MARCO LEGAL Y ÉTICO DE

LA MERCADOTECNÍA

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 LAS SOCIEDADES MERCANTILES

 LA SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad mercantil, de tipo personalista, que se identifica con una razón social, en la que los
socios, por las obligaciones sociales, responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente.
*Ventajas: a) su organización es fácil y económica; b) la responsabilidad ilimitada de los socios es una
garantía para los acreedores sociales. c) el crédito personal del socio puede contribuir al éxito
económico de la empresa; d) tiene una administración flexible, y e) su funcionamiento no es complicado.
*Desventajas: la responsabilidad ilimitada no es atractiva para los socios; b) por su carácter
personalista, la falta de unidad en el criterio social crea dificultades y divergencias que hacen incierta e
inefectiva su existencia.
Cuando se habla de responsabilidad del socio, debemos entender como tal la que tiene el socio frente a
terceros por todas las obligaciones que contrae la sociedad.
-Responsabilidad subsidiaria: la responsabilidad del socio únicamente adquiere el carácter de principal,
cuando la sociedad esta incapacitada económicamente para responder con sus bienes, de las
obligaciones sociales.
-Responsabilidad ilimitada: la responsabilidad del socio colectivo se extiende a su patrimonio particular
además de su aporte de capital, pero con carácter subsidiario; contrario a lo que sucede en otro tipo de
sociedades en que el socio responde únicamente con su aporte.
-Responsabilidad solidaria: la responsabilidad del socio colectivo deviene en obligaciones solidarias,
según Rodríguez y Rodríguez quiere decir dos cosas: “una que cualquiera de los socios responde del
importe total de las obligaciones y otra que todos ellos responden solidariamente con la sociedad.
Órganos de la sociedad colectiva:
-Órgano de soberanía: junta general de socios
-Órgano administrativo: puede ser confiada a una o más personas que pueden o no ser socios,
debiendo constar en la escritura constitutiva el nombre los nombres de los sujetos que desempeñarán
dicha función, tal como lo establece el Código de Notariado.

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-Órgano de vigilancia: Se puede denominar un delegado que a costa de los designantes controle los
actos de los administradores. Este órgano se diluye en una función de los socios cuando todos son
administradores, ya que se vigilaría entre sí por su actuación conjunta.
ACTIVIDAD:
Elabore un mapa mental con los temas de esta sociedad

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  LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Es una sociedad mercantil de tipo personalista, que se identifica con razón social, que requiere de un
capital fundacional y en la que coexisten dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad.
La razón social se forma con los nombres y apellidos de uno o más socios comanditarios, en el mismo
orden que se establece para la sociedad colectiva y con el agregado “ y Compañía, Sociedad en
comandita”, pudiendo abreviarse “y Cía.., S.. en C.”
La sociedad en comandita es también de capital fundacional porque la ley exige un desembolso total o
parcial del capital para que se funde la sociedad.

-Socio comanditado: responsabilidad por las obligaciones es subsidiaria, ilimitada y solidaria.

-Socio comanditario: responsabilidad limitada al monto de su aporte o de las acciones suscritas.

Su capital se forma por aportes que no se representan por títulos; únicamente constan en la
escritura. El capital social en esta sociedad debe pagarse completo. Es de capital fundacional total y el
pago del mismo es requisito indispensable para poderse otorgar la escritura constitutiva.
Órganos de la sociedad en comandita simple:
-Órgano de soberanía: Junta de socios a la que asisten socios comanditados como comanditados, pero
estos no tienen derecho a voto.
-Órgano administrativo: Esta confiada a los socios comanditados, hay prohibición expresa para que el
socio comanditario administre la sociedad. Excepción: (Art. 75 C.Com)

-Órgano de fiscalización: Se puede tener un consejo de vigilancia con el objeto de fiscalizar la acción de
los administradores. En caso de que no se establezca, la fiscalización la ejercen todos los socios
comanditarios.
ACTIVIDAD:
Elabore un mapa mental con los temas de esta sociedad

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  LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Consiste en que el capital social se divide y representa por títulos llamados acciones; por lo tanto, el
régimen jurídico de la sociedad anónima en lo que fuere compatible, norma a esta sociedad.
El capital fundacional puede ser parcial, al igual que en la anónima, el que debe pagarse en una
cantidad no menos de Q. 5,000.00 y lo aportan los socios comanditarios o los comanditados y los
comanditaros a la vez. Se representa y divide en acciones.
Órganos de la sociedad en comandita por acciones:
-Órgano de soberanía: órgano deliberante “asamblea general” (asamblea igual que la S.A)
-Órgano de administración: La administración de la sociedad está siempre a cargo del socio
comanditado. (administración igual que en la S.A)
-Órgano de fiscalización: Es obligatorio constituir el órgano de fiscalización, el que deberá integrase por
uno o varios contadores, auditores o comisarios, personas que son nombradas exclusivamente por los
socios comanditarios y cuya función se rige por las disposiciones de la sociedad anónima en materia de
fiscalización.

-Limitaciones al derecho de voto: En esta sociedad la ley prevé una limitación al ejercicio del mismo en
cuanto al socio comanditado. Este socio no puede votar cuando se trate del nombramiento o remoción
de los fiscalizadores para el caso de que se deduzcan acciones de responsabilidad y cuando se trate de
aprobar los actos de la administración. El socio comanditado tiene interés directo y su intervención
desvirtuaría cualquier imparcialidad en el esclarecimiento de su actuación al frente de la sociedad.

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  LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Es una sociedad mercantil que se identifica con razón social o con denominación, que tiene un capital
fundacional divido en aportes no representables por títulos valores; y en la que los socios limitan su
responsabilidad por las obligaciones sociales, hasta el momento de sus aportaciones y de otras sumas
que hayan convenido en la escritura social. (Art. 78 C.Com)
Esta sociedad puede tener razón social o denominación. La razón social se formará con el nombre
completo de uno de los socios o con el apellido de dos o más de ellos; y la denominación se forma
libremente, con la obligatoriedad de hacer referencia a la actividad social principal. En ambos casos, es
obligatorio agregar la palabra “limitada”, que pueden abreviarse “Ltda.” O “Cía. Ltda.”, según el caso. Si
se omiten estos agregados el efecto producido es que los socios responden solidaria, ilimitada y
subsidiariamente de las obligaciones de la sociedad, como si fueran socios de una colectiva.
Posee un capital fundacional divido en aportes que no pueden representarse por ningún título ni
llamársele acciones. Los socios tienen una responsabilidad limitada, o sea que, por las obligaciones
sociales, solo se responde con lo que el socio haya aportado a la cifra del capital social.

Órganos de la sociedad de Responsabilidad limitada

-Órgano de soberanía: la junta general de socios reunida conforme la ley y el contrato.
-Órgano administrativo: Es obligatorio determinar la forma de administración y el nombre o los nombres
de las personas que van a desempeñar esa función.
-Órgano de fiscalización: Consejo de vigilancia cuya conformación y facultades se determinarán en la
escritura social y en su defecto cada socio podrá solicitar de los administradores cualquier informe sobre
el desarrollo de los negocios de la sociedad y para consultar los libros en que se operan las relaciones
mercantiles; siendo nulo cualquier pacto que limita es derecho.
ACTIVIDAD:
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LA SOCIEDAD ANÓNIMA
 Concepto
Es una sociedad formalmente mercantil, de carácter capitalista, se identifica con denominación, tiene un
capital dividido y representado en títulos llamados acciones, y los socios limitan su responsabilidad
hasta el monto total de las acciones que son de su propiedad.
Características que le asigna la doctrina:
* Es una sociedad capitalista;
* El capital se divide y representa por títulos valores llamados acciones,
* La responsabilidad del socio es limitada
* Hay libertad para transmitir la calidad de socio mediante la transferencia de las acciones, pero esa
libertad se puede limitar contractualmente cuando se trata de títulos nominativos;
* Los órganos de la sociedad funcionan independientemente y cada uno tiene delimitadas sus funciones.
* La voluntad de la mayoría es la que da fundamento a los acuerdos sociales, sin perjuicio de los
derechos de las minorías.
 Capital
El capital puede presentarse en tres formas: autorizado, suscrito y pagado.
El capital autorizado, es la suma hasta donde la sociedad puede emitir acciones sin modificar el capital
social. Este capital puede estar parcial o totalmente suscrito. En consecuencia, el capital suscito sería el
valor total de las acciones suscritas o sean aquellas que se han tomado para si o para un tercero. Este
capital suscrito puede pagarse también total o parcialmente, la ley establece que debe pagarse un
mínimo del 25% del capital suscrito, porcentaje que no debe ser menor de cinco mil quetzales.
 Accionistas
Es el sujeto de derecho que integra una Sociedad Anónima o una en comandita por acciones y que en
tal concepto posee una parte del capital accionado. (Manuel Ossorio)
En el caso de la Sociedad Anónima la ley confiere al titular de la acción un mínimo de derechos,
además de conferirle la condición de socio, estos derechos son los siguientes:
* el de participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación.
* el derecho de suscripción preferente: es aquel por el cual el socio tiene derecho a adquirir las nuevas
acciones que se emitan, antes de que sean suscritas por terceros extraños a la sociedad.

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* el de votar en asambleas generales. (sindicación de votos: pacto que celebran los socios para
comprometerse a ejercitar su voto en determinadas directrices Art. 116 C.Com)
* derecho de minorías (Art. 141 Faculta a pedir que se convoque a asamblea, Art. 175 Permite deducir
acción de responsabilidad contra los administradores, Art. 186 Establece el derecho de nombrar auditor
o comisario para la fiscalización.
La finalidad de estos derechos es evitar que la mayoría actué sin tomar en cuenta a los que poseen la
menor parte del capital social.
Otros títulos que puede emitir la sociedad anónima:
Bonos de fundador: Son aquellos títulos que se le extienden, a los fundadores, que les da derecho de
percibir un dividendo no mayor del 10% de las utilidades netas anuales y por un término que no exceda
de diez años, limitación que se establece para no colocar a los socios fundadores en una posición de
privilegio permanente. Este dividendo solo puede cubrirse después de haber pagado a los socios un
dividendo del cinco por ciento por lo menos sobre el valor nominal de sus acciones. El bono de fundador
puede extenderse en forma nominativa o al portador.
Cupones: Es un documento accesorio que se desprende de la acción y se entregan a la sociedad contra
el pago de dividendos. Viene a ser el cupón una especie de recibo y pueden emitirse al portador, aun
cuando el documento principal sea nominativo.
 Administración
La administración de la sociedad puede estar confiada a una persona o a varias personas. En el primer
caso se está ante una administración unipersonal y en el segundo ante una administración colegiada,
que en la práctica se le llama consejo de administración o junta directiva.
Los administradores pueden ser o no socios. Son electos en asamblea ordinaria generalmente,
por un período de tres años, aunque pueden ser reelectos. Si cumplido el término no se nombra al
sustituto, o si nombrado no toma posesión, se prorroga el período por el tiempo necesario en que se
hiciere efectiva a la sustitución con el objeto de que la sociedad no quede acéfala. El hecho de que un
administrador sea nombrado para un período específico no significa que sea inamovible, ya que la
asamblea puede sustituirlo si lo considera oportuno. Pueden también los socios nombrar
administradores suplentes, si está previsto en la escritura.
Las facultades que los administradores tienen por el hecho de su nombramiento están reguladas
por el Código de Comercio, pero la escritura debe especificar aquéllas que los socios otorguen con
especialidad. Una función importante es la de representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad y el
uso de la razón social. En los casos de administración colegiadla, el ejercicio de la representación puede
ser delegada mediante la figura contractual del mandato; pero si se trata de administración unipersonal;

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la delegación sólo puede hacerse si está facultado en la escritura constitutiva o si precede autorización
de la asamblea general.

Para que no exista abuso de la razón social se tiene como prohibición manifiesta la de que el
administrador no puede participar en un acto que va a realizar la sociedad; si él tiene interés directo o
indirecto en el mismo, bajo pena de responsabilidad por los daños y perjuicios que causare. En materia
de responsabilidad los administradores la tienen frente a la sociedad, los socios y los terceros; si el
ejercicio de su función causa daño o perjuicio. Esta responsabilidad es solidaria en el caso de
administración colegiada, pero lo tiene aquellos que votaron en contra del acto que origina el daño o
perjuicio siempre que conste en el libro de actas del consejo. Los administradores responden también
de lo siguiente;
-de la efectividad y valor de las aportaciones
-de la existencia de las utilidades a repartir
-de la legalidad y veracidad de la contabilidad; y
-del cumplimiento de los acuerdos tomados en asamblea

La acción de responsabilidad es un derecho de los socios y de los acreedores sociales, y su ejercicio

provoca la automática remoción del administrador, quien solo puede ser reinstalado si los tribunales lo
absuelven de los cargos que se le atribuyen.

Los Gerentes: Pueden tener atribuciones de gestión o de representación, no es el órgano de la

sociedad, como lo es la administración. Al gerente lo nombra la asamblea o la administración si tienen
facultades para ese efecto. Es un cargo personal e indelegable y sus atribuciones deben fijarse en la
escritura o en el acta de nombramiento
 Impugnaciones
Los acuerdos de las asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con
infracción de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones, salvo pacto en contrario
se ventilarán en juicio ordinario.
La acción de impugnación caduca en el término de seis meses a partir de la fecha en que tuvo
lugar la asamblea. Art. 157 C.comercio
 Asambleas
Es el órgano de soberanía de la Sociedad Anónima. Se entiende por asamblea, la reunión de los socios
conforme las normas específicas del Código de Comercio y las que se hayan establecido en el contrato
social. Su actividad es temporal, es el órgano supremo de la sociedad.

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Las asambleas pueden ser:
Asamblea general ordinaria: Se celebra por lo menos una vez al año, luego que se hayan practicado las
operaciones contables que delimitan el ejercicio social. Su finalidad es de conocer temas que son
propios de la vida “ ordinaria”. (Art. 134 C.Com)
-Quórum de presencia: la mitad de las acciones con derecho a voto
-Quórum de votación: es la mayoría simple de los votos presentes
Asamblea general extraordinaria: Se celebra en cualquier tiempo y sus resoluciones generalmente,
afectan la existencia jurídica de la sociedad. (Art. 135 C.Com)
-Quórum de presencia: Se forma con el 60% de las acciones con derecho a voto, salvo que la escritura
fije un porcentaje mayor.
-Quórum de votación: Se requiere más del 50% de las acciones con derecho a voto, a menos que la
escritura fije un porcentaje mayor.
*Asambleas especiales: No son asambleas generales, ya que no reúnen a todos los socios. Es la
reunión de un determinado grupo de accionistas en relación a la case de acciones que tienen en
propiedad.
*Asamblea totalitaria: Llamada también universal en el Derecho Argentino, es aquella que se celebra
sin convocatoria previa. Los socios deciden por unanimidad celebrar asamblea y aprueban la agenda
por unanimidad, el funcionamiento del órgano es legal y sus decisiones vinculan a todos los socios..
(Art. 136 C.Com).
 Fiscalización
-Órgano de Fiscalización: Tiene como fin controlar la función administrativa. Se puede dar en tres
formas:
* fiscalización ejercida por los mismos socios;
* por medio de uno o varios contadores o auditores; y
* por medio de uno o varios comisarios.
La escritura social debe determinar que forma se adoptará.

Según Villegas Lara, la mejor forma para una correcta política empresarial es la de adoptar la segunda
forma en materia de sociedades anónimas sin perjuicio de que los socios tengan derecho a fiscalizar,
pero como un derecho de orden corporativo.
ACTIVIDAD:
Elabore un mapa mental con los temas de esta sociedad

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