Ciudad de Guatemala, 19 de septiembre del año 2022.

RE: trámite de Fusión por Absorción.

Licenciado
Carlos Pellecer

Licenciado Pellecer:

El presente informe tiene como fin establecer el trámite y requisitos necesarios para llevar a cabo
una fusión por absorción, previo a esto es pertinente explicar de forma breve el concepto de lo que
representa una fusión.

La fusión por absorción se encuentra regulada en el Código de Comercio de Guatemala en el

artículo 256 numeral 2° que establece que es el procedimiento en el que una sociedad absorbe a una
o varias que resulta en la disolución de estas últimas. Por lo anterior, se puede comprender que es
un procedimiento societario-corporativo en el que una o varias entidades mercantiles traspasan su
patrimonio a una sociedad (absorbente) y que esta será la única que existirá luego de la fusión.

A. Del trámite:

1. Es recomendable realizar siempre un Due Diligence de las entidades que serán parte del
procedimiento de fusión por absorción.

2. Realizar un inventario sobre los acreedores de las entidades a fusionarse, esto es necesario y
muy recomendable para prever cualquier situación previo a la toma del acuerdo de fusión.

3. Realizar una Asamblea General Extraordinaria de accionistas de acuerdo de Fusión por cada
una de las entidades que llevaran a cabo dicho procedimiento.

4. Los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Mercantil de la República,

posteriormente, serán publicados junto al último balance general de las sociedades que se
fusionarán en la sección Electrónica e-Edictos 3 veces en el término de 15 días (uno por
cada sociedad a fusionarse).

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 5. Solicitar por medio de un memorial al señor Registrador Mercantil, la inscripción de los
acuerdos de fusión con los documentos de soporte: fotocopia del punto de acta o bien acta
de los acuerdos de fusión, balance general de cada entidad y comprobantes de pago.

6. 2 meses después de la última publicación puede otorgarse la escritura de fusión y la entidad

absorbente debe presentar el memorial donde se solicita la inscripción del testimonio de la
fusión, presentación del testimonio de la fusión en original y una copia, las patentes de las
sociedades absorbidas y comprobantes de pago.

7. El registro inscribe la fusión, razona el testimonio de la escritura, anula las patentes de las
sociedades absorbidas y emite el edicto correspondiente que hace de conocimiento público
la fusión, en el presente caso se publicara por única vez en la sección Electrónica e-Edictos.

8. Solicitar una certificación en el Registro mercantil en la que conste la cancelación de las

entidades absorbidas.

9. Finalizado el trámite, se debe comunicar a la Superintendencia de Administración Tributaria

˗SAT˗ la cancelación de las entidades el plazo de 30 días hábiles de conformidad con lo que
establece el artículo 120 del Código Tributario.

B. Documentos necesarios:

Para realizar una evaluación de la conformación de los capitales de las entidades que se fusionaran
es necesario verificar los siguientes documentos corporativos:

1. Escritura Constitutiva de las entidades y todas sus modificaciones;

2. Registro de accionistas y títulos acciones, coincida con la información que consta en los
Estados Financieros de la entidad, sobre todo con el último Balance General rendido por las
entidades.

3. Avisos de emisión de acciones de las entidades, estos serán confrontados con la información
que tiene el Registro Mercantil para validar los mismos.

4. Patentes originales de las sociedades que se absorberán por medio del prendimiento de
fusión. Estas se presentarán en original al Registro Mercantil y serán anuladas.

5. El último balance general de las entidades que se desean fusionar.

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Recomendaciones:

 Cerciorarse que los representantes legales cuenten con amplias facultades para realizar el
procedimiento de fusión o bien realizar una asamblea general de accionistas que los faculte
para ello.

 Es importante considerar si la entidad sobreviviente tiene o no necesidad de ampliar su

capital autorizado o si mantendrá el efecto jurídico que resulta en la sumatoria de sus
capitales, lo cual debe constar claramente en el instrumento público de fusión.

Sin otro particular, se suscribe atentamente,

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