Ciudadano

REGISTRADOR MERCANTIL II DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA.
Su Despacho.-

Yo, JESUS MARIA BARCENAS RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, de este

domicilio y titular de la cédula de identidad No. 5.400.004, debidamente autorizado, en el
Acta de Asamblea Extraordinaria celebrada el 2 de marzo del 2020 de la Sociedad
Mercantil “LICORERIA LA PERLA DE CUA C.A., debidamente inscrita en este
Despacho bajo el No. 3, Tomo 141-A-Sgdo en fecha 20 de junio del 2000, posteriormente
modificada en fecha 5 de agosto del 2009 bajo el No. 27, Tomo -6-C sgdo y modificada en
fecha 13 de marzo del 2017, bajo el No. 36,, Tomo -58-A SDO. Expediente No. 621494,
ante Usted respetuosamente ocurro para exponer: Acompaño a la presente copia certificada
del Acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada el día 2 de marzo del 2020 en la
sede de la Sociedad, en la cual se aprobó los siguientes puntos: PRIMERO: Ratificación
de la Junta Directiva. SEGUNDO: Nombramiento del Comisario. TERCERO: Aprobación
del Estados Financieros correspondientes a los ejercicios fiscales de los años 2017, 2018
y 2019. CUARTO: Aumento del capital de la Compañía y modificación de las clausulas
Quinta y Decima-cuarta de los Estatutos Cumplidos como han sido los requisitos legales
ruego a Usted se sirva ordenar el Registro de la presente Acta y se me expida copia
certificada a los fines de su publicación. Caracas a la fecha de su presentación.------------

JESUS MARIA BARCENAS RODRIGUEZ

C.I. No. 5.400.004

Teléfono 04149130391
Yo, EVA MARIA CONTRERAS RAMIREZ, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la cédula de identidad No.V-6.237.720, actuando en mi carácter de
Presidente de la Sociedad Mercantil “LICORERIA LA PERLA DE CUA C.A.,
debidamente inscrita en este Despacho bajo el No. 3, Tomo 141-A-Sgdo en fecha 20 de
junio del 2000, posteriormente modificada en fecha 5 de agosto del 2009 bajo el No. 27,
Tomo -6-C sgdo y modificada en fecha 13 de marzo del 2017, bajo el No. 36,, Tomo -58-
A SDO. Expediente No. 621494 certifico que la copia que a continuación se transcribe es
copia fiel y exacta de su original que corre inserta en el Libro de Asamblea y la cual dice
así: Asamblea General Extraordinaria celebrada en fecha 2 de marzo del dos mil veinte,
siendo las 10 a.m. día y hora señalados para que tenga lugar la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad mercantil Asamblea Extraordinaria celebrada
el 2 de marzo del 2020 de la Sociedad Mercantil “LICORERIA LA PERLA DE CUA
C.A., debidamente inscrita en este Despacho bajo el No. 3, Tomo 141-A-Sgdo en fecha 20
de junio del 2000, posteriormente modificada en fecha 5 de agosto del 2009 bajo el No. 27,
Tomo -6-C sgdo y modificada en fecha 13 de marzo del 2017, bajo el No. 36,, Tomo -58-
A SDO. Expediente No. 621494. Estuvieron presentes en la Sede social de la Sociedad
situada en la Calle Real de la Vega, local No. 45 A, Cúa, Municipio Autónomo Urdaneta
del Estado Miranda, los accionistas EVA MARIA CONTRERAS RAMIREZ y
AGOSTINHODA CORTE ROCHA, de nacionalidad venezolanas, mayores de edad,
solteros y titulares de las cédulas de identidad Nos. V-6.237.720 y V-15.151.210,
respectivamente, Propietarios de UN MILLON (1.000.000) de acciones cada uno que
constituyen el Cien por ciento (100%) del capital Social, con el objeto de dar apertura a la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil reunidos sin previa
convocatoria por encontrarse presente la totalidad del capital social y en consecuencia serán
válidas las decisiones que se adopten en las mismas. De inmediato se pasa a dar lectura a
los puntos de la Agenda: PRIMERO: Ratificación de la Junta Directiva. SEGUNDO:
Nombramiento del Comisario. TERCERO: Aprobación del Estado Financiero
correspondientes a los ejercicios fiscales de los años 2017, 2018, y 2019; CUARTO:
Aumento del capital de la Compañía y modificación de las clausulas Quinta y Decima-
cuarta de los Estatutos. En este estado se pasó a considerar sobre el Punto
PRIMERO: Ratificación de la Junta Directiva la accionista EVA MARIA CONTRERAS
RAMIREZ propone que por cuanto el periodo de los miembros de la junta directiva se
encuentran vencidos, propone se ratifique en sus cargos al actual Presidente EVA
MARIA CONTRERAS RAMIREZ y al Vice-presidente AGOSTIHO DA CORTE
ROCHA antes identificados, lo cual fue sometido a la consideración de la Asamblea y
aprobado por unanimidad. Seguidamente se pasó a considerar el Segundo punto de la
Agenda, SEGUNDO: Nombramiento del Comisario Seguidamente se pasó a deliberar
sobre el Nombramiento del Comisario, por cuanto el periodo del Comisario se encuentra
vencido, la accionista EVA MARIA CONTRERAS RAMIREZ propone que se ratifique

para el cargo de Comisario al ciudadano JOSE GREGORIO DIAZ, venezolano,

mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. V-6.964.076, de
profesión contador, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos bajo el No. C.P.C.
160180 sometido a la consideración de la Asamblea fue aprobado por unanimidad, y
estando presente la Licenciado, antes identificado, acepta el cargo de Comisario
autorizada expresamente para que elabore los informes de los ejercicios 2017, 2018, y
2019, deliberándose sobre el punto el mismo es aprobado por unanimidad, quien estando
presente, declara su aceptación al cargo por el tiempo pautado en los Estatutos. Pasándose
en este acto a la consideración del punto TERCERO: Aprobación de los Estados
Financieros correspondientes a los Ejercicios de los años 2017, 2018 y 2019 acto seguido
se pasó a deliberar, luego de haber examinado detenidamente los Balances se acordó
aprobarlos por unanimidad, oído previamente el informe del Comisario. Seguidamente se
pasó a considerar sobre el punto CUARTO: Aumento del capital de la Compañía y
modificación del clausula Quinta y decima-cuarta de los Estatutos, en este estado el socio
EVA MARIA CONTRERAS RAMIREZ propone que por cuanto la empresa ha
incrementado su campo de acción, se aumente el capital de la Compañía de
DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs: 2.000.000,00) a CIEN MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00) siendo el incremento de capital de
NOVENTA Y OCHO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 98.000.000,00) mediante la
emisión de NOVENA Y OCHO MILLONES ( 98.000.000) de nuevas acciones por un
valor nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una lo cual fue aprobado por
unanimidad, de las cuales la accionista EVA MARIA CONTRERAS RAMIREZ,
suscribe y paga la cantidad de CUARENTA Y NUEVE MILLONES (49.000.000) de
nuevas acciones por la cantidad de CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 49.000.000,00) y AGOSTINHO DA CORTE ROCHA suscribe y
paga la cantidad de CUARENTA Y NUEVE MILLONES (49.000.000) de nuevas
acciones por la cantidad de CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
49.000.000,00) cada uno dicho aumento de capital ha sido cancelado por los accionistas
mediante la aportación de bienes muebles cuyo inventario se anexa a la presente acta.
Quedando redactada la Cláusula Quinta de la siguiente manera: QUINTA: El capital de la
Compañía es la cantidad de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00)
divididos en CIEN MILLONES (100.000.000) de acciones, con un valor nominal de un
bolívar (Bs. 1,00) cada una las cuales confieren a su tenedor igual derechos y obligaciones.
La suscripción de las acciones se efectuó de la siguiente forma: la ciudadana EVAMARIA
CONTRERAS RAMIREZ, suscribe y paga la cantidad de cincuenta millones (50.000.000)
de acciones por un valor nominal de un bolívar (Bs. 1,00) cada una para un total de
CINCUENTA MILLLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000.000,00) y AGOSTINHO DA
CORTE ROCHA suscribe y paga la cantidad de cincuenta millones (50.000.000) de
acciones por un valor nominal de un bolívar (Bs. 1,00) cada una para un total de
CINCUENTA MILLLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000.000,00). Quedando así
representado el 100% del capital social, pagado en su totalidad según inventario de bienes
que se acompaña anexo a la presente acta. La Cláusula Decima-Cuarta queda redactado
así: Quedan designados como Presidente la ciudadana la accionista EVA MARIA
CONTRERAS RAMIREZ, venezolana, mayor de edad, soltera y titular de la cedula de
identidad No. V-6.237.720 y como Vice-Presidente al accionista AGOSTINHO DA
CORTE ROCHA, venezolano, mayor de edad soltero y titular de la cedula de identidad No.
V-15.151.210 y La misma Asamblea nombro como Comisario al ciudadano JOSE
GREGORIO DIAZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de
identidad No. V-6.964.076, de profesión contador, inscrito en el Colegio de Contadores
Públicos bajo el No. C.P.C. 160180. La Asamblea autoriza al ciudadano JESUS MARIA
BARCENAS RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la
cédula de identidad No. V-5.400.004 para que proceda al Registro del presente
documento así como para que realice la correspondiente publicación y a la ciudadana EVA
MARIA CONTRERAS RAMIREZ, para que certifique la presente Acta de
Asamblea. No habiendo más nada que tratar se da por concluida la presente
asamblea. Cúa a los dos días del mes de febrero del 2020. EVA MARIA CONTRERA
RAMIREZ (FDO) AGOSTINHO DA CORTE ROCHA (FDO). Y Nosotros EVA
MARIA CONTRERAS RAMIREZ y AGOSTINHODA CORTE ROCHA, de
nacionalidad venezolanas, mayores de edad, solteros y titulares de las cédulas de identidad
Nos. V-6.237.720 y V-15.151.210, respectivamente, por medio del presente
DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o
títulos del acto AUMENTO DE CAPITAL otorgado en la presente fecha, proceden de
actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y
no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las
Leyes venezolanas.------------------------------------------------------------------------------------

EVA MARIA CONTRERAS RAMIREZ

AGOSTINHO DA CORTE ROCHA

INVENTARIO DE LOS BIENES APORTADOS POR LOS SOCIOS
CORRESPONDIENTE AUMENTO CAPITAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL LA
PERLA DE CUA C.A.:

UNA (1) NEVERA GENERAL ELECTRIC………………………....Bs. 49.000.000,00

UNA (1) VITRINA…………………………………………………….Bs. 49.000.000,00

TOTAL DE BIENES APORTADOS………………………………….Bs.98.000.000,00

EVA MARIA CONTRERAS RAMIREZ

AGOSTINHO DA CORTE ROCHA