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REPUBLICA DE PANAMA
COMISION NACIONAL DE VALORES
FORMULARIO IN-A
INFORME DE ACTUALIZACION ANUAL∗
I PARTE
I. INFORMACION DE LA COMPAÑÍA
Empresas Melo, S.A., es una sociedad anónima organizada y existente bajo las leyes de la República de
Panamá esta sociedad nace de la fusión de las sociedades Alimentos Melo, S.A., Franquicias
Multinacionales, S.A., Corporación Pío Pío, S.A., Restaurantes Melo, S.A., Edificaciones y Materiales,
S.A., Financiera Mercantil, S.A., Avícola Consolidada, S.A., Embutidos y Conservas de Pollo, S.A.,
Empacadora Avícola, S.A., Sarasqueta y Cía., S.A., Comercial Melo, S.A., Comercial de Materiales, S.A.,
Reforestadora los Miradores, S.A., El Zapallal, S.A., Melo y Cía., S.A., Maderas y Materiales de
Construcción, S.A., Compañía Panameña de Maquinarias, S.A., Copama de Azuero, S.A., Copama de
David, S.A., Turin Motors, S.A. (en adelante las “Sociedades Absorbidas”) mediante Convenio de Fusión
por Absorción en la sociedad Empolladora Panamá, S.A. la cual a su vez cambió su razón social a
Compañías Melo, S.A., mediante Escritura Pública No.1980 de 10 de febrero de 2005 de la Notaría
Cuarta del Circuito Notarial de la Ciudad de Panamá e inscrita en el Registro Público el 15 de febrero de
2005, para luego a su vez Compañías Melo, S.A. cambió su razón social a Empresas Melo, S.A. (la
“Sociedad Subsistente” y el “Emisor”), mediante Escritura Pública No.2745 de 23 de febrero de 2005 de
la Notaria Cuarta del Circuito Notarial de la Ciudad de Panamá, inscrita el 23 de febrero de 2005 en el
Registro Público.
De acuerdo con el concepto de fusión por absorción en la legislación panameña, la totalidad de los
patrimonios de las sociedades absorbidas se transfieren a Empresas Melo S.A. quien las sucederá en
todos los derechos y obligaciones.
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Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público inversionista y
del público en general
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
La sociedad Financiera Mercantil, S.A. (anteriormente Compañía de Finanzas y Servicios, S.A. una de
las Sociedades Absorbidas) emitió el 30 de julio de 2002 bonos hipotecarios por la suma de
B/.15,000,000.00 autorizados por la Comisión Nacional de Valores y colocados a través de la Bolsa de
Valores de Panamá.
La sociedad Sarasqueta y Cía., S.A. (una de las Sociedades Absorbidas) emitió el 26 de diciembre de
2001 bonos agroindustriales por la suma de B/.5,000,000.00, hizo una oferta de un programa de valores
comerciales negociables hasta por la suma de B/.5,000,000.00 a partir del 30 de julio de 2004, y emitió el
10 de diciembre de 2004 bonos hipotecarios por la suma de B/.6,000,000.00, emisiones todas
autorizadas por la Comisión Nacional de Valores y colocadas a través de la Bolsa de Valores de
Panamá.
Empresas Melo, S.A. emitió el 22 de diciembre de 2005 una nueva emisión de bonos corporativos por la
suma de B/. 7.500,000.00.
La sociedad Empresas Melo, S.A. es 100% subsidiaria de Grupo Melo, S.A., así como previamente a la
fusión lo fueron cada una de las Sociedades Absorbidas.
En lo relacionado a la fusión de las Sociedades Absorbidas en Empresas Melo, S.A. no hubo ningún
intercambio monetario en vista que Grupo Melo, S.A. era dueño del 100% de las Sociedades Absorbidas
tal y como es dueño de la totalidad de las acciones de Empresas Melo, S.A.
Las Sociedades Absorbidas cesaron de existir como entes legales, una vez que sus respectivos
patrimonios fueron absorbidos en Empresas Melo, S.A. como resultado de la fusión. Empresas Melo,
S.A. está organizada en nueve departamentos que se encargan de las operaciones relacionadas con el
giro de negocios de las Sociedades Absorbidas por la fusión: Departamento Maquinaria, Departamento
Restaurantes, Departamento Almacenes, Departamento Maderas, Departamento Alimentos-Mercadeo,
Departamento Alimentos-Piensos, Departamento Alimentos-Producción, Departamento Alimentos-Valor
Agregado y Departamento Servicios.
Estipulaciones aplicables a negocios o contratos entre Empresas Melo, S.A. y uno o más de sus
directores o dignatarios, en los cuales tengan intereses, de forma directa o indirecta.
Condiciones que gobiernan la forma en la cual las asambleas generales anuales y las asambleas
extraordinarias son convocadas.
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No existe limitación en los derechos para ser propietario de valores, incluyendo la no existencia de
limitaciones impuestas por el pacto social a los derechos de accionistas no residentes o extranjeros para
ejercer derechos de voto.
No se contempla ninguna cláusula en el pacto social, estatutos o acuerdos de accionistas que limite,
difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionario del emisor o sus subsidiarias, en caso de
fusión, adquisición o reestructuración corporativa. El pacto social no contempla condiciones más
rigurosas que las requeridas por nuestra legislación para modificaciones al capital.
Empresas Melo S.A., realiza operaciones de venta al por mayor y al por menor de mercancía seca; cría,
engorde, procesamiento y venta de aves de corral; venta de maquinarias agrícolas e industriales, equipo
automotriz y afines; procesamiento y ventas de puertas, venta de materiales de construcción; cadena de
restaurantes de comidas rápidas, preparación de alimentos; para lo que emplea a 3,279 empleados
panameños.
Departamento Alimentos Producción: es donde los pies de cría de reproductoras son preparados para
su ciclo de producción. Una vez en el período productivo las gallinas reproductoras proveen de huevos
fértiles a las plantas de incubación.
Departamento Maderas: Este Departamento opera una fábrica con tecnología avanzada para la
producción de puertas, marcos y molduras de madera para el mercado local y para la exportación.
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Departamento Restaurantes: Opera la mayor cadena de restaurantes de comida rápida con 38 locales
a base de pollo “PÍO PÍO” y está orientada al consumidor de medios y bajos ingresos.
Departamento Servicios: Apoya a las demás empresas del Grupo en materia de administración,
contraloría, riesgos, crédito y finanzas, auditoría, procesamiento de datos, servicios legales, recursos
humanos e investigación y desarrollo.
D. Estructura Organizativa
DIVISION ALMACENES
Inmobiliaria Los Libertadores, S.A. Panamá 100%
DIVISION MAQUINARIA
Inversiones Chicho, S.A. Panamá 100%
DIVISION RESTAURANTES
Estrategias y Restaurantes, S.A. Panamá 100%
Las propiedades, equipos y mejoras netos de Empresas Melo es de B/.46.5 millones al 31 de diciembre
de 2005, menor que en Diciembre de 2004 que terminó en B/.47.9 millones, esto representa una
disminución de 2%. Entre los principales activos fijos de Empresas Melo S.A. que se presentan en este
rubro tenemos:
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Departamento Almacenes: Tiene a su haber las instalaciones en Río Abajo donde se encuentran los
almacenes El Agricultor, Melo Home Center, Depósitos y las oficinas administrativas. Tiene además una
propiedad en Vía Ricardo J. Alfaro donde se encuentra una de las sucursales de Melo Home Center. Así
como también, propiedades en David Chorrera, Penonomé, Concepción, Boquete y Chitré donde ha
construido almacenes Agropecuarios. También tiene Distribuidoras Melo en Villa Lucre y David.
Departamento Maquinaria: Su principal activo es el edificio de COPAMA Villa Lucre donde opera la
Casa Matriz de esta Departamento. También cuenta con propiedades en Azuero y David.
Adicionalmente, Empresas Melo, S.A. cuenta con otros activos (terrenos, construcciones menores,
mejoras, etc.) distribuidos en todo el país.
F. Investigación y Desarrollo
Empresas Melo S.A. distribuye su campo de investigación y desarrollo en dos grandes áreas:
Los excelentes resultados reflejados para el año 2005, se han basado en el mejoramiento de la eficiencia
operativa, el logro de un mejor margen de utilidad y el incremento en ventas. Todo lo antes expuesto, ha
sido obtenido a pesar del los aumentos en los costos del combustible, electricidad, transporte e
impuestos.
Para el próximo período, el factor externo más importante que puede afectar las operaciones, es el costo
de la energía, principalmente el petróleo. También, es importante considerar el debilitamiento del dólar
norteamericano ante las otras divisas. Este comportamiento, afectaría los costos de compra, sobre
aquellos productos pagaderos a través de divisas como el Yen y el Euro.
El futuro cierre de negociaciones sobre el Tratado de Libre Comercio con Estados Unidos, permitirá
ciertas desventajas al igual que oportunidades. Sin embargo, aún quedan por definir las cuotas de
importación. Se han propuesto importaciones iniciales por debajo del 1% de la producción nacional. Así
como también, reducciones arancelarias por los próximos 17 años. En adición, se cuenta con la
salvaguarda agrícola, que tiene como objetivo garantizar el mínimo impacto negativo la industria
nacional. Por otra parte, las importaciones de carne de pollo se trabajarán mediante el mecanismo de
subasta a través de la bolsa agropecuaria. Una de las oportunidades que se vislumbran ante el TLC con
Estados Unidos, es el desarrollo de productos con valor agregado de otros tipos de carne, como lo son el
cerdo y pescado. Los cuales tienen acceso al mercado
norteamericano. Las nuevas leyes impositivas, las reformas a la Seguridad Social y el incremento el
salario mínimo, son variables que se tendrán que asimilar y adaptar, para minimizar su impacto en los
resultados operativos.
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A. Liquidez
Empresas Melo, S.A., al 31 de diciembre de 2005 cerró su liquidez en 1.06, lo que es superior a
diciembre de 2004 cuando estaba en 0.93. Sin embargo, la liquidez actual es significativamente menor al
trimestre anterior que terminó con 1.15. Este cambio en la razón corriente, se da por la reclasificación de
B/. 5.0 millones en bonos de Sarasqueta y Cía, los cuales vencen en diciembre de 2006 y se han
registrado en la posición de corto plazo. Excluyendo el efecto de la reclasificación la razón corriente de
Empresas Melo, S.A. sería de 1.17.
B. Recursos de Capital
Al 31 de diciembre de 2005, Empresas Melo, S.A. presenta B/. 110.4 millones en activos totales lo que
resulta una disminución de B/. 5.6 millones ó 4.8% con respecto a diciembre de 2004. Esta disminución
en los activos totales es provocada principalmente por la reducción de las cuentas y documentos por
cobrar a clientes por B/. 1.9 millones y por la disminución de propiedad, equipo y mejoras netas, por el
orden de B/. 1.4 millones, que fue ocasionada por los efectos de la depreciación.
La razón deuda / capital para diciembre de 2005 es de 2.57. Esta razón refleja una leve reducción en
comparación al tercer trimestre de 2005 cuando se ubicó en 2.63. Más a aún, presenta una notable
mejora al compararse con el cierre de 2004, cuando se sitúo en 5.33. Esto se debe básicamente a la
disminución de la deuda financiera de bonos, CII y préstamos de corto plazo y a las utilidades generadas
en el período por B/. 1.9 millones.
Empresas Melo, S.A. alcanzó un total de B/.147.3 millones en ventas netas a diciembre de 2005, una
disminución de B/. 1.5 millones ó 1% contra diciembre del año pasado. Esta disminución en las ventas se
debe al cambio de la forma de operar con los productores contratistas. En 2004, se les vendían los
insumos y se les compraba la producción. En 2005, tanto los insumos como la producción son propiedad
de Empresas Melo, S.A. y los contratistas reciben una comisión por servicio de cría.
La utilidad bruta para el cuarto trimestre de 2005 es de B/.65.5 millones, lo que constituye un incremento
de B/.6.3 millones ó 10.6% con relación al mismo período del año pasado.
Los gastos generales y administrativos son de B/. 54.8 millones para diciembre de 2005, lo que refleja un
incremento contra diciembre de 2004 de B/. 3.9 millones. El aumento en los gastos se da principalmente
en los rubros de mantenimiento y reparaciones con incrementos de B/.1.0 millón ó 41% a causa de
mantenimiento preventivo de la Planta de Procesamiento de Juan Díaz y la Planta de Tratamiento de
Aguas Servidas. También por el mantenimiento correctivo en la Planta Manuel Melo (valor agregado y
embutidos). Otros de los rubros que aumentaron fueron los gastos de gasolina, disesel, lubricante y
grasas en B/. 917mil ó 44% y el gasto de Servicios Públicos (luz, teléfono y agua) por B/. 560 mil ó 14%,
debido al incremento en los precios del combustible y al aumento de la energía eléctrica
respectivamente.
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A pesar del aumento en las tasas de interés a nivel internacional durante el año 2005, el gasto financiero
no mostró una significativa variación con respecto al año 2004. El gasto financiero de Empresas Melo,
S.A. cerró en B/. 5.1 millones a diferencia de diciembre de 2004 que se encontraba en B/. 4.7 millones.
Al 31 de diciembre de 2005, Empresas Melo, S.A., obtuvo como resultado del cierre de las operaciones
del año B/.2.2 millones en utilidad neta, dando como margen neto 1.52%, lo cual presenta una mejoría
sobre el –0.80% reflejado al cierre del año pasado.
D. Análisis de Perspectivas
El Departamento de Restaurantes, para el último trimestre del año 2005 registró un incremento de
ventas. Este hecho se atribuye a las festividades de fin de año que generan un mayor movimiento
comercial. Para el año 2006 se inaugurarán dos nuevos restaurantes en el interior del país y se ha
planificado al menos 5 restaurantes adicionales. En el mes de marzo, se inaugurará un nuevo el local en
el área de Albrook.
En el último trimestre del año 2005, el Departamento de Alimentos presenta un incremento del 10% en
sus ventas de exportación con respecto al trimestre pasado. Este importante crecimiento se da en los
mercados internacionales de Colombia, Guatemala y Honduras principalmente. Se espera continuar el
mismo crecimiento en ventas para este primer trimestre de 2006.
Durante este último trimestre se realizaron compras a futuro de maíz y soya para abastecer las
necesidades hasta el mes de septiembre de 2006 a precios más competitivos que el año anterior.
A partir del 2006 se utilizarán las instalaciones de descarga de Desarrollo Posicional, una compañía que
opera un muelle en el Puerto de Cristóbal. La utilización de estas facilidades, generará una disminución
en los costos de desembarque y el ahorro de peaje desde el Atlántico al puerto de Balboa.
El costo por libra de pollo ha mejorado desde el mes de septiembre debido a aumentos en la eficiencia.
Para el año 2006 se estiman márgenes iguales o superiores en vista de la estabilidad en los precios.
Las ventas de huevos han alcanzado cifras record y a su vez, buenos precios.
Las inversiones presupuestadas para el 2006 están orientadas a mejorar la eficiencia en producción,
incrementar la capacidad de deshuese para productos de valor agregado, mejorar las instalaciones de
refrigeración y ampliar la flota de distribución para reforzar posiciones de mercado.
Por otra parte, la Línea Isuzu obtuvo el primer lugar en ventas de camiones según cifras de ADAP, con
251 vehículos. Mientras que la línea FIAT se posicionó de Nº 12 con un volumen de ventas de 366
vehículos. La incertidumbre del TLC dificultó el desempeño de las ventas de la línea Agrícola. Sin
embargo, las ventas de los repuestos del departamento de Maquinaria alcanzaron cifras record. Las
perspectivas para el primer trimestre del año 2006 se muestran muy positivas. Gracias a la consolidación
en el mercado de los vehículos pick-up D-Max y los vehículos FIAT. Igualmente, con la expansión del
mercado de las piñas, la Línea Deere Agrícola tiene gran potencial de desarrollo y el crecimiento de
ventas.
El Departamento de Maderas logró contratos en Estados Unidos para suplir sus puertas a tres proyectos
inmobiliarios importantes en 2006. Puerto Rico continúa siendo su mercado principal pero estos
contratos son un avance en la penetración del mercado americano. En el plano nacional, Madeca
aumentó sus ventas en un 10% con respecto al año pasado y para el 2006 se han firmado importantes
contratos con compañías constructoras lo que permitirá al Grupo mejorar su posición en este mercado.
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En el primer trimestre del año 2006, el Departamento de Almacenes abrirá un nuevo Almacén Melo Pet &
Garden ubicado en el Centro Comercial Los Andes. Esta apertura será el inicio de una fase de expansión
que busca reforzar el liderazgo dentro de este tipo de almacenes especializados en el cuidado de
mascotas y jardines. Finalmente, a partir del mes de enero, iniciará operaciones una nueva clínica
veterinaria ubicada en el almacén Melo Pet & Garden de Paitilla. Finalmente, se tiene proyectado la
apertura de nuevos Almacenes Agropecuarios Melo y de Almacenes para la construcción, Comasa.
A. Identidad
Economista. Director – Presidente de Grupo Melo, S.A. y de todas las demás empresas que conforman
el Grupo Melo. Entre sus funciones está la dirección y asesoramiento de la toma de decisiones de los
vicepresidentes de las Divisiones de Grupo Melo. Es responsable del desempeño del Grupo Melo ante
la Junta Directiva. En los últimos años ha ocupado diversos cargos públicos siendo Ministro de Trabajo,
Ministro de Hacienda y Tesoro, Ministro de Comercio e Industrias y Director del IRHE. Es director de
múltiples empresas de la localidad y miembro fundador de la Fundación Manuel E. Melo.
Director – Secretario de Grupo Melo, S.A. y Tesorero de las demás empresas que conforman el Grupo
Melo. Licenciado con Maestría en Administración de Negocios. Sus funciones como Ejecutivo Jefe de
Operaciones de Compañías Productoras de Alimentos del Grupo Melo son: supervisar las operaciones
de finanzas y manejo de las compañías de Grupo Melo y coordinar a los ejecutivos en el
desenvolvimiento de sus funciones.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 8 de octubre de 1960
Domicilio Comercial: Vía España 2313 Río Abajo
Apartado Postal: 0816-0758
Teléfono: 221-0033
Fax: 224-2311
Correo electrónico: fmelok@grupomelo.com
Directora de las demás empresas que conforman el Grupo Melo. Cursó estudios de Nutrición y Dietética,
Purdue University, Indiana, U.S.A. Ingresó al Grupo en 1982 ocupando el cargo de Sub Gerente General
de Embutidos y Conservas de Pollos, S.A. En 1987 pasó a ser Sub Gerente de la División Restaurantes
y en 1989 ocupó el cargo de Gerente General de esta División en donde se desempeñó hasta 1994.
Desde entonces, ocupa el puesto de Directora de Recursos Humanos en Grupo Melo. Responsable de la
implementación de políticas, programas y procedimientos en materia laboral a nivel de Grupo Melo,
encargada del proceso de contratación del personal ejecutivo, coordinar los programas de desarrollo y
entrenamiento del personal.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Ingeniero Civil graduado de University of Florida. Perteneció a la división de Latinoamérica de Black &
Veatch con la cual ha participado en estudios de planificación maestra y evaluación de sistemas de
infraestructura entre otros. Labora en Grupo Melo desde 1998.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas en la U.S.M.A. con Posgrado en Derecho Laboral. Dentro de
sus responsabilidades está el brindar asesoría permanente a las Divisiones del Grupo en materia laboral
(vacaciones, horas extras, salario, contratos, etc.), así como manejar las relaciones con el Sindicato de
Trabajadores, y administrar e interpretar la Convención Colectiva de Trabajo.
B.S. en Biología Animal, Máster en Ciencias Animales y Doctor en Ciencias Avícolas. Ha participado en
jornadas nacionales e internacionales como científico de investigación avícola. Ha escrito más de cien
artículos sobre salud humana y avances en tecnología avícola. Labora en el Grupo desde 1989. Es la
persona responsable por el control de calidad de todos los procesos relacionados al negocio avícola del
Grupo (fincas reproductoras y ponedoras, producción de alimentos avícolas, procesamiento de pollo, y
de la planta de proceso final de valor agregado) para mantener los más altos estándares internacionales.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 11 de junio de 1971
Domicilio Comercial: Vía españa 2313, Río Abajo
Apartado Postal: 0816-0758
Teléfono: 221-0033 / 323-6900
Fax: 224-2311
e-mail: jparedes@grupomelo.com
Posee títulos de Licenciado en Contabilidad, Post Grado en Contraloría, Post Grado en Alta Gerencia y
Maestría en Administración de Empresas. Todos, obtenidos en la Universidad de Panamá. Cuenta con más
de 13 años de experiencia en auditoria externa e interna. Ejerciendo estas funciones en firmas de auditoria
externa tales como PWC y Arthur Andersen. Además de empresas como GBM y Dell Computers. Dentro
de sus responsabilidades en el Grupo Melo, S.A., se encuentra el dirigir el departamento de auditoria interna.
Validar el cumplimiento de las políticas establecidas por el grupo; así como la presentación razonable de la
información contable-financiera. Evaluación del control interno y hacer recomendaciones a la gerencia, para
el mejoramiento.
B.S. en Economía Agrícola, Texas A&M y MBA de IESA. Laboró por 5 años en el departamento de
mercadeo de Heinz Foods en Venezuela, ocupando la posición de gerente de marca. Ingresó a Grupo
Melo en 1994 donde ha ocupado diversas posiciones.
Ingeniero Industrial con Maestría en Ciencias de Ingeniería Industrial del Georgia Institute of Technology.
Ingresó al Grupo en 1979 y ha ocupado diversos cargos. Inicialmente estuvo encargado de hacer
experimentos con equipo de laboratorio para desarrollar productos de valor agregado a base de pollo.
Como Gerente de Producción de la Planta de Embutidos y Conservas de Pollo, S.A., estuvo encargado
hasta 1988 de darle seguimiento a las metas de ventas y producción, coordinando las diferentes
funciones de compra, producción, mantenimiento, ventas y controles. Desde fines de 1988 hasta la
actualidad se desempeña como Gerente General de Sarasqueta y Cía., S.A., encargado de velar por el
buen funcionamiento de las plantas de Las Mañanitas y Chorrera. Actualmente planea, organiza,
coordina, dirige y controla todas las operaciones de compras, producción, mantenimiento y ventas de las
dos fábricas de alimentos.
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Ingreso al Grupo hace más de 38 años, ocupo 25 años el cargo de Gerente de Reproductora. En 1995
fue Sub Gerente del Departamento de Alimentos Producción y desde el 2000 ocupa el cargo actual.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Ingeniero Industrial de la Universidad Tecnológica de Panamá. Posee un postgrado de San Diego State
University. Ingresa al Grupo Melo en el año 2000 ocupando el cargo de Jefe de la Fábrica de Puertas.
Actualmente es el Gerente General del Departamento de Maderas. Es el responsable de planear,
organizar, dirigir y controlar las operaciones de la fabrica y de la apertura de los mercados
internacionales.
Asesores legales
La sociedad Empresas Melo, S.A. cuenta con dos profesionales del Derecho, el Lic. Paul Degracia
Zarzavilla (Director de Asuntos Corporativos y Jurídicos) y el Lic. Javier Vallarino (Director de Relaciones
Laborales), ambos con domicilio en la ciudad de Panamá, Vía España, Río Abajo, No.2313, teléfono
221-0033, facsímil 224-2311 y correo electrónico padegracia@grupomelo.com y
jvallarino@grupomelo.com respectivamente.
En adición a los abogados internos señalados, el Grupo Melo no utiliza un abogado o grupo de abogados
en especial, que le preste servicios en materia legal. La utilización de abogados externos varía según
las necesidades de cada caso en particular. El Lic. Paul Degracia Zarzavilla es el abogado encargado
del control, registro, transferencia, pago de dividendos y todo lo relacionado con las acciones de Grupo
Melo, S.A. y sociedades subsidiarias.
No es aplicable a Grupo Melo, S.A. el numeral 5 del literal A del punto III del Acuerdo 6 de 19 de mayo
de 2000 de la Comisión Nacional de Valores.
Auditores
Ernst & Young es la firma de auditores de Empresas Melo, S.A. Ernst & Young son Contadores Públicos
Autorizados con oficinas ubicadas en Calle 51 Bella Vista, tel. 206-9200, fax 206-9291. El contacto
principal en Ernst & Young es la Lic. Judith Anguizola.
B. Compensación
En el 2005 los miembros de la Junta Directiva de Grupo Melo, S.A. dueña del 100% de las acciones de
Empresas Melo, S.A.. recibieron una remuneración total de B/.564,459. De esa cantidad, los Directores
del Grupo Melo que tienen funciones ejecutivas recibieron la suma de B/.505,359 y los Directores
Externos sin funciones en el Grupo recibieron B/.59,100.
C. Prácticas de la Directiva
No se contempla un término específico de duración en sus cargos para los directores y dignatarios de la
sociedad.
No existe contrato alguno de prestación de servicios entre el director y la sociedad que prevea la
adquisición de beneficios en el evento de terminación del período. La sociedad no posee comité de
Auditoría.
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D. Empleados
Al 31 de Diciembre de 2005, Empresas Melo, S.A. contaba con aproximadamente 3,279 empleados, entre
permanentes y eventuales distribuidos por división de la siguiente manera:
Alimentos 1,752
Restaurantes 561
Almacenes 638
Maderas 99
Maquinaria 162
Servicios 67
Total 3,279
Se ha establecido una convención colectiva de condiciones generales de trabajo entre Grupo Melo, S.A. y
subsidiarias y el Sindicato de Trabajadores de Melo y Compañías Afiliadas. Se realizó en el 2006 la
convención colectiva, los acuerdos pactados estarán en vigencia hasta diciembre de 2009. Siempre se ha
mantenido relaciones cordiales y de mutuo acuerdo entre Grupo Melo y el sindicato.
E. Propiedad Accionaria
% QUE
% RESPECTO
REPRESENTAN
GRUPO DE CANTIDAD DE DEL TOTAL DE NÚMERO DE
RESPECTO DE LA
EMPLEADOS ACCIONES ACCIONES ACCIONISTAS
CANTIDAD TOTAL
EMITIDAS
DE ACCIONISTAS
Directores,
Dignatarios,
0 0% 0 0%
Ejecutivos y
Administradores
Otros empleados 0 0.0% 0 0%
La sociedad Grupo Melo, S.A. es el propietario del cien por ciento del capital emitido y en circulación de
la sociedad Empresas Melo, S.A..
V. ACCIONISTAS PRINCIPALES
El accionista mayoritario de Grupo Melo, S.A. es la sociedad Tenmel, S.A., cuyos accionistas son: Arturo
D. Melo K., Federico Melo K., Laury Melo de Alfaro, Laura Klepitch de Melo y la Fundación Libertaria en
donde el fundador y primer beneficiario es el señor Arturo D. Melo S.. TENMEL,S.A. es propietaria del
59.03% de las acciones de Grupo Melo, S.A.
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No se ha dado ningún cambio importante en el porcentaje accionario de que sean propietarios efectivos
los accionistas durante los últimos años. Los accionistas de la sociedad no tienen derechos de voto
diferentes. No existe ningún arreglo que pueda en fecha subsecuente, resultar en un cambio de control
accionario de la sociedad.
Los titulares de los bonos gozarán de varios beneficios fiscales. Cada tenedor registrado deberá
cerciorarse independientemente de las consecuencias fiscales de su inversión en los bonos. A manera
informativa, y sin que ello constituya una declaración o garantía del emisor sobre los beneficios fiscales
de los bonos, seguidamente se detallan tales beneficios:
Ganancias provenientes de la enajenación de los bonos: de conformidad con el artículo 269(1) del
decreto ley no. 1 del 8 de julio de 1999 para los efectos del impuesto sobre la renta, de dividendos y
complementario, no se considerarán gravables las utilidades, ni deducibles las pérdidas, provenientes de
la enajenación de valores registrados en la comisión nacional de valores, siempre que dicha enajenación
se realice a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Intereses generados por los Bonos: De conformidad con el Artículo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8
de julio de 1999 los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Comisión Nacional de
Valores, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta, siempre y cuando los mismos sean colocados a
través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. En vista de que la empresa coloca los Bonos
a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., los Tenedores Registrados de los mismos gozarán de
este beneficio fiscal. La compra de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores por
suscriptores no concluye el proceso de colocación de dichos valores y, por lo tanto, la exención fiscal
contemplada en el párrafo anterior no se verá afectada por dicha compra, y las personas que
posteriormente les compren dichos valores a dichos suscriptores a través de una bolsa de valores u otro
mercado organizado gozaran de los mencionados beneficios fiscales.
CANTIDAD DE
TIPO DE VALOR CAPITALIZACION DE
VALORES EMITIDOS LISTADO BURSATIL
Y CLASE MERCADO
Y EN CIRCULACION
Acciones Comunes,
Nominativas y Sin Valor 205 N/A B/. 0.00
Nominal
Títulos de deuda
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Variación anual en el número de acciones emitidas y en circulación durante los últimos cinco años en
Empresas Melo, S.A.:
31 - 12 - 2005 205
31 - 12 - 2004 205
31 - 12 - 2003 205
31 - 12 - 2002 205
31 - 12 - 2001 205
El Emisor no mantiene acciones en tesorería. El Emisor en los últimos cinco años no ha emitido nuevas
acciones ni ha recibido aportes de capital que no hayan sido pagados en efectivo.
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Información de Mercado
Las emisiones o títulos de deuda han sido autorizados por la Comisión Nacional de Valores y están
registradas en la Bolsa de Valores de Panamá y para cada emisión el Agente de Pago, Registro y
Transferencia se detalla a continuación:
Empresas Melo, S.A. no tiene acuerdos con Casas de Valores que creen mercado a sus títulos.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
II PARTE
RESUMEN FINANCIERO
(En miles de balboas excepto los *)
ESTADO DE SITUACION
2005 2004
FINANCIERA
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III PARTE
ESTADOS FINANCIEROS
Adjuntamos al presente informe los Estados Financieros Anuales auditados por un Contador Público
Autorizado independiente.
IV PARTE
GOBIERNO CORPORATIVO
De conformidad con las guías y principios dictados mediante Acuerdo No. 12 de 11 de noviembre de
2003, para la adopción de recomendaciones y procedimientos relativos al buen gobierno corporativo de
las sociedades registradas, responda a las siguientes preguntas en la presentación que se incluye a
continuación, sin perjuicio de las explicaciones adicionales que se estimen necesarias o convenientes.
En caso de que la sociedad registrada se encuentre sujeta a otros regímenes especiales en la materia,
elaborar al respecto.
Contenido mínimo
1. Indique si se han adoptado a lo interno de la organización reglas o procedimientos de
buen gobierno corporativo? En caso afirmativo, si son basadas en alguna
reglamentación específica
Empresas Melo, S.A.., es 100% subsidiaria de Grupo Melo, S.A. y como tal se rige a las
normas corporativa que tiene la sociedad. Las políticas y prácticas de la Junta Directiva
de Grupo Melo, S.A. incorporan normas de Gobierno Corporativo, según se indica en la
Nota No.1 de sus Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2005. Estas
políticas no cumplen al 100% lo estipulado en el Acuerdo 12-2003 de la Comisión
Nacional de Valores, sin embargo contiene aspectos básicos sobre el tema de Gobierno
Corporativo. Es la intención del Emisor en el mediano plazo adecuar sus políticas a lo
exigido en este Acuerdo, estándares internacional y otras leyes vigentes en la República
de Panamá.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
No aplica
Junta Directiva
4. Indique si las reglas de gobierno corporativo establecen parámetros a la Junta Directiva
en relación con los siguientes aspectos:
a. Políticas de información y comunicación de la empresa para con sus accionistas y
terceros.
No aplica
b. Conflictos de intereses entre Directores, Dignatarios y Ejecutivos clave, así como la
toma de decisiones.
No aplica
c. Políticas y procedimientos para la selección, nombramiento, retribución y destitución
de los principales ejecutivos de la empresa.
No aplica
d. Sistemas de evaluación de desempeño de los ejecutivos clave.
No aplica
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
V PARTE
DIVULGACIÓN
El medio de divulgación por el cual Empresas Melo, S.A. divulgará el Informe de Actualización Anual es
la Página de Internet de Grupo Melo: www.grupomelo.com.pa a partir del 31 de marzo de 2006.
Representante Legal
Empresas Melo, S.A.
_______________________________
Federico Melo K.
Vicepresidente
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INFORMACIÓN GENERAL
DIGNATARIOS
Arturo D. Melo S. (Presidente)
Arturo D. Melo K. (Vicepresidente – Secretario)
Eduardo Jaspe (Vicepresidente – Tesorero)
SECRETARIO DE LA COMPAÑÍA
Arturo D. Melo K.
DOMICILIO SOCIAL
Vía España 2313 Río Abajo, Panamá, Rep. de Panamá
ABOGADOS
Arias, Fábrega & Fábrega
Bufete Federico A. Barrios
Mejía & Asociados
Vergara, Anguizola y Asociados
C.F. Outsourcing Group
Guevara y Asociados
Rivera, Bolívar y Castañedas
AUDITORES
Ernst & Young
23
DICTAMEN DE AUDITORES INDEPENDIENTES
DICTAMEN DE AUDITORES INDEPENDIENTES A LA JUNTA DIRECTIVA
Y ACCIONISTAS DE EMPRESAS MELO, S. A.
Hemos auditado los estados financieros de Empresas Melo, S. A. (la Compañía) que comprenden
los balances generales al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los estados de resultados, estados de
cambios en inversión de accionistas y estados de flujos de efectivo por los años terminados en
esas fechas, un resumen de las políticas de contabilidad más importantes y otras notas
explicativas. Estos estados financieros son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía.
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con
base en nuestras auditorías.
Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Estas Normas requieren la
planificación y ejecución de la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros
consolidados están libres de afirmaciones equívocas importantes. Una auditoría comprende el examen, en base a
pruebas, de evidencias que respalden las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría
comprende, asimismo, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones
significativas hechas por la Gerencia, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.
Consideramos que nuestras auditorías proveen una base razonable para nuestra opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros presentan una evaluación justa y razonable de la situación financiera de
la Compañía al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el
año terminado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.
30 de enero de 2006
Panamá, República de Panamá
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E mp r es as Me lo, S. A .
BALANCES GENERALES
31 de diciembre de 2005 y 2004
3
Estados Financiero s Anu a le s
Obligaciones y contingencias 24
INVERSIÓN DE ACCIONISTAS
Capital emitido (acciones comunes, sin valor
nominal; acciones autorizadas: 15,000;
acciones emitidas y en circulación: 205
en el 2005 y 2004) 25,497,973 14,827,926
Utilidades retenidas 5,529,806 3,565,861
Impuesto complementario (66,703) (72,255)
Total Inversión de Accionistas 30,961,076 18,321,532
TOTAL PASIVOS E INVERSIÓN DE
ACCIONISTAS B/. 110,399,208 B/. 116,025,075
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ESTADO DE RESULTADOS
Años terminados al 31 de diciembre 2005 y 2004
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2005 2004
FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
Pagos de préstamos y arrendamientos B/. (62,586,166) B/. (40,425,584)
Productos de préstamos nuevos y arrendamientos 55,294,954 40,006,447
Emisión de bonos - 6,000,000
Inversión de capital 10,670,047 -
Redención de bonos (2,217,402) (8,119,311)
Dividendos pagados (276,668) (706,520)
Emisión de valores negociables comerciales 5,000,000 4,000,000
Redención en valores negociables comerciales (4,000,000) -
Readquisición de acciones - (434,030)
Impuestos complementarios 5,552 -
FLUJOS DE EFECTIVO NETO DE ACTIVIDADES DE
financiamiento 1,890,317 321,002
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
1. Información Corporativa
Los Estados Financieros de la Empresa por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 fueron
autorizados para la emisión de acuerdo a acta de la Junta Directiva de 25 de marzo de 2006.
La Compañía es una subsidiaria de propiedad absoluta de Grupo Melo, S. A., por consiguiente, ciertas transacciones
entre compañías reflejan intereses tomados en conjunto y se dedica a diversas actividades económicas, tales como:
ventas al por mayor y al por menor de mercancía seca; cría, engorde, procesamiento y venta de aves de corral; venta
de maquinarias agrícolas e industriales, equipo automotriz y afines; procesamiento y venta de madera; venta de
materiales de construcción; cadena de restaurantes de comidas rápidas, preparación de alimentos, y reforestación.
Sus ventas son principalmente a consumidores locales. Entre sus principales proveedores están: Isuzu Motor
Corporation, John Deere Intercontinental, Syngenta, S. A., Bremer Pharma, Pfizer, S. A., Monsanto, S. A. y Pioneer
Seed.
Al 31 de diciembre de 2005 la Empresa tenía 2,921 empleados permanentes y 338 empleados eventuales (2004
- 2,831 empleados permanentes y 341 empleados eventuales).
Gobierno Corporativo
Resumen de políticas del Gobierno Corporativo
Las políticas y prácticas de la Junta Directiva incorporan normas de Gobierno Corporativo. Estas normas que rigen
la Empresa han sido establecidas de manera voluntaria.
El funcionamiento del Gobierno Corporativo se hace a través de una Comisión de miembros de la Junta Directiva
existiendo además un Comité de Auditoría, un Comité de compensación Ejecutiva, un Comité de Gobernabilidad y
Estrategia y un Comité de Finanzas.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Los objetivos del Gobierno Corporativo que se adoptaron a partir de su creación tienen los siguientes propósitos:
Comité Ejecutivo
El Comité Ejecutivo de Empresas Melo, S. A. se reúne semanalmente y sus decisiones son ratificadas por las
reuniones ordinarias mensuales de la Junta Directiva de Empresas Melo, S. A. La cláusula novena del Pacto
Social constitutivo de la sociedad anónima de Empresas Melo,
S. A. establece las funciones del Comité Ejecutivo que son las de tomar las decisiones sobre la dirección de los
negocios, la administración, los objetivos y las políticas de la sociedad que no pueden esperar la convocatoria
de una reunión de la Junta Directiva. Pero las decisiones que adopte el Comité Ejecutivo estarán sujetas a la
ratificación o modificación de la Junta Directiva.
El Comité Ejecutivo de la Junta Directiva que siempre actuará por delegación de la Junta Directiva, estará
integrado por tres (3) miembros principales y tres (3) miembros suplentes.
Los miembros principales del Comité Ejecutivo de la Junta Directiva serán las personas que ocupen los
cargos de Directores-Dignatarios de la Junta Directiva y que a la vez pertenezcan a la administración de la
sociedad o sus subsidiarias, y los miembros suplentes serán tres ejecutivos de la sociedad o de sus afiliadas
subsidiarias, designados por los miembros principales.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Los Comités de Auditoría, Compensación Ejecutiva y Gobernabilidad y Estrategia forman parte de los
cuatro comités permanentes de la Junta Directiva de Grupo Melo, S. A. Estos Comités fueron constituidos en
la reunión ordinaria de la Junta Directiva de Grupo Melo, S. A. celebrada el 24 de Diciembre de 2000. El
Comité de Finanzas, fue constituido en la reunión ordinaria de la Junta Directiva de Grupo Melo S. A.,
celebrada el 21 de mayo de 2005. Los miembros actuales son:
Comité de Auditoría
Miguel De Janón – Principal
Manuel D. Cabarcos – Principal
Eduardo Jaspe L. – Principal
Federico Melo K. – Suplente
Comité de Finanzas
Manuel D. Cabarcos – Principal
Félix B. Maduro – Principal
Virgilio Sosa – Principal
Eduardo Jaspe L. – Principal
En caso de ausencia de alguno de los miembros principales de dichos comités, los directores suplentes
quedarán habilitados para actuar con derecho a voz y voto. La participación de los empleados de Empresas
Melo, S. A. como miembros de los diferentes comités, no conlleva el pago de emolumento alguno.
La Junta Directiva de Empresas Melo, S. A. también acostumbra constituir comités especiales temporales los
cuales tienen como propósito analizar temas específicos y presentar propuestas a la Junta Directiva.
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Comité de Auditoría
• Estudiar, analizar, revisar y fiscalizar las operaciones financieras que se consideren necesarias de
Empresas Melo, S. A. emitiendo recomendaciones a la Junta Directiva resultantes de dichos estudios
y análisis.
• Recomendar a la Junta Directiva cualquier acción de naturaleza administrativa producto de tales
estudios y análisis.
• Revisar el programa anual de auditoría interna de la Empresa y recomendar las medidas que juzgue
pertinentes.
• Recomendar a la Junta Directiva la contratación de los auditores externos de la Empresa y conocer
la programación anual de trabajo que llevarán a cabo los mismos.
• Analizar los estados financieros auditados y no auditados de Empresa Melo, S. A. así como también
las cartas de gerencia que emitan los auditores externos dándoles el seguimiento adecuado a las
recomendaciones que contengan.
• Solicitar las cartas de gerencia y cualquier otro reporte de auditoría interna de la Compañía,
informando a la Junta Directiva los hechos que fueran relevantes.
• Verificar la implementación de las medidas correctivas adoptadas debido a las excepciones reportadas
por los auditores internos.
• Solicitar las gráficas, descripciones o narrativas que muestren los controles internos instituidos,
incluyendo las de los controles programados e informar a la Junta Directiva de los resultados de los
exámenes realizados con las sugerencias pertinentes.
• Iniciar y recomendar estudios de posibles aplicaciones de incentivos fiscales.
• Analizar los resultados económicos semestrales de la Compañía para llevar a cabo la debida
proyección fiscal del mismo y evaluar las propuestas al respecto presentadas por contraloría y
auditoría interna.
• Ayudar a la búsqueda de soluciones que permitan disminuir la deuda de corto plazo de la Empresa y
velar por la reducción de la relación deuda / capital de la Empresa
• En el proceso de cumplimiento de sus funciones el Comité podrá:
b) Requerir la presencia ante el Comité tanto del contralor, el director de auditoría interna, los
vicepresidentes, gerentes o principales ejecutivos de la Compañía, citándolos, para tal efecto, con no
menos de dos (2) semanas de anticipación informándoles del tema motivo de la citación.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Misión: Definir una política efectiva y consistente dirigida a reclutar y mantener los mejores ejecutivos del
mercado. Para tal propósito el Comité brindará a la Dirección de Recursos Humanos las bases filosóficas y
los procedimientos adecuados para ofrecer un ambiente laboral positivo, una remuneración y beneficios
competitivos, así como oportunidades de crecimiento profesional y personal dentro de Empresas Melo, S. A.
Objetivo: Lograr una baja rotación del personal ejecutivo de Empresas Melo, S. A.
• Velar por el fiel cumplimiento de las normas de gobierno corporativo que rigen las operaciones de
Empresas Melo y sus subsidiarias.
• Recomendar enmiendas o ampliaciones a las normas de Gobierno Corporativo para mantenerlas
vigentes a cambios y nuevas exigencias del marco Corporativo.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Comité de Finanzas
Las funciones del Comité de Finanzas de Grupo Melo, S. A., serán presentar a la Junta Directiva
observaciones y recomendaciones sobre los siguientes temas:
• Asumir una actitud responsable y honesta para con todos aquellos a quienes se deben y con quienes
mantienen relaciones, respetando sus derechos e intereses legítimos, evitando el engaño y la
desinformación.
• Mantener un alto sentido de respeto entre todos los miembros de la corporación, indistintamente de
su jerarquía dentro de la Empresa y velar porque no exista el acoso, el hostigamiento ni la discriminación
en cualquiera de los niveles de la organización.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
• Respetar la vida privada y reconocer que todos como individuos tienen derechos, responsabilidades y
necesidades sociales y familiares que trascienden el ámbito de la corporación.
Los estados financieros han sido preparados en una base de costo histórico. Los estados financieros están expresados
en balboas (B/.), unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par y es de libre cambio con el dólar
($) de los Estados Unidos de Norteamérica.
Declaración de cumplimiento
Los estados financieros de Empresas Melo, S. A. ha sido preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) promulgadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) y
los requerimientos aplicables de las leyes de la República de Panamá.
Juicios:
Estimaciones:
Las estimaciones importantes que son particularmente susceptibles a cambios significativos se relacionan con la
determinación de la provisión para cuentas de cobro dudoso, la provisión para inventario de lento movimiento y
provisión para prima de antigüedad.
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Los documentos por cobrar y cuentas por cobrar, que generalmente tienen 30-90 días de término, son
reconocidos y registrados al monto original de la factura menos estimación para cuentas de cobro dudoso.
Una estimación de cuentas de cobro dudoso es hecha cuando la cobrabilidad del monto total de la factura no
es probable. Las cuentas malas son dadas de baja cuando son identificadas.
INVENTARIOS
Los inventarios son valorados al menor del costo y el valor neto realizable:
La Gerencia mantiene una política establecida para la determinación de la estimación para inventarios de lento
movimiento u obsolescencia basados en el tipo de producto y la rotación del inventario. Los inventarios que
resulten con poca rotación cada año son rebajados de la estimación. Para la determinación de la estimación de lento
movimiento u obsolescencia se utilizan los siguientes criterios:
Departamento de Maquinaria
Transcurrido los doce (12) meses subsiguientes se efectuará una reserva del 50% del costo
mensual restante.
Departamento de Almacenes
Inventario de mercancías P1 sin ventas de 6-12 meses
P2 sin ventas de 12-24 meses o 2 años
P3 sin ventas más de 24 meses o 2 años
10%-25 meses o 2 años
15%-26 a 36 meses o 2 a 3 años
20%-37 a 48 meses o 3 a 4 años
55%-48 meses y más o 4 años y más
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Las leyes laborales establecen que los empleadores deben tener un fondo de cesantía para pagar al trabajador
al cesar la relación de trabajo, cualquiera que sea la causa, una prima de antigüedad e indemnización en
casos de despidos injustificados. La Empresa cotiza al fondo de cesantía en base al 2.25% del total de las
remuneraciones pagadas. Este fondo está restringido al uso de la Compañía y sólo los intereses que devenga
el fondo corresponden a la Empresa.
Inversión en asociadas
La inversión en asociadas sobre la cual la Empresa tiene una influencia significativa (típicamente aquellas que son
poseídas del 20% al 50%) es contabilizada por el método de participación en el patrimonio y es registrada en el
balance al menor del monto de participación en la inversión y la cantidad recobrable, y la cantidad prorrata de la
ganancia (pérdida) es incluida en operaciones. La inversión de la Empresa en asociadas consiste en 50% del
patrimonio en Procesadora Moderna, S. A., 50% del patrimonio en Compañía Ulises, S. A., 50% del patrimonio en
Bulk Cargo, S. A., 16% del patrimonio de Comercializadora Regional Centroamericana, Inc. y 50% del patrimonio
de Recuperación de Proteínas, S. A.
Las propiedades, equipos y mejoras están registradas al costo menos depreciación y amortización
acumuladas y deterioro acumulado de su valor. La depreciación y amortización son calculadas en base a
línea recta sobre la vida útil estimada de los activos como sigue:
Los montos son revisados a la fecha del balance para estimar si éstos están contabilizados en exceso de su
valor de recobro, y donde el valor excede su valor de recobro estimado, los activos son rebajados a su valor de
recuperación. Los valores registrados de propiedad, equipo y mejoras son revisados para determinar su
deterioro cuando los eventos o cambios en circunstancias indican que el valor registrado pueda no ser
recuperable. Si alguna indicación de esto existe y donde los valores registrados exceden el monto
recuperable, los activos son rebajados a su valor recuperable. Los deterioros por pérdidas son reconocidos en
el estado de resultados.
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
Inversión forestal
La Empresa registra como inversión forestal los costos de reforestación, los desembolsos realizados por la ejecución
del plan de desarrollo forestal, manejo y todos los gastos corrientes y administrativos para la operación y
mantenimiento de la reforestación. Las ganancias por el crecimiento físico de los árboles son registradas en
operaciones.
Pasivos por cuentas y gastos acumulados por pagar que normalmente son pagados en un término de 30-90 días son
registrados al costo, que es el valor justo de lo comprado para ser pagado en el futuro por mercancías y servicios
recibidos, fueren o no facturados a la Empresa.
Todos los préstamos generadores de interés y deudas son inicialmente reconocidos al costo, siendo el valor
justo el del producto recibido e incluyendo los cargos de adquisición asociados con las deudas, bonos o
préstamos.
Después del reconocimiento inicial, los préstamos y deudas que generan interés, son subsecuentemente evaluados al
costo amortizado. El costo de amortización es calculado tomando en consideración cualquier descuento o prima en
el traspaso. Pasivos que son mantenidos para negociarlos son subsecuentemente valorados al valor justo.
El impuesto sobre la renta diferido surge por las diferencias de tiempo resultantes de ingresos y gastos que entran en
la determinación de las utilidades financieras y aquellas reportadas para fines impositivos.
En la determinación del impuesto sobre la renta diferido debe haber una certeza en la utilización del arrastre de
pérdida fiscal antes de que se reconozca cualquier activo por impuesto diferido en el balance general. El valor en
libros de los activos por impuestos diferidos se debe actualizar a la fecha de la emisión de cada balance general y
rebajarlo en la medida en que ya no sea probable que la renta gravable en años siguientes permitiera, en todo o en
parte, la utilización del activo del impuesto diferido.
Los activos y pasivos por impuesto diferido deberán ser medidos a las tasas de impuestos que se espera
apliquen al ejercicio cuando el activo se realice o el pasivo se liquide, basados en tasas de impuestos (y leyes
de impuesto) que hayan sido decretadas o sustancialmente decretadas para la fecha del balance.
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Arrendamientos
Arrendamientos financieros, en los cuales se transfieren a la Empresa sustancialmente todos los riesgos y beneficios
incidentales a la propiedad del bien arrendado, son capitalizados al valor presente de los pagos mínimos del
arrendamiento al inicio del contrato de arrendamiento y revelados como propiedades, equipos y mejoras. Los pagos
del arrendamiento son proporcionales entre los cargos financieros y la reducción del pasivo arrendado hasta llegar a
una tasa constante de interés en el balance restante del pasivo. Cargos financieros son registrados directamente a
operaciones.
Los activos capitalizados arrendados son depreciados sobre el más corto de la vida útil estimada del activo o
el término del arrendamiento.
ACCIONES EN TESORERÍA
Las acciones de la propia empresa que son readquiridas (acciones en tesorería) se deducen del patrimonio.
No se reconoce ni ganancia ni pérdida en la compra, venta, emisión o cancelación de las acciones de la propia
empresa.
RECONOCIMIENTO DE INGRESOS
Los ingresos son reconocidos en función de que los beneficios económicos fluyan hacia la Compañía y que
puedan ser fácilmente medidos.
VENTA DE MERCANCÍA
El ingreso es reconocido cuando los riesgos y beneficios significativos de propiedad de la mercancía han
pasado al comprador.
Prestación de servicios
El ingreso es reconocido hasta el grado que sean conocidos los gastos que serán recuperables.
El ingreso por comisión de manejo se reconoce sobre una base proporcional al tiempo de
duración del préstamo.
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3. Efectivo
2005 2004
Caja B/. 212,448 B/. 67,018
Efectivo en bancos:
Cuentas corrientes 1,752,819 2,337,701
B/. 1,965,267 B/. 2,404,719
2005 2004
Porción corriente de documentos por cobrar B/. 1,175,360 B/. 1,624,057
Cuentas por cobrar - clientes 13,372,299 14,729,601
14,547,659 16,353,658
Estimación para cuentas de cobro dudoso (710,052) (522,229)
13,837,607 15,831,429
Cuentas por cobrar - varias:
Empleados 146,995 213,125
Otras 948,201 846,395
B/. 14,932,803 B/. 16,890,949
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6. Inventarios
2005 2004
Mercancía y materiales B/. 16,729,359 B/. 16,179,717
Maquinarias y equipos 2,373,291 2,045,614
Automóviles y repuestos 3,327,444 3,103,851
Aves, huevos y alimentos 2,292,763 4,789,460
Otros (llantas y baterías) 861,682 1,065,094
25,584,539 27,183,736
Menos estimación para lento movimiento u obsolescencia (70,461) (46,903)
25,514,078 27,136,833
Inventario en tránsito 2,631,620 2,600,965
B/. 28,145,698 B/. 29,737,798
2005 2004
Conciliación de los valores en libros del inventario de gallinas
ponedoras y reproductoras al 1 de enero de 2005 B/. 557,676 B/. 385,235
Aumento debido a compras de aves ponedoras y reproductoras 909,331 172,441
Total B/. 1,467,007 B/. 557,676
% de
Participación Inversión al Costo
2005 2004
Procesadora Moderna, S. A. 50% B/. 1,848,909 B/. 1,848,909
Compañía Ulises, S. A. 50% 134,760 134,760
Bulk Cargo, S. A.50% 37,500 37,500
Comercializadora Regional
Centroamericana, Inc. 16% 50,000 50,000
Recuperación de Proteínas, S. A. 50% 570,000 570,000
2,641,169 2,641,169
Participación en pérdida acumuladas iniciales (1,058,779) (944,898)
Participación en pérdidas del año (66,752) (113,881)
Participación en pérdida al final del año (1,125,531) (1,058,779)
B/. 1,515,638 B/. 1,582,390
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E mp r es as Me lo, S. A . Estados Financiero s Anu a le s
31 de diciembre de 2005
Maquinaria Equipo Construcción
Propiedades y Equipos Arrendado en Proceso Total
Al 1 de enero de 2005, neto de depreciación
y amortización acumuladas B/. 28,713,123 B/. 18,386,282 B/. 478,549 B/. 384,537 B/. 47,962,491
Adiciones 284,316 2,249,345 724,441 281,820 3,539,922
Reclasificaciones 220,206 41,605 - (261,811) -
Retiros (201,595) (929,194) (811,831) - (1,942,620)
Depreciación retiros 109,021 721,403 771,118 - 1,601,542
Depreciación y amortización (1,345,399) (3,019,943) (264,587) - (4,629,929)
Al 31 de diciembre de 2005, neto de
depreciación y amortización acumuladas B/. 27,779,672 B/. 17,449,498 B/. 897,690 B/. 404,546 B/. 46,531,406
Al 1 de enero de 2005
Al costo B/. 43,195,711 B/. 54,986,278 B/. 5,733,926 B/. 384,537 B/. 104,300,452
Depreciación y amortización acumuladas (14,482,588) (36,599,996) (5,255,377) - (56,337,961)
Valor neto B/. 28,713,123 B/. 18,386,282 B/. 478,549 B/. 384,537 B/. 47,962,491
Al 31 de diciembre de 2005
Al costo B/. 43,500,872 B/. 56,217,427 B/. 5,646,535 B/. 404,546 B/. 105,769,380
Depreciación y amortización acumuladas (15,721,200) (38,767,929) (4,748,845) - (59,237,974)
Valor neto B/. 27,779,672 B/. 17,449,498 B/. 897,690 B/. 404,546 B/. 46,531,406
Varias fincas garantizan los convenios de crédito de compañías del Grupo (Notas 11, 12 y 13).
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31 de diciembre de 2004
Maquinaria Equipo Construcción
Propiedades y Equipos Arrendado en Proceso Total
Al 1 de enero de 2004, neto de depreciación
y amortización acumuladas B/. 28,685,464 B/. 18,509,918 B/. 589,568 B/. 3,075,105 B/. 50,860,055
Adiciones 749,815 2,730,731 278,601 2,164,770 5,923,917
Reclasificaciones 737,126 149,750 (25,767) (861,109) -
Retiros (88,097) (293,384) - (3,994,229) (4,375,710)
Depreciación retiros 83,328 204,856 - - 288,184
Depreciación y amortización (1,454,513) (2,915,589) (363,854) - (4,733,956)
Al 31 de diciembre de 2004, neto de
depreciación y amortización acumuladas B/. 28,713,123 B/. 18,386,282 B/. 478,548 B/. 384,537 B/. 47,962,490
Al 1 de enero de 2004
Al costo B/. 41,828,554 B/. 52,317,965 B/. 5,313,504 B/. 3,075,105 B/. 102,535,128
Depreciación y amortización acumuladas (13,143,090) (33,808,047) (4,723,936) - (51,675,073)
Valor neto B/. 28,685,464 B/. 18,509,918 B/. 589,568 B/. 3,075,105 B/. 50,860,055
Al 31 de diciembre de 2004
Al costo B/. 43,195,711 B/. 54,986,278 B/. 5,733,926 B/. 384,537 B/. 104,300,452
Depreciación y amortización acumuladas (14,482,588) (36,599,996) (5,255,378) - (56,337,962)
Valor neto B/. 28,713,123 B/. 18,386,282 B/. 478,548 B/. 384,537 B/. 47,962,490
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Total
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2005 2004
Reforestadora B/. 527,037 B/. - B/. 101,109 B/. 28,207 B/. 20,117 B/. 21,980 B/. 29,680 B/. 22,208 B/. 41,479 B/. 30,842 B/. 822,659 B/. 791,817
Los Miradores, S. A.
Reforestadora
El Zapallal, S. A. - 258,000 268,950 250,145 135,379 94,484 118,105 149,494 202,751 154,594 1,631,902 1,477,308
Ganancia surgida por
cambios en el valor
razonable menos los
costos estimados hasta
el punto de venta - - - - - - - 93,047 878,655 72,259 1,043,961 971,702
B/. 527,037 B/. 258,000 B/. 370,059 B/. 278,352 B/. 155,496 B/. 116,464 B/. 147,785 B/. 264,749 B/. 1,122,885 B/. 257,695 B/. 3,498,522 B/. 3,240,827
Los desembolsos efectuados durante el período 2005 corresponde a los costos de manejo y mantenimiento de equipos, transporte y acarreo, poda y limpieza que son utilizados en la actividad de reforestación. La inversión
forestal en Reforestadora Los Miradores, S. A. está compuesta por especies como: teca, pino, cedro espino, laurel, roble y eucalipto en una superficie total de 280 hectáreas. La inversión forestal en Reforestadora El Zapallal
está compuesta por las especies: cedro espino y teca en una superficie total de 597.3 hectáreas de las cuales 38.3 hectáreas representan caminos de penetración y áreas de seguridad.
A la fecha la Compañía ha reconocido ganancias por cambios en el valor razonable de la inversión forestal que se atribuyen a cambios físicos. La ganancia por aumento de B/.1,153,403 menos la pérdida por incendio de
B/.109,442 generó una utilidad neta de B/.1,043,961, de los cuales B/.72,259 corresponden al año 2005.
La inversión forestal está regulada mediante el Decreto Ejecutivo No.89 de 8 de noviembre de 1993 que reglamenta la Ley No.24 de 23 de noviembre de 1992.
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Al 31 de diciembre, los préstamos generadores de interés a corto y largo plazo, y deudas fueron como sigue:
Largo plazo
Préstamos con garantía
hipotecaria 5.75, 8.25% 2009 - 2015 B/. 4,757,967 B/. 3,988,932
Contratos de arrendamiento
financiero 7, 8.75% 2007 -2009 464,650 98,062
B/. 5,222,617 B/. 4,086,994
Convenios de crédito
La Compañía tiene convenios para líneas de crédito a corto plazo con once bancos hasta por B/.31,124,000
según las cláusulas contractuales acordadas. Estos convenios no tienen fechas de vencimiento y pueden
revisarse y renovarse en forma anual. Al 31 de diciembre de 2005, Empresas Melo, S. A. ha utilizado de estas
líneas de crédito B/.14,163,890. Las compañías afiliadas usan estas facilidades colectivas.
Hipotecas y anticresis sobre las fincas 61996, 65686, 65159, 57169, 20465, 34053, 28356, 49380, 39728,
33382, 33151, 52515, 44216, 36616, 2853, 3080, 388, 123035, 44226, 47734, 34302, 54843, 106489, 152041,
50016, 7576, 6955, 34840, 38740, 37038, 99848 y 2733.
Dividendos a accionistas serán permisibles hasta un 50% de las ganancias netas del año, siempre que la relación
deuda a capital no sea mayor de dos y medio (2 ½) a uno (1).
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El Grupo tiene fianzas cruzadas para garantizar el endeudamiento global del Grupo Melo, S. A.
PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS
Hipotecas y anticresis sobre las fincas 1897, 11259, 11415, 11962, 3314, 3381, 3382, 105310, 45897, 111084,
123987, 143675, 11261, 11569, 13266, 13419, 13718, 34733, 34739, 34799,34811, 123985,83975, 11247,
9358, 9408, 46396, 48302 y 5701.
Provisiones sobre el mantenimiento de las propiedades hipotecadas, pólizas de seguro endosadas a bancos y
fianza solidaria del Grupo Melo, S. A. y subsidiarias.
La Comisión Nacional de Valores autorizó a Empresas Melo, S. A. a ofrecer en venta al público una emisión
rotativa de Valores Comerciales Negociables (V.C.N.) hasta un límite máximo de Cinco Millones de Balboas
(B/.5,000,000), al 31 de diciembre del 2005 y 2004, la Compañía tenía colocado en el Mercado de Valores la
suma de B/.5,000,000 y B/.4,000,000, respectivamente. Los V.C.N. tienen un plazo de vencimiento de hasta
360 días renovables contados a partir de la fecha de su emisión. La fecha de vencimiento son: abril, junio,
julio y noviembre y devengan interés en base a la tasa de referencia de 6-6.25% anual, pagaderos al tenedor
al vencimiento.
La emisión está respalda por el crédito general de Empresas Melo, S. A. y fianza solidaria de
Grupo Melo, S. A.
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Las presentes emisiones se encuentran respaldadas por el crédito general de la Compañía Grupo Melo, S. A.
Hipoteca y anticresis sobre las fincas 15005, 22166, 53454, 18229, 27279, 32498, 34986, 37133, 43360, 1749,
10984, 48510, 11253, 203937, 203939, 205937, 186599, 187985, 196306, 205878, 209982, 206320, 21372, 211403,
23047, 29513, 11986, 39570, 41088, 54049, 23394, 27399, 27665, 33786, 49008,55655, además de las fincas
39226,40371,40381,40391, y otras donde está ubicada la Planta Manuel E. Melo.
2005 2004
Emisión de bonos con un valor nominal de B/.15,000,000 emitidos en
una serie, devengando una tasa fija anual de 8.25%, pagadero
trimestralmente con vencimiento en diciembre de 2012. B/. 11,386,759 B/. 12,604,160
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2005 2004
Emisión de bonos con valor nominal B/.1,500,000 emitidas en Serie D,
devengando una tasa de interés basada en Tasa Prime más 2.75 %. En
ningún caso a tasa de interés será inferior a 7.5% ni superior a 11.5%
con vencimiento en diciembre de 2009. B/. 1,500,000 B/. 1,500,000
28
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2005 2004
Bonos según series: Vigentes Vencidos
I. Serie C: Los Bonos de la Serie C vencen a partir de diciembre de
2008. La tasa de interés es libor 6 m+ 2.87% B/. 1,200,000 B/. -
29,886,759 32,104,160
Menos: porción corriente 7,827,700 2,245,164
Total B/. 22,059,759 B/. 29,858,996
Las presentes emisiones se encuentran respaldadas por el crédito general de la Empresa y fianza solidaria de la
sociedad Grupo Melo, S. A.
Hipoteca y anticresis sobre las fincas 15005, 22166, 53454, 18229, 27279, 32498, 34986, 37133, 43360, 1749,
10984 y 48510, 11253, 23047, 29513, 11986, 16857, 39570, 41088, 54049, 123985, 23394, 27399, 27665,
33786, 49008, 55655,además de las fincas 39226, 40371, 40381, 40391 y otras donde está ubicada la Planta
Manuel E. Melo.
INTERESES PAGADOS:
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2005 2004
Reserva de vacaciones B/. 517,665 B/. 548,554
Impuesto sobre la renta y seguro social 455,966 386,553
Decimotercer mes 61,930 62,510
Participación a gerentes 380,616 83,002
Intereses por pagar 130,637 81,318
Dividendos por pagar 261,422 416,657
Retenciones por pagar 40,947 196,194
Otros pasivos 428,042 325,482
B/. 2,277,225 B/. 2,100,270
Mediante la inscripción en el Registro Oficial de la Industria Nacional y por un lapso de diez años, Empresas
Melo, S. A., se acogió al régimen de incentivos para el fomento y desarrollo de las industrias nacionales y de
las exportaciones, previsto en la Ley 3 del 20 de marzo de 1986. Se le extendió el vencimiento al año 2010.
a) Impuesto de importación de 3% sobre maquinarias, equipos, partes y accesorios, materia prima, productos
semi-elaborados, envases, combustibles y lubricantes que entran en la composición y proceso de
elaboración de sus productos.
b) Exoneración del impuesto sobre la renta de las ganancias provenientes de las exportaciones y sobre
las utilidades netas reinvertidas en la expansión de la capacidad de la planta o para producir
artículos nuevos.
c) Régimen especial de arrastre de pérdidas para efectos del pago del impuesto sobre la renta. Las pérdidas
sufridas durante cualquier año de operación, dentro de la vigencia del Registro Oficial, podrán deducirse de
la renta gravable en los tres años inmediatamente posteriores al año en que se produjeron.
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16. Impuesto
2005 2004
Impuesto sobre la renta corriente B/. (666,781) B/. (25,795)
Impuestos sobre la renta diferido (379,016) 6,915
Total del impuesto sobre la renta B/. (1,045,797) B/. (18,880)
La Compañía registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con lo que establece la Norma Internacional de
Información Financiera No.12 “Impuesto Sobre la Renta” (NIIF 12).
Al 31 de diciembre de 2005, la Empresa ha calculado el activo por impuesto diferido por la suma de B/.
226,247. Estos importes resultan por la reserva de prima de antigüedad antes del año 1993 los cuales están
disponibles para aplicar a futuros impuestos al momento del pago. Esta provisión se estima sobre la base
arriba mencionada es de B/.754,157 al 31 de Diciembre de 2005. De acuerdo con la ley fiscal panameña, en el
caso de la prima de antigüedad las futuras utilizaciones de la provisión se aplican al momento del pago de las
prestaciones o del aporte al fondo de cesantía.
De acuerdo con la Norma Internacional de Información Financiera No.12, debe haber una
certeza en la reserva de la prima de antigüedad antes de que se reconozca cualquier activo por
impuesto diferido en los estados financieros consolidados. El valor en libros de los activos por
impuestos diferidos se debe actualizar a la fecha de la emisión de cada balance general y
rebajarlo en la medida en que ya no sea probable que la renta gravable en años siguientes
permitiera, en todo o en parte, la utilización del activo del impuesto diferido.
De acuerdo a regulaciones fiscales vigentes, las declaraciones del impuesto sobre la renta de las entidades
constituidas en la República de Panamá están sujetas a revisión por parte de las autoridades fiscales hasta por los tres
(3) últimos años, inclusive el año terminado el 31 de diciembre de 2005.
31
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Durante el año 2005, los dividendos por B/.1,350 por acción común (totalizando B/.276,668) fueron declarados y
pagados.
Durante el año 2004, los dividendos por B/.3,446 por acción común (totalizando B/.706,520) fueron declarados y
pagados.
Las operaciones de negocios de la Compañía están organizadas y manejadas separadamente de acuerdo con la
naturaleza de sus productos y los servicios ofrecidos, con cada segmento representan una unidad de estrategia de
negocios que ofrece diferentes productos y sirve a diferentes mercados.
El segmento almacenes es una empresa mayorista dedicada a representar y distribuir insumos agropecuarios al
mayor y ofrece artículos de ferretería, construcción, hogar línea completa de mascotas y productos para jardinería.
El segmento avícola se encuentra conformada por el área de producción, piensos, mercadeo y producción de
valor agregado. El segmento de alimentos producción es donde los pies de crías reproductoras son
preparadas para su ciclo de producción una vez en el período productivo las gallinas reproductoras proveen
de huevos fértiles a las plantas de incubación. El segmento alimentos piensos está especializada en la
fabricación de alimentos balanceado para animales principalmente para aves. El segmento de alimentos
mercadeo es donde se da el proceso de comercialización y distribución de los pollos procesados, pollos vivos,
huevos, productos de pollos y derivados. El segmento alimento valor agregado es la unidad de negocios
responsables del procesamiento y comercialización de productos alimenticios, elaborados con carne de pollo.
El segmento restaurantes es la cadena de restaurantes de comida rápida como pollo frito, asado, ensaladas, frituras,
emparedados, bebidas gaseosas y refrescos de frutas naturales.
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EXCELL
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Las utilidades básicas por acción deben calcularse dividiendo la utilidad neta para el año, atribuible a
accionistas número o cantidad de acciones comunes por el número de acciones comunes emitidas y en
circulación.
2005
2004
Utilidad (pérdida) neta atribuible a accionistas
acciones comunes para la ganancia B/. 2,240,613 B/. (1,181,358)
No han habido transacciones significativas que se refieran a acciones comunes desde la fecha del informe y antes de
la finalización de estos estados financieros.
Los miembros de la Junta Directiva recibieron una remuneración total de B/.564,459 (2004 – B/.558,496). De esas
cantidades, los Directores del Grupo Melo que tienen funciones ejecutivas recibieron la suma de B/.505,359 (2004 –
B/.506,496), y los Directores Externos sin funciones en el Grupo recibieron B/.59,100 (2004 – B/.52,000).
35
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2005 2004
Sueldos, comisiones y premios B/. 14,945,953 B/. 14,654,366
Preaviso y fondo de cesantía 569,941 320,904
Bonificaciones y decimotercer mes 2,545,517 2,779,399
Seguro social y seguro educativo patronal 2,136,291 2,103,712
Seguros y riesgos profesionales 211,796 263,254
Dietas y gastos de representación 764,824 781,882
Participación en utilidades de empleados 311,103 161,937
Viajes, viáticos y transporte 757,222 853,289
Honorarios profesionales y legales 1,663,417 1,613,686
Seguros 391,579 402,310
Alquileres 1,798,028 1,597,620
Luz, teléfono y agua 4,555,758 3,995,200
Mantenimiento y reparación 3,570,118 2,531,004
Aseo y limpieza 1,195,783 1,017,965
Inventario 145,299 172,301
Envases, cartuchos y papelería 2,110,230 2,101,539
Gasto de oficina 666,260 618,929
Timbres y papel sellado 173,515 192,628
Impuestos 446,966 546,316
Cuentas malas 455,379 186,050
Donaciones y contribuciones 36,989 86,672
Entrega, flete y acarreo 2,465,105 2,494,729
Fumigación, medicamentos y alimentos 1,165,434 759,979
Propaganda y anuncios 1,438,982 1,551,253
Gastos bancarios 568,647 455,507
Depreciación y amortización de aves 1,507,067 1,222,669
Gasolina, diesel, lubricantes y grasas 3,027,061 2,109,244
Gastos de vehículos, llantas y baterías 279,539 275,919
Mantenimiento y repuestos de vehículos 815,492 954,470
Suministros y materiales 923,545 697,837
36
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Pagos mínimos futuros por arrendamientos financieros incluyen el valor presente de los pagos mínimos netos
de arrendamiento, y son como sigue:
2005 2004
A un año B/. 397,955 B/. 412,451
Después de un año pero antes de tres años 464,650 98,062
B/. 862,605 B/. 510,513
Existe contrato de licencia técnica y acuerdo de asistencia técnica entre Tyson Foods, Inc. y Empresas Melo, S. A.
en el cual se establecen las siguientes obligaciones contractuales:
1. Una duración de diez años a partir del 1 de octubre de 1998. Podrá ser renovado automáticamente, a menos que
una de las partes exprese intención de negociación con no menos de un mes de anticipación a la fecha de
terminación del período original.
2. El pago de un porcentaje de las ventas netas de los productos licenciados con un mínimo de B/.200,000 anuales.
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Demandas
Se encuentran en los Tribunales cincuenta y tres casos de procesos civiles de cobros de cuentas e hipotecas
con posibilidades de ganar y cuyas demandas se encuentran pendientes de admisión y practica de pruebas.
Procesos Penal por homicidio culposo (accidente de tránsito), seguido contra Reinaldo Vargas, en el cual se
presentó un incidente de Daños y Perjuicios en contra de Empresas Melo, S. A. por una cuantía de
B/.2,377,000. En este proceso se dictó sentencia de primera instancia condenando a Empresas Melo, S. A. al
pago por daños morales por el monto de B/.325,000, pero la Compañía estableció un recurso de casación
penal la cual fue acogida por la sala penal de la corte superior de justicia y se encuentra en este momento en
la Procuraduría General de Nación para que emita su opinión al respeto.
Existen dos procesos penales contra Cristian Miranda y Ariel Rodríguez, por supuesto delito de homicidio
culposo, ya que ambos conducían vehículos de Empresas Melo, S. A., se encuentra pendiente que se
determine la fecha de la audiencia preliminar.
Existen tres procesos administrativos de tránsito todos en fase de apelación ante las respectivas Alcaldía o
Gobernaciones y procesos por delitos Contra la Vida e Integridad personal (lesiones personales u homicidio
culposo) y que también tuvieron su génesis en accidentes de tránsito en que se vieron involucrados personal
que conducían vehículos de propiedad de Empresas Melo,
S. A.
En los procesos administrativos y tanto los penales, se están defendiendo enérgicamente los intereses de
Empresas Melo, S. A. Sin embargo, en caso que se obtenga un resultado desfavorable para Empresas Melo, S.
A. en estos procesos, la empresa podría ser sujeto de demandas por los daños y perjuicios causados con
motivo de los accidentes de tránsitos que han originado estos procesos.
Compromisos
El Grupo al 31 de diciembre de 2005 mantenía compromisos de compra de granos por el orden de B/.10,782,545.
38
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CONTENIDO
Página
Información General................................................................................................................................................1
Dictamen de Auditores Independientes ...................................................................................................................2
Balances Generales..................................................................................................................................................3
Estados de Resultados .............................................................................................................................................5
Estados de Cambios en Inversión de Accionistas....................................................................................................6
Estados de Flujos de Efectivo..................................................................................................................................7
Notas a los Estados Financieros 9
1: Información Corporativa 9
2.1: Base de Preparación 15
2.2: Juicios y Estimaciones Significativas de Contabilidad 15
2.3: Resumen de Políticas de Contabilidad 16
3: Efectivo 20
4: Documentos y Cuentas por Cobrar, Neto 20
5: Préstamos por Cobrar, Neto 20
6: Inventarios 21
7: Inventario de Aves Ponedoras y Reproductoras 21
8: Inversión, al Método de Participación en el Patrimonio 21
9: Propiedades, Equipos y Mejoras, Neto 22
10: Inversión Forestal 24
11: Préstamos Generadores de Interés y Deudas 25
12: Valores Comerciales Negociables 26
13: Bonos por Pagar 27
14: Gastos Acumulados y Otros Pasivos 30
15: Régimen de Incentivos Industriales 30
16: Impuesto 31
17: Dividendos Pagados 32
18: Información de Segmentos 32
19: Utilidad Básica por Acción 35
20: Remuneración de Directores 35
21: Gastos Generales y Administrativos 36
22: Obligaciones y Contingencias 37
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Estados Financieros
Empresas Melo, S. A.
Años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004
con Dictamen de los Auditores Independientes
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