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LIBRO NOVECIENTOS TREINTA Y UNO.----------------------------------------------------------------------IJQ/VRAM*---------------

INSTRUMENTO NÚMERO CINCUENTA Y CINCO MIL .------------------------------------------------------------------

CIUDAD DE MÉXICO, a de julio de dos mil veintidós.--------------------------------------------------------------------------------

VÍCTOR RAFAEL AGUILAR MOLINA, Titular de la Notaría Número Ciento Setenta y Cuatro de esta Ciudad, hago constar la

protocolización del acta de Asamblea General Ordinaria de accionistas de “HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, que realizo a solicitud de su Delegada la señora ELIZABETH MEZA AMADOR, al tenor de los siguientes

antecedentes y cláusulas:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------ A N T E C E D E N T E S ------------------------------------------------------------

I.- Por instrumento número cuarenta mil ciento treinta y cinco , de fecha veinticinco de agosto de dos mil quince, ante mí, cuyo

primer testimonio quedo inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad en el folio mercantil electrónico número “

”( ), se constituyó “HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en Ciudad de Reynosa,

Estado de Tamaulipas, duración de noventa y nueve años, capital mínimo fijo de DOSCIENTOS MIL PESOS, Moneda

Nacional, cláusula de exclusión de extranjeros; de dicha escritura copio en su parte conducente, lo que es del tenor literal

siguiente:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

“…------------------------------------------------------------E S T A T U T O S----------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------CLÁUSULAS…------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------- …OBJETO SOCIAL --------------------------------------------------------------

SEGUNDA.- El objeto de la Sociedad será:-----------------------------------------------------------------------------------------------

I.- La prestación de toda clase de servicios, asesorías, capacitación, consultorías, en las áreas de mercadotecnia,

publicidad, artes graficas y diseño en todas sus ramas y aplicaciones, serigrafía, “offset”, topografía, fotograbado,

“hot stamping”, impresión digital, etcétera; impresión de todo tipo de documentos, además de papelería

membretada, formatos impresos en general y artículos promocionales; edición de libros, logotipos e imágenes

corporativas y todo lo relacionado al diseño grafico, empaque de productos y mercancías, importación y

exportación de todo lo anterior, así como todos los demás actos y contratos, relacionados directa e indirectamente

de lo anterior.

II.- La realización, compra, venta, distribución y consignación comercial, fotografía, prensa, imprenta, editoriales,

serigrafía y grabados y/o cualquier otro medio de comunicación escrita o similar, para engrandecer y dar a conocer

el objeto primordial de la sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

III.- Publicidad, mercadotecnia, promociones, investigaciones de mercado, muestreos e índices de consumo,

realizar contratos, anexos y conexos para obtener por medio de la prensa, radio, televisión y cualquier otro medio

conocido y por conocer, la publicidad adecuada para los clientes de la sociedad.----------------------------------------------

IV.- La comercialización de toda clase de productos y mercancías, importación y exportación de bienes y productos

para la distribución, tanto nacional como procedente del extranjero, así como la comercialización de los medios

para que aparezca logotipo, e imagen y/o slogan del cliente en ellos, la función de agencia de publicidad,

intermediación en la contratación de personal para la promoción y distribución de cualquier producto, publicidad, o

información a terceros.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V.- La realización y producción de eventos sociales públicos y privados, exposiciones en ferias comerciales, así

como el uso y comercialización de materiales de apoyo, mesas, sillas, vajillas, video y luces, templetes, lonas,

contratación de fletes de traslado y el personal para cubrir dichos eventos, así como el lanzamiento de todo tipo de

productos y mercancías, así como activaciones de todo tipo de marcas, nombres comerciales y patentes. ------------

VI.- La Producción, Post-producción, edición, musicalización, filmación, diseño y asesoría de programas, proyectos
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y series de televisión, cine cultural y comercial en cortometrajes y largometrajes, promocionales de radio, Video

Home, documentales, comerciales, videoclips, spots publicitarios, para su transmisión por cualquier medio

conocido, o por conocerse, incluido internet, así como grabaciones musicales y de video en “CD”, “DVD” cualquier

producto para radio y televisión.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VII.- La prestación de servicios profesionales, en territorio nacional y en el extranjero, en las áreas de publicidad,

mercadotecnia, relaciones comerciales, relaciones públicas, periodismo, diseño en dos y tres planos, diseño

gráfico, diseño editorial, fotografía en las modalidades de fija, treinta y cinco milímetros y de cine, laboratorio

creativo y diseño de conceptos, transferencias digitales, investigaciones de mercado, propaganda, redacción,

montaje y producción de material impreso, audiovisual, multimedia y de ciencias de la informática-----------------------

VIII.- Comercialización, fabricación, compra, venta y alquiler de equipo para filmación y accesorios, Edición,

Televisión, grabación en video y otros medios electrónicos y digitales.------------------------------------------------------------

IX.- Diseño, edición, producción e impresión de toda clase de materiales y en general el desarrollo de todas las

actividades necesarias y relacionadas con la industria editorial, tales como publicaciones, revistas, folletos, libros e

inclusive páginas de internet, entre otras.--------------------------------------------------------------------------------------------------

X.- La comercialización, compraventa, manufactura, importación y exportación de toda clase de Videogramas,

Cassettes, Videocassete, discos compactos y cualquier otro medio de grabación y/o reproducción de audio y

video, previa la obtención de los permisos correspondientes.------------------------------------------------------------------------

XI.- Manejo gerencial y de coordinación de locaciones, casting, directores, fotógrafos, camarógrafos, así como la

asesoría en producción y diseño de proyectos para televisión.----------------------------------------------------------------------

XII.- Adquirir y transferir, por cualquier título, el uso y explotación de códigos de computación, patentes, diseños,

sitios y portales de internet, invenciones, modelos industriales, marcas, nombres comerciales y derechos de autor,

la obtención de concesiones, otorgar a terceras personas licencias para el uso y explotación de dichas patentes,

invenciones, modelos industriales, marcas, nombres comerciales y derechos de autor, así como la realización de

estudios especializados en comercialización y desarrollo de planes promocionales.------------------------------------------

XIII.- La compra, venta, fabricación, acondicionar, distribuir, consignar, reparar, instalar, almacenar, importar y

exportar, toda clase de maquinaria, equipos, accesorios, refacciones, materiales, materias primas y todos los

elementos de uso y consumo necesarios, para realizar el objeto de la sociedad.-----------------------------------------------

XIV.- La instalación, contratación y subarrendamiento de anuncios espectaculares, así como la realización de

trámites administrativos y legales de los mismos, para obtención de todo tipo de permisos especiales.-----------------

XV.- La compra, venta, distribución y consignación de artículos y accesorios relacionados con la industria de la

publicidad y de las artes graficas.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XVI.- La contratación de personal, por cuenta propia o de terceros, manejo de nóminas prestación, asesoría y

consultoría de toda clase de servicios publicitarios, mercadológicos, de diseño.------------------------------------------------

XVII.- Asesoría, capacitación, dirección, supervisión y gestión a personas físicas y morales e instituciones para el

uso y disfrute de toda clase de derechos intelectuales, marcas, patentes, nombres comerciales, permisos,

concesiones, explotaciones y aprovechamiento.-----------------------------------------------------------------------------------------

XVIII.- La producción de sistemas, medios, mecanismos y procedimientos que permita la prestación de servicios o

que derive o sean relativos, conexos o similares a los servicios descritos.-------------------------------------------------------

XIX.- Contratar, supervisar o girar en el ramo a los mandatos mediaciones y aceptar el desempeño de

representaciones de negocios de toda especie, nacionales o extranjeras.-------------------------------------------------------

XX.- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por terceros, así como constituir garantías a
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favor de terceros.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XXI.- Girar, librar, suscribir, otorgar y aceptar, avalar y endosar toda clase de títulos de crédito y otros documentos

y comprobantes de adeudo, ya sean en efectivo o no; garantizar su pago, así como el pago de los intereses por

medio de hipoteca, prenda venta o cesión de fideicomiso de todo o parte de la Sociedad.---------------------------------

XXII.- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y/o goce de cualquier título permitido por la Ley, de terrenos, fincas

y construcciones en general de todo tipo de muebles e inmuebles, propios o ajenos, en el país o en el extranjero.- -

XXIII.- Hipotecar o gravar de cualquier forma permitida por la ley, muebles e inmuebles que se posean por

cualquier título permitido por la Ley.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

XXIV.- Promover, construir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo tipo de

sociedades, asociaciones o empresas de cualquier índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar

en su administración y liquidación.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

XXV.- La adquisición y enajenación y en general la negociación de todo tipo de acciones, partes sociales y de

cualquier título y valor sin incurrir en los supuestos que contempla la Ley del Mercado de Valores.-----------------------

XXVI.- La emisión, suscripción, aceptación, endoso o aval de cualesquiera título o valores mobiliarios sin incurrir

en los supuestos que contemple la Ley del Mercado de Valores.-------------------------------------------------------------------

XXVII.- Obtener o conceder préstamos, otorgando o pudiendo recibir garantías especificas, emitir obligaciones,

aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito respecto de las obligaciones contraídas o de los

títulos emitidos o aceptados por terceros, sin escurrir en los supuestos que contempla la Ley de Instituciones de

Crédito.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XXVIII.- Contratación de servicios de dirección, gerenciales, de administración y operación de empresas

incluyendo los aspectos jurídicos, técnicos y contables, administrativos, de ingeniería, planeación, informática,

mercadotecnia, publicidad, promoción, comercialización, distribución, exportación, fabricación, compra, venta,

proyectos y planeación financiera; capacitación y adiestramiento de personal y en general la prestación de

servicios de asistencia técnica a empresas y/o particulares, o de cualquiera que sea la forma en la que esta se

presente.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XXIX.- La sociedad podrá tener y practicar todos los demás actos a que pueda dedicarse legítimamente, en los

términos de la Ley, una sociedad Mercantil Mexicana.---------------------------------------------------------------------------------

XXX.- Celebrar cualquier acto o contrato ya sea de naturaleza civil o mercantil que se relacione directamente con

los objetos sociales y que sea lícito para una sociedad anónima de capital variable.------------------------------------------

La sociedad no podrá realizar actos de intermediación habitual en los mercados financieros mediante los cuales

obtenga recursos del público destinados a su colocación lucrativa ya sea por cuenta propia o ajena…------------------

…------------------------------------------------------------ CAPITAL SOCIAL ---------------------------------------------------------------

SEXTA.- El capital social de la Empresa es variable, siendo el mínimo de CINCUENTA MIL PESOS, Moneda

Nacional, dividido en CIEN ACCIONES, con valor nominal de QUINIENTOS PESOS Moneda Nacional, cada una...

…---------------------------------------------------------------- ACCIONES -------------------------------------------------------------------

…DÉCIMA PRIMERA.- La Sociedad llevará un Registro de Accionistas con los datos que establece el artículo

ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo la cuenta de correo electrónico que el

accionista proporcione al órgano de administración, para los efectos de convocatorias a Asambleas, por lo que se

considerará como Accionista a quien aparezca como tal en el Registro.----------------------------------------------------------

La Sociedad, a petición de cualquier tenedor de títulos, deberá inscribir las transmisiones que se efectúen,

debiendo, en todo caso, cumplir con las disposiciones relativas al registro de transmisión por enajenación de
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acciones.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA SEGUNDA.- Los certificados provisionales o los títulos definitivos que representen las acciones, deberán

cumplir con los requisitos que establece el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles

llevarán transcrita la cláusula quinta de estos Estatutos; podrán amparar una o más acciones, debiendo firmarse

por el Presidente y el Tesorero del Consejo de Administración, o en su caso, por el Administrador Único...------------

…DÉCIMA CUARTA.- En el caso de que entre los socios no exista convenio por el que se haya establecido que

uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá estar obligado a

enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un

precio determinado o determinable, el socio que desee enajenar total o parcialmente su participación, deberá

comunicarlo al Órgano de Administración a fin de que éste informe a los demás socios, reportándoles el monto de

las acciones que pueden adquirir en función a sus aportaciones, y otorgándoles un plazo de quince días hábiles

para que comuniquen al citado órgano su decisión de adquirir o no las acciones, y en su caso el porcentaje. En

caso de transmisión por causa de muerte, deberá comunicarse a los demás accionistas para que decidan sobre la

aceptación del nuevo socio, o en su caso la reducción del capital social sobre el monto de la transmisión, sin

perjuicio de que los accionistas, hayan acordado.---------------------------------------------------------------------------------------

La transmisión hecha sin cumplir lo previsto en este párrafo será nula, y en consecuencia se reducirá el capital en

la proporción de las acciones enajenadas, poniéndose a disposición del tenedor el importe de la reducción…--------

…---------------------------------------------------ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ------------------------------------------------------

DÉCIMA SÉPTIMA.- La suprema autoridad de la Sociedad radica en la Asamblea General de Accionistas, que

podrá actuar como Extraordinaria u Ordinaria. Las Asambleas celebradas para discutir cualesquiera de los asuntos

a que se refiere el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellos para los

que la Ley o los presentes Estatutos exijan un quórum especial, serán Extraordinarias.-------------------------------------

Todas las demás Asambleas serán Ordinarias.------------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA OCTAVA.- Las Asambleas Ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro

meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, debiendo ocuparse, además de los asuntos señalados en

el orden del día, de los siguientes: a).- Discutir, aprobar o modificar la información financiera; b).- Designar al

Órgano de Administración y al Comisario; c).- Determinar los emolumentos que a cada uno corresponda.-------------

Las Asambleas deberán celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito o fuerza mayor…---------------------------

…VIGÉSIMA.- La Convocatoria para la Asamblea deberá ser firmada por quien la haga y contendrá el orden del

día, el lugar, fecha y hora de la reunión, en la inteligencia de que no podrá tratarse ningún asunto que no esté

incluido expresamente en ella, salvo que se encuentre representada la totalidad del capital social y se acuerde por

unanimidad de votos, que se trate el asunto...--------------------------------------------------------------------------------------------

…VIGÉSIMA PRIMERA.- Las Asambleas podrán reunirse sin previa convocatoria y sus acuerdos serán válidos si

el capital social está totalmente representado en el momento de la votación…-------------------------------------------------

…VIGÉSIMA SEGUNDA.- En las Asambleas cada acción tendrá derecho a un voto…---------------------------------------

…VIGÉSIMA QUINTA.- Las Asambleas serán presididas por el Administrador Único o el Presidente del Consejo

de Administración; en su ausencia, por quienes deben sustituirlos en sus funciones; y en su defecto, por el

Accionista nombrado, por mayoría de votos, por los accionistas presentes.------------------------------------------------------

El Presidente nombrará uno o más Escrutadores de entre los accionistas concurrentes, quienes formularán la lista

de asistencia y certificarán la existencia del quórum legal o estatutario, en su caso. Hecho lo anterior, el Presidente

declarará instalada la Asamblea y procederá a tratar los asuntos del orden del día.-------------------------------------------
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VIGÉSIMA SEXTA.- Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de

primera convocatoria, será necesario que esté representado, cuando menos, el cincuenta por ciento del capital

social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea Ordinaria de Accionistas se instalará legítimamente

cualesquiera que sea el número de acciones representadas por los concurrentes; en ambos casos, las

resoluciones se tomarán por mayoría…----------------------------------------------------------------------------------------------------

…VIGÉSIMA NOVENA.- Una vez que se declare instalada la Asamblea, los Accionistas no podrán desintegrarla

para evitar su celebración...--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TRIGÉSIMA.- De toda Asamblea se levantará Acta en el Libro respectivo, salvo los casos previstos por el artículo

ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que deberá contener: la fecha de su

celebración, la lista de asistentes a ella, el número de acciones y votos que estén representados, los acuerdos que

se tomen, y la firma de las personas que funjan como Presidente y Secretario de la misma, del Comisario que

asistiere y de las demás personas que quisieren hacerlo.-----------------------------------------------------------------------------

TRIGÉSIMA PRIMERA.- Los acuerdos tomados en contravención a las cláusulas anteriores serán nulos...-----------

…--------------------------------------------------- VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ------------------------------------------------------

CUADRAGÉSIMA TERCERA.- La vigilancia de las operaciones sociales estará encomendada a uno o varios

Comisarios que designará la Asamblea Ordinaria de Accionistas. La Asamblea podrá designar también Comisarios

Suplentes, debiendo respetarse en todo caso el derecho de las minorías.-------------------------------------------------------

CUADRAGÉSIMA CUARTA.- El o los Comisarios durarán en sus funciones por tiempo indefinido y podrán ser

reelectos pero continuarán en el ejercicio de su cargo mientras no tomen posesión las personas que hayan de

sustituirlos.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CUADRAGÉSIMA QUINTA.- El o los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones enumeradas en el artículo

ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------

CUADRAGÉSIMA SEXTA.- El o los Comisarios caucionarán el desempeño de su cargo, según lo determine la

Asamblea que los designe, la que podrá dispensarlos de dicha obligación.------------------------------------------------------

CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA.- El o los Comisarios recibirán la remuneración que anualmente señale la Asamblea

General de Accionistas... ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

…-------------------------------------------------------- T R A N S I T O R I O S -----------------------------------------------------------

PRIMERO.- El capital social mínimo importa la suma de CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional, dividido en

CIEN ACCIONES, con valor nominal de QUINIENTOS PESOS, Moneda Nacional, y queda suscrito y pagado de la

siguiente manera:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ANA LORENA FRÍAS PONCE, TREINTA ACCIONES, con valor nominal total de QUINCE MIL PESOS, Moneda

Nacional.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

GERARDO RAMÍREZ MEADE, TREINTA Y CINCO ACCIONES, con valor nominal total de DIECISIETE MIL

QUINIENTOS PESOS, Moneda Nacional.-------------------------------------------------------------------------------------------------

FRANCISCO XAVIER GARCÍA SERAFÍN, TREINTA Y CINCO ACCIONES, con valor nominal de DIECISIETE MIL

QUINIENTOS PESOS, Moneda Nacional.-------------------------------------------------------------------------------------------------

TOTAL: CIEN ACCIONES con valor nominal total de CINCUENTA MIL PESOS, Moneda Nacional…-------------------

…2.- Designar como Comisario de la Sociedad a MANUEL REYES ESTRADA, quien para el desempeño de su

cargo gozará de las facultades que establece la cláusula Cuadragésima Quinta de los Estatutos Sociales.------------
 6 55,

3.- Designar como apoderados de la sociedad a los señores GERARDO RAMÍREZ MEADE y FRANCISCO

XAVIER GARCÍA SERAFÍN, quienes conjunta o separadamente gozaran de las facultades previstas en el Cláusula

Trigésimo Octava de los Estatutos Sociales.…”.-----------------------------------------------------------------------------------------

II.- Por instrumento número cuarenta y cuatro mil trescientos cincuenta y nueve, de fecha nueve de marzo de dos mil diecisiete,

ante mí, se hizo constar el otorgamiento de Poder General que “HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

otorgó al señor MANUEL REYES ESTRADA.-------------------------------------------------------------------------------------------------

III.- Por póliza número cinco mil ochocientos veintiocho, de fecha cuatro de septiembre de dos mil diecisiete, ante el

Licenciado.Fernando Martínez Macedo, Corredor Público número sesenta y siete de esta Ciudad, se hizo constar la

formalización del acta de asamblea ordinaria de accionistas de “HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

de la que copio en su parte conducnete, lo que es del tenor literal siguiente:--------------------------------------------------------------

“…----------------------------------------------------------- ORDEN DEL DÍA… ---------------------------------------------------------------

…I.- Autorización de Enajenación de Acciones como Cancelación de anteriores Títulos Accionarios como la Emisión de

Nuevos Títulos Accionarios …--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

…---------------------------------------------------------------- ACUERDO… -------------------------------------------------------------------

…--------ACCIONISTAS------------------------------ACCIONES ---------------------ACCIONES -----------------TOTAL-------------------------

…--------------------------------------------------------CAPITAL FIJO ------------------------VALOR ---------------------------------------------------

ANA LORENA FRÍAS PONCE--------------------------65 ---------------------------$ 32,500.00-----------------------65----------------------------

FRANCISCO JAVIER GARCÍA-------------------------35----------------------------$ 17,500.00-----------------------35----------------------------

SERAFÍN--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TOTAL----------------------------------------------------100----------------------------$ 50,000.00-----------------------100…”.--------------------------

IV.- Por instrumento número cuarenta y cuatro mil doscientos diecisiete, de fecha dieciséis de mayo de dos mil dieciocho, ante

mí, se hizo constar el otorgamiento de Poder General que “HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE otorgó

al señor FRANCISCO XAVIER GARCÍA SERAFÍN.------------------------------------------------------------------------------------------

V.- Los accionistas de “HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebraron una Asamblea General

Ordinaria de Accionistas, de la que se levantó el acta que es del tenor literal siguiente:--------------------------------------------------

“…----------------------------------ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE--------------------------------------

-------------------------------------“HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE -------------------------------------

EN LA CIUDAD DE MÉXICO, domicilio social de “HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a las doce

horas del día veinticuatro de junio de dos mil veintidós, se reunieron los accionistas de esta, con el objeto de celebrar una

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, de la que fueron convocados previamente.------------------------------

Se hizo constar que se encontraba presente el señor JUAN LUIS RAMÍREZ GONZÁLEZ, para los efectos que más adelante

se indican.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Por designación de los socios, Presidió la Asamblea, la Administrador Único, señora ANA LORENA FRÍAS PONCE, actúo

como secretario y escrutador el señor FRANCISCO XAVIER GARCÍA SERAFÍN, quiénes después de aceptar sus cargos,

éste último realizó el escrutinio correspondiente, informando a la Asamblea que se encuentra presente la totalidad de las

acciones que representan el capital social, distribuidas de la siguiente manera:----------------------------------------------------------

ACCIONISTAS-----------------------------------------ACCIONES Y VOTOS------------------------------------VALOR------------------------------

ANA LORENA FRÍAS PONCE --------------------------------65------------------------------------------------$32,500.00----------------------------

R.F.C. FIPA730701889----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FRANCISCO XAVIER GARCÍA SERAFÍN----------------35-------------------------------------------------$17,500.00----------------------------

R.F.C. GASF840425614--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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TOTAL----------------------------------------------------------------100------------------------------------------------$50,000.00----------------------------

Valor nominal de cada acción $500.00 (Quinientos Pesos 00/100 M. N.).-----------------------------------------------------------------

En vista del escrutinio que antecede, la Presidente de la Asamblea declaro legalmente instalada la misma y válidos los

acuerdos que de ella emanen, de conformidad con lo dispuesto en el artículo Ciento Ochenta y Ocho de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El secretario sometió a la consideración de los asistentes el siguiente:---------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------ORDEN DEL DIA -----------------------------------------------------------------

I.- VENTA DE ACCIONES.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II.-REVOCACIÓN DE PODERES.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III.- REVOCACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE COMISARIO.---------------------------------------------------------------------------------

IV.- DESIGNACIÓN DE DELEGADO ESPECIAL PARA PROTOCOLIZAR LA PRESENTE.-----------------------------------------

Los accionistas por unanimidad de votos aprobaron el Orden del día, procediendo a su desahogo de la siguiente manera:------

-----------------------------------------------------------------PRIMER PUNTO -----------------------------------------------------------------

I.- VENTA DE ACCIONES. En desahogo del PRIMER PUNTO del orden del día, la Presidente de la Asamblea señora ANA

LORENA FRÍAS PONCE hizo del conocimiento de esta que por así convenir a sus intereses, el señor FRANCISCO XAVIER

GARCÍA SERAFÍN ha decidido vender la totalidad de las acciones de las que es titular del capital social, a valor nominal, de

“HELIO G”, S.A. DE C.V., otorgándosele el finiquito más amplio que en derecho proceda y liberándolo la sociedad de cualquier

obligación por concepto de sueldos, dividendos, honorarios o cualquier otro derecho que pudiera corresponderle.-----------------

Asimismo, se hizo constar, que no adeuda cantidad alguna y da por terminado cualquier contrato, convenio, adeudo, título de

crédito, préstamos, intereses, gastos e indemnizaciones o cualquier acto jurídico que haya celebrado y se le libera en este acto

de cualquier responsabilidad frente a la sociedad, los accionistas y terceros, otorgándole el finiquito más amplio que en derecho

proceda.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A su vez la Asamblea aquí reunida propone a los presentes la venta de las 35 (treinta y cinco) acciones de las que es Titular el

señor FRANCISCO XAVIER GARCÍA SERAFÍN, a lo que la Presidente de la Asamblea señora ANA LORENA FRÍAS

PONCE, manifestó que no ejercitaría su derecho de preferencia para adquirir las 35 (treinta y cinco) acciones del capital social,

con la autorización de la Presidente hace uso de la palabra el Señor JUAN LUIS RAMÍREZ GONZÁLEZ, quien se encuentra

como invitado en la presente Asamblea, manifestando tener Interés en adquirir las 35 (treinta y cinco) acciones del capital social

fijo puestas en venta a valor nominal, expresando su intención de pagarlas al momento de la firma de la presente acta.----------

Después de deliberar sobre el punto en cuestión la Asamblea tomó de manera unánime los siguientes:-----------------------------

------------------------------------------------------------------- ACUERDOS -------------------------------------------------------------------

PRIMERO.- Aprobar por unanimidad de votos la propuesta del señor FRANCISCO XAVIER GARCÍA SERAFÍN, de vender las

35 (treinta y cinco) acciones de las que es titular, correspondientes al capital Fijo, a valor nominal.------------------------------------

SEGUNDO.-La señora ANA LORENA FRÍAS PONCE, manifiesta que no ejecutaría su derecho de preferencia para adquirir

las acciones puestas en venta.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TERCERO.- El invitado señor JUAN LUIS RAMÍREZ GONZÁLEZ, manifestó a la Asamblea, su interés en adquirir las 35

(treinta y cinco) acciones del capital fijo, a valor nominal, expresando su intención de pagarlas al momento de la firma de la

presente acta.

CUARTO.- Como consecuencia de la enajenación de acciones, el capital social de “HELIO G”, S.A. DE C.V., queda

íntegramente suscrito, pagado en numerario y en la forma que a continuación se indica:-----------------------------------------------

ACCIONISTAS--------------------------ACCIONES Y VOTOS------------------------------------VALOR-------------------------------------------

ANA LORENA FRÍAS PONCE -----------------------65------------------------------------------$32,500.00-----------------------------------------

 8 55,

R.F.C. FIPA730701889----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

JUAN LUIS RAMÍREZ GONZÁLEZ------------------35-------------------------------------------$17,500.00----------------------------------------

R.F.C. RAGJ720512376---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TOTAL---------------------------------------------------------100-----------------------------------------$50,000.00----------------------------------------

Valor nominal de cada acción $500.00 (Quinientos Pesos 00/100 M. N.).-----------------------------------------------------------------

QUINTO.-Se instruye al Órgano de Administración para que en su oportunidad, expida los certificados provisionales o, en su

caso, los títulos definitivos y córranse los asientos que correspondan, tanto en el libro de Accionistas, como en el Registro de

acciones a que se refiere el artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles para todos los efectos a

que haya lugar.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------SEGUNDO PUNTO ---------------------------------------------------------------

II.- REVOCACIÓN DE PODERES. En desahogo del SEGUNDO PUNTO del orden del día, la Presidente de la Asamblea,

informó que derivado de los acuerdos tomados en la presente Asamblea:----------------------------------------------------------------

PRIMERO.- Es conveniente revocarle los Poderes conferidos a los señores:-------------------------------------------------------------

1.- MANUEL REYES ESTRADA, otorgados mediante Instrumento número 44, 359, de fecha nueve de marzo de dos mil

diecisiete, ante el Mtro. Víctor Rafael Aguilar Molina Titular de la Notaria número Ciento setenta y cuatro de la Ciudad México.- -

2.- FRANCISCO XAVIER GACÍA SERAFÍN, otorgados mediante instrumentos números 40,135, de fecha veinticinco de

agosto de dos mil quince e instrumento número 44,217, de fecha dieciséis de mayo de dos mil dieciocho, ambos ante, ante el

Mtro. Víctor Rafael Aguilar Molina Titular de la Notaria número Ciento setenta y cuatro de la Ciudad México.-----------------------

Después de deliberar sobre el punto en cuestión la Asamblea tomó de manera unánime el siguiente:-------------------------------

------------------------------------------------------------------A C U E R D O ------------------------------------------------------------------

ÚNICO.- Se acepta la revocación como APODERADOS de “HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARAIBLE, a

los señores:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.- MANUEL REYES ESTRADA, otorgados mediante Instrumento número 44, 359, de fecha nueve de marzo de dos mil

diecisiete, ante el Mtro. Víctor Rafael Aguilar Molina Titular de la Notaria número Ciento setenta y cuatro de la Ciudad México.- -

2.- FRANCISCO XAVIER GACÍA SERAFÍN, otorgados mediante Instrumento número 47, 217, de fecha dieciséis de mayo de

dos mil dieciocho, ante el Mtro. Víctor Rafael Aguilar Molina Titular de la Notaria número Ciento setenta y cuatro de la Ciudad

México.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------TERCER PUNTO -----------------------------------------------------------------

III.- RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE COMISARIO. En desahogo del TERCER PUNTO de la orden del día, la Presidente

de la Asamblea, manifestó a los accionistas que es conveniente revocar al señor MANUEL REYES ESTRADA como

Comisario de la Sociedad y como consecuencia le sean revocadas las facultades a que se refieren las Cláusulas

Cuadragésima Tercera, Cuadragésima Cuarta, Cuadragésima Quinta, Cuadragésima Sexta y Cuadragésima Séptima, de los

Estatutos Sociales y proponen al señor JUAN LUIS RAMÍREZ GONZÁLEZ, como nuevo Comisario, con el cúmulo de

facultades que le confieren a los de su clase, mismas que están contenidas en las Cláusulas Cuadragésima Tercera,

Cuadragésima Cuarta, Cuadragésima Quinta, Cuadragésima Sexta y Cuadragésima Séptima, de los Estatutos Sociales.-------

Después de deliberar sobre el punto en cuestión la Asamblea tomó de manera unánime los siguientes:-----------------------------

-----------------------------------------------------------------A C U E R D O S-----------------------------------------------------------------

Como consecuencia del punto anterior la Asamblea acepta:--------------------------------------------------------------------------------

PRIMERA.- Que se revoque como Comisario al señor MANUEL REYES ESTRADA, así como las facultades a que se refieren

las Cláusulas Cuadragésima Tercera, Cuadragésima Cuarta, Cuadragésima Quinta, Cuadragésima Sexta y Cuadragésima

Séptima, de los Estatutos Sociales.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 9 55,

SEGUNDA.- Quede nombrado como nuevo Comisario el señor JUAN LUIS RAMÍREZ GONZÁLEZ, a quien se le confieren las

facultades contenidas en las Cláusulas Cuadragésima Tercera, Cuadragésima Cuarta, Cuadragésima Quinta, Cuadragésima

Sexta y Cuadragésima Séptima, de los Estatutos Sociales.----------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------CUARTO PUNTO ----------------------------------------------------------------

IV.- DESIGNACIÓN DE DELEGADO ESPECIAL PARA PROTOCOLIZAR LA PRESENTE. En desahogo del CUARTO

PUNTO del orden del día, la Presidente de la Asamblea, manifestó a los accionistas que es conveniente se designe un

Delegado Especial a fin de que acuda ante el Notario Público, para protocolizar la presente acta por lo que se propone a

ELIZABETH AMADOR MEZA, para que ocupe dicho cargo.--------------------------------------------------------------------------------

Después de deliberar sobre el punto en cuestión la Asamblea tomó de manera unánime el siguiente:-------------------------------

------------------------------------------------------------------A C U E R D O ------------------------------------------------------------------

PRIMERO.- Se designa como Delegado Especial a ELIZABETH AMADOR MEZA, para que acuda ante Notario Público a

protocolizar la presente Acta de Asamblea.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

La Asamblea fue suspendida por el tiempo necesario para la redacción y lectura del acta, misma que fue aprobada por

unanimidad y firmada por la Presidenta y el Secretario, y quiénes así quisieron hacerlo, a las catorce horas del mismo día en

que se inició…”.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Siguen Firmas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La compareciente me exhibe el acta antes transcrita en CUATRO fojas útiles, escritas por ambos lados y la última por su

anverso manifestando que el texto y firmas que en ella aparecen son auténticos y me pide la protocolice lo que hago en

términos de los artículos ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles y artículo ciento treinta y nueve

de la Ley del Notariado para la Ciudad de México, por su trascripción y agregándola al apéndice con la letra “A”.-----------------

---------------------------------------------------------------- C L Á U S U L A S ----------------------------------------------------------------

PRIMERA.- Queda protocolizada el acta de Asamblea de General Ordinaria de Accionistas de “HELIO G”, SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, transcrita en el antecedente quinto de este instrumento, para que surta todos sus efectos

legales.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SEGUNDA.-Quedan revocados los poderes otorgados a los señores:---------------------------------------------------------------------

i.- MANUEL REYES ESTRADA, mediante instrumento número cuarenta y cuatro mil trescientos cincuenta y nueve, de fecha

nueve de marzo de dos mil diecisiete, ante el suscrito.----------------------------------------------------------------------------------------

ii.- FRANCISCO XAVIER GARCÍA SERAFÍN, mediante instrumentos números cuarenta mil ciento treinta y cinco, de fecha

veinticinco de agosto de dos mil quince e instrumento número cuarenta y cuatro mil doscientos diecisiete, de fecha dieciséis de

mayo de dos mil dieciocho, ambos ante el suscrito.-------------------------------------------------------------------------------------------

TERCERA.- El señor MANUEL REYES ESTRADA queda revocado como Comisario de “HELIO G”, SOCIEDAD ANÓNIMA

DE CAPITAL VARIABLE.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CUARTA.- El señor JUAN LUIS JUAN LUIS RAMÍREZ GONZÁLEZ, queda nombrado como Comisario de “HELIO G”,

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con las facultades otorgadas en términos del acta que se protocoliza..-------

YO EL NOTARIO CERTIFICO:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I.- Que a mi juicio la compareciente se encuentra legalmente capacitada para la celebración de este acto, y que me cercioré de

su identidad conforme a la relación de identidad que agrego al apéndice de este instrumento con la letra “B” y que a solicitud

de la interesada si se reproducirá en el o los testimonios que de este instrumento se expidan.----------------------------------------

II.- Que la compareciente por sus generales manifestó ser: ELIZABETH MEZA AMADOR, mexicana originaria de esta Ciudad,

lugar donde nació el día dieciocho de mayo de mil novecientos ochenta y cinco, soltera, con domicilio en calle

número , colonia , código postal , Ciudad de México, , con Clave

 10 55,

Única de Registro de Población “MEAE850518MDFZML04”.-------------------------------------------------------------------------------

Se identifica con Pasaporte número “G28376909” (“G” veintiocho millones trescientos setenta y seis mil novecientos nueve),

expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores, que quedó agregada al apéndice con la letra “B”.------------------------------

III.- Que manifiesta la compareciente que su representada se encuentra legalmente capacitada para la celebración de este

acto y que la personalidad que ostenta y por la que actúa se encuentra vigente en todos sus términos lo que se acredita con el

acta que se protocoliza.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV.- Que el acta transcrita en el antecedente quinto de este instrumento no presenta signos de alteración.--------------------------

V.- Que advertí a la compareciente que su representada deberá hacer del conocimiento de los señores MANUEL REYES

ESTRADA y FRANCISCO XAVIER GARCÍA SERAFÍN, la revocación de sus cargos y facultades y solicitarles la entrega de

las copias simples, certificadas y testimonios de los instrumentos que se les revocan.---------------------------------------------------

VI.- Que, la compareciente exhibió las cédulas de identificación fiscal y constancia del Registro Federal de Contribuyentes, de

los accionistas, de las que una copia agrego al apéndice con la letra “C”.----------------------------------------------------------------

VII.- Aún cuando la Sociedad contempla en sus estatutos la cláusula de admisión de extranjeros, hasta el momento no cuenta

con ningún accionista extranjero.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VIII.- Que me identifiqué plenamente ante la compareciente como Notario, habiéndole advertido de las penas en que incurre

quién declara falsamente, y le hice saber su derecho a leer personalmente este instrumento y que su contenido les sea

explicado por mí, por lo que le hice notar el valor, consecuencias y alcances legales de este instrumento.---------------------------

IX- Que, en términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, la compareciente

dio al suscrito Notario su consentimiento expreso para el tratamiento de sus datos personales. I.- Que hice de su conocimiento

que el tratamiento de los datos personales por ella proporcionados, son utilizados para confirmar su identidad, elaborar las

escrituras notariales de su interés, brindar asesoría legal y cumplir con los requerimientos legales aplicables; en consecuencia,

II.- No se transfieren a algún tercero, salvo para el cumplimiento de obligaciones legales ante las autoridades competentes,

manifestando además que conocen el aviso de privacidad de la Notaría.-----------------------------------------------------------------

X.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento.-----------------------------------------------------------------------

XI.- Que leído, explicada íntegramente este instrumento a la compareciente manifestó su conformidad y comprensión plena

con él y lo firmó el día de su fecha, momento en que lo autorizo definitivamente.--Doy fe.----------------------------------------------

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