RIO ALTO MINING LIMITED

FORMULARIO INFORMATIVO ANUAL

Por el Año Finalizado el 31 de Diciembre de 2013

28 de Marzo de 2014
 TABLE OF CONTENTS

PRÓLOGO .................................................................................................................................................. 1 

ACERCA DE LA INFORMACION PROSPECTIVA ............................................................................ 1 

GLOSARIO ................................................................................................................................................. 3 

PRÓLOGO .................................................................................................................................................. 9 

ESTRUCTURA CORPORATIVA .......................................................................................................... 11 

DESARROLLO GENERAL DE LOS NEGOCIOS .............................................................................. 13 

DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS................................................................................................... 16 

PROYECTO LA ARENA ........................................................................................................................ 17 

DIVIDENDOS ........................................................................................................................................... 34 

ESTRUCTURA DEL CAPITAL ............................................................................................................. 34 

MERCADO PARA VALORES ............................................................................................................... 35 

DIRECTORES Y OFICIALES EJECUTIVOS ..................................................................................... 37 

PROCEDIMIENTOS LEGALES Y ACCIONES REGULATORIAS ................................................ 43 

INTERÉS DE LA GERENCIA Y DE OTROS EN TRANSACCIONES DE

RELEVANCIA............................................................................................................................. 43 

AUDITORES ............................................................................................................................................. 43 

AGENTES DE TRANSFERENCIA Y REGISTRADORES ................................................................ 43 

CONTRATOS DE RELEVANCIA ......................................................................................................... 44 

INTERESES DE LOS ASESORES EXPERTOS .................................................................................. 44 

INFORMACIÓN ADICIONAL .............................................................................................................. 44 

ANEXO A .................................................................................................................................................. 46 

 PRÓLOGO

Este es el Formulario Informativo Anual (“FIA”) para Rio Alto Mining Limited ("Rio Alto" o la
"Compañía") de fecha 28 de marzo de 2014. A menos que esté indicado de otra manera, la información
de este FIA es al 31 de diciembre de 2013.

ACERCA DE LA INFORMACION PROSPECTIVA

Algunas declaraciones contenidas en este FIA pueden constituir declaraciones prospectivas. Estas
declaraciones se relacionan a los eventos futuros o el rendimiento futuro de la Compañía. Todas las
declaraciones, aparte de ser una declaración de hechos históricos pueden ser declaraciones prospectivas.
A menudo, pero no siempre, las declaraciones hacia el futuro utilizan palabras como: "buscar",
"anticipar", "planear", "continuar", "estimar", "esperar", "poder", "haré", "proyectar", "predecir",
"proponer", "potencial", "meta", "intentar", "puede", "debe", "cree" y expresiones similares. Estas
declaraciones involucran riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbre y otros factores que pueden
causar resultados actuales o eventos que difieran materialmente de aquellos anticipados en dichas
declaraciones prospectivas. La Compañía cree que las expectativas reflejadas en aquellas declaraciones
prospectivas son razonables pero no se puede dar ninguna seguridad de que estas expectativas probaran
ser correctas y que las declaraciones prospectivas incluidas en este FIA no deben ser consideradas por los
inversionistas ya que los resultados actuales pueden variar. Estas declaraciones son solamente hasta la
fecha del FIA y son expresamente calificadas, en su totalidad, por esta información prospectiva.

Este FIA en particular contiene declaraciones prospectivas, en relación a lo siguiente:

 programas de gasto de capital y estimados de flujo de caja;

 desarrollo de los recursos y las reservas minerales;
 tratamiento bajo regímenes regulatorios gubernamentales y tributarios y otros regímenes
financieros gubernamentales;
 gastos realizados por la compañía para cumplir con ciertos compromisos de trabajo;
 planes de trabajo que han de ser realizados por la Compañía;
 la producción de oro y cobre en el Proyecto Minero La Arena.

Con relación a las declaraciones prospectivas listadas anteriormente y contenidas en este FIA, la
Compañía ha hecho suposiciones en lo que se refiere, entre otras cosas a:

 el ambiente legislativo y reglamentos;

 el posible impacto que pueda tener un incremento en la competencia;
 cambios impredecibles a los precios de mercado del oro, cobre y otros metales;
 que los costos relacionados con el desarrollo y operación de propiedades de mina continúen
comportándose consistentemente de manera comparable con la experiencia histórica; y
 resultados anticipados de actividades de exploración, desarrollo y producción.

Los resultados actuales de la Compañía pueden diferir materialmente de aquellos anticipados en estas
declaraciones prospectivas, como un resultado de los factores de riesgo abajo indicados y en otras partes
en este FIA:

 incertidumbre con respecto de regímenes financieros regulatorios, tributarios y otros

gubernamentales;
 la volatilidad en el precio del mercado/bolsa de los productos minerales y metales;
 incertidumbres asociadas con estimados de recursos y reservas;
 problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento;
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 responsabilidades y riesgos, incluyendo los responsabilidades y riesgos ambientales,

inherentes en la minería y el negocio de exploración minera;
 fluctuaciones en la divisas y las tasas de interés;
 evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones;
 resultados no anticipados de las actividades de exploración;
 la competencia, entre otras cosas, por capital, adquisición de reservas, tierras sin desarrollar y
personal calificado;
 problemas no anticipados en las relaciones comunitarias; y
 las condiciones impredecibles del clima.

Los resultados actuales de la Compañía pueden diferir materialmente de aquellos anticipados en estas
declaraciones prospectivas, como un resultado de los factores de riesgo anteriormente indicados.

La Compañía proporciona el resumen anterior de supuestos utilizados y de posibles riesgos con respecto
de la información prospectiva incluida en este FIA con el fin de entregar a los inversionistas una
perspectiva más amplia de sus operaciones actuales y futuras y puede que tal resumen no sea apropiados
para otros propósitos

La información adicional sobre estos y otros factores está disponible en los informes presentados por la
Compañía con los reguladores de los valores canadienses en www.sedar.com y con el sistema EDGAR en
www.sec.gov en los Estados Unidos.

Los lectores son advertidos sobre el poner una confianza indebida en esta información prospectiva, la cual
es proporcionada a la fecha en que está expresada esta FIA, o la declaración MDA incorporada por
referencia en el mismo y no debe ser usada como información orientada al futuro o como perspectiva
financiera para cualquier otra cosa que el propósito para el que fue destinado. La Compañía no tiene
obligación para actualizar públicamente o revisar cualquier información prospectiva en este FIA o en la
declaración MDA incorporada por referencia en el mismo ya sea como resultado de información nueva,
eventos futuros o de otra manera, excepto cuando es requerido por ley.
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GLOSARIO

En este FIA, los términos listados a continuación tienen el siguiente significado:

"ABCA" significa la Ley de Sociedades Anónimas, (Alberta), R.S.A. 2000 c.B-15, según la enmienda,
incluyendo todos los reglamentos promulgados bajo esta;

"acciones Comunes" significan las acciones comunes u ordinarias en el capital de la Compañía;

"afiliado(a)" significa una compañía que es afiliada con otra compañía según lo descrito a continuación:

Una compañía es una "Afiliada" de otra compañía, si:

(a) Una de ellas es una subsidiaria de la otra, o

(b) cada una de ellas es controlada por la misma Persona.

Una compañía es "controlada" por una Persona si:

(a) los valores con voto de la compañía son tenidos/poseídos, por otro medio que como valor
solamente, por o para beneficio de la Persona, y

(b) los valores con voto, si votaran, autorizan a la Persona para elegir a la mayoría de los
directores de la compañía.

Una Persona que tiene propiedad beneficiosa de valores que son beneficiosamente poseídos por:

(c) una compañía controlada por esa Persona, o

(d) un Afiliado de esa Persona o un Afiliado de cualquier compañía controlada por esa
Persona.

"asociado" cuando es utilizado para indicar una relación con una Persona, significa:

(e) un emisor del cual la Persona beneficiosamente posee o controla, directa o

indirectamente, valores con voto que lo autorizan a más del 10% de los derechos de voto
adjuntos a los valores en circulación del emisor,

(f) cualquier socio de la Persona,

(g) cualquier fideicomiso o patrimonio en el cual la Persona tiene un substancial interés

beneficioso o en respecto del cual una Persona sirve como fideicomisario o en una
capacidad similar.

(h) en el caso de una Persona, quien es un individuo

(i) que el/la esposo/a o hijo de la Persona, o

(ii) cualquier familiar de la Persona o de su esposa quien tiene la misma residencia

como esa Persona;

pero
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(i) donde la Bolsa determine que dos Personas deben, o no deben, ser consideradas para ser
asociados con respecto a una Firma/empresa Socia, Compañía Socia o compañía holding
de una Compañía Socia, entonces dicha determinación debe ser determinante de sus
relaciones en la aplicación de la Regla D con respecto a que la firma Socia, Compañía
Socia o compañía holding;

"CDN" significa Dólares Canadienses.

“Coffey Mining” alude a Coffey Mining Pty Ltd.;

"concentrado" es un producto procesado conteniendo mineral valioso del cual la mayoría del mineral de
desecho ha sido eliminado.

"concesión" es tal porción de propiedad mineral aplicable que un grupo ha reclamado o marcado de
acurdo con las leyes mineras aplicables para adquirir el derecho a explorar y explotar los minerales bajo
su superficie;

"concesiones mineras" significan las 44 concesiones mineras pertenecientes a La Arena S.A.;

"conducto" es un pasaje/conducto a una mina subterránea para ventilación, movimiento de personal,

equipos, pertrechos y materiales incluyendo mena y rocas de desecho;

"chancado" significa romper el mineral desde la talla o tamaño entregado de la mina a fragmentos más
uniformes y pequeños.

"desarrollo" es el trabajo realizado con el propósito de abrir un depósito de mineral. En una mina de tajo
abierto, esto incluye la remoción del exceso de roca o desperdicio. En una mina subterránea, esto incluye
socavón o conducto subterráneo o hundido, rampas, cortes al través, galerías y levantamientos.

"dilución" es material no económico inevitablemente incluido con el mineral extraído, bajando el grado
de todo lo extraído de la mina.

"doré" son barras de oro y plata sin refinar, usualmente consistiendo de aproximadamente 90% de metales
preciosos que serán refinados hasta ser metal casi puro;

“EDGAR” es el Sistema de Recopilación, Análisis y Recuperación de Datos Electrónicos de la Comisión

de Valores Estadounidenses (SEC) y que se ubica en www.sec.gov;

"ensaye" es un análisis para determinar la cantidad o proporción del elemento de interés contenido dentro
de una muestra;

"exploración" es la prospección, muestreo, mapeo, perforación y otros trabajos involucrados en ubicar la

presencia de depósitos minerales económicamente potenciales y establecer la naturaleza, tamaño y grado
de dichos depósitos;

"Fecha Efectiva" significa la fecha de este FIA del 28 de marzo de 2014;

"Flotación" es un proceso mediante el cual algunas partículas minerales son inducidas a convertirse
adherentes a las burbujas y flotar, y otras partículas a hundirse, así los minerales valiosos son
concentrados y separados de la ganga o desechos.

"Fusión Vertical" significa la amalgamación vertical de la Compañía y RAML su subsidiaria de

propiedad total por la cual la Compañía cambió su nombre a "Rio Alto Mining Limited" efectivo desde el
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24 de julio de 2009 y Rio Alto Perú se convirtió en la propiedad total y subsidiaria directa de la
Compañía.

"g/t Ag" significa gramos por tonelada de plata;

"g/t Au" significa gramos por tonelada de oro.

"Galería" es un túnel horizontal o casi horizontal impulsado desde dentro o al costado de un cuerpo
mineral y alineado en paralelo en toda la dimensión del yacimiento;

"Ganancias La Arena" significa el derecho a ganancias para adquirir hasta el 38.7% de las acciones
emitidas y en circulación de La Arena mediante el desembolso de hasta $30,000,000 en el Proyecto La
Arena, dicho derecho ha sido adquirido por Río Alto de IAMGold al amparo del Convenio La Arena;

"grado de corte" es el grado mínimo de mineral al cual el material puede ser económicamente extraído de
la mina y procesado al designado precio de venta de metales y ser utilizado en el cálculo de las reservas
de mineral.

"IAMGold" significa IAMGold - Quebec Management Inc., una compañía incorporada bajo las leyes de
la Provincia de Quebec;

"IAMGold Warrants" significa los warrants para adquirir las 1,500,000 acciones comunes de RAML con
un precio de conversión de $0.30 CDN por acción emitida a IAMGold al amparo del Convenio La Arena
y teniendo como fecha de expiración el 25 de junio de 2012 el cual fue subsecuentemente cambiado por
warrants para comprar Acciones Comunes, en los mismo términos al amparo de la Transacción Río Alto;

"Informe Técnico del Año 2010" significa el informe en cumplimiento del NI-43-101 preparado por
Coffey Mining sobre el Proyecto La Arena con fecha efectiva el 31 de julio de 2010;

"Informe Técnico del Año 2011" significa el informe en cumplimiento del NI-43-101 preparado por Kirk
Mining Consultants sobre el Proyecto La Arena con fecha efectiva el 31 de setiembre de 2011;

"Informe Técnico del Año 2013" significa el informe en cumplimiento del NI-43-101 preparado por Kirk
Mining Consultants sobre el Proyecto La Arena con fecha efectiva el 1 de enero de 2013;

“Instrumento de Prepago de Producción de Oro” el acuerdo suscrito por la Compañía y Red Kite con
fecha 15 de octubre de 2010, y sus enmiendas subsecuentes;

"Kirk Mining Consultants" alude a Kirk Mining Consultants Pty Ltd;

"La Arena" significa La Arena S.A., una Compañía incorporada bajo las leyes del país, el Perú.

“La mina de Oro en Óxidos La Arena" es la mina de oro en óxidos ubicada en el Proyecto La Arena;

"La Compañía" o "Río Alto" significan Rio Alto Mining Limited (previamente Mexican Silver Mines
Ltd. "Mexican Silver");

"La Propiedad México" significa en forma colectiva el proyecto Vallecillo, el proyecto Mamulique y la
propiedad La Blanca.

"ley" es la cantidad de metal en cada tonelada de mineral, expresada en onzas troy por tonelada o gramos
por tonelada por metales preciosos y como un porcentaje para la mayoría de otros metales;
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“lixiviación por descarga" es un proceso mediante el cual el oro es extraído por la acumulación de mineral
roto sin triturar (corrida de la mina) en taludes acojinados impermeables y aplicando una solución débil de
cianuro la cual disuelve una porción del oro contenido. El oro cargado o la solución impregnada es
recolectada para la recuperación del oro;

“MP Peru SAC” alude a Mining Plus Peru SAC;

"mena/mineral" es una roca conteniendo minerales metálicos y no-metálicos que pueden ser extraídos y
procesados a una ganancia;

"Mineral en óxido" es una roca mineralizada en la cual algunos de los materiales originales han sido
oxidados. La oxidación tiende a hacer el mineral más dócil a las soluciones de cianuro para que
partículas minúsculas de oro sean disueltas;

"Mexican Silver Guernsey” alude a Mexican Silver Mines (Guernsey) Limited, una corporación
incorporada bajo las leyes de Guernsey, subsidiaria de propiedad total de la Compañía;

"Mexican Silver Mexico" significa Materias Primas y Minerales La Iguana S.A. de C.V., incorporada
bajo las leyes de México, la cual fue 99.99% propiedad de Mexico Silver Guernsey y fue la compañía a
través de la cual la Compañía es propietaria de la Propiedad México;

"mina de tajo abierto" es una mina en donde los materiales son extraídos desde una zona de trabajo que
está abierta en la superficie;

"NI 43-101" significa el Instrumento Nacional 43-101, Estándares de Revelación de Proyectos Mineros,
promulgado por los Administradores de los Valores Canadienses;

"NYSE" significa la Bolsa de Valores de Nueva York.

"onzas contenidas" representa el total de las onzas en una reserva mineral antes de la reducción para
explicar las onzas que no se han podido recuperar por el proceso metalúrgico aplicado;

"Opción La Arena" significa la opción para comprar todas las acciones emitidas y en circulación de La
Arena haciendo pagos en efectivo de $47.55 millones (sujeto a ajustes) a IAMGold, dicha opción ha sido
adquirida por Río Alto de IAMGold al amparo del Convenio La Arena.

"perforación" generalmente consiste de perforación de núcleo, perforación en Circulación Inversa,

perforación rotacional convencional y perforación de relleno. "Perforación de Núcleo" es un método de
perforación que utiliza un barril rotativo y una barrena anular cortadora de roca impregnada de diamante
para producir núcleos cilíndricos de roca y elevar dichos núcleos a la superficie, en donde pueden ser
recogidos para examinarlos. "Perforación en Circulación Inversa" es un método de perforación que
utiliza una barrena cortadora rotativa dentro de tubería de perforación de doble pared que produce
pedazos de roca en vez de núcleo. El aire o el agua es circulado hacia la barrena entre la pared interna y
externa de la tubería de perforación. Los pedazos son forzados hacia la superficie a través del centro de la
tubería para ser examinados. La "Rotativa Convencional" es un método de perforación que produce
pedazos de roca similares a la perforación en Circulación Inversa, excepto que la muestra es recolectada
utilizando tubería de una pared. El aire o el agua circulan hacia el centro de la tubería y regresan los
pedazos a la superficie alrededor del exterior de la tubería. La "Perforación de Relleno" es la recolección
de muestras adicionales entre las muestras existentes utilizadas para proporcionar mayor detalle geológico
y proporcionar más datos ensaye de las muestras en un espacio más cerrado.

"Persona Calificada" significa "una persona calificada" según la definición del NI 43-101;
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"Proyecto La Arena" significa los derechos e intereses mineros para explorar y explotar minerales de
20,673 hectáreas aproximadamente, consistiendo de las concesiones mineras pertenecientes a La Arena
que actualmente incluyen a la Mina de Oro en Óxidos La Arena y la Fase II;

"Proyecto de Sulfuro del Proyecto La Arena" (o "Fase II") significa el proyecto de cobre-oro-sulfuro
ubicado dentro del Proyecto La Arena;

"pulverización (chancado)" es convertir en polvo o la pulverización del mineral, mediante la presión o

abrasión para liberar los minerales valiosos para procesos metalúrgicos adicionales.

"recurso de mineral" es una concentración u ocurrencia de diamantes, materia inorgánica sólida natural, o
materia orgánica fosilizada sólida natural incluyendo la base y metales preciosos, carbón y otros
minerales industriales o en la corteza de la Tierra en tal forma y cantidad y que dicho grado o calidad
tiene prospectos razonables para la extracción económica. La ubicación, cantidad, grado, características
geológicas y la continuidad de un recurso de mineral son conocidos, estimados o interpretados desde la
evidencia geológica específica y el conocimiento. Los recursos minerales son subdivididos utilizando un
criterio ascendente de certeza geológica en las categorías de inferidos, indicados y medidos;

"recursos de mineral indicado" es esa parte de un recurso de mineral por el cual la cantidad, grado o
cualidad, densidad, tamaño y características físicas pueden ser estimadas con suficiente nivel de confianza
que permiten la aplicación adecuada de los parámetros técnicos y económicos para apoyar el
planeamiento de la mina y la evaluación de la viabilidad económica del depósito. El estimado está basado
en la exploración detallada y confiable y en la información de las pruebas compiladas a través de las
técnicas adecuadas desde ubicaciones tales como florecimientos, zanjas, hoyos, trabajos y pozos
perforados que están espaciados lo suficientemente cerca para la continuidad geológica y de grado para
ser razonablemente asumidos;

"recursos de mineral inferido" es esa parte de un recurso de mineral por el cual la cantidad o grado o
calidad puede ser estimado basándose en la evidencia geológica y el muestreo limitado y razonablemente
asumido pero no verificado de la continuidad geológica y el grado de continuidad. El estimado se basa en
la información limitada y las muestras recopiladas a través de las técnicas adecuadas desde ubicaciones
como florecimientos, zanjas, hoyos, trabajos y pozos perforados;

"recursos de mineral medido" es la parte de un recurso mineral por el cual la cantidad, grado o calidad,
densidad, tamaño y características físicas están tan bien establecidas que pueden ser estimadas con
suficiente confianza para permitir la aplicación adecuada de los parámetros técnicos y económicos, para
apoyar el planeamiento de la producción y evaluación de la viabilidad económica del depósito. El
estimado está basado en la exploración detallada y confiable, muestreo e información de las pruebas
compiladas a través de las técnicas adecuadas desde ubicaciones como florecimientos, huecos, trabajos y
sondajes que son espaciados lo suficientemente cerca para confirmar tanto la continuidad geológica como
la de ley;

"regalías de los intereses de las Ganancias Netas" es una regalía basada en la ganancia restante que queda
después de la recaptura de ciertas operaciones, capital y otros costos;

"reserva de mineral" es la parte una medida que puede ser económicamente extraída de la mina o indica
el recurso de mineral demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe
incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores
relevantes que demuestren, al momento del informe, que la extracción económica puede ser justificada;
Una reserva de minerales incluye diluir materiales y hacer concesiones por las pérdidas que pueden
ocurrir cuando el material es extraído. Las reservas de mineral están subdivididas en reservas minerales
probables y reserva minerales probadas, es decir utilizando un criterio ascendiente de certeza;
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"reserva probable de mineral" es la parte indicada que puede económicamente ser extraída y, en algunas
circunstancias, un recurso de mineral medido demostrado por al menos un estudio preliminar de
factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia,
economía y otros factores relevantes que demuestren, al momento del informe, que la extracción
económica puede ser justificada;

"reserva probada de mineral es la parte que puede ser extraída económicamente de un recurso de mineral
medido y demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir
información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes que
demuestren, al momento del informe, que la extracción económica es justificada;

“Red Kite” alude a Red Kite Explorer Trust;

"refinación" es la etapa final de la producción de metal en la cual las impurezas son removidas del metal
semi-procesado;

"Río Alto Perú" significa Río Alto S.A.C., una Compañía incorporada bajo las leyes del país, del Perú,
siendo inicialmente una subsidiaria de propiedad total de RAML la cual subsecuentemente se convirtió en
una subsidiaria de propiedad total de la Compañía siguiendo la Fusión Vertical;

“SEDAR” es el Sistema para Análisis y Recuperación de Documentos Electrónicos en efecto para todas
las Compañías públicas canadienses y que es operado por los Administradores de Valores Canadienses
(“CSA”) y cuya dirección es www.sedar.com;

"TSX" significa la Bolsa de Valores de Toronto;

"TSXV" significa la Bolsa de Capitales en Riesgo de Toronto.

"tasa de recuperación" es un término utilizado en el proceso metalúrgico para indicar la proporción de

material valioso físicamente recuperado en el proceso del mineral. Generalmente, es declarado como el
porcentaje del material recuperado comprado con el total del material originalmente presente;

"trituradora/chancadora" es una procesadora en donde el mineral es triturado finamente o es también el

aparato o herramienta utilizado para realizar el chancado o la molienda;

"USD" significa Dólares de los Estados Unidos de Norte América. Todos los montos son en USD
excepto en dónde se indique lo contrario;

"yacimiento mineral" es una cantidad suficientemente grande de mena/mineral que es contiguo y puede
ser extraído económicamente;

“Yamobamba” alude a la Empresa de Energía Yamobamba S.A.C. una subsidiaria propiedad total de La
Arena.

Las palabras que llevan el número singular solamente incluyen el plural y viceversa y las palabras que
llevan cualquier género incluyen todos los géneros. Las cantidades indicadas en dólares en este
Formulario Informativo Anual son en dólares canadienses, excepto donde este indicado lo contrario.
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PRÓLOGO

ABREVIACIONES Y CONVERSIONES

En este Formulación de Información Anual usamos las siguientes abreviaciones y conversiones:

Abreviaturas

Au Oro
Ag Plata
Cu Cobre

Conversiones

Para convertir de: A: Multiplicar por:

Onzas Troy Gramos 31.10348
Onzas Troy por
tonelada corta Gramos por tonelada 34.28600
Libras Toneladas 0.00045
Toneladas Toneladas 0.90718
Toneladas Libras 2,204.6
Parte por millón
(ppm) Gramos 1.0
Pies Metros 0.30480
Millas Kilómetros 1.6093
Acres Hectáreas 0.40468

Acerca de la información técnica y científica

La información científica o técnica incluida en este FIA relacionada con los recursos mineros o la
geología del Proyecto La Arena, en el Perú (ver el Informe Técnico de Diciembre de 2013 cuya copia está
disponible en: www.sedar.com y en www.sec.gov), que está basado en la información preparada por
Enrique Garay, M Sc. P. (MAIG) de Rio Alto Mining Ltd., Ian Dreyer B. App.Sc (Geo), MAusIMM (CP)
de MIC S.A.C., Marek Mroczek, P.Eng. of Mining Plus, Greg Lanes, FAusIMM de Ausenco, Mark E.
Smith, M Sc, PE, GE, RM (SME), DGE(AGP) d RRD International Corporation, Linton Kirk, BE (Min),
FAusIMM de Kirk Mining Consultants Pty y Chris Kaye, B E (Quím) FAusIMM de MQes. Los Sres.
Garay, Dreyer, Mroczek, Lane, Smith, Kirk y Kaye son "Personas Calificadas" según lo define el NI 43-
101. El Informe Técnico de Diciembre de 2013 ha sido preparado en cumplimiento con el NI 43-101.
Las Reservas de Mineral del Proyecto La Arena no fueron actualizadas en el Informe Técnico del año
2011. El Informe de diciembre de 2013 ha sido preparado cumpliendo con la normativa del NI 43-101.
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Los programas de exploración descritos en el Formulario Informativo Anual son preparados y/o
diseñados y llevados a cabo bajo la supervisión del señor Enrique Garay, M. M Sc, P. Geo (miembro de
AIG ) , Vicepresidente de Geología de Rio Alto. La información técnica y científica contendida en este
Formulario Informativo Anual ha sido actualizada en lo posible.

La información científica y técnica referente al Proyecto La Arena incluida en este FIA ha sido revisada y
verificada por el señor Garay, una "Persona Calificada" ara el propósito de esta Información Anual,
según lo define el NI 43-101.

Clasificación de reservas y recursos minerales

En este Formulario Informativo Anual, las definiciones de reservas minerales probadas y probables y
recursos minerales indicados e inferidos son las utilizadas por las autoridades canadienses provinciales
reguladoras de valores y se ajustan a las definiciones utilizadas por el Instituto Canadiense de Minería,
Metalurgia y Petróleo (“CIM” por sus siglas en inglés) en los Estándares para Recursos y Reservas
Minerales de CIM - Pautas y Definiciones, adoptados el 27 de noviembre de 2010.

Advertencias a inversionistas estadounidenses con respecto de estimados de recursos medidos,

indicados e inferidos

Este FIA y los documentos incorporados por referencia han sido preparados de acuerdo con los requisitos
de las leyes de valores canadienses, los cuales pueden diferir de los requisitos de las leyes de valores en
los Estados Unidos. A menos que se indique lo contrario, todos los estimados de reservas y recursos
minerales incluidos en este FIA y los documentos a que este hace referencia, han sido preparados de
acuerdo con NI 43-101 y el sistema clasificatorio de CIM. NI 43-101 es una normativa desarrollada por
los Administradores de Valores Canadienses y que decreta los estándares para toda divulgación por parte
de los emisores de información referente a proyectos minerales.

Los estándares canadienses, entre ellos NI 43-101, difieren significativamente de aquéllos emitidos por
las entidades de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (“SEC” por su sigla en inglés), y
la información concerniente a mineralización y Reservas y Recursos Minerales contenida o mencionada
en este documento no es necesariamente equivalente a información similar emitida por compañías
estadunidenses. Particularmente y sin limitar la información general precedente, estos documentos
utilizan los términos "Recursos Medidos", "Recursos Indicados" y "Recursos Inferidos". Se advierte a los
inversionistas estadounidenses que, aunque tales términos son reconocidos y requeridos por las leyes de
valores canadienses, la SEC no los reconoce.

Con los estándares estadounidenses, la mineralización no puede ser clasificada como una “reserva” a
menos que se haya determinado que la mineralización puede producirse o extraerse económica y
legalmente a la fecha en que se realiza tal determinación. Los requisitos de NI 43-101 para la
identificación de “reservas” no son completamente equivalentes a los de SEC y las reservas informadas
por la Compañía en cumplimiento con NI 43-101 tal vez no constituyan “reservas” desde el punto de vista
de los estándares de SEC. Los inversionistas estadounidenses deberían observar que “Recursos Inferidos”
conllevan una gran cantidad de incertidumbre con respecto de su existencia y su factibilidad económica y
legal. Bajo las leyes de valores canadienses, no es posible informar resultados de un análisis económico
que incluya “Recursos Inferidos,” a no ser por casos especiales. La divulgación de “onzas contenidas” en
un Recursos Mineral es permisible dentro del marco de las leyes de valores canadiense, sin embargo, SEC
normalmente permite sólo que el emisor informe mineralización que no constituye “reservas” de acuerdo
a los estándares de SEC, tal como ocurre con tonelaje y grado, sin que se haga referencia a unidades de
medida. Los inversionistas estadounidenses no deben asumir que parte alguna de los “Recursos
Medidos” o “Recursos Indicados” se convertirá en una “reserva”. No existe certeza absoluta de
que todo o parte de los “Recursos Inferidos” existentes son minables desde el punto de vista
económico y legal o de que serán promovidos a una categoría superior.
 11

Documentos mencionados

Los siguientes documentos son mencionados en este Formulario Informativo Anual:

 El Informe Técnico con fecha 31 de diciembre de 2013.

Este documento se puede leer en el perfil de la Empresa con SEDAR en www.sedar.com y bajo la
cubierta del Formulario 40F dentro del perfil de la Empresa con Edgar en www.sec.gov.

ESTRUCTURA CORPORATIVA

Nombre/razón social, dirección y relaciones inter-corporativas

La oficina central de la Compañía se encuentra ubicada en Suite 1950, 400 Burrard Street, Vancouver
Columbia Británica, V6C 3A6. Su oficina principal de negocios está en: Calle Esquilache 371, Oficina
1402, San Isidro, Lima 27, Perú y su oficina registrada está ubicada en: 1000, 250 - 2nd Street S.W.,
Calgary, Alberta, T2P 0C1.

La razón social de la Compañía es Rio Alto Mining Limited y fue constituida dentro del marco de ABCA.
Los siguientes párrafos describen las enmiendas a los artículos de la Compañía y los documentos que lo
comprueban desde que fue originalmente constituida en 1987.

La Compañía fue originalmente constituida como “Waterford Resources Inc.” al amparo de la Ley de
Compañías (Columbia Británica) el 3 de Abril de 1987. Mediante una enmienda al Memorándum de
Constitución, apoyada por una resolución especial pasada el 28 de Mayo de 1992, el Memorándum de la
Compañía fue enmendado para consolidar el número de acciones comunes emitidas y en circulación con
la base de cuatro acciones comunes antiguas por una nueva acción común y la razón social de la Empresa
fue cambiada a “Premier Minerales Ltd.”. El 2 de junio de 1993 se emitió un certificado de Cambio de
Razo Social a “Premier Minerales Ltd.” Mediante una enmienda adicional al Memorándum, iniciada por
una resolución especial pasada el 20 de Marzo de 2000, el Memorándum de la Compañía fue enmendado
para consolidar el número de acciones comunes emitidas y en circulación con la base de dos acciones
comunes antiguas por una acción común nueva y el nombre de la Compañía fue cambiado a "Premier
Diamond Corp." Un Certificado de Cambio de Razón Social fue emitido el 2 de Marzo de 2001, con
respecto al cambio de razón social a "Premier Diamond Corp." El 24 de junio de 2005, Premier
Diamond Corp, fue transferida de la jurisdicción de la Ley de Sociedades Anónimas (Columbia
Británica) a la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). El 7 de mayo de 2007 Premier
Diamond Corp. fue transicionado de la Provincia de Columbia Británica a la Provincia de Alberta y
cambio su razón social a Mexican Silver Mines Ltd.

El 25 de junio de 2009, la Empresa adquirió todo los valores de Rio Alto y el 24 de julio de 2009,
completó una fusión por medio de la cual su razón social cambió a “Rio Alto Mining Limited.”

El 29 de septiembre de 2010, los accionistas de la Compañía acordaron una enmienda a los artículos de la
Compañía que posibilitaba las asambleas de accionistas en Lima, Perú.
 12

Compañías relacionadas

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tiene tres subsidiarias directas de propiedad total, Rio Alto
S.A.C una corporación constituida en Perú, Mexican Silver (Guernsey) Limited, una corporación
constituida en Guernsey y Rio Alto Insurance Ltd, una corporación constituida de acuerdo con la ley de
Barbados. Mexican Silver (Guernsey) posee todo el capital social de La Arena SA y, a su vez, La Arena
SA es poseedora de todo el capital social de Empresa de Energía Yamobamba SAC, ambas incorporadas
en Perú. El siguiente gráfico organizacional corporativo muestra las conexiones entre compañías.

Rio Alto Mining Limited

(ABCA)

100% 100% 100%

Rio Alto S.A.C. Rio Alto Insurance Mexican Silver (Guernsey)

(Perú) Ltd. Limited (Guernsey)
(Barbados)

99.99%

La Arena S. A.(1)
(Perú)

99.99%

Empresa de Energía
Yamobamba S.A.C. (2)
(Perú)
Notas:

(1) 99.99% del capital social en circulación de La Arena S. A. , es decir 144,631,084 acciones, son propiedad de la
Compañía. La acción restante, una (1) de capital emitido, es propiedad y guardada en fideicomiso por Jaime Soldi para
el beneficio de la Compañía

(2) 99.99% de los valores emitidos y en circulación de la Empresa de Energía Yamobamba, siendo 2,100,999 acciones,
todas de propiedad de La Arena S.A. La acción restante, una (1), de capital emitido es propiedad y guardada en
fideicomiso por Jaime Soldi para el beneficio de la Compañía
 13

DESARROLLO GENERAL DE LOS NEGOCIOS

Tres años de historia

A continuación se presenta un resumen del desarrollo en general de las actividades comerciales de la

Compañía para los últimos tres años fiscales. El final del año financiero de la Compañía fue cambiado
del 31 de mayo al 31 de diciembre en el mes de noviembre de 2011, con lo que el año financiero
terminado el 31 de diciembre de 2011, constituyó un período de siete meses comenzado el 1º de junio de
2011.

Año financiero de siete meses que terminó el 31 de Diciembre de 2011

El 15 de junio de 2011, la Compañía anunció los resultados adicionales de las pruebas de dieciocho
barrenos de perforación por circulación inversa dentro del Tajo Calaorco en la Mina de Óxido de Oro La
Arena. Ver la sección “Proyecto La Arena – Perforación”.

El 20 de julio de 2011, la Compañía presentó a las autoridades peruanas un plan de cierre para la Mina de
Oro La Arena preparado por un agente independiente. El plan requería el poner una fianza u otro valor
satisfactorio de aproximadamente $3.2 millones dentro de los primeros doce días del año calendario
después que el plan fue aprobado. El plan de cierre fue preparado por una firma de ingeniería aprobada
por el Gobierno Peruano y estimó que el costo de cierre y de remediación de la mina sería de
aproximadamente $34.7 millones consistiendo en $124 millones de los costos de cierre progresivo
durante el 7mo y 6vo año de vida de la mina; $17.1 millones de costo de cierre se producirán durante el
9no. año de la mina y $5.2 millones de costos de monitoreo posterior al cierre durante cinco años después
del cierre.

El período de Daniel Kenney como Director de la Compañía terminó el 29 de setiembre de 2011, no

habiéndose presentado para la reelección como director en la reunión anual de accionistas realizada en esa
fecha.

El 21 de octubre de 2011, la Compañía completó la documentación definitiva para el incremento de

US$25 millones en la Facilidad de Prepago de Producción de Oro con Red Kite y concurrentemente sacar
la cantidad total disponible bajo el Acuerdo de Prepago de Producción de Oro. La liquidación de los
US$25 millones de incremento en el Acuerdo de Prepago de Producido de Oro será mediante la entrega
de 24,512 onzas nocional de oro comenzando en abril de 2012 a una tasa nocional de 791 onzas por mes
durante 31 meses. La actual entrega mensual de onzas de oro variará en 5% de la cantidad previamente
declarada por cada $100 dólares de cambio en el precio del oro (hacia arriba o hacia abajo) desde un
precio base de $1,150, sujeto a los límites de $1,450 o $950 por onza. La Compañía puede pagar
adelantado el saldo de las onzas de oro a ser entregadas bajo el acuerdo de Prepago de Producción de Oro,
en forma total o en parte, en cualquier momento sin ninguna penalidad ya sea en onzas de oro o en el
equivalente en efectivo al precio predominante del oro. Como una seguridad, la Compañía ha otorgado a
Red Kite un cargo substancial sobre todos los activos de la Compañía. La Compañía ha pagado
comisiones en efectivo por colocar el financiamiento de US$750,000 por entregas aplazadas de
US$312,500 y una comisión de US$100,000 por la renuncia de ciertas condiciones del acuerdo de
Prepago de Producción de Oro.

El 8 de noviembre de 2011, el directorio resolvió modificar el final del año financiero de la Compañía del
31 de mayo al. 31 de diciembre Este cambio alineó la contabilidad consolidada con aquella de La Arena,
la cual bajo las leyes peruanas tiene un final de año calendario y resultó en que Rio Alto proporciona su
 14

declaración de información en forma continua en una base más comparativa con la mayoría de las otras
compañías mineras.

Año financiero que terminó el 31 de Diciembre de 2012

El 5 de enero de 2012, la Compañía anunció la actualización de los estimados de recurso de mineral para
el Proyecto La Arena. El estimado actualizado del recurso de óxido de mineral está limitado a los
depósitos de Calaorco y Ethel y a una zona de óxido conteniendo 300 ppm-1,000 ppm de cobre al este de
Calaorco. El estimado actualizado del recurso de mineral para el Proyecto de Sulfuro de La Arena
incorpora 3,879 metros adicionales de perforación diamantina y 21,904 metros de perforación de
circulación reversa cuando se compara con el estimado de recursos previamente proporcionado en el
Informe Técnico del Año 2010. Los resultados detallados pueden ser encontrados en el Informe Técnico
del Año 2011 y está también discutido en mayor detalle bajo el título "Proyecto La Arena" más adelante.

El 23 de enero de 2012, la Compañía anunció la nominación de Alex Black como CEO (Principal Oficial
Ejecutivo) y de Víctor Gobitz como COO (Principal Oficial de Operaciones). El 17 de febrero de 2012,
la Compañía presentó el Informe Técnico del Año 2011. La Empresa avanzó de la TSXV a la Bolsa TSX
y por ende del sector “junior” a la pizarra “senior’ de la Bolsa de Valores de Lima y sus acciones
comunes comenzaron a transarse en la TSX el 24 de febrero de 2012.

El 30 de julio de 2012, se constituyó la Empresa de Energía Yamobamba que actualmente está

construyendo una red de distribución de energía eléctrica en Perú que abastecerá a La Arena y
posiblemente a otras partes en las cercanías.

El 17 de setiembre de 2012, la Compañía entró en una carta de intención ("LOI") con Duran Ventures
Inc., ("Duran") que establece los términos y condiciones básicas mediante las cuales Rio Alto puede
ganar hasta un 70% del interés en Minasnioc Propiedad de Oro-Plata y un 65% de interés en Ichuña
Propiedad de Cobre-Plata, ambas de Duran. El LOI también proporciona una inversión de capital de
$750,000 por Rio Alto en Duran.

El 2 de octubre de 2012, la Compañía constituyó a Rio Alto Insurance Ltd., como una compañía de
seguros cautiva. El propósito de esta compañía es asegurar parcialmente diversos riesgos en La Arena y
Yamobamba.

El 21 de diciembre de 2012, los valores de la Compañía comenzaron a transarse en la Bolsa de Valores de

Nueva York bajo el símbolo clave "RIOM".

Año financiero que terminó el 31 de Diciembre de 2013

El 11 de enero de 2013, la Compañía anunció que su Mina de Oro La Arena había producido 201,113
onzas de oro en el 2012.

El 24 de enero de 2013, la Empresa y Duran suscribieron un Acuerdo de Opción y Empresa en conjunto

(el “Acuerdo con Duran") con respecto de sus propiedades Minasnioc e Ichuña.

El 13 de febrero de 2013, la Compañía completó una colocación privada sin intermediarios con Santa
Bárbara, comprando 2,500,000 acciones comunes de Santa Bárbara al precio de compra de $0.08 CDN
por acción, por un monto total de $200,000 CDN. En Canadá, las acciones comunes están sujetas a un
período de espera que expira el 14 de junio de 2013.

El 7 de febrero de 2013, la Compañía firmó una carta de intención ("LOI") sin compromiso con Santa
Bárbara Resources Limited ("Santa Bárbara"). La Compañía tendrá la opción de adquirir hasta un 51%
de interés en Sancos, una propiedad de oro ("Sancos") en el Perú dentro de un período de tres años
 15

incurriendo en gastos de $4,500,000 en un promedio mínimo de $1,500,000 al año y pagando a Santa

Bárbara $250,000 a la firma del LOI, así como $500,000 a más tardar a la fecha de opción de ejercicio del
51%. La Compañía puede ganar un interés adicional del 15% en el proyecto Sancos dentro del período
subsiguiente de dos años llevando a cabo todas las acciones necesarias que sean requeridas para preparar
Sancos para una decisión de producción. La Compañía pagará a Santa Bárbara $500,000 adicionales al
momento de la adquisición del 15% de interés.

El 25 de febrero de 2013, la Compañía anunció que se anticipaba que su producción de oro para el año
fluctuaría en el rango de 190,000 a 210,000 onzas.

El 6 de marzo de 2013, la Compañía anunció que había intersectado 79 metros de 1,34 gramos por
tonelada de oro en La Colorada.

El 16 de abril de 2013, la Empresa anunció que había incrementado sus recursos y reservas minerales en
La Arena con fecha 1 de enero de 2013. El estimado actualizado de recursos mineral en óxidos contenido
en el Informe Técnico Diciembre de 2013 se presenta a continuación:

 122.0 millones de toneladas con ley aurífera de 0.42 g/t in las categoría medida e indicada con
1,658,000 onzas de oro que después de haber extraído 295,018 onzas durante el período entre el
30 de setiembre de 20111 y el 31 de diciembre de 2013 representa un aumento de 174,000 onzas
de oro (12%) cuando se lo compara con el estimado de recursos minerales contenido en el
Informe Técnico 2011.

 5.4 millones de toneladas con ley aurífera de 0.37 g/t en la categoría inferida con 65,000 unas de
oro que representan una reducción del 25,000 onzas de oro cuando se lo compara con el estimado
de recursos minerales contenido en el Informe Técnico 2011.

El estimado actualizado de recursos mineral en sulfuros fue:

 561.7 millones de toneladas con ley de 0.30% cobre por tonelada y 0.21 g/t oro en la categoría
indicada con 3,746 millones de libara de cobre y 3.83 millones de onzas de oro que representan
un incremento de 1,739 millones de libras de cobre (87%) y 1,407,000 onzas de oro (58%) del
estimado de recursos minerales indicados en sulfuros contenidos en el Informe Técnico 2011.

 32.5 millones de toneladas con ley de 0.19% de cobre por toneladas y 0.11 g/t de oro en la
categoría inferida que contiene 137 millones de libras de cobre y 0.116 millones de onzas de oro
que representan una reducción de 1,997 millones de libras de cobre y 1,959,000 onzas de oro
cuando se lo compara con el estimado de recursos mineral en sulfuros contenido en el Informe
Técnico 2011.

El 3 de junio de 2013, la Empresa anunció que Víctor Gobitz había renunciado a su cargo de Principal
Oficial de Operaciones (COO) de la Empresa con fecha 30 de junio de 2013. El Sr. Gobitz permaneció
como miembro del directorio. Asimismo la Empresa anunció el nombramiento de Augusto Chung al
cargo de Director de Proyecto – La Arena Fase II.

El 24 de junio de 2013, la Empresa y Santa Bárbara suscribieron un Acuerdo de Opción y Empresa en

Conjunto con respecto de la propiedad Sancos.

El 23 de octubre de 2013, la Empresa anunció el nombramiento de Eduardo Loret de Mola al cargo de

Principal Oficial de Operaciones (COO).
 16

Subsecuente al año finalizado el 31 de Diciembre de 2013

El 6 de enero de 2014, la Empresa anunció que había recibido notificación formal de parte de la Dirección
General de Asuntos Medioambientales (DGAA) del Ministerio de Energía y Minas (MEM) del Perú vía
resolución ministerial N° 515-2013-MEM/AAM con fecha 27 de diciembre de 2013 por la cual se habían
aprobado ciertas modificaciones al Estudio de Impacto Ambiental de la Empresa (EIA) correspondiente a
la Mina de Oro en Óxidos La Arena. Estas modificaciones le permiten a Rio Alto solicitar permisos
pertinentes a la Fase II mina de sulfuros a tajo abierto, construir una planta de flotación y un concentrador
para 18,000 toneladas diarias, expandir los botaderos de desmontes actuales apara acomodar los desechos
del sulfuro y utilizar el Tajo Calaorco para depositar relaves una vez que las reservas de óxidos en tajo
abierto se hayan agotado. Un estudio de factibilidad para la Fase II proyecto de cobre/oro en sulfuros está
en curso y se espera concluya en el 2do trimestre de 2014. El trabajo de estudio se centra en maximizar el
retorno de efectivo a futro del proyecto y mantener el capital de partida en niveles los más bajos posibles.

El 20 de enero de 2014, la Empresa canceló su Acuerdo de Opción y Empresa en Conjunto con Santa
Barajara en respecto de la propiedad Sancos.

El 21 de enero de 2014, la Empresa anunció que había producido una cantidad record de 214,742 onzas
de oro en 2013.

El 24 de febrero de 2014, la Empresa anunció un incremento de las reservas en óxidos de 1.08 millones
de onzas de oro, que constan de 79,2 millones tonalidad con ley aurífera promedio de 0.43 g/t, con fecha
31 de diciembre de 2013. La Empresa anticipa una producción de entre 190,000 y 210,00 onzas de oro
para el año fiscal 2014, aproximadamente la misma que para el año 2013. Se estima que los costos
ajustados de operación para 2014 fluctuarán entre $625 y $700 por onza de oro vendida. El costo de
mantenimiento todo incluido, que comprende costos generales, administrativos y de venta, exploración y
capital de mantenimiento, fluctuará entre $825 y $900 por onza, y el costo todo incluido entre $1,000 y
$1,100 por onza para el año 2014.

El 11 de marzo de 2014, la Empresa y Duran modificaron el Acuerdo con Duran de modo que se extiende
la vida de las Warrants serie A del 28 de marzo de 2014 al 31 de diciembre de 2014 y para cancelar la
Opción Ichuña.

El 28 de marzo de 2014, la Empresa público el Informe Técnico Proyecto La Arena (NI 43-101) (el
“Informe Técnico del 31 de diciembre de 2013”) en SEDAR y en EDGAR. Como resultado la Empresa
anticipa que producirá entre 200,000 y 220,000 onzas de oro en 2014.

Adquisiciones destacadas

La Compañía no realizó ninguna adquisición significativa durante el año que terminó el 31 de diciembre
de 2013.

DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS

Información general

El principal negocio de la Empresa es la exploración, extracción y venta del oro obtenido de su Mina de
Oro en Óxidos La Arena. El ingreso por venta de oro fue $284.6 millones o 99.8% para 2013 y $316.2
millones (99.9%) en 2012.

La Compañía está abocada a la exploración y desarrollo de propiedades mineras con su actual enfoque en
el desarrollo del Proyecto La Arena, el cual es discutido en detalle más adelante.
 17

Condiciones competitivas

La exploración minera y los negocios mineros son un negocio competitivo. La Compañía compite con
numerosas compañías e individuos en la búsqueda de: (i) la adquisición de propiedades atractivas con
minerales, (ii) proveedores calificados de los servicios y mano de obra calificada, y (iii) equipos y
abastecedores. La habilidad de la Compañía para adquirir en el futuro propiedades con oro y otros
minerales, dependerá no solamente de su habilidad para operar y desarrollar sus actuales propiedades sino
también en su habilidad para seleccionar y adquirir propiedades productoras adecuadas o prospectos para
la exploración y desarrollo. Ver "Los Factores de Riesgo - La Competencia Podría Tener Efectos
Adversos".

Empleados

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía y sus subsidiarias tenían un total de 747 empleados y 1,000
personas contratadas a través de subcontratistas.

Las políticas sociales y de protección ambiental

Las operaciones actuales y futuras de la Compañía, incluyendo las actividades de desarrollo y minería,
están sujetas a amplios leyes y reglamentos federales, provinciales y locales rigiendo la protección
ambiental, incluyendo la protección y la remediación del ambiente y otros temas. El cumplimiento de
dichas leyes y reglamentos incrementa los costos y retrasa el planeamiento, diseño, perforación y
desarrollo de las propiedades de la Compañía.

La Compañía ha ayudado a los miembros de las comunidades directamente afectadas por el desarrollo
planificado del Proyecto Minero de Oro La Arena, de las siguientes maneras:

 ayudándolos a establecer una compañía, el Consorcio La Arena S.A. que actúa como agente
contratante de mano de obra no especializada y especializada para el desarrollo del proyecto;

 completando el diseño y la construcción de una nueva escuela;

 proporcionando un servicio de ómnibus para que los niños vayan al colegio;

 ayudando a establecer iniciativas de pequeña industria:

 proporcionando servicios médicos, y

 proporcionando varios programas de capacitación, tales como, capacitación en seguridad y

educación para los chóferes.

La Compañía tiene 18 empleados de tiempo completo dedicados a la coordinación de actividades de

relaciones comunitarias.

La legislación peruana incluye un sistema extenso de leyes y normas diseñadas para proteger el medio
ambiente y la herencia cultural del país. La Compañía contrata a consultores cuando es necesario y tiene
7 empleados a tiempo completo dedicados a asegurar el cumplimiento con la legislación peruana.

PROYECTO LA ARENA
Una descripción más completa del Proyecto La Arena puede obtenerse del Informe Técnico Diciembre,
2013 publicado bajo el perfil de la Compañía en SEDAR y EDGAR. A menos que se indique lo
contrario, la información contenida en esta sección ha sido resumida, obtenida o incorporada del Informe
Técnico, Diciembre 2013. Partes de tal información está basada en supuestos, calificaciones y
 18

procedimientos que son parte de Informe Técnico Diciembre de 2013. Los números y códigos de
referencia en las tablas y diagramas que se muestran en esta sección hacen referencia a su ubicación en el
Informe Técnico Diciembre de 2013. Si desea obtener una explicación más completa de los supuestos,
cualificaciones y procedimientos asociados con tal información, por favor lea el texto completo de
Informe Técnico Diciembre de 2013que está disponible en www.sedar.com y www.sec.gov.

La descripción del Proyecto La Arena que se presenta a continuación fue obtenida de la sección
‘Resumen’ del Informe Técnico Diciembre de 2013 que fue publicado en SEDAR, en www.sedar.com, y
en EDGAR, www.sec.gov el 28 de marzo de 2014 y que se incorpora como referencia a este documento.
El Informe Técnico Diciembre de 2013 fue preparada para la Empresa de acuerdo con los lineamientos
del NI 43-101 por Personas Calificadas. Los términos definidos en este resumen tendrán el mismo
significado que tienen en el Informe Técnico Diciembre de 2013. La alusión a números y códigos de
tablas y diagramas que aparecen en esta sección son los mismos que se les ha asignado en el Informe
Técnico 2014. La información incluida o mencionada en este documento está basada en supuestos,
calificaciones y procedimientos que son explicados en el Informe Técnico Diciembre de 2013. Si desea
obtener una explican más completa de los supuestos, cualificaciones y procedimientos asociados con tal
información, por favor lea el texto completo de Informe Técnico Diciembre de 2013.

Descripción y ubicación del proyecto

El Proyecto La Arena está ubicado aproximadamente 480 km al nor-noroeste de Lima, Perú, en el Distrito
de Huamachuco. Está situada en la vertiente este de la cordillera Occidental, cerca de la Divisoria
Continental a una altitud promedio de 3,400 metros sobre el nivel del mar. La región presenta una
cantidad de minerales particularmente rica (Cu-Au-Ag) en manifestaciones epitermales o tipo pórfido,
entre ellas la mina Lagunas Norte en Alto Chicama, la mina Comarsa, la mina La Virgen, el proyecto de
exploración Shahuindo y el proyecto Tres Cruces en desarrollo.

Propiedad

El deposito cuprífero aurífero La Arena fue descubierto en diciembre de 1994 y en enero de 1995
Cambior delimitó inicialmente un reclamo de 1,800 hectáreas. Posteriormente Cambior, y después
Iamgold, delinearon reclamos adicionales por un total de 20,673 hectáreas.

Cambior fue adquirida por Iamgold en noviembre de 2006 y Iamgold decidió vender La Arena. Para
posibilitar la venta Iamgold transfirió 44 concesiones mineras con un total de 20,673 hectáreas a una
nueva compañía peruana, La Arena S.A. y tales concesiones son propiedad total e inscritas a nombre de
La Arena S.A.

Además del Proyecto La Arena, la propiedad incluye un número de prospectos como Cerro Colorado,
Porfirio El Alizar, epitelial

Rio Alto adquirió el derecho de propiedad de La Arena S.A. por medio de los preceptos de un Acuerdo de
Opción de Compra e Incremento de Participación con fecha 15 de junio de 2009 suscrito por Iamgold
Quebec Management Inc., una subsidiaria de propiedad de Iamgold, La Arena S.A. y Rio Alto.

El 9 de febrero de 2011 Rio Alto ejerció su opción y adquirió el 100% del Proyecto La Arena previo pago
de US$49 millones en efectivo.

Geología y mineralización

El Proyecto La Arena (Au, Cu-Au) está ubicado en una prolífica provincia metalogénica que contiene
muchas minas de metales preciosos y polimetálicas y proyectos tales como Lagunas Norte (Au-Ag),
 19

Santa Rosa (Au), La Virgen (Au), Quiruvilca (AG, metales base), Tres Cruces (Au) Shahuindo (Au-Ag) e
Igor (Au-Cu).

El Proyecto La Arena contiene mineralización aurífera en óxidos que es predominantemente de estilo

epitermal con alta sulfuración, ubicada en arenisca oxidada dentro formación Chimu. En esta
actualización se ha incluido el material de óxidos en el intrusivo pues se obtuvieron resultados positivos
en pruebas metalúrgicas realizadas recientemente. Asimismo se ha incluido en el recurso un depósito
coluvial ubicado en la cercanía al Tajo Abierto Calaorco.

En 2013 se hicieron más evidentes estructuras ‘alimentadoras’’ tipo Tilsa en el Tajo Abierto Calaorco y
por ello se han incorporado al dominio y a la actualización de recursos de oro en óxidos. Estas estructuras
corresponden a zonas angostas dúctiles que corren a lo largo de la dirección general de Los Andes y
tienen buzamientos subverticales variables. En estas estructuras se encuentran leyes auríferas muy altas.

La mineralización de Cu-Au(Mo) en sulfuros es de tipo porfirio y residen en una intrusión multi etapas en
porfirio. El porfirio de Cu-Au(Mo) florece al este de las zonas de Calaorco y Ethel. El estilo de la
mineralización es típicamente porfirico. Existen al menos cuatro etapas de intrusión. Las rocas intrusivas
fluctúa de dacítica a andesítica; y se distinguen por su textura y composición.

En la porción superior del porfirio, se ha identificado pirofilita, superimpuesta por una alteración
sericítica (muscovita fina), que es pervasiva. Esta característica indica la posibilidad de que el porfirio y
los eventos epitermales estén genéticamente relacionados. La alteración tiene zonas verticales y laterales
con fuertes alteraciones argílicas (caolinita) presente entre 10 a 50 m de profundidad. Debajo de esta
zona se presenta una alteración filical pervasiva (muscovita-cuarzo-pirita). En profundidad de más de
700m se presenta una fuerte alteración potásica (biotita-magnetita-clorita, feldespato K secundarios).
Esta alteración está superimpuesta por una alteración sericítica. La alteración profilítica se presenta solo
en diques andesíticos estériles.

No se han producido cambios significativos en la comprensión, sondeo o modelo del depósito de Cu-Au
en sulfuros en 2013. El contacto del intrusivo con la arenisca ha sido remodelados y resignados a bloques
en células más finas que en 2013, aunque no se han recalculados las leyes.

Acerca de las actividades de exploración

Las faenas de exploración en la Arena en y alrededor del Proyecto de Oro en Óxidos en el año 2013
fueron:

Mapeo y sondeo (141 barrenos en 2,456m) de la zona coluvial ubicada al Este del tajo abierto Calaorco
que ha definido un recurso adicional moderado en óxidos.

Sondeo de definición en el depósito de oro en óxidos Astrid (9 barrenos en 1,874m) que ha definido un
muy pequeño recursos y reserva adicional en óxidos.
El sondeo de definición en la extensión sur del depósito de oro en óxidos Ethel (6 barrenos en 1,800m)
definió recursos en óxidos adicionales, este sondeo identificó una mineralización principal en sulfuros en
profundidad, asociadas con al razia de la mineralización epitermal. Este objetivo será sondeado en 2014.
En 2013 la exploración en los permisos de exploración La Arena, fuera del proyecto de oro en óxidos se
concentró en:
Mapeo, estudios geoquímicos y sondeo en el proyecto La colorada (10,105m en 49 barrenos de RC y
2,854m en 10 barrenos de DDH) con lo que se definió un pequeño recurso adicional. Después de estudiar
los resultados se decidió no continuar las tareas de exploración en La Colorada.
El proyecto El Alizar ubicado a 2 km al oeste de La Arena. Este proyecto será sondeado en el segundo
semestre de 2014.
 20

Proyecto Carmen ubicado 11 km al noreste de La Arena.

Rio Alto está explorando activamente las 27,340 hectáreas y evaluando proyectos de otras partes en los
alrededores de La Arena.
Operaciones
Las operaciones realizadas en la actualidad en el sitio mismo son la explotación de la reserva de oro en
óxidos conocida como el proyecto de oro en óxidos. El mineral ha sido extraído de dos tajos abiertos,
Calaorco y Ethel, el mineral de Ethel fue agotado. El mineral es transportado en camiones en plataformas
de 8 m hacia la pila de lixiviación , sin que sea necesario triturarlo o aglomerarlo antes de la irrigación.
Los tajos abiertos son (por contrato) explotados usando los métodos convencionales de perforación,
voladura, carga y acarreo. Se subieron los bancos de los tajos de 6 a 8 metros de altura en 2013. La carga
se realizad con excavadoras de pala frontal de 170 t y una flota de predominantemente 92 camiones tolva.

En 2013 se redujo a 3 el número de flotas (4 antes de octubre de 2013) ya que la mayoría de la muralla
oeste del tajo abierto Calaorco ya ha sido recortada y se ha reducido el rango de desmonte a mineral.
Asimismo se completó el tajo Ethel. La Tabla 1.6-1 muestra un resumen trimestre del movimiento de
material para el proyecto a la fecha.

Tabla 1.6-1 Producción minada (Tonelada Seca) – Óxido Total

Total
Mineral extraído Desmonte Toneladas
Toneladas Au Toneladas
AÑO Trim (dT) (g/t) Ozs (dT) Toneladas (dT)

2011 1 0 0.00 0 0 0
2011 2 551,098 0.54 9,538 788,974 1,340,072

2011 3 1,226,950 0.63 24,948 844,379 2,071,329

2011 4 1,885,704 1.14 69,061 2,549,018 4,434,722

2012 1 1,505,960 1.23 59,445 2,262,038 3,767,998

2012 2 1,820,213 1.05 61,221 2,016,694 3,836,907

2012 3 2,369,259 0.59 44,737 3,460,893 5,830,152

2012 4 2,571,532 0.63 51,725 5,213,822 7,785,354

2013 1 2,393,789 0.51 39,507 5,995,026 8,388,815

2013 2 3,034,844 0.65 63,055 6,242,967 9,277,811

2013 3 4,996,298 0.58 93,542 5,595,440 10,591,738

2013 4 3,386,206 0.66 72,119 5,163,924 8,550,130

TOTAL 25,741,853 0.71 588,898 40,133,174 65,875,028

Se rocía una solución de lixiviación de cianuro en cada celda de la pila de lixiviación durante un período
nominal de 60 días. El solución impregnada fluye a la geo membrana que cubre le pila y de ahí llega a un
punto de recolección y a la pila de solución impregnada. Bobas montadas sobre pontones en esta pila se
utilizan para bombera la solución a la planta de adsorción, desorción y refinado (ADR) ubicada
aproximadamente a 300m al norte de la pila de lixiviación. La planta actualmente tiene la capacidad de
tratar 36,000 tpd de mineral. El proceso incluye absorción en gránulos de carbón y desorción en
columnas de lixiviación caustica de alta temperatura. El carbón es enviado a regeneración y la solución
 21

enriquecida es enviada a células de electro obtención en donde se utiliza un cátodo para producir un
precipitados de grano fino.

El precipitado se filtra y seca en una temperatura de aproximadamente 420oC que también evapora el
mercurio que se guarda para ser desechado posteriormente. Este precipitado seco es fundido para
producir barras de dore con un contenido aproximado de 80% Au.

La Tabla 1.6-2 muestra un resumen trimestral de proceso para el proyecto a la fecha.

Tabla 1.6-2 Estadísticas vitales de la pila de lixiviación – Óxidos Total

MINERAL VERTIDO
ONZAS
   AJUSTADO POR LA ONZAS IRRIGADAS
  RECUPERADAS
ENCUESTA RECUPERACIÓN
CALCULADA(%)
Toneladas Au Toneladas Au
Año Trimestre Oz Oz Oz Fundidas
(TM) gr/TM (TM) gr/TM

2011 1 0 0 0 0 0 0 0 0

2011 2 551,098 0.54 9,538 551,098 0.54 9,538 4,647 72

2011 3 1,047,103 0.69 23,136 1,047,103 0.69 23,136 14,722 73

2011 4 868,681 1.71 47,778 868,681 1.71 47,778 31,776 80

2012 1 1,289,483 1.37 56,966 1,289,483 1.37 56,966 56,222 83

2012 2 1,734,680 1.09 60,662 1,734,680 1.09 60,662 58,228 86

2012 3 2,369,259 0.59 44,736 2,369,259 0.59 44,736 47,129 90

2012 4 2,571,532 0.63 51,726 2,571,532 0.63 51,726 40,154 89

2013 1 2,284,185 0.51 37,385 2,284,185 0.51 37,385 36,539 90

2013 2 3,001,082 0.65 62,441 3,001,082 0.65 62,441 48,659 86

2013 3 4,477,240 0.62 89,287 4,477,240 0.62 89,287 59,574 83

2013 4 3,386,206 0.66 72,119 3,386,206 0.66 72,119 70,623 86

TOTAL    23,580,549 0.73 555,775 23,580,549 0.73 555,775 468,273 85  

Un campamento, oficinas y bodegas prestan apoyo a las operaciones de extracción de oro en óxidos. Esta
infraestructura también apoya el programa de exploración y el equipo de relaciones comunitarias que
trabaja estrechamente con todos las personas relacionadas del área.

Estimado de recursos minerales

Esta es una actualización importante del Estimado de Recursos Minerales de Oro en Óxidos 2013. No se
han realizado cambios al estimado de Recursos Minerales de Cu-Au en sulfuros pues no se han realizado
sondeos adicionales. Si desea mayor información acerca del ultimo estimado de Recursos Minerales en el
material de Cu-Au en sulfuros lea la Sección 6.3 – Estimados Previos de Recursos o el Informe Técnico
de Enero de 2013.

El recursos de oro en óxidos se ha incrementado debido a los siguientes:

 Informe del material de óxidos en el intrusivo, ya que se ha completado las nuevas pruebas de
recuperación metalúrgica.
 22

 Inclusión de un estimado del Depósito en Coluvio Calaorco por primera vez.

 Registro de las estructuras Tilsa de ley alta dentro del Depósito Calaorco.

 Inclusión de un estimado para el deposito Astrid por primera vez.

 Revaluación del saldo de los dominios de ley baja gracias a un nuevo barreno e información de
recursos por perforación (menor).

Todos los métodos de evaluación continúan siendo los mismo usados para el Estimado de Recursos de
Enero de 2013.

Longitudes compuestas en el dominio de óxidos se han incrementado a 8m pues es ahora la altura mínima
de banco de minado. No se han aplicado cortes superiores a los compuestos de oro en óxidos debido a la
continua reconciliación positiva de ley tal como se muestra en la Tabla 1.7-1.

Tabla 1.7-1 Reconciliación del Modelo 2013 de Recursos – Total Óxidos

Minadas (Toneladas secas) Recurso Enero 2013 Discrepancia con los recursos

Año Meses Toneladas Au g/t Ozs Toneladas Au (g/t) Ozs Toneladas Au Ozs

2011 1

2011 2 551,098 0.54 9,538 384,382 0.46 5,656 30% 15% 41%

2011 3 1,226,950 0.63 24,948 925,408 0.51 15,318 25% 19% 39%

2011 4 1,885,704 1.14 69,061 1,879,133 0.85 51,484 0% 25% 25%

Sub-Total
2011 3,663,751 0.88 103,548 3,188,922 0.71 72,458 13% 20% 30%

2012 1 1,505,960 1.23 59,445 1,582,166 1.13 57,268 -5% 8% 4%

2012 2 1,820,213 1.05 61,221 1,814,378 1.21 70,344 0% -15% -15%

2012 3 2,369,259 0.59 44,737 2,349,690 0.60 45,608 1% -3% -2%

2012 4 2,571,532 0.63 51,725 3,105,078 0.58 57,569 -21% 8% -11%

Sub-Total
2012 8,266,965 0.82 217,128 8,851,312 0.81 230,789 -7% 1% -6%

2013 1 2,393,789 0.51 39,507 2,411,096 0.50 39,033 -1% 2% 1%

2013 2 3,034,844 0.65 63,055 2,419,517 0.59 46,019 20% 8% 27%

2013 3 4,996,298 0.58 93,542 4,586,092 0.47 69,684 8% 19% 26%

2013 4 3,386,206 0.66 72,119 3,169,756 0.58 59,598 6% 12% 17%

Sub-Total
2013 13,811,137 0.60 268,223 12,586,461 0.53 214,334 9% 13% 20%

Gran Total 25,741,853 0.71 588,899 24,626,695 0.65 517,581 4% 8% 12%

El recursos de mineral en óxidos está abierto al noroeste y sureste y en profundidad. Este recursos fue
evaluado dentro de un diseño de tajo optimizado con Whittle y usando como base un precio del oro de
US$1,400 y todos los otros costos e ingresos relevantes al proyecto. El grado de corte utilizado fue 0.07
de oro g/t. El grado de corte se ha reducido desde enero de 2013 debido a costos menores de generación
de poder, de cianuro y a la inclusión de un material más cercano a la superficie en el recurso cuando se le
compara con el modelo de recursos 2013. Los Recursos Minerales se resumen en la Tabla 1.7-2
 23

Tabla 1.7-2 Recursos Minerales – Total Óxidos (In Situ al 31 de diciembre de 2013)

(Dentro del Diseño de Tajo Optimizado Corte 0.07 g/t Au)

Toneladas Au Cu Ag Mo
Recurso Au (‘000 oz) ('000 lbs)
Mt (g/t) (%) (ppm) (ppm)
Medidos 2 0.43 0.04 0.4 8.4 28
Indicado 98.2 0.41 0.04 0.5 8.5 1,299
Medido e Indicado 100.2 0.41 0.04 0.5 8.5 1,327
Inferido 0.3 0.2 0.01 0.4 5.7 2

Estimado de reservas minerales.

Reservas de minerales en óxidos han sido actualizadas como resultados de cambios trascendentales en las
operaciones mineras. Las razones de estos cambios fueron:
 Una actualización importante de los Recursos Minerales en Óxidos.

 Se ha confirmado que el material de óxidos en el intrusivo puede ser lixiviado obteniendo

recuperaciones económicamente aceptables cuando se mezcla con otras fuentes minerales.

 Parámetros actualizados de mercado con un precio de oro de US$1,200/onza.

 El costo e información de operación que se ha obtenido en dos años de producción aurífera

comercial en la mina de lixiviación de óxido.

Las reservas de mineral en óxidos se han contenido dentro del diseño final de tajo basándose en un diseño
optimizado. Las Reservas Minerales han sido calculadas sólo con recursos de mineral en óxidos en las
categorías medida e indicada. Los parámetros base para la optimización del tajo que se usaron se
muestran en la Tabla 1.8-1.
 24

Tabla 1.8-1 Parámetros para la optimización de tajo

Parámetros de minado Unidades Valor

Factor de dilución factor 1.05

Factor de Recuperación Minera factor 0.98

Costo de minado (directo e indirecto) $/t 2.99

Parámetros de proceso Unidades Valor

Costo de proceso de sedimentos $/t 1.53

Costo de proceso intrusivo $/t 1.65

Costo general y de administración $/t 1.69

Recuperación de oro por lixiviación del
% 82
intrusivo
Recuperado de oro por lixiviación de
% 85
sedimentos
Supuestos utilizados Unidades Valor

Precio del oro $/oz 1200

Proporción pagadera del oro producido % 99.9

Costo de venta de oro $/oz 12.37

Regalías % 1

La Reserva de Mineral en Óxidos, basándose solamente en el Recurso Mineral Medido e Indicado de

enero de 2014, se resume en la Tabla 1.8-2. Todos los Recursos Inferidos fueron considerados desechos.

Tabla 1.8-2 La Arena – Reserva de Mineral en Óxidos (In Situ al 31 de diciembre de 2013)

(Dentro del Diseño de Tajo, ley de corte: 0.07 g/t Au para sedimentos y 0.1 g/t Au para el intrusivo)

Material Toneladas Au Cu Ag Au
Clasificación
Tipo (DMT) (g/t) % ('000 oz)
(g/t)
Sedimentos 1.4 0.45 0.01 0.44 20
Probada
Intrusivo 0.2 0.38 0.26 0.34 3
Probada y en pila de acopio Pila de acopio 1.2 0.23 0.004 0.81 9
Total Probado Total 2.8 0.35 0.03 0.59 32
Sedimentos 56.9 0.47 0.01 0.46 853
Probable
Intrusivo 16.5 0.32 0.14 0.37 172
Total probable Total 73.4 0.43 0.04 0.43 1,025
Sedimentos 58.2 0.47 0.01 0.48 873
Probada y probable
Intrusivo 16.8 0.32 0.14 0.39 175
Probado pila de acopio Pila de acopio 1.2 0.23 0 0.81 9
Total probado y probable Total 76.2 0.43 0.04 0.47 1,056
Los números redondeados pueden no sumar en forma exacta.
Considera 98% recuperación y 5% dilución minera
 25

Superficie minada al 31 de diciembre de 2013

Mineral en intrusivo albergado dentro de los óxidos no puede separarse como un tipo diferente de mineral
durante el proceso, pues necesita ser mezclado con sedimentos para poder ser lixiviado eficazmente.

El material en coluvio se excluyó de la Declaración de Reservas Minerales debido a los beneficios

operacionales y financieros que se obtendrían al no mover el camino que cruza el depósito en el medio
plazo.

No se han producido cambios a las Reseras de Minerales en Sulfuros y se sugiere al lector a que lea la
Sección 15 del Informe Técnico de Enero de 2013 para una descripción detallada, o la Sección 6.4 de este
Informe para conocer los números previos de reservas minerales.

Otra información acerca del Proyecto La Arena

Para conocer más acerca de la accesibilidad, clima, recurso naturales, infraestructura y fisiología del
Proyecto La Arena lea la Sección 5 del Informe Técnico Diciembre de 2013.

La historia del Proyecto se describe en la Sección 6 del Informe Técnico Diciembre de 2013.

Para conocer el trasfondo geológico lea la Sección 7 del Informe Técnico Diciembre de 2013.

La historia de exploración se describe en la Sección 9 del Informe Técnico Diciembre de 2013.

La descripción del tipo de mineralización se encuentra en la Sección 7 del Informe Técnico Diciembre de
2013.

Las actividades de perforación se describen en la Sección 10 del Informe Técnico Diciembre de 2013.

Los detalles de muestreo y análisis además de los índices de seguridad de las muestras se explican en la
Sección 11 del Informe Técnico Diciembre de 2013.

Los estimados de Recursos y Reservas Minerales se describen en las Secciones 11 y 12, respectivamente,
del Informe Técnico Diciembre de 2013.

Las operaciones mineras se describen en la Sección 16 del Informe Técnico Diciembre de 2013.

Las faenas exploratorias planificadas son descritas en la Sección 9 del Informe Técnico Diciembre de
2013.

Las actividades de desarrollo planificadas se describen en el inciso 21.1 del Informe Técnico Diciembre
de 2013.

Tributación peruana

El sistema peruano de impuestos a la minería fue revisado durante el año 2011. Rio Alto está sujeto al
sistema revisado. El sistema tributario peruano se describe en el inciso 22.2 del Informe Técnico
Diciembre de 2013.

Obligaciones medioambientales y de cierre de mina

 26

La Empresa deberá acatar la legislación concerniente a cierre de minas y actividades de remediación de

Perú y ha emitido un plan de cierre de mina tal como es requerido por las autoridades. Las obligaciones
medioambientales y de cierre de mina se describen en los incisos 4.3 y 4.5, respectivamente, del Informe
Técnico Diciembre de 2013.

Los detalles acerca del título y condiciones de las concesiones mineras se describen en el inciso 4.2 del
Informe Técnico Diciembre de 2013.

FACTORES GENERALES DE RIESGO

Riesgos inherentes acordes a la naturaleza misma de la minería, la exploración minera y los proyectos
de desarrollo en general

Las operaciones mineras en general, involucran un alto grado de riesgo. Las operaciones de la Compañía
están sujetas a los peligros y riesgos que son normalmente encontrados en la exploración, desarrollo y
producción de minerales, incluyendo los peligros ambientales, explosiones, formaciones geológicas
inusuales o inesperadas o presiones e interrupciones periódicas tanto en la producción como el transporte
debido a las inclemencias o condiciones peligrosas del clima. Dichos riesgos pueden resultar en el
deterioro o la destrucción de las propiedades mineras o las facilidades de producción, lesiones del
personal, daño ambiental, retrasos en la minería, perdidas monetarias y posibles responsabilidades legales

Las operaciones mineras en general involucran un alto grado de riesgo. Las operaciones de la Compañía
están sujetas a los peligros y riesgos que se encuentran normalmente en la exploración, desarrollo y
producción de minerales, incluyendo peligros ambientales, explosiones, formaciones geológicas inusuales
o inesperadas o presiones e interrupciones periódicas, tanto en la producción como el transporte debido a
las inclemencias o condiciones peligrosas del clima. Dichos riesgos pueden resultar en el deterioro o la
destrucción de las propiedades mineras o las instalaciones de producción, lesiones del personal, daño
ambiental, retrasos en la minería, pérdidas monetarias y posibles responsabilidades legales.

Los proyectos de desarrollo y de arranque de actividades mineras no tienen historia de operación sobre la
cual basar los estimados de los futuros costos operativos en efectivo. Para el desarrollo de tales proyectos,
los estimados de recursos y de costos operativos en efectivo se basan mayormente en la interpretación de
datos geológicos obtenidos de la perforación de pozos y otras técnicas de muestreo y estudios de
factibilidad, los cuales derivan estimados de costos operativos en efectivo basados en toneladas y grados
anticipados de mena/mineral que será extraído y procesado, condiciones del terreno, la configuración del
yacimiento, tasas esperadas de recuperación de los minerales a partir de la mena/el mineral, costos
estimados de capital y operación, condiciones climáticas anticipadas y otros factores. Como resultado, la
producción real, los costos operativos y de capital en efectivo y los ingresos económicos podrían diferir
significativamente de los estimados. No es inusual para las nuevas operaciones mineras experimentar
problemas durante la fase de inicio, y a menudo pueden ocurrir demoras en el comienzo de la producción.

La exploración minera es por naturaleza altamente especulativa. No hay seguridad de que los esfuerzos de
la exploración tendrán éxito. Incluso cuando la mineralización es descubierta, puede tomar varios años
hasta que se pueda iniciar la fase de producción y, durante dicho tiempo, puede cambiar la factibilidad
económica de producción. Se requieren gastos sustanciales para establecer las reservas minerales
probadas y probables. Debido a estas incertidumbres, no se puede dar ninguna seguridad de que los
programas de exploración resultarán en el establecimiento o expansión de los recursos mineros o las
reservas mineras. No hay certeza de que los gastos relacionados con la búsqueda y evaluación de los
depósitos minerales darán como resultado descubrimientos o el desarrollo de cantidades comerciales del
mineral/mena.
 27

La Compañía no tiene antecedentes de ingresos

Históricamente, las operaciones de la Compañía no han generado ingresos. No pueden existir garantías de
que en el futuro cercano no ocurrirán pérdidas significativas o de que la Compañía será lucrativa en el
futuro. Los costos de operación de la Compañía y los desembolsos de capital pueden incrementarse en los
años subsiguientes, como en consultores, personal y suministros de operación y equipo asociados con el
avance en la exploración, desarrollo y producción comercial del Proyecto La Arena o de otras
propiedades en las cuales la Compañía tenga un interés. La Compañía requerirá invertir recursos
sustanciales para realizar desarrollos que toman tiempo. La Compañía inició su producción comercial en
enero de 2012 y reportó ingresos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013; sin
embargo, no puede asegurarse que la Compañía continuará generando ganancias.

Liquidez y financiamientos futuros

La Compañía requerirá de capital significativo y desembolsos operacionales en conexión con el desarrollo

del Proyecto La Arena u otras propiedades en las que la Compañía tiene un interés. No hay ninguna
seguridad de que la Compañía será exitosa en obtener el financiamiento requerido como y cuando lo
necesite. Los trastornos en los mercados financieros y crediticios han tenido un efecto adverso en las
instituciones financieras, inhibiendo los préstamos y limitando el acceso a capital y crédito para muchas
compañías. Si no está disponible financiamiento en el futuro para cuando lo requiera la Compañía, como
resultado del acceso limitado a los mercados de crédito u otros, o no está disponible en términos
aceptables, la Compañía podría no ser capaz de invertir el capital en programas de desarrollo y
exploración, aprovechar oportunidades de negocios o responder a las presiones competitivas, cualquiera
de las cuales podría causar que la Compañía posponga o demore sus planes de desarrollo, pierda derechos
en algunas o todas las propiedades de la Compañía o eduzca o finalice algunas o todas sus actividades.

Riesgos relacionados a los negocios de la Compañía

Los cambios en los precios de los mercados para el oro, cobre, otros minerales y commodities, los
cuales en el pasado han fluctuado ampliamente, afectarán la rentabilidad de las operaciones de la
Compañía y su condición financiera.

La rentabilidad de la Compañía depende del precio del mercado mundial del oro, cobre, otros metales y el
petróleo. Los precios fluctúan ampliamente y son afectados por numerosos factores fuera del control de la
Compañía. Los precios de los metales y el petróleo son influenciados por factores que incluyen:

 oferta y demanda industrial y al menudeo (retail);

 tasas de cambio;
 expectativas con respecto a las tasas de inflación;
 tasas de interés;
 cambios en las economías globales;
 confianza en el sistema monetario global;
 ventas "forward" de oro, cobre, otros metales y petróleo por los productores y especuladores;
y
 otros eventos políticos, sociales o económicos globales o regionales.

El abastecimiento de oro, cobre y otros metales consiste de una combinación de la producción de la nueva
mina, el material reciclado y las cantidades almacenadas existentes que mantienen los gobiernos,
productores, especuladores y consumidores.

Si el precio de mercado para el oro, cobre u otros metales cae por debajo de los costos totales de
producción de la Compañía y permanecen en dichos niveles por cualquier período de tiempo sostenido,
puede no ser económicamente factible comenzar o continuar la producción. Esto puede afectar
 28

materialmente y adversamente la producción, rentabilidad y la posición financiera de la Compañía. La

Compañía puede, dependiendo de las prácticas de cobertura, experimentar pérdidas y puede determinar
descontinuar las operaciones o el desarrollo de un proyecto o la extracción minera de una o más de sus
propiedades. Si el precio del oro o del cobre baja significativamente, los prospectos económicos de los
proyectos en los cuales la Compañía tiene un interés pueden verse significativamente reducidos o
volverse antieconómicos. Los precios del oro y del cobre han fluctuado ampliamente en los años
recientes. No existe seguridad de que incluso en las cantidades comerciales que son producidas el oro,
cobre y otros metales existirá un mercado rentable para ellos. La baja en el precio del mercado de oro,
cobre u otros minerales puede también ocasionar que la Compañía deba vender sus propiedades mineras,
lo cual puede tener un efecto material y adverso en sus ganancias y rentabilidad y en la habilidad de la
Compañía para continuar en el negocio. La Compañía no tiene ningún plan de cobertura para el precio de
los metales o del petróleo.

La Compañía tiene una historia operacional limitada y no puede haber seguridad de su habilidad para
operar sus proyectos rentablemente.

La Compañía tiene una corta historia de producción de metales de su mina de oro en óxidos La Arena, y
ninguna historia de producción su Proyecto de Sulfuros La Arena. Como resultado, la Compaña está
sujeta a todos los riesgos asociados con el establecimiento de nuevas operaciones mineras y empresas de
negocios incluyendo:

 el tiempo y costo, que puede ser considerable, de la construcción y expansión de las

facilidades mineras y procesamiento;
 la disponibilidad y costos del personal calificado y del equipo minero;
 la disponibilidad y costo de acuerdos apropiados de fundición o refinamiento;
 la necesidad de obtener las aprobaciones y permisos/licencias ambientales y de otras
entidades gubernamentales necesarios, y el tiempo que toman estas aprobaciones y
permisos/licencias; y
 la disponibilidad de fondos para financiar la construcción y las actividades de desarrollo.

Los costos, el tiempo y las complejidades de la construcción de la mina y desarrollos son incrementados
por la ubicación remota del Proyecto La Arena. En las nuevas operaciones mineras, es común
experimentar problemas inesperados y retrasos durante la construcción, desarrollo e inicio de la mina.
Adicionalmente, a menudo ocurren retrasos en el comienzo de la producción mineral. Consecuentemente,
no existen garantías de que las actividades de la Compañía resultarán en operaciones mineras rentables.

La minería es una actividad inherentemente peligrosa y está sujeta a condiciones o elementos que
están fuera del control de la Compañía, lo cual puede tener efectos adversos en los negocios de la
misma.

Las operaciones de negocios de la Compañía están sujetas a los riesgos y peligros inherentes en la
industria minera. La exploración y el desarrollo de yacimientos minerales implican riesgos significativos
que no se pueden eliminar, incluso en combinación con una evaluación cuidadosa, experiencia y
conocimiento. Los riesgos y peligros involucrados en la minería incluyen:

 peligros ambientales;
 accidentes industriales;
 interrupciones laborales;
 problemas metalúrgicos y otros problemas de procesamiento;
 formaciones de roca inusuales o inesperadas;
 hundimientos o deslizamientos estructurales;
 inundaciones;
 29

 incendios;
 pérdidas de metal; y
 interrupciones periódicas debidas a la inclemencia o peligro de las condiciones climáticas.

Las operaciones de la Compañía pueden adicionalmente ser entorpecidas por legislación minera, de
patrimonio y ambiental, disputas industriales, exceso de costos, reclamos y compensación de tierra y otras
contingencias imprevistas. El éxito de la Compañía también depende de la delineación de las reservas
económicamente recuperables, la disponibilidad y el costo del capital de desarrollo requerido,
movimiento en el precio de las commodities, asegurar y mantener el título de sus exploraciones y
denuncios mineros, así como la obtención de todos los consentimientos y aprobaciones necesarios para la
conducción de sus actividades de exploración y producción futuras.

La exploración en las actuales exploraciones y denuncios mineros de la Compañía pueden no tener éxito.
Los recursos extraíbles pueden acabarse, resultando en una reducción del valor de aquellos denuncios
mineros y la disminución del flujo de caja y de las reservas de efectivo de la Compañía, así como la
posible renuncia de la exploración y los denuncios mineros.

La Compañía depende principalmente de propiedades limitadas, y no puede haber garantía de que la

Compañía adicionalmente adquirirá exitosamente derechos mineros que pueden ser extraídos
comercialmente.

El Proyecto La Arena cuenta con los recursos mineros, las reservas mineras y el potencial para la futura
generación de ingresos para la Compañía. Cualquier desarrollo adverso que afecte el progreso del
Proyecto La Arena, tal como, pero no limitado a, la obtención del financiamiento en términos
comercialmente adecuados, la contratación de personal y contratistas mineros adecuados, o el asegurar los
convenios de suministros en términos comerciales adecuados, puede tener un efecto material adverso en
el desempeño financiero y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Riesgos relacionados con el Proyecto La Arena

No se puede garantizar que el Proyecto La Arena será rentable

La Compañía está principalmente enfocada en el desarrollo del Proyecto La Arena y ha comenzado la

producción en la mina de oro en óxidos del mismo nombre. Sin embargo, no puede asegurarse que la
mina de oro en óxidos seguirá siendo rentable.

El incumplimiento en lograr las metas de producción y los estimados de costo afectarán el Proyecto La
Arena

Los costos de producción en la mina de oro en óxidos La Arena pueden también pueden verse afectados
por el incremento de los costos de desmonte, el incremento del nivel de impurezas en el mineral/mena,
costos laborales, costos de materias primas, la inflación y las fluctuaciones en las tasas de cambio de
monedas. El no poder lograr las metas de producción o los costos estimados puede tener un impacto
adverso significativo en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus compromisos adquiridos en el
Acuerdo de Prepago de Oro, ventas, rentabilidad, flujo de caja y rendimiento financiero general.

Normativa regulatoria y permisos

Las operaciones actuales y futuras de la Compañía, incluyendo las actividades de exploración y desarrollo
y de inicio de producción en sus propiedades, requieren la obtención de permisos de parte de diversas
autoridades gubernamentales, y tales operaciones están y estarán gobernadas por leyes y normativas
relacionadas con la prospección, desarrollo, minería, producción, impuestos, estándares laborales, salud
ocupacional, remoción de desechos, uso de aguas, sustancias tóxicas, uso de tierras, protección
 30

medioambiental, seguridad minera, involucramiento con la comunidad y otros asuntos. Las compañías
dedicadas al desarrollo y la operación de minas e instalaciones relacionadas generalmente incurren en
costos y retrasos mayores en la producción y en otros plazos debido a la necesidad de cumplir con las
leyes, normas y permisos pertinentes. No se puede asegurar que todos los permisos requeridos por la
Compañía para la construcción de instalaciones mineras y la conducción de operaciones minerales serán
obtenidos bajo términos razonables, ni que tales leyes y reglamentos no tendrán un efecto negativo en
cualquier proyecto minero de la Compañía.

El incumplimiento de las leyes, reglamentos y requisitos para la obtención de permisos aplicables podría
resultar en actividades de reforzamiento de cumplimiento que podrían incluir que las autoridades
reguladoras o judiciales emitan una orden de cese o restricción de operaciones, y pueden incluir medidas
correctivas que impliquen gastos de capital, instalación de equipos adicionales o actividades de
recuperación. Las partes involucradas en las operaciones mineras podrían verse en la obligación de
compensar a aquéllos que hayan sufrido pérdidas o daños ocasionados por las operaciones mineras, y ser
objeto de multas o penalizaciones civiles o criminales debido a la violación de las leyes o reglamentos
pertinentes.

Las enmiendas a las leyes actuales, normas y permisos que regulan las operaciones y actividades de las
compañías mineras, o su implementación más estricta, podrían ejercer un impacto significativo sobre la
Compañía y ocasionar incrementos en los gastos de capital o costos de producción, una reducción en los
niveles de producción en las propiedades productoras o la necesidad de abandonar o retrasar el desarrollo
de nuevas propiedades mineras.

Los negocios de la Compañía están sujetos a potencial inestabilidad política, social y económica en el
Perú

Los intereses de la propiedad minera de la Compañía están ubicados en la República del Perú. Durante las
últimas dos décadas, Perú ha progresado en la restructuración de sus instituciones políticas y en la
revitalización de su economía. En décadas anteriores, Perú vivió épocas de inestabilidad política y
económica en las que los gobiernos intervinieron en la economía nacional y estructura social, incluyendo
periódicamente la imposición de varios controles cuyos efectos han restringido tanto a las compañías
locales como a las extranjeras en su habilidad para operar libremente.

En el pasado han ocurrido episodios de oposición local al desarrollo de proyectos mineros en el Perú y, en
ocasiones, la oposición ha sido violenta. Existe también el riesgo de violencia política y el aumento de la
tensión social en el Perú como resultado del malestar civil, el crimen y problemas laborales. Los
miembros de las comunidades locales, desempleados y sindicatos pueden bloquear carreteras y rutas
nacionales y provinciales sin previo aviso. La Compañía goza de buenas relaciones con los miembros de
las comunidades cercanas, pero nada asegura que se mantengan estas relaciones en el futuro.

Los cambios en las normas peruanas podrían incrementar los costos de operación de la Compañía

La capacidad de la Compañía para llevar a cabo actividades de exploración y desarrollo en el futuro está
sujeta a cambios en las regulaciones gubernamentales y actitudes políticas sobre las que no tiene control
alguno.

Los temas sociales y comunitarios pueden afectar las operaciones

En los últimos años, las comunidades y las ONG han estado más activas con respecto a las actividades
mineras en o cerca de sus comunidades. Estas comunidades y ONG han tomado acciones tales como
cerrar carreteras, organizar paros laborales e iniciar demandas legales por daños. Estas acciones se
relacionan no solamente a las actividades actuales, sino que a menudo se relacionan a las actividades
mineras de décadas pasadas por los anteriores propietarios de las propiedades mineras. Dichas acciones
 31

por las comunidades y las ONG pueden tener un efecto adverso significativo en la posición financiera de
la Compañía, flujo de caja y resultados de las operaciones.

A finales de setiembre de 2011, un grupo de aproximadamente treinta personas de las comunidades dentro
del área de influencia de la Mina de Oro La Arena bloquearon ilegalmente la entrada a la mina
impidiendo a los trabajadores entrar y salir. Como resultado, se perdieron alrededor de diez días de
trabajo efectivo de desarrollo y construcción durante setiembre. La pérdida de tiempo productivo retrasó
la finalización de las almohadillas de lixiviación y la expansión de la planta de procesamiento de octubre
a noviembre, y también retrasó el desarrollo del pozo con la correspondiente pérdida de desechos y de
producción de mineral. Durante el bloqueo fue claro que ciertos individuos habían mal informado a los
miembros de la comunidad y habían hecho acusaciones sin fundamento acerca de la Compañía para
aumentar sus propias ambiciones personales. Una vez que se restableció un diálogo apropiado, el bloqueo
se disolvió pacíficamente.

A finales de mayo de 2013, un grupo de personas de las comunidades en la provincia de Sánchez Carrión
-La Libertad, declaró un bloqueo indefinido de todos los caminos de acceso al público en el área.
Protestaban contra el sistema judicial peruano, el fiscal local del distrito y la fuerza estatal policial. La
mina de oro La Arena logró operar normalmente debido a que contaba con suministros de reserva de
combustible; sin embargo, a principios de junio de 2013, fue necesario detener los trabajo de minado y de
construcción civil durante 3 días debido a la disminución de las reservas de combustible.

Las fluctuaciones de moneda pueden afectar los costos de hacer negocios

Las actividades y oficina de negocios principal de la Compañía están en el Perú. El oro, el cobre y otros
metales son vendidos en los mercados internacionales a precios denominados en dólares de los Estados
Unidos. Sin embargo, algunos de los costos asociados con las actividades de la Compañía en el Perú
pueden ser denominados en monedas que no están relacionadas directamente con el costo del dólar de los
Estados Unidos. Cualquier apreciación de estas monedas en relación con el dólar de los Estados Unidos
puede incrementar el costo de hacer negocios de la Compañía. Adicionalmente, el dólar de los Estados
Unidos está sujeto a fluctuaciones de valor en relación con el dólar canadiense. La Compañía no utiliza
actualmente programas de cobertura para mitigar el efecto de los movimientos de moneda.

Los estimados de recursos y reservas minerales podrían ser inexactos

Hay numerosas incertidumbres inherentes a la estimación de recursos y reservas minerales, incluyendo

muchos factores fuera del control de la Compañía. Dichos estimados son un proceso subjetivo y la
precisión de cualquier estimado de recursos y reservas minerales está en función de la cantidad y calidad
de los datos disponibles, las suposiciones hechas y los criterios utilizados en la ingeniería y en la
interpretación geológica. Estas cantidades son solamente estimados y el nivel real de recuperación de los
minerales de dichos yacimientos puede ser diferente. Las diferencias entre las suposiciones de la gerencia,
incluyendo supuestos económicos como los precios de los metales y las condiciones de los mercados, y
eventos reales podrían tener un efecto material adverso en los estimados de las reservas mineras de la
Compañía, su posición financiera y el resultado de las operaciones.

Los reglamentos ambientales, de seguridad y su ejecución afectarán las actividades de la Compañía

Las actividades de la Compañía están sujetas a las amplias leyes y reglamentos que rigen la protección
ambiental y la seguridad y salud del empleado. La legislación ambiental y de seguridad está
evolucionando en una manera que está creando estándares más estrictos, mientras que la ejecución,
multas y penalizaciones por el incumplimiento es más riguroso. El costo del cumplimiento con los
cambios en los reglamentos gubernamentales tiene el potencial de reducir la rentabilidad de las
operaciones. Asimismo, cualquier impedimento para cumplir totalmente con todas las leyes y reglamentos
 32

aplicables puede tener un significativo efecto adverso en la Compañía, incluyendo la suspensión o cese de
operaciones.

El título de la propiedad puede no ser confiable

No se puede asegurar que no existan tachas o defectos en el título de las propiedades en las cuales la
Compañía tiene un interés. Estas propiedades pueden estar sujetas a convenios previos no registrados,
intereses u otros reclamos al terreno, y el título puede verse afectado por defectos no detectados. Si
existen tachas o defectos en el título, es posible que la Compañía pueda perder todo o una parte de este
derecho, título, patrimonio e interés en las propiedades con las cuales se relaciona el título con el defecto.

El título a los intereses mineros en algunas jurisdicciones es a menudo no susceptible de determinación

sin incurrir en gastos sustanciales. De acuerdo con las prácticas de la industria, la Compañía conduce
dichas revisiones del título en conexión con sus propiedades como considera que son conmensurados con
el valor de dichas propiedades.

Existen riesgos sin seguro y podrían afectar ciertos valores

La Compañía mantiene seguros para cubrir sus riesgos normales de negocios. En el curso de la
exploración y explotación de propiedades mineras, pueden ocurrir ciertos riesgos y, en particular,
condiciones operativas geológicas inesperadas o inusuales, incluyendo explosiones, rocas reventadas,
hundimientos, incendios y terremotos. No siempre es posible asegurar totalmente contra dichos riesgos
debido a las altas primas u otras razones. Si dichas pérdidas surgen, éstas podrían reducir o eliminar
cualquier ganancia futura y resultar en costos incrementados y en una baja en el valor de las acciones
comunes.

Deben considerarse el desempeño del "Key-man" y los factores de seguros por pérdida

El éxito de la Compañía dependerá principalmente del desempeño de sus principales oficiales u oficiales
clave ("Key-man"). La Compañía todavía no ha comprado ningún seguro "Key-man" para ninguno de sus
directores, oficiales y empleados clave y actualmente, no tiene planes de hacerlo.

A pesar de que la Compañía puede obtener seguros por pérdida por un monto que la gerencia considere
adecuado, la naturaleza de los riesgos de las compañías mineras es tal que las pérdidas pueden exceder los
límites de la póliza, las pérdidas y peligros pueden no ser asegurables, o la Compañía puede elegir no
asegurarse contra dichas pérdidas debido a los altos costos de las primas o por otras razones, en cuyo
caso, podría incurrir en costos significativos que pueden tener un efecto material adverso sobre su
condición financiera.

Las operaciones de la Compañía en el Perú

El Proyecto La Arena está localizado en Perú. Como sucede con toda otra jurisdicción, la exploración
minera y las actividades de minería pueden verse afectadas por los diversos niveles de reglamentos
gubernamentales para la industria minera y/o por la inestabilidad política. Cualquier cambio de los
reglamentos o cambios en las condiciones políticas están fuera del control de la Compañía y pueden tener
un impacto negativo en sus negocios. La Compañía no mantiene ni planea adquirir seguro para riesgo
político debido a que, durante las últimas dos décadas, Perú ha tenido una economía regida por los
mercados. Las operaciones pueden verse afectadas en diversas medidas por la normativa gubernamental
con respecto de restricciones a la producción, controles de precio, controles de exportaciones, impuestos a
la renta, expropiación de propiedad, legislación medioambiental y seguridad de mina. El hecho de que
Perú sea un país en desarrollo hace más difícil obtener el financiamiento necesario para los proyectos de
exploración. El posible efecto de todos los factores anteriores no puede predecirse. Existen riesgos
asociados con un medio ambiente político incierto o impredecible en el Perú.
 33

Subsidiaras extranjeras

La Compañía realiza sus operaciones a través de subsidiarias extranjeras (peruanas) y esencialmente

todos sus activos son propiedad de tales entidades. Por ello, cualquier limitación en la transferencia de
efectivo u otros activos entre la matriz y tales entidades, o entre las entidades mismas, podría restringir la
habilidad de la Compañía para financiar sus operaciones de manera eficiente. Tales limitaciones, o la
percepción de que ellas puedan ocurrir actualmente o en el futuro, podrían tener un impacto negativo en la
valoración y precio de las acciones de la Compañía.

La competencia podría tener efectos materiales adversos

La Compañía compite con muchas otras compañías que tienen sustancialmente mayores recursos. Dicha
competencia puede ocasionar que la Compañía no pueda adquirir las propiedades deseadas, reclutar o
retener a los empleados calificados o adquirir el capital necesario para financiar las operaciones de la
Compañía y desarrollar sus propiedades. La inhabilidad de la Compañía para competir con otras
compañías por estos recursos puede tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones
y de los negocios de la Compañía.

La dependencia de partes externas y su rendimiento son un factor

La Compañía ha confiado en consultores, ingenieros y en otros y piensa confiar en estas partes por su
especialización en el desarrollo, construcción y operación. Se requieren gastos sustanciales para construir
minas, establecer reservas mineras, llevar a cabo las evaluaciones de impacto ambiental y social,
desarrollar los procesos metalúrgicos para extraer metal del mineral/mena y, en el caso de nuevas
propiedades, para desarrollar la exploración y la infraestructura de la planta en un sitio en particular. Si la
labor indispensable de tales partes se realiza de manera negligente o deficiente o fuera de los plazos
requeridos, se podría ejercer un impacto negativo sobre la Compañía.

La habilidad para atraer y retener al personal calificado determinará el éxito de la Compañía

Reclutar y retener al personal calificado es crítico para el éxito de la Compañía. El número de personas
calificadas en la adquisición, exploración, desarrollo y operación de las propiedades mineras es limitado y
la competencia por dichas personas es intensa. A medida que crece la actividad de los negocios de la
Compañía, adicionalmente se requerirá personal clave en finanzas, administración y minería, así como
empleados adicionales para las operaciones. Si la Compañía no tiene éxito en atraer y entrenar personal
calificado, la eficiencia de sus operaciones puede ser afectada, lo cual puede tener un impacto material
adverso en los futuros flujos de caja, ganancias, resultados de operaciones y la condición financiera de la
Compañía.

Se requiere la disponibilidad de materias primas y equipos mineros a precios razonables

La Compañía en su negocio requerirá de una variedad de materias primas, así como de una gran variedad
de equipo minero. La producción y rendimiento financiero de la Compañía pueden recibir un impacto
adverso en la medida en que estos materiales o equipos no estén disponibles, o estén disponibles
solamente a precios significativamente incrementados.

Es muy probable que ocurran fluctuaciones en el precio de la acción

El precio de mercado de los valores de muchas compañías, particularmente de aquéllas en etapa de

desarrollo, experimenta amplias fluctuaciones en el precio que no están necesariamente relacionadas con
el rendimiento operativo o los valores de los activos de los prospectos de dichas compañías. No puede
asegurarse que no ocurrirán fluctuaciones en el precio de las acciones comunes de la Compañía.
 34

La dilución y ventas futuras de las acciones comunes serán a criterio de la Compañía

En el futuro, la Compañía podría emitir acciones adicionales, lo cual puede diluir la tenencia del
accionista en la Compañía. Los artículos de la Compañía permiten la emisión de un número ilimitado de
acciones comunes y un número ilimitado de acciones preferenciales emitidas en series, y los accionistas
no tendrán ningún derecho preferencial en conexión con emisiones adicionales. Los directores de la
Compañía tienen el criterio para determinar las provisiones adjuntas a cualquier serie de acciones
preferenciales y el precio y término de emisiones adicionales de acciones comunes.

Los dividendos pueden no ser pagables

El futuro pago de dividendos en las acciones comunes dependerá de los requisitos financieros de la
Compañía para financiar el crecimiento futuro, la situación financiera y otros factores que el Directorio
puede considerar apropiado de acuerdo a las circunstancias. La Compañía no ha pagado ningún dividendo
desde su formación y no se anticipa que pagará dividendos en el futuro inmediato o previsible.

Podrían surgir conflictos de interés

Existen potenciales conflictos de interés a los que pueden estar sujetos los directores y oficiales de la
Compañía en conexión con las operaciones de la Compañía. Algunos de los directores y oficiales de la
Compañía forman parte de la industria minera y pueden surgir situaciones en donde los intereses de
directores y oficiales entren en conflicto con los intereses de la Compañía. Dichos conflictos deben ser
revelados en cumplimiento con, y están sujetos a otros procedimientos y remedios aplicables bajo la
ABCA y los estatutos aplicables de las jurisdicciones de la Compañía y de las subsidiarias de la
Compañía.

DIVIDENDOS

La Compañía no tiene una política de dividendos. No se ha declarado ningún dividendo en los tres años
financieros más recientemente completados por la Compañía. Cualquier decisión para pagar dividendos
sobre las acciones comunes será tomada por el Directorio sobre la base de las ganancias de la Compañía,
los requisitos financieros y otras condiciones existentes relevantes en el momento.

ESTRUCTURA DEL CAPITAL

Descripción general del capital de acciones

La Compañía está autorizada para emitir un número ilimitado de acciones comunes y un número ilimitado
de acciones preferenciales (las “acciones preferenciales”) emitidas en series. No se han emitido acciones
preferenciales. Al 31 de diciembre de 2013, se habían emitido y estaban en circulación 176,767,682
acciones comunes totalmente pagadas y acciones no tasables, y no se emitieron ni estaban en circulación
acciones preferenciales. A la fecha de entrada en vigencia, hay 176,987,682 acciones comunes emitidas y
en circulación totalmente pagadas y acciones no tasables.

Acciones comunes

Los tenedores de acciones comunes tienen derecho a recibir aviso y asistir a cualquier reunión de los
accionistas de la Compañía y a un voto por cada acción común que posean (excepto en las reuniones en
las que solamente los tenedores de otro tipo de acciones están autorizados a votar). Sujeto a los derechos
derivados de cualquier otra clase de acciones, los tenedores de acciones comunes tienen derecho a recibir
dividendos, si, como y cuando lo declare el Directorio de la Compañía y tienen derecho a recibir la
propiedad restante bajo liquidación de la Compañía.
 35

Acciones preferenciales

La Compañía tiene autorización para emitir un número ilimitado de acciones preferenciales. Las acciones
preferenciales pueden ser emitidas de vez en cuando en una o más series, cada una de ellas compuesta por
un número de acciones preferenciales determinado por el Directorio de la Compañía, que puede fijar las
designaciones, derechos, privilegios, restricciones y condiciones asociadas a las acciones de cada serie de
acciones preferenciales. A la fecha aquí indicada, no existen acciones preferenciales emitidas y en
circulación. Las acciones preferenciales de cada serie deben, con respecto a los dividendos, liquidación,
disolución o cierre de la Compañía, ya sea voluntarios o involuntarios, o cualquier otra distribución de los
activos de la Compañía entre sus accionistas con el propósito de finiquitar sus asuntos, tener preferencia
sobre las acciones comunes y las acciones de cualquier otra clase de rango menor a las acciones
preferenciales. También se puede otorgar a las acciones preferenciales de cualquier serie tales otras
preferencias y prioridades sobre las acciones comunes y cualquier otra acción de la Compañía con rango
menor o junior a dichas series de acciones preferenciales.

MERCADO PARA VALORES

Precio de cotización y volumen

Las acciones comunes de la Compañía están listadas y publicadas para negociarse en el TSX bajo el
símbolo "RIO" en el mercado de valores. La siguiente tabla fija el precio de rango (alto y bajo) de las
acciones comunes y el volumen negociado en el TSX para los períodos indicados.

Precio (CDN$)
Alto Bajo Volumen
Enero 2013 $ 5.64 $ 5.07 432,500
Febrero 2013 $ 5.42 $ 4.43 673,700
Marzo 2013 $ 4.94 $ 4.15 438,700
Abril 2013 $ 4.70 $ 3.37 657,700
Mayo 2013 $ 3.80 $ 2.85 482,600
Junio 2013 $ 3.15 $ 1.75 661,600
Julio 2013 $ 2.44 $ 1.84 573,100
Agosto 2013 $ 3.06 $ 2.14 509,900
Setiembre 2013 $ 2.87 $ 2.00 521,000
Octubre 2013 $ 2.04 $ 1.68 628,000
Noviembre 2013 $ 1.85 $ 1.52 720,800
Diciembre 2013 $ 1.78 $ 1.33 997,500

Las acciones comunes de la Compañía han sido listadas y publicadas para negociarse en la Bolsa de
Valores de Lima desde el 28 de octubre de 2009, y no hubo transacción alguna en octubre del 2009. La
siguiente tabla fija el rango del precio (alto y bajo) de las acciones comunes en dólares de los Estados
Unidos y el volumen negociado en la Bolsa de Valores de Lima para los períodos indicados.

Precio (US$)
Alto Bajo Volumen
 36

Enero 2013 $ 5.40 $ 5.31 98,746

Febrero 2013 $ 5.03 $ 4.93 129,017
Marzo 2013 $ 4.57 $ 4.41 125,917
Abril 2013 $ 4.06 $ 3.89 189,891
Mayo 2013 $ 3.27 $ 3.16 124,735
Junio 2013 $ 2.36 $ 2.26 147,841
Julio 2013 $ 2.08 $ 2.01 80,442
Agosto 2013 $ 2.59 $ 2.48 113,394
Setiembre 2013 $ 2.29 $ 2.21 123,103
Octubre 2013 $ 1.83 $ 1.77 174,010
Noviembre 2013 $ 1.63 $ 1.58 168,321
Diciembre 2013 $ 1.43 $ 1.38 101,256

Las acciones comunes de la Compañía han sido listadas y publicadas para negociarse en la Bolsa de
Valores de Nueva York desde el 21 de diciembre de 2012.

Precio (USD$)
Alto Bajo Volumen
Enero 2013 $ 5.72 $ 5.14 18,100
Febrero 2013 $ 5.44 $ 4.34 43,200
Marzo 2013 $ 4.84 $ 4.04 80,200
Abril 2013 $ 4.60 $ 3.26 77,600
Mayo 2013 $ 3.78 $ 2.78 82,800
Junio 2013 $ 3.03 $ 1.68 158,800
Julio 2013 $ 2.35 $ 1.73 95,000
Agosto 2013 $ 2.90 $ 2.06 66,300
Setiembre 2013 $ 2.70 $ 1.94 56,800
Octubre 2013 $ 2.00 $ 1.62 111,500
Noviembre 2013 $ 1.77 $ 1.43 121,600
Diciembre 2013 $ 1.68 $ 1.26 171,800

La siguiente tabla resume las emisiones de valores convertibles a acciones comunes para el año fiscal
terminado el 31 de diciembre de 2013.

Ventas anteriores

Fecha de emisión Valores Número de valores Precio por valor

22 de octubre de 2013 Opciones de acciones 950,000(1) No aplica
 37

(1) Estas opciones se emitieron a un miembro clave de la gerencia, a los directores de la Compañía, así como al secretario
corporativo. El precio de ejercicio es de $2.12CDN por acción común y su fecha de vencimiento es el 23 de octubre de
2018.

Todas las opciones se otorgaron en cumplimiento con el Plan de opción de compra de acciones de la
Compañía aprobado por los accionistas de la misma el 28 de setiembre de 2011.

DIRECTORES Y OFICIALES EJECUTIVOS

Nombre, ocupación y tenencia de valores

La siguiente tabla incluye los nombres y las municipalidades de residencia de los actuales directores y
ejecutivos de la Compañía, sus respectivos puestos y oficinas en la Compañía y la fecha en que fueron
nombrados o elegidos inicialmente como un director y/o un oficial ejecutivo, además de su(s)
principal(es) ocupación(es) durante los últimos cinco años.

Nombre y
municipalidad de Posición(es) en la Compañía y
residencia período de servicio como director Ocupación principal
(2)
Klaus Zeitler Presidente y Director desde el 25 de El Dr. Zeitler recibió su educación profesional en la
Universidad de Karlsruhe de 1959 a 1966 y obtuvo su
West Vancouver, Junio de 2009
Doctorado en Planeamiento Económico. El Dr. Zeitler es
BC, Canadá miembro del Instituto Canadiense de Minería y
Metalurgia y de la Asociación de Prospectores y
Promotores. El Dr. Zeitler financió, construyó y
administró minas de metales base y de oro en distintas
partes del mundo (Europa, África, Norteamérica,
Sudamérica y en la región del Pacífico) con un valor de
inversión total de $4,000 millones. Fue director
administrativo de Metallgeschaft AG, conglomerado
alemán de metales, y en 1986 fue fundador, director y
CEO de Metall Mining, después Inmet Inc., una
compañía listada en la Bolsa de Valores de Toronto, con
activos superiores a $5,000 millones y minas de metales
base y de oro en diferentes partes del mundo. Después
de haber sido director de Teck y Cominco por muchos
años, el Dr. Zeitler se unió a Teck en 1997 como
Vicepresidente Senior y fue responsable de la
exploración y desarrollo de minas en el Perú, México y
los Estados Unidos. Después de retirarse de Teck
Cominco en el 2002, y además de ser presidente, CEO y
un director de Amerigo Resources Limited, el Dr. Zeitler
ha estado involucrado activamente como
director en diversas compañías junior de metales
comunes y preciosos.
 38

Nombre y
municipalidad de Posición(es) en la Compañía y
residencia período de servicio como director Ocupación principal
Alexander Black(3) CEO desde el 23 de enero de 2012, y Alex Black reside en Lima, Perú y cuenta con 33 años
San Isidro, Lima, de experiencia en la industria de la minería. El Sr. Black
Director desde el 25 de Junio de 2009
Perú tiene un BSc en Ingeniería de Minas otorgado por la
y Presidente desde el 2 de junio de Universidad de South Australia y es, además, un
2010(4) miembro del Instituto de Minería y Metalurgia para
Australasia. Antes de radicarse en Perú en el año 2000,
el Sr. Black fundó y dirigió un grupo internacional de
servicios de consultoría para la industria minera llamado
Global Mining Services (GMS) de 1994 al 2000. En
1996, el Sr. Black también fundó y presidió el directorio
de AGR Limited, una compañía de recursos naturales
cuyas acciones cotizan en la bolsa de valores OFEX de
Londres, y que tiene propiedades en Ghana y Mongolia.
En el año 2002, el Sr. Black tomó control de Chariot
Resources Limited, una compañía tenedora listada en
TSX-V y tuvo un rol primordial en la adquisición del
proyecto cuprífero Marcona y la formación de una
empresa en conjunto con Korea Resources.
Posteriormente a su renuncia a los cargos de Presidente
y Vicepresidente Executivos de Chariot Resources en
2006, el Sr. Black regresó a Perú y fundó la compañía
peruana Rio Alto S.A.C. El Sr Black fue el principal
Oficial Ejecutivo (CEO), Presidente y un director de Rio
Alto antes de que tal compañía fuese adquirida por
Mexican Silver Mines (que posteriormente cambió su
razón social a Rio Alto Mining Limited).
Anthony CFO (Principal Oficial de Finanzas) y Anthony Hawkshaw fue contador público durante
Hawkshaw Director desde el 25 de junio de 2009 29 años y tiene el título de Bachiller en
Vancouver, BC, Administración Empresarial de la Universidad de
Canadá Ryerson en Toronto. Entre los años 2005 y 2007
fue Presidente de Finanzas para Grove Energy
Limited, una compañía desarrolladora de proyectos
de petróleo y gas que cotizaba sus acciones en las
bolsas de valores de Londres y Toronto. Durante el
año 2005, el Sr. Hawkshaw fue Presidente de
Finanzas de Chariot Resources Limited y
previamente Presidente de Finanzas de Pan
American Silver (entre los años 1995 y 2003).
Anthony Hawkshaw tiene más de 30 años de
experiencia en la industria de la minería en
Canadá, Estados Unidos, México, Rusia y Perú y
cuenta con extensa experiencia en marketing de
minerales tanto en forma refinada como en
concentrado en los mercados mundiales y en el
comercio de metales. Ha sido coordinador de
numerosos procesos de financiamiento de deuda,
capital y deuda convertible con inversionistas
institucionales, bancos comerciales y agencias
multilaterales de préstamos. Actualmente, el Sr.
Hawkshaw es director de Southern Legacy
Minerals Inc. y fue inversionista inicial, director y
Principal Oficial de Finanzas (CFO) de Rio Alto
antes de que tal compañía fuese adquirida por
Mexican Silver Mines (que posteriormente cambió
su razón social a Rio Alto Mining Limited).
 39

Nombre y
municipalidad de Posición(es) en la Compañía y
residencia período de servicio como director Ocupación principal
Roger Norwich(1)(2) Director desde mayo de 2007 El Dr. Norwich posee dos títulos de la Universidad
St. Magloire, Sark, de Manchester. Después de graduarse, el Dr.
Islas del Canal Norwich trabajó como geólogo de exploración
petrolera para el destacado productor/explorador
estadounidense de petróleo Texaco, ganando así
experiencia en el Mar del Norte, el Golfo de
México y la Cuenca Pérmica. Fue director de una
empresa de exploración de petróleo y gas que
cotiza en la Bolsa AIM de Londres y director
fundador de Mexican Silver Mines y,
posteriormente a la fusión de la empresa con Rio
Alto Mining, ha continuado como director
independiente. El Dr. Norwich es Presidente no
Ejecutivo de Grupo Minero Pánuco de México,
que cuenta con extensos recursos de cobre, oro y
molibdeno. Durante el mes de junio de 2011, se
unió al directorio de Inkron Limited, una compañía
privada de Hong Kong dedicada a la producción de
nano metal para la industria de componentes
electrónicos, especialmente nano cobre y nano
plata.
Drago Kisic(1) (3) Director desde el 15 de marzo de 2010 Drago Kisic Wagner cuenta con una licenciatura de la
Lima, Perú Pontificia Universidad Católica del Perú y un máster (B-
Phil) de la Universidad de Oxford. En su rol de miembro
fundador y hoy director de MACROCONSULT y
MACROINVEST, asesoró al gobierno peruano en los
procesos de privatización de Centromin, Minero Perú,
Hierro Perú y las compañías de telefonía y
telecomunicaciones CPT y ENTEL Perú. El señor Kisic
es miembro del directorio del Banco Central de Reserva
del Perú; UNACEM (una compañía de cemento);
Mapfre y Mapfre Perú Vida (compañías de seguros);
Haug (contratista en metalmecánica); Corporación Rey
(compañía de textiles), Clínica Médica Cayetano
Heredia y Obrainsa. En la actualidad, es Presidente de
Macrocapitales Safi y de Bodega San Nicolás, miembro
y expresidente del Centro Peruano para Estudios
Internacionales (CEPEI) y del Instituto Peruano de
Acción Empresarial (IPAE). Drago fue miembro del
directorio de Banco Financiero, prestó servicios de
asesoría al Director Ejecutivo del Banco Mundial, y fue
Presidente de CONASEV (la entidad peruana reguladora
de empresas y valores) y vicepresidente de la Bolsa de
Valores de Lima (BVL). El Sr. Kisic tuvo la Jefatura de
la Oficina de Asesoría Económica y la Gerencia de
Balanza de Pagos y Sector Externo del Banco Central de
Reserva del Perú, fue miembro de la Comisión
Consultiva del Ministerio de Relaciones Exteriores y
Presidente de la Comisión de Integración Fronteriza en
las Negociaciones de Paz entre Perú y Ecuador, diez
años atrás.
 40

Nombre y
municipalidad de Posición(es) en la Compañía y
residencia período de servicio como director Ocupación principal
Victor Gobitz(3) Director desde el 8 de marzo de 2011, El señor Gobitz es un Ingeniero Minero que recibió su
Lima, Perú educación profesional en la Pontificia Universidad
COO (Principal Oficial de
Católica del Perú entre los años 1981 y 1986 y obtuvo
Operaciones) entre el 1 de febrero de un MBA de la Escuela de Administración de Negocios -
2012 y el 30 de junio de 2013 ESAN en 1998. El señor Gobitz es miembro del
directorio de otra compañía que cotiza sus valores en la
Bolsa de Valores de Lima, Castrovirreyna Compañía
Minera. El Sr. Gobitz fue director de Volcán Compañía
Minera y de Sociedad Nacional de Minería, Energía y
Petróleo (SNMPE), y tiene vasta experiencia en el
lanzamiento y expansión de proyectos mineros; en la
actualidad es director del Instituto de Seguridad Minera
de Perú (ISEM) y es miembro de la junta directiva del
Capítulo de Ingeniería de Minas del Colegio de
Ingenieros del Perú (CIP). Actualmente, el Sr. Gobitz es
el CEO de Compañía Minera Milpo.
Sidney Robinson(2) Director desde el 8 de marzo de 2011 El señor Robinson fue socio principal del estudio Torys
Toronto, Ontario, LLP, con oficinas en Toronto y Nueva York,
Canadá especializándose en derecho corporativo-comercial,
particularmente en financiamientos, fusiones,
adquisiciones y proyectos internacionales. Tuvo la
oportunidad de representar a clientes de Canadá,
Francia, Alemania, Italia, Japón, Suecia y los Estados
Unidos y de otorgar asesoría estratégica y legal a altos
ejecutivos y Directores de diversas compañías. En la
actualidad el señor Robinson es miembro de los
directorios de dos compañías que cotizan en la Bolsa de
Valores de Toronto: Amerigo Resources Inc. y
Chartwell Retirement Residences y de la compañía
privada Butterfield & Robinson Inc. El señor Robinson
ha sido miembro del directorio de diversas compañías
canadienses y estadounidenses, tanto públicas como
privadas. Entre ellas se encuentran AGIP Canada Ltd.,
BMW Canada Inc., C.I. Fund Management Inc., Loring
Ward International Inc., Inmet Mining Corporation,
Purolator Courier Ltd. y Pelmorex Media Inc. (The
Weather Network).
Ram Director desde el 11 de mayo de 2011 El Sr. Ramachandran tiene más de 25 años de
experiencia en el área de la presentación de información
Ramachandran (1)
financiera en una multitud de capacidades. Durante los
Toronto, Ontario, últimos doce años, el Sr. Ramachandran ha
Canadá proporcionado servicios de consultoría con respecto de
reportaje financiero y asuntos reglamentarios a
compañías públicas, estudios contables y de abogados.
Entre sus contribuciones a los mercados de capitales se
encuentra ser autor y promotor de "El Reportero de los
Valores Canadienses" (Canadian Securities Reporter) un
servicio de subscripción registrado para empresas
públicas que se ofrece en el sitio web de CICA Knotia.
También fue Contador Principal Asociado y Subdirector
de Finanzas Corporativas de la Comisión de Valores de
Ontario y un miembro principal en la oficina nacional de
un estudio contable internacional. El señor
Ramachandran fue también un integrante del Comité
Asesor de Divulgación Continua de Información de la
Comisión de Valores de Ontario (OSC) entre 2004 y
2007, y ha completado el programa de certificación en
NIIF ofrecido por el Instituto de Contadores Públicos de
Inglaterra y Gales. Ram Ramachandran se tituló como
Contador Público en Inglaterra y Gales y posteriormente
en la provincia de Ontario, en Canadá, en 1984.
 41

Notas:
(1) Miembro del Comité de Auditoría.
(2) Miembro del Comité de Gobierno Corporativo y Compensación
(3) Miembro del Comité de Salud, Seguridad y Comunitario.
(4) Alex Black sirvió como Principal Oficial de Operaciones desde el 25 de junio de 2009 al 23 de enero de 2012

A la fecha aquí indicada, los directores y oficiales ejecutivos de la Compañía, como grupo, son
propietarios con beneficios, directa o indirectamente, o ejercen control o dirección sobre 12,428,846
acciones comunes o aproximadamente 7.03% de las acciones comunes emitidas y en circulación de la
Compañía.

Orden de suspensión de transacciones, bancarrota, penalizaciones o sanciones

Órdenes corporativas de suspensión de transacciones o bancarrotas corporativas

Con excepción de lo que se informa más adelante, ningún director, oficial ejecutivo o accionista que
posea un número de valores de la Compañía suficiente como para poder afectar significativamente el
control de la misma ha sido, dentro de un período de diez años previos a la fecha de este formulario,
director u oficial ejecutivo de alguna corporación que, mientras ocupaba ese cargo:

1. fue objeto de una orden de suspensión de transacciones o similar, o de una orden que negó a la
compañía involucrada acceso a cualquier excepción bajo la legislación de valores por un período
de más de 30 días consecutivos;

2. fue objeto de un evento que ocasionó, después de que el director u oficial ejecutivo dejara su
cargo como director u oficial ejecutivo, que la corporación fuera objeto de una orden de
suspensión de transacciones o similar, o de una orden que negó a la compañía involucrada acceso
a cualquier excepción bajo la legislación de valores por un período de más de 30 días
consecutivos; o

3. dentro de un período de un año en que la persona dejó su cargo, se declaró en bancarrota,

presentó una propuesta bajo cualquier legislación relacionada con bancarrota o insolvencia, o fue
objeto de, o inició cualquier proceso, arreglo o compromiso con acreedores, o se le asignó un
depositario, administrador judicial o síndico de la quiebra para administrar sus bienes.

El señor Ramachandran fue un director de Century Mining Corporation (“Century”), una subsidiaria de
propiedad total de White Tiger Gold Limited (“White Tiger”), del 21 de octubre de 2011 al 30 de mayo
de 2012. El 18 de mayo de 2012, la entidad prestamista garantizada de Century cobró sus valores, que
consistían en los intereses de White Tiger en Century ante el incumplimiento de pago de Century del
préstamo garantizado. El señor Ramachandran renunció a su cargo de director de Century con fecha
efectiva del 30 de mayo de 2012, ante la designación de un depositario de los bienes de Century.

Bancarrotas personales:

Ningún director, oficial ejecutivo o accionista poseedor de un número de valores de la Compañía

suficiente como para poder afectar significativamente el control de la misma, dentro de un período de diez
años previos a la fecha de este formulario, se ha declarado en bancarrota, ha presentado una propuesta
bajo cualquier legislación relacionada con bancarrota o insolvencia, o fue objeto de, o inició cualquier
proceso, arreglo o compromiso con acreedores, o se le asignó un depositario, administrador judicial o
síndico de la quiebra para administrar los bienes de dicha persona.

Penalizaciones o sanciones:

Ningún director, oficial ejecutivo o accionista poseedor de un número de valores de la Compañía

suficiente como para poder afectar significativamente el control de la misma, ha sido objeto de:
 42

1. ninguna penalización o sanción impuesta por un tribunal relacionado con la legislación de valores
o por una autoridad regulatoria de valores, o ha firmado un acuerdo resolutorio con una autoridad
regulatoria de valores; o

2. ninguna otra penalización o sanción impuesta por un tribunal o entidad regulatoria que pueda
probablemente ser considerada importante para un inversionista razonable que esté tomando una
decisión de inversión.

Comité de auditoría

El Comité de Auditoría está constituido de la siguiente forma:

El Sr. Drago Kisic es competente en temas financieros e independiente. El Sr. Kisic tiene un grado de
Bachiller de Ciencias de la Pontificia Universidad Católica del Perú y una Maestría en Filosofía de la
Universidad de Oxford. Es director del Banco Central de Reserva del Perú y es director de varias
compañías y ha sido Presidente de la autoridad regulatoria de compañías y valores en el Perú,
vicepresidente de la Bolsa de Valores de Lima y asesor del director ejecutivo del Banco Mundial. El señor
Kisic fue socio fundador y es Director de MACROCONSULT y MACROINVEST y, como tal, ha
trabajado con varios bancos internacionales asesorando al gobierno peruano durante el proceso de
privatización de compañías mineras, telefónicas y de telecomunicaciones. La educación y experiencia
empresarial del señor Kisic le proporciona un entendimiento de los principios contables utilizados por la
Compañía para preparar sus estados financieros consolidados y acceder a la aplicación general de dichos
principios contables necesarios para realizar estimados, acumulados y reservas contables. Su experiencia
también incluye la comprensión de procedimientos de control interno para la emisión de informes
financieros y habilidad para analizar y evaluar los estados financieros con un nivel de complejidad
comparable al alcance y nivel de complejidad requerido para preparar los estados financieros de la
Compañía.

El Doctor Roger Norwich es independiente y competente en temas financieros. El doctor Norwich ha sido
director de numerosas agencias emisoras de información financiera y tiene experiencia en el análisis y
evaluación de estados financieros, entendimiento de los sistemas de control interno y de procedimientos
para la presentación de información financiera.

El señor Ram Ramachandran es el Presidente del Comité de Auditoría y es independiente y competente

en temas financieros. El señor Ramachandran es actualmente el CFO de una compañía listada en el TSX y
de una compañía listada en el TSXV tiene más de 25 años de experiencia en la presentación de
información financiera en una multitud de capacidades.

El Comité de Auditoría tiene procedimientos que requieren la aprobación previa de ciertos servicios no
auditables. Dichos procedimientos están establecidos en el texto del Capítulo del Comité de Auditoría
adjunto a este Formulario Informativo Anual como Anexo A.

Los honorarios totales facturados por los auditores externos de la Compañía en cada uno de los tres años
fiscales auditados indicados abajo y otras cuotas se enlistan en la siguiente tabla:

Auditoría Impuestos
Año terminado Otros Total
relacionada relacionados
31 de diciembre de 2011 $308,273 $9,379 $0 $317,652
31 de diciembre de 2012 $372,772 $20,662 $0 $393,434
31 de diciembre de 2013 $288,176 $0 $106,863 $395,039
 43

Conflictos de interés

Algunos directores y oficiales de la Compañía y sus subsidiarias están asociados con otros emisores de
información u otras Compañías, lo que podría ocasionar conflictos de intereses. De acuerdo con las leyes
corporativas, los directores que tengan intereses relevantes, o cualquier persona que sea parte de un
contrato de relevancia o de una propuesta de contrato de relevancia con la Compañía, deben cumplir con
el requisito, sujeto a ciertas excepciones, de divulgar tal interés y de abstenerse en general de votar en
cualquier resolución que apruebe el contrato. Adicionalmente se requiere a los directores actuar de forma
honesta y de buena fe, teniendo en consideración los mejores intereses de la Compañía. Algunos
directores de la Compañía son empleados o tienen negocios o restricciones de tiempo y, en consecuencia,
estos directores de la Compañía sólo podrán dedicar parte de su tiempo a los negocios de la misma. Todo
conflicto, si lo hubiere, quedará sujeto a los procedimientos y remedios disponibles bajo el ABCA. El
ABCA contempla que, en caso de que un director tenga un interés por medio de un contrato o propuesta
de contrato o acuerdo, tal director deberá divulgar su interés en tal contrato o acuerdo y se abstendrá de
votar en cualquier asunto relacionado con tal contrato o acuerdo, salvo que el ABCA disponga lo
contrario.

PROCEDIMIENTOS LEGALES Y ACCIONES REGULATORIAS

Al mejor saber y entender de la Compañía, no hubo procedimientos legales durante el año terminado el 31
de diciembre de 2013 de los que haya formado parte la Compañía, o en los que alguna de sus propiedades
haya sido el asunto objeto, y no existe ningún procedimiento legal del que tenga conocimiento la
Compañía que deba contemplarse.

No existen penalizaciones ni sanciones impuestas a la Compañía por un tribunal relacionado con la

legislación de valores, ni por alguna autoridad regulatoria de valores durante procedimientos legales de
importancia de los que forme parte la Compañía o en los que alguna de sus propiedades haya sido el
asunto objeto, y no existe ningún procedimiento legal del que tenga conocimiento la Compañía que deba
considerarse durante el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2013.

INTERÉS DE LA GERENCIA Y DE OTROS EN TRANSACCIONES DE RELEVANCIA

Aparte de lo especificado en este documento o de lo declarado previamente, la Compañía no tiene

conocimiento de ningún interés de importancia, directo o indirecto, por medio de la propiedad con
beneficios de valores o de otro tipo, que tenga ningún director u oficial ejecutivo o ningún accionista que
posea más del 10% de las acciones comunes, o de ningún socio o afiliado de cualquiera de los anteriores
en ninguna transacción ocurrida durante los tres años fiscales de terminación más reciente, o durante el
año fiscal que corre, ni de ninguna transacción propuesta o en proceso de la Compañía que afecte o que
pudiera afectar en el futuro significativamente a la Compañía.

AUDITORES

Los auditores de la Compañía son Grant Thornton LLP, ubicados en su oficina de Vancouver en 333
Seymour Street, Vancouver, BC, V6B 0A4. Grant Thornton LLP fue nombrado auditor de la Compañía
el 26 de octubre de 2010.

AGENTES DE TRANSFERENCIA Y REGISTRADORES

El agente de transferencia y registrador de la Compañía es Computershare Investor Services Inc., en su

oficina de Vancouver ubicada en 510 Burrard Street, 3er Piso, Vancouver, BC, V6C 3B9, Canadá.

El agente de co-transferencia y registrador de la Compañía es Computershare Trust Company, Inc., en su

oficina de Golden, Colorado, ubicada en 350 Indiana Street, Suite 800, Golden, Colorado, 80401, Estados
Unidos.
 44

CONTRATOS DE RELEVANCIA

Aparte de los contratos firmados como parte de las actividades normales de negocio, el único contrato
relevante firmado por la Compañía durante el año financiero que recién terminó el 31 de diciembre de
2013, o antes del año financiero que recién terminó pero que todavía está vigente, es el Acuerdo de
Prepago de Oro.

El Acuerdo de Prepago de Oro aumentó $25 millones el 21 de octubre de 2011. La liquidación del
incremento de $25 millones del Acuerdo de Prepago ocurrirá mediante la entrega de 24,512 onzas de oro,
comenzando en abril del 2012 a una tasa nocional de 791 onzas por mes durante 31 meses. La entrega
mensual real de onzas de oro variará 5% de la cantidad previamente declarada por cada $100 dólares de
cambio en el precio del oro (hacia arriba o hacia abajo) a partir de un precio base de $1,150, sujeto a
límites de $1,450 o $950 por onza. Rio Alto puede pagar por adelantado el saldo de las onzas de oro a ser
entregadas bajo el Acuerdo de Prepago, por completo o en parte, en cualquier momento sin penalización,
ya sea en onzas de oro o su equivalente en efectivo al precio de oro predominante en tal momento. Como
seguridad, Rio Alto ha otorgado a Red Kite un cargo sobre substancialmente todos los activos de la
Compañía. La Compañía pagó tarifas en efectivo para preparar el financiamiento de $750,000 para diferir
las entregas de $312,500 y un pago de $100,000 por la renuncia de ciertas condiciones del Acuerdo de
Prepago.

INTERESES DE LOS ASESORES EXPERTOS

Las únicas personas o compañías cuya profesión o negocio otorga autoridad a una declaración hecha por
dichas personas o compañías, y que son señaladas como las responsables de preparar o certificar una
declaración, informe o una valuación descrita o incluida en una presentación de información financiera, o
referida en una presentación de información financiera, realizada bajo el NI 51-102 por la Corporación
durante, o relacionada con, el año financiero más recientemente completado de la Corporación, son
exclusivamente MP Plus Peru SAC, Ian Dreyer, Enrique Garay, Marek Mrocczek, Mark E. Smith, Linton
Kirk, Chris Kaye, Greg Lane y Grant Thornton LLP.

A la fecha aquí indicada, Mining Plus Peru, Ian Dreyer, Marek Mrocczek, Mark Smith, Linton Kirk y
Greg Lane, como grupo, son propietarios con beneficios, directa o indirectamente, de menos del 1% las
acciones. comunes en circulación. Enrique Garay, Vicepresidente de Geología de la Compañía, es
propietario con beneficios, directa o indirectamente, de menos del 1% las acciones comunes en
circulación y de 225,000 opciones de acciones.

A la fecha aquí indicada, los socios y asociados de Grant Thornton LLP, Contadores
Certificados/Colegiados, los auditores externos de la Corporación como grupo, no son propietarios con
beneficios de ninguna de las acciones comunes en circulación de la Corporación y son independientes de
acuerdo con las reglas de conducta profesional de auditoría en el Canadá.

Daniel Kenney, Secretario Corporativo de la Compañía, es un abogado de Davis LLP, cuya firma de
abogados ofrece servicios de asesoría legal a la Compañía. A la fecha aquí indicada, los asociados y
socios de Davis LLP, como grupo, son propietarios con beneficios, directa o indirectamente, de menos del
1% de las acciones comunes en circulación. Daniel Kenney tiene 565,000 opciones de acciones.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Información adicional, incluyendo la remuneración y estado de deudas de directores y oficiales

ejecutivos, de los principales tenedores de los valores de la Compañía y de los valores autorizados para
emisión bajo planes de compensación de acciones, está contenida en el Poder de Voto y la Circular
Informativa de la Gerencia de la Compañía para la reunión anual de accionistas que tendrá lugar el 12 de
mayo de 2014, y en el Poder de Voto y la Circular Informativa de la Gerencia de la Compañía para la
 45

reunión anual de accionistas realizada el 31 de mayo de 2013. Los Estados Financieros Consolidados de
la Compañía y la Discusión y Análisis de la Gerencia (MDA) para el año financiero terminado el 31 de
diciembre de 2013, disponibles en SEDAR y EDGAR, ofrecen información financiera adicional.

Puede obtener copias de los documentos anteriormente mencionados y de este Formulario Informativo
Anual y de cualquier documento, incorporado por referencia en este Formulario Informativo Anual,
mediante el acceso a SEDAR y EDGAR.
 46

ANEXO A

CAPÍTULO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

1. Rol y Objetivo

El Comité de Auditoría (el “Comité”) es un comité del Directorio de la Corporación al que el Directorio
ha delegado su responsabilidad de supervisar la naturaleza y alcance de la auditoría anual, el informe de la
gerencia sobre los estándares y prácticas internas de contabilidad, la información financiera y sistemas y
procedimientos de contabilidad, el informe financiero y las declaraciones y recomendaciones a ser
aprobados por el Directorio, los estados financieros auditados y otros documentos divulgados de manera
obligatoria que contienen información financiera. Los objetivos del Comité con respecto de la
Corporación y sus subsidiarias son como siguen:

• Apoyar a los Directores a cumplir sus obligaciones relacionadas con la preparación y divulgación
de los informes financieros de la Corporación y temas relacionados

• Proporcionar una vía abierta de comunicación entre los auditores de la Corporación, la gerencia
financiera y directiva y el Directorio

• Asegurar la independencia de los auditores externos y revisar y evaluar su desempeño

• Incrementar la credibilidad y objetividad de los informes financieros

• Fortalecer el rol de los directores externos facilitando discusiones profundas entre los directores
en el Comité, la gerencia y los auditores externos

2. Composición

El Comité debe estar compuesto por al menos tres individuos nombrados por el Directorio de entre sus
miembros, y todos ellos serán independientes (tal como se define en el Instrumento Nacional NI 52-110,
Comités de Auditoría) a menos que el Directorio decida basarse en una excepción en el NI 52-110.
“Independiente” generalmente significa estar libre de cualquier negocio u otras relaciones materiales
directas o indirectas con la Corporación que podrían, en la opinión del Directorio, interferir
razonablemente con el ejercicio de la independencia de juicio del miembro.

El/la Secretario/a del Directorio actuará como Secretario/a del Comité.

El quórum se establecerá cuando esté presente la mayoría de los miembros del Comité.

Todos los miembros deben ser competentes en temas financieros, tal como se define en el Instrumento
Nacional NI 52-110, a menos que el Directorio haya determinado basarse en una excepción del NI 52-
110. Ser “competente en temas financieros” significa que los miembros tienen la habilidad de leer y
comprender los documentos de los estados financieros que presenten un alcance y nivel de complejidad
en los temas de contabilidad que son generalmente comparables al alcance y nivel de complejidad en los
temas que puedan ser razonablemente planteados en los estados financieros de la Corporación.

3. Reuniones

El Comité debe reunirse al menos cuatro veces al año y/o según lo considere adecuado el Presidente del
Comité. Como parte de su trabajo para promover una comunicación abierta, el Comité deberá reunirse por
lo menos una vez al año con la gerencia y los auditores externos en sesiones separadas.
 47

Las agendas, que incluirán información aportada por la gerencia, se distribuirán a los miembros del
Comité y personal relevante de gerencia junto con la información de soporte con suficiente tiempo antes
de las reuniones del Comité .

Las Actas de las reuniones del Comité deben registrar en forma precisa las decisiones a las que se ha
llegado y deben ser distribuidas a los miembros del Comité con copias al Directorio, al CFO o a cualquier
otro oficial actuando en tal capacidad, y al auditor externo.

El CEO y el CFO o sus designados deben estar disponibles para asistir a todas las reuniones del Comité, a
invitación del Comité.

El Contralor, Tesorero y/o cualquier otro empleado adecuado para proporcionar información al Comité
deberá asistir a las reuniones, a invitación del Comité.

4. Mandato y Responsabilidades

Para cumplir con sus responsabilidades y deberes, el Comité debe:

(A) realizar una revisión anual de su mandato y hacer recomendaciones a la Gestión Corporativa y al
Comité Compensatorio en lo que se refiere a los cambios propuestos;

(B) estar satisfecho en nombre del Directorio con respecto al sistema de controles internos de la
Corporación, incluyendo, cuando es aplicable, lo relacionado a los instrumentos derivados:

(1) identificar, monitorear y mitigar los riesgos de negocios; y

(2) asegurar el cumplimiento con los requisitos legales y reguladores;

(C) revisar los informes financieros de la Corporación, MD&A, cualquier ganancia anual, ganancias
interinas y declaraciones a la prensa antes de que la Corporación públicamente revele esta
información y cualquier informe u otra información financiera (incluyendo los informes
financieros trimestrales), los cuales son presentados a cualquier entidad gubernamental, o al
público, incluyendo cualquier certificación, informe, opinión o revisión entregada por los
auditores externos; el proceso debe incluir pero no debe limitarse a:

(1) revisar cambios en los principios contables o en su aplicación que puedan tener un
impacto importante en los informes financieros anuales actuales o futuros;

(2) revisar acumulaciones significativas, reservas u otros estimados tales como cálculos del
examen de techo (precios máximos autorizados);

(3) revisar el manejo contable de transacciones inusuales o no recurrentes;

(4) determinar el cumplimiento con las estipulaciones en contratos de préstamos;

(5) revisar informes financieros relacionados con compromisos de retiro de activos;

(6) revisar requisitos para la divulgación de compromisos y contingencias;

(7) revisar ajustes planteados por auditores externos, sean o no incluidos en los informes
financieros;

(8) revisar diferencias sin resolver entre la gerencia y los auditores externos;
 48

(9) obtener explicaciones de las variantes significativas con los períodos comparativos
reportados; y

(10) determinar a través de consultas si existe alguna transacción relacionada con alguna de las partes
y asegurar que la naturaleza y extensión de dichas transacciones sean divulgadas adecuadamente;

(D) revisar los informes financieros y la información relacionada incluida en los prospectos,
discusiones y análisis de la gerencia (MD&A), información circular, declaraciones de poder y
formularios anuales de información (FIA) antes de la aprobación del Directorio;

(E) con respecto al nombramiento de auditores externos que lleva a cabo el Directorio:

(1) solicitar que los auditores externos reporten directamente al Comité;

(2) revisar el desempeño anual de auditores externos, quienes básicamente serán

responsables ante el Directorio y el Comité como representantes de los accionistas de la
Corporación;

(3) obtener anualmente una declaración por escrito de los auditores externos estableciendo
toda relación entre los auditores externos y la Corporación, y confirmando su
independencia de la Corporación;

(4) revisar y discutir con los auditores externos cualquier relación o servicio divulgados que
puedan impactar la objetividad e independencia de los auditores externos;

(5) ser directamente responsable de supervisar el trabajo de los auditores externos

contratados para emitir el informe de los auditores o realizar otra auditoría, revisar o
atestiguar servicios para la Corporación, incluyendo la resolución de desacuerdos entre la
gerencia y los auditores externos en relación con el informe financiero;

(6) revisar las recomendaciones de la gerencia para el nombramiento de auditores externos, y

hacer recomendaciones al Directorio con respecto del nombramiento y compensación de
auditores externos;

(7) revisar los términos de contratación de auditores externos, incluyendo la pertinencia y

razonabilidad de sus honorarios;

(8) cuando se vaya a realizar un cambio de auditores, revisar los temas relacionados al
cambio y la información que se incluirá en el aviso que debe darse sobre dicho cambio a
los reguladores de los mercados de valores; y

(9) tomar, o recomendar que el Directorio en pleno tome, la acción adecuada para supervisar
la independencia de los auditores externos;

(10) en cada reunión, consultar con los auditores externos, sin la presencia de la gerencia,
acerca de la calidad de los principios contables de la Corporación, los controles internos y
la integridad y precisión de los informes financieros de la Corporación;

(F) revisar todas las declaraciones públicas que contengan información financiera auditada y no
auditada antes de su divulgación al público;

(G) revisar los informes financieros relacionados con la exposición a riesgos;

 49

(H) cerciorarse a satisfacción de que se hayan establecido procedimientos adecuados para la revisión
de las declaraciones públicas de la Corporación sobre la información financiera contenida en sus
estados financieros, y evaluar periódicamente la idoneidad de tales procedimientos;

(I) revisar y aprobar las políticas de contratación de la Corporación relacionada con sus socios,
empleados, y antiguos socios y empleados de los auditores externos actuales y anteriores de la
Corporación;

(J) revisar anualmente con los auditores externos su plan de auditoría y, al finalizar ésta, sus
informes sobre los estados financieros de la Corporación y sus subsidiarias;

(K) revisar y aprobar previamente toda auditoría y servicios relacionados con la misma, y los
honorarios y otras compensaciones relacionados, y cualquier servicio no auditado,
proporcionados por los auditores externos de la Corporación, además de considerar el impacto
sobre la independencia de los auditores. Se dispensa el requisito de aprobación previa para el
suministro de servicios no auditados si:

(1) la cantidad acumulada de todos los servicios no auditados proporcionados a la

Corporación no sobrepasan el cinco por ciento (5%) de la cantidad total de ingresos
pagados por la Corporación a sus auditores externos durante el año fiscal en el que se
proporcionaron los servicios no auditados;

(2) dichos servicios no fueron reconocidos por la Corporación como servicios no auditados al
momento de haberlos contratado; y

(3) la Corporación informa inmediatamente sobre dichos servicios al Comité, y son

aprobados antes la terminación de la auditoría por el Comité o por uno o más miembros
del Comité que sean miembros del Directorio y a quienes el Comité haya delegado la
autoridad para otorgar dichas aprobaciones;

si la aprobación previa de los servicios no auditados se presenta en la primera reunión del Comité
que esté programada después de dicha aprobación, la autoridad puede ser delegada por el Comité
a uno o más miembros independientes del Comité;

(L) revisar cualquier otro asunto que el Comité de Auditoría considere importante para su mandato o
que le haya sido delegado por el Directorio;

(M) con respecto al proceso de informe de la situación financiera:

(1) en consulta con los auditores externos, revisar con la gerencia la integridad del proceso
de informe de la situación financiera interna y externa de la Corporación;

(2) considerar la opinión de los auditores externos acerca de la calidad y pertinencia de los
principios contables de la Corporación, tal como son aplicados en sus informes
financieros;

(3) considerar y aprobar, si es adecuado, los cambios a las auditorías y principios y prácticas
contables de la Corporación que hayan sugerido los auditores externos y la gerencia;

(4) revisar las opiniones de relevancia de la gerencia en la preparación de los informes

financieros y los puntos de vista de los auditores externos relacionados con la pertinencia
de tales opiniones;
 50

(5) después de que se haya finalizado la auditoría anual, revisar por separado con la gerencia
y con los auditores externos cualquier dificultad significativa encontrada durante el curso
de la auditoría, incluyendo cualquier restricción en el alcance del trabajo o acceso a la
información requerida;

(6) revisar cualquier desacuerdo significativo entre la gerencia y los auditores externos en
relación con los informes financieros;

(7) revisar con los auditores externos y la gerencia el grado de implementación de los
cambios y mejoras en las prácticas financieras o contables;

(8) revisar el proceso de certificación;

(9) establecer procedimientos para la recepción, retención y manejo de las quejas recibidas
por la Corporación relacionadas con la contabilidad, controles internos de contabilidad, o
asuntos de auditoría; y

(10) establecer procedimientos para que los empleados de la Corporación presenten de manera
confidencial y anónima sus preocupaciones sobre asuntos cuestionables de contabilidad o
auditoría.

5. Autoridad

Después de cada reunión y adicionalmente al informe verbal, el Comité debe informar al Directorio
mediante la entrega de copias de las actas de dicha reunión del Comité en la siguiente reunión del
Directorio después que se ha llevado a cabo la reunión (estos pueden estar todavía en borrador).

Los programas de apoyo y la información revisada por el Comité deben estar disponibles para ser
examinados por cualquier director.

El Comité debe tener la autoridad para investigar cualquier actividad financiera de la Corporación y para
comunicarse directamente con los auditores internos y externos. Todos los empleados deben cooperar con
lo requerido por el Comité.

El Comité puede retener, fijar y pagar la compensación de personas que tienen conocimientos
especializados y/u obtener la asesoría de profesionales independientes para asistir en cumplir sus deberes
y responsabilidades, y el costo será cubierto por la Corporación.

Este documento constituye una traducción libre al español. En caso de presentarse alguna discrepancia entre la
versión traducida y la original, la versión original inglesa prevalecerá sobre la española.