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PROSPECTO

MEDANITO S.A. PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR HASTA V/N US$150.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente prospecto (el Prospecto) corresponde al programa de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de US$150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) creado por Medanito S.A. (la Sociedad o la Emisora) para la emisin de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), de conformidad con la Ley N 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificaciones (la Ley de Obligaciones Negociables) y dems normas vigentes (el Programa), las cuales podrn ser subordinadas o no subordinadas, con o sin garanta (en forma indistinta, los Ttulos o las Obligaciones Negociables), en todos los casos de acuerdo con lo que sobre el particular se indique en el suplemento de precio correspondiente a una clase y/o serie. Los Ttulos podrn estar denominados en pesos, en dlares estadounidenses o en cualquier otra moneda. El plazo de duracin del Programa en virtud del cual podrn emitirse Ttulos con posibilidad de reemitir las Clases y/o Series que se amorticen hasta el valor total mximo en circulacin permitido ser de 5 aos contados desde la fecha de la autorizacin de oferta pblica otorgada por la Comisin Nacional de Valores (la CNV). Los Ttulos emitidos en el marco del Programa sern emitidos en clases (cada una, una Clase) y cada clase podr comprender una o ms series (cada una, una Serie) de Ttulos. Los plazos y las formas de amortizacin de las Obligaciones Negociables sern los que se especifiquen en el suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un Suplemento de Precio). Las Obligaciones Negociables podrn devengar intereses o no, segn se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses sern pagaderos en las fechas y en las formas que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Antes de tomar decisiones de inversin respecto de las Obligaciones Negociables, el pblico inversor deber considerar la totalidad de la informacin contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (incluyendo sin limitacin lo expuesto bajo Factores de Riesgo e Informacin sobre la Emisora) El Programa no cuenta con calificacin de riesgo. La Emisora podr optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. Las calificaciones de riesgo no constituirn -ni podrn ser consideradas como- una recomendacin de adquisicin de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa. Ver Calificacin de Riesgo. La Emisora podr solicitar la cotizacin de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la BCBA) y su negociacin en el Mercado Abierto Electrnico S.A. (el MAE). Las Obligaciones Negociables podrn asimismo cotizar en otras bolsas o mercados de valores burstiles o extraburstiles, dentro o fuera de Argentina, o podrn no cotizar en bolsa, segn se indique en el Suplemento de Precio correspondiente. La creacin del Programa ha sido autorizada por Resolucin N 17.026 de fecha 14 de febrero de 2013 de la CNV. Esta autorizacin slo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de informacin. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la informacin contable, financiera y econmica, as como de toda otra informacin suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atae, del rgano de fiscalizacin de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompaan. El Directorio manifiesta, con carcter de declaracin jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicacin, informacin veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situacin patrimonial, econmica y financiera de la Emisora y de toda aqulla que deba ser de conocimiento del pblico inversor con relacin a la presente emisin, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo previsto en el artculo 119 de la Ley de Mercado de Capitales N 26.831 (tal como fuera modificada, la Ley de Mercado de Capitales), la Emisora, juntamente con los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin -estos ltimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto sern responsables de la informacin incluida en el mismo. Los agentes colocadores que sean designados en un Suplemento de Precio de acuerdo con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la informacin contenida en el mismo. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto slo sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la que hubieren emitido opinin.

El presente Prospecto se encontrar a disposicin de los interesados en las oficinas de la Emisora sitas en Alsina 771 (C1087AAK), Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina y/o de los agentes colocadores en los domicilios designados en relacin con una Clase y/o Serie particular. Asimismo, el presente Prospecto podr ser consultado en la pgina web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

La fecha de este Prospecto es 25 de febrero de 2013

CONTENIDO

NOTIFICACIN A LOS INVERSORES...........................................................................4 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO ..............................................................................................................................6 RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES................................................................................................................15 DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL RGANO DE FISCALIZACIN .....................................................22 Informacin Clave sobre la EMISORA.............................................................................33 RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS.................................36 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................37 INFORMACIN SOBRE LA EMISORA........................................................................61 Marco regulatorio de LA INDUSTRIA DEL PETRLEO Y GAS EN ARGENTINA...95 MARCO REGULATORIO DE LA INDUSTRIA DE LA ENERGA ELCTRICA EN LA REPBLICA ARGENTINA ....................................................................................123 RESEA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA......137 DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LNEA Y EMPLEADOS........................156 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS...........................................................................................................157 INFORMACIN CONTABLE ......................................................................................159 TRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TTULOS.....................................................160 INFORMACIN ADICIONAL......................................................................................176 CONTROLES DE CAMBIO ..........................................................................................181 IMPUESTOS...................................................................................................................192 OFERTA Y COTIZACIN.............................................................................................201 DOCUMENTOS A DISPOSICIN................................................................................204 Anexo A Estados Contables de MEDANITO S.A.......................................................205 ANEXO B........................................................................................................................206 ANEXO C........................................................................................................................211

NOTIFICACIN A LOS INVERSORES

Antes de tomar una decisin de inversin respecto de las Obligaciones Negociables, el pblico inversor deber considerar la totalidad de la informacin contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes). Al tomar decisiones de inversin respecto de las Obligaciones Negociables, el pblico inversor deber basarse en su propio anlisis de la Emisora, de los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El pblico inversor deber consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversin en las Obligaciones Negociables. No se ha autorizado a ningn organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar informacin y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estn contenidas en el presente Prospecto y/o en el Suplemento de Precio correspondiente, y si se brindara y/o efectuara, dicha informacin y/o declaraciones no podrn ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, y/o los correspondientes organizadores o agentes colocadores. Ni este Prospecto ni el Suplemento de Precio correspondiente constituirn una oferta de venta, y/o una invitacin a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realizacin de dicha oferta y/o invitacin no fuera permitida por las normas vigente. El pblico inversor deber cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdiccin en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o el Suplemento de Precio correspondiente y deber obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdiccin a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los correspondientes agentes colocadores tendrn responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. En relacin con las restricciones para la venta de los Ttulos, ver Seccin Oferta y Cotizacin ms adelante en este Prospecto. Ni la entrega de este Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significar que la informacin contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto. EN LAS OFERTAS PBLICAS INICIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIN Y DISTRIBUCIN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTCULO 30 DEL CAPTULO XXI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRN EXTENDERSE MS ALL DE LOS PRIMEROS 30 DAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) NO PODRN SER REALIZADAS POR MS DE UN AGENTE COLOCADOR

DE LOS INTERVINIENTES EN LA COLOCACIN Y DISTRIBUCIN; (III) SLO PODRN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS BAJAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PBLICA INICIAL EN CUESTIN; (IV) NINGUNA OPERACIN DE ESTABILIZACIN QUE SE REALICE EN EL PERODO AUTORIZADO PODR EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA DISTRIBUCIN Y COLOCACIN; Y (V) NINGUNA OPERACIN DE ESTABILIZACIN PODR REALIZARSE A PRECIOS SUPERIORES AL DE LA COLOCACIN INICIAL. En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitacin, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarn sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o dems normas vigentes que sean aplicables. A los fines de este Prospecto, salvo donde el contexto requiera otra interpretacin, los trminos Compaa, nuestra Compaa, nuestra empresa, nosotros, nuestro, nuestra, as como los trminos Sociedad o la Emisora son referencias a Medanito S.A. A los fines de este Prospecto, Argentina significa la Repblica Argentina, pesos, $ o Ps. significa la moneda de curso legal en la Argentina; Estados Unidos significa los Estados Unidos de Amrica, dlares, dlares estadounidenses, USD o US$ significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestin incluyendo sus modificatorias y reglamentarias. Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia. La creacin y los trminos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 29 de noviembre de 2012, mientras que el Directorio de la Sociedad resolvi aprobar ciertos trminos y condiciones especficos del Programa, subdelegar en ciertos de sus miembros la facultad de determinar los trminos y condiciones definitivos del Programa y solicitar la autorizacin para su creacin en su reunin de fecha 30 de noviembre de 2012.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO SE NOTIFICA A LOS SEORES INVERSORES QUE POR LEY N 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N 26.087, LEY N 26.119, LEY N 26.268 Y LEY N 26.683) (LA LEY DE PREVENCIN DEL LAVADO DE DINERO) SE INCORPOR EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, LA RECIENTE SANCIN DE LA LEY N 26.683, MODIFIC LA FIGURA DEL DELITO DE LAVADO DE DINERO PREVISTA ANTERIORMENTE COMO UNA ESPECIE DE ENCUBRIMIENTO, OTORGNDOLE PLENA AUTONOMA Y TIPIFICNDOLO COMO UN DELITO CONTRA EL ORDEN ECONMICO Y FINANCIERO. MEDIANTE LA LEY DE PREVENCIN DE LAVADO DE DINERO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR LOS DELITOS DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIN DEL TERRORISMO, SE CRE LA UNIDAD DE INFORMACIN FINANCIERA (UIF) BAJO LA JURISDICCIN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIN. LA LEY DE PREVENCIN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE CULES SON AQUELLAS FACULTADES QUE TIENE LA UIF COMO ORGANISMO AUTNOMO Y AUTRQUICO, ENTRE LAS CUALES SE DESTACAN: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME TIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FSICAS O JURDICAS, PBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIN SOSPECHOSA LOS SUJETOS OBLIGADOS NO PODRN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGN CASO PODRN SER ANNIMAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIN DEL ESTADO LOS QUE ESTN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL VIGENTE; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPBLICA ARGENTINA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PBLICO PARA QUE STE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENSIN, POR EL PLAZO QUE STE DETERMINE, DE LA EJECUCIN DE CUALQUIER OPERACIN O ACTO INFORMADO PREVIAMENTE CONFORME EL INCISO B) DEL ARTCULO 21 O CUALQUIER OTRO ACTO VINCULADO A STOS, ANTES DE SU REALIZACIN, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNOS DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL ARTCULO 6 O DE FINANCIACIN DEL TERRORISMO; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PBLICO PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIN O ELEMENTOS TILES PARA LA INVESTIGACIN Y (2) ARBITRE TODOS LOS MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA OBTENCIN DE INFORMACIN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO PARA LOS SUJETOS OBLIGADOS, PARA LO CUAL LA UIF PODR ESTABLECER LOS PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIN, FISCALIZACIN E INSPECCIN IN SITU PARA EL CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTCULO 21 DE LA LEY Y DE LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES DICTADAS CONFORME LAS FACULTADES DEL ARTCULO 14 INCISO 10. EL SISTEMA DE CONTRALOR INTERNO DEPENDER DIRECTAMENTE DEL PRESIDENTE DE LA UIF, QUIEN DISPONDR LA SUSTANCIACIN DEL PROCEDIMIENTO, EL QUE DEBER SER DE FORMA ACTUADA. EN EL CASO DE SUJETOS OBLIGADOS QUE CUENTEN CON RGANOS DE CONTRALOR ESPECFICOS, STOS LTIMOS, DEBERN

PROPORCIONAR A LA UIF LA COLABORACIN EN EL MARCO DE SU COMPETENCIA. (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIN DE INFORMACIN RELATIVA A SU MISIN, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONALES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECFICOS DE CONTROL. LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL ARTCULO 20 PODRN DICTAR NORMAS DE PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR LOS ALCANCES DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES. EN CONSECUENCIA: (1) SE REPRIME CON PRISIN DE TRES A DIEZ AOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIN AL QUE CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE, VENDA, GRAVE, DISIMULE O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN ILCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LCITO Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LOS $300.000 SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE S. (2) LA PENA PREVISTA EN EL INCISO 1 SER AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MXIMO Y EN LA MITAD DEL MNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: (A) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; (B) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIR ADEMS PENA DE INHABILITACIN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AOS. LA MISMA PENA SUFRIR EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIN ESPECIAL. (3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIN DE LAS PREVISTAS EN EL INCISO 1, QUE LES D LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LCITO, SER REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIN DE SEIS MESES A TRES AOS. (4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERARE LA SUMA INDICADA EN EL INCISO 1, EL AUTOR SER REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIN DE SEIS MESES A TRES AOS. (5) LAS DISPOSICIONES MENCIONADAS ANTERIORMENTE REGIRN AN CUANDO EL ILCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL MBITO DE APLICACIN ESPACIAL DEL CDIGO PENAL, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIN. POR OTRA PARTE, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE: (1) MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO.

(2) SUSPENSIN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGN CASO PODR EXCEDER DE DIEZ AOS. (3) SUSPENSIN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O SERVICIOS PBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN NINGN CASO PODR EXCEDER DE DIEZ AOS. (4) CANCELACIN DE LA PERSONERA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD. (5) PRDIDA O SUSPENSIN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE. (6) PUBLICACIN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA PERSONA JURDICA. PARA GRADUAR ESTAS SANCIONES, LOS JUECES TENDRN EN CUENTA EL INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIN DE VIGILANCIA SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTCIPES, LA EXTENSIN DEL DAO CAUSADO, EL MONTO DE DINERO INVOLUCRADO EN LA COMISIN DEL DELITO, EL TAMAO, LA NATURALEZA Y LA CAPACIDAD ECONMICA DE LA PERSONA JURDICA. CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO SERN APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS EN LOS PUNTOS 2 Y 4 ANTERIORES. A SU VEZ, SE PREVN SANCIONES PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, LA LEY DE PREVENCIN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE (1) SER SANCIONADO CON MULTA DE CINCO A VEINTE VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, LA PERSONA JURDICA CUYO RGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O PROVISTO BIENES O DINERO, CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE QUE SERN UTILIZADOS POR ALGN MIEMBRO DE UNA ASOCIACIN ILCITA TERRORISTA. CUANDO EL HECHO HUBIERA SIDO COMETIDO POR TEMERIDAD O IMPRUDENCIA GRAVE DEL RGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURDICA O POR VARIOS RGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA PERSONA JURDICA SER DEL 20% AL 60% DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2) CUANDO EL RGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURDICA HUBIERA COMETIDO EN ESE CARCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL ARTCULO 22 LA LEY DE PREVENCIN DE LAVADO, LA PERSONA JURDICA SER PASIBLE DE MULTA DE $ 50.000 A $ 500.000. ADICIONALMENTE, SE PREV QUE EL JUEZ PODR ADOPTAR DESDE EL INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA CUSTODIA, ADMINISTRACIN, CONSERVACIN, EJECUCIN Y DISPOSICIN DEL O DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS PREVISTOS EN LOS ARTCULOS PRECEDENTES. EN OPERACIONES DE LAVADO DE ACTIVOS, SERN DECOMISADOS DE MODO DEFINITIVO, SIN NECESIDAD DE CONDENA PENAL, CUANDO SE HUBIERE PODIDO COMPROBAR LA ILICITUD DE SU ORIGEN, O DEL HECHO MATERIAL AL QUE ESTUVIEREN VINCULADOS, Y EL IMPUTADO NO PUDIERE SER ENJUICIADO POR MOTIVO DE FALLECIMIENTO, FUGA, PRESCRIPCIN O CUALQUIER OTRO MOTIVO DE SUSPENSIN O EXTINCIN DE LA ACCIN PENAL, O CUANDO EL IMPUTADO HUBIERE RECONOCIDO LA PROCEDENCIA O USO ILCITO DE LOS BIENES. LOS ACTIVOS QUE FUEREN DECOMISADOS SERN DESTINADOS A REPARAR EL DAO CAUSADO A LA SOCIEDAD, A LAS VCTIMAS EN PARTICULAR O AL ESTADO. SLO PARA CUMPLIR CON ESAS FINALIDADES PODR DARSE A LOS BIENES UN DESTINO ESPECFICO. TODO RECLAMO O LITIGIO SOBRE EL ORIGEN, NATURALEZA O PROPIEDAD DE LOS BIENES SE REALIZAR A TRAVS DE UNA ACCIN ADMINISTRATIVA O CIVIL DE RESTITUCIN.

CUANDO EL BIEN HUBIERE SIDO SUBASTADO SLO SE PODR RECLAMAR SU VALOR MONETARIO. ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE: (1) SI LA ESCALA PENAL PREVISTA PARA EL DELITO DEL ART. 277 FUERA MENOR QUE LA ESTABLECIDA EN LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPTULO, SER APLICABLE AL CASO LA ESCALA PENAL DEL DELITO PRECEDENTE. (2) SI EL DELITO PRECEDENTE NO ESTUVIERA AMENAZADO CON PENAPRIVATIVA DE LIBERTAD, SE APLICAR A SU ENCUBRIMIENTO MULTA DE UN MIL (1.000) PESOS A VEINTE MIL (20.000) PESOS O LA ESCALA PENAL DEL DELITO PRECEDENTE, SI STA FUERA MENOR. (3) CUANDO EL AUTOR DE LOS HECHOS DESCRIPTOS EN LOS INCISOS 1 O 3 DEL ARTCULO 277 FUERA UN FUNCIONARIO PBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIN DE SUS FUNCIONES, SUFRIR ADEMS PENA DE INHABILITACIN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AOS. LA MISMA PENA SUFRIR EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIN U OFICIO QUE REQUIERAN HABILITACIN ESPECIAL. (4) LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPTULO REGIRN AUN CUANDO DELITO PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL MBITO APLICACIN ESPACIAL DE ESTE CDIGO, EN TANTO EL HECHO QUE TIPIFICARA TAMBIN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN LUGAR DE SU COMISIN. EL DE LO EL

EL RGIMEN PREV A SU VEZ UN RGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO. DE ESTA MANERA: (A) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO RGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURDICA O LA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SER SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA A DIEZ VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO CONSTITUYA UN DELITO MS GRAVE, (B) LA MISMA SANCIN SER APLICABLE A LA PERSONA JURDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEARE EL SUJETO INFRACTOR; (C) CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SER DE DIEZ MIL PESOS ($ 10.000) A CIEN MIL PESOS ($ 100.000); (D) LA ACCIN PARA APLICAR LA SANCIN ESTABLECIDA EN ESTE ARTCULO PRESCRIBIR A LOS CINCO (5) AOS, DEL INCUMPLIMIENTO. IGUAL PLAZO REGIR PARA LA EJECUCIN DE LA MULTA, COMPUTADOS A PARTIR DE QUE QUEDE FIRME EL ACTO QUE AS LA DISPONGA; (E) EL CMPUTO DE LA PRESCRIPCIN DE LA ACCIN PARA APLICAR LA SANCIN PREVISTA SE INTERRUMPIR: POR LA NOTIFICACIN DEL ACTO QUE DISPONGA LA APERTURA DE LA INSTRUCCIN SUMARIAL O POR LA NOTIFICACIN DEL ACTO ADMINISTRATIVO QUE DISPONGA SU APLICACIN. ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE LA UIF COMUNICAR LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANLISIS DE LA OPERACIN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS. SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA LEY DE PREVENCIN DE LAVADO DE DINERO, IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO NACIONAL SINO QUE TAMBIN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAAS DE SEGURO. ASIMISMO, LA RECIENTE MODIFICACIN A LA LEY DE PREVENCIN DE LAVADO DE DINERO INTRODUJO DENTRO DE LAS CATEGORAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A LAS PERSONAS

FSICAS O JURDICAS QUE ACTEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FSICAS O JURDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIN DE INFORMACIN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. MEDIANTE LA RESOLUCIN N 229/2011 DE LA UIF SE APROBARON LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERN OBSERVAR EN RELACIN CON LA COMISIN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIN DEL TERRORISMO POR PARTE DE LOS SIGUIENTES SUJETOS OBLIGADOS: LAS PERSONAS FSICAS Y/O JURDICAS AUTORIZADAS A FUNCIONAR COMO AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRNICO, AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIN Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRSTAMO DE TTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA RBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 20, INCISOS 4) Y 5) DE LA LEY DE PREVENCIN DE LAVADO DE DINERO. ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, DICHOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERN REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRN ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS: (A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES, QUE NO GUARDEN RELACIN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONMICA DE ELLOS; (B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES; (C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD, HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES; (D) GANANCIAS O PRDIDAS CONTINUAS EN OPERACIONES REALIZADAS REPETIDAMENTE ENTRE LAS MISMAS PARTES; (E) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIN SUMINISTRADA POR LOS MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA; (F) CUANDO LOS CLIENTES NO DAN CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO EN ESTA RESOLUCIN U OTRAS NORMAS DE APLICACIN EN LA MATERIA; (G) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIN; (H) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONMICO DEL MISMO; (I) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PASES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS "PARASOS FISCALES" O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCIN FINANCIERA INTERNACIONAL; (J) CUANDO EXISTIERA EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURDICAS, O CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FSICAS REVISTIEREN EL CARCTER DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL Y NO EXISTIERE RAZN ECONMICA O LEGAL PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAAS U ORGANIZACIONES ESTN UBICADAS EN PARASOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SERA LA OPERATORIA OFF SHORE; (K) LA COMPRA O VENTA DE VALORES NEGOCIABLES A

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PRECIOS NOTORIAMENTE MS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIN; (L) EL PAGO O COBRO DE PRIMAS EXCESIVAMENTE ALTAS O BAJAS EN RELACIN A LAS QUE SE NEGOCIAN EN EL MERCADO DE OPCIONES; (LL) LA COMPRA O VENTA DE CONTRATOS A FUTURO, A PRECIOS NOTORIAMENTE MS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIN; (M) LA COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES POR IMPORTES SUMAMENTE ELEVADOS; (N) LOS MONTOS MUY SIGNIFICATIVOS EN LOS MRGENES DE GARANTA PAGADOS POR POSICIONES ABIERTAS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES; (O) LA INVERSIN MUY ELEVADA EN PRIMAS EN EL MERCADO DE OPCIONES, O EN OPERACIONES DE PASE O CAUCIN BURSTIL; (P) LAS OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIN FINANCIERA QUE GUARDE RELACIN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO ESTAR OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL OCULTO; (Q) LAS SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE ADMINISTRACIN DE CARTERA DE INVERSIONES, DONDE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS NO EST CLARO O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE ACTIVIDAD DECLARADA; (R) LAS OPERACIONES DE INVERSIN EN VALORES NEGOCIABLES POR VOLMENES NOMINALES MUY ELEVADOS, QUE NO GUARDAN RELACIN CON LOS VOLMENES OPERADOS TRADICIONALMENTE EN LA ESPECIE PARA EL PERFIL TRANSACCIONAL DEL CLIENTE; (S) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS TRANSACCIONES O TRANSFERENCIAS A OTRAS CUENTAS COMITENTES, SIN JUSTIFICACIN APARENTE; (T) LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA INGENIERA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA QUE LA JUSTIFIQUE; (U) LOS CLIENTES QUE, SIN JUSTIFICACIN APARENTE, MANTIENEN MLTIPLES CUENTAS BAJO UN NICO NOMBRE O A NOMBRE DE FAMILIARES O EMPRESAS, CON UN GRAN NMERO DE TRANSFERENCIAS A FAVOR DE TERCEROS; (V) CUANDO UNA TRANSFERENCIA ELECTRNICA DE FONDOS SEA RECIBIDA SIN LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIN QUE LA DEBA ACOMPAAR; (W) EL DEPSITO DE DINERO CON EL PROPSITO DE REALIZAR UNA OPERACIN A LARGO PLAZO, SEGUIDA INMEDIATAMENTE DE UN PEDIDO DE LIQUIDAR LA POSICIN Y TRANSFERIR LOS FONDOS FUERA DE LA CUENTA; (X) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAAS U ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTN UBICADAS EN PARASOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA "OFF SHORE". ESTA RESOLUCIN INCORPORA UNA DISTINCIN ENTRE LOS CLIENTES EN FUNCIN AL TIPO Y MONTO DE OPERACIONES, CLASIFICNDOLOS EN: (I) HABITUALES CUANDO REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS; (II) OCASIONALES CUANDO REALICEN OPERACIONES ANUALES QUE NO SUPEREN LA SUMA DE $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS; E (III) INACTIVOS CUANDO LAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AO CALENDARIO Y LA VALUACIN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL). ASIMISMO FIJA UNA PLAZO MXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DAS CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS A PARTIR DE QUE LA OPERACIN ES REALIZADA O TENTADA; Y ESTABLECE UN PLAZO MXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) HORAS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIN ES REALIZADA O TENTADA. POR SU PARTE, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS PARTICIPANTES EN LA OFERTA PBLICA DE TTULOS VALORES (DISTINTOS DE ENTIDADES EMISORAS), INCLUYENDO, ENTRE OTROS, A PERSONAS 11

FSICAS O JURDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERN CUMPLIR CON LAS NORMAS ESTABLECIDAS POR LA UIF PARA EL SECTOR MERCADO DE CAPITALES, EN PARTICULAR EN LO QUE SE REFIERE A IDENTIFICACIN DE CLIENTES E INFORMACIN A REQUERIR, CONSERVACIN DE LA DOCUMENTACIN, RECAUDOS QUE DEBERN TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIN DEL TERRORISMO. EN VIRTUD DE ELLO, LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ASUMIRN LA OBLIGACIN DE APORTAR LA INFORMACIN Y DOCUMENTACIN QUE SE LES REQUIERA RESPECTO DEL ORIGEN DE LOS FONDOS UTILIZADOS PARA LA SUSCRIPCIN Y SU LEGITIMIDAD. LA CNV, POR MEDIO DE LA RESOLUCIN GENERAL N 547/2009 (POSTERIORMENTE MODIFICADA POR LA RESOLUCIN GENERAL N 602/2012 RATIFICADA POR LA RESOLUCIN GENERAL N 603/2012), DISPUSO LA ADECUACIN DEL CAPTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV Y APROB LA GUA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA RBITA DEL MERCADO DE CAPITALES (LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIN DEL TERRORISMO). ASIMISMO, SE DISPUSO (I) QUE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS DE CLIENTES POR PARTE DE AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES NEGOCIABLES E INSCRIPTOS EN UN MERCADO AUTORREGULADO AUTORIZADO EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 8 DEL CAPTULO XVII OFERTA PBLICA SECUNDARIA DE LAS NORMAS; AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS, A TRMINO Y OPCIONES, BOLSAS DE COMERCIO SIN MERCADO DE VALORES ADHERIDO; SOCIEDADES GERENTES, DEPOSITARIAS, AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO, SEA PERSONA FSICA O JURDICA, QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIN; PERSONAS FSICAS O JURDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISOS; Y PERSONAS FSICAS O JURDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES; DEBERN SER LLEVADAS A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA UIF QUE RESULTEN APLICABLES, DEBIENDO ESTOS SUJETOS INFORMAR A LA CNV ANUALMENTE LA CANTIDAD DE REPORTES DE OPERACIONES SOSPECHOSAS PRESENTADOS ANTE LA UIF; (II) PARA EL CASO ESPECFICO DE LOS FIDEICOMISOS, LA IDENTIFICACIN Y LA LICITUD Y ORIGEN DE LOS FONDOS DEBER INCLUIR A LOS FIDUCIARIOS, FIDUCIANTES, ORGANIZADORES, AGENTES COLOCADORES, BENEFICIARIOS Y CUALQUIER OTRA PERSONA FSICA O JURDICA, QUE PARTICIPE DE CUALQUIER FORMA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN EL NEGOCIO DEL FIDEICOMISO; (III) PARA EL CASO ESPECFICO DE LOS FONDOS COMUNES DE INVERSIN, LA IDENTIFICACIN, LICITUD Y ORIGEN DE LOS FONDOS DEBER INCLUIR A LA SOCIEDAD GERENTE, A LA SOCIEDAD DEPOSITARIA CUANDO ACTE COMO COLOCADORA DE CUOTAPARTES Y A CUALQUIER OTRA PERSONA FSICA O JURDICA, QUE DE CUALQUIER FORMA DIRECTA O INDIRECTAMENTE PARTICIPE EN EL NEGOCIO DE FONDO COMN DE INVERSIN. LO MISMO SER APLICABLE A LOS CLIENTES DE LAS SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIN QUE EN FORMA COMPLEMENTARIA A SUS FUNCIONES PRIMARIAS ACTEN COMO COLOCADORAS DE CUOTAPARTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIN; Y (IV) QUE LOS SUJETOS POLTICAMENTE EXPUESTOS EN EL PAS O EN EL EXTERIOR, DEBERN SER OBJETO DE MEDIDAS REFORZADAS DE IDENTIFICACIN DE CLIENTES CUANDO SE TRATE DE SUS CUENTAS PERSONALES. DE CONFORMIDAD CON LOS TRMINOS DEL CAPTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV, LOS SUJETOS OBLIGADOS SLO PODRN RECIBIR POR CLIENTE Y 12

POR DA FONDOS EN EFECTIVO POR UN IMPORTE QUE NO EXCEDA LOS $ 1.000 (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBER AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTCULO 1 DE LA LEY N 25.345 SOBRE PREVENCIN DE LA EVASIN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ESTOS DEBERN ESTAR LIBRADOS CONTRA CUENTAS CORRIENTES ABIERTAS EN ENTIDADES FINANCIERAS DEL PAS DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE. EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS A LOS SUJETOS, ESTAS DEBERN EFECTUARSE DESDE CUENTAS BANCARIAS A LA VISTA DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE, ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA (EL BANCO CENTRAL O EL BCRA). ASIMISMO, EL CAPTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS -POR DA Y POR CLIENTE- NO PODRN EFECTUAR MS DE DOS (2) PAGOS DE FONDOS NI EMITIR MS DE DOS (2) CHEQUES. EN NINGN CASO LOS SUJETOS PODRN EFECTUAR PAGOS EN EFECTIVO POR DA Y POR CLIENTE POR UN IMPORTE SUPERIOR A $1.000 (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBER AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTCULO 1 DE LA LEY N 25.345 SOBRE PREVENCIN DE LA EVASIN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ESTOS DEBERN ESTAR LIBRADOS A FAVOR DEL CLIENTE CON CLUSULA NO A LA ORDEN, Y EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS, ESTAS DEBERN TENER COMO DESTINO CUENTAS BANCARIAS DE TITULARIDAD O COTITULARIDAD DEL CLIENTE ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAS AUTORIZADAS POR EL BCRA. LOS SUJETOS OBLIGADOS SLO PODRN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL MBITO DE LA OFERTA PBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DEL DECRETO 1037/2000 (REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS), DE PARASOS FISCALES O PASES DE BAJA O NULA TRIBUTACIN. EN ESE SENTIDO, CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD AUTORREGULADA BAJO CONTROL Y FISCALIZACIN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SLO SE DEBER DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIN E INTERCAMBIO DE INFORMACIN CON LA CNV. FINALMENTE, EL CAPTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LAS ENTIDADES AUTORREGULADAS DEBERN DICTAR, EN EL MBITO DE SU COMPETENCIA, LAS REGLAMENTACIONES Y ELABORAR LOS PROCEDIMIENTOS DE CONTROL PERTINENTES, A LOS EFECTOS DEL ADECUADO CUMPLIMIENTO POR PARTE DE SUS INTERMEDIARIOS DE LAS OBLIGACIONES DISPUESTAS POR LA CNV, PRESENTANDO LOS MISMOS ANTE LA CNV PARA SU PREVIA APROBACIN. POR ESTAS RAZONES, PODRA OCURRIR QUE UNO O MS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIN Y EMISIN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO LOS COLOCADORES SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS 13

AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIN ECONMICA O JURDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA. LOS INVERSORES QUE DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIN Y DOCUMENTACIN QUE LES SEA REQUERIDA POR EL O LOS COLOCADORES Y/O LA EMISORA PARA EL CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO EMANADAS DE LA UIF O ESTABLECIDAS POR LA CNV. PARA UN ANLISIS MS EXHAUSTIVO DEL RGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CALIFICADOS CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL NUEVO CAPITULO XIII, TITULO XI, DEL CDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR

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RESUMEN DE LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES El siguiente es un resumen de los trminos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en la Seccin Trminos y Condiciones de los Ttulos del presente, y est condicionado en su totalidad por la informacin ms detallada contenida en este Prospecto. Las palabras y expresiones utilizadas en el presente resumen tendrn el significado otorgado en la seccin Trminos y Condiciones de los Ttulos del presente o en cualquier otra seccin del presente Prospecto. Emisora Clases y/o Series Medanito S.A. Podrn reemitirse Clases y/o Series que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulacin dentro del Programa no supere el monto total mximo de US$150.000.000 o su equivalente en otras monedas. Cada Clase ser objeto de un Suplemento de Precio (el Suplemento de Precio) que suplementa estos trminos y condiciones (los Trminos y Condiciones). Los trminos y condiciones aplicables a una Clase y/o Serie de Ttulos en particular son estos Trminos y Condiciones con los suplementos, modificaciones y/o cambios introducidos por el Suplemento de Precio pertinente. En caso de contradiccin entre estos Trminos y Condiciones y el Suplemento de Precio pertinente, prevalecer el Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables se podrn emitir con garanta o sin garanta, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie. La inversin en los Ttulos emitidos bajo el Programa involucra la asuncin de determinados riesgos. Los principales factores de riesgo que pudieran afectar la capacidad de la Emisora se consideran bajo la seccin Factores de Riesgo del presente. La Emisora podr designar uno o ms organizadores en relacin con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie. De acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, se podr designar un fiduciario que represente los intereses colectivos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie (los Tenedores), y que

Garanta

Factores de Riesgo

Organizador

Fiduciario

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tendr aquellos derechos y obligaciones que surjan del contrato de fideicomiso respectivo. Agente Fiscal La Emisora podr designar un agente fiscal en relacin con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie. La Emisora podr designar a un agente de registro y/o de pago de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie respectiva. La Emisora podr designar uno o ms agentes colocadores y subcolocadores de los Ttulos que se emitan bajo una Clase y/o Serie bajo el Programa, los que podrn ser entidades locales o extranjeras, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie. De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de una Clase y/o una Serie en el respectivo Suplemento de Precio, los Ttulos podrn cotizar y/o negociarse en bolsas o mercados burstiles o extraburstiles de valores locales o extranjeros, y ser colocados tanto localmente como internacionalmente, con sujecin a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicacin a tales efectos. Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa podrn ser colocadas utilizando el mecanismo de colocacin que se determine en el Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV (Texto aprobado por la Resolucin General N 368 de la CNV, incluyendo la Resolucin General N 597/2011 de la CNV).

Agente de Registro y/o de Pago

Agentes Colocadores

Cotizacin, Negociacin y Oferta

Sistemas de compensacin Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo y/o, con relacin a cualquier Clase y/o Serie de Ttulos, cualquier otra entidad autorizada por la CNV, segn se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Monto Inicial del Programa Hasta un monto total de US$150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de valor nominal de Ttulos en circulacin. Duracin del Programa El plazo de duracin del Programa ser de 5 aos contados desde la fecha de la autorizacin de oferta pblica otorgada por la CNV y sus renovaciones. Dentro de dicho plazo podrn

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emitirse Ttulos con posibilidad de reemitir las Clases y/o Series que se amorticen hasta el valor total mximo en circulacin permitido. Emisin en Clases Los Ttulos sern emitidos en Clases. Cada Clase podr estar subdividida a su vez en una o ms Series emitidas en distintas fechas. Dentro de cada Clase, la Emisora podr emitir distintas Series de Obligaciones Negociables, sujeto a trminos y condiciones idnticos a los de las dems Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisin, el precio de emisin, las leyendas de circulacin restringida, en su caso, y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrn variar. La Emisora determinar los trminos especficos de cada Clase en un Suplemento de Precio de este Prospecto. Podrn reemitirse nuevas Clases y/o Series que se amorticen dentro del plazo mximo del Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulacin dentro del Programa no supere el monto total mximo de US$150.000.000 o su equivalente en otras monedas. Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrn estar representadas por ttulos nominativos no endosables cartulares, o ser emitidas en forma escritural, de acuerdo al artculo 31 de la Ley de Obligaciones Negociables (las Obligaciones Negociables Nominativas). Las Obligaciones Negociables representadas en ttulos globales o emitidas en forma escritural podrn ser depositadas y/o registradas en sistemas de depsito colectivo aceptados por la CNV. Vase Trminos y Condiciones de los Ttulos Forma en el presente Prospecto. Las Obligaciones Negociables podrn ser emitidas en forma de ttulos globales provisorios (las Obligaciones Negociables Provisorias) canjeables por ttulos definitivos globales o individuales (las Obligaciones Negociables Definitivas) en las denominaciones permitidas de conformidad con el presente Prospecto y segn se determine en el Suplemento de Precio aplicable. De acuerdo a lo dispuesto por la Ley N 24.587 de Nominatividad de los Ttulos Valores Privados, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su decreto reglamentario N 259/96, a las emisoras argentinas no se les permite la emisin de valores negociables al portador o transferibles mediante endoso. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de ttulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pblica autorizada, se considerar cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren

Forma de los Ttulos. Ttulo Ejecutivo

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representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regmenes de depsito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se considerarn definitivos, negociables y divisibles. A travs de la Resolucin General N 368/2001 de la CNV, texto ordenado y sus modificaciones, el Banco Euroclear, SA/NV, Clearstream Banking, Socit Anonyme, The Depositary Trust Company (DTC), SEGA-Schweitzerische Effekten Giro A.G. Swiss Securities Clearing Corporation y Caja de Valores S.A. de Argentina, fueron autorizados como entidades de depsito colectivo a dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normativas, la Emisora slo emitir Ttulos bajo el Programa en un todo de acuerdo con las mismas. Asimismo, la Emisora causar que los Ttulos cumplan con el artculo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables. De acuerdo con lo previsto por el artculo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los ttulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan accin ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo los Ttulos. De conformidad con lo previsto por el artculo 129 inciso (e) de la Ley de Mercado de Capitales, se podrn expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdiccin arbitral en su caso, incluso mediante accin ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrn expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participacin en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrn ser emitidos por la entidad del pas o del exterior que administre el sistema de depsito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depsito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depsito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrn ser emitidos directamente por las primeras. Monedas Los Ttulos podrn estar denominados en cualquier moneda, sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales. Los pagos con relacin a los Ttulos podrn, sujeto a dicho cumplimiento, ser efectuados en y/o vinculados a, cualquier moneda distinta a aquella en que se encuentren denominados los Ttulos. Los Ttulos constituirn obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Los Ttulos podrn ser emitidos con carcter subordinado o no subordinado. Los Ttulos no

Rango de los Ttulos

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subordinados constituirn, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre s y al menos el mismo grado de privilegio que todas las dems obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepcin de las Obligaciones Negociables que se emitan con garanta especial, fija o flotante. Los Ttulos subordinados sern emitidos bajo los trminos y condiciones de subordinacin que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo. Rango de la Garanta En el caso en que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas, el rango de la garanta se fijar en el Suplemento de Precio correspondiente a la Clase y/o Serie particular. Los Ttulos podrn ser emitidos a cualquier precio e incluso a la par o con descuento, segn se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Los Ttulos podrn ser amortizados en cualquier plazo no inferior a siete (7) das ni superior al plazo mximo que establezcan las regulaciones de la CNV y/o cualquier otra normativa aplicable a la Emisora. Los Ttulos podrn ser rescatados a la par o a cualquier otro Monto de Rescate (detallado en una frmula, ndice u otro) segn se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Los Ttulos podrn ser rescatados en dos o ms cuotas en las fechas y forma especificadas en el Suplemento de Precio respectivo. Los Ttulos podrn ser rescatados antes de su vencimiento estipulado a opcin de la Emisora (en todo o en parte) y/o de los Tenedores de Ttulos (si fuere el caso) segn se indique en el Suplemento de Precio respectivo. Los Ttulos podrn ser rescatados en forma parcial de acuerdo con lo previsto en la Subseccin 7(c) (Rescate y Compra - Rescate a opcin de la Emisora) de la Seccin de Trminos y Condiciones de los Ttulos, a pro rata del importe del capital de las tenencias, sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y a los requerimientos del mercado en donde coticen los Ttulos. Con excepcin de lo descripto en el prrafo Rescate Opcional precedente, el rescate anticipado slo ser permitido por razones

Precio de Emisin

Amortizacin

Rescate

Rescate Opcional

Rescate Parcial

Rescate por razones impositivas

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impositivas, segn se describe en la Subseccin 7(b) (Rescate y compra - Rescate por razones impositivas) de la Seccin Trminos y Condiciones de los Ttulos. Intereses Los Ttulos podrn devengar intereses o no. Los intereses (si fuere el caso) podrn devengarse a una tasa fija o a tasa variable, o a una tasa ajustable en funcin de la evolucin de activos financieros, acciones, opciones de cualquier tipo y naturaleza u otros activos, inversiones e ndices, sujeto a lo que las normas aplicables permitan, de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio respectivo, y el mtodo de clculo de los intereses podr variar entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Vencimiento de las Clases respectivas. Los Ttulos sern emitidos en las denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo, sujeto al cumplimiento de todos los requerimientos legales y regulatorios. La Emisora ha optado por no calificar el Programa. Las calificaciones de riesgo se gestionarn en relacin con cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa. La Emisora ha asumido ciertos compromisos segn se describe en la Subseccin 5 (Compromisos) de la Seccin Trminos y Condiciones de los Ttulos del presente Prospecto. Los Ttulos se encontrarn sujetos al cumplimiento de otras obligaciones por parte de la Emisora, segn se describe en la Subseccin 10 (Supuestos de Incumplimiento) de la Seccin Trminos y Condiciones de los Ttulos del presente Prospecto. Todos los pagos con relacin a los Ttulos se efectuarn libres de toda retencin por impuestos u otros tributos, presentes o futuros, de Argentina, salvo que dicha retencin sea requerida por ley. En tal caso, la Emisora deber (de acuerdo a lo establecido en la Subseccin 9 (Impuestos) de la Seccin Trminos y Condiciones de los Ttulos del presente Prospecto) pagar dichos montos adicionales de modo que los Tenedores de Ttulos reciban los montos que correspondieran como si las referidas retenciones no hubieren sido realizadas. La ley argentina resultar de exclusiva aplicacin a las Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la Emisora y los derechos de los tenedores en relacin con cualquier emisin de

Denominaciones

Calificaciones

Compromisos

Incumplimiento de otras obligaciones

Impuestos

Ley Aplicable

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Obligaciones Negociables bajo el Programa. En particular, la Ley de Obligaciones Negociables resultar aplicable con relacin a los requisitos necesarios para que los Ttulos califiquen como tales bajo dicha ley. Por su parte, la Ley de Sociedades Comerciales y dems normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNV- resultarn de aplicacin con relacin a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar los Ttulos, a los requisitos para que dichos ttulos califiquen como Obligaciones Negociables, a las cuestiones relativas a la celebracin de las asambleas de Tenedores y a la autorizacin para la oferta pblica de los Ttulos por parte de la CNV. Asimismo, los trminos y condiciones de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrn regirse por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamrica o por la ley de cualquier otra jurisdiccin, segn se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, y en cada contrato de fideicomiso (indenture) que se celebre de acuerdo con la estructura especfica de la transaccin de que se trate, con excepcin de las cuestiones relacionadas con los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, as como aquellas cuestiones relacionadas con la autorizacin de oferta pblica de las mismas y aquellas relativas a las asambleas, las cuales se regirn por la legislacin argentina. Jurisdiccin Segn se indica en la Subseccin 17(b) (Ley aplicable y jurisdiccin) de la Seccin Trminos y Condiciones de los Ttulos del presente Prospecto, sujeto a lo previsto en la Subseccin 17(c) (Ley aplicable y jurisdiccin) , los tribunales de Argentina tendrn jurisdiccin exclusiva para dirimir cualquier controversia originada en, o con relacin a, los Ttulos. Sin perjuicio de ello, en virtud de lo previsto por el Artculo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y segn se indica en dicha Subseccin 17(c), los Tenedores de Ttulos podrn someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje del MAE. Las restricciones a la venta de una determinada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificarn en el Suplemento de Precio relativo a la Clase y/o Serie particular respecto de la cual existiera tal restriccin.

Restricciones a la Venta

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DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL RGANO DE FISCALIZACIN DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES De acuerdo a lo establecido en el Art. 6 del Estatuto Social de la Sociedad y en las normas legales vigentes, la direccin y administracin de la Sociedad se encuentra a cargo de un Directorio compuesto por ocho a diez miembros titulares, que sern elegidos por Asamblea Ordinaria de Accionistas, fijando su nmero para cada ejercicio. El Directorio tiene los ms amplios poderes y atribuciones para la direccin, organizacin y administracin de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resultan de la legislacin vigente y de los Estatutos Sociales. La eleccin de los miembros se realizar acorde al procedimiento establecido en el Estatuto Social, en caso de no presentarse una lista nica, se celebrarn asambleas especiales por cada clase de acciones, por favor ver Informacin Adicional. Los Directores duran dos ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente, segn lo decida la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El mandato de cada director se entiende prorrogado hasta el da en que sea reelegido o que sea designado su reemplazante. El Directorio sesiona vlidamente con la mayora absoluta de sus miembros y resuelve por mayora de miembros presentes. A continuacin se detalla la actual composicin del Directorio de la Sociedad designado por la Asamblea Ordinaria de fecha 28 de febrero de 2012, indicando la fecha en la cual sus integrantes fueron designados originalmente para cumplir sus actuales funciones como tales.
Nombre y Apellido Cargo Designacin Original en el cargo: 05/05/2007 03/05/2007 03/05/2007 03/05/2007 03/05/2007 03/05/2007 28/02/2012 28/02/2012 28/02/2012 28/02/2012 28/02/2012 28/02/2012 28/02/2012 28/02/2012 Vencimiento del Mandato 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 Edad

Emilio Eugenio Carosio Carlos Alfredo Jos Grimaldi Andrs Domingo Carosio Guillermo Joaqun Rodrguez Santos Carlos Amilcar Alaniz Margarita Esterman Alejandro E. Carosio Carlos Rebay Luc G. L. M. Grillet Colin Curvey Mara Isabel Baril Lucrecia Alicia Cannestraci Silvia Magdalena Bedacarratz Mara Cristina Turnes

Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente

74 70 47 71 62 58 45 63 47 41 70 62 68 58

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los Directores de la Sociedad y los rganos de Administracin y/o de Fiscalizacin de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente: Emilio Eugenio Carosio. Presidente. Nacido el 2 de febrero de 1938. Es Abogado egresado de la Universidad Nacional de Crdoba. Realiz numerosos cursos de negocios y para ejecutivos, y un postgrado en petrleo y gas en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Dict conferencias sobre el desarrollo de la Patagonia en sus distintos aspectos. Presidi la Reunin Regional Comahue que propuso un Plan de Desarrollo Industrial. Entre los aos 1983 y 1987 cumpli un mandato completo como Director Titular de HIDRONOR (Hidroelctrica Nordpatagnica S.A.), pasando a constituirse en fundador de la empresa de energa: Energa Ro Negro S.E.; luego es convocado para ocupar la gerencia tcnica de la Organizacin de Estados Provinciales de Hidrocarburos (OFEPHI). En el ao 1995 se incorpora a la Sociedad como Vicepresidente Ejecutivo, y luego en 1997 como accionista; desde el ejercicio 2010 ocupa la Presidencia de la Sociedad. 22

Carlos Alfredo Jos Grimaldi. Vicepresidente. Nacido el 1 de diciembre de 1942. Es Ingeniero Qumico egresado de la Universidad de Buenos Aires en el ao 1966. Durante los aos 1966 y 1974 se desempe laboralmente en Shell. En el ao 1989 fue becado por la Confederacin General de la Industrias (CGI) para la realizacin del posgrado en calidad total de la Association for Overseas Technical Scholarship (AOTS) en Tokio, Japn, y becado por el programa CIDA (Canadian International Development Agency) para participar en el encuentro interempresario de la industria de Servicios al Sector Petrolero y Gasfero, realizado en Calgary, Canad. Asimismo, en el ao 1989 realiz el posgrado en Administracin de Empresas para Directivos de la Universidad Catlica Argentina, en ese mismo ao fue becado para la realizacin del programa Fulbright por la USIA (United States Information Agency) en las ciudades de Washington y Boston de los Estados Unidos. En el ao 1990 fue presidente del XIV Congreso Interamericano de Ingeniera Qumica, que se realiz en Buenos Aires. Durante su carrera fue miembro por los graduados del Consejo Asesor del Departamento de Ingeniera Qumica de la Facultad de Ingeniera de la Universidad de Buenos Aires, miembro de la delegacin oficial invitada por Machinoimport a Mosc y miembro de la delegacin mixta neuquina a Estados Unidos y Canad. Asimismo, es socio fundador de la Cmara de Empresarios Argentinos de Energa (CEADE), y socio fundador de TECNA Estudios y Proyectos de Ingeniera S.A. En la actualidad es presidente de Flargent S.A. Desde el mes de mayo de 2007 es vicepresidente del directorio de la Sociedad. Andrs Domingo Carosio. Director Titular. Nacido el 9 de febrero de 1965. Es licenciado en filosofa y teologa de la Universidad Catlica Argentina, graduado en el ao 1989. Trabaj en la Honorable Cmara de Diputados de la Nacin como jefe de asesores de la vicepresidencia 1 de la Comisin de Ciencia y Tecnologa entre los aos 1988 y 1989. Se desempe como jefe de gabinete de la vicepresidencia 1 de la Comisin de Energa y combustibles de esa Cmara hasta el ao 1991 y en la misma funcin hasta el ao 1993 para la vicepresidencia 1 de la Comisin de Presupuesto y Hacienda. Desde el ao 1994 cumpli funciones administrativas en la Sociedad. A partir del ao 1995 desempendose sucesivamente como jefe de administracin, administrador de la UTE Aguada del Chivato, gerente de administracin, gerente de administracin y finanzas, director comercial administrativo y financiero y director ejecutivo, y entre los aos 2008 y 2009 se desempe como Gerente General de la Sociedad. Simultneamente desde 1997 hasta 2008 fue director titular de la Sociedad cargo que retom en el ao 2009 hasta la fecha. Asimismo, se desempea como vicepresidente del directorio de Flargent S.A. Guillermo Joaqun Rodrguez Santos. Director Titular. Nacido el 29 de junio de 1941. Es gelogo graduado en 1969 en la Universidad Nacional de Crdoba. En 2007 realiz un programa en desarrollo directivo en Direccin de Empresas en la Universidad Austral. Entre los aos 1969 y 1995, se desempe en la actividad pblica ocupando cargos ejecutivos y directivos en los gobiernos de las provincias de Neuqun, Ro Negro y La Pampa, administrando primero, proyectos de desarrollo regional y luego, entre 1989 y 1995, organizando para la provincia de Ro Negro los organismos que regularan ms adelante la actividad hidrocarburfera privada, asimismo, y a pedido del gobierno de Ro Negro, fue presidente organizador de EDHIPSA, una empresa provincial para participar activamente, desde el sector pblico, en la actividad petrolera. En el plano privado, en 1972 fue fundador de Tcnico S.R.L., empresa dedicada a la prestacin de servicios de ingeniera, y socio gerente hasta 1983, fecha en que se desvincul de la misma. En el ao 1997 se incorpor a la Sociedad como asesor tcnico para temas relacionados con el Upstream y en el mismo ao es designado director titular de Petrolera Cutral C S.A. (Petrolera Cutral C). En 2001 es designado Gerente de la Unidad de Negocios de Gas cido y en 2004 asume como Director de la Unidad de Negocios de Exploracin y Explotacin de la Sociedad, cargo que ocup hasta junio del ao 2007. Desde el ao 2001 ocupa el cargo de director titular de la Sociedad y es miembro titular del Comit Operativo de las UTE que la empresa tiene con HIDENESA en la provincia Neuqun. Actualmente es accionista y director de Ex MED Inversiones y Flargent S.A. 23

Carlos Amilcar Alaniz. Director Titular. Nacido el 30 de agosto de 1950. Es ingeniero industrial especialista en petrleo y minas graduado de la Universidad Nacional Del Comahue en 1978. Trabaj en la Provincia de La Pampa en la Direccin de Minas, Direccin de Industria y mont Parques Industriales en General Pico y Santa Rosa. En la Provincia de Neuqun desarroll tareas en Vial Petrleo, mantenimiento de yacimientos en Pluspetrol S.A. y montajes de instalaciones de superficie y de recuperacin terciaria para YPF S.A., y por cuenta propia realiz montajes industriales y estereoestructuras, desparafinacin de oleoductos, revestimientos trmicos en destileras Plaza Huincul y Plantas de Gas del Estado en Cutral C en el ao 1988. En la Provincia de Rio Negro realiz montajes de instalaciones de recuperacin secundaria en el yacimiento Seal Picada YPF en el ao 1982. En la Administracin de Energa fue jefe de obras de gas y sector Petrolero Provincial en el ao 1989, particip en la delegacin Neuquina en Congreso Mundial de Energa California en el 2001. Socio fundador de la Sociedad y desde el mes de mayo del ao 2007 es miembro del directorio de sta. Margarita Esterman. Directora Titular. Nacida el 11 de noviembre de 1954. Es ingeniera qumica egresada de la Facultad de Ingeniera de la Universidad de Buenos Aires. Realiz posgrados en Procesamiento y Tratamiento de Gas y Petrleo, y en Direccin de Negocios. Particip activamente en el desarrollo de proyectos de ingeniera y construcciones en el rea del Gas y Petrleo en la Argentina y en el exterior. Fue gerente general de TECNA Estudios y Proyectos de Ingeniera S.A., y en la actualidad es directora de general de Flargent S.A. Alejandro E. Carosio. Director Titular. Nacido el 18 de diciembre 1967. Es mdico graduado en la Universidad de Buenos Aires. Entre los aos 1996 y 1998 realiz un posgrado en medicina interna en la misma en la citada universidad, luego se form como especialista en Gerontologa y Geriatra en la Sociedad Argentina de Geriatra y Gerontologa. En el ao 2003 realiz el Plan de Formacin Gerencial en la Universidad Argentina de Empresa. En el Ao 2004 en la Universidad de San Andrs curs el Plan de Negocios de Base Forestal, y en el ao 2006 realiz el Programa de Desarrollo Directivo, Escuela de Direccin de Negocios. Entre los aos 2001 y 2004 se desempe como Director de la Residencia Geritrica Santa Elena. Desde el ao 2003 se inicia como Delegado del GG, para luego ser gerente de la Unidad de Bosques, gerente de la Unidad Foresto Industrial y director de la Unidad Foresto-Industrial de la Sociedad. Desde del mes de febrero de 2012 se desempea como director titular de la Sociedad. Carlos Rebay. Director Titular. Nacido el 6 de mayo de 1949. Es licenciado en administracin de empresas y Contador Pblico egresado de la Universidad Argentina de la Empresa en los aos 1974 y 1977 respectivamente. Es socio retirado de Price WaterhouseCoopers y fue socio a cargo de PWC-Uruguay entre los aos 1995 y 2001. Desde el mes de febrero de 2012 es director titular y presidente del comit de auditora de la Sociedad. Luc Gagrielle Luis Mara Grillet. Director Titular. Nacido el 8 de marzo de 1965. Es economista licenciado en administracin de empresas egresado de la Vlaamse Economische Hogeschool de Blgica en el ao 1988. En 1989 realiz el MBA de la Katholieke Universiteit Leuven de Blgica, un posgrado en economa internacional en el ao 1991 y un doctorado en ciencias econmicas en el ao 1993 en la Universitat Konstanz de Alemania. Trabaj en varias posiciones ejecutivas entre los aos 1993 y 2012 en Dresdner Bank, International Finance Corporation y Banco Interamericano de Desarrollo cubriendo las regiones de Asia, Latino-America, Europa y el Medio Oriente desde Frankfurt, Washington D.C., Caracas, Lima, Buenos Aires, Nueva Delhi y actualmente como Chief Credit Officer, International Finance Corporation en Estambul, Turqua. Es presidente del directorio del Istanbul International Community School en Estambul, Turqua desde junio 2012, y desde febrero del ao 2012 es director titular de la Sociedad.

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Colin Curvey. Director titular. Nacido el 15 de julio de 1971. Es licenciado egresado de la Universidad de Duke de Estados Unidos y realizo un MBA en la Harvard Business School. Desde el ao 2011 es director del ALAC Fund, fondo de inversin gestionado por la Sociedad de Gestin de Activos de International Finance Corporation. Anteriormente, fue durante ms de diez aos socio de Duke Street, un fondo de mercado medio de capital privado con sede en Londres e inversin en Europa Occidental., adems se desempe en Salomon Bro./Celfin en la ciudad de Santiago de Chile como analista de inversiones y en Nueva York para Morgan Stanley en el rea banca de Inversin. Desde el mes de febrero de 2012 es director titular de la Sociedad. Mara Isabel Baril. Directora Suplente. Nacida el 11 de febrero de 1942. Es docente graduada en el colegio Calazans adscripto al Normal 1 en el ao 1958. Desde el ao 1964 hasta el 1965 se desempe como docente en la Escuela Nmero 64 de la ciudad de Allen en Ro Negro. En el ao 1975 asumi como vice-directora de la Escuela N 248 de la ciudad de Cipolletti de 1000 alumnos. En el ao 1982 asumi como Directora en la misma Escuela hasta el ao 1988, ao en el que se jubil. Durante 10 aos ocup diferentes cargos en la Mutual del Magisterio de Ro Negro: miembro de la Junta Directiva Vicepresidenta, Presidenta. Actualmente es accionista de la Sociedad y desde el mes de febrero de 2012 se desempea como directora suplente de la misma. Lucrecia Alicia Cannestraci. Directora Suplente. Nacida el 18 de octubre de 1950.Entre los aos 1971 y 1975 estuvo a cargo del Catastro de Tierras Fiscales en la Direccin de Tierras de Neuqun. En 1976 realiza cursos sobre comercio exterior e ingres a la Corporacin de Productores de Frutas de Ro Negro y Neuqun en el rea de comercio exterior. Entre los aos 1978 y 1988 se desempe como responsable de administracin y finanzas del emprendimiento agroindustrial de la firma Canale S.A. en La Pampa. Entre los aos 1989 y 1994 estuvo a cargo del contralor de la produccin de hidrocarburos para el rea de Energa de la Provincia de Ro Negro. En el ao 1995 ingresa a la Sociedad a cargo de las tareas administrativas de la Planta Compresora del Catriel, pasando en el ao 1998 a ocupar la gerencia forestal y operativa del complejo foresto industrial de la empresa en la Provincia de La Pampa. En el ao 1997 se incorpora como accionista de la Sociedad. Actualmente se desempea como directora suplente y asesora de la Sociedad en materia de inversiones y nuevos negocios y adems, es directora titular de Ex Med S.A. Silvia Magdalena Bedacarratz. Directora Suplente. Nacida el 6 de mayo de 1944. Es docente graduada en el Euskal Etchea. Trabaj como docente hasta su jubilacin en escuelas pblicas. Actualmente es la Presidente de la Liga Contra el Cncer Lomas de Zamora, perteneciente a la red LALCEC. Desde el mes de febrero de 2012 es directora suplente de la Sociedad. Mara Cristina Turnes. Directora Suplente. Nacida el 7 de junio de 1954. Profesora de Ingls Instituto Oxford (1982 ) ejerci la docencia y fue socia fundadora del Instituto Link, cre dos sucursales en la ciudad de Neuqun y se retir en el ao 2004. Es especialista en Estimulacin Temprana Universidad Blas Pascal sede Crdoba, particip como responsable en zona del proyecto Determinacin de Escala Argentina de Inteligencia Sensorio Motriz del Conicef y la UBA entre los aos 2006 a 2011, socia fundadora del Complejo Comercial Bodega Flor del Prado en el ao 2005. Carcter de Independencia o No independencia de los Directores A continuacin se informa el carcter de independientes o no independientes que reviste cada uno de los miembros del Directorio de la Sociedad en conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y a la normativa vigente de la CNV:
Nombre y Apellido Emilio Eugenio Carosio Carlos Alfredo Jos Grimaldi Andrs Domingo Carosio Guillermo Rodrguez Santos Carlos Amilcar Alaniz Carcter No independiente No independiente No independiente No independiente No independiente

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Margarita Esterman Alejandro E. Carosio Carlos Rebay Luc Grillet Colin Curvey Mara Isabel Baril Lucrecia Alicia Cannestraci Silvia Magdalena Bedacarratz Mara Cristina Turnes

No independiente No independiente Independiente No independiente No independiente No independiente No independiente No independiente No independiente

GERENTES DE PRIMERA LNEA


Nombre y Apellido Diego Grimaldi Ariel Carosio Marcelo Tournon Marco Gardini Mario Santarelli Claudio Pourrain Daniel Chapman Mariana Carosio Daniel Quarleri Ignacio Varela Miguel ngel Di Pilato David Eduardo Griffouliere Cargo Co CEO Comit Ejecutivo Co CEO Comit Ejecutivo Gerente de Compras y Abastecimiento Gerente de Exploracin y Desarrollo CFO Gerente de Planificacin, Finanzas y Control de Gestin Gerente de Control Interno Gerente de Medio Ambiente Seguridad y Calidad Gerente de RRHH Gerente Comercial Gerente de Asuntos Legales Gerente de Servicios Corporativos Gerente de Perforacin, Work Over y Pulling Designacin Original en el cargo 01/01/2007 01/01/2007 15/05/2008 01/03/2010 01/06/2009 29/02/2012 10/07/2007 01/10/2007 01/10/2007 24/09/2007 01/10/2007 01/07/2010 Edad 44 43 47 44 43 42 51 38 61 47 40 49

A continuacin se indica, con respecto a los gerentes de primera lnea los rganos de Administracin y/o de Fiscalizacin de otras empresas a los cuales pertenecen, en su caso, y si tienen contratos de trabajo con la Sociedad. Diego Grimaldi. Co CEO Miembro del Comit Ejecutivo. Nacido el 18 de junio de 1968. Es ingeniero industrial graduado en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. En el ao 1997 realiz un posgrado en ingeniera de yacimientos en el Instituto del Gas y el Petrleo de la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, realiz dos programa de desarrollo directivo, uno de ellos en el IAE Business School y el otro en el ao 2006 en el ESADE de Buenos Aires. Se desempe laboralmente en distintas firmas: en el ao 1992 realiz una pasanta laboral en Presson Manufacturing Inc. en Alberta, Canad y en el ao 1993 ingres al departamento de planificacin y control de la produccin de Astra Evangelista S.A. Posteriormente en el ao 1995 se incorpor al plantel de finalizacin de obras, precomisionado, comisionado y puesta en marcha de plantas de Tecna S.A. Es miembro integrante de la Comisin de Transporte y Tratamiento de Gas del IAPG desde el ao 2002. A partir del ao 1996 ingres a la Sociedad en donde ha desempeado tareas de ingeniero de produccin, coordinacin de proyectos, jefaturas de plantas y yacimientos, gerencia de procesamiento de gas natural, ingeniera y desde el mes de enero del ao 2007 ocupa el cargo de Director de Operaciones y Miembro del Comit Ejecutivo a partir del 2009. Ariel Francisco Carosio. Co CEO Miembro del Comit Ejecutivo . Nacido el 14 de julio del ao 1969. Es analista de sistemas. graduado de la Universidad John F. Kennedy. Entre los aos 2005 y 2006 realiz un master en bussiness administration en el IDEA. Se desempe en la firma Expofrut S.A. como Jefe de Desarrollo de Aplicaciones. En el ao 1993 se incorpor a la Sociedad como implementador de Sistemas de Gestin y diseador de Normas de Administracin, ascendiendo a la posicin de Jefe de Administracin y Finanzas en el ao 1996. Desde el mes de enero

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del ao 2007 es director comercial, administrativo y financiero y miembro del Comit Ejecutivo a partir del ao 2009. Marcelo B. Tournon. Gerente de Compras y Abastecimiento. Nacido el 20 de junio de 1962. Realiz una especializacin en Terminales Portuarias organizado por la Universidad de Belgrano en conjunto con el GTZ (rgano de Cooperacin Tcnica Alemana). Asimismo, realiz varios cursos de actualizacin en Comercio Internacional y Logstica dentro del programa TRAIMASS . En el ao 2005 realiz el programa de desarrollo directivo en la Universidad Austral. Se desempe en varias firmas reconocidas dentro del mbito naviero y de logstica, como Maruba S.C.A. y el Grupo Ultramar, desempendose como responsable de logstica, siendo adems el Country Manager de Agility Logistics. Desde el mes de mayo de 2008 se desempea como gerente de compras y abastecimientos en la Sociedad. Marco Gardini. Gerente de Exploracin y Desarrollo. Nacido el 29 de marzo de 1968 en Miln, Italia. Es licenciado en geologa de la Universidad de Buenos Aires graduado en 1992. En el ao 2005 realiz un master Integrated Reservoir Management del IFP (Paris, Francia)/Imperial College (Londres, Gran Bretaa). Entre los aos 1993 y 1994 fue pasante en geofsica en el departamento de geofsica en AGIP (Milano, Italia). En el ao 1995 ingres a la empresa Total hasta el ao 2010. Desde el ao 1995 a 1998 fue gelogo de operaciones en Total Austral. En el ao 2000 fue transferido a Total Indonesie (Balikpapan, Indonesia) donde trabaj primero como gelogo de reservorio Senior y luego como jefe de estudios geolgicos. En el ao 2004 fue transferido nuevamente a Paris, primero como jefe de proyecto de delineacin y luego como responsable de los estudios de geociencias de petrleo pesado. En el ao 2007 ingresa como jefe de proyecto estudios Geociencias de la Cuenca Austral y luego como gerente de geologa de Total Austral. En el mes de marzo de 2010 ingres a la Sociedad como gerente de exploracin y desarrollo. Mario Fernando Santarelli: CFO - Gerente de Planificacin, Finanzas y Control de Gestin. Nacido el 11 de febrero de 1969. Es ingeniero industrial egresado del Instituto tecnolgico de Buenos Aires graduado en el ao 1992. Realiz un master en administracin de empresas en la Escuela de Negocios Kellogg de la Universidad de Northwestern, Estados Unidos de Amrica. Trabaj en el rea de Ingeniera de Manufactura de IBM en el ao 1992 y entre ese mismo ao y el 1995 trabaj como ingeniero de ventas en UNISTAR, empresa del grupo Monsanto, y en el rea de Marketing de S.C. Johnson en el ao 1996. Entre los aos 1997 y 1999 fue SubGerente de Planeamiento de Banca Minorista de Bank Boston. Durante los aos 1999 y 2001 fue senior investment manager del Prez Companc Family Group. Del ao 2002 al 2007 fue gerente general en The Investment Company. En el ao 2007 ingres a la Sociedad como gerente de desarrollo de negocios, y actualmente se desempea como CFO - gerente de planeamiento, finanzas y control de gestin, cargo para el cual fue designado en el mes de junio de 2009. Claudio Marcelo Pourrain. Gerente de Control Interno. Nacido el 12 de mayo de 1970. Desde el ao 1993 al 2003 trabaj en la Empresa Distribuidora Sur S.A. (Edesur), donde se desarroll como jefe de zona, jefe de servicios generales y jefe de departamento de atencin comercial. En el ao 2003 ingres en la Sociedad, donde en un principio desarroll el Proyecto de Reorganizacin del Proceso de Compras, luego se hizo cargo de la jefatura de control de gestin operativa hasta ser nombrado como gerente de control interno, para por ltimo, en febrero de 2012, tomar las funciones de la gerencia de auditora interna. Daniel Alberto Chapman. Gerente de Medio Ambiente Seguridad y Calidad. Nacido el 3 de marzo de 1961. Es ingeniero civil egresado de la Universidad de Buenos Aires graduado en al ao 1995. Realiz una especializacin en higiene y seguridad en el trabajo en la Universidad de Buenos Aires en al ao 2002. Entre los aos 1994 y 1997 trabaj como responsable de abastecimiento de Autogas S.A., mientras que entre los aos 1997 y 2003 trabaj como jefe de proyectos y mantenimiento de Shell

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Gas S.A. Durante los aos 2004 y 2007 trabaj como gerente de medio ambiente y seguridad en Shell Gas S.A. En el mes de julio del ao 2007 ingres a la Sociedad como gerente de medio ambiente, seguridad y calidad, carg que desempea hasta la actualidad. Mariana Anglica Elinda Carosio . Gerente de Recursos Humanos. Nacida el 27 de mayo de 1974. Es abogada graduada en la Universidad Kennedy en el ao 2001. En el ao 1999 realiz un posgrado en la Universidad de Buenos Aires en petrleo y gas, en el 2003 un posgrado en derecho empresarial en la Universidad Argentina de Empresa. En el ao 2004 tuvo a cargo el departamento de asuntos legales en la Sociedad hasta julio del 2007, mientras que a partir del mes de diciembre del ao 2006 asumi como gerente de recursos humanos de la Sociedad. Daniel O. Quarleri. Gerente Comercial. Nacido el 31 de octubre de 1951. Desde 1984 hasta 1987 ocup la gerencia comercial de Dispetrol S.R.L., una comercializadora de combustibles. Tuvo igual cargo y actividad hasta 1989 en Productos Petroqumicos Sejas. En el ao 1989 se desempe como asesor de gabinete del Secretario de Energa de la Nacin. Fue presidente del Comit Argentino de Gas Licuado hasta el ao 1992 y entre los aos 1991 y 1992 fue Secretario de Obras y Servicios Pblicos de la Provincia de Tucumn. Estuvo a cargo de la gerencia financiera y de control de gestin de Multigas hasta el ao 1997. Desde el ao 1997 hasta el 2001 se desempeo en Totalgaz en la gerencia de gas a granel. Fue tambin asesor de la Comisin de Energa de la Cmara de Diputados de la Nacin. Ingres a la Sociedad en el ao 2001, ocupando desde el mes de octubre del 2007 hasta la actualidad el cargo de gerente comercial. Ignacio E. Varela. Gerente de Asuntos Legales. Nacido el 28 de diciembre de 1964. Es abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires en el ao 1990. Asimismo, realiz la carrera de especializacin en derecho tributario de la Universidad Austral entre los aos 1999 y 2000. Se desempe profesionalmente en diversas empresas: Banco Nacional de Desarrollo (1983-1992), Telefnica de Argentina S.A. (Direccin de Asuntos Jurdicos, 1992- 1995), Siemens S.A. (Gerencia de Asuntos Jurdicos 19962002 y Gerencia de Impuestos 2002-2007). Actualmente se desempea como gerente de asuntos legales de la Sociedad desde el mes de septiembre de 2007. Miguel ngel Di Pilato. Gerente de Servicios Corporativos. Nacido el 6 de octubre de 1972. Ingres a la Sociedad en el ao 1995 y a partir del ao 1999 ocup el cargo de tesorero hasta el mes de noviembre de 2002, fecha en que asumi el cargo de jefe de tesorera e impuestos. A partir del mes de noviembre de 2005 ocup el cargo de jefe de administracin financiera hasta el mes de octubre de 2007, fecha en la que asumi como gerente de Servicios Corporativos. David Eduardo Griffouliere. Gerente de Perforacin, Work Over y Pulling. Nacido el 9 de abril de 1963. Es analista de sistemas egresado del Instituto Superior de Informtica de La Plata en el ao 1987. Se desempeo como jefe de operaciones en Cia. San Antonio entre los aos 1990 y 2002, y como ingeniero de perforacin y work over de YPF entre los aos 2002 y 2010. A partir del mes de julio de 2010 es el gerente de perforacin, work over y pulling de la Sociedad.

ORGANO DE FISCALIZACIN La fiscalizacin de la Sociedad es ejercida por una Comisin Fiscalizadora compuesta actualmente por tres Sndicos titulares y tres Sndicos suplentes, designados por las Asambleas Ordinarias de Accionistas de fecha 28 de abril de 2011 y 15 de enero de 2013. Los Sndicos durarn dos ejercicios en sus funciones. Las decisiones se toman con la presencia y el voto favorable de la mayora de sus miembros. 28

A continuacin se detalla la composicin de la Comisin Fiscalizadora de la Sociedad y la fecha en la cual sus integrantes fueron originalmente designados para cumplir funciones como tales:
Nombre y apellido Emilio Alfredo Gravier Rubn Carlos Barreto Ana Mara C. Jost Beatriz Clara Barcn Gabriel Edgardo Querejata Susana Mabel Campo Cargo Sndico Titular Sndico Titular Sndico Titular Sndico Suplente Sndico Suplente Sndico Suplente Vencimiento del Mandato 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 31/12/12 Designacin Original 03/05/2007 03/05/2007 30/05/2007 03/05/2007 03/05/2007 15/01/2013

A continuacin se indican los principales antecedentes profesionales de los integrantes de la Comisin Fiscalizadora de la Sociedad y los rganos de Administracin y/o de Fiscalizacin de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente: Emilio Alfredo Gravier. Sndico Titular. Nacido el 11 de marzo 1935. Egres de la Facultad de Ciencias Econmicas de la Universidad de Buenos Aires en 1960 con el ttulo de Contador Pblico Nacional. Es fundador del Estudio Emilio Alfredo Gravier & Asociados dedicado a auditoria y consultora impositiva societaria laboral y contable. Se desempe y desempea la funcin de sndico en las siguientes empresas: Corfer S.A., Prencor S.A., Transmix S.A., Prensadora del Oeste S.A., Navenor S.A., Contomatic S.A., Naviera Lugano S.A. Fue director titular de la Cooperativa de Productores de Canto Rodado Limitada, y de las Cooperativas de Areneros de los puertos de San Fernando y Olivos, y a su vez ejerci la presidencia del Maschwitz Club y fue Director suplente durante varios aos del San Juan Tennis Club. Desde el mes de mayo de 2007 es sndico titular de la Sociedad. Rubn Carlos Barreto. Sndico Titular. Nacido el 3 de agosto 1961. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires en el ao 1985. Realiz entre los aos 1989 y 1991 el posgrado en Asesoramiento de Empresas de la Universidad Nacional de Buenos Aires, y entre los aos 1992 y 1995 los Seminarios de Concursos Preventivos y Quiebras I, II y III, y de Contratos Empresariales Modernos I, II, III y IV del Colegio Pblico de Abogados de la Capital Federal. Es socio fundador de Barreto & Asociados- Abogados. Se desempea como sndico titular de la Sociedad desde el mes de mayo del ao 2007. Ana Mara C. Jost. Sndico Titular. Nacida el 7 de diciembre de 1956. Es contadora pblica egresada de la Facultad de Ciencias Econmicas de la Universidad Catlica Argentina en el ao 1981 y se incorpor al Estudio Emilio A. Gravier & Asociados como asociada en el mismo ao. Desde el mes de mayo del ao 2007 es sndico titular de la Sociedad. Beatriz Clara Barcn. Sndico Suplente. Nacida el 20 de julio del ao 1949. Es abogada egresada de la Universidad Nacional de Buenos Aires en el ao 1973. Asimismo, realiz un master en derecho de los recursos naturales y un master en derecho de la energa elctrica, petrleo y gas, ambos en la Universidad de Buenos Aires en los aos 1982 y 1987 respectivamente, tambin curs la especializacin en derecho del petrleo y gas de la Universidad Catlica Argentina en el ao 2000. Se desempe como consultora de las Naciones Unidas en derecho de los recursos naturales y en economas regionales y particip en numerosos contratos de obra pblica financiados con prstamos BID y Banco Mundial en las Provincias de Corrientes, Catamarca, San Luis, La Rioja, Rio Negro y Neuqun y para las empresas Hidronor, Agua y Energa Elctrica e YPF S.E. Fue gerente de legales de la Empresa de Energa de la Provincia de Rio Negro y en la actividad privada fue miembro fundador y directora de la Fundacin Ambiente y Recursos Naturales. Tambin fue

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presidente de directorio de las Empresas Aimogastea S.A., Cafefil S.A. y Fincas del Velazco S.A. Desde el mes de mayo del ao 2007 es sndico suplente de la Sociedad. Gabriel Edgardo Querejata. Sndico Suplente. Nacido el 24 de febrero de 1963. Es abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Realiz cursos en el Memphis Cotton Exchange International Cotton School y en el New York Futures Exchange. En el ao 2000 se incorpor al estudio Barreto & Asociados - Abogados, ascendiendo a la posicin de socio de la firma en 2004. Desde el mes de mayo del ao 2007 es sndico suplente de la Sociedad. Susana Mabel Campo. Sndico Suplente. Nacida el 30 de abril de 1957. Es contadora pblica egresada de la Universidad Nacional de Buenos Aires, en el ao 1996. Se desempea laboralmente desde el ao 1994 hasta la fecha en el Estudio Emilio Alfredo Gravier & Asociados. Desde el mes de enero de 2013es sndico suplente de la SociedadCarcter de Independencia o No independencia de los miembros de la Comisin Fiscalizadora
Nombre y Apellido Emilio Alfredo Gravier Rubn Carlos Barreto Ana Mara C. Jost Beatriz Clara Barcn Gabriel Edgardo Querejata Susana Mabel Campo Carcter Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente

COMIT DE AUDITORA De acuerdo a lo establecido en el artculo 13 del Estatuto Social de la Sociedad, el Comit de Auditora se encuentra compuesto por tres directores titulares y un suplente (los que no necesariamente debern ser independientes), que sern elegidos por el Directorio. Dichos directores no deben ocupar cargos ejecutivos en la Sociedad. Los miembros del Comit de Auditora duran dos ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente, segn lo decida el Directorio. El Comit de Auditoria sesiona vlidamente con la mayora absoluta de sus miembros y resuelve por mayora de miembros presentes. El Comit tiene las siguientes facultades y deberes: (i) revisar la informacin financiera trimestral y anual antes de su presentacin al Directorio; (ii) supervisar los procesos de control interno; (iii) analizar los resultados de las evaluaciones de la eficacia y la fiabilidad de los sistema de informacin y procesos de control interno y proponer y revisar los controles pertinentes; (iv) supervisar el cumplimiento del plan de trabajo anual del auditor interno; y (v) proponer auditores internos y externos al Directorio. A continuacin se detalla la composicin del Comit de Auditoria de la Sociedad y la fecha en la cual sus integrantes fueron originalmente designados para cumplir funciones como tales:
Nombre y apellido Carlos Rebay Luc Grillet Andrs Carosio Guillermo Joaqun Rodrguez Santos Cargo Presidente Miembro Titular Miembro Titular Miembro Suplente Vencimiento del Mandato 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 Designacin Original 29/02/2012 29/02/2012 29/02/2012 11/12/2012

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ASESORES El Estudio Bruchou, Fernndez Madero & Lombardi, con domicilio en Ing. Butty 275, Piso 12 (C1001AFA), Ciudad de Buenos Aires, asesora legalmente a la Emisora en la creacin del Programa y la emisin de las Obligaciones Negociables. AUDITORES Price Waterhouse & Co. S.R.L., con domicilio en Bouchard 557, piso 8, Ciudad Autnoma de Buenos Aires, con matrcula profesional del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, han sido auditores externos de la Sociedad durante los tres (3) ejercicios anteriores a la solicitud de oferta pblica del Programa. Dichos auditores tienen mandato vigente para auditar a la Emisora. Los auditores de los ltimos tres (3) ejercicios anuales de la Sociedad fueron los siguientes:
Fecha 31 de diciembre de 2009 31 de diciembre de 2010 31 de diciembre de 2011 Auditor Rubn Oscar Vega Rubn Oscar Vega Gabriel Martini Estudio contable Price Waterhouse & Co. S.R.L. Price Waterhouse & Co. S.R.L. Price Waterhouse & Co. S.R.L. Domicilio Bouchard 557, piso 8, Ciudad Autnoma de Buenos Aires Bouchard 557, piso 8, Ciudad Autnoma de Buenos Aires Bouchard 557, piso 8, Ciudad Autnoma de Buenos Aires Matrcula C.P.C.E.T.F.-T84F219 C.P.C.E.T.F.-T84F219 C.P.C.E.T.F.-T201F24

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DATOS ESTADSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA DATOS ESTADSTICOS Cantidad de Valores Negociables a Ofrecer El monto mximo de las Obligaciones Negociables en circulacin en cualquier momento bajo el Programa no podr exceder de US$150.000.000 o su equivalente en otras monedas. Precio de Suscripcin o Mtodo para Determinar el Precio de Suscripcin El precio de suscripcin o mtodo para determinar el precio de suscripcin de las Obligaciones Negociables, o la manera en que ser determinado y/o informado, se especificar en el Suplemento de Precio correspondiente. Monto Esperado de la Emisin El monto de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa se especificar en el Suplemento de Precio correspondiente. MTODO Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA Perodo de Subasta o Licitacin Pblica El perodo de subasta o licitacin pblica de las Obligaciones Negociables, o la manera en que ser determinado y/o informado, se especificar en el Suplemento de Precio correspondiente. Agentes Colocadores Las Obligaciones Negociables sern colocadas por los agentes colocadores que se especifiquen en el Suplemento de Precio correspondiente. Lugares donde se recibirn las rdenes de Compra Los lugares donde se recibirn las rdenes de compra de Obligaciones Negociables, o la manera en que los mismos sern determinados y/o informados, se especificarn en el Suplemento de Precio correspondiente. Mtodo y Fecha Negociables Lmite para Integrar y Entregar las Obligaciones

El mtodo y fecha lmite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se especificarn en el Suplemento de Precio correspondiente. Resultado de la Colocacin El resultado de la colocacin de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa ser informado conforme con los requerimientos de las normas vigentes.

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INFORMACIN CLAVE SOBRE LA EMISORA Informacin contable y financiera El presente Prospecto incluye como Anexo A los Estados Contables de la Emisora para los ejercicios econmicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Los Estados Contables al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 de la Sociedad han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. Asimismo, el presente Prospecto incluye como Anexo B los Estados Contables de la Emisora para el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. Los Estados Contables consolidados para el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. Los Estados Contables de la Sociedad incluidos en el presente Prospecto se presentan expresados en pesos argentinos y estn preparados de conformidad con las Normas Contables profesionales en la Argentina.
SINTESIS DE RESULTADOS
(Cifras expresadas en miles de pesos)
Perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre * 2012 Ventas brutas Retenciones a las exportaciones Ventas netas Costo de ventas, gastos de administracin y comercializacin Subtotal Resultados financieros netos Otros ingresos y egresos netos Ganancia ordinaria Impuesto a las ganancias Ganancia neta del ejercicio 522.282 (46.453) 475.829 (429.768) 46.061 (14.664) 141.007 172.404 (60.294) 112.110 2011 387.802 (46.241) 341.561 (282.338) 59.223 (26.456) 17 32.784 (11.695) 21.089 Ejercicio finalizado el 31 de diciembre ** 2011 555.317 (67.527) 487.790 (392.630) 95.160 (38.505) 66 56.721 (20.518) 36.203 2010 325.169 (34.788) 290.381 (231.291) 59.090 (34.108) 907 25.889 (9.248) 16.641 2009 247.267 (19.337) 227.930 (182.893) 45.037 (32.052) 8.162 21.147 (7.438) 13.709

* Nota: fuente de informacin Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios. Se consolida Flargent S.A. al
30 de septiembre 2012. ** Nota: cuadro elaborado en base a resultados de los Estados Contables Especiales correspondientes a los ejercicios econmicos finalizados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 a los efectos de su presentacin ante la CNV.

SNTESIS DE LA SITUACION PATRIMONIAL


(Cifras expresadas en miles de pesos)
Perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre * 2012 Total del activo Total del pasivo Aportes de los propietarios Capital social Primas de emisin Ganancias reservadas Resultados no asignados 62.500 193.067 22.210 54.509 62.500 149.424 4.232 23.832 62.500 149.424 4.232 35.173 47.338 15.179 41.914 11.762 6.686 6.686 889.215 556.929 Ejercicio finalizado el 31 de diciembre * 2011 732.934 492.946

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre **

2011 739.300 487.971

2010 339.879 270.676

2009 254.813 194.451

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Total del patrimonio neto

332.286

239.988

251.329

69.203

60.362

* Nota: fuente de informacin Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios. Se consolida Flargent S.A. al
30 de septiembre 2012. ** Nota: cuadro elaborado en base a resultados de los Estados Contables Especiales correspondientes a los ejercicios econmicos finalizados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 a los efectos de su presentacin ante la CNV.

INDICADORES La siguiente informacin contable y operativa consolidada seleccionada de la Sociedad correspondiente a los ejercicios econmicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 ha sido extrada, se encuentra condicionada y debe leerse junto con los estados contables auditados de la Sociedad correspondientes a dichos ejercicios y las notas a dichos estados contables. A partir del ao 2002, la CNV dispuso la aplicacin del ajuste por inflacin a los estados contables, que se re expresaron a moneda constante utilizando el ndice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadsticas y Censos. El 8 de abril de 2003, la CNV mediante la resolucin N 441/2003, en concordancia con el Decreto N 664 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN), suspendi la aplicacin del ajuste por inflacin a partir de marzo de 2003.
Perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 1,67 1,18 1,11 23,6% Ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre

INDICADORES FINANCIEROS ndices de capital (PT/PN) ndices de Liquidez (AC/PC) ndices de Solvencia (Deuda financiera/EBITDA*) ndices de Rentabilidad (Resultado neto/ventas netas)

2011 1,94 1,00 1,77 7,4%

2010 3,91 0,71 2,13 5,7%

2009 3,22 0,52 2,10 6,0%

* EBITDA ltimos 12 meses Nota: Patrimonio Total (PT); Patrimonio Neto (PN); Activo Corriente (AC); Pasivo Corriente (PC); Beneficio antes de Intereses, Impuestos, Depreciaciones y Amortizaciones (EBITDA)

CAPITALIZACIN Y ENDEUDAMIENTO El siguiente cuadro indica la deuda financiera consolidada y la capitalizacin total de la Emisora, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 30 de septiembre de 2012 y la deuda financiera consolidada.
Perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 En miles de pesos Capitalizacin Patrimonio neto Capital Social Prima de emisin Reservas Resultados acumulados no asignados Diferencia de valuacin no realizada Total del Patrimonio Neto 62.500 193.067 4.232 72.486 332.286

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Endeudamiento Total de Capitalizacin y Endeudamiento

351.252 683.538

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RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS En el Suplemento de Precio correspondiente se especificar el destino que la Emisora dar a los fondos netos que reciba en virtud de la colocacin de las Obligaciones Negociables. Los fondos netos de la emisin y venta de los Ttulos se destinarn a uno o ms de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos fsicos situados en la Argentina, (iii) refinanciacin de pasivos, (iv) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que stas ltimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado precedentemente, respetando el artculo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, segn lo determine el Directorio en oportunidad de la emisin de cada Clase y/o Serie.

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FACTORES DE RIESGO Se aconseja al inversor considerar cuidadosamente los factores de riesgo enumerados a continuacin as como la restante informacin contenida en el presente Prospecto, junto con sus modificaciones y agregados, en oportunidad de tomar cualquier decisin referente a la inversin en las Obligaciones Negociables, a la Emisora y a la Argentina. Cualquiera de los siguientes riesgos podra afectar negativamente la situacin financiera o los resultados de las operaciones comerciales de la Emisora. En tal caso, el inversor podra perder toda o parte de su inversin original. Riesgos relacionados con la Argentina Las operaciones de la Emisora se encuentran en Argentina La mayora de las operaciones, bienes y clientes de la Emisora se encuentran en la Argentina o dependen de actividades llevadas a cabo en la Argentina. Por lo tanto, la calidad de los activos de la Emisora, su situacin financiera y patrimonial, y los resultados de las operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconmicas, sociales y polticas de la Argentina. Estas condiciones incluyen las tasas de crecimiento, la tasa de inflacin, el tipo de cambio, las variaciones en la tasa de inters, los cambios en las polticas de gobierno, la inestabilidad social y otros cambios polticos o econmicos as como eventos internacionales que puedan ocurrir o de otra forma afectar de alguna manera a Argentina. En las ltimas dcadas, la economa argentina ha experimentado significativa volatilidad, con perodos de crecimiento bajo o negativo, altos ndices de inflacin y devaluacin de su moneda. Durante 2001 y 2002 Argentina atraves un perodo de grave crisis poltica, econmica y social que provoc una contraccin econmica significativa y gener la introduccin de cambios radicales en las polticas adoptadas por el Gobierno Argentino (el Gobierno). Si bien la economa se ha recuperado significativamente desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento reciente ser sustentable dado que ha dependido, en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los altos precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada. Sin embargo, como consecuencia de la recuperacin se registran ndices de inflacin y se intensifica la necesidad del pas de inversiones de capital. Las tasas de crecimiento de la economa argentina para los ejercicios 2008, 2009 y 2010 se han ralentizado debido, entre otras razones, a la crisis financiera global. Sin embargo, la tasa de crecimiento se ha recuperado, con un crecimiento de 8,9 % durante el 2011. Persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento actual y la estabilidad relativa sern sustentables. Dicho crecimiento y dicha estabilidad, y por ende los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora, podran resultar afectados por los siguientes factores: agravamiento de la crisis financiera en las principales economas desarrolladas y los sucesos recientes del mercado financiero estadounidense y europeo; alteraciones abruptas de las polticas monetarias y fiscales de las principales economas del mundo y a los recientes sucesos en el mercado internacional, particularmente el estadounidense y el europeo; retroceso de los flujos de capital debido a la incertidumbre local e internacional; incertidumbre con respecto a la capacidad de pago del sector pblico argentino y las posibilidades de obtener financiamiento internacional; bajo nivel de inversiones; incremento de la inflacin que afecte la competitividad y el crecimiento de la economa;

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evolucin del tipo de cambio; incremento del gasto pblico que afecte la economa y las cuentas fiscales; posibilidad de que se revierta el resultado de la balanza comercial; disminucin significativa de los precios de los principales commodities exportados por Argentina; controles salariales y de precios; tensiones polticas y sociales; incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a la Emisora; restricciones a la adquisicin y transferencia de divisas al exterior; la aplicacin de restricciones a las importaciones y exportaciones de productos y la creacin de nuevos impuestos a la exportacin de determinados productos o el incremento de las alcuotas vigentes; incremento exponencial de importes reclamados judicialmente en materia medioambiental; y creciente afectacin de las actividades de las empresas por la accin de los sindicatos.

Cualquiera de dichas situaciones podra dar lugar a tensiones sociales y polticas y mayores niveles de pobreza y desempleo. Las polticas estatales orientadas a prevenir o enfrentar el malestar social pueden incluir expropiaciones, nacionalizaciones, la renegociacin o modificacin forzada de contratos existentes, la suspensin de la ejecucin de los derechos de acreedores y accionistas, nuevas polticas fiscales y cambios en las leyes, reglamentaciones y polticas que afecten el comercio exterior y las inversiones. Las polticas de esta naturaleza podran afectar la actual tasa de crecimiento y la relativa estabilidad del pas, afectando as en forma adversa y significativa a la economa argentina y en consecuencia los negocios, la situacin financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora. La inflacin podra acelerarse provocando efectos adversos en la economa argentina en general y en los mercados argentinos de crdito a largo plazo La Argentina tiene antecedentes de altos ndices inflacionarios que incidieron negativamente en la economa argentina y dificultaron la capacidad del Gobierno para crear condiciones que permitieran el crecimiento. Segn las estadsticas oficiales, los precios al consumidor en el rea metropolitana de Buenos Aires aumentaron un 9,7% entre enero de 2011 y enero de 2012. El retorno a un ambiente de alta inflacin podra generar inestabilidad macroeconmica, lo que incidira negativamente sobre el nivel de actividad econmica y de empleo. Asimismo, una inflacin muy alta incidira en forma negativa la confianza en el sistema bancario y financiero de la Argentina. Existe una discrepancia entre los datos estadsticos publicados por el Instituto Nacional de Estadstica y Censos (INDEC) en relacin con el ndice de precios al consumidor (IPC) para el rea de Gran Buenos Aires, los ndices de IPC correspondientes a las diferentes regiones y provincias argentinas y las estimaciones privadas. De acuerdo con el INDEC, las tasas de inflacin para 2009, 2010 y 2011 fueron de 7,7%, 10,9% y 9,5%, respectivamente. La incertidumbre con respecto a las tasas de inflacin futuras puede afectar el ritmo de crecimiento de la inversin. La inflacin en la Argentina podra ser significativamente mayor que las tasas que indican los informes oficiales recientes. En tal sentido, desde junio de 2011, la Cmara de Diputados de la Nacin expone un nuevo ndice de inflacin vinculado con los ndices de inflacin promedio provistos por consultoras privadas. Conforme a este ndice, el IPC aument un 22,8% en el ao finalizado el 31 de diciembre de 2011, en tanto el INDEC inform acerca de un aumento del IPC del 9,5% para el mismo perodo.

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Si se determina que es necesario corregir el IPC y otros ndices del INDEC derivados del IPC, podra debilitarse la confianza en el sistema financiero de Argentina en general, lo que podra generar una disminucin en el nivel de actividad de todos los sectores de la economa. Dada la limitada capacidad de Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales, el pas podra verse impedido de reingresar a los mercados de capitales internacionales En 2005 y en 2010 la Repblica Argentina reestructur US$ 127 mil millones de su deuda soberana que se encontraba en default desde fines de 2001, regularizando en total ms del 91% de la deuda elegible en forma conjunta para ambos canjes. Sin embargo, los tenedores de bonos emitidos por la Argentina que se encuentran en default (holdouts) continan con las acciones legales contra la Argentina persiguiendo el embargo o medidas cautelares sobre activos de la Argentina en el exterior. Adicionalmente, los altos ndices de inflacin han afectado los mercados de deuda Argentina, generando la existencia de una sobretasa en los ttulos soberanos respecto de otros de caractersticas similares. La necesidad de volver a contar con mediciones de inflacin que no generen controversias ha sido sealada, incluso desde el mismo Gobierno, como necesaria para poder reducir la tasa de inters de endeudamiento del Gobierno. En suma, la existencia de tenedores privados de deuda en cesacin de pagos con sentencia favorable, la continuidad de la cesacin de pagos de deuda oficial, la falta de revisiones de la economa por parte del Fondo Monetario Internacional (el FMI) y la ausencia de estadsticas que resulten libres de controversia dificultan el acceso a los mercados de crdito para el Gobierno. No es posible asegurar que estos factores vayan a cambiar en el futuro. El incumplimiento en el pasado reciente por parte de la Argentina del pago de sus obligaciones y el hecho de que sta no haya reestructurado en forma completa su deuda soberana remanente y su deuda con los acreedores no aceptantes limita la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Como consecuencia de ello es posible que el Gobierno no cuente con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas, combatir la inflacin y promover el crecimiento econmico. Adems, la incapacidad de Argentina para acceder a los mercados de capitales internacionales podra tener un efecto adverso sobre la capacidad de la Sociedad para obtener financiamiento internacional y afectar negativamente a su vez las condiciones de crdito local. Argentina es parte demandada en juicios iniciados por accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que podran limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento econmico Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos que superan los US$ 17 mil millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno no son coherentes con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados bilaterales de los que Argentina es parte. A la fecha, el CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas. Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), ciertos

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tribunales arbitrales condenaron a Argentina, entre ellos a British Gas a pagar US$ 185 millones y a National Grid plc. a pagar US$ 53,5 millones. Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el Gobierno han derivado en sentencias sustanciales y podran derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el Gobierno que a su vez podran ocasionar la traba de embargos, o la imposicin de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el Gobierno haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situacin, podra suceder que el Gobierno no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economa del pas, y en consecuencia, sobre la situacin patrimonial de la Emisora. El crecimiento econmico de Argentina podra no ser sostenible La economa experiment un crecimiento promedio anual de 8,9% durante los aos 2003-2007. A partir de la segunda mitad de 2008, en gran parte como consecuencia de la crisis internacional, la actividad econmica experiment una marcada desaceleracin, incluyendo dos trimestres consecutivos de crecimiento negativo (el cuarto de 2008 y el primero de 2009). A partir de la segunda parte de 2009 tuvo lugar una marcada recuperacin que se extendi hasta la primera mitad de 2011. Esto tuvo lugar en un contexto de recuperacin de la actividad econmica a nivel global y regional que podra encontrarse amenazada por los recientes sucesos en los principales mercados financieros internacionales que podran derivar en un decaimiento de los niveles de actividad o eventualmente en una recesin de la economa de los principales pases desarrollados. En consecuencia, no es posible asegurar que Argentina podr sostener tasas de crecimiento similares a las del perodo 2003-2007 o la que ha mostrado en el ao 2010 y el 2011. Una disminucin significativa en el supervit primario podra afectar adversamente a la economa argentina en general y el acceso a los mercados financieros en particular A partir de 2005, el gasto primario comenz a crecer ms abruptamente que el ingreso fiscal. De tal modo, la balanza primaria del sector pblico se ha reducido de 5,2% del PBI en 2004 a 2,2% del PBI en 2010. Por otra parte, la balanza primaria podra verse afectada negativamente en el futuro si el nivel del gasto pblico contina aumentando, en particular debido a las deudas previsionales, la asistencia a las provincias con problemas econmicos, el otorgamiento de subsidios a diversas actividades econmicas y el calendario electoral durante todo el 2011. En consecuencia, el decrecimiento de la balanza primaria ante el aumento del gasto primario podra afectar adversamente la capacidad futura del Gobierno para acceder a los mercados financieros con su correlativo impacto en la economa, lo cual indirectamente podra deteriorar la situacin financiera, econmica, las operaciones y los resultados de la Sociedad.

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Una significativa alteracin del valor del peso contra el dlar estadounidense u otras monedas podra afectar adversamente a la economa argentina y al desempeo financiero de la Emisora A pesar de los efectos positivos de la devaluacin real del peso en 2002 sobre la competitividad de la economa argentina, en especial los relacionados con la exportacin y la sustitucin de importaciones, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre otros sectores de la economa argentina y sobre la situacin financiera de gran cantidad de personas y empresas, entre las cuales se incluyen aquellas empresas argentinas deudoras de emprstitos denominados en moneda extranjera. Adicionalmente, la devaluacin del peso gener, en el perodo inmediato a su ocurrencia, una inflacin muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, como ser las empresas de servicios pblicos y la industria financiera, y afect adversamente la capacidad del Gobierno de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Una nueva devaluacin de magnitud podra resultar en la repeticin de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Emisora. Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dlar estadounidense tambin presenta riesgos para la economa argentina. La apreciacin del peso frente al dlar estadounidense impactara negativamente en la situacin financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciacin real significativa del peso afectara adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alterara la balanza de pagos y la financiacin del Estado a travs de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo. En suma, la Argentina experiment en el pasado desdoblamientos en el tipo de cambio aplicables a los sectores comerciales y financieros por lo cual no puede asegurarse que el Gobierno no tomar en el futuro medidas similares. En consecuencia, la Emisora no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrn un efecto adverso sobre la economa Argentina. En caso que s lo tuvieran, la situacin patrimonial o financiera, los resultados, las operaciones y los negocios de la Emisora podran verse afectados adversamente. Podra suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carcter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podra incrementar los costos operativos de las empresas En el pasado, el Gobierno ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Adems, los empleadores tanto del sector pblico como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. Actualmente existe un proyecto de ley presentado por el Diputado Recalde para regular la participacin de los trabajadores en las ganancias netas de las empresas. No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptar nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercern presin en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, as como todo beneficio adicional podra derivar en un aumento de los costos y una disminucin de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

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Acontecimientos de origen poltico podran afectar negativamente el desempeo de la economa Diferentes hechos de origen poltico pueden tener impacto en la economa argentina y generar volatilidad en los mercados financieros y, en particular, dar lugar a retiro de depsitos. Varios hechos de este tipo han tenido lugar en los ltimos aos y no es posible garantizar que no vuelvan a suceder. En el ao 2008, el intento de modificar el esquema de derechos de exportacin a los productos agrcolas gener un conflicto con el sector agropecuario que impact negativamente en la economa, la confianza de los consumidores e inversores y aument la incertidumbre financiera. En dicho contexto, se produjo un retiro de depsitos que alcanz al 5% de los depsitos a plazo fijo del sector privado en el sistema en el lapso de un mes. Tambin en el ao 2008, dentro del contexto de la crisis financiera internacional, el Gobierno envi al Congreso de la Nacin el proyecto de Ley que deriv en la disolucin del Sistema de Administradoras de Jubilaciones y Pensiones (AFJP) y la creacin del Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA). Luego del anuncio, se registr una cada del 4% de los depsitos a plazo fijo del sector privado en el sistema, en el lapso de tres semanas. Adicionalmente, durante los dos ltimos aos, el Gobierno ha acrecentado su intervencin en la economa argentina, limitando los negocios en el sector privado. En este sentido, el Poder Legislativo aprob la Ley N 26.741 mediante la cual declara de inters pblico el autoabastecimiento de hidrocarburos y determina la expropiacin del 51% de las acciones clase D de YPF S.A., una sociedad de hidrocarburos que se encuentra bajo el rgimen de oferta pblica y que es controlada indirectamente por Repsol, una compaa espaola. Asimismo, el Gobierno ha intervenido la administracin de YPF S.A. a travs del Decreto N 530/12 por un perodo de 30 (treinta) das a partir del 16 de abril de 2012, el cual fue prorrogado por el Decreto N 732/12. En virtud de ello, la intervencin de compaas por parte del Gobierno podra tener un efecto adverso en los niveles de inversin extranjera en la Argentina, en las relaciones comerciales y diplomticas de la Argentina con otros pases y en la economa argentina al limitar el acceso al financiamiento externo tanto para empresas como para los gobiernos provinciales y el Gobierno. Por lo tanto, es imposible asegurar que no tendrn lugar nuevos conflictos o debates polticos que conlleven un aumento del nivel de incertidumbre y, eventualmente, un retiro de depsitos. La economa argentina podra verse adversamente afectada por acontecimientos econmicos en otros mercados globales Los mercados financieros y burstiles en Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las condiciones econmicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones econmicas varan de pas a pas, la percepcin de los inversores respecto a los eventos que se producen en un pas puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros pases, incluyendo la Argentina, as como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos pases. La contraccin de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los ttulos valores afectan en forma adversa la economa real de un pas a travs de incrementos de la tasa de inters o volatilidad en el tipo de cambio. En este marco, la economa argentina podra resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economas de sus principales socios regionales, como consecuencia de, por ejemplo, las devaluaciones de moneda originadas por la crisis econmica global y por los acontecimientos que tengan lugar en economas desarrolladas que sean socios comerciales o que tengan impacto en la 42

economa global. En el pasado la economa argentina se vio negativamente afectada por eventos polticos y econmicos que ocurrieron en diversas economas emergentes en la dcada de 1990, incluyendo los de Mxico en 1994, el colapso de diversas economas asiticas entre 1997 y 1998, la crisis econmica en Rusia en 1998 y la devaluacin en Brasil en 1999. En forma ms reciente, la crisis sub-prime experimentada en Estados Unidos a mediados de 2007 y las dificultades econmicas causadas por la recesin y el dficit fiscal en los pases de la Eurozona han provocado una retraccin las principales economas mundiales que podra expandirse hacia Amrica Latina. Durante el 2011, el sistema financiero global experiment una volatilidad y alteracin sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crdito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, as como tambin una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economa global. En este contexto, el gobierno de Grecia anunci que, debido a su situacin econmica, no podra hacer frente a los prximos vencimientos de su deuda soberana. Tanto el FMI como los restantes pases de la Unin Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes prstamos multimillonarios, otorgados en funcin del compromiso de Grecia de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto pblico y una mayor presin tributaria. Asimismo, el gobierno de Irlanda debi acceder a un plan de rescate financiero consistente en varios prstamos del FMI y del Banco Central Europeo otorgados en funcin de un compromiso de ajuste fiscal hasta el 2014. Situaciones similares podran darse en Portugal, Espaa e Italia. Por su parte, Estados Unidos estuvo cerca de caer en default y slo un acuerdo de ltimo momento del Presidente Obama con el Congreso, que aval una ley que permiti aumentar la capacidad de endeudamiento de Estados Unidos, evit dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor's rebaj la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La decisin se tom citando la creciente deuda y el pesado dficit presupuestario como motivos. La contraccin econmica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podran continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento econmico de Argentina. Las importantes prdidas sufridas recientemente en los mercados de acciones mundiales, entre ellos Argentina, podran dar lugar a una recesin econmica mundial extendida o incluso a una depresin. Una cada prolongada en la actividad econmica de Argentina podra afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Emisora. La cada de los precios internacionales de los principales commodities argentinos podra afectar de modo adverso el crecimiento de la economa argentina La economa argentina histricamente se ha basado en la exportacin de commodities, cuyos precios han sido voltiles en el pasado. La recuperacin argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependi significativamente del aumento del precio de los commodities, particularmente por el aumento del precio de la soja, su principal commodity de exportacin. La competitividad de los precios de los commodities ha contribuido significativamente al incremento en las ganancias del Gobierno, como consecuencia de una mayor recaudacin de los impuestos sobre las exportaciones. Si los precios de los commodities disminuyeran nuevamente en el futuro, el crecimiento de la economa argentina podra verse afectado adversamente. Dicho supuesto tendra un efecto negativo sobre los niveles de ingresos del Gobierno, 43

su capacidad para repagar sus deudas y en consecuencia se podran ver afectados los negocios de la Emisora y su capacidad de pagar sus obligaciones financieras. Una mayor intervencin del estado en la economa, el aumento de controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales han limitado, y se prev que continen limitando, la disponibilidad del crdito internacional En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones sobre la transferencia de divisas en respuesta a la fuga de capitales y la significativa devaluacin del peso que tuvo lugar en ese momento, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas extranjeras o efectuar pagos al exterior. A pesar de que muchos de estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias fueron suspendidos posteriormente o flexibilizados en gran parte, en junio de 2005 el Gobierno mediante el Decreto N 616/2005 dispuso nuevos controles sobre el ingreso y egreso de capitales a travs de la constitucin del encaje bancario, lo que result en una menor disponibilidad de crdito internacional. Adicionalmente, a fines de 2011, el Gobierno implement nuevas medidas que restringieron el acceso al mercado nico y libre de cambios (el MULC), limitando la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriacin de inversiones directas, y la formacin de activos externos para residentes. Adems, el Gobierno ha obligado a las empresas mineras y a las empresas petroleras a liquidar en el MULC la totalidad de las divisas generadas por exportaciones, como as tambin ha obligado a las empresas aseguradoras a repatriar sus inversiones en el exterior. En consecuencia, el Gobierno podra imponer nuevos controles y restricciones sobre el mercado cambiario o sobre las transferencias al exterior y dichos controles y restricciones adicionales podran tener un efecto negativo sobre la economa y los negocios de la Emisora. Riesgos relacionados con la industria del petrleo y del gas en Argentina. La industria del petrleo y del gas se encuentra sujeta a riesgos operativos y econmicos particulares Las actividades de produccin y exploracin del petrleo y gas se encuentran sujetas a riesgos operativos especficos de la industria y a riesgos econmicos particulares, incluyendo varios que escapan al control de la Sociedad, tales como los riesgos de produccin, equipamiento y transporte, los peligros naturales y otras incertidumbres, como por ejemplo la incertidumbre respecto de las caractersticas fsicas de los yacimientos de petrleo y gas natural. Las operaciones de la Sociedad pueden verse restringidas, demoradas o canceladas en virtud de malas condiciones meteorolgicas, dificultades mecnicas, derrames de petrleo o fugas de gas, escasez o demoras en la entrega de equipos, cumplimiento con los requisitos gubernamentales, incendios, explosiones, blow-outs, fallas en los ductos, presiones anormales en las formaciones y peligros ambientales tales como prdidas de petrleo, escapes de gas, rupturas o emanaciones de gases txicos. Si estos riesgos se materializan, la Sociedad podra sufrir prdidas operativas sustanciales, interrupciones en sus operaciones y dao reputacional. Las perforaciones podran no ser rentables, no solamente con respecto a los pozos secos, sino tambin con respecto a pozos que son productivos pero que no generan los suficientes ingresos netos como para obtener ganancias despus de considerar los costos de perforacin, los costos operativos y otros costos.

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Las operaciones regulaciones

de

la

Sociedad

estn

sujetas

extensas

La industria del petrleo y del gas se encuentra sujeta a regulaciones y control gubernamental. Como consecuencia de ello, el negocio de la Sociedad depende en gran medida de las condiciones regulatorias y polticas prevalecientes en Argentina y los resultados de sus operaciones podran verse adversamente afectados por los cambios regulatorios y polticos en Argentina. Por lo tanto, la Sociedad enfrenta riesgos y desafos vinculados a la regulacin y al control del Gobierno sobre el sector energtico, incluidos aquellos detallados a continuacin as como tambin en otras partes dentro de este apartado de factores de riesgo: limitaciones a la capacidad de la Sociedad de trasladar los incrementos en impuestos, incrementos en costos de produccin o en los precios internacionales del petrleo crudo y en otros combustibles y en las fluctuaciones del tipo de cambio a los precios locales, o de aumentar los precios locales del gas natural (en especial para los clientes residenciales); mayores impuestos sobre las exportaciones de hidrocarburos; restricciones a los volmenes de exportaciones de hidrocarburos, debidas principalmente al requerimiento de satisfacer la demanda interna; en relacin con la poltica del Gobierno de brindar prioridad absoluta a la demanda interna, las rdenes regulatorias para suministrar gas natural y otros productos hidrocarburferos al mercado minorista local en exceso de los montos previamente contratados; restricciones a la importacin de bienes que podran afectar la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus compromisos de entrega o los planes de crecimiento, segn sea el caso, y la implementacin o imposicin de requerimientos ms estrictos con respecto a la calidad de productos derivados del petrleo en Argentina. El Gobierno ha introducido ciertos cambios en las regulaciones y las polticas que rigen el sector energtico con el objetivo de otorgarle absoluta prioridad a la demanda interna a precios estables a fin de sostener la recuperacin econmica. Como resultado de estos cambios, por ejemplo, en los das en los cuales existe escasez de gas, las exportaciones de gas natural (que tambin se ven afectadas por otras rdenes gubernamentales restrictivas) y el abastecimiento de gas a las industrias, plantas generadoras de electricidad y estaciones de servicio que venden gas natural comprimido se ven interrumpidas por la prioridad brindada a los clientes residenciales a precios menores. En enero de 2007, fue promulgada la Ley N 26.197, que, de acuerdo con el Artculo 124 de la Constitucin Nacional, estableci que las provincias argentinas sern las propietarias de los reservorios de hidrocarburos ubicados dentro de sus territorios. Conforme a derecho, el Congreso de la Nacin tiene el deber de sancionar leyes y regulaciones que tengan por finalidad el desarrollo de recursos minerales dentro de Argentina, mientras que los gobiernos provinciales son responsables de hacer cumplir estas leyes y administrar los yacimientos de hidrocarburos que se encuentran dentro de los territorios de sus respectivas provincias. Sin embargo, ciertos gobiernos provinciales han interpretado las disposiciones de la Ley N 26.197 y el Artculo 124 de la Constitucin Nacional como un otorgamiento a las provincias de facultades para sancionar sus propias regulaciones relativas a la exploracin y produccin de petrleo y gas dentro de sus territorios. La Sociedad no puede asegurar que las regulaciones o los impuestos (incluyendo regalas) sancionados o administrados por las provincias no entrarn en conflicto con las leyes nacionales, ni que dichos impuestos o regulaciones no puedan afectar en forma adversa sus operaciones y situacin financiera.

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Recientemente, la Ley N 26.741 ha declarado de inters pblico nacional y como objetivo prioritario de la Repblica Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, as como la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo econmico social equitativo, la creacin de empleos, el aumento de la competitividad de diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sostenible de las provincias y regiones. Asimismo, estableci como principios de la poltica hidrocarburfera de la Repblica Argentina, entre otros, los siguientes: a) La promocin del empleo de los hidrocarburos y sus derivados como factor de desarrollo e incremento de la competitividad de los diversos sectores econmicos y de las provincias y regiones; b) La conversin de los recursos hidrocarburferos en reservas comprobadas y su explotacin y la restitucin de reservas; c) La maximizacin de las inversiones y de los recursos empleados para el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos en el corto, mediano y largo plazo; d) La proteccin de los intereses de los consumidores relacionados con el precio, calidad y disponibilidad de los derivados de hidrocarburos (Vase Marco Regulatorio de la industria del petrleo en Argentina La Ley N 26.741). La Ley N 26.741 fue reglamentada por el Decreto 1277/12, a travs del cual se cre el Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas, que tiene como ejes estratgicos el incremento y la maximizacin de las inversiones y de los recursos empleados en exploracin, explotacin, refinacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos para garantizar el autoabastecimiento y la sustentabilidad de la actividad en el mediano y largo plazo, entre otros. Asimismo, se instituy la Comisin de Planificacin y Coordinacin Estratgica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas, la que tiene a su cargo la elaboracin y presentacin anual del Plan mencionado, donde se establecern los presupuestos mnimos y las metas en materia de inversiones en exploracin, explotacin, refinacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos para el logro de los objetivos de la Poltica Hidrocarburfera Nacional. Se prev, por otro lado, la entrega por parte de los sujetos que realicen actividades de exploracin, explotacin, refinacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, de la informacin tcnica, cuantitativa y/o econmica que resulte necesaria para evaluar el desempeo del sector y para el diseo del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas; debiendo dichos sujetos, adems, presentar antes del 30 de septiembre de cada ao su Plan Anual de Inversiones. Por otro lado, a los fines de asegurar precios comerciales razonables, se previ el establecimiento de los criterios que regirn las operaciones en el mercado interno, publicndose peridicamente precios de referencia de cada uno de los componentes de los costos y los precios de referencia de venta de hidrocarburos y combustibles. Por ltimo, se derog la normativa que prevea para las empresas del sector la libre disponibilidad de los hidrocarburos que produjesen (Vase Marco Regulatorio de la industria del petrleo en ArgentinaEl Decreto 1277/12 ). Asimismo durante 2012, las autoridades argentinas han adoptado un nmero de medidas dentro de las que se incluyen la revocacin de algunas concesiones, la suspensin temporal de ciertos beneficios y la implementacin de un nuevo procedimiento en los precios del combustible de aviacin cobrado a ciertas compaas nacionales y de los precios del gasoil cobrados a las compaas de transporte pblico de pasajeros. Del mismo modo, no podemos asegurar que los cambios operados en las leyes y regulaciones aplicables, o las eventuales interpretaciones judiciales o administrativas de dichas leyes y regulaciones, no afectarn adversamente los resultados de las operaciones de la sociedad. La Sociedad podra estar expuesta a fluctuaciones del tipo de cambio Los resultados de las operaciones de la Sociedad se encuentran expuestos a la fluctuacin de la moneda por lo cual cualquier devaluacin del peso contra el dlar

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estadounidense y otras monedas fuertes podra afectar en forma adversa sus negocios y los resultados de sus operaciones. El valor del peso ha fluctuado significativamente en el pasado y puede tambin hacerlo en el futuro. La Sociedad no puede predecir respecto a la ocurrencia o no, y en su caso en qu medida, el valor del peso podra depreciarse o apreciarse contra el dlar estadounidense y la forma en que cualquiera de tales fluctuaciones podra afectar su negocio. La volatilidad de los precios del petrleo y gas pueden disminuir los proyectos de inversin de la Sociedad y una cada sustancial de dichos precios puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones La demanda y el precio del petrleo y el gas dependen fuertemente de una diversidad de factores, entre ellos, la oferta y la demanda internacional, el nivel de demanda de productos de los consumidores, las condiciones climticas, el precio y la disponibilidad de combustibles alternativos, las medidas adoptadas por gobiernos y carteles internacionales, y acontecimientos econmicos y polticos de orden mundial. Los precios internacionales del petrleo han fluctuado ampliamente en los ltimos aos y es probable que continen fluctuando significativamente en el futuro. Durante los ltimos aos, las fluctuaciones en el precio del petrleo han sido originadas por diversos factores, entre los que se incluyen los permanentes conflictos en Medio Oriente, huracanes y otros desastres naturales, el aumento de la demanda de petrleo de parte de pases tales como China e India y, ms recientemente, los efectos de la crisis financiera mundial. La volatilidad en los precios del petrleo y del gas restringen los proyectos de inversiones a largo plazo ya que el retorno esperado de dichas inversiones resulta impredecible.

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En particular, una cada sustancial del precio del petrleo o de los precios domsticos del gas en Argentina puede tener un efecto sustancial adverso sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad , ya que una parte sustancial de sus ingresos se obtiene de las ventas de petrleo crudo y gas. En el supuesto de que prevalezcan o disminuyan los actuales precios locales para ciertos productos, la capacidad de la Sociedad para mejorar su tasa de recuperacin de hidrocarburos, encontrar nuevas reservas e implementar sus planes de inversin en bienes de capital podra verse afectada en forma adversa lo que, a su vez, podra afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Sociedad. Los controles de precios podran afectar los resultados de las operaciones de la Sociedad Recientemente, debido a ciertos factores regulatorios, econmicos y de poltica de gubernamental, los precios locales del petrleo y del gas se han visto significativamente rezagados respecto de los precios internacionales y regionales de dichos productos, y la capacidad de la Emisora de aumentar los precios ha sido limitada. Desde 2002, el Gobierno ha impuesto derechos de exportacin al petrleo crudo, lo que ha reducido el precio de venta de dicho producto en el mercado interno. Sin embargo, ciertos costos de la Emisora siguen a los precios internacional del petrleo, y como resultado, si dichas polticas gubernamentales continuaran, ello podra afectar adversamente la situacin financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad. A su vez, de acuerdo al artculo 27 del Decreto 1277/12 la Comisin de Planificacin y Coordinacin Estratgica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas podr fijar los precios de referencia de cada uno de los componentes de los costos y precios de referencia de venta de hidrocarburos, los cuales deberan permitir los costos de produccin atribuibles a la actividad y la obtencin de un margen de ganancia razonable. A la fecha de emisin de este Prospecto, no es posible predecir qu efecto tendr esta facultad en las operaciones de la Sociedad. La Sociedad est sujeta a restricciones directas e indirectas a las exportaciones, lo que ha afectado los resultados de sus operaciones y ha llevado a declarar la fuerza mayor en ciertos contratos de exportacin La Ley N 17.319 (la Ley de Hidrocarburos) permite las exportaciones de hidrocarburos en tanto y en cuanto stos no se requieran para el mercado local y siempre que se vendan a precios razonables. En el caso del gas natural, la Ley N 24.076 de gas natural y las regulaciones vinculadas exigen que se tomen en cuenta las necesidades del mercado local al momento de autorizar las exportaciones de gas natural a largo plazo. Durante los ltimos aos, las autoridades argentinas adoptaron ciertas medidas que resultaron en restricciones a las exportaciones de gas natural y GLP de Argentina. En virtud de lo precedente, la Sociedad se ha visto obligada a vender una parte de su produccin de GLP originariamente destinada al mercado de exportacin en el mercado local y no ha podido cumplir en ciertos casos con sus compromisos de exportacin en forma total o parcial, lo cual ha forzado a declarar la fuerza mayor en los contratos de exportacin. La Sociedad considera que las medidas enunciadas precedentemente constituyen eventos de fuerza mayor que la exoneran de toda responsabilidad contingente por deficiencias en entregas contractuales, aunque no puede garantizar que dicha posicin prevalecer. Las exportaciones de petrleo crudo, como tambin la exportacin de la mayor parte de los productos hidrocarburferos, actualmente requieren la autorizacin previa por la Secretara de Energa (segn el rgimen establecido bajo la Resolucin S.E. N 1679/04 y sus modificatorias y complementarias). Las compaas 48

petroleras que tienen la intencin de exportar petrleo crudo o GLP deben primero demostrar que la demanda local de dicho producto ha sido satisfecha o que la oferta de venta del producto a los compradores locales ya fue realizada y rechazada. La Sociedad no puede predecir durante cunto tiempo se mantendrn vigentes estas restricciones a las exportaciones, o si se adoptarn medidas en el futuro que afecten en forma adversa su capacidad de exportar gas, petrleo crudo, gasolina y GLP u otros productos y, en consecuencia, los resultados de sus operaciones. La implementacin de nuevos derechos de exportacin y otros impuestos podra afectar de modo adverso los resultados de la Sociedad. Desde 2002, nuevos gravmenes a las exportaciones han sido implementados y han sido progresivamente incrementados a lo largo de los aos. La Resolucin 394/2007 del Ministerio de Economa y Produccin, publicada el 16 de noviembre de 2007, modific los derechos de exportacin de petrleo crudo y otros productos derivados del petrleo crudo establecidos en aos anteriores. La resolucin mencionada fue luego modificada por la Resolucin 1/2013 del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas de la Nacin, la cual, si bien mantuvo la frmula para el clculo de los derechos de exportacin, modific los valores aplicables a sta. El nuevo rgimen dispone que cuando el precio internacional West Texas Intermediate (WTI) exceda el precio de referencia, que se fija en US$ 80 por barril, el productor podr cobrar US$ 70 por barril, quedando el resto retenido por el Gobierno en carcter de derecho de exportacin. Si el precio internacional WTI est por debajo del precio de referencia, pero por encima de US$ 45 por barril, se aplicar una retencin del 45 %. Si dicho precio est por debajo de los US$ 45 por barril, el derecho de exportacin correspondiente ser determinado por el Gobierno dentro del plazo de 90 das hbiles. El porcentaje de retencin determinado en la forma precedente tambin se aplica actualmente al gasoil, a la nafta y a otros productos derivados del petrleo crudo. Asimismo, el procedimiento de clculo descrito precedentemente tambin se aplica a otros productos derivados del petrleo y lubricantes en base a las diferentes alcuotas de retencin, precios de referencia y precios permitidos a los productores. Vase Marco Regulatorio de la industria del petrleo en Argentina Con relacin al gas natural, la Resolucin N 127/08 del Ministerio de Economa y Produccin dispuso incrementos en los derechos de exportacin de gas natural, elevando la alcuota del 45% al 100%, tomando como base de clculo el precio ms alto establecido en los contratos de importacin de gas natural por parte de cualquier importador del pas. Respecto del GLP (incluyendo propano, butano y mezcla) la Resolucin 127/08 dispuso que en caso que el precio internacional del producto, segn informe diariamente la Secretara de Energa, se mantenga por debajo del valor de referencia que establece la Resolucin 127/08 para cada producto (US$ 338/m para propano, US$ 393/m para butano, y US$ 363/m para la mezcla de ambos), la alcuota aplicable ser el 45%. En caso que el precio internacional supere al valor de referencia, el productor podr cobrar el monto mximo establecido por la Resolucin 127/08 para el producto en cuestin (US$ 233/m para propano, US$ 271/m para butano, y US$ 250/m para la mezcla de ambos), siendo retenida la diferencia por el Gobierno en concepto de derechos de exportacin. Como resultado de lo mencionado previamente sobre los incrementos en los derechos de exportacin, la Sociedad podra ser y, en ciertos casos ha sido, forzada a renegociar sus contratos de exportacin, los cuales haban sido previamente autorizados por el Gobierno. La Sociedad no puede asegurar que podr renegociar estos contratos en trminos aceptables. La imposicin de estos derechos de exportacin ha afectado en forma adversa los resultados de las operaciones de la Sociedad, y la Sociedad no puede asegurar

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que estos impuestos no continuarn vigentes, que no sern incrementados, o que no se establecern nuevos impuestos. La incertidumbre sobre las estimaciones de reservas de petrleo y gas pueden afectar en forma adversa la situacin financiera de la Sociedad La ingeniera de reservas de petrleo y gas es un proceso subjetivo de estimacin de acumulaciones de petrleo y gas que no pueden ser medidas de manera exacta, y las estimaciones de otros ingenieros podran diferir significativamente de las que se incluyen en el presente. Existen numerosos presupuestos e incertidumbres que son inherentes a la estimacin de las cantidades de reservas probadas de petrleo y gas, entre ellos la proyeccin de las tasas futuras de produccin, la oportunidad y los montos de las inversiones para desarrollo y los precios del gas y el petrleo, muchas de las cuales escapan al control de la Sociedad. Los resultados de las perforaciones, pruebas y produccin despus de la fecha de la estimacin pueden requerir la realizacin de revisiones. En consecuencia, las estimaciones de reservas son con frecuencia significativamente diferentes a las cantidades de petrleo y gas que en ltima instancia se recuperan y, en la medida en que resulten sustancialmente inferiores a las estimadas, podran tener un impacto adverso sobre la situacin financiera de la Sociedad. La incertidumbre sobre la posibilidad de la Sociedad de adquirir, desarrollar y explotar nuevas reservas puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones El xito futuro de la Sociedad depender, entre otras cosas, de su capacidad de producir petrleo y gas a partir de las reservas existentes, descubrir reservas adicionales de petrleo y gas, y explotar econmicamente el petrleo y el gas de dichas reservas. Salvo que la Sociedad tenga xito en su exploracin en busca de reservas de petrleo y gas y el desarrollo de stos, o que de otro modo adquiera reservas adicionales, sus reservas en general disminuiran a medida que se produzca petrleo y gas. No puede asegurarse que las actividades futuras de exploracin y desarrollo de la Sociedad tendrn xito, o que la Sociedad estar en condiciones de implementar su programa de inversiones de capital, adquirir reservas adicionales o que podr explotar econmicamente dichas reservas. Tales hechos podran afectar adversamente la situacin patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad. La falta de disponibilidad de capacidad de transporte puede limitar la posibilidad de la Sociedad de aumentar la produccin de petrleo y gas y puede afectar en forma adversa su situacin patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones La capacidad de la Sociedad para explotar econmicamente sus reservas de petrleo y gas depende, entre otros factores, de la disponibilidad de la infraestructura de transporte necesaria en condiciones comercialmente aceptables para transportar el petrleo y el gas producidos por la Sociedad hasta los mercados en los que se venden. Habitualmente, el petrleo se transporta por oleoductos y buques cisterna hasta las refineras, y el gas habitualmente se transporta mediante gasoductos hasta los clientes. La falta de infraestructura de almacenamiento o carga adecuada o alternativa o de capacidad disponible en los sistemas existentes de transporte de gas de largo alcance puede afectar en forma adversa la situacin patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

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Los riesgos operativos relativos a la exploracin de petrleo y gas y la produccin pueden afectar en forma adversa su situacin patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones Las actividades de exploracin y produccin de petrleo y gas se encuentran sujetas a riesgos e incertidumbres naturales, incluidas las que se relacionan con las caractersticas fsicas de las reas de petrleo y gas. Las operaciones de la Sociedad estn sujetas a todos los riesgos generalmente inherentes a la exploracin y produccin de petrleo y gas, incluyendo estallidos, incendios, fallas de equipos, condiciones meteorolgicas y desastres naturales, huelgas, medidas de fuerza de superficiarios, y otros riesgos que pueden tener por consecuencia lesiones personales, prdida de vidas y bienes y dao ambiental. Las actividades de perforacin se encuentran tambin sujetas a numerosos riesgos y pueden implicar esfuerzos no rentables, no solamente con respecto a pozos secos sino tambin con respecto a pozos que son productivos pero no producen suficiente utilidad neta como para derivar ganancias despus de cubrir los costos de perforacin, costos operativos y otros. La finalizacin de un pozo no asegura un retorno sobre la inversin ni una recuperacin de los costos de perforacin, terminacin y costos operativos. Por otra parte, la operacin por parte de la Sociedad de plantas de endulzado, compresin y tratamiento de gas, almacenamiento, alistamiento y carga de petrleo, se hallan sujetas a todos los riesgos inherentes en general a dichas operaciones. El acaecimiento de cualquiera de estos riesgos operativos puede impedir que la Sociedad recupere su inversin inicial y puede afectar en forma adversa la situacin patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad. Asimismo, las actividades de exploracin y produccin de la Sociedad en ciertas reas se llevan a cabo con socios. En ciertos contratos de la Sociedad con socios, la operacin de estas reas es afrontada por los socios y no por la Sociedad. An cuando la Sociedad procura asegurar que las normas operativas de sus conversores estn de acuerdo con sus propias normas operativas, la Sociedad no tiene control o tiene un control muy limitado sobre la operacin de estas reas. Las concesiones y licencias de la Sociedad pueden cancelarse, lo que podra tener un efecto adverso sobre su situacin patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones Los trminos de las concesiones y licencias en el marco de las cuales opera la Sociedad requieren que el operador cumpla con requisitos especificados y mantenga criterios mnimos de calidad y servicio, as como efectuar las inversiones acordadas al momento de otorgarse la concesin o permiso. A su vez, la sociedad podra asumir nuevas obligaciones que condicionen la continuidad de la concesin o el permiso al presentar su plan anual de inversiones. El incumplimiento de estos criterios podra resultar en la imposicin de multas u otras acciones del Gobierno. Asimismo, en ciertos casos, las concesiones o licencias de la Sociedad podran ser rescindidas o revocadas. Aunque la Sociedad entiende que en el pasado ha cumplido y actualmente se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos sustanciales con los trminos y condiciones de sus concesiones y licencias, no puede asegurarse que la Sociedad podr cumplir ntegramente con los trminos y condiciones de sus concesiones y licencias en el futuro. La extincin, revocacin o imposibilidad de obtener prrrogas de concesiones o licencias puede afectar en forma adversa la situacin patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad. La intensa competencia en la industria de exploracin y produccin de petrleo y gas pueden afectar en forma adversa la situacin patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad La actividad de exploracin y produccin de petrleo y gas es altamente competitiva y se prev que seguir siendo competitiva en el futuro. La Sociedad compite con otras empresas, incluyendo grandes compaas de petrleo y gas. Algunas de estas empresas cuentan con mayores recursos financieros y de otra 51

ndole que la Sociedad y, como consecuencia, pueden hallarse en mejor posicin para competir por futuras oportunidades comerciales. Por otra parte, podran entrar en operacin en el futuro otras fuentes competitivas de energa. En consecuencia, la Sociedad prev que la competencia en el sector de petrleo y gas continuar siendo altamente competitiva o aumentar, y esto podra tener un efecto adverso sobre su situacin patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones. La competencia de una empresa de energa estatal podra tener un efecto adverso para la Sociedad El 11 de mayo de 2004, el Gobierno anunci la creacin de la Empresa Nacional de Energa S.A. (ENARSA), una empresa estatal de energa e hidrocarburos, con el objeto de mejorar el nivel de reservas de hidrocarburos, aumentar la produccin de gas, solucionar los problemas de transporte de gas y transmisin de electricidad y abastecer de gas y electricidad al mercado interno a precios accesibles para los consumidores. ENARSA fue creada el 3 de noviembre de 2004 segn la Ley N 25.943 y sus estatutos fueron aprobados por Decreto N 1.692/2004. El Gobierno mantiene el 53% de la participacin accionaria de ENARSA, la que no puede transferirse, y los gobiernos provinciales mantendrn un 12% adicional de la participacin accionaria en ENARSA. El 35% restante de la participacin accionaria de ENARSA ser ofrecido al sector privado. Desde su formacin, ENARSA ha celebrado diversos acuerdos con diferentes empresas para promover, entre otras actividades, actividades de exploracin offshore y participar en licitaciones provinciales para nuevas concesiones de gas y petrleo. No obstante, no puede garantizarse que la participacin de ENARSA (o de cualquier empresa provincial) en los procesos de licitacin de nuevas concesiones de gas y petrleo en dichos mercados no influir en las fuerzas del mercado de una forma que podra tener un efecto adverso sobre la situacin patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad. La intervencin del Gobierno o los reclamos de empleados o sindicatos para obtener aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales para los empleados de la Sociedad podrn afectar adversamente su situacin patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones En el pasado, el Gobierno adopt ciertas leyes, reglamentaciones y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles de sueldos y otorgar ciertos beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector pblico como los del sector privado experimentaron una fuerte presin para aumentar los sueldos y los beneficios de sus trabajadores. No puede asegurarse que el Gobierno no adoptar otras medidas en el futuro que obliguen a los empleadores a otorgar aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales, o que los empleados de la Sociedad y/u organizaciones sindicales no solicitarn directamente tales aumentos. Todo aumento de este tipo podra resultar en un aumento de los gastos operativos de la Sociedad y, por lo tanto, afectar adversamente los resultados de sus operaciones. La Sociedad ha soportado y podra continuar soportando medidas de parte de los sindicatos de trabajadores Muchas de las operaciones de la Sociedad requieren de una intensa mano de obra y gran cantidad de trabajadores. Los sectores en los que opera la Sociedad se encuentran agrupados en grandes sindicatos. La Sociedad ha experimentado en el pasado interrupciones de trabajo organizadas y paros laborales, debido frecuentemente a huelgas de los empleados de contratistas que utiliza. No puede garantizarse que la Sociedad no experimentar tales suspensiones o paros laborales en el futuro, medidas que podran tener un efecto adverso en su situacin patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones.

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Asimismo, la Sociedad no mantiene una cobertura de seguro por interrupciones de la actividad originadas por medidas de los trabajadores. Huelgas, piquetes u otros tipos de conflictos con el personal afiliado a los sindicatos podran afectar las operaciones de la Sociedad y resultar en mayores costos, con un efecto adverso en su situacin patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones. Riesgos relacionados con la generacin de energa elctrica La intervencin y regulacin gubernamental pueden afectar adversamente la situacin financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad Ante la crisis econmica del 2001 y 2002 el Gobierno adopt de la Ley de Emergencia Pblica y Reforma del Rgimen Cambiario N 25.561 en 2002 (la Ley de Emergencia Pblica) y otras regulaciones que introdujeron ciertos cambios significativos al marco regulatorio aplicable al sector elctrico. Estos cambios incluyeron el congelamiento y la pesificacin de las tarifas, la revocacin de los mecanismos de ajuste e indexacin por inflacin y la introduccin de nuevos mecanismos para el establecimiento de precios en el MEM que afect seriamente a las empresas generadoras, transportadoras y distribuidoras de electricidad y ha ocasionado considerables desigualdades de precios entre los participantes del mercado elctrico. El Gobierno contina interviniendo en este sector, mediante, entre otros, el otorgamiento de incrementos de los mrgenes de utilidad temporarios a las distribuidoras y transportistas, el adelanto de objetivos para la creacin de una nueva tarifa social para reas azotadas por la pobreza, y el establecimiento de cargos especficos a ser transferidos a fondos fiduciarios manejados por el Gobierno para financiar inversiones de infraestructura de distribucin, generacin y transmisin y la obligacin de efectuar ciertas inversiones para la construccin de nuevas plantas de generacin de energa y la extensin de las redes de transmisin y distribucin existentes. en sus respectivas reas. Para mayor informacin, vase Marco Regulatorio de la Industria de la Energa Elctrica en la Industria Argentina ). No puede asegurarse que estas u otras medidas que puedan ser adoptadas por el Gobierno no impactarn adversamente en los negocios y en los resultados de las operaciones de la Sociedad ni que el Gobierno no emitir en el futuro legislacin de emergencia similar a la Ley de Emergencia Pblica u otras regulaciones similares que puedan aumentar las obligaciones reglamentarias de la Sociedad, incluyendo impuestos, alteraciones desfavorables en las estructuras tarifarias u otras obligaciones reglamentarias, y cuyo cumplimiento podra incrementar los costos de la Sociedad y tener un efecto negativo directo en los resultados de las operaciones de la Sociedad, as como en su habilidad para repagar las Obligaciones Negociables. La aplicacin de multas y sanciones podra tener un efecto adverso en los resultados de las operaciones de la Sociedad La Sociedad opera en un rubro altamente regulado y podra ser pasible de aplicacin de multas y sanciones por las autoridades regulatorias, incluyendo por razones fuera del control de la Sociedad, tales como interrupciones del servicio atribuibles a problemas en las instalaciones de generacin o en la red de transmisin que podra redundar en una falta de abastecimiento elctrico. La Sociedad no puede asegurar que no incurrir en multas en el futuro, lo que podra tener un efecto adverso en los resultados de sus operaciones as como en su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables. Alteraciones y demoras de CAMMESA en los pagos a los generadores de energa elctrica podran tener un efecto significativo adverso en la condicin financiera y resultado de las operaciones de la Sociedad 53

Los generadores elctricos, como la Sociedad, reciben pagos de CAMMESA, la cual a su vez recibe sus ingresos de otros agentes del MEM. Debido a la crisis econmica en la Repblica Argentina del 2001 y 2002, un nmero significativo de agentes del MEM incumplieron sus obligaciones de pago adeudadas a CAMMESA, lo cual afect adversamente la capacidad de CAMMESA de cumplir sus correspondientes obligaciones de pago a los generadores. La incapacidad de los generadores, tales como la Sociedad, de cobrar sus crditos de CAMMESA podra tener un efecto significativo adverso sobre sus ingresos en efectivo y, consecuentemente, sobre el resultado de sus operaciones, su condicin financiera y, en el caso de la Sociedad, de repagar las Obligaciones Negociables. Las dificultades operativas podran limitar la capacidad de la Sociedad de generar electricidad, lo que podra afectar significativamente y en forma adversa los resultados de sus operaciones La Sociedad podra experimentar dificultades que podran requerir la suspensin temporaria de sus actividades, gastos significativos de mantenimiento o afectar su capacidad de generar electricidad. La operacin de las instalaciones como las de la Sociedad trae aparejados innumerables riesgos, incluidos fallas o averas en equipos de generacin, los componentes electromecnicos o, en general, en cualquiera de los activos de la Sociedad necesarios para la generacin de electricidad, accidentes, disputas laborales, rendimientos en niveles inferiores y/o consumos internos superiores a los esperados. Las instalaciones y equipos ms antiguos, aun cuando cuenten con un buen mantenimiento, pueden requerir gastos significativos de capital a fin de lograr que continen funcionando eficientemente, o de adecuarlos a nuevas reglamentaciones ambientales. Dificultades operativas que afecten las actividades de generacin de la Sociedad, podra provocar una disminucin de los ingresos de la Sociedad, lo cual podra tener un efecto adverso sobre los resultados de sus operaciones y podra afectar en forma negativa su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables. Riesgos relacionados con la Emisora Una porcin significativa de las reservas de la Sociedad se encuentran concentradas en las reas Aguada del Chivato Aguada Bocarey y Cutral C. La Ley de Hidrocarburos prev que las concesiones de petrleo y gas son por 25 aos desde el da en que son otorgadas, con la posibilidad de que dicho plazo sea prorrogado por 10 aos ms, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos y condiciones por parte del adjudicatario. La Sociedad tiene el 95% de sus reservas probadas totales las reas Aguada del Chivato Aguada Bocarey y Cutral C, ambas ubicadas en la Provincia del Neuqun. A pesar de que la concesin del rea Aguada del Chivato Aguada Bocarey ha sido prorrogada hasta el 23 de mayo de 2021 y que la concesin del rea Cutral C ha sido otorgada originalmente hasta el 1 de agosto de 2016 y podra ser prorrogada, tal como se describe en Informacin sobre la EmisoraDescripcin del Negocio, no puede asegurarse que estas concesiones, sean prorrogadas o que no se impondrn obligaciones de inversin adicionales, o el pago de regalas u otros requisitos que resulten ms gravosos para la Sociedad, a los efectos de mantener u obtener la renovacin dichas concesiones. De la misma manera, esto podra suceder con otras concesiones actuales o futuras que representen un porcentaje significativo de las reservas de la Sociedad. La extincin, revocacin o imposibilidad de mantener u obtener prrrogas de concesiones, licencias o permisos de exploracin podra afectar adversamente los negocios y los resultados de las operaciones de la Sociedad y afectar as su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.

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Asimismo, cualquier intervencin estatal, impacto o interrupcin de la produccin de la Sociedad debido a factores fuera de su control o cualquier otro hecho adverso significativo en las operaciones la Sociedad en dichas reas tendra un efecto sustancial adverso en su situacin patrimonial y financiera y en los resultados de operaciones de la Sociedad. La Sociedad es parte de varios procedimientos legales La Sociedad es parte de una serie de procedimientos legales y administrativos que, individual o conjuntamente, de producirse una resolucin total o parcialmente desfavorable para la Sociedad podran redundar en la imposicin de costos, multas, pago de sumas previstas en sentencias u otras prdidas significativas. Si bien la Sociedad considera que ha previsionado tales riesgos adecuadamente basndose en las opiniones y el asesoramiento legal externo y de acuerdo a los principios contables, ciertas prdidas contingentes, particularmente aquellas relacionadas con cuestiones ambientales, se encuentran sujetas a cambios provenientes, por ejemplo, de nueva informacin disponible y es posible que los costos provocados por tales riesgos, si fueran resueltos de forma total o parcialmente desfavorable para la Sociedad, podran exceder significativamente las previsiones efectuadas. La Sociedad podra no atraer o retener a su personal clave El negocio de la Sociedad depende de las contribuciones de su gerencia de primera lnea y de sus ingenieros y empleados altamente calificados. Tambin depende de su capacidad para atraer, capacitar, motivar y retener a su direccin clave y al personal comercial y tcnico con las habilidades y experiencia necesarias. No puede asegurarse que la Sociedad podr retener y atraer a personal clave y que el remplazo de cualquier persona clave que pudiera desvincularse de la Sociedad no ser dificultoso y demandar una cantidad considerable de tiempo. La prdida de la experiencia y de los servicios prestados por personal clave o la imposibilidad de encontrar reemplazos adecuados o personal adicional necesario para el buen desarrollo a costos y en tiempos razonables podra tener un efecto adverso en los negocios, la situacin financiera y/o en los resultados de la Sociedad. La Sociedad podra incurrir en responsabilidad laboral en relacin con su tercerizacin de actividades La Sociedad terceriza una serie de actividades relacionadas con sus negocios mediante la contratacin de terceros contratistas con el objeto de mantener una base de costos flexible que le permita mantener una base de costos ms bajos y al mismo tiempo responder ms rpidamente a las variaciones en el mercado. La Sociedad contaba, al 31 de diciembre de 2011, con 84 empleados de terceros contratistas contratados. Si bien la Sociedad cuenta con polticas muy estrictas respecto del cumplimiento de las obligaciones en materia laboral y de seguridad social por parte de sus contratistas, no est en condiciones de garantizar que los empleados de los contratistas no inicien acciones judiciales para procurar una indemnizacin de la Sociedad en funcin de determinados fallos judiciales dictados por los tribunales del trabajo de la Repblica Argentina que reconocen responsabilidad solidaria entre el contratista y la entidad a la cual se le prestan servicios bajo determinadas circunstancias. Si la Sociedad no pudiera obtener un fallo favorable en estos eventuales procedimientos, podra incurrir en una responsabilidad laboral significativa, que podra tener un efecto adverso en la situacin financiera y sobre los resultados de las operaciones de la Sociedad y sobre su capacidad de honrar sus deudas, incluidas las Obligaciones Negociables. La Sociedad podra soportar medidas significativas de parte de los sindicatos de trabajadores A pesar que la Sociedad mantiene buenas relaciones con su mano de obra, ha experimentado en el pasado interrupciones de trabajo organizadas y paros laborales 55

y no puede garantizarse que no experimentar tales suspensiones o paros laborales en el futuro. Los reclamos laborales en el rubro energtico son habituales en la Repblica Argentina y empleados sindicalizados han bloqueado el acceso y han ocasionados daos a las instalaciones de distintas compaas del sector en el pasado. Adicionalmente, la Sociedad no mantiene una cobertura de seguro por interrupciones de la actividad originadas por medidas de los trabajadores, lo que podra tener un efecto adverso en los resultados de sus operaciones. Los negocios de la Sociedad dependen en gran medida de sus actividades de explotacin de yacimientos de gas y petrleo, de sus establecimientos de tratamiento y de su red de transporte. A pesar que la Sociedad ha asegurado sus propiedades en condiciones que considera prudentes y consistentes con las prcticas de la industria y ha adoptado y mantiene medidas adecuadas de seguridad, cualquier dao significativo, accidente o suspensin de la produccin en los establecimientos o en los yacimientos de la Sociedad podra afectar adversamente la capacidad productiva, la situacin financiera, los resultados de las operaciones de la Sociedad y afectar as su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables. La ausencia de disponibilidad de seguros y el aumento de los costos de los seguros pueden afectar en forma adversa las operaciones de la Sociedad y su situacin financiera Las operaciones de la Sociedad se encuentran sujetas a diversas amenazas, habituales en el sector de gas y petrleo, tales como explosiones, incendios, emisiones txicas y otros accidentes relacionados con la polucin, peligros martimos y catstrofes naturales. Para protegerse de estos peligros, la Sociedad contrata una cobertura de seguros contra algunas de estas prdidas y obligaciones potenciales, pero no contra la totalidad de ellas. Es posible que la Sociedad no est en condiciones de mantener u obtener los tipos de seguros deseables a precios razonables. En algunos casos, ciertos seguros podran no estar disponibles o existir slo por montos de cobertura reducidos. El hecho de que la Sociedad incurriera en una responsabilidad considerable por la cual no est asegurada, podra originar un efecto sustancial adverso en su situacin patrimonial y financiera. El programa de seguros de la Sociedad involucra a una cantidad de compaas aseguradoras. La Sociedad no tiene conocimiento de que cualquiera de sus aseguradoras no podr cumplir con sus obligaciones en caso de ocurrir un siniestro. No obstante, en caso que la Sociedad no pueda obtener un seguro o si su costo de mantenimiento aumentara sustancialmente, la Sociedad estara asumiendo ms riesgos sin cobertura en sus operaciones o sus gastos totales correspondientes a seguros podran aumentar sustancialmente. La regulacin ambiental podra afectar adversamente la situacin patrimonial y financiera y las operaciones de la Sociedad La Sociedad se encuentra sujeta a leyes y regulaciones ambientales en relacin con sus operaciones, el incumplimiento de las cuales podra resultar en la imposicin de multas o el incurrimiento de obligaciones importantes. Las operaciones de la Sociedad involucran ciertos riesgos inherentes, tales como derrames accidentales, escapes u otras circunstancias imprevistas. Es posible que la Sociedad no pueda cumplir en todo momento con dichas leyes y regulaciones ambientales. Asimismo, Argentina ha adoptado regulaciones que exigirn que las operaciones de la Sociedad cumplan normas ambientales ms estrictas y las autoridades locales, provinciales y nacionales estn apuntando hacia la exigencia ms estricta de las leyes existentes, lo cual podra aumentar el costo de la Sociedad de llevar a cabo sus negocios o afectar sus operaciones en cualquier rea. No puede asegurarse que la Sociedad no incurrir en mayores costos en relacin con leyes o regulaciones 56

ambientales en el futuro. En la medida en que la Sociedad incurra en gastos para cumplir con dichas leyes que superen sus gastos histricos en este rubro, o el cumplimiento requiera que se disminuyan los niveles de produccin, podra existir un efecto adverso sobre la situacin patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad. La actividad de la Sociedad requiere sustanciales inversiones de capital La actividad de la Sociedad requiere de sustanciales inversiones de capital. Especficamente, la exploracin y explotacin de reservas de hidrocarburos, la produccin y procesamiento y el mantenimiento de maquinarias y equipos exigen fuertes inversiones en bienes de capital. La Sociedad debe continuar invirtiendo capital para mantener o aumentar la cantidad de reservas hidrocarburferas que produce. La capacidad de la Sociedad de financiar sus inversiones de capital, sin embargo, es limitada dados sus actuales niveles de deuda y flujo de fondos. No puede asegurarse que la Sociedad podr mantener sus niveles de produccin o generar suficiente flujo de fondos, ni que tendr acceso a financiamiento suficiente para continuar con sus actividades de exploracin y explotacin a los niveles actuales o a niveles superiores. La sociedad cuenta con un solo transformador en su unidad de generacin La Sociedad tiene instalado un nico transformador en la Central Trmica de Rincn de los Sauces. En caso de incendio o siniestro del transformador de 40MVA 33/132kV, la central se encontrar imposibilitada de acceder al SIN (Sistema Interconectado de Transporte) y por lo tanto de evacuar la energa. Una restitucin del transformador luego de repararlo puede llevar meses y un reemplazo puede llevar hasta un ao. Si bien la probabilidad de ocurrencia es muy baja y la mayora de las centrales no disponen de transformadores de reemplazo, un incendio o siniestro podra tener un efecto significativo adverso sobre los ingresos de la Sociedad y, consecuentemente, sobre el resultado de sus operaciones, su condicin financiera y afectar as su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables. El funcionamiento y rendimiento de la central trmica de la sociedad depende del suministro y de la calidad de combustible provisto. El contrato de compra venta de energa con Cammesa establece dos conceptos para el pago de la energa producida: uno fijo y otro variable. El fijo cubre todos los costos de amortizacin capital, financieros, impuestos, de operacin y mantenimientos (que no depende de la energa producida) y el beneficio. El variable cubre el costo de combustible, los consumibles y los mantenimientos programados. Desde el punto de vista de la Central de Generacin, el beneficio es independiente del despacho (generacin de electricidad) y est contemplado en el trmino fijo. Para acceder al mismo es necesario que la central est disponible, lo que significa que cuando el OED (Organismo Encargado del Despacho) la convoque, sta debe estar en condiciones de producir energa elctrica. En caso de no cumplir con este requisito el ingreso por este concepto se reduce proporcionalmente y adems se penaliza a la central. El contrato establece que La Sociedad es responsable de abastecer a la central con combustible. Limitaciones en el suministro de combustible, en calidad o cantidad, son consideradas como falta de disponibilidad. Una merma en el suministro de combustible podra tener un efecto significativo adverso sobre los ingresos de la Sociedad y, consecuentemente, sobre el resultado de sus operaciones, su condicin financiera y afectar as su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables. La operacin y mantenimiento de la central trmica de la sociedad est sujeta a un contrato de operacin y mantenimiento con la empresa Secco

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El proveedor Secco se oblig a cumplir con todos los requisitos y obligaciones que La Sociedad asumi con Cammesa que implica cuestiones de operacin, de mantenimiento, de disponibilidad y de estricto acatamiento a las normas del MEM. Cualquier incumplimiento de Secco acarreara consecuencias negativas a la Sociedad, podra tener un efecto significativo adverso sobre los ingresos de la Sociedad y, consecuentemente, sobre el resultado de sus operaciones, su condicin financiera y afectar as su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables. Las ventas de la Sociedad estn concentradas en un numero de clientes. limitado

Las ventas de la Sociedad estn concentradas en un limitado nmero de clientes. A septiembre de 2012 los despachos de de crudo y gasolina (que representan el 50% de la ventas de la Sociedad) se destinan casi en su totalidad a Shell e YPF, las ventas de LPG (27% de la ventas de totales de la Emisora) tienen como destinatario a Lipigas, las ventas de gas natural se colocan en su mayor parte a Chevron y la totalidad de la venta de energa elctrica se realiza a Cammesa. Si bien la Sociedad no ha experimentado retrasos en la cobranza en el pasado, no puede asegurarse ni inferirse que esta situacin se mantenga en el futuro. Retrasos en los pagos de sus clientes que deriven en mora o incobrabilidad podra tener un efecto significativo adverso sobre los ingresos de la Sociedad y, consecuentemente, sobre el resultado de sus operaciones, su condicin financiera y afectar as su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables La sociedad participa de actividades exploratorias para el desarrollo de reservas de petrleo y gas no convencionales. Debido a la estrategia de asociacin con socios internacionales para el desarrollo de las reservas de petrleo y gas no convencionales en sus yacimientos, el peso de las inversiones en actividades de exploracin es mayor que en el pasado. No se puede asegurar que estas actividades exploratorias no convencionales tengan xito en descubrir nuevas reservas adicionales de petrleo y gas y se puedan explotar econmicamente. Las actividades de exploracin se encuentran sujetas a numerosos riesgos y pueden implicar esfuerzos no rentables que deriven en insuficiente utilidad neta como para derivar ganancias despus de cubrir los costos exploratorios y de explotacin. No puede asegurarse que las actividades futuras de exploracin y desarrollo de recursos no convencionales de La Sociedad tendrn xito o que podr explotar econmicamente dichas recursos. Tales hechos podran afectar adversamente la condicin financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad y su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables. La falta de alternativas financieras podra afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situacin patrimonial y financiera de la Sociedad, as como la implementacin de su estrategia comercial A causa de la crisis financiera mundial, las compaas han tenido cada vez menos acceso a los recursos financieros locales e internacionales y a mayores costos. El deterioro de los mercados financieros internacionales podra resultar en una mayor disminucin de la disponibilidad de los recursos financieros y en un aumento de los costos financieros para las compaas, incluida la Sociedad. La Sociedad podra tener dificultades para satisfacer sus necesidades de financiamiento para cubrir sus inversiones y llevar a cabo su estrategia comercial. De tornarse imposible obtener acceso a los mercados financieros y de capitales para solventar su plan de inversin a costos razonables o en condiciones adecuadas, la Sociedad podra verse obligada a reducir sus inversiones y erogaciones de capital proyectadas, lo cual, a su vez, podra afectar adversamente su situacin patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones, as como la implementacin de su estrategia comercial.

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Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Las obligaciones negociables estarn efectivamente subordinadas al pago del endeudamiento garantizado de la Sociedad. Salvo que se especifique de modo distinto en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables tendrn por lo menos igual prioridad de pago que toda la dems deuda existente y futura no garantizada y no subordinada de la Sociedad, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial (incluyendo, entre otras, los crditos fiscales y laborales) y a excepcin de las Obligaciones Negociables que se emitan con garanta especial, fija o flotante. Salvo que se especifique de modo distinto en el Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables contendrn una clusula que prohba que incurramos en endeudamiento adicional, y contendr excepciones significativas a la restriccin sobre la posibilidad de la Sociedad de incurrir en deuda garantizada. Si la Sociedad se declarara en quiebra o fuera liquidada, los prestamistas garantizados tendrn prioridad sobre los reclamos de pago de las Obligaciones Negociables en la medida de los activos que constituyan su garanta. Si quedaran activos luego del pago de los prestamistas garantizados, esos activos podran resultar insuficientes para satisfacer los crditos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y otra deuda no garantizada, as como los crditos de otros acreedores generales quienes tendrn derecho a participar a prorrata con los Tenedores de las Obligaciones Negociables. La Sociedad tambin podr emitir Obligaciones Negociables subordinadas en el marco del Programa. En ese caso, adems de la prioridad de ciertos otros acreedores descriptos en los prrafos precedentes, las Obligaciones Negociables subordinadas tambin estarn sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada, segn describa el respectivo Suplemento de Precio. Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables Cada clase de Obligaciones Negociables emitida conforme al Programa constituir una nueva emisin de Obligaciones Negociables para la que puede no haber un mercado de negociacin establecido. La Sociedad puede solicitar que las Obligaciones Negociables de una clase sean admitidas en diferentes bolsas o mercados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes sern aprobadas. Adems, tambin puede suceder que la Sociedad decida no cotizar las obligaciones de una clase en ninguna bolsa ni sistema de negociacin. Es ms, an en el caso de que pueda obtenerse una cotizacin respecto de una emisin de Obligaciones Negociables, la Sociedad no puede brindar garantas acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollar o se mantendr vigente un mercado de negociacin para las obligaciones negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociacin activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las obligaciones negociables podran verse negativamente afectados. Si las Obligaciones Negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de inters vigentes, el mercado para ttulos valores similares, el desempeo operativo y la situacin patrimonial de la Sociedad, las condiciones econmicas generales y otros factores. Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros pases

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El mercado para los ttulos valores emitidos por sociedades argentinas est influenciado por las condiciones econmicas, polticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros pases con mercados emergentes. Aunque las condiciones econmicas son diferentes en cada pas, el valor de las Obligaciones Negociables tambin podra verse afectado en forma adversa por los acontecimientos econmicos, polticos y/o de mercado en uno o ms de los otros pases con mercados emergentes. No es posible asegurar que el mercado financiero argentino no ser afectado en forma adversa por los acontecimientos de otros pases con mercados emergentes, o que tales acontecimientos no afectarn en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables. Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior podran perjudicar la capacidad de la Sociedad para realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables que se encuentren denominadas en moneda extranjera Desde 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias que limitaban sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al exterior. Los controles cambiarios o restricciones a las transferencias de fondos al exterior pueden impedir la capacidad de la Sociedad de cumplir sus compromisos en general, y en particular, de realizar pagos de capital y/o inters bajo las Obligaciones Negociables. La Emisora podr rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento En caso que as se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables podrn ser rescatadas, en forma total o parcial, a opcin de la Emisora (Ver Seccin Rescate y compra - Rescate a Opcin de la Emisora - Trminos y Condiciones de los Ttulos en el presente Prospecto, para mayor detalle) en determinadas condiciones, en forma total o parcial. En consecuencia, un inversor podr no estar en posicin de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un ttulo similar a una tasa de inters efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables. Es posible que la calificacin de crdito de la Sociedad no refleje todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables La(s) calificacin(es) de crdito de la Sociedad son una evaluacin realizada por las sociedades calificadoras de su capacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cambios reales o previstos en las calificaciones de crdito de la Sociedad generalmente afectarn el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de crdito podrn no reflejar el potencial impacto de riesgos relacionados con la estructuracin o comercializacin de las Obligaciones Negociables. Las calificaciones no constituyen una recomendacin para comprar, vender o mantener ttulos valores, y podrn ser revisadas o retiradas en cualquier momento por la entidad calificadora. La calificacin de cada sociedad debe ser evaluada en forma independiente de la calificacin de cualquier otra sociedad calificadora.

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INFORMACIN SOBRE LA EMISORA


HISTORIA Y DESARROLLO DE LA SOCIEDAD La Sociedad se denomina Medanito S.A. y fue constituida como una sociedad annima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, el 11 de diciembre de 1992. Se encuentra sujeta a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duracin es hasta el ao 2092. La Sociedad fue inscripta en el Registro Pblico de Comercio de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires con fecha 27 de agosto de 1993 bajo el nmero 8010 del Libro 113 Tomo A de Sociedades Annimas. La denominacin original de la Sociedad era Gas Medanito S.A., denominacin que fue posteriormente modificada segn se describe ms adelante. En virtud de haber ingresado al rgimen de oferta pblica, la Sociedad se encuentra bajo el contralor de la CNV. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Alsina 771 (Q1087AAK) Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina; el nmero telefnico es: (+5411) 5355 8100, el nmero de fax: (+5411) 5355 8100, su pgina web es www.medanito.com.ar y la direccin de correo electrnico es info@medanito.com.ar. Resumen Ejecutivo La Sociedad es una empresa argentina, que cuenta con veinte aos de presencia en el campo de la generacin de energa. Sus principales actividades consisten en la exploracin y explotacin de yacimientos de petrleo y gas (upstream), el procesamiento de gas propio y de terceros, la generacin elctrica y, en menor medida, el desarrollo de bosques cultivados. La Sociedad dispone de siete concesiones de explotacin, de las cuales seis reas son de su propiedad y un rea est participada en un 50% con Cauelas Gas S.A. (Cauelas Gas), todas ellas ubicadas en las provincias del Neuqun y Ro Negro. La produccin promedio diaria del conjunto de reas para los primeros nueve meses del ao 2012 fue de 335 m3 de petrleo o 2.113 en BOE y 497.000 m 3 de gas o 3.126 en BOE. Adems, la Sociedad cuenta con derechos sobre seis reas exploratorias: cuatro con permisos de exploracin y dos reas como lote bajo evaluacin. Para mayor informacin, por favor ver Informacin sobre la EmisoraDescripcin del Negocio Exploracin y Explotacin de gas y petrleo. La Sociedad posee un complejo gasfero ubicado en Colonia Catriel, en la Provincia de Ro Negro, denominada Planta El Medanito, donde realiza la captacin, endulzado, compresin y tratamiento de gas propio y de terceros, con una capacidad instalada de procesamiento de 2,45 millones de m3 diarios de gas, una produccin diaria de 177 toneladas de gas licuado de petrleo (GLP) y 71 toneladas de gasolina. La Sociedad construy una central trmica con capacidad para la generacin de 32 MW, llamada Central Trmica Rincn de los Sauces (la Central Trmica), ubicada en la Provincia de Neuqun, en las proximidades de un yacimiento propio, lo que permite aprovechar el gas disponible a travs de un gasoducto montado a tal efecto. El siguiente grfico muestra la ubicacin geogrfica de los principales activos de la Sociedad:

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En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, la facturacin de la Sociedad fue de Ps. 555,3 millones, 71% mayor en comparacin con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Entre los aos 2006 y 2011, la facturacin se increment a una tasa interanual promedio del 76%. Los principales productos que comercializa la Sociedad son: (i) petrleo y gasolina mezclada, cuyas ventas en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011 representaron un 39% de las ventas totales, (ii) GLP, que represent un 32%, y (iii) gas, que represent un 12%. Completan los ingresos la venta de energa elctrica (12%), los servicios brindados por tratamiento de gas a terceros (5%), y las ventas de la unidad forestal (menos del 1%).

Millone s depe sos Ve nta s Pe trle o Gas Gas licuado Ene rga e l ctrica Se rvicios P&G Otros EBITDA Re sulta do ne to Inversione s Produccin Pe trle om /d Gas M m /d Glp tn/ d Gasolina tn/ d

se p-1 2
5 2 2 ,3 262,8 49,4 141,4 39,4 28,7 0,5 2 8 3 ,4 1 1 2 ,1 1 8 7 ,6 107,2 335 497 178 71

2 0 1 1
5 5 5 ,3 215,9 64,7 177,2 6 5 ,2 30,5 1,8 1 4 8 ,5 3 5 ,8 2 1 7 ,6 103,4 223 479 177 68

2 0 1 0
3 2 4 ,1 114,8 43,0 124,3 16,0 25,2 0,8 8 6 ,9 1 6 ,2 7 1 ,2 91,0 139 362 163 60

2 0 0 9
2 4 7 ,3 107,7 32,3 68,3 0,0 32,8 6,2 6 3 ,8 1 3 ,2 1 0 ,2 88,9 140 302 145 59

EBITDA calculado segn principios contables generalmente aceptados en la Repblica Argentina del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires.

Las ventas de la Sociedad son realizadas mayoritariamente en el pas. Sin embargo, aproximadamente el 90% de la produccin de GLP se exporta a Chile y Paraguay.

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En los ltimos cinco aos, la produccin promedio de la Sociedad muestra un incremento interanual del 38% para el petrleo, un 55% para el gas y un 43% para el GLP. Asimismo, se estima que al finalizar 2012 la produccin promedio mostrar un incremento interanual del 50% para el petrleo, un 5% para el gas y un 3% para el GLP, con respecto al ao anterior. El conjunto de las reservas probadas de petrleo y gas de los principales yacimientos de la Sociedad (Aguada del Chivato, Medianera, Cutral C, Tres Nidos y Catriel Viejo) eran de 10,2 millones de BOE a diciembre de 2011. De dichas reservas, el 47% corresponde a petrleo y el resto a gas natural. Los activos de la Sociedad crecieron un 769%, de Ps. 84,3 millones en 2006 a Ps. 732 millones en 2011. A su vez, en el mismo perodo el patrimonio neto de la Sociedad creci de Ps. 36,7 millones en 2006 a Ps. 251,3 millones en 2011, lo que representa un aumento del 586%. Estrategia de la Sociedad La misin de la Emisora es ser una protagonista regional, en la bsqueda y desarrollo de negocios energticos, rentable, eficiente y sustentable, comprometida con el cuidado de las personas, de las operaciones, de la comunidad y el medio ambiente. Su estrategia se fundamenta en: Incrementar la produccin de hidrocarburos de horizontes convencionales en las reas actuales y futuras; Desarrollar la exploracin y explotacin de hidrocarburos de horizontes no convencionales, en las reas de la Emisora, mediante asociaciones estratgicas con compaas lderes; Mantener un nivel de reservas que permita sostener el incremento de produccin en el mediano y largo plazo; Incrementar la prestacin de servicios y negocios complementarios; Mantener una estructura financiera adecuada que sustente el crecimiento de los negocios actuales y futuros, para adems lograr que la Emisora cotice en un mercado de capitales relevante; Permanentemente buscar alcanzar estndares internacionales en las prcticas de calidad, seguridad y medio ambiente; Afianzar una estructura con crecimiento de la Emisora; y los recursos ptimos para potenciar el

Conformar en el futuro una cartera de negocios regional.

Ventajas competitivas La Emisora considera que sus principales ventajas competitivas son las siguientes: Excelente reputacin en el mercado local; Slida presencia y trayectoria en la industria energtica, crtica para el desarrollo del pas y con fuerte necesidad de crecimiento en los prximos aos;

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Management con una probada experiencia y trayectoria dentro de la industria; Vocacin asociativa con socios de alto renombre y/o de probada trayectoria dentro de la industria; Sostenido crecimiento de niveles de produccin e inversiones y significativo aumento de reservas y ventas; Adecuada estructura financiera y slida posicin de liquidez; Capacidad logstica y operativa en la cuenca neuquina; Yacimientos localizados en las ventanas de las formaciones no convencionales de petrleo y gas; Alta sinergia entre sus distintas reas de negocio; y Gran flexibilidad para la toma de decisiones ante cambios de escenarios.

Antecedentes de la Sociedad La Sociedad fue constituida originalmente en 1993 bajo la denominacin de Gas Medanito S.A. por Tecna, Estudios y Proyectos de Ingeniera S.A. (Tecna) y un grupo de inversores argentinos. Luego, en 2008 se incorpor Carolius A. Ruijer, un accionista de nacionalidad holandesa. El 5 de octubre de 2000, la asamblea general extraordinaria de la Sociedad decidi, entre otras cosas, modificar la denominacin social de Gas Medanito S.A. a Medanito S.A., su actual denominacin. Luego, con fecha 28 de abril de 2003, la asamblea general extraordinaria de la Sociedad resolvi la fusin por absorcin de la Sociedad y Petrolera Cutral C S.A. (Petrolera Cutral C), resultando en la liquidacin de esta ltima. De la misma manera, el 29 de octubre de 2004, la asamblea general extraordinaria de la Sociedad resolvi la fusin por absorcin de la Sociedad y Forestal Medanito S.A., resultando tambin en la liquidacin de esta ltima. Evolucin de los negocios La Sociedad mantuvo desde su fundacin una poltica estable de crecimiento, desarrollando sus activos en forma constante. Entre 1994 y 2011 se realizaron sucesivas ampliaciones a la capacidad de compresin, acondicionamiento de gas y produccin de gas licuado de la planta El Medanito, como tambin inversiones para incrementar la produccin de sus yacimientos y el desarrollo de nuevos negocios. El desarrollo del negocio de tratamiento de gas y el proceso de privatizaciones iniciado en el pas durante la dcada de los 90 produjo una serie de oportunidades de crecimiento para la Sociedad. En noviembre de 1993, Tecna adquiri, por cuenta y orden de la Sociedad, a YPF S.A. por la suma de US$ 3,5 millones la planta El Medanito, una planta de compresin y acondicionamiento de gas natural ubicada en los yacimientos de la zona de Colonia Catriel en la provincia de Ro Negro, junto con una red de gasoductos de captacin de ms de 100 km de extensin situados en dicha zona. En ese mismo mes, Tecna transfiri dicha planta a la Sociedad. En el mismo ao, Tecna transfiri a la Sociedad las instalaciones montadas para el endulzado del gas natural (remocin del cido sulfhdrico) en la zona de El Medanito. En 1994, por Resolucin N 417/94 de la Secretara de Energa de la Nacin se aprob la cesin de los derechos y obligaciones emergentes del emprendimiento industrial de captacin y

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remocin del cido sulfhdrico del gas natural autorizado por la Resolucin SSE 27/91 (B.O. del 29.12.1994) La Sociedad moderniz luego la planta compresora, retirando de servicio un obsoleto parque de compresin, reemplazndolo por nuevas mquinas alquiladas y realizndole reformas para adecuarla a los nuevos estndares que el sector requera. En 1994, la Sociedad comenz a operar las reas Aguada del Chivato-Aguada Bocarey y Dos Picos, en el noroeste de la Provincia de Neuqun. En ese entonces, estos yacimientos secundarios producan solamente gas natural con el que se alimentaba a la localidad de Rincn de los Sauces. En el ao 1996, mediante el Decreto Provincial N 1695/96, la Provincia de Neuqun otorg a la Sociedad la concesin de explotacin de las reas Aguada del Chivato-Aguada Bocarey y Dos Picos. La Sociedad desarroll la explotacin de dichos yacimientos, alcanzando en poco tiempo una produccin estable de 32 m3/da de petrleo, aumentando su disponibilidad de gas natural y dndole estabilidad y confiabilidad de suministro a la localidad de Rincn de los Sauces. La Sociedad adquiri luego a Hidrocarburos del Neuqun Sociedad Annima (Hidenesa) su participacin en el porcentaje restante de los derechos de explotacin, resultando la Sociedad como nica titular de dichas concesiones. En 1996, la Sociedad adquiri Petrolera Cutral C, una sociedad cuyo principal activo era la concesin de explotacin sobre el yacimiento Cutral C. Ms adelante, en 2004, la Sociedad absorbi a Petrolera Cutral C S.A. como resultado de una fusin. En el ao 1999 la Sociedad result adjudicataria de la concesin de 400 hectreas plantadas de lamos hbridos, ubicadas en el valle del Ro Colorado de la zona de 25 de Mayo, Provincia de La Pampa, iniciando de este modo la actividad forestal. Al 30 de septiembre de 2012, la Sociedad cuenta con 1.000 hectreas de tierra, de las cuales el 70% est plantado. En el ao 2005, la Sociedad inici el proceso de identificacin y desarrollo de las reservas de hidrocarburos en el rea Aguada del Chivato - Aguada Bocarey y la exploracin del rea Dos Picos con la adquisicin e implementacin de equipamiento de ssmica 3D. Como resultado de los estudios realizados, la Sociedad confeccion un plan de desarrollo que fue ejecutado en ese mismo ao, y que abarc la perforacin de 14 nuevos pozos, 12 en la primera de las reas y dos en la segunda, de lo que result un incremento en la produccin de crudo de 40 a 160 m3/da y en la disponibilidad de gas natural de 110.000 a 400.000 m3/da. En 2007, la Sociedad incorpor a la planta El Medanito un mdulo de turbo expansin que le permiti mejorar notablemente el nivel de extraccin de gases licuables. La capacidad de tratamiento de gas natural de la planta pas de 1.000.000 de m3/da a 2.450.000 de m3/da, y la produccin de GLP se increment de 2.400 tn/mes en el ao 2006 a ms de 4.900 tn/mes en el ao 2010. En el ao 2009, la Sociedad cedi el 50% de sus derechos sobre el rea Cutral C Norte en favor de la empresa Cauelas Gas, obteniendo como contraprestacin un pago de Ps. 8,5 millones. A principios de 2010, la Sociedad adquiri derechos sobre dos nuevas reas: (i) la exploracin en el rea Tres Nidos Sur y (ii) la explotacin del rea Medianera, ambas en la Provincia de Ro Negro. Ms adelante, en el ao 2011, la Sociedad adquiri un derecho de explotacin sobre el rea Catriel Viejo y a su vez un derecho de exploracin sobre el rea Tres Nidos Sur, tambin situadas en la Provincia de Ro Negro. El rea Medianera cont para el mes de septiembre de 2012 con un volumen de produccin de petrleo de 193 m/da y produccin de gas de 26.145 m/da. El gas obtenido en dicha rea es enviado a la planta El Medanito a travs de un gasoducto construido en 2011 que une el yacimiento con la planta de tratamiento perteneciente a la Sociedad. 65

En septiembre de 2010, la Sociedad comenz a operar en el mercado de energa elctrica, una vez que la Central Trmica comenz a producir energa, la que es suministrada al Sistema Interconectado Nacional (SIN). En octubre de 2011, luego de la finalizacin de las obras de ampliacin, la Central Trmica ampli su potencia de 25 MW a 32 MW. En julio de 2011, los accionistas de la Sociedad y la Sociedad celebraron un acuerdo de capitalizacin con la Corporacin Financiera Internacional del Banco Mundial (el IFC por sus siglas en ingls), que result en un acuerdo de aporte de capital y prima de emisin por hasta US$ 48 millones. El 5 de octubre de 2011 fueron integrados Ps. 161,9 millones equivalentes a US$ 38,2. Finalmente en el ao 2012 se complet la capitalizacin del 20% con un aporte adicional de Ps. 43,6 millones equivalentes a US$ 9,7. El ingreso del IFC como accionista de la Sociedad permiti afianzar la presencia de la Sociedad dentro del escenario energtico nacional y reforz sus condiciones para seguir creciendo. A la fecha del presente el IFC, por si y a travs del Fondo para frica, Amrica Latina y el Caribe de IFC (ALAC), poseen un 20% de la participacin accionaria de la Sociedad. Para mayor informacin, por favor ver Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas. En mayo de 2011, la Sociedad firm un acuerdo con la compaa estadounidense EOGI Argentina International Ltd (EOG), parte del grupo EOG Resourses, para el desarrollo de reservas no convencionales de petrleo y gas en las reas de Aguada del Chivato y Aguada Bocarey. El acuerdo se encuentra orientado al desarrollo de la formacin Vaca Muerta. En julio de 2012, se concluy la perforacin del primero de los dos pozos orientados hacia horizontes no convencionales, el que se encuentra actualmente en produccin. El 12 de diciembre de 2011, la Sociedad concret un acuerdo con O&G, la divisin de upstream de Shell, mediante el cual la Sociedad cedi a Shell los derechos sobre el 65% del rea Sierras Blancas y sobre el 67,5% del rea guila Mora. El compromiso de inversiones de las nuevas UTE es de US$ 175 millones en 5 aos en total en ambas reas. O&G es el operador de la UTE. La UTE formada por O&G, la Sociedad y Gas y Petrleo de Neuqun S.A (G&P) tiene definidas las locaciones para los primeros cuatro pozos a perforarse. En septiembre de 2012 dicha UTE comenz la perforacin de los dos primeros pozos a realizarse en el rea Sierras Blancas y se estima que en enero de 2013 comenzar los dos primeros pozos dentro del rea guila Mora, todos ellos orientados hacia horizontes no convencionales. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO Descripcin de las operaciones y actividades de la Sociedad El negocio de la Sociedad se divide en tres unidades principales de negocios: (i) la exploracin y explotacin de petrleo y gas (upstream), (ii) el procesamiento de gas natural, y (iii) la generacin elctrica. A continuacin se describen las unidades de negocio de la Sociedad. Exploracin y explotacin de petrleo y gas La Sociedad comenz su actividad de exploracin y explotacin de petrleo y gas en el ao 1994, con la subscripcin del Contrato de Unin Transitoria de Empresas celebrado entre la Sociedad e HIDENESA que fuera autorizado por el Decreto N 1981/94 de fecha 30 de septiembre de 1994. Las ventas de petrleo y gas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 fueron de Ps. 280,6 millones, Ps. 157,7 millones y Ps. 140 millones, respectivamente, es decir un 51%, 49% y 57% sobre las ventas totales de la 66

Sociedad para dichos ejercicios, respectivamente. Las ventas de petrleo y gas en los perodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011 fueron de Ps. 312,2 millones y Ps. 192,8 millones, respectivamente, representando el 60% y el 50% sobre el total de ventas de la Sociedad para dichos perodos. La produccin de petrleo y gas en los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 fue para el petrleo de 223 m3/da, 139 m3/da, 140 m3/da y para el gas 479 Mm3/da, 362 Mm3/da, 302 Mm3/da respectivamente. En los periodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011, la produccin de petrleo fue de 335 m3/da, 207 m3/da y para el gas 497 Mm3/da y 483 Mm3/da respectivamente.

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El siguiente grfico muestra la ubicacin de las diferentes reas de petrleo y gas concesionadas de la Sociedad:

La Sociedad ha realizado entre los aos 2006 y 2011 inversiones en exploracin y explotacin por un monto de US$ 123 millones, las que se han llevado a cabo con recursos propios y financiamiento externo. Al respecto, ver Informacin sobre la EmisoraDescripcin del NegocioFinanciamiento y garantas otorgadas . Los objetivos de la Sociedad con respecto a esta unidad de negocios son producir hidrocarburos procurando una permanente reposicin del stock de reservas e incrementar las reservas comprobadas, elevando de categora las reservas probables y posibles.

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El siguiente cuadro detalla las reservas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011:


R es erva s aD ic -11
AC H
Probadas Probables Posibles

Petrleo (Mboe) G a s(Mboe)


6.677
4.365 1.802 510

T OT AL
11.899
8.392 2.746 762

5.223
4.027 944 252

C C O
Probadas Probables Posibles

97
97 0 0

10.373
1.233 2.802 6.339

10.470
1.330 2.802 6.339

DP
Probadas Probables Posibles

848
0 38 810

31
0 0 31

879
0 38 842

MRA
Probadas Probables Posibles

1.579
302 654 623

302
182 88 31

1.881
484 742 654

TN
Probadas Probables Posibles

38
13 25 0

0
0 0 0

38
13 25 0

C V
Probadas Probables Posibles

251
0 126 126

0
0 0 0

251
0 126 126

TOTAL
Probadas Probables Posibles

9.489
4.776 2.645 2.069

15.929
5.443 3.833 6.654

25.419
10.219 6.478 8.722

Explotacin Al 30 de septiembre de 2012, la Sociedad cuenta con derechos de explotacin sobre siete reas, las que actualmente se encuentran en produccin y desarrollo: Aguada del Chivato (Provincia de Neuqun) : concesin hasta el 18 de junio de 2021. Aguada Bocarey (Provincia de Neuqun) : concesin hasta el 18 de junio de 2021. Dos picos (Provincia de Neuqun): concesin hasta el 18 de junio de 2021. Cutral C (Provincia de Neuqun): concesin hasta el 1 de agosto de 2016. Medianera (Provincia de Ro Negro): concesin hasta el 22 de enero de 2016. Catriel Viejo (Provincia de Ro Negro): concesin hasta el 11 de enero de 2016. Tres Nidos (Provincia de Ro Negro): concesin hasta el 28 de julio de 2017.

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Asimismo, en noviembre de 2012, la Sociedad suscribi con Gas y Petrleo del Neuqun Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria (G&P) un contrato de prestacin de servicios de explotacin de hidrocarburos en el rea Catriel Viejo (Fraccin Neuqun). En virtud del mismo, la Sociedad se obliga a prestar y realizar a su riesgo y cuenta todos los servicios, trabajos e inversiones durante el perodo de explotacin, y a asumir todos los riesgos inherentes a la exploracin, desarrollo y explotacin del rea. Como nica y definitiva contraprestacin por los servicios prestados, la Sociedad recibir una participacin del 90% en la produccin de los hidrocarburos que eventualmente se produzcan en el rea. La duracin del acuerdo se pact por 2 aos, plazo que quedar automticamente renovado por idnticos perodos sucesivos de 2 aos y hasta la finalizacin del perodo de explotacin, excepto que se configure alguna causal de extincin del acuerdo. Se considera perodo de explotacin al lapso de 25 aos a contar de la fecha de otorgamiento de la concesin de explotacin a G&P, otorgada mediante el instrumento de reserva del rea, con ms una prrroga de 10 aos que G&P requerir, y sujeta a la aprobacin de la Autoridad de Aplicacin. El acuerdo est sujeto a la condicin suspensiva consistente en el dictado del decreto por parte del Poder Ejecutivo de la Provincia del Neuqun que apruebe el acuerdo, lo que, a la fecha de este Prospecto, se encuentra pendiente. Con excepcin del rea Cutral C, en la que la Sociedad es propietaria en un 50% a travs de una UTE celebrada con la empresa Cauelas Gas, la Sociedad es la nica duea y operadora de las reas de explotacin mencionadas. Como resultado de los trabajos y estudios mencionados ms adelante en la seccin Informacin sobre la EmisoraDescripcin del NegocioExploracin y Explotacin de gas y petrleoExploracin, en el ao 2006, la Sociedad implement una campaa de desarrollo de los yacimientos Aguada del Chivato y Dos Picos, en la cual se perforaron 14 pozos con objetivos en las formaciones productoras Mulichinco, Loma Montosa, Quintuco y Rayoso, y un pozo exploratorio a los horizontes profundos en la formacin Tordillo, en busca de nuevas reservas de gas y condensado. La totalidad de la campaa se complet a mediados de 2008, resultando en un incremento de la produccin de petrleo en un 132% con respecto a la produccin del ao 2007. En diciembre de 2009, se perfor un nuevo pozo de gas en el rea Cutral C Norte, incrementando la produccin de gas del yacimiento en 40.000 m/da a partir de enero de 2010. En abril de 2010, se incorpor la produccin del rea Medianera, que para el mes de septiembre de 2012 cont con una produccin promedio de 192 m/da de petrleo crudo. En 2011 la Sociedad realiz una nueva campaa de perforacin en el yacimiento Aguada del Chivato. Se perforaron siete nuevos pozos de los cuales tres fueron pozos horizontales, los primeros de la historia de la Sociedad. En el yacimiento Medianera, se perfor un pozo vertical y se realiz una campaa de workovers. Durante 2012, la Sociedad realiz una importante campaa de perforacin en las diferentes reas que posee, incluyendo la perforacin de seis pozos y doce intervenciones en Aguada del Chivato, un pozo en Cutral C, ocho pozos y tres intervenciones en el rea Medianera, dos pozos en Catriel viejo, un pozo y una intervencin en Dos Picos y por ltimo el comienzo de un pozo exploratorio en la Tropilla. Al 30 de septiembre de 2012, en los siete yacimientos en explotacin en las provincias de Neuqun y Ro Negro, se cuenta con un total de 67 pozos productivos con su respectivo equipamiento y conductos de transporte de lquidos y gases a las

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bateras. De ese total, 16 son pozos productores de gas natural y los 51 restantes producen petrleo y gas asociado. En 2011, la produccin promedio de petrleo del conjunto de las reas que explota la Sociedad fue de 224 m3/da, producto de la realizacin de las perforaciones y de los trabajos de workover llevados a cabo en las distintas reas. Por su parte, durante el ao 2011, la produccin y colocacin de gas natural de los yacimientos propios fue en promedio de 482.000 m3/da, un 31% superior al 2010. La extraccin de GLP se increment de 6.000 tn/mes para 2010 a ms de 6.300 tn/mes durante 2011, representando un incremento de ms del 5%, mientras que la separacin de gasolina natural tambin registr un incremento del 2% en 2011 con respecto a 2010. Estos incrementos se lograron por la ampliacin y modernizacin de la planta El Medanito ubicada en el complejo localizado en la localidad de Colonia Catriel. A continuacin se describen las diferentes reas de explotacin, junto con los activos ms importantes con los que cuenta la Sociedad en dichas reas o en sus proximidades. Aguada del Chivato y Aguada Bocarey: El 18 de junio de 1996, la Sociedad adquiri los derechos de explotacin y exploracin sobre las reas Aguada del Chivato, Aguada Bocarey y Dos Picos. La concesin fue otorgada a la Sociedad por 25 aos con la opcin a prorrogarla por 10 aos ms. Mediante el Decreto Provincial N 1695/1996 se produjo la conversin un acuerdo celebrado anteriormente con Hidenesa en una concesin de explotacin. De conformidad con dicho Decreto, durante el plazo de vigencia de la concesin, a Hidenesa le corresponda el 8% de la produccin de hidrocarburos de las reas concesionadas. Sin embargo, el 21 de agosto de 2002, mediante el Decreto Provincial N 1521/2002, se lanz una licitacin pblica para recibir ofertas de adquisicin del 8% de los derechos sobre la produccin de los yacimientos Aguada Chivato, Aguada Bocarey y Dos Picos de titularidad de Hidenesa. El 20 de diciembre de 2002, la Sociedad celebr un acuerdo de cesin con Hidenesa, mediante el cual esta ltima cedi a la Sociedad sus derechos sobre la produccin del 8% de las reas. Como contraprestacin, la Sociedad abona anualmente un canon medido por km 2, en los trminos del artculo 58 de la Ley N 17.319, conforme ha sido fijado con la metodologa del Decreto Nacional N 2057/91. Asimismo, a travs del Decreto Provincial N 2233/2001 de fecha 6 de diciembre de 2001, debido a que las reas son consideradas yacimientos marginales, aislados en cuanto a las redes de transporte de gas, se le otorg a la Sociedad una concesin de transporte de gas. Dicho Decreto estableci que la conexin deba realizarse entre el yacimiento Aguada del Chivato y un punto de entrega en el sistema troncal o colector dentro de la provincia. La concesin se otorg por un plazo de treinta y cinco (35) aos, contados a partir de la fecha de adjudicacin, pudiendo ser prorrogados por hasta diez (10) aos ms, conforme lo establecido por el artculo 41 de la Ley de Hidrocarburos.

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El 9 de mayo de 2011 la Sociedad suscribi un acuerdo con EOG (denominado en idioma ingls Farm-in Agreement), para la operacin y desarrollo de hidrocarburos no convencionales en la formacin Vaca Muerta/Quintuco Inferior en los yacimientos Aguada del Chivato y Aguada Bocarey. El acuerdo incluye el compromiso de perforacin de un pozo en la formacin a cargo de EOG, con opcin de perforar un segundo pozo, tambin a su cargo. Concluidos ambos pozos, EOG tiene la opcin de acceder al 57,5% o el 60% de los derechos sobre el rea, a opcin de la Sociedad, de acuerdo con la financiacin que se decida recibir para futuras inversiones. Al 30 de septiembre de 2012 los pozos de Aguada del Chivato tenan un nivel de produccin de 269 m/da de petrleo y de 396.000 m/da de gas. Durante el ao 2012, se han finalizado doce intervenciones de pozos y se han perforado seis nuevos pozos. En el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, la Sociedad ha efectuado inversiones, vinculadas principalmente con la perforacin de nuevos pozos e intervenciones, por un monto de Ps. 95,9 millones. Como Aguada del Chivato y Aguada Bocarey son yacimientos aislados de la red troncal de gas, la Sociedad slo produce en ellos cantidades posibles de colocar en la zona. A partir de 24 de septiembre de 2010, la Sociedad comenz a utilizar la produccin adicional de la que dispone a abastecer la Central Trmica a gas, instalada en las cercanas del yacimiento. Dos Picos: Para una descripcin de la concesin correspondiente al rea Dos picos, por favor ver Informacin sobre la EmisoraDescripcin del NegocioExploracin y Explotacin de petrleo y gasExplotacinAguada del Chivato ms arriba. El rea Dos Picos, cuenta con dos pozos productores de petrleo pesado y gas de la formacin Loma Montosa, a 1000mbbp. Debido a la produccin intermitente de estos pozos, la Sociedad los ha cerrado a los efectos de realizar estudios para su reactivacin a travs de estimulaciones y de nuevos punzados. En el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, la Sociedad ha efectuado inversiones en la intervencin de un pozo por un monto de Ps. 1,7 millones. Al 30 de septiembre de 2012 en esta rea no se registraba produccin de hidrocarburos. Cutral C: El 9 de diciembre de 2003 mediante el Decreto Provincial N 2470/2003, la Provincia de Neuqun dictamin que debido al proceso de fusin descripto en Informacin sobre la EmisoraDescripcin del NegocioAntecedentes de la Sociedad , la Sociedad es la sucesora de los derechos y obligaciones de Petrolera Cutral C sobre la concesin de explotacin y concesin de transporte sobre el rea Cutral C. La concesin vence el 1 de agosto de 2016, con opcin de prrroga por 10 aos ms. Asimismo, dicha norma autoriz la cesin a favor de Pioneer Natural Resources S.A. del 100% de los derechos y obligaciones sobre la zona sur de la concesin de explotacin del rea Cutral C. La Sociedad es titular de la concesin de transporte de gas desde el rea Cutral C hasta el punto de entrega del gasoducto en la planta de tratamiento de gas Plaza Huincul de la sociedad Transportadora Gas del Sur S.A. El rea cuenta con dos yacimientos de caractersticas muy distintas: el yacimiento Cutral C, en produccin de petrleo desde 1950 (y de gas ms recientemente) y con 72

ochenta y cinco (85) pozos perforados (nueve de los cuales estn activos); y el yacimiento El Molino, productor de gas del estrato Precuyano desde 1999, con dos pozos en produccin. El 28 de octubre de 2009 la Sociedad celebr un acuerdo con Cauelas Gas para la constitucin de una UTE denominada Medanito S.A. Cauelas Gas S.A. UTE rea Cutral C Norte, con el objeto de llevar a cabo la exploracin y explotacin del rea Cutral C Norte. Cada una de las sociedades posee un 50% de participacin en la UTE. La sociedad fue designada como operador del rea. En dicho acuerdo, la Sociedad no asumi ningn compromiso de inversin. En el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, la Sociedad ha efectuado inversiones en perforacin e intervencin de pozos que ascendieron a Ps. 5,7 millones. Al 30 de septiembre de 2012 el rea Cutral C tienen un nivel de produccin de 7 m/da de petrleo y de 88.000 m/da de gas. Medianera: El 23 de diciembre de 2010, a travs del Decreto Provincial N 1183/2010, se autoriz la cesin del 100% de la concesin de explotacin del rea Medianera a la Sociedad. La concesin vence el 22 de enero de 2016, con la opcin de prrroga por 10 aos ms. Los pozos del rea al 30 de septiembre de 2012 tuvieron un nivel de produccin del orden de 192 m3/da de petrleo y 26.000 m 3/da de gas. Durante el ao 2012, la Sociedad finaliz la perforacin de ocho nuevos pozos. La Sociedad ha efectuado inversiones en el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, principalmente para la realizacin de perforaciones, por un total de Ps. 55,7 millones. Catriel Viejo: El 21 de noviembre de 2011, mediante el Decreto Provincial N 1812/2011, la Provincia de Ro Negro autoriz a Tecpetrol S.A. a ceder a la Sociedad el 100% de los derechos de exploracin, explotacin y desarrollo de hidrocarburos en la fraccin del rea Catriel Viejo ubicada en la Provincia de Ro Negro. La concesin vence el 11 de enero de 2016, con opcin de prrroga por 10 aos ms. Asimismo, con fecha 14 de septiembre de 2012, la Sociedad celebr con G&P un Acuerdo de Prestacin del Servicio de Explotacin de Hidrocarburos en el rea Catriel Viejo (Fraccin Neuqun). G&P, en su carcter de titular del rea, encomend a la Sociedad la prestacin de los servicios, trabajos, tareas y estudios necesarios y razonables, para la extraccin de hidrocarburos del rea. En virtud de los servicios prestados a G&P, la Sociedad percibir como nica contraprestacin una participacin equivalente al 90% de la produccin de hidrocarburos provenientes del rea. El 10% restante continuar perteneciendo a G&P. De conformidad con dicho acuerdo, la Sociedad fue designada como contratista, figura que en algunos aspectos es anloga a la de un operador de esquemas de operaciones petroleras conjuntas. Los montos aportados por la Sociedad para solventar el porcentual de gastos e inversiones correspondientes a la participacin de G&P para la produccin de hidrocarburos, sern recuperados por la Sociedad en especie, tomando mensualmente para s un porcentaje igual al 50% de la produccin de hidrocarburos.

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La duracin del acuerdo ser de dos aos, que se renovarn automticamente por idnticos perodos sucesivos hasta la finalizacin del perodo de explotacin. G&P se reserva el derecho de rescindir el acuerdo unilateralmente a su libre criterio y voluntad, en cuyo caso la Sociedad tendr derecho a percibir las erogaciones del plan de trabajos, importes de costos y gastos directos e indirectos erogados para la realizacin del objeto del acuerdo, los gastos de desmovilizacin del rea y cualquier otro concepto (incluyendo, entre otros, el reclamo de la utilidad perdida y el lucro cesante) Al 30 de septiembre el rea no cuenta con produccin de hidrocarburos. Tres Nidos: El 21 de noviembre de 2011, mediante el Decreto Provincial N 1813/2011, la Provincia de Ro Negro autoriz a las sociedades Tecpetrol S.A. y Petrouruguay S.A. a ceder a la Sociedad el total de su participacin, equivalente al 100% de los derechos de exploracin, explotacin y desarrollo de hidrocarburos en el rea Tres Nidos. La concesin vence el 28 de julio de 2017, con opcin de prrroga por 10 aos ms. Asimismo, en diciembre de 2010 la Sociedad obtuvo la concesin de explotacin sobre el rea Tres Nidos Sur, a travs del Decreto N 1182/2010, mediante el cual la Provincia de Ro Negro autoriz la cesin del 100% de los derechos de explotacin sobre dicha rea a favor de la Sociedad. En diciembre de 2011, la Sociedad solicit a la Provincia de Ro Negro la unificacin de las reas Tres Nidos y Tres Nidos Sur, ya que dichas reas comparten un mismo yacimiento y su explotacin conjunta resulta en una utilizacin ms racional y eficiente del recurso natural. La Provincia de Ro Negro unific las reas a travs del Decreto Provincial N 2028/2011, quedando la Sociedad con la titularidad de la concesin de explotacin de hidrocarburos de la nueva rea unificada. La Sociedad, asumi la obligacin de realizar las inversiones comprometidas para el rea Tres Nidos Sur en el rea reunificada antes del 21 de febrero de 2013. Asimismo, la Sociedad se comprometi a realizar nuevas inversiones en el rea reunificada antes del 27 de julio de 2017. Al 30 de septiembre de 2012, el rea Tres Nidos tiene un nivel de produccin de 1,28 m/da de petrleo. Instalaciones de transporte de gas natural y de procesamiento de crudo : La Sociedad cuenta con una red de gasoductos de captacin de gas natural desde los pozos en produccin de los yacimientos Aguada del Chivato y Aguada Bocarey a la Batera Ruta 5. El gas se despacha por medio de dos gasoductos de propiedad de la Sociedad, que operan en alta presin y tienen una capacidad de transporte conjunta de hasta 700.000 m3/da de gas. La carga mxima en junio de 2009 fue de 306.000 m 3/da. Al 30 de septiembre de 2012 la misma alcanza los 170.000 m 3/da. A continuacin se describen las instalaciones de la Sociedad utilizadas para transportar el gas natural. Gasoducto Aguada del Chivato El Trapial e instalaciones complementarias: Es un gasoducto construido en 2007 de 4 de dimetro, con una capacidad mxima de transporte de 350.000 m3/da y una longitud de 33 km a travs del cual se provee gas natural al rea El Trapial, de propiedad de Chevron.

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Asimismo, esta instalacin cuenta con trampas de lanzamiento y recepcin de scrapper, separacin de lquidos, medicin fiscal (PM-8) y monitoreo por el sistema SCADA. Gasoducto Aguada del Chivato Rincn de los Sauces: Este gasoducto, puesto en operacin en abril de 2008, tiene 4 de dimetro, una capacidad de transporte de 350.000 m3/da y una longitud de 12,6 km. A travs de este gasoducto se alimenta con gas natural a la localidad de Rincn de los Sauces, ubicada en la Provincia de Neuqun, a unos 12 km del yacimiento Aguada del Chivato. Esta instalacin cuenta tambin con trampas de lanzamiento y recepcin de scrapper. El gas natural se entrega al sub distribuidor local Hidenesa. La instalacin cuenta con dos separadores verticales, cuadros de regulacin de presin y un punto de medicin fiscal (PM-1), donde se realiza el cambio de propiedad del gas. La medicin se encuentra monitoreada por el sistema SCADA. La carga mxima en los das picos de invierno, puede alcanzar los 120.000 m3/da. Este mismo gasoducto abastece de gas a la central trmica RCN, que est montada en las inmediaciones del PM-1, con un consumo promedio de 140.000 m3/da. Batera Ruta 5 - Aguada del Chivato: En esta batera se recibe y concentra toda la produccin de gas natural y petrleo de los yacimientos Aguada del Chivato, Aguada Bocarey y Dos Picos. La produccin de petrleo, gas y agua, proveniente de cada uno de los pozos de Aguada del Chivato y Aguada Bocarey, es transportada hacia la batera a travs de lneas de conduccin (flow-lines) de 3, 4 y 6 de dimetro. En la Batera Ruta 5, se produce la separacin primaria y el tratamiento de los tres fluidos. La produccin de petrleo proveniente de Dos Picos es transportada en camiones hasta la batera. Batera 5 cuenta con seis motocompresores rentados, cuatro deshidratadoras de gas y una planta JT para el ajuste del punto de roco del gas. Adems, la instalacin posee tanques para el almacenamiento de crudo y agua para reinyeccin. A su vez cuenta con dependencias operativas, depsitos de materiales, guardia permanente y playa e instalaciones de carga de camiones. Esta batera es la cabecera de los gasoductos Aguada del Chivato El Tapial y Aguada del Chivato Rincn de los Sauces. Planta de acondicionamiento de petrleo Puesto Hernndez: En la zona de Puesto Hernndez, a 35 km del yacimiento Aguada del Chivato, est montada una planta de tratamiento de crudo que tiene una capacidad para tratar hasta 600 m3/da. Su funcin es eliminar el agua y las sales del petrleo y entregarlo en condiciones comerciales al oleoducto troncal, operado por Oldelval. La planta recibe adems gasolina de terceros, a los que les presta el servicio de acopio y carga. La entrega al oleoducto se realiza por medio de un tanque calibrado que permite la medicin fiscal. Planta de acondicionamiento de crudo Cutral C y de despacho de Challac: En el yacimiento Cutral C est montada una planta de tratamiento de crudo de caractersticas similares a la Planta Puesto Hernndez, pero de menor tamao. En este caso, la carga a los oleoductos troncales se hace a 15 km del yacimiento, en la planta de despacho de Challac, la cual recibe tambin crudo de terceros. Gasoducto Cutral C Plaza Huincul:

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La produccin de gas del yacimiento Cutral C se despacha por un gasoducto de titularidad de la Sociedad de 12 km de extensin y de hasta 250.000 m 3/da de capacidad (a media presin), que se conecta con la planta de compresin y tratamiento de Transportadora de Gas del Sur S.A., y a travs de esta a la red troncal de gasoductos. La carga mxima actual es de 120.000 m3/da. En la cabecera de este gasoducto hay montado un compresor de 180 caballos de fuerza que permite bajar la presin de operacin del sistema y mejorar la recuperacin de gas en el yacimiento. Gasoducto Medianera Complejo Catriel: Este gasoducto, puesto en operacin en octubre de 2011, tiene 4 y 6 de dimetro, una capacidad de transporte de 60.000 m3/da (sin compresin en cabecera) y una longitud de 24,6 km. Su capacidad podra aumentar a 200.000 m3/da. Este gasoducto alimenta con gas del yacimiento Medianera a la planta de tratamiento de Catriel, en donde se acondiciona el gas y se recupera LPG y gasolina. Adems, esta instalacin cuenta con trampas de lanzamiento y recepcin de scrapper. Base operativa Rincn de los Sauces Durante el 2008, se adquiri y re acondicion, en el acceso a la localidad de Rincn de los Sauces, una base operativa de 810 m cubiertos, sobre un terreno de la Sociedad de 4.200 m de superficie. La base operativa cuenta con oficinas administrativas y tcnicas, depsito de materiales y repuestos, taller, guarda del equipo de pulling MED-01, cocina, comedor y vestuario para el personal. Exploracin Al 30 de septiembre de 2012, la Sociedad cuenta con seis bloques exploratorios en diferentes zonas de la cuenca neuquina, cuatro con permisos de exploracin y dos como lotes bajo evaluacin: Loma Linda: permiso de exploracin hasta el 20 de enero de 2015. Puesto Roa: permiso de exploracin hasta el 20 de enero de 2015. La Tropilla I: permiso de exploracin hasta el 29 de junio de 2013. La Tropilla II: permiso de exploracin hasta el 29 de junio de 2013. Sierras Blancas: rea operada como lote bajo evaluacin hasta diciembre de 2016. guila Mora: rea operada como lote bajo evaluacin hasta el 20 de enero de 2017.

En el ao 2005, la Sociedad realiz una campaa de registracin de ssmica 3D en los yacimientos Aguada del Chivato, Aguada Bocarey y Dos Picos, lo que permiti alcanzar un conocimiento ms completo de las formaciones productivas y evaluar nuevos prospectos de inters. Dicha ssmica abarc una superficie total de 200 km2. El procesamiento de la informacin fue tercerizado, en tanto que el proceso de interpretacin geolgica y estructural fue realizado por el staff geolgico de Medanito, obteniendo los resultados el primer semestre de 2006. Durante 2010, la Sociedad realiz nuevamente una campaa de registracin de ssmica 3D. Esta vez los trabajos fueron llevados a cabo en las reas Sierras Blancas, Loma Linda y Cutral C. Para mayor informacin respecto de las reas que actualmente se encuentran en produccin, por favor ver Informacin sobre la EmisoraDescripcin del NegocioExploracin y exploracin de gas y petrleo Explotacin.

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El 9 de mayo de 2011, la Sociedad suscribi un acuerdo con EOG (denominado en idioma ingls Farm-in Agreement), para la operacin y desarrollo de hidrocarburos no convencionales en la formacin Vaca Muerta/Quintuco Inferior en los yacimientos Aguada del Chivato y Aguada Bocarey. El acuerdo incluye el compromiso de perforacin de un pozo en la formacin a cargo de EOG, con opcin de perforar un segundo pozo, tambin a su cargo. Concluidos ambos pozos, EOG tiene la opcin de acceder al 57,5% o el 60% de los derechos sobre el rea, a opcin de la Sociedad, de acuerdo con la financiacin que se decida recibir para futuras inversiones. En noviembre de 2011, concluyeron los trabajos de ssmica 3D realizados en guila Mora y La Tropilla I y II. El costo estimado total de estos trabajos fue de Ps. US$ 5,4 millones. Al 30 de septiembre del ao 2012, se estn procesando los datos de estos estudios para su posterior interpretacin. En julio de 2012, la Sociedad culmin con el primero de los pozos orientados hacia horizontes no convencionales, el ACH-1026 h. Asimismo, la Sociedad constituy dos UTEs con la firma O&G (divisin de exploracin y produccin de Shell) y G&P, para invertir en el desarrollo de petrleo y gas en horizontes no convencionales en las reas Sierras Blancas y guila Mora, respectivamente. Los acuerdos contemplan un plan de inversin en exploracin durante un plazo de cinco aos, con un compromiso total de US$ 175.000.000, mediante la perforacin de 20 pozos durante ese perodo. La UTE formada por O&G, la Sociedad y G&P ya tiene definidas las locaciones para los primeros cuatro pozos a perforarse. En septiembre de 2012 comenz la perforacin de los dos primeros pozos a realizarse en el rea Sierras Blancas y se estima que a principios de 2013 comience la perforacin de los dos primeros pozos dentro del rea guila Mora, todos ellos dirigidos hacia horizontes no convencionales. En octubre de 2012, comenz una campaa de registracin ssmica en el rea Tres Nidos Sur, que demandar una inversin total estimada de Ps. 15,4 millones. Para lograr una mayor eficiencia en las actividades de exploracin, la Sociedad ha constituido uniones transitorias de empresas con diferentes entidades (cada una, una UTE). A continuacin se describen las UTEs en las que participa la Sociedad en su actividad de exploracin. UTE Sierras Blancas (ex reas Secundarias): El 1 de febrero de 2005, la Sociedad suscribi con Hidenesa un acuerdo para la constitucin de una UTE denominada Unin Transitoria de Empresas Hidenesa Medanito S.A. UTE reas Secundarias, a travs de la cual se adquirieron los derechos de exploracin y explotacin del 80% de las reas Sierras Blancas, Loma Linda, La Va y Puesto Roa, todas ellas localizadas en la Provincia de Neuqun. Esta UTE tiene una vigencia de 25 aos contados desde la fecha de registracin del contrato de UTE en el Registro Pblico de Comercio de la Provincia de Neuqun, que se realiz el 18 de octubre de 2006. En esta primera etapa de la UTE, la Sociedad fue designada operador. La sociedad asumi un compromiso firme e irrevocable de inversin de US$ 2,5 millones, de los cuales el 40% deba invertirse en Sierras Blancas, y el 60% restante deba invertirse en partes iguales entre las reas restantes. Al 30 de septiembre de 2012, dicho compromiso de inversin fue superado. El 13 de abril de 2011, Hidenesa cedi a G&P su participacin en esta UTE, cambindose la denominacin a Gas y Petrleo del Neuqun Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria Medanito Sociedad Annima Unin Transitoria de Empresas reas Secundarias. Al 30 de septiembre de 2012, dicha modificacin an 77

se encuentra pendiente de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la Provincia de Neuqun. El 25 de octubre de 2011, la Sociedad adquiri de la Provincia de Neuqun el 10% de su participacin, ampliando su participacin al 90%. Dicha operacin fue aprobada por el Decreto Provincial N 164/2012 del 7 de febrero de 2012. Luego, el 12 de diciembre de 2011, la Sociedad, G&P y O&G celebraron una adenda al contrato de UTE, con el fin de adecuar la UTE para la exploracin de recursos no convencionales, cambiando la denominacin de la UTE a Gas y Petrleo de Neuqun Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria Medanito Sociedad Annima O&G Developments Ltd. Sociedad Annima Unin Transitoria de Empresas Sierras Blancas. Con el ingreso de O&G como nuevo socio, las tenencias quedaron configuradas de la siguiente manera: G&P mantuvo su tenencia del 10%, la Sociedad disminuy su tenencia a un 25% y O&G adquiri una participacin del 65%. Asimismo, O&G fue designado como el nuevo operador. A travs del Decreto Provincial N 92/2011 se resolvi la aprobacin de los cambios en las participaciones de la UTE. El decreto autoriz: (i) la devolucin de las reas La Va I y II a la Provincia de Neuqun y (ii) la creacin de dos nuevas UTEs, Loma Linda y Puesto Roa. Al 30 de septiembre de 2012, las modificaciones a la composicin de la UTE se encuentran pendientes de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la Provincia de Neuqun. UTE Loma Linda: El 12 de diciembre de 2011, la Sociedad suscribi con G&P un acuerdo para la constitucin de una UTE denominada Gas y Petrleo del Neuqun Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria Medanito Sociedad Annima Unin Transitoria de Empresas Loma Linda, para la exploracin, desarrollo y explotacin del rea Loma Linda. La Sociedad tiene una participacin en la UTE del 80%, el 20% restante corresponde a G&P. La Sociedad fue designada como el operador del rea. Las inversiones totales comprometidas por esta UTE, ascienden a US$ 3,5 millones, y debern ser realizadas durante el segundo semestre de 2013. Al 30 de septiembre de 2012, la UTE se encuentra pendiente de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la Provincia de Neuqun. UTE Puesto Roa: El 12 de diciembre de 2011, la Sociedad suscribi con G&P un acuerdo para la constitucin de una UTE denominada Gas y Petrleo del Neuqun Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria Medanito Sociedad Annima Unin Transitoria de Empresas Puesto Roa para la exploracin, desarrollo y explotacin del rea Puesto Roa. La Sociedad tiene una participacin en la UTE del 80%, el 20% restante corresponde a GYPN. La Sociedad fue designada como el operador del rea. Las inversiones totales comprometidas por esta UTE ascienden a US$ 4,5 millones, a ser realizadas dentro de los 18 meses de su entrada en vigencia. Al 30 de septiembre de 2012, la UTE se encuentra pendiente de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la Provincia de Neuqun. UTE La Tropilla: El 11 de mayo de 2007, la Sociedad suscribi con Hidenesa un acuerdo para la constitucin de una UTE denominada UTE Hidenesa Medanito La Tropilla con el objeto de llevar a cabo la exploracin y explotacin de las reas hidrocarburferas La Tropilla Bloques I y II. En dicha UTE, la Sociedad tiene una participacin del 80%, el 20% restante se encuentra en poder de Hidenesa. La Sociedad fue designada como el operador del rea. 78

El 29 de abril de 2009, la Sociedad, Hidenesa y G&P suscribieron una adenda al contrato de UTE, mediante la cual Hidenesa cedi su posicin contractual a G&P, quedando como nueva denominacin del a UTE Gas y Petrleo del Neuqun Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria Medanito S.A. La Tropilla UTE. La inversiones totales comprometidas por la UTE La Tropilla, ascienden a US$ 2,4 millones, las cuales fueron cumplidas mediante la realizacin de estudios de ssmica 3D durante el ltimo trimestre de 2011. UTE guila Mora: El 4 de diciembre de 2007, se constituy una UTE entre Hidenesa y Cauelas Gas, denominada Hidrocarburos del Neuqun S.A. Cauelas Gas S.A. Unin Transitoria de Empresas con el objeto de llevar a cabo la exploracin y explotacin del rea hidrocarburferas guila Mora. En dicha UTE, Cauelas Gas tena una participacin de un 90% e Hidenesa del 10% restante. El 1 de julio de 2009, Gas Cauelas, Hidenesa y G&P suscribieron una adenda al contrato de UTE, mediante el cual Hidenesa cedi su posicin contractual a G&P, quedando como nueva denominacin Gas y Petrleo del Neuqun Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria Cauelas Gas S.A. Unin Transitoria de Empresas. El 28 de octubre de 2009, Cauelas Gas cedi el 50% de sus derechos y obligaciones en la UTE a la Sociedad. Posteriormente, con fecha 23 de junio de 2011, Cauelas Gas cedi la totalidad de sus derechos y obligaciones a la Sociedad. Por lo tanto, la Sociedad ampli su participacin al 90%. El 12 de diciembre de 2011, G&P, la Sociedad y O&G celebraron una adenda al contrato de UTE, con el fin de adecuar la UTE para la exploracin de recursos no convencionales, cambiando la denominacin de la UTE a Gas y Petrleo de Neuqun Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria Medanito Sociedad Annima O&G Developments Ltd. Sociedad Annima Unin Transitoria de Empresas guila Mora. Con el ingreso de O&G como nuevo socio, las tenencias quedaron configuradas de la siguiente manera: G&P mantuvo su tenencia del 10%, la Sociedad disminuy su tenencia a un 22,5% y O&G adquiri una participacin del 67,5%. Se ratific a la Sociedad como operador del rea, hasta la fecha en que se completen 140 kilmetros cuadrados del programa de adquisicin ssmica 3D llevado a cabo en el rea. A partir de ese momento, O&G se convirti en el operador del rea. Las inversiones totales comprometidas por la UTE guila Mora, ascienden a US$ 70 millones, en un cronograma gradual que finaliza en diciembre de 2016. Procesamiento de gas natural Las compaas productoras de una extensa zona en las inmediaciones de la localidad de Colonia Catriel, en la Provincia de Ro Negro, producen petrleo y gas asociado. Parte de este ltimo, est contaminado con cido sulfhdrico (H2S). La Sociedad es la titular de la planta El Medanito, una planta de compresin y acondicionamiento de gas natural contaminado con cido sulfhdrico ubicada en la zona de Colonia Catriel, junto con una red de gasoductos de captacin de ms de 150 km de extensin situados en dicha zona. A travs de la red de gasoductos que se internan en todos los yacimientos aledaos y en la propia planta El Medanito, se capta y endulza el gas (proceso que implica la extraccin del cido sulfhdrico). Esto facilita la produccin de petrleo, se evita la polucin del ambiente y se efecta un aprovechamiento pleno del gas producido.

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Tanto los gasoductos como la planta fueron objeto de sucesivas ampliaciones y transformaciones, de forma que han devenido en un complejo industrial moderno y de alta productividad. La ltima obra de ampliacin del complejo duplic la capacidad de procesamiento de 1,3 millones de m3/da de gas a 2,45 millones de m3/da. La planta es la cabecera del ramal El MedanitoAllen (gasoducto troncal Neuba I), y la Sociedad es la operadora relacionada en los trminos de la Ley de Gas Natural. Las reservas de gas natural que concurren al complejo El Medanito provienen de yacimientos explotados por empresas como Petrobras, YPF, Petrolfera Petroleum, Petroqumica Comodoro Rivadavia y Apache, entre otras. En 2011, el total del gas propio y de terceros al cual se le prest el servicio de captacin, transporte y acondicionamiento fue de un promedio de 1,9 millones de m3/da. Desde el ao 2007, el servicio de endulzado prestado en las plantas A y B del complejo El Medanito y en la planta de Caadn Seco es aproximadamente de 1 milln de m3/da.

Concesin de Gas cido La Sociedad, obtuvo mediante la Resolucin N 417/94 de la Secretara de Energa de la Nacin, la autorizacin para la captacin de gas contaminado y venteado que producen los yacimientos: El Medanito, Bajo del Piche, Bajo del Piche Oeste, Barranca de los Loros, 25 de Mayo, El Medanito Sud Este y yacimientos aledaos, que a al 30 de septiembre de 2012 son operados por YPF y por Petrobras. Al 30 de septiembre de 2012, la Sociedad obtiene diariamente de dichos yacimientos, un promedio de 470.000 m 3 de gas que ingresa a su planta sin el costo asociado a la explotacin de los pozos. Este gas, luego del proceso de endulzado, tratamiento y compresin, se encuentra disponible para su despacho al gasoducto troncal. Gasoductos de captacin

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La red de gasoductos de captacin cumple la funcin de captar el gas asociado, proveniente de las reas aledaas operadas por terceros, y conducirlo hasta las instalaciones del complejo el Medanito para su posterior procesamiento. La red original adquirida por la Sociedad tena una longitud de 100 km. A fines de 2007, se conect a la planta El Medanito un nuevo gasoducto de alta presin de 32 km de extensin. En 2011, se acopl otro gasoducto de 25 km. De esta forma se complet una red de gasoductos propios y de terceros conectados a la planta, que alcanza los 150 km de extensin, de diferentes capacidades, presiones y dimetros que varan desde las 4 hasta las 24. Al 30 de septiembre de 2012, esta red transporta unos 2 millones de m 3/da y, en conjunto, tiene capacidad para transportar ms del doble de caudal. Planta de endulzado de El Medanito Las plantas de endulzado tienen la finalidad de remover el cido sulfhdrico (H2S) que contamina parte del gas captado. El gas con ms de 4 partes por milln de cido sulfhdrico, proveniente de cuatro de los yacimientos aledaos, conforma una concesin de gas contaminado a travs del cual la Sociedad adquiere la propiedad del mismo en batera con cargo a captarlo y procesarlo, de conformidad con la Resolucin 417/94. Para el gas contaminado de los restantes yacimientos se cobra a los productores un servicio de transporte y endulzado . Al respecto, por favor ver Marco Normativo de la industria del petrleo y gas en ArgentinaGas natural Captacin de gas contaminado para su descontaminacin y posterior comercializacin. La Sociedad utiliza dos procesos diferentes para eliminar el cido sulfhdrico del gas. Por un lado, la planta El Medanito cuenta con una planta de endulzado A, compuesta por nueve torres rellenas con un reactivo slido no regenerativo, cuya marca comercial es SULFATREAT. La capacidad de tratamiento de la planta es de 1 milln de Sm3/da. La concentracin promedio del gas tratado en esta planta es de 400 ppm. Por otro lado, la planta El Medanito cuenta con una planta de endulzado B, que utiliza como reactivo soda custica (hidrxido de sodio) lquida. La capacidad de tratamiento de la planta es de 100.000 Sm3/da. En esta planta se tratan corrientes gaseosas de hasta 1.500 ppm. Hasta el 2011, las inversiones propias en la ampliacin del complejo El Medanito superaron los US$ 7 millones. Adicionalmente, se han realizado inversiones de terceros por un valor aproximado de US$ 18 millones, fundamentalmente en la instalacin del mdulo de turbo expansin. Compresin La planta El Medanito cuenta con un parque de moto-compresores que tiene la funcin de elevar la presin del gas natural proveniente de la red de captacin, que arriba con una presin de 2 kg/cm 2, aumentando su presin a 60/65 kg/cm 2. Ese aumento de presin permite que el gas est en condiciones de ser procesado y luego transportado por la red de gasoductos troncales. El parque suma 9 mquinas con una potencia instalada de 13.000 caballos de fuerza, y una capacidad de compresin y recomprensin de 1,2 millones de Sm 3/da de gas con una de esas mquinas en stand-by. Los compresores son alquilados a las compaas Exterran y J.F. Secco. Sistema de acondicionamiento del gas El proceso de acondicionamiento del gas se lleva a cabo en dos instalaciones diferentes: un mdulo de refrigeracin mecnica con capacidad para procesar 1,45 81

millones de Sm3/da y otro mdulo de turbo expansin de 1 milln de Sm 3/da. El mdulo de turbo expansin es alquilado a C3 Plus S.A., bajo el contrato de locacin abajo descripto. A los efectos de acondicionar el gas, este se deshidrata para lograr el ajuste del punto de roco de hidrocarburos. Una vez que se encuentra acondicionado y comprimido a la presin adecuada, el gas queda en condiciones comerciales para despacharlo a la red troncal, de conformidad con la normativa nacional aplicable al transporte de gas. Por favor ver Marco Normativo de la industria del petrleo y gas en ArgentinaTransporte y distribucin de gas natural. Durante este proceso se genera una corriente lquida que se trata en forma separada, dando lugar a la produccin de GLP y gasolina natural, los que son luego comercializados en forma independiente. Contrato de locacin de Planta Turbo Expansin con C3PLUS y Gas Meridional S.R.L. En marzo de 2007 la Sociedad celebr con C3PLUS S.A. (C3PLUS) un contrato de locacin de planta, mediante el cual C3PLUS entrega a la Sociedad en locacin la planta de turbo expansin en la planta El Medanito, a ser puesta en funcionamiento por C3PLUS mediante la instalacin de una unidad de turbo expansin que procesa ms de 1 milln de m3/da de gas, permitiendo un mayor recupero de lquidos como gasolina y GLP. En virtud del contrato de locacin de planta, Gas Meridional S.R.L. (Gas Meridional) cedi a la Sociedad un contrato de fecha 18 de septiembre de 2006 de servicio de compresin, operacin y mantenimiento celebrado con Universal Compression. A lo dicho debe sumarse que los contratos de comercializacin celebrados entre la Sociedad y Gas Meridional S.R.L. se extendieron hasta la finalizacin del contrato de locacin de planta, otorgando a C3PLUS la posibilidad de rescindir el contrato de locacin de planta en caso que se produzca la terminacin anticipada de los contratos de comercializacin no imputable a Gas Meridional. El contrato de locacin de planta originalmente tena una vigencia de ocho aos a partir de la recepcin de la unidad de turbo expansin en el ao 2007. Luego se celebr un nuevo contrato de locacin con una vigencia de cinco aos, contados a partir del 1 de noviembre de 2010. Una vez terminado el contrato, C3PLUS tendr el derecho de adquirir preferentemente el 55% de la produccin de gas licuado de petrleo y/o gasolina al precio que la Sociedad se lo ofrezca a terceros. Por su parte, la Sociedad posee una opcin de compra de la unidad de turbo expansin, ejercible en los ltimos meses previos a la finalizacin del contrato. Mensualmente, la Sociedad abona un precio de locacin calculado a travs de una frmula que tiene en cuenta los costos de produccin y el precio del gas licuado de petrleo y de la gasolina, entre otras variables. Almacenaje de gasolina y GLP La planta cuenta con instalaciones para almacenar los productos obtenidos: gasolina natural y GLP. Adems, posee instalaciones de carga y bscula fiscal. Durante 2007 se llev a cabo un plan de modernizacin y ampliacin de la capacidad de almacenaje de la planta El Medanito, llevndola a 500 m 3 para la gasolina natural, y a 800 tn para el gas licuado de petrleo. Planta de endulzado de Caadn Seco (Provincia de Santa Cruz) En 1998 la Sociedad construy para YPF una planta de endulzado en la zona de Caadn Seco, en la Provincia de Santa Cruz, con una capacidad de procesamiento de gas de 350.000 Sm3/da. Esta planta de Caadn Seco procesa actualmente 120.000 Sm3/da, servicio por el cual la Sociedad factura a YPF S.A. 82

Generacin Elctrica Como Aguada del Chivato y Aguada Bocarey son yacimientos aislados de la red troncal de gas, la Sociedad slo produce en ellos cantidades posibles de colocar en la zona. La ejecucin del plan de exploracin y desarrollo de las distintas reas operadas por la Sociedad increment las reservas y la produccin potencial de gas natural, estableciendo condiciones favorables para aplicar los excedentes de gas a generacin elctrica. A partir del 24 de septiembre de 2010, la Sociedad comenz a utilizar la produccin adicional disponible para abastecer la central trmica a gas Rincn de los Sauces, instalada en las cercanas de estos yacimientos. La actividad de generacin de energa elctrica es una actividad complementaria a la produccin de hidrocarburos y a la de operacin de plantas de procesamiento de gas. Asimismo, esta actividad le permite a la Sociedad desarrollarse en un nuevo negocio valorizando uno de sus productos principales y el insumo estratgico de la actividad, el gas natural, complementndolo con la explotacin de petrleo en su principal yacimiento. Central Trmica Rincn de los Sauces En el ao 2010, la Sociedad instal una central trmica con una potencia de generacin de 25 MWH bajo la forma de corriente alterna de frecuencia con base a gas combustible, en la localidad de Rincn de los Sauces (la Central Trmica), en un predio prximo al yacimiento Aguada del Chivato. En 2011, la Sociedad llev a cabo una obra de ingeniera con la que ampli la potencia de la Central Trmica a 32 MWH, entrando en operacin a partir del 1 de octubre de 2011. En funcin de ello, la Sociedad integr este rubro a sus actividades como un complemento natural a sus producciones que incluso permite satisfacer sus propias necesidades de provisin de energa. Asimismo, para complementar las instalaciones de la Central Trmica, la Sociedad construy en 2010 una estacin transformadora y un gasoducto construido especialmente para transportar el gas desde el yacimiento Aguada del Chivato. La Central est conectada a la sub estacin transformadora de 33 kV/132 kV de Rincn de los Sauces (ubicada a 5km. de la Central Trmica), a travs de la lnea Puesto Hernndez Medanito de 132 kV, que se encuentra conectada al SIN. Para mayor informacin, ver Informacin sobre la EmisoraDescripcin del Negocio Exploracin y explotacin de petrleo y gasInstalaciones de transporte de gas natural y de procesamiento de crudoGasoducto Aguada del Chivato Rincn de los Sauces. El costo del gasoducto para la alimentacin de la Central Trmica fue de Ps. 0,91 millones (equivalentes a US$ 0,25 millones de acuerdo al tipo de cambio promedio del mes de marzo de 2009 del BCRA) y la inversin en la estacin transformadora fue de Ps. 21,3 millones (US$ 5,5 millones de acuerdo al tipo de cambio promedio de los primeros nueve meses del ao 2010 del BCRA) La inversin total de la Central Trmica fue de aproximadamente Ps. 24 millones.

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Contrato de Construccin de la Central Trmica con el Ente Provincial de Energa del Neuqun El 23 de julio de 2010 la Sociedad, en su carcter de agente generador del MEM (de conformidad con la Resolucin N 409/2010 de la Secretara de Energa) y titular de la Central Trmica, celebr un contrato de operacin y mantenimiento de las instalaciones de la Central Trmica con el Ente Provincial de Energa del Neuqun (en virtud de la Resolucin ENRE 361/2010). El Entre Provincial de Energa del Neuqun es titular de la concesin del servicio de transporte de energa elctrica por distribucin troncal de la jurisdiccin de la Provincia de Neuqun. La Sociedad, como usuaria de una conexin de 132 kV, queda sujeta al Servicio Pblico de Transporte por Distribucin Troncal a cargo del Ente Provincial de Energa del Neuqun, fijndose en este contrato los lmites tcnicos de la operacin del transporte y del mantenimiento de la Central Trmica (planificacin, programacin, ejecucin y controlar de la ejecucin de los servicios de mantenimiento preventivo, predictivo y guardia permanente de emergencia). Por medio de este convenio la Sociedad se oblig a prestar al Ente Provincial de Energa del Neuqun el servicio de energa elctrica y de suministro de agua potable, adems de ser responsable de prestar repuestos e insumos para que se lleve a cabo el servicio de mantenimiento contratado. A su vez el Ente Provincial de Energa del Neuqun le presta a la Sociedad el servicio de energa elctrica en las instalaciones de uso particular de la Sociedad, la transmisin de taos del SMC y el permiso de permanencia de las instalaciones de uso particular. El contrato est vigente por perodos anuales, renovables en forma automtica salvo oposicin de alguna de las partes. Contrato de suministro con CAMMESA En consecuencia, la Sociedad tom la decisin estratgica de participar en el Mercado Elctrico Mayorista (MEM), para lo que celebr un contrato con Compaa Administradora del Mercado Mayorista Elctrico S.A. (CAMMESA), que entr en vigencia a partir del 24 de septiembre de 2010. El contrato tiene una vigencia de 120 meses, prorrogables por otros 24 meses adicionales. La Sociedad se comprometi a hacer abastecer una potencia de 32 MW y energa de 50 HZ en forma mensual a CAMMESA. Como contraprestacin por el suministro indicado, la Sociedad percibir mensualmente distintos precios: (i) por la potencia entregada, un valor calculado en funcin de los costos mensuales ms el cargo de gerenciamiento de la parte vendedora; (ii) por la energa entregada, un valor calculado en funcin de los costos ms los costos de combustibles sobre la cantidad de la energa suministrada. En 2011, la Sociedad percibi aproximadamente la suma de Ps. 65,2 millones bajo este contrato de suministro. Contrato de Generacin de Energa Elctrica con J. F. Secco S.A. El 3 de octubre de 2008, la Sociedad y J. F. Secco S.A. (Secco) celebraron un contrato mediante el cual Secco se oblig a poner a disposicin de la Sociedad la potencia 25 MW y a realizar todos los procesos industriales necesarios para instalar las mquinas de la Central Trmica para suministrar energa, y a su vez entregar la energa en punto de entrega compuesto en el nodo del SADI.

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La Sociedad cuenta con una opcin de ampliacin de la potencia contratada, por la cual podr solicitar a Secco que incorpore grupos electrgenos adicionales y hasta 4.2 MW a efectos de ampliar la potencia contratada. Asimismo, la Sociedad tambin cuenta con una opcin de compra de la central instalada, una vez transcurridos 60 meses desde la celebracin del contrato, lo que ocurrir el en el ao 2015. En caso de ejercer esta ltima opcin, la Sociedad contar con la posibilidad de solicitar financiamiento por hasta US$ 1,4 millones a Secco. Durante la vigencia del contrato, la Sociedad se comprometi a proveer gas combustible libre de slidos y lquidos para asegurar el funcionamiento de la Central Trmica. Como contraprestacin por el servicio prestado por Secco, la Sociedad se oblig al pago de un precio fijo mensual equivalente a US$ 17.053/MWH y un precio variable equivalente US$ 7,34/MWH. El 30 de junio de 2011, se celebr una adenda al contrato original, mediante el cual Secco se comprometi a proveer y alquilar a la Sociedad equipos adicionales a los efectos de ampliar a 32 MW la potencia de la Central Trmica. Este acuerdo tendr una vigencia de 10 aos a partir de esa fecha. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podr hacer rescindir el contrato siempre que hayan transcurridos 60 meses de su entrada en vigencia, y que cuente con un preaviso fehaciente de 120 das de antelacin, debiendo abonar las sumas pendientes bajo el acuerdo al contado. El valor estimado total del equipamiento provisto por Secco es de aproximadamente US$ 32 millones. Otras actividades: Desarrollo Forestal Esta unidad de negocios surgi por la decisin que tom la Sociedad de incursionar en el campo de los recursos naturales renovables en el ao 1999, mediante la plantacin de bosques cultivados de lamos y su aprovechamiento industrial. Esta es la menor de las unidades de negocios de la Sociedad en trminos de ventas netas, representando actualmente menos del 1% de sus las ventas netas. El proyecto se inici en Colonia 25 de Mayo, Provincia de La Pampa. Luego, las plantaciones se han repetido en las inmediaciones de Rincn de los Sauces en la Provincia del Neuqun. La Sociedad instal dos plantas de procesamiento, una en Colonia 25 de Mayo para aprovechar las cercanas de los bosques propios, y la otra a orillas del Ro Paran en el partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, para aprovechar los bosques del Delta del Paran. En julio de 2009, debido a la cada en la demanda y al incremento de costos ocurrido a partir de 2008, la Sociedad revis la estrategia del negocio y decidi cesar las actividades de la planta de Tigre, manteniendo las actividades en los bosques y en la planta de Colonia 25 de Mayo. Las tierras y el bosque de Colonia 25 de Mayo suman 1.000 hectreas en cuatro lotes, las que estn plantadas en un 70%, el mximo de la superficie aprovechable. Asimismo, la Sociedad cuenta con viveros forestales formados con ejemplares especialmente seleccionados, contando con el asesoramiento de la Universidad de Cuyo y del Instituto Nacional de Tecnologa Agropecuaria. La Planta de 25 de Mayo tiene 4 hectreas con una superficie total edificada de 4.000 m2 cubiertos, e incluye dos galpones, casas, oficinas, vestuarios y comedor para el personal, tanque australiano de 100.000 litros, bscula, y otras instalaciones accesorias. En este emplazamiento se han instalado dos debobinadoras de rollizos, con sus cargadoras de troncos y auto elevadores para los packs de lminas y un aserradero completo. 85

En la zona aledaa a Rincn de los Sauces se completaron las 150 hectreas plantadas, que son regadas por goteo. Asimismo, la Sociedad construy un galpn, dos casas y comodidades para el personal, y cuenta con un tractor y sus implementos. Entre 2005 y 2010, las inversiones realizadas por la Sociedad en esta rea de negocios totalizan US$ 2,4 millones. Las inversiones ms significativas fueron las adquisiciones de tierras en el bosque y el inmueble de la planta de Colonia 25 de Mayo, las obras de nivelacin y plantacin de dicho bosque y el sistema completo de goteo, obras edilicias y plantacin en la forestacin de Rincn de los Sauces. Participaciones en sociedades Flargent S.A. El 14 de septiembre de 2012 la Sociedad adquiri el 95% del paquete accionario de Flargent S.A. (Flargent). El 28 del mismo mes suscribi e integr un aumento de capital de Ps. 7.562.000 en Flargent. Flargent es una firma dedicada a la realizacin de actividades de ingeniera, tecnologa y construccin para la industria petrolera.

Acuerdos comerciales de la Sociedad A continuacin, se describen las distintas modalidades de ventas de los productos y servicios de la Sociedad. En 2011, las ventas de la Sociedad fueron de Ps. 555,3 millones (US$ 133,8 millones), de los cuales el 39% a ventas de petrleo, el 32% a ventas de GLP, el 12% correspondi a ventas de energa, el 12% a ventas de gas natural, el 5% prestaciones de servicios y menos del 1% correspondi a ventas por la actividad forestal. Contratos de suministro de petrleo crudo tipo Medanito La Sociedad celebr acuerdos para el suministro de petrleo crudo tipo Medanito en forma mensual, con empresas tales como Esso, YPF y Shell, variando la cuanta del crudo a entregar de acuerdo con cada contrato en particular y a cambio de una tarifa fija por barril neto. El petrleo crudo tipo Medanito es un petrleo crudo altamente demandado ya que por su composicin es de caractersticas liviano, lo cual permite obtener hidrocarburos de alta calidad como las naftas. El principal cliente de la Sociedad en ventas de petrleo crudo al 30 de septiembre de 2012 fue Shell Compaa Argentina S.A., cuyas ventas en 2011 representaron un 79% de las ventas de ese producto. Las ventas de petrleo crudo de la Sociedad se pactan bajo contratos anuales, asegurando una cantidad de volumen mnimo y los precios se negocian mensualmente.

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Contratos de venta de GLP La Sociedad celebr distintos acuerdos para la venta GLP, cuyo precio es determinado mediante diferentes mecanismos en base a la periodicidad y cantidad del suministro. Dichas ventas son realizadas tanto en el mercado interno como a Chile y Paraguay. Al 30 de septiembre de 2012, el precio en el mercado interno fue Ps. 90,5 la tonelada ms un subsidio de 470 pesos la tonelada (de conformidad con el acuerdo tratado en la Resolucin de la Secretara de Energa N 1071/08), siendo el precio anterior al acuerdo mayor a Ps. 800 la tonelada. En cambio, el precio de exportacin sigue el ndice MontBelvieu y se le aplica una retencin mvil con una tasa mnima del 45%. Durante 2011, la produccin de la Sociedad fue destinada en un 21% al mercado interno y el restante 79% fue exportado a Chile. Por ejemplo, la Sociedad acord la venta 1.400 toneladas de GLP mensuales a Lipigas S.A. (sociedad Chilena) y a Abastecedora de Combustibles S.A. (sociedad Chilena). Por otro lado, la Sociedad celebr acuerdos de suministro segn requerimiento con la Cooperativa Las Varillas y a la compaa Special Gas y Special Gas ambas entidades argentinas, entre otras. Contratos de venta de gas natural La Sociedad celebra peridicamente contratos de venta de gas natural con modalidad spot con diferentes clientes, incluyendo a Chevron, Apache Petrolera Argentina S.A., el Ente Provincial de Energa del Neuqun, Energix S.A., Gas Meridional., entre otros. El 17 de diciembre de 2010, la Sociedad y Chevron Argentina S.R.L. (Chevron) celebraron un contrato de suministro de gas, mediante el cual la Sociedad se comprometi a suministrar gas natural obtenido en Aguada del Chivato y a transportarlo a El Tapial a favor de Chevron. Dicho contrato estar vigente hasta el 31 de diciembre de 2017, y luego de terminado Chevron tendr un derecho preferencial a adquirir el gas que la Sociedad venda en exceso de la demanda de la Ciudad de Rincn de los Sauces y su planta el Medanito, igualando el precio ofrecido por terceros no afiliados a la Sociedad. El precio que Chevron deber pagar mensualmente por el gas suministrado es calculado en US$ mediante una frmula y es luego abonado en Pesos. Durante la vigencia del Contrato de suministro, Sociedad se comprometi a suministrar hasta 200.000 m3/da de gas (a 9.300 kcal/m 3) mensuales, estando obligado bajo la modalidad delivery or pay por los primeros 160.000 m3/da. Por su parte, Chevron est obligado bajo la modalidad take or pay a pagar el precio de esos primeros 160.000 m3/da mensuales. Este contrato de suministro prev la obligacin de la Sociedad y de Chevron de pagar a la otra parte distintas multas en caso de incumplimiento de los niveles mnimos de suministro o consumo, segn sea el caso. Chevron tiene la posibilidad de rescindir el contrato sin causa a partir del 31 de diciembre de 2013, notificando a la Sociedad con un ao de anticipacin. Asimismo, en caso de incumplimiento por parte de la Sociedad, incluyendo la falta de pago de sumas debidas o interrupciones materiales en el suministro de gas, Chevron tiene derecho a rescindir el contrato sin previa notificacin a la Sociedad. Por su parte, la Sociedad tiene derecho a rescindir el contrato en caso de incumplimiento por parte de Chevron de su obligacin de pago del precio mensual del gas o si Chevron se niega sin causa a recibir el gas por un perodo mayor a diez das.

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Contratos de venta de energa Respecto de las ventas de energa, por favor ver Informacin sobre la Emisora Descripcin del NegocioGeneracin Elctrica. Contratos de captacin y tratamiento de gas natural La Sociedad presta servicios de tratamiento de gas natural en su planta El Medanito y en la planta de endulzado de Caadn Seco a empresas tales como YPF S.A., Petrobras Argentina S.A., Apache, Petroqumica Comodoro Rivadavia S.A. y Gran Tierra Energy Argentina S.A. (ex Petrolfera Petroleum Americas Ltd.), percibiendo una tarifa diferenciada por cada una de las etapas del proceso. Procedimientos legales La Sociedad peridicamente es parte de procedimientos de arbitraje y acciones legales en el curso habitual de sus negocios, incluyendo ciertas controversias laborales y reclamos no resueltos iniciados por terceros y controversias relacionadas con el pago de impuestos con ciertas provincias de Argentina y la Administracin Federal de Ingresos Pblicos. La Sociedad considera que ninguno de los procedimientos de arbitraje y acciones legales en los que la Sociedad est involucrada tendr un efecto sustancial adverso sobre sus negocios, situacin financiera o los resultados de sus operaciones. Vase la nota 24 a los estados contables 31 de diciembre de 2011 y nota 24 a los estados contables al 30 de septiembre de 2012 de la Sociedad. Tributo por ocupacin de espacios pblicos Municipalidad de Cutral C El 11 de mayo de 2007, la Municipalidad de Cutral C entabl una demanda contra la Sociedad en el expediente caratulado Municipalidad de Cutral C c/Medanito S.A. s/apremio. La Municipalidad persigue el cobro por va de apremio de la suma aproximada de Ps. 7,9 millones (ms costas estimadas en Ps. 2,3 millones) en concepto de tributo por ocupacin de espacios pblicos correspondientes al entre enero de 2003 y diciembre de 2006. La causa se encuentra suspendida por Resolucin Interlocutoria N 5897 del Tribunal Superior de Justicia de Neuqun de fecha 14 de agosto de 2007. El 5 de febrero de 2009, la Sociedad interpuso una accin procesal administrativa ante el Tribunal Superior de Justicia de Neuqun dirigida a impugnar la exigibilidad del tributo por ocupacin de espacios pblicos por considerarlo inconstitucional. Diferencia en el pago de regalas de gas natural Provincia de La Pampa La Subsecretara de Hidrocarburos y Minera de la Provincia de La Pampa reclam a la Sociedad diferencias en el pago de regalas de gas desde enero del ao 2000 hasta el presente, cuyas determinaciones de oficio han sido en todos los casos impugnadas en sede administrativa por la Sociedad. El reclamo se origina en diferencias en los criterios de liquidacin en relacin con el volumen de produccin y la deduccin de gastos declarados por la Sociedad. La Fiscala de Estado de la Provincia de La Pampa promovi juicio de apremio contra la Sociedad, en el que reclama el pago del importe de Ps. 5,1 millones (ms Ps. 2,3 millones en concepto de intereses y costas). Debido a la evolucin de la causa, la Sociedad prevision el pasivo por los importes reclamados en concepto de capital e intereses, monto que a septiembre de 2012 ascenda a Ps. 8 millones.

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Dao Ambiental Asociacin de Superficiarios de la Patagonia (ASSUPA) La Asociacin de Superficiarios de la Patagonia (ASSUPA) inici una demanda por dao ambiental contra las empresas petroleras que operan en la Cuenca Neuquina, proceso que tramita en instancia originaria ante la Corte Suprema de Justicia de la Nacin. Dicha demanda se enmarca en la Ley General de Medio Ambiente y a la fecha del presente Prospecto carece de determinacin en cuanto a su monto. Dao Ambiental y reclamo por pago de compensaciones (servidumbres) - Bravo, Alfredo c/Medanito S.A.- s/ordinario El actor interpuso una demanda comprensiva del reclamo por daos y perjuicios ambientales as como por pagos en defecto por compensacin por el uso de su inmueble por parte de la Sociedad por la suma de $ 57.588.104. Propiedad intelectual El 28 de junio de 2012 la justicia nacional en lo civil y comercial federal homolog el acuerdo celebrado entre la Emisora y Resipol S.A., a efectos de que esta ltima cese con la oposicin al registro de la marca Medanito interpuesta ante el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial (el INPI). Dicho acuerdo fue ingresado en el INPI a efectos de su registro y a la fecha de este Prospecto se encuentra en trmite. La marca Medanito junto con el diseo consignado en el encabezado del presente prospecto podr ser utilizada para la distincin de los productos y servicios relevantes en su actividad (incluidos en las clases 4, 2, 31, 35, 37, 39, 40 y 42 int. del INPI). Seguridad y medio ambiente La Emisora est firmemente comprometida a conducir sus operaciones respetando y cuidando la seguridad y la salud de las personas, el medio ambiente, la integridad de los activos y los intereses de los accionistas. Para ello la Sociedad cre una Gerencia de Medio Ambiente, Seguridad y Calidad, que se reporta en forma directa con el Director de Operaciones. El fin de esta gerencia es lograr cumplimentar la poltica firmada por el Directorio de la empresa, que consta de la puesta en marcha de un sistema integral de gestin (el Sistema de Gestin) de medio ambiente, seguridad y calidad, cuyo objetivo es minimizar los accidentes. El Sistema de Gestin est diseado de acuerdo con las normas ISO 14001, OHSAS 18001 e ISO 9001, y dentro de sus principales objetivos se encuentran: asegurar el cumplimiento de los requisitos legales y otros a los que la Emisora suscriba que se relacionen con aspectos de medio ambiente y seguridad de todo el personal, por el bien individual y grupal, como una condicin de continuidad en el trabajo; promover la formacin especializada de quienes trabajan en la Sociedad, la creatividad, la participacin activa, la comunicacin fluida y el trabajo seguro como camino hacia la mejora continua de los procesos de seguridad ambiental y el compromiso social; concientizar sobre la responsabilidad individual en el trabajo con prcticas seguras y el cuidado de la salud, con la conviccin de que los accidentes y las contingencias pueden evitarse; y

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minimizar los impactos ambientales negativos y maximizar los niveles de seguridad en todas las actividades, previniendo la contaminacin y prestando especial atencin a la proteccin y salud de todas las personas involucradas y al medio ambiente.

La Emisora ha invertido ms de US$ 1,2 millones en el Sistema de Gestin durante el perodo 2006-2011. Estas son algunas de las acciones realizadas en distintas etapas de ese perodo: 1 Etapa: incluy cierres perimetrales en todas las locaciones de pozos, reemplazo de piletas de purga, construccin de cercos y adecuacin ambiental de todos los caminos de los yacimientos, construccin de gaviones y bermas de contencin alrededor de tanques y reparacin de cargaderos en tanques elevados, plantas de tratamiento y bateras; 2 Etapa: reparacin de la cartelera existente y colocacin de nuevas carteleras en los lugares exigidos por la normativa provincial junto con el saneamiento de las reas afectadas por la contaminacin anterior; 3 Etapa: se bas en la construccin de reas de disposicin transitoria segn normas vigentes; y 4 Etapa: consisti en el relevamiento, cuantificacin, caracterizacin de los antiguos pasivos ambientales y asimismo la remediacin de suelos en los yacimientos Aguada del Chivato, Cutral C y Medianera. A inicios del ao 2011, y de acuerdo con el cumplimiento de las etapas descriptas, se obtuvo la Certificacin ISO 14001 de Gestin Ambiental en la Central Trmica Rincn de los Sauces. Tambin se desarrollaron planes de contingencias en caso de emergencia para todas las instalaciones de la Sociedad. En los ltimos aos la Emisora ha tenido activa participacin en las Comisiones de Seguridad del Instituto Argentino del Petrleo y del Gas (IAPG) y la Cmara de Empresas Productoras de Hidrocarburos (CEPH), y desde el ao 2011 se adhiere a las Normas de desempeo y Guas sobre Seguridad y Medio Ambiente del IFC como miembro del Banco Mundial, aplicndolas en todas sus operaciones. Seguros Las operaciones de la Sociedad estn sujetas a riesgos diversos. La Sociedad contrata seguros para cubrir algunos de estos riesgos, incluidos riesgos relacionados con los activos involucrados en las operaciones de explotacin de hidrocarburos y generacin de energa, responsabilidad de terceros, vehculos, edificios y otras actividades. La Sociedad considera que mantiene seguros adecuados para sus operaciones en forma congruente con la prctica de las actividades en las que est involucrada. Segn requiere la normativa vigente, los seguros se contratan con compaas aseguradoras argentinas que reaseguran sus riesgos total o parcialmente fuera del pas. Las plizas de seguro de la Sociedad en su gran mayora son de carcter anual con inicio en diferentes pocas del ao. Las franquicias conforme a las plizas de seguro actuales de la Emisora son variables segn el tipo y el monto de la cobertura. Competidores

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Los principales actores en el mercado de petrleo son: YPF S.A., Pan American Energy LLC Sucursal Argentina, Petrobras Energa S.A.; Chevron Argentina S.R.L., Tecpetrol S.A., Sinopec Argentina Inc., Pluspetrol S.A., Total Austral S.A., Petro Andina Resources LTD, entre otras. Por su parte en el mercado de gas natural los principales actores son: Total Austral S.A., YPF S.A., Pan American Energy LLC Suc. Arg., Petrobras Argentina S.A., Apache Energa S.R.L, Petrolera LF Company SRL, Pluspetrol Energy S.A., Tecpetrol S.A., Pluspetrol S.A., entre otras. En cuanto a la industria argentina del GLP, los principales operadores del mercado interno son: YPF S.A., Refinera del Norte S.A., Compaa Mega S.A., Esso Petrolera Argentina S.R.L., Pan American Energy LLC, TGS S.A. Shell Compaa Argentina de Petrleo S.A., entre otros. Para el caso del GLP destinado al mercado externo, los principales participantes del mercado son: Compaa Mega S.A., TGS S.A., YPF S.A., Total Austral S.A., Wintershall Energa S.A., Pan American Sur S.R.L., entre otras. Financiamiento y garantas otorgadas La Sociedad obtiene financiamiento de entidades financieras nacionales y del exterior para atender a las necesidades del normal desarrollo de sus actividades. Los contratos de financiamiento a largo plazo de la Sociedad contienen clusulas que obligan a la misma al cumplimiento de ciertos compromisos. A continuacin se describen los principales contratos financieros celebrados por la Sociedad: Prstamo de Banco de la Nacin Argentina por Ps. 32.000.000 El 10 de diciembre de 2009 la Sociedad celebr un contrato de mutuo por la suma de hasta Ps. 32.000.000 con el Banco de la Nacin Argentina, en el marco de la lnea Financiamiento de Inversiones Productivas. El monto acordado fue fragmentado a efectos del cumplimiento de ciertos objetivos. A) Primer tramo: Ps.23.000.000 fueron destinados para el financiamiento de inversiones en activo fijo con destino a la produccin de gas, transporte de gas y estacin transformadora. Para el repago de los Ps.23.000.000, se pact un sistema de amortizacin de diez aos con un perodo de gracia de 6 meses, bajo el sistema alemn, en 114 cuotas mensuales y consecutivas en forma coincidente con los servicios de inters. Los intereses se devengan a una tasa de inters optativa, a fin de determinar la menos onerosa al momento del repago, entre la Tasa Baibor 30 das que publica el BCRA ms un margen de 4,75% y la Tasa Activa de Cartera General. A la fecha de este Prospecto fue desembolsada la totalidad de este tramo. A partir de enero de 2012 la Tasa Baibor 30 das fue reemplazada por la tasa Badlar. B) Segundo Tramo: Los restantes $9.000.000 fueron destinados a capital de trabajo, con la puesta en marcha de la Central Trmica y de la estacin transformadora. El capital bajo este tramo es pagadero en un plazo de 5 aos contando con un perodo de gracia de 6 meses, mediante el sistema de amortizacin alemn, en 54 cuotas mensuales y consecutivas en forma coincidente con los servicios de inters. Los intereses se devengan a una tasa de inters optativa, a fin de determinar la menos onerosa al momento del repago, entre la Tasa Baibor 30 das que publica el

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BCRA ms un margen de 4,75% y la Tasa Activa de Cartera General. A partir de enero de 2012 la Tasa Baibor 30 das fue reemplazada por la tasa Badlar. Como garanta del cumplimiento de ambos tramos, la Sociedad otorg derecho real de hipoteca en primer grado de prelacin a favor del Banco respecto de la planta El Medanito sita en la localidad de Catriel, Provincia de Ro Negro. Prstamo de HSBC Bank Argentina S.A. por Ps. 28.500.00 El 7 de enero de 2010 la Sociedad celebr un contrato de prstamo con HSBC Bank Argentina S.A. por la suma de Ps. 28.500.000. El capital del prstamo es amortizado por medio del sistema alemn, en 54 cuotas mensuales, comenzando a los 180 das de la suscripcin del contrato. Los intereses se devengan a una tasa anual del 18,5% anual. Con el objeto de garantizar el cumplimiento del contrato, la Sociedad cedi en garanta los derechos de cobro del contrato celebrado con la firma Lipigas S.A. para la provisin de GLP, el que deber ser sustituido a su vencimiento. En caso de que no se logre reemplazar dicha cesin en garanta a la fecha de vencimiento del contrato cedido, la Sociedad deber gravar con derecho real de hipoteca el edificio de su sede social. En forma complementaria, la Sociedad a otorgarle a HSBC Bank Argentina S.A. el derecho preferente de igualar la mejor oferta que otra entidad financiera cotice para liquidar el ingreso de divisas y para la compra de certificados de crditos fiscal que sean propiedad de la Sociedad. Prstamo de HSBC Bank Argentina S.A. por US$ 7.500.000 El 7 de enero de 2010 la Sociedad celebr un contrato de financiamiento con HSBC Bank Argentina S.A. por la suma de US$ 7.500.000, bajo los mismos trminos y condiciones que el descripto ms arriba, con excepcin de la moneda del emprstito y de la tasa a la cual se devengan los intereses que es de 8,75% anual. Prstamo Sindicado de Banco Ita Argentina S.A. y Banco de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires por US$10.000.000 El 26 de julio de 2010 la Sociedad celebr un contrato de prstamo sindicado con el Banco Ita Argentina S.A. y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por el monto de US$ 10.000.000. El capital del prstamo es amortizado en 30 cuotas mensuales, iguales y consecutivas a partir del sptimo mes del contrato. El capital devenga intereses a una tasa fija del 7% anual. A efectos de garantizar el cumplimiento del prstamo, la Sociedad cedi en garanta los derechos de cobro derivados de un acuerdo celebrado con ESSO Petrolera Arg. S.R.L con fecha 28 de mayo de 2010. Dicha garanta fue luego reemplazada por la Sociedad el fecha 20 de septiembre de 2011, mediante la cesin en garanta de los derechos creditorios derivados de un acuerdo con Shell Cia. Arg. de Petrleo S.A. Prstamo de Banco Supervielle S.A. por US$ 3.300.000 El 31 de enero de 2011 la Sociedad celebr un mutuo hipotecario con Banco Supervielle S.A. por la suma de US$ 3.300.000. El capital ser amortizado mediante el sistema francs por medio de 20 cuotas iguales, trimestrales y consecutivas. Los intereses se devengan a una tasa fija del 9% anual. El prstamo fue garantizado mediante la constitucin de una hipoteca sobre el edificio de la sede social de la Sociedad, sita en la calle Alsina 771 (C1087AAK), Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina.

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La Sociedad renunci a la imprevisin, asumiendo por ello cualquier circunstancia presente o futura (incluidos el caso fortuito y la fuerza mayor) que impidan la adquisicin de la divisa y la cancelacin del mutuo. Al 30 de septiembre de 2012, los pagos bajo este prstamo se realizaron en Dlares. Prstamo del Bicentenario del Banco de la Nacin Argentina por Ps. 60.000.000 Con fecha 21 de julio de 2011 la Sociedad celebr un contrato de mutuo por Ps. 60.000.000 con el Banco de la Nacin Argentina, en el marco del Programa de Financiamiento Productivo del Bicentenario sancionado por el Decreto N 783/2010. El monto acordado fue puesto a disposicin de la Sociedad por medio de dos desembolsos: El 1 por Ps. 52.000.000 el 8 de septiembre de 2012 y el 2 a los 60 das por Ps. 8.000.000 El capital ser amortizado dentro de los cinco aos, con un perodo de gracia de 6 meses, bajo el sistema alemn, en cuotas mensuales y consecutivas. Los intereses se devengan a una tasa fija de 9,9% anual. Como garanta del cumplimiento del contrato, la Sociedad cedi en forma irrevocable a favor del Banco de la Nacin Argentina los derechos creditorios y acciones presentes y futuras que le puedan corresponder sobre el contrato de abastecimiento celebrado con fecha 22 de septiembre de 2010 entre la Sociedad y CAMMESA. Prstamo de Ita Unibanco S.A. New York Branch por US$10.000.000 El 29 de noviembre de 2011 la Sociedad celebr con Ita Unibanco S.A.New York Branch un contrato de prstamo mediante el cual se puso a disposicin de la Sociedad desembolsos por hasta la suma de US$ 10.000.000. El capital ser amortizado a los 36 meses a partir de cada fecha de desembolso, y devengarn intereses a una tasa de inters variable (Libor) ms un margen de 6,85% anual. Como garanta del cumplimiento del prstamo, la Sociedad constituy una garanta, sobre todos los derechos de cobro (actuales o futuros) derivados de las ventas que se realicen bajo la carta oferta suscripta por la empresa Abastecedora de Combustibles S.A. segn la misma fuera renovada con fecha 18 de enero de 2011. En virtud de dicha garanta, el producido de los derechos de cobro debern ser abonado por Abastecedora Combustible S.A. en la cuenta de corresponsala de Banco Ita Argentina S.A. en el Wachovia Bank N.A. Nueva York. La Sociedad asumi ciertos compromisos complementarios, entre los que se encuentran: a) la mantencin y bsqueda de activos a efectos de mantener una buena gestin de negocios; b) restricciones a las reorganizaciones societarias; c) no modificar su objeto social. Asimismo, el prstamo podr acelerarse en caso de configurarse un cambio de control de la Sociedad. Por ltimo, se fijaron como eventos de incumplimiento que tornan exigible el repago del mutuo en forma, a la sola consideracin del Banco, a cualquier evento genere razonablemente efectos adversos en las condiciones polticas o econmicas en el acceso al cambio de divisas o en los controles de cambios. Prstamo de Cauelas Gas por US$ 1.700.000 El 23 de febrero de 2012 la Sociedad celebr un contrato de prstamo con Cauelas Gas por la suma de US$ 1.700.000. El capital del prstamo es amortizado por medio de 18 cuotas mensuales y consecutivas, comenzando a los 6 das de la suscripcin del contrato. Los intereses se devengan a una tasa anual del 10% anual. Al 30 de septiembre de 2012 el capital adeudado por este prstamo asciende a la suma de US$1.200.000. 93

Con el objeto de garantizar el cumplimiento del contrato, la Sociedad cedi en garanta el 50% de sus derechos de concesin de la exploracin y explotacin del rea Cutral C Norte libre de embargos e inhibiciones. Prstamo Sindicado de Banco Ita Argentina y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por US$ 26.000.000 El 9 de mayo de 2012 la Sociedad celebr un prstamo sindicado con el Banco Ita Argentina S.A. y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por el monto de US$ 26.000.000. El capital del prstamo ser amortizado en forma mensual en cuotas iguales y consecutivas a partir del mes 12 del contrato, venciendo la ltima de ellas a los 60 meses, y devengar intereses a una tasa de inters fija anual del 7%. A efectos de garantizar el cumplimiento del prstamo, la Sociedad cedi en garanta los derechos de cobro derivados de los acuerdos celebrados con Chevron para la compresin, transporte y suministro de gas natural para su planta de generacin. Prstamo de la Sucursal de Citibank N.A. por Ps. 10.000.000 El 11 de septiembre de 2012 la Sociedad celebr un mutuo, de acuerdo a los trminos y condiciones de la comunicacin A 5319 del BCRA, con la Sucursal establecida en Argentina de Citibank N.A., por la suma de Ps. 10.000.000. El capital se amortiza en 9 cuotas trimestrales, fijndose el primer vencimiento para el da 11 de septiembre de 2013. Los intereses se devengan a una tasa fija del 15,01% anual. En el prstamo se contemplan ciertos supuestos de incumplimiento, que autorizan a la Sucursal de Citibank a exigir el pago inmediato de los montos adeudados, entre las que se incluyen, entre otras, las siguientes: la falta de pago de cualquier otra deuda financiera, el cambio de control la Sociedad, y si ocurriera un cambio sustantivo desfavorable que en opinin del banco diera motivo razonable para considerar que la Sociedad no pueda cumplir con sus obligaciones.

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MARCO REGULATORIO DE LA INDUSTRIA DEL PETRLEO Y GAS EN ARGENTINA


A continuacin se efecta un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulacin de la industria del petrleo y del gas en Argentina. Este resumen no pretende ser considerado como un anlisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a dicha industria en la Argentina ni un anlisis completo ni una enumeracin de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de inters para un tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a ttulo informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificacin posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicacin de dichas leyes y reglamentaciones estarn de acuerdo con la interpretacin de las mismas que se efecta en el siguiente resumen o que no habr cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretacin de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un anlisis ms detallado al respecto. PANORAMA GENERAL La industria del petrleo y del gas en la Argentina ha estado y actualmente se encuentra sujeta a determinadas polticas y reglamentaciones que han dado lugar a precios internos regulados ms bajos que los precios prevalecientes en el mercado internacional, regulaciones a la exportacin, requerimientos de abastecimiento al mercado local que requieren redireccionar los suministros de la Sociedad a los mercados industriales o de exportacin para aplicarlos a satisfacer la demanda de los consumidores locales, y derechos aduaneros sobre la exportacin incrementales sobre los volmenes de hidrocarburos que se permite exportar. El Gobierno implement estas regulaciones de precios y exportaciones y polticas impositivas en un esfuerzo por satisfacer la creciente demanda del mercado local. La industria de los hidrocarburos en la Argentina se encuentra regulada, a nivel federal, por la Ley N 17.319 (la Ley de Hidrocarburos), la cual fue dictada en el ao 1967 y modificada por la Ley N 26.197 en 2007, la cual complement la estructura legal para la exploracin y produccin de hidrocarburos, y por la Ley N 24.076 ( la Ley de Gas Natural), dictada en 1992, la cual estableci la base para la desregulacin de las industrias de transporte y distribucin de gas natural. El Poder Ejecutivo emite reglamentaciones para complementar estas leyes. La Ley de Hidrocarburos limita a cinco el nmero de concesiones que pueden ser otorgadas a una entidad cualquiera y tambin limita el rea total de permisos de exploracin que puede ser otorgada a una sola entidad. En octubre de 2004, el Congreso Argentino dict la Ley N 25.943 creando una nueva compaa energtica de propiedad estatal, Energa Argentina S.A., denominada como ENARSA. El objeto societario de ENARSA es la exploracin y explotacin de hidrocarburos slidos, lquidos y gaseosos, el transporte, el almacenamiento, la distribucin, comercializacin e industrializacin de esos productos, as como tambin el transporte y la distribucin de gas natural y la generacin, transporte, distribucin y venta de electricidad. Adems, la Ley N 25.943 otorg a ENARSA todas las concesiones de exploracin con respecto a las reas offshore ubicadas ms all de 12 millas nuticas desde la lnea costera hasta el lmite exterior de la plataforma continental que estaban vacantes al momento de entrada en vigencia de esta ley, es decir, el 3 de noviembre de 2004. Adems, en octubre de 2006, la Ley N 26.154 cre un rgimen de incentivos impositivos dirigidos a alentar la exploracin de hidrocarburos y que se aplica a los nuevos permisos de exploracin otorgados con respecto a las zonas offshore otorgadas a ENARSA y aquellas sobre las cuales no se han otorgado derechos a terceros en virtud 95

de la Ley de Hidrocarburos, siempre que las provincias en las cuales estuvieron ubicados los reservorios de hidrocarburos adhieran a ese rgimen. Asociarse con ENARSA es una condicin previa para gozar de los beneficios que brinda el rgimen creado por la Ley N 26.154. Los beneficios incluyen: el reintegro anticipado del impuesto al valor agregado por las inversiones hechas y los gastos incurridos durante el perodo de exploracin y por las inversiones hechas dentro del perodo de produccin, la amortizacin acelerada de las inversiones hechas en perodo de exploracin y el reconocimiento acelerado de los gastos en conexin con la produccin a lo largo de un perodo de tres aos en vez de a lo largo de la duracin de la produccin, y exenciones al pago de derechos de importacin por activos de capital no fabricados dentro de la Argentina. La propiedad de los yacimientos de hidrocarburos fue transferida a las provincias a travs del dictado de las siguientes disposiciones legales que efectivamente modificaron la Ley de Hidrocarburos: En 1992, la Ley N 24.145 (Ley de Privatizacin de YPF), aprob la transferencia del derecho de dominio sobre las reservas de hidrocarburos a las provincias en que aquellas estn ubicadas. Sin embargo, esta ley estableca que la transferencia estaba condicionada al dictado de una ley que modificara la Ley de Hidrocarburos para contemplar la privatizacin de Yacimientos Petrolferos Fiscales Sociedad del Estado. En octubre de 1994, se reform la Constitucin de la Nacin Argentina, en virtud de lo cual el Artculo 124 otorg a las provincias el control primario de los recursos naturales ubicados dentro de sus territorios. En agosto de 2003 el Decreto del Poder Ejecutivo N 546/03 transfiri a las provincias el derecho de otorgar permisos de exploracin y concesiones de explotacin de hidrocarburos en determinadas ubicaciones designadas como reas de transferencia, as como tambin en otras reas designadas por las autoridades provinciales competentes. En enero de 2007 la Ley N 26.197 reconoci el derecho de propiedad de las provincias sobre los yacimientos de hidrocarburos de acuerdo con el Artculo 124 de la Constitucin de la Nacin Argentina (incluyendo yacimientos respecto de los cuales se haban otorgado concesiones con anterioridad a 1994) y le otorg a las provincias el derecho de administrar esos reservorios. Marcos regulatorios provinciales de Neuqun y Ro Negro aplicables a la Emisora Sin perjuicio de la transferencia del dominio originario de los yacimientos mencionada, y la consecuente facultad de otorgar permisos y concesiones sobre stos, y de controlar los permisos y concesiones en cuestin, algunas provincias han emitido sus propios marcos regulatorios del sector hidrocarburfero, aplicable a las actividades de dicho sector que tienen lugar dentro de sus respectivas jurisdicciones, tal el caso de la exploracin y explotacin de yacimientos. Conforme con cierta jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin, en la medida en que dichos marcos regulatorios se aparten de o contradigan a las normas federales sobre hidrocarburos (por ejemplo, al prever una base de clculo de regalas diferente a la regulada a nivel nacional o prever causales de caducidad de concesiones diferentes a las establecidas en las normas federales), y no sean simples reglamentaciones locales tendientes a aplicar en el mbito provincial las facultades transferidas por el Estado Nacional, aquellos deberan ser declarados inconstitucionales. Es posible que las autoridades de las provincias en las cuales la Emisora realiza actividades, pretendan aplicarle a sta disposiciones locales reguladoras del mercado de los hidrocarburos, sobre temas ya regulados por normas federales o cuya regulacin incumbe exclusivamente a las autoridades nacionales; en este caso, si dichas disposiciones locales fueran contrarias a las disposiciones federales, o efectivamente hayan regulado cuestiones reservadas exclusivamente a las autoridades nacionales, y su aplicacin causara un perjuicio a la Emisora, sta podra

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iniciar acciones a los efectos de obtener la inaplicabilidad de dichas normas locales y que se declare su inconstitucionalidad. La Emisora realiza actividades de exploracin y explotacin en yacimientos ubicados en Neuqun y Ro Negro, en virtud de concesiones de explotacin propias as como de acuerdos con otras empresas titulares de concesiones de explotacin o permisos de exploracin. Dichas provincias tienen sus propios marcos regulatorios de la industria hidrocarburfera. En el caso de Neuqun, por medio de la Ley N 2453 (reglamentada por el Decreto 3124/04) se regul la industria hidrocarburfera dentro del territorio de esa provincia. Dicha ley contiene disposiciones que, en lneas generales, sigue los lineamientos de las normas federales sobre hidrocarburos; sin perjuicio de ello, contiene disposiciones que, analizadas en abstracto, podran ser consideradas contrarias al marco regulatorio federal de los hidrocarburos. Existen precedentes jurisprudenciales en los que se declar la inconstitucionalidad de algunas disposiciones de esa ley (Corte Suprema de Justicia de la Nacin, Chevron San Jorge S.R.L. c/Neuqun, Provincia del s/accin declarativa de inconstitucionalidad, 1 de noviembre de 2011, fallo en el cual se declar la inconstitucionalidad de una disposicin de la ley que impeda deducir, a los efectos del clculo de la base sobre la cual se pagarn las regalas correspondientes a hidrocarburos gaseosos, el volumen de gas utilizado para generacin elctrica en el yacimiento, lo cual es permitido por las normas federales). La adecuacin de las disposiciones provinciales, a las normas federales que regulan el mercado hidrocarburfero, deber analizarse en cada caso en concreto, con el fin de determinar si aquellas son constitucionales o no; asimismo, para declarar la inconstitucionalidad, es necesario que la norma cause un dao a quien solicita tal declaracin. Hasta el momento, la Emisora no ha cuestionado la constitucionalidad de ninguna disposicin de esa ley ni de otra norma reglamentaria o complementaria, dictada por la Provincia de Neuqun. Asimismo, por medio del Decreto N 1447/12 (modificatorio del Decreto N 1703/10) la provincia de Neuqun modific el artculo 10 del Decreto N 3124/04 y regul el procedimiento y los requisitos para el encuadramiento de lotes bajo evaluacin a fin de evaluar la comercialidad de yacimientos de hidrocarburos, sean stos convencionales o no convencionales. Por su parte, Ro Negro no cuenta con un marco regulatorio general como Neuqun, sino que aplica en lo sustancial el rgimen federal, y normas locales dispersas reguladoras del mercado hidrocarburfero. Asimismo, cabe sealar que segn el Decreto Ley N 3/2007, ratificado por la Ley N 4296, reafirma el pleno ejercicio por parte de la Provincia de Ro Negro del dominio originario y la administracin sobre los yacimientos de hidrocarburos que se encuentran ubicados en su territorio y en el lecho y subsuelo del mar territorial ribereo, en el marco de toda la normativa de la Leyes N 17319 y 26197, y declara de utilidad pblica e inters social a toda actividad hidrocarburfera que se desarrolle en el territorio provincial, en los trminos de la Ley N 17319,sus modificatorias y complementarias, a todos los efectos legales que correspondan. LA LEY N 26.741 El 3 de mayo de 2012, la Ley N 26.741 (Ley de Expropiacin) fue aprobada por el Congreso argentino y el 7 de mayo, se public en el Boletn Oficial de la Repblica de Argentina. La mencionada ley declar de inters pblico nacional y como objetivo prioritario de la Repblica Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, as como la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleo, el incremento de la competitividad de los 97

diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones. El artculo 3 de la Ley N26.741 establece que los principios de la poltica de hidrocarburos de la Repblica de Argentina son los siguientes: a) La promocin del empleo de los hidrocarburos y sus derivados como factor de desarrollo e incremento de la competitividad de los diversos sectores econmicos y de las provincias y regiones; b) La conversin de los recursos hidrocarburferos en reservas comprobadas y su explotacin y la restitucin de reservas; c) La integracin del capital pblico y privado, nacional e internacional, en alianzas estratgicas dirigidas a la exploracin y explotacin de hidrocarburos convencionales y no convencionales; d) La maximizacin de las inversiones y de los recursos empleados para el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos en el corto, mediano y largo plazo; e) La incorporacin de nuevas tecnologas y modalidades de gestin que contribuyan al mejoramiento de las actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos y la promocin del desarrollo tecnolgico en la Repblica Argentina con ese objeto; f) La promocin de la industrializacin y la comercializacin de los hidrocarburos con alto valor agregado; g) La proteccin de los intereses de los consumidores relacionados con el precio, calidad y disponibilidad de los derivados de hidrocarburos; h) La obtencin de saldos de hidrocarburos exportables para el mejoramiento de la balanza de pagos, garantizando la explotacin racional de los recursos y la sustentabilidad de su explotacin para el aprovechamiento de las generaciones futuras. De acuerdo al artculo 2 de la Ley N26.741, el Poder Ejecutivo Nacional, en su calidad de autoridad a cargo de la fijacin de la poltica en la materia, arbitrar las medidas conducentes al cumplimiento de los fines de dicha ley con el concurso de los Estados provinciales y del capital pblico y privado, nacional e internacional. Teniendo en cuenta la reciente aprobacin de la Ley N26.741, y el dictado de su Decreto reglamentario No. 1277/12, la Sociedad considera que cualquier nuevo plan de negocios que formule contemplar las pautas o regulaciones que eventualmente se dicten como consecuencia de dicha normativa. Creacin del Consejo Federal de Hidrocarburos El artculo 4 de la Ley N26.741 crea el Consejo Federal de Hidrocarburos, el que se integrar con la participacin de a) El Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, el Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios, el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social y el Ministerio de Industria, a travs de sus respectivos titulares y b) Las provincias y la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a travs de los representantes que cada una de ellas designen. De acuerdo al artculo 5, son funciones del Consejo Federal de Hidrocarburos las siguientes: a) Promover la actuacin coordinada del Estado nacional y los Estados provinciales, a fin de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la presente; b) Expedirse sobre toda otra cuestin vinculada al cumplimiento de los objetivos de la presente ley y a la fijacin de la poltica hidrocarburfera de la Repblica Argentina, que el Poder Ejecutivo Nacional someta a su consideracin. Expropiacin de las acciones de YPF Sociedad Annima. de propiedad de Repsol 98

YPF Con el propsito de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley N26.741 declara de utilidad pblica y sujeto a expropiacin el cincuenta y un por ciento (51%) del patrimonio de YPF Sociedad Annima representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiacin, las cuales fueron declaradas de utilidad pblica, sern distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecer al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuir entre las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Asimismo, la Ley N26.741 establece la expropiacin del cincuenta y un por ciento (51%) del patrimonio de Repsol YPF GAS S.A. representado por el sesenta por ciento (60%) de las acciones Clase A de dicha empresa, pertenecientes a Repsol Butano S.A., sus controlantes o controladas. El proceso de expropiacin no se encuentra concluido al da de la fecha. Sin perjuicio de ello, el Estado Nacional ha tomado control de YPF Sociedad Annima y se comporta como su accionista controlante. A la fecha de emisin de este documento la transferencia de las acciones entre el Estado Nacional y las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo al artculo 8 de la Ley N26.741, la distribucin de las acciones entre las provincias deber realizarse en forma equitativa, teniendo asimismo en cuenta para tal fin los niveles de produccin de hidrocarburos y de reservas comprobadas de cada una de ellas. Derechos de los nuevos accionistas A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley N26.741 establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos a las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La cesin de los derechos polticos y econmicos de las acciones sujetas a expropiacin, que efecte el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplar el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mnimo de cincuenta (50) aos a travs de un pacto de sindicacin de acciones. Cualquier transferencia posterior de las acciones sujetas a expropiacin se encuentra prohibida sin la autorizacin del Congreso de la Nacin con el voto de las dos terceras partes de sus miembros. DECRETO NO. 1277/12 Con fecha 27 de julio de 2012 se public en el Boletn Oficial el Decreto 1277/201, reglamentario de la Ley N 26.741, constituyendo las disposiciones all establecidas, el Reglamento del Rgimen de Soberana Hidrocarburfera de la Repblica Argentina. Entre otros, el decreto mencionado establece: la creacin de un Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas; la creacin de la Comisin de Planificacin y Coordinacin Estratgica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas (la Comisin) quien elaborar anualmente, en el marco de la Poltica Hidrocarburfera Nacional, el Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas; el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburferas en el cual debern inscribirse los sujetos que realicen actividades de exploracin, explotacin, refinacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos y combustibles; y la obligacin de los sujetos inscriptos de presentar antes del 30 de septiembre de cada ao su Plan Anual de Inversiones, incluyendo un detalle de sus metas cuantitativas en materia de exploracin, explotacin, refinacin y/o comercializacin y transporte de hidrocarburos y combustibles, segn 99

corresponda; dicho Plan Anual de Inversiones debe ser aprobado por la Comisin. La Comisin adoptar las medidas de promocin, fomento y coordinacin que estime necesarias para el desarrollo de nuevas refineras en el Territorio Nacional, que permitan garantizar el crecimiento de la capacidad de procesamiento local de acuerdo a las metas y exigencias del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas; en materia de precios, y segn lo dispone el Decreto, a los fines de asegurar precios comerciales razonables, la Comisin establecer los criterios que regirn las operaciones en el mercado interno. Asimismo, publicar precios de referencia de cada uno de los componentes de los costos y precios de referencia de venta de hidrocarburos y combustibles, los cuales debern permitir cubrir los costos de produccin atribuibles a la actividad y la obtencin de un margen de ganancia razonable. El incumplimiento de las disposiciones del Decreto y normas complementarias podr dar lugar a las siguientes sanciones: multa; apercibimiento, suspensin o eliminacin del registro a que se refiere el artculo 50 de la Ley de Hidrocarburos, e incluso la caducidad de las concesiones o permisos. A su vez, el mencionado Decreto deroga aquellas disposiciones de los Decretos N 1.055/89, 1.212/89 y 1.589/89 (los Decretos de Desregulacin) que establecan, entre otras cuestiones, el derecho a la libre disponibilidad de la produccin de hidrocarburos, la libertad para pactar los precios de comercializacin de hidrocarburos y la libre disponibilidad, respecto de las restricciones del mercado cambiario, de hasta el 70% de las divisas generadas en cada operacin de comercializacin. LA LEY N 26.197 La Ley N 26.197, que modific la Ley de Hidrocarburos, transfiri a las provincias y a la Ciudad Autnoma de Buenos Aires la propiedad sobre todos los yacimientos de hidrocarburos ubicados dentro de sus territorios y en los mares adyacentes hasta 12 millas nuticas desde la costa. La Ley N 26.197 tambin dispone que los yacimientos de hidrocarburos ubicados ms all de las 12 millas nuticas desde la costa hacia el lmite exterior de la plataforma continental permanezcan dentro de la propiedad del Gobierno. De acuerdo con la Ley N 26.197, el Congreso de la Nacin continuar dictando leyes y reglamentaciones para desarrollar los recursos de hidrocarburos existentes dentro de todo el territorio argentino (incluyendo su mar), pero los gobiernos de las provincias donde estn ubicados los reservorios de hidrocarburos sern responsables del cumplimiento de esas leyes y reglamentaciones, la administracin de los yacimientos de hidrocarburos y actuarn como autoridades otorgantes de permisos de exploracin y concesiones explotacin. Sin embargo, las facultades administrativas otorgadas a las provincias sern ejercidas dentro del marco de la Ley de Hidrocarburos y las reglamentaciones que la complementan. Por consiguiente, aun cuando la Ley N 26.197 estableci que las provincias sern responsables de la administracin de los yacimientos de hidrocarburos, el Congreso de la Nacin Argentina retuvo su facultad de emitir normas y regulaciones concernientes al marco legal de los hidrocarburos. Adems, el Gobierno retuvo la facultad de determinar la poltica energtica nacional. Se indica expresamente que la transferencia no afectar los derechos y las obligaciones de los titulares de permisos de exploracin y concesiones de explotacin ni la base para el clculo de regalas, las cuales se calcularn de acuerdo con el ttulo de concesin y pagadas a la provincia donde estn ubicados los yacimientos. La Ley N 26.197 dispone que el Gobierno retiene la facultad de otorgar concesiones de transporte para: (i) concesiones de transporte ubicadas dentro del territorio de dos o ms provincias y (ii) concesiones de transporte que tengan como destino directo la exportacin de hidrocarburos. Consiguientemente, las concesiones 100

de transporte que estn ubicadas dentro del territorio de una sola provincia y que no estn conectadas con instalaciones de exportacin, son transferidas a las provincias. Finalmente, la Ley N 26.197 otorga las siguientes facultades a las provincias: (i) el ejercicio en forma total e independiente de todas las actividades relacionadas con la supervisin y el control de los permisos de exploracin y concesiones de explotacin transferidos por la Ley N 26.197, (ii) la ejecucin y cumplimiento de todas las obligaciones legales y/o contractuales relacionadas con inversiones, informacin y produccin racional y canon y pago de regalas, (iii) la prrroga de plazos legales y/o contractuales, (iv) la aplicacin de sanciones establecidas en la Ley de Hidrocarburos y (v) todas las dems facultades relacionadas con el poder otorgado por la Ley de Hidrocarburos. Sin perjuicio de la transferencia de yacimientos mencionada, y la consecuente facultad de otorgar permisos y concesiones sobre stos, y de controlar los permisos y concesiones en cuestin, algunas provincias han emitido sus propios marcos regulatorios del sector hidrocarburfero, aplicable a las actividades de dicho sector que tienen lugar dentro de sus respectivas jurisdicciones, tal el caso de la exploracin y explotacin de yacimientos. Conforme con cierta jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin, en la medida en que dichos marcos regulatorios se aparten de o contradigan a las normas federales sobre hidrocarburos (por ejemplo, al prever una base de clculo de regalas diferente a la regulada a nivel nacional o prever causales de caducidad de concesiones diferentes a las establecidas en las normas federales), y no sean simples reglamentaciones locales tendientes a aplicar en el mbito provincial las facultades transferidas por el Estado Nacional, aquellos deberan ser declarados inconstitucionales. La Emisor se encuentra sujeta a normas provinciales que regulan la actividad hidrocarburfera y que, conforme la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin, podran ser consideradas inconstitucionales. EMERGENCIA PBLICA El 6 de enero de 2002 el Congreso de la Argentina dict la Ley de Emergencia Pblica, que represent un profundo cambio del modelo econmico vigente hasta esa fecha, y derog la Ley de Convertibilidad que haba estado vigente desde 1991 y haba atado el peso al dlar en una paridad uno a uno. Adems, la Ley de Emergencia Pblica otorgaba al Poder Ejecutivo del Gobierno la facultad de dictar todas las reglamentaciones necesarias con el fin de superar la crisis econmica en la que la Argentina se encontraba inmersa. Entre estas facultades, se incluye la posibilidad de regular transitoriamente los precios de insumos, bienes y servicios. La situacin de emergencia declarada por la Ley 25.561 ha sido extendida hasta el 31 de diciembre de 2013 por la ley 26.729. El Poder Ejecutivo Nacional est autorizado para ejercer los poderes delegados por la ley 25.561 hasta la fecha indicada. Las siguientes son las medidas ms significativas dictadas desde la sancin de la Ley de Emergencia Pblica hasta la fecha en la Argentina para superar la crisis econmica: Conversin a pesos de (i) todos los fondos depositados en entidades financieras a una tasa de cambio de Ps. 1,40 por cada dlar y (ii) todas las obligaciones (por ejemplo, prstamos) con entidades financieras denominadas en moneda extranjera y regidas por la ley argentina a una tasa de cambio de Ps. 1,00 por cada US$ 1,00. Los depsitos y obligaciones convertidos en pesos seran de all en adelante ajustados por un ndice de estabilidad de referencia, denominado el Coeficiente de Estabilidad de Referencia (CER), publicado por el Banco Central. Las obligaciones regidas por el derecho no argentino no han sido convertidas a pesos bajo las nuevas leyes. Conversin a pesos a una tasa de cambio de Ps. 1,00 por cada US$ 1,00 de todas las obligaciones entre partes privadas pendientes al 6 de enero

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de 2002 regidas por la ley argentina y pagaderas en moneda extranjera. Las obligaciones as convertidas en pesos seran ajustadas a travs del ndice CER, segn se explic en el prrafo anterior. En el caso de obligaciones no financieras, si como resultado de la conversin obligatoria a pesos el valor intrnseco resultante de los bienes o servicios que fueren el objeto de la obligacin fuese mayor o menor que su precio expresado en pesos, cualquiera de las partes podr pedir el ajuste equitativo del precio. Si stas no pudieren ponerse de acuerdo sobre ese ajuste equitativo del precio, cualquiera de las partes podr recurrir a los tribunales. El Decreto del Poder Ejecutivo N 689/02 estableci una excepcin a la Ley de Emergencia Pblica y sus reglamentaciones, estableciendo que los precios de los contratos de compraventa y transporte de gas natural de largo plazo destinados a la exportacin celebrados previo al dictado del Decreto 689 y denominados en dlares no sern convertidos a pesos (Ps. 1,00 por cada US$ 1.00). Conversin a pesos a una tasa de cambio de Ps. 1,00 por cada US$ 1.00 de todas las tarifas de servicios pblicos, la eliminacin del ajuste de tarifas por ndices extranjeros tales como el ndice de Precios de Compra (PPI por sus siglas en ingls)/ ndice de Precios al Consumidor (CPI por sus siglas en ingls), y la imposicin de un perodo de renegociacin con las autoridades gubernamentales de all en adelante. Imposicin de derechos de exportacin de hidrocarburos, instruyendo al Poder Ejecutivo del Gobierno a la determinacin de la alcuota correspondiente a los mismos. La aplicacin de estos derechos de exportacin han sido extendidos hasta enero de 2017 por la ley 26.732. Creacin de cargos tarifarios a pagar por ciertos usuarios de servicios de transporte y distribucin de gas, por sujetos consumidores que reciben el gas directamente de los productores y por las empresas que procesen gas natural

EXPLORACIN Y PRODUCCIN La Ley de Hidrocarburos establece el marco legal bsico para la regulacin de la exploracin y produccin de hidrocarburos en Argentina. La Ley de Hidrocarburos faculta al Poder Ejecutivo del Gobierno a crear una poltica nacional para el desarrollo de las reservas de hidrocarburos de la Argentina, con el principal objetivo de satisfacer la demanda domstica. En virtud de la Ley de Hidrocarburos, la exploracin y explotacin de petrleo y gas se lleva a cabo a travs de permisos de exploracin, concesiones de explotacin, contratos de explotacin o acuerdos de asociacin. La Ley de Hidrocarburos permite tambin el reconocimiento superficial del territorio no cubierto por permisos de exploracin o concesiones de explotacin, con autorizacin de la Secretara de Energa y/o de la autoridad provincial competente, segn lo determinado por la Ley N 26.197, y con el permiso del propietario de la propiedad privada. La informacin obtenida como resultado del reconocimiento superficial debe ser dada a la Secretara de Energa y/o a la autoridad provincial competente, quienes no podrn revelar esta informacin por un plazo de dos aos sin el permiso de la parte que llev a cabo el reconocimiento, salvo en conexin con el otorgamiento de permisos de exploracin o concesiones de explotacin. De acuerdo con la Ley de Hidrocarburos, las autoridades federales y/o las autoridades provinciales competentes, segn corresponda, pueden otorgar permisos de exploracin a travs de licitaciones pblicas. Los permisos otorgados a terceros en conexin con el proceso de desregulacin y desmonopolizacin se otorgaron de acuerdo con los procedimientos detallados en los Decretos del Poder Ejecutivo N 1055/89, N 1212/89 y N 1589/89 (los Decretos de Desregulacin del Petrleo). En

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1991, el Poder Ejecutivo Nacional cre un programa bajo la Ley de Hidrocarburos (conocido como el Plan Argentina) en virtud del cual se licitaban permisos de exploracin. El titular de un permiso de exploracin tiene el derecho exclusivo de realizar las operaciones necesarias o adecuadas para la exploracin de hidrocarburos dentro del rea determinada por el permiso. Cada permiso de exploracin puede cubrir solo reas no probadas que no excedan los 10.000 km (15.000 km offshore), y puede tener un plazo de hasta 14 aos (17 aos para la exploracin offshore). El plazo de 14 aos est dividido en tres perodos bsicos y un perodo de prrroga. El primer perodo bsico es de hasta cuatro aos, el segundo perodo bsico es de hasta tres aos, el tercer perodo bsico es de hasta dos aos y el perodo de prrroga es de hasta cinco aos. A la finalizacin de cada uno de los primeros dos perodos bsicos, las reas cubiertas por el permiso se reducen, como mnimo, al 50% de las reas restantes cubiertas por el permiso, y el titular del permiso puede decidir qu parte del rea conserva. A la finalizacin de los tres perodos bsicos, el titular del permiso debe devolver toda el rea remanente al Gobierno, a menos que el titular solicite un perodo de prrroga, en cuyo caso ese otorgamiento es limitado al 50 % del rea restante. Si el titular de un permiso de exploracin descubre cantidades comercialmente explotables de petrleo o de gas, tiene el derecho de obtener una concesin exclusiva para la produccin y explotacin de esos hidrocarburos. La Ley de Hidrocarburos establece que las concesiones de explotacin de hidrocarburos tendrn vigencia durante 25 aos desde la fecha del otorgamiento de la concesin de explotacin, con ms el lapso no transcurrido del permiso de exploracin. La Ley de Hidrocarburos establece adems que el perodo de concesin pueda ser prorrogado por hasta 10 aos adicionales, con sujecin a que los trminos y condiciones sean aprobados por la autoridad concedente al momento de la prrroga. Segn la Ley N 26.197, la facultad para prorrogar los plazos de permisos y concesiones de explotacin existentes y nuevos ha sido conferida a los gobiernos de las provincias en las cuales se encuentra ubicado el bloque pertinente (y al Gobierno con respecto a los bloques offshore ms all de las 12 millas nuticas). A efectos de estar habilitado para obtener la prrroga de una concesin de explotacin, el concesionario de explotacin debe haber cumplido con todas sus obligaciones bajo la Ley de Hidrocarburos, incluyendo, aunque no limitado al pago de impuestos y regalas y el cumplimiento de obligaciones ambientales, de inversin y de desarrollo. Luego del vencimiento del perodo de prrroga de 10 aos de las concesiones actuales, las provincias tienen el derecho de otorgar nuevas concesiones o contratos con respecto a los bloques pertinentes. Una concesin de explotacin tambin otorga al titular el derecho de realizar todas las actividades necesarias o adecuadas para la produccin de hidrocarburos, siempre que esas actividades no interfieran con las actividades de otros titulares de permisos de exploracin y concesiones de explotacin. Una concesin de explotacin da derecho al titular a obtener una concesin de transporte a efectos de evacuar los hidrocarburos producidos en el rea. Los permisos de exploracin y las concesiones de explotacin establecen la obligacin de los titulares de llevar a cabo todos los trabajos que les correspondan por la Ley de Hidrocarburos, observando las tcnicas ms adecuadas y eficientes, y de hacer las inversiones comprometidas. Adems, los titulares deben: Evitar daos a los yacimientos de hidrocarburos y el desperdicio de hidrocarburos; Adoptar medidas adecuadas para evitar accidentes y daos a las actividades agrcolas, a la industria pesquera, a las redes de comunicacin y a los mantos de agua que se hallaren durante la perforacin; y

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Cumplir con todas las leyes y reglamentaciones federales, provinciales y municipales aplicables. empresas pblicas para explorar y/o explotar reas

Asociacin con hidrocarburferas

Respecto de ciertas reas hidrocarburferas ubicadas en Neuqun (guila Mora, Sierras Blancas, La Tropilla, Puerto Roa, Loma Linda y Catriel Viejo -Fraccin Neuqun-), con relacin a las cuales la Emisora realizara actividades de exploracin/explotacin, cabe sealar que dicha actividad se realiza en virtud de acuerdos con G&P (la cual es una sociedad annima con participacin mayoritaria del Estado de la Provincia de Neuqun que tiene los derechos de exploracin y explotacin sobre esas reas). Esta asociacin se hace por medio de (a) Uniones Transitorias de Empresas y (b) contratos de servicios de explotacin/explotacin de hidrocarburos, todo ello de conformidad con la Ley N 2453, que habilita a la mencionada empresa estatal a acordar con empresas privadas la exploracin y explotacin de reas hidrocarburferas asignadas a G&P. En razn de los acuerdos sealados, la Emisora tiene derecho a parte de la produccin hidrocarburferas de los yacimientos en cuestin, de conformidad con los porcentajes acordados en los respectivos contratos. Pago de regalas y canon De acuerdo con la Ley de Hidrocarburos, los titulares de concesiones de explotacin tambin deben pagar regalas a la provincia donde se realiza la produccin. Se paga una regala del 12%, y un adicional de 3% en ciertas concesiones cuyo plazo ha sido extendido, sobre el valor a boca de pozo (igual al precio donde el producto es entregado, menos transporte, costos de tratamiento y otras deducciones) de la produccin de petrleo crudo y los volmenes de gas natural comercializados. El valor se calcula sobre la base del volumen y el precio de venta del petrleo crudo y gas producidos, menos los costos de transporte y almacenamiento. Adicionalmente, de acuerdo a la Resolucin Secretara de Energa 435/2004 emitida por la Secretara de Energa, si el titular de una concesin destina produccin de petrleo crudo para su procesamiento en sus plantas, dicho titular debe acordar con las autoridades provinciales, o la Secretara de Energa, segn corresponda, el precio de referencia a ser utilizado para el clculo de regalas. Considerando que, como resultado de la Resolucin del Ministerio de Economa y Produccin N 394/07, que elev los derechos de exportacin sobre ciertos hidrocarburos, las sociedades comenzaron a negociar considerando esta nueva norma el precio del petrleo crudo en el mercado domstico, el cual despus sera usado como base para el clculo de regalas, la Subsecretara de Combustibles de la Secretara de Energa dict entonces la Disposicin N 1/08 que establece un precio mnimo de referencia para el clculo de las regalas no permitiendo ajustes de calidad que disminuyan dicho precio. Cabe sealar asimismo que la Disposicin N 1/08, ratificada por la Resolucin 813/2010 de la Secretara de Energa, ha sido recurrida exitosamente por otras empresas petroleras, argumentando que esa norma es contraria a las disposiciones de la Ley de Hidrocarburos y con relacin al mecanismo de clculo de regalas. Estas empresas han obtenido de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin medidas cautelares ordenando, provisionalmente, que la Disposicin N1/08 no sea aplicada a las mismas (conf. Colhue Huapi S.A. c/ Chubut s/incidente de medida cautelar, 6 de julio de 2010, Chevron Argentina SRL c/ Santa Cruz y otros s/ medida cautelar, 29 de diciembre de 2009, Enap Sipetrol Argentina S.A c/ Chubut s/medida cautelar, 29 de diciembre de 2009 y, Petro Andina Resources Ltd. c/ La Pampa s/medida cautelar, 19 de octubre de 2010). Adicionalmente, la Ley de Emergencia Pblica, la cual cre las retenciones a las exportaciones, estableci que stas no seran deducidas del precio de exportacin a 104

los fines de calcular las regalas del 12%. El gasto de regalas incurrido en la Argentina se contabiliza como un costo de produccin. De acuerdo a la Ley de Hidrocarburos, cualquier hidrocarburo producido por el titular de un permiso de exploracin antes del otorgamiento de una concesin de explotacin est sujeto al pago del 15% por regalas. La Corte Suprema de Justicia de la Nacin ha hecho lugar a numerosas medidas cautelares por las cuales suspendi la aplicacin de normas provinciales que establecan criterios diferentes a los establecidos en las normas nacionales, para el clculo de regalas. Conforme con ese criterio, las provincias no podran dictar normas que alteren la alcuota aplicable para el clculo de las regalas ni tampoco podran dictar normas que alteren la base de clculo, pues la emisin de normas en ese sentido correspondera al Estado Nacional. Adems, en virtud de los Artculos 57 y 58 de la Ley de Hidrocarburos, los titulares de permisos de exploracin y de concesiones de explotacin deben pagar un canon anual por cada kilmetro cuadrado o fraccin del rea del permiso o la concesin y que vara dependiendo de la fase de la operacin, es decir, exploracin o explotacin, y en el caso de la primera, dependiendo del perodo pertinente del permiso de exploracin. Adicionalmente, el Decreto del Poder Ejecutivo N 1454/07, publicado en el Boletn Oficial de fecha 17 de octubre de 2007, aument el monto del canon de exploracin y explotacin expresadas en pesos argentinos que son pagaderos a las provincias en las cuales estn ubicados los yacimientos de hidrocarburos o, en el caso de campos offshore y otros campos determinados, al Gobierno. Caducidad de permisos de exploracin y concesiones de explotacin Los permisos de exploracin y las concesiones de explotacin o de transporte pueden caducar ante cualquiera de los siguientes hechos: Falta de pago de una anualidad del canon respectivo dentro de los tres meses de la fecha de vencimiento, Falta de pago de regalas dentro de los tres meses de la fecha de vencimiento, Incumplimiento sustancial e injustificado de las obligaciones estipuladas en materia de productividad, conservacin, inversin, trabajo o ventajas especiales, Por trasgresin reiterada del deber de proporcionar la informacin exigible, de facilitar las inspecciones de la autoridad de aplicacin correspondiente o de observar las tcnicas adecuadas en la realizacin de los trabajos, En el caso de permisos de exploracin, la falta de solicitud de la concesin de explotacin dentro de los 30 das de determinada la existencia de cantidades comercialmente explotables de hidrocarburos, La quiebra del titular del permiso o concesin, El fallecimiento o la finalizacin de la existencia legal del titular del permiso o concesin, o Si no se transportare hidrocarburos para terceros sobre una base no discriminatoria o la violacin reiterada de las tarifas autorizadas para ese transporte.

La Ley de Hidrocarburos establece adems que, de manera previa a la declaracin de caducidad, la autoridad de aplicacin deber otorgar al concesionario

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que hubiere incumplido, un perodo para la subsanacin de la infraccin que ser determinado por la Secretara de Energa y/o las autoridades provinciales competentes. Prrroga de las concesiones de explotacin Cuando una concesin venciere o concluyere, todos los pozos de hidrocarburos, el equipo de operacin y mantenimiento y las instalaciones pasarn automticamente a la provincia donde el reservorio est ubicado o al Gobierno en el caso de reservorios bajo jurisdiccin federal (es decir, ubicados en la plataforma continental o ms all de las 12 millas nuticas offshore), sin indemnizacin al titular de la concesin. La Ley de Hidrocarburos establece que las solicitudes deben ser presentadas por lo menos seis meses antes de la fecha de vencimiento de la concesin, es una prctica de la industria comenzar el proceso mucho antes, tradicionalmente tan pronto como la factibilidad tcnica y econmica de los nuevos proyectos de inversin ms all del plazo de la concesin se hagan visibles. La provincia de Ro Negro, en la cual la Emisora tiene activos hidrocarburferas, ha regulado el procedimiento de prrroga de concesiones, mediante las Leyes N 4571 y 4680, en funcin de las cuales se cre el Registro Provincial de Renegociacin de Concesiones de Explotacin de reas Hidrocarburferas. La Emisora se inscribi en ese registro e inici el procedimiento de renegociacin, con el fin de obtener prrrogas, respecto de su concesin de explotacin de rea Medianera (esta negociacin se encuentra todava en curso). Presentacin de informes y certificaciones sobre reservas hidrocarburferas El 16 de marzo de 2006 la Secretara de Energa emiti la Resolucin S.E. N 324/06 estableciendo que los titulares de permisos de exploracin y concesiones de hidrocarburos deban presentar ante esa agencia detalles de sus reservas probadas existentes en cada una de sus reas, cada ao, con la certificacin de un auditor externo de reservas. Los titulares de concesiones de hidrocarburos que exportaren hidrocarburos tienen la obligacin de certificar sus reservas probadas de hidrocarburos. La certificacin antes mencionada solo tiene el significado establecido por la Resolucin S.E. N 324/06. Prohibicin de asociacin y/o contratacin con empresas que realicen actividades de exploracin o explotacin en la plataforma continental argentina sin la autorizacin de las autoridades argentinas En marzo de 2007, la Secretara de Energa dict la Resolucin n 407/2007 que aprob nuevas normas sobre el Registro de Empresas Petroleras. De acuerdo a la Resolucin 407/2007, las empresas titulares de Concesiones de Produccin y Permisos de Exploracin, tienen prohibido contratar o de alguna manera beneficiarse de cualquier empresa o entidad que est desarrollando o ha desarrollado actividades de exploracin de petrleo y gas en la plataforma continental argentina sin la autorizacin de las autoridades argentinas pertinentes. Las disposiciones de la Resolucin N 407/2007 han sido incorporadas a la Ley N 26.659, publicada en el Boletn Oficial el 12 de abril de 2011, lo que aumenta la importancia del nivel de regulacin de tales disposiciones. Adicionalmente, las disposiciones de la Ley N 26.659 prohben llevar a cabo tareas tcnicas, econmicas, financieras y de consultora con personas o entidades que estn desarrollando actividades exploracin de petrleo y gas en la plataforma continental argentina sin la autorizacin de las autoridades argentinas competentes. Finalmente, la Ley N 26.659 establece que la Secretara de Energa elaborar una lista de personas y entidades que estn desarrollando actividades de exploracin de petrleo y gas en la plataforma continental argentina sin la autorizacin de las autoridades argentinas competentes. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro cul es el alcance que las

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autoridades competentes darn a los principios previstos en la ley obligaciones impuestas por el Decreto N 1277/12 a los sujetos actividades hidrocarburferas, lo que podra modificar la interpretacin reglamentaciones antes indicadas. Vase La Ley N 26.741 y 1277/12.

26.741 y las que realicen de las leyes y Decreto No

TRANSPORTE Y DISTRIBUCIN DE GAS NATURAL En junio de 1992 se aprob la Ley del Gas Natural, que dispone la privatizacin de Gas del Estado Sociedad del Estado (Gas del Estado) regulando el transporte y la distribucin de gas natural, y la desregulacin del precio del gas natural. Para llevar a cabo la privatizacin de Gas del Estado las principales cinco lneas troncales del sistema de transmisin de gas se dividieron en dos sistemas principalmente sobre una base geogrfica (los sistemas de gasoductos troncales norte y sur). Esto fue diseado para dar acceso a ambos sistemas, a las fuentes productoras de gas y a los principales centros de consumo, en Buenos Aires y sus alrededores. Estos sistemas fueron transferidos a dos nuevas compaas de transporte. El sistema de distribucin de Gas del Estado se dividi en ocho compaas regionales de distribucin, incluyendo dos compaas de distribucin para dar servicio al rea del Gran Buenos Aires. Las acciones de cada una de las compaas de transporte y de distribucin se vendieron a consorcios de oferentes privados. Del mismo modo, en 1997, se otorg a oferentes privados una licencia de distribucin para las provincias de Chaco, Formosa, Entre Ros, Corrientes y Misiones. La estructura regulatoria para la industria del gas natural crea un sistema de acceso abierto, bajo el cual los productores de gas tienen acceso abierto a capacidad disponible futura en los sistemas de transporte y distribucin sobre una base no discriminatoria. Se construyeron gasoductos transfronterizos para interconectar Argentina, Chile, Brasil y Uruguay y productores han exportado gas natural a los mercados chilenos y brasileros en la medida en que lo permite el Gobierno. Durante los ltimos aos las autoridades argentinas han adoptado una serie de medidas que restringen las exportaciones de gas natural desde Argentina, incluyendo la emisin de una instruccin de suministro interno en virtud de la Disposicin S.S.C. N 27/04 y las Resoluciones N 265/04, 659/04 y 752/05 (las cuales requieren que los exportadores suministren gas natural al mercado local argentino) instrucciones expresas de suspender las exportaciones, la suspensin del procesamiento de gas natural y la adopcin de regulaciones a las exportaciones de gas natural impuestas a travs de compaas transportadoras y/o comisiones de emergencia creados para tratar situaciones de crisis. TRANSPORTE DE HIDROCARBUROS LQUIDOS La Ley de Hidrocarburos permite al Poder Ejecutivo Nacional otorgar concesiones de 35 aos para el transporte de petrleo, gas y derivados luego de la presentacin de ofertas licitatorias competitivas. En virtud de la Ley N 26.197, los gobiernos provinciales correspondientes tienen las mismas facultades. Los titulares de concesiones de explotacin tienen derecho a recibir una concesin para el transporte de su produccin de petrleo, gas y derivados. El plazo de una concesin de transporte puede ser prorrogado por un perodo adicional de diez aos luego de ser solicitado al Poder Ejecutivo. El titular de una concesin de transporte tiene el derecho de: Transportar petrleo, gas y derivados Construir y operar ductos de petrleo, gas y derivados, instalaciones de almacenamiento, estaciones de bombeo, plantas compresoras, caminos,

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ferrocarriles y otras instalaciones y equipos necesarios para operacin eficiente de un sistema de tuberas. El titular de una concesin de transporte tiene la obligacin de transportar hidrocarburos para terceros, sin discriminacin, a cambio de una tarifa. Esta obligacin, no obstante, se aplica a los productores de petrleo o de gas slo en la medida en que el titular de la concesin tuviere capacidad adicional disponible y est expresamente subordinada a los requerimientos de transporte del titular de la concesin. Las tarifas de transporte estn sujetas a aprobacin de la Secretara de Energa para oleoductos y derivados de petrleo, y por el ENARGAS (Ente Nacional Regulador del Gas) para gasoductos. Al vencimiento de una concesin de transporte, los oleoductos e instalaciones asociadas revierten al Gobierno sin ningn pago al titular. Los gasoductos y sistemas de distribucin transferidos en el marco de la privatizacin de Gas del Estado estn sujetos a un rgimen diferente bajo la Ley de Gas Natural. Adicionalmente, en virtud de la Ley N 26.197, todas las concesiones de transporte ubicadas ntegramente dentro de la jurisdiccin de una provincia y no conectadas directamente a un ducto de exportacin revierten a esa provincia. El Poder Ejecutivo retiene la facultad de regular y hacer cumplir todas las concesiones de transporte ubicadas dentro de dos o ms provincias y todas las concesiones de transporte conectadas directamente a ductos de exportacin. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin y el Decreto No 1277/12, en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase La Ley N 26.741 y Decreto No 1277/12. REFINACIN Las actividades de refinacin de petrleo crudo llevadas a cabo por productores de petrleo u otros estn sujetas a la inscripcin previa de las compaas petroleras en el registro que lleva la Secretara de Energa y al cumplimiento de disposiciones ambientales y sobre seguridad, como tambin a la legislacin ambiental provincial e inspecciones municipales de seguridad e higiene. En enero de 2008, la Secretara de Comercio Interior emiti la Resolucin N 14/2008, mediante la cual se orden a las compaas refinadoras a optimizar su produccin con el objetivo de obtener los mximos volmenes de acuerdo con su capacidad. Por medio del Decreto N 2.014/2008 de fecha 25 de Noviembre de 2008 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional, se cre el programa de Refinacin Plus, destinado a fomentar la produccin de combustible diesel y gasolina. La Secretara de Energa por medio de la Resolucin 1.312/2008 de fecha 1 de diciembre de 2008, aprob la reglamentacin del programa. De acuerdo a dicho programa, las empresas refinadoras que emprendan la construccin de una nueva refinera o la ampliacin de la capacidad de refinacin y/o conversin de una refinera existente, cuyos planes sean aprobados por la Secretara de Energa, tendrn derecho a recibir crditos de derechos de exportacin que se aplicarn a las exportaciones de los productos en el mbito de aplicacin de la Resolucin N 394/2007 y la Resolucin N 127/2008 (Anexo) expedidas por el Ministerio de Economa y Produccin. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendrn la Ley de Expropiacin y el Decreto No 1277/12, en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase La Ley N 26.741 y Decreto No 1277/12. EXPORTACIN DE HIDROCARBUROS Bajo la Ley de Hidrocarburos y los Decretos de Desregulacin, los titulares de concesiones de explotacin tienen el derecho de producir y adquirir la propiedad de los hidrocarburos que extraen, y estn habilitados para disponer de esa produccin en el mercado local o en el de exportacin, con sujecin, en cada caso, a las 108

condiciones que se describen a continuacin. Sin embargo, tal disponibilidad fue afectada a raz de la sancin de la Ley N 26.741 y el Decreto N 1277/12. Vase La Ley N 26.741 y Decreto No 1277/12. La Ley de Hidrocarburos autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a regular los mercados argentinos del petrleo y el gas y prohbe la exportacin de petrleo crudo durante los perodos en que el Poder Ejecutivo Nacional encuentre que la produccin interna es insuficiente para satisfacer la demanda interna. Si el Poder Ejecutivo Nacional restringe la exportacin de combustible crudo y productos o la libre disponibilidad del gas natural, los Decretos de Desregulacin del Petrleo establecen que los productores, refinadores y exportadores recibirn un precio: En el caso de petrleo crudo y productos, que no sea inferior al precio del petrleo crudo y de los productos importados de calidad similar, y En el caso del gas natural, no inferior al 35% del precio internacional por m3 del Arabian Light Oil, 34 API.

Asimismo, los Decretos de Desregulacin del Petrleo requieren expresamente que el Poder Ejecutivo Nacional notifique con doce meses de anticipacin todas las futuras regulaciones a las exportaciones. No obstante las disposiciones precedentes, algunas resoluciones dictadas con posterioridad (la Resolucin S.E. 1679/04, la Resolucin del Ministerio de Economa y Produccin 532/04 y la Resolucin 394/07 del Ministerio de Economa y Produccin) han modificado el mecanismo de precios mencionado precedentemente, estableciendo una tasa variable con un valor mximo del precio neto de exportacin de 42 USD/bbl (47 USD/bbl para la Cuenca Neuquina), este precio es el utilizado para la compra de refineras a productores. Adems han fijado una tasa mnima del 45%, que equivale a una retencin efectiva del 31% sobre el precio bruto. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro cual ser el alcance de los efectos emergentes, de la sancin la Ley de Expropiacin y el Decreto No 1277/12, en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase La Ley N 26.741 y Decreto No 1277/12. PROMOCIN DEL INCREMENTO DE LA PRODUCCIN DE PETRLEO CRUDO Y RESERVAS Programa Petrleo Plus Mediante el Decreto N 2.014/2008 del 25 de noviembre de 2008, el Poder Ejecutivo Nacional cre el programa Petrleo Plus, destinado a fomentar la produccin de petrleo crudo y el aumento de las reservas a travs de nuevas inversiones en exploracin y desarrollo. La Secretara de Energa por medio de la Resolucin 1.312/2008 de fecha 1 de diciembre de 2008, aprob la reglamentacin del programa. El programa autoriza a las empresas de produccin, cuyos planes sean aprobados por la Secretara de Energa, que aumentan su produccin y reservas en el mbito del programa, a recibir certificados de crdito fiscal utilizables sobre derechos de exportacin que se aplicarn a las exportaciones de los productos en el mbito de aplicacin de la Resolucin N 394 / 2007 (modificada por la Resolucin 1/2013) y la Resolucin N 127/2008 (Anexo) expedidas por el Ministerio de Economa y Produccin. Productos refinados En abril de 2002, el Gobierno y las principales compaas petroleras en Argentina llegaron a un acuerdo sobre un subsidio dado por el Gobierno a las compaas de transporte pblico de colectivos. El Convenio de Estabilidad de Suministro de Gas Oil fue aprobado mediante el Decreto del Poder Ejecutivo N 652/02 y asegur a las compaas de transporte la provisin necesaria de gasoil a un precio fijo de Ps. 0,75 por litro desde el 22 de abril de 2002 hasta el 31 de julio de 2002. Acuerdos

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posteriores entre el Gobierno y las principales compaas petroleras en argentina extendieron el esquema de subsidios hasta Diciembre de 2009, habiendo sido revisado el precio antes mencionado en ciertas ocasiones, siendo el actual de 1,30 pesos por litro. En marzo de 2009, el Decreto del Poder Ejecutivo N 1.390/2009 autoriz al Jefe de Gabinete a firmar acuerdos anuales extendiendo el subsidio para el gasoil destinado a compaas de transporte para el ao fiscal 2009 y hasta la finalizacin de la emergencia pblica declarada por la Ley de Emergencia Pblica y sus modificaciones, y orden a dicho funcionario incorporar las modificaciones necesarias con el objeto de extender la posibilidad de compensar con crditos por impuestos a las exportaciones de todos los productos hidrocarburferos actualmente exportados, y en su defecto, en efectivo. A la fecha de este prospecto, los acuerdos correspondientes a los aos 2010, 2011 y 2012 se encuentran bajo negociacin. No obstante, el esquema de subsidios ha continuado vigente sobre la base de la comunicaciones mensuales de la Secretara de Transporte de la Argentina indicando a las compaas petroleras los volmenes a ser distribuidos a cada beneficiario de los subsidios, habiendo asimismo continuado el Gobierno con la correspondiente compensacin a las compaas petroleras por las entregas de gasoil hechas bajo el esquema antes indicado. La Secretara de Energa ha emitido una serie de resoluciones que afectan el mercado de combustibles. Por ejemplo, la Resolucin S.E. N 1.102/04 cre el Registro de Bocas de Expendio de Combustibles Lquidos, Consumo Propio, Almacenamiento, Distribuidores y Vendedores Mayoristas de Combustibles e Hidrocarburos, y de Gas Natural Comprimido; la Resolucin S.E. N 1.104/04 cre un mdulo de informacin de precio de venta mayorista como parte integrante del sistema federal de informacin de combustibles, as como tambin un mecanismo para la comunicacin de precios y volmenes a cargo de los titulares de las empresas inscriptas en el Registro de Empresas Petroleras, Empresas Elaboradoras y/o Comercializadoras; la Resolucin S.E. N 1.834/05 obliga a las estaciones de servicio y/u operadores de bocas de expendio y/o consumo propio de combustibles lquidos e hidrocarburos que hubieren pedido suministro de gasoil, y que an no se les hubiere efectuado el suministro, a comunicar esa situacin a la Secretara de Energa; la Resolucin S.E. N 1.879/05 estableci que las compaas refinadoras registradas por la Secretara de Energa que fueren partes en contratos que crean algn grado de exclusividad entre la compaa refinadora y el expendedor de combustible, deben asegurarle a ste el suministro continuado, confiable, regular y no discriminatorio, dando el derecho al expendedor de obtener el producto de una fuente alternativa, y ante ello, cobrar la diferencia extra en los costos correspondientes a la compaa refinadora. La Disposicin S.S.C. N 157/06 de la Subsecretara de Combustibles dispone que los operadores de estaciones de servicios que son parte de contratos que crean algn grado de exclusividad entre la compaa refinadora y la estacin de servicios, y que por alguna razn estuvieren buscando rescindir de ese contrato, debern informar la rescisin en forma anticipada a la Subsecretara de Combustibles a fin de informar a la Secretara de Comercio Interior. El Secretario de Comercio Interior debe: (i) emitir una declaracin con relacin a la validez de la rescisin del contrato y (ii) emplear todos los medios necesarios para permitir que la estacin de servicios que est rescindiendo el contrato celebre otro contrato con una compaa refinadora y/o comercializador de combustibles para garantizarle el suministro de combustible. La Resolucin S.E. N 1.679/04 reinstal el registro de operaciones de exportacin de gasoil y petrleo crudo creado por el Decreto del Poder Ejecutivo N 645/2002, y orden a los productores, comercializadores, compaas refinadoras y cualquier otro agente del mercado que estuviere interesado en exportar gasoil o petrleo crudo a que registren esa operacin y prueben que la demanda interna se encuentra satisfecha y que han ofrecido al mercado local el producto a ser exportado. Asimismo, la Resolucin S.E. N 1338/06 incorpor otros productos hidrocarburferos

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al rgimen de registro creado por el Decreto N 645/02, incluyendo nafta, fuel oil y sus mezclas, diesel oil, aerokerosene o jet fuel, asfaltos, ciertos petroqumicos, ciertos lubricantes, coque y derivados para uso petroqumico. La Resolucin N 715/2007 de la Secretara de Energa facult al Director Nacional de Refinacin y Comercializacin a determinar las cantidades de gasoil que sern importadas por cada compaa, en perodos determinados del ao, para compensar las exportaciones de productos incluidos bajo el Rgimen de la Resolucin N 1679/04; el cumplimiento de esta obligacin de importar gasoil es necesario para obtener autorizacin para exportar los productos incluidos bajo el Decreto N 645/2002, (crudo, fuel oil, gasoil, carbn de coque y nafta, entre otros). Asimismo, la Resolucin N 25/06 de la Secretara de Comercio Interior, dictada dentro del marco de la Ley N 20.680, impone a las compaas refinadoras argentinas la obligacin de abastecer toda la demanda razonable de gasoil, suministrando ciertos volmenes mnimos (establecidos por la resolucin) a sus usuarios habituales, principalmente distribuidores y operadores de estaciones de servicio. El 17 de agosto de 2010, la Secretara de Comercio Interior emiti la Resolucin N 295/2010, la cual estableci que el precio de comercializacin de los combustibles lquidos deba ser nivelado de nuevo a los precios vigentes el 31 de julio de 2010. Esta resolucin fue impugnada con xito por otra empresa y mediante una medida cautelar se concedi la suspensin de los efectos de esta Resolucin. La Resolucin fue derogada posteriormente por la Resolucin N 543/2010 de la Secretara de Comercio Interior. Asimismo, el 1de febrero de 2011, la Secretara de Comercio Interior emiti la Resolucin N 13/2011, la cual indicaba que el precio de los combustibles lquidos tena que ser retrotrado a los precios vigentes al 28 de enero de 2011. Esta resolucin tambin requera que las refineras y las compaas petroleras continen suministrando cantidades de combustible al mercado interno compatible con el volumen de entregas del ao anterior, ajustado por la correlacin positiva entre el aumento de la demanda de combustible y el producto bruto interno. Sin embargo, el 28 de marzo de 2011, la Secretara de Comercio Interior derog dicha Resolucin, alegando modificaciones en las condiciones de mercado. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendrn la Ley de Expropiacin y el Decreto No 1277/12 en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase La Ley N 26.741 y Decreto N 1277/12. GAS NATURAL Mercado Electrnico del Gas En febrero de 2004, el Decreto del Poder Ejecutivo N 180/04 (i) cre el Mercado Electrnico del Gas (MEG) para las operaciones de venta spot diaria de gas natural y un mercado secundario de servicios de transporte y distribucin y (ii) estableci deberes de informacin para los compradores y vendedores de gas natural con relacin a sus respectivas operaciones comerciales, requeridos como condicin para inyectar y transportar cualquier volumen de gas natural a travs del sistema de transporte (ulteriormente regulado por la Resolucin N 1.146/04 de noviembre de 2004 y la Resolucin N 882/05 emitidas por la Secretara de Energa). De acuerdo con el Decreto del Poder Ejecutivo N 180/04, todas las ventas spot diarias de gas natural deben ser negociadas dentro del mbito del MEG. Acuerdos con productores de gas natural para satisfacer la demanda interna En febrero de 2004, el Decreto del Poder Ejecutivo N 181/04 autoriz a la Secretara de Energa a negociar con los productores de gas natural un mecanismo de ajuste de precios del gas natural suministrado a industrias y compaas de generacin de electricidad.

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El 13 de junio de 2007, la Resolucin N 599/07 de la Secretara de Energa homolog una propuesta de acuerdo con los productores de gas natural con relacin al suministro de gas natural al mercado local durante el perodo 2007 a 2011 (Acuerdo 2007-2011), dndole a esos productores un plazo de cinco das hbiles para adherirse al Acuerdo 2007-2011. Si dentro de ese plazo el Acuerdo 2007-2011 no fuere firmado por una cantidad suficiente de productores que lo hagan viable, la Secretara de Energa desestimara el Acuerdo y dictara los Procedimientos de Abastecimiento Complementario al Mercado Interno 2007-2011 (los cuales no se describen en la Resolucin N 599/07). La Emisora suscribi el Acuerdo 2007-2011. Si bien los productores estn autorizados a retirarse del Acuerdo 2007-2011 en virtud de sus trminos, si as lo hicieran, dichos productores seran tratados como cualquier productor que no haya suscripto el Acuerdo 2007-2011 en primer lugar, estando sujetos igualmente a requerimientos de inyeccin de gas, por parte del Estado Nacional, en caso que la produccin provista por los productores firmantes no alcance a satisfacer la demanda prevista en el acuerdo, los cuales sern pagados a precios inferiores a los que recibira un productor firmante por dicho suministro adicional de gas. Con fecha 5 de enero de 2012 se public en el Boletn Oficial la Resolucin SE N 172 mediante la cual se extienden temporalmente las reglas de asignacin y dems criterios fijados por la Resolucin 599/07, todo ello hasta que se produzca el dictado de las medidas que la reemplacen y segn menciona la Resolucin previamente indicada. La resolucin N 599/07 determina la venta de gas a un precio de 56 $/Mm 3 para el gas residencial (aprox. 0,50 USD/MMBtu) y 115 $/Mm 3 para el GNC e industria (1,00 USD/MMBtu). Los volmenes son determinados por el Gobierno, segn la demanda estacionaria. De esta manera el precio de venta del gas tuvo una disminucin en promedio del 70%, ya que el precio de venta previo a la resolucin era de 2 USD/MMBtu. El objeto del Acuerdo 2007-2011 es garantizar el abastecimiento de la demanda del mercado local a los niveles registrados en el ao 2006, ms el crecimiento en demanda de los usuarios residenciales y pequeos comerciales. Los productores firmantes del Acuerdo 2007-2011 se comprometeran a abastecer una parte de los niveles de demanda acordados segn su participacin determinada sobre la base de la produccin total de los 36 meses previos a abril de 2004. El Acuerdo 2007-2011 tambin establece las pautas respecto de los trminos de los contratos de suministro de cada segmento del mercado y ciertos lmites de precios para cada segmento de los niveles de demanda acordados. Con el fin de garantizar la demanda de gas natural del mercado local que exceda los niveles de demanda acordados, la Resolucin S.E. N 599/07 mantiene la validez de las Resoluciones que implementaron los cortes de los compromisos de exportacin de gas natural y el redireccionamiento de esos volmenes de gas natural hacia determinados sectores del mercado local. La Resolucin tambin seala que el Acuerdo 2007-2011 no obsta a la eventual suspensin o caducidad de los permisos de exportacin. La Secretara de Energa mediante la Resolucin N 1.070/2008 publicada en el Boletn Oficial del 1 de Octubre de 2008, ratifica el acuerdo complementario al acuerdo 2007-2011, suscripto entre los Productores de Gas Natural y la Secretara de Energa el 19 de septiembre de 2008 (el Acuerdo Complementario) cuyo objeto es (i) la reestructuracin de precios de gas en boca de pozo y la segmentacin de la demanda residencial de gas natural y (ii) establecer el aporte de los productores de gas natural al Fondo Fiduciario creado por la Ley N 26.020. El Acuerdo Complementario tambin contiene ciertos requerimientos vinculados a la provisin de Gas Licuado de Petrleo al mercado domstico. A travs de la Resolucin N 1470/08, la Secretara de Energa determin los precios bases para el segmento residencial aplicable a los productores que firmen el Acuerdo Complementario. Con fecha 13 de Enero de 2010 se firm una Adenda al Acuerdo Complementario con

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Productores de Gas Natural de fecha 19 de septiembre de 2008 estableciendo el aporte del sector de los Productores al Fondo Fiduciario creado por la ley 26.020 para el perodo comprendido entre el 1 de Enero y el 31 de diciembre de 2010. Con fecha 25 de Enero de 2011 se firm una segunda Adenda al Acuerdo Complementario que extendi dicho compromiso hasta el 31 de diciembre de 2011. El 19 de marzo de 2012 se public en el Boletn Oficial la Resolucin N 55/2012 de la Secretara de Energa, el cual extendi el Acuerdo Complementario para el ao 2012 y estableci lo siguiente respecto de los no firmantes del Acuerdo: (i) el incremento en el precio del gas natural establecido en el Acuerdo Complementario no ser aplicable al gas natural inyectado en el sistema de gas natural por los no firmantes del Acuerdo; (ii) el gas natural inyectado por los no firmantes ser consumido primero en el orden de prioridad por los usuarios residenciales, cuyas tarifas se encuentran en el rango ms bajo; y (iii) los no firmantes debern cumplir con los compromisos asumidos por los productores de gas natural bajo el Acuerdo 2007 20011, extendido por la Resolucin N 172. El 20 de marzo de 2012, la Resolucin SE N 55/2012 fue complementada por la Resolucin del ENARGAS N 2087/2012 que establece, entre otros, el procedimiento de distribucin que deben seguir las empresas para asegurar los montos a ser depositados en el fondo fiduciario creado por la Ley N 26.020. Adems, segn esta resolucin, los productores no firmantes de la extensin del Acuerdo Complementario correspondiente a 2012 no les es permitido cargar a los consumidores abastecidos directamente por las empresas distribuidoras los precios incrementales para el precio del gas en boca de pozo segn lo establecido por las Resoluciones N 1070/2008 y 1417/2008. Consecuentemente, los productores no firmantes tienen que facturar los precios ms bajos que estaban en vigor antes de la adopcin de dichas resoluciones para el gas suministrado a las empresas de distribucin. El 17 de julio de 2009 el Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios y los Productores de Gas Natural firmaron un acuerdo en el cual: (i) se fijan los precios de gas natural en boca de pozo para el segmento usina elctrica desde julio hasta diciembre de 2009 y (ii) se fija un incremento del precio del gas natural, a partir de agosto de 2009, a percibir por los productores de Gas Natural por sus ventas al segmento residencial, cuyo valor ser ajustado mensualmente de forma tal que los montos resultantes representen el 50% de lo recaudado por el Fondo Fiduciario para atender las importaciones de gas natural. El 17 de Diciembre de 2010 ciertos productores de gas natural firmaron un acuerdo que fija el porcentaje de Gas Natural Licuado regasificado que ser asignado a cada productor de gas natural por el ao 2011, lo cual deber ser computado para los compromisos de proveer gas natural a las distribuidoras bajo la Resolucin N 599/07. Procedimientos para dirigir la produccin de gas con el objeto de satisfacer la demanda interna Con fecha 4 de octubre de 2010 se public en el Boletn Oficial la Resolucin N 1410/2010 del ENARGAS mediante la cual se aprueba un Procedimiento para Solicitudes, Confirmaciones y Control de Gas que implementa nuevas pautas a seguir para el despacho de gas natural aplicable a todos los sujetos de la industria del gas, imponiendo nuevas y ms severas regulaciones a la disponibilidad de gas por parte de los productores, y segn se menciona a continuacin: Las Distribuidoras quedan habilitadas a nominar todo el gas necesario para atender la Demanda Prioritaria, an cundo se trate de volmenes que excedan los que la SE les hubiese asignado en virtud del Acuerdo homologado por la Resolucin SE N 599/07. Los Productores estn obligados a confirmar todo el gas natural requerido por las Distribuidoras para abastecer la demanda prioritaria. Las

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participaciones de los productores en tales volmenes estn en lnea con las participaciones determinadas segn el Acuerdo 2007-2011. No podemos en consecuencia predecir la demanda estimada del mercado argentino que deber ser satisfecha por los productores, con independencia de ser un productor firmante o no firmante del Acuerdo 2007/2011 homologado por Resol. N SE 599/07. Una vez abastecida la demanda prioritaria, se deben confirmar los volmenes solicitados por el resto de los segmentos, quedando en el ltimo orden de prioridades las exportaciones. En caso que las confirmaciones del productor sean por un volumen menor al solicitado, las transportistas sern las encargadas de adecuar las confirmaciones redireccionando el gas hasta completar el volumen requerido por las distribuidoras para la demanda prioritaria. Este mayor volumen deber ser detrado de las confirmaciones efectuadas por ese productor a otros clientes. Si el productor no hubiere confirmado gas a otros clientes desde la misma cuenca de origen, el faltante ser solicitado al resto de los productores de gas.

En consecuencia, el Procedimiento impone una obligacin solidaria de suministro a todos los Productores en caso de una inyeccin deficiente de un productor. Programa Gas Plus La Secretara de Energa cre, bajo la Resolucin N 24/08 (publicada el 13 de marzo de 2008 en el Boletn Oficial), un programa denominado Gas Plus para incentivar la produccin de gas natural, resultante de nuevos descubrimientos de reservas, nuevos yacimientos, tight gas, etc. El gas natural producido bajo el programa Gas Plus no estar sujeto al Acuerdo 2007-2011 y particularmente no estar sujeto a las condiciones de precio establecidas en dicho acuerdo. Para ser parte de ese programa, es necesario que el productor haya firmado el Acuerdo 20072011 y que se mantenga como parte de ese acuerdo. La Secretara de Energa mediante la Resolucin N 1.031/2008 (publicada en el Boletn Oficial del 12 de septiembre de 2008), modific la Resolucin N 24/2008, estableciendo las condiciones personales que los peticionantes debern tener para solicitar la aprobacin de un proyecto en los trminos del programa Gas Plus. Mediante Resolucin N 695/2009 de la Secretara de Energa se modificaron ciertas condiciones para solicitar Gas Plus exigiendo el cumplimiento de los compromisos asumidos con anterioridad. Por medio de la Resolucin N 1683/12 de la Secretara de Energa de la Nacin, se aprob el proyecto presentado por la Emisora, en los trminos del programa Gas Plus, respecto del rea hidrocarburfera Medianera, ubicada en Ro Negro y sobre la cual tiene una concesin de explotacin. En razn de ello, la produccin de gas natural que la Emisora obtenga de ese yacimiento, se regir por las reglas del Programa Gas Plus. Fondo fiduciario para atener importaciones de gas natural El Decreto del Poder Ejecutivo 2.067/2008 (publicado en el Boletn Oficial del 3 de diciembre de 2008), cre el Fondo Fiduciario para atender las importaciones de gas natural y toda aquella necesaria para complementar la inyeccin de gas natural que sean requeridas para satisfacer las necesidades nacionales. El Fondo Fiduciario estar integrado por los siguientes recursos: (i) cargos tarifarios a pagar por los usuarios de los servicios regulados de transporte y/o distribucin, por los sujetos consumidores de gas que reciben directamente el gas de los productores sin hacer uso de los sistemas de transporte o distribucin de gas natural y por las empresas que procesen gas natural; (ii) los recursos que se obtengan en el marco de 114

programas especiales de crdito que se acuerden con los organismos o instituciones pertinentes, nacionales e internacionales; y (iii) a travs de sistemas de aportes especficos, a realizar por los sujetos activos del sector. Este decreto ha sido objeto de diversos reclamos judiciales por distintas compaas del sector y de usuarios del servicio de distribucin de gas natural. En ese sentido, juzgados de diversas zonas del pas han dictado en su oportunidad medidas cautelares suspendiendo, en cada caso, los efectos derivados de la aplicacin del mencionado decreto. Con fecha 8 de noviembre de 2011 el ENARGAS dict la Resolucin No. 1982, complementaria del Decreto No. 2067. La resolucin mencionada ajusta los importes del Cargo establecido por el Decreto 2067/08 como as tambin ampla los sujetos alcanzados, incluyendo los servicios residenciales, procesamiento de gas (entre otros, el gas consumido por el Retencin Trmica de Planta) y centrales de generacin elctrica, entre otros. La presente medida es de aplicacin para los consumos que se efecten a partir del 1 de diciembre de 2011. Con fecha 24 de noviembre de 2011 se dict la Resolucin ENARGAS No. 1991 ampliando los sujetos alcanzados por el cargo mencionado. Regulaciones a la exportacin de gas natural y prioridades del abastecimiento domstico En marzo de 2004, la Secretara de Energa emiti la Resolucin S.E. N 265/04 adoptando medidas con la intencin de asegurar el adecuado abastecimiento de gas natural al mercado local y regular sus consecuencias sobre los precios mayoristas de la electricidad. Entre las medidas adoptadas estaban: La suspensin de todas las exportaciones de excedentes de gas natural, La suspensin de las aprobaciones automticas de solicitudes de exportacin de gas natural, La suspensin de todas las solicitudes de nuevas autorizaciones para exportar gas natural presentadas o a ser presentadas ante la Secretara de Energa, y Autorizacin a la Subsecretara de Combustibles para crear un programa de racionalizacin de las exportaciones de gas y de la capacidad de transporte.

En marzo de 2004, la Subsecretara de Combustibles, en virtud de las facultades otorgadas por la Resolucin S.E. N 265/04, emiti la Disposicin S.S.C. N 27/04 estableciendo el programa de racionalizacin de las exportaciones de gas y de la capacidad de transporte. Entre otras cosas, la Disposicin N 27/04 estableci un lmite a las autorizaciones de exportacin de gas natural, las cuales, en ausencia de autorizacin expresa de la Subsecretara de Combustibles, no podan ser ejecutadas por volmenes que excedan el volumen las exportaciones registradas durante el ao 2003. En junio de 2004, la Secretara de Energa emiti la Resolucin S.E. N 659/04, la cual estableci un nuevo programa para asegurar el abastecimiento de gas natural al mercado local (que sustituye al programa creado por la Disposicin S.S.C. N 27/04). Bajo la Resolucin S.E. N 659/04 (modificada por la Resolucin S.E. N 1.681/04), las exportaciones de gas natural podan ser reducidas debido a escasez de gas natural en el mercado local, requirindose a los productores exportadores que entreguen al mercado local volmenes adicionales de gas natural ms all de aquellos que esos productores se hubieren comprometido contractualmente a suministrar. La exportacin de gas natural bajo los actuales permisos de exportacin est condicionada al cumplimiento de requerimientos de inyeccin adicional impuestos a los productores exportadores por las autoridades gubernamentales. Este programa fue nuevamente modificado y complementado por la Resolucin S.E. N 752/05 emitida por la Secretara de Energa en mayo de 2005, que redujo an ms la capacidad de los productores de exportar gas natural y cre un mecanismo

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bajo el cual la Secretara de Energa puede requerir a los productores exportadores que suministren volmenes adicionales a los consumidores domsticos durante un perodo estacional (la Inyeccin Adicional Permanente), volmenes de gas natural que tampoco estn contractualmente comprometidos por los productores exportadores. La Resolucin S.E. N 752/05 tambin establece (i) un mercado especial, abierto y annimo, para que las estaciones de expendio de gas natural comprimido realicen sus adquisiciones de gas natural en condiciones de mercado reguladas, y cuya demanda est garantizada por la Secretara de Energa a travs de la Inyeccin Adicional Permanente requerida a los productores exportadores y (ii) un mecanismo de ofertas irrevocables estandarizadas para que los generadores de electricidad y los usuarios industriales y comerciales obtengan un suministro de gas natural, y cuya demanda se encuentra garantizada por la Secretara de Energa a travs de la imposicin de Inyeccin Adicional Permanente mencionada anteriormente. En virtud del procedimiento de ofertas irrevocables estandarizadas, que opera en el MEG, cualquier consumidor directo puede ofertar para la compra de gas natural a trmino al precio promedio del gas natural de exportacin neto de retenciones por cuenca. El volumen necesario para satisfacer las ofertas irrevocables estandarizadas que no hubieren sido satisfechas, se requerir como Inyeccin Adicional Permanente hasta el final del perodo estacional durante el cual se hubieran efectuado las ofertas no satisfechas (octubre-abril o mayo-septiembre). Esa Inyeccin Adicional Permanente es requerida a los productores que exportan gas y que inyectan gas natural desde las cuencas que pueden abastecer las ofertas irrevocables estandarizadas no satisfechas La Resolucin N 1.886/2006 de la Secretara de Energa, publicada el 4 de enero de 2007, prorrog la vigencia de este mecanismo de ofertas irrevocables estandarizadas hasta el ao 2016, y facult a la Subsecretara de Combustibles a suspender su vigencia cuando est satisfecha la demanda domstica de gas natural ya sea mediante regulaciones, acuerdos o debido al descubrimiento de reservas. Mediante la Resolucin S.E. N 1.329/06, posteriormente complementada por la Nota SSC N 1.011/07, la Secretara de Energa forz a los productores a dar primera prioridad en sus inyecciones de gas natural a los gasoductos a determinados consumidores preferenciales y oblig a las compaas transportadoras a que garanticen esas prioridades a travs de la asignacin de la capacidad de transporte. En trminos generales, estas regulaciones subordinan todas las exportaciones de gas natural a la entrega previa de volmenes de gas natural suficientes para satisfacer la demanda local. Asimismo, desde el severo invierno argentino de 2007 y con posterioridad a ello, la mayora de los productores de gas as como tambin las compaas transportadoras, hemos recibido instrucciones del Gobierno de suspender las exportaciones, salvo por determinados volmenes dirigidos a satisfacer los consumos residenciales chilenos y otros consumos especficos. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase "---La Ley de Expropiacin". Gas licuado de petrleo (GLP) La Ley N 26.020 sancionada el 9 de marzo de 2005 establece el marco regulatorio para la industria y comercializacin de GLP. Esta Ley regula las actividades de produccin, envasado, transporte, almacenamiento, distribucin y comercializacin de GLP en Argentina y declara esas actividades como de inters pblico. Entre otras cosas, la ley: crea el Registro de Envases de GLP obligando a los fraccionadores de GLP a registrar los envases de su propiedad, 116

protege las marcas comerciales de los fraccionadores de GLP, crea un sistema de precios de referencia, en virtud del cual la Secretara de Energa publicar peridicamente precios de referencia para el GLP vendido en envases de 45 kilogramos o menos, requiere a la Secretara de Energa cumplir con las siguientes tareas: (i) crear mecanismos de transferencia de GLP con el fin de garantizar el acceso al producto a todos los agentes de la cadena de abastecimiento, (ii) establecer mecanismos para la estabilizacin de los precios de GLP cobrados a los fraccionadores locales de GLP y (iii) junto con la CNDC, hacer un anlisis del mercado de GLP y su comportamiento, con el fin de establecer lmites a la concentracin del mercado en cada fase del mismo, o a la integracin vertical a lo largo de la cadena de la industria de GLP. Esas limitaciones deben incluir a sociedades vinculadas, subsidiarias, y sociedades controladas, y otorga libre acceso a las instalaciones de almacenamiento de GLP y crea un Fondo Fiduciario para atender el consumo residencial de gas licuado de petrleo envasado para usuarios de bajos recursos y para la expansin de redes de gas a zonas no cubiertas por redes de gas natural. Estar integrado por los siguientes recursos: a) la totalidad de los recursos provenientes del rgimen de sanciones establecido en la ley No. 26.020, b) los fondos que por Ley de Presupuesto se asignen; c) los fondos que se obtengan en el marco de programas especiales de crditos que se acuerden con los organismos o instituciones pertinentes, nacionales e internacionales y d) Los aportes especficos que la Autoridad de Aplicacin convenga con los operadores de la actividad.

La Secretara de Energa estableci, a travs de varias resoluciones subsiguientes, precios de referencia aplicables a las ventas de envases de GLP de menos de 45 kilogramos y a las ventas de GLP al por mayor exclusivamente a fraccionadores de GLP. Asimismo, la Secretara de Energa aprob el mtodo para calcular la paridad de exportacin de GLP que ser actualizada mensualmente por la Subsecretara de Combustibles. La Secretara de Energa aument en el ao 2007 los volmenes de GLP a ser vendidos a los fraccionadores a los precios de referencia establecidos en las resoluciones mencionadas precedentemente. La Disposicin 168/05 de la Subsecretara de Combustibles de la Nacin requiere que las compaas que intentan exportar GLP obtengan primero la autorizacin de la Secretara de Energa. Las compaas que buscan exportar GLP deben demostrar primero que la demanda local ha sido satisfecha o que se ha hecho una oferta de vender GLP en el mercado local y sta fue rechazada. La Resolucin 127/08, de marzo de 2008, modific la tasa sobre los derechos de exportacin del GLP. Determinando una tasa variable con un valor de corte del precio neto de exportacin de 250 USD/m 3 (aprox. 455 USD/tn). Adems fij una tasa mnima del 45%, que equivale a una retencin efectiva del 31% sobre el precio bruto. En septiembre de 2008 (Res. 1070/08), el precio interno del GLP pas de 990 $/tn a 100 $/tn ms una compensacin de 350 $/tn a pagar con un fondo fiduciario, cuyos ingresos son fruto de la retencin de un aumento al acuerdo de precios de gas firmado en junio de 2007. A partir del mes de junio de 2011, el aporte del fondo fiduciario al precio del LPG a MI Acuerdo, pas a ser de 470 $/tn. El 19 de septiembre de 2008 la Secretara de Energa y los productores de GLP firmaron el Acuerdo Complementario. El acuerdo aplica slo al GLP vendido a fraccionadores que declaren su intencin de envasar dicho GLP en garrafas de 10,12 y 15 kg. El Acuerdo Complementario requiere a los productores de GLP que provean a los fraccionadores el mismo volumen de GLP suministrado al ao anterior y que

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acepten el precio por tonelada establecido en el acuerdo. El vencimiento de ese acuerdo operar el 1 de diciembre de 2009, pudiendo ser prorrogado slo por voluntad de las partes manifestada en forma expresa. El 29 de diciembre de 2010 los productores de GLP firmaron una segunda modificacin al Acuerdo Complementario la cual lo extiende hasta el 31 de diciembre de 2011. Dicha segunda modificacin estableci que los productores de GLP deban suministrar al mercado en 2011, el mismo volumen vendido durante 2010. El 16 de marzo de 2012, se public en el Boletn Oficial la Resolucin No. 77 de la Secretara de Energa de la Argentina, que ratific la ejecucin de la ampliacin del Acuerdo Complementario para el ao 2012 respecto a la provisin de garrafas de GLP de 10, 12 y 15 kilogramos para los usuarios residenciales. Esta Resolucin establece que todos los productores de GLP, independientemente de que sean parte o no del Acuerdo Complementario, deben suministrar los volmenes los volmenes de GLP a ser determinado por la Secretara de Energa argentina a los precios de referencia establecidos en el Acuerdo Complementario del que la Sociedad fue suscriptora. El incumplimiento de tales obligaciones puede dar lugar a la aplicacin de las sanciones de embotellado de GLP establecidos en la Resolucin, incluida la prohibicin de exportar GLP y la limitacin de las ventas de GLP en el mercado interno. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin y su decreto reglamentario en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase "La Ley N 26.741" y Decreto N 1277/12. Regulacin del precio del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte para los servicios de Gas Natural Comprimido (GNC) y del precio de venta de GNC al pblico Por medio de la Resolucin N 1445/12, la Secretara de Energa de la Nacin, en ejercicio de las facultades atribuidas por el Decreto N 1277/12, regul el precio del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte para los servicios Gas Natural Comprimido (GNC). En ese sentido, estableci un precio de $0,4945 por m3 de gas natural de 9300 Kcal, sin impuestos. Adicionalmente, esa norma dispuso que el precio de venta al pblico de GNC se deber mantener a los mismos valores vigentes al da 8 de agosto de 2012. Captacin de comercializacin gas contaminado para su descontaminacin y posterior

La Emisora recibi una autorizacin del Estado Nacional, a travs de la Resolucin N 417/94, para captar y tratar gas contaminado de ciertos reservorios ubicados en La Pampa y Ro Negro. Conforme con dicha autorizacin, la Emisora opera una planta de descontaminacin ubicada en Catriel, provincia de Ro Negro. El gas contaminado es tratado all y luego comercializado a travs de gasoductos. Segn la resolucin mencionada, la autorizacin tiene vigencia hasta que se agoten los reservorios de gas contaminado, los cuales son explotados por Petrobras S.A. e YPF S.A. Conforme la autorizacin otorgada a la Emisora, sta tiene derecho a reclamarle a las compaas mencionadas en el prrafo precedente que le entreguen el gas contaminado existente en esos yacimientos. En razn de dicha autorizacin, la Emisora debe pagar regalas a las Provincias de Ro Negro y La Pampa. Actualmente, la Emisora se encuentra en juicio con la Provincia de La Pampa respecto al clculo de regalas a ser pagadas por esta actividad y al pago de diferencias en dicho concepto, producto de la aplicacin de un criterio de clculo diferente al sostenido por la provincia mencionada.

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Energa Elctrica La Resolucin 1281/06, de septiembre de 2006, establece el Servicio Energa Plus por medio del cual habilita a las compaas que generen energa adicional a la existente, al momento de publicar la norma, incorporada al mercado elctrico mayorista (MEM), a realizar contratos de venta directa de energa elctrica con los grandes usuarios. La Resolucin 220/07, de enero de 2007, habilita la realizacin de contratos de abastecimiento al mercado elctrico mayorista (MEM), representado por la Compaa Administradora del Mercado Mayorista Elctrico Sociedad Annima (CAMMESA), por parte de los nuevos agentes generadores, a partir de la fecha de publicacin de la norma. Para mayor informacin, por favor ver Marco regulatorio de la industria de la energa elctrica en la Repblica Argentina. Regulaciones ambientales argentinas La sancin de los artculos 41 y 43 de la Constitucin Argentina, reformada en 1994, y de nuevas leyes nacionales, provinciales y municipales, ha fortalecido el marco legal del dao al medio ambiente. Los rganos legislativos y gubernamentales han adoptado una actitud ms vigilante en lo atinente al acatamiento de las leyes y reglamentaciones relativas al medio ambiente, aumentando las sanciones por violaciones ambientales. De acuerdo con el nuevo texto de los artculos 41 y 43 de la Constitucin Argentina, todos los habitantes argentinos gozan del derecho a un ambiente sano y tienen el deber de preservarlo. El dao ambiental generar prioritariamente la obligacin de recomponer, segn lo establezca la ley aplicable. El Gobierno establece los presupuestos mnimos para la proteccin del medio ambiente en tanto que las provincias y los municipios establecen los presupuestos especficos y las normas regulatorias. Conforme las normas reseadas, el poder de polica en materia ambiental es concurrente entre las provincias y el Estado Nacional. Las leyes y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales relacionadas con la calidad ambiental en Argentina afectan las operaciones de la Sociedad. Estas leyes y reglamentaciones fijan estndares para determinados aspectos de la calidad ambiental, establecen penalidades y otras responsabilidades en caso de violacin de dichos estndares y prevn la obligacin de recomponer en determinadas circunstancias. En general, nos encontramos sujetos a los requisitos de las siguientes leyes ambientales argentinas (incluidas sus disposiciones reglamentarias): Constitucin Nacional (artculos 41 y 43); Ley de Poltica Ambiental Nacional N 25.675; Ley de Gestin Integral de Residuos de Origen Industrial y de Actividades de Servicio N 25.612; Ley de Residuos Peligrosos N 24.051; Ley de de Preservacin de Recursos del Aire N 20.284; Ley de Gestin Ambiental de Aguas N 25.688;

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Ley de Gestin y Eliminacin de Policlorobifenilos N 25.670; Cdigo Penal; y Cdigo Civil, que establece las normas generales del derecho de daos.

Estas normas abordan cuestiones ambientales, incluyendo lmites a la descarga de desperdicios asociados con las operaciones de hidrocarburos, investigacin y limpieza de sustancias peligrosas, seguridad e higiene en el lugar de trabajo, reclamos de indemnizacin por daos y perjuicios a los recursos naturales y responsabilidad por hechos ilcitos extracontractuales respecto de sustancias txicas. Asimismo, estas leyes requieren, habitualmente, el cumplimiento de reglamentaciones y permisos asociados y disponen la imposicin de sanciones en caso de incumplimiento. Asimismo, estamos sujetos a muchas otras reglamentaciones nacionales, federales y municipales, incluyendo aquellas relativas al venteo de gas, derrames de petrleo, abandono de pozos, etc. Mediante la Resolucin N 404/94, la Secretara de Energa modific la Resolucin N 419/93, y cre el Registro de Profesionales Independientes y Empresas Auditoras de Seguridad, los cuales pueden actuar con respecto a reas de almacenamiento de hidrocarburos, refineras de petrleo, estaciones de servicio de gas natural, plantas comercializadoras de combustibles y plantas de fraccionamiento de GLP en contenedores o cilindros. La resolucin dispone que las auditoras externas de refineras de petrleo, estaciones de servicio y todas las plantas de almacenamiento de combustibles deben ser realizadas por profesionales inscriptos en el Registro. Las compaas que fabrican y comercializan combustibles tienen prohibido suministrar esos productos a las estaciones de servicio que no cumplen con sus obligaciones. Las sanciones por no realizar las auditorias y las tareas de reparacin o de seguridad incluyen la descalificacin de plantas o estaciones de servicio de gas. Adems hay un conjunto de obligaciones en relacin con los sistemas subterrneos de almacenamiento de combustible, incluyendo un mecanismo para la notificacin instantnea en caso de prdidas o sospecha de prdidas de las instalaciones de almacenamiento. El citado Registro de Profesionales Independientes y Empresas Auditoras de Seguridad fue luego reemplazado, por medio de la Resolucin N 266/08 del Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios, por el Registro de Universidades Nacionales para la Realizacin de Auditoras Tcnicas, Ambientales y de Seguridad, por lo que las auditoras de los tanques de almacenamiento, bocas de expendio, refineras de combustible, etc, debe ser realizado por las universidades nacionales all inscriptas. Durante el ao 2005 la Secretara de Energa, mediante la Resolucin N 785/05, modificada por la Resolucin N 266/08 del Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios, cre el Programa Nacional de Control de Prdidas de Tanques Areos de Depsito de Hidrocarburos, una medida dirigida a reducir y corregir la contaminacin ambiental causada por los tanques areos de depsito de hidrocarburos. La descripcin precedente de las principales normas ambientales argentinas es un simple resumen y no pretende ser una descripcin global del marco regulatorio argentino en materia ambiental. El resumen se basa en las reglamentaciones argentinas relacionadas con asuntos ambientales vigentes a la fecha del presente Prospecto, estando las mismas sujetas a cambios. Impuestos Los titulares de permisos de exploracin y concesiones de explotacin estn sujetos a impuestos federales, provinciales y municipales y aranceles aduaneros 120

normales sobre las importaciones. La Ley de Hidrocarburos otorga a esos titulares una garanta legal contra nuevos impuestos y contra determinados incrementos impositivos a nivel provincial y municipal, salvo incremento general de impuestos. En virtud de los Artculos 57 y 58 de la Ley de Hidrocarburos, los titulares de permisos de exploracin y de concesiones de explotacin deben pagar un canon anual de superficie que se basa en la cantidad de km de cada rea y que vara dependiendo de la etapa de la operacin, es decir, exploracin o explotacin, y en el caso de la primera, dependiendo del perodo pertinente del permiso de exploracin. El 17 de octubre de 2007, el Boletn Oficial public el Decreto del Poder Ejecutivo N 1.454/07, el cual increment de manera importante el monto de las tasas de superficie de exploracin y explotacin expresadas en pesos argentinos que deben pagarse a las distintas jurisdicciones donde estn ubicados los campos de hidrocarburos. Vase Informacin sobre la Emisora - Exploracin y Explotacin. Adems, las ganancias netas (segn la definicin de la Ley de Hidrocarburos) de los titulares de permisos o concesiones, devengadas de la actividad como titulares de permisos o concesiones podran estar sujetas a la aplicacin de un impuesto especial a las ganancias del 55%. Este impuesto nunca fue aplicado. Cada permiso o concesin otorgado a una entidad distinta ha dispuesto que el titular del permiso o concesin est sujeto, en cambio, al rgimen tributario general argentino. Luego de la introduccin de precios de mercado para los productos de petrleo downstream en conexin con la desregulacin de la industria petrolera, la Ley N 23.966 estableci un impuesto, basado en el volumen, sobre las transferencias de determinados tipos de combustible, reemplazando al rgimen anterior, el cual se basaba en el precio regulado. La Ley N 25.745 modific, con vigencia a partir de agosto de 2003, el mecanismo para el clculo del impuesto, reemplazando el antiguo valor fijo por litro segn el tipo de combustible por un porcentaje aplicable al precio de venta, manteniendo el antiguo valor fijo como impuesto mnimo. Derechos de Exportacin En 2002, el Gobierno comenz a implementar derechos de exportacin sobre las exportaciones de hidrocarburos. La Resolucin N 394/07 del Ministerio de Economa y Produccin, vigente desde el 16 de noviembre de 2007, aument los derechos de exportacin sobre las exportaciones argentinas de petrleo (segn las define el regulador), petrleo crudo y otros productos derivados del crudo. El nuevo rgimen dispone que cuando el precio internacional supera el precio de referencia, que est fijado en US$ 60,9/barril, el productor podr cobrar US$ 42/barril, y la diferencia restante es retenida por el Gobierno como derecho de exportacin. Si el precio internacional de las exportaciones argentinas de petrleo estuviere por debajo del precio de referencia pero por encima de US$ 45/barril, se aplicar una tasa de retencin del 45%. Si ese precio estuviere por debajo de US$45/barril, el derecho de exportacin aplicable se determinar dentro de los 90 das hbiles. Adems, el procedimiento de clculo descrito anteriormente tambin se aplica a otros productos del petrleo y lubricantes sobre la base de distintas tasas de retencin, precios de referencia y precios permitidos a los productores. La Resolucin N 127 del Ministerio de Economa y Produccin dispuso incrementos en los derechos de exportacin de gas natural, elevando la alcuota del 45% al 100%, tomando como base de clculo el precio ms alto establecido en los contratos de importacin de gas natural por parte de cualquier importador del pas (abandonando el precio de referencia del Acuerdo Marco entre Argentina y Bolivia antes aplicable). Respecto del GLP (incluyendo propano, butano y mezcla) la Resolucin N 127 dispuso que en caso que el precio internacional del producto segn informe diariamente la Secretara de Energa se mantenga por debajo del valor de referencia que establece la Resolucin N 127 para cada producto (US$ 338/m para propano, US$ 393/m para butano, y US$ 363/m para la mezcla de ambos), la alcuota aplicable ser del 45%. En caso de que el precio internacional supere al valor 121

de referencia, el productor cobrar el monto mximo establecido por la Resolucin para el producto en cuestin (US$ 233/m para propano, US$ 271/m para butano, y US$ 250/m para la mezcla de ambos), siendo retenida la diferencia por el Gobierno en concepto de derechos de exportacin. Repatriacin de moneda extranjera El Decreto del Poder Ejecutivo N 1.589/89, relacionado con la desregulacin de la industria upstream del petrleo, permita a las compaas dedicadas a actividades de produccin de hidrocarburos en Argentina vender y disponer libremente de los hidrocarburos producidos. Adicionalmente, bajo el Decreto N 1.589/89, los productores de petrleo tenan derecho a mantener fuera de la Argentina hasta el 70% del producido en moneda extranjera que recibimos por ventas de exportacin de petrleo crudo y gas, pero debamos repatriar el 30% restante a travs de los mercados de cambio de la Argentina. En julio de 2002 el Procurador del Tesoro de la Nacin emiti un dictamen (Dictamen N 235) que efectivamente habra requerido liquidar el 100% de los crditos por exportaciones en Argentina, en lugar del 30% establecido en el Decreto N 1.589/89, basado en el supuesto de que el Decreto N 1.589/89 haba sido sustituido por otros decretos (Decreto N 530/91 y 1.606/01) emitidos por el Gobierno. Luego de este dictamen, sin embargo, el Gobierno emiti el Decreto N 2.703/02 ordenando al Banco Central aplicar el rgimen del 70%/30% establecido en el Decreto N 1.589/89. Finalmente, y como resultado de la nueva poltica cambiaria impulsada por el Gobierno, mediante el dictado del Decreto No. 1722/2011, del 26 de octubre de 2011, restableci el Decreto No. 2581/64 exigiendo que todas las empresas de petrleo y gas, deben repatriar el 100% de sus crditos en moneda extranjera vinculados a exportaciones y negociarlas en el mercado nico y libre de cambios (el MULC).

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MARCO REGULATORIO DE LA INDUSTRIA DE LA ENERGA ELCTRICA EN LA REPBLICA ARGENTINA


ANTECEDENTES HISTRICOS El primer suministro pblico de electricidad en la Repblica Argentina, destinado al alumbrado pblico de Buenos Aires, se llev a cabo en 1887. El Gobierno comenz a participar en el sector elctrico en 1946 con la creacin de la Direccin General de Centrales Elctricas del Estado, un organismo establecido para construir y operar centrales generadoras de energa elctrica. En 1947, el Gobierno cre Agua y Energa Elctrica S.A. (AyEE), para desarrollar un sistema de generacin, transporte y distribucin de energa hidroelctrica para la Repblica Argentina. En 1961, el Gobierno adjudic una concesin a Compaa talo Argentina de Electricidad (CIADE) para la distribucin de electricidad en parte de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. En 1962, el Gobierno otorg una concesin a SEGBA. En 1967, el Gobierno otorg una concesin a Hidronor para la construccin y operacin de una serie de plantas de generacin hidroelctrica. En 1978, CIADE transfiri la totalidad de sus activos al Gobierno, en virtud de lo cual pas a ser una empresa de propiedad y operacin estatal. Hasta 1990, prcticamente toda la industria de suministro elctrico de la Repblica Argentina estaba controlada por el sector pblico (97% de la generacin total). El Gobierno haba asumido la responsabilidad de regular la industria a nivel nacional y controlaba las empresas nacionales de electricidad AyEE, SEGBA e Hidronor. El Gobierno Nacional, asimismo, los intereses argentinos en las centrales generadoras que se desarrollaban u operaban en conjunto con Uruguay, Paraguay y Brasil. Adems, diversas provincias argentinas operaban sus propias empresas de electricidad. La administracin ineficiente y el inadecuado nivel de inversiones en bienes de capital, imperantes bajo el control del Gobierno y gobiernos provinciales, fueron en gran medida responsables del deterioro de los equipos fsicos, la disminucin de la calidad del servicio y la proliferacin de prdidas financieras en ese perodo. En 1991, como parte del plan econmico inaugurado por el ex Presidente Carlos Menem, el Gobierno encar un amplio proceso de privatizacin de las principales industrias estatales, incluyendo los sectores de generacin, transporte y distribucin de energa. En enero de 1992, el Congreso de la Nacin aprob Ley N 24.065 (junto con sus modificatorias y complementarias, el Marco Regulatorio Elctrico), que estableci los lineamientos para la reestructuracin y privatizacin del sector elctrico. El Marco Regulatorio Elctrico diferenci la generacin, el transporte y la distribucin de electricidad como actividades comerciales distintas y determin la normativa aplicable a cada una de dichas actividades. El fin ltimo del proceso de privatizacin radicaba en lograr la reduccin de las tarifas abonadas por los usuarios y mejorar la calidad del servicio a travs de la competencia. El proceso de privatizacin comenz en febrero de 1992 con la venta de varias centrales termoelctricas de gran envergadura previamente operadas por SEGBA, y continu con la venta al sector privado de las empresas de transporte y distribucin y otras centrales de generacin de energa termoelctrica e hidroelctrica. LEGISLACIN CLAVE DURANTE EL PROCESO DE PRIVATIZACIN La Ley de Reforma del Estado orden al PEN reorganizar y privatizar las empresas pblicas. El Decreto N 634/91 (1991), emitido por el Ministerio de Economa, reglament la Ley de Reforma del Estado y estableci las pautas para descentralizar las actividades del sector elctrico y para la participacin privada en las actividades de generacin, transporte, distribucin y despacho. Este decreto defini los derechos y obligaciones de los proveedores de cada rea de servicios, instruy la creacin de 123

un nuevo organismo regulador del sector, del MEM y del Mercado Elctrico Mayorista del Sistema Patagnico (MEMSP), incluyendo un mercado spot, y deline el cronograma y plan de privatizacin del sector. El Marco Regulatorio Elctrico, norma complementaria de la Ley N 15.336 de Energa Elctrica, y su Decreto N 1.398/92, fueron la clave para la reforma y privatizacin del sector. El objetivo del Marco Regulatorio Elctrico era modernizar el sector de la electricidad mediante la promocin de la eficiencia, la competencia, la mejora del servicio y la inversin privada. La misma reestructur y reorganiz el sector, y estableci la privatizacin de prcticamente todas las actividades comerciales que eran realizadas por las empresas del estado. Esta ley estableci la base para la creacin del ENRE y otras autoridades institucionales del sector, la administracin del MEM, la fijacin del precio spot, el establecimiento de las tarifas en las reas reguladas y los criterios para la valuacin de los activos a ser privatizados. Asimismo, el Marco Regulatorio Elctrico tuvo un profundo impacto, aunque indirecto, a nivel provincial, ya que virtualmente todas las provincias siguieron las pautas regulatorias e institucionales de esta ley. Adicionalmente, el Marco Regulatorio Elctrico dividi la generacin, transporte y distribucin en subsectores separados, cada uno de ellos sujeto a un marco regulatorio diferente. La nueva estructura tambin reconoci a los grandes usuarios como nuevos actores en el mercado elctrico. En virtud del Marco Regulatorio Elctrico, las actividades de distribucin y transporte son consideradas un servicio pblico, y las mismas son definidas como monopolios. Estas actividades estn completamente reguladas por el Gobierno y requieren el otorgamiento de una concesin. Si bien los contratos de concesin de los distribuidores no impusieron parmetros de inversin especficos, los distribuidores tienen la obligacin de conectar nuevos clientes y satisfacer cualquier aumento de la demanda. Sin embargo, no existen restricciones para la ampliacin de las instalaciones de transporte existentes por parte de los respectivos concesionarios. Por el contrario, la generacin es considerada actividad de inters general y en este sentido supervisada por el ENRE. No es considerada una actividad monoplica y est sujeta a la libre competencia por parte de nuevos ingresantes en el mercado. La operacin de las centrales hidroelctricas requiere una concesin de parte del Gobierno. Los nuevos proyectos de generacin no requieren una concesin pero deben inscribirse ante la Secretara de Energa. Varios de los gobiernos provinciales que siguieron el camino de la privatizacin en el sector han creado sus propios organismos regulatorios poltica y financieramente independientes a nivel provincial. Anteriormente, las mismas empresas de servicios pblicos tenan un papel fundamental en la creacin de las polticas del sector y en el establecimiento de las tarifas aplicables en las provincias. El objetivo ltimo de la privatizacin persegua dos propsitos: en primer lugar, lograr la reduccin de las tarifas y mejorar la calidad del servicio a travs de la libre competencia de mercado, y en segundo lugar, privatizar intentando evitar que se concentrara el control de cada uno de los tres sub-sectores del mercado de la energa elctrica en un grupo de participantes, y con ello no permitir que tuvieran el poder de fijar artificialmente los precios. A fin de lograr ese equilibrio al momento de la desregulacin y la segmentacin de dicho sector, se impusieron diferentes limitaciones y restricciones. LMITES Y RESTRICCIONES El Marco Regulatorio Elctrico establece las siguientes restricciones a los diferentes sub-sectores de la cadena del sector: (i) las empresas de generacin ni ninguna de sus sociedades controladas o sociedades controlantes pueden ser propietarias ni accionistas mayoritarios de una empresa transportadora o de su controlante; (ii) los 124

distribuidores no pueden ser propietarios de unidades de generacin y los generadores no pueden ser titulares de concesiones para distribucin; (iii) las empresas a cargo del transporte, sus sociedades controladas o su sociedad controlante no pueden ser propietarias o accionistas mayoritarios o sociedad controlante de una empresa dedicada a la generacin o a la distribucin; (iv) las empresas dedicadas al transporte no pueden comprar ni vender energa elctrica; (v) las empresas distribuidoras, sus sociedades controladas o su sociedad controlante no pueden ser propietarias o accionistas mayoritarios o sociedad controlante de una empresa dedicada al transporte; y, por ltimo, (vi) un distribuidor no puede ser el propietario de unidades de generacin. CRISIS ECONMICA; NUEVAS REGULACIONES A fines de 2001 y principios de 2002, la Repblica Argentina experiment una crisis sin precedentes que prcticamente paraliz la economa del pas durante la mayor parte de 2002 y origin cambios radicales en las polticas gubernamentales. La crisis y las polticas del Gobierno durante este perodo afectaron seriamente al sector energtico. De conformidad con la Ley de Emergencia Pblica, promulgada por el Congreso de la Nacin para enfrentar la crisis (y cuya declaracin de emergencia pblica se encuentra prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2012), el Gobierno, entre otras medidas: convirti las tarifas de las empresas de servicios pblicos de su valor original en Dlares a Pesos a un tipo de cambio de Peso 1 por cada Dlar; congel todos los mrgenes de distribucin regulados relacionados con la prestacin de las empresas de servicios pblicos (incluyendo los servicios de distribucin de electricidad); revoc todas las disposiciones relativas a ajustes de precio y los mecanismos de indexacin por inflacin de las concesiones de las empresas de servicios pblicos (incluyendo las concesiones relativas a la energa elctrica); y facult al PEN a realizar una renegociacin de los contratos de las empresas de servicios pblicos (incluyendo las concesiones relativas a la energa elctrica) y de las tarifas correspondientes a tales servicios. pesific los precios del mercado spot cobrados por los generadores. se implementaron topes mximos sobre el precio spot cobrado por los generadores. Estas medidas, combinadas con la devaluacin del Peso y los altos ndices de inflacin, tuvieron un efecto grave sobre las empresas de servicios pblicos de la Repblica Argentina. Debido a que las empresas de servicios pblicos ya no podan aumentar las tarifas para absorber el incremento de sus costos, el impacto de la inflacin sobre los costos dio origen a una reduccin de sus ingresos en trminos reales y a un deterioro de su desempeo operativo y situacin patrimonial. Durante el Rgimen de Convertibilidad, la mayora de las empresas de servicios pblicos tambin haban contrado importantes deudas en moneda extranjera. Tras la eliminacin del Rgimen de Convertibilidad y la resultante devaluacin del Peso, la carga del servicio de deuda de estas empresas se increment significativamente, lo cual, junto con el congelamiento de los mrgenes y la conversin de las tarifas de Dlares a Pesos, llev a muchas empresas de servicios pblicos a suspender los pagos de sus deudas en moneda extranjera en 2002. Esta situacin ocasion que numerosas empresas generadoras, de transporte y distribuidoras de electricidad de la Repblica Argentina pospusieran nuevas inversiones en sus redes. Por tal motivo, los participantes del mercado elctrico argentino, en particular los generadores, estn operando prcticamente a capacidad plena, lo que podra dar por resultado un suministro insuficiente para satisfacer la creciente demanda de energa en el mbito 125

nacional. Adems, la crisis econmica y las medidas de emergencia resultantes tuvieron un efecto adverso y significativo sobre otros sectores energticos, incluyendo las empresas petroleras y gasferas, lo que ha originado una reduccin significativa del suministro de gas natural a las empresas generadoras que emplean este producto en sus actividades de generacin. El Gobierno ha intervenido repetidamente en el MEM, modificando sus normas en reiteradas ocasiones a partir de 2002, en un esfuerzo por enfrentar la crisis energtica generada por la crisis econmica. Estas modificaciones comprenden la fijacin de topes a los precios que pagan las distribuidoras por las compras de energa elctrica y el requisito de que los precios que cobran los generadores se calculen sobre la base del precio del gas natural (tambin regulado por el Gobierno), independientemente del combustible efectivamente utilizado en sus actividades de generacin. Estas modificaciones han ocasionado un enorme dficit estructural en la operacin del MEM. El Gobierno ha realizado algunos intentos para corregir estos problemas, que incluyeron la propuesta de nuevas normas para estructurar el MEM en diciembre de 2004 y la creacin de un fondo especial para financiar las mejoras de infraestructura del sector energtico en abril de 2006, aunque no se ha evidenciado gran progreso en anticipar una solucin global del sistema para los problemas que enfrenta el sector elctrico del pas. En 2009, el Gobierno complet la construccin y comenz la operacin de dos nuevos generadores de ciclo combinado de 800 MW construidos como parte de los esfuerzos del Gobierno para aumentar el abastecimiento de energa. Los costos de construccin fueron financiados con los ingresos netos de las empresas generadoras por las ventas de energa en el mercado spot y un cargo determinado por CAMMESA aplicable a grandes usuarios. Estos fondos fueron depositados en el FONINVEMEM. ORGANISMOS REGULADORES Los principales organismos reguladores de la industria elctrica en la Repblica Argentina son la Secretara de Energa y el ENRE. La Secretara de Energa asesora al Gobierno sobre temas relacionados con el sector elctrico y es responsable de la aplicacin de las polticas que ataen a la industria elctrica en la Repblica Argentina. El ENRE, un organismo autrquico creado por el Marco Regulatorio Elctrico, tiene diversas potestades normativas y jurisdiccionales, entre ellas: hacer cumplir el complementarias; Marco Regulatorio Elctrico y sus disposiciones

controlar la prestacin del servicio elctrico y hacer cumplir las disposiciones de los contratos de concesin; adoptar normas aplicables a generadores, transportistas, distribuidoras, usuarios de electricidad y otras partes relacionadas en materia de seguridad, normas y procedimientos tcnicos, medicin y facturacin del consumo de electricidad, interrupcin y reconexin del suministro, acceso de terceros a inmuebles afectados a la industria elctrica y calidad de los servicios prestados; prevenir conductas anticompetitivas, monoplicas y discriminatorias entre los participantes de la industria elctrica; imponer sanciones por incumplimiento de las disposiciones de los contratos de concesin o normas afines;

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arbitrar en los conflictos entre los participantes del sector elctrico; y controlar que el buen manejo ambiental del sector elctrico.

El ENRE opera bajo la administracin de un directorio integrado por cinco miembros nombrados por el PEN, dos de ellos a propuesta del Consejo Federal de la Energa Elctrica (CFEE). De acuerdo a la Ley N 15.336, el CFEE administra el Fondo Nacional de la Energa Elctrica. El Fondo Nacional de la Energa Elctrica se financia con un porcentaje de los ingresos recaudados por CAMMESA por cada MWh vendido en el mercado. El sesenta por ciento de los fondos percibidos por el CFEE se reservan para el Fondo Subsidiario para Compensaciones Regionales de Tarifas a Usuarios Finales, del cual el CFEE distribuye fondos a las provincias que cumplieron con ciertas disposiciones tarifarias especficas. El cuarenta por ciento restante se invierte en el desarrollo de infraestructura de servicios elctricos en las regiones del interior de la Repblica Argentina. EL MEM Descripcin general La Secretara de Energa cre el MEM en agosto de 1991 con el fin de permitir a los generadores, las distribuidoras y otros agentes del sector elctrico comprar y vender electricidad en el marco de operaciones spot o bajo contratos de suministro a largo plazo, a precios fijados en funcin del juego de la oferta y la demanda. El MEM comprende: un mercado a trmino, en el que generadores, distribuidoras y grandes usuarios celebran contratos a largo plazo que estipulan cantidades, precios y condiciones; un mercado spot en el cual los precios se establecen sobre base horaria en funcin de los costos econmicos de produccin, representados por el costo marginal de produccin a corto plazo medido en la subestacin de 500 kV de Ezeiza, el centro de carga y demanda del sistema; y un fondo de estabilizacin, administrado por CAMMESA, que absorbe la diferencia entre las compras efectuadas por las distribuidoras a precios estacionales y los pagos a generadores por ventas de energa a precio spot.

Operacin del MEM El MEM opera bajo la administracin de la Compaa Administradora del Mercado Mayorista Elctrico S.A. (CAMMESA). CAMMESA fue creada en julio de 1992 por el Gobierno, el que actualmente es titular del 20% de su capital social. El 80% restante es propiedad de las asociaciones que representan a los participantes del MEM: generadores, transportistas, distribuidoras, grandes usuarios e intermediarios de energa. CAMMESA tiene a su cargo: administrar el SADI de acuerdo con el Marco Regulatorio Elctrico y normas afines, lo que incluye: determinar el despacho tcnico y econmico de energa en el SADI (cronograma de produccin de todas las plantas generadoras de un sistema energtico para equilibrar la produccin con la demanda),

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maximizar la seguridad del sistema y la calidad de la electricidad suministrada, minimizar los precios mayoristas en el mercado spot, planificar los requerimientos de capacidad de energa y optimizar su utilizacin en cumplimiento de las normas que peridicamente establece la Secretara de Energa, y supervisar la operacin del mercado a trmino y administrar el despacho tcnico de electricidad conforme a los contratos celebrados en ese mercado;

actuar en calidad de agente de los distintos participantes del MEM; comprar o vender electricidad a otros pases celebrando las correspondientes operaciones de importacin y exportacin; y prestar servicios de consultora y otros servicios relacionados con estas actividades.

Los costos operativos de CAMMESA se cubren mediante aportes obligatorios de todos los participantes del MEM. Las normas vigentes han fijado un monto mximo para el presupuesto anual de CAMMESA, equivalente al 0,85% del total de las operaciones en el MEM proyectadas para ese ao. Participantes del MEM Los principales participantes del MEM son las empresas de generacin, transporte y distribucin. Los grandes usuarios y los intermediarios tambin participan en el MEM, aunque en menor medida. Generadores La generacin de electricidad es considerada un servicio de inters general, a diferencia del transporte y distribucin de electricidad, que son considerados servicios pblicos, lo cual presupone que la regulacin sobre este servicio es de menor intensidad y alcance. La generacin de electricidad estar sujeta a la regulacin y fiscalizacin de las autoridades nacionales, en la medida en que las unidades generadores se encuentren conectadas al MEM y se comercialice su produccin en ese mbito. Las empresas generadoras privadas participan en CAMMESA a travs de la Asociacin de Generadores de Energa Elctrica de la Repblica Argentina, la cual tiene derecho a designar dos directores titulares y dos directores suplentes de CAMMESA. Transportistas La electricidad es transportada desde las centrales de generacin hasta las distribuidoras a travs de sistemas de transporte de electricidad de alta tensin. Las empresas transportadoras no compran ni venden electricidad, y su servicio est regulado por el Marco Regulatorio Elctrico y normas afines dictadas por la Secretara de Energa. Conforme dichas normas, este servicio es considerado un servicio pblico, lo cual presupone una fuerte regulacin estatal.

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En la Repblica Argentina, el transporte se realiza en 500 kV, 300 kV, 220 kV y 132 kV a travs del SADI. El SADI consiste principalmente en lneas areas y subestaciones (equipo a travs del que la electricidad distribuida por circuitos de transmisin pasa y es convertida a tensin para su utilizacin por usuarios finales) que cubren aproximadamente el 90% del pas. La mayor parte del SADI, incluyendo prcticamente todas las lneas de transporte en 500 kV, fue privatizada y es de propiedad de Transener, que est indirectamente co-controlada por Pampa Energa, una sociedad que cotiza en bolsa administrada por los principales miembros de Grupo Dolphin. Las empresas transportadoras regionales, la mayora de las cuales fueron privatizadas, son titulares de la parte restante del SADI. Los puntos de suministro conectan el SADI con los sistemas de distribucin, existiendo tambin interconexiones entre los sistemas de transporte de la Repblica Argentina, Brasil, Uruguay y Paraguay que permiten la importacin o exportacin de energa elctrica de un sistema a otro. Las empresas transportadoras de energa elctrica tambin participan en CAMMESA mediante la designacin de dos directores titulares y dos directores suplentes a travs de la asociacin que las agrupa, la Asociacin de Transportistas de Energa Elctrica de la Repblica Argentina. Distribuidoras Cada distribuidora suministra electricidad a los usuarios y opera la correspondiente red de distribucin en un rea geogrfica especfica en el marco de un contrato de concesin. Cada contrato de concesin establece, entre otras cuestiones, el rea de concesin, la calidad de servicio que se debe brindar, las tarifas que abonarn los usuarios, y la obligacin de satisfacer la demanda. El ENRE es responsable de verificar que las distribuidoras nacionales, Edenor y Edesur, cumplan con las disposiciones de los respectivos contratos de concesin y con el Marco Regulatorio Elctrico, y aplica un sistema de audiencia pblica en virtud del cual se consideran y resuelven los reclamos formulados contra las distribuidoras. A su vez, los organismos reguladores provinciales supervisan el cumplimiento por parte de las distribuidoras locales de sus respectivas concesiones y de los marcos regulatorios locales. Sin perjuicio de ello, en la medida en que las distribuidoras locales se encuentren conectadas al MEM, y adquieran all la electricidad luego enviada a sus usuarios, se encuentran tambin alcanzadas, en su calidad de agentes del MEM, por las regulaciones y controles de las autoridades nacionales. Edenor y Edesur son las distribuidoras de mayor envergadura y, junto con Edelap, originalmente formaban SEGBA, sociedad que estaba dividida en tres empresas distribuidoras en oportunidad de su privatizacin en 1992. Las distribuidoras, que prestan un servicio pblico segn los trminos del Marco Regulatorio Elctrico, participan en CAMMESA mediante la designacin de dos directores titulares y dos directores suplentes a travs de la Asociacin de Distribuidoras de Energa Elctrica de la Repblica Argentina. Grandes usuarios El MEM clasifica a los grandes usuarios de energa en tres categoras: Grandes Usuarios Mayores (GUMA), Grandes Usuarios Menores (GUME) y Grandes Usuarios Particulares (GUPA). Cada una de estas categoras de usuarios est sujeta a diferentes requisitos respecto de la compra de sus respectivas demandas de energa. Por ejemplo, los GUMA deben comprar el 50% de su demanda a travs de contratos de suministro y el resto en el mercado spot, mientras que los GUME y los GUPA deben comprar la totalidad de su demanda a travs de contratos de suministro. Los grandes usuarios participan en CAMMESA mediante la designacin de dos directores titulares y dos directores suplentes a travs de la Asociacin de Grandes 129

Usuarios de Energa Elctrica de la Repblica Argentina. Intermediarios Desde 1997, los intermediarios estn autorizados a participar en el MEM a travs de la intermediacin en ventas de energa en bloque. Actualmente, hay ocho empresas autorizadas como intermediarios en el MEM, muchas de las cuales celebran operaciones con Comercializadora de Energa del Mercosur S.A. (CEMSA) en el mercado de exportacin. Mercado Spot La normativa de emergencia sancionada luego de la crisis argentina de 2001 repercuti significativamente en los precios de la energa. Las medidas implementadas en el marco de la normativa de emergencia incluyeron, entre otras cuestiones, la pesificacin de precios en el MEM, conocido como mercado spot, y el requisito de que todos los precios spot se calcularan en funcin del precio del gas natural, an bajo circunstancias en las que, debido a la falta de suministro de gas natural, se compren combustibles alternativos tales como el gasoil para satisfacer la demanda. Antes de la crisis, los precios de la energa en el mercado spot eran fijados por CAMMESA, que determinaba el precio por hora que corresponda pagar a los generadores por la energa vendida en el mercado spot del MEM. El precio spot reflejaba la oferta y la demanda en el MEM en cualquier momento dado, y era determinado por CAMMESA empleando diferentes escenarios de oferta y demanda en los que se despachaba la cantidad ptima de suministro disponible, previa consideracin de las restricciones de la red de transporte, de modo tal que se pudiera satisfacer la demanda y al mismo tiempo minimizar el costo de produccin y el costo relacionado con la reduccin del riesgo de falla del sistema. El precio spot fijado por CAMMESA remuneraba a los generadores en funcin del costo de la ltima unidad a ser despachada para la siguiente unidad, medido en la subestacin de 500 kV de Ezeiza, que constituye el centro de carga del sistema y est ubicada en las cercanas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. La orden de despacho se determinaba de acuerdo con la eficiencia de la planta y el costo marginal del suministro de energa. Al fijar el precio spot, CAMMESA tambin consideraba los diferentes costos afrontados por los generadores que no se hallaban en las cercanas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Adems de los pagos por energa por la energa elctrica efectivamente generada a los precios vigentes en el mercado spot, los generadores eran remunerados por la capacidad puesta a disposicin del mercado spot, lo que inclua la capacidad de reserva, por la capacidad de reserva adicional (para el caso de un dficit en la capacidad del sistema) y por la prestacin de servicios auxiliares (tales como la regulacin de la frecuencia y el control de la tensin). Los cargos por potencia fueron principalmente establecidos en Dlares para permitir a los generadores cubrir sus costos en moneda extranjera que no eran cubiertos por el precio spot. Sin embargo, en 2002 el Gobierno fij los cargos por potencia con referencia al Peso limitando el propsito por el cual los cargos fueron creados. PRECIOS ESTACIONALES Con anterioridad a la implementacin de la normativa de emergencia, los precios estacionales eran regulados por CAMMESA segn se indica a continuacin: los precios cobrados por CAMMESA a las distribuidoras se ajustaban slo dos veces al ao (en verano y en invierno), con revisiones intermedias trimestrales si se registraban cambios sustanciales en el precio spot de la energa, a pesar de la

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constante fluctuacin de los precios cobrados por los generadores en el mercado elctrico mayorista; los precios eran calculados por CAMMESA y sancionados por la Secretara de Energa sobre la base de una prediccin del precio spot de mercado promedio ponderado esperado (que contemplaba el costo operativo esperado de la prxima central que entra al mercado para satisfacer la demanda (concepto de costo marginal), los costos relacionados con la falla del sistema y varios otros factores); a fin de calcular los precios estacionales CAMMESA utilizaba modelos estacionales de bases de datos y optimizacin y consideraba tanto el suministro como la demanda de energa previstos, segn se indica a continuacin: (i) para determinar el suministro, CAMMESA tomaba en cuenta el suministro de energa de los generadores sobre la base de la disponibilidad prevista de tales generadores, las importaciones de energa elctrica comprometidas y la disponibilidad declarada por los generadores; para determinar la demanda, CAMMESA inclua los requerimientos de las distribuidoras y los grandes usuarios que compraban energa en el mercado elctrico mayorista, as como las exportaciones comprometidas.

(ii)

La normativa de emergencia tambin introdujo cambios significativos en los precios estacionales pagados por las distribuidoras en el mercado elctrico mayorista, incluyendo la fijacin de precios por bandas de consumo (que vara de acuerdo con la categora del cliente). Si bien conforme al actual marco regulatorio la Secretara de Energa debe ajustar los precios estacionales cada seis meses, el precio estacional de la energa se mantuvo sin ajustes entre enero de 2005 y noviembre de 2008. A partir de entonces el precio estacional ha sido aumentado sucesivamente a los consumidores industriales y a ciertos consumidores residenciales de alto consumo hasta cubrir en cierta medida los costos medios de generacin. Debido a la implementacin de la normativa de emergencia, los precios estacionales, si bien formalmente aprobados por medio de resoluciones de la Secretaria de Energa de la Nacin, son determinados por CAMMESA basados en una estimacin del precio spot que sera pagado al siguiente generador que fuera despachado para satisfacer el terico aumento de la demanda (costo marginal), as como el costo vinculado con las fallas del sistema y otros factores. FONDO DE ESTABILIZACIN El fondo de estabilizacin, administrado por CAMMESA, absorbe la diferencia entre las compras efectuadas por las distribuidoras a precios estacionales y los pagos a generadores por ventas de energa a precio spot. Cuando el precio spot es inferior al precio estacional, el fondo de estabilizacin se incrementa, mientras que cuando el precio spot es superior al precio estacional, el fondo de estabilizacin disminuye. El saldo pendiente de compensacin de este fondo en cualquier oportunidad dada refleja la acumulacin de diferencias entre el precio estacional y el precio de la energa por hora en el mercado spot. El fondo de estabilizacin debe mantener un monto mnimo a fin de cubrir los pagos que corresponda efectuar a los generadores cuando los precios del mercado spot durante el trimestre superen el precio estacional. La facturacin de todas las operaciones del MEM se lleva a cabo mensualmente a travs de CAMMESA, que acta como cmara compensadora de todas las compras entre participantes del mercado. Los pagos se efectan aproximadamente 40 das despus de la finalizacin de cada mes. El fondo de estabilizacin result perjudicado por las modificaciones del precio spot y el precio estacional introducidas por la normativa de emergencia, en virtud de la cual

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los precios estacionales se fijaron por debajo de los precios spot, lo que gener importantes dficits en el fondo de estabilizacin. Al 31 de diciembre de 2010, el dficit del fondo de estabilizacin ascenda a un total de aproximadamente $10.242,9 millones. Este dficit fue financiado por el Gobierno a travs de prstamos otorgados a CAMMESA y con fondos del FONINVEMEM, pero contina siendo insuficiente para cubrir las diferencias entre el precio spot y el precio estacional. MERCADO A TRMINO Los generadores pueden celebrar contratos en el mercado a trmino para suministrar energa y capacidad a las distribuidoras y a los grandes usuarios. Las distribuidoras pueden comprar energa mediante contratos celebrados en el mercado a trmino en lugar de adquirirla en el mercado spot. Los contratos a trmino normalmente estipulan un precio formado por el precio spot ms un margen. Los precios en el mercado a trmino han sido en ocasiones inferiores al precio estacional que los distribuidores deben pagar en el mercado spot. Sin embargo, debido a la ley de emergencia, los precios spot en el mercado a trmino actualmente son mayores que los precios estacionales, en especial en lo que respecta a tarifas residenciales, haciendo la compra de energa bajo contratos a trmino no atractiva para las distribuidoras, en tanto los precios se mantengan en sus niveles actuales. PROGRAMA DE ENERGA PLUS En septiembre de 2006, la Secretara de Energa dict la Resolucin N 1281/06 (ratificada por el Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios, a travs de la Resolucin N 1784/06) que cre el Programa de Energa Plus en respuesta al aumento sostenido de la demanda tras la recuperacin econmica del pas luego de la crisis. Dicha resolucin tiene por objeto crear incentivos para plantas generadoras a fin de satisfacer los crecientes requerimientos de energa, y su principal objetivo es garantizar que la energa disponible en el mercado sea utilizada principalmente para atender a clientes residenciales y a aquellos clientes industriales y comerciales con demandas iguales o menores a 300 kilovatios (kW) de potencia y que no tienen acceso a otras alternativas de potencia viables. Para lograrlo, la resolucin establece que: Los GUMAs y los GUMEs del MEM y grandes usuarios de distribuidoras (ms de 300 kW en ambos casos), estarn autorizados a garantizarse el suministro de energa hasta su demanda base (igual a su demanda en 2005), suscribiendo contratos a trmino; y Los GUMAs y los GUMEs los grandes usuarios del MEM y grandes usuarios de distribuidoras (ms de 300 kilovatios en ambos casos) deben satisfacer cualquier consumo que exceda su demanda base con el servicio de Energa Plus a precios de mercado no regulados, consistente en la oferta de disponibilidad de generacin adicional por parte de nuevos generadores y/o agentes generadores, cogeneradores o autogeneradores que no sean agentes del MEM o que, a la fecha de publicacin de la referida resolucin, no estn interconectados al MEM. Los grandes usuarios del MEM y grandes usuarios de distribuidoras tambin pueden celebrar contratos directamente con estos nuevos generadores o comprar energa a precios no regulados a travs de CAMMESA.

Slo las nuevas plantas de generacin (que incluyen generadores que no estaban conectados al SADI antes del 5 de septiembre de 2006) y las nuevas adiciones de capacidad de generacin a esa misma fecha pueden vender en el marco del Plan Energa Plus. Los contratos bajo el Plan Energa Plus sern administrados del mismo modo que cualquier otro contrato de largo plazo o contrato en el mercado a trmino, y los pagos, se estima, sern hechos directamente entre las partes involucradas. CAMMESA validar, en la oportunidad y bajo los trminos establecidos por la

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Secretara de Energa, los acuerdos que se celebren bajo la modalidad del servicio de Energa Plus. Los precios pactados en los acuerdos que se celebren bajo la modalidad del servicio de Energa Plus debern estar compuestos por los costos asociados (que debern ser validados por CAMMESA) y un margen de utilidad (el cual es determinado por la Secretara de Energa ad referndum de la aprobacin del Ministerio de Planificacin). La resolucin tambin estableci el precio que los grandes usuarios deben abonar por la demanda excedente, en caso que no fuera previamente contratada bajo el Programa de Energa Plus, que es igual al costo marginal de operacin. Dicho costo marginal es igual al costo de generacin de la ltima unidad de generacin despachada para satisfacer la demanda incremental de electricidad en cualquier momento dado. La Secretara de Energa estableci ciertos lmites mximos temporarios a ser pagados por grandes usuarios por cualquier demanda adicional ($225/MWh para GUDIs y $185/MWh para GUMEs y GUMAs). CONTRATOS DE COMPROMISO DE ABASTECIMIENTO AL MEM El 24 de julio de 2008, la Secretara de Energa emiti la Resolucin N 724/08 autorizando la celebracin de Contratos de Compromiso de Abastecimiento al MEM con agentes generadores, relacionados con la reparacin y/o ampliacin de la capacidad de generacin de unidades generadoras y/o equipamiento relacionado. Esta resolucin aplica a aquellos agentes del MEM que hubieran presentado planes para tales acciones siempre que los costos asociados excedieran el 50% de los ingresos esperados del Mercado Spot durante la vigencia de dicho contrato, correspondiente a la remuneracin de los conceptos alcanzados por el inciso c) del art. 4 de la Resolucin N 406/2003. En virtud de los trminos de dicha resolucin, la Secretara de Energa evala las propuestas presentadas por agentes generadores y determina cules de ellos resultan elegibles a efectos de recibir financiamiento para efectuar dichas reparaciones y/o repotenciaciones. Dichos contratos son firmados por los distintos agentes generadores con el MEM representado por CAMMESA, tendrn una duracin de hasta 36 meses y tendrn como remuneracin aqulla prevista en los Procedimientos para la Programacin de la Operacin, el Despacho de Cargas y el Clculo de Precios aprobados por la Secretara de Energa, en el marco de la delegacin legislativa dispuesta por el Marco Regulatorio Elctrico. Adicionalmente, y en relacin con el orden de prioridad de pagos para el caso de no existir recursos suficientes para atender las deudas a favor de los acreedores del MEM previsto en la Resolucin N 406/03 de la Secretara de Energa, dicha Resolucin N 724/08 de la Secretara de Energa, a efectos de mitigar el riesgo de cobro de los agentes generadores, otorg la misma o superior prioridad de pago a las obligaciones de pago asumidas por CAMMESA bajo dichos Contratos de Compromiso de Abastecimiento al MEM que la prioridad correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores trmicos. Los Contratos de Compromiso de Abastecimiento MEM tendrn adems un rgimen de sanciones por incumplimiento, en funcin de la afectacin que pueda introducir la indisponibilidad de las unidades comprometidas en dichos contratos en el adecuado abastecimiento de la demanda de energa elctrica del SADI, o de incumplimientos de las obligaciones asumidas por el agente generador de que se trate en relacin con la ejecucin de los trabajos de reparacin y/o repotenciacin de los grupos generadores y/o equipamiento asociado involucrado. Por otro lado, en enero del 2007 la Secretara de Energa emiti la Resolucin N 220/07, habilitando la realizacin de Contratos de Abastecimiento MEM entre el MEM y las ofertas de disponibilidad de generacin y energa asociada adicionales, presentadas por parte de agentes generadores, cogeneradores o autogeneradores que, a la fecha de publicacin de la mencionada resolucin, no sean agentes del MEM o no cuenten con las instalaciones de generacin a comprometer en estas ofertas habilitadas comercialmente, o que a dicha fecha no estn interconectados al MEM. Dicha regulacin permite tambin la celebracin de este tipo de contratos entre el 133

Estado Nacional y/o la empresa estatal ENARSA y CAMMESA (en estos casos, ENARSA suele llamar a licitacin para contratar proyecto de generacin de energa elctrica, cuya produccin es suministrada al MEM en el marco del contrato de abastecimiento celebrado entre CAMMESA y ENARSA). En tal sentido, la celebracin de Contratos de Abastecimiento al MEM fue prevista como otro modo de generar incentivos para el desarrollo de proyectos energticos adicionales. Dichos contratos de abastecimiento, a diferencia de los contratos celebrado en el marco del Programa de Energa Plus, son firmados entre agentes generadores y/o ENARSA y CAMMESA, y la contraprestacin por la disponibilidad de generacin y energa ser establecida en cada contrato de acuerdo con los costos aceptados por Secretaria de Energa. El plazo de vigencia de los mismos ser de diez aos o el plazo inferior que establezca excepcionalmente la Secretara de Energa, e incluirn un rgimen de sanciones por incumplimiento, en funcin de la afectacin que pueda introducir la indisponibilidad de las unidades comprometidas en dichos contratos en el adecuado abastecimiento de la demanda de energa elctrica del SADI. Adicionalmente, los contratos prevern que las mquinas y centrales afectadas al cubrimiento de los Contratos de Abastecimiento al MEM generarn en la medida que resulten despachadas por CAMMESA. Adicionalmente, y al igual que lo previsto respecto de los Contratos de Compromiso de Abastecimiento al MEM, a efectos de mitigar el riesgo de cobro de los agentes generadores, se otorg la misma o superior prioridad de pago a las obligaciones de pago asumidas por CAMMESA bajo dichos Contratos de Abastecimiento al MEM que la prioridad correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores trmicos. Por medio de la Resolucin 108/11, la Secretara de Energa de la Nacin habilit la celebracin de Contratos de Abastecimiento con CAMMESA, para los supuestos de generacin de electricidad a travs de fuentes de energa renovables que se habiliten luego de publicada dicha resolucin (lo que ocurri el 13 de abril de 2011) o bien que, contando con instalaciones de generacin, pero conectadas al MEM con posterioridad a dicha publicacin. Para que el contrato sea celebrado, es necesario que la Secretara de Energa de la Nacin apruebe el proyecto. Estarn habilitados a ser parte de las ofertas de disponibilidad de generacin y energa asociada, todos aquellos proyectos de instalacin de generacin antes mencionados, en los que participe el Estado Nacional, ENARSA o los que el Ministro de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios as lo determine. Estos Contratos de Abastecimiento tendrn una vigencia de hasta 15 aos; siendo factible una prolongacin de este plazo en hasta 18 meses. Asimismo, la remuneracin a percibir por la parte vendedora y a pagar por la parte compradora (CAMMESA) se determinar en base a los costos e ingresos aceptados por la Secretara de Energa de la Nacin. FONINVEMEM Como describimos anteriormente, la Resolucin N 406 expres la necesidad de establecer un mecanismo transitorio para la asignacin de los escasos recursos del fondo de estabilizacin, que, segn lo expuesto anteriormente, ha sido agotado con motivo de que los precios estacionales se mantuvieron por debajo de los precios spot por un perodo prolongado. Los generadores con costos marginales bajos comenzaron a registrar grandes crditos con CAMMESA como resultado de la prioridad de pago de la Resolucin N 406 establecida para mantener despachadas las unidades de costo elevado con el objeto de cumplir con las demanda del sistema.

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La Resolucin N 406 fue modificada por la Resolucin SE N 943/2003 que defini los crditos consolidados contra el fondo de estabilizacin como liquidaciones de venta con fecha de vencimiento a definir (LVFVD), y estableci que dichas liquidaciones no constituiran crditos vencidos y exigibles, y seran manejadas de manera de que se considerara el retorno del fondo de estabilizacin por la tenencia de esos recursos. Luego del dictado de la Resolucin SE N 406, la Secretara de Energa emiti la Resolucin N 712/2004 que crea el FONINVEMEM, y posteriormente, emiti diversas resoluciones durante 2004 y 2005 invitando a los generadores del MEM a aportar en forma voluntaria un porcentaje de sus acreencias frente al MEM por las ventas de energa del perodo 2004-2006. Los generadores del MEM, que constituyen el 91% del mercado, acordaron compartir con el FONINVEMEM el 65% de sus LVFVD, lo que ha sido asignado a la construccin de dos proyectos de ciclos combinados por un total de 1600 MW. El objetivo del FONINVEMEM era convertir los crditos impagos de los generadores por la venta de energa elctrica a partir de enero de 2004 y LVFVD futuras hasta diciembre de 2006 en: (i) participaciones en un proyecto de ciclo combinado, o (ii) ttulos de deuda del Gobierno denominados en pesos ajustables por los precios de MEM a ser definidos en el futuro y pagaderos a partir del lanzamiento de los proyectos de ciclo combinado financiados por el FONINVEMEM. Asimismo, el 1 de junio de 2007 la SE emiti la Resolucin SE 564/07 la cual convocaba a los Agentes Privados Acreedores del MEM a manifestar su decisin de participar en el FONINVEMEM 2007, teniendo que optar por una de las siguientes tres alternativas: 1) aporte del 50% del total de sus acreencias durante el perodo comprendido entre enero y diciembre 2007 inclusive, o 2) aporte del 50% del total de sus acreencias durante el mencionado perodo y asumir el compromiso de incrementar su participacin en el financiamiento sobre el total del saldo restante a financiar para completar las obras, o 3) No participar. Los proyectos de ciclo combinado fueron instrumentados mediante Resolucin SE N 171/2006 que aprob los estatutos de las dos empresas, Termoelctrica Jos de San Martn S.A. y Termoelctrica Manuel Belgrano S.A. que fueron establecidas para la operacin de las dos nuevas centrales. Termoelctrica Jos de San Martn S.A. y Termoelctrica Manuel Belgrano S.A. son los beneficiarios directos de los fideicomisos y sus respectivas centrales al momento del cumplimiento de los trminos definidos en el acuerdo definitivo y de los contratos de fideicomiso y condiciones correspondientes. Actualmente, los generadores de energa elctrica han negociado con la SE un nuevo acuerdo con el objeto de viabilizar el ingreso de nueva generacin para cubrir el aumento de la demanda de Energa, determinar un mecanismo para la cancelacin de las LVFVD de los generadores 2008-2011 y el reconocimiento de la remuneracin global de los generadores que adhieran a dicho acuerdo. El nuevo acuerdo establece los siguientes compromisos: Compromiso de la SE: 1. Establecer un nuevo cargo a la demanda (excepto residencial). 2. Transferir y ceder los recursos provenientes de las cuotas del FONINVEMEM de los generadores del Estado a un fideicomiso para financiar las nuevas obras. 3. Incrementar la remuneracin de la potencia y OyM a quienes cumplan con la disponibilidad objetivo en los siguientes valores: 135

1. Potencia CC: 30 $/MW-hrp 2. OyM CC con gas: + 4 $/MWh no forman parte del CVP (por encima de los 9,37 $/MWh actuales) 4. En caso de aumento del precio del gas > 10% o c/6 meses, convocar a los generadores para determinar metodologa para no perder el margen. Compromisos de los Generadores: 1. Aceptar el pago de las acreencias 2008-2011 en 120 cuotas (tasa LIBOR + 5%) a partir de la habilitacin comercial del nuevo proyecto. 2. Construir el nuevo proyecto. 3. Efectuar las gestiones de OyM para la mejora de la disponibilidad. 4. Renunciar a todo reclamo por las Res. SE 240/03 y 406/03 y sus modificaciones y complementarias y dems instrucciones emitidas por la SE entre el ao 2003 y el 31 de diciembre de 2011.

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RESEA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA


El siguiente anlisis de la Direccin de los resultados de las operaciones y la situacin financiera de la Emisora debe leerse conjuntamente con la Seccin Informacin Contable y los Estados Contables consolidados de la Sociedad. Este anlisis de la Direccin de los resultados de las operaciones y la situacin financiera incluye manifestaciones a futuro que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Entre estas manifestaciones a futuro se incluyen, entre otras, palabras tales como prev, anticipa, se propone, considera y terminologa similar. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones a futuro como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo los establecidos en la seccin Factores de Riesgo y en otras secciones de este Prospecto. El anlisis es realizado para los ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y el ejercicio de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2012. Principales Polticas Contables La Sociedad emite sus estados financieros conforme lo establecido por las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF). La Poltica Contable constituye un conjunto de principios, reglas y procedimientos especficos que son adoptados por la Sociedad para confeccionar sus Estados Contables, estableciendo los criterios de valuacin y exposicin aplicables. Esto es as por cuanto la informacin debe ser: relevante para las necesidades de toma de decisiones econmicas por parte de los usuarios. fiable en el sentido que los estados financieros deben presentar de forma fidedigna la situacin econmica y financiera, y los flujos de efectivo de la empresa; debe reflejar el fondo econmico de las transacciones y no solo su forma legal y deben estar completos en todos sus aspectos significativos

Se detallan a continuacin, de manera resumida, los principales criterios adoptados. Propiedades, plantas y equipos
I) Actividades de exploracin de petrleo y gas:

La Sociedad aplica la NIIF 6 Exploracin y evaluacin de recursos minerales para contabilizar sus actividades de exploracin y evaluacin de petrleo y gas. En funcin de ello y de acuerdo con lo permitido por la NIIF 6, la Sociedad capitaliza los gastos de exploracin y evaluacin tales como estudios topogrficos, geolgicos, geofsicos y ssmicos, costos de perforacin de pozos exploratorios y evaluacin de reservas de petrleo y gas, como Inversiones en pozos, dentro del rubro Propiedades, plantas y equipos, hasta que se demuestre la viabilidad tcnica y comercial para la extraccin de recursos minerales. Esto implica que los costos de exploracin son capitalizados temporariamente hasta que se efecta la evaluacin y determinacin de la existencia de reservas probadas suficientes que justifiquen su desarrollo comercial y por ende, su integracin como pozos productivos, asumiendo que los desembolsos requeridos son efectuados y la

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Sociedad est realizando un progreso suficiente en la evaluacin de reservas y la viabilidad econmica y operativa del proyecto. Si las actividades de exploracin y evaluacin no determinan reservas comprobadas que justifiquen su desarrollo comercial, los montos activados relacionados son cargados a resultados. Consecuentemente, los costos de pozos exploratorios y los costos relacionados de los estudios mencionados en el segundo prrafo de esta nota, son imputados a resultados. Los activos de exploracin y evaluacin para los que se han identificado reservas probadas son testeados por desvalorizacin y expuestos en Inversiones en pozos. Cuando existen eventos o circunstancias que indiquen una potencial desvalorizacin, se efecta una prueba de desvalorizacin al nivel mnimo de reas productivas ubicadas en la misma regin geogrfica con similares caractersticas geolgicas, acuerdos contractuales y el uso de instalaciones comunes por las cuales existen flujos de efectivo identificables (UGEs). Los eventos y circunstancias incluyen: evaluacin de datos ssmicos, requerimientos de abandonar reas sin renovacin de derechos de exploracin, resultados no exitosos de perforaciones, incumplimiento de compromisos de exploracin, gastos adicionales no presupuestados ni planeados, y condiciones de mercado polticas y econmicas. Se reconoce una desvalorizacin por el monto que excede el valor contable comparado con su valor de recupero, el cual es el mayor entre el valor de uso y el valor razonable menos su costo de venta.
II) Actividades de explotacin de petrleo y gas:

Los costos de explotacin son aqullos incurridos para obtener acceso a las reservas probadas y para proveer instalaciones para la extraccin, recoleccin y almacenamiento de petrleo y gas. En este concepto se incluyen los pagos por los derechos de concesiones. Los costos de explotacin incurridos para la perforacin de pozos de desarrollo (exitosos y secos) y en la construccin o instalacin de equipos e instalaciones para la produccin se activan y se clasifican como Obras en curso hasta que se finalicen. Una vez que comienzan a producir, son reclasificados a Inversiones en pozos o a los rubros correspondientes segn la naturaleza del bien, en el caso de facilities o instalaciones de superficie, y comienzan a depreciarse. Los costos de produccin de petrleo y gas son cargados a resultados. Los costos por intervenciones o work-over que incrementan el total de reservas comercialmente recuperables se activan en el valor residual de los pozos relacionados y son depreciados utilizando el mtodo de unidades de produccin. Los costos de mantenimiento o pulling, que slo restablecen la produccin a su nivel original, se imputan en resultados en el perodo en el que se incurre en ellos. Los activos son revisados por desvalorizacin cuando circunstancias que indiquen que el valor contable puede no reconoce una desvalorizacin por el monto que excede el valor con su valor recuperable (valor de uso). A los efectos desvalorizacin, los activos se agrupan al nivel mnimo por los de efectivo identificables (UGEs). existen eventos o ser recuperable. Se contable comparado de la prueba de cuales existen flujos

Los costos por los futuros abandonos y desmantelamientos de campos (medioambientales, de seguridad, etc.) se capitalizan por su valor actual cuando se registra inicialmente el activo en los estados financieros, y se registran dentro de la lnea Abandono de pozos. Esta capitalizacin se realiza con contrapartida en la provisin correspondiente.

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A continuacin se detallan los mtodos de depreciacin durante la vida til estimada de los activos: los costos de explotacin o desarrollo, se deprecian en funcin de la produccin acumulada y de las reservas probadas desarrolladas, expresadas en unidades equivalentes de metros cbicos de petrleo, con el lmite del vencimiento de la concesin. Los cambios en las estimaciones de reservas se tienen en cuenta en el clculo de las depreciaciones con carcter prospectivo. las facilities o instalaciones de superficie que asisten a la produccin se deprecian aplicando alcuotas lineales en base a la vida til estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida til estimada.

III) Otros activos incluidos en Propiedades, plantas y equipos:

Los repuestos y materiales mantenidos para ser utilizados en obras vinculadas con el desarrollo de yacimientos u otras inversiones productivas, se valan a su costo de adquisicin histrico y son sujetas a prdida por desvalorizacin. El costo se determina por el mtodo del precio promedio ponderado (PPP). El resto de los activos se valan a su costo histrico, neto de depreciaciones acumuladas y prdidas por desvalorizacin, de corresponder. El costo histrico incluye los importes directamente atribuibles a la adquisicin de dichos bienes. Los mismos se deprecian aplicando alcuotas lineales en base a la vida til estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida til estimada.
IV) Otras polticas contables aplicables a Propiedades, plantas y equipos:

Las prdidas y ganancias por la venta de activos se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor residual contable y se reconocen en resultados dentro de Otros ingresos operativos. Los costos por endeudamiento, ya sean genricos o especficos atribuibles a la adquisicin, construccin o produccin de activos que necesariamente requieren tiempo sustancial para estar en condiciones de ser utilizados o vendidos se adicionan al costo de dichos activos hasta el momento en que estn sustancialmente listos para ser utilizados o vendidos. Las ganancias por inversiones temporarias de fondos generados en prstamos especficos an pendientes de uso se deducen del total de los costos de financiacin potencialmente capitalizables. Los materiales y repuestos comienzan a depreciarse cuando son incorporados a los activos tangibles de acuerdo con sus vidas tiles. Anualmente se revisan las tasas de depreciacin y se compara si la vida til actual restante difiere de la estimada previamente. El efecto de estos cambios es registrado como un resultado del ejercicio en el que se determinen. Deterioro del valor de los activos no financieros Los activos que tienen una vida til indefinida (como por ejemplo la llave de negocio), en caso de existir, no estn sujetos a amortizacin y anualmente se comprueba el deterioro de su valor. Los activos sujetos a amortizacin/depreciacin se someten a revisiones para prdidas por deterioro siempre que algn suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una prdida

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por deterioro por el importe que el valor en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las prdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel ms bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo -UGE-). La posible reversin de prdidas por deterioro de valor de activos no financieros distintos a la llave de negocio (ya que en este caso no es permitida) que sufren una prdida por deterioro se revisa en todas las fechas a las que se presenta informacin financiera. Inventarios Las existencias se valan a su costo histrico o valor neto de realizacin el que sea menor. Activos biolgicos Las plantaciones forestales se valan a su valor razonable menos los costos de venta. Los cambios en el citado valor se registran en los resultados integrales del perodo donde se producen. La Sociedad realiza una evaluacin del valor neto realizable de los activos biolgicos al final de cada ejercicio, registrando con cargo a resultados la oportuna correccin de valor cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la correccin de valor dejaran de existir, o cuando existiera clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias econmicas, se procede a revertir el importe de la misma. Instrumentos Financieros Reconocimiento y medicin Las compras y ventas habituales de activos financieros se reconocen en la fecha de transaccin, es decir, la fecha en la que la Sociedad se compromete a adquirir o vender el activo. Los activos financieros se dan de baja en los estados financieros cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de los activos financieros han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Los activos financieros que no se valan a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por el valor razonable ms los costos de la transaccin. Los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costos de la transaccin se cargan a resultados. Las ganancias o prdidas procedentes de cambios en el valor razonable de activos valuados a valor razonable y que no son parte de una relacin de cobertura, se presentan en la cuenta de resultados dentro de Otros resultados financieros en el perodo en que se originan. Las ganancias o prdidas procedentes de activos financieros medidos a costo amortizado y que no son parte de una relacin de cobertura se reconocen en resultados cuando el activo financiero se da de baja o es desvalorizado, mediante el proceso de amortizacin utilizando el mtodo de la tasa de inters efectiva. Clasificacin La Sociedad clasifica sus instrumentos financieros en las siguientes categoras: activos financieros a costo amortizado, activos financieros a valor razonable con 140

cambio a resultados, pasivos financieros a costo amortizado y pasivos financieros a valor razonable con cambios en los resultados. La clasificacin depende del modelo de negocio de la Sociedad para gestionar sus instrumentos financieros, y las caractersticas contractuales de los flujos de efectivo de dichos instrumentos. Activos financieros: Los activos financieros de la Sociedad se valan a costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes: i) se mantienen dentro del modelo de negocio con el objetivo de obtener los flujos de efectivo contractuales, y ii) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son nicamente cobros de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente. Se han incluido dentro de esta categora los valores a depositar, plazos fijos y crditos por ventas. En caso de no cumplirse las condiciones precedentes, los activos financieros se miden a valor razonable. Pasivos financieros: La Sociedad ha determinado que todos los pasivos financieros se miden a costo amortizado usando el mtodo de inters efectivo, las modificaciones en la valuacin se reconocen en el estado de resultados integrales. Desvalorizacin de activos financieros: La Sociedad analiza, al cierre de cada perodo, si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros est desvalorizado. La prdida por desvalorizacin de activos financieros se reconoce cuando existe evidencia objetiva de desvalorizacin como resultado de uno o ms eventos ocurridos con posterioridad al reconocimiento inicial del activo financiero y dicho evento tiene un impacto en los flujos de efectivo para dicho activo financiero o grupo de activos financieros que puede ser estimado confiablemente. Las pruebas de deterioro pueden incluir indicios de que los deudores o un grupo de deudores estn experimentando importantes dificultades financieras, incumplimientos o mora en los pagos de capital o intereses, la probabilidad de que sean declarados en quiebra o estn sujetos a otra clase de reorganizacin financiera, y cuando datos observables indican que existe una disminucin mensurable de los flujos de efectivo futuros estimados, tales como cambios en la mora o en las condiciones econmicas que se correlacionen con incumplimientos. El monto de la prdida se mide como la diferencia entre el valor contable del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo futuras prdidas crediticias que no se han incurrido) descontados a la tasa de inters efectiva original del activo financiero. El valor contable del activo se reduce y el monto de la prdida se reconoce en el estado de resultados consolidado. Como recomendacin prctica, la Sociedad puede medir el deterioro del valor en base al valor razonable de un instrumento utilizando un precio de mercado observable. Si, en un perodo posterior, el monto de la prdida por deterioro disminuye y la disminucin puede relacionarse objetivamente con un hecho que ocurra despus de haber reconocido el deterioro del valor (como por ej., una mejora de la calificacin crediticia del deudor), la reversin de la prdida por deterioro reconocida anteriormente se reconoce en el estado de resultados integrales.

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Crditos por ventas y otros crditos Los crditos por ventas se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el mtodo de la tasa efectiva de inters, menos la previsin por prdidas por desvalorizacin del valor. Los otros crditos son reconocidos inicialmente a su valor razonable y posteriormente medidos a costo amortizado, usando el mtodo del inters efectivo y cuando fuere significativo, ajustado al valor temporal de la moneda. La Sociedad registra previsiones para desvalorizacin cuando existe una evidencia objetiva de que la Sociedad no ser capaz de cobrar todos los montos adeudados en su favor de acuerdo a los trminos originales de los crditos. El inters implcito se desagrega y reconoce como ingreso financiero a medida que se van devengando los intereses. El importe de la previsin de crditos es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de inters efectivo. El valor de libros del activo se reduce por medio de la cuenta de previsin y el monto de la prdida se reconoce con cargo al estado de resultados integrales. Los crditos mencionados se presentan dentro del activo corriente si su cobro es exigible en un plazo menor o igual a un ao. Impuesto a las ganancias impuesto diferido La Sociedad registra el impuesto a las ganancias empleando el mtodo del pasivo por impuesto diferido. En consecuencia, se reconocen activos y pasivos impositivos diferidos para reflejar las consecuencias impositivas futuras atribuibles a las diferencias entre los montos registrados en los estados contables de los activos y pasivos existentes y sus respectivas bases imponibles. Los activos y pasivos impositivos diferidos se valan por aplicacin de las alcuotas impositivas sancionadas que se espera sean de aplicacin a la ganancia imponible durante los ejercicios en los cuales se espera registrar o liquidar esas diferencias temporarias. El efecto que pueda tener sobre los activos y pasivos impositivos diferidos cualquier modificacin en las alcuotas del impuesto se reconoce en el estado de resultados por el perodo que incluya la fecha de sancin de la modificacin de la alcuota. Previsiones y contingencias Las previsiones se reconocen en los estados financieros cuando: la Sociedad tiene una obligacin presente, legal o implcita, como resultado de un hecho pasado, es probable que una salida de recursos sea necesaria para cancelar tal obligacin, y puede hacerse una estimacin confiable del importe de la obligacin.

Se realizan previsiones para ciertas contingencias civiles, impositivas, comerciales y laborales que ocasionalmente se generan en el curso ordinario de los negocios. Con el propsito de determinar el nivel apropiado de previsiones relacionadas con estas contingencias, basados en el consejo de los asesores legales internos y externos, determinamos la probabilidad de cualquier sentencia o resolucin adversa relacionada con estas cuestiones, as como el rango de prdidas probables que pudieran resultar de las potenciales resoluciones. De corresponder, se hace una determinacin del monto de previsiones requeridas para estas contingencias, luego de un anlisis detallado de cada caso en particular.

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Consideracin de los efectos de la inflacin Los estados contables de la Sociedad han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflacin hasta el 31 de agosto del ao 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con las normas contables profesionales y por requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresin de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero del ao 2002 y de acuerdo con lo establecido por la normas contables profesionales, se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflacin, considerando que la mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto del ao 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta ltima fecha. Con fecha 25 de marzo del ao 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emiti el Decreto N 664 estableciendo que los estados contables correspondientes a ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolucin N 4/03, emitida con fecha 16 de abril del ao 2003 por la Inspeccin General de Justicia, la Sociedad discontinu la reexpresin de los estados contables desde el 1 de marzo del ao 2003. Perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 comparado con el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 Estados de Resultados
ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO POR EL PERODO DE NUEVE MESES
(Cifras expresadas en miles de Pesos, salvo porcentajes) finalizado el 30 finalizado el 30 de septiembre de septiembre VARIACIN VARIACIN de 2012 de 2011 ($) (%) 522.282 -46.453 475.829 -349.649 126.180 -14.223 -65.895 46.062 387.802 -46.241 341.561 -223.972 117.589 -9.579 -48.787 59.223 134.480 -212 134.268 -125.677 8.591 -4.644 -17.108 -13.161 35% 0% 39% 56% 7% 48% 35% -22%

CONCEPTO Ventas brutas Retenciones a las exportaciones Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercializacin Gastos de administracin Resultado operativo Resultados financieros y por tenencia Otros ingresos y egresos netos Resultado antes de impuestos Impuesto a las ganancias Resultado Integral del Perodo

-14.664 141.006 172.404 -60.294

-26.456 17 32.784 -11.695

11.792 140.989 139.620 -48.599

-45% 829347% 426% 416%

112.110

21.089

91.021

432%

Los resultados netos despus de impuestos por el perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, respecto de idntico perodo del ao anterior, se han incrementado en $91 millones, pasando de $21,1 millones en el 2011 a $112,1

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millones en 2012. Esto se debe a diversos factores concurrentes que han afectado los distintos rubros del Estado de Resultados y que a continuacin se detallan. Ingresos por ventas y otros ingresos Las ventas netas del perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 ascendieron a $475,8 millones, en tanto que en idntico perodo del ao 2011 ascendieron a $341,6 millones, registrndose, en consecuencia, un incremento interanual del 39,3%.
VENTAS NETAS POR EL PERODO DE NUEVE MESES
(Cifras expresadas en miles de Pesos, salvo porcentajes) finalizado el 30 finalizado el 30 de septiembre de septiembre VARIACI VARIACIN de 2012 de 2011 N (%)

CONCEPTO Ventas de petrleo y derivados Ventas de gas Ventas de energa elctrica Ventas de LPG Servicios Otros Subtotal Retenciones a las exportaciones Total ingresos por ventas

262.844 49.378 39.408 141.438 28.731 483 522.282

141.617 49.600 47.255 125.794 22.237 1.299 387.802

121.227 -222 -7.847 15.644 6.494 -816 134.480

86% 0% -17% 12% 29% -63% 35%

-46.453

-46.241

-212

0%

475.829

341.561

134.268

39%

Las ventas brutas, es decir, sin considerar las retenciones a las exportaciones, del perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 ascendieron a $522,3 millones, en tanto que en idntico perodo del ao 2011 ascendieron a $387,8 millones, registrndose, en consecuencia, un incremento interanual del 34,7%. El incremento en el total de ventas brutas de $134,5 millones producido en el ao se debe fundamentalmente a mayores ventas de petrleo por $121,2 millones y en menor medida a mayores ventas de LPG por $15,6 millones. En cuanto a la variacin de petrleo, la campaa de perforacin y las intervenciones a pozos realizada por la compaa han contribuido de manera significativa a incrementar los volmenes producidos y comercializados durante el perodo en consideracin. De esta manera, el incremento de volumen de petrleo fue del orden del 37%, incremento que, en menor medida, fue tambin acompaado por una leve mejora en los precios de venta. En lo que se refiere al LPG, la variacin se origina casi en su totalidad por incremento de precios de comercializacin y mix de ventas. Las retenciones por exportaciones se mantuvieron estables en el orden de los $46 millones, por lo que todo el incremento producido en las ventas netas se origina en las variaciones de ventas de productos, sin impacto en la carga fiscal derivada de las retenciones aplicadas a las exportaciones de LPG. Adicionalmente a los efectos mencionados, el rubro Otros Ingresos se ha incrementado en $141 millones y ha sido afectado positivamente por diversos factores concurrentes, a saber:

144

a) el perfeccionamiento de las operaciones sobre la cesin de intereses de participacin correspondientes a la UTE Sierras Blancas por un 65%, y a la UTE Aguila Mora por un 67,5%, ambas por la incorporacin de O&G Developments Ltd. Sociedad Annima a los respectivos consorcios, mediante la aprobacin del Decreto 92/2011 publicado en el Boletn Oficial y la instrumentacin formal de dicho acuerdo con O&G el da 31 de enero de 2012. El resultado final por dichas operaciones ascendi a $107,9 millones, b) el efectivo cobro de Certificados del Programa de Petrleo Plus, asignados a la empresa, como incentivo al incremento en la produccin y reservas logrado, por valor de $29,6 millones. c) compensaciones fiscales por reconocimiento de inversiones forestales por $3,2 millones. Como consecuencia de lo mencionado, el Impuesto a las Ganancias tuvo un incremento de $48,6 millones. Gastos operativos y otros gastos Durante el perodo en consideracin, y como consecuencia del desarrollo de sus reas, del incremento en la operatividad de la empresa por mayores volmenes producidos y comercializados, los costos y gastos en su conjunto han acompaado dicho incremento. Los costos de operacin y reventa, y los gastos de administracin, comercializacin y financieros, del perodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, se incrementaron en $135,6 millones, respecto de idntico perodo del ao anterior, lo que implica un incremento interanual del 43,9%. Los costos de operacin y reventa se incrementaron en $125,7 millones. Las principales variaciones se describen a continuacin. Las significativas inversiones en yacimientos, llevadas adelante para sostener el incremento en los niveles de produccin, han impactado fuertemente en el rubro depreciaciones ya que la compaa amortiza las mismas por el mtodo de curva de produccin. El incremento fue de $43 millones. El aumento en el nivel de produccin ha afectado los costos variables que estn ntimamente relacionados con el nivel de actividad, tal es el caso de los cnones y regalas, que sufrieron un incremento de $19,2 millones o de los servicios de terceros, fundamentalmente los asociados a fletes y transportes, con un incremento de $18,5 millones. Los costos de operacin y mantenimiento sufrieron un incremento de $9,3 millones, los alquileres de equipamiento y compresores por $18,1 millones, mayores costos laborales por $9,4 millones, costos de productos de reventa por $6,7 millones. Los gastos de comercializacin se incrementaron en $4,6 millones, originados casi en su totalidad por la mayor carga fiscal del Impuesto a los Ingresos Brutos. Los gastos administrativos se incrementaron en $17,1 millones, afectados fuertemente por mayores costos laborales, servicios de terceros, impuestos a los dbitos y crditos y depreciaciones. Los resultados financieros se redujeron en $11,8 millones, afectados principalmente por un incremento en los intereses por prstamos bancarios y financieros, compensados con ingresos derivados por inversiones de liquidez realizadas en ttulos pblicos y fondos comunes de inversin.

145

Ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre de 2011 comparado con el ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre de 2010 Estados de Resultados
ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO POR EL EJERCICIO ECONMICO
(Cifras expresadas en miles de Pesos, salvo porcentajes) finalizado el 31 finalizado el 31 de diciembre de diciembre VARIACIN de 2011 de 2010 VARIACIN ($) (%) 555.317 -67.527 487.790 -315.431 172.359 -13.742 -63.457 95.160 325.169 -34.788 290.381 -181.511 108.870 -8.302 -41.477 59.091 230.148 -32.739 197.409 -133.920 63.489 -5.440 -21.980 36.069 71% 94% 68% 74% 58% 66% 53% 61%

CONCEPTO Ventas brutas Retenciones a las exportaciones Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercializacin Gastos de administracin Resultado operativo Resultados financieros y por tenencia Otros ingresos y egresos netos Resultado antes de impuestos

-38.505 66 56.721

-34.108 907 25.890

-4.397 -841 30.831 11.268

13% -93% 119%

Impuesto a las ganancias Resultado Integral del Perodo

-20.517

-9.249

122%

36.204

16.641

19.563

118%

Los resultados netos despus de impuestos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, respecto de 2010, se han incrementado en $19,6 millones, pasando de $16,6 millones en el 2010 a $36,2 millones en 2011. Esto se debe a diversos factores concurrentes que han afectado los distintos rubros del Estado de Resultados y que a continuacin se detallan. Ingresos por ventas y otros ingresos Las ventas netas del ejercicio anual 2011 ascendieron a $487,8 millones, en tanto que en idntico perodo del ao 2010 ascendieron a $290,4 millones, registrndose, en consecuencia, un incremento interanual del 68,0%.
VENTAS NETAS POR EL EJERCICIO ECONMICO
(Cifras expresadas en miles de Pesos, salvo porcentajes) finalizado el 31 de diciembre de 2011 215.895 64.728 65.244 177.174 30.491 1.785 finalizado el 31 de diciembre de 2010 114.781 42.963 16.042 124.318 26.261 804

CONCEPTO Ventas de petrleo y derivados Ventas de gas Ventas de energa elctrica Ventas de LPG Servicios Otros (UFI)

VARIACIN ($) 101.114 21.765 49.202 52.856 4.230 981

VARIACIN (%) 88% 51% 307% 43% 16% 122%

146

Subtotal Retenciones a las exportaciones Total ingresos por ventas

555.317

325.169

230.148

-67.527

-34.788

-32.739

94%

487.790

290.381

197.409

68%

Las ventas brutas, es decir, sin considerar las retenciones a las exportaciones, del ejercicio 2011 ascendieron a $555,3 millones, en tanto que en idntico perodo del ao 2010 ascendieron a $325,2 millones, registrndose, en consecuencia, un incremento interanual del 70,8%. El incremento en el total de ventas brutas de $230,1 millones producido en el ao se debe fundamentalmente a mayores ventas de petrleo por $101,1 millones, LPG por $54,5 millones, energa $49,2 millones, gas por $20,1 millones y servicios y otros menores por $5,2 millones. El petrleo presenta un incremento en los volmenes comercializados, como consecuencia de mayores niveles de produccin, del orden del 45%, lo que ha impactado en una variacin volumen de $46 millones. Al mismo tiempo, se observa tambin una variacin positiva en los precios que ha originado una mayor venta de $ 55,1 millones. En lo que respecta al LPG, la variacin en las ventas se origina mayoritariamente en una variacin precio del orden de los $48 millones, en tanto que la variacin por mayor volumen comercializado ha impactado en $6,5 millones. Se considera el incremento recibido por el acuerdo de la RSE 1071. En este perodo la Planta de Generacin Elctrica oper durante todo el ao, dado que el inicio de operaciones fue en septiembre de 2010. Adicionalmente, durante el transcurso del ejercicio 2011, la compaa efectu inversiones para ampliar la capacidad de generacin de 25MW a 32MW. En consecuencia, la variacin respecto del ao anterior de $49,2 millones se debe fundamentalmente a las situaciones descriptas, mayor capacidad de generacin y mayor tiempo en operacin. Las ventas de gas se han incrementado, fundamentalmente por los mayores niveles de produccin de nuestras reas. Las retenciones por exportaciones se incrementaron en $32,7 millones. Gastos operativos y otros gastos Durante el perodo en consideracin, y como consecuencia del desarrollo de sus reas, del incremento en la operatividad de la empresa por mayores volmenes producidos y comercializados, los costos y gastos en su conjunto han acompaado dicho incremento. Los costos de operacin y reventa, y los gastos de administracin, comercializacin y financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, se incrementaron en $165,7 millones, respecto de idntico perodo del ao anterior, lo que implica un incremento interanual del 62,4%. Los costos de operacin y reventa se incrementaron en $133,9 millones. Las principales variaciones se describen a continuacin. Las significativas inversiones en yacimientos, llevadas adelante para sostener el incremento en los niveles de produccin, han impactado fuertemente en el rubro depreciaciones ya que la compaa amortiza las mismas por el mtodo de curva de produccin. El incremento fue de $25,2 millones. 147

El aumento en el nivel de produccin ha afectado los costos variables que estn ntimamente relacionados con el nivel de actividad, tal es el caso de los cnones y regalas, que sufrieron un incremento de $13 millones o de los servicios de terceros, fundamentalmente los asociados a fletes y transportes y servicios de consultora, con un incremento de $11,1 millones. Los costos de operacin y mantenimiento sufrieron un incremento de $5,2 millones. Otros rubros de impactos relevantes han sido los alquileres de equipamiento y compresores por $35 millones, mayores costos laborales por $14,9 millones y costos de productos de reventa por $11,3 millones. Tambin se observa un fuerte incremento en ciertas cargas fiscales como impuestos de sellos por la celebracin de contratos estratgicos con otras compaas y por cargos relacionados gas retenido, que en su conjunto han impactado en $10,9 millones. Estos incrementos de costos tienen relacin con el aumento del nivel de actividad de la compaa, producto del desarrollo de sus reas, que se traduce en un significativo incremento de los volmenes de produccin. Los gastos de comercializacin se incrementaron en $5,4 millones, originados principalmente por la mayor carga fiscal del Impuesto a los Ingresos Brutos. Los gastos administrativos se incrementaron en $21,9 millones, fuertemente por mayores costos laborales y servicios de terceros. Los resultados financieros se incrementaron en $4,4 millones, principalmente por la carga financiera de los prstamos bancarios. afectados afectados

Como consecuencia de lo mencionado, el Impuesto a las Ganancias tuvo un incremento de $11,2 millones. Ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre de 2010 comparado con el ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre de 2009 Estados de Resultados
ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO POR EL EJERCICIO ECONMICO
(Cifras expresadas en miles de Pesos, salvo porcentajes) finalizado el 31 de diciembre de 2010 325.169 -34.788 290.381 -181.511 108.870 -8.302 -41.477 59.091 finalizado el 31 de diciembre de 2009 247.267 -19.337 227.930 -147.217 80.713 -6.397 -29.279 45.037

CONCEPTO Ventas brutas Retenciones a las exportaciones Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercializacin Gastos de administracin Resultado operativo Resultados financieros y por tenencia Otros ingresos y egresos netos Resultado antes de impuestos

VARIACIN ($) 77.902 -15.451 62.451 -34.294 28.157 -1.905 -12.198 14.054

VARIACIN (%) 32% 80% 27% 23% 35% 30% 42% 31%

-34.108 907 25.890

-32.051 8.162 21.148

-2057 -7.255 4.742

6% -89% 22%

148

Impuesto a las ganancias Resultado Integral del Perodo

-9.249

-7.439

-1810

24%

16.641

13.709

2.932

21%

Los resultados netos despus de impuestos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, respecto de 2009, se han incrementado en $2,9 millones, pasando de $13,7 millones en el 2009 a $16,6 millones en 2010. Esto se debe a diversos factores concurrentes que han afectado los distintos rubros del Estado de Resultados y que a continuacin se detallan. Ingresos por ventas y otros ingresos Las ventas netas del ejercicio anual 2010 ascendieron a $290,4 millones, en tanto que en idntico perodo del ao 2009 ascendieron a $227,9 millones, registrndose, en consecuencia, un incremento interanual del 27,4%.

VENTAS NETAS POR EL EJERCICIO ECONMICO


(Cifras expresadas en miles de Pesos, salvo porcentajes) finalizado el 31 de diciembre de 2010 114.781 42.963 16.042 124.318 26.261 804 325.169 finalizado el 31 de diciembre de 2009 107.729 32.346 0 68.268 32.768 6.156 247.267

CONCEPTO Ventas de petrleo y derivados Ventas de gas Ventas de energa elctrica Ventas de LPG Servicios Otros (UFI) Subtotal Retenciones a las exportaciones Total ingresos por ventas

VARIACIN ($) 7.052 10.617 16.042 56.050 -6.507 -5.352 77.902

VARIACIN (%) 7% 33% 100% 82% -20% -87%

-34.788

-19.337

-15.451

80%

289.315

227.930

61.385

27%

Las ventas brutas, es decir, sin considerar las retenciones a las exportaciones, del ejercicio 2010 ascendieron a $325,2 millones, en tanto que en idntico perodo del ao 2009 ascendieron a $247,2, registrndose, en consecuencia, un incremento interanual del 31,5%. El incremento en el total de ventas brutas de $78,0 millones producido en el ao se debe fundamentalmente a incrementos en los precios, que impactaron en mayores ventas de petrleo por $7 millones, de LPG por $56 millones, de gas por $10,6 millones y una reduccin en ingresos por servicios por $6,5 millones. Adicionalmente se observa una reduccin significativa originada en las ventas de productos de la actividad forestal por $5,3 millones como consecuencia de cese de nuestra actividad industrial en la Planta de Tigre, provincia de Buenos Aires, y un incremento en la venta de energa por $16 millones, derivada del inicio, en septiembre de 2010, de la produccin de energa elctrica en nuestra Central Trmica en Rincn de los Sauces, provincia del Neuqun, con una capacidad de generacin de 25MW y una estacin transformadora de 132 KVA. Finalmente, las retenciones por exportaciones se han incrementado en $15,4 millones.

149

Gastos operativos y otros gastos Los costos de operacin y reventa, y los gastos de administracin, comercializacin y financieros, del ejercicio anual 2010, se incrementaron en $50,4 millones, respecto de idntico perodo del ao anterior, lo que implica un incremento interanual del 23,5%. Dicho incremento se encuentra afectado, entre otros factores, por un aumento en las depreciaciones de las inversiones productivas en yacimientos por $7,4 millones, en cnones y regalas por $10,4 millones, en alquileres de equipamiento y compresores por $26,5 millones, mayores costos laborales por $3,3 millones y reduccin de costos de productos de reventa por $13 millones. Los gastos de comercializacin se incrementaron en $1,9 millones, originados casi en su totalidad por impuesto ingresos brutos. Los gastos administrativos se incrementaron en $12,2 fundamentalmente en costos laborales y servicios de terceros. millones originados

Estos incrementos de costos y gastos tienen relacin con el aumento del nivel de actividad de la compaa, producto del desarrollo de sus reas, que se traduce en un significativo incremento de los volmenes de produccin. Adicionalmente a los efectos mencionados, el rubro Otros ingresos se redujo en $7,2 millones por cuanto el ao 2009 estaba afectado por ingresos derivados de la cesin del 50% de nuestros derechos de concesin sobre el rea Cutral C. Como consecuencia de lo mencionado, el Impuesto a las Ganancias tuvo un incremento de $1,8 millones. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Las actividades principales de la Sociedad son la extraccin de gas y petrleo, el tratamiento de gas cido propio y de terceros por el cual se obtienen lquidos como el GLP y la gasolina por ultimo con una participacin menor se encuentra la planta de generacin elctrica y los servicios prestados a terceros en concepto de endulzado de gas. El recurso ms importante para la generacin de fondos son las actividades propias de la Sociedad. Las necesidades de fondos de la Sociedad se concentran en las inversiones para el desarrollo de las reservas probadas de petrleo y gas as como para la exploracin de nuevas reservas. A su vez estas actividades generan inversiones adicionales en infraestructura y equipos los cuales tambin generan una demanda adicional de fondos. Por ultimo las inversiones relacionadas con la eficientizacin y la constante actualizacin de los equipos para planta de tratamiento de gas como para la planta de generacin elctrica. La siguiente tabla muestra los recursos y la utilizacin de esos recursos para los periodos 2011 2010 - 2009 .
Pe riodo anual 2010
(Millone s de Ps.)

Flujo de fondos Flujo ne to - operativo Flujo ne to - inversione s flujo ne to - fina ncie ro Variacion de fondos

2011 97,5 -194,2 197,6 101,0

2009 42,5 -15,5 -23,4 3,6

75,3 -72 9,1 12,4

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El flujo neto de fondos provisto por las operaciones creci de Ps. 75,3 millones a Ps. 97,5 millones debido principalmente a los siguientes factores: (i) El resultado del ejercicio se increment de Ps. 16,2 millones a Ps. 35,8 millones generando un incremento en el impuesto a las ganancias pagadero en el prximo ejercicio. Se produjo un efecto positivo de Ps. 33,2 millones en concepto de pago de intereses y diferencia de cambio devengados por deudas bancarias y financieras. Se incrementaron las depreciaciones de los bienes de uso de Ps. 26,9 millones durante el ao 2010 a Ps. 53,0 millones durante el ao 2011, debido al incremento de las inversiones realizadas durante el ltimo ao. Los anteriores efectos se vieron compensados por la variacin de los principales rubros del capital de trabajo de Ps. 47,7 millones debido principalmente al incremento del rubro Crditos por ventas de Ps. 27,0 millones, al incremento en el rubro otros crditos por Ps. 16,6 millones y a la variacin en otros activos por Ps 8,6 millones.

(ii)

(iii)

(iv)

El flujo neto de fondos de inversin se increment de Ps. 72,0 millones para el ao 2010 a Ps. 194,2 millones para el ao 2011 ya que durante el ltimo ao se complet una campaa de perforacin destinndose aproximadamente U$S 40 millones al desarrollo de las reas de explotacin y exploracin de la Sociedad. El flujo neto de fondos financiero se increment de Ps. 9,1 millones durante el ao 2010 a Ps. 197, 6 millones durante el ao 2011 y las principales causas de esta variacin se debieron a los siguientes factores: (i) Se solicitaron prstamos financieros en dlares a largo y mediano plazo por un total de USD 14 millones, as como prstamos financieros a largo plazo por un total de Ps. 52 millones. Por ltimo se solicit deuda de corto plazo en Ps. por 21 millones. Se realizaron aportes de los propietarios por un total de Ps. 161.9 millones, ste aporte se realiz a travs de la venta del 20% del paquete accionario a dos socios internacionales estratgicos para la industria. Un 10% el IFC y 10% al ALAC. Se cancelaron durante el ao 2011 en concepto de prstamos e intereses Ps. 109,2 millones por ultimo se realiz una distribucin de dividendos de Ps. 16,0.

(ii)

(iii)

Deuda financiera Al 30 de Septiembre 2012 y al finalizar el ao 2011 el total de deuda financiera de la Emisora fue de Ps. 351,2 millones y Ps. 263,2 millones, respectivamente. Para el ao 2011 un 47% de la deuda estaba nominada en pesos y 53% nominada en dlares. Para el perodo de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2012, se increment la deuda nominada en dlares en un 12% llegando al 65% de la composicin total de la cartera. Al 30 de septiembre de 2011 y 2012 el total de la deuda financiera fue de Ps. 279,8 millones y Ps. 351,2 millones respectivamente. Del total de la deuda a Septiembre 2011, Ps. 98,2 millones era deuda de corriente y Ps. 181,6 millones no corriente. A su vez, al 30 de Septiembre de 2012 la deuda corriente totaliz la suma de Ps. 111,4 millones y Ps.239,8 millones como no corriente. Al 30 de Septiembre de 2012 la deuda financiera estaba compuesta por:

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(i) Descubiertos: Ps.17,6 millones. (ii) Prstamos en pesos garantizados: Ps. 96,9 millones (iii) Prstamos en pesos no garantizados: Ps. 11,2 millones (iv)Prstamos en dlares garantizados: Ps. 214,1millones (v) Prstamos en dlares no garantizados: Ps. 11,4 millones A continuacin se detalla el capital adeudado con los principales bancos al 30 de septiembre de 2012:
Al 3 0 de Se ptie m bre 2 0 1 2 Principa le s Ba ncos Ca pita la de uda do (Ps. Millone s ) Ba nco Ciuda d. 0 101,7 Ba nco Na cion. 0 82,6 Ba nco ITAU NY 0 46,9 Ba nco ITAU Arg. 0 44,0 Ba nco HSBC.. 0 32,6 Ba nco Supe rvie lle 0 15,5 Ba nco Citi 0 10,0 333,3

A continuacin se describen los principales contratos financieros celebrados por la Sociedad: Prstamo de Banco de la Nacin Argentina por Ps. 32.000.000 El 10 de diciembre de 2009 la Sociedad celebr un contrato de mutuo por la suma de hasta Ps. 32.000.000 con el Banco de la Nacin Argentina, en el marco de la lnea Financiamiento de Inversiones Productivas. El monto acordado fue fragmentado a efectos del cumplimiento de ciertos objetivos. A) Primer tramo: Ps. 23.000.000 fueron destinados para el financiamiento de inversiones en activo fijo con destino a la produccin de gas, transporte de gas y estacin transformadora. Para el repago de los Ps. 23.000.000, se pact un sistema de amortizacin de diez aos con un perodo de gracia de 6 meses, bajo el sistema alemn, en 114 cuotas mensuales y consecutivas en forma coincidente con los servicios de inters. Los intereses se devengan a una tasa de inters optativa, a fin de determinar la menos onerosa al momento del repago, entre la Tasa Baibor 30 das que publica el BCRA ms un margen de 4,75% y la Tasa Activa de Cartera General. A la fecha de este Prospecto fue desembolsada la totalidad de este tramo. A partir de enero de 2012 la Tasa Baibor 30 das fue modificada por la tasa Badlar. B) Segundo Tramo: Los restantes $9.000.000 fueron destinados a capital de trabajo, con la puesta en marcha de la Central Trmica y de la estacin transformadora. El capital bajo este tramo es pagadero en un plazo de 5 aos contando con un perodo de gracia de 6 meses, mediante el sistema de amortizacin alemn, en 54 cuotas mensuales y consecutivas en forma coincidente con los servicios de inters. Los intereses se devengan a una tasa de inters optativa, a fin de determinar la menos onerosa al momento del repago, entre la Tasa Baibor 30 das que publica el

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BCRA ms un margen de 4,75% y la Tasa Activa de Cartera General. A partir de enero de 2012 la Tasa Baibor 30 das fue modificada por la tasa Badlar. Como garanta del cumplimiento de ambos tramos, la Sociedad otorg derecho real de hipoteca en primer grado de prelacin a favor del Banco respecto de la planta El Medanito sita en la localidad de Catriel, Provincia de Ro Negro. Prstamo de HSBC Bank Argentina S.A. por Ps. 28.500.00 El 7 de enero de 2010 la Sociedad celebr un contrato de contrato de prstamo con HSBC Bank Argentina S.A. por la suma de Ps. 28.500.000. El capital del prstamo es amortizado por medio del sistema alemn, en 54 cuotas mensuales, comenzando a los 180 das de la suscripcin del contrato. Los intereses se devengan a una tasa anual del 18,5% anual. Con el objeto de garantizar el cumplimiento del contrato, la Sociedad cedi en garanta los derechos de cobro del contrato celebrado con la firma Lipigas S.A. para la provisin de GLP, el que deber ser sustituido a su vencimiento. En caso de que no se logre reemplazar dicha cesin en garanta a la fecha de vencimiento del contrato cedido, la Sociedad deber grabar con derecho real de hipoteca el edificio de su sede social. En forma complementaria, la Sociedad a otorgarle a HSBC Bank Argentina S.A. el derecho preferente de igualar la mejor oferta que otra entidad financiera cotice para liquidar el ingreso de divisas y para la compra de certificados de crditos fiscal que sean propiedad de la Sociedad. Prstamo de HSBC Bank Argentina S.A. por US$ 7.500.000 El 7 de enero de 2010 la Sociedad celebr un contrato de financiamiento con HSBC Bank Argentina S.A. por la suma de US$ 7.500.000, bajo los mismos trminos y condiciones que el descripto ms arriba, con excepcin de la moneda del emprstito y de la tasa a la cual se devengan los intereses que es de 8,75% anual. Prstamo Sindicado de Banco Ita Argentina S.A. y Banco de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires por US$10.000.000 El 26 de julio de 2010 la Sociedad celebr un contrato de prstamo sindicado con el Banco Ita Argentina S.A. y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por el monto de US$ 10.000.000. El capital del prstamo es amortizado en 30 cuotas mensuales, iguales y consecutivas a partir del sptimo mes del contrato. El capital devenga intereses a una tasa fija del 7% anual. A efectos de garantizar el cumplimiento del prstamo, la Sociedad cedi en garanta los derechos de cobro derivados de un acuerdo celebrado con ESSO Petrolera Arg. S.R.L con fecha 28 de mayo de 2010. Dicha garanta fue luego reemplazada por la Sociedad el fecha 20 de septiembre de 2011, mediante la cesin en garanta de los derechos creditorios derivados de un acuerdo con Shell Cia. Arg. de Petrleo S.A. Prstamo de Banco Supervielle S.A . por US$ 3.300.000 El 31 de enero de 2011 la Sociedad celebr un mutuo hipotecario con Banco Supervielle S.A. por la suma de US$ 3.300.000. El capital ser amortizado mediante el sistema francs por medio de 20 cuotas iguales, trimestrales y consecutivas. Los intereses se devengan a una tasa fija del 9% anual. El prstamo fue garantizado mediante la constitucin de una hipoteca sobre el edificio de la sede social de la Sociedad, sita en la calle Alsina 771 (C1087AAK), Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina.

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La Sociedad renunci a la imprevisin, asumiendo por ello cualquier circunstancia presente o futura (incluidos el caso fortuito y la fuerza mayor) que impidan la adquisicin de la divisa y la cancelacin del mutuo. Al 30 de septiembre de 2012, los pagos bajo este prstamo se realizaron en Dlares. Prstamo del Bicentenario del Banco de la Nacin Argentina por Ps. 60.000.000 Con fecha 21 de julio de 2011 la Sociedad celebr un contrato de mutuo por Ps. 60.000.000 con el Banco de la Nacin Argentina, en el marco del Programa de Financiamiento Productivo del Bicentenario sancionado por el Decreto N 783/2010. El monto acordado fue puesto a disposicin de la Sociedad por medio de dos desembolsos: El 1 por Ps. 52.000.000 el 8 de septiembre de 2012 y el 2 a los 60 das por Ps. 8.000.000 El capital ser amortizado dentro de los cinco aos, con un perodo de gracia de 6 meses, bajo el sistema alemn, en cuotas mensuales y consecutivas. Los intereses se devengan a una tasa fija de 9,9% anual. Como garanta del cumplimiento del contrato, la Sociedad cedi en forma irrevocable a favor del Banco de la Nacin Argentina los derechos creditorios y acciones presentes y futuras que le puedan corresponder sobre el contrato de abastecimiento celebrado con fecha 22 de septiembre de 2010 entre la Sociedad y CAMMESA. Prstamo de Ita Unibanco S.A. New York Branch por US$10.000.000 El 29 de noviembre de 2011 la Sociedad celebr con Ita Unibanco S.A.New York Branch un contrato de prstamo mediante el cual se puso a disposicin de la Sociedad desembolsos por hasta la suma de US$ 10.000.000. El capital ser amortizado a los 36 meses a partir de cada fecha de desembolso, y devengarn intereses a una tasa de inters variable (Libor) ms un margen de 6,85% anual. Como garanta del cumplimiento del prstamo, la Sociedad constituy una garanta, sobre todos los derechos de cobro (actuales o futuros) derivados de las ventas que se realicen bajo la carta oferta suscripta por la empresa Abastecedora de Combustibles S.A. segn la misma fuera renovada con fecha 18 de enero de 2011. En virtud de dicha garanta, el producido de los derechos de cobro debern ser abonado por Abastecedora Combustible S.A. en la cuenta de corresponsala de Banco Ita Argentina S.A. en el Wachovia Bank N.A. Nueva York. La Sociedad asumi ciertos compromisos complementarios, entre los que se encuentran: a) la mantencin y bsqueda de activos a efectos de mantener una buena gestin de negocios; b) restricciones a las reorganizaciones societarias; c) no modificar su objeto social. Asimismo, el prstamo podr acelerarse en caso de configurarse un cambio de control de la Sociedad. Por ltimo, se fijaron como eventos de incumplimiento que tornan exigible el repago del mutuo en forma, a la sola consideracin del Banco, a cualquier evento genere razonablemente efectos adversos en las condiciones polticas o econmicas en el acceso al cambio de divisas o en los controles de cambios. Prstamo de Cauelas Gas por US$ 1.700.000 El 23 de febrero de 2012 la Sociedad celebr un contrato de prstamo con Cauelas Gas por la suma de US$ 1.700.000. El capital del prstamo es amortizado por medio de 18 cuotas mensuales y consecutivas, comenzando a los 6 das de la suscripcin del contrato. Los intereses se devengan a una tasa anual del 10% anual. Al 30 de septiembre de 2012 el capital adeudado por este prstamo asciende a la suma de US$1.200.000. 154

Con el objeto de garantizar el cumplimiento del contrato, la Sociedad cedi en garanta el 50% de sus derechos de concesin de la exploracin y explotacin del era Cutral C Norte libre de embargos e inhibiciones. Prstamo Sindicado de Banco Ita Argentina y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por US$ 26.000.000 El 9 de mayo de 2012 la Sociedad celebr un prstamo sindicado con el Banco Ita Argentina S.A. y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por el monto de US$ 26.000.000. El capital del prstamo ser amortizado en forma mensual en cuotas iguales y consecutivas a partir del mes 12 del contrato, venciendo la ltima de ellas a los 60 meses, y devengar intereses a una tasa de inters fija anual del 7%. A efectos de garantizar el cumplimiento del prstamo, la Sociedad cedi en garanta los derechos de cobro derivados de los acuerdos celebrados con Chevron para la compresin, transporte y suministro de gas natural para su planta de generacin. Prstamo de Citibank N.A. por Ps. 10.000.000 El 11 de septiembre de 2012 la Sociedad celebr un mutuo, de acuerdo a los trminos y condiciones de la comunicacin A 5319 del BCRA, con la Sucursal establecida en Argentina de Citibank N.A., por la suma de Ps. 10.000.000. El capital se amortiza en 9 cuotas trimestrales, fijndose el primer vencimiento para el da 11 de septiembre de 2013. Los intereses se devengan a una tasa fija del 15,01% anual. En el prstamo se contemplan ciertos supuestos de incumplimiento, que autorizan a la Sucursal de Citibank a exigir el pago inmediato de los montos adeudados, entre las que se incluyen, entre otras, las siguientes: la falta de pago de cualquier otra deuda financiera, el cambio de control la Sociedad, y si ocurriera un cambio sustantivo desfavorable que en opinin del banco diera motivo razonable para considerar que la Sociedad no pueda cumplir con sus obligaciones. Exposicin a variaciones de tipo de cambio: Generalmente nuestra poltica es la de no disponer de instrumentos de cobertura ante variaciones de tipo de cambio con relacin a nuestra deuda comercial como financiera nominada en dlares. Para mayor informacin, por favor ver Factores de riesgo riesgos relacionados con la Argentina.

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DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LNEA Y EMPLEADOS


DIRECTORES Y GERENCIA DE PRIMERA LNEA Para mayor informacin sobre los Directores y la Gerencia de Primera Lnea de la Sociedad, ver Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Lnea, Asesores y Miembros del rgano de Fiscalizacin Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Lnea del presente Prospecto. REMUNERACIN Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Sociedad pag a los Directores un monto total de Ps. 2.012.786. La Comisin Fiscalizadora recibi honorarios en conjunto, por el mismo ejercicio, de Ps. 266.143. El nmero anual bruto por salarios pagados a los gerentes de primera lnea, al 31 de diciembre de 2011, excluidos los montos cobrados como Directores, asciende a las suma de Ps. 9.592.319. Este monto incluye gratificaciones a los gerentes de primera lnea. OTRA INFORMACIN RELATIVA AL RGANO DE ADMINISTRACIN, FISCALIZACIN Y COMITS ESPECIALES La Sociedad cuenta con los siguientes comits: Comit de auditora De acuerdo a lo establecido en el artculo 13 del Estatuto Social de la Sociedad, el Comit de Auditora se encuentra compuesto por tres directores titulares y un suplente (los que no necesariamente debern ser independientes), que sern elegidos por el Directorio, Dichos directores no debe ocupar cargos ejecutivos en la Sociedad. Los miembros del Comit de Auditora duran dos ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente, segn lo decida el Directorio. El Comit de Auditoria sesiona vlidamente con la mayora absoluta de sus miembros y resuelve por mayora de miembros presentes. El Comit tiene las siguientes facultades y deberes: (i) revisar la informacin financiera trimestral y anual antes de su presentacin al Directorio; (ii) supervisar los procesos de control interno; (iii) analizar los resultados de las evaluaciones de la eficacia y la fiabilidad de los sistema de informacin y procesos de control interno y proponer y revisar los controles pertinentes; (iv) supervisar el cumplimiento del plan de trabajo anual del auditor interno; y (v) proponer auditores internos y externos al Directorio. A continuacin se detalla la composicin del Comit de Auditoria de la Sociedad y la fecha en la cual sus integrantes fueron originalmente designados para cumplir funciones como tales:
Nombre y apellido Carlos Rebay Luc Grillet Andrs Carosio Guillermo Joaqun Rodrguez Santos Cargo Presidente Miembro Titular Miembro Titular Miembro Suplente Vencimiento del Mandato 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 Designacin Original 29/02/2012 29/02/2012 29/02/2012 11/12/2012

DE

EMPLEADOS

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Al 30 de septiembre de 2012 la nmina de empleados activos es de 348, de los cuales 185 se encuentran sindicalizados. En el siguiente cuadro se detalla la nmina de empleados de la Sociedad al cierre de los ltimos tres ejercicios:
31de diciembre de 2011 31de diciembre de 2010 31de diciembre de 2009 Empleados 326 299 274

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS


ACCIONISTAS PRINCIPALES A la fecha del presente Prospecto el capital social autorizado y emitido de la Sociedad asciende a $62.500.002 y est compuesto por 50.000.000 acciones clase A, ordinarias, escriturales de $1 valor nominal cada una con derecho a cinco votos por accin, y 12.500.02 acciones clase B, ordinarias, escriturales de $1 valor nominal cada una con derecho a cinco votos por accin. El siguiente cuadro representa la composicin accionaria del Emisor al 30 de septiembre de 2012.
Accionistas Origen Total acciones Clase de Acciones A A A B B B % accion es 43,90 23.34 8,63 4,13 10,00 10,00 100,0 0

EXMED S.A. EXTEC Inversiones S.A. EXMED Inversiones S.A: Carolus A. De Ruijter IFC IFC ALAC LP

Sociedad Argentina Sociedad Argentina Sociedad Argentina Holands Fondo Internacional Fondo Internacional

27.440.000 14.585.401 5.394.601 2.579.998 6.250.001 6.250.001 62.500.002

La Sociedad, con fecha 28 de julio de 2011 suscribi con el IFC y ALAC un acuerdo de suscripcin de acciones y un acuerdo de accionistas. A travs del acuerdo de suscripcin de acciones IFC y ALAC se comprometieron a realizar un aporte de capital y prima de emisin por hasta US$48.000.000, por una participacin accionaria en la Sociedad del 20%. Adicionalmente, con fecha 28 de julio de 2011 se celebr un acuerdo de accionistas entre la Sociedad, Exmed S.A. (junto con sus respectivos accionistas), Extec Inversiones S.A. (junto con sus respectivos accionistas), Margarita Perla Esterman, IFC y ALAC, mediante el cual se regularon, entre otras, las siguientes cuestiones: (i) Se estableci que el directorio estar compuesto como mnimo por ocho miembros y cmo mximo por diez. Los accionistas IFC y ALAC tendrn el derecho de designar dos directores (siempre que su participacin accionaria en la Sociedad sea de al menos 20%); (ii) Ciertas decisiones materiales puestas a consideracin de una Asamblea debern ser aprobadas con el voto favorable de los accionistas IFC y ALAC.

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(iii) Se estableci la implementacin de un Plan de Gobierno Corporativo; (iv) Se fij una poltica de dividendos; (v) Los accionistas IFC y ALAC, en tanto tenedores de la Clase B de acciones, cuentan con un derecho de venta por adhesin. Ver Informacin Adicional. (vi) Se deline un plan de negocios para el perodo 2011-2013. La Emisora no tiene conocimiento de que a la fecha del presente Prospecto existan arreglos cuya puesta en prctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control de la Emisora. ESTRUCTURA Y ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD Y SU GRUPO ECONMICO
Carlos Alaniz Lucrecia Canestracci Alejandro Carosio Ariel Carosio Andrs Carosio
Carlos Grimaldi Sonia julia Altube Eduardo patricio Altube Juan Ignacio Altube Mary Esterman Jorge Kawaguchi 43,16% 14,38% 14,38% 14,38% 6,85% 6,85%

18,22% 15,67% 7,76% 8,58% 7,76% 11,98% 11,97% 7,76% 7,76% 2,55%

Emilio Carosio Mara Isabel Baril Mariana Carosio Nancy Carosio Guillermo Rodriguez Santos

IF C 10%

AL ACF UND 10%

C arolusR uijer 4,1%

E X TEC INVE RS IONE S 23,4%

EX ME D INVE RS IONES 8,6

E X MED 43,9

MED ANIT OS . A. 100 %

INTERS DE EXPERTOS Y ASESORES Ninguno de los expertos y asesores designados por la Sociedad en relacin con el presente Programa es empleado de la Emisora sobre una base contingente, ni posee acciones de la Emisora o de sus subsidiarias, o tiene un inters econmico importante, directo o indirecto, en la Emisora o que dependa del xito de la oferta de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa.

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INFORMACIN CONTABLE
El presente Prospecto incluye como Anexo A los Estados Contables de la Emisora correspondientes a los ejercicios econmicos finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. El auditor actuante por el ejercicio cerrados el 31 de diciembre de 2011 fue el Contador Gabriel Martini, con domicilio en Bouchard 557, piso 8, de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, con matrcula del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires (T 201 F 24), mientras que para los ejercicios econmicos finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue el Contador Rubn O. Vega, con domicilio en Bouchard 557, piso 8, de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, con matrcula del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires (T 84 F 219). Los Estados Contables se encuentran acompaados de sus respectivos informes de auditora emitidos por Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes son contadores pblicos independientes.

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TRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TTULOS


El siguiente es el texto de los trminos y condiciones que, con los suplementos, modificaciones y/o cambios introducidos por el Suplemento de Precio pertinente se aplicarn a cualquier Obligacin Negociable emitida en el marco del Programa 1. (a) Introduccin Programa: Medanito S.A. (la Emisora) ha creado un Programa de Obligaciones Negociables (el Programa) para la emisin de ttulos conforme la Ley N 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias, por un valor nominal total mximo de US$150.000.000 o su equivalente en otras monedas (en forma indistinta, los Ttulos o las Obligaciones Negociables) con o sin garanta segn se indicare en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie particular. Clases y/o Series: Los Ttulos emitidos conforme al Programa sern emitidos en clases (cada uno una Clase) y cada Clase podr comprender una o ms series (cada una, una Serie) de Ttulos. Podrn reemitirse Clases y/o Series que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulacin dentro del Programa no supere el monto total mximo de US$150.000.000 o su equivalente en otras monedas. Cada Clase ser objeto de un Suplemento de Precio (el Suplemento de Precio) que complementa estos trminos y condiciones (los Trminos y Condiciones). Los trminos y condiciones aplicables a una Clase y/o Serie de Ttulos en particular son estos Trminos y Condiciones con los suplementos, modificaciones y/o cambios introducidos por el Suplemento de Precio pertinente. En caso de contradiccin entre estos Trminos y Condiciones y el Suplemento de Precio pertinente, prevalecer el Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie podr determinar la no aplicacin de uno o ms Trminos y Condiciones y, asimismo, podr agregar otras obligaciones a cargo de la Emisora cuyo cumplimiento podr ser exigido a la misma slo en relacin con la Clase y/o Serie de que se trate. Otros trminos y condiciones: El Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podr modificar los trminos y condiciones incluidos en la presente Seccin, o agregar nuevos trminos y condiciones, los que resultarn aplicables a la Clase y/o Serie particular de que se trate. Cuando se modificare un elemento esencial del Programa, dicha modificacin ser efectuada a travs de un prospecto que modifique el Prospecto del Programa. Interpretacin

(b)

(c)

2.

Definiciones: En estos Trminos y Condiciones las siguientes expresiones tienen los significados -tanto en singular como en plural- que se indican a continuacin: Agente de Clculo significa cualquier Persona especificada en el Suplemento de Precio pertinente como la parte responsable de calcular la(s) Tasa(s) de Inters y el(los) Monto(s) de Inters y/o cualquier otro monto(s) que pueda consignarse en el Suplemento de Precio pertinente. Argentina significa la Repblica Argentina. Denominacin Mnima tiene el significado que se le asigne en el Suplemento de Precio pertinente.

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Da Hbil significa un da en el que los bancos comerciales minoristas en Argentina y los mercados autorregulados en donde coticen o se negocien los Ttulos y, en su caso, el agente de registro, se encuentran abiertos al pblico. Endeudamiento Relevante significa todo endeudamiento por dinero en prstamo o toda garanta directa o indirecta y toda obligacin (contingente o de otro tipo) de la Emisora por la suma en total de US$6.000.000 (Dlares estadounidenses seis millones) o superior, con la salvedad de que el trmino Endeudamiento Relevante no incluir el endeudamiento incurrido por la Emisora en el curso habitual de los negocios. Fecha de Comienzo de Intereses significa la Fecha de Emisin de los Ttulos o cualquier otra fecha indicada como la Fecha de Comienzo de Intereses en el Suplemento de Precio pertinente. Fecha de Emisin tiene el significado establecido en el Suplemento de Precio pertinente. Fecha de Pago de Intereses significa la fecha o las fechas especificadas en el Suplemento de Precio pertinente. Fecha de Rescate Opcional (Compra) tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente. Fecha de Vencimiento tiene el significado indicado en el Suplemento de Precio pertinente. Ley de Obligaciones Negociables significa la ley Argentina N 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias. Monto de Rescate significa, segn corresponda el Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas), el Monto de Rescate Opcional (Rescate a Opcin de la Emisora), el Monto de Rescisin Anticipada o cualquier otro monto que revista el carcter de monto de rescate cuando as lo indique el Suplemento de Precio pertinente o se determine de conformidad con sus clusulas. Monto de Rescisin Anticipada significa, con respecto a cualquier Ttulo, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en estos Trminos y Condiciones o en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a ellos. Monto de Intereses ser, en relacin con un Ttulo y un Perodo de Intereses, el monto de intereses a pagar con respecto de dicho Ttulo para dicho Perodo de Intereses. Monto de Rescate Opcional significa, con respecto a cualquier Ttulo, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a dicho documento. Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas) significa, con respecto a cualquier Ttulo, su valor nominal o cualquier otro monto especificado en el Suplemento de Precio pertinente o determinado de conformidad con dicho documento. Perodo de Intereses significa cada perodo comprendido entre la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) o cualquier Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente (exclusive).

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Persona ser una persona fsica, empresa, sociedad annima, sociedad de personas, Joint venture, asociacin, organizacin, estado o dependencia de un estado u otra entidad, ya sea que tengan o no personera jurdica independiente. Tasa de Inters o Tasa de Inters del Ttulo significa la tasa o las tasas (expresadas como un porcentaje anual) de intereses pagaderos con respecto a los Ttulos que se especifique en el Suplemento de Precio respectivo, calculada de acuerdo con lo previsto en estos Trminos y Condiciones y/o en el Suplemento de Precio pertinente. En estos Trminos y Condiciones: (i) se considerar que toda referencia a capital incluye el Monto de Rescate, cualquier monto adicional que la Emisora deba pagar conforme a la Subseccin 9 (Impuestos), cualquier prima pagadera en relacin con un Ttulo y cualquier otro monto en concepto de capital pagadero conforme a estos Trminos y Condiciones; y (ii) toda referencia a intereses se considerar que incluye cualquier monto adicional con respecto a intereses que pueda resultar pagadero conforme a la Subseccin 9 (Impuestos) y cualquier otro monto en concepto de intereses pagaderos conforme a estos Trminos y Condiciones. 3. Forma, denominacin mnima, rango, garanta y titularidad de las Obligaciones Negociables (a) Forma y denominacin mnima: Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrn estar representadas por ttulos nominativos no endosables cartulares o ser emitidas en forma escritural, de acuerdo al artculo 31 de la Ley de Obligaciones Negociables (las Obligaciones Negociables Nominativas). Las Obligaciones Negociables representadas en ttulos globales o emitidas en forma escritural podrn ser depositadas y/o registradas en sistemas de depsito colectivo aceptados por la CNV. Las Obligaciones Negociables podrn ser emitidas en forma de ttulos globales provisorios (las Obligaciones Negociables Provisorias) canjeables por ttulos definitivos globales o individuales (las Obligaciones Negociables Definitivas) en las denominaciones mnimas permitidas de conformidad con el presente Prospecto y segn se determine en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad de Ttulos Valores N 24.587 y sus modificatorias, las sociedades argentinas no pueden emitir ttulos valores privados al portador. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley est vigente, la Emisora slo emitir Obligaciones Negociables en forma nominativa no endosable bajo el Programa. Los Ttulos tendrn las denominaciones mnimas especificadas en el Suplemento de Precio pertinente, de conformidad con la normativa aplicable. La tenencia de Ttulos solamente podr ser por el valor nominal total de la denominacin mnima especificada en el Suplemento de Precio pertinente y en mltiplos enteros de dicha denominacin en exceso de la misma. Las Obligaciones Negociables sern obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, garantizadas o no, segn se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto, y cumplirn con los requisitos establecidos por el artculo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrn estar numeradas en forma correlativa, marcadas con letras o identificadas de otro modo conforme lo determinen los miembros del Directorio y de la Comisin Fiscalizadora que firmen las Obligaciones Negociables. Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento y la exigibilidad de un pago bajo las Obligaciones Negociables conforme lo previsto ms adelante en esta Seccin (a) los Tenedores de Obligaciones Negociables representadas por Ttulos Globales depositados y/o registrados en sistemas de depsito colectivo podrn solicitar la entrega de Obligaciones Negociables Definitivas contra presentacin del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta), salvo que en el Suplemento de

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Precio respectivo se encuentre previsto de otra manera, en la sede de la Emisora previa cancelacin de la cuenta respectiva y (b) los Tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en forma escritural, podrn solicitar directamente al agente de registro el correspondiente comprobante del saldo de cuenta previsto en el inciso e) del artculo 129 de la Ley de Mercado de Capitlaes (con bloqueo de la cuenta) a efectos de efectuar cualquier tipo de reclamo. En el supuesto del inciso (a), las Obligaciones Negociables Definitivas se encontrarn a disposicin del peticionante en la sede social dentro de los siguientes treinta (30) Das Hbiles de la presentacin del pedido. Conforme a lo dispuesto por el artculo 129 in fine de la Ley de Mercado de Capitales, los certificados de tenencia podrn ser emitidos por la entidad que administre el sistema de depsito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales, o bien por la entidad administradora de sistemas de depsito colectivo que tenga participaciones en el certificado global inscripto en un sistema de depsito colectivo administrado por otra entidad. Accin ejecutiva. De acuerdo con lo previsto por el artculo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los ttulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan accin ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo los Ttulos. De conformidad con lo previsto por el artculo 4 inciso (e) del Decreto N 677/01, se podrn expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdiccin arbitral en su caso, incluso mediante accin ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrn expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participacin en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrn ser emitidos por la entidad del pas o del exterior que administre el sistema de depsito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depsito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depsito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrn ser emitidos directamente por las primeras. (b) Rango de las Obligaciones Negociables: Los Ttulos podrn ser emitidos con carcter subordinado o no subordinado. Los ttulos constituirn obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Los ttulos no subordinados constituirn, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre s y al menos el mismo grado de privilegio que todas las dems obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepcin de las Obligaciones Negociables que se emitan con garanta especial, fija o flotante. Los ttulos subordinados sern emitidos bajo los trminos y condiciones de subordinacin que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo. (c) Garanta de los Ttulos: Las Obligaciones Negociables se podrn emitir con garanta o sin garanta, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie. (d) Titularidad de las Obligaciones Negociables: La titularidad de las Obligaciones Negociables Nominativas se transferir mediante la inscripcin de dicha transferencia en el libro de registro (el Registro) que lleve la Emisora o el agente de registro designado por la Emisora para actuar como agente de registro para una Clase y/o Serie particular. La Emisora y aquella persona que la Emisora pueda designar como agente de pago podrn considerar y tratar al Tenedor de cualquier Obligacin Negociable, registrado de conformidad con las normas y procedimientos aplicables, como su titular absoluto. Obligaciones Negociables Globales u Obligaciones Negociables Escriturales . En el

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supuesto que las Obligaciones Negociables se encontraren representadas en ttulos globales o llevadas en forma escritural, las mismas podrn ser depositadas y/o registradas en la Caja de Valores S.A., Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema de depsito colectivo que la CNV oportunamente autorice, segn lo determine el Suplemento de Prospecto aplicable. Registro. La Emisora o cualquier entidad que ste designe a tal efecto, mantendr el Registro con respecto a las Obligaciones Negociables de acuerdo con la normativa vigente aplicable. El Tenedor de una Obligacin Negociable Nominativa significa la persona a cuyo nombre esa Obligacin Negociable Nominativa aparece en un momento determinado inscripta en el Registro. En el caso que las Obligaciones Negociables estn representadas por ttulos globales o sean emitidas en forma escritural, y las mismas sean depositadas y/o registradas en la Caja de Valores S.A., de conformidad al rgimen de depsito colectivo establecido por la Ley de Depsito Colectivo N 20.643 y el Reglamento Operativo de la Caja de Valores S.A., el Registro de dichas Obligaciones Negociables ser llevado por dicha Caja de Valores S.A. Transferencia de las Obligaciones Negociables Nominativas. Las Obligaciones Negociables Nominativas se transferirn mediante la entrega de la Obligacin Negociable Nominativa correspondiente, en la oficina que establezca la Emisora bajo el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie particular y la inscripcin prevista en el Registro que se llevar a tal efecto. Las Obligaciones Negociables Nominativas podrn transferirse nicamente en mltiplos integrales segn las denominaciones mnimas autorizadas de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Cuando se encuentre inscripta en el Registro cualquier prenda, carga o gravamen con respecto a una Obligacin Negociable Nominativa y dicha Obligacin Negociable Nominativa se transfiera, dicha transferencia quedar sujeta a esa prenda, carga o gravamen (que permanecer en el Registro respecto de dicha Obligacin Negociable Nominativa), y figurar en el reverso de dicha Obligacin Negociable Nominativa, salvo que, o hasta tanto, un tribunal competente o el beneficiario de dicha prenda, carga o gravamen instruya u ordene lo contrario. En los casos en que las Obligaciones Negociables Nominativas estn representadas en Certificados Globales o sean llevadas en forma escritural y se encuentren depositadas y/o registradas en Caja de Valores S.A., Clearstream, Euroclear y The Depositary Trust Company o cualquier otro sistema de depsito colectivo que la CNV oportunamente autorice y segn se determine en el Suplemento de Precio, la transferencia de la titularidad de dichas Obligaciones Negociables se efectuar de conformidad con los procedimientos aplicables del sistema en el cual las Obligaciones Negociables se encuentren depositadas y/o registradas. 4. Colocacin, Negociacin y Oferta de las Obligaciones Negociables

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de una Clase y/o una Serie en un Suplemento de Precio, los Ttulos podrn cotizar y/o negociarse en bolsas o mercados burstiles o extraburstiles de valores locales o extranjeros, y ser colocados tanto localmente como internacionalmente, con sujecin a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicacin a tales efectos. 5. Compromisos

Mientras exista algn Ttulo sin amortizar: La Emisora deber cumplir los trminos de los compromisos que se indican a continuacin: (i) Pago de capital e intereses: La Emisora deber pagar puntualmente a su vencimiento todo capital, inters o monto adicional relacionado con el

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capital, que deba pagarse en virtud de la Subseccin 9 (Impuestos) sobre los Ttulos de acuerdo con los Trminos y Condiciones de los Ttulos. (ii) Mantenimiento de la personera jurdica; Bienes: La Emisora deber cumplir las siguientes obligaciones: (a) mantener en vigencia su personera jurdica y todas las inscripciones que sean necesarias a tal fin, realizar todos los actos que sean necesarios para mantener todos sus derechos, prerrogativas, bienes o licencias necesarias para el desarrollo normal de su actividad y (b) conservar todos los bienes que sean utilizados o tiles para realizar su actividad en buen estado de uso; quedando entendido que esta obligacin no tendr por efecto exigir que la Emisora mantenga dicho derecho, prerrogativa, titularidad sobre los bienes o licencia, si el directorio de la Emisora determina de buena fe que su mantenimiento o conservacin ya no resulta necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora. Cumplimiento de la ley: La Emisora cumplir todas las leyes, normas, reglamentos, disposiciones y resoluciones de cualquier organismo gubernamental con autoridad sobre la misma o sobre su negocio.

(iii)

(iv) Notificacin de incumplimiento : La Emisora notificar por escrito a los Tenedores de Ttulos, inmediatamente despus de que la Emisora tome conocimiento del acontecimiento y la continuacin de cualquiera de las circunstancias previstas en la Subseccin 10 (Supuestos de Incumplimiento), acompaando la notificacin con una certificacin de funcionario donde se indicarn en detalle dichas circunstancias y la medida que la Emisora se propone adoptar al respecto. (v) Mantenimiento de libros y registros : La Emisora llevar libros, cuentas y registros de acuerdo con los PCGA argentinos.

(vi) Estados Contables y otra informacin contable y financiera: La Emisora suministrar por los medios informativos habituales permitidos por la legislacin aplicable la informacin contable y financiera requerida por las normas y regulaciones correspondientes. (vii) Seguros: La Emisora asegurar en compaas aseguradoras slidas, responsables y de primera lnea, los montos pertinentes, cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compaas que desarrollan negocios similares y que son titulares y/u operan bienes similares a los que poseen y/u operan la Emisora en las mismas reas en las que la Emisora poseen y/u operan sus bienes. (viii) Rango de las Obligaciones Negociables : A menos que un Suplemento de Precio indicara que el pago de las Obligaciones Negociables queda subordinado al cumplimiento de otras obligaciones de la Emisora, la Emisora asegurar que las obligaciones a su cargo en virtud de los Ttulos tengan el mismo grado de privilegio para el pago que todas las dems deudas, no garantizadas y no subordinadas, presentes o futuras, de la Emisora, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepcin de las Obligaciones Negociables que se emitan con garanta especial, fija o flotante.

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6. (a)

Intereses Obligaciones Negociables a Tasa Fija (i) Aplicacin: La presente ser aplicable a los Ttulos slo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Ttulos a Tasa Fija. (ii) Devengamiento de intereses: Los Ttulos devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Inters, a pagarse en forma vencida en cada Fecha de Pago de Intereses. Cada Ttulo dejar de devengar intereses a partir de la fecha en que el respectivo Tenedor de Ttulos o su representante reciba todas las sumas adeudadas en concepto de dicho Ttulo o de la fecha en la que cualquier agente de pago hubiere recibido todos los montos adeudados en virtud de los Ttulos.

(b)

Obligaciones Negociables a Tasa Variable o con Inters Sujeto a la Evolucin de un Activo Financiero (i) Aplicacin: La presente ser aplicable a los Ttulos slo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Ttulos a Tasa Variable o de las Disposiciones para Ttulos con Inters Sujeto a la Evolucin de un Activo Financiero. (ii) Devengamiento de intereses: Los Ttulos devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Inters, a pagarse por perodo vencido en cada Fecha de Pago de Intereses. Cada Ttulo dejar de devengar intereses a partir de la fecha en que el respectivo Tenedor de Ttulos o su representante reciba todas las sumas adeudadas con respecto a dicho Ttulo o la fecha en la que cualquier agente de pago hubiere recibido todos los montos adeudados en virtud de los Ttulos. (iii) Inters sujeto a la Evolucin de un Activo Financiero: Si en el respectivo Suplemento de Precio se indica que son aplicables las Disposiciones para Ttulos con Inters Sujeto a la Evolucin de un Activo Financiero, la(s) Tasa(s) de Inters aplicables a los Ttulos para cada Perodo de Intereses se determinar(n) en la forma indicada en el respectivo Suplemento de Precio. (iv) Tasa de inters mxima o mnima: Si en el respectivo Suplemento de Precio se indica cualquier tasa de inters mxima o mnima, dicha Tasa de Inters en ningn caso podr ser mayor que el mximo o menor que el mnimo indicado. (v) Clculo del monto de intereses: El agente de clculo, en su caso, tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse la Tasa de Inters con relacin a cada Perodo de Intereses, deber calcular el Monto de Intereses a pagar con respecto a cada Ttulo por dicho Perodo de Intereses. El Monto de Intereses se calcular aplicando la Tasa de Inters de dicho Perodo de Intereses al monto de capital pendiente de pago de dicho Ttulo durante dicho Perodo de Intereses. (vi) Clculo de otros montos: Cuando el respectivo Suplemento de Precio indique que cualquier otro monto debe ser calculado por el agente de clculo, el agente de clculo, tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse dicho monto, deber calcular el monto respectivo. Dicho monto respectivo deber ser calculado por el agente de clculo en la forma que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

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(vii) Notificaciones, etc: Toda notificacin, dictamen, determinacin, certificacin, clculo, tasacin o decisin dada, expresada, realizada u obtenida por el agente de clculo a los efectos de la presente Subseccin, (salvo error manifiesto) obligar a la Emisora, a los agentes de pago y a los Tenedores de Ttulos, quedando entendido que el agente de clculo no incurrir en responsabilidad alguna frente a dicha Persona con relacin al ejercicio o falta de ejercicio por parte del agente de clculo de sus facultades, deberes y discrecionalidad para dichos fines, salvo en caso de incumplimiento doloso. Toda notificacin que deba hacer el agente de clculo conforme lo aqu previsto ser cumplida a travs de su publicacin en el Boletn de la BCBA. (c) Intereses punitorios El Suplemento de Precio particular con relacin a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa podr determinar el pago de intereses punitorios a una tasa determinada a partir de la mora en el cumplimiento de las obligaciones de la Emisora, de acuerdo con lo con lo estipulado en un Suplemento de Precio particular. 7. (a) Rescate y compra Cancelacin de los Ttulos: Salvo que los Ttulos se hayan rescatado, comprado o cancelado con anterioridad, los Ttulos se pagarn en la Fecha de Vencimiento. Rescate por razones impositivas : Los Ttulos podrn rescatarse en forma total, pero no parcial, a opcin de la Emisora en cualquier momento mediante notificacin a los Tenedores de Ttulos con una anticipacin mnima de 30 das y mxima de 60 das (notificacin que ser irrevocable), a su Monto de Rescate Anticipado (Rescate por Razones Impositivas), junto con los intereses devengados (si los hubiera) hasta la fecha fijada para el rescate, si: (i) la Emisora est o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales segn lo establecido o referido en la Subseccin 9 (Impuestos) como resultado de cualquier cambio o reforma de las leyes o reglamentos de la Repblica Argentina o de cualquier subdivisin poltica o autoridad de o dentro de la misma con facultades tributarias, o cualquier cambio en la aplicacin o interpretacin oficial de dichas leyes o reglamentos (inclusive cualquier fallo dictado por un tribunal competente), o cualquier cambio en virtud de cualquier dictamen u opinin de cualquier autoridad fiscal competente, cuando dicho cambio o reforma entre en vigencia o la Emisora considerase que dicho cambio o reforma entrar en vigencia, en o despus de la fecha de emisin de una determinada Clase y/o Serie de Ttulos; y (ii) la Emisora no puede evitar incurrir en dicha obligacin mediante la adopcin razonable de medidas a su disposicin, La Emisora deber poner a disposicin de los Tenedores de Ttulos un dictamen de asesores independientes de reconocido prestigio, expresando que la Emisora est o estar razonablemente obligada a pagar tales Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o reforma. (c) Rescate a opcin de la Emisora : Cuando se indique en el respectivo Suplemento de Precio la aplicabilidad de un Rescate Opcional, los Ttulos podrn rescatarse a opcin de la Emisora, a la par o por sobre la par, en todo o, si se indicara en el respectivo Suplemento de Precio, en parte, en cualquier Fecha de Rescate Opcional mediante el pago del Monto de Rescate Opcional,

(b)

167

debiendo mediar notificacin a los Tenedores de Ttulos con una anticipacin mnima de 30 das y mxima de 60 das, notificacin que ser irrevocable y obligar a la Emisora a rescatar los Ttulos o, segn sea el caso, los Ttulos indicados en dicha notificacin, en la respectiva Fecha de Rescate Opcional al Monto de Rescate Opcional, junto con los intereses devengados (si los hubieran) hasta dicha fecha. (d) Rescate parcial: Si los Ttulos deben rescatarse slo en parte en cualquier fecha segn lo establecido en la Subseccin 8(c) (Rescate a opcin de la Emisora), los Ttulos se rescatarn en forma proporcional a su capital, respetndose el principio de la igualdad de trato, quedando entendido no obstante que el valor de rescate de cada Ttulo deber ser igual a la Denominacin Mnima de los mismos o un mltiplo entero de dicha denominacin mnima, en todos los casos segn lo establecido en todas las leyes y normas de cualquier bolsa en la que coticen los Ttulos. Ninguna otra forma de rescate: La Emisora no rescatar los Ttulos de otro modo que no sea el establecido precedentemente en los incisos (b) y (c). Cancelacin luego del rescate : Todos los Ttulos rescatados por la Emisora se cancelarn y no podrn ser reemitidos o revendidos. Compra: La Emisora o cualquiera de sus respectivas subsidiarias podr, en cualquier momento, comprar Ttulos en el mercado abierto o de cualquier otro modo al precio que sea. Pagos Capital: Los pagos de capital se efectuarn en la Fecha de Vencimiento conforme se estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa. Intereses: Los pagos de intereses se efectuarn en la Fecha de Vencimiento conforme se estipule en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa. Fechas de Pago: Si la Fecha de Vencimiento establecida para el pago de capital o de intereses recayera en un da que no fuera un Da Hbil, el pago ser efectuado el primer Da Hbil siguiente, en cuyo caso no se generarn intereses durante el perodo comprendido entre la Fecha de Vencimiento y la fecha efectiva de pago. Domicilio y forma del Pago. Agente de pago: Excepto que se establezca lo contrario en un Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie bajo el Programa, los pagos sern realizados por la Emisora en su domicilio, en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina, o en el domicilio que la Emisora designe en un Suplemento de Precio particular, o en el domicilio del agente de pago que designare la Emisora en relacin con una Clase y/o Serie particular bajo el Programa. Los pagos podrn realizarse mediante cheque o transferencia cablegrfica o mediante acreditacin de las sumas en las cuentas de los Tenedores, de acuerdo con lo que establezca sobre el particular el Suplemento de Precio respectivo. Procedimiento para el Pago: En el caso en que la Emisora hubiere designado en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie bajo el Programa un agente de pago, ste efectuar el pago a los Tenedores, en el supuesto en que previamente la Emisora le hubiere provisto de los fondos suficientes a tales efectos, en la moneda de que se trate.

(e) (f) (g)

8. (a)

(b)

(c)

(d)

(e)

168

(f)

Pagos sujetos a leyes tributarias : Todos los pagos que deban efectuarse con respecto a los Ttulos estarn sujetos en todos los casos a las leyes Argentinas, sin perjuicio de lo dispuesto en la Subseccin 9 (Impuestos). Fecha de Registro: Cada pago que deba realizarse con respecto a un Ttulo se efectuar a la persona indicada como Tenedor en el Registro en el momento de la apertura de las operaciones en el domicilio del agente de registro, el Da Hbil inmediato anterior a la Fecha de Vencimiento de dicho pago (la Fecha de Registro). Los pagos finales de capital de cualquier Obligacin Negociable emitida conforme al Programa se efectuarn contra la presentacin y entrega de las Obligaciones Negociables Nominativas. En el caso de que se trate de Obligaciones Negociables registradas en sistemas de depsito colectivo, los pagos se realizarn conforme a los procedimientos aplicables al sistema de que se trate. Pagos de Obligaciones Negociables en moneda extranjera : En el caso de que en cualquier fecha de pago respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una moneda que no fuera el peso, existieran restricciones o prohibiciones para acceder al mercado de cambios argentino, la Emisora pagar tanto el capital como los intereses de las Obligaciones Negociables, en la medida de lo permitido por la normativa aplicable, en la moneda extranjera en la que se hubieran emitido las Obligaciones Negociables, a travs de la compra, con pesos, de bonos de la Argentina denominados en dicha moneda, y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de la Argentina; o mediante cualquier otro procedimiento legal permitido por la ley en la Argentina para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior, quedando todos los costos e impuestos en relacin con estos procedimientos a cargo de la Emisora. Impuestos Montos Adicionales: Todo pago de capital e intereses efectuado con respecto a los Ttulos, efectuado por la Emisora por s o por intermedio de su representante deber efectuarse libre de, y sin retencin o deduccin alguna en concepto de, cualquier impuesto, derecho o carga presente o futura establecida, impuesta, cobrada, retenida o dispuesta por la autoridad pblica de cualquier forma que sea, por o en representacin de la Argentina o cualquier subdivisin poltica de la misma o autoridad situada en o dentro de la misma, con facultades tributarias, salvo que dicha retencin o deduccin de dicho impuesto, derecho o carga de la autoridad pblica sea exigida por la ley y sus normas reglamentarias. En tal caso, la Emisora pagar los montos adicionales que resulten necesarios de modo que los Tenedores de Ttulos reciban, una vez efectuada dicha retencin o deduccin, la misma cantidad que hubieran recibido si no se hubiera exigido dicha retencin o deduccin (los Montos Adicionales). Excepciones: Los Montos Adicionales se considerarn, a todos los efectos, como una suma pagadera bajo las Obligaciones Negociables, con la salvedad de que no se pagarn Montos Adicionales sobre pagos adeudados respecto de ninguna de las Obligaciones Negociables: (i) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligacin Negociable, o en su favor, responsable del pago de Impuestos Argentinos en relacin con dicha Obligacin Negociable por tener alguna relacin actual o anterior con la Argentina; y/o (ii) cuando los impuestos no habran sido aplicados de no haber sido por el incumplimiento de los requisitos de certificacin, informacin o provisin de informacin respecto de la nacionalidad, residencia o identidad del Tenedor o titular de una participacin en esas Obligaciones Negociables, exigidos por la Emisora con anticipacin a la Fecha de Vencimiento, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley o reglamentacin de la Argentina o

(g)

(h)

9. (a)

(b)

169

cualquier subdivisin poltica o autoridad impositiva de la misma como una condicin previa a la desgravacin fiscal o exencin de esos impuestos; y/o (iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, a los activos, a las herencias, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia o sobre los bienes personales o cualquier impuesto, contribucin o carga gubernamental similar; y/o (iv) cuando haya impuestos sobre una Obligacin Negociable presentada para el pago ms de treinta (30) das despus de la fecha en que dicho pago se hizo exigible o de la fecha en que se disponga debidamente y se notifique el pago de la misma a los Tenedores, lo que ocurra en ltimo lugar, salvo en la medida en que el Tenedor de esa Obligacin Negociable hubiera tenido derecho a esos Montos Adicionales contra presentacin de la misma para el pago en cualquier fecha durante tal perodo de treinta (30) das. 10. Supuestos de Incumplimiento

En el caso de que ocurra y subsista cualquiera de los siguientes acontecimientos: (a) Falta de pago: que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a los Ttulos dentro de los quince (15) das de la Fecha de Vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses con respecto a los Ttulos dentro de los quince (15) das de la Fecha de Vencimiento del pago de los mismos, o Incumplimiento de otras obligaciones: que la Emisora deje de cumplir o realizar cualquiera de las dems obligaciones a su cargo en virtud de los Ttulos y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los treinta (30) das de recibir notificacin escrita del hecho, dirigida por Tenedores que representen por lo menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en cuestin en circulacin; o Incumplimiento de otras deudas de la Emisora: (i) que la Emisora no pagara a su vencimiento, el capital, prima los gastos de precancelacin (si correspondieran) o los intereses bajo cualquier Endeudamiento Relevante de la Emisora dentro de los quince (15) das posteriores a su vencimiento o (segn sea el caso), dentro de cualquier plazo de gracia que se haya convenido inicialmente; (ii) que la Emisora no pague dentro de los quince (15) das posteriores a su vencimiento, cualquier monto que deba pagar en virtud de una garanta otorgada por un Endeudamiento Relevante de la Emisora; o (d) Falta de cumplimiento de una sentencia: que se dicte una o ms sentencias o resoluciones condenando a efectuar el pago a la Emisora por un monto superior a US$6.000.000 (Dlares estadounidenses seis millones), y contine sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos por el plazo de 30 das a partir de la fecha de la misma; o Ejecucin de una garanta: que cualquier persona garantizada tome posesin, o se designe un sndico, administrador o funcionario similar, para tomar posesin de la totalidad o una parte significativa del negocio, de los bienes o de los ingresos de la Emisora; o Quiebra, etc: que la Emisora (a) presentaran una peticin de quiebra o concurso conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptaran la designacin o la toma de posesin por parte de un administrador, sndico o interventor de la Emisora para todos o sustancialmente todos los bienes de la Emisora, o (c) efectuara cualquier cesin general en beneficio de los acreedores; o

(b)

(c)

(e)

(f)

170

(g)

Ilegalidad: que sea o se torne ilcito para la Emisora realizar o cumplir con cualquiera de las obligaciones a su cargo en virtud de, o con respecto a, los Ttulos; o Garanta no vigente: que los Ttulos sean indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Ttulos con garanta, y dicha garanta no se encuentre en plena vigencia.

(h)

en tal caso, y sin perjuicio de lo que oportunamente se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los Tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulacin emitidas bajo una Clase y/o Serie, mediante notificacin escrita dirigida a la Emisora, podrn declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato. En caso que hubiera ocurrido el supuesto de incumplimiento establecido en el inciso (f) precedente, las Obligaciones Negociables en circulacin vencern y sern pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas sern pagaderas de inmediato al Monto de Rescisin Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna. 11. Prescripcin

El derecho al pago de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables contra la Emisora prescribir a los diez (10) y cuatro (4) aos respectivamente de la fecha a partir de la cual dicho capital o intereses hubieran debido ser pagados por la Emisora. 12. Agentes

Los agentes que la Emisora designe respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa actan exclusivamente como representantes de la Emisora no asumiendo obligacin alguna hacia, ni relacin de representacin o fideicomiso alguno con, Tenedor de Ttulos alguno. La Emisora se reserva en todo momento el derecho a variar o rescindir la designacin de cualquier agente, y a designar agentes adicionales o sucesores; establecindose, sin embargo, que: (a) (b) (c) la Emisora deber tener en todo momento un agente de registro; y si se indicara un agente de clculo en el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora deber tener en todo momento un agente de clculo; y si y mientras los ttulos se encuentren aceptados para su cotizacin, comercializacin y/o tasacin por parte de cualquier autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de cotizacin que requiera la designacin de un agente de pago y/o un agente de transferencia en cualquier lugar en particular, la Emisora deber tener un agente de pago y/o un agente de transferencia en el lugar exigido por dicha autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de cotizacin.

Cualquier cambio de cualquiera de los agentes deber notificarse de inmediato a los Tenedores de Ttulos mediante publicacin en el Boletn de la BCBA. 13. Asambleas de Tenedores de Ttulos; Decisiones de los Tenedores, Modificacin y Dispensa

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(a)

Convocatoria: Cualquier tema que deba ser tratado por los Tenedores deber ser resuelto por una asamblea de Tenedores. Una asamblea puede ser y ser convocada por la Emisora cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por Tenedores de Ttulos que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de los Ttulos de la Clase en cuestin en circulacin. En este ltimo supuesto, la solicitud indicar los temas a tratar y la asamblea deber ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) das de recibida la solicitud de los tenedores en cuestin. Las asambleas sern convocadas con una anticipacin no menor a 10 das y no mayor a 30 das contados a partir del vencimiento del plazo de 5 (cinco) das al que nos referimos seguidamente, mediante publicaciones en (i) el Boletn Oficial de la Repblica Argentina y el Boletn de la BCBA y (ii) uno de los diarios de mayor circulacin general en la Argentina; durante 5 (cinco) das hbiles consecutivos. En las publicaciones deber mencionarse la fecha, hora, lugar de reunin, orden del da y requisitos de asistencia. Cuando las Obligaciones Negociables cotizaren o se negociaren en otras bolsas y mercados, la Emisora publicar los avisos de convocatoria en el medio informativo que dicha bolsa o mercado pudiere tener.

(b)

Constitucin. Qurum: La constitucin de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Ttulos, por s o por representacin, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de los Ttulos de la Clase en cuestin en circulacin, y la constitucin de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Ttulos que representen, por s o por representacin, por lo menos el 30% del monto total de capital de los Ttulos de la Clase en cuestin en circulacin. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera debern celebrarse dentro de los 30 (treinta) das siguientes, y las publicaciones se harn por 3 (tres) das con 8 (ocho) de anticipacin como mnimo. Ambas convocatorias podrn realizarse simultneamente, establecindose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo da que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deber serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Cuarto intermedio. Las asambleas podrn pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 (treinta) das siguientes. Slo podrn participar en la segunda reunin los Tenedores de Ttulos que hubieran efectuado la comunicacin a la Emisora referida ms arriba.

(c)

Asambleas unnimes. Las asambleas podrn celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan tenedores que representen el monto total de capital de las Ttulos de la Clase en cuestin en circulacin y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores. Lugar de deliberacin. Las asambleas se reunirn slo en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los Tenedores de Ttulos debern, con no menos de 3 (tres) das hbiles de anticipacin al de la fecha fijada para la asamblea en cuestin, comunicar por escrito a la Emisora que asistirn a tal asamblea, adjuntando aquella documentacin que acredite el derecho del Tenedor a asistir al a asamblea. Los Tenedores de Ttulos no podrn disponer de los Ttulos a los cuales correspondan dichas comunicaciones hasta despus de realizada la asamblea, hasta tanto la asamblea no hubiere sido celebrada o la comunicacin relativa a tales Ttulos cancelada.

(d)

172

Presidencia. Las asambleas podrn ser presididas por una persona designada por escrito por la Emisora, que se encuentre debidamente apoderada por la Emisora pero, si dicha persona designada no asiste a la asamblea dentro de los 15 (quince) minutos de la hora establecida para la celebracin de la misma, los Tenedores de Ttulos presentes en la asamblea en cuestin elegirn entre los presentes en la misma. Si ninguna eleccin se efectuara en este sentido, la Emisora podr designar una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se contina luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aqul que presidi la asamblea inicialmente. (e) Mayoras. Unanimidad para modificar condiciones esenciales de emisin. Las resoluciones en cualquier asamblea sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes; establecindose, sin embargo, que para poder modificar cualquier condicin fundamental de los Ttulos de la Clase en cuestin, se requerir el voto afirmativo de Tenedores de Ttulos que representen la totalidad del monto de capital de los Ttulos de dicha Clase en circulacin. La determinacin en cuanto a la naturaleza fundamental de una condicin de emisin se evaluar de acuerdo con el derecho argentino en vigencia. Entre otras, sern condiciones fundamentales de emisin: (i) (A) cualquier cambio de las fechas de pago de capital, intereses y cualquier otro monto adeudado en una fecha bajo los Ttulos de la Clase en cuestin; (B) cualquier reduccin del monto de capital y/o intereses y de cualquier otro monto pagadero en una fecha bajo los Ttulos de la Clase en cuestin; (C) cualquier cambio en el mtodo de clculo del monto de cualquier pago bajo los Ttulos de la Clase por rescate o vencimiento o la fecha de cualquiera de dichos pagos; (ii) cualquier cambio del lugar de pago y/o de la moneda de los pagos bajo los Ttulos de la Clase en cuestin; (iii) cualquier cambio al qurum y mayoras antes indicado en esta Seccin requerido para la adopcin de resoluciones en una asamblea y (iv) cualquier cambio a realizar al presente prrafo. Efectos de las decisiones asamblearias. Todas las decisiones adoptadas por las asambleas sern concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Ttulos de la Clase en cuestin, independientemente de si se encontraban o no presentes en las asambleas en cuestin. Las decisiones as adoptadas sern instrumentadas mediante resoluciones escritas, las que sern vlidas y con plenos efectos. Los Ttulos que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora, mientras no sean transferidos a un tercero por la misma, no sern considerados en circulacin a los efectos de calcular el qurum y/o las mayoras en las asambleas. (g) Modificacin para la correccin de errores : Los Ttulos, los presentes Trminos y Condiciones y, en el caso de Ttulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Ttulos con garanta, el respectivo contrato de garanta podr modificarse sin el consentimiento de los Tenedores de Ttulos para corregir errores manifiestos o formales, menores o tcnicos, cuya correccin no cause un perjuicio significativo a los intereses de los Tenedores de Ttulos. Otras modificaciones sin el consentimiento de los Tenedores: Sin el voto o consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Emisora podr modificar o reformar las Obligaciones Negociables con el objeto de: agregar compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;

(f)

(h)

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garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;

acreditar su sucesin en otra persona y la asuncin por parte de dicho sucesor de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusin por absorcin, consolidacin o venta de activos; cumplir cualquier requisito de la CNV;

realizar toda otra modificacin u otorgar alguna dispensa o autorizacin de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los trminos y condiciones de una clase de Obligaciones Negociables de forma tal que no afecte los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial. 14. Otras emisiones. Reapertura de una Negociables ya emitida bajo el Programa Clase de Obligaciones

La Emisora podr oportunamente, sin el consentimiento de los Tenedores de Ttulos de una determinada Clase y/o Serie ya emitida bajo el Programa, crear y emitir Obligaciones Negociables bajo otra Clase y/o Serie, las que podrn tener los mismos trminos y condiciones de emisin que los Ttulos emitidos respecto de una determinada Clase y/o Serie (con excepcin del plazo). A su vez, la Emisora podr, con la previa autorizacin de la CNV, reabrir una determinada Clase de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa, ampliando el monto de emisin de dicha Clase, sindole aplicables a las nuevas Obligaciones Negociables que se emitieran como resultado de la reapertura de la Clase trminos idnticos a los de las dems Series de dicha clase, salvo la fecha de emisin, el precio de emisin, las leyendas de circulacin restringida, en su caso, y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrn variar. La Emisora determinar los trminos especficos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Precio de este Prospecto. 15. Notificaciones

Las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Ttulos sern vlidas si se publican en el Boletn Diario de la BCBA o en el boletn correspondiente a aquella otra entidad autorregulada en donde coticen los Ttulos. Asimismo, dichas notificaciones debern ser publicadas en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV (AIF). Los gastos de publicacin de cualquier convocatoria corrern por cuenta de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deber efectuar todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las dems normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorregulados del pas y/o del exterior donde coticen y/o negocien los Ttulos, si hubieran. 16. Redondeo A los fines de cualquier clculo referido en los presentes Trminos y Condiciones todos los porcentajes que resulten de dichos clculos se podrn redondear, de ser necesario, de acuerdo con lo que disponga el Suplemento de Precio particular correspondiente a una Clase. 17. (a) Ley aplicable y jurisdiccin Ley aplicable: Salvo que se establezca lo contrario en un Suplemento de Precio, la ley argentina resultar de exclusiva 174

aplicacin a las Obligaciones Negociables y a todas las obligaciones de la Emisora y los derechos de los tenedores en relacin con cualquier emisin de Obligaciones Negociables bajo el Programa. En particular, la Ley de Obligaciones Negociables resultar aplicable con relacin a los requisitos necesarios para que los Ttulos califiquen como tales bajo dicha ley. Por su parte, la Ley de Sociedades Comerciales y dems normativa argentina aplicable -incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNV- resultarn de aplicacin con relacin a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar los Ttulos, las cuestiones relativas a la celebracin de las asambleas de Tenedores de Ttulos y a la autorizacin para la oferta pblica de los Ttulos por parte de la CNV. Asimismo, los trminos y condiciones de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrn regirse por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamrica o por la ley de cualquier otra jurisdiccin, segn se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, y en cada contrato de fideicomiso ( indenture) que se celebre de acuerdo con la estructura especfica de la transaccin de que se trate, con excepcin de las cuestiones relacionadas con los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, as como aquellas cuestiones relacionadas con la autorizacin de oferta pblica de las mismas y aquellas relativas a las asambleas, las cuales se regirn por la legislacin argentina. (b) Tribunales: Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable a una Clase y/o Serie, y sujeto a lo previsto en la Subseccin 17(c) (Derecho de los Tenedores de Ttulos a iniciar acciones legales), los tribunales de Argentina tendrn jurisdiccin exclusiva para dirimir cualquier controversia (una Controversia) originada en, o con relacin a, los Ttulos. Derecho de los Tenedores de Ttulos a iniciar acciones legales: Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, en virtud de lo previsto por el Artculo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los Tenedores de Ttulos podrn someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje del MAE.

(c)

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INFORMACIN ADICIONAL
A continuacin se consigna cierta informacin relacionada con el capital accionario de la Emisora y un breve resumen de ciertas disposiciones significativas de los Estatutos y la legislacin argentina. Esta descripcin no pretende ser completa y est limitada por los Estatutos de la Emisora y la legislacin argentina aplicable. Capital Social de la Emisora A la fecha de este Prospecto el capital social de la Emisora es de $62.500.002, compuesto por 62.500.002 acciones de valor nominal de $1 por accin, todas ellas totalmente integradas. El capital social est compuesto por dos clases de acciones: 50.000.000 acciones ordinarias Clases A y 12.500.002 acciones ordinarias Clase B. Ambas clases de acciones son escriturales, con derecho a un (1) voto por accin y de Pesos uno ($1) de valor nominal cada una. A la fecha, la Emisora no posee por s misma, ni por medio de subsidiarias, acciones propias en cartera. A la fecha, la Emisora no tiene conocimiento de personas que tengan opcin o hayan acordado, condicional o incondicionalmente opciones sobre su capital. Evolucin del Capital Social Mediante Asamblea Extraordinaria de fecha 2 de agosto de 2011, se resolvi aumentar el capital social de $6.686.168 a la suma de $62.500.000, mediante: (i) la capitalizacin parcial de la cuenta de Reservas Facultativas de la Sociedad por la suma de $43.313.832; y (ii) la emisin de nuevas acciones Clase B, las que fueron integradas en efectivo, con una prima de emisin de $12.500.000, la conversin de la totalidad de las acciones en circulacin en acciones Clase A. En virtud de ello, el capital social quedo conformado por 50.000.000 de acciones ordinarias escriturales Clase A de cinco votos por accin y 12.500.000 de acciones ordinarias escriturales Clase B de cinco votos por accin. Para mayor informacin, ver Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas . Posteriormente, mediante Asamblea Extraordinaria de fecha 16 de junio de 2012, se resolvi aumentar el capital social en $2, llevando el capital a $62.500.002, compuesto por 50.000.000 acciones Clase A y 12.500.002 acciones Clase B. Este aumento de capital se encuentra pendiente de inscripcin ante el Registro Pblico de Comercio. Acta constitutiva y estatutos La Emisora es una sociedad annima constituida de acuerdo con las leyes de la Repblica Argentina. Tiene su domicilio social en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina. Fue constituida el 11 de diciembre de 1992 e inscripta en el Registro Pblico de Comercio con fecha 27 de agosto de 1993 bajo el N 8010 del Libro 113 Tomo A de Sociedades Annimas. La Emisora tiene una duracin de noventa y nueve aos, contados a partir de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Objeto social de la Emisora Conforme surge del artculo tercero del estatuto social la Emisora tiene por objeto desarrollar actividades relacionadas con el campo de la energa y de los recursos naturales, por cuenta propia o de terceros, o a travs de concesiones, mediante la realizacin de: a) actividades que permitan el aprovechamiento integral de los

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hidrocarburos lquidos, slidos y gaseosos, con prestacin de servicios de captacin, endulzado, compresin, tratamiento, separacin de gases ricos u otros similares, hasta lograr la puesta en condicin comercial de los mismos; b) actividades de exploracin, explotacin y desarrollo de yacimientos hidrocarburferos; c) actividades de construccin, montaje y operacin de plantas, oleoductos, gasoductos y poliductos, destileras, refineras, plantas qumicas y petroqumicas que procesen hidrocarburos y obras civiles y de infraestructura conexas; d) actividades de industrializacin de hidrocarburos, almacenaje, transporte, distribucin y comercializacin de los productos obtenidos, subproductos y combustibles; e) actividades de generacin, transporte y distribucin de energa elctrica, en base a hidrocarburos lquidos o gaseosos, u otros combustibles, e hidroelectricidad; f) actividades forestales y agropecuarias, incluyendo los estudios e investigaciones conexas con posible utilizacin de las normas y beneficios promocionales o impositivos, e industrializacin y comercializacin de los productos; g) actividades financieras, mediante la inversin de recursos propios o de terceros, con exclusin de las actividades comprendidas en la ley 21.526 y concordantes. Todas las actividades precedentes podrn realizarse en el pas o en el extranjero, y podrn comprender la importacin o exportacin de las instalaciones o elementos componentes, o de los productos resultantes. Disposiciones estatutarias respecto de los Directores y de la Comisin Fiscalizadora La administracin de la Emisora est a cargo de un Directorio compuesto del nmero de miembros que fije la asamblea entre un mnimo de ocho y un mximo de diez con mandato por dos aos, pudiendo ser reelegidos. Asimismo, habr un mnimo de cuatro y un mximo de diez Directores Suplentes, tambin fijados por la Asamblea y con un mandato de dos ejercicios, a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden que hayan sido designados. Los accionistas Clase B elegirn dos directores titulares y no menos de dos directores suplentes, mientras que los accionistas Clase A elegirn a los restantes directores titulares requeridos para ocupar las plazas vacantes y hasta ocho directores suplentes. Los Directores designados por los accionistas Clase A en su primera sesin deben designar al Presidente y al Vicepresidente, este ltimo reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayora de sus miembros y resuelve por mayora de votos presentes. La asamblea fija la remuneracin del Directorio. El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aqullas para las cuales la ley argentina requiere poderes especiales, conforme al artculo 1881 del Cdigo Civil y artculo 9 del Decreto Ley N 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la Emisora toda clase de actos jurdicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: operar con instituciones de crdito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representacin, dentro o fuera del pas, otorgar a una o ms personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudicialmente, con el objeto y extensin que juzgue conveniente. La representacin legal de la Emisora corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aqul. El Estatuto no contiene ninguna disposicin relativa a la facultad de los Directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un inters personal, (b) a falta de qurum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del rgano de direccin, y (c) tomar prstamos. El Estatuto tampoco obliga a los Directores a retirarse al cumplir una determinada edad ni obliga a que tengan una determinada cantidad de acciones para poder ser directores. Respecto de la aprobacin de transacciones con partes relacionadas, se necesitar contar con la aprobacin de los Directores Clase B.

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La fiscalizacin de la Emisora est a cargo de una Comisin Fiscalizadora, integrada por tres sndicos titulares y por tres sndicos suplentes, con una duracin en sus cargos de dos ejercicios. La asamblea tambin debe elegir igual nmero de suplentes y por el mismo trmino. Derechos, preferencias y restricciones atribuidas a las acciones Segn el Estatuto, la Sociedad podr emitir acciones nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, las que podrn dividirse en clases, confiriendo los derechos y obligaciones que se les acuerden en su emisin. Las acciones preferidas tendrn derecho a un dividendo de pago preferente, de carcter acumulativo o no, y otros beneficios conforme con las condiciones de su emisin, careciendo de derecho a voto en las asambleas de conformidad con lo dispuesto en el artculo 217 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. A la fecha de este Prospecto el capital social est representando por acciones ordinarias Clases A y B escriturales con derecho a un voto por accin y de valor nominal $1 cada una. El Estatuto establece que las ganancias realizadas y lquidas se destinan, en el siguiente orden: (i) a la constitucin del fondo de reserva legal (aplicando el 5% de cada ejercicio hasta alcanzar el 20% del capital suscripto); (ii) a la remuneracin del Directorio y la Comisin Fiscalizadora; y (iii) a pagar los dividendos en proporcin a las acciones integradas. No hay en el Estatuto disposicin alguna referida a la prescripcin para cobrar estos dividendos. Cuando una asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerir el consentimiento o ratificacin de dicha clase, otorgado en una asamblea especial de esa clase. Asimismo, ciertas decisiones materiales puestas a consideracin de una Asamblea debern ser aprobadas con el voto favorable de la mayora de las acciones Clase B, entre las que se encuentran: (i) la modificacin sustancial de los Estatutos o de los derechos de la Clase B; (ii) la creacin, autorizacin, otorgamiento o emisin de acciones ordinarias, acciones preferidas, bonos y debentures, fianzas, garantas, as como otros ttulos valores que sean convertibles o canjeables por acciones ordinarias de la Sociedad u otro instrumento que tenga una preferencia legal sobre las acciones Clase B; (iii) la disposicin de una parte sustancial de los bienes de la Sociedad; (iv) las reorganizaciones societarias que resulten en un cambio de control; (v) la autorizacin o asuncin de cualquier liquidacin, quiebra, reorganizacin, concurso preventivo u otro procedimiento de insolvencia; y (vi) el cambio sustancial en los negocios de la Sociedad. Cabe destacar que el Estatuto no contiene ninguna disposicin relativa: (a) al rescate de acciones, (b) a la creacin de un fondo de rescate de acciones, (c) a la responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la Emisora, (d) a discriminacin contra cualquier tenedor, futuro o actual, de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad significativa de acciones. Por ltimo, el Estatuto prev la constitucin de un Comit de Auditora integrado a ser integrado por tres directores titulares y un suplente que no ocupen cargos ejecutivos en la Sociedad. El Comit de Auditora estar encargado, entre otras cosas, de revisar la informacin financiera trimestral y anual, supervisar los procesos de control interno y los resultados de las evaluaciones de eficacia y fiabilidad de los sistemas de informacin. Asambleas de Accionistas El artculo dcimo del Estatuto Social establece que la Emisora celebrar asambleas al menos una vez por ao, podrn efectuarse la primera y segunda convocatoria en forma simultanea. Las Asambleas ordinarias y extraordinarias podrn ser citadas por primera convocatoria con al menos treinta (30) das de anticipacin a la fecha de su 178

celebracin. La asamblea en segunda convocatoria deber realizarse en un plazo de entre diez y veintin das, acorde a lo que disponga el Directorio. Rigen el qurum y mayora determinados por los artculos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, respectivamente, segn la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate. Responsabilidad de los Accionistas Conforme a la ley argentina, la responsabilidad de los accionistas por las prdidas de una sociedad se limita a la integracin de las tenencias accionarias suscriptas. Sin embargo, los accionistas que votaron a favor de una resolucin que sea declarada posteriormente nula por un tribunal por ser contraria a la legislacin argentina o los estatutos de una sociedad (o al reglamento, si lo hubiere) pueden ser considerados ilimitada y solidariamente responsables por los daos y perjuicios ocasionados como consecuencia de dicha resolucin. Conflicto de Intereses Conforme a la ley argentina, si un accionista vota con respecto a un asunto en el cual tenga, por cuenta propia o ajena, intereses que se encuentran en conflicto con los intereses de la Emisora, dicho accionista ser responsable por daos y perjuicios, pero solamente si dicho asunto no hubiera sido aprobado sin el voto de dicho accionista. Asimismo, la ley argentina establece que si un miembro del Directorio de la Emisora posee un inters en una operacin comercial que entra en conflicto con los intereses de la Emisora, dicho director debe informar al Directorio y a la Comisin Fiscalizadora y abstenerse de participar en la deliberacin cuando se trate dicho asunto. Si ese director acta de manera contraria a lo estipulado por dicha ley, ser responsable ilimitada y solidariamente de los daos y perjuicios que surjan de su accin u omisin. Derechos de Suscripcin Preferente y de Acrecer El artculo dcimo quinto del Estatuto Social establece que los accionistas estarn facultados para suscribir preferentemente acciones nuevas que emita la Emisora. Asimismo, conforme al artculo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales, en caso de un aumento de capital, cada tenedor de acciones ordinarias tiene un derecho de suscripcin preferente respecto de nuevas acciones ordinarias en proporcin a la cantidad de acciones posedas. Los derechos de suscripcin preferente pueden ser ejercidos a partir de la ltima publicacin realizada en el Boletn Oficial y un peridico argentino de amplia circulacin en la Repblica Argentina durante un perodo de 30 das, con la condicin de que dicho perodo podr ser reducido a no menos de 10 das si as lo aprueba una asamblea extraordinaria de accionistas. Asimismo, el Estatuto prev en su artculo dcimo cuarto el derecho de venta por adhesin (tagalong rights) de los accionistas titulares de acciones Clase B. Dicho artculo establece que si cualquiera de los accionistas titulares de acciones Clase A desea transferir a favor de cualquier otra persona, directa o indirectamente, acciones de su titularidad y/o ttulos convertibles en acciones de la Sociedad u otras participaciones accionarios en una sociedad holding que fuere, en cualquier caso, en exceso del 5% del total de acciones y/o ttulos que dicho accionista vendedor posea, los accionistas titulares de acciones Clase B tendrn el derecho de transferir a dicho comprador la totalidad o una parte de las acciones y/o ttulos convertibles de su titularidad. Liquidacin de la Emisora La liquidacin de la Emisora puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador designado por la asamblea, bajo la vigilancia del sndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartir entre los accionistas siguiendo el 179

mismo esquema de distribucin que para el caso de las ganancias realizadas y lquidas. Otras disposiciones El Estatuto no contiene disposiciones en razn de las cuales se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria ni contiene ningn artculo que pueda causar la demora, diferimiento o prevencin de un cambio de control de la Emisora, el cual slo podra operar en caso de fusin, adquisicin o reestructuracin societaria. La legislacin argentina no contiene limitaciones que pudieran resultar aplicables al caso de la Emisora en cuanto a restricciones a poseer acciones, tampoco as los Estatutos y dems documentacin societaria de la Emisora. Duracin Conforme a los Estatutos, la Emisora se encontrar en vigencia por 99 aos contados desde la fecha de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. La duracin de la Emisora puede ser prorrogada por resolucin adoptada en una asamblea extraordinaria de accionistas. Contratos importantes Ni la Emisora ni otros miembros del grupo econmico tienen, a la fecha, contratos importantes ajenos a los que celebran en el curso ordinario de los negocios, distintos de los detallados en otra seccin de este Prospecto.

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CONTROLES DE CAMBIO
Durante el primer trimestre de 2002 y a medida que se profundizaba la crisis econmica, el Gobierno dispuso una serie de restricciones y controles de cambio. En enero de ese ao, el Congreso argentino sancion la Ley de Emergencia Pblica, por la que se abandon la paridad fija de un Peso por Dlar mantenida durante ms de diez aos. Luego de la devaluacin del Peso y la fijacin del tipo de cambio oficial en $1,40 por cada Dlar, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno permiti la libre cotizacin del Peso. La escasez de Dlares y su alta demanda tuvieron como consecuencia que el Peso experimentara una ulterior devaluacin de relevancia durante el primer semestre de 2002. Al 15 de mayo de 2012, la cotizacin del Peso frente al Dlar era $ 4,442 por Dlar, segn la cotizacin del Banco de la Nacin Argentina para el tipo de cambio vendedor (divisas). Durante los ltimos aos, el Banco Central ha influido indirectamente en el mercado cambiario, con el objetivo de aislar los shocks externos y para mantener una paridad estable. En la siguiente tabla se presentan los tipos de cambio mximo, mnimo, promedio y de cada ao entre los aos 2002 a 2012: Tipo de Cambio Promedio (3) Mnimo (2) 1,40 3,16 2,76 2,95 2,83 2,96 2,87 2,94 3,04 3,09 3,07 3,14 3,04 3,19 3,46 3,76 3,81 3,61 3,97 4,13 4,62 4,55

Mximo
(1)

Ao Ao Ao Ao Ao Ao Ao Ao Ao Ao Ao

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

3,90 3,35 3,08 3,05 3,12 3,90 3,47 3,86 4,00 4,30 4,92

Fuente: Banco de la Nacin Argentina (1) perodo (2) perodo (3) El tipo de cambio mximo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes ms alto durante el mencionado. El tipo de cambio mnimo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes ms bajo durante el mencionado. Tipos de cambio promedio de cierre del mes.

En tal contexto, el 3 de diciembre de 2001, el Gobierno impuso una cantidad de medidas monetarias y de control de cambios a travs del Decreto N 1570/01, que incluy restricciones sobre la libre disposicin de fondos depositados en bancos y reforz las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior sin la previa autorizacin del Banco Central sujeto a excepciones especficas para transferencias relacionadas con el comercio exterior, entre otras. El 8 de febrero de 2002, mediante el Decreto N 260/02, el Poder Ejecutivo estableci (i) un Mercado nico y Libre de Cambios (MULC) por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado y sujetarse a los requisitos y a la reglamentacin que establezca el Banco Central (la cual, en sus aspectos principales, se detalle ms abajo). A partir de enero de 2003, las operaciones que requeran autorizacin previa del Banco Central para las transferencias de fondos al exterior se fueron reduciendo progresivamente.

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El Decreto N 616/05. El Decreto N 616/05 dictado por el PEN el 9 de junio de 2005, estableci que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas fsicas o jurdicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisicin de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversin extranjera directa y las emisiones primarias de ttulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, e inversiones en valores emitidos por el sector pblico que sean adquiridos en mercados secundarios; debern cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados slo podrn ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 das corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al pas; (b) el resultado de la negociacin de cambios de los fondos ingresados deber acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) deber constituirse un depsito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operacin correspondiente, durante un plazo de 365 das corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentacin (el Depsito); y (d) el mencionado Depsito deber ser constituido en dlares en las entidades financieras del pas, no devengando intereses ni beneficios de ningn tipo, ni pudiendo ser utilizado como garanta de operaciones de crdito de ningn tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto 616/2005, incluyendo, entre otras, las que se detallan ms abajo. A continuacin se detallan los aspectos ms relevantes de la normativa del BCRA a los fines del presente, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina. Ingreso de Fondos Rentas y Transferencias Corrientes Las rentas percibidas por residentes por sus activos en el exterior no tienen la obligacin de ingreso y liquidacin en el mercado local de cambios, salvo en el caso de empresas adquirentes de activos externos de inversin directa que se financiaron en forma total o parcial con endeudamiento externo, cuando por el monto de la inversin requirieron la autorizacin previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En este ltimo caso, estas empresas deben acreditar en forma previa a acceder al mercado de cambios para cancelar los servicios o amortizaciones de dicho financiamiento, que han ingresado y liquidado las rentas percibidas por las inversiones realizadas con endeudamiento externo (Comunicacin A 5265). Capitales Las operaciones de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero y del sector financiero por bonos, prstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores), y las lneas de crdito del exterior de carcter financiero deben ingresarse y liquidarse en el MULC (Comunicaciones A 3712, A 3972 y A 5265). Las emisiones de ttulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el pas, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC (Comunicaciones A 3820 y A 5265). El ingreso y liquidacin en el mercado de cambios puede realizarse en un plazo de hasta 30 das corridos de la fecha de desembolso de los fondos, siendo de aplicacin

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las normas vigentes a la fecha de ingreso de las divisas por el MULC (Comunicacin A 5265). Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el mercado local de cambios y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el pas del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mnimos de 365 das corridos, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelacin de la obligacin con el exterior e independientemente de si la misma se efecta o no con acceso al mercado local de cambios (Comunicacin A 4359 tal como fuera modificada por la Comunicacin A 5264). Este plazo mnimo tambin es aplicable a las renovaciones de deudas. Estn exceptuadas de lo dispuesto en el prrafo anterior las emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados. Por otra parte, en funcin de lo dispuesto por el Decreto N 616/2005, mediante la Comunicacin A 4359 tal como ha sido modificada de tanto en tanto, se reglament la constitucin del depsito que debe ser constituido en dlares por el 30% del equivalente en esa moneda del total de la operacin que da lugar a la constitucin del mismo, cuando se registren ingresos de moneda extranjera en el mercado de cambios por los siguientes conceptos: (a) Deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepcin de las emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados. (b) Emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, en la medida que no constituyan fondos de inversin directa. (c) Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y de activos y pasivos financieros del sector financiero y privado no financiero, en la medida que no correspondan a la suscripcin primaria de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, y/o a la suscripcin primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados. (d) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la adquisicin de algn derecho en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector pblico. En funcin de lo dispuesto por Resolucin N 365/2005 del Ministerio de Economa y Produccin, se incorporaron al listado anterior mediante la Comunicacin A 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto las siguientes operaciones a partir del 29 de junio de 2005 inclusive: (e) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la suscripcin primaria de ttulos emitidos por el BCRA. (f) Los ingresos en el mercado local de cambios por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de US$ 2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Asimismo, mediante la Resolucin N 637/2005 del Ministerio de Economa y Produccin, se incorpor a partir del 17 de noviembre de 2005: (g) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisin primaria de ttulos, bonos o certificados de participacin emitidos por el 183

fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la adquisicin de alguno de los activos fideicomitidos (Comunicacin B 8599). Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al dlar, deben considerarse a los efectos de determinar el monto del depsito, los tipos de pase al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la Nacin Argentina, el da hbil inmediato anterior a la fecha de su constitucin. Estn exceptuadas de la constitucin del depsito no remunerado, entre otras, las siguientes operaciones: (1) Las liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en prstamos en moneda extranjera otorgados por las entidades financieras locales. (2) Los ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de inversiones directas en el pas (es decir, inversiones en inmuebles o que representen al menos un 10% del capital social o votos de una empresa local) y ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos, en la medida que la entidad interviniente cuente con la documentacin indicada en la Comunicacin A 4762 tal como ha sido modificada de tanto en tanto. (3) Los endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crdito y con las Agencias Oficiales de Crdito (listadas en Anexo de la Comunicacin A 4662 tal como ha sido modificada de tanto en tanto), en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, cuando los mismos hayan sido otorgados en cumplimiento del objeto de dichos organismos (Comunicacin A 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto). (4) Endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultneamente se afecten los fondos resultantes de la liquidacin de cambio, netos de impuestos y gastos, a: (i) la compra de divisas para la cancelacin de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formacin de activos externos de largo plazo (Comunicacin A 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto). (5) Endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contrados y cancelados a una vida promedio no menor a los dos aos, incluyendo en su clculo los pagos de capital e intereses, y estn destinados a la inversin en activos no financieros (Comunicacin A 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto). (6) Ingresos en el MULC por repatriaciones de activos externo de residentes, cuando los fondos resultantes de las ventas de activos externos de personas jurdicas residentes, sean destinados por la empresa a la adquisicin de activos no financieros que encuadren en las adquisiciones listadas en las Comunicaciones C 42303, 42884, 44670 y 46394. (7) Ingresos en el MULC por repatriaciones de activos externos de personas fsicas y jurdicas residentes, cuando los fondos resultantes de las ventas de activos externos, sean destinados a realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa receptora los aplique a la adquisicin de activos no financieros listados en las Comunicaciones C 42303, 42884, 44670 y 46394. Egreso de fondos Pago de servicios Segn lo dispuesto por la Comunicacin A 5295, los residentes pueden acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que 184

correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable y con la presentacin de la documentacin que avale el carcter genuino de la operacin en cuanto al concepto, la prestacin del servicio y monto a girar al exterior. Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos) Se permite el acceso al mercado local de cambios para el pago de intereses que correspondan a deudas impagas o que son canceladas simultneamente con el pago de intereses, en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al mercado local de cambios para la cancelacin de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital (Comunicacin A 5264, modificada por la Comunicacin A 5295). El acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de intereses es por los montos impagos que estn devengados a partir de la fecha de la concertacin de cambio por la venta de divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsala de entidades autorizadas para su liquidacin en el mercado local de cambios, dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas hbiles de la fecha de desembolso. La concertacin de cambio por la compra de las divisas podr realizarse con una antelacin no mayor a los 5 (cinco) das hbiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses computada por perodos vencidos, o por el monto devengado, en cualquier momento del perodo corriente de intereses. Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carcter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaracin de la deuda de acuerdo al rgimen informativo de la que estipula la Comunicacin A 3602 tal como ha sido modificada de tanto en tanto y cumplir con los dems requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicacin A 4177 tal como ha sido modificada de tanto en tanto. Se permite el acceso al MULC para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados y certificados por auditores externos (Comunicacin A 5264). Amortizaciones de capital La cancelacin de amortizaciones de capital de deudas con el exterior de carcter financiero de residentes en el pas del sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados) slo podr efectuarse luego de transcurridos 365 das corridos desde la fecha de liquidacin de las divisas en dicho mercado, o aquel otro plazo mnimo de permanencia que fuese aplicable (Comunicacin A 5264). El acceso al mercado local de cambios para el pago anticipado de servicios de capital de deudas externas del sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por Comunicaciones A 4177 y modificatorias, texto reordenado por la Comunicacin A 5265, puede realizarse: (1) En cualquier momento dentro de los 30 das corridos previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mnimo de permanencia que sea aplicable. (2) Anticipadamente a plazos mayores a 30 das, en forma total o parcial, en la medida que se cumpla el plazo mnimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:

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(2.1.) El monto en moneda extranjera por el cual se proceder a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porcin de la deuda que se cancela. (2.2.) Si el pago se financia con nuevo endeudamiento en forma total o parcial o forma parte de un proceso de reestructuracin de la deuda con los acreedores externos, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago neto al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento. (3) Con la anticipacin operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligacin de pago depende de la materializacin de condiciones especficas expresamente contempladas en los contratos de refinanciaciones externas acordados e implementados con acreedores del exterior a partir del 11 de febrero de 2002, fecha de inicio de las operaciones en el MULC. Otras disposiciones Ventas de cambio a no residentes Mediante la Comunicacin A 4662 y su modificatoria A 4692, A 4832 y A 5011, se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes (segn definicin vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edicin, captulo IV-). Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte de no residentes: (1) Compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentacin requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el pas de: (1.1.) Deudas financieras originadas en prstamos externos de no residentes. (1.2.) Recuperos de crditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolucin firme. (1.3.) Repatriaciones de inversiones directas en empresas del sector privado no financiero que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el inversor registre una permanencia en el pas de esa inversin no menor a los 365 das corridos, por los siguientes conceptos: (1.3.1.) Venta de la inversin directa. (1.3.2.) Liquidacin definitiva de la inversin directa. (1.3.3.) Reduccin de capital decidida por la empresa local. local. (1.3.4.) Devolucin de aportes irrevocables efectuada por la empresa De acuerdo con la Comunicacin A 5237 las inversiones directas desembolsadas desde el 28 de octubre de 2011 deben ser transferidas a Argentina previamente a travs del MULC para obtener acceso al 186

MULC a efectos de su repatriacin. Este requisito se extiende a las inversiones directas relacionadas con compras de activos locales por no residentes de manos de otros no residentes directa o indirectamente controlados por residentes, si el activo local en cuestin fue adquirido por el vendedor no residente despus del 27 de octubre de 2011. En el caso de transferencias de inversiones directas entre no residentes, el requisito de ingreso se cumplir si el vendedor no residente transfiri los fondos a Argentina cuando se realiz la inversin original, o si dicha transferencia no era obligatoria en ese momento (es decir, si la inversin fue desembolsada antes del 27 de octubre de 2011); (1.4.) Cobros de servicios o liquidacin por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que en conjunto no superen el equivalente de US$ 500.000 por mes calendario por persona fsica o jurdica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversin y fideicomisos locales, compra de carteras de prstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagars por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros crditos internos. (1.5.) Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes. (1.6.) Servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior. (2) Compras de divisas o billetes en moneda extranjera cuando no supere el equivalente de 5.000 dlares por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. (3) Compras de billetes, cheques de viajero en moneda extranjera, por los montos que sean necesarios para el ejercicio de sus funciones en el pas de organismos internacionales e instituciones, representaciones diplomticas y corresponsalas, entre otros. Las operaciones que no encuadren en los puntos mencionados precedentemente, slo podrn ser cursadas en la medida que cuenten con la previa conformidad del BCRA. Formacin de activos externos de residentes La Comunicacin A 5198, tal como la misma fuera posteriormente modificada por la Comunicacin A 5236, ha dispuesto un reordenamiento y nuevas normas aplicables, con vigencia a partir del 27 de octubre de 2011, para el acceso al MULC para la formacin de activos externos con y sin destino especfico por parte de personas fsicas y jurdicas que no sean autorizadas a operar en cambios, patrimonios y otras universalidades constituidos en el pas y gobiernos locales. En los casos de ventas de moneda extranjera, ya sean divisas o billetes, por conceptos de formacin de activos externos de residentes sin la obligacin de una aplicacin posterior especfica, comprendidos en el punto 4 del anexo a la Comunicacin A 5236 del 27 de octubre de 2011, las entidades autorizadas a operar en cambios slo podrn dar acceso al mercado local de cambios a las operaciones con clientes que obtengan la validacin en el sistema mencionado y que cumplan los restantes requisitos establecidos en la normativa cambiaria que sean aplicables.

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El requisito de validacin en el sistema no ser de aplicacin para las ventas de cambio que se realicen por otros conceptos que no correspondan a la formacin de activos externos de residentes sin aplicacin a un destino especfico, sin perjuicio de lo cual las entidades debern verificar que se cumplan las restantes normas cambiarias que resulten aplicables. Se permite el acceso al MULC para la compra de activos externos, para su aplicacin a un destino especfico en activos locales, por las siguientes operaciones: (1) Compras sin lmite de monto de personas fsicas y jurdicas residentes, patrimonios y otras universalidades constituidos en el pas destinadas a la suscripcin primaria en moneda extranjera de ttulos pblicos emitidos por el Gobierno. (2) Compras de billetes sin lmite de monto de gobiernos locales para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de prstamos otorgados por Organismos Internacionales. (3) Compras de billetes para depositar en cuentas bancarias locales que se realicen simultneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en las Comunicaciones "A" 4785 y "A" 4970 (tal como las mismas fueren modificadas) y siempre que se cumpla con las condiciones que all se establecen. (4) Compras de billetes sin lmite de monto que realicen las empresas pblicas o empresas bajo el control del Estado Nacional y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector pblico nacional, para garantizar cartas de crdito u otros avales bancarios para garantizar importaciones argentinas de bienes y sujeto a que los fondos utilizados para la compra sean aportados por el Tesoro Nacional y se cumplan las restantes condiciones que se establecen en el punto 2.4. la Comunicacin A 5126. (5) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior y que a la fecha de acceso al MULC hayan efectuado una oferta de refinanciacin de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos segn el cronograma original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta y se deben cumplir ciertas condiciones previstas en la Comunicacin A 5198. (6) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversin para pagar en el pas rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicacin A 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto, y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto. (7) Compras de billetes de agentes burstiles residentes en el pas que se ajusten a las condiciones previstas en el punto 2.7. de la Comunicacin A 5085 y se apliquen a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotizacin en el pas y en el exterior efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b. de la Comunicacin A 4377. En lo que respecta a la formacin de activos externos de residentes sin la obligacin de una aplicacin posterior especfica, se permiten compras de billetes y divisas en moneda extranjera, con un lmite mensual de US$ 2.000.000 en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, que realicen los fideicomisos constituidos con aportes del sector pblico nacional y las personas fsicas residentes y las personas jurdicas constituidas en el pas, excluyendo: a) las entidades autorizadas a operar en cambios, b) las sociedades comerciales no inscriptas, y c) otras sociedades

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no comerciales, fundaciones y asociaciones, que no cuenten con una inscripcin en registros especficos, excluidos los de carcter impositivo, establecidos por ley, para que stas personas jurdicas puedan desarrollar su actividad concreta en el pas, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, prstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas fsicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurdicas, compra para tenencias de billetes extranjeros en el pas y compra de cheques de viajero, y donaciones; cuando se renan las siguientes condiciones: (a) Por el total operado por los conceptos sealados, no se supere el equivalente a US$ 2.000.000 (Dlares Estadounidenes dos millones) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios; (b) Los fondos comprados en divisas no estn destinados a la compra en el mercado secundario de ttulos y valores emitidos por residentes o representativos de stos, o emitidos por no residentes con negociacin en el pas. A tal efecto se entender que se requiere la conformidad previa cuando dicho destino se concrete en forma directa o indirecta con una liquidacin de la compra de los valores dentro de los veinte (20) das hbiles siguientes a la fecha de acceso al mercado local de cambios; (c) Cuando el monto adquirido por personas fsicas en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios supere a lo largo del ao calendario el equivalente de dlares estadounidenses doscientos cincuenta mil (US$ 250.000), la entidad interviniente deber constatar que los fondos aplicados a los montos adquiridos no superen la suma de: a) los bienes declarados como inversiones en activos financieros locales, y tenencias en efectivo en moneda local, que consten en la ltima declaracin de bienes personales con fecha de presentacin vencida, b) los fondos resultantes de la realizacin en el pas en moneda local de los activos reales registrables y de billetes en moneda extranjera compatibles con la declaracin impositiva e ingresos del perodo, c) los ingresos generados en el ao calendario que hayan sido sujetos a retenciones de impuestos a las ganancias, d) las rentas percibidas en el ao por activos financieros no alcanzadas por el impuesto a las ganancias, y e) los montos percibidos en el ao por herencias. La constatacin de lo actuado por la entidad con la documentacin de respaldo correspondiente que demuestre la aplicacin de la realizacin de estas fuentes de fondos a la compra de la moneda extranjera, deber quedar documentada en la entidad a disposicin del Banco Central; y (d) Cuando el monto adquirido por personas jurdicas excluyendo gobiernos locales, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios supere a lo largo del ao calendario el equivalente de dlares estadounidenses doscientos cincuenta mil (US$ 250.000), la entidad interviniente deber constatar que la suma de los fondos aplicados a las compras en moneda extranjera por estos conceptos en el ao calendario, no supere la suma del patrimonio neto contable al cierre del ltimo ejercicio anual vencido, menos las inversiones a esa fecha en activos externos, depsitos locales en moneda extranjera, participaciones en otras sociedades locales, distribuciones de utilidades y dividendos aprobadas con posterioridad a la fecha del balance, ms las ganancias generadas con posterioridad al cierre del ejercicio anual y ventas en el mercado local de billetes en moneda extranjera. La constatacin de lo actuado por la entidad con la documentacin de respaldo correspondiente, deber quedar documentada en la entidad a disposicin del Banco Central. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, a partir del 6 de julio de 2012, las disposiciones relativas a la formacin de activos externos de residentes sin la obligacin de una aplicacin posterior especfica contenidas en el punto 4.2 del anexo a la Comunicacin A 5236 y descriptas precedentemente han sido suspendidas por la Comunicacin A 5318.

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Se prev asimismo que las entidades autorizadas a operar en cambios slo pueden dar curso a operaciones de cambio por ventas de divisas a residentes para la constitucin de inversiones de portafolio en el exterior, en la medida que la transferencia de las divisas tenga como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operacin de cambio, abierta en (a) bancos del exterior constituidos en pases de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificacin internacional no inferior a BBB, o que consoliden balance en el pas con una entidad bancaria local, o (b) en bancos del exterior del pas de residencia permanente de personas fsicas que cuentan con autorizacin para su permanencia en el pas como residentes temporarios en los trminos establecidos en el artculo 23 de la Ley de Migraciones N 25.871, o (c) en instituciones financieras que realicen habitualmente actividades de banca de inversin y que estn constituidas en pases de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificacin internacional no inferior a BBB. La identificacin de la entidad del exterior donde est constituida la cuenta y el N de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente. Por compras de billetes en moneda extranjera y de divisas para la constitucin de inversiones de portafolio en el exterior, que en conjunto sean superiores en el mes calendario al equivalente de US$ 20.000 en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios, la venta debe efectuarse con dbito a una cuenta bancaria a la vista a nombre del cliente, o con transferencia va MEP a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas bancarias a la vista del cliente, o con pago con cheque de la cuenta propia del cliente. Las entidades intervinientes debern contar con la declaracin jurada del cliente donde conste que con la operacin de cambio a concertar con la entidad, se cumplen los lmites establecidos en la normativa para sus operaciones en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, en los casos que sean aplicables. En esta declaracin jurada tambin debe constar que a la fecha de acceso al MULC, se ha dado cumplimiento en el caso de corresponder, con las presentaciones con vencimientos operados con una anterioridad a los 10 das hbiles, de los regmenes de declaracin: a) de deuda externa de la Comunicacin A 3602 tal como ha sido modificada de tanto en tanto, y b) del Relevamiento de Inversiones Directas establecido por la Comunicacin A 4237 y complementarias. De acuerdo con la Comunicacin A 5245, de fecha 10 de noviembre de 2011, todas las entidades autorizadas a operar en cambios deben obtener la previa aprobacin de las autoridades impositivas de Argentina para realizar operaciones cambiarias en nombre de sus clientes, de acuerdo con lo previsto en el Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias. Las operaciones realizadas por gobiernos locales, organizaciones internacionales y agencias institucionales de crdito a la exportacin enumeradas en la Comunicacin A 4662 (con sus modificatorias y complementarias), oficinas y personal diplomtico y consular, y las oficinas locales de ciertos organismos extranjeros y organizaciones internacionales, estn exceptuadas de este programa. El programa no se aplica a la venta de moneda extranjera para fines distintos de la formacin de activos en el extranjero por parte de residentes. Hasta tanto los gobiernos locales cuyos empleados a la fecha no estn integrados al Sistema Integrado Previsional Argentino implementen las medidas necesarias para dicha integracin y durante un plazo mximo que no podr exceder los 30 (treinta) das corridos siguientes a la fecha de vigencia de sta comunicacin, las entidades financieras en las que estos empleados reciban la acreditacin de sus sueldos podrn otorgar el acceso al mercado local de cambios sin requerir la consulta mencionada hasta un mximo equivalente al monto del ltimo sueldo percibido del gobierno local. Acceso al MULC por Crditos Hipotecarios La Comunicacin A 5318 establece que, hasta el 31 de octubre de 2012 inclusive, las personas fsicas podrn acceder al MULC para la compra de billetes en moneda extranjera por los montos correspondientes a crditos hipotecarios que no sean de 190

corto plazo, para la compra de vivienda. Dichos crditos debern estar preacordados al 5 de julio de 2012 (fecha de emisin de la referida Comunicacin) por las entidades financieras locales. Es requisito que los fondos adquiridos sean aplicados en forma simultnea al pago de la compra de la vivienda. Mercado de capitales Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorregulados, debern abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrnica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningn caso, se permite la liquidacin de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depsito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicacin A 4308 tal como ha sido modificada de tanto en tanto). Relevamiento de emisiones de ttulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero Mediante la Comunicacin A 3602 del 7 de mayo de 2002 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Pasivos Externos y Emisiones de Ttulos, cuyas declaraciones corresponden al endeudamiento a fin de cada trimestre calendario, que deben cumplir las personas fsicas y jurdicas del sector privado financiero y no financiero que registren pasivos de todo tipo con residentes en el exterior. La obligacin de declaracin est a cargo del deudor, quien debe presentar sus declaraciones a travs de las entidades financieras. Dichas declaraciones tendrn el carcter de declaracin jurada. Relevamiento de inversiones directas Mediante Comunicacin A 4237 del 10 de noviembre de 2004 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Inversiones Directas en el pas (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversin indirecta aquella que refleja el inters duradero del residente de una economa (inversor directo) por una entidad residente de otra economa (empresa de inversin directa), lo que se evidencia, por ejemplo, con una participacin en el capital social o votos no menor a un 10%. El rgimen informativo establecido por esta Comunicacin A 4237 tiene carcter semestral.

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IMPUESTOS
El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el rgimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposicin de obligaciones negociables. Dicho resumen no es un anlisis completo ni una enumeracin de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de inters para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a ttulo meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretacin razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarn de acuerdo con la presente interpretacin o que no ocurrirn cambios en dicha legislacin. Este resumen est basado en las leyes impositivas de la Repblica Argentina segn se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y est sujeto a cualquier modificacin en las leyes de la Repblica Argentina que pueda entrar en vigencia despus de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversin en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su pas de residencia (incluyendo Argentina), entre ellas, sin carcter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenacin de las Obligaciones Negociables. Oferta Pblica y exenciones impositivas La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha ley las obligaciones negociables sean colocadas por oferta pblica. En este sentido, la resolucin conjunta No 470-1738/2004 y sus modificatorias (la Resolucin Conjunta) emitida por la CNV y por la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (la AFIP) estableci los requisitos generales que se deben cumplir para que se configure una colocacin por oferta pblica y contempl determinados supuestos respecto de los cuales se entender cumplido el requisito de oferta pblica en la emisin de las obligaciones negociables. Los principales aspectos de la Resolucin Conjunta son los siguientes: Para que exista colocacin por oferta pblica es necesario demostrar efectivos esfuerzos de colocacin, en los trminos del artculo 2 de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorizacin de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersin mnima de inversores. En suma, la colocacin por oferta pblica resultara una obligacin de medios pero no de resultado. Los esfuerzos de oferta pblica pueden llevarse a cabo no slo en el pas sino tambin en el exterior. La oferta puede ser dirigida al pblico en general o a un grupo determinado de inversores, y aun slo para inversores institucionales, aclarndose as que la oferta no debe ser dirigida siempre al pblico en general. La celebracin de un contrato de colocacin resulta vlida a los fines de considerar cumplido el requisito de la oferta pblica en la medida que se demuestre que el colocador ofert por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales. Se admite expresamente la utilizacin de los fondos provenientes de una emisin de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados prstamos puente.

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No se exige que los ttulos cuenten con cotizacin en mercados autorregulados a los efectos de su consideracin como colocados por oferta pblica (aunque en los considerandos de la Resolucin Conjunta se aclara que la cotizacin en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar pblicamente).

Posteriormente, la Resolucin Conjunta fue complementada por la Resolucin General N 597/11 de la CNV, publicada en el Boletn Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableci pautas mnimas para el proceso de colocacin primaria de valores negociables (ver Oferta y Cotizacin en el presente Prospecto).

Impuesto a las Ganancias


Pago de Intereses De acuerdo con el artculo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables los intereses que abonar el emisor bajo las Obligaciones Negociables estarn exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina, siempre que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y renan los siguientes requisitos previstos en el artculo 36 de dicha ley (las Condiciones del Artculo 36): (i) (ii) se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pblica, contando para ello con la respectiva autorizacin de la CNV; la emisora garantice la aplicacin de los fondos a obtener mediante la colocacin de las obligaciones negociables a inversiones en activos fsicos situados en el pas, integracin de capital de trabajo en el pas, o refinanciacin de pasivos, o a la integracin de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y la emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que sta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

(iii)

Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Ttulo V de la ley del impuesto a las ganancias, que se refiere a personas fsicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (Beneficiarios del Exterior) no rigen las disposiciones contenidas en el artculo 21 de esa ley ni la del artculo 106 de la Ley 11.683. Por tal razn, la aplicacin de la exencin expuesta previamente no dejar de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N 1076, del 2 de Julio de 1992, con las modificaciones introducidas por el Decreto N 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley N 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el Decreto) elimin la exencin descripta precedentemente en relacin con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflacin conforme al Ttulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina. Estos contribuyentes son, en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas fsicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina (los Tenedores del Ttulo VI). Como consecuencia del Decreto, los intereses que deban ser pagados por la Emisora a los Tenedores del Ttulo VI estarn sujetos al impuesto a las ganancias y se les aplicar la correspondiente retencin, de conformidad con lo establecido por el

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rgimen general del impuesto. Tal retencin constituir un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para los Tenedores del Ttulo VI. De lo expuesto surge que, cumplidas las Condiciones del Artculo 36, los intereses de las Obligaciones Negociables se encontrarn exentos del impuesto a las ganancias para las personas fsicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el pas y para los Beneficiarios del Exterior. Si la emisora de las Obligaciones Negociables no cumpliera con las Condiciones del Artculo 36, el artculo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicacin de la Ley N 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la emisora ser responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los Tenedores de las Obligaciones Negociables. En tal caso, la emisora debera tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa mxima prevista en el artculo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, es decir 35%, sobre el total de la renta devengada a favor de los Tenedores. La AFIP reglament mediante la Resolucin General N 1516/2003, modificada por la Resolucin General N 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artculo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Ganancias de capital En la medida que se cumplan las Condiciones del Artculo 36, y de acuerdo con el artculo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposicin (cambio, permuta) de las Obligaciones Negociables por parte de personas fsicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el pas y de beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el pas, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias. Cuando los Tenedores se traten de Beneficiarios del Exterior, no regira lo dispuesto por el artculo 21 de la ley del impuesto a las ganancias. Por lo tanto, la exencin expuesta previamente no dejar de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. A consecuencia del Decreto, los Tenedores del Ttulo VI estn sujetos al impuesto a las ganancias sobre la ganancia de capital que pueda originarse de la venta u otra forma de enajenacin de las Obligaciones Negociables segn lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas. Impuesto al Valor Agregado De acuerdo con el artculo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisin, suscripcin, colocacin, transferencia, amortizacin, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantas en la medida que se cumplan las Condiciones del Artculo 36. Impuesto sobre los Bienes Personales Las personas fsicas domiciliadas en el pas y las sucesiones indivisas radicadas en el pas se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre los bienes (tales como las Obligaciones Negociables) situados en el pas y en el exterior respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada ao. Las personas fsicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el exterior slo tributan este gravamen por sus bienes situados en la Repblica Argentina. Este impuesto se aplica sobre el valor de cotizacin, en el caso de ttulos valores que cotizan en bolsa, o sobre el costo de adquisicin ms los intereses y diferencias de 194

cambio que se hubieran devengado, en el caso de ttulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada ao. El impuesto correspondiente a las personas fsicas domiciliadas en el pas y a las sucesiones indivisas radicadas en el mismo recae sobre la totalidad de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada ao y tales sujetos estarn alcanzados por la siguiente escala de alcuotas: Valor total de los bienes gravados Hasta $305.000 Ms de $305.000 hasta $750.000 Ms de $750.000 hasta $2.000.000 Ms de $2.000.000 hasta $5.000.000 Ms de $5.000.000 Alcuota Aplicable 0% 0,50% 0,75% 1,00% 1,25%

El importe de $ 305.000 opera como mnimo exento respecto de personas fsicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina. Si el valor de los bienes excede dicha suma, el valor total de los bienes estar sujeto al impuesto. En cuanto a las personas fsicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, tales sujetos estn alcanzados por el impuesto sobre los bienes personales a una alcuota del 1,25% aplicable sobre los bienes de su titularidad situados en el pas. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $ 255,75. Si bien las Obligaciones Negociables que se hallen directamente en poder de las personas fsicas domiciliadas en el exterior y sucesiones indivisas radicadas en el exterior tcnicamente estaran sujetas al impuesto sobre los bienes personales, bajo la legislacin vigente no se encontrara reglamentado el procedimiento para el pago del impuesto en relacin con las Obligaciones Negociables que se hallen en poder de tales sujetos. El impuesto sobre los bienes personales presume, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables pertenecen a una persona fsica domiciliada en el pas o una sucesin indivisa radicada en el mismo -y, en consecuencia, se hallan sujetas al impuesto sobre los bienes personales- cuando la titularidad directa de las obligaciones negociables recaiga en una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectacin o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior, que rena conjuntamente las siguientes condiciones: (i) que se encuentre ubicada en un pas que no exige que las acciones o ttulos privados sean detentados en forma nominativa; y (ii) que de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos, ha establecido que (a) su actividad principal consista en invertir fuera del pas donde fue constituida y/o (b) no le est permitido realizar ciertas actividades en su propio pas o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho pas. En tales casos, la ley de impuesto sobre los bienes personales impone a las personas fsicas o jurdicas domiciliadas en la Repblica Argentina que tengan el condominio, posesin, uso, goce, disposicin, depsito, tenencia, custodia, administracin o guarda de las Obligaciones Negociables la obligacin de pagar el impuesto sobre los bienes personales segn una tasa incrementada del 2,5% (el Obligado Sustituto). El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N 127, del 9 de febrero de 1996 as como la Resolucin General (AFIP) N 2151/06 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, ser la entidad emisora de dichos ttulos.

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La ley de impuesto sobre los bienes personales autoriza al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada, sin que la enumeracin sea taxativa, mediante retencin o ejecucin de los activos que dieron origen a dicho pago. La presuncin legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurdicas extranjeras que sean titulares directos de las obligaciones negociables: (i) compaas de seguros: (ii) fondos comunes de inversin abiertos; (iii) fondos de pensin; (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central est ubicada en un pas cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisin bancaria establecidas por el Comit de Bancos de Basilea. Asimismo, el Decreto N 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presuncin legal antes analizada no se aplica a los ttulos privados representativos de deuda cuya oferta pblica haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de acreditar este supuesto, el emisor conservar en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolucin de la CNV que autoriza la oferta pblica de las obligaciones negociables as como el plazo durante el cual estar en vigencia segn lo establece la Resolucin N 2151 de la AFIP, de fecha 1 de octubre de 2006. Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta Las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el pas, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el pas pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artculo 1 de la Ley N 22.016, los fideicomisos constituidos en el pas conforme a las disposiciones de la Ley N 24.441 (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artculos 19 y 20 de dicha ley), los fondos comunes de inversin constituidos en el pas no comprendidos en el primer prrafo del artculo 1 de la Ley N 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el pas pertenecientes a sujetos del exterior, son contribuyentes del impuesto a la ganancia mnima presunta, debiendo tributar el 1% sobre los activos existentes al cierre del ejercicio fiscal, valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de impuesto a la ganancia mnima presunta. A efectos del impuesto a la ganancia mnima presunta las obligaciones negociables que coticen en bolsas o mercados se valan al ltimo valor de cotizacin a la fecha de cierre del ejercicio. Las obligaciones negociables que no coticen en bolsas o mercados se valan por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses y diferencias de cambio que se hubieren devengado a la fecha indicada. Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el pas cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de impuesto a la ganancia mnima presunta, sea igual o inferior a doscientos mil pesos ($200.000). Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementar en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del activo gravado total. En caso que el valor de los bienes supere la suma de doscientos mil pesos ($200.000) o supere la suma que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, segn corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo. El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mnima presunta, podr computarse como pago a cuenta de ste ltimo. Si del cmputo del impuesto a las ganancias como pago a cuenta surgiere un excedente no absorbido, el excedente no generar saldo a favor del contribuyente, ni ser susceptible de devolucin o compensacin alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como 196

pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mnima presunta, se admitir, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este ltimo gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mnima presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley N 21.526, de las compaas aseguradoras y de las sociedades de leasing, la base imponible del impuesto a la ganancia mnima presunta est constituida por el 20% del valor de sus activos. En general las personas fsicas y sucesiones indivisas en Argentina, y las personas fsicas o jurdicas extranjeras que no tienen un establecimiento permanente en Argentina, salvo ciertas excepciones, no se encuentran alcanzadas por el Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta. Impuesto sobre los Dbitos y Crditos Bancarios La Ley N 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, cre el impuesto sobre los crditos y dbitos bancarios, que resulta aplicable a (i) los dbitos y crditos en cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervencin de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; y a (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el mtodo utilizado para llevarlo a cabo. La alcuota general aplicable es del 0,6% -aunque existen alcuotas reducidas del 0,075% e incrementadas del 1,2%- para los crditos y dbitos y/o los movimientos de fondos que no pasan por cuentas bancarias. El 34% del impuesto que corresponde a los crditos en cuentas bancarias gravados con la alcuota del 0,6% y el 17% del impuesto de las cuentas gravadas con la alcuota del 1,2% puede computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, a cuenta del impuesto a la ganancia mnima presunta o a cuenta de la contribucin especial sobre el capital de las cooperativas, o sus respectivos anticipos. Existen exenciones en ste impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicacin A 3250 del Banco Central) cuando las mismas estn abiertas a nombre de personas jurdicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realizacin de inversiones financieras en el pas. Impuesto a los Ingresos Brutos Es un tributo de carcter local que recae sobre el ejercicio habitual y a ttulo oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdiccin. Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdiccin en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podran resultar gravados con este impuesto a tasas que varan de acuerdo con la legislacin especfica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicacin de alguna exencin. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los ingresos provenientes de las operaciones sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

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Los potenciales adquirentes residentes en el pas debern considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislacin aplicable que pudiera resultar relevante en funcin de su residencia y actividad econmica. Impuestos de Sellos Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carcter local y grava los actos y contratos de carcter oneroso formalizados en instrumentos pblicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdiccin de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdiccin tengan efectos en otra jurisdiccin. En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires estn exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisin, suscripcin, colocacin y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el rgimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exencin comprender a los aumentos de capital que se realicen para la emisin de acciones a entregar, por conversin de las obligaciones negociables, como as tambin, a la constitucin de todo tipo de garantas personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisin sean anteriores, simultneos o posteriores a la misma. Tambin se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisin de ttulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros ttulos valores destinados a la oferta pblica en los trminos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pblica. Esta exencin ampara tambin a las garantas vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exencin queda sin efecto si en el plazo de 90 das corridos no se solicita la autorizacin para la oferta pblica de dichos ttulos valores ante la CNV y/o si la colocacin de los ttulos no se realiza en un plazo de 180 das corridos a partir de la concesin de la autorizacin solicitada. Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociacin de las acciones y dems ttulos valores debidamente autorizados para su oferta pblica por la CNV estn, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Esta exencin tambin queda sin efecto de darse la circunstancia sealada en la tercera oracin del prrafo anterior. Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires estn exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisin, suscripcin, colocacin y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el rgimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exencin comprender a los aumentos de capital que se realicen para la emisin de acciones a entregar, por conversin de las obligaciones negociables, como as tambin, a la constitucin de todo tipo de garantas personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisin sean anteriores, simultneos o posteriores a la misma. En la Provincia de Buenos Aires tambin estn exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisin de ttulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros ttulos valores destinados a la oferta pblica en los trminos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pblica de dichos ttulos valores y/o instrumentos. Esta exencin ampara tambin a las garantas vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exencin queda sin efecto si en el plazo de 90 das corridos no se solicita la autorizacin para la oferta pblica de dichos ttulos valores ante la CNV y/o si la colocacin de los ttulos no se realiza en un plazo de 180 das corridos a partir de la concesin de la autorizacin 198

solicitada. Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociacin de ttulos valores debidamente autorizados para su oferta pblica por la CNV. Esta exencin tambin queda sin efecto de presentarse la circunstancia sealada en la tercera oracin del prrafo anterior. Considerando la autonoma que en materia tributaria posee cada jurisdiccin provincial, se deber analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales. Tasa de Justicia En caso de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales de ejecucin en relacin con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondr una tasa de justicia (que actualmente es del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Regmenes de recaudacin provincial sobre crditos en cuentas bancarias Distintos fiscos provinciales (por ejemplo: Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Corrientes, Crdoba, Tucumn, Provincia de Buenos Aires, Salta) han establecido regmenes de percepcin del Impuesto sobre los Ingresos Brutos los cuales resultan aplicables a los crditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regmenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrn que provee mensualmente la Direccin de Rentas de cada jurisdiccin. Las alcuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas. Otros impuestos A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (PBsAs) estableci por medio de la Ley N 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisin gratuita de bienes (el ITGB). Las caractersticas bsicas del ITGB son las siguientes: El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisin a ttulo gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisin que implique un enriquecimiento patrimonial a ttulo gratuito. Son contribuyentes del ITGB las personas fsicas y las personas jurdicas beneficiarias de una transmisin gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae nicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisin de los bienes situados en la PBsAs. Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los ttulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes pblicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los ttulos, acciones y dems valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo 199

de la transmisin, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdiccin; y (iii) los ttulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisin se hallaren en otra jurisdiccin, emitidos por entes o sociedades domiciliados tambin en otra jurisdiccin, en proporcin a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs. Estn exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a AR$ 60.000, monto que se elevar a AR$ 250.000 cuando se trate de padres, hijos y cnyuges. En cuanto a las alcuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% segn el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisin gratuita de obligaciones negociables podra estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a AR$ 60.000 o AR$ 250.000 cuando se trate de padres, hijos y cnyuges. Respecto de la existencia de impuestos a la transmisin gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el anlisis deber llevarse a cabo tomando en consideracin la legislacin de cada provincia en particular. EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

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OFERTA Y COTIZACIN
El contenido de esta Seccin se encuentra sujeto a aquellos cambios agregados o aclaraciones que efecte la Emisora en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa. Creacin del Programa de Obligaciones Negociables La creacin del Programa y la oferta pblica de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la Argentina han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolucin N 17.026 de fecha 14 de febrero de 2013. Colocacin La Emisora podr vender Obligaciones Negociables peridicamente por s misma, o travs de uno o ms agentes colocadores locales o extranjeros que se designen oportunamente en un Suplemento de Precio (los Agentes Colocadores). La Emisora celebrar con los Agentes Colocadores los convenios de colocacin que sean necesarios a tal fin. Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa sern colocadas utilizando procedimientos de colocacin, segn se determine en el Suplemento de Precio respectivo y de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV. Los Agentes Colocadores designados bajo cualquier emisin a ser realizada bajo el Programa debern convenir que las Obligaciones Negociables podrn ser ofrecidas (i) al pblico en la Repblica Argentina por la Emisora o a travs de personas fsicas o jurdicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de la Repblica Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al pblico en forma directa y (ii) si se ofrecieran en el exterior, a travs de personas fsicas o jurdicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice dicha colocacin, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente. Esfuerzos de Colocacin Respecto de la colocacin en la Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables sern ofrecidos y colocados por los Agentes Colocadores que designen oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable a inversores en la Repblica Argentina y/o en el exterior, mediante la distribucin del Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores, de acuerdo a lo establecido en el Captulo VI, Artculo 57 y concordantes de las Normas de la CNV, la Resolucin General N 597/2011 de la CNV y la Resolucin Conjunta. La Emisora podr distribuir prospectos preliminares en forma previa al otorgamiento de la autorizacin de la oferta pblica por parte de la CNV, de acuerdo con lo previsto por el artculo 7, siguientes y concordantes del Captulo VIII del Libro 1 de las Normas de la CNV. Durante el perodo de difusin, que deber ser de al menos cuatro das hbiles, los inversores sern invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicacin de avisos en medios de difusin pblica y/o a travs de invitaciones cursadas telefnicamente y/o por correo y/o correo electrnico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca en cada Suplemento de Precio. Los Agentes Colocadores distribuirn a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo, copias del presente Prospecto y del Suplemento de

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Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del presente Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente a cada emisin podrn retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o de los Agentes Colocadores, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo y dems normativa aplicable. De estar interesados, los inversores podrn presentar sus rdenes de compra dentro del perodo de licitacin pblica o subasta, cuya duracin se determinar en cada Suplemento de Precio y ser de al menos un da hbil, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 57 del Captulo VI del Libro 1 - Emisoras de las Normas de la CNV. Asimismo, los Agentes Colocadores podrn realizar presentaciones (road shows) acerca de los trminos y condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirn bajo el Programa, y podrn recibir de dichos inversores rdenes de compra para la adquisicin de las Obligaciones Negociables durante el perodo de subasta o licitacin pblica que se establezca en cada Suplemento de Precio. El registro en todos los casos deber llevarse en la Repblica Argentina, por un medio computarizado de una entidad autorregulada que ser informado a la CNV en oportunidad de la emisin de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y podr ser verificado por dicho organismo con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente. Direccionamiento de las ofertas La oferta de las Obligaciones Negociables correspondientes a una Clase y/o Serie en particular podr estar dirigida a un determinado grupo de inversores, reservndose la Emisora el derecho de no aceptar las rdenes de compra de inversores que no cumplan con los criterios que definan el perfil de inversor al que est dirigida la oferta que defina la Emisora en un Suplemento de Precio en particular. En este sentido, la Emisora podr dirigir la oferta de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa a inversores institucionales, incluyendo a entidades financieras, compaas de seguros, fondos comunes de inversin, otros fondos de inversin, gobiernos nacionales o provinciales, bancos centrales, organismos internacionales o multilaterales, como as tambin a otras personas jurdicas o fsicas que sean titulares de activos que totalicen un monto mnimo determinado a definir bajo el Suplemento de Precio respectivo. La Emisora tendr amplias facultades para definir el perfil del inversor a los que dirigir una o ms Clases y/o Series bajo el Programa, siempre dentro del marco de lo previsto por el Artculo 2 de la Ley de Mercado de Capitales. Adjudicacin El proceso de adjudicacin de las Obligaciones Negociables ser el establecido en el Suplemento de Precio respectivo, utilizando el mecanismo de colocacin que se determine, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, incluyendo lo dispuesto por la Resolucin General N 597/2011 de la CNV), garantizndose la igualdad de trato entre los inversores. Los Ttulos podrn adjudicarse a la par, sobre la par, o bajo la par, al porcentaje de su valor nominal que determine libremente la Emisora y, en el caso que as la Emisora lo determine, conjuntamente con uno o ms Agentes Colocadores; o de cualquier otra forma legal que determine el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie de que se trate (el Precio de Suscripcin). Una vez determinado el Precio de Suscripcin, la Emisora lo informar por 1 (un) Da Hbil a travs de la publicacin del aviso de 202

suscripcin en el diario de la entidad autorregulada en la que coticen las Obligaciones Negociables, de acuerdo con las Normas de la CNV. Las rdenes de compra contendrn una serie de requisitos formales que le aseguren a la Emisora y, en su caso, a los Agentes Colocadores, el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas rdenes de compra. Los Agentes Colocadores podrn solicitar garantas que aseguren la integracin de las ofertas realizadas por los Oferentes que presenten rdenes de Compra, respetndose la igualdad de trato igualitario entre los inversores elegibles. Asimismo, los inversores interesados deben presentar toda la informacin y documentacin que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre prevencin del lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohben el lavado de dinero emitidas por la Unidad de Informacin Financiera, creada por ley N 25.246, sus modificatorias y complementarias, y de las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Agentes Colocadores podrn rechazar las rdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentacin e informacin que pudiera corresponder, a satisfaccin de los Agentes Colocadores, dar derecho a los Agentes Colocadores a dejar sin efecto la manifestacin de inters u orden de compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrada, la Emisora u otras personas, derecho a indemnizacin alguna. En caso de duda, se aplicar igual criterio.

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DOCUMENTOS A DISPOSICIN
Los documentos relativos al Programa podrn ser consultados en la sede social de la emisora sita en calle Alsina 771 (C1087AAK), Ciudad Autnoma de Buenos Aires. La Emisora entregar copias de dichos documentos a los interesados que as lo soliciten, a travs del siguiente contacto: Malcom Gibson direccin de e-mail cmgibson@medanito.com.ar, telfono (54-11) 5355-8100.

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ANEXO A ESTADOS CONTABLES DE MEDANITO S.A.


Los estados contables anuales correspondientes al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, as como el resto de los libros de comercio de la Emisora, se encuentran a disposicin de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en Alsina 771 (C1087AAK), Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina, y en la pgina web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

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ANEXO B
GLOSARIO DE CIERTOS TRMINOS DE HIDROCARBUROS Y OTROS TRMINOS Y TABLA DE CONVERSIN Salvo que el contexto indique lo contrario, los siguientes trminos tienen el significado que se indica a continuacin: APT American Petroleum Institute (Instituto Americano de Petrleo). Mil millones. Mil millones de pies cbicos. Barriles de equivalente de petrleo. Barriles de petrleo por da. Unidad trmica britnica Pie cbico. Hidrocarburos lquidos, que se producen con gas, y lquidos derivados del gas. Exploracin y produccin de hidrocarburos. Cualesquiera hidrocarburos o mezcla de hidrocarburos y otros gases que consisten principalmente en metano que a condiciones atmosfricas normales se encuentra en estado gaseoso. Hidrocarburos de gas liviano de petrleo licuado consistentes principalmente en propano y butano que se encuentran en estado lquido bajo presin o a temperatura normal. Gas natural licuado. Gigavatios por hora.

b bcf boe bpd Btu cf" condensado

E&P gas

GLP

GNL GWh

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hp M MM MW petrleo operador

Caballos de fuerza. Mil. Millones. Megavatios. Petrleo, incluido el condensado. La empresa designada por un consorcio o unin transitoria de empresas para conducir las operaciones. Por da. Un pozo perforado para encontrar un reservorio no descubierto de petrleo o gas. Esta definicin refleja los antecedentes histricos de la Emisora y difiere de la definicin de la Securities and Exchange Commission, de los Estados Unidos de Amrica, que considera que un pozo en exploracin es cualquier pozo que no sea un pozo en desarrollo. Un pozo perforado dentro del rea probada de un reservorio de petrleo y gas hasta la profundidad de un horizonte estratigrfico que se sabe que es productivo. Un pozo en exploracin o desarrollo que se encuentra activo. Un pozo exploratorio o de desarrollo respecto del cual se ha determinado que es incapaz de producir hidrocarburos en cantidad suficiente para justificar la terminacin. Trabajo importante de reparacin realizado en pozos de petrleo y/o gas. El reacondicionamiento puede incluir la reparacin de entubados o de caeras, cementacin forzada, cementacin de fondo o estimulacin (fracturacin, acidizacin u otra). Los recursos son todas las cantidades

pd pozo de exploracin

pozo en desarrollo

pozo en produccin

pozo seco

reacondicionamiento

recursos

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estimadas de hidrocarburos lquidos o gaseosos o de ambos, contenidos naturalmente en los reservorios y que pueden ser recuperados y utilizados bajo las condiciones tecnolgicas existentes en el momento de la evaluacin. Por lo tanto, para ser considerados, es un requisito que no exista en el momento del anlisis viabilidad econmica o comercialidad de la explotacin. De tal forma, los hidrocarburos considerados no recuperables por ser su produccin antieconmica o por falta de mercado, son recursos. En el futuro, estos recursos pueden volverse recuperables si las circunstancias econmicas y/ o comerciales cambian, o si se producen desarrollos tecnolgicos apropiados, o son adquiridos datos adicionales. recursos contingentes Los recursos contingentes son aquellas cantidades de hidrocarburos estimadas, a una determinada fecha, a ser potencialmente recuperadas de acumulaciones conocidas mediante la aplicacin de proyectos de desarrollo, pero que no son actualmente consideradas a ser comercialmente recuperadas debido a una o ms contingencias. 1C: es considerada una estimacin baja de los recursos contingentes. 2C: es considerada la mejor estimacin de los recursos contingentes. 3C: es considerada una estimacin alta de los recursos contingentes. recursos prospectivos Los recursos prospectivos: son aquellas cantidades estimadas de hidrocarburos, a una determinada fecha, que son potencialmente recuperables de acumulaciones no descubiertas. Low: es considerada una estimacin conservativa de los volmenes que sern efectivamente recuperados de la acumulacin por proyecto. Best: es considerada la mejor estimacin de los volmenes que sern efectivamente recuperados de la acumulacin por proyecto. High: es considerada una estimacin alta de los volmenes que sern efectivamente recuperados de la acumulacin por proyecto.

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reservas

Son aquellos volmenes estimados de hidrocarburos lquidos y gaseosos (petrleo crudo, condensado o gasolina natural, gas natural, lquidos provenientes del gas natural y sustancias asociadas), que se anticipa podrn ser comercialmente recuperados en un futuro definido de reservorios conocidos, bajo las condiciones econmicas, el rgimen legal y las prcticas de produccin imperantes a la fecha de esa estimacin. Todas las estimaciones de reservas involucran cierto grado de incertidumbre, que depende principalmente de la cantidad de datos confiables de geologa e ingeniera disponibles al momento de efectuar la estimacin, y de la interpretacin de esos datos. Las reservas desarrolladas son aquellos volmenes que se prevn que sern recuperados de pozos y con las instalaciones existentes. Las reservas no desarrolladas son aquellos volmenes que se prevn que sern recuperados con inversiones futuras. Las reservas posibles son aquellas reservas no comprobadas que del anlisis de los datos geolgicos y de ingeniera sugieren que son menos factibles de ser comercialmente recuperables que las reservas probables. Las reservas probables son aquellas reservas no comprobadas que sobre la base del anlisis de los datos geolgicos y de ingeniera, sugieren que son menos ciertas que las reservas comprobadas, y que es ms probable que sean producidas a que no lo sean. Superficie dentro de los lmites de un yacimiento en la cual se han perforado pozos de desarrollo que producen hidrocarburos. Trilln de pies cbicos. West Texas Intermediate. Un rea de exploracin o produccin de petrleo y gas. Un yacimiento puede incluir

reservas desarrolladas

reservas no desarrolladas

reservas posibles

reservas probables

superficie desarrollada

tcf WTI yacimiento

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uno o varios yacimientos.

Tabla de Conversin 1 barril = 42 galones estadounidenses

= 0,159 m3 1 barril de petrleo = 1 barril de equivalente de petrleo 1 barril de equivalente de petrleo = 5.800 pies cbicos de gas Antes del 1 de enero de 2005: 1 barril de equivalente de petrleo = 1.446 barriles de GLP A partir del 1 de enero de 2005: 1 barril de equivalente de petrleo = 1 barril de GLP

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ANEXO C
GLOSARIO DE CIERTOS TRMINOS DE LA GENERACIN DE ENERGA ELCTRICA Salvo que el contexto indique lo contrario, los siguientes trminos tienen el significado que se indica a continuacin:

ciclo combinado

Operacin de una turbina de gas con recuperacin de la energa contenida en sus gases de escape en una caldera de recuperacin cuyo vapor generado es enviado a una turbina de vapor. Operacin de una turbina de gas sin recuperacin de la energa contenida en sus gases de escape. Combustible (en este caso gas natural) adicionado a travs de quemadores en la caldera de recuperacin a los gases de escape de la turbina de gas a los fines de incrementar la produccin de vapor de la caldera y como consecuencia incrementar tambin la generacin de energa en la turbina de vapor. Gigavatios (1 Gigavatio = 1000 Megavatios), unidad de potencia o capacidad. Gigavatios x hora (1 Gigavatio x hora = 1000 Megavatios x hora), unidad de potencia o capacidad. Kilovoltios, unidad de tensin. Kilovatio, unidad de potencia o capacidad. Megawatios, unidad de potencia o capacidad equivalente a 100 kW. Megavatios por hora, unidad de energa o generacin. Turbina de gas. Turbina de vapor.

ciclo simple equivale a ciclo abierto

fuego suplementario

GW

GWh

kV kW MW

MWh

turbogenerador de gas turbogenerador de vapor

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subestacin

Estacin de maniobras mediante la cual los diferentes turbogeneradores pueden ser conectados a las diferentes lneas de transmisin.

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EMISORA Medanito S.A. Alsina 771 (C1087AAK) Ciudad Autnoma de Buenos Aires Repblica Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Bruchou, Fernndez Madero & Lombardi Ing. Butty 275 Piso 12 (C1001AFA) Ciudad Autnoma de Buenos Aires Repblica Argentina

AUDITORES Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557 Piso 8 (C1106ABG) Ciudad Autnoma de Buenos Aires Repblica Argentina

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