UNIVERSIDAD CATÓLICA SANTO TORIBIO DE MOGROVEJO

FACULTAD DE DERECHO

SOCIEDADES CIVILES

ESTUDIANTES
Bedreñana Adanaque, Piero Jose
Castillo Tarrillo, Marycarmen Alondra
Flores Velasquez, Yohana Laura
Mio Coronado, Sergio Fernando
Morales Lozada, Alexis Junior
Sernaque Oyola, Cesar Daniel

DOCENTE
Carrasco Delgado, Blanca Lizbeth

ASIGNATURA
Derecho Comercial I

2022 – II

Chiclayo, 13 de octubre de 2022

ÍNDICE
INTRODUCCIÓN
CAPÍTULO I: NOCIONES GENERALES
1.1. Concepto de Sociedad Civil
1.2. Características de la Sociedad Civil
1.2.1. Razón social
1.2.2. Capital Social
1.2.3. Participaciones y transferencia
1.2.4. Utilidades y pérdidas
1.2.5. Libros y registros
1.3 Clases de Sociedad Civil
1.3.1. Sociedad Civil Ordinaria
1.3.2. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
1.4. Ventajas y desventajas de las Sociedades Civiles
CAPÍTULO II : CONSTITUCIÓN Y ESTRUCTURA INTERNA DE LA SOCIEDAD
CIVIL
2.1. ¿Cómo se constituye una Sociedad Civil?
2.1.1. Inscripción de Sociedades Civiles según el Reglamento de Registro
de Sociedades
2.2. Órganos de gobierno de una Sociedad Civil
2.2.1. La junta de socios
2.2.2. Administración de socios
2.3. Extinción de la Sociedad Civil
CAPÍTULO III: EJEMPLOS DE SOCIEDADES CIVILES PERUANAS
3.1. Mendoza Luque y Asociados Sociedad Civil Ordinaria
3.2. Estudio Sousa & Nakazaki S. Civil de R.L.
CONCLUSIONES
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

INTRODUCCIÓN
En tiempos antaños, el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicado solo a las
personas que realizaban actividades comerciales. Ante ello, durante el siglo XIX, los Códigos
Civiles inspirados en el Código Francés regulan dentro de las concepciones de la época el
contrato de sociedad, en tanto los Códigos de Comercio regulan a las sociedades mercantiles.
De esta manera, surge la primera diferenciación conceptual entre las sociedades civiles y las
sociedades mercantiles, la cual se basaba en la regulación por normas distintas y a su vez la
finalidad de las mismas.
En Perú, la regulación de la Sociedad Civil como forma societaria ha sido todo un proceso
evolutivo. La historia comienza con nuestro Código Civil de 1852, el cual reguló al contrato
de sociedad, sin embargo, la Sociedad Civil como tal fue normada recién en el Código Civil
de 1936. No obstante, con la promulgación del Código Civil de 1984, la Sociedad Civil se
quedó sin regulación propia, pues dicha norma sustantiva no la consideró. Pero esto sirvió
para que, en razón de una solución, se integre al ordenamiento jurídico peruano su propio
régimen legal: la Ley General de Sociedades. Así fue que a través del Decreto Legislativo N °
311 del año 1984 se incluye a la Sociedad Civil como forma societaria dentro de dicho
cuerpo normativo.
Asimismo, la Sociedad Civil posee gran importancia en nuestro país, dado que es una fuente
de recaudación de impuestos y la mejor forma societaria para la agrupación de profesionales.
Sin embargo, actualmente cada vez son menos las empresas que se acogen a esta forma
societaria, por ello, el motivo de este trabajo de investigación es incentivar la elección de la
Sociedad Civil como la mejor forma societaria para una empresa, sobre todo para aquellos
que se asocian buscando un lucro económico con el desempeño de alguna actividad
profesional.
Para ello, el presente trabajo ha sido dividido en tres capítulos. El primero abarca las
nociones generales sobre la Sociedad Civil, el cual nos explicará en qué consiste una
Sociedad Civil, cuál es su concepto, sus características, clases, ventajas y desventajas. Luego,
el segundo capítulo expondrá la constitución y estructura interna de la Sociedad Civil, es
decir, nos mostrará su proceso de constitución, sus órganos de gobierno y la extinción de la
misma. Por último, el tercer capítulo contiene a dos Sociedades Civiles peruanas exitosas
como ejemplo, demostrando así que la constitución de una Sociedad Civil en Perú es
totalmente beneficioso para los socios.

CAPÍTULO I : NOCIONES GENERALES

1. 1 Concepto de Sociedad Civil
La sociedad civil es constituida para un fin en común de carácter económico que es
realizado mediante el ejercicio de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo
de actividades personales por alguno o todos los socios (Art. 295 de la Ley General
de Sociedades). Por lo que la sociedad civil es una libertad organizada en la que un
conjunto de personas actúan de manera ordenada para llevar a cabo funciones a fin
de cumplir con sus intereses. Según Beaumont “los socios obtienen un beneficio que
reciben en función del trabajo que desempeñan” (p. 537)
Dentro de la sociedad civil cada uno busca la satisfacción independiente de su
interés; pero nadie puede lograr tal satisfacción si no es a través de la relación con
los otros, (Fernando Granda, 2017). Pero hay que comprender que la sociedad civil
no es una situación de libertad absoluta, en la que cada hombre simplemente
buscaría realizar sus intereses sin frenos ni restricciones, sin reglas, sin Derecho y
sin Estado.
Así mismo, la sociedad civil, está compuesta por una organización de personas que
provienen de un contrato en el que desean realizar conjuntamente alguna actividad
con ánimo de lucro, como nos explica el autor Ángel Villar en base a la ley general
de sociedades (2021): Estas personas podrán optar entre aportar trabajo, lo cual les
convierte en “socios industriales”, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en
“socios capitalistas”. De modo que las actividades realizadas serán en base a los
intereses legítimos de la organización y el estado también cumple un rol
fundamental ya que será una ayuda o un apoyo para el logro o fin de lo que se
realice dentro de la sociedad civil. (Fernando Granda, 2017)
Por lo que la sociedad civil quiere decir un Estado fuerte y ordenado, pero en el que
el gobierno no asuma los papeles que les corresponde a los ciudadanos, sino que se
limite a cumplir, enérgicamente, los suyos propios, Por lo que el Estado debe
limitarse a hacer posible la libertad en común, no puede ahogar la libertad, porque la
libertad es la esencia del hombre y, por consiguiente, de toda sociedad humana.
(Fernando Granda, 2017). Ya que el gobierno es el aparato político del Estado, es
decir, el árbitro regulador y a veces también promotor de las relaciones sociales; y
las relaciones sociales a las que nos referimos son aquellas que integran la sociedad
civil. Por eso, podríamos decir que la sociedad civil no es opuesta al Estado, sino
 que es el Estado visto desde abajo, desde su base; mientras que el gobierno es el
Estado visto desde arriba.

1.2 Características de la Sociedad Civil

La sociedad civil es caracterizada por poseer un gran conjunto de profesionales trátese
de contadores, abogados, médicos, peritos, entre otros ejercen su profesión a través de
un tipo societario y realizar, justamente, actividades de carácter económico. Por lo que
al poseer una pluralidad de actores deben interactuar intensivamente entre sí e incluso
entre los Estados y la comunidad internacional en su conjunto. Renato Leao (2010).
Consecuentemente las sociedades civiles se caracterizan por ser la actividad
profesional de uno o todos los socios como el aporte que forma parte del capital de la
sociedad.

Los siguientes Artículos que permiten comprender características de este tipo de

sociedad están citados conforme a la Ley General de Sociedades:

1.2.1 Razón social

La razón social es la denominación que tendrá tu empresa y está ligada al RUC. Con
esa razón social tu empresa se identificará ante la SUNAT, bancos, entidades y
compañías para realizar trámites, hacer compras o ventas, entre otros. (Gob.pe,2022).
La sociedad civil se caracteriza por realizar actividades bajo una razón social en el que
se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación de Sociedad Civil o
su expresión abreviada “S. Civil”; o, “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o
su expresión abreviada “S. Civil de R. L.”. (Artículo 296º Razón Social).

1.2.2 Capital Social

El capital social permite en mayor o menor medida dilucidar de una mejor manera la
forma en que los entes sociales interactúan para la consecución de beneficios
individuales y colectivos (Brunie, 2009 y Claridge, 2007).
El capital social debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto
social. (Artículo 297 Capital Social), el pacto social es entendido como la declaración
de voluntad de los socios fundadores que está orientada a la constitución de una
sociedad civil ordinaria o de responsabilidad limitada. Según Echaiz “su capital está
representado en particiones y la transmisión de estas (como la venta) requiere el
consentimiento de otros socios” (p. 69).
1.2.3 Participaciones y transferencia
La sociedad civil se caracteriza además por que las participaciones de los socios en el
capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones, los
servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. En la
Sociedad Civil existe una mayor contribución de servicios que de aportes, pues el
propósito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los socios y la
realización de una actividad profesional colectiva.” (Artículo 298º sobre las
Participaciones y transferencia) Por lo que la sociedad circunscribe sus actividades a
aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su
objeto social que será expreso en el contrato social o los estatutos de la organización
la actividad o actividades a las que se va a dedicar la sociedad.
La sociedad Civil además debe administrarse o llevarse a cabo según el pacto social
establecido (Artículo 299º sobre la Administración,) es decir según la voluntad de los
socios se verá orientada la constitución de la sociedad civil.
Respecto a la inscripción de la transferencia de participaciones, el Reglamento de
Registro de Sociedades en su artículo 105 regula lo siguiente:
Artículo 105.- Transferencia de participaciones
La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribirá en virtud
de escritura pública en la que intervendrán el transferente y el adquirente. Los
demás socios manifestarán su consentimiento mediante escritura pública o
documento con sus firmas notarialmente legalizadas.
No se requiere la inscripción simultánea del acuerdo de modificación del pacto
social, para establecer la nueva distribución de las participaciones en que se
divide el capital social.
Sin embargo, debemos tener en cuenta lo estipulado en el artículo 106 del Reglamento
mencionado, el cual expresa que si en una S. Civil de R.L. se traspasa el límite de
socios por motivo de transferencia de participaciones, dicha transferencia no podrá ser
inscribible.
Artículo 106.- Transferencia de participaciones y número máximo de
socios
 No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o
por disposición testamentaria, en cuya virtud la sociedad civil de
responsabilidad limitada pase a tener más de treinta socios.
Respecto a la transferencia de participaciones por fallecimiento, el Reglamento de
Registro de Sociedades en su artículo 107 regula lo siguiente:
Artículo 107.- Transferencia de participaciones por fallecimiento
La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribirá a
favor de los herederos en copropiedad, salvo disposición testamentaria en
contrario, considerándose a todos los nuevos titulares como un socio para los
efectos del cómputo del máximo de socios establecido en el artículo 295 de la
Ley.
La partición de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura
pública. Si, como consecuencia de ella, el número total excede de treinta se
procederá conforme a lo previsto en el artículo 79 de este Reglamento.
=>Art. 79: El Registrador no inscribirá acto alguno de una sociedad anónima
cerrada cuyo número de socios exceda de veinte, salvo que se trate de su
adaptación a la forma de sociedad anónima que le corresponda o su
transformación a otra forma societaria, en tanto el número de socios lo
permita.
1.2.4 Utilidades y pérdidas (art. 300)
Por otra parte, la sociedad civil divide sus utilidades o pérdidas entre los socios esto
será establecido según el pacto social ya determinado, en el supuesto que no se haya
establecido dicha distribución o responsabilidad se entenderá que es en proporción a
los aportes realizados por cada socio. (Art Artículo 300° sobre las utilidades o
pérdidas).
Según Tary (2017) indica que:
➔ La distribución de utilidades o pérdidas entre los socios capitalistas se hará
proporcionalmente a sus participaciones de capital.
➔ Al aporte industrial corresponderá la mitad de las ganancias cualquiera que
fuere el número de aportantes; y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre
ellos por iguales partes.
➔ El socio o socios industriales no soportará las pérdidas, sino en la parte que
excedan del capital.
 ➔ Si en el contrato se estipula la parte de las ganancias, sin mencionar las
pérdidas, la distribución de éstas se hará en la misma proporción de aquéllas y
viceversa, de modo que la expresión de las uñas sirva para las otras.
➔ La participación del socio industrial en las utilidades se determinará
promediando el capital de todas las aportaciones. Si es uno solo el socio
capitalista, la parte del socio industrial será igual a la del otro socio.
➔ Si fueran varios los socios industriales se aplicará la regla anterior y el
resultado se dividirá en partes iguales entre ellos.
➔ El socio que reúna la doble calidad de capitalista e industrial, participará en las
utilidades o en las pérdidas en cada uno de los conceptos que le correspondan,
según las normas anteriores.

1.2.5 Libros y registros (art. 302)

Está estipulado en el Artículo 302. Ley general de sociedades “Las sociedades civiles
deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades
mercantiles”. Los libros y registros cumplen gran importancia en ellas porque
permiten tener una mayor gestión y poseer toda la información financiera que sea
necesaria. La obligación de llevar los mismos registros contables de una sociedad
mercantil está normado a través del artículo 65º de la Ley del impuesto a la renta.
según el artículo 68 de esta misma ley, indica que:
“las obligaciones contables se limitarán a la llevanza de los siguientes libros registros:
a. Libro de ventas e ingresos.
b. Libro de compras y gastos.
c. Libro registro de bienes de inversión”

1.3 Clases de sociedad civil

1.3.1 Sociedad Civil Ordinaria
En este tipo de sociedad, los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen,
salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes (Art. 295 - ley general de
sociedades 26887). Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la
sociedad para responder por las deudas sociales se le puede exigir a cada socio
una proporción de la deuda impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado
ante los socios sobre la participación de cada uno en las pérdidas. También se
otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de excusión.
Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusión del patrimonio
social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los
acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de
la sociedad (Bustamante, 2007).
 Beneficio de excusión: Gracias a este derecho o beneficio el fiador no puede
ser compelido a pagar al acreedor sin hacerse antes excusión de los bienes del
deudor. Es decir, el acreedor primero debería de hacer el cobro sobre la deuda a
la sociedad civil ordinaria o al deudor, en caso de que el patrimonio de la
sociedad o el capital, no alcance para cancelar la deuda, el acreedor como
segunda opción, puede realizar el cobro de la deuda al socio fiador.
Artículo 1868.- Definición:

Por la fianza, el fiador se obliga frente al acreedor a cumplir determinada

prestación, en garantía de una obligación ajena, si ésta no es cumplida por el
deudor. La fianza puede constituirse no sólo en favor del deudor sino de otro
fiador.

1.3.2 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

En este tipo de sociedad, los socios no pueden exceder de treinta y no responden
personalmente por las deudas sociales (Art. 295 - ley general de sociedades
26887). Por otro lado, esta clase de sociedades persigue la obtención de un
beneficio, lo que a su vez las distingue de las asociaciones (no tiene por
finalidad obtener beneficios, cuya actividad no debe ser empresarial o comercial
ni perseguir fines de lucro). El otro elemento de esta sociedad es la actividad
que debe ser de carácter personal, se trate de una profesión, oficio y en general
cualquier actividad siempre que sea realizada de manera personal. Para el
desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedad, se
deberá tener en cuenta los requisitos para el ejercicio individual de la profesión
tales como el correspondiente título, tener en cuenta las normas particulares para
cada profesión, que pueden ser la inscripción en el colegio profesional, no estar
impedido para ejercer, entre otros. En el caso del oficio del mismo tendrá que
acreditarse, si como en los productos de peritaje o práctica que señala la Nueva
Ley General de Sociedades. La inclusión de las sociedades civiles dentro de este
cuerpo legal es producto de la tendencia a la unificación del derecho civil y
mercantil (Bustamante, 2007).
1.4 Ventajas y desventajas de las sociedades civiles
 Universidad Nacional De San Cristóbal De Huamanga Facultad De Ciencias
Económicas Administrativas Y Contables(2016) nos da a conocer las siguientes
ventajas y desventajas de la Sociedad Civil:
Ventajas:
o Constitución formal más sencilla y barata que una sociedad mercantil.

o No es necesario Escritura Pública ante notario ni escribirlas en el Registro

Mercantil (Salvo en caso de existir aportaciones en forma de inmuebles o
derechos reales.
o No es necesario una aportación de un capital inicial mínimo.

o Es una fórmula ágil para una colaboración entre autónomos, especialmente

si la inversión a realizar es pequeña.
o Pagan según ganancias.

o No recae en una sola persona el riesgo de crear empresa.

Desventajas:

o Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.

o Se paga más impuestos que con una sociedad mercantil en el caso de ganar
bastante dinero, ya que se tributa por el IRPF en lugar de por el impuesto por
sociedades.

CAPÍTULO II : CONSTITUCIÓN Y ESTRUCTURA INTERNA

2.1 ¿Cómo se constituye una Sociedad Civil?
El Registro de Personas Jurídicas está organizado en función de cada ente societario o
no societario. Esto implica abrir una partida por cada persona jurídica, en la que se
inscribe su constitución, su estatuto, modificación del estatuto, extinción, así como el
desenvolvimiento de sus órganos directivos, entre otros órganos inscribibles. En el
ámbito societario encontramos las sociedades civiles. Sunarp (2018) señala que los
requisitos para la constitución de una sociedad civil son los siguientes:
1. Búsqueda y reserva de nombre.
La reserva de nombre es el paso previo a la constitución de una empresa o sociedad.
No es un trámite obligatorio pero sí recomendable para facilitar la inscripción de la
empresa o sociedad en el Registro de Personas Jurídicas de la Sunarp. Durante la
calificación de la Reserva de Nombre, el registrador público tiene que verificar si
existe alguna igualdad o coincidencia con otro nombre, denominación, completa o
abreviada, o razón social de una empresa o sociedad preexistente o que esté gozando
de la preferencia registral.

2. Elaboración de la Minuta de Constitución de la Empresa o Sociedad.

A través de este documento el titular de la empresa o los miembros de la sociedad
manifiestan su voluntad de constituir una persona jurídica. El acto constitutivo consta
del pacto social y los estatutos. Asimismo, se nombra a los primeros administradores,
de acuerdo a las características de la persona jurídica.

3. Aporte de capital.
Podrá aportarse dinero, el cual se acreditará con el documento expedido por una
entidad del sistema financiero nacional; o bienes (inmuebles o muebles, en estos
últimos se entienden los derechos de crédito) los que se acreditarán con la inscripción
de la transferencia a favor de la empresa o sociedad, con la indicación de la
transferencia en la escritura pública o con el informe de valorización detallado y el
criterio empleado para su valuación, según sea el caso.

4. Elaboración de Escritura Pública ante el notario.

Una vez redactado el acto constitutivo, es necesario llevarlo a una notaría para que un
notario público lo revise y lo eleve a Escritura Pública. De esta manera se generará la
Escritura Pública de constitución. Este documento debe estar firmado y sellado por el
notario y tener la firma del titular o los socios, incluidos los cónyuges de ser el caso.
El costo y el tiempo del trámite dependerán de la notaría que elijas.

5. Inscripción de la empresa o sociedad en el Registro de Personas Jurídicas de la

Sunarp.
Ya sea en el Registro de Sociedades, para las sociedades anónimas cerradas, abiertas,
sociedad comercial de responsabilidad limitada; o en el Registro de Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada. En la Sunarp obtendrá un asiento registral de
inscripción de la empresa o sociedad como persona jurídica. Este procedimiento
normalmente es realizado por el notario. El plazo de calificación es de 24 horas desde
 la presentación del título. Recuerda que la Persona Jurídica existe a partir de su
inscripción en los Registros Públicos.

6. Inscripción al RUC para Persona Jurídica.

El Registro Único de Contribuyentes (RUC) es el número que identifica como
contribuyente a una Persona Jurídica o Persona Natural. El RUC contiene los datos de
identificación de las actividades económicas y es emitido por la Sunat.

2.1.1 Inscripción de Sociedades Civiles según el reglamento de registro de sociedades

● Artículo 102.- Normas aplicables
Son aplicables a las inscripciones relacionadas a las sociedades civiles, las
disposiciones de este Reglamento para las sociedades anónimas y las
sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.

● Artículo 103.- Contenido del asiento

En la primera inscripción de las sociedades civiles deberán constar, además de
las circunstancias generales, la indicación de los socios que prestarán sus
servicios personales a la sociedad y el nombre de la persona o personas a
quienes se encargue la administración de la sociedad.

● Artículo 109.-Quórum y mayoría

La modificación del pacto social se inscribirá en mérito de escritura pública
que contenga el acuerdo de junta de socios en la que hayan votado conforme
todos los socios asistentes. El quórum de asistencia se computará de acuerdo a
lo establecido en el artículo 126 de la Ley.

Dicha escritura pública contendrá el pacto social conforme lo establecido en el art.

303 de la Ley General de Sociedades.
Es necesario que el capital aportado esté íntegramente pagado al tiempo del pacto
social. Asimismo, en la escritura pública deberán insertarse los documentos que
acrediten el pago de los aportes que constituyen el capital, sean cupones de depósito
bancarios, informe de valorización y declaración jurada de recepción de bienes, según
corresponda.
● Artículo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo
previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un
objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el
ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso
anticipado.
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede
su exclusión.
4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en
caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si
cuenta con exoneración total
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar
a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas
actividades
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representación legal de la sociedad y los casos en que el socio
administrador requiere poder especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil
ordinaria
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir
cuenta a los socios sobre la marcha social
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los
registros y cuentas de la sociedad.
11. Las causales particulares de disolución. El pacto social podrá incluir
también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento
 de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos
de esta forma societaria.
2.2 Órganos de gobierno de una Sociedad Civil
2.2.1 La junta de socios :
La junta de socios es un órgano con múltiples funciones que la ley o los estatutos sociales le
atribuyen y que consiste en la expresión de la voluntad social . Es así que de acuerdo al
artículo 301º de la Nueva Ley General de Sociedades
¨La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoría de
votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior
al socio que sólo pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto
social requiere acuerdo unánime de los socios¨

Así mismo, el pacto social establece la mayoría de votos que se debe alcanzar para tomar un
acuerdo, en caso contrario, los acuerdos se adoptan por mayoría de votos por capitales y no
por personas, aplicando a éste socio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de
los socios capitalistas.

Por otro lado, en la Sociedad Civil, “la calidad de socio únicamente puede recaer sobre
personas naturales y no sobre personas jurídicas” (Cuba, 2021). En base a ello, los socios
pueden ser de dos tipos: socios capitalistas y socios industriales. “Los socios capitalistas son
aquellos que aportan dinero o bienes y los socios industriales son quienes participan con su
trabajo, asesoría, arte, oficio, entre otros servicios personales” (Cuba, 2021).

Además, el socio posee deberes, derechos y obligaciones en las sociedades civiles, los cuales
según Cuba (2021) son:

● Deberes

-Deber de cumplir con su obligación de hacer, comprometida como aporte a la

sociedad.
 -Deber de lealtad y buena fe hacia la sociedad.

-Deber de contribuir a la administración y gestión común de la sociedad.

● Derechos

-Derecho a participar de las utilidades.

-Derecho de oposición: El art. 303 inc. 7 de la Ley General de Sociedades lo define

como “el ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones
antes de que hayan sido concluidas”. Es decir, constituye un mecanismo de control,
incorporado por el legislador peruano, a favor de los socios frente a determinadas
operaciones que no aprueben, siempre que manifiesten su oposición antes de que
hayan sido concluidas.

-Derecho de separación: Concede al socio la posibilidad de retirarse de la sociedad,

con derecho a la devolución de sus aportes, consideradas las utilidades o las pérdidas
que correspondieren.

● Obligaciones

-Obligación de resarcir a la sociedad por todos los actos que pudiere ocasionar en su
perjuicio.

Respecto a la inscripción de la sustitución de socio, el Reglamento de Registro de Sociedades

en su artículo 108 regula lo siguiente:

Artículo 108.-Sustitución de socio

La sustitución del socio que deba prestar sus servicios personales a la sociedad, se
inscribirá en mérito de escritura pública que contenga el acuerdo de todos los socios,
o en la que se inserten los documentos que acrediten el consentimiento de éstos.

Respecto a la inscripción de la exclusión de socio, el Reglamento de Registro de Sociedades

en su artículo 110 regula lo siguiente:

Artículo 110.- Exclusión de socio

 La exclusión de uno o varios socios se inscribirá en mérito a escritura pública que
contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripción no está sujeta a que se inscriba,
previa o conjuntamente, el acuerdo de reducción de capital ni la correspondiente
modificación del pacto social con la nueva distribución de las participaciones.

2.2.2 Administración de socios :

La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Donde se
estipulan a socios especialmente encargados de la administración, los demás socios no
podrán contrariar ni entorpecer la gestión de aquellos. Por ende, de acuerdo al artículo
299º de la Nueva Ley General de Sociedades, la administración de la sociedad se rige,
salvo disposición diferente del pacto social por las siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social
sólo puede ser revocada por causa justificada.
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser
revocada en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que ha sido conferida la
administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe rendir cuenta
de su administración en los períodos señalados, y a falta de estipulación,
trimestralmente.
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores aun cuando no tengan la calidad de socios.
Es por ello que la ley general de sociedades no dispone un número máximo de
administradores en la sociedad, tampoco establece la forma de nombramiento o
separación , por ende, el pacto social deberá indicar estos supuesto a criterio de los
socios. Por otro lado, la responsabilidad de la Administración es el buen manejo y
desempeño de la sociedad. Correspondiéndole entre sus atribuciones el nombramiento
del personal de la empresa, acuerdos tomados por los socios en junta, entre otras
facultades (I.E Argueda ,2018). Por otro lado, según el Reglamento de registro de
sociedades hace referencia al artículo 104 revocación de administrador, nos dice, que
para inscribir la revocación de la designación de los administradores nombrados como
condición del pacto social, en el acta respectiva debe indicar la causa justificada a que
se refiere el inciso 1 del artículo 299 de la Ley, que motivó la revocación. Es decir,
 para revocar a un administrador se debe tener justificaciones claras y precisas, que
sean el motivo para ser retirado de su cargo administrativo.

2.4 Extinción de la Sociedad Civil

La ley general de sociedades manifiesta en el artículo 421 que la extinción de la
sociedad será una vez efectuada la distribución del haber social, dicha extinción se
inscribe en los Registro públicos, la solicitud se presenta mediante recurso firmado
por el o los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente y las consignaciones efectuadas.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad; si algún
liquidador se niega a firmar los documentos, que han sido requeridos con anterioridad
o si se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás
liquidadores acompañado de una copia del requerimiento con la debida constancia de
su recepción, para luego dar lugar a la fase final que es la extinción de la sociedad.

CAPÍTULO III: EJEMPLOS DE SOCIEDADES CIVILES PERUANAS

3.1. Mendoza Luque y Asociados Sociedad Civil Ordinaria
Es una empresa peruana especializada en actividades de contabilidad, teneduría de libros y
auditoría, consultoría fiscal; en sí, su objeto social está relacionado con el asesoramiento en
materia de impuestos. Inició sus actividades económicas el 9 de noviembre de 1989, pero fue
inscrita el 21 de abril de 1993, registrada dentro de las sociedades mercantiles y comerciales
como una Sociedad Civil. Hasta 2005, su razón social fue “Mendoza Luque y Asociados
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada”, pues ese mismo año pasó de ser una S. Civil
de R.L. a ser una S. Civil Ordinaria.
Las características que posee esta empresa como Sociedad Civil son las siguientes:
● Registro Único del Contribuyente (RUC): 20113131242
● Razón Social: Mendoza Luque y Asociados Sociedad Civil Ordinaria
● Nombre Comercial: Mendoza Luque y Asociados
● Estado del Contribuyente: Activo
● Condición del Contribuyente: Habido
● Actividad Comercio Exterior: Ninguna
● Domicilio Fiscal: Calle Felipe Durand Justo N ° 158 - Urb. Barrio Medico
 ● Departamento: Lima
● Distrito: Surquillo
● Representante Legal: Mendoza Cardenas, Carlos (Gerente General y socio desde
09/11/1989) con DNI N ° 09153836.
Asimismo, los servicios brindados por esta empresa son los siguientes:
● Auditoría Independiente (Financieras y Operativas)
● Consultoría Empresarial
● Escuela de Capacitación
● Manuales de Organización, Funciones y Procedimientos
● Inventarios de Activos Fijos y Existencias
● Auditoría Tributaria
● Atención de Entes Fiscalizadores
● Estudios de Precios de Transferencia
● Valorización de Empresas
● Consolidación de Estados Financieros
● Traslación de moneda local a moneda de la Casa Matriz
3.2. Estudio Sousa & Nakazaki S. Civil de R.L.
Es un estudio jurídico de reconocidos abogados peruanos. Desde su creación en el año 1998,
tiene la responsabilidad de garantizar el derecho fundamental al debido proceso en los casos
más complejos que se desarrollan en el sistema de justicia del Perú. En sí, su objeto social es
la defensa legal de acusados y agraviados en casos judiciales emblemáticos. Inició sus
actividades el 3 de junio de 1999 y fue inscrito el 17 de junio del mismo año, registrada como
una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
Las características que posee esta empresa como Sociedad Civil son las siguientes:
● Registro Único del Contribuyente (RUC): 20428410301
● Razón Social: Estudio Sousa & Nakazaki S. Civil de R.L.
● Nombre Comercial: Sousa & Nakazaki Abogados
● Estado del Contribuyente: Activo
● Condición del Contribuyente: Habido
● Actividad Comercio Exterior: Ninguna
● Domicilio Fiscal: Av. Manuel Olguin N ° 501 Int. 403
● Departamento: Lima
● Distrito: Santiago de Surco
 ● Representantes Legales:
1. Sousa Huanambal, Victor Rolando (Director ejecutivo y socio desde
11/04/2013) con DNI N ° 08263138.
2. Nakazaki Servigon, Cesar Augusto (Director ejecutivo y socio desde
03/06/1999) con DNI N ° 16721610.
Asimismo, ejercen su servicio de defensa legal en las siguientes ramas del derecho:
● Derecho Penal
● Derecho Civil
● Derecho Constitucional
● Derecho Administrativo
● Derecho Electoral
● Derecho de competencia

CONCLUSIONES

- En síntesis, La Sociedad Civil ya sea Ordinaria o Limitada tiene como función una
actividad lucrativa en la que los socios deben cooperar a fin de lograr cumplir los
objetivos planteados en el pacto social, las actividades que se realicen en la sociedad
civil son de carácter personal, ya sea por profesión, oficio, pericia u otro tipo de
actividad realizada, a pesar de ser una sociedad de fácil constitución debe cumplir con
todos los reglamentos establecidos por la ley general de sociedades, a fin de que sus
intereses puedan ser cumplidos con total satisfacción, sin dejar de lado al Estado que
se encargará de promover las relaciones sociales que integren la sociedad civil,
siempre de manera lícita y protegida acorde a las reglas de derecho ya establecidas.
- La sociedad civil puede extinguirse a través de la aplicación en los Registro públicos,
mediante una solicitud que debe ser plasmada a través de un recurso firmado por el o
los liquidadores, en caso exista algún inconveniente por parte de estos, la solicitud se
presenta por los demás liquidadores con una copia del requerimiento con la debida
constancia de su recepción, y así se logre dar correctamente la extinción de la
sociedad.
- Finalmente, la constitución formal de una sociedad civil, vendría a ser más sencilla a
que la constitución de las sociedades mercantiles, esto se debe a que las sociedades
civiles requieren menores requisitos que una sociedad mercantil, por otro lado, estas
 sociedades civiles no requieren un inicial mínimo, ya que muchas veces detalles como
este, pueden retrasar la formalidad de constitución de una sociedad civil, además de
ello, los impuesto a pagar, dependerá según las ganancias obtenidas. Por otro lado, los
socios de las sociedades civiles ordinarias gozan del beneficio de excusión del
patrimonio social, es decir el acreedor no podría exigir el pago de la deuda al fiador,
mientras este cobro se le realice primero al deudor principal o a la sociedad civil.

REFERENCIAS
● Beaumont, R. (2007). Comentarios a la nueva Ley general de sociedades.

● Cuba, E. (2021). Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada [Diapositivas de Power

Point]. Facultad de Derecho, Universidad Andina del Cusco.
https://es.scribd.com/presentation/510101869/SOCIEDAD-CIVIL-DE-
RESPONSABILIDAD-LIMITADA
● Decreto supremo Nº 179-2004-EF. Aprueban el Texto Único Ordenado de la Ley del
Impuesto a la Renta. https://www.oas.org/juridico/PDFs/mesicic3_per_renta179.pdf
● Echaiz, D. (2016). Cuestiones de las sociedades empresariales. En Costa, G. y Zavala,
A. (Eds.), Manual de Derecho en los negocios (pp. 65-74). Thomson Reuters.
https://www.echaiz.com/pdf/CUESTIONES%20DE%20LAS%20SOCIEDADES
%20EMPRESARIALES.pdf
● Estudio Caballero Bustamante. (2007, Noviembre). La Sociedad Civil: Aspectos
Legales a tener en cuenta en su constitución. ECB Profesional (Boletín N° 31).
https://www.docsity.com/es/sociedades-civiles-derecho-administrativo/4327833/
● Francisco Álvarez (2015). Capital social, sinergia, impacto social y las
organizaciones de la sociedad civil. Año 15, N° 41, San Salvador, El Salvador,
Centroamérica Revista Semestral.
https://www.camjol.info/index.php/RyR/article/view/2755/2505
● Ley N ° 26887 de 1997. Ley General de Sociedades. 9 de diciembre de 1997.
● Plataforma Digital Única del Estado Peruano (2022). Tipos de empresa (Razón Social
o Denominación). https://www.gob.pe/254-tipos-de-empresa-razon-social-o-
denominacion
● Renato Leao (2010). El rol de la sociedad civil organizada para el fortalecimiento de
la protección de los derechos humanos en el siglo XXI: un enfoque especial sobre los
DES. Revista IIDH.Vol. 5. https://corteidh.or.cr/tablas/r25561.pdf
● Resolución N ° 200 de 2001 [Superintendencia Nacional de los Registros Públicos].

Reglamento del Registro de Sociedades. 1 de septiembre de 2001.

https://www.sunarp.gob.pe/seccion/reglamentos/registro-sociedades/index.asp

● Sociedad Civil [Versión de Scribd ]. (2018).

https://es.scribd.com/document/382131171/Monografia-Sociedad-Civil
● Sociedades Civiles [Versión de Uladech]. (2019).
http://files.uladech.edu.pe/docente/32844998/Contabilidad%20de%20Sociedades
%20I/Sesi%C3%B3n_15/Material%2008.pd
● Sousa & Nakazaki Abogados. (2017). Nosotros. https://www.snakazaki.com/nosotros
● Superintendencia Nacional de los Registros Públicos. (3 de agosto de 2018).
Constituye tu empresa en seis pasos.
https://www.sunarp.gob.pe/PRENSA/inicio/post/2018/08/03/constituye-tu-empresa-
en-seis-pasos
● Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria. (s.f.). SUNAT
- Consulta Ruc.
https://e-consultaruc.sunat.gob.pe/cl-ti-itmrconsruc/FrameCriterioBusquedaWeb.jsp
● Tary (2017). Distribución de Utilidades y de Las Pérdidas de Las Sociedades Civiles.
Versión de Scribd. https://es.scribd.com/document/357647790/Distribucion-de-
Utilidades-y-de-Las-Perdidas-de-Las-Sociedades-Civiles
● Universidad Nacional De San Cristóbal De Huamanga Facultad De Ciencias

Económicas Administrativas Y Contables (2016). Sociedad Civil.

https://www.academia.edu/29055951/Sociedad_Civil_en_el_Per%C3%BA