AO DE LA DIVERSIFICACIN PRODUCTIVA Y DEL FORTALECIMIENTO DE

LA EDUCACIN

MONOGRAFIA

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

ORDINARIA
PRESENTADO POR:

Contreras Hualpa, Marjuri

Garca Yaringao, Marilyn
Flores Quiliano, Luis Angel
Quispe Huaripata, Edison
Panz Meza, Jess
Meza Lermo, Josu
Laura Huarancca, Nilber
Zapata Pecho, Gabriela

ASIGNATURA:

Derecho Empresarial
PROFESOR:

Vngolo Osorio, Tony Richard

HUANCAYO PER
2015

INTRODUCCIN
El presente trabajo es sobre las sociedades y hablaremos
sobre la Sociedad Annima Abierta que es aquella modalidad
de sociedad que se identifica con la gran empresa debido a la
reunin de una gran cantidad de capitales y de socios.
Porfa lo haces .. jijiji

NDICE

PORTADA
INTRODUCCION
CAPTULO I...............................................................................................................4
1 CONCEPTOS BASICOS.....................................................................................4
2 CARACTERISTICAS...........................................................................................6
3 VENTAJAS Y DESVENTAJAS..........................................................................10
4 ACCIONES DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA............................................10
5 FORMACION.....................................................................................................20
6 DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE
SOCIEDADES..30
7 LEGISLACION.41
8CASO.53
BILBLIOGRAFIA

CAPITULO I
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
I.

CONCEPTOS BSICOS
I.1.
ANTECEDENTES
Resulta improbable referirse a cualquier
organizacin romana como antecedente de la
sociedad annima, porque ninguno de los
perfiles de sta puede precisarse dentro de la
arquitectura jurdica de aquel pueblo y de su
derecho.
Esta clase de sociedad ya exista en el
derecho romano y reportan ventajas a sus
accionistas, pues su responsabilidad es
limitada y por otra parte tienen la facultad
de transferir sus acciones a favor de
terceros
Dr. Hernan Figueroa Estremadoyro
Ex-Presidente de la Corte de Justicia
del Callao
El origen de la sociedad annima en las
sociedades constitutivas para la explotacin de
las Indias holandesas, porque a ese propsito
concurrieron mltiples personas con sus
aportaciones de variadas cuantas, recibiendo
documentos justificativos de la aportacin y
quedaron en concepto de presuntos acreedores
de la sociedad por las utilidades perseguidas y
adems como acreedores formales por su
aportacin.

Tambin en la Edad Media se encuentra el

origen de la sociedad annima, este
antecedente fue el Banco de San Jorge, en
Gnova, por ms que su organizacin tuviera
relativa semejanza con las sociedades de
publcanos de Roma, en tanto que sus
miembros, se organizaron para cobrar deudas
a cargo del estado mediante la garanta
consistente en impuestos.
I.2.

CONCEPTOS
I.2.1. SOCIEDAD:
En sentido tcnico jurdico, es el
ente creado por un acto voluntario
colectivo
de
los
interesados,
en
aras
de
un
inters comn y con el
propsito de obtener ganancias o un fin
lucrativo. Los socios se comprometen a
poner un patrimonio en comn integrado
por dinero, bienes o industria, con
la
intencin
de participar en las
ganancias. Por tanto, son caractersticas
fundamentales y constitutivas de la
sociedad la existencia de un patrimonio
comn y la participacin de los socios en
las ganancias.
Se distingue de la asociacin en
que sta no persigue fines lucrativos
sino de orden moral o econmicosocial que no se reducen a la mera
obtencin y distribucin de ganancias.
I.2.2. SOCIEDAD ANNIMA:
La sociedad annima puede adoptar
cualquier
denominacin, pero
debe
figurar necesariamente la indicacin
Sociedad Annima o las siglas S.A.

cuando se trate de sociedades cuyas

actividades solo puedan desarrollarse de
acuerdo con la ley por sociedades
annimas, el uso de las siglas es
facultativo
I.2.3. SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA:
La sociedad annima abierta es aquella
modalidad de sociedad annima que se
identifica con la gran empresa debido a la
reunin de una gran cantidad de capitales
y de socios.
La sociedad annima abierta se identifica
con la gran sociedad annima que es
promovida por unos pocos pero que
necesita del capital de muchos y, por
tanto, recurre al ahorro pblico. Este tipo
de sociedad ha de apelar, para su
financiacin, al mercado de capitales y
busca inscribir sus acciones en el Registro
Pblico de Valores a fin de cotizar en
bolsa las acciones.
I.2.3.1.
DENOMINACION:
La denominacin es seguida de las
palabras
"Sociedad
Annima
Abierta", o de las siglas "S.A.A.
Es aquella que realiz oferta
primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones, tiene ms
de 750 accionistas, ms del 35% de
su capital pertenece a 175 o ms
accionistas, se constituye como tal o
sus
accionistas
deciden
la
adaptacin a esta modalidad.
I.2.3.2.
ORGANOS :
- Junta General de Accionistas
- Directorio
- Gerencia.

I.2.3.3.
CAPITAL SOCIAL:
Representado por participaciones y
deber
estar
pagada
cada
participacin por lo menos en un
25%
I.2.3.4.
DURACION :
Determinado o Indeterminado
I.2.3.5.
TRANSFERENCIA:
La transferencia de acciones debe
ser anotada en el Libro de Matrcula
de Acciones de la Sociedad.

II.

CARACTERISTICAS
II.1.

Caractersticas relacionadas con los

rganos sociales
a. En cuanto a las asambleas:
En las sociedades annimas abiertas
necesariamente debe convocarse a las
asambleas por publicaciones (art. 345). En
las cerradas, puede prescindirse de las
publicaciones, convocando a los accionistas
por citaciones personales (art. 348).
b. En cuanto al directorio:
La
sociedad
annima
abierta,
necesariamente debe tener directorio. No se
admite el administrador nico (art. 375). La
sociedad annima cerrada puede designar
director o manejarse con un administrador.

El directorio de la sociedad annima abierta

debe reunirse por lo menos una vez al mes
(art. 386). El directorio de la cerrada podr
reunirse con menor frecuencia.
c. En cuanto al rgano interno de
fiscalizacin
La fiscalizacin privada es obligatoria para
las abiertas y facultativa para las cerradas
(art. 387). El artculo 398 establece
restricciones para la designacin de los
integrantes del rgano fiscal de una
sociedad annima abierta.
II.2.

Caractersticas relacionadas la Auditora

Interna de la Nacin
En cuanto al control estatal, el artculo
409 dispone:
Toda sociedad annima quedar sometida a la
fiscalizacin del rgano estatal de control
respecto a la constitucin y modificacin de su
contrato social, as como a su disolucin
anticipada, transformacin, fusin, escisin y
cualquier variacin de capital social.
Las sociedad annima abiertas quedarn
sujetas, adems, al control estatal durante su
funcionamiento y liquidacin.
A los efectos del contralor del funcionamiento y
la liquidacin de las sociedades annimas
abiertas, la Ley establece, especialmente para
stas, las siguientes exigencias.

a. En cuanto a la convocatoria y
funcionamiento de las asambleas
Las sociedades annimas abiertas deben
acreditar ante la Auditora el cumplimiento
de todas las publicaciones dispuestas por la
Ley (art. 414 inc. 3).
Las abiertas deben remitir a la Auditora las
copias o fotocopias de las actas de sus
asambleas y copias del Libro de Registros
de Asistencia de Accionistas (art. 414 inc. 1).
La Auditora podr designar un funcionario
para que asista a las asambleas de las
sociedades abiertas con fines de contralor.
Para ello, se le debe comunicar la
convocatoria con debida anticipacin (art.
415).
b.

En cuanto a la integracin del

directorio y del rgano de fiscalizacin
Deben comunicar cambio de integracin del
directorio y del rgano de fiscalizacin
interno (art. 414 inc. 2).

c. Visacin y publicacin de estados

contables
Se dispone la visacin1 de estados contables
de la abierta. La Auditora podr examinar la
contabilidad y documentacin social, a los
efectos de la visacin (art. 416).
Se impone, adems, la publicacin de los
estados contables visados.

1 Dar validez una autoridad a un documento, ponindole la certificacin

correspondiente despus de haberlo examinado, para que pueda ser

empleado.

II.3.

Caracterstica relacionada
derechos patrimoniales

con

los

En las sociedades annimas abiertas se

admite el pago de intereses sobre las acciones.
Lo dispone el artculo 101, con carcter
excepcional. Establece lo siguiente:
En las sociedades annimas abiertas, el
estatuto o la asamblea de accionistas podrn
disponer que mientras la sociedad no inicie sus
operaciones comerciales se pague a los
accionistas un inters sobre sus acciones cuya
tasa podr exceder la de los ttulos de deuda

pblica en moneda nacional no reajustable.

Ese inters no podr pagarse por un perodo
que exceda de tres aos y su importe se
incluir entre los gastos de constitucin y de
primer
establecimiento,
los
que
sern
amortizados en el plazo mximos de cinco
aos a partir del cese del pago de los
intereses.

III.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS
VENTAJAS:
La motivacin de cada socio para dedicar su
mejor esfuerzo es grande dado que participan
directamente en los beneficios.
Son varias las experiencias que se dedican a
imprimir dinamismo a la empresa.
La empresa se mantiene an despus de la
muerte de alguno de sus socios.
Acciones pueden adquirirse por transferencia o
herencia.
La responsabilidad de los socios est limitada a
sus aportaciones.

DESVENTAJAS:
Requiere capital mnimo de 25% para su
constitucin.
Requiere
una
forma
ms
compleja
de
organizacin y una Junta de Accionistas al ao
como mnimo.
Su constitucin es costosa en relacin a las otras
formas de sociedad.
Mayor
cantidad
relativa
de
trmites,
procedimientos y requisitos que la ley establece.
IV.

ACCIONES DE SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS

IV.1. LA ACCIN
El concepto de accin tiene diversos sentidos en el
derecho societario:
(i)
la accin como una fraccin predeterminada del
capital social
(ii) la accin como aquello que otorga la condicin
de socio, permitiendo el ejercicio de los derechos
polticos y econmicos dentro dela sociedad, y
(iii) la accin como el ttulo, es decir, como el soporte
material que la contiene. Nuestra Ley General de
Sociedades (en adelante LGS), Ley N 26887
(09.12.97), en su artculo 82, prev la siguiente
definicin:
las acciones representan partes alcuotas del capital,
todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a
un voto (...).
El socio como titular de una o ms acciones de la
sociedad ostenta distintos derechos (para el ejercicio
de algunos se impone ciertos requisitos) que puede
dividirse en:

a) Los derechos polticos:

Derecho a convocar a la junta general de socios
(artculo 113 LGS).
Derecho a asistir a las juntas generales (artculos
95, inciso 2, 121 y 122 LGS).
Derecho de voto (artculos 95, inciso 2, y 133
LGS). Derecho de informacin (artculo 130 LGS).
Derecho de fiscalizar los negocios sociales
(artculo 95, inciso 3 LGS).
Derecho a impugnar los acuerdos societarios
(artculo 139 y siguientes LGS).
Derecho de separacin (artculo 200 LGS), entre
otros.
b) Los derechos econmicos:
Derecho al dividendo (artculos 230, 231 y 232
LGS).
Derecho de preferencia (artculos 101, 237,
238, 239, 240, 241 y 254 LGS).
Derecho de suscripcin preferente (art- culo 207
y siguientes LGS).
Derecho al remanente del patrimonio despus de
la liquidacin (artculo 420 LGS), entre otros
IV.2.

LA LIBRE
ACCIONES

TRANSFERIBILIDAD

DE

LAS

El derecho del titular de la accin es, en principio,

libremente transmisible, pudindose ceder a otro socio
o un tercero. Ms an, si tenemos en cuenta dos
aspectos, el primero, que la accin es emitida por una
sociedad de capitales donde lo relevante es la
inversin del accionista y no la persona de ste, y, el
segundo, que nuestra legislacin dispone que las
acciones son valores mobiliarios considerados ttulos
valores, los cuales tienen vocacin circulatoria.
No obstante, la LGS ha dispuesto que es posible que
se impongan restricciones a la libre transferencia de
las acciones de la sociedad annima. Incluso, se

permite que en el estatuto o por acuerdo de la junta

general de socios se establezca vlidamente una
prohibicin temporal de transferir las acciones.

IV.3.

LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES DE

LA SOCIEDAD ANNIMA

primero, la deficiente regulacin de la LGS, la cual

no establece de forma clara y precisa cules son los
pasos a seguir por el accionista que desee transferir
sus acciones.
El segundo motivo, las diversas prcticas usadas
para transferir las acciones adoptadas en nuestro
pas, desde transferencias mediante acta de la junta
general de socios, contrato de compraventa de
acciones, o la cesin de los derechos de la accin
que constan en el certificado de acciones (inclusive
se seala que se podr acreditar la cesin por
cualquier otro medio escrito) .
Determinar dos cuestiones:
(i) cmo se transfieren las acciones de una
sociedad?,
la transferencia de acciones se produce a travs
de un negocio externo a la sociedad, entre el
accionista cedente y el accionista cesionario (o
un tercero cesionario), mediante un contrato
privado por el cual el primero cede sus derechos
sobre sus acciones a cambio de una
contraprestacin (en caso sea oneroso) o sin
necesidad de ella (en caso sea gratuito). No
obstante, el nuevo socio no puede ejercer sus
derechos de forma plena, porque la sociedad no
le ha otorgado la legitimacin necesaria para el
ejercicio de sus derechos polticos y econmicos

dentro del ordenamiento de la sociedad, lo cual

ocurre recin desde el momento que la
transferencia se inscribe en la matrcula de
acciones.
(ii) desde cundo se adquiere la condicin de
accionista?
En nuestra legislacin, no hay norma legal que
confiera efectos constitutivos a la matrcula de
acciones. Por el contrario, diversas normas solo
sealan lo siguiente: (e)n la matrcula se anotan
tambin
las
transferencias,
los
canjes
desdoblamientos de acciones, la constitucin de
derechos y gravmenes sobre las mismas (...)
(artculo 92 LGS); los actos a que se refiere el
segundo prrafo del artculo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad, para su
anotacin en la matrcula de acciones(artculo
93 LGS), o la sociedad considera propietario de
la accin a quien aparezca como tal en la
matrcula de acciones (artculo 91 LGS) .
De las normas antes sealadas, se desprende
que solo impone la obligacin de comunicar a la
sociedad las transferencias de acciones (una
carga), la cual busca brindar seguridad a la
sociedad, respecto de quienes son sus socios. Por
ello, la sociedad considerar como socio, a quien
aparezca en la matrcula de acciones, no
importando que ste haya perdido la calidad de
tal.
La norma no establece oponibilidad alguna
para quien tenga su titularidad registrada,
pues los libros de la sociedad no son
registros pblicos}
El titular de la accin queda as legitimado para
ejercer todos los derechos y le sern exigibles

todas las obligaciones que segn los estatutos y

la ley corresponden a los accionistas .
Sin embargo, consideramos que puede darse el
caso que un socio pueda ejercer alguno de sus
derechos derivados de la accin, sin necesidad
de contar con la inscripcin en la matrcula de
acciones (lo cual confirma su condicin de
accionista). Es el caso del ejercicio del derecho de
impugnacin de los acuerdos societarios previsto
en el artculo 140 LGS.
Esta norma prev que incluso los accionistas
ausentes a la junta general tienen legitimacin
activa para impugnar, pudindose presentar la
situacin
que
justamente
dichos
socios
estuvieran ausentes porque la sociedad les neg
de forma arbitraria la inscripcin de su
adquisicin. Debe recordarse que el artculo 91
LGS referido a la propiedad de la accin tiene
como destinatario a la sociedad y no los terceros
(el juez es quien tendr que evaluar si el
accionista tiene legitimidad para impugnar un
acuerdo social), para efectos de considerar socio
al que tenga inscrita su titularidad. Adems, la
misma norma dispone que mediante resolucin
judicial se puede ordenar a la sociedad que
considere propietario de la accin a una
persona distinta a la que tiene su derecho inscrito
en la matrcula de acciones.
Por tanto, consideramos que una persona tiene la
condicin de accionista desde el momento en que
adquiere mediante cesin, los derechos sobre la
accin, faltando que la sociedad le otorgue la
legitimacin necesaria para ejercer sus derechos
frente a ella.
En el mismo sentido, se ha pronunciado la
Casacin2 N 648-05-LIMA que seala:

(...) que la transmisin de las acciones

nominativas debe ser comunicada por escrito
a la sociedad y anotada en el libro por esta en
el libro de registro. (...) [As] se limita a
establecer formalidades a seguir en la
transmisin de las acciones nominativas: ello,
sin embargo no limita la potestad del juzgador
de apreciar a travs de la valoracin conjunta
y razonada de la prueba, si en la realidad tal
aporte
se
ha
configurado
o
no,
independientemente del cumplimiento de las
formalidades que seala la ley. (...) si bien es
cierto que el actor alega a travs de esta
denuncia
el
incumplimiento
de
las
formalidades que prev la ley [inscripcin en la
matrcula de acciones] en el proceso de
adquisicin de acciones (...), ello no significa
que tal adquisicin no se haya producido.
(...)

2 El recurso de casacin es un recurso extraordinario que tiene por objeto anular

una sentencia judicial que contiene una incorrecta interpretacin o aplicacin de la
Ley o que ha sido dictada en un procedimiento que no ha cumplido las
solemnidades legales, es decir por un error in iudicando o bien error in procedendo
respectivamente. Su fallo le corresponde a la Corte Suprema de Justicia y,
habitualmente al de mayor jerarqua, como el Tribunal Supremo. Sin embargo, en
ocasiones

tambin

puede

encargarse

del

recurso

un

rgano

jurisdiccional

jerrquicamente superior o en su caso uno especfico.

IV.4.

RESTRICCIONES ALA TRANSFERENCIA DE

ACCIONES
Las modalidades para limitar las transferencia
de acciones es variada y su ejecucin depende
del procedimiento que se haya previsto en el
estatuto o en el convenio para social. Entre las
ms
comunes
podemos
encontrar
las
siguientes:
IV.4.1. LA CLAUSULA DE CONSENTIMIENTO
Por medio de esta clusula se somete la
transferencia
de
la
accin
a
la
autorizacin
o
consentimiento
(aprobacin) de los accionistas, los
directores, o de un porcentaje previsto de
cualquiera de ellos. Este tipo de clusula
generalmente se incluye en el estatuto,
debiendo establecerse de forma clara:
(i)
quines
deben
emitir
su
consentimiento;
(ii)
el procedimiento por el cual se
canalizar las comunicaciones entre
el socio que desea transferir sus
acciones y la sociedad (o el rgano
competente de sta);

(iii)

los plazos que debe tener cada una

de las etapas para la ejecucin de la
clusula de consentimiento,
(iv)
la obligacin de la sociedad (los
socios, directores u otros) de
adquirir las acciones materia de
denegatoria del consentimiento. La
clusula de consentimiento se
encuentra prevista legalmente para
el caso de la sociedad annima
cerrada (artculo 238 LGS), para la
sociedad en comandita simple
(artculo 281, inciso 4 LGS) o por
acciones (artculo 282, inciso 5
LGS), y para las sociedades civiles
(artculo 298 LGS).

IV.4.2. LA CLAUSULA DE PREFERENCIA

Se encuentra prevista para cuando el
socio que pretenda transferir su cuota
social, o parte de ella. En este caso, dicho
socio deber comunicarlo (denuntiato) a
los otros socios (por medio del rgano
competente de la sociedad), quienes
dentro de un plazo determinado debern
de comunicarle su intencin o no de
ejercitar su derecho de preferencia.
La denuntiatio debe contener un nivel
suficiente de informacin (especificar la
cantidad de acciones objeto de la
transferencia
y la contraprestacin,
sealando la modalidad del cumplimiento
del precio, y, en caso el estatuto lo
disponga, la identidad del posible

adquirente). Con la finalidad de evitar

situaciones irregulares en el ejercicio del
derecho de preferencia, los estatutos
pueden prever que el precio de la
transferencia sea fijado por un rbitro o
tercero.
La funcin de esta clusula no es imponer
un bloqueo a la transferencia (como en el
caso de la clusula de consentimiento),
sino permitir que los otros socios
adquieran las acciones en el lugar del
adquirente elegido por el socio cedente.
Esto, con la finalidad, por un lado, de
evitar el ingreso a la sociedad de sujetos
extraos a la empresa, y, por el otro,
atribuir a los socios la posibilidad de
incrementar su participacin social.
Es preciso sealar que cuando la clusula
de preferencia est prevista en el estatuto
social, deviene en regla del ordenamiento
del grupo social, es decir, una regla
relevante para todos los socios y para la
sociedad misma. En ese sentido, la
clusula es oponible incluso a los terceros
que pretenden adquirir la participacin
societaria, puesto que el estatuto est
sujeto a publicidad con su inscripcin en
Registros Pblicos (eficacia real).
El derecho de preferencia se encuentra
previsto para la sociedad annima
cerrada (artculo 237 y 239 LGS) y para
la sociedad comercial de responsabilidad
limitada (artculo 291 LGS). Por el
contrario, se encuentra prohibida su
inclusin para las sociedades annimas
abiertas (artculo 254, inciso 3 LGS).

IV.4.3. LA CLAUSULA DE RESCATE

La clusula de rescate prev que en
determinadas circunstancias (como son el
caso de muerte del accionista, o que ste
sea declarado incapaz, la adquisicin del
accionista
de
un
inters
de
la
competencia, o la terminacin de su
relacin laboral con la sociedad), se
impone al socio la obligacin de transmitir
sus acciones a favor de la sociedad,
socios o algunos terceros (p.e. directores,
gerentes, entre otros). En ese sentido, los
beneficiarios tienen la opcin de adquirir
las acciones de los socios sometidos a
tales clusulas. La transferencia forzosa
no puede ser impedida, producindose
con el rescate, la exclusin del nuevo e
indeseado socio, salvo que los socios no
ejerzan su derecho de opcin (16).
En nuestra legislacin societaria se ha
establecido la clusula de rescate, como
una especie jurdica de retracto, para los
casos en que fallece uno de los socios: a)
en la sociedad annima cerrada se
permite que en el estatuto social se
establezca la transferencia forzosa a favor
accionistas suprstites (artculo 240 LGS)
y b) en la sociedad comercial de
responsabilidad limitada tambin se
permite la previsin estatutaria de la
clusula de rescate (artculo 290 LGS).
Resulta evidente que en el caso de las
sociedades annimas se puede incluir en
el estatuto, ms no se permite su
inclusin en la sociedad annima abierta.
IV.4.4. OTRAS CLAUSULAS RESTRICTIVAS DE
LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Hemos reseado las tres principales

clusulas que se incluyen en los estatutos
sociales
para
limitar
la
libre
transmisibilidad de las acciones, ms
existen otras que tambin se pueden
emplear:
- La prohibicin temporal de transferir
las acciones, la cual conforme a lo
dispuesto en el artculo 101 LGS
debe ser establecido por plazo
determinado o determinable que no
podr
exceder
de
diez
aos
prorrogables por igual periodo.
- Previsiones
que
limitan
las
transferencias de acciones para
cierta clase de personas, p.e.,
familiares de los accionistas, o los
clientes de la sociedad annima, o
sus empleados, o prohibiciones a la
transferencia a otra clase de
personas, p.e., competidores de
negocios.
- Acuerdos de comprar y vender, por
medio de los cuales la sociedad o los
socios adquieren las acciones del
socio fallecido (o declarado incapaz u
otra
circunstancia),
para
posteriormente, transferirlas a un
tercero.
- Opciones de compra a favor de los
herederos de un accionista fallecido
para comprar las acciones de los
accionistas sobrevivientes.

V.

FORMACION

Requisitos:
- Datos de identificacin de los accionistas (carn de
extranjera si se encuentran en el pas, de lo
contrario, datos de identificacin del Apoderado que
los representa indicando el nmero de la partida
registral en donde corre inscrito dicho Poder).
- Giro de la Empresa: Objeto Social detallado.
- Forma del aporte: puede ser mediante aporte
dinerario o bienes muebles o inmuebles definiendo
la forma en la cual se va distribuir el capital entre
los accionistas y el valor nominal de las acciones.
- Datos de identificacin de los primeros directores
(mnimo 3 miembros), indicando cul de ellos ser
el presidente del Directorio y los datos de
identificacin del gerente general o de los gerentes,
dependiendo si slo desean contar con un gerente o
con varios.
5.1.

CONSTITUCIN SIMULTNEA
Concepto:
La constitucin simultnea de la sociedad
annima se realiza por los fundadores, al
momento de otorgarse la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo
acto suscriben ntegramente las acciones.
V.1.1. PACTO SOCIAL

El pacto social contiene obligatoriamente:

Los datos de identificacin de los
fundadores. Si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil y el
nombre del cnyuge en caso de ser
casado; si es persona jurdica, su
denominacin o razn social, el lugar
de su constitucin, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el
comprobante
que
acredita
la
representacin.
La manifestacin expresa de la
voluntad de los accionistas de
constituir una sociedad annima;
El monto del capital y las acciones
en que se divide.
La forma como se paga el capital
suscrito y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de
valorizacin
correspondiente
en
estos casos.
El nombramiento y los datos de
identificacin
de
los
primeros
administradores.
El
estatuto
que
regir
el
funcionamiento de la sociedad.
V.1.2.

ESTATUTO
El estatuto contiene obligatoriamente:
La denominacin de la sociedad
La descripcin del objeto social
El domicilio de la sociedad

 El plazo de duracin de la sociedad,

con indicacin de la fecha de inicio
de sus actividades
El monto del capital, el nmero de
acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y
el monto pagado por cada accin
suscrita.
Cuando corresponda, las clases de
acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de
cada
clase,
las
caractersticas,
derechos especiales o preferencias
que se establezcan a su favor y el
rgimen de prestaciones accesorias
o de obligaciones adicionales.
El rgimen de los rganos de la
sociedad.
Los requisitos para acordar el
aumento o disminucin del capital y
para cualquier otra modificacin del
pacto social o del estatuto.
La forma y oportunidad en que debe
someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el
resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribucin de
las utilidades y el rgimen para la
disolucin y liquidacin de la
sociedad.
V.2.

CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS

V.2.1. CONCEPTO

La sociedad puede constituirse por oferta a

terceros, sobre la base del programa suscrito por
los fundadores. Cuando la oferta a terceros tenga
la condicin legal de oferta pblica, le es
aplicable la legislacin especial que regula la
materia y, en consecuencia, no resultan
aplicables las disposiciones de los artculos 57 y
58.
V.2.2. PROGRAMA DE CONSTITUCIN
El programa de constitucin contiene
obligatoriamente:
o Los datos de identificacin de los fundadores,
conforme al inciso 1 del artculo 54.
o El proyecto de pacto y estatuto sociales
o El plazo y las condiciones para la suscripcin de
las acciones, la facultad de los fundadores para
prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o
empresas bancarias o financieras donde los
suscriptores deben depositar la suma de dinero
que estn obligados a entregar al suscribirlas y el
trmino mximo de esta prrroga.
o La informacin de los aportes no dinerarios a que
se refiere el artculo 27.
o La indicacin del registro en el que se efecta el
depsito del programa.
o Los criterios para reducir las suscripciones de
acciones cuando excedan el capital mximo
previsto en el programa.
o El plazo dentro del cual deber otorgarse la
escritura de constitucin.

o La
descripcin
e
informacin
sobre
las
actividades que desarrollar la sociedad.
o Los derechos especiales que se concedan a los
fundadores, accionistas o terceros.
o Las dems informaciones que los fundadores
estimen convenientes para la organizacin de la
sociedad y la colocacin de las acciones.
V.2.3. PUBLICIDAD DEL PROGRAMA
El programa debe ser suscrito por todos los
fundadores,
cuyas
firmas
se
legalizarn
notarialmente, debiendo depositarse en el
registro, conjuntamente con cualquier otra
informacin que a juicio de los fundadores se
requiera para la colocacin de las acciones. Slo
se podr comunicar a terceros el programa una
vez que se encuentre depositado en el registro.
V.2.4.

SUSCRIPCIN Y DESEMBOLSO
DEL CAPITAL

La suscripcin de acciones no puede modificar

las condiciones del programa y se realiza en el
plazo establecido en ste y debe constar en un
certificado extendido por duplicado con la firma
del representante de la empresa bancaria o
financiera receptora de la suscripcin, en el que
se exprese cuando menos:
La denominacin de la sociedad.
La identificacin y el domicilio del suscriptor.
El nmero de acciones que suscribe y la clase
de ellas, en su caso.

 El monto pagado por el suscriptor conforme

establezca el programa de constitucin.
La fecha y la firma del suscriptor o su
representante.
Un ejemplar del certificado se entregar al
suscriptor.
V.2.5. INTERESES DE LOS APORTES
DINERARIOS
Los aportes en dinero depositados en las
empresas bancarias o financieras deben generar
intereses a favor de la sociedad. En caso de no
constituirse
la
sociedad
los
intereses
corresponden a los suscriptores en forma
proporcional al monto y a la fecha en que cada
uno realiz su aporte.
V.2.6. CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE
SUSCRIPTORES
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar
y fecha sealados en el programa o, en su
defecto, en los que seale la convocatoria que
hagan los fundadores.
Los fundadores efectan la convocatoria con una
anticipacin no menor de quince das, contados a
partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los
fundadores
pueden
hacer
ulteriores
convocatorias, a condicin de que la asamblea se
celebre dentro de los dieciocho meses contados a

partir de la fecha del depsito del programa en el

registro
.

V.2.7. ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES

Antes de la asamblea se formula la lista de
suscriptores y de sus representantes; se
menciona expresamente el nmero de acciones
que a cada uno corresponde; su clase, de ser el
caso, y su valor nominal. Dicha lista estar a
disposicin de cualquier interesado con una
anticipacin no menor de cuarenta y ocho horas
a la celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores
pueden registrarse hasta tres das antes al de la
celebracin de la asamblea. Al iniciarse la
asamblea se formula la lista de los asistentes,
con indicacin de sus nombres, domicilios y
nmero y clase de acciones suscritas. En caso de
representantes, debe indicarse el nombre y
domicilio de stos. La lista se acompaar al
acta.
Para que la asamblea pueda instalarse
vlidamente es necesaria la concurrencia de
suscriptores que representan al menos la
mayora absoluta de las acciones suscritas. El
qurum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario
de la asamblea.

V.2.8. ADOPCIN DE ACUERDOS POR

ASAMBLEA
Cada accin suscrita da derecho a un voto. La
adopcin de todo acuerdo requiere el voto
favorable de la mayora absoluta de las acciones
representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayora
absoluta de las acciones suscritas para que la
asamblea pueda modificar el contenido del
programa de fundacin. Si existen aportes no
dinerarios, los aportantes no pueden votar
cuando se trate de la aprobacin de sus
aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las
cuestiones relacionadas con los derechos
especiales que les otorguen el estatuto ni cuando
se trate de los gastos de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes
que estn en desacuerdo con la modificacin del
programa pueden hacer uso del derecho de
separacin, dentro del plazo de diez das de
celebrada la asamblea. Dichos suscriptores
recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms
los intereses que correspondan conforme a lo
establecido en el artculo 59, quedando sin efecto
la suscripcin de acciones que hayan efectuado.

V.2.9. ACTA DE ASAMBLEA

Los acuerdos adoptados por la asamblea constan

en un acta certificada por notario que suscriben
el presidente y el secretario. Los suscriptores que
as lo deseen pueden firmar el acta.
V.2.10.
COMPETENCIA
DE
ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES

LA

La asamblea delibera y decide sobre los

siguientes asuntos:
Los actos y gastos realizados por los
fundadores.
El valor asignado en el programa a las
aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
La designacin de los integrantes del directorio
de la sociedad y del gerente.
La designacin de la persona o las personas
que deben otorgar la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto de la
sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir
sobre cualquiera otra materia, teniendo en
cuenta lo dispuesto en este artculo y en los
artculos anteriores.
V.2.11.
OTORGAMIENTO E INSCRIPCIN
DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN
Dentro del plazo de treinta das de celebrada la
asamblea, la persona o las personas designadas
para otorgar la escritura pblica de constitucin

deben hacerlo con sujecin a los acuerdos

adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
V.2.12.

DISPOSICIN DE LOS APORTES

Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo

establecido en el artculo 24 en lo relativo a los
gastos necesarios para la inscripcin de la
sociedad en el registro.
V.2.13.
EXTINCIN DEL PROCESO DE
CONSTITUCIN
Se extingue el proceso de constitucin:
Si no se logra el mnimo de suscripciones en el
plazo previsto en el programa.
Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la
constitucin de la sociedad, en cuyo caso debe
reembolsarse los gastos a los fundadores, con
cargo a los fondos aportados.
Si la asamblea prevista en el programa no se
realiza dentro del plazo indicado.
V.2.14.

AVISO DE EXTINCIN

Dentro de los quince das de producida la causal

de extincin, los fundadores deben dar aviso a:
los suscriptores, si fuera el caso.
La o las empresas bancarias o financieras que
hubiesen recibido depsitos, a fin de que stos
sean devueltos en la forma establecida en el
artculo 60, previa deduccin de los gastos

reembolsables, segn el inciso 2. Del artculo

anterior.
Las personas con las que hubiesen contratado
bajo la condicin de constituirse la sociedad;
El registro donde se hubiese depositado el
programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin
son solidariamente responsables por los daos y
perjuicios que ocasionen.
VI.

DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE

SOCIEDADES
Segn las normas complementarias de la ley General
de Sociedades ley N 26887, disolucin, liquidacin y
extincin de sociedades se dispone en los siguientes
artculos:
TTULO I
DISOLUCIN
Artculo 407.- Causas de disolucin
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de
pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e
inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su
objeto durante un perodo prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4.

Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a

cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el

capital pagado sea aumentado o reducido en

cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de
conformidad con la ley de la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de
seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;
7.

Resolucin adoptada por la Corte Suprema,

conforme al artculo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa

legal o estatutaria; y,
9.

Cualquier otra causa establecida en la ley o

prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrado ante la
sociedad.

Artculo 409. Convocatoria y acuerdo de

disolucin
En los casos previstos en los artculos anteriores, el
directorio, o cuando ste no exista cualquier socio,
administrador o gerente, convoca para que en un
plazo mximo de treinta das se realice una junta
general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o
las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir
al directorio para que convoque a la junta general
si, a su juicio, existe alguna de las causales de
disolucin establecidas en la ley. De no efectuarse
la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio
social.
Si la junta general no se rene o si reunida no
adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que

correspondan, cualquier socio, administrador,

director o el gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolucin de la
sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita
conforme a las normas del proceso sumarsimo.
Artculo 410.- Disolucin a solicitud del poder
ejecutivo.
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema
expedida con el voto aprobatorio del Consejo de
Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin
de sociedades cuyos fines o actividades sean
contrarios a las leyes que interesan al orden pblico
o a las buenas costumbres. La Corte Suprema
resuelve, en ambas instancias, la disolucin o
subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de
descargo que juzgue pertinentes en el trmino de
treinta das, ms el trmino de la distancia si su
sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo que la
Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el
gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la junta general para que dentro de los
diez das designe a los liquidadores y se d inicio al
proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general
no se rene o no adopta los acuerdos que le
competen, cualquier socio, accionista o tercero
puede solicitar al juez de la sede social que designe
a los liquidadores y d inicio al proceso de
liquidacin, por el proceso sumarsimo.

Artculo 411.- Continuacin forzosa de la

sociedad annima.
No obstante mediar acuerdo de disolucin de la
sociedad annima, el Estado puede ordenar su
continuacin forzosa si la considera de seguridad
nacional o necesidad pblica, declarada por ley. En
la respectiva resolucin se establece la forma cmo
habr de continuar la sociedad y se disponen los
recursos para que los accionistas reciban, en
efectivo y de inmediato, la indemnizacin
justipreciada que les corresponde. En todo caso, los
accionistas tienen el derecho de acordar continuar
con las actividades de la sociedad, siempre que as
lo resuelvan dentro de los diez das siguientes,
contados desde la publicacin de la resolucin.
Artculo 412.- Publicidad e inscripcin del
acuerdo de disolucin.
El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de
los diez das de adoptado, por tres veces
consecutivas.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro
dentro de los diez das de efectuada la ltima
publicacin, bastando para ello copia certificada
notarial del acta que decide la disolucin.

TTULO II
LIQUIDACIN
Artculo 413. Disposiciones generales
Disuelta la sociedad se inicia el proceso
liquidacin.

de

La sociedad disuelta conserva su personalidad

jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y
hasta que se inscriba la extincin en el Registro.

Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su

razn social o denominacin la expresin "en
liquidacin"
en
todos
sus
documentos
y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la
representacin de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general, asumiendo
los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los
convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los
liquidadores, las referidas personas estn obligadas
a proporcionar las informaciones y documentacin
que sean necesarias para facilitar las operaciones
de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones
relativas a las juntas generales, pudiendo los socios
o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.
Artculo 414.- Liquidadores
La junta general, los socios o, en su caso, el juez
designa a los liquidadores y, en su caso, a sus
respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo
que el estatuto, el pacto social o los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen
hecho la designacin o que la ley disponga otra
cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo
en el plazo de cinco das contados desde la
comunicacin de la designacin y no existen

suplentes, cualquier director o gerente convoca a la

junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el
estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta
general dispongan lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o
jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a
la persona natural que la representar, la misma
que queda sujeta a las responsabilidades que se
establecen en esta ley para el gerente de la
sociedad annima, sin perjuicio de la que
corresponda a los administradores de la entidad
liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el
nombramiento de los liquidadores, la vacancia del
cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea
aplicable, por las normas que regulan a los
directores y al gerente de la sociedad annima.
Los socios que representen la dcima parte del
capital social tienen derecho a designar un
representante que vigile las operaciones de
liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un
representante con la atribucin prevista en el
prrafo anterior.
Artculo 415.- Trmino de las funciones de los
liquidadores
La funcin de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidacin;

2. Por remocin acordada por la junta general o por

renuncia. Para que la remocin o la renuncia
surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores; y,
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de
socios que, mediando justa causa, representen
por lo menos la quinta parte del capital social. La
solicitud se sustanciar conforme al trmite del
proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los
dos aos desde la terminacin del cargo o desde el
da en que se inscribe la extincin de la sociedad en
el Registro.
Artculo 416.- Funciones de los Liquidadores
Corresponde a los liquidadores la representacin de
la sociedad en liquidacin y su administracin para
liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos
de la junta general.
Por el slo hecho del nombramiento de los
liquidadores, stos ejercen la representacin
procesal de la sociedad, con las facultades
generales y especiales previstas por las normas
procesales pertinentes; en su caso, se aplican las
estipulaciones en contrario o las limitaciones
impuestas por el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta
la presentacin de copia certificada del documento
donde conste el nombramiento.

Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:

1.

Formular el inventario, estados financieros y

dems cuentas al da en que se inicie la
liquidacin;

2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la

participacin de los directores o administradores
cesantes para que colaboren en la formulacin de
esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de
la sociedad en liquidacin y entregarlos a la
persona que habr de conservarlos luego de la
extincin de la sociedad;
4.

Velar por la integridad del patrimonio de la

sociedad;

5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas

que sean necesarias para la liquidacin de la
sociedad;
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
7.

Exigir el pago de los crditos y dividendos

pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de
otros dividendos pasivos correspondientes a
aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de
disolucin, en la cuanta que sea suficiente para
satisfacer los crditos y obligaciones frente a
terceros;

8. Concertar transacciones y asumir compromisos y

obligaciones que sean convenientes al proceso de
liquidacin;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10.
Convocar a la junta general cuando lo
consideren necesario para el proceso de
liquidacin, as como en las oportunidades
sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social,
los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.
Artculo 417.- Insolvencia o quiebra de la
sociedad en liquidacin
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio
de la sociedad y quedan acreedores pendientes de
ser pagados, los liquidadores deben convocar a la
junta general para informarla de la situacin sin
perjuicio de solicitar la declaracin judicial de
quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
Artculo 418.- Informacin a los socios o
accionistas
Los liquidadores deben presentar a la junta general
los estados financieros y dems cuentas de los
ejercicios que venzan durante la liquidacin,
procediendo a convocarla en la forma que seale la
ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances
por otros perodos cuya formulacin contemple la
ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los
acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando
menos la dcima parte del capital social tienen

derecho a solicitar la convocatoria a junta general

para que los liquidadores informen sobre la marcha
de la liquidacin.
Artculo 419.- Balance final de liquidacin
Los liquidadores deben presentar a la junta general
la memoria de liquidacin, la propuesta de
distribucin del patrimonio neto entre los socios, el
balance final de liquidacin, el estado de ganancias
y prdidas y dems cuentas que correspondan, con
la auditora que hubiese decidido la junta general o
con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en
segunda
convocatoria,
los
documentos
se
consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final
de liquidacin se publica por una sola vez.
Artculo 420.- Distribucin del haber social
Aprobados los documentos referidos en el artculo
anterior, se procede a la distribucin entre los
socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con
arreglo a las normas establecidas por la ley, el
estatuto, el pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de
stas, la distribucin se realiza en proporcin a la
participacin de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas
siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los
socios el haber social sin que se hayan satisfecho

las obligaciones con los acreedores o consignado

el importe de sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales
no se hubiesen integrado al capital social en la
misma proporcin, se paga en primer trmino y
en orden descendente a los socios que hubiesen
desembolsado mayor cantidad, hasta por el
exceso sobre la aportacin del que hubiese
pagado menos; el saldo se distribuye entre los
socios en proporcin a su participacin en el
capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado
al capital social durante el ejercicio en curso, el
haber social se repartir primero y en orden
descendente entre los socios cuyos dividendos
pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas
en una empresa bancaria o financiera del sistema
financiero nacional; y,
5.

Bajo
responsabilidad
solidaria
de
los
liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta
del haber social a los socios.

TTULO III
EXTINCIN
Artculo 421.- Extincin de la sociedad
Una vez efectuada la distribucin del haber social la
extincin de la sociedad se inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado
por el o los liquidadores, indicando la forma cmo se
ha dividido el haber social, la distribucin del

remanente y las consignaciones efectuadas y se

acompaa la constancia de haberse publicado el
aviso a que se refiere el artculo 419.
Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y
domicilio de la persona encargada de la custodia de
los libros y documentos de la sociedad.
Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no
obstante haber sido requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los
dems liquidadores acompaando copia del
requerimiento con la debida constancia de su
recepcin.
Artculo 422.- Responsabilidad frente a
acreedores impagos
Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los
acreedores de sta que no hayan sido pagados
pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios
colectivos previsto en el prrafo anterior, los
acreedores de la sociedad annima y los de la
sociedad en comandita simple y en comandita por
acciones, que no hayan sido pagados no obstante la
liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer
valer sus crditos frente a los socios o accionistas,
hasta por el monto de la suma recibida por stos
como consecuencia de la liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos
frente a los liquidadores despus de la extincin de
la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa
de stos. Las acciones se tramitarn por el proceso
de conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores a que se refiere

el presente artculo caducan a los dos aos de la
inscripcin de la extincin.

VII. LEGISLACION
TTULO II
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
Artculo 249.- Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla
uno a ms de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones
u obligaciones convertibles en acciones;
2.

Tiene ms
accionistas;

de

setecientos

cincuenta

3.

Ms del treinta y cinco por ciento de su

capital pertenece a ciento setenta y cinco o
ms accionistas, sin considerar dentro de este
nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil
del capital o exceda del cinco por ciento del
capital;

4. Se constituya como tal; o,

5.

Todos los accionistas con derecho a voto

aprueban por unanimidad la adaptacin a
dicho rgimen.

Artculo 250.- Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin

"Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".
Artculo 251.- Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas
de la presente Seccin y en forma supletoria por las
normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.
Artculo 252.- Inscripcin (Artculo modificado
por el Artculo nico de la Ley N 27303)
La sociedad annima abierta debe inscribir todas
sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases
de acciones que estn sujetas a estipulaciones que
limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la
negociacin u otorguen derecho de preferencia para
la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos
adoptados con anterioridad a la verificacin de los
supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del
Artculo 249 o suscritas ntegramente, directa o
indirectamente, por el Estado.
La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en
tanto se encuentren vigentes las referidas
estipulaciones y siempre que ella no determine que
la sociedad annima abierta no pueda inscribir las
dems clases de acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
Artculo 253.- Control de CONASEV
La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y
Valores est encargada de supervisar y controlar a
la sociedad annima abierta, estando facultada para

reglamentar las disposiciones relativas a estas

sociedades contenidas en la presente Seccin, cuya
supervisin y control se encuentra a su cargo. En
ese sentido y en adicin a las atribuciones
especficamente sealadas en esta seccin, goza de
las siguientes: (Primer prrafo sustituido por la
Dcimo Segunda Disposicin Transitoria y Final de la
Ley N 27649)
1.

Exigir la adaptacin a sociedad annima

abierta, cuando corresponda;

2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima

abierta a otra forma de sociedad annima
cuando sea el caso;
3. DEROGADO POR LEY 29782
4. DEROGADO POR LEY 29782
5.

Determinar las infracciones a las

disposiciones contenidas en la presente
Seccin, as como a las normas que dicte
CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el
presente artculo que constituyan conductas
sancionables, as como imponer las sanciones
correspondientes.( Numeral incorporado por la
Dcimo Segunda Disposicin Transitoria y Final
de la Ley N 27649)

Articulo 254.- Estipulaciones no vlidas

(Artculo modificado por el Artculo nico de la
Ley N 27303)
No son vlidas las estipulaciones del pacto social o
del estatuto de la sociedad annima abierta que
contengan:

1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las

acciones;
2.

Cualquier forma de restriccin

negociacin de las acciones; o

la

3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a

la sociedad para adquirir acciones en caso de
transferencia de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos
de los accionistas que contengan las limitaciones,
restricciones o preferencias antes referidas, aun
cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Lo previsto en este artculo no es de aplicacin a las
clases de acciones no inscritas de conformidad con
lo previsto en el Artculo 252.
Artculo 255.- Solicitud de convocatoria por
los accionistas. (Incorporado por Ley N
30050, publicada el 26/06/2013)
En la sociedad annima abierta el nmero de
acciones que se requiere de acuerdo al artculo 117
para solicitar la celebracin de junta general al
notario o al juez de domicilio de la sociedad, es de
cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas con
derecho a voto y cuyos derechos polticos no se
encuentran suspendidos en virtud de lo establecido
en el artculo 105.
Lo establecido en el prrafo anterior se aplica a los
pedidos de convocatoria de las juntas especiales. La
base de clculo para determinar el cinco por ciento
(5%) est constituida por las acciones que
conforman la clase que pretende reunirse en junta
especial. En el caso de convocatorias a junta

especial, debe acreditarse el cumplimiento de los

requisitos de procedencia establecidos en el artculo
88 y el artculo 132 de esta ley o los establecidos
en los correspondientes estatutos.
El notario o el juez del domicilio de la sociedad
dispondr la convocatoria, siempre que el directorio
de la sociedad inscrito en los registros pblicos o el
rgano que ejerza las funciones del mismo hubiese
denegado el pedido de manera expresa o tcita. Se
entender que hay denegacin tcita en los
siguientes casos:
(i) Cuando el directorio no hubiese convocado
a junta en el plazo establecido en el tercer
prrafo del artculo 117 de esta ley.
(ii) Cuando el directorio deje sin efecto,
suspenda o bajo cualquier forma altere o
modifique los trminos de la convocatoria que
hubiere realizado a solicitud del referido
porcentaje de accionistas.
(iii) Cuando el directorio hubiese dispuesto la
celebracin de la junta dentro de un plazo
mayor a cuarenta (40) das desde la
publicacin del aviso de convocatoria.
Excepcionalmente, y siempre que medie una causa
debidamente justificada y sustentada, el juez del
domicilio de la sociedad, que previamente hubiere
convocado a junta general de accionistas, a pedido
de los solicitantes de la convocatoria a junta, podr
suspender o dejar sin efecto la misma." (Artculo
incorporado por el artculo 10 de la Ley N 30050,
publicada el 26/06/2013)
Artculo 256.- Derecho de concurrencia a la
junta

En la sociedad annima abierta la anticipacin con

que deben estar inscritas las acciones para efectos
del artculo 121 es de diez das.
Artculo 257.- Qurum y mayora
En la sociedad annima abierta para que la junta
general adopte vlidamente acuerdos relacionados
con los asuntos mencionados en el artculo 126 es
necesario cuando menos la concurrencia, en
primera convocatoria, del cincuenta por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al
menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este qurum en segunda
convocatoria, la junta general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier
nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artculo
siguiente se publique en un solo aviso dos o ms
convocatorias, la junta general en segunda
convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta
das de la primera y la tercera convocatoria dentro
de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la
mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms
altas.

Lo establecido en este artculo tambin es de

aplicacin, en su caso, a las juntas especiales de la
sociedad annima abierta.
Artculo 258.- Publicacin de la convocatoria
La anticipacin de la publicacin del aviso de
convocatoria a las juntas generales de la sociedad
annima abierta es de veinticinco das.
En un solo aviso se puede hacer constar ms de una
convocatoria.
En este caso entre una y otra
convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms
de diez das.
Artculo 259.- Aumento de capital sin derecho
preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la
sociedad annima abierta se podr establecer que
los accionistas no tienen derecho preferente para
suscribir las acciones que se creen siempre que se
cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la
forma y con el qurum que corresponda,
conforme a lo establecido en el artculo 257
y que adems cuente con el voto de no
menos del cuarenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no est destinado, directa o
indirectamente, a mejorar la posicin
accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con
un nmero de votos menor al indicado en el inciso

1. Anterior, siempre que las acciones a crearse

vayan a ser objeto de oferta pblica.
Artculo 260.- Auditora externa anual
La sociedad annima abierta tiene auditora anual a
cargo de auditores externos escogidos que se
encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico
de Sociedades de Auditora.
Artculo 261.- DEROGADO POR LEY 29782
Artculo 262.- Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda
excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores
las acciones u obligaciones que tiene inscritas en
dicho registro y ello determina que pierda su calidad
de tal y que deba adaptarse a otra forma de
sociedad annima, los accionistas que no votaron a
favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin
de acuerdo con lo establecido en el artculo 200. El
derecho de separacin debe ejercerse dentro de los
diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la
adaptacin en el Registro.
Artculo 262-A.- Procedimiento de proteccin
de
accionistas
minoritarios
(Artculo
incorporado por el Artculo 1 de la Ley N
28370)
A fin de proteger efectivamente los derechos de los
accionistas minoritarios, la sociedad deber difundir
en un plazo que no exceder de los sesenta (60)
das de realizada la Junta Obligatoria Anual o
transcurrido el plazo a que se refiere el artculo 114,
lo que ocurra primero, con lo siguiente: (Prrafo
modificado mediante Decreto Legislativo N 1061

1. El nmero total de acciones no reclamadas

y el valor total de las mismas, segn la
cotizacin vigente en el mercado de valores.
En caso de no existir cotizacin vigente,
deber consignarse el valor nominal de las
acciones;
2.

El monto total de los dividendos no

cobrados y exigibles conforme al acuerdo de
declaracin de dividendos;

3. El lugar donde se encuentran los listados

con informacin detallada, as como el lugar
y el horario de atencin para que los
accionistas minoritarios puedan reclamar
sus acciones y/o cobrar sus dividendos;
4.

El listado de accionistas que no han

reclamado sus acciones y/o dividendos; y

5.

(Derogado
mediante
Legislativo N 1061)

Decreto

Dicha difusin deber ser efectuada en la pgina

web de la sociedad si la tuviera y en el Portal del
Mercado de Valores de CONASEV. Adicionalmente,
podrn utilizarse otros medios de difusin masiva.
(Prrafo modificado mediante Decreto Legislativo N
1061
Para aquellas sociedades que se encuentran en
liquidacin, situacin de insolvencia o con
patrimonio negativo, la obligacin a que hace
referencia el primer prrafo del presente artculo, se
entender cumplida con la sola publicacin de un
aviso que indique el lugar donde se encuentre la
informacin antes requerida y el horario de
atencin.

"Articulo 262 -B.- Solicitud de entrega de los ttulos

representativos de acciones y/o dividendos.
(Modificado por Ley N 30050, publicada el
26/06/2013)
Para solicitar la entrega de sus acciones y/o los
dividendos, los interesados debern presentar los
siguientes documentos segn se trate de personas
naturales o jurdicas.
a) Documento de identidad, adjuntando
copia del mismo;
b) Los
poderes
que
acrediten
la
representacin del titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condicin
de heredero o legatario, de ser el caso;
d) Documentos
que
acrediten
la
titularidad de las acciones,
cuando
corresponda.
Para la entrega de dividendos, los interesados
podrn instruir a la Sociedad que efecte, en su
favor, el respectivo depsito dinerario en una
cuenta establecida en una empresa del sistema
financiero nacional designada expresamente por los
titulares para tal fin, cuando corresponda.
Con la presentacin de los documentos a que
hubiere lugar, sealados en el presente artculo, la
Sociedad entregar las acciones o los dividendos en
un plazo no mayor de treinta (30) das. Vencido
dicho plazo, sin que exista un pronunciamiento de la
Sociedad, se entender denegada la solicitud,
quedando expedito el procedimiento de reclamacin
regulado en el artculo 262-F." (Artculo modificado
por el artculo 9 de la Ley N 30050, publicada el
26/06/2013)
Artculo 262-C.- DEROGADO POR LEY 29782
Artculo 262-D.- DEROGADO POR LEY 29782

Artculo 262-E.- Gastos de difusin

Los gastos de difusin derivados del procedimiento
de proteccin a los accionistas minoritarios sern de
cargo de la Sociedad, la que podr deducirlos
proporcionalmente de los dividendos no cobrados
que hubieran dado origen al inicio de dicho
procedimiento.
La deduccin de los gastos deber efectuarse a ms
tardar dentro de los quince (15) das siguientes de
realizada la difusin, caso contrario se presumir,
sin prueba en contrario, que los gastos de difusin
han sido asumidos por la sociedad. (Prrafo
modificado mediante Decreto Legislativo N 1061)
Artculo 262-F.- Procedimiento de reclamacin
(Artculo modificado por la Ley N 29782)
El solicitante al que se le hubiere denegado la
entrega de sus acciones o dividendos, de modo
expreso o ficto, podr reclamar este hecho ante la
Superintendencia del Mercado de Valores. (SMV).
El reclamo se presentar ante la Sociedad, en un
plazo de quince das hbiles a partir de la
notificacin de la denegacin de la sociedad o de
la denegatoria ficta. El expediente ser elevado a
la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)
con los documentos necesarios para resolver que
obren en poder de la Sociedad, en el trmino de
tres das hbiles. .La SMV deber resolver en el
trmino de noventa das hbiles contados desde
que fueron recibidos los documentos remitidos por

la sociedad, sin ms trmite que el anlisis de los

mismos. Dentro de este plazo, la SMV podr solicitar
documentacin adicional al interesado y a la
sociedad.
Los criterio utilizados por la Superintendencia del
Mercado de Valores. (SMV).al resolver la solicitud
debern
ser observados por las sociedades
annimas abiertas en sucesivas
peticiones de
casos similares.
Artculo 262-G.- DEROGADO POR LEY 29782
Artculo 262-H.- Sanciones y disposiciones de
la CONASEV (Artculo incorporado por el
Artculo 1 de la Ley N 28370)
En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de
las obligaciones de proteccin de accionistas
minoritarios considerados en la presente Ley o en
las disposiciones que emita la CONASEV, sta
aplicar,
con
criterios
de
razonabilidad
y
proporcionalidad, las sanciones administrativas de
amonestacin y multas no menores de una (1) ni
mayores de veinticinco (25) Unidades Impositivas
Tributarias.
La CONASEV aprobar, mediante resolucin de
directorio, las normas complementarias sobre
aplicacin de sanciones a infracciones de la
presente Ley o disposiciones relativas a la
proteccin de los derechos de los accionistas
minoritarios.
Artculo 262-I.- Obligacin de los fiduciarios a
efectuar difusiones para proteger a los

accionistas
minoritarios.
(Modificado
mediante Decreto Legislativo N 1061)
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos
constituidos con arreglo a lo dispuesto en el
Subcaptulo II del Ttulo III, Seccin Segunda, de la
Ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero,
del Sistema de Seguros y Orgnica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, que tengan
por finalidad realizar todas las acciones necesarias
para proteger los derechos de los accionistas y
promover la entrega de acciones y/o dividendos a
sus propietarios, estn obligados a difundir, con
cargo a dicho patrimonio, la relacin de los
accionistas que no hubieren reclamado sus acciones
y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus
dividendos o de aquellos cuyas acciones se
hubieran encontrado en situacin de canje.
Dicha difusin deber ser efectuada anualmente y
durante el segundo trimestre de cada ao en la
pgina web de la sociedad y del fiduciario, as como
en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV.
En caso que la sociedad no cuente con pgina web
necesariamente deber efectuar la difusin en el
Portal antes mencionado.
Artculo 262-J.- (Derogado mediante Decreto
Legislativo N 1061)
TTULO III
ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD
ANNIMA QUE REGULA LA LEY
Artculo 263.annima

Adaptacin

de

la

sociedad

Cuando una sociedad annima rena los requisitos

para ser considerada una sociedad annima cerrada
se le podr adaptar a esta forma societaria
mediante la modificacin, en lo que fuere necesario,
del pacto social y del estatuto.
La adaptacin a sociedad annima abierta tendr
carcter obligatorio cuando al trmino de un
ejercicio anual la sociedad alcance alguno de las
condiciones previstas en los numerales 1, 2 3 del
artculo 249. En este caso cualquier socio o tercero
interesado puede solicitarla. La administracin debe
realizar las acciones necesarias y las juntas
pertinentes se celebrarn y adoptarn los acuerdos
sin los requisitos de qurum o mayoras.
Artculo 264.- Adaptacin de la sociedad
annima cerrada o sociedad annima abierta
La sociedad annima cerrada o la sociedad annima
abierta que deje de reunir los requisitos que
establece la ley para ser considerada como tal debe
adaptarse a la forma de sociedad annima que le
corresponda. A tal efecto se proceder segn se
indica en el artculo anterior.
VIII. CASO
EMPRESA CONSTITUIDA COMO SOCIEDAD ANNIMA
ABIERTA
TELEFNICA del Per es una Sociedad Annima Abierta
organizada de acuerdo con las leyes de la repblica del
Per que se encuentra inscrita en la partida 1115766 del
registro de personas jurdicas de Lima. Su oficina principal
se encuentra ubicada en Av. Arequipa 1155, santa Beatriz,
Lima, Per. El objeto social de Telefnica del Per es prestar
toda clase de servicios de telecomunicaciones, participar en

la
operacin
y
explotacin
de
servicios
de
telecomunicaciones internacionales a travs de satlites,
cables submarinos y otros medios
que ofrezca el
desarrollo tecnolgico, realizar para s o para terceros
trabajos de procesamiento de datos, as como de
investigacin de desarrollo, promocin y aplicacin de toda
clase de componentes y equipos utilizados directa o
indirectamente para las telecomunicaciones; comercializar
toda clase de bienes y servicios y adquirir o ser
titular
de
acciones participaciones u otros ttulos de
sociedades u otras entidades cualquiera que sea su
objetivo o actividad. Para los efectos antes indicados
Telefnica del Per puede exportar, importar e internar todo
tipo de bienes al pas bajo cualquiera de los regmenes
aduaneros que permita la ley. Todas las actividades que
integran su objeto social podrn desarrollarse tanto en el
Per como en el extranjero y efectuarse directamente por
sta o mediante la constitucin de filiales subsidiarias o la
participacin en otras empresas en forma total o
parcial. Puede, as mismo, dedicarse a cualquier otra
actividad comercial, industrial o productiva relacionada o
no con las telecomunicaciones siempre que lo apruebe el
Directorio y coadyuve a la realizacin de los fines sociales.
RESEA HISTORICA Telefnica del Per fue constituida en la
ciudad de Lima mediante escritura pblica del 25 de junio
de 1920 con la denominacin de Compaa Peruana de
Telfonos Limitada y posteriormente se convirti en
Sociedad Annima bajo la denominacin de Compaa
Peruana de Telfonos S.A.(CPT) para prestar servicios
de telefona local .Por su parte en 1969 se cre la Empresa
Nacional de Telecomunicaciones S.A.(ENTEL Per) como la
compaa encargada de prestar servicios de telefona local
fuera de Lima y los servicios de larga distancia nacional e
internacional .Hasta mayo de 1994 dichas compaas
estuvieron controladas por el estado peruano. En el marco
de proceso de privatizacin, el 28 de febrero de 1994, se

realiz la subasta de las acciones de ambas compaas y

result ganador la de Telefnica Per SAC., liderado por
Telefnica Internacional S.A. de Espaa, empresa
con
inversiones significativas en diversas empresas de
telecomunicaciones de Amrica Latina, Telefnica Per
Holding S.A.C. adquiri el 35% del capital social de ENTEL
Per S.A. y el 20% de capital social de CPT empresa en la
que realiz un aporte de capital adicional de U$$ 612
millones. El 16 de mayo de 1994 se cumpli con
el pago del precio ofrecido que el 18 represent
una inversin total de U$$ 2.002 millones con lo
cual paso a controlar el 35% de las compaas sealadas.
CPT y ENTEL Per se fusionaron el 31 de diciembre de 1994
fecha en que la segunda paso a formar parte de la primera.
El 09 de marzo de 1998 se aprob la modificacin del
Estatuto y su adecuacin a la Ley General de Sociedades en
virtud de lo cual se adopt la denominacin de Telefnica
del Per S.A.A. y qued organizada bajo la forma de
Sociedad Annima Abierta.
MODIFICACIONES AL ESTATUTO SOCIAL En el ejercicio
2003 no se realiz modificacin alguna al estatuto social.
Las ltimas modificaciones parciales
al
estatuto se
produjeron en los
ejercicios 2002, 2000 y 1999 que
estuvieron referidas respectivamente a la variacin de la
composicin del directorio a la reduccin del capital social
como resultado de la operacin de reorganizacin mltiple
en la que participo telefnica del Per y finalmente a la
reduccin del capital social como consecuencia de
la amortizacin de acciones de propia emisin. GRUPO
ECONOMICO Telefnica del Per pertenece al grupo
econmico
Telefnica,
est conformada por Telefnica
S.A. la cabecera de grupo en Espaa de las lneas de
negocio explotadas por empresas locales Telefnica Per
Holding S.A.C., Telefnica del Per S.A.A.,
Telefnica
Empresas Per S.A.A., Telefnica Mviles Per Holding

S.A.A., Telefnica Publicidad e Informacin Per S.A.C. y sus

respectivas filiales

BIBLIOGRAFA
- ProInversin(Agencia de
Promocin de la Inversin
Privada- Per). Cuadro
comparativo de las sociedades, de
http://www.proinversion.gob.pe/m

odulos/JER/PlantillaStandard.aspx
?prf=0&jer=5732&sec=1
- CABALLERO BUSTAMANTE. La
transferencia de Acciones y sus
Restricciones, en
http://www.caballerobustamante.c
om.pe/plantilla/profe/profe_16080
8.pdf
- Superintendencia de Mercado y
Valores
http://www.smv.gob.pe/Frm_Socie
dadesAnonimas.aspx?
data=E7508F7BE90A29054167FD
76DD5F17B494AD1DDD76
- Roco de Lily Llanos Navarro, 18th
May 2012 , Sociedad Annima
Abierta,
http://limalaw.blogspot.pe/2012/0
5/sociedad-anonima-abierta.html