Manual Ley Gral de Sociedades-Estatutos - Tambini

Dr.
Cristhian Northcote Sandoval

C.P.C.C. José Luis García Quispe
Dra. Ménica Tambini Ávila
MANUAL PRÁCTICO
DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES
COMENTARIOS • JURISPRUDENCIAS • CONCORDANCIAS •
SUMULAS • MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES,
ACTOS, PROCEDIMIENTOS • APLICACIÓN CONTABLE
INCLUYE
CON MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE

>s
SOCIEDADES, ACTOS Y PROCEDIMIENTOS \
SOCIETARIOS Y APLICACIÓN CONTABLE
iE \
Instituto .
Pacífico \ WMWIKLP'RKTOO
D E EM B fctHEWA.
A c tu a lid a d
Empresarial
I N S T I T U T O P A C Í F I C O
Dr. Cristhian Northcote Sandoval

Dra. M énica Tam bini Ávila
MANUAL PRACTICO
DE LA LEY GENERAL
DE SOCI EDADES
COMENTARIOS • JURISPRUDENCIAS • CONCORDANCIAS •
SUMULAS • MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES,
ACTOS, PROCEDIMIENTOS • APLICACIÓN CONTABLE
Manual Práctico de la
Ley General de Sociedades
Ora. Ménica Tambini Ávila
Contenido
PARTE I

Comentarios
Concordancias
Jurisprudencias
Sumillas
PARTE II
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Comentarios
Concordancias
Sumillas
PARTE III
Reglamento del Registro de Sociedades

Concordancias
PARTE IV
Modelos de constitución de sociedades, actos y procedi

mientos societarios y aplicación contable
INSTITUTO
PACÍFICO
MANUAL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Autores:
Dra. Ménica Tambini Ávila
Primera Edición - Julio 2012
Copyright 2012 : Instituto Pacífico S.A.C.
Diseño, Diagramación y Montaje:

Georgina Condori Choque
Anyela Carla Aranda Rojas
Ricardo De la Peña Malpartida
Billy Solano Anchante
Luis Miguel Vergaray Díaz
Pedro Miranda de la Cruz
Sebastian Quispe Gonzales
Edición a cargo de : © Instituto Pacífico S.A.C. - 2012

para su sello editorial Pacífico Editores
Jr. Castrovirreyna Ns 224 - Breña
Central: 3325766
E-mail: preprensa@aempresarial.com
ventas@aempresarial.com
Tiraje: 13,000 ejemplares
Registro de Proyecto Editorial 11501051200467

ISBN 978-612-4118-28-9
Hecho el Depósito Legal en la
Biblioteca Nacional del Perú N 2012-07652
Impresión a cargo de: Instituto Pacífico S.A.C.
Jr. Castrovirreyna Ns 224 - Breña

Central: 3325766
Derechos Reservados conforme a la Ley de Derecho de Autor.

Queda terminantemente prohibida la reproducción total o parcial de esta obra por cualquier medio, ya sea electró
nico, mecánico, químico, óptico, incluyendo el sistema de fotocopiado, sin autorización escrita del autor e Instituto
Pacífico S.A.C, quedando protegidos los derechos de propiedad intelectual y de autoría por la legislación peruana.
Presentación
l crecimiento económico de un país requiere de un marco normativo
E adecuado, claro y estable, que fomente la conformación y crecimiento

de organizaciones empresariales y la colocación de inversiones.
La Ley General de Sociedades constituye por eso una herramienta fundamental
para el desarrollo del sector empresarial del país, considerando que la gran
mayoría de proyectos empresariales se ejecutan bajo alguna forma societaria.
Siendo así, el claro conocimiento de las disposiciones de la Ley General de
Sociedades y su correcta aplicación constituyen una necesidad fundamental
para todo inversionista y para todo profesional ligado al mundo empresarial.
Esta obra tiene como objetivo ofrecer un análisis completo sobre el tratamiento
de las sociedades en el Perú, a través del desarrollo exegético de la ley en cada
uno de sus artículos, a fin de aclarar su sentido, comparar sus antecedentes
y establecer su aplicación práctica.
El libro complementa el análisis de la Ley General de Sociedades con las
concordancias y las remisiones a las principales disposiciones relativas al
tratamiento empresarial, así como los criterios establecidos a través de la
jurisprudencia judicial y los precedentes administrativos.
Como aporte fundamental para los empresarios y profesionales, la obra incluye
un USB CARD con banco de modelos sumamente completos, con el desarrollo
legal y contable de los principales procesos societarios, tales como la consti
tución de sociedades, aumentos de capital, reducciones, fusiones, escisiones,
actas, contratos de asociación en participación, de consorcio, nombramiento
y ratificación de gerentes, otorgamiento de poderes, aprobación de resultados
(memorias) y otros documentos empresariales de interés.
Definitivamente, esta obra representa el desarrollo de todos los elementos
que son indispensables para analizar, comprender y aplicar la Ley General
de Sociedades.
LOS AUTORES
Abreviaturas y normas
citadas en la obra
c.c. Código Civil (Decreto Legislativo N° 295, 28-07-1984)

Circular N° AFP-27-2003 Establecen disposiciones referidas a aportes previsiona-
les de empleadores sometidos a disolución y liquidación
(16-03-2003)
Const. Constitución Política del Perú de 1993
C.P. Código Penal (Decreto Legislativo N° 635, 08-04-1991)
C.P.C. Código Procesal Civil (Resolución Ministerial N° 010-93-
JUS, 23-04-1993)
C.P.Const. Código Procesal Constitucional (Ley N° 28237, 31-05
2004)
C.P.D.C. Código de Protección y Defensa del Consumidor (Ley
N° 29571, 02-09-2010)
C. T. Texto Único Ordenado del Código Tributario (Decreto
Supremo N° 135-99-EF, 19-08-1999)
D. L e g .110 Ley Orgánica del Registro Púbico de Minería (13-06-1981)
D. Leg. 299 Ley de Arrendamiento Financiero (29-07-1984)
D. Leg. 757 Ley marco para el crecimiento de la inversión privada
(13-11-1991)
D. Leg. 797 Normas de ajuste por inflación del balance general con
incidencia tributarla (31-12-1995)
D. Leg. 807 Ley sobre facultades, normas y organización del INDE-
COPI (18-04-1996)
D. Leg. 1033 Ley de Organización y funciones del INDECOPI (25-06
2008)
D. Leg. 1044 Decreto Legislativo que aprueba la Ley de Represión de
la Competencia Desleal (26-06-2008)
D. Leg. 1071 Decreto Legislativo que norma el Arbitraje (28-06-2008)
D. Ley 26126 Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de CONASEV
(30-12-1992)
D.S. N° 002-96-JUS Crean el índice Nacional de Reserva de Preferencia
Reglstral de Nombre, Denominación o Razón Social
(11-06-1996)
D.S. N° 003-97-TR Texto Único Ordenado del D. Leg. 728 Ley de Producti
vidad y Competltividad Laboral (27-03-1997)
D.S. N° 054-97-EF Texto Único Ordenado de la Ley del Sistema Privado de
Administración de Fondos de Pensiones (14-05-1997)
D.S. N° 055-99-EF Texto Único Ordenado de la Ley del IGV e ISO (15-04
1999)
D.S. N° 001-2003-TR Crean el Registro de Empresas Promocionales para
Personas con Discapacidad (10-01-2003)
D.S. N° 009-2003-TR Reglamento de la Ley de Promoción y Formalización de
la Micro y Pequeña Empresa (12-09-2003)
D.S. N° 043-2003-PCM Texto Único Ordenado de la Ley de Transparencia y
Acceso a la Información Pública (24-04-2003)
D.S. N° 007-2008-TR Texto Único Ordenado de la Ley de Promoción de la
Competitividad, Formalización y Desarrollo de la Micro
y Pequeña Empresa y del Acceso al Empleo Decente
(30-09-2008)
D.S. N° 008-2008-TR Reglamento del Texto Único Ordenado de la Ley de Pro
moción de la Competitividad, Formalización y Desarrollo
de la Micro y Pequeña Empresa y del Acceso al Empleo
Decente - Reglamento de la Ley MYPE (30-09-2008)
D. U. N° 036-2000 Facultan al MEF constituir patrimonios fideicometidos
conformados por acciones, dividendos y otros beneficios,
no reclamados por accionistas minoritarios de socieda
des anónimas abiertas (06-06-2000)
E. I.R.L. Ley de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(Decreto Ley N° 21621, 15-09-1976)
L.D.A. Ley sobre el Derecho de Autor (Decreto Legislativo N°
822, 24-04-1996)
Ley 26366 Ley de creación del Sistema Nacional de los Registros
Públicos y de la Superintendencia de los Registros Pú
blicos (16-10-1994)
Ley 26539 Establecen que el Gerente o Administrador de sociedades
mercantiles o civiles, goza de las facultades generales y
especiales de representación procesal por el solo mérito
de su nombramiento (18-10-1995)
Ley 26702 Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de
Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Seguros
(09-12-1996)
Ley 26872 Ley de Conciliación (13-11-1997)
Ley 27028 Ley que sustituye las acciones del trabajo por las acciones
de inversión (30-12-1998)
Ley 27444 Ley del ProcedimientoAdministrativo General (11-04-2001)
Ley 27728 Ley del Martiliero Público (24-05-2002)
Ley 27807 Ley que establece plazos de tramitación para procedi
mientos administrativos ante el Indecopi (03-08-2002)
Ley 28024 Ley que regula la gestión de intereses en la administración
pública (12-07-2003)
L.F.I. Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Adminis
tradoras (Decreto Legislativo N° 862, 22-10-1996)
L.G.S. Ley General de Sociedades (Ley N° 26887, 09-12-1997)
L.G.S.C. Ley General del Sistema Concursal (Ley N° 27809, 08
08-2002)
L.I.R. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta
(Decreto Supremo N° 179-2004-EF, 08-12-2004)
L.M.V. Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado de Valores
(Decreto Supremo N° 093-2002 (15-06-2002)
L.N. Decreto Legislativo del Notariado (Decreto Legislativo
N° 1049, 26-06-2008)
L.O.M.P. Ley Orgánica del Ministerio Público (Decreto Legislativo
N° 052, 18-03-1981)
L.O.P.J. Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica del Poder
Judicial (Decreto Supremo N°017-93-JUS, 02-06-1993)
L.PC.A. Texto Único Ordenado de la Ley que regula el Proceso
Contencioso Administrativo (Decreto Supremo N° 013-
2008-JUS, 29-08-2008)
L.P.E.C. Texto Único Ordenado de la Ley de Procedimiento de
Ejecución Coactiva (Decreto Supremo N°018-2008-JUS,
06-12-2008)
L.P.T. Ley Penal Tributaria (Decreto Legislativo N° 813,20-04-1996)
L.T.V. Ley de Títulos Valores (Ley N° 27287, 19-06-2000)
R.L.I.R. Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta (Decreto
Supremo N° 122-94-EF, 21-09-1994)
R.G.R.P. Texto Único Ordenado del Reglamento General de los
Registros Públicos (Resolución del Superintendente Na
cional de los Registros Públicos N° 079-2005-SUNARP/
SN, 30-03-2005)
R.R.S. Reglamento del Registro de Sociedades (Resolución del
Superintendente Nacional de los Registros Públicos N°
200-2001-SUNARP/SN, 27-07-2001)
Res. N° 012-98-EF/93.01 Aprueban normas contables referidas a valorización
adicional de bienes de activo fijo (18-04-1998)
Res. N° 013-98-EF/93.01 Precisan alcances de principios de contabilidad general
mente aceptados a que se refiere el Art. 223 de la Ley
General de Sociedades (23-07-1998)
Res. N° 0149-2003/CCO-INDECOPI Aprueban Directiva sobre Régimen aplicable a la partici
pación en Junta de Acreedores de Titulares de Créditos
tardíos o posconcursales (24-05-2003)
Res. N° 0198-2003/CCO-INDECOPI Aprueban directiva N° 004-2003/CCO-INDECOPI sobre
formalidades, contenido, aprobación y validez de las
Actas de Juntas de Acreedores (24-11-2003)
Res. N° 0212-2003/CCO-INDECOPI Se aprueba la Directiva N° 006-2003/CCO-INDECOPI
sobre Normas Reglamentarias relativas a la sustitución
del Régimen Patrimonial de sociedades de gananciales
al que se encuentra sujeta una sociedad conyugal por
el régimen de separación de patrimonios por causa del
concurso de uno de los cónyuges (12-12-2003)
Res. N° 234-2006-SUNAT Resolución de Superintendencia que establece las nor
mas referidas a Libros y Registros vinculados a Asuntos
Tributarlos (30-12-2006)
Res. Conasev N° 141-98-EF/94.10 Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de
Valores Mobiliarios (21-10-1998)
Res. Conasev N° 164-98-EF/94.10 Crean el Comité de Protección al Accionista Minoritario
(24-12-1998)
Res. Conasev N° 038-99-EF/94.10 Aprueban Normas Complementarias Procedimentales
de la Ley de Protección a los Accionistas Minoritarios
de las Sociedades Anónimas Abiertas (12-03-1999)
Res. Conasev N° 103-99-EF/94.10 Aprueban Reglamento de Información Financiera y Ma
nual para la Preparación de la Información Financiera
(26-11-1999).
Res. Conasev N° 115-99-EF/94.10 Aprueban Reglamento del Registro de Personas Jurídicas
(29-12-1999).
Res. Conasev N° 033-2000-EF/94.10 Añaden disposición final a resolución que aprobó Nor
mas Complementarlas Procedimentales a la Ley de
protección a los accionistas minoritarios de sociedades
anónimas abiertas (28-05-2000)
Res. Conasev N° 055-2001-EF/94.10 Aprueban Reglamento de Sanciones por infracciones a las
leyes del Mercado de Valores, de Fondos de Inversión y
sus Sociedades Administradoras, de Bolsa de Productos,
de Empresas Administradoras de Fondos Colectivos, así
como a sus Normas Reglamentarias (23-10-2001)
Res. Conasev N° 096-2002-EF/94.10 Aprueban Reglamento de los Valores de Empresas en
Concurso (13-12-2002)
Res. Conasev N° 105-2002-EF/94.10 Aprueban formato estandarizado del Valor de Empresa
en Concurso (VEC) (01-01-2003)
Res. Conasev N° 111-2003-EF/94.10 Aprueban Normas relativas al acceso a información
vinculada a la marcha societaria y convocatorias a juntas
en las sociedades anónimas abiertas (30-12-2003)
Res. Conasev N° 016-2004-EF/94.10 Modifican normas relativas al acceso a información vin
culada a la marcha societaria y convocatorias a juntas
en las sociedades anónimas abiertas (11-03-2004)
Res. Conasev N° 078-2010-EF/94.10 Modifican Normas relativas al acceso a Información
vinculada a la marcha societaria y convocatoria a juntas
en las sociedades abiertas, aprobadas por Resolución
CONASEV N° 111-2003-EF/94.10 (30-07-2010)
R.M. N° 008-2004-TR Modifican el Reglamento de elección y designación de
representantes de créditos laborales ante la Junta de
Acreedores de los deudores sometidos a procedimiento
concursal (25-01-2004)
R.M. N° 324-2002-TR Aprueban Reglamento de elección y designación de
representativos de créditos laborales ante la Junta de
Acreedores de deudores sometidos a procedimiento
concursal (22-11-2002)
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
# Comentarios
# Concordancias
# Jurisprudencias
« Sumillas
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES
A TODAS LAS SOCIEDADES
Artículo 1°.- La sociedad

Concepto Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servi
de socie cios para el ejercicio en común de actividades económicas.
dad de
acuerdo a Concordancias:
la Ley L.G.S. Arts. 22 a 30, 51, 60, 67, 74, 76, 234, 249, 265, 278, 281,282, 283, 299. O C.
Arte. 76, 78, 885, 886, 1351, 1755, 1760, 1764. C.P.C.Arts. 57, 58. C.T.Art. 21. L.I.R.
Art. 14 inc. a). Const. Arts. 2 ¡nc. 14), 58, 59, 60, 61, 62, 63, 65. Ley 26702, Art. 2.
D. Leg. 757. Art. 3.
Comentario:
Históricamente, la sociedad ha evolucionado desde un esquema de or
ganización que agrupaba a dos o más personas, quienes se unían con
un interés común para desarrollar una actividad comercial, aportando
cada uno de ellos un determinado patrimonio, lo que les daba el dere
cho a participar de las ganancias que produjera el negocio, pero que
también les daba la ventaja de que, en caso de pérdidas o resultados
negativos, el riesgo también disminuía, pues era asumido por todos y
no por cada uno de ellos.
Estas aventuras empresariales que originalmente se realizaban para
el transporte marítimo de mercancías, poco a poco fueron aplicándose
para otros rubros de negocio y con estructuras o vínculos que se ex
tendían en el tiempo hasta llegar a relaciones comerciales de carácter
permanente.
Así nace el concepto de sociedad, como una persona jurídica conformada
por la voluntad de dos o más personas, para la ejecución de un objeto
o fin común, establecido en el estatuto, y para lo cual cada socio aporta
bienes, dinero, derechos o su propio trabajo, según el tipo societario
elegido.
Nótese que al ser una persona jurídica, la sociedad constituye un sujeto
de derecho distinto a los socios que la conforman, ya sean estos perso
nas naturales o jurídicas.
INSTITUTO PACÍFICO 13
Art. 2o PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 120-2000-ORLC/TR (25.04.2000)
Tradicionalmente se ha clasificado a las sociedades en sociedades
de capitales y sociedades de personas, estando caracterizadas las
sociedades de capitales (entre las que se encuentran las socieda
des anónimas) por su carácter esencialmente intuito pecuniae en
donde no importan los aspectos personales y actividades de los so
cios, sino su aportación patrimonial a la sociedad, de tal modo que
los accionistas no necesariamente se conocen y lo único decisivo
es el valor y naturaleza de la aportación al capital social; en cambio,
en las sociedades de personas prima el carácter intuito personae,
sustentado en las calidades personales de los socios.
Artículo 2o.- Ámbito de aplicación de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta Adopción
ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas de formas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. socie
tarias y
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las aplicación
disposiciones pertinentes del Código Civil. de la Ley
Concordancias:
L.G.S: Arts. 4, 19, 50, 234, 249, 263, 265, 266, 278, 279, 281, 282, 283, 295, 423 y
2a DF. Const. Art. 60. C.C. Arts. 77, 78, 295, 301 al 326, 929 al 982, 992. C.P.C. Arts.
57, 58, 65. Ley 26702. Arts. 12, 15, 36 inc. 3), 61,74, 75, 267, 5a DF. L.M.V. Arts. 9,
185, 204, 223, 238, 259, 270, 302, 324, 18a DF. L.F.I. Arts. 1, 1a DF. L.G.S.C. Arts.
95, 1a DF. R.R.S. Arts. 1, 14, 39, 75, 80, 83, 92, 102, 142, 147.
Comentario:
El proceso evolutivo de la sociedad ha determinado a lo largo del tiempo
la aparición de distintos esquemas de sociedad, con sus propias ca
racterísticas y reglas de funcionamiento. Estos esquemas son los tipos
societarios que regula nuestra Ley General de Sociedades.
La existencia de distintos tipos societarios permite que cada sociedad
adopte el modelo que se ajuste mejor a las necesidades, intereses y
relaciones de los socios, en términos de responsabilidad, estructura
interna, tipos de aportes, entre otros factores.
Ciertamente, los tipos societarios regulados en nuestra ley no son los \
únicos que existen o los únicos posibles, pues en la legislación compa
rada podemos encontrar combinaciones distintas a las que tenemos en
nuestro ordenamiento jurídico. Pero los modelos que recoge nuestra ley
obedecen a la práctica empresarial que se presenta en nuestro territo
rio. Incluso en opinión de muchos autores, nuestra Ley contiene tipos
societarios que ya deberían ser descartados por haber caído en desuso.
El artículo 2o de la Ley prevé que, al constituirse una sociedad, necesa
riamente debe adoptar alguna de las formas societarias previstas por
14 M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LIBRO PRIMERO: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Art. 2o
ella. No puede, en tal sentido, constituirse una sociedad “genérica” o una
sociedad que combine características de varios tipos societarios para
formar una suerte de híbrido. Es obligatorio que la sociedad adopte una
de las formas previstas en la ley y que se regule por las características
y reglas del tipo societario adoptado.
Existe, sin embargo, una excepción a la regla antes señalada y que está
constituida por formas especiales de sociedades reguladas en leyes
específicas, como es el caso de la sociedad minera de responsabilidad
limitada, prevista por la Ley General de Minería.
El último párrafo de este artículo 2o hace referencia a la comunidad de
bienes que no constituye una sociedad, por no haberse realizado el pro
cedimiento de constitución correspondiente. En tal caso, la comunidad
de bienes o copropiedad se regula por las reglas previstas en el Código
Civil y no por la Ley General de Sociedades.
P R IN C IP A L E S D IF E R E N C IA S E N T R E L O S T IP O S S O C IE T A R I O S
C A P ITA L
TIP O D EN O M IN A C IÓ N O A P O R TE S R ESER VA
DIVIDIDO R ES P O N S A BILID A D
S O C IE TA R IO R A ZÓ N S O C IA L PERM ITIDOS LEGAL
EN
Sociedad Dinero y
Acciones Denominación Limitada Si
anónima bienes
Sociedad
Dinero y
anónima Acciones Denominación Limitada Sí
bienes
cerrada
Sociedad
Dinero y
anónima Acciones Denominación Limitada Sí
bienes
abierta
Sociedad de
Participa Dinero y
responsabili Denominación Limitada No
ciones bienes
dad limitada
Dinero,
Participa Solidaria e ilimi
Sociedad civil Razón social bienes y No
ciones tada
servicios
Solidaria e ilimi
tada para socios Dinero,
Sociedad en Participa
Razón social colectivos / Limi bienes y No
comandita ciones
tada para socios servicios
comanditarios
Solidaria e ilimi
Sociedad en tada para socios Dinero,
comandita Acciones Razón social colectivos / Limi bienes y No
por acciones tada para socios servicios
comanditarios
Subsidiaria con Dinero,
Participa
Sociedad civil Razón social beneficio de bienes y No
ciones
excusión servicios
Sociedad civil
Dinero,
de respon Participa
Razón social Limitada bienes y No
sabilidad ciones
servicios
limitada
Art. 3o PARTE I: COM ENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 067-2001 -ORLC/TR (13.02.2001)
[La] Ley General de Sociedades contiene normas imperativas, a las
que necesariamente debe ceñirse la sociedad, y normas dispositi
vas contra las que se puede pactar en el estatuto; en algunos ca
sos la propia ley señala que se está ante una norma contra la que
se puede pactar, como ocurre con el artículo 21° que señala “salvo
estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto...”;
en otros, la norma establece que contra lo dispuesto en ella no se
puede pactar, como el artículo 200°, que dispone que es nulo todo
pacto que excluya el derecho de separación; asimismo, en ocasio
nes la norma está redactada en términos mandatarios o prohibitivos
de modo que queda claro su carácter imperativo, mientras en otros
está redactada en términos permisivos, dejando ver que se trata de
normas dispositivas; en otros supuestos, en cambio, el carácter im
perativo o dispositivo de la norma no puede establecerse literalmen
te de [...] [esta], debiendo examinarse —en el supuesto concreto de
las normas societarias— si está regulado un aspecto esencial de las
sociedades.
Artículo 3°.- Modalidades de constitución

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto Constitu
por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a ter ción si
ceros contenida en el programa de fundación otorgado por los funda multánea
y sucesiva
dores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad co
mercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles solo pue
den constituirse simultáneamente en un solo acto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 50, 53 al 57, 70, 265, 266, 278, 279, 281,282, 295, 296, 423, 1a, 3a y 4a
DT. C.C. Arts. 76, 77, 78. Const. Arts. 60, 62. R.R.S. Arts. 23, 25, 83, 92, 94, 102.
Comentario:
Como ya hemos hecho referencia, en el comentario ai artículo 2o, para
que exista una sociedad se requiere de un procedimiento de constitución
en el cual deben observarse las formalidades previstas por ley.
Este proceso de constitución puede realizarse bajo dos formas princi
pales. La constitución simultánea y la constitución por oferta a terceros.
La sociedad se constituye en forma simultánea cuando todos los socios
fundadores o primigenios participan en un solo acto para suscribir el
pacto social y la totalidad de las acciones o participaciones que forman
el capital social de la sociedad.
En la constitución por oferta a terceros o en forma sucesiva, la sociedad
no se constituye en un solo acto por los socios fundadores, sino que

estos suscriben un programa de fundación en virtud del cual se hace un
ofrecimiento a terceras personas para que suscriban el capital social.
Este tipo de procedimiento de constitución permite captar capitales con
los que los fundadores no cuentan. Así se amplía la base de socios y se
distribuye el riesgo del negocio entre una gran cantidad de socios. No es
la forma más usual de constitución y se aplica en forma casi exclusiva
para las sociedades anónimas abiertas.
Asimismo, el artículo 3o dispone que en el caso de las sociedades colec
tivas, en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada
y en las sociedades civiles solamente será posible la constitución en
forma simultánea.
Jurisprudencia:
I. Casación N° 970-1996-Lima (07.11.1997)
[Los] socios fundadores son aquellos que suscribieron el contrato so
cial y, para acceder a una sociedad anónima ya constituida, es me
nester o comprar acciones de [...] [esta], o vía aumento de capital
realizar un aporte representado en nuevas acciones, previo acuerdo
de la junta general de accionistas.
Artículo 4°.- Pluralidad de socios

Número La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
mínimo ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
de socios mínima de socios, y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses,
para cons
tituir la
se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
sociedad No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado
o en otros casos señalados expresamente por ley.
INSTITUTO PACIFICO 17
Alt. 4o PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Concordancias:
Const. Art. 60. L.G.S. Arts. 3, 53, 70, 161, 200, 234, 244, 248, 249, 262, 265, 276,
281, 282, 283, 290, 293, 295, 407 ¡nc. 6), 423 inc. 6), 440. C.C. Arts. 76, 448 ¡nc. 5).
C.P.C. Arts. 28, 29, 57, 61 inc. 2). Ley 26702. Arts. 36 inc. 3), 50, 14 D.T. L.M.V. Art.
327 inc. a). E.I.R.L. Arts. 1,4, 5. R.R.S. Arts. 79, 163. R.G.R.P. Art. 32 ¡nc. c).
Comentario:
La propia noción de sociedad nos lleva a pensaren una pluralidad de per
sonas que la conforman. Y por ello, el artículo 4oprevé, como condición
exigióle para todos los tipos societarios, que deban estar conformadas
por lo menos por dos socios, ya sean personas naturales o jurídicas.
Para exigir el cumplimiento de esta condición, la Ley dispone que en
caso de pérdida de la pluralidad de socios, lo que puede ocurrir, por
ejemplo, cuando un socio le transfiere a otro la totalidad de sus acciones
o participaciones, la sociedad puede permanecer con un solo socio hasta
por un máximo de seis meses.
Dentro de dicho plazo es necesario que se incorpore por lo menos un
socio más para restablecer la pluralidad exigida. Si no se subsana esta
situación, la sociedad debe proceder a disolverse.
Como excepción, la Ley contempla el caso en el que siendo el Estado
el único socio, la sociedad puede existir sin cumplir con la pluralidad.
Hay que mencionar que es nuestro criterio que este requisito de la
pluralidad de socios debe ser modificado en la medida que existen
muchas sociedades que, en la práctica, cumplen con la pluralidad de
socios únicamente en forma nominal, pero en la realidad es un solo
socio el que posee la mayor parte del capital y quien lleva las riendas
de la empresa. Asimismo, en la medida que el esquema de la empresa
individual de responsabilidad limitada nos demuestra que si es posible
la existencia de una persona jurídica en la que exista un solo titular,
consideramos que nada impide entonces eliminar esta exigencia de la
Ley, para así permitir que se constituya una sociedad con un solo socio
o que habiéndose constituido con varios socios, pueda seguir existiendo
si pierde esta pluralidad.
CANTIDAD MÍNIMA Y MÁXIMA DE SOCIOS

TIPO SOCIETARIO MÍNIMO MÁXIMO
Sociedad anónima 2 socios 750 socios
Sociedad anónima cerrada 2 socios 20 socios
Sociedad anónima abierta 2 socios Sin límite
Sociedad comercial de responsabili
2 socios 20 socios
dad limitada
Sociedad colectiva 2 socios Sin límite
Sociedad en comandita simple 2 socios Sin límite
Sociedad en comandita por acciones 2 socios Sin límite
Sociedad civil ordinaria 2 socios Sin límite
Sociedad civil de responsabilidad
2 socios 30 socios
limitada

Jurisprudencia:
I. Resolución N° 597-2006-SUNARP-TR-L (05.10.2006)
La pérdida de la pluralidad de socios de una sociedad por más de
seis meses constituye causal de disolución de pleno derecho, por lo
tanto, no puede optar por regularizarse. [...] En estos casos la socie
dad se encuentra en estado de disolución cuando ocurre la causal
prevista en la norma, sin requerirse de acuerdo de la junta general.
Es el caso de la pérdida de la pluralidad mínima de socios que no es
reconstituida en un plazo de seis meses (artículo 4 de la LGS) y el
del vencimiento del plazo de duración (inciso 1 del artículo 407 de la
LGS).
Artículo 5°.- Contenido y formalidades del acto constitutivo
Escritura La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está conteni

pública de do el pacto social que incluye el estatuto. Para cualquier modificación
consti de estos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de
tución,
constitución se nombra a los primeros administradores de acuerdo con
modifica
ciones y las características de cada forma societaria.
nombra Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente
miento de en el Registro del domicilio de la sociedad.
adminis
tradores Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cual
quier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarí-
simo.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 3, 6, 7, 9, 14 al 18, 20, 33 ¡nc. 4), 53 al 55, 66, 85, 87, 88, 103, 153, 198,
270, 277, 280, 287,299, 303, 333,433. C.C. Arts. 33, 34, 35,40,42, 144, 1412, 2009,
2010, 2025. C.P.C. Arts. 57, 64, 424, 546, ¡nc. 6). L.N.Arts. 37 a), 50, 52. Ley 26366.
Art. 2 ¡nc. b). D.S. N° 007-2008-TR. Art 37. D.S. 009-2003-TR. Art. 34. E.I.R.L. Arts.
13, 14. R.R.S. Arts T.P. I al VI, 13, 14, 23, 25, 26, 29, 30, 32, 37, 52, 60, 78, 85, 90,
93, 97, 99, 104, 105, 108, 109, 124, 130, 135. R.G.R.P. Arts 7 al 9, 32.
Comentario:
El requisito o formalidad indispensable para la constitución de una so
ciedad es el otorgamiento de la escritura pública de constitución. Aun
cuando en la actualidad nuestra legislación contempla una serie de
modalidades o mecanismos para facilitarla formalización de sociedades,
tales como los sistemas de constitución promovidos por el Estado para
que se puedan simplificar los trámites, siempre se mantiene el requisito
de la escritura pública.
Y esto se debe a que la escritura pública dará luego origen a la inscripción
de la sociedad en los Registros Públicos. Será recién con la inscripción
que la sociedad adquiere el carácter de persona jurídica.
La Ley dispone también que las modifícaciones del pacto social y del
estatuto, en la medida en que se encuentran contenidos en la escritura
pública de constitución, también requieren de la formalidad de la escri

tura pública para su otorgamiento y se deben inscribir en los Registros
Públicos.
Finalmente, el artículo establece el derecho de cualquier socio partici
pante de la constitución de la sociedad a solicitar el otorgamiento de
la escritura pública si es que el pacto social no ha sido formalizado de
dicha manera.
--------------------------------------------------------------- ^
NO CONTENER NINGUNA CLÁUSULA

ESTATUTARIA CONTRARIA A NORMAS DE
CARÁCTER IMPERATIVO
(Artículo 33.3 LGS)
ADOPTAR ALGUNA DE LAS

FORMAS PRESCRITAS POR LA LEY
(Artículos 5, 33.4 LGS)
Jurisprudencia:
El contrato social debe expresar los datos de identificación de los
contratantes por lo que los nombres de los socios se presenta in
serta o contenida en la escritura pública, no bastando la remisión de
una relación simple, efectuada mediante computadora (Jurispruden
cia registra!, Vol. VI, Año III, pp. 367 al 369).
II. Casación N° 1924-2002 (10.12.2002)
[El] artículo 5o de la Ley General de Sociedades dispone que para
cualquier modificación de los estatutos, que viene a hacer la carta
magna de una sociedad, se requiere obligatoriamente de la forma
ad solemnitatem de escritura pública que debe ser Inscrita regls-
tralmente para su publicidad, pasando por la revisión notarial para
efectos de forma plena y legalidad.
20 M AN U AL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 6°.- Personalidad jurídica

Obtención La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el
de la per Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
sonalidad
jurídica Concordancias:
con la ins
L.G.S. Arts. 5, 14 al 18, 36, 37, 68 69, 265, 278, 283, 295, 413, 421, 433, 10a D.T.
cripción C.C.Arts. 76, 77, 78, 79, 2009, 2010, 2013, 2024, 2025, 2026, 2028, 2029. C.P.C.Art.
425 ¡nc. 1) y 3). Const. A rt 35. Ley 26366. Art. 2 inc. b). E.I.R.L. Arts. 13, 14. L.I.R.
Arts. 14, 15. R.R.S. Arts. T.P. I, III, 13 ¡nc. a), h), 160, 161. R.G.R.P. Arts. 31,46 al 55.
Comentario:
Tal como habíamos referido, en el comentario al artículo 5°, la sociedad
adquiere la naturaleza de persona jurídica con su inscripción en los
Registros Públicos. Antes de dicho momento, la sociedad existe como
un ente colectivo, como un grupo de personas que se han unido para
desarrollar una actividad empresarial, pero que no tiene personalidad
jurídica.
Hay que tener en cuenta que la falta de inscripción en los Registros
Públicos no determina la invalidez de los actos realizados por la socie
dad no inscrita, pues la inscripción no es un requisito de validez de las
operaciones empresariales. Lo que sí se genera es una responsabilidad
personal para aquellas personas que hayan realizado actos en nombre
de la sociedad.
Artículo 7o.- Actos anteriores a la inscripción

Validez La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de
y ratifi su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que
cación sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si
de actos
se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
anteriores
a la ins celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada
cripción y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y
frente a terceros.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 5, 70, 71,265, 278, 283, 295, 424, 426 al 432, 433. C.C. Arts. 76, 77,
78, 1183, 1184, 1351. Ley 26366. Art. 2 ¡nc. b). E.I.R.L. Art. 14. R.R.S. Arts. T.P. I,
14, 162. R.G.R.P. Arts. T.P. X, 46.
Comentario:
En el mismo sentido que el artículo anterior, el artículo 7° establece que
los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción
en los Registros Públicos requieren de la ratificación del órgano com
petente para que puedan ser atribuidos a la sociedad como persona
jurídica. Para esta ratificación existe un plazo de tres meses siguientes
a la inscripción de la sociedad.
Art. 8o PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Sin embargo, consideramos que el artículo contiene un error al hacer

mención a la validez de los actos, cuando no se trata de un requisito de
validez. En efecto, la inscripción en los Registros Públicos no puede ser
considerada como un requisito de validez de los actos celebrados en
nombre de la sociedad pues los terceros que contratan con la sociedad
no se pueden ver perjudicados por la omisión o negligencia de los socios
fundadores al no inscribirla sociedad o al no ratificarlos actos celebrados
antes de la inscripción.
El propio artículo sigue esta línea de pensamiento cuando dispone que
la consecuencia de no efectuar la ratificación es la responsabilidad per
sonal que se aplica sobre las personas que hayan realizado los actos
en nombre de la sociedad. Es decir, no sanciona con nulidad los actos,
lo que sería incorrecto, sino que simplemente dispone la atribución de
responsabilidad para los representantes de la sociedad.
------------------------------------------------------ N
VALIDEZ DE LOS ACTOS CELEBRADOS
EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD
v_________________________________ V
ANTES DE SU INSCRIPCIÓN
EN EL REGISTRO
v_________ _____________j
Sí No
/------------------- ' T
• Pero condicionada a la Responsabilidad personal, ili
inscripción mitada y solidaria frente a
• Que sean ratificados por aquellos con quienes hayan
la sociedad dentro de los contratado y frente a terceros.
tres meses siguientes
v_________ _ _________ )
Artículo 8o.- Convenios entre socios o entre estos y terceros

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea Validez
concerniente, los convenios entre socios o entre estos y terceros, a de los
acuerdos
partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
para so
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y cietarios
el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos sin perjuicio de la y contra
dicción del
relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.
estatuto
Concordancias:
L.G.S. Arts. 54, 55, 92, 101, 102, 209, 254, 277, 280, 294, 303, 407 al 409, 413, 414,
416, 418, 420, 428. C.C. Arts. 76, 77, 882, 1531. R.R.S. Arts. 3, incs. I) y j), 43, 52,
55, 58, 119 inc. b).

LIBRO PRIMERO: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Alt. 9o
Comentario:
El tema de los convenios o acuerdos entre socios, también llamados
acuerdos parasocietarios, es un asunto sumamente complejo, pues la
regulación o el funcionamiento de la sociedad depende de las disposicio
nes de la Ley General de Sociedades y del estatuto social. Sin embargo,
la Ley prevé que también serán aplicables a la sociedad los acuerdos
celebrados entre los socios o entre los socios y terceros ajenos a la
sociedad, cuando tales acuerdos sean comunicados a la sociedad. En
otras palabras, la sociedad debe respetar tales acuerdos.
Sin embargo, en la medida que los acuerdos entre socios o con terceros
sean contrarios al estatuto o al pacto social, se aplicarán estos últimos.
Artículo 9°.- Denominación o razón social

Diferen La sociedad tiene una denominación o una razón social según corres
cias entre ponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además,
denomi un nombre abreviado.
nación
y razón No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una
social, y razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo
prohibi cuando se demuestre legitimidad para ello.
ción de
denomi Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
naciones No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una
similares
razón social que contenga nombres de organismos o instituciones pú
blicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad in
dustrial o eliminados protegidos por derechos de autor salvo que se
demuestre estar legitimado para ello.
El registro no inscribe a la Sociedad que adopta una denominación
completa o abreviada o una razón social igual a la de otra Sociedad
preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores,
los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la deno
minación o razón social por el proceso sumarísimo ante el Juez del
domicilio de la Sociedad que haya infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o falle
cido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten
en ello. En este último caso, la razón social debe indicar esta circuns
tancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión
de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad so
lidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiera lugar.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 10, 42, 50, 54, 55 ¡nc. 1), 59 ¡nc. 1), 235, 263, 266, 279, 284, 296, 413,
433. C.C. Art. 660. C.P.C. Arts. I, 17, 18, 424, 425, 546 ¡nc. 6), 547. C.P. Arts. 211,
427. L.D.A. Arts. 1 al 9. Ley 26702. Art. 15. E.I.R.L. Art. 7, 15¡nc. c). R.R.S. Arts. T.P.
I, 15, 16, 17, 18 al 22, 24, 25, 63, 84, 148 ¡nc. b), 15 inc. b), 163, 164, 2a DF, 3a DF, 4a
DF. R.G.R.P. Arts. 32, 46 al 55. Res. N° 234-2006-SUNAT. Pássim.
Comentario:
Es pertinente aclarar una confusión muy común cuando se habla de
los nombres de las sociedades. El nombre es uno de los atributos que
definen o caracterizan a una persona, junto con otros atributos como el
patrimonio, la capacidad y el domicilio.
Al igual que una persona natural, una persona jurídica, como las socieda
des, también tienen un nombre que las identifica. Para estos efectos, la
Ley distingue dos tipos o clases de nombres aplicables a las sociedades.
Así, la denominación social es el nombre de las sociedades en las que
prima el elemento capitalista, y en tal sentido, no es requisito que en esta
denominación figure el nombre de los socios, sino que puede tratarse
de una denominación conformada por palabras inventadas, de fantasía
o términos con un significado en cualquier idioma. Asimismo, la deno
minación permite que la sociedad pueda utilizar una forma abreviada.
Este es el esquema aplicable a las sociedades anónimas o a la sociedad
comercial de responsabilidad limitada.
En las sociedades en las que prima el elemento personal, es decir, las
cualidades e identidad de los socios, se aplica una razón social que
debe estar integrada por el nombre o nombres de uno o más socios.
No se admite, entonces, el uso de términos de fantasía o de palabras
distintas a los nombres y apellidos de los socios. En este caso tampoco
se admite el uso de formas abreviadas de la razón social. Este es el
esquema aplicable a las sociedades civiles, por ejemplo.
Como reglas de uso de las denominaciones o razones sociales, la Ley
dispone que no se podrá admitir el uso de signos protegidos por los dere
chos de autor o por la propiedad industrial, asi como tampoco se podrán
utilizar nombres o siglas de entidades u organismos públicos o estatales.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 054-2004-SUNARP/SA {El Peruano, 05.01.2005).
Precedente de observancia obligatoria en materia registral
Denominación abreviada: La denominación abreviada de una so
ciedad podrá estar conformada por alguna o algunas palabras
de la denominación completa (criterio sustentado en las Resolu
ciones: N° 636-2003-SUNARP-TR-L, del 3 de octubre de 2003, y
N° 647-2003-SUNARP-TR-L, del 10 de octubre de 2003).
II. Resolución N° 257-2001-ORLC/TR (18.06.2001)
El nombre abreviado no podrá ser una segunda denominación de la
sociedad sin relación alguna con la denominación completa, sin em
bargo, mientras no se reglamente el modo en que debe abreviarse
el nombre, el registro no podrá denegar la inscripción de las distintas
formas de abreviar el nombre, pues ello implicaría establecer limita
ciones que no están previstas en la ley (Jurisprudencia registral, Vol.
XII, Tomo II, Año Vil, pp. 49 al 55).

III. Resolución N° 113-2001-ORLC/TR (14.03.2001)
Está prohibido que el registro inscriba cualquier denominación o ra
zón social igual a la de otra preexistente, mandato absoluto que la
ley no amplía a los casos de denominación o razón social semejante
a la de otra preexistente, en cuyo caso el registro no puede denegar
la inscripción, correspondiendo a quienes se consideran afectados
iniciar un proceso para lograr la modificación de la denominación o
razón social de la sociedad presumiblemente infractora (Jurispru
dencia registra!, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 79 al 80).
IV. Resolución N° 307-97-ORLC/TR (07.08.1997)
No se puede adoptar una Denominación Similar a la de otra So
ciedad que ha sido inscrita con anterioridad en los Regis-tros, de
biéndose entender que cuando la Ley emplea el vocablo “Igual” no
se limita a establecer una relación de identidad de nombres sino
también de aproximación o analogía.
V. Res. N° 230-97-ORLC/TR (20.06.1997)
Toda sociedad dentro de los límites impuestos por el ordenamien
to jurídico, puede adoptar la denominación que más convenga a
sus intereses, la misma que deberá ser única y exclusiva. La pro
hibición de no optar una denominación igual a la de otra sociedad
preexistente, señalado en el artículo 71° (ver artículo 50° de la Ley
N° 26887) de la Ley General de Sociedades; debe entenderse como
“Muy parecido o Semejante”, es decir, esta norma no se ha limitado
a fijar una relación de identidad de nombres sino de aproximación o
analogía (Jurisprudencia registral, Vol. IV, Año II, pp. 371 al 373).
VI. Res. N° 242-96-ORLC/TR (23.07.1996)
De acuerdo al segundo párrafo del artículo 71° (ver artículo 50° de
la Ley N° 26887) de la Ley General de Sociedades concordado con
el artículo 9o del Reglamento de la Ley N° 26364 aprobado por D.S.
N° 002-96-JUS no puede adoptarse una denominación igual a la de
otra preexistente o notoriamente reconocida. Asimismo la sigla de
una sociedad constituye parte inherente de su denominación social,
a la cual está vinculada desde su origen. La utilización como parte
de la denominación social de la sigla de otra sociedad puede inducir
al público en general a identificar una empresa con otra, puesto que
el nombre es un elemento vinculante, lo cual puede ser aceptado
cuando ambas empresas están relacionadas (Jurisprudencia regis
tral, Vol. III, Año II, pp. 291 al 293).
Vil.Resolución N° 103-98-ORLCfTR (02.03.1998)
No corresponde al registrador exigir a la Sociedad Matsushita Elec
tronic del Perú S.A. la acreditación de su legi-timidad para el uso de
la marca “Panasonic” como parte de su denominación social; adicio
nalmente y sin que esto sea requisito para los efectos del presente
caso, obran en el título documentación que da cuenta de la legitimi
dad de la sociedad y su principal accionista para el uso de la marca
en el país (Jurisprudencia registral, Vol. VI, Año III, pp. 359 al 362).
Art. 10° PARTE I: COM ENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
VIII. Resolución N° 179-98-ORLC/TR (28.04.1998)

Que, en cuanto al tema de la similitud de la denominación de la em
presa que se constituye (Importaciones Fernández E.I.R.L.) con la
Sociedad Anónima (Fernández Import Export S.A.) inscrita, cabe re
ferir que aquella contiene el término Importaciones como elemento
descriptivo, término que nadie podría usar con carácter exclusivo, y
además se le agrega el apellido Fernández; por su parte la Socie
dad Anónima inscrita Incluye los vocablos del idioma inglés “Import”
y “Export”, que indican la actividad comercial de la Sociedad, ele
mentos que los diferencia de la empresa que se pretende inscribir,
en consecuencia, no pueden considerarse iguales o similares ambas
denominaciones.
IX. Casación N° 1890-2001-Lima (15.10.2001)
[El] segundo párrafo del artículo 9o de la Ley General de Sociedades
establece que no se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello... [La]
prohibición contenida en el artículo 9o citado alcanza a sociedades
de la misma clase, sociedades de diferente clase o régimen anterior
mente inscrita e, incluso, a la de una empresa individual de respon
sabilidad limitada porque cualquier sociedad o empresa individual de
responsabilidad limitada puede, en el futuro, adoptar el régimen de
otra por transformación.
Artículo 10°.- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la Procedi
sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su miento
denominación completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho para
solicitar la
a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta
reserva de
días, vencido el cual esta caduca de pleno derecho. nombre
No se puede adoptar una razón social o una denominación completa
o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho
de reserva de preferencia registral.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 5, 9, 45, 54, 55, 198, 433. C.C. Arts. 183, 2003 al 2007, 2016, 2024,
2028. Ley 26366. Art. 2 inc. b). D.S. 002-96-JUS. Arts 1 yss. R.R.S. Arts. T.P. III, 15,
16, 18 al 25, IDF, II DF. R.G.R.P. Arts 4, 32.
Comentario:
La importancia de la denominación y la razón social para las sociedades
hace necesario que existan mecanismos para su protección y uso.

LIBRO PRIMERO: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Art. 10°
r A
f S
DEFINICIÓN
Es un mecanismo que otorga al interesado un mínimo de seguridad
f ! para que su razón o denominación social elegida no pueda ser uti
lizada por otro durante algún tiempo, mientras dure el proceso de
constitución o modificación del estatuto de la persona jurídica
SOLICITANTE DE LA RESERVA
Están legitimados para presentar la solicitud de reserva, el titular, uno o
varios socios o asociados, el abogado o notario intervinientes en el pro
ceso de constitución o modificación del estatuto de una persona jurídica.
SOLICITUD DE LA RESERVA
La solicitud de la reserva debe presentarse por escrito y debe con
tener el nombre, apellidos, documento de identidad y domicilio del
solicitante, con la Indicación de que está participando en el proceso
de constitución o modificación del estatuto de una persona jurídica.
Así también deberá señalar cuál es el nombre, denominación o razón
« social propuesta, el tipo de persona jurídica, su domicilio y el nombre
O de cada uno de los socios, asociados, titular, intervinientes en el con
ID
VL trato o facultados para su formalización.
<
0
z
LU
ce TRÁMITE DE LA RESERVA
LU
LL
LU La solicitud se formula por duplicado a través de la Oficina del Diario
ve. y generará un asiento de presentación para efectos de la protección
o.
LU con el principio de prioridad registral. El registrador califica la solicitud
Q _ y en caso de admitir la reserva extenderá una anotación en la solicitud
1
LU
del interesado señalando el plazo de vigencia del derecho y la tasa re
gistral pagada. Posteriormente el registrador cancelará la anotación en
« el índice Nacional de Preferencia Registral una vez que se haya inscrito
LU
ce la constitución de la persona jurídica o la modificación de su estatuto, o ¡
i
en su caso, cuando haya caducado el plazo de vigencia de la reserva,
v________________________________________________ y
DENEGATORIA DE LA RESERVA
La denegatoria procede cuando hay identidad o similitud con otro
. nombre, denominación o razón social ingresados con anterioridad
al Registro, o cuando tal identidad o similitud es con nombres co
merciales notoriamente conocidos, o cuando se trata de nombres de
instituciones u organismos públicos.
V________________________________________________ )
í A
PLAZO DE VIGENCIA Y CADUCIDAD DE LA RESERVA
La vigencia es de 30 días hábiles contados a partir del día siguien
te al de su fecha de presentación, vencido el cual caduca de pleno
derecho. Sin embargo, y como es obvio, la reserva caduca antes del
plazo ha pedido de solicitante, cuando se ha extendido la inscripción
definitiva que dio origen a la reserva.
A >
V.
Art. 11° PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
La reserva de preferencia tiene por objeto otorgar una protección a quien

quiere constituir una sociedad o modificar la denominación o razón social
de una sociedad ya constituida, de forma tal que en el lapso que tome
formalizar la constitución o la modificación, ninguna otra persona pueda
adoptar el nombre reservado.
La existencia de este mecanismo tiene mucha mayor pertinencia en
el esquema de crecimiento económico del país, lo que determina que
cada vez se creen sociedades en mayores cantidades y con plazos más
rápidos, por lo que no es extraño que dos o más personas coincidan en
la denominación o razón social que desean utilizar para sus sociedades.
Jurisprudencia:
Resulta procedente anotar la reserva de preferencia reglstral de
nombre en el índice del Registro de Personas Jurídicas, si la de
nominación anterior igual o semejante que aparece en el referido
índice se encuentra incursa dentro de la presunción de extinción
por prolongada inactividad derivada de la falta de inscripción de
actos en la partida registral respectiva en el plazo señalado en la
Décima Disposición Transitoria de la Ley General de Sociedades,
previa cancelación de la partida por parte del registrador respecti
vo... [La] figura de la reserva de preferencia registral ha sido crea
da para proteger el nombre, denominación o razón social elegida
(o) durante el proceso de constitución de la persona jurídica o mo
dificación de su estatuto, durante el plazo de 30 días, vencido el
cual caduca de pleno derecho, tema que fue iniclalmente regula
do por la Ley N° 26364 y reglamentada por Decreto Supremo N°
002-96-JUS del 11 de junio de 1996, siendo posteriormente regu
lado por el artículo 10° de la nueva Ley General de Sociedades [...]
(Jurisprudencia registral, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 61 al 64).
Tratándose de reserva de preferencia registral, no se puede ins
cribir una razón social o denominación igual o semejante con otra
anteriormente inscrita, de conformidad con lo dispuesto por el último
párrafo del artículo 10° de la Ley General de Sociedades (Jurispru
dencia registral, Vol. VIII, Año II, pp. 248 al 249).
Artículo 11°.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u Activi
operaciones lícitos, cuya descripción detallada constituye su objeto dades
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados compren
con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no didas en
el objeto
estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
social
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la
ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.

Concordancias:
L.G.S.Arts. 1, 12, 20, 33, 54, 55 inc. 2), 287, 299 inc. 3), 303 ¡nc. 1), 396, 403 ¡nc. 3),
407 inc. 2), 425. C.C. Arts. 33, 34, 42, 79, 167, 219 incs. 3) y 4), 448 ¡nc. 5), 1351,
1354, 1434. C.P.C. Arts. 72, 75. Ley 26366. Art. 2 inc. b). Ley 26539. Arts. 1,2 , 3.
Ley 26702. Arts. 11,13. D.S. N° 007-2008-TR: Arts 2, 3. E.I.R.L. Arts. 1, 4, 15 ¡nc.
d). R.R.S. Arts. 26, 151 inc. f). ~ ~~ ' "
Comentario:
Una de las mayores confusiones que se producen en torno al tema re
ferido al objeto social es el de considerar que el detalle de actividades
indicadas en el objeto social constituye una suerte de permiso o licencia
para realizar una actividad empresarial o que determina la validez de
los actos realizados.
En realidad, el objeto social determ ina el alcance de la repre
sentación de los directivos y apoderados de la sociedad y, en
tal medida, la responsabilidad p o r los actos que estos realizan.
No constituye un requisito de validez de las operaciones de la
sociedad, ni tampoco un permiso o licencia para realizar sus operaciones.
Para ponerlo en términos prácticos, si una sociedad tiene un objeto
social definido para realizar actividades inmobiliarias y desea ampliar
sus operaciones a la elaboración de calzado, no requiere modificar su
objeto social para adquirir la maquinaria necesaria para la elaboración
del calzado, ni para abrir el establecimiento comercial en el que venderá
el calzado, ni para, finalmente, realizar la venta de calzado.
Lo que ocurrirá es que los socios y los representantes de la sociedad
que autoricen la realización de actos no contenidos en el objeto social,
serán responsables por los daños o perjuicios que sufra la sociedad
como consecuencia de tales actos.
Asimismo, la Ley establece una prohibición por la cual no puede incluirse
en el objeto social actos u operaciones que por disposición legal le corres
ponden a determinadas entidades, como pueden ser las competencias
de una entidad pública o actividades sujetas a regulación especial como
las operaciones de banca y seguros.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 021 -2002-ORLC/TR (18.01.2002)
[El] artículo 11° de la Ley General de Sociedades establece que la
sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u opera
ciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social,
entendiéndose incluidos en el objeto social los actos relacionados
con este que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no
estén expresamente indicados. [...] Los actos relacionados con el
objeto social que coadyuvan a la realización de sus fines son Innu
merables; dado que no se requiere que se encuentren expresamen
te indicados, no será posible que el registrador público califique si
estos actos efectivamente coadyuvarán a la realización de los fines
de la sociedad, puesto que ello implicaría evaluar si las decisiones
del directorio son adecuadas para la gestión de la sociedad, evalua
ción que no solo no le compete, sino que además no cuenta con la

información necesaria para poder pronunciarse al respecto.
Que el objeto social puede reflejarse con mayor o menor ampli
tud, con inclusión o no de posibles actividades subordinadas, pero
siempre en forma que precise y determine la naturaleza de los ac
tos utilizando fórmulas en todo caso genéricas pero comprensivas,
dada la importancia que su mención tiene para la propia sociedad,
socios y los terceros (Jurisprudencia registra /, Vol. IV, Año II, pp.
374 al 376).
El citado artículo 11° de la Ley Societaria exige que se realice una
descripción detallada de los negocios u operaciones que constitu
yen el objeto social; a dicho efecto debe tenerse en cuenta que una
descripción detallada constituye una relación pormenorizada, que
es lo contrario de una descripción resumida (Jurisprudencia regis-
tral, Vol. X, Año V, pp. 245 al 247).
Artículo 12°.- Alcances de la representación

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contra Actos
tado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus repre de los
represen
sentantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya tantes que
conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u obligan
operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. a la so
ciedad y
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a
actos ultra
la sociedad por los daños y perjuicios que esta haya experimentado vires
como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud
de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que
extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes
y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto
social.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 11, 13, 14, 17, 32, 54 inc. 5), 55, 71, 122, 127, 152, 171, 172, 177,
178, 181, 183, 184, 190, 191,243, 265, 270, 277 ¡nc. 1), 282 inc. 2), 287, 303 inc. 6),
399, 400. C.C. Arts. 145, 147, 148, 156, 160, 161, 164, 168, 1362, 1969, 1983, 1985,
2014, 2038. Const. Art. 62. C.P.C. Arts. 57, 58, 62, 63, 64, 67, 74, 75, 425 ¡nc. 3).
C.P. Arts. 27, 95, 198, 199, 242, 244, 245. C.T. Arts. 7, 16 ¡nc. c), 22, 23, 24, 30, 89,
90. L.P.T. Arts. 1 al 15. L.T.V. Arts. 7, 11, 15, 19 ¡nc. c). R.R.S. Arts. T.P. IV, 17, 31,
33, 34, 151 inc. e), 168, 169.

Comentario:
Este artículo 12° va de la mano con el artículo antes comentado y
determina las consecuencias por la realización de actos que no se en
cuentran incluidos en el objeto social. Como se puede apreciar, la Ley
no determina la invalidez de los actos realizados fuera del objeto social,
sino que establece la responsabilidad de los socios o representantes
que hubieran autorizado tales actos.
De la misma manera, los terceros que contraten con la sociedad a tra
vés de sus representantes no se verán afectados si los actos no están
dentro del objeto social, en tanto las facultades de los representantes
comprendan los actos ejecutados.
Artículo 13°.- Actos que no obligan a la sociedad

Actos Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la so
realizados ciedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de
sin repre ella.
sentación
de la La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente
sociedad sobre sus autores.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 172, 177, 189, 190, 191, 194 al 196, 197,424, 428,441,447. C.C. Arts.
145, 157, 161, 162, 1969, 1983. C.P.C. Arts. 64, 67, 74, 75, 77. C.P.Arts. 27, 99, 196,
198, 211,215. L.T.V. Arts. 1, 7, 19 ¡nc. c). R.R.S. Arts. 8, 31. R.G.R.P Arts. T.P. V, 32.
Comentario:
De forma distinta al supuesto regulado por el artículo anterior, el artículo
13° hace referencia al supuesto en el cual una persona realiza actos en
nombre de la sociedad sin contar con las facultades para tal efecto. En tal
supuesto, los actos realizados no afectan a la sociedad, sino que repercu
ten directamente en la persona que se atribuyó la representación indebida
mente. Se trata de una consecuencia coherente y que sigue la regulación
prevista por el Código Civil para la figura de la representación en los actos
jurídicos.
Artículo 14°.- Nombramientos, poderes e inscripciones

Inscrip El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cual
ción del quier representante de la sociedad así como el otorgamiento de pode
nombra
res por esta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las
miento de
adminis referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
tradores Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitu
y otorga ción de las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus po
miento de
deres, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento
poderes
de identidad del designado o del representante, según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la

sociedad por el mérito de copia certificada de la parte pertinente del
acta, donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano so
cial competente. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio
del cargo o de la representación en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el
caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación
procesal señaladas en el Código Procesal Civil y de las facultades de
representación previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mérito de su
nombramiento, salvo estipulación en contrario1.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 20, 46, 54 ¡nc. 5) y 6), 55, 71, 90, 123, 127, 152, 172, 177, 178, 181
al 185, 189, 190 al 195, 212, 243, 277 ¡nc. 1, 281 inc. 3, 282-7 inc. 2, 287, 299, 303
¡nc. 6), 399, 413, 433. C.C. Arts. 14, 141, 145, 151 al 155, 157, 160, 165, 167, 1806,
2036 inc. i), 2037. C.P.C. Arts. 64, 72, 74, 75, 78, 79. L.N. Arts. 50, 54 ¡nc. e), 104,
112, 117, 118, 119, 120. R.R.S. Arts. T.P.I. I, V, 1,2, 3, incs. c, d, I, 6, 31 al 34, 43, 52,
104, 116, 123, 148 ¡nc. c), 153, 154, 165 al 169. R.G.R.P. Arts. 2, 3, 46.
Comentario:
La designación de representantes o apoderados de una sociedad debe
ser realizada por el órgano competente dentro de la estructura social, ya
sea la junta de socios o el directorio. Todo otorgamiento de facultades
surte efectos desde el momento en que es aceptado o desde que se
ejercen las facultades otorgadas.
Esto determina que la responsabilidad de un representante no se esta
blece por su solo nombramiento, sino por el ejercicio de las facultades
que haga la persona nombrada. Incluso, la designación de una persona
se puede hacer sin su consentimiento o conocimiento, por ello es que el
solo nombramiento no puede generar responsabilidad.
Ahora bien, toda designación de directivos o representantes de una so
ciedad debe ser inscrita en los Registros Públicos, bastando para ello la
copia certificada ante notario del acta en la cual consta el nombramiento.
No se requiere de escritura pública para la inscripción de estos actos.
Debido a la naturaleza de sus cargos, los gerentes o administradores
de la sociedad poseen las facultades de representación general que
prevé el Código Procesal Civil, sin que sea necesario establecer estas
facultades en el acto de nombramiento del gerente o del administrador,
según sea el caso.
Jurisprudencia:
El representante de una sociedad que no tiene establecida una su
cursal en el país no es un órgano colegiado de la sociedad, cuyas
1 El párrafo cuarto del artículo 14 ha sido modificado por el Decreto Legislativo N° 1071, publicado
en el diario oficial El Peruano, con fecha 28.06.2008.

decisiones se transcriban en un libro de actas, por ende, el poder con
ferido por el representante a un tercero debe realizarse por escritura
pública (Jurisprudencia registra!, Vol. V, Año III, pp. 264 al 267).
NOMBRAMIENTO
De De De cualquier represen
administradores liquidadores tante de la sociedad
EFECTOS
r
Desde su acepta Desde que las referidas
ción expresa personas desempeñan
v la función o ejercen tales
poderes
V

Cuando la enumeración de facultades es enunciativa y no restricti
va, la facultad para levantar hipotecas no responde necesariamente
a un criterio de literalidad, si de la revisión del poder puede inferirse
en forma indubitable la existencia de dicha facultad (Jurisprudencia
registra!, Vol. VI, Año III, pp. 278 al 280).
Para la inscripción en el Registro Mercantil de la renuncia de los
representantes de una sociedad, se presentará escrito con firma le
galizada por notario, acompañando los documentos que acrediten
y sustenten su admisión ante su representada, de acuerdo a Ley
(Jurisprudencia registra!, Vol. V, Año II, pp. 259 al 261).
Artículo 1 5 V Derecho a solicitar inscripciones

Solicitud Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judi
de otorga cialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura
miento de pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran
escritura
pública estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Re
y de gistro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente.
inscripción Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que
de actos
el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarial
pendien
tes mente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con
constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 16, 18, 66, 138, 142, 201, 212, 215, 432, 433. C.C. Arts. T.P. VI, 145,
1412, 2024, 2025, 2026. C.P.C. Arts. T.P. I, 57, 424, 425, 546 inc. 6). L.N. Art. 50.
R.R.S. Arts. 3, 14, 31. R.G.R.P. Arts. 7, 10.
Comentario:
Los trámites para los actos adoptados por la sociedad que requieren
ser formalizados por escritura pública o por inscripción en los Registros
Públicos pueden ser completados a través de la solicitud que haga
cualquier socio o un tercero legitimado, pues tales actos son válidos
desde su adopción. La escritura pública y la inscripción en los Registros
Públicos no son un requisito de validez o de eficacia.
Asimismo, este artículo regula una situación muy común que se da
cuando una persona renuncia a un cargo o representación en una so
ciedad, sin que la sociedad cumpla con formalizar la inscripción de la
renuncia ante los Registros Públicos. En tales casos, la propia persona
renunciante tiene derecho a solicitar la inscripción de su renuncia, para
lo que requiere de la carta notarial por la cual comunicó a la sociedad
su decisión.
F O R M A L ID A D E S PAR A P R IN C IPA LES A C T O S S O C IE TA R IO S
ACUERDO
C O P IA E S C R ITU R A
A C TO DE JU N TA DE IN SC R IP CIÓ N
C E R T IF IC A D A P Ú B L IC A
S O C IO S
Distribución de utili
Sí No No No
dades
Nombramiento de Sí / Puede
gerentes, directores y ser del Sí No Sí
apoderados directorio
Modificación del
Sí No Sí Sí
estatuto
Aumento de capital Sí No Sí Sí
Reducción de capital Sí No Sí Sí
Fusión Sí No Sí Sí
Escisión Sí No Sí Sí
Disolución Sí Sí No Sí
Jurisprudencia:
El hecho que la partida registral se encuentre cerrada por haber sido
absorbida la sociedad, no impide que se efectúen rectificaciones de

errores materiales en que se haya incurrido en el asiento de inscrip
ción de la fusión y cierre de la partida (Jurisprudencia registraI, Vol.
IX, Año IV, pp. 250 al 252).
Para que la renuncia de los representantes de una sociedad
sea susceptible de inscripción en el registro de personas jurí
dicas deberá adjuntarse la solicitud con firma notarialmente le
galizada, adjuntando copia de la carta de renuncia con cons
tancia de haber sido entregada a la sociedad (Jurisprudencia regis
tra/, Vol. XI, Año VI, pp. 32 al 33).
Artículo 16°.- Plazos para solicitar las inscripciones

Plazos El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
para la inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha del
inscripción
otorgamiento de la escritura pública.
del pacto
social La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que
y otros requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse
actos ins al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha
cribibles
de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el
acuerdo respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refie
re este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya
producido su inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 15, 17, 18, 45, 50, 51, 52, 57, 432. C.C. Arts. 42, 143, 2024, 2025,
2026, 2028, 2029. C.P.C. Arts. T.P. I, 57, 424, 425, 546 ¡nc. 6). L.N. Arts. 37 inc. a),
50, 52. R.R.S. Arts. T.P. I, 12, 14, 22, 23, 147, 154, 165 al 169. R.G.R.P. Arts. 4, 37.
Comentario:
El artículo dispone un plazo dentro del cual debe procederse a la formali-
zación del pacto social y del estatuto. Este plazo de treinta días, contado
desde el otorgamiento de la escritura pública, determina la aplicación
de las causales de irregularidad previstas en el artículo 423° de la Ley,
pero no impide que una vez vencido el plazo se formalice la constitución
sin inconveniente alguno.
Para el caso de los demás actos que requieren inscripción, como puede
ser un aumento de capital o una modificación estatutaria, la Ley tam
bién establece un plazo de treinta días, contados desde la adopción
del acto. Sin embargo, no prevé una consecuencia por el vencimiento
de dicho plazo, por lo que nada impide que el acto pueda ser inscrito
posteriormente.
INSCRIPCIONES DEL PACTO

SOCIAL Y DEL ESTATUTO
Escritura pública Otros actos o acuer

dos de la sociedad
30 días 30 días
REGISTRO
Jurisprudencia:
El artículo 16° de la Ley General de Sociedades señala el plazo
de 30 días contados a partir de la fecha de realización del acto o
de aprobación del acta en la que conste el acuerdo para solicitar
la inscripción de los mismos; sin embargo, el artículo 15° de [...]
[esta] faculta a que vencido dicho plazo cualquier socio o tercero
con legítimo interés pueda solicitar su inscripción; de lo expuesto se
deduce que el vencimiento de dicho plazo no impide la inscripción,
vale decir, el vencimiento de dicho plazo no se sanciona con el im
pedimento de acceso posterior al registro (Jurisprudencia registral,
Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 11 al 17).
Artículo 17o.- Ejercicio de poderes no inscritos

Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación, basta Forma
para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en vir lidades
tud del cual se actúa. para
realizar
Concordancias: actos por
L.G.S.Arts. 18, 122, 123, 172, 177. C.C. Arts. 145,147, 155, 160, 164, 559. C.P.C. Art. apode
72. Ley 26539. Arts. 1, 2, 3. L.N. Art. 50. R.R.S. Arts. 34, 154, 165, III D.T. R.G.R.R rados no
Arts. 7, 8, 32, 46. inscritos
Comentario:
Esta norma regula una situación muy puntual, que se da en los casos en
que la sociedad realiza un acto que requiere de inscripción en los Re

gistros Públicos, pero a través de un representante cuyo nombramiento
no figura inscrito. Esta situación no contiene impedimento alguno, y es
suficiente que el poder se inserte en el acto o se deje constancia de este.
Artículo 18°.- Responsabilidad por la no suscripción

Perjuicios Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solida
por el re riamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia
traso en la de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públi
inscripción
de actos
cas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para
la inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el
artículo 16°.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 12, 14, 16, 69, 73, 152, 153, 185, 265, 278, 283, 424, 429, 430. O C.
Arts. 1183, 1186, 1321, 133 inc. i), 1412, 1969, 1983, 2024, 2025, 2026. L.N. Arts. 37
ai 51. R.R.S. Art. 34. R.G.R.P. Arts. 4, 25, 46.
Comentario:
Es importante tener en claro que toda persona que actúa en nombre de
una sociedad asume una responsabilidad por los actos que realiza, en
la medida que su actuación dolosa o negligente puede causar un daño
a la sociedad. Por ello, la Ley establece expresamente que los otorgan
tes de un acto o los administradores deberán responder por los daños
que causen a la sociedad cuando omitan o retrasen la inscripción de un
acto. Es una consecuencia específica de la responsabilidad que recae
en todo representante.
Artículo 19°.- Duración de la sociedad

Plazo de La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o inde
vigencia terminado.
determi
nado e Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determi
indetermi nado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
nado de la
sociedad Concordancias:
L.G.S. Arts. 55 inc. 4), 68, 267, 275, 294 inc. 4), 303 ¡nc. I), 407 inc. i), 436. C.C. Arts.
178 al 184. Const. Art. 63. E.I.R.L, Art. 8. Ley 26702. Art. 28. R.R.S. Arts. 27, 28, 86,
156, 158. R.G.R.P. Art. 4.
Comentario:
Aunque es muy poco común en la práctica, la Ley prevé la posibilidad de
que la sociedad se constituya por un plazo determinado o indeterminado.
La aplicación de un plazo determinado tiene mayor sentido en aquellas
sociedades con sistemas de responsabilidad solidaria para los socios,
pues de esta manera, estos tendrán en claro hasta qué momento se
extiende su responsabilidad.
A lt. 20° PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
En los casos de sociedades con sistemas de responsabilidad limitada,

lo usual es que se aplique un plazo indeterminado.
Cuando se haya establecido un plazo determinado, a su vencimiento la
sociedad se disuelve de pleno derecho, salvo que se hubiera acordado
su prórroga con anterioridad.
Artículo 20°.- Domicilio

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde Reglas
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su ad para fijar
ministración. el domici
lio social y
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece domicilio
en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar en el ex
cualquiera de ellos. tranjero
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en ierritorio pe
ruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije
su domicilio fuera del país.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 11,21,54 inc. 1), 55 ¡nc. 3), 112, 115 inc. 2), 116 al 119, 167, 170, 200
inc. 2), 212 ¡nc. 1), 384, 386, 409, 432. C.C. Arts. 33, 34, 35, 39, 1238, 1239. C.P.C.
Arts. 17, 18. C.T. Arts. T.P. XI, 11 al 15. E.I.R.L. Art. 10. R.R.S. Arts. T.P.I, 1,2, 20 ¡nc.
d), 16, 29, 30, 45, 122, 128, 133, 134, 151 inc. d), 167. Ley 27444. Art. 113 ¡nc. 5).
o
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o
Lugar señalado en el estatuto.
UJ
o
o
</)
<
-I Donde desarrolla alguna de sus actividades
UJ
a principales.
o
s
o Donde instala su administración.
Q
En caso de discordancia entre el domicilio de la

sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.
Comentario:
El domicilio es otro de los atributos que determinan la identificación de
una sociedad. Hay que tener en cuenta que el domicilio social no es lo
mismo que el domicilio fiscal. Cada uno cumple una función distinta,

aunque puedan coincidir. Así, el domicilio social es aplicable para todos
los efectos societarios, como la realización de las juntas de socios o la
determinación de la oficina registral en la que se lleva la partida registral
de la sociedad. En cambio, el domicilio fiscal determina el lugar de cum
plimiento de las obligaciones tributarias.
Ahora bien, puede darse el caso en que la sociedad tenga un domicilio
fijado en su estatuto y en la práctica realice sus operaciones en un do
micilio distinto. En tales casos, la ley dispone que cualquiera de ellos
puede ser considerado como domicilio de la sociedad.
Excepcionalmente, una sociedad peruana puede fijar su domicilio en el
extranjero si su objeto social es desarrollado allí.
Jurisprudencia:
[El] artículo 20° de la Ley General de Sociedades define al domicilio
social como el lugar señalado en el estatuto donde se desarrolla algu
na de sus actividades principales o donde instala su administración.
Articulo 21°.- Sucursales y otras dependencias
Estable Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto,
cimientos la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su do
secunda micilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país
rios y su
cursales
o en el extranjero.
en el país La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarro
y en el lle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u
extranjero
oficina en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos
que practiquen en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada
en Lima.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1,20, 54. 55, 112, 396. C.C. Arts. 34, 35, 39,40, 41, 1238, 1239. C.P.C.
Arts. 14, 16, 22. C.T. Arts. T.P. XI, 11, 13, 14. Const. Art. 63. D. Leg. 757. Arts. 9, 12,
38, 39, 40, 5a DC. Ley 26702. Arts. 30, 32, 34. R.R.S. Arts. T.P. III, 1, 2, 14, 29, 30,
140 al 155, 165 al 169.
Comentario:
Una sucursal es un establecimiento secundario de una sociedad, fijada
en un lugar distinto al lugar en el que se encuentra la sede principal
de la sociedad. Las sucursales pueden constituirse tanto en distintas
localidades del país como en el extranjero. También es posible que una
sociedad extranjera forme una sucursal en el Perú.
Es importante tener en cuenta que el tratamiento de las sucursales
implica que la sucursal y la sede principal son jurídicamente una sola
persona jurídica, no son personas jurídicas distintas. Aun cuando nues
tra legislación tributaria le da el tratamiento de persona jurídica a las
Art. 21°-A PARTE I: COM ENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
sucursales de sociedades extranjeras, legalmente se trata de una sola

persona jurídica.
En territorio peruano.
DOMICILIO DE UNA
SOCIEDAD CONSTITUIDA
EN EL PERÚ
¡ En el extranjero, cuando su ob
jeto social no se desarrolle en el
Perú y cuando fije su domicilio ;
fuera del país.
'V .__________________________________________________________________________ y
Artículo 21°-A.- Voto por medio electrónico o postal

Los accionistas o socios podrán para efectos de la determinación del Validez de
quorum, así como para la respectiva votación y adopción de acuer los votos
dos, ejercer el derecho de voto por medio electrónico siempre que este electró
nicos y
cuente con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere firmas
contar con firmas legalizadas. digitales
Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrónico en la
adopción de acuerdos, el acta electrónica resultante deberá ser alma
cenada mediante microforma digital, conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deberá garan
tizar el respeto al derecho de intervención de cada accionista
o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el cumpli
miento de la presente disposición.
La instalación de una junta o asamblea universal así como la voluntad
social formada a través del voto electrónico o postal tiene los mismos
efectos que una junta o asamblea realizada de manera presencial2.
Comentario:
Este artículo fue introducido en el texto de la Ley General de Sociedades
para regular la aplicación de medios electrónicos en la celebración de
juntas y la adopción de acuerdos, para concordar el funcionamiento de
la sociedad con las actuales tecnologías de comunicación e informática.
Sin embargo, en la práctica sigue siendo más usual la utilización de los
mecanismos presenciales para la realización de juntas y la adopción
de acuerdos.
2 El artículo 21-A ha sido agregado por el Decreto Legislativo N° 1061, publicado en el diario
oficial El Peruano, con fecha 28-06-2008. Vigente desde el 01.01.2009.

Artículo 22°.- Los aportes

Obligación Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
de los comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad
socios de
puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso
efectuar
aportes y ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
entrega El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, sal
de aportes vo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad
no dinera-
rios
adquiere solo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de
otorgarse la escritura pública.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 23, 25 al 30, 51,54 inc. 4), 55, 57 ¡nc. 4), 67, 74, 75, 76, 78, 87, 202, 207,
213, 218, 285, 425. C .C .A rts.42, 886 ¡nc. 5), 923, 947, 949, 1219 ¡nc. 1), 1233, 1234,
1240, 1333, 1336. C.P.C. Arts. 546, 693, 694 ¡ncs. 1) y 2), 688, 689, 693 ¡nc. 7), 697,
704. C/T Art. 32. R.R.S. Arts. 35 al 37. R.G.R.P. Arts. 7, 32.
Comentario:
Los aportes constituyen la contraprestación de los socios para ser
incorporados en la sociedad y suscribir las acciones o participaciones
que determinan sus derechos como socios. Por lo tanto, constituye
una obligación de los socios cumplir con la entrega de sus aportes, ya
sea que se hayan establecido en dinero, bienes muebles o inmuebles,
derechos de crédito o servicios.
Si los socios incumplen con esta obligación, la sociedad puede seguir
las acciones legales destinadas al cobro de los aportes o puede también
excluir al socio, en cuyo caso se debe ajustar el capital social.
Ahora bien, por regla general, cuando se realiza el aporte de bienes a
la sociedad, se entiende que el aporte confiere la propiedad a la socie
dad, salvo que se hubiera establecido que el objeto del aporte es un
derecho distinto a la propiedad, como puede ser el derecho de uso por
un determinado plazo.
Artículo 23°.- Aportes dinerarios

Depósito Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
bancario estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse
de los la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de
aportes en
efectivo la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 22, 51,54, 60, 67, 74, 201,213. C.C. Arts. 42, 886 ¡nc. 5), 1220, 1229,
1233, 1240, 1412. C.P.C. Arts. 57, 59. E.I.R.L. Arts. 20, 24. Ley 26702. Arts. 16, 17,
130. R.R.S. Arts. 35 al 37.
Comentario:
Probablemente, el caso más usual de aportes a la sociedad lo constituye
el aporte de dinero. Por ello, la Ley prevé que para acreditar este, ya
sea para la constitución de la sociedad o para un aumento de capital,
el dinero debe ser depositado en una cuenta bancada de la sociedad.
En el caso de la constitución, las entidades bancadas abren una cuen
ta provisional para registrar el ingreso de los aportes y que luego es
regularizada cuando se culmina con el proceso de inscripción ante los
Registros Públicos.
Artículo 24°.- Gastos necesarios

Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese Uso de los
culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el aportes en
dinero depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los efectivo
para los
administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos gastos de
necesarios de la sociedad. la socie
dad
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 22, 23, 66, 67, 69, 71, 152, 153, 185, 433. C.C. Arts. 76, 78, 1321.
C.P.C. Arts. 57, 59. L.N. Arts. 37 inc. a), 52.
Comentario:
En la medida que la sociedad requiera realizar actos antes de su inscrip
ción, los administradores pueden utilizar el dinero aportado. El problema
puede darse en la práctica en la medida que las entidades bancadas
requieran la inscripción de la sociedad para que los representantes
puedan ejercer sus facultades de representación y, por lo tanto, disponer
del dinero aportado.
Artículo 25°.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa Oporiu-
efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. nidad en
la que se
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar produce la
completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitu transfe
ción o de aumento de capital, según sea el caso. rencia
de los
Concordancias: apodes en
L.G.S. Arts. 26, 27, 51, 67, 74, 76, 213, 425. C.C. Arts. 42, 885, 886 ¡nc. 5), 947, bienes
949, 1235, 1240, 1412. C.T. Art. 32. E.I.R.L. Arts. 21 al 24. L.N. Arts. 34 ¡nc. a), 52.
R.R.S. Arts. 35, 36.
Comentario:
Un tema muy importante en materia de aportes es la determinación del
momento en el cual se consideran entregados los aportes en bienes a la

sociedad. No solamente por la responsabilidad de los socios de cumplir
con sus aportes, sino también por la transferencia del riesgo en caso de
pérdida o deterioro de los bienes.
Por ello, la Ley dispone que en el caso de bienes inmuebles, la entrega
se considera efectuada con el otorgamiento de la escritura pública en
la que conste el aporte de los bienes, ya sea en la constitución o en el
aumento de capital.
Cuando se trata de bienes muebles, se requiere que sean entregados a
la sociedad hasta el momento de otorgarse la escritura pública, es decir,
que en la escritura debe dejarse constancia de que los bienes ya fueron
recibidos por la sociedad.
Artículo 26°.- Aportes no dinerarlos. Derechos de crédito
Pago Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte
de los títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se
aportes considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea
en títulos
valores y
íntegramente pagado.
derechos Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos
de crédito valores o documentos de crédito en los que el obligado principal
no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la
transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso
de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 22, 25, 27, 38, 39, 54, 55, 76. C.C. Arts. 42, 886 ¡nc. 5), 947, 949, 1220,
1223, 1233, 1240. C.P.C. Arts. 694 inc. 1) y 2), 688, 689, 693 inc. 7), 697. C.T. Art.
32. L.T.V. Arts. 1,2, 11, 33, 34, 38, 90, 94, 31. R.R.S. Arts. 35 al 37.
Comentario:
Existen reglas especiales también para el caso de aportes de títulos va
lores o documentos que incorporen derechos de crédito. Y estas reglas
están previstas debido a que la sola entrega de un título valor no cons
tituye el pago de la obligación incorporada en él, lo que ocurre también
con cualquier otra clase de documento que incorpore un derecho de
crédito. El pago se produce solo cuando efectivamente se ha cumplido
la obligación consignada en el título valor o documento de crédito.
De esta manera, cuando los títulos valores o créditos aportados son
obligaciones del socio aportante, se considera que el aporte no queda
cumplido sino hasta que el crédito sea pagado en su integridad. Si el
título valor o el crédito es de cargo de un tercero, el aporte se considera
efectuado con la transferencia, entrega o endoso del respectivo título o
crédito a favor de la sociedad.
Artículo 27°.- Valuación de aportes no dinerarios

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos Conte
de crédito debe insertarse un informe de valorización en el que se des nido del
criben los bienes o derechos objeto del aporte y los criterios empleados informe de
para su valuación y su respectivo valor. valoriza
ción para
Concordancias: el aporte
L.G.S. Arts. 5, 22, 25, 26, 54 ¡nc. 4), 57, 60, 67, 74, 76, 202 ¡nc. 1), 213, 294, 295.
de bienes
C.C. Arts. 885 al 889. ’
Comentario:
Uno de los aspectos que generan más confusiones en la constitución o
en el aumento de capital de una sociedad, es el referido a la valorización
de los aportes no dinerarios. Como lo indica el artículo bajo comentario,
el aporte de bienes, ya sean muebles, inmuebles o derechos de crédito,
requiere de la presentación de un informe de valorización en el cual se
detallen las características del bien aportado, el valor que se le asigna
para efectos de la constitución o aumento de capital, y el criterio utilizado
para establecer dicho valor.
Ahora bien, este informe no requiere que sea elaborado por un profesio
nal o especialista; puede hacerlo incluso el propio aportante. Asimismo,
el criterio utilizado para fijar el valor del bien puede ser cualquiera, como
el valor de adquisición, el valor contable, el valor de mercado, entre otros.
Jurisprudencia:
I. Res. N° 208-98-ORLC/TR (27.05.1998)
Es evidente que los fundadores de la Sociedad han cumpli
do con el requisito exigido al referir como valor de las cosas apor
tadas el “de mercado” donde teniendo en cuenta la “Declaración
Jurada - Informe Aporte de Bienes”, de fecha 20.01.98, inserta en la
Escritura Pública del Título alzado y el elemento de su constitución
en la ciudad de Lima, se colige que el valor asignado a tales bienes
es el que las partes han determinado en la fecha consignada dentro
del mercado de la ciudad de Lima.
Artículo 28°.- Saneamiento de los aportes

El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del Obligacio
bien aportado. nes de sa
neamiento
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la
de los
sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo aportes en
empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y bienes
de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del
aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido, pero está obli
44 MANUAL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

gado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor

en la oportunidad en que se realizó el aporte.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 22, 61,60, 67, 74, 76, 344, 367, 369 ¡nc. 3), 391,392. C.C. Arts. 42, 982,
i~206, 1212, 1484, 1485, 1491, 1497, 1502, 1503, 1505, 1524, 1528. R.R.S. Arts. 35
al 37.
Comentario:
La obligación de saneamiento es una obligación aplicable a todas las
operaciones de transferencia de bienes y el aporte al capital de una
sociedad no es una excepción. El saneamiento implica la realización de
los actos que sean necesarios para permitir el aprovechamiento pleno
del bien que ha sido transferido. Así, por ejemplo, existe el saneamiento
de vicios ocultos en un bien cuando este presenta fallas de construcción
que deben ser reparadas. Existe también el saneamiento legal, cuando
el bien tiene cargas o gravámenes que deben ser levantados para evitar
un perjuicio al adquirente.
En el caso particular del aporte de derechos de crédito, el saneamiento
implica garantizar la existencia, exigibilidad y solvencia del deudor al
momento en que se realizó el aporte.
Artículo 29°.- Riesgo de los bienes aportados

Respon El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad
sabilidad desde que se verifica su entrega.
por la
pérdida El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
de los realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitu
aportes en ción del bien.
bienes
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1,22, 25, 26, 51,67, 74, 76. C.C. Arts. 923, 999, 1000, 1026, 1027, 1132,
1138 inc. 6), 1139, 1567. E.I.R.L. Art. 24.
Comentario:
Cuando revisamos el artículo 25°, referido a la entrega de los aportes
no dinerarios, señalamos que la importancia de la determinación del
momento en que se considera efectuado un aporte está relacionada con
la transferencia del riesgo sobre los bienes aportados.
El riesgo porta pérdida o el deterioro del bien es un factor muy importante
en toda operación de transferencia, pues de ello depende quien asume
la responsabilidad de reparar o reponer el bien perdido o deteriorado.
De acuerdo con las reglas recogidas por la Ley en su artículo 29°, que
son coherentes con el sistema de atribución de riesgo previsto por el
Código Civil, el riesgo del bien aportado se transfiere a la sociedad
desde el momento de su entrega. Esto implica que si el bien se pierde
o deteriora luego de su entrega a la sociedad, el aporte se considera
cumplido, sin perjuicio para el aportante. Si el bien ha sido entregado

en uso o en usufructo y se pierde, el riesgo es asumido por el socio, y
la sociedad no tendrá derecho a solicitarla sustitución del bien por otro.
Artículo 30°.- Pérdida del aporte antes de su entrega

La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad pro Conse
duce los siguientes efectos: cuencias
de la
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del
pérdida de
socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la con aportes en
traprestación. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la bienes no
sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable; entrega
dos
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de
su obligación; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el apor
tante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad
el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien
sustituto, salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había
propuesto explotar. En este último caso, el socio aportante queda
obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese
imputable.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 22, 25, 26, 51, 67, 74, 76. C.C. Arts. 999, 1026, 1132, 1137, 1138,
1139, 1142, 1969.
Comentario:
Siguiendo la misma línea del artículo anterior, la Ley establece una serie
de reglas aplicables para los casos en los que se produce la pérdida del
aporte antes de su entrega a la sociedad.
Las reglas se basan en un criterio muy sencillo. Considerando que el bien
se pierde antes de su entrega a la sociedad, entonces no se considera
efectuado el aporte. Por lo tanto, cuando el bien fuera uno individualizable
e identificado, la obligación de aportarlo se extingue y la sociedad se
libera de su obligación de incluir al socio aportante. Ahora bien, esto no
impide que se pueda modificar la constitución o el aumento de capital
para que el socio pueda aportar otro bien que satisfaga a la sociedad.
En el supuesto de que el bien sea incierto o no identificable, el so
cio no se libera de su responsabilidad, y debe realizar el aporte con
otro bien de las mismas características. Si no cumpliera, ¡a socie
dad puede ejercer sus derechos a cobrar el aporte o a excluir al
socio.
Finalmente, cuando se tratara del aporte de bienes en uso o en usufructo,
el socio puede aportar otros bienes que satisfagan a la sociedad, la cual

queda obligada a aceptarlos sustitutos, salvo que el bien perdido hubiera
sido indispensable para su utilización por la sociedad.
En cualquiera de los casos, el socio debe indemnizar a la sociedad por
los daños causados por la pérdida del bien si fuese por causas impu
tables al socio.
---- _ —
P É R D ID A D E L A P O R T E A N T E S D E S U E N T R E G A
... A P O R T A N T E --------- ► APORTE J ^ S O C IE D A D j
ANTES DE SU ENTREGA
y
r
Si se trata de un bien
El aportante queda obligado a
cierto o individuali
indemnizar a la sociedad.
zado:
Si se trata de un bien El aportante no queda liberado de

incierto: su obligación.
Si se trata de un bien El aportante puede optar por

en uso o usufructo: sustituirlo con otro.
v______________________________________________________ '
Artículo 31°.- El patrimonio social
Pago El patrimonial social responde por las obligaciones de la sociedad,

de las sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas
deudas formas societarias que así lo contemplan.
sociales
con el Comentario:
patrimo El concepto legal de patrimonio social corresponde al conjunto de activos
nio de la y pasivos de una sociedad. El patrimonio social será positivo entonces
sociedad si los activos superan a los pasivos, y será negativo si los pasivos son
mayores.
Es importante tener en cuenta que todo el patrimonio de la sociedad
será aplicado para el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad.
Dependiendo del tipo societario, el patrimonio de los socios no será
afectado por las obligaciones sociales, como en el caso de las socie
dades anónimas. Y sí será afectado en aquellos tipos societarios de
responsabilidad solidaria, como la sociedad colectiva.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 51, 95 inc. 1), 96 ¡nc. 1), 181,200, 201, 215, 216 inc. 2 )y 4 ), 203 ¡nc. 1),
231, 233, 265, 273, 278, 281, 282, 283, 295, 305, 407, ¡nc. 4), 416 ¡nc. 4), 417, 434^
C.C. Arts. 76, 78, 79. CT. Arts. XI, 19, 21, 30. E.I.R.L. Arts. 3, 41. L.I.R. Arts. 1, 14.
Artículo 32°.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente Aplicación
responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las de deudas
obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. a los nue
vos socios
Ningún pacto en contrario tiene efecto frente a terceros. contraídas
antes de
Concordancias: su ingreso
L.G.S. Arts. 5, 82, 177, 178, 181 al 184, 189, 190, 191 al 195, 230 inc. 2), 243, 265,
278, 281 al 283, 295. Const. Arts. 2 ¡nc. 14), 60, 62. C.T. Arts. 17 ¡nc. 3), 25, 30.
Comentario:
No debe confundirse la norma contenida en este artículo. Lo que se
señala es que los socios que se incorporan a la sociedad asumen la
situación de la sociedad tal cual se encuentra al momento de su incor
poración, ya sea positiva o negativa.
Ahora bien, ello no implica que los socios deban responder con su patri
monio personal por las deudas sociales, pues como ya hemos señalado,
ello depende del tipo societario. A lo que se refiere la norma es que los
socios asumen el riesgo propio del negocio. Si ingresan a una sociedad
en pérdida, entonces deben asumir la posibilidad de que su inversión
se pierda, no pueden pactar que la pérdida no afectará su inversión.
Artículo 33°.- Nulidad del pacto social

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pac Causa
to social solo puede ser declarada: les para
declarar
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un
la nulidad
número de socios fundadores que determine que la sociedad no del pacto
cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley; social
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que
interesan al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio
de lo dispuesto en el artículo 410°;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperati
vas u omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 6, 11, 34, 35 al 37, 49, 54, 66, 70, 150, 200, 410, 433. C.C. Arts. T.P.
V, 140, 219, 220, 224, 1412. R.R.S. Arts. 3, 8, 9.

Comentario:
Como todo acto jurídico, el pacto social requiere cumplir con requisitos
de validez y está sujeto a causales que acarrean su nulidad. Las causa
les de nulidad del pacto social son similares a las causales de nulidad
previstas por el Código Civil para todo acto jurídico.
Así, el pacto social será nulo por la incapacidad o falta de consentimiento
de los socios, en tanto ello determine el incumplimiento de la pluralidad
requerida por ley.
Será nulo también el pacto social cuando su objeto sea contrario a ley,
al orden público o a las buenas costumbres. Se trata de una causal
subjetiva, pues se deben determinar los alcances de los conceptos de
orden público y buenas costumbres, pero ello quedará a criterio del juez
que decida la nulidad.
Asimismo, el pacto social será nulo cuando sus estipulaciones contradigan
normas legales de carácter imperativo o haga omisión de aquellas normas.
Finalmente, el pacto social es nulo cuando no cumpla con las formali
dades exigidas por ley.
Artículo 34°.- Improcedencia de la nulidad

Subsa- No obstante, lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto
nación
de las
social no puede ser declarada:
causales 1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una mo
de nulidad dificación del pacto social o del estatuto realizado con las formali
del pacto
dades exigidas por la ley; o,
social
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por nomas

legales vigentes y aquellas no han sido condición esencial para
la celebración del pacto social o del estatuto, de modo que estos
pueden subsistir sin ellas.
Concordancias:
L .G .S . Arts. 33, 35, 38, 54, 55, 268. C.C. Arts. 142, 144, 171,219, 221,230, 231,232,
1412. R .R .S . Arts. 3, 9, 61 al 64. "
Comentario:
La nulidad del pacto social puede ser evitada cuando la causal se elimi
ne por la modificación del pacto social o del estatuto, para ajustarlos a
ley. De la misma manera, la nulidad es salvada si se pueden suplir las
omisiones a través de normas legales vigentes.
La idea de esta norma es promover la subsistencia del acto jurídico,
siempre que los motivos o causales de nulidad puedan ser subsanadas.
Artículo 35°.- Pretensión de nulidad del pacto social.

Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso Vía proce
abreviado, se dirige contra la sociedad y solo puede ser iniciada por sal y plazo
de caduci
personas con legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos
dad para
años de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro. declarar
la nulidad
Concordancias:
del pacto
L.G.S. Arts. 33, 34, 38, 49, 53 al 55, 66,432. C.C. Arts. T.P. VI, 220, 2003, 2004. C.P.C. social
Arts. T.P. IV, 427 inc. I), 486 inc. 9). R.R.S. Arts. TPI, 3 inc. 6), 8, 9. R.G.R.P. Arts. 7, 94.
Comentario:
Para el ejercicio de la acción de nulidad, la Ley ha previsto que solo
aquellas personas legitimadas podrán hacerlo. La pretensión se tra
mita en la vía del proceso abreviado, conforme a las reglas del Código
Procesal Civil y la acción caduca a los dos años de la inscripción de la
escritura pública en los Registros Públicos.
Recordemos que la caducidad implica que al vencimiento del plazo la
acción ya no podrá ser ejercida.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 171 -96-ORLC-TR
No es procedente formular oposición contra una inscripción, ya que
de conformidad con el Art. 2013 del C.C., toda inscripción se presu
me cierta y produce todos sus efectos mientras no se rectifique o se
declare judicialmente su invalidez (Jurisprudencia registra!, Vol. II,
pp. 13 al 15).

Artículo 36°.- Efectos de la sentencia de nulidad

Conse La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del esta
cuencias tuto ordena su inscripción en el Registro y disuelve de pleno derecho
de la
la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la
nulidad
del pacto inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores.
social y Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecución de sentencia, y a solicitud
del esta de cualquier interesado. La sociedad mantiene su personalidad jurídi
tuto
ca solo para los fines de la liquidación.
Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada
nula así lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y
los socios estarán obligados a cumplirlos de inmediato.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 33, 38, 54, 55, 78 al 81, 111,407 inc. 9), 408, 413, 414, 433. C.C. Arts.
76, 77, 142, 144. C.P.C. Arts. 2, 3, 57, 673, 713 inc. 1), 715. R.R.S. Arts. 3, inc. b),
c), h), 8, 9, 31.
Comentario:
La declaración de nulidad del pacto social genera una serie de conse
cuencias que requieren ser reguladas, debido a que la sociedad origina
obligaciones y derechos que deben ser exigidos y cumplidos con motivo
de la extinción de la sociedad, que se producirá por la nulidad del pacto
social.
Por tal motivo, la Ley dispone que al declararse la nulidad del pacto so
cial, se produzca la disolución de la sociedad y proceda a la liquidación
de su patrimonio. De ser necesario, se exigirá el cumplimiento de los
aportes pendientes para poder realizar la liquidación.
Artículo 37°.- Terceros de buena fe

Derechos La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto
de los ter no surte efectos frente a los terceros de buena fe.
ceros de
buena fe Concordancias:
frente a la L.G.S. Arts. 33, 36, 54, 55. C.C. Arts. 142, 144,194, 903, 906, 907, 908, 914, 941,944,
sociedad 945, 948, 950, 951, 1210, 1223, 1362, 2014. R.R.S. Arts. T.P. IV, 3, 8, 9.
anulada
Comentario:
Es una regla general en derecho que los terceros que actúan con buena
fe no se ven perjudicados por los actos nulos o anulables. Con la nulidad
del pacto social se aplica el mismo principio, por lo que los terceros que
contrataron con la sociedad cuyo pacto social es declarado nulo, no se
ven perjudicados por tal nulidad, y pueden exigir todos los derechos
derivados de los actos que realizaron con la sociedad.
Artículo 38°.- Nulidad de acuerdos societarios

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las for Causales
malidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan que de
al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del terminan
la nulidad
pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad de los
en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios. acuerdos
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con societa
rios
el pacto social o el estatuto, así cuente con la mayoría necesaria, si
previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con
sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34°, 35° y 36°, salvo
en cuanto al plazo establecido en el artículo 35° cuando esta ley señale
expresamente un plazo más corto de caducidad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 33 al 36,43, 54, 55, 139, 143, 151,343. C X . Arte. T.P. V, 219, 220, 1354,
1356. C.P.C. Arts. T.P. I, 14, 57, 171, 486 inc. 9). R.R.S. Arte. T.P. V, 3, 9, 38, 43, 61
al 64, 157.
NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS
SON NULOS Adoptados con omisión de las forma

lidades de publicidad prescritas
j Contrarios a las leyes que Interesan al

orden público o a las buenas costumbres
LOS ACUERDOS
SOCIETARIOS
I Contrarios a las estipulaciones del
I pacto social o del estatuto
C
Que lesionen los intereses de la so
ciedad en beneficio directo o indirec
to de uno o varios socios
LOSACUER- ¡
v. DOS ADOPTA- j Que lesionen los intereses de la so- !
DOS POR LA \ ciedad en beneficio directo o indlrec-
SOCIEDAD i
to de uno o varios socios
Comentario:
De la misma forma en que la Ley sanciona con nulidad al pacto social
que incurre en determinadas causales, también sanciona con nulidad a
52 M A N U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

los acuerdos que adopte la sociedad a través de sus órganos internos,
si tales acuerdos no guardan las formalidades previstas por la propia
ley, son contrarios al orden público a las buenas costumbres, al pacto
social o al estatuto, o si vulneran intereses de la sociedad en beneficio
de uno o varios socios.
Asimismo, se sanciona con nulidad a los acuerdos que vulneran el pacto
social o el estatuto, aun cuando se hubieran cumplido los requisitos de
quorum y votación necesarios, si es que previamente no se han modifi
cado el pacto social o el estatuto, según corresponda.
Para ejercer la acción de nulidad se deben seguir las reglas previstas
para la nulidad del pacto social, salvo en lo referente a los plazos de
caducidad, pues la Ley General de Sociedades señala plazos distintos
para la impugnación de acuerdos.
Jurisprudencia:
Si el estatuto ha establecido los propios requisitos de validez de
las convocatorias, deberán ser cumplidos pues su incumplimiento
causará la nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General,
conforme lo dispone el artículo 38° de la Ley General de Socieda
des, que sanciona con nulidad no solo aquellos acuerdos adoptados
con infracción de las formas de publicidad prescritas por la ley, sino
también a aquellos contrarios a las disposiciones del estatuto (Juris
prudencia registraI, Vol. Vil, Año IV, pp. 225 al 227).
II. Casación N° 1442-2002-Arequipa (10.07.2001)
[Una] vez que la junta general adopta un acuerdo, nuestro ordena
miento jurídico otorga la posibilidad que se solicite su nulidad, para
lo cual deberá observarse la forma prevista en el artículo 38° de la
Ley General de Sociedades, pudiendo también solicitarse su impug
nación, debiendo seguirse la forma prevista en el artículo 139° del
mismo cuerpo legal, siendo que para hacerse efectivos cualquiera
de los supuestos jurídicos antes acotados, es necesario interponer
la demanda respectiva ante el órgano jurisdiccional, a fin de que
mediante sentencia firme y consentida se resuelva, sea la nulidad o
la impugnación del acuerdo.
Artículo 39°.- Beneficios y pérdidas

Formas de La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus
participa aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar
ción de otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.
los socios
en las uti Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la so
lidades y ciedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Solo puede excep
pérdidas tuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servi
cios. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma
proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las

utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo
en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.
Concordancias:
L.G.S. A rts.4, 54, 55, 230, 231,300. C.C. Arts. 1351, 1353, 1356, 1359. E.I.R.L. Arts.
61, 64. Ley 26702. Arts. 71 al 73.
Comentario:
Lo más usual, es que el interés de los socios en participaren la sociedad
esté relacionado con los beneficios económicos que puedan obtener.
Para la distribución de las utilidades que obtiene la sociedad, la regla
general es que se aplicarán los porcentajes de participación de cada
socio en el capital social, salvo que el pacto social o el estatuto fijen
reglas distintas, lo cual es poco común.
De la misma manera, los socios deben asumir los resultados ne
gativos de la sociedad con sus aportes, lo que constituye su riesgo
en el negocio. Solamente se puede excluir de esta responsabi
lidad a los socios cuyos aportes sean en servicios, en los tipos
societarios que así lo permitan, como el caso de las sociedades
civiles.
Constituye una prohibición expresa de la Ley establecer la exclusión
de un socio de la participación en las utilidades o su exoneración de la
responsabilidad por las pérdidas, salvo el caso comentado anteriormente
sobre los aportantes de servicios.
B E N E F IC IO S Y P É R D ID A S
B E N E F IC IO S P É R D ID A S
Distribución en proporción a sus aportes Se asume en proporción a sus
al capital. Las sumas que se repartan no aportes.
pueden exceder del monto de las utilida
des que se obtengan (art. 40°).
El pacto social o el estatuto pueden fijar A falta de pacto expreso, en la

otras proporciones o formas distintas de misma proporción de los bene
distribución. ficios.
Está prohibido que el pacto social exclu Está prohibido que el pacto
ya a determinados socios. social exonere a los socios de
toda responsabilidad por las
pérdidas, a excepción de los
socios que aportan únicamente
servicios.
La distribución de utilidades sólo puede Si se ha perdido una parte del
hacerse en mérito de los Estados Finan capital no se distribuye utilida
cieros preparados al cierre de un período des hasta que el capital sea
determinado o la fecha de corte en cir reintegrado o sea reducido en
cunstancias especiales que acuerde el la cantidad correspondiente
directorio (art. 40°). (art. 40°).
54 MANUAL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 40°.- Reparto de utilidades

Reglas La distribución de utilidades solo puede hacerse en mérito de los es
para la tados financieros preparados al cierre de un período determinado o la
distribu fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
ción de
Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utili
utilidades
a los dades que se obtengan.
socios Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta
que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspon
diente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier
distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo,
contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a
los administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son
solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán
obligados solo a compensar las utilidades recibidas con las que les co
rrespondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación
que pueda tocarles.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 39, 54, 55, 221, 230 ¡nc. 3), 231,277 inc. 6), 300, 420. C.C. Arts. 1219
inc. I), 1223, 1267, 1351, 1353. D. Leg. 757. Arts. 10, 39. E.I.R.L. Arts. 61, 65. Ley
26702. Arts. 71 al 73.
Comentario:
El artículo 40° establece una serie de reglas para proceder al reparto
de utilidades y que tienen por finalidad procurar que las sociedades
se desenvuelvan en términos diligentes y prudentes con su situación
patrimonial.
Así, la Ley dispone que solo puede distribuirse utilidades sobre la base
de los estados financieros preparados al cierre de un ejercicio o, en el
caso del adelanto de dividendos, sobre la base de estados financieros
con corte a determinada fecha.
Otra regla fundamental es que solo pueden distribuirse utilidades efec
tivamente obtenidas por la sociedad. No se pueden repartir utilidades
proyectadas o expectativas de utilidades.
La distribución de las utilidades también está sujeta a que previamente
se subsanen las situaciones de pérdida que hubieran afectado al capi
tal social; deben restituirse o, en todo caso, reducirse para reflejar su
situación real.
Aquí la Ley prevé un mecanismo para poder controlar el cumplimiento
de las reglas anteriormente señaladas. La sociedad o sus acreedores
afectados pueden iniciar acciones contra los socios que hubieran cobrado
utilidades en forma indebida y también contra los administradores que
las hubieran pagado, quienes asumen responsabilidad solidaria por el

pago indebido. Se trata de un mecanismo que en la práctica es muy difícil
de ejercer para los acreedores, pues estos no tienen a su disposición la
información financiera de la sociedad, pero en todo caso el mecanismo
está diseñado para tal fin.
El artículo dispone en su parte final que los socios que hubieran actua
do con buena fe solo podrán ser obligados a compensar las utilidades
cobradas en exceso con los beneficios de ejercicios posteriores. Ahora,
habría que preguntarse en qué casos proceden los socios con buena
fe si a estos se les entregan los estados financieros para que decidan
el reparto de las utilidades, es decir, tienen pleno conocimiento de que
la sociedad no está en situación de efectuar el reparto de dividendos.
Artículo 41°.- Contratos preparatorios en sociedades

Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por Validez
esta Ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o de los
cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su contratos
de opción
plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado. sobre
Concordancias: acciones
L.G.S. Arts. 1, 3, 4, 5, 54, 55, 72, 82, 84, 86, 103, 104 inc. 2), 304. C.C. Arts. 1414, o partici
1415, 1418, 1419 al 1422, 1425. paciones
Comentario:
La disposición contenida en este artículo 41° tiene sentido cuando se
contrasta con las disposiciones del Código Civil referidas a los contra
tos preparatorios. El Código Civil, en su redacción original, contenía
limitaciones para los plazos que podían establecerse en los contratos
preparatorios, como la opción y el compromiso de contratar, y los sujetaba
a un plazo máximo de un año.
Sin embargo, el Código Civil ya fue modificado en ese aspecto, por lo
que este artículo ha perdido también su sustento.
Artículo 42°.- Correspondencia de la sociedad

En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su Infor
denominación completa o abreviada, o su razón social y los datos re mación
lativos a su inscripción en el Registro. obligatoria
en las
Concordancias: comuni
L.G.S. Arts. 9, 64 al 66, 93, 413, 432, 434, 435. Ley 26366. Art. 2 inc. b). R.R.S.Arts.
caciones
T.P. I, 15 al 17.
de la
sociedad
Comentario:
A pesar de ser esta una obligación general para todos los tipos socie
tarios, muchas empresas la incumplen. Se trata de establecer en la

correspondencia de la sociedad, es decir, en toda la documentación que
emitan, los datos referidos a su denominación y su inscripción en los
Registros Públicos, es decir, el número de su partida registral.
La finalidad de esta obligación es que quien reciba la comunicación pueda
revisar la información inscrita de la sociedad en los Registros Públicos
para verificar si es la sociedad correcta, su capital social, las facultades
de sus representantes, etc.
Sin embargo, muchas sociedades omiten el dato relativo a su partida
registral. La Ley no prevé sanciones para este incumplimiento, pero
es necesario que los terceros que contratan con la sociedad exijan el
cumplimiento de esta obligación por su seguridad.
Artículo 43°.- Publicaciones. Incumplimiento

Periódicos Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico
en los que del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los
deben avisos judiciales.
hacerse
las publi Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán
caciones las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial E l Peruano y en
que orde uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según
na la Ley
sea el caso.
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los
avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los
derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley
confiere a estos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla
con realizar la publicación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 38, 44, 116, 117, 118, 119, 200, 208, 209, 211, 217, 218, 224, 257,
258, 337,355, 380,412,419, 9.aD.T., 10.a D.T., 11aD.T. C .C .Arts. 1592, 1596. E.I.R.L.
Art. 12. L.G.S.C. Art. 132 L.T.V. Arts. 85 al 88, 103, 106. R.R.S. Arts. 29, 30, 38, 62,
66, 67, 71, 72, 80, 86, 116, 117, 124, 130.
Comentario:
La publicación de un acto es una formalidad prevista para poner en co
nocimiento de terceros las operaciones que desea realizar la sociedad.
Debido a que se trata de una formalidad onerosa, la Ley solo contempla
la formalidad de la publicación para actos especialmente trascendentes
y en los que en verdad se requiere que terceros puedan tomar conoci
miento de la operación para hacer valer y proteger sus derechos. Así,
por ejemplo, son obligatorias las publicaciones para las convocatorias
a juntas de accionistas de una sociedad anónima, para realizarla trans
formación de la sociedad, para realizar una reducción de capital o para
disolver la sociedad.
Para llevara cabo las publicaciones, la Ley dispone que se deben hacer
en el periódico encargado de colocar los avisos judiciales. Tratándose
de sociedades con domicilio en Lima y en el Callao, las publicaciones

las deben realizar en el diario El Peruano y en otro diario de circulación
en Lima o en el Callao, según corresponda.
Cuando la ley señala plazos para realizar las publicaciones, estos pla
zos se deben respetar pues de ellos depende el ejercicio de derechos
para socios y terceros. Si una publicación se realiza fuera del plazo,
entonces se prorrogan los plazos para que los socios o terceros ejerzan
sus derechos.
Jurisprudencia:
El estatuto puede válidamente establecer mayores exigencias que las
señaladas en la ley, las cuales son de obligatorio cumplimiento para
los socios y órganos sociales y oponibles a terceros, una vez inscritos,
salvo que contravengan normas imperativas como la referida a las pu
blicaciones de los avisos de convocatoria a las Juntas Generales de
Accionistas (Jurisprudencia registral, Vol. VI, Año III, pp. 378 al 380).
Artículo 44°.- Publicaciones

Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Obliga
Nacional de los Registros Públicos publicará en su página web y en el ción de la
Portal del Estado, una relación de las sociedades cuya constitución, Sunarp de
difundir
disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior,
los actos
con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscritos
inscripción. En la misma oportunidad, la Superintendencia Nacional de
los Registros Públicos publicará, por el mismo medio, una relación de
las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes
anterior, con indicación de la denominación o razón social, una sumilla
de la modificación y los datos de inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los
diez primeros días útiles de cada mes las oficinas regístrales, bajo
responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia Nacional
de los Registros Públicos la información correspondiente3.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 43, 54, 55, 211, 258, 395, 409, 435. C.C. Art. 2012. E.I.R.L. Art. 17.
R.R.S. Arts. 62, 156, 160. R.G.R.P. Arts. VIII, 127.
Comentario:
La transparencia en la información es una obligación de todas las enti
dades públicas. Y en el caso de los Registros Públicos esta obligación
3 El artículo 44 ha sido modificado por la Ley N° 28160, publicada en el diario oficial El Peruano
el 08.01.2004. ’

tiene mucho mayor sentido. Por ello, este artículo 44 regula una serie de
obligaciones a cargo de ia Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos para poner en conocimiento de terceros los actos más impor
tantes realizados por las sociedades.
Artículo 45°.- Plazos

Cóm Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta
puto de ley se computan con arreglo al Código Civil.
plazos de
acuerdo Concordancias:
al Código L.G.S. Arts. 16, 38, 43, 49, 57, 71, 101, 158, 200, 208, 227, 237, 323, 436. C.C. Arts.
Civil 178, 179, 180, 181, 182, 183, 184, 186, 1240. R.R.S. Arts. 22, 23, 41. R.G.R.P. Arts.
4, 25, 37.
Comentario:
Las reglas para el cómputo de plazos en materia societaria son las mis
mas que las que señala el Código Civil en su artículo 183:
“Artículo 183.- Reglas para cómputo del plazo
El plazo se computa de acuerdo al calendario gregoriano, conforme a
las siguientes reglas:
1. - El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo que
la ley o el acto jurídico establezcan que se haga por días hábiles.
2. - El plazo señalado por meses se cumple en el mes del vencimiento
y en el día de este correspondiente a la fecha del mes inicial. Si en
el mes de vencimiento falta tal día, el plazo se cumple el último día
de dicho mes.
3. - El plazo señalado por años se rige por las reglas que establece el
inciso 2.
4. - El plazo excluye el día inicial e incluye el día del vencimiento.
5. - El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil siguiente ”.
Artículo 46°.- Copias certificadas

Forma Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
lidades mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o
para la
gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley.
certifica
ción de Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción debe
actas rán ser certificadas por Notario.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 134, 135, 137, 152, 174, 185,188 inc. 5), 190inc. 7), 270, 281 inc. 3), 282
inc. 2) y 3), 287, 299, 398, 402, 416,437. C.C. Art. 2010. C.P.C. Arts. 235, 236, 237. D.
Leg. 757. Art. 32. L.N. Arts. 95 ines. b), d) y g), 104, 11 OÍ R.R.S. Arts. 6, 7, 31,41,54,
55, 57, 58, 67, 70, 75 al 77, 97, 114, 119, 142, 144 al 146, 166, 168. R.G.R.P. Art. 9.
Comentario:
Aunque la ley hace referencia a la posibilidad de que los administradores
o gerentes de la sociedad emitan copias certificadas de los libros de la
sociedad, son muy pocos los casos en los que estas certificaciones son
la formalidad necesaria.
La gran mayoría de actos requieren para su formalización de la certifi
cación del acta por parte de un notario; este requisito es indispensable
en la inscripción del acto en los Registros Públicos, como es el caso del
nombramiento de directivos o apoderados.
Artículo 47°.- Emisión de títulos y documentos

Para la emisión de ios títulos y documentos a que se refiere esta ley, Utilización
se puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o de docu
electrónicos de seguridad. mentos
electró
Comentario: nicos y
firmas
Este artículo 47 contempla la posibilidad de utilizar medios mecánicos o
digitales
electrónicos para la emisión de títulos y documentos societarios, acorde
con las tecnologías de certificación digital existentes, aunque no es una
práctica muy común todavía.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 84, 100, 209 inc. 8), 304, 314 ¡nc. 11). L.T.V. A rt 6.
Artículo 48°.- Arbitraje

Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adop Inclusión
tar un convenio arbitral para resolver las controversias que pudiera te de conve
ner la sociedad con sus socios, accionistas, directivos, administradores nios arbi
y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u trales en
el pacto
obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de social o el
los acuerdos y para cualquier otra situación prevista en esta ley. estatuto
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, admi
nistradores y representantes que se incorporen a la sociedad así como
a aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen de
jado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accio
nistas o socios.
El pacto o estatuto social puede también contemplar un procedimiento
de conciliación para resolver la controversia con arreglo a la ley de la
materia4.
4 El artículo 48 ha sido modificado por el Decreto Legislativo N° 1071, publicado en el diario oficial
El Peruano con fecha 28.06.2008.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 35, 54, 55,127, 141, 169, 176,177, 181, 190 ¡nc. 9), 195, 220, 407. Const.
Art. 139 ¡nc. 1). L.M.V. Arts. 146 ¡nc. e), 340, 341. C.P.C. Art. 446 ¡nc. 13). D. Leg.
1071.6a DC. Ley 26872. 1 y ss. D. Leg. 757. Art. 48. Ley 26702. 7a DF.
Comentario:
El arbitraje es uno de los mecanismos alternativos de solución de con
flictos con mayor respaldo y aceptación en nuestro país, sobre todo por
los malos resultados e ineficiencia que presenta el Poder Judicial al
resolver sus expedientes.
Así, la Ley General de Sociedades ha contemplado la posibilidad de que
el estatuto o el pacto social contengan el sometimiento a arbitraje de
aquellas controversias que se susciten entre la sociedad y los socios,
directivos, administradores o representantes.
Todo socio, representante o administrador que se incorpore a la sociedad
o asuma sus funciones se somete al convenio arbitral que esté contenido
en el pacto social o en el estatuto.
Ahora bien, la ley excluye del sometimiento a arbitraje a las convocato
rias a junta de socios, las cuales deberán realizar siempre por mandato
judicial. Aunque no vemos razón para que esta disposición no pueda ser
modificada, pues la convocatoria a junta de socios es un asunto formal
y que puede ser resuelto vía arbitraje sin mayor impedimento.
Artículo 49°.- Caducidad
Plazo Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la socie

general de dad o viceversa, por actos u omisiones relacionados con dere
caducidad chos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya esta
para pre
tensiones
blecido expresamente un plazo, caducan a los dos años a partir de la
contra la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensión.
sociedad
Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 35, 38, 73, 81, 142, 150, 151, 184, 197, 219, 232, 289, 343, 422. C ^ .
Arts. 2003 al 2007. CJP.C. Arts. 446 inc. 11), 625.
Comentario:
Tal como ya hemos mencionado anteriormente, la caducidad es una
figura por la cual se extingue el derecho de una persona por el trans
curso del tiempo.
La Ley contempla una serie de plazos de caducidad para algunos
derechos específicos, como el caso de la caducidad para el cobro de
dividendos, contemplada en el artículo 232°.
Pero en aquellos casos en los que la Ley no establezca un plazo espe
cífico, este artículo 49° dispone que será de aplicación un plazo de dos
años de caducidad para el ejercicio de cualquier otro derecho societario
de un socio o de un tercero contra la sociedad o viceversa.
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCIÓN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TÍTULO Ú N IC O
Artículo 50°.- Denominación

Denomi La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero
nación debe figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o las
social y siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo
uso de si
pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas,
glas de la
sociedad el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
anónima
Concordancias:
L.G.S.Arts. 2, 3, 9, 10, 55 inc. 1), 59 ¡nc. 1), 100 inc. 1), 234, 235, 236, 249,250, 284,
314 inc. 2). L.M.V.Arts. 167, 185, 204, 223, 238, 259, 270, 302, 324, 327 inc. b). L.F.I.
Arts. 1, 12, P D F . Ley 26702. Arts. 12 al 15. R.R.S. Arts. 1, 15, 16, 18, 19, 20 al 25,
75, 80, 81, 92, 94, 117, 118, 119, 142, 143, 1a D.T, 1a DF.
Comentario:
A partir del articulo 50° de la Ley, se establece la regulación específica
para las sociedades anónimas. Sin embargo, hay que considerar que
muchas de estas reglas se aplican también en forma supletoria a otras
formas societarias, como la sociedad comercial de responsabilidad
limitada.
La razón por la cual la regulación de la sociedad anónima es la más
abundante en la Ley en comparación con los otros tipos societarios es
que la sociedad anónima, en sus distintas modalidades, es la forma más
utilizada por las empresas.
Como mencionamos cuando hablamos de la diferencia entre denomina
ción y razón social, la sociedad anónima utiliza una denominación que
puede estar conformada por cualquier palabra o conjunto de palabras,
ya sea que tengan significado o no en el idioma y sin que sea requisito

que se incorpore el nombre de los socios. Lo que sí es un requisito es
que la denominación debe indicar al final la designación de “sociedad
anónima” o “S.A.”.
En el caso particular de las empresas que realizan actividades que
por ley solo pueden ser ejecutadas por sociedades anónimas, no será
obligatorio consignar la indicación de “sociedad anónima” o “S.A.” en
su denominación. Tal es el caso de las entidades bancadas, que deben
organizarse obligatoriamente como sociedades anónimas.
Artículo 51°.- Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones no Conforma
minativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no res ción del
ponden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte capital y
responsa
de servicios en la sociedad anónima.
bilidad de
Concordancias: los socios
en la
L.G.S. Arts. 1, 3, 4, 22, 23, 30, 31, 53, 56, 74, 82, 83, 249, 251, 407. C o nst. Arts. 2
sociedad
ines. 13) y 14), 41, 58 al 63, 70. C.C. Art. 78. L.I.R. Art. 14 inc. a). L.M.V. Arts. 223.
anónima
226, 238. L.F.I. Art. 1. L.T.V. Art. 66. R.R.S. Arts. 35, 39, 65, 66, 71 al 73, 152.
Comentario:
Las principales características de la sociedad anónima se encuentran
resumidas en este artículo 51°. En primer lugar, se dispone que la
sociedad anónima tiene un capital social representado en acciones
nominativas.
Las acciones constituyen valores que representan la participación que
tiene cada socio en el capital social de la sociedad y determinan el ejer
cicio de los derechos de cada accionista, pues en la sociedad anónima
el porcentaje de participación en el capital social establece el peso de
los derechos de los accionistas, en otras palabras, el socio que cuenta
con mayor porcentaje de participación, tendrá entonces también mayor
participación en las utilidades, su voto en las juntas de accionistas tendrá
más peso que los otros socios, etc.
Ahora bien, estas acciones son nominativas, lo que implica que se emi
ten a favor de cada socio debidamente identificado. Hay que tener en
cuenta que no se permite en el Perú el sistema de acciones al portador.
Por ello, como veremos más adelante, las acciones se registran en una
matrícula de acciones que lleva la sociedad, en la cual se registra la
identidad de cada socio. Esto no desvirtúa el carácter de anonimato
de la sociedad, pues la identidad de los socios no se inscribe en los
El artículo también establece el sistema de responsabilidad de la socie
dad anónima, en el cual los socios no responden con su patrimonio por
las obligaciones de la sociedad.

LIBRO S E G U N D O : SOCIEDAD A N Ó N IM A Art. 52°-A
Finalmente, el artículo 51° también dispone que no es posible aportar
servicios en la sociedad anónima. Ello implica que solo pueden aportarse
dinero, bienes muebles e inmuebles y derechos de crédito.
Artículo 52°.- Suscripción y pago del capital

Obligación Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
de pagar suscrito totalmente, y cada acción suscrita pagada por lo menos en
la cuarta
una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se
parte de
cada ac acuerden.
ción como
mínimo Comentario:
Para comentar este artículo 52° es necesario tener en claro el proceso
de creación de una acción. Las acciones se crean en virtud del acuerdo
de constitución de la sociedad o del aumento de capital, según sea el
caso. Luego las acciones son suscritas por cada socio, es decir, el socio
manifiesta su voluntad de adquirirla acción y se compromete a pagar su
valor. Posteriormente, el socio debe pagar el valor de la acción.
Para efectos de la constitución o del aumento de capital de la sociedad
anónima, todo el capital debe estar suscrito, es decir, no se permite el
capital social libre o lo que en otros países se denomina como capital
autorizado.
Es obligatorio que para la inscripción de la constitución o del aumento
de capital en los Registros Públicos cada acción debe estar pagada al
menos en una cuarta parte de su valor.
Artículo 52°-A.- Derecho del accionista a información fuera

de junta
Derecho Las sociedades anónimas deberán proporcionar en cualquier oportu

de infor nidad, a solicitud escrita de accionistas que representen al menos el
mación cinco por ciento (5%) del capital pagado de la sociedad, información
de los ac
cionistas respecto de la sociedad y sus operaciones, siempre que no se trate de
sobre las hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda causar daños
operacio a la sociedad.
nes de la
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de
sociedad
la información, resuelve el juez del domicilio de la sociedad5.
Comentario:
Este artículo 52°-A ha sido incorporado en la Ley General de Sociedades
para proteger a los accionistas minoritarios y brindarles un mecanismo
a través del cual puedan exigir a la sociedad la entrega de información
sobre los actos y operaciones que se realicen. El requisito es que la
5 El artículo 52°-A ha sido incorporado por la Ley N° 29566, publicada en el diario oficial El Peruano
el 28.07.2010.
solicitud debe ser hecha por accionistas que representen por lo menos
el 5% del capital social.
La solicitud de los accionistas no procederá cuando la información
solicitada corresponda a hechos reservados o que puedan perjudicar
a la sociedad. Se trata de una excepción un tanto abierta y que puede
desvirtuar el mecanismo que se le ha dado a los socios para verificar la
marcha de la sociedad, pero si hubiera alguna discrepancia con respecto
al carácter de la información, será resuelta por decisión judicial.
SECCIÓN S E G U N D A
C O N S T IT U C IÓ N DE LA S O C IE D A D
TÍTULO I
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
Artículo 53°.- Concepto

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los Consti
fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contie tución
nen el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente simultá
nea de la
las acciones.
sociedad
anónima
Concordancias:
L.G.S. Arts. 3, 4, 5, 6, 16, 54, 55, 56, 59, 70, 84. L>l. Arts. 37 inc. a), 50. 52. 57 ¡nc. d).
59. C.C.Arts. 76, 77, 1411,1412. L.M.V. Arts. 223, 226. R.R.S. Art. 37. R.G.R.P. Art 32.
Comentario:
Como hemos referido, las sociedades anónimas pueden constituirse
en forma simultánea o por oferta a terceros. En este artículo 53° se
regula la constitución en forma simultánea. Así, los fundadores otorgan
la escritura pública de constitución y suscriben en su totalidad las ac
ciones que conforman el capital social, sin hacer ofrecimiento para la
suscripción a terceros.
Artículo 54°.- Contenido del pacto social

El pacto social contiene obligatoriamente: Informa
ción obli
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural,
gatoria en
su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso el pacto
de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social
social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien
la representa y el comprobante que acredita la representación.
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de
constituir una sociedad anónima;

LIBRO S E G U N D O : SOCIEDAD A N Ó N IM A Art. 55°
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada ac
cionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorización correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 20, 21,22 al 30, 33, 34, 39, 40,48, 50, 53, 55,
57, 59, 70, 72, 74, 75, 82, 101, 102, 115, 139, 152, 154, 226, 236, 240, 242, 247, 248,
251,263, 268, 280, 294, 303, 416, 418, 420, 428. L.N. Art. 50. R.R.S. Arts. TP III, 3,
15, 16,18, 22, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 36, 37, 39, 53, 60~ 78, 93, 99, 104, 105, 109, 130.
Comentario:
El pacto social es el contrato por el cual los accionistas fundadores deci
den constituirla sociedad. Siendo un acto formal, la Ley fija un contenido
obligatorio que debe señalarse en el pacto social. A falta de alguno de
estos datos, se debe observar el procedimiento de constitución hasta
que se cumpla con subsanar la información faltante.
Artículo 55°.- Contenido del estatuto
Informa El estatuto contiene obligatoriamente:

ción obli 1. La denominación de la sociedad;
gatoria en
el estatuto 2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de
inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido,
el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada
acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido
el capital, el número de acciones de cada clase, las características,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el
régimen de prestaciones accesorios o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y
para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación
de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,

11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organi
zación de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre
sí y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública
en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de
modificar el estatuto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 8, 10, 11, 16, 19, 20, 21, 33, 34, 37, 40, 48, 52, 53, 72, 75, 82, 86, 87,
88, 102, 112, 114, 116, 121, 122, 127, 129, 139, 155, 159, 160, 164, 165, 166, 168,
169, 172, 177, 185, 186, 188, 201, 220, 230, 286, 306, 395, 401,416, 418, 420, 428^
432. L.N. Arts. 50, 59. Ley 26702. Arts. 13, 14. R.R.S. A rts. T.P.I. T.P. III, 2, 3, 15 al
31, 39, 43, 45, 52, 55, 61 al 64, 75 al 78, 159. R.G.R.P. Art. 46.
Comentario:
El estatuto de la sociedad es el conjunto de reglas que determinan el
funcionamiento de la sociedad y que debe ajustarse a los parámetros que
prevé la Ley. El estatuto se establece en el pacto social o en el acuerdo
que dispone su modificación, según sea el caso.
Al igual que con el pacto social, la Ley establece un contenido obligatorio
para el Estatuto. Ahora bien, hay que considerar también que en el caso
de la sociedad anónima, varios de los aspectos que debe contener el
estatuto se regulan supletoriamente por la Ley, si es que el estatuto no
los contempla.
Veamos cada uno de los puntos que debe contener el estatuto:
• La denominación de la sociedad, que como hemos señalado, pue
de estar integrada por palabras o conjuntos de palabras con o sin
significado en el idioma. No es obligatorio que figuren los nombres
de los socios. Asimismo, se puede contemplar una denominación
abreviada, pero se debe considerar que la denominación abreviada
debe ser una abreviatura o sigla de la denominación completa. No
puede ser una denominación desvinculada de la completa.
• El objeto social que corresponde al conjunto de actividades que
desarrollará la sociedad. Sobre este punto, debemos recordar las
consideraciones que hicimos cuando comentamos el artículo 11° de
la Ley.
• El domicilio de la sociedad, que debe corresponder al lugar donde
se ubica la sede central de la sociedad.

• El plazo de duración de la sociedad, que puede ser determinado o
indeterminado. En cualquier caso, se debe señalarla fecha de inicio
de actividades.
• El capital social, la cantidad de acciones en que está dividido, el
valor nominal de cada acción y la parte pagada de cada acción.
Cabe señalar que la falta de pago de parte del valor de las acciones
no reduce el capital social, siempre que se haya pagado al menos
la cuarta parte del valor de cada acción.
• Las clases de acciones, las características y los derechos que co
rresponden a cada clase. Como veremos posteriormente, la sociedad
anónima puede emitir distintas clases de acciones, con distintos
derechos para cada una de ellas. Esto no es posible en los demás
tipos societarios, en los que todas las participaciones son iguales y
tienen los mismos derechos.
• La estructura interna de la sociedad, en la que se encuentra la junta
general de accionistas, el directorio, salvo en el caso de la sociedad
anónima cerrada en la que se puede obviar, y la gerencia. Asimismo,
el estatuto puede fijar otras gerencias y comités dentro del directorio.
• Las formalidades para modificar el estatuto, aumentar o reducir el
capital. Aunque en este aspecto lo más usual es ceñirse a las reglas
ya previstas por la Ley. Lo que puede variar en el estatuto son los
porcentajes de quorum y votación necesarios, que podrían ser más
estrictos que los de la Ley, o también regular derechos de preferencia.
• La forma y oportunidad en que se somete a aprobación de la junta
de accionistas los resultados del ejercicio. Nuevamente, se trata de
otro aspecto ya regulado porta Ley, por lo que es usual que solo se
haga remisión a los artículos de la Ley.
• Las reglas para la distribución de utilidades, que como sabemos, se
efectúa en función del porcentaje de participación en el capital, pero
podría fijarse en el estatuto una regla distinta.
• Los procedimientos para la disolución de la sociedad, aunque este
aspecto también se encuentra regulado por ley y resulta recomen
dable seguir el procedimiento de la Ley para evitar observaciones.
• Finalmente, el estatuto puede contemplar otros pactos o acuerdos de
los socios, siempre que no contravengan el resto del estatuto o la Ley.
Jurisprudencia:
Que si bien conforme al artículo 55° de la Ley General de Socieda
des, el estatuto contiene obligatoriamente la fecha de inicio de las
actividades de la sociedad, puede resultar que las operaciones de
la sociedad no se Inicien en la fecha señalada en el estatuto, si no
con posterioridad, razón por lo que al modificarse el estatuto los
socios pueden consignar la fecha en la que efectivamente iniciaron
las operaciones, modificación que no se encuentra prohibida y por
tanto puede ser válidamente acordada (Jurisprudencia registra!, Vol.
X, Año V, pp. 253 al 257).
Alt. 56° PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Es lícito pactar causales de exclusión en las sociedades anónimas ordi
narias, dado que no existe norma que lo prohíba y porque la exclusión i
no es una característica esencial de las sociedades anónimas cerra
das, no existiendo inconveniente en incluir en el estatuto de Socieda
des Anónimas Ordinarias disposiciones previstas para las Sociedades
Anónimas Cerradas que no contravengan la regulación de las primeras ;
(Jurisprudencia registra!, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 22 al 28).
Las facultades atribuidas por el Estatuto a cada uno de sus órganos
sociales son de carácter regulador y normativo no admitiendo apli
cación relativa (Jurisprudencia registral, Vol. III, Año Vil, pp. 308 al
311).
[Los] pactos lícitos son aquellos que no solo no deben violar normas
imperativas, sino además que no han de ser contrarios al sistema
de regulación social impuesto por la Ley General de Sociedades.
V. Casación N° 1475-2000-Ucayali (23.01.2000)
[Conforme] a la doctrina, el estatuto de una sociedad es el conjunto
de normas o disposiciones que por mutuo acuerdo se imponen los
accionistas para regir su vida societaria, las cuales deben preva
lecer siempre y cuando no sean opuestas a normas de carácter
imperativo y de orden público.
TÍTULO II
CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros sobre la base del Constitu
programa suscrito por los fundadores. ción por
oferta a
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública,
terceros
le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en con de la
secuencia, no regulan aplicables las disposiciones de los artículos 57° sociedad
y 58° anónima
Concordancias:
L.G.S.Arts. 3, 5, 11,53, 57, 58, 70, 249, 426. C.C.Arts. 1374, 1375, 1382, 1384, 1385,
1388. L.M.V. Arts. 4, 5, 49, 53, 64, 70, 75, 79. R.R.S. Arts. 23, 80.
Comentario:
La constitución por oferta a terceros no es el procedimiento más usual,
y se da casi en forma exclusiva para las sociedades anónimas abiertas.
Ahora bien, esta oferta a terceros puede ser privada, a determinadas
personas o en forma pública, en tal caso se deberán seguir las formali
dades previstas por la Ley del Mercado de Valores.

Artículo 57°.- Programa de constitución

Contenido El programa de constitución contiene obligatoriamente:
del pro 1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1
grama de
constitu
del artículo 54°;
ción para 2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
la oferta a 3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la
terceros
facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la
empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores
deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar
al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el
artículo 27°;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del pro
grama;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando ex
cedan el capital máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrolla
rá la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accio
nistas o terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenien
tes para la organización de la sociedad y la colocación de las ac
ciones.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 5. 15, 18, 22, 23, 27, 54, 55, 56, 58, 59, 61,65, 68, 70, 71,72, 74, 76, 84,
96, 212, 432, 433, 434. L.N. Art. 80. R.R.S. Arts. 23, 37, 80. R.G.R.P. Art. 4.
Comentario:
Cuando se lleva a cabo la constitución por oferta a terceros, es necesario
que los fundadores de la sociedad aprueben un programa de constitución,
el cual deberá contenerla información señalada por este artículo 57.
Se trata de información obligatoria pues de ella depende que los suscrip
tores de las acciones puedan conocerlos alcances del procedimiento de
constitución y cautelar sus derechos como suscriptores.
PROGRAMA DE CONSTITUCIÓN
Datos de identificación de los fundadores.

o
A
Proyecto de pacto y estatuto sociales.

v :
Plazo para la suscripción de las acciones.
' " A
Información de los aportes no dinerarios.
' '
Indicación del Registro en el que se efec
túa el depósito del programa.
v ----------------------------------------------------------------------------------------- /
Criterios para reducir las suscripciones

de acciones.
^------------------------------------------------
I Plazo dentro del cual deberá otorgarse la

escritura de constitución.
Descripción e información sobre las acti

vidades que desarrollará la sociedad.
Derechos especiales que se concedan

a los fundadores, accionistas o terceros.
Otras informaciones que se estimen con

venientes.
Artículo 58°.- Publicidad del programa

El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas Suscrip
se legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, con ción y di
juntamente con cualquier otra información que a juicio de los funda fusión del
dores se requiera para la colocación de las acciones. programa
de consti
Solo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se en tución
cuentre depositado en el Registro.

LIBRO S E G U N D O : SOCIEDAD A N O N IM A Art. 59°
Comentario:
Hay que entender la lógica detrás de todas las formalidades del pro
cedimiento de constitución por oferta a terceros. En la medida que el
programa de constitución es dirigido a personas distintas de los fundado
res, la Ley dispone que el programa debe ser publicitado a través de su
inscripción en el registro público, para que así sea accesible a cualquier
persona interesada.
No se trata de formalidades previstas en forma arbitraria, sino que si
guen la lógica de cautelar y proteger los derechos de los suscriptores
de las acciones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 56, 57, 61,70, 71,90, 115, 212, 432, 433, 434. L.N. Arts. 95 inc. c), 106.
R.R.S. Arts. 23, 37, 80. R.G.R.P. Art. 46.
Artículo 59°.- Suscripción y desembolso del capital
Suscrip La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del pro

ción de grama y se realiza en el plazo establecido en este, y debe constar en un
acciones certificado extendido por duplicado con la firma del representante de
en la la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que
constitu
ción por se exprese cuando menos:
oferta a 1. La denominación de la sociedad;
terceros
2. La identificación y el domicilio del suscriptor;
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el progra
ma de constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 9, 14, 20, 50, 52, 57, 63, 82, 83, 84, 90, 207, 209, 210. L.M.V. Art. 102.
R.R.S. Arts. 15,16, 24, 25, 35, 39, 40. Res. Conasev N° 089-2009-EF-94.01.1. Art. 1
Comentario:
La suscripción de las acciones se debe realizar conforme a las condi
ciones previstas en el programa de constitución, las cuales no se pue
den modificar o dejar de cumplir. Una vez suscrita la acción, se emite
un certificado o constancia de suscripción, con la información y firmas
previstas por este artículo 59°. Un ejemplar del certificado se entrega al
suscriptor para que pueda hacer valer sus derechos.
Se debe diferenciar este certificado de suscripción, del certificado de
acciones que se emitirá una vez constituida e inscrita la sociedad.
Jurisprudencia:
Atendiendo que la suscripción de acciones ha de hacerse depo
sitando el dinero en la cuenta de la sociedad en entidad bancaria
o financiera, se requiere que el aviso que publicita el modo como
se ejerce el derecho de suscripción preferente, señale (entre otros
datos), la entidad en la que se efectuará el aporte, en aplicación de
lo dispuesto por los artículos 210° y 59° de la Ley General de Socie
dades (Jurisprudencia registra!, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 56 al
60).
Artículo 60°.- Intereses de los aportes dinerarios

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o finan Entrega
cieras deben generar intereses a favor de la sociedad. de los de
intereses
En caso de no constituirse la sociedad, los intereses corresponden a los que ge
suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada neran los
uno realizó su aporte. aportes
dinerarios
Concordancias:
L.G.S.Arts. 1,22, 23, 24, 26, 27, 28, 63, 68 inc. 2), 69. C.C.Arts. 1242, 1244, 1245.
Comentario:
Este artículo regula una situación inherente al procedimiento de constitu
ción por oferta a terceros, que es la que se da cuando el procedimiento
de constitución no llega a concretarse. Lo que dispone la Ley es que los
aportes que hubieran hecho los suscriptores para suscribir las acciones
les deben ser devueltos, pero no solo eso, sino que también se les debe
entregar el interés que dichos aportes hubieran generado, pues deben
ser depositados ante una entidad bancaria.
Si la sociedad concreta su constitución, lógicamente los intereses gene
rados por los aportes son en beneficio de la sociedad.
Artículo 61°.- Convocatoria a asamblea de suscriptores

La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en Formali
el programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que ha dades de
la convo
gan los fundadores. Los fundadores efectúan la convocatoria con una
catoria
anticipación no menor de quince días, contados a partir de la fecha del para la
aviso de convocatoria. asamblea
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a con-dición de de sus
criptores
que la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a
partir de la fecha del depósito del programa en el Registro.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 45, 57, 58, 62, 65, 70, 116, 432, 433, 434. R.R.S. Arts. 23, 40, 43.
R.G.R.P. Art. 32.
Comentario:
La asamblea de suscriptores es la reunión de las personas que participan
en el programa de constitución suscribiendo acciones. Esta asamblea
tiene por objeto aprobar los aspectos necesarios para la constitución
de la sociedad, como son el estatuto, los miembros del directorio, la
gerencia, entre otros aspectos.
La asamblea se reúne en virtud de la convocatoria que deben realizar
los fundadores, con las formalidades y plazos señalados por este artí
culo 61°.
Artículo 62°.- Asamblea de suscriptores
Desarrollo Antes de la asamblea se formula la lista de subscriptores y de sus re

y quorum presentantes; se menciona expresamente el número de acciones que
para la a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal.
asamblea
de sus- Dicha lista estará a disposición de cualquier interesado con una an
criptores ticipación no menor de cuarenta y ocho horas a la celebración de la
asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta
tres días antes al de la celebración de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes con indica
ción de sus nombres, domicilios y número y clase de acciones suscritas.
En caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de
estos. La lista se acompañará al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayoría ab
soluta de las acciones suscritas. El quorum se computa al inicio de la
asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la
asamblea.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 14, 59, 62 al 64, 65, 68, 70, 82, 88, 90, 122, 123, 124, 129. C.C.Arts. 145,
153, 155 al 157. R.R.S. Arts. 40, 43.
Comentario:
De la misma manera como existen formalidades para la convocatoria,
instalación y toma de acuerdos en una junta de accionistas, en el caso
de la asamblea de suscriptores se sigue la misma lógica. Por ello, este
artículo 62° determina las formalidades que se deben cumplir para que
los suscriptores acudan a la asamblea o se hagan representar en ella,
de ser el caso.
Como lo indica la Ley, la asamblea se reunirá válidamente siempre que

estén representadas, al menos, la mayoría absoluta de las acciones,
es decir, la mitad más una acción de la totalidad de acciones suscritas.
Artículo 63°.- Mayoría y adopción de acuerdos por la

asamblea
Cada acción suscrita da derecho a un voto. Votacio

La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría nes en la
asamblea
absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de sus
de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea criptores
pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si existen
aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate
de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundación.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo
con la modificación del programa pueden hacer uso del derecho de se
paración, dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Dichos
suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses
que correspondan conforme a lo establecido en el artículo 59°, quedan
do sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 25 al 27, 55, 57, 59, 60, 62, 64, 66, 67, 70, 72, 76, 82, 84, 95, 127, 133,
200, 244, 262, 276, 277 inc. 7), 338, 356. R.R.S.Arts 40, 43.
Comentario:
Siguiendo el orden de ideas del articulo anterior, para la adopción de
acuerdos en la asamblea de suscriptores, se considerará que cada ac
ción suscrita da derecho a un voto, el mismo principio que opera para
las juntas de accionistas una vez constituida la sociedad.
Para la toma de acuerdos, se requiere del voto favorable de la mayoría
absoluta de las acciones presentes en la asamblea. Pero si se desea
modificar el programa de fundación, entonces se debe contar con el voto
favorable de la mayoría absoluta de acciones suscritas.
Cuando existan suscriptores que no asistieron a la asamblea o que
manifestaron su rechazo a la modificación del programa de fundación,
podrán ejercer su derecho de separación, en cuyo caso se les reintegran
sus aportes, con los intereses que hubieran generado.
Constituye un caso particular el de los suscriptores que hubieran efec
tuado aportes no dinerarios, quienes no podrán votar en los acuerdos
que tengan que ver con la aprobación del valor de sus aportes.

Artículo 64°.- Acta de la asamblea
Formali Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certifica

dades y da por notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscrip-
suscrip tores que así lo deseen pueden firmar el acta.
ción del
acta de la Concordancias:
asamblea L.G.S. Arts. 62,63,134,135,138,205. L.N. Arts. 94 inc. e), 98,112. R.R.S. Arts. 40,43.
C o m e n ta rlo :
Para dejar constancia de los acuerdos de la asamblea de suscriptores, se
debe proceder a redactar un acta y que debe ser certificada por notario.
El acta la deben suscribir el presidente y el secretario de la asamblea,
así como los suscriptores que así lo deseen.
Artículo 65°.- Competencia de la asamblea de suscriptores
Actos La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:

sobre los 1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
que se
pronuncia 2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no diñe- ra
la asam nas, si las hubiere;
blea de
suscripto-
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y
res del gerente; y,
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar
la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la
sociedad.
La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquier otra
materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este artículo y en los artí
culos anteriores.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 2 2 ,2 4 ,2 7 ,4 5 ,5 4 , 55, 62 ,64, 65, 67, 70, 71, 114 inc. 5), 115, 135,
153, 185. Ley 26539. Arts. 1, 2, 3. R.R.S. Arts. 40, 43. R.G.R.P. Arts. 7, 8.
Comentario:
Como hablamos señalado, la asamblea de suscriptores se reúne
para tomar las decisiones relativas a la aprobación del estatuto, la
designación del directorio y la gerencia. Además, acuerda sobre los
actos realizados por los fundadores, la valorización de los aportes no
dinerarios, la designación de la persona que debe suscribirla escritura
pública de constitución y sobre cualquier otra materia, siempre que no
se contravenga la ley.
Artículo 66°.- Otorgamiento e inscripción de la escritura de

constitución
Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o Escritura

las personas designadas para otorgar la escritura pública de constitución pública de
deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea; constitu
ción por
insertando la respectiva acta.
oferta a
Concordancias: terceros
L.G.S. Arts. 5, 15, 33, 35, 45, 56, 62, 63, 64, 65, 134, 135. L.N. Arts. 37 inc. a), 50,
52, 54, 57 inc. d), 59. R.R.S. Arts. 21, 23.
Comentario:
Una vez realizada la asamblea de suscriptores en la cual se aprueba la
constitución de la sociedad, su estatuto y demás aspectos necesarios,
la persona o personas designadas para tal efecto, deben proceder a
otorgar la escritura pública de constitución dentro de los treinta días
siguientes a la celebración de la asamblea.
Artículo 6 7o.- Disposición de los aportes I

Los fundadores de la sociedad están sujetos a lo establecido en el Uso de los
artículo 24° en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripción de aportes
la sociedad en el Registro. dinerarios
para los
Concordancias: gastos de
L.G.S. Arts. 1, 5, 16, 22 al 30, 70, 71,432. C.T. Arts. 29, 30. Ley 26366. Art. 2 inc. b). constitu
R.R.S. Arts. T.P.I, 1a D.T. R.G.R.P. Arts. 32, 41. ción
Comentario:
Los gastos de constitución de la sociedad pueden ser solventados con
los recursos provenientes de los aportes de los suscriptores, tal como
lo señala el artículo 24° de la ley.

Artículo 68°.- Extinción del proceso de constitución
Causales Se extingue el proceso de constitución:

de extin 1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el
ción de la
programa;
constitu
ción por 2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la socie
oferta a dad, en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores,
terceros con cargo a los fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del
plazo indicado.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 57 inc. 3), 59, 60, 61, 62, 70. R.R.S. Art. 41.
Comentario:
En la medida que el procedimiento de constitución por oferta a terceros
tiene una serie de formalidades que cumplir, es posible que la constitución
no se concrete, tal como ya habíamos mencionado.
Las causales por las que el procedimiento de constitución se extingue
corresponden a los casos en que no se logre el mínimo de suscriptores
previstos en el programa de fundación, cuando la asamblea de suscrip
tores determina que no se procederá a la constitución y si la asamblea
no se reúne en el plazo previsto.
Se trata de situaciones que eliminan los fundamentos por los cuales se
planea constituir la sociedad, pues si no se logra el número mínimo de
suscriptores, probablemente la inversión captada no será suficiente para
llevara cabo el objeto social, o si la propia asamblea decide no llevara cabo
la constitución es porque los propios suscriptores han determinado que no
es una operación conveniente. De la misma manera, si la asamblea no se
reúne en el plazo previsto, se vulneran las formalidades del procedimiento
de constitución, las cuales son indispensables en esta forma de constitución.
f \
EXTINCIÓN DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN
Se extingue el proceso de constitución:^
i r
V _________
\
r ó z \
Si no se logra Si la asamblea Si la asamblea
el mínimo de resuelve no prevista en el pro-
suscripciones en el llevar a cabo la grama no se realiza
plazo previsto en el constitución de la dentro del plazo
programa. sociedad y indicado.
V y
1
r
En este caso se reembolsa los gastos
a los fundadores, con cargo a los
fondos aportados.
x____ y
J
Artículo 69°.- Aviso de extinción

Dentro de los quince días de producida la causal de extinción, los fun Publica
dadores deben dar aviso a: ción de la
1. Los suscriptores, si fuera el caso; extinción
del pro
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido ceso de
depósitos, a fin de que estos sean devueltos en la forma estable constitu
cida en el artículo 60°, previa deducción de los gastos reembolsa- ción
bles, según el inciso 2 del artículo anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición
de constituirse la sociedad;
4. El registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente res
ponsables por los daños y perjuicios que ocasionen.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 18, 24, 57, 59, 60, 68 inc. 2), 70, 71, 73, 432, 433. C.C. Arts. 1183,
1321, 1328. Ley 26366. Art. 2 inc. b). R.R.S. Art. 41. R.G.R.P. Art. 50. '
Comentario:
La consecuencia de la extinción del proceso de constitución de la
sociedad es que los fundadores deben proceder a dar aviso sobre la
situación a los suscriptores, entidades bancarias que hubieran recibido
los aportes, los terceros con los que la sociedad hubiera contratado y al
registro público en el que se inscribió el programa de fundación.
TÍTULO III
FUNDADORES
Artículo 70°.- Fundadores

En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen Fundado
la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En res de la
la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben sociedad
en la
el programa de fundación. También son fundadores las personas por
consti
cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo. tución
simultá
Concordancias: nea y por
L.G.S. Arts. 3 al 5, 33, 53, 54 inc. 1), 56, 57, 59, 61, 62, 65, 72, 82, 423 inc. 1). C ^ . oferta a
Art. 145. L.N. Art. 50. terceros
Comentario:
Considerando que existen dos formas de constitución de sociedad, el
término de fundadores puede corresponder a los participantes en la
constitución simultánea, es decir, quienes suscriben todas las acciones

del capital social, o los que suscriben el programa de fundación en el
procedimiento de constitución por oferta a terceros.
Es importante diferenciar ambas situaciones pues la responsabilidad de
los fundadores varía de un caso a otro y también se debe tener en claro
quienes tienen la calidad de socios fundadores pues, como veremos
posteriormente, el estatuto puede establecer derechos especiales para
los fundadores.
Artículo 71°.- Responsabilidad de los fundadores
Actos En la etapa previa a la constitución, los fundadores que actúan a nom

realizados bre de la sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de
por los esta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes
fundado
res con
hayan contratado.
anteriori Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que
dad a la las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del
constitu plazo señalado en el artículo T . A falta de pronunciamiento de la so
ción
ciedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos
celebrados por los fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente
a la sociedad, a los demás socios y a terceros:
1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del apor
te mínimo exigido para la constitución;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su
naturaleza, características y valor de aportación consignados en el
informe de valorización correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público
para la constitución de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 7, 8, 12, 14, 19, 22, 24, 27, 51, 54 inc. 4), 57 inc. 4), 58, 59, 73, 76, 84,
294 inc. 1). C.C. Arts. 1183, 1321, 1328. L.T.V. Arts. 7, 8.
Comentario:
Cuando hicimos el comentario del artículo 7o de la Ley, señalamos que
los socios o representantes que hubieran actuado en nombre de la so
ciedad para realizar actos antes de su constitución, eran responsables
por tales actos, salvo que fueran ratificados por el directorio u órgano
de administración.
Este artículo amplía los alcances de dicha disposición y prevé que en
caso la ratificación no se produzca dentro del plazo señalado por el
artículo 7o, es decir, tres meses posteriores a la inscripción de la socie
dad en los Registros Públicos, se considera que los actos han quedado
ratificados.
Adicionalmente, este artículo regula otros supuestos de responsabilidad

atribuibles a los fundadores, relacionados con supuestos propios de la
constitución. Como se puede apreciar, la calidad de socio fundador tiene
una importancia especial entonces, no se trata simplemente de un título
decorativo o sin relevancia.
Jurisprudencia:
I. Casación N° 3639-2001-Cono Norte (18.10.2002)
[La] correcta interpretación del artículo 71° de la Ley General de So
ciedades, respecto al tema que viene siendo cuestionado, consiste
en que no se puede adoptar una denominación o razón igual a otra
preexistente. Esta prohibición no se presenta en aquellas denomina
ciones o razones que guarden cierto grado de similitud o parecido.
Artículo 72°.- Beneficios de los fundadores

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pue Otorga
den reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, miento de
los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participación derechos
econó
en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no micos
pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distri- especiales
buible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros para los
cinco años anuales, en un período máximo de diez años contados a fundado
res
partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 53, 55 ines. a), b), 56, 57 ¡nc. 9) 70, 221, 230, 231, 233. R.R.S. Arts.
119 inc. b), 124 inc. c).
Comentario:
Como habíamos mencionado, el estatuto de la sociedad puede estable
cer derechos especiales para los socios fundadores. Normalmente se
trata de un derecho a una participación especial en las utilidades. En
este caso, la ley dispone limites para esta participación especial pues
se busca evitar un perjuicio para los otros socios, en el sentido que se
puedan ver privados de cobrar dividendos.
Otra forma de derechos especiales para los fundadores puede ser
un derecho de preferencia para la suscripción de nuevas acciones o
derechos de crédito de rentabilidad fija. Hay que tener en claro que la
Ley dispone expresamente que los derechos especiales deben ser de
contenido económico, pero no pueden ser derechos políticos, como
votos especiales o derecho de veto.
Artículo 73°.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores

La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados
Alcances
a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la de la
denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los sus- responsa
criptores la extinción del proceso de constitución de la sociedad. bilidad de

los funda Concordancias:
dores y L.G.S. Arts. 18, 49, 68, 69, 70, 71, 184, 197, 289, 432. C.C. Arts. 1321, 2003, 2004,
plazo de 2006. Ley 26366. Art. 2 inc. b). R.G.R.P. Arts. 46, 50.
caducidad
Comentario:
Por seguridad jurídica, la Ley establece un plazo de caducidad para
la responsabilidad de los socios fundadores, fijándose en dos años
contados a partir de la inscripción de la sociedad, la denegatoria de la
constitución o del aviso en el que los fundadores comunican la extinción
del proceso de constitución.
TÍTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artículo 74°.- Objeto del aporte

Clases En la sociedad anónima solo pueden ser objeto de aporte los bienes o
de aporte derechos susceptibles de valoración económica.
en la
anónima L.G.S. Arts. 1, 22 al 30, 51, 54 inc. 4), 57 inc. 4), 76. C.C. Arts. 884, 885, 886, 1351.
R.R.S. Arts. 35, 36. "
Comentario:
La sociedad anónima no permite el aporte de servicios, únicamente pueden
aportarse dinero, bienes muebles e inmuebles, derechos de crédito y otros
derechos valorables económicamente. Esto es así porque la sociedad
anónima es una sociedad eminentemente capitalista, en la que no tiene
relevancia las condiciones o cualidades personales o profesionales de los
socios, sino su aportación económica al capital de la sociedad.
Artículo 75°.- Prestaciones accesorias

Obligacio El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obli
nes acce gatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, de
sorias de
terminándose su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción
los socios
distintas por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros ac
a los apor cionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
tes
Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas presta
ciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accio
nistas que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que
estas otorguen solo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo
de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron
a la prestación manifiesten su conformidad en forma expresa.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 22, 51, 54, 55 ¡nc. 6), 86, 111, 115. C.C. Arts. 1148, 1150. C.P.C. Arts
694, 706 al 709.
Comentario:
Es posible establecer prestaciones adicionales o accesorias a los aportes
de los socios, de forma tal que estos se obliguen a realizar determinada
prestación en favor de la sociedad, sin que estas prestaciones puedan
considerarse para integrar el capital social.
Usualmente, se trata de prestaciones de hacer en las que uno o algunos
socios realizan determinados servicios a favor de la sociedad, sobre todo
vinculados a la administración o manejo de los negocios.
Estas prestaciones adicionales se ejecutan y retribuyen en las condicio
nes que disponga el estatuto, pudiendo también regularse a través del
acuerdo de la junta general de accionistas.
Artículo 76°.-Revisión del valor de los aportes no dinerarios
Dentro del plazo de sesenta días contado desde la constitución de la Plazo

sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio está obligado para la ve
a revisar la valorización de los aportes no dinerarios. Para adoptar rificación
acuerdo se requiere mayoría de los directores. del valor
de los
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta días siguientes, cualquier aportes en
accionista podrá solicitar que se compruebe judicialmente, por el bienes
proceso abreviado, la valorización mediante operación pericial y deberá
constituir garantía suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisión se realice por el directorio y transcurra el plazo
para su comprobación no se emitirán las acciones que correspondan a
las aportaciones materia de la revisión.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte
por ciento o más a la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante
deberá optar entre la anulación de las acciones equivalentes a la diferen
cia, su separación del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital
en la proporción correspondiente si en el plazo de treinta días las accio
nes no fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 3, 22, 23, 25 al 30, 48, 53, 54, 71, 74, 82, 153, 200, 215. C.P.C. Arts.
T.P. I, 262, 263, 424, 425, 486 inc. 9). R.R.S. Arts. 35, 42, 50, 71.
Comentario:
Definitivamente, uno de los aspectos que genera mayor confusión y preocu
pación en la constitución de una sociedad o en un procedimiento de aumento
de capital es el referido a la valorización de los aportes no dinerarios.

Ya habíamos señalado que para el aporte de bienes o derechos de
crédito se requiere la presentación de un informe de valorización. No es
necesario que este informe sea elaborado por un perito o especialista.
Así, es probable que el valor fijado para los aportes no dinerarios no se
ajuste a su valor real y el capital social pueda verse distorsionado, lo cual
es sumamente grave no solo porque se puede beneficiar a un socio con
una participación en el capital mayor a la que debería tener, sino porque el
capital social es una garantía frente a terceros y por ello se debe procurar
su concordancia con la situación patrimonial real de la sociedad.
Este artículo 76 fija un procedimiento de revisión del valor de los aportes
no dinerarios, justamente con la finalidad de que la sociedad, los socios
o los terceros no sea vean perjudicados con valorizaciones inexactas.
Sin embargo, en la práctica, la gran mayoría de procedimientos de
constitución y de aumento de capital se dan por consenso entre los so
cios, siendo poco probable que ellos soliciten la revisión de los aportes.
Y en la medida que los terceros no tienen a su alcance la información
necesaria, es muy poco probable también que un tercero se percate de
la diferencia de valores.
Aun así, si se procede a la revisión del valor de los aportes y este difiere
en veinte por ciento o más, se deberá proceder al ajuste del aporte; el
socio puede aportar la diferencia en dinero. De no ser así, la sociedad
debe ajustar su capital social.
Artículo 77°.- Adquisiciones onerosas
Acuerdo Las adquisiciones a título oneroso de bienes cuyo importe exceda del
de la diez por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de
Junta para los primeros seis meses desde su constitución, deben ser previamente
adquisi
aprobadas por la junta general, con informe del directorio.
ción de
bienes por Al convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas
montos el informe del directorio.
mayores
al diez por
No es de aplicación lo dispuesto en este artículo a las adquisi
ciento del ciones de bienes, cuyo tráfico es propio del objeto social, ni las que se
capital realicen en rueda de bolsa.
Comentario:
Debido a que la sociedad anónima está diseñada pensando en que la
administración recaerá en personas distintas a los accionistas, la Ley
contiene una serie de mecanismos para controlar a los administradores y
protegerá los socios frente al uso o disposición indebida de los recursos
de la sociedad.
Así, este artículo 77° fija un mecanismo para controlarlas adquisiciones
onerosas que realice la sociedad dentro de sus seis primeros meses
desde su constitución. Nótese que se trata de un supuesto de adquisición
de bienes, no de disposición. Para la disposición, la Ley contiene otros
mecanismos de control.
Estas restricciones no aplican para la adquisición de bienes que sean

propios del giro empresarial de la sociedad ni tampoco a los valores
adquiridos a través de la rueda de bolsa de valores.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 11, 22, 111, 114, 115 inc. 8), 130, 153, 171, 175, 177, 214. R.R.S. Arts.
26, 39.
Jurisprudencia:
El Registrador Público no podrá observar la inscripción de acuerdos
del Directorio referidos a actos de disposición señalando que no se
encuentran comprendidos en el objeto social. Sí procederá observar la
inscripción del acuerdo del Directorio cuando se refiera a materias que
expresamente el Estatuto atribuya a la Junta General o excluya de la
competencia del Directorio, o cuando se trate de los casos previstos en
la Ley, como el inciso 5 del artículo 115° y el artículo 77° de la Ley.
II. Resolución N° 481-98-ORLC-PT
[El] directorio está plenamente facultado para adoptar acuerdos refe
ridos a actos de administración “ordinarios” (dentro del objeto social)
y “extraordinarios”, salvo limitación estatutaria expresa o legal... el di
rectorio podrá adoptar acuerdos de disposición de los bienes de la so
ciedad, constituyendo un acto de administración “extraordinario” (al no
estar comprendido dentro de su objeto social), sin embargo, tales fa
cultades no pueden desnaturalizarse adquiriendo el carácter “or
dinario”, como si fueran parte del objeto social, dado que ello im
plicaría una modificación del estatuto sin respetar las formalidades
legales.
Artículo 78°.- Pago de los dividendos pasivos

El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la for Pago
ma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo del valor
de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de pendiente
intimación. de los
aportes
Concordancias: de cada
L.G.S. A rts. 22, 36, 52, 54 inc. 4), 55 inc. 5), 57 inc. 3), 79, 80, 81, 230. C.C. Arts.
accionista
1333, 1316. R.R.S. Arts. 35, 37.
Comentario:
Otro aspecto importante en materia de aportes a la sociedad es el re
lativo al pago de los denominados dividendos pasivos. Los dividendos
pasivos no son otra cosa que la parte no pagada de los aportes. Así,
estos dividendos pasivos constituyen una deuda de los socios frente a
la sociedad y debe ser pagada en las condiciones previstas por el pacto
social o por acuerdo de la junta general de accionistas.

La falta de pago del dividendo pasivo constituye en mora al socio
deudor y faculta a la sociedad a iniciar las acciones de cobranza co
rrespondientes.
Jurisprudencia:
La Ley General de Sociedades entiende como socio moroso al ac
cionista que no cubre la parte no pagada de sus acciones por lo que
considera moroso al que no se encuentra al día en sus “cuotas insti
tucionales” no se adecúa al referido dispositivo legal (Jurisprudencia
registra!, Vol. V, Año III, pp. 246 al 249).
Artículo 79°.- Efectos de la mora

Suspen El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de
sión de las acciones, cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y
derechos plazo a que se refiere el artículo anterior.
por la falta
de pago Dichas acciones no son computables para formar el quorum de la jun
de los ta general ni para establecer la mayoría en las votaciones. Tampoco
aportes tendrá derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de
suscripción preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones
convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte
pagada de sus acciones, así como, los de sus acciones íntegramente
pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar
los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses mora-
torios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emi
sión, la sociedad venderá estas por el proceso de remate en ejecución
forzada que establece el Código Procesal Civil y a aplicar el producto
de la venta a los fines que señala el párrafo anterior.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 52, 78, 80, 82, 95, 96, 124 al 128, 133, 207, 230 al 232. C.C. Arts. 1233,
1242, 1244, 1257, 1333. C.P.C. Arts. 725 al 729, 744. L.S.C. Arts. 37, 42.
Comentario:
Debido a la gravedad de la situación del accionista que no paga sus
dividendos pasivos, la Ley no solo faculta a la sociedad a realizar las
acciones de cobro respectiva, sino que prevé una serie de medidas para
proteger a la sociedad y a los demás socios, que no pueden verse vul
nerados por los actos de un socio que no ha cumplido con sus aportes.
De esta manera, la Ley señala que el socio moroso no puede ejercer
el derecho de voto con respecto a las acciones cuyo valor no ha can
celado. En el mismo sentido, estas acciones no se deben considerar
para determinar el quorum ni los porcentajes de votación en las juntas

generales de accionistas.
Para asegurar el pago del dividendo pasivo, la sociedad podrá aplicar
las utilidades que le correspondan al socio moroso, incluso con respecto
a las utilidades de las acciones que sí haya terminado de pagar.
Si se entregaran acciones de propia emisión, la sociedad puede solicitar
el remate de tales acciones para asegurar la cobranza.
Artículo 80°.- Cobranza de los dividendos pasivos

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, cuando el ac Procedi
cionista se encuentre en mora la sociedad puede, según los casos y miento
atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado, demandar judi de cobro
de los
cialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso ejecutivo o aportes
proceder a la enajenación de las acciones del socio moroso por cuen faltantes
ta y riesgo de este. En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio
los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios causados por
la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenación se
verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sus
titución del título originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por
falta de comprador, las acciones no vendidas son anuladas con la
consiguiente reducción de capital y quedan en beneficio de la so
ciedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones,
sin perjuicio del resarcimiento por los mayores daños causados a la
sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 39, 40, 78, 79, 102, 104, 215, 216, 217. C.C. Arts. 1219, 1242, 1321,
1333, 1336, 1339, 1372, 1529. C.P.C. Arts. 639, 693 ¡nc. 8), 694. L.S.C. Arts. 37, 42.
R.R.S. Arts. 35, 42, 68, 71, 73.
Comentario:
Si todos los mecanismos anteriores no fueran suficientes para que la
sociedad cobre el dividendo pasivo, puede solicitar el cobro de la deuda
ante el Poder Judicial o puede procederá la venta de las acciones a través
del mecanismo regulado en este artículo. La necesidad de seguir este
procedimiento es para evitar que la sociedad incurra en usos abusivos
de su derecho de cobro.
Ahora bien, si no fuese posible la venta de las acciones del socio mo
roso, por falta de compradores, la sociedad puede reducir su capital y
proceder a eliminar las acciones no pagadas.

Artículo 81°.- Responsabilidad por pago de dividendos

pasivos
Respon El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidaria
sabilidad mente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por
solidaria
del trans-
el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente
ferente de caduca a los tres años, contados desde la fecha de la respectiva trans
acciones ferencia.
no paga
das en su Concordancias:
totalidad L.G.S. Arts. 49, 78, 80, 108, 230 ¡nc. 2), 232. C.C. Arts. 1183, 1184, 1206, 2003.
L.T.V. Art. 11.
Comentario:
Si las acciones no pagadas fueran transferidas a terceros, estos son
responsables solidariamente por el pago del dividendo pasivo. En estos
casos, la responsabilidad solidaria del cedente caduca a los tres años
de realizada la transferencia.
SECCION TERCERA
A C C IO N ES
TÍTULO I
Artículo 82°.- Definición de acción

Caracte Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el
rísticas mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepción pre
de las vista en el artículo 164° y las demás contempladas en la presente Ley.
acciones
Concordancias:
L.G.S. Arts. 41, 51, 52, 54 inc. 3), 55 ¡nc. 5), 57 incs. 3) y 6), 62, 88, 89, 91,
95, 101, 164, 203, 205, 209, 230, 234, 282. L.T.V. Arts. 1, 2, 29 al 33. L.M.V.
Arts. 83 al 85, 223. Ley 26366. Art. 2 ¡nc. b). R.R.S. Arts. 4, 39, 49, 69, 71, 73,
74, 77.
Comentario:
Ya hemos mencionado que las acciones constituyen alícuotas en las
que se divide el capital social y determinan la participación de cada
socio en la sociedad.
Asimismo, las acciones tienen por característica ser valores que le otor
gan a cada socio una serie de derechos pero que también les atribuyen
obligaciones.
Las acciones tienen un valor nominal que resulta de la división del im
porte del capital social entre la cantidad total de acciones. Este valor
puede ser menor, igual o mayor que el valor patrimonial de la acción,
que resulta de dividir el patrimonio entre la cantidad total de acciones,
ni tampoco determina el valor al cual las acciones deben transferirse, si
así lo desea su titular.
Aun cuando existan distintas clases de acciones, todas tienen el mismo
valor nominal.
Artículo 83°.- Creación de acciones

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo Procedi
de la junta general. miento
para la
Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un creación
rendimiento sin que existan utilidades distribuibles. de accio
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendi nes
miento máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la
existencia de utilidades distribuibles.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 22, 23, 54, 59, 63, 82, 84, 85, 88, 92, 98, 99, 103, 111, 203, 205, 231.
R.R.S. Arts. 49, 50, 69 ines. b) y c), 89.
Comentario:
Habíamos hablado ya de las etapas para la creación de acciones. La
primera de ellas es la creación propiamente dicha, que constituye la de
cisión prevista en el pacto social o por acuerdo de la junta de accionistas,
de constituir la sociedad o aumentar el capital social.
En esta etapa, todavía no se produce la suscripción de las acciones por
parte de los socios, sino que solo se encuentran en una situación en
la que la sociedad las mantiene en su poder hasta que sean suscritas.
La creación de las acciones no se puede hacer estableciendo un dere
cho a recibir beneficios sin que provengan de utilidades efectivamente
obtenidas y distribuibles, aunque sí pueden concederse derechos de
participación fijos, mínimos o máximos, sujetos a la disponibilidad de
utilidades.
Artículo 84°.- Emisión de acciones

Las acciones solo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas Condicio
en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo nes para
la emisión
dispuesto en el párrafo siguiente. de accio
En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a nes luego
de su sus
lo dispuesto en el artículo 76°. cripción y
pago

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son indepen

dientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provi- ______
sionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma
permitida por la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 51,52, 63, 71,76, 87, 90, 91,92, 98, 212. Ley 26366. Art. 2 inc. b). R.R.S.
Arts. 48, 49, 51, 67, 69, 74.
Comentario:
La segunda etapa de la creación de las acciones es la suscripción que
es seguida por la emisión de las acciones una vez que son pagadas al
menos en una cuarta parte de su valor. Hay que diferenciar la emisión
de las acciones propiamente dichas, de la emisión del certificado de
acciones. El certificado es solo un documento, no es la acción en sí
misma. Recordemos que las acciones son valores inmateriales, es decir,
existen aun cuando no haya certificado de acciones.
Artículo 85°.- Del Importe a pagarse por las acciones
Valor El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura

nominal pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento
de las de capital.
acciones y
primas de La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor
capital nominal es una prima de capital.
Los términos y condiciones de pago de prima y la aplicación de la
misma están sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de
constitución o el acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la
diferencia se refleja como pérdida de colocación.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consi
deran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuan
do se cancela su valor de colocación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 52, 54 inc. 3), 55, 57, 89, 90, 100, 111,201, 202, 233. L.M.V. 13a DF.
L.N. Arts. 37 inc. a), 52. Ley 26702. Art. 232.
Comentario:
Otra situación muy importante en la creación de acciones es la determi
nación del valor a pagarse por ellas para ser suscritas.
Como hemos dicho, las acciones tienen un valor nominal que resulta de
dividir el valor del capital social entre el número total de acciones. Sin
embargo, las acciones pueden ser colocadas por un valor mayor, igual
o menor al valor nominal.
La situación más usual, es que las acciones se coloquen a valor nominal, es

decir, que los socios pagarán el valor nominal para suscribirlas. Pero las ac
ciones se pueden colocar por encima de su valor nominal. En este caso, la di
ferencia pagada por las acciones constituye una ganancia para la sociedad,
no incrementa el capital social pues este se sigue determinando por el valor
nominal.
Al contrario, las acciones también pueden colocarse a menor valor que
el nominal. En este caso, la diferencia constituye una pérdida para la so
ciedad pero el capital social se mantiene sobre la base del valor nominal.
Artículo 86°.- Obligaciones adicionales al pago de la acción

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecer Obligación
se que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman deter de los
minadas obligaciones a favor de otros accionistas o de terceros, adicionales socios de
a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Estas obligaciones efectuar
presta
adicionales podrán ser dineradas o no y deberán recaer sobre todas las ac ciones
ciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase. acceso
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotacio rias a sus
aportes
nes en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 4, 41, 54, 55 ¡nc. 6), 75, 82, 83, 85, 87, 88, 100, 102, 201. C.C. Arts.
1148, 1150. “
Comentario:
Además del valor pagado p o r las acciones, los suscriptores pue
den ser obligados al pago de otras prestaciones a favor de los
socios o de terceros, según lo fije el pacto social o el acuerdo de
aumento de capital. Se trata de obligaciones que se deben aplicar
a todas las acciones de la sociedad o a una determinada clase de
acciones.
Este tipo de mecanismos no son muy usuales, pero la Ley los contempla
para darle la posibilidad a la sociedad de obtener otros beneficios porta
suscripción de sus acciones.
Artículo 87°.- Emisión de certificados de acciones

Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas Nulidad
antes de la inscripción registral de la sociedad o del aumento de capital de la
transfe
correspondiente. Por excepción, siempre que se haya cumplido con lo rencia y
dispuesto en el primer y en el segundo párrafo del artículo 84° y el esta de la emi
tuto lo permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con sión del
certificado
la expresa indicación de que se encuentra pendiente la inscripción de la
de accio
sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario responde solidaria nes no
mente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que inscritas

pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular ori
ginal de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.
En los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros,
los certificados a que se refiere el artículo 59° podrán transferirse libre
mente sujetos a las reglas que regulan la cesión de derechos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 16, 47, 55, 59, 81, 83, 84, 100, 201,423, 432. C.C. Arts. 1183, 1206.
Ley 26702. Art. 60. R.R.S. Arts. 48, 66, 69. Res. Conasev N° 089-2009-EF-94.01.1.
Pássim.
Comentario:
Es importante tener en cuenta lo previsto por este artículo 87°, pues su
desconocimiento puede llevar a realizar operaciones inválidas. El artí
culo establece que se sanciona con nulidad la emisión de certificados
de acciones y la transferencia de acciones antes de la inscripción de la
constitución de la sociedad o del aumento de capital.
Como excepción la Ley permite la emisión de certificados provisionales
de acciones, que tendrán la indicación, precisamente, de que son pro
visionales y que, por lo tanto, no constituyen títulos definitivos.
Artículo 88°.- Clases de acciones

Reglas Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir
para la en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones
crea a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase
ción de
gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas
distintas
clases de obligaciones.
acciones La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por
acuerdo de la junta general.
La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los
derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda
con los requisitos exigidos para la modificación del estatuto, sin perjui
cio de requerirse la aprobación previa por junta especial de los titulares
de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones
se modifiquen.
Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los tér
minos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificación
o eliminación de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumi
do frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerirá de
la aprobación de quienes se vean afectados con la eliminación de la clase
de acciones o con la variación de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones
de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la
junta general, ni de juntas especiales ni de la modificación del estatuto.

Solo será necesaria la modificación del estatuto si como consecuencia
de ello desaparece una clase de acciones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 55, 62, 82, 83, 84, 86, 91,94, 95, 115 inc. 2), 123, 126, 132, 135, 153,
156, 164, 173, 198, 199. L.N. Arts. 37 inc. a), 52. R.R.S. Arts. 3 inc. e), 49, 50, 69^
71, 72, 73.
Comentario:
Las sociedades anónimas pueden emitir distintas clases de acciones,
cada una con sus propios derechos. Esto no es posible en los otros
tipos societarios.
Lo más usual es establecer acciones con y sin derecho a voto, reco
nociéndoles a las acciones sin derecho a voto un derecho especial o
preferente en la participación de las utilidades.
La creación de distintas clases de acciones puede darse en la consti
tución de la sociedad en el pacto social o posteriormente, modificando
el estatuto.
La existencia de distintas clases de acciones genera una serie de situa
ciones previstas por este artículo 88°. Así, la eliminación o modificación
de una clase de acciones o de sus derechos, requiere de la aprobación
de los titulares de estas acciones, aun cuando se tratara de acciones
sin derecho a voto.
Además, si la modificación o eliminación de una clase de acciones
conlleva la modificación o eliminación de obligaciones frente a la socie
dad, socios o terceros, será necesario contar con la aprobación de las
personas afectadas.
Artículo 89°.- Indivisibilidad de la acción

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben Ejercicio
designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio de dere
y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligacio chos de
copropie
nes deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará
dad de
mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copro acciones
pietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos
y acciones sobre las acciones en copropiedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 82, 83, 84, 86, 88, 95, 96, 103. C.C. Arts. 145, 969, 971, 988, 1183,
1790, 1793, 1794, 1806, 1809. L.N. Arts. 95 inciso c), 117 inciso c), 120.
Comentario:
El concepto de indivisibilidad de la acción debe entenderse en forma
correcta, pues es muy común confundir su significado. Las acciones

son indivisibles porque no es posible emitir fracciones de acción o
atribuir fracciones de acciones a distintos titulares, otorgándoles, en
consecuencia, derechos fraccionados. Una acción es un solo bien, un
solo valor.
Sin embargo, como todo bien, una acción puede estar sujeta a un ré
gimen de copropiedad, lo que se da con mucha frecuencia en el caso
de transmisión hereditaria, por el fallecimiento de un socio. En estos
casos, los copropietarios deben designar un representante que ejerza
los derechos derivados de la acción en nombre de todos ellos.
Artículo 90°.- Representación de la acción
Ejercicio Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser

de los representadas por una sola persona, salvo disposición distinta del
derechos estatuto o cuando se trate de acciones que pertenecen individualmente
de las
a diversas personas, pero aparecen registradas en la sociedad a nombre
acciones
mediante de un custodio o depositario.
represen Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se
tación hubiera cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas,
tales acciones podrán ser representadas por quien corresponda de
acuerdo al título constitutivo de la prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son
representadas por más de una persona porque así lo permite el
estatuto, los derechos a que se refieren los artículos 140° y 200° solo se
pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista reúnen
las condiciones previstas en dichas disposiciones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 14, 59, 62, 84, 107, 108, 109, 122, 140, 200, 222, 243. C.C. Arts. 145
al 148, 999, 1055, 1056, 1084, 1087. L.M.V. Art. 90. Ley 26702. Art. 76. R.R.S. Arts.
46, 75, 77, 149, 151 inc. e), 153, 154, 166, 168.
Comentario:
Otro aspecto importante con respecto al ejercicio de los derechos deri
vados de las acciones es la necesidad de establecer que las acciones
de un solo titular deben ser representadas por una sola persona. Lo que
puede ocurrir es que un solo representante ejerza la representación de
acciones que pertenecen a distintas personas, en cuyo caso podrá ma
nifestar decisiones distintas con respecto a las acciones de cada titular.
En el caso de garantías otorgadas sobre una acción o en la constitu
ción de un usufructo, se puede otorgar el derecho de voto al acreedor
garantizado o usufructuario. Esto se da para asegurar el ejercicio de
sus derechos como acreedor o usufructuario, según sea el caso, pues
a través del voto podrían realizarse actos que vulneren los derechos de
cobro o de usufructo.
Artículo 91°.- Propiedad de la acción

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como Reglas
tal en la matrícula de acciones. para de
terminar la
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de
propiedad
los derechos de accionistas por quien aparezca registrado en la socie de las
dad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario. acciones
Concordancias:
L.G.S.Arts. 1,82, 88, 92, 93, 105, 107 al 110, 121, 144. C.P.C. Art. 425 inc. 3). L.T.V.
Arts. 29 al 33. R.R.S. Arts. 66, 69. '
Comentario:
El artículo 91° regula un aspecto trascendental de la forma como opera
una sociedad anónima. La titularidad de las acciones se determina sobre
la base de la información consignada en la matrícula de acciones, no
de la información de los Registros Públicos. De esta situación deriva el
nombre de “sociedad anónima”, pues la identidad de los accionistas no
se inscribe en un registro público, sino en un registro privado.
Artículo 92°.- Matrícula de acciones

En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones Actos gue
cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el artículo 83°. deben
Igualmente se anotan en dicha matrícula la emisión de acciones, según anotarse
en el Libro
lo establecido en el artículo 84°, sea que estén representadas por
de matri
certificados provisionales o definitivos. cula de
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y acciones
desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes
sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y
los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen
sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas.
La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente
abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o
mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que permita la
ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes
descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o
en las hojas sueltas, según corresponda6.
El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en
cuenta se rige por la legislación del mercado de valores.
6 El artículo 92° ha sido modificado en su tercer párrafo por la Ley N° 2V287, Ley de Títulos
Valores, vigente desde el 19.10.2000.

Comentario:
El registro en el que se anota la titularidad de las acciones y todas las
operaciones que se realizan sobre las acciones de la sociedad es la
matrícula de acciones, que constituye un registro privado de la sociedad.
Esta matrícula se puede llevaren un libro físico, debidamente legalizado
ante notario o en hojas sueltas, también legalizadas. Se puede llevar
también mediante anotaciones electrónicas, en cuyo caso, la matrícula
es administrada por una sociedad autorizada para tal efecto, acorde con
la Ley del Mercado de Valores.
Así, en la matrícula se deben anotarlas emisiones, cancelaciones, trans
ferencias, garantías y demás actos que se realicen sobre las acciones
de la sociedad.
Concordancias:
L .G .S . Arts. 8, 83, 84, 85, 87, 91, 93, 100, 101, 102, 107, 108, 109, 110, 121, 144,
347 inc. 4) y 6), 372 inc. 7) y 8). L.M .V. Arts. 83, 223. L.N . Art. 95 ¡nc. c), 112. L.T.V.
Arts. 31, 255, 257, 3a DM. L e y 2 6 70 2 . Arts. 50, 56, 57, 58.
Jurisprudencia:
La existencia y la capacidad de las personas jurídicas de derecho
privado se rigen por la ley del país en que fueron constituidas. Asi
mismo de conformidad con el artículo 50° del Reglamento General
del Registro Mercantil y artículo 115° de la Ley General de Socieda
des, la transferencia de acciones no es un acto inscribible (Jurispru
dencia registra!, Vol. II, pp. 289 al 291).
Tampoco resultan inscribibles todos aquellos actos que guardan re
lación con las acciones y que se indican en el referido artículo 92°
de la Ley Societaria, correspondiendo ser anotados en el Libro de
Matrícula de Acciones; en consecuencia, no constituye acto inscri
bible en el registro la sentencia que declara nula la transferencia de
acciones de una sociedad. (Jurisprudencia registral, Vol. X, Año V,
pp. 197 al 200).
Tratándose de la calificación de la Junta General de accionistas de
las Sociedades Anónimas, no se debe exigir la presentación del Li
bro Matrícula de Acciones para verificar el quorum de la Junta, sino
que para ello se debe comparar el número de acciones en que está
dividido el capital social inscrito con el número de acciones concu
rrentes a la Junta.
Artículo 93°.- Comunicación a la sociedad

Comu Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, de
nicación ben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la
de actos
matrícula de acciones.
Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se para su

podrá acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constan anotación
en la ma
cia de la cesión hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio
trícula de
escrito. La sociedad solo aceptará la cesión efectuada por quien aparezca acciones
en su matrícula como propietario de la acción o por su representante. Si
hubiera dos o más cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede
exigir que a las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios,
observando las formalidades establecidas en la Ley de Títulos Valores7.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 42, 83, 90 ,91,92 , 100, 105, 109. C.C.Arts. 1206, 1207. L.T.V. Arts. 4, 6,
25, 27, 29 al 31, 33, 34, 37, 45, 3a DM. Ley 26702. Arts 56 al 58.
Comentario:
Todos los actos que se realizan sobre las acciones de la sociedad deben
ser comunicados a esta, para su respectiva anotación.
Debe tenerse en cuenta también que lo que determina los dere
chos sobre las acciones es la información de la matrícula de ac
ciones y no el certificado de acciones. Para ponerlo en términos
sim ples, el certificado es una suerte de docum ento accesorio,
no determ inante en los derechos provenientes de las acciones.
Así por ejemplo, cuando se transfiere una acción, no es obligatoria la
entrega del certificado, pero si así se realiza, la entrega del certificado
acredita la transferencia a favor del tenedor del certificado.
Artículo 94°.- Creación de acciones sin derecho a voto

Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto. Cómputo
de las ac
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el
ciones sin
quorum de las juntas generales. derecho a
voto para
Concordancias: el quorum
L.G.S. Arts. 40, 79, 80, 83, 94, 95, 98, 103, 105, 139, 140, 141 al 150, 200, 201,207,
208, 227, 230, 259, 304, 315, 413, 416 inc. 9). L.M.V. Arts. 260 al 268, 13.a, DF. Ley
26702. Art. 60. R.R.S. Arts. 66, 67, 69.
Comentario:
Como ya habíamos comentado, la sociedad anónima puede emitir accio
nes sin derecho a voto, las cuales no serán consideradas para computar
el quorum ni votaciones de la junta general de accionistas. Hay que tomar
en cuenta que el voto de esta clase de acciones sí será necesario cuando
se quiera modificar o eliminar la clase de acciones en cuestión.
7 El artículo 93° ha sido modificado en su segundo párrafo por la Ley N° 27287, Nueva Ley de
Títulos Valores, vigente desde el 19.10.2000.

Artículo 95°.- Acciones con derecho a voto
Caracte La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accio

rísticas de nista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
las accio
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto
nes con
derecho a resultante de la liquidación;
voto 2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según co
rresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto la gestión
de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta
ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital
social y en los demás casos de colocación de acciones; y,
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos converti-bles o
con derecho a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 40, 55, 63, 82, 94, 96, 98, 103, 111, 113, 117, 119, 120, 121, 125, 126,
? 2 7 ,130,131,137, 138, 164, 200, 201,207, 208, 230, 304, 315, 413, 420. Ley 26702.
Art. 60. R.R.S. Arts. 3, 51.
Comentario:
En contraposición a las acciones sin derecho a voto, la sociedad emite
también clases de acciones con derecho a voto, que confieren a sus
titulares los derechos señalados en este artículo 95° y los demás
derechos que el estatuto prevea para esta clase de acciones. Por lo
tanto, no se debe considerar esta enumeración de derechos como
un sistema cerrado, pues el estatuto puede prever otros derechos
adicionales.
Jurisprudencia:
La inobservancia en el cumplimiento de la hora y lugar fijado en las
convocatorias vulnera el derecho que reconoce el inciso 2 del artí
culo 109° de la Ley General de Sociedades (ver inciso 2 del artículo
95° de la Ley N° 26887) toda vez que dicho cambio puede derivar en
la eventualidad que algún accionista se haya visto privado de asistir
a la junta celebrada (Jurisprudencia registral, Vol. III, Año, pp. 308 al
311).
Artículo 96°.- Acciones sin derecho a voto

La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionis Caracte
ta y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos: rísticas
de las ac
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto
ciones sin
resultante de la liquidación con la preferencia que se indica en el derecho a
artículo 97°; voto
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y
gestión de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su
participación en el capital, en el caso de que la junta general
acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación
de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional
y en el número necesario para mantener su participación en
el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento
incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en
un número insuficiente para que los titulares de estas acciones
conserven su participación en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su partici
pación en el capital, en los casos de aumento de capital en los
que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación de
acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde
de aumentar el capital únicamente mediante la creación de
acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con
derecho a ser convertidos en acciones, aplicándose las reglas
de los literales anteriores según corresponda a la respectiva
emisión de las obligaciones o títulos convertibles.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 40, 79, 83, 94, 95, 97, 98, 103, 105, 139, 140, 141 al 150, 200, 201,207,
208, 227, 230, 259, 304, 315, 413, 416 inc. 9). L.M.V. Arts. 260 al 268, 13a DF. Ley
26702. Art. 60. R.R.S. Arts. 66, 67, 69.
Comentario:
A l igual que en el artículo anterior con respecto a las acciones con dere
cho a voto, este artículo 96° establece la relación de derechos correspon

dientes a las acciones sin derecho a voto. Nuevamente, se debe tener
en cuenta que no es un sistema cerrado y que el estatuto de la sociedad
puede establecer otros derechos adicionales a los señalados por la ley.
Es importante notar en la relación de derechos de las acciones sin
derecho a voto, la posibilidad de suscribir acciones con derecho a voto
en el caso de aumentos de capital en el que solo se creen acciones
con derecho a voto o cuando las acciones sin derecho a voto no sean
suficientes para que el socio mantenga su porcentaje de participación
en el capital social. Se evita así que los accionistas sin derecho a voto
sean licuados en su participación en el capital.
Artículo 97°.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto

Derecho Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir
al dividen el dividendo preferencial que establezca el estatuto.
do pre
ferencia! Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto
para las del dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior, sin
acciones necesidad de un acuerdo adicional de la Junta.
sin voto
En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a
voto confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor
nominal de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos
pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones8.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 40, 82, 96 ¡nc. 1), 230, 231, 233, 413, 416 inc. 9), R.R.S. Art. 67.
Comentario:
Para incentivar la suscripción de las acciones sin derecho a voto, la ley
confiere a esta clase de acciones un derecho preferencial para participar
en la repartición de dividendos, en la forma que fije el estatuto. Y tam
bién conllevan un derecho preferencial para participar de la liquidación
del patrimonio social en caso de disolución de la sociedad, por lo que
los titulares de acciones sin derecho a voto son acreedores preferentes
frente a los titulares de acciones con derecho a voto.
Artículo 98°.- Acciones en cartera

Regula En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad
ción de la puede crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen
creación
en cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no
de accio
nes en pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Solo son emitidas
cartera
8 El artículo 97° ha sido modificado por el Decreto Legislativo N° 1061, publicado en el diario oficial
El Peruano con fecha 28.06.2008. Esta modificación entró en vigencia el 01.01.2009. Asimismo,
mediante la Res. Conasev N° 024-2006-EF-24.10 (23.05.2006) se ha interpretado los alcances
de este artículo cuando se trate de valores objeto de oferta pública en el mercado de valores.

por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un

veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. La escritura
pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen
también los plazos y condiciones de su emisión.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera solo se generan
cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocación de es
tas acciones a un tercero, se requerirá, además, que este comunique su
emisión a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no po
drán representar más del veinte por ciento del número total de las
acciones emitidas.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 52, 55, 83, 84, 94, 95, 96, 99, 100, 201,221. L.M.V. Arts. 83, 84. UN.
Arts. 37 ¡nc. a), 50, 52, 57 inc. d), 59. Res. Conasev N° 141-98-EF/94.10. Pássim.
Comentario:
El caso de las acciones en cartera es muy especial dentro de la legis
lación de la sociedad anónima. Se trata de acciones creadas por la
sociedad, pero no emitidas. Recordemos que en las etapas de emisión
de las acciones, estas son propiamente emitidas cuando son suscritas
y pagadas por los socios.
Por lo tanto, las acciones en cartera son solamente creadas pero no emi
tidas, es decir, no suscritas por los socios, y así la sociedad las mantiene
en su poder hasta que sean suscritas por los socios. Las condiciones
para esta emisión se establecen en el pacto social o en el acuerdo de
aumento de capital.
Mientras las acciones están en cartera y no son suscritas, no se incor
poran al capital social y no generan derechos, sino hasta el momento
en que son emitidas.
Finalmente, la Ley dispone que estas acciones en cartera no pueden
representar más del veinte por ciento del capital social.
Jurisprudencia:
El artículo 117° de la Ley General de Sociedades (ver artículo 104°
de la Ley N° 26887), que regula el tema de las acciones en cartera,
debe interpretarse de manera sistemática en concordancia con los
principios regístrales y el régimen legal registral vigente; siendo ello
así, en virtud del principio de legitimación, el capital social y el nú
mero de acciones a tomar en cuenta para efecto de la calificación
en los acuerdos sociales, será el que aparece en la partida registral
correspondiente (Jurisprudencia registral, Vol. V, Año II, pp. 203 al
207).
102 M ANUAL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 99°.- Suscripción de acciones en cartera
Derecho Salvo en el caso previsto en el artículo 259° los accionistas gozan del
de sus derecho preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando
cripción acuerde su emisión la sociedad entrega a los accionistas que corres
preferente
ponda certificados de suscripción preferente.
de las ac
ciones en El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se rea
cartera liza dentro de un plazo máximo de cinco días útiles contados a partir
de la fecha en que la sociedad anuncie la colocación de acciones en
cartera.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 47, 59. 83, 84, 95 inc. 4), 98, 207 al 210, 259. L.M.V. Arts. 101, 102.
Comentario:
Uno de los derechos principales de los accionistas es el de suscripción
preferente de las acciones que se crean como resultado de un aumento
de capital, frente a la posibilidad de que sean terceros los que suscriban
las acciones.
Las acciones en cartera no escapan a esta regla, por lo que este artículo
99° regular el derecho de suscripción preferente de los socios para sus
cribir las acciones en cartera, con los plazos y condiciones señalados
en este artículo.
Artículo 100°.- Certificados y otras formas de representación

de las acciones
Contenido Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por
y firma del certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que
certificado
permita la ley.
de accio
nes Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben
contener, cuando menos, la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha
de la escritura pública de constitución, el notario ante el cual se
otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que
pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción;
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente paga
da;
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre
la acción;

Art. 101° PARTE I: C O M ENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
6. Cualquier limitación a su transmisibilidad; y,

7. La fecha de emisión y número de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto dis
ponga otra cosa.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 9, 19, 20, 47, 50, 51,52, 55, 82, 84, 87, 88, 92, 101, 107 al 110, 153,
313. L.T.V. Arts. 6, 257. L.M.V. Arts. 80, 83 al 85, 209. R.R.S. Arts. 48, 54.
Comentario:
Los certificados de acciones, como ya lo hemos dicho, constituyen
documentos que representan la titularidad de las acciones, pero no son
concluyentes para la determinación de los derechos provenientes de
las acciones, pues como hemos señalado también, es la información
de la matrícula de acciones y no la del certificado la que determina la
titularidad de las acciones.
Es importante respetar el contenido obligatorio que fija este artículo
100° para el certificado de acciones. Adicionalmente a este contenido
se pueden consignar otros datos, pero se debe observar como mínimo
la información indicada por la ley.
El certificado es firmado por dos miembros del directorio, salvo que el
estatuto establezca una regla distinta, como en el caso de las sociedades
anónimas cerradas sin directorio, en cuyo caso, el certificado de acciones
es firmado por el gerente general.
Artículo 101°.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las

acciones
Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de Restriccio

acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gra nes para
la transfe
var o afectar. rencia de
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de acciones
observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el esta
tuto o por
en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre
acuerdo
accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a
la sociedad. Las limitaciones se anotarán en la matrícula de acciones y
en el respectivo certificado.
Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga
el titular de las acciones correspondientes, es válida la prohibición
temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.
Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o
afectar acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en
cuyo caso solo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor

del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones en
una o más clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del
estatuto para la modificación del estatuto.
La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no
podrá exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por
períodos no mayores. Los términos y condiciones de la prohibición
temporal deben ser anotados en la matrícula de acciones y en los cer
tificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la
titularidad de la respectiva acción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 19, 45, 51, 52, 54, 55, 82, 83, 84, 86, 87, 92, 98, 100, 102, 107, 109,
110, 114, 127, 144, 198, 200 ¡nc. 3), 254 inc. 1). C.C. Arts. 183, 184, 882.
Comentario:
Ningún derecho es absoluto, ni siquiera el derecho de propiedad. Aunque
bien es cierto el propietario de un bien puede disponer, gravar, afectar,
usar o aprovechar el bien, siempre está sujeto a determinadas restric
ciones impuestas por ley, como por ejemplo la prohibición por la cual no
puede causar un daño a otra persona usando su bien, pues quedaría
obligado a indemnizar a quien perjudique ese uso abusivo.
Con las acciones ocurre lo mismo. Los titulares de acciones están
sujetos o pueden estar sujetos a las restricciones que se establez
can en el pacto social, en el estatuto o por acuerdo de la junta de
accionistas.
La regla general en el caso de una sociedad anónima es que las acciones
pueden ser transferidas, gravadas o afectadas libremente. Sin embargo,
el pacto social, el estatuto o un acuerdo de la junta de accionistas pueden
establecer restricciones a estos derechos de disposición de las acciones.
Sin embargo, la propia Ley prevé que estas restricciones no pueden
implicar una prohibición o impedimento absoluto para que el accionista
disponga de sus acciones, ya sea transfiriéndolas, gravándolas o afec
tándolas.
El caso más usual es el del derecho de adquisición preferente, en virtud
delcual unaccionistaquedeseetransferirsusaccionesdebeofrecerlas
primero a los otros socios, antes que a un tercero. No se trata entonces
de una prohibición de transferir, sino de una preferencia que se debe
otorgar a los otros accionistas.
También puede establecerse una prohibición temporal para transferir o
gravar las acciones, como por ejemplo, contemplar en el pacto social
que los socios fundadores no podrán transferir sus acciones durante el
primero año desde la constitución de la sociedad.
La Ley prevé también que las restricciones pueden establecerse por
acuerdo de la junta de accionistas, en cuyo caso, solo afectarán a los
socios que estuvieron a favor del acuerdo.

En cualquier caso, las restricciones o prohibiciones temporales no pueden

fijarse por plazos mayores a diez años.
Artículo 102°.- Transmisión de acciones afectas a obligaciones

adicionales
Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros esta Aproba
blezcan lo contrario, la trasmisión de acciones cuya titularidad lleve ción de la
aparejada el cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros transfe
rencia de
accionistas o terceros, deberá contar, según corresponda, con la acepta acciones
ción de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se sujetas a
haya pactado la obligación. Tal aceptación no será necesaria cuando el prestacio
obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de nes acce
sorias
la obligación lo permite.
Comentario:
Como ya habíamos establecido, es posible que determinados accionis
tas asuman obligaciones adicionales a su aporte, frente a la sociedad,
otros accionistas o terceros. En estos casos, si se desean transferir las
acciones que conllevan estas obligaciones adicionales, los afectados
deben aprobar la transferencia, salvo que el adquirente garantice en
forma solidaria el cumplimiento de las obligaciones adicionales.
Como se puede apreciar, la Ley contiene mecanismos para prever todas
las situaciones en las que la disposición de acciones puede afectar a la
sociedad, a los accionistas e incluso a terceros.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 54, 55, 82, 86, 100. C.C. Arts. 1148. 1186. Ley 26702. Arts. 56 al 58.
Artículo 103°.- Opción para suscribir acciones

Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde Otorga
la junta general con el voto favorable de accionistas que representen miento de
la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad derecho
de opción
puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir para
nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones. El adquirir
plazo de la opción no excede de dos años. nuevas
acciones
Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otor
gamiento no impide que durante su vigencia la sociedad acuerde
aumentos de capital, la creación de acciones en cartera o la emisión de
obligaciones convertibles en acciones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5 ,4 1 ,8 3 ,8 4 , 98, 101, 115, 120, 127, 201,207, 209, 259, 304, 315. C.C.
Arts. 1419, 1423. L.M.V. Arts. 101 al 108.
106 M A N U AL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Comentario:
El articulo 103° regula un derecho que no es muy usual en las socie
dades, pero que en determinados casos puede ser conveniente. La
idea es que se otorgue a determinados accionistas o a terceros, un
derecho de opción para que puedan suscribir acciones de la socie
dad. Este derecho puede establecerse en el estatuto o por acuerdo
de la junta de accionistas, con el voto favorable de la totalidad de
los accionistas con derecho a voto, y no puede fijarse por un plazo
m ayor a los dos años.
Como mencionamos, no se trata de una situación muy usual, pero puede
utilizarse, por ejemplo, como un incentivo para los directores, gerentes
u otros directivos de la sociedad.
Artículo 104°.- Adquisición por la sociedad de sus propias

acciones
Reglas y La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital
limitacio únicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital
nes para adoptado conforme a ley.
la autocar-
tera de Cuando la adquisición de las acciones se realice por monto mayor
acciones al valor nominal, la diferencia solo podrá ser pagada con cargo a
beneficios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin
reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, en
tregándole a cambio títulos de participación que otorgan derecho de
percibir, por el plazo que se establezcaun porcentaje de las utilidades
distribuibles de la sociedad. Estos títulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a benefi
cios y reservas libres en los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere
acuerdo previo de junta general para incrementar proporcional
mente el valor nominal de las demás acciones a fin de que el capi
tal social quede dividido entre ellas en alícuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el
inciso anterior, pero entregando a cambio títulos de participación
que otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado un por
centaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisición se haga para
evitar un daño grave, en cuyo caso deberán venderse en un plazo
no mayor de dos años; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general
para mantenerlas en cartera por un período máximo de dos años
y en un monto no mayor al diez por ciento del capital suscrito.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones a título gratuito, en

cuyo caso podrá o no amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a título oneroso deben estar
totalmente pagadas, salvo que la adquisición sea para evitar un daño
grave.
La adquisición se hará a prorrata entre los accionistas, salvo que:
a) Se adquieran para evitar un daño grave;
b) Se adquieran a título gratuito;
c) L a adquisición se haga en rueda de bolsa;
d) Se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adqui
sición; y
e) Se trate de los casos previstos en los artículos 238° y 239°.
Mientras las acciones a que se refiere este artículo se encuentren en poder
de la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes
a las mismas. Dichas acciones no tendrán efectos para el cómputo
de quorums y mayorías y su valor debe ser reflejado en una cuenta
especial del balance.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 95, 98, 111, 124 al 128, 206, 215, 216, 221,229, 230, 238, 239, 261.
L.M.V. Arts. 84, 85. R.R.S. Art. 51.
Comentario:
Este artículo 104° regula una situación sumamente compleja y de ca
rácter excepcional en materia de sociedades. Se trata de los casos de
adquisición por parte de la sociedad de sus propias acciones. Se trata
de un supuesto excepcional porque las acciones constituyen valores
que otorgan una serie de derechos exigióles frente a la sociedad, por lo
que al adquirir ella misma sus propias acciones, se produce una suerte
de consolidación en las posiciones de acreedor y deudor. Pero veamos
como regula esta situación la Ley.
En primer lugar, la Ley dispone que la sociedad solo puede adquirir sus
propias acciones pagando su valor y reduciendo el capital social en la
proporción correspondiente. Si el valor a pagar por las acciones fuera
mayor al valor nominal, solo podrá hacerse con cargo a reservas o be
neficios disponibles, como utilidades acumuladas.
Asimismo, la sociedad puede adquirir sus acciones sin tener que reducir
el capital social y sin pagar su valor nominal, pero entregando al trans-
ferente títulos de participación en las utilidades.
De esta manera, pueden darse las siguientes combinaciones para la
adquisición de acciones por la propia sociedad:
- Que las adquiera pagando su valor pero sin reducir el capital social,
en cuyo caso la junta de accionistas debe acordar aumentar el valor
108 M AN U AL PRACTICO D E LA L E Y G E N E R A L D E S O C IE D A D E S
nominal de las demás acciones en forma proporcional, para mantener
el monto del capital social.
- Que las adquiera sin tener que reducir el capital social pero entregan
do a cambio títulos de participación en las utilidades de la sociedad.
- Que las adquiera sin eliminarlas y sin reducir el capital social, cuando
se haga para evitar un grave perjuicio para la sociedad. En este caso,
las acciones deben ser transferidas dentro del plazo de dos años, pues
de lo contrario, tendrán que eliminarse y reducirse el capital social.
- Que las adquiera sin reducir el capital y sin que medie un caso de
grave perjuicio para la sociedad, para lo cual se requiere que lo
apruebe la junta de accionistas y que se adquieran acciones que no
representen más del diez por ciento del capital. En este caso, las
acciones pueden mantenerse en cartera hasta por un plazo de dos
años, dentro del cual deben ser transferidas.
Cuando la adquisición sea a título gratuito, no habrá inconveniente
alguno en que la sociedad las mantenga en cartera y no tendrá que
reducir el capital.
En todos los casos, las acciones que mantiene la sociedad no son con
sideradas para el quorum y votación de las juntas, sus derechos están
suspendidos y deben considerarse en una cuenta especial del balance.
Jurisprudencia:
[Las] reglas generales respecto al reembolso y amortización de ac
ciones se encuentran contempladas en el artículo 104° de la Ley
General de Sociedades que regula la adquisición por la sociedad
de sus propias acciones, resultando que el reembolso del valor de
las acciones puede dar lugar o no a la amortización, puede dar lu
gar o no a la reducción del capital. [...] [El] reembolso del valor de
las acciones no genera necesariamente una reducción del capital,
puesto que las acciones pueden no ser amortizadas, en cuyo caso
no deben venderse o mantenerse en cartera por un plazo no mayor
de dos años y, en caso de ser amortizadas, pueden ser adquiridas
por la sociedad con cargo a beneficios y reservas libres; en caso de
ejercicio del derecho de separación de un accionista, la junta general
deberá entonces acordar si se amortizarán o no las acciones y, en
el primero de los casos, si se reducirá el capital o se incrementará
proporcionalmente el valor nominal de las demás acciones (Jurispru
dencia registra!, Vol. IX, Año IV, pp. 244 al 249).
Artículo 1 0 5 V Control indirecto de acciones
Suspen Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la

sión del sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto
derecho a ni se computan para formar quorum. Se entiende por sociedad contro
voto sobre
lada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de más
acciones

del cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho contro
a elegir a la mayoría de los miembros del directorio corresponda a la ladas
sociedad emisora de las acciones. indirecta
mente
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 93, 96, 99, 101, 124 al 126, 148, 153.
Comentario:
El control indirecto de acciones es una situación muy particular y
que la Ley regula debido a las inconveniencias que puede generar
esta situación para un funcionamiento transparente de la sociedad.
El control indirecto se da cuando una sociedad es titular de acciones
en el capital de social de una sociedad que, a su vez, es accionista
de dicha sociedad con un porcentaje mayor al cincuenta por ciento
de las acciones con derecho a voto o a elegir la mayoría de miembros
en el directorio.
En estos casos, las acciones que posee la sociedad controlada, no son
computadas para el quorum en las juntas de la sociedad emisora de
tales acciones.
Como hemos mencionado, esto se da para evitar distorsiones en el
funcionamiento de la sociedad pues la toma de acuerdos en la junta de
la sociedad emisora se haría con el voto de la propia sociedad, pues
esta controla a uno de sus accionistas.
Artículo 106°.- Préstamos con garantía de las propias

acciones
En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garan Prohibi

tías, con la garantía de sus propias acciones ni para la adquisición de ción de
estas bajo responsabilidad del directorio. aceptar o
constituir
Concordancias: garan
L.G.S. Arts. 177 al 179. tías con
acciones
Comentario: de propia
emisión
La Ley prohíbe que la sociedad pueda prestar o garantizar operacio
nes aceptando la garantía de acciones de su propia emisión pues,
en buena cuenta, esto no constituye garantía alguna y puede generar
en situaciones p o r las cuales se encubra una reducción indebida de
capital.
De no existir esta prohibición, la sociedad podría darle un préstamo a un
accionista, quien garantizaría el pago del préstamo con sus acciones en
la sociedad. Intencionalmente, el socio dejaría de pagar el préstamo, con
lo que la sociedad tendría que ejecutar la garantía sobre las acciones
y al no encontrar adquirente, las eliminarla y reduciría su capital en el
importe respectivo.

TÍTULO II
DERECHOS Y GRAVÁMENES
SOBRE ACCIONES
Artículo 107°.- Usufructo de acciones

Atribución En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponde al
de dere propietario los derechos de accionistas y al usufructuario el derecho a
chos en el los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad du
usufructo
de accio rante el plazo del usufructo.
nes Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los divi
dendos pagados en acciones de propia emisión que toquen al propie
tario durante el plazo del usufructo.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 8, 82, 84, 90, 91,92, 93, 95, 100, 101, 102, 108, 230, 292. C.C. Arts. 923,
999. L.M.V. Art. 217. R.R.S. Art. 4.
Comentario:
El usufructo es un derecho por el cual una persona le concede a otra
el aprovechamiento de los frutos o rendimiento que genere un bien de
su propiedad. Así, en el caso de las acciones, el fruto o rendimiento
que generan es precisamente la participación en las utilidades de la
sociedad.
Lo que establece la Ley en este artículo 107° es que al constituirse
el usufructo, el propietario mantiene los derechos políticos sobre las
acciones, como el derecho al voto, en tanto que el usufructuario o
beneficiario del usufructo recibe los dividendos, ya sean en dinero o
en especie.
Adicionalmente, es posible que el usufructo comprenda la rentabilidad
de las acciones que se emitan a favor del propietario durante el plazo
del usufructo.
Artículo 108°.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente
Obliga En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el

ción de obligado al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
pagar el
dividendo
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligación dentro del plazo
pasivo de fijado para realizar el pago, el usufructuario podrá hacerlo dentro de los
acciones cinco días siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.
usufruc
tuadas Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 39, 40, 78, 79, 84, 90 al 93, 100, 106, 107, 230. C.C. Arts. 923, 999,
1220, 1222, 1223, 1260 inc. 2), 1261. L.M.V. Art. 217.

Comentario:
Habíamos hablado ya de la regulación sobre el pago de los dividendos
pasivos, que como recordaremos, es la parte no pagada de las accio
nes suscritas. Lo que determina este artículo es que al constituirse el
usufructo de acciones no pagadas en su totalidad, es el propietario el
obligado al pago del dividendo pasivo, salvo que acuerden lo contrario.
Si el usufructuario decidiera pagar el dividendo pasivo, se convertiría en
acreedor del accionista por el monto pagado.
Artículo 109°.- Prenda de acciones (derogado)5
Comentario: Deroga
Como sabemos, la figura conocida como prenda ha quedado sustituida ción de la
por la garantía mobiliaria regulada por la Ley N° 28677, que remplaza regulación
así a la prenda regulada por el Código Civil y, en consecuencia, a la sobre
regulación de la prenda sobre acciones regulada por la Ley General de prenda de
Sociedades. acciones
en la
En esencia, la figura de la garantía mobiliaria es similar a la prenda, en
L.G.S. y
el sentido de que es una garantía otorgada sobre un bien mueble para
remisión
asegurar el cumplimiento de una obligación.
a la Ley
Pero no se ha tenido en cuenta los efectos especiales que se dan en la de la
garantía que recae sobre las acciones, pues se trata de bienes que no Garantía
solo contienen derechos económicos, sino también políticos. Así, por Mobiliaria
ejemplo, será necesario regular en el contrato de garantía mobiliaria si
la garantía sobre las acciones conlleva el derecho de voto a favor del
acreedor o si permanece con el garante.
De la misma manera, la regulación de la garantía mobiliaria prevé que
el contrato de garantía debe inscribirse en los Registros Públicos, lo que
vulnera el sistema de matrícula de acciones, que constituye un registro
privado en el que deberían anotarse las garantías sobre las acciones y
no en un registro de carácter público.
Artículo 110°.- Medidas cautelares sobre acciones

En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, Ejerci
el propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista. cio de
derechos
El depositario está obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus
sobre
derechos. Son de cargo de este los gastos correspondientes. acciones
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los divi embarga
das
dendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario.9
9 El artículo 109° ha sido derogado por la 6a DF de la Ley N° 28677, Ley de la Garantía Mobiliaria,
que estableció que quedan derogadas todas aquellas disposiciones referentes a la prenda de
acciones.

En la ejecución de acciones sujetas a medida cautelar se estará a lo
dispuesto en el artículo 239°.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 39, 50, 51,52, 82, 91,95, 96, 230, 231, 239. C.C. Arts. 923, 1123, 1130,
1131,1854, 1855. C.T. Arts. 56, 118. L.M.V. Art. 217. R.R.S. Arts. 10, 11.
Comentario:
Una medida cautelar es un mecanismo destinado a asegurar el cum
plimiento de un posible mandato judicial o administrativo. La medida
cautelar más usual es el embargo, que recae sobre bienes del deudor.
Lo que se regula en este artículo es que el deudor al que se le han
embargado sus acciones conserva sus derechos como accionista.
En el caso en que se designe un depositario para las acciones,
este debe perm itir a l accionista realizar todos los derechos que le
correspondan.
Por regla general, el embargo sobre las acciones no afecta el derecho
a percibir dividendos, salvo que el mandato judicial o administrativo lo
incluya expresamente.
Estas medidas cautelares deberán anotarse en la matrícula de acciones.
SECCIÓN CUARTA
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 1110.- Concepto

Junta La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad.
general de Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada,
accio
y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría que establece
nistas y
aplicación esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas,
de sus incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión,
acuerdos están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 4, 36, 75, 83, 95, 113 al 120, 124 al 127, 132, 154. R.R.S. Arts. 13 ¡nc.
b), 43 al 51. "
Comentario:
Siendo las sociedades personas jurídicas, para su funcionamiento re
quieren de personas que en la práctica ejecuten los actos en su nombre,
pues una persona jurídica no tiene existencia física. Así, las sociedades
requieren de una estructura interna con órganos que adopten y ejecuten

las decisiones necesarias para que se realicen las actividades propias I

de la empresa. i
En el caso específico de las sociedades anónimas, el órgano supremo o
de mayor jerarquía en su estructura, es la junta general de accionistas.
La junta general de accionistas es la reunión de los accionistas de la
sociedad, quienes adoptan por mayoría los acuerdos que requiere la j
sociedad para marchar adecuadamente. \
Los acuerdos adoptados válidamente por la junta son obligatorios para
todos los accionistas, incluso para aquellos que hubieran votado en \
contra o que no hubieran acudido a la reunión. ¡
Como veremos más adelante, la junta general de accionistas decide ¡
sobre una serie de asuntos que son de su competencia, conforme a ia
Ley General de Sociedades y al estatuto de la sociedad.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 018-1999-ORLC/TR (29.01.1999) ;
[La] convocatoria es un acto previo indispensable para la publicidad |
de la celebración de toda junta general y de su agenda, a efectos de ;
que los socios tengan debido y oportuno conocimiento de tal acón- ,
tecimiento y puedan ejercer sus derechos, salvo cuando se trate de
juntas universales donde no se requiere convocatoria anticipada, ■
por ello debe realizarse con las formalidades establecidas en la ley
y el estatuto.
Artículo 112°.- Lugar de celebración de la junta

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el Domicilio
estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto. social
como
Concordancias: lugar para
L.G.S. Arts. 20, 21, 55 inc. 3), 113, 116, 117, 130. R.R.S. Art. 45 las reunio
nes de la
Comentario: Junta
Para la validez de los acuerdos que adopta la junta general de accionistas
la ley establece una serie de formalidades o requisitos. Uno de estos
requisitos es el lugar de celebración de la junta. Por regla general, la
junta debe reunirse en el domicilio de la sociedad, salvo en los casos
en que el estatuto haya previsto la posibilidad de que se realice en un
lugar distinto.
La finalidad de esta disposición es asegurar que los accionistas puedan
asistir a las reuniones y que tengan en claro donde se van a realizar,
pues de lo contrario, quien efectúe la convocatoria podría elegir lugares
de difícil acceso para los accionistas y dificultar así la celebración de
las juntas o incluso orientar la adopción de acuerdos al complicar la
asistencia de determinados accionistas.
Por ello, en la gran mayoría de casos, se mantiene el domicilio social
como el lugar de celebración de la junta.
MANUAL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Jurisprudencia:
[El] artículo 112° de la Ley General de Sociedades establece que la
junta general se celebrará en el lugar del domicilio social, salvo que el
estatuto prevea la posibilidad de celebrarla en lugar distinto. [...] [El]
artículo 135° de la ley societaria, que regula el contenido de las actas
de las juntas, resulta ser más permisivo, ya que en el acta se deja
constancia del lugar, siendo este documento una expresión escrita
tanto de los acuerdos a que arriba la junta, como de las circunstan
cias de tiempo y lugar en que se adopten; en consecuencia, no se
requiere que en el acta se consigne el lugar con la misma rigurosidad
que en el aviso de convocatoria, aunque necesariamente las refe
rencias al lugar que consten en el acta, deben permitir la verificación
de que coincide con el señalado en la convocatoria [...] [Al] haberse
consignado en las referidas actas de las juntas generales del 14 de
diciembre de 1999 y 3 de abril del 2000 como lugar de reunión el local
social de Penta Tours S.A. se cumplió con lo dispuesto por el artículo
135° de la ley societaria, no siendo necesario señalar la dirección por
cuanto ésta se indicó en el aviso de convocatoria y se le dio la publi
cidad debida, por lo que todos los accionistas tenían conocimiento en
qué lugar se iba a realizar la junta; prueba de ello es que asisten a
ambas juntas el 80% del capital suscrito, siendo además que el refe
rido criterio ha sido establecido por esta instancia en la Resolución N°
191-2000- ORLC/TR del 15 de junio del 2000.
Artículo 113°.- Convocatoria a la junta

Oportuni El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a
dades de junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuer
celebra
da el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite
ción de
la junta un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por
general de ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
accionis
tas Concordancias:
L .G.S. Arts. 55 inc. 7), 95, 112, 114 al 117, 120 al 122, 167, 169, 224, 245, 409, 418.
L.S.C. Arts. 43, 50, 57. R.R.S. Art. 43.
Comentario:
Siguiendo el orden de ideas del artículo anterior, la Ley establece como
requisito para ¡a celebración de las juntas, que se efectúe una convoca
toria, es decir, una comunicación a los accionistas en la que se ponga
en su conocimiento que se realizará una junta en determinada fecha,
hora y lugar, para tratar determinados asuntos.
Se trata de un requisito que busca asegurar que los accionistas tomen
conocimiento de la celebración de una junta, para que puedan asistir
y manifestar su voto con respecto a los asuntos de su interés. De esta
manera, se asegura la legitimidad de los acuerdos que adopte la Junta.

Art. 114 PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Ciertamente, la Ley prevé también una excepción a este requisito de la

convocatoria, pero lo veremos al comentar el artículo respectivo.
La convocatoria es efectuada por el presidente del directorio o por la
gerencia, si se trata de una sociedad sin directorio. Y se efectúa una
convocatoria en las oportunidades que establezca la Ley, el estatuto, el
directorio o cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos
el veinte por ciento de las acciones con derecho a voto.
Jurisprudencia:
Las regulaciones de la vida interna de una Sociedad Mercantil no
constituyen norma de orden público, ya que el acatamiento de estas
solo interesan a los accionistas en lo que compete a la defensa de
sus derechos e intereses y carecen de sanción expresa de nulidad a
diferencia de las normas de orden público que son de cumplimiento
ineludible y de cuyos márgenes no puede escapar la conducta del
Estado ni la de los particulares, para lo cual el Estado compromete
sus atribuciones coercitivas y coactivas de ser necesario recurrir a
ellas (Jurisprudencia registra!, Vol. III, Año III, pp. 353 al 355).
El artículo 161° de la Ley General de Sociedades faculta al Director
o Directores hábiles a convocar a Junta General en los casos de im
posibilidad cuando existan vacantes en el Directorio en número tal
que le impida sesionar válidamente lo cual no es el caso, por cuanto
no se ha acreditado el fallecimiento o renuncia o remoción de los
señores miembros del Directorio, por lo que la Junta General deberá
ser convocada conforme se establece en el artículo 125° de la Ley
General de Sociedades (anterior) (Jurisprudencia registra /, Vol. VI,
Año II, pp. 374 al 377).
El aviso de convocatoria a Junta General debe cumplir con los re
quisitos establecidos en el estatuto y la Ley General de Sociedades.
La facultad de convocatoria corresponde al directorio o al adminis
trador, según lo establece el artículo 113° de la Ley General de So
ciedades. La voluntad de los socios de modificar el estatuto debe re
flejarse en el texto de la norma estatutaria (Jurisprudencia registraI,
Vol. VIII, Año II, pp. 202 al 204).
IV. Casación N° 3784-2001-Lima (08.05.2002)
[Cuando] el artículo 113° de la Ley General de Sociedades faculta
a la administración de la sociedad a convocar a junta general, se
está refiriendo a la gerencia de la sociedad y no a la administración
provisional.
Artículo 114°.- Junta obligatoria anual

La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al Oportu
año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio nidad de
económico. la junta

obligatoria Tiene por objeto:

anual y
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos
asuntos
que le del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejer
corres cicio anterior;
ponden 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores
externos, cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
C o n c o rd a n c ia s :
L.G.S. Arts. 40, 55, 75, 77, 103, 115, 116, 124, 126, 153, 154, 156, 158, 162, 164,
166, 177. L.N. Art. 50.
Comentario:
Este artículo 114° regula una de las oportunidades obligatorias en las
que la junta debe reunirse. Hay que aclarar que no se trata de un tipo
especial de junta, pues la Ley ya no hace distinciones entrejuntas ordi
narias, extraordinarias o especiales, todas las reuniones son de la junta
general de accionistas.
Lo que se regula en este artículo simplemente es una obligación por la
cual la junta debe reunirse dentro de los tres primeros meses del año,
para decidir sobre los asuntos indicados en esta norma, que tienen que
ver con la aprobación de los resultados del ejercicio, la designación del
directorio y la aplicación de utilidades.
Cabe señalar que en caso de que no se realice la junta en el plazo
previsto por la Ley, no se aplica ninguna sanción ni se configura una
causal de invalidez de los acuerdos que tome posteriormente la Junta.
Lo que busca esta norma es orientar el funcionamiento de la sociedad
en términos de orden y eficiencia.
Jurisprudencia:
[La] junta general, conforme al artículo 114° de la Ley General
de Sociedades, tiene la obligación de reunirse una vez al año, en
la junta obligatoria anual, en la que se adoptan las decisiones tras
cendentes para la vida societaria, tales como pronunciarse sobre la
gestión social, resolverla aplicación de utilidades y elegir al directorio,
modificar el estatuto, aumentar o reducir el capital, emitir obligaciones,
acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolu
ción de la sociedad, entre otras facultades. [...] [De] los términos en
que está redactado el artículo 114° de la Ley General de Sociedades,
se concluiría que se está ante una norma imperativa, pues señala que

“la junta general se reúne obligatoriamente... tiene por objeto...”; en

cambio, el artículo 115° no está redactado en términos mandatarios,
pues señala: “compete asimismo a la junta general...” (Jurisprudencia
registraI, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 65 al 69).
La Ley General de Sociedades regula la Junta General de Accionis
tas sin efectuar ninguna clasificación sobre dicho órgano de gobierno,
suprimiéndose la diferenciación entre Junta General Ordinaria y Junta
General Extraordinaria recogida en la ley anterior, en consecuencia el
estatuto debe adecuarse a las normas de la actual ley societaria sobre
el tema (Jurisprudencia registraI, Vol. VIII, Año II, pp. 205 al 208).
Artículo 115°.- Otras atribuciones de la junta

Compete, asimismo, a la junta general: Compe
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus tencia de
la junta
reemplazantes;
general de
2. Modificar el estatuto; accionis
tas
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y diso
lución de la sociedad, así como, resolver sobre su liquidación; y.
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su in
tervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55, 75, 77, 103, 124, 153, 154, 155, 156, 162, 201, 215, 227, 304, 333,
344, 367, 391,407, 413. L.N. Art. 50. R.R.S. Arts. 33, 52, 60.
Comentario:
Este artículo 115° establece los asuntos que son de competencia de la
junta general de accionistas, además de los ya señalados por el artículo
114°. Como se podrá observar, se trata de asuntos de suma trascen
dencia, pues ese es el rol que cumple la junta. Los asuntos de menor
importancia, según veremos posteriormente, son de competencia del
directorio o de la gerencia, según sea el caso.
Hay que tener en cuenta que esta división de competencias en la es
tructura de la sociedad sigue una lógica muy sencilla y es que lo usual
es que la junta general de accionistas no pueda reunirse con mucha
frecuencia, p o r lo que se deja a su decisión solamente los asuntos
que p o r su importancia ameriten lle va ra cabo todo el procedimiento

para convocar y reunir a la junta. En el caso del directorio o de la
gerencia, p o r ser órganos que funcionan con m ayor dinamismo,
se deja a su decisión los asuntos del día a día en la marcha de la
empresa.
De la misma manera, tiene sentido que siendo los accionistas quienes
acordaron en el pacto social el estatuto de la sociedad, sean también
ellos los que decidan su modificación y los aspectos contenidos en él,
como el capital social, el objeto social, la transformación a otra forma
societaria, la fusión o escisión de la sociedad o su disolución.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 144-2009-SUNARP-PT. Precedente de Observancia
Obligatoria en Materia Registral
Aplicación del artículo 115° inciso 5 de la Ley General de Socieda
des: No es materia de calificación la atribución de la junta general de
acordar la enajenación de activos de valor contable superior al 50%
del capital de la sociedad, en tanto se trata de una relación interna
{El Peruano, 13.01.2011).
II. Cas. N° 178-2008-La Libertad (10-12-2008)
[Frente] al sentido de la sentencia de primera instancia, la empre
sa demandada, Importaciones Trujillo Sociedad Anónima interpone
recurso de apelación denunciando expresamente como uno de sus
agravios que la [instancia] a quo ha confundido el significado de
“valor contable” a que se refiere el artículo 115°, inciso 5, de la Ley
General de Sociedades, con “valor de venta” del activo de la empre
sa, desnaturalizando lo dispuesto por el referido dispositivo dado
que para su análisis ha estimado el valor de venta del Lote 15-A
ascendente a 650.000 dólares americanos cuando debió considerar
el valor contable de dicho inmueble pues ese es el valor que ordena
el mencionado inciso 5 del artículo 115o... [Al] efectuarse la venta del
sub-lote 15-A por el precio de 650.000 dólares americanos, obvia
mente se resulta enajenando un activo cuyo valor contable excede
el 50% del capital de la sociedad; por lo tanto, para dicho acto se
requiere que la venta sea decidida por acuerdo de Junta General de
Accionistas, de conformidad con el artículo 115°, inciso 5, de la Ley
Generalde Sociedades, norma que se estima de orden público o
imperativa, esto es, que establece un mandato que debe necesaria
mente cumplirse por quienes caen en su supuesto, sin que puedan
expresar válidamente voluntad distinta o en contrario (...) Ocurrien
do el caso que la venta fue decidida por Acuerdo de Directorio [...]
{El Peruano, Lima, 02-23-2009, p. 26405).
El Registrador Público no podrá observar la inscripción de acuer
dos del Directorio referidos a actos de disposición señalando que

no se encuentran comprendidos en el objeto social. Sí procederá

observar la inscripción del acuerdo del Directorio cuando se refiera
a materias que expresamente el Estatuto atribuya a la Junta Ge
neral o excluya de la competencia del Directorio, o cuando se trate
de los casos previstos en la Ley, como el inciso 5 del artículo 115°
y el artículo 17° de la Ley.
En el inciso 5) del artículo 115° de la Ley General de Sociedades
se establece que compete a la Junta General acordar la enajena
ción, en un solo acto, de activos cuyo valor con-table exceda del
50% del capital de la sociedad, atribución que no puede excluirse
de la competencia de la Junta. Sin embargo, no afecta ningún de
recho esencial de los accio-nistas que el estatuto establezca que
las decisiones sobre el patrimonio podrán también ser adoptadas
por el directorio o por la gerencia sin necesidad de pronunciamien
to de la Junta General, aun cuando se trate de decidir la enajena
ción en un solo acto de activos de valor contable superior al 50%
del capital (Jurisprudencia registra /, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp.
65 al 69).
V. Resolución N° 067-2001-ORLC/TR (13.02.2001)
[El] artículo 115° de la Ley General de Sociedades es una norma
imperativa, no pudiendo excluirse de la competencia de la junta
ninguna de las atribuciones señaladas en el mismo (Jurispruden
cia registral, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 65 al 69).
Artículo 116°.- Requisitos de la convocatoria

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de Formali
las demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una dades y
anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su cele contenido
del aviso
bración. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto
de convo
fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de catoria a
tres días. la junta
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebra
ción de la junta general, así como, los asuntos a tratar. Puede constar
asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se
reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reu
nión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de
la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el
aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 13, 43, 44, 45, 55, 112, 117, 118, 119, 120, 135, 143, 181,245, 414,416,
350, 375. C.C. Art. 183 ines. 1) y 4). R.R.S. Arts. 38, 44, 45, 52.

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA )
]
__________l__________
Junta General Obligatoria Anual i Otras previstas en el estatuto
l
r ^
Debe ser publicado con una anticipa
ción no menor de diez días al de la
fecha fijada para su celebración
v_____________ _____________
En los demás casos, salvo excepcio

nes, la anticipación de la publicación
será no menor de tres días
v__________ ________________ ;
El aviso de convocatoria especifica:

- Lugar
- Día
- Hora
- Asuntos por tratar
No se puede tratar asuntos distintos

a los señalados en el aviso de con
vocatoria.
Comentario:
Para convocar a la junta general de accionistas, se debe cumplir con
el requisito de la antelación, para que los accionistas puedan tomar
conocimiento a tiempo y asistir a la reunión. Así, la Ley dispone que
para convocar a la junta a tratar los temas señalados para la reunión
obligatoria anual y para las oportunidades fijadas por el estatuto, se
debe hacer con una anticipación no menor de diez días a la fecha
fijada para la reunión.
Para las juntas en las que se traten otros asuntos distintos a los de la
junta obligatoria anual o a las oportunidades señaladas en el estatuto, la
convocatoria debe hacerse con una anticipación no menor de tres días.
La convocatoria debe señalar el día, hora y lugar de celebración, así
como la agenda de los asuntos que se van a tratar. Sobre este aspecto,

hay que resaltar que la junta no podrá tomar acuerdos sobre asuntos
que no hubieran sido contemplados en la convocatoria.
En el mismo aviso en que se convoca a la junta en primera convocatoria,
se puede efectuar también la indicación de la segunda convocatoria, en
cuyo caso. La segunda reunión deberá convocarse por lo menos tres
días después de la primera y no más de diez.
En el caso de las sociedades anónimas, la convocatoria se realiza por
publicación en los diarios. En el caso particular de la sociedad anónima
cerrada, la convocatoria se puede efectuar por comunicaciones privadas,
dirigidas a los accionistas por los medios de comunicación previstos en
el estatuto, según veremos en su momento.
Jurisprudencia:
Precedente de Observancia Obligatoria en Materia Registral
Convocatoria ju d icia l: No resulta procedente cuestionar la con
vocatoria judicial a junta general de accionistas, aun cuando no
cumpla con el requisito de mediar 3 días entre la primera y se
gunda convocatoria, previsto en el artículo 116° de la Ley Gene
ral de Sociedades, dado que de conformidad con lo dispuesto en
el artículo 117° de la norma referida, corresponde al Juez fijar, en
tre otros aspectos, el día y hora de la reunión (Criterio sustentado
en la Resolución N° 297-2003-SUNARP-TR-L del 16 de mayo de
2003).
Para que una convocatoria a Junta General sea válida es necesario
que las publicaciones a que se refiere el artículo 24° (ver artículo 43°
de la Ley N° 26887) de la Ley General de Sociedades contenga, en
tre otros datos, la indicación del lugar de reunión, ello con la finalidad
de preservar el derecho de los accionistas a Intervenir y votar en las
Juntas Generales, reconocido en el inciso 2) del artículo 109° (ver Art.
95 de la Ley N° 26887) de la Ley General de Sociedades, sin que se
pueda realizar la junta en domicilio distinto al divulgado mediante la
publicación correspondiente. De acuerdo al segundo párrafo del artí
culo 127° (ver artículo 113° de la Ley N° 26887) de la Ley General de
Sociedades los avisos de convocatoria a Junta General Ordinaria, de
ben publicarse con anticipación no menor de diez días y los de Junta
General Extraordinaria con no menos de tres días (Jurisprudencia
registral, Vol. III, Año II, pp. 299 al 301).
Para computar el plazo de los tres días a que se refiere el segundo
párrafo del artículo 127° (ver artículo 113° de la Ley N° 26887) de la
Ley General de Sociedades se debe incluir el día de la publicación
{Jurisprudencia registral, Vol. III, Año II, pp. 308 al 311).
El aviso de convocatoria de Junta General de Accionistas debe seña
lar en forma clara y precisa los temas a tratarse, los que darán origen

a su vez, a los acuerdos que se tomen en la junta (Jurisprudencia
registraI, Vol. IV, Año II, pp. 369 al 370).
No necesariamente debe precisar en el Aviso de Convocatoria a la
Junta General de Accionistas expresamente las materias por ratificar,
sino que ello puede deducirse de otros elementos que determinen
que los accionistas fueron debidamente informados de las materias a
tratar (Jurisprudencia registral, Vol. V, Año II, pp. 256 al 258).
VI. Resolución N° 333-97-ORLC/TR (26.08.1997)
El aviso de convocatoria a junta general extraordinaria del 28 de mar
zo de 1993 señala que ésta se realizará a las 3.00 p. m. y el acta de
junta general extraordinaria señala que esta se realizó a las 17.00
horas, lo que constituye defecto de convocatoria (Jurisprudencia re
gistral, Vol. V, Año III, pp. 246 al 249).
Vil. Resolución N° 158-98-ORLC/TR (14.04.1998)
No resulta nula la Junta General de Accionistas que trata un asunto
no contemplado en la agenda en el aviso de convocatoria, si es que
su tratamiento ha sido consecuencia de acuerdos tomados en asun
tos consignados en la agenda (Jurisprudencia registral, Vol. VI, Año
III, pp. 364 al 366).
VIII. Resolución N° 335-98-ORLC/TR (25.09.1998)
Las sociedades pueden pactar requisitos o formas adicionales a
aquellos establecidos por la ley para los diferentes aspectos de su
organización y funcionamiento de conformidad con el artículo 55° in
ciso 11 b) de la Ley General de Sociedades, razón por la que las pu
blicaciones de las convocatorias, además de realizarse en los diarios
podrán hacerse en la forma que el estatuto lo establezca (Jurispru
dencia registral, Vol. Vil, Año IV, pp. 220 al 221).
IX. Resolución N° 045-2000-ORLC/TR (21.02.2000)
Para inscribir un acuerdo de la Junta General de Accionistas no se
requiere presentar copia certificada de la sesión de directorio que
acordó convocar a la misma, siendo suficiente la presentación del
aviso de convocatoria (Jurisprudencia registral, Vol. X, Año V, pp. 208
al 212).
X. Resolución N° 322-2000-ORLC/TR (11.10.2000)
[El] segundo párrafo del artículo 116° de la Ley General de Socie
dades... establece que el aviso de convocatoria debe especificar el
lugar, día y hora de la celebración de la junta general, así como los
asuntos a tratar [...]. [El] artículo 116° de la Ley General de Socieda
des establece que el aviso de convocatoria debe especificar el lugar
donde la junta se celebrará, debiendo entenderse que la ley requiere
en este último extremo una determinación de modo preciso, que per
mita a los accionistas conocer con exactitud el lugar de celebración
de la junta para poder intervenir y ejercer sus derechos en esta; de
ahí que señalar la dirección, esto es, indicar la avenida o calle, nume
ración (si la tuviera), distrito y otras referencias cumple con el reque
rimiento del mencionado artículo.

Artículo 117°.- Convocatoria a solicitud de accionistas

Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte Derecho
por ciento (20%) de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten de los ac
notarialmente la celebración de la junta general, el directorio debe in cionistas
a solicitar
dicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. convoca
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un torias a
juntas
plazo de quince (15) días de la fecha de publicación de la convoca
toria.
Si la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o
transcurriesen más de quince (15) días de presentada sin efectuarse la
convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje
exigido de acciones, pueden solicitar al notario y/o al juez de domicilio
de la sociedad que ordene la convocatoria, que señale lugar, día y
hora de la reunión, su objeto, quién la preside, con citación del órgano
encargado, y, en caso de hacerse por vía judicial, el juez señala al
notario que da fe de los acuerdos10.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44, 45, 95, 113, 115 al 118, 125, 126, 135, 153, 249, 255. C.P.C. Art.
749 ¡nc. 13). R.R.S. Art 43.
Comentario:
Excepcionalmente, la junta general de accionistas también puede reu
nirse a solicitud de los propios accionistas, siempre que dicho pedido
lo efectúen socios que representen no menos del veinte por ciento de
las acciones con derecho a voto, a través de una comunicación con
certifícación notarial.
Si la junta no es convocada por el directorio o la gerencia, según sea el
caso, dentro de los quince días siguientes, los accionistas podrán pedir
que la convocatoria se haga a través de notario o juez.
Esta figura busca protegerá los accionistas frente a los actos negligentes
o dolosos de los administradores de la sociedad que podrían negarse
indefinidamente a que se reúna la junta, de no ser por el mecanismo
previsto en este articulo.
Jurisprudencia:
[El] tercer párrafo del artículo 117° de la mencionada Ley N° 26687 pre
vé que cuando la solicitud de convocatoria a junta de uno o más accio
nistas, que representen no menos del porcentaje arriba mencionado,
10 El artículo 117° ha sido modificado por la Ley N° 29560, publicada en el diario oficial El Peruano
el 16.07.2010.

fuese denegada o transcurriesen más de A5 días de presentada sin
efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúne
el porcentaje exigido de acciones, puede solicitar al juez de la sede de
la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso;
de lo que fluye que los accionistas en referencia aun cuando no están
facultados por ley a convocar a junta generaI por sus propios medios,
sí lo están para acudir al Poder Judicial a fin de que sea un juez quien
ordene la convocatoria requerida.
Artículo 118°.- Segunda convocatoria
Plazos Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera

para convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una
realizar la segunda convocatoria, esta debe ser anunciada con los mismos
segunda
convo
requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata
catoria de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha
a junta de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres días de antelación a
general de la fecha de la segunda reunión.
accionis
tas
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44, 65, 113, 116, 117, 125, 126, 135, 143, 257, 419. L.S.C. Arts. 43,
57. R.R.S. A rts. 45, 52.
Comentario:
La celebración de la junta en primera convocatoria requiere del cumpli
miento del quorum previsto por ley, según los asuntos que se vayan a
tratar. Sino se pudiera llevara cabo la reunión en primera convocatoria,
entonces se puede convocara una segunda oportunidad. Esta segunda
convocatoria puede estar incluida en el aviso de la primera, pero si no
fuera así, se puede hacer posteriormente, debiendo mediar no menos
de tres ni más de diez días de la fecha señalada para la primera con
vocatoria.
Artículo 119°,- Convocatoria judicial

Procedi Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto
miento no se convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se tratan
judicial y los asuntos que corresponden, es convocada a pedido del titular de
notarial de
convoca una sola acción suscrita con derecho a voto, ante el notario o el juez del
toria domicilio social, mediante trámite o proceso no contencioso.
La convocatoria judicial o notarial debe reunir los requisitos previstos
en el artículo 1 1 6 11.
11 El artículo 119o ha sido modificado por la Ley N° 29560, publicada en el diario oficial El Peruano
el 16.07.2010.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 45, 55, 95, 112, 114, 116, 120, 121, 133, 143, 426. C.P.C. Art. 749
¡nc. 13). R.R.S. Art. 43.
Comentario:
Debido a Ia importancia de los asuntos que deben ser tratados con
ocasión de la junta obligatoria anual, la Ley prevé que si la junta no se
celebra en el plazo previsto, se puede proceder a la convocatoria no
tarial o judicial a pedido de cualquier accionista, (basta que tenga una
sola acción con derecho a voto). La misma regla aplica para las juntas
señaladas en el estatuto.
Artículo 120°.- Junta universal

Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta Se proce
general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar de a junta
sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, universal
cuando
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la están
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por presentes
unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se todos los
proponga tratar. socios
Concordancias:
L.G.S. Arts. 95, 111, 118, 119, 135, 153, 167, 169. 198, 246, 286. R.R.S. Arts. 45, 46.
Comentario:
Como habíamos mencionado, existe una excepción al requisito de
la convocatoria. Se trata de la denominada junta universal, en la que
no se requiere de convocatoria pues están presentes en ella todos
los accionistas. Hay que señalar nuevamente que no se trata de un
tipo especial de junta, es simplemente una situación excepcional en
la cual al estar presentes todos los accionistas, la Ley permite que se
prescinda del requisito de la convocatoria porque ya no tiene sentido
su aplicación.
Para este efecto, en la junta universal deben estar presentes todos los
accionistas con derecho a voto, deben estar de acuerdo en llevara cabo
la junta en estas condiciones y con los asuntos que se tratarán en ella.
Jurisprudencia:
I. Casación N° 2373-1999-Lima (10.07.2001)
[El] concepto de junta universal ha sido recogido en el artículo 127°
de la derogada Ley de Sociedades Mercantiles cuando señala que,
no obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, la junta se
entenderá convocada y quedará válidamente constituida siempre

que estén presentes accionistas que representen la totalidad
del capital pagado y los asistentes acepten por unanimidad la
celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponen tratar.
[...] [Bastará] la oposición de un accionista, por lo insignificante que
sea su participación social, para que la junta no pueda celebrarse.
Solo con el consentimiento de todos los accionistas pueden dejarse
a un lado los requisitos con que el legislador, y los estatutos en su
caso, rodean la previa convocatoria de las juntas.
Las Juntas Generales celebradas con posterioridad a la exclusión
que cuenten con la asistencia de la totalidad de socios con la única
inasistencia del socio excluido, se deben considerar como universa
les y por lo tanto, no requieren de convocatoria previa (Jurispruden
cia registral, Vol. X, Año V, pp. 253 al 257).
Artículo 121°.- Derecho de concurrencia a la junta general
Personas Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de
habilita acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la
das para matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al
asistir a
de la celebración de la junta general.
la junta
general de Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden
accionis asistir a la junta general con voz, pero sin voto.
tas
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer
la asistencia con voz, pero sin voto, de funcionarios, profesionales y
técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan
interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55, 91, 92, 95 inc. 2), 114, 115, 153, 185, 188, 256.
Comentario:
Las reuniones de la junta general de accionistas son actos formales que,
como ya hemos dicho, deben cumplir una serie de condiciones para
su validez. Y en el mismo sentido, no puede presentarse a la reunión
cualquier persona.
En primer lugar, pueden asistir los accionistas de la sociedad, siempre
que figuren inscritos como accionistas en la matrícula de acciones por
lo menos con dos días de anticipación a la fecha de la junta.
Pueden asistir también los miembros del directorio y el gerente que no
sean accionistas, pudiendo participar con voz pero sin derecho a voto.
Cualquier otra persona solo podrá asistir a la junta si así lo dispone el
estatuto, la propia junta o el directorio, y solo con derecho a voz pero
no a voto.

Artículo 122°.- Representación en la junta general

Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede Asistencia
hacerse representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta de socios
facultad, reservando la representación a favor de otro accionista, o de a la junta
a través
un director o gerente.
de repre
La representación debe constar por escrito y con carácter especial sentantes
para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por
escritura pública.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación
no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de
la junta general.
La representación ante la junta general es revocable. La asistencia per
sonal del representado a la junta general producirá la revocación del
poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso,
para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en
este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables,
pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 14, 17, 55, 82, 90, 95, 114, 153, 185, 243, 324, 325. C.C. Arts. 145.
149, 155, 160. L.N. Arts. 50, 117 ¡nc. a), 118, 119, 120. Ley 26702. Art. 76. R.R.S.
Arts. 31,46, 75, 77, 149, 151, 166, 168.
Comentario:
La asistencia de los accionistas a la junta puede hacerse a través de la
representación de otra persona. Como regla general, esta representación
puede recaer en cualquier persona, aun cuando no sea accionista, pero
el estatuto puede establecer restricciones a esta posibilidad y limitar la
representación para otros accionistas, directores, gerentes o tal vez
familiares del accionista.
La representación se otorga por documento escrito simple, no se requiere
legalización o certificación notarial. Este tipo de poderes se otorgan con
carácter específico para una junta determinada. Si se desea otorgar un
poder general para todas las juntas, entonces sí se debe realizar por
escritura pública.
Los poderes deben esta r registrados ante la sociedad con una
anticipación no m enor de veinticuatro horas a la hora fijada para
la junta.
Como toda representación, estos poderes para p articipar en la
ju n ta son revocables y se entiende que la presencia directa del
accionista representado deja sin efecto el poder específicam ente
para esa junta.

Jurisprudencia:
El objeto simplificador de la Ley General de Sociedades en lo que
respecta a la representación en las Juntas Generales no podría ex
cluir a los representantes de personas no accionistas que asistan,
por lo que competería también a la propia sociedad la verificación
de la representación en estos casos (Jurisprudencia registra!, Vol.
VIII, Año II, pp. 212 al 215).
Que en el artículo 122° regula la representación convencional, sin
embargo, así como no se acredita ante el Registro la representa
ción convencional, tampoco tendría que acreditarse la establecida
judicialmente por aplicación analógica del referido artículo ya que
igualmente se trata de la representación de accionistas ante la junta
general, en consecuencia, no resulta necesario que se acredite la
vigencia de la medida cautelar que otorgó la representación a la
indicada accionista.
Artículo 123°.- Lista de asistentes
Compro Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asisten

bación de tes expresando el carácter o representante de cada uno y el número de
la asis acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases
tencia de
si las hubiere.
los socios
para la Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y
instalación su porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del por
de la junta centaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 14,17,62, 82, 88, 90,111,121,124,130,131,135,137,140. R.R.S.Art. 47.
Comentario:
Para proceder a instalar la junta se elabora la lista de asistentes y se
establece quienes son los accionistas presentes, ya sea directamente
o a través de representación, y cuántas acciones posee cada socio. De
esta manera se puede determinar el cumplimiento del quorum para la
instalación de la junta.
Cuando hubieran distintas clases de acciones, se deben computar por
grupos, para determinar el porcentaje representado de cada clase.
Artículo 124°.- Normas generales sobre el quorum
Verifica El quorum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el

ción del quorum el presidente la declara instalada.
quorum
y partici
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, confor
pación de me a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un

accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento los socios

de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas luego de
para establecer el quorum requerido para tratar alguno o algunos de instalada
la junta
los asuntos a que se refiere el artículo 126°.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de
instalada, no se computan para establecer el quorum pero respecto de
ellas se pueda ejercer el derecho de voto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55, 62, 82,95, 111,115 ines. 2), 3), 4), 5), 7); 123, 125, 126, 127, 129,131.
Comentario:
El quorum es otro de los requisitos indispensables para que se lleve a
cabo una junta. El quorum está relacionado con la legitimidad con la
que se reúne la junta, en términos de la cantidad de acciones que están
presentes en la reunión para darle validez a los asuntos que se discuten
y acuerdan en ella.
En la sociedad anónima el quorum se computa en función al porcentaje
de acciones representado en la reunión y no en función de la cantidad
de personas. Puede ocurrir, por ejemplo, que con la asistencia de un
solo accionista se cumpla el quorum requerido.
Para instalar la junta, el quorum se computa al inicio de la reunión, de
forma tal que no tendrá efecto alguno el retiro posterior de alguno de
los socios presentes. Asimismo, si en la junta fueran a ser sometidos a
consideración asuntos que requieren quorum distintos, los accionistas
pueden manifestar que sus acciones no sean consideradas para es
tablecer el quorum de los acuerdos que requieren quorum calificado,
conforme al artículo 126° de la Ley.
Y finalmente, si hubieran accionistas que acudan a la junta luego de
haberse establecido el quorum, sus acciones no se computan ya para
dicho efecto, pero sí pueden ejercer su derecho a voto.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 003-2003-SUNARP/SA (El Peruano, 22.01.2003).
Verificación del quorum de junta general en sociedades anónimas:
Tratándose de la calificación de junta general de accionistas de las
sociedades anónimas, no se debe exigir la presentación del libro
matrícula de acciones para verificar el quorum de la junta, sino
que para ello se debe comparar el número de acciones en que
está dividido el capital social inscrito con el número de acciones
concurrentes a la junta (Criterio adoptado en la Resolución N° 137-
2002-ORLC/TR del 8 de marzo de 2002, publicada en El Peruano el
13-04-2002).

Artículo 125°.- Quorum simple

El quorum Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la junta general queda vá
simple lidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre
corres representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones
ponde al
cincuenta suscritas con derecho a voto.
por ciento En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier
de las número de acciones suscritas con derecho a voto.
acciones
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 90, 94, 95, 111, 117, 118, 123, 124, 126-127, 127. Ley 26702. Art.
74. R.R.S. Arts. 43, 47.
Comentario:
Teniendo en claro el concepto de quorum, hay que establecer ahora
cuales son los requisitos de quorum que exige la Ley para llevar a cabo
una junta y esto depende del tipo de acuerdo que se vaya a someter a
consideración.
Este articulo 125° regula al requisito del quorum simple, requerido como
regla general, para toda junta general de accionistas. Este quorum sim
ple consiste en la presencia de por lo menos el cincuenta por ciento de
las acciones con derecho a voto en primera convocatoria. En segunda
convocatoria, el quorum que se requiere es de cualquier cantidad de
acciones presentes en la junta.
Artículo 126°.- Quorum calificado
El quorum Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados

calificado con los asuntos mencionados en los incisos 2), 3), 4), 5) y 7) del artícu
corres lo 115°, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la con
ponde a
currencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
los dos
tercios de En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quin
las accio tas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
nes
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55, 95, 111, 115 ines. 2), 3), 4), 5), 7); 116, 118, 124, 127, 128, 198, 201,
215, 248, 304, 333, 344, 367, 391, 407 inc. 8). L.S.C. Art. 50. Ley 26702. Arts. 74,
75, 78. R.R.S. Arts. 43, 51, 74, 76, 87, 109, 159.
Comentario:
A diferencia del quorum simple regulado en el artículo anterior, el quorum
calificado se aplica para que la junta se reúna válidamente a tratar los
asuntos determinados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115° de la
Ley, que son asuntos de mayor trascendencia.

Por ello, la Ley requiere que en primera convocatoria estén presentes,

por lo menos, las dos terceras partes de todas las acciones con derecho
a voto. En segunda convocatoria, se requiere de la presencia de tres
quintas partes de las acciones con derecho a voto.
Jurisprudencia:
El capital que debe tomarse en cuenta al calificar acuerdos de Junta
General es el inscrito en la partida de la sociedad o el que resulta de
las modificaciones posteriores del capital conforme a la documenta
ción que obra en el título (Jurisprudencia registra!, Vol. X, Año V, pp
240 al 244).
Artículo 127°.- Adopción de acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta Porcen
de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. tajes de
Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente, votación
simple y
se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que
califica
represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscri da para
tas con derecho a voto. tomar
El estatuto puede establecer quorum y mayorías superiores a los se acuerdos
ñalados en este artículo y en los artículos 125° y 126°. pero nunca
inferiores.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55, 95, 111, 114, 124, 125, 126, 198 inc. 2). 248, 282 inc. 2). L.S.C. Art.
50. Ley 26702. Arts. 75, 78.
Comentario:
Como ya habíamos señalado, en la junta general de accionistas los
acuerdos se adoptan por mayorías. Sin embargo, como ya hemos visto,
no todos los asuntos tienen la misma importancia, lo cual motiva que la
Ley exija quorums distintos para la instalación de la junta.
De la misma manera, la Ley exige votaciones distintas para la adopción
de acuerdos, según su naturaleza.
Asi, la regla general es que el acuerdo se adopta por el voto favorable
de la mayoría absoluta de acciones presentes en la junta, es decir, el
cincuenta por ciento más una acción. Si se trata de los asuntos que
requieren quorum calificado, conforme al artículo 126°, el acuerdo se
adopta con el voto favorable de la mayoría absoluta del total de acciones
con derecho a voto, no con respecto a las acciones presentes en la junta.
Hay que tener en cuenta también que el estatuto puede fijar quorum y
porcentajes de votación mayores a los señalados por la Ley, pero no
inferiores pues eso podría romper el sistema de decisiones por mayorías
que rige el sistema societario.

Jurisprudencia:
i. Resolución N° 516-2001-ORLC/TR (16.11.2001)
[Atendiendo] a que la disposición establecida en el artículo 205° de
la Ley General de Sociedades contempla un supuesto de aumento
de capital por disposición legal, Imponiéndose a la voluntad de las
partes, desprendiéndose que se está ante una norma imperativa, en
consecuencia, en principio requiere del quorum y mayorías simples
establecidas en el artículo 125° y en la primera parte del artículo 127°
de la Ley General de Sociedades, y no como señala el registrador en
su observación, que el presente caso requiere de quorum y mayo
rías superiores a los señalados en los referidos dispositivos legales,
conforme lo permite el último párrafo del artículo 127°, en cuyo caso
se le aplicará el quorum y mayorías señaladas en el estatuto (Juris
prudencia registra!, Vol. XIII, Tomo II, Año Vil, pp. 82 al 87).
[Atendiendo] al calificar un acuerdo adoptado en sesión de directo
rio, el registrador debe verificar que la sesión haya sido debidamente
convocada o que se haya celebrado con la asistencia de la totali
dad de directores, que se haya celebrado con el quorum debido, que
la materia acordada por el directorio sea de su competencia, que el
acuerdo haya sido adoptado con la mayoría requerida, que el acta
haya sido debidamente firmada y que conste asentada en el libro co
rrespondiente. Asimismo, deberá existir concordancia con los antece
dentes regístrales en lo que respecta a la conformación del directorio
que sesiona y al acuerdo que se adopta, así como respecto al libro
de actas en que se asienta; de otra parte, en lo atinente a la prioridad,
deberá verificarse que no existen títulos pendientes incompatibles
(Jurisprudencia registra!, Vol. XIII, Tomo II, Año Vil, pp. 30 al 35).
[Respecto] a la adopción de acuerdos por parte del directorio sin
haberse realizado una sesión, que se materializan a través de una
resolución, cabe indicar que constituyen una figura societaria a tra
vés de la cual uno o más directores proponen una moción referida
a la administración de la persona jurídica dentro de su objeto a los
demás directores, quienes de confirmarla se llegaría a un acuerdo
de igual valor que si se hubiera adoptado en una sesión (Jurispru
dencia registral, Vol. X, Año V, pp. 237 al 239).
Artículo 128°.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas
Exonera Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos

ción de del artículo 126°, debe hacerse en cumplimiento de disposición
quorum legal imperativa, no se requiere el quorum ni la mayoría calificada
y mayo
mencionados en los artículos precedentes.
rías para
toma de Concordancias:
acuerdos
L.G.S. Arts. 55, 95, 111, 115, 123, 124, 126, 139, 150, 198, 201,215, 304, 333, 344,
obligato
367, 391,407, 413. R.R.S. Arts. 43, 109.
rios

Comentario:
De manera excepcional, si los asuntos previstos en el artículo 126° de
ben ser adoptados por mandato legal, como por ejemplo el caso de la
reducción de capital obligatoria, no se requiere del quorum ni la votación
calificada para adoptar el acuerdo.
Jurisprudencia:
[El] articulo 128° de la Ley General de Sociedades señala que
“cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del
artículo 126° debe hacerse en cumplimiento de disposición legal im
perativa, no se requiere el quorum ni la mayoría calificada mencio
nados en los artículos precedentes”, disposición que incluye el au
mento de capital, desprendiéndose que en tal supuesto la adopción
del acuerdo requiere solo de quorum y mayorías simples.
Artículo 129°.- Presidencia y secretaría de la junta

Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por Reglas
el presidente del directorio. El gerente general de la sociedad actúa para de
como secretario. En ausencia o impedimento de estos, desempeñan ta signar al
presidente
les funciones aquellos de los concurrentes que la propia junta designe. y secreta
Concordancias: rio de la
L.G.S. Arts. 55, 111, 124, 132, 134, 153, 165, 185, 188 inc, 6). junta
Comentario:
Las reuniones de la junta general de accionistas son presididas, es
decir, dirigidas, por el presidente del directorio, en tanto que el gerente
ejerce la función de secretario. Si faltara alguno de ellos o estuvieran
impedidos, las funciones de presidente o secretario son ejercidas por
los accionistas que la propia junta nombre.
Hay que tener en cuenta que la presidencia y la secretaría de la junta
solamente tienen por función ordenarla reunión, redactare! acta respec
tiva y suscribirla, pero no poseen derechos de voto dirimente, derechos
de veto ni ningún otro que no les corresponda por su propia calidad de
accionistas, si fuera el caso.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 028-81-ONARP-TR (07.05.81)
No es inscribible un acuerdo de junta general cuando no conste en
el acta quien actuó como presidente o secretario de esta.
Artículo 130°.- Derecho de información de los accionistas

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, Difusión
mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general de infor
mación
deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la

sobre los sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el

puntos de horario de oficina de la sociedad.
agenda
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o
para los
accionis durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen
tas necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El
directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que
juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés
social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada
por accionistas presentes en la junta que representen al menos el
veinticinco por ciento de las acciones suscritas con el derecho a voto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 4, 43, 44, 82, 95, 100, 102, 112, 114, 115, 116, 124, 131, 153, 173, 175,
190 ¡nc. 8), 224, 225, 418. L.S.C. Art. 52.
Comentario:
El derecho a la información de los accionistas es fundamental, pues es
usual en las sociedades anónimas que la administración de la sociedad
sea encargada a personas que no son accionistas. Por ello, la Ley
dispone que una vez efectuada la convocatoria, toda la información
concerniente a los asuntos que serán sometidos en la junta deben estar
a disposición de los accionistas.
De la misma manera, antes de la realización de la junta o durante la
reunión, los accionistas pueden pedir información o aclaración sobre los
asuntos sometidos a la junta.
El directorio o la administración de la sociedad solo puede oponerse a
entregar la información cuando se trate de datos que pueden vulnerar
el interés de la sociedad. Sin embargo, esta excepción no se aplica si
el pedido de información lo han efectuado socios presentes en la junta,
que representen por lo menos el 25 por ciento de las acciones con
derecho a voto.
Artículo 131°.- Aplazamiento de la junta
Suspen A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por

sión y ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se
reanuda aplazará por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y
ción de la
sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asun
junta sin
necesidad tos sobre los que no se consideren suficientemente informados.
de nueva Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divi
convoca
da una junta, se la considera como una sola, y se levantará un acta única.
toria
En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispues
to en el primer párrafo del artículo 124°.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 90, 95, 114, 115, 116, 124, 130, 134, 135.
Comentario:
Por regla general, la junta general de accionistas se realiza en una
sola sesión o reunión, para garantizar la participación de los accio
nistas debidamente convocados. Sin embargo, la Ley permite que
a solicitud del veinticinco p o r ciento de las acciones con derecho
a voto, se suspenda la sesión p o r un período no menor de tres ni
m ayor de cinco días, a fin de que los accionistas tengan oportunidad
de deliberar y votar sobre asuntos que requieren mayor información
o consideración.
A pesar del aplazamiento, se consideran a todas las sesiones como una
sola junta y se redacta una sola acta.
Artículo 132°.- Juntas especiales

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta Las
general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas distintas
deben ser aprobados en sesión separada por la junta especial de clases de
accionistas de la clase afectada. acciones
se reúnen
La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en en juntas
tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quorum y la mayoría especia
calificada cuando se trate de los casos previstos en el artículo 126°. les para
decidir
Concordancias: sobre sus
L.G.S. Arts. 88, 95, 111, 115, 116, 124, 126, 127, 164, 198, 201, 215, 257. 304. 333. derechos
344, 367, 391,407, 413. R.R.S. Arts. 49, 50.
Comentario:
Cuando comentamos la regulación aplicable a las acciones, señalamos
que en las sociedades en donde existan distintas clases de acciones
se procederá a realizar juntas especiales de cada clase de acciones
cuando se pretenda una modificación de los derechos y obligaciones
de una clase de acciones o su eliminación.
Para realizar estas juntas, se aplican las mismas reglas que para las
juntas generales de accionistas, tanto en términos de quorum como
mayorías para las votaciones.
Artículo 133°.- Suspensión del derecho de voto

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta Suspen
propia o de tercero, interés en conflicto con el de la sociedad. sión del
voto de
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse
accionis
el derecho de voto son computables para establecer el quorum de tas en

conflicto la junta general e incomputables para establecer las mayorías en las

con la votaciones.
sociedad
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de
este artículo es impugnable a tenor del artículo 139° y los accionistas
que votaron, no obstante, dicha prohibición responde solidariamente
por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin
su voto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 63, 79, 82, 94, 95, 96, 124, 125, 126, 127, 139, 140, 143, 150. C.C. Arts.
1321, 1328.
Comentario:
El derecho al voto puede ser suspendido cuando el titular de las acciones
tenga intereses en conflicto con la sociedad, ya sea por cuenta propia o
de terceros. En estos casos, las acciones cuyo derecho de voto ha sido
suspendido se computan para establecer el quorum de la junta pero no
para determinar las votaciones.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 005-84-ONARP-CF (13.01.84)
No es inscribible un acuerdo de junta general, cuando se han com
putado las acciones de socios fallecidos y aquellas que se encuen
tran en litigio.
Artículo 134°.- Actas. Formalidades
Libro de La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en

actas de acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las
la junta actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho
general de
efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la
accionis
tas ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados
conforme a ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 111, 127, 131, 135, 136. C .C. Art. 83. C.T. Art. 62 inc. 16). L. N. Arts. 95
inc. e), 101, 103, 112. L.G.S.C. Arts. 53 inc. d). R.R.S. Arts. 6, 8, 13, 47, 61 inc. a),
66, 71, 75, 76, 77.
Comentario:
Todos los acuerdos adoptados por la junta deben constaren un acta, en
la que se resume lo acontecido en la reunión. No es obligatorio hacer
una transcripción literal de todo lo conversado en la reunión, pero sí debe
constar el contenido señalado en el artículo siguiente.
Las actas serán llevadas en un libro o en hojas sueltas, debidamente
legalizadas ante notario.

LIBROS SOCIETARIOS PARA CADA FORMA SOCIETARIA " " 1

.......... TIPO SOCIETARIO [ ............LIBROS ..... ..... ....
- Libro de actas de juntas generales de accio
Sociedad anónima nistas
- Libro de actas de sesiones del directorio
- Libro de matrícula de acciones
nistas
Sociedad anónima cerrada - Libro de actas de sesiones del directorio
(cuando corresponda)
nistas
Sociedad anónima abierta - Libro de sesiones del directorio
- Libro de matrícula de acciones (sistema de
anotaciones en cuenta)
Sociedad comercial de responsa
bilidad limitada - Libro de actas de juntas de socios
Sociedad colectiva - Libro de actas de juntas de socios
Sociedad en comandita - Libro de actas de juntas de socios
Sociedad en comandita por - Libro de actas de juntas generales de accio
acciones nistas
Sociedad civil - Libro de actas de juntas de socios
Sociedad civil de responsabilidad
limitada - Libro de actas de juntas de socios
Artículo 135°.- Contenido, aprobación y validez de las actas

En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se Contenido
realizó; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera y firma de
convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los las actas
de juntas
representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el
generales
nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indica de accio
ción de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de nistas
la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos
adoptados.
Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de
asistentes pueden ser obviados si esta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con
derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que
quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los
votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el pá
rrafo anterior, será redactada por el secretario dentro de los cinco días
siguientes a la celebración de la junta general.

Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener

constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el
presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no
menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente
y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y
firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y
puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representan
tes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuer
dos mediante carta notarial.
Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción
del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan
firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número
de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la
convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el
secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se
considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a
firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 82, 88, 111, 114 al 123, 127, 129, 131, 132, 134, 136, 137, 163, 224. C.C.
Art. 83. L.N. Arts. 95 ínc. a), 100, 101, 103. L.S.C. Arts. 54, 56 inc. d). R.R.S. Arts. 6,
8, 13, 47, 48, 66, 68, 70, 71,75, 76, 77, 82, 109.
Comentario:
El contenido del acta de la junta general de accionistas, regulado por este
artículo, es de carácter obligatorio. La finalidad de este contenido obliga
torio es que quede constancia de las circunstancias en las que se llevó
a cabo la junta, si fue debidamente convocada e instalada, el sentido de
las deliberaciones y votos de los accionistas, y los acuerdos adoptados.
El secretario es el encargado de redactar el acta, debiendo hacerlo en
un plazo no mayor de cinco días luego de efectuada la junta. Si el acta
no es aprobada en la misma junta, deberá ser firmada por el presidente,
el secretario y dos accionistas. La aprobación y firma del acta debe ser
realizada dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta. Todos
los accionistas tienen derecho a acceder al texto del acta y manifestar
sus observaciones o desacuerdos a través de carta notaría!.
Si el acta se aprueba en la misma junta, entonces solo será necesario
que la firme el presidente, el secretario y un accionista.
Como excepción, el acta de una junta universal debe ser firmada por
todos los accionistas, precisamente para verificar que estuvieron todos
presentes y conformes con la celebración de esta junta.

Jurisprudencia:
I. Resolución N°038-2008-SUNARP/SA(£/Peruano, 01.03.2008).
Suscripción de acta en junta universal: La obligatoriedad de suscrip
ción de acta por todos los accionistas concurrentes, contenida en el
séptimo párrafo del artículo 135° de la Ley General de Sociedades,
solo es aplicable a aquellas juntas generales universales que se
conforman espontáneamente; es decir, sin previa convocatoria (cri
terio sustentado en la Resolución N° 160-2007-SUNARP-TR-T del
27 de junio de 2007).
El acta que recoge los acuerdos de Junta General de Accio
nistas constituye el único instrumento que contiene la Declaración
de voluntad de una Junta General, toda otra declaración ajena a
los acuerdos de la junta, no autorizada, enunciada por terceros
e incluso por sus representantes, no puede alterar o enervar el
contenido del acta (Jurisprudencia registral, Vol. IV, Año II, pp. 391
al 393).
La elección de Directorio no es incompatible con el Directorio inscri
to que se encuentra vigente, siempre que se cumpla con removerlo.
La elección del Directorio por voto acumulativo no resulta necesaria
cuando la totalidad de los Directorios propuestos son elegidos como
titulares. El artículo 135° de la Ley General de Sociedades exige que
conste en el acta el resultado de la votación, no requiriéndose nece
sariamente que se consigne el número de acciones que votaron a
favor o en contra del acuerdo [...]. [El] artículo 135° de la Ley Gene
ral de Sociedades señala que en el acta debe constar el resultado
de las votaciones y los acuerdos adoptados, mas no exige que se
consigne el número de acciones que votaron a favor o en contra de
la propuesta, y puesto que en el presente caso se cumplió con con
signar que el acuerdo se adoptó por mayoría absoluta, se cumplió
con dejar constancia del resultado de la votación (Jurisprudencia
registral, Vol. X, Año V, pp. 201 al 203).
Al haberse consignado en el acta como lugar de reunión las ofi
cinas de la sociedad, se cumplió con lo dispuesto por el artículo
135° de la Ley Societaria, no siendo necesario señalar la dirección
por cuanto esta se indicó en el aviso de convocatoria y se le dio la
publicidad debida (Jurisprudencia registral, Vol. X, Año V, pp. 204
al 207).
Resulta procedente rectificar los errores materiales de un acta me
diante nuevo documento (que formará parte del acta anterior), sin
necesidad de celebrar nueva junta (Jurisprudencia registral, Vol.
XIII, Tomo II, Año Vil, pp. 26 al 29).

Artículo 136°.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas
Validez de Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda

las actas asentar el acta en la forma establecida en el artículo 134°, ella se
en hojas extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en un
sueltas documento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro o a las
hojas sueltas, no bien estos se encuentren disponibles o en cualquier
otra forma que permita la ley. El documento especial deberá ser
entregado al gerente general quien será responsable de cumplir con lo
antes prescrito en el más breve plazo.
Concordancias:
L.G .S .A rts. 45, 134, 170, 185, 188, 190. L.N.Arts. 101, 103. R.R.S.Art. 13. R.G.R.P.
Art. 32.
Comentario:
Aun cuando lo regulado en este artículo es una situación excepcional,
en la práctica se ha convertido en la regla, pues la gran mayoría de
sociedades elaboran sus actas en hojas genéricas que luego son ad
heridas al libro de actas legalizado o a las hojas sueltas legalizadas.
Por ello, estas actas deben ser firmadas por todos los accionistas que
concurrieron a ¡a junta.
Jurisprudencia:
En las juntas generales convocadas por disposición del juez proce
de la inscripción en mérito al documento especial a que hace refe
rencia el artículo 136° de la Ley General de Sociedades (Jurispru
dencia registral, Vol. IX, Año IV, pp. 215 al 218).
Artículo 137°.- Copia certificada del acta
Derecho Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general,

de los ac tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta
cionistas correspondiente o de la parte específica que señale. El gerente general
a solicitar
de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabili
copias
certifica dad, en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha
das de las de recepción de la respectiva solicitud.
actas En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del
domicilio por la vía del proceso no contencioso, a fin que la sociedad
exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la copia
certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y
costas del proceso son de cargo de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 46, 95, 96, 121, 134, 135, 188 inc. 5), 190 inc. 7). C.P.C. Art. 749 inc. 12).
L.N. Art. 104. R.R.S. Art. 6.

Comentario:
En la medida que el gerente es el responsable de los libros de la so
ciedad, es su obligación extender copias certificadas de las actas del
libro de juntas generales de accionistas, cuando así lo solicite cualquier
accionista, aunque no haya acudido a la junta.
Si el gerente no cumple con la solicitud, el accionista puede iniciar un
proceso no contencioso ante el Poder Judicial para que el juez disponga
la emisión de la copia certificada.
Artículo 138°.- Presencia de notario

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cua Asistencia
renta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas de notario
que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones público a
suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia las juntas
a pedido
de notario, quien certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados de los ac
por la junta. cionistas
Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de
que la solicitud sea formulada por los accionistas, estos correrán con
los gastos respectivos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 15, 95, 96, 111, 114, 115, 117, 121, 127, 169, 185, 227. L.N. Arts. 24, 94
inc. c), 97, 98.
Comentario:
La presencia de un notario en las juntas generales de accionistas no
es la regla general, pues las juntas no tienen como requisito de validez
que haya estado presente un notario. Sin embargo, el directorio o los
accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento de las
acciones, pueden disponer que en la junta esté presente un notario quien
deberá dejar constancia de la autenticidad de los acuerdos adoptados.
Artículo 1 3 9 V Acuerdos impugnables

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general, Causales
cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al de impug
pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios nación de
los acuer
accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en
dos de la
causal de anulabilidad prevista en la Ley o en Código Civil, también junta
serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.
No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado o
sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al esta
tuto.

El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo

de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que
el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el
párrafo precedente.
En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el
derecho adquirido por el tercero de buena fe.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 38, 35, 36, 54, 55, 95, 96, 111, 127, 133, 142, 143, 144, 146, 150, 151,
323. C.C. Arts. 221, 222, 2001,2014. R.R.S. Arts. T.P. IV, 9, 13, 43.
Comentario:
Los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas pueden
constituyen actos jurídicos que deben cumplir los requisitos de validez
previstos por Ley. Así, estos acuerdos pueden ser objeto de impugna
ción para que sean dejados sin efectos, cuando contravienen la ley, el
estatuto, el pacto social o si vulneran los intereses de la sociedad para
beneficiar a un accionista.
Si el acuerdo que contiene alguna de las causales de impugnación an
tes indicadas es reemplazado por otro acuerdo adoptado con todos los
requisitos de validez, entonces la impugnación no procede.
Jurisprudencia:
I. Cas. N° 786-2008-Lima (22-04-2009)
[Los] demandantes cuestionan la constitucionalidad del artícu
lo 139° de la Ley General de Sociedades —Ley N° 26887—,
por considerar que esta afecta el principio de Independencia del
Juez al permitirse la interferencia en procesos en trámite. Debe in
dicarse que el precitado artículo es una norma que regula la sus
tracción de la pretensión sin declaración sobre el fondo del asunto
en materia societaria, lo que en modo alguno implica interferir con
la función jurisdiccional, pues esta forma de conclusión del proceso
sin pronunciamiento sobre el fondo incluso se encuentra prevista en
nuestro ordenamiento procesal civil (artículo 321° del Código Proce
sal Civil). Que, el citado artículo 139° de la Ley General de Socie
dades prevé que pueden ser impugnados judicialmente los acuer
dos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se
oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o
indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad;
sin embargo, también señala, que no procede la impugnación cuan
do el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado
conforme a ley, al pacto social o al estatuto; asimismo, en su tercer
párrafo señala: [...] el juez mandará tener por concluido el proceso
y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera que sea su estado,
si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido
conforme a lo prescrito en el párrafo precedente [...]. Que, por tanto,
conforme al citado tercer párrafo del artículo 139° de la Ley General
de Sociedades, si en el transcurso del proceso se acreditara que el

acuerdo impugnado en el proceso en trámite, ha sido revocado o

sustituido por otro acuerdo adoptado conforme a ley, al pacto social
o al estatuto, el Juez deberá declarar la conclusión del proceso y el
archivo de los autos en el estado que se encuentre los actuados;
esto resulta evidente al resultar ocioso que el órgano jurisdiccional
se pronuncie sobre acuerdos que se han dejado sin efecto. Que,
respecto a la revocación o sustitución de acuerdos Elias Laroza
señala: Existe un principio societario básico que los informa: se
busca dar celeridad y efectividad a las impugnaciones, con miras
a no perjudicar el normal desenvolvimiento de las actividades de la
sociedad, pero procurando dar elementos suficientes para que el
derecho pueda ser cabalmente ejercido. Sobre esta base no cabe
que se siga sustanciando una impugnación cuando el acuerdo en
cuestión ha sido revocado o sustituido por otro igual, adoptado sin
transgredir la ley, el pacto social o el estatuto. Que, así entendido
el artículo 139° de la Ley General de Sociedades resulta que tanto
el juez de primera instancia, como el [órgano] colegiado de la Sala
Superior, han aplicado al caso de autos el tercer párrafo del citado
artículo 139°, lo cual como se ha expuesto, no implica una privación
de la posibilidad de cuestionar judicialmente el acuerdo de fecha
19 de junio del 2006, ni avalar la Interferencia en el ejercicio de la
función jurisdiccional, por consiguiente, la denuncia in procedendo
debe desestimarse. Que, en cuanto a la denuncia de interpretación
errónea del artículo 139° de la Ley General de Sociedades, cabe
señalar en principio, que existe interpretación errónea cuando el
juez ha elegido la norma pertinente, pero se ha equivocado sobre
su significado y, le ha dado un sentido o alcance que no tiene. Que,
respecto al extremo referido a la denuncia de interpretación errónea
del artículo 139° de la Ley General de Sociedades, cabe señalar
que en los considerandos [...] de la presente resolución ha quedado
establecido el sentido correcto como debe interpretarse la norma,
advirtiéndose que ambas instancias de mérito han dado al precitado
artículo su verdadero alcance, de lo cual se concluye que no existe
interpretación errónea debiendo desestimarse este extremo de la
denuncia (El Peruano, Lima, 01-12-2009, p. 26206).
Artículo 140°.- Legitimación activa de la impugnación

La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior puede Pueden
ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho impugnar
constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y acuerdos
por los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto. los ac
cionistas
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación solo ausentes,
puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos privados
especiales de los titulares de dichas acciones. de voto y
que hubie
Concordancias; ran votado
L.G.S. Arts. 82, 95, 96, 111, 127, 134, 135, 139, 142. C.P.C. Arts. T.P. IV, 424 inc. 2), en contra
425 inc. 3), 427 inc. 1).

Comentario:
El derecho a impugnarlos acuerdos que se encuentran inmersos en las
causales previstas en el artículo 139°, corresponde a los accionistas que
dejaron constancia de su oposición al acuerdo en el acta respectiva, por
los accionistas que no estuvieron presentes en la reunión y por aquellos
que hubieran sido privados de su derecho de voto en forma indebida.
En el caso especial de los titulares de acciones sin derecho a voto, solo
pueden impugnar los acuerdos relacionados con los derechos de su
clase de acciones.
Artículo 141°.- Intervención coadyuvante de accionistas en

el proceso
Accio Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo im
nistas pugnado pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar
coadyu a la defensa de su validez.
vantes de
la socie Concordancias:
dad en el L.G.S. Arts. 127, 130, 139, 140, 143, 150. C.P.C. Arts. 5, 83, 92, 97.
proceso
de impug
Comentario:
nación
Más que un tema societario, este artículo regula un aspecto procesal,
en el sentido de que legitima a los accionistas que votaron a favor del
acuerdo impugnado a intervenir como coadyuvantes en la defensa por
la validez del acuerdo.
Artículo 142°.- Caducidad de la impugnación

Plazos de La impugnación a que se refiere el artículo 139° caduca a los dos
caducidad meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió
para la a la junta; a los tres meses si no concurrió; y tratándose de acuerdos
impugna
inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción.
ción de
acuerdos
Concordancias:
de la junta
L.G.S. Arts. 15, 49, 111, 127, 134, 135, 139, 140, 141, 143, 150. C.C. Arts. 2003 al
2007. Lev 26366. Art. 2 ¡nc. b).
Comentario:
La acción para impugnarlos acuerdos de la junta caduca a los dos meses
de la fecha en que se adoptó el acuerdo si es que el accionista estuvo
presente en la junta. Caduca a los tres meses si no estuvo presente y,
en el caso de acuerdos inscribibles en los Registros Públicos, la acción
caduca dentro del mes siguiente a la fecha de la inscripción.
Hay que tener en cuenta que la caducidad genera la extinción del dere
cho a accionar, por lo que una vez cumplido, no se podrá demandar la
impugnación del acuerdo.

Jurisprudencia:
I. Casación N° 2566-1999-Callao (11.01.2000)
[El] artículo 142° de la vigente Ley General de Sociedades [...] di
ferencia tres situaciones: cuando el accionista concurrió a la junta,
1a acción de impugnación caduca a los dos meses de la fecha del
acuerdo; si el accionista no concurrió caduca a los tres meses; y,
tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la
inscripción.
Artículo 143°.- Proceso de impugnación. Juez competente

La impugnación se tramita por el proceso abreviado. Las que se Vías
sustenten en defectos de convocatoria o falta de quorum se tramitan procesa
por el proceso sumarísimo. les y juez
competen
Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados te para la
por la junta general el juez del domicilio de la sociedad. impugna
ción de
Concordancias: acuerdos
L.G.S. Arts. 20, 111, 116, 124, 125, 126, 127, 139, 140, 142, 150. C.P.C. Arts. 5, 17,
486 inc. 9), 546 inc. 8). R.R.S. Arts. 29, 30.
Comentario:
La vía procesal para la impugnación de los acuerdos de la junta depende
del defecto del que adolece el acuerdo en cuestión. Si se trata de de
fectos de convocatoria o de falta de quorum, se deberá seguirla vía del
proceso sumarísimo. Cuando se trate de la impugnación del acuerdo por
otras causales, se tramitará la acción en la vía del proceso abreviado,
conforme a las reglas que para cada caso fija el Código Procesal Civil.
En cualquier caso, la demanda se debe interponer ante el juez del do
micilio de la sociedad, en la medida que es la demandada.
Jurisprudencia:
I. Casación N° 2566-1999-Callao (11.01.2000)
[La] acción de impugnación de los acuerdos de una junta general de
accionistas tiene como finalidad invalidar aquellos que sean contrarios
a la ley, se opongan al estatuto o que lesionan en beneficio de uno
o varios accionistas los intereses de la sociedad, como prescribe el
artículo 143° de la ley citada y estas se ejercen en los plazos señala
dos que, como anota el maestro Montoya Manfredi, son de caducidad
como una forma de brindar seguridad jurídica en materia societaria.
Artículo 144°.- Condición del impugnante

El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta Se debe
general deberá mantener su condición de tal durante el proceso, a mantener
cuyo efecto se hará la anotación respectiva en la matrícula de acciones. la calidad

de accio La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propie

nista para dad del accionista demandante extinguirá, respecto de él, el proceso
impugnar
de impugnación.
acuerdos
Concordancias:
L.G.S. Arts. 91, 92, 139, 140, 142, 143. C.P.C. Arts. 57, 58, 427 ¡nc. 1), 2).
Comentario:
Este artículo 144° regula un aspecto relativo a la legitimidad del demandan
te en el proceso de impugnación del acuerdo de la junta. El demandante
debe ser accionista de la sociedad y mantener dicha calidad durante todo
el proceso. Si el demandante transfiere sus acciones, ya sea en forma
total o parcial, se extinguirá el proceso. Si fueran varios impugnantes, se
extinguirá el proceso solo con respecto al accionista que transfirió sus
acciones.
Artículo 145°.- Suspensión del acuerdo
Medida El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por
caute ciento del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión
lar de del acuerdo impugnado.
suspen
sión de El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resar
acuerdos cir los daños y perjuicios que pueda causar la suspensión.
impugna
dos Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 95,139,142, 143,147. C.P.C. Arts. 608, 610 al 612, 613, 629. L.G.S.C.
Art. 119/Te. R.R.S. Arts. 3, 9.
Comentario:
Como medida cautelar, los accionistas pueden solicitar que el juez
disponga la suspensión del acuerdo impugnado, con la finalidad que
durante el proceso no surta efectos y evitarasí posibles consecuencias
irreversibles. La medida cautelar debe ser pedida por accionistas que
representen no menos del veinte por ciento de las acciones.
Jurisprudencia:
La medida cautelar de suspensión de acuerdos societarios, regula
da en el artículo 145° de la Ley General de Sociedades, implica que
no surten efectos los acuerdos y el asiento registral que los contie
ne, en forma temporal hasta que se levante la anotación o caduque
la medida conforme a ley, no enervando el principio de legitimación
establecido en el artículo 2013° del Código Civil (Jurisprudencia re
gistral, Vol. XIII, Tomo II, Año Vil, pp. 101 al 105).

Artículo 146°.- Acumulación de pretensiones de impugnación
Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo Pueden
acuerdo se sustanciarán y decidirán en un mismo proceso. acumular
se varias
No puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las
pretensio
causales previstas en el artículo 139°, la de indemnización por daños y nes para
perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de cono impugnar
cimiento, ni se admitirá la reconvención que por este concepto formule acuerdos
la sociedad, quedando, sin embargo, a salvo el derecho de las partes a
iniciar procesos separados.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 139, 140, 141, 143, 150. C.P.C. A rts. 83, 85, 424,445, 475.
Comentario:
La acumulación de pretensiones es una figura procesal que busca evitar
la emisión de sentencias judiciales con contenido contradictorio sobre
una misma materia. Así, cuando hubieran varias acciones de impugna
ción de un mismo acuerdo, se acumularán para que se resuelvan en
un solo proceso.
No se podrán acumular a las pretensiones de impugnación del acuerdo,
los pedidos de indemnización por daños, ya sean realizados por los
accionistas afectados o por la sociedad, pues esta pretensión debe
tramitarse en la vía del proceso de conocimiento y en materia procesal,
la acumulación no procede con respecto a pretensiones que deban
resolverse en distintas vías procesales.
Artículo 147°.- Medida cautelar

A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo Anota
la anotación de la demanda en el Registro. ción de
demanda
La suspensión definitiva del acuerdo impugnado se inscribirá cuando
de impug
quede firme la resolución que así lo disponga. nación en
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarán la partida
cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia registra!
firme, o cuando el demandante se haya desistido, conciliado, transado
o cuando se haya producido el abandono del proceso.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 16, 139, 143, 145, 219, 432. C.P.C. A rts. 33, 123, 322, 323, 334, 340,
346, 608, 673. C.P Art. 314. R.G.R.P. Arts 51, 54, 69. ’
Comentario:
La anotación de demanda y la inscripción de medidas cautelares ante
los Registros Públicos son mecanismos que tienen por finalidad poner

en conocimiento de terceros la controversia en la que se encuentra la
sociedad.
De la misma manera, si la impugnación del acuerdo es desestimada o
si el proceso se extingue por desistimiento, conciliación, transacción o
abandono, también se deberá proceder a inscribir la cancelación de las
medidas cautelares.
Artículo 148°.- Ejecución de la sentencia
La senten La sentencia que declare fundada la impugnación producirá efectos

cia de frente a la sociedad y todos los accionistas, pero no afectará los dere
impugna chos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo
ción de
acuerdos
impugnado.
no afecta La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe
a los ter inscribirse en el Registro.
ceros de
buena fe Concordancias:
L .G .S . Arts. 16. 74, 75, 82, 105, 139, 143, 150, 432. C .C . Arts. 2013, 2014. C .P .C .
Arte. 673, 716, 714. R .R .S . A rts. T.P. IV, 3, 9, 11. R .G .R .P . A rts. 51, 54.
Comentario:
Una vez declarada judicialmente fundada la demanda de impugnación
de un acuerdo de la junta, dicha sentencia surte efectos frente a la socie
dad y todos los accionistas. Sin embargo, no se afectará el derecho de
terceros de buena fe, adquirido sobre la base del acuerdo impugnado.
Si el acuerdo impugnado ha sido inscrito en los Registros Públicos,
también debe inscribirse la sentencia firme. Cuando la norma se re
fiere a una sentencia firme, alude a la resolución que ya no puede ser
impugnada.
Artículo 149°.- Sanción para el demandante de mala fe
Penalidad Cuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con no

para las toria falta de fundamento, el juez impondrá al demandante, en bene
impugna ficio de la sociedad afectada por la impugnación, una penalidad de
ciones sin
acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por
funda
mento y daños y perjuicios que corresponda.
de mala fe
Concordancias:
L .G .S . Arts. 139, 140, 141, 143, 146, 148, 360, 384. C . C . Arts. 1969, 1982, 1985.
C .P .C . Arts. 4, 50 al 53, 110, 112.
Comentario:
La sanción regulada por este artículo es poco común, debido a que
resulta difícil establecer que una persona ha actuado con mala fe o que
ha iniciado el proceso de impugnación con notoria falta de fundamento,

pues interpretar estas situaciones pueden llevar también a vulnerar el

derecho de los accionistas a impugnar los acuerdos ilegales.
Sin embargo, en caso puedan acreditarse tales circunstancias, el juez
puede imponer una sanción al demandante. Asimismo, la sociedad puede
solicitar una indemnización por los daños causados.
Artículo 150°.-Acción de nulidad, legitimación, proceso y

caducidad
Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta con Procedi
trarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad miento
previstas en esta ley o en el Código Civil. para la
declara
Cualquier persona que tenga legítimo interés puede interponer acción ción de
de nulidad contra los acuerdos mencionados en el párrafo anterior, la nulidad de
que se sustanciará en el proceso de conocimiento. acuerdos
de la junta
La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la
adopción del acuerdo respectivo.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 38,49, 115, 139, 143. C.C. Arts. 219, 220, 221,223, 2003 al 2007. C.P.C.
ArtT.P. IV, 475inc. 5).
Comentario:
Además de la acción de impugnación de acuerdos de la junta, la Ley
también prevé la acción por nulidad de un acuerdo que contraviene nor
mas de carácter imperativo, es decir, de obligatorio cumplimiento, o que
incurran en causales de nulidad señaladas por la Ley o por el Código Civil.
A diferencia de la acción por impugnación, la acción de nulidad de un
acuerdo puede ser ejercida por cualquier persona legitimada.
Esta acción de nulid a d tam bién tiene un plazo de caducidad,
que es de un año contado a partir de la adopción del acuerdo en
cuestión.
Artículo 151°.- Otras impugnaciones

El juez no admitirá a trámite, bajo responsabilidad, acción destinada a Improce
impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos dencia de
de una junta general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en impugna
ciones no
los artículos 139° y 150°.
reguladas
por la Ley
Concordancias:
L.G.S. Arts. 48, 49, 111, 127, 139, 150. C.P.C. Arts. 486 ¡nc. 3), 509 al 518.

Comentario:
Hemos visto entonces las situaciones que ameritan la impugnación y la
nulidad de los acuerdos de la junta general de accionistas. Fuera de las
causales de impugnación y de nulidad que hemos comentado, no exis
ten otras que legitimen el cuestionamiento de los acuerdos de la junta.
Toda acción de impugnación o de nulidad que no esté fundamentada
en las causales señaladas por la Ley en sus artículos 139° y 150° debe
ser declarada improcedente.
TÍTULO II
ADM INISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO I
DISPOSICIÓN GENERAL
Artículo 152°.- Administradores
Órganos La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o

de admi más gerentes, salvo por lo dispuesto en el artículo 247°.
nistración
de la Concordancias:
sociedad L .G .S . Arts. 46, 55, 114, 115, 153, 185, 188, 234, 247. C .C . Arts. 155, 167, 1806,
anónima 1807, 1808, 1870. C .P .C . Arts. 64, 67, 74, 75, 77. L.N . Art. 54 ¡nc. c). L e y 2 6 3 6 6 . Art
2 inc. b). C.T. Art. 16 ines. 2) y 4). L.I.R. Art. 67 ¡ncs. e), f). R .R .R .S . Art. 3 ¡nc. 7), 31.
Comentario:
En la estructura de la sociedad anónima, hemos visto que la junta general de
accionistas es el órgano máximo de decisión. Y como hemos señalado, en la
medida que la regla general es que la junta de accionistas no está diseñada
para reunirse de manera frecuente, la administración de la sociedad es asig
nada a órganos de menorjerarquía y con mecanismos más ágiles para su
actuación.
Estos órganos son el directorio y la gerencia. El directorio es un órga
no colegiado, en tanto que la gerencia recae en una persona, aunque
pueden designarse varios gerentes, en tal caso, uno de ellos ejercerá
la función de gerente general. Excepcionalmente, en el caso de la so
ciedad anónima cerrada se puede prescindir del órgano del directorio;
sus atribuciones quedan en poder del gerente.
Jurisprudencia:
Al asumir el cargo de órgano de auxilio judicial el administrador ju
dicial designado en virtud de los artículos 670° al 671° del Código
Procesal Civil, determina el cese de las funciones del directorio y la
gerencia de la empresa (Jurisprudencia registral, Vol. XIII, Tomo II,
Año Vil, pp. 51 al 54).

CAPÍTULO II
DIRECTORIO
Artículo 153°.- Órgano colegiado y elección

El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una Defini
o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número ción del
de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial. directorio
y elección
Concordancias: porta
L .G .S . Arts. 88, 1 1 1 , 1 1 4 ¡nc. 3), 1 1 5, 1 20, 1 32, 1 64. L e y 2 6 7 0 2 . Arts. 79, 80. R J C S .
junta de
Arts. 3 ines. e), d), 52, 53, 55, 56, 57, 59, 70, 78. accionis
tas
Comentario:
Como hemos visto en el artículo anterior, el directorio es el órgano de
administración de la sociedad anónima y tiene carácter colegiado, es
decir, que está conformado por una pluralidad de personas que toman
sus decisiones por mayoría de votos.
Cuando la sociedad anónima tenga varias clases de acciones que tengan
derecho a elegir miembros del directorio, cada clase de acciones hará
una junta especial para votar por sus miembros al directorio.
Jurisprudencia:
No es inscribible la no aceptación de nombramiento como Director
de una Sociedad. Toda vez que desde el momento que se inscribe
tal nombramiento surte todos sus efectos presumiéndose su acep
tación. [...] [Es] el directorio y no la junta general el órgano de ad
ministración de la sociedad anónima, razón por la que la ley prevé
la celebración obligatoria de junta general solo una vez al año y las
decisiones que le competen en lo que respecta a la gestión social se
caracterizan por constituir un control posterior, permitiendo un ágil
manejo —por parte del directorio— de los negocios sociales (Juris
prudencia registral, Vol. IV, Año II, pp. 388 al 390).
La Ley General de Sociedades ha previsto que la adminis
tración de la sociedad anónima está a cargo del directorio y la ge
rencia, pero... “administración de la sociedad” no es equivalente a
“actos de administración”, puesto que de ser así los actos de dis
posición habrían sido atribuidos a la junta general; sin embargo, la
ley únicamente asigna a la junta general facultades de disposición
en forma excepcional: enajenación de activos de valor contable su
perior al 50% del capital y adquisiciones dentro de los seis meses
siguientes a la constitución de bienes cuyo tráfico no es propio del
objeto social, de valor superior al 10% del capital; además, la ley ex
presamente atribuye al directorio la facultad de otorgar préstamos,
créditos y garantías, los que no constituyen actos de administración.

Artículo 154°.- Remoción

Procedi Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea
miento por la junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando
para la su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
remoción
de directo Concordancias:
res L .G .S . Arts. 14, 54 inc. 5), 55 inc. 7), 111, 114, 115 ¡nc. 1), 132, 157, 162, 180, 187.
L.M .V. Art. 345 inc. 6). R .R .S . Arts. 3 ¡nc. c), 59.
Comentario:
Debido a la naturaleza de la función que cumplen los directores, la Ley
señala que su remoción del cargo procede por acuerdo de la junta ge
neral de accionistas o de la junta especial respectiva, según sea el caso.
No se requiere, en este sentido, que la remoción sea fundamentada,
sustentada o que se deba acreditar alguna falta o infracción por parte
del directorio removido, simplemente la junta acuerda su destitución por
considerarlo conveniente.
Distinto es el caso en el que la junta decide iniciar una acción por respon
sabilidad contra los directores, que según veremos, se debe sustentar
en supuesto de negligencia o dolo en sus labores de administración.
Esta acción de responsabilidad conlleva la remoción del cargo, pero no
coincide con el supuesto regulado en este artículo.
Jurisprudencia:
La renuncia y la remoción de directores son actos distintos, por lo
que aceptada la renuncia no procede la remoción (Jurisprudencia
registra!, Vol. IV, Año II, pp. 391 al 393).
La elección del directorio no es incompatible con el directorio inscri
to que se encuentra vigente, siempre que se cumpla con removerlo
(Jurisprudencia registral, Vol. X, Año V, pp. 201 al 203).
Artículo 155°.- Número de directores
Conforma El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número

ción del máximo y mínimo de directores.
directorio
Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección,
y número
mínimo de debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período
tres direc correspondiente.
tores En ningún caso el número de directores es menor de tres.
Concordancias:
L .G .S . Arts. 55, ¡nc. 7), 106, 114 inc. 5), 115 ¡nc. 8), 153, 154, 164, 168. L e y 26 70 2.
Art. 79. R .R .S . Arts 54, 56.

Comentario:
Tal como hemos manifestado, el directorio es un órgano colegiado y está
conformado por un número fijo o variable de miembros, según se indique
en el estatuto. Si es un número variable, la junta debe decidir cuál será
el número aplicable para el período de funciones. En cualquier caso, el
directorio debe tener, por lo menos, tres miembros.
Jurisprudencia:
El Directorio de una empresa conformada por tres miembros pierde
su calidad de órgano colegiado cuando a la renuncia de uno de
ellos se omite su reemplazo dividiendo en incapaz y no pudiendo
por ende aceptar ningún acuerdo puesto que serían jurídicamente
inválidos según lo previsto en el inciso 1) del artículo 140° del Códi
go Civil (Jurisprudencia registral, Vol. III, Año II, pp. 357 al 358).
Artículo 156°.- Directores suplentes o alternos

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando El estatuto
el número de estos o bien que se elija para cada director titular uno o puede
más alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los contem
suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de plar la
designa
manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ción de
ausencia o impedimento. directores
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría suplentes
y alternos
o por clases de acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en
igual forma que los titulares.
Concordancias:
L .G .S . Arts. 54 ¡nc. 5), 55 inc. 7), 153 al 155, 157, 164, 174. L e y 2 6 7 0 2 . Arts. 80, 86.
R .R .S . Arts. 54, 56.
Comentario:
Además de los miembros titulares del directorio, se puede prever en el
estatuto la existencia de directores suplentes o alternos. Los suplentes
son un grupo de personas que entran a reemplazara cualquier director
que no ejerza su cargo por vacancia, ausencia o impedimento. En tanto
que un director alterno es una persona designada para reemplazar
específicamente a un director, cuando este no pueda ejercer su cargo.
Los suplentes o alternos solo ejercen la función de directores en caso
de vacancia, ausencia o impedimento de los titulares.
Artículo 157°.- Vacancia

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por Causa
incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas les de
por la ley o el estatuto. vacancia
154 M ANUAL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

del cargo Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno

de direc o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes
tor por para completar su número por el período que aún resta al directorio,
muerte,
renuncia, salvo disposición diversa del estatuto.
remoción
o impedi Concordancias:
mento L.G.S.Arts. 54 inc. 5), 55 inc. 7), 115 ines. 1) y 8), 129, 132, 153, 154, 156, 157, 161,
162, 164. R.R.M. Art. 72. L.M.V. Art. 153. L.G.S.C. Art. 62. Ley 26702. Arts. 88, 89.
R.R.S. Arts. 3, 56, 59.
Comentario:
La vacancia implica que un director no podrá seguir ejerciendo sus
funciones de manera definitiva. Por ello, las causales que motivan la
vacancia son la muerte, la renuncia, la remoción o la aplicación de un
impedimento legal o estatutario que prohíba a la persona ejercer el cargo.
En estos casos, entra en funciones un director suplente, pero si no lo
hubiera, el directorio puede designara un nuevo director para completar
el número de miembros por el resto del período de funciones.
Jurisprudencia:
I. Resolución 028-95-ORLC-TR
La renuncia al cargo de Vicepresidente del Directorio procede en
mérito a escrito con firmas legalizadas por Notario Público, tal como
lo establece el artículo 72° del Reglamento del Registro Mercan
til, previa comunicación al representante y transcurrido el plazo de
treinta días más el término de la distancia que establece el artículo
154° del Código Civil.
Para la inscripción en el Registro Mercantil de la renuncia de los
representantes de una sociedad se presentará escrito con firma le
galizada por Notario, acompañando los documentos que acrediten
y sustenten su admisión ante su representada, de acuerdo a ley
(Jurisprudencia registra!, Vol. V, Año III, pp. 253 al 255).
Las causales de vacancia del cargo de director establecidas en la
ley son de naturaleza taxativa por lo que no resulta procedente vía
interpretación analógica crear nuevas causales como podría ser el
abandono del cargo, máxime si la ley obliga a los directores a que
continúen en sus cargos; además que solo acreditándose la exis
tencia de las referidas causales de vacancia, en tal número que no
pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asu
mirán provisionalmente la administración y convocarán a una Junta
General para que elija nuevo directorio (Jurisprudencia Registra!,
Vol. VI, Año III, pp. 374 al 377).
El citado dispositivo recoge el principio de cooptación, en virtud del
cual el mismo directorio sin limitación alguna podrá elegir al reem-

plazante; sin embargo, el artículo 157° hace referencia también a

que el directorio podrá ejercer tal facultad, si no hubiera directores
suplentes, dejando abierta también la posibilidad de que el estatuto
contenga alguna disposición al respecto.
Artículo 158°.- Vacancias múltiples

En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que Pérdida
no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asu del quo
mirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato rum del
directorio
a las juntas de accionistas que correspondan para que elijan nuevo y admi
directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo nistración
de todos los directores, corresponderá al gerente general realizar de provisio
inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se pro nal
dujesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede
solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 111, 113, 114 inc. 3), 115 ¡nc 1), 116, 152, 157, 164, 167, 185, 188. CP.C.
Art. 546 ¡nc. 8). LX J.^C . A rt 62. R.R.S. Arts. 55, 56, 59.
Comentario:
Este articulo regula una situación excepcional en el funcionamiento del
directorio, que se da cuando la vacancia afecta a un número de direc
tores que impide que el directorio pueda reunirse válidamente. En tal
caso, el directoro directores que queden, asumen la administración de la
sociedad y deben procederá convocara la junta general de accionistas
para que proceda a nombrar nuevos directores.
Si hubieran vacado todos los directores, será el gerente general quien
deberá convocara la junta general de accionistas.
En última instancia, si no se convoca a la junta dentro del plazo de diez
días, cualquier accionista podrá solicitar la convocatoria judicial.
Jurisprudencia:
Dentro de las facultades que tiene la denominada “administración
provisional" está la de convocar a Junta General de Accionistas
para elegir a los nuevos directores, en aplicación del artículo 158°
concordado con el artículo 113° de la Ley General de Sociedades
(Jurisprudencia registral, Vol. Vil, Año IV, pp. 228 al 231).
Los directores que asumen la administración provisional de la socie
dad en caso de vacancia de directores en número tal que no pueda
reunirse válidamente el directorio tienen facultades limitadas en lo
que respecta a la facultad de convocar a Junta General, pudiendo
solo convocar con el objeto que se nombre nuevo director (Jurispru
dencia registral, Vol. IX, Año IV, pp. 224 al 232).

III. Casación N° 3784-2001-Lima (08.05.2002)
[El] artículo 158° de la vigente Ley de Sociedades otorga la adminis
tración provisional a los directores hábiles, en caso de que se pro
duzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse
válidamente el directorio, pero dicha administración provisional no
se otorga por tiempo Indeterminado, ya que dicho dispositivo esta
blece que los directores hábiles deben convocar de Inmediato a las
juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo direc
torio.
Artículo 159°.- Cargo personal y representación

Impedi El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo
mento que el estatuto autorice la representación.
para
ejercer el Comentario:
cargo de A diferencia de la calidad de accionista, que por regla general admite
director la representación para presentarse en las juntas, el ejercicio del cargo
mediante de director es personal, por lo que los directores no pueden actuar a
apodera
través de representantes, salvo que el estatuto permita dicha situación.
do
Se trata de una restricción natural con la función de los directores pues
estos han sido elegidos justamente por sus cualidades personales, de
forma tal que, al permitir la representación, se desvirtúa o se resta sentido
al cuidado que se pone en la elección de los directores.
Concordancias:
L .G .S . Arte. 12, 13, 14, 54 inc. 5), 55 inc. 7), 153, 156, 174. C .C . Arte. 145, 149, 152,
153, 157, 1790 al 1813. L.M .V. Art. 152. Le y 2 6 7 0 2. Arte. 83, 86.
Artículo 160°.- Calidad de accionista y persona natural

Se exige No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto
ser perso disponga lo contrario.
na natural
para ser El cargo de director recae solo en personas naturales.
nombrado
director. Concordancias:
L .G .S . Arte. 55 inc. 7), 82, 95, 153. R .R .S . Art. 54.
No se
exige ser
accionista. Comentario:
A diferencia de lo que muchas personas asumen, no se requiere ser
accionista para ser designado miembro del directorio, a menos que el
estatuto prevea dicha condición. Asimismo, solo es posible designar
como directores a personas naturales, lo cual difiera del tratamiento de
la gerencia pues como veremos más adelante, sí es posible designar
como gerente a una persona jurídica.

Artículo 161°.- Impedimentos

No pueden ser directores: Causales
1. Los incapaces; que impi
den ser
2. Los quebrados; nombrado
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de como
ejercer el comercio;
4. Los funcionarios y servidores públicos, que presten servicios en
entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vin
culadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su
actividad empresarial, salvo que representen la participación del
Estado en dichas sociedades;12
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de
demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad
iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato
de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbi
tral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales
o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas
que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la
sociedad o que personalmente tengan con ella oposición perma
nente.
Concordancias:
L .G .S . Arts. 12, 13, 14, 152, 153, 157, 160, 181, 189, 195. C .C . Arts. 42 al 46. C .P .C .
Art. 608. L .O .P .J , Art. 196 inc. 3). C o n s t. Arts. 40, 92, 126, 146, 156, 158, 161, 201.
L.M .V . Arts. 150, 156, 263, 273, 305, 328. L e y 2 6 7 0 2. Arts. 81, 273.
Comentario:
En la medida que la función de los directores constituye un cargo de
confianza y de especial responsabilidad, no solo frente a la sociedad
sino frente a los accionistas y terceros, la Ley contempla una serie de
causales que constituyen impedimentos para que una persona sea
designada como miembro del directorio.
El primer supuesto está referido a los incapaces. Recordemos que el
Código Civil establece los supuestos en los que una persona es consi
derada como incapaz, en términos de edad, estado de salud o situación
jurídica. Hay que tener en cuenta que la incapacidad debe ser declarada
judicialmente.
12 El artículo 161° inciso 4) ha sido modificado por la Ley N° 26931, publicada en el diario oficial
El Peruano, el 11.03.1998.

El segundo supuesto está referido a la quiebra. Para este efecto, la quie
bra también debe ser declarada judicialmente y en el caso de personas
naturales, genera esta inhabilitación para ejercer funciones de director
o gerente por un plazo de cinco años, conforme a la Ley N° 27809, Ley
General del Sistema Concursa!.
El tercer supuesto está referido a impedimentos legales que prohíben
que una persona ejerza actividad comercial, referido a personas que
ejerzan función o cargo público que restrinja dicha posibilidad. Este
impedimento está vinculado por el cuarto supuesto, también referido a
funcionarios y servidores públicos.
El supuesto siguiente se refiere a aquellas personas que hayan
iniciado un proceso contra la sociedad o si son sujetos de una ac
ción de responsabilidad iniciada por la sociedad. Asimismo, están
inm ersos en esta causal los que estén im pedidos p o r mandato
ju d icia l o arbitral.
Finalmente, es causal de impedimento para ser director el ocupar el
cargo de director, gerente, administrador, representante o apoderado
de otras empresas que tengan intereses contrapuestos a los de la
sociedad.
Artículo 162°.- Consecuencias del impedimento

Renuncia Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedi
o remo mentos señalados en el artículo anterior no pueden aceptar el cargo
ción de y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento.
directores En caso contrario, responden por los daños y perjuicios que sufra
inmersos la sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general,
en impedi
a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se reúna la
mentos
junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el
impedimento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 114 inc. 4), 115, 154, 157, 160, 161, 177.
Comentario:
Las personas que estén inmersas en alguno de los im pedim en
tos señalados en el artículo anterior no pueden asum ir el car
go de directores y en los casos en los que el impedimento se pre
sentara luego de haber sido designados, deben renunciar a sus
funciones.
Si se mantienen en el cargo, deberán responderante la sociedad por los
daños que generen, y serán removidos por acuerdo de la junta general
de accionistas.
Si hubiera dem ora en la decisión de la ju n ta , el propio d irec
torio puede suspender al dire cto r inm erso en el im pedim ento.

IM P E D IM E N T O S P A R A S E R D IR E C T O R E S
í y
Los incapaces.
V__________________________ y
Los quebrados.
Los impedidos de ejercer el comercio.
Los funcionarios y servidores públicos que

estuvieran directamente vinculadas al sector
£
o económico en el que la sociedad desarrolla
o
su actividad empresarial.
(U
T3 Los que tengan pleito pendiente con la socie
03
dad en calidad de demandantes.
Los que estén sujetos a acción social de res

ponsabilidad iniciada por la sociedad.
Los que estén impedidos por mandato de una

medida cautelar dictada por la autoridad judi
cial o arbitral.
Los que sean directivos o socios de socieda

des de personas que tuvieran en forma perma
nente intereses opuestos a los de la sociedad.
Jurisprudencia:
Para efectos de la Inscripción del acuerdo de suspensión de direc
tores, no será necesario acreditar ante el registro que efectivamente
el director se encuentra incurso en una causal de impedimento (Ju
risprudencia registra!, Vol. XIII, Tomo II, Año Vil, pp. 30 al 35).

Artículo 163°.- Duración del directorio

Plazo de El estatuto señala la duración del directorio por períodos determina
dura dos, no mayores de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no
ción del señala plazo de duración se entiende que es por un año.
directorio
no mayor El directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyen
de tres ni do a aquellos directores que fueron designados para completar perío
menor de dos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria
un año
del estatuto.
El período del directorio termina al resolver la junta general sobre los
estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio,
pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su
período, mientras no se produzca nueva elección.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 49, 54 inc. 5), 55 inc. 7), 135, 153, 164.
Comentario:
El tema de la duración de las funciones de los miembros del directorio
es un tema muy complejo, pues se trata del órgano de administración
de la sociedad y se debe tener cuidado en que la sociedad no se quede
sin administradores.
La Ley señala al respecto que el período de funciones del directorio
puede ir entre uno y tres años, según lo fije el estatuto. En defecto del
estatuto, se entiende que el período es un año.
La Ley contempla estos límites porque se busca evitar una permanencia
indefinida en el cargo por parte de los directores, en la medida que resulta
saludable siempre hacer una renovación de cargos cada cierto tiempo. Aun
que, la Ley contempla también que los miembros del directorio, al término
de sus funciones pueden ser reelegidos, salvo que el estatuto lo prohíba.
Ahora bien, en la práctica, es muy usual que el período de funciones
del directorio se venza y que transcurra un determinado plazo hasta
que la junta se reúna para renovar a los miembros del directorio. En
estos casos, la Ley dispone que los directores cuyo periodo ha vencido
continúen en sus funciones hasta que se produzca la elección de los
nuevos miembros o la ratificación de los existentes.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 039/92-ONARP-JV (24.09.1992)
De conformidad con el Art. 160° (ver Art. 163° de la Ley N° 26887)
de la Ley General de Sociedades, el Directorio no puede ser de du
ración indefinida.
Que si bien al acordarse su elección (del Directorio) se incurrió
en error al consignarse el período por el cual fue elegido sin em

bargo no constituye una circunstancia que sea causal de nulidad

del acto, sino resulta ser un acto susceptible de rectificación por la
Junta General para adecuarlo al estatuto (Jurisprudencia registra!,
Vol. X, Tomo II, Año V, pp. 208 al 212).
Artículo 164°.- Elección por voto acumulativo

Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con represen Siste
tación de la minoría. ma de
elección
A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores
de los
deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de directores
una sola persona o distribuirlos entre varias. mediante
Serán proclamados directores, quienes obtengan el mayor número de voto acu
mulativo
votos siguiendo el orden de estos.
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden
todas formar parte del directorio por no permitirlo el número de direc
tores fijado en el estatuto, se decide por sorteo para determinar cuál o
cuáles de ellas deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un
número determinado de directores se efectúan votaciones separadas
en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de
esas clases de acciones, pero cada votación se hará con el sistema de
participación de la minoría.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamen
te con sus respectivos suplentes o alternos, en los casos señalados en
el párrafo final del artículo 157°, se requiere el mismo procedimiento
antes indicado para la elección de estos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de elección, siempre
que la representación de la minoría no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los directo
res son elegidos por unanimidad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55 inc. 7), 55, 82, 88, 132, 153, 155, 156, 157, 217, 325 inc. 4), 329.
R.R.S. Arts. 3, 52.
Comentario:
El sistema o método de elección de los directores es también un tema
complejo y que suele presentar confusiones en la práctica.
En la medida que la Ley busca garantizar el derecho de todos los ac
cionistas a elegir a los miembros del directorio, contempla un sistema
de votación que permite incluso a los accionistas minoritarios elegir
directores o al menos darles una posibilidad de que así sea.

De acuerdo a la Ley, cada acción otorga derecho a tantos votos como
cantidad de directores se deban elegir. Por ejemplo, si la sociedad tu
viera un directorio compuesto por cinco miembros, cada acción daría
derecho a cinco votos. Así, si un socio fuera titular de una sola acción
tendría cinco votos.
Pero la idea del sistema es que esos votos con los que cuenta cada
accionista pueden ser repartidos o acumulados entre los candidatos que
el accionista decida, incluso puede acumular todos sus votos a favor de
un solo candidato.
Este sistema de voto acumulativo permite incrementar las posibilidades
de que los socios minoritarios puedan elegir miembros en el directorio.
Ahora bien, la Ley también prevé la posibilidad de que el estatuto de la
sociedad regule otro sistema de elección, pero siempre que garantice
la misma forma de participación de los socios minoritarios. Debido a la
complejidad de esta condición, es muy inusual que una sociedad opte
por plantear un sistema de votación distinto al de la Ley.
En realidad, la gran mayoría de sociedad opta por elegir a los miembros
del directorio por votación unánime, de forma tal que no tienen que recurrir
al sistema de voto acumulativo.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 108-2000-ORLC/TR (19-04-2000)
Si bien no se utilizó el referido sistema de votación (voto acumulati
vo), la adopción del acuerdo por mayoría absoluta no habría altera
do el resultado, puesto que fueron elegidos como directores titulares
todos los propuestos (Jurisprudencia registral, Vol. X, Año V, pp. 201
al 203).
Salvo que los directores se elijan por unanimidad, la elección de los
mismos debe efectuarse mediante sistema que permita la represen
tación de la minoría (Jurisprudencia registral, Vol. IX, Año IV, pp. 262
al 265).
Articulo 165°.- Presidencia
Nombra Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera

miento del sesión, elige entre sus miembros a un presidente.
presidente
del direc Concordancias:
torio L.G.S. Arts. 55, 129, 153, 164, 167.
Comentario:
Dentro del directorio debe nombrarse un presidente, quien cumplirá
las funciones señaladas por la Ley y por el estatuto, entre ellas la de
convocar y presidir las juntas generales de accionistas. El presidente
es elegido por el propio directorio en su primera sesión, a menos que el
estatuto disponga una regla distinta.

Usualmente, se establece que para el primer directorio de la sociedad

será la junta general de accionistas la que designe al presidente.
Artículo 166°.- Retribución

El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la Pago de
remuneración, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. dietas al
directorio
La participación de utilidades para el directorio solo puede ser detraída y partici
de las utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la pación en
reserva legal correspondiente al ejercicio. la utilidad
Concordancias:
L.G.S. Arts. 40, 114 ¡ncs. 2) y 3), 115inc. 8), 121 al 124, 221,229,230. Const. Art. 23.
Comentario:
Aquí tenemos la regulación de otro tema sumamente importante para
las sociedades y es el referido al pago de las dietas o la retribución a
los miembros del directorio, sobre todo por sus implicancias tributarias.
En primer lugar, la Ley señala que el cargo del director es retribuido.
Quiere decir que la sociedad está obligada a pagar una retribución a los
miembros del directorio, no es necesario que este derecho sea estable
cido por el estatuto, pues ya la Ley lo reconoce.
Lo que se debe señalar en el estatuto o en su defecto, por acuerdo de
la junta, es el monto y la forma como se pagará la retribución. Sobre
este punto, debe quedar claro que la Ley no señala montos mínimos
ni máximos, por lo que no existe un tope para la retribución del direc
torio. Ciertamente, las normas tributarias determinan un límite para el
reconocimiento del gasto que hace la empresa por el pago de dietas al
directorio, pero ello no implica que la sociedad no pueda pagar un monto
mayor al límite del gasto deducible.
Asimismo, la Ley también contempla la posibilidad de que el estatuto o
la junta dispongan una participación en las utilidades para los directores.
Se trata de un derecho distinto y adicional al de la retribución o dieta.
En este caso, la participación no es otorgada por la Ley, sino que debe
ser dispuesta en el estatuto o por la junta. Tampoco existe un tope para
esta participación, pero la Ley si marca algunos parámetros, como son
el hecho de que se deben tomar en cuenta utilidades líquidas y luego
de haber cumplido con efectuar la reserva legal.
Artículo 167°.- Convocatoria

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en Formali
los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo dades de
la convo
juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier
catoria a
director o el gerente general. Si el presidente no efectúa la convocato- sesiones

del direc ria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la
torio solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores.
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en
su defecto, mediante esquelas con cargo de recepción y, con una
anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para la reunión.
La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la
reunión y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter
a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para
la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los
directores y acuerdan por unanimidad sesionar los asuntos a tratar.
Concordancias:
L .G .S . Arts. 45, 55 ¡nc. 7), 120, 153, 165, 169, 185, 188 inc. 3), 246, 286. L e y 2 6 70 2 .
A lt 84. R .R .S . Arts. 52, 55, 56, 58.
Comentario:
Para que el directorio se reúna se siguen reglas similares a las aplicables
para la convocatoria a la junta general de accionistas. En primer lugar,
corresponde al presidente del directorio hacer la convocatoria en las
oportunidades señaladas en el estatuto, cuando lo considere necesario
y cuando lo pida cualquier director o el gerente general. Si se hace caso
omiso a la solicitud, cualquier director podrá efectuarla convocatoria.
Aunque el estatuto puede señalar mecanismos distintos, lo usual es
que se siga la regla de la Ley para el envío de las comunicaciones de
la convocatoria, dirigidas al domicilio de los directores y con cargo de
recepción.
La convocatoria, al igual que en el caso de la junta, debe indicar el día,
hora, lugar y agenda de la reunión. Se deben enviarlas comunicaciones
con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para
la sesión.
De la misma manera que en la junta universal, no será necesaria la
convocatoria al directorio cuando estén presentes todos sus miembros
y estén de acuerdo en realizar la sesión.
Jurisprudencia:
La convocatoria a sesión de directorio debe realizarse con las for
malidades y requisitos en el estatuto y/o la ley (Jurisprudencia regis
tra!, Vol. VI, Año III, pp. 371 al 373).
Para la convocatoria a Junta General se ha establecido (en el artí
culo 116°) que la Junta General no puede tratar asuntos distintos a
los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permi
tidos en la ley. En cambio, en el artículo 167° de la Ley General de

Sociedades, se ha establecido la regla contraria; cualquier director

puede someter a consideración del directorio los asuntos de interés
para la sociedad.
[En] lo que respecta a la convocatoria, el artículo 167° de la Ley
General de Sociedades establece que el presidente, o quien haga
sus veces, debe convocar al directorio en los plazos que señale el
estatuto, cada vez que lo juzgue necesario para el interés social o
cuando lo solicite cualquier director o el gerente general; la norma
citada añade que si el presidente no efectúa la convocatoria dentro
de los 10 días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud,
la convocatoria la hará cualquiera de los directores (Jurisprudencia
registra!, Vol. XIII, Tomo II, Año Vil, pp. 30 al 35).
Artículo 168°.- Quorum de asistencia

El quorum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el El quorum
número de directores es impar, el quorum es el número entero inme para las
diato superior al de la mitad de aquel. sesiones
del direc
El estatuto puede señalar un quorum mayor en forma general o para torio es de
determinados asuntos, pero no es válida la disposición que exija la la mitad
concurrencia de todos los directores. más uno
de sus
Concordancias: miembros
L.G.S. Arts. 55, 124, 125, 126, 128, 153, 156, 167. Ley 26702. Art. 85. R.R.S. Arts.
56, 57. ~
Comentario:
En su calidad de órgano colegiado, el directorio requiere cumplir con
requisitos de quorum y votación para tomar sus decisiones. Este artículo
168° prevé que el quorum equivale a la mitad más uno de los miembros
del directorio. Si se trata de un número de miembros impar, el quorum
será la cantidad entera inmediata superior a la mitad. Así, por ejemplo,
si el número de directores es cuatro, el quorum será de tres miembros,
pues es la mitad más uno. Si el número de directores es cinco, el quorum
será de tres miembros, pues es el número entero inmediato superior a
la mitad de cinco.
La Ley permite que el estatuto señale un quorum mayor o un quorum
calificado para determinados asuntos, pero está prohibido disponer que
el quorum será la totalidad de los miembros.
Jurisprudencia:
En la medida que la integración del directorio es una facultad que
corresponde a la Junta General de Accionistas, sea por mandato
legal o estatutario, el mismo no puede determinar su propia confor
mación (Jurisprudencia registral, Vol. V, Año III, pp. 239 al 242).

Artículo 169°.- Acuerdos. Sesiones no presenciales
Mayoría Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se
absoluta adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participan
para la tes. El estatuto puede establecer mayorías más altas. Si el estatuto no
adopción
dispone de otra manera, en caso de empate, decide quien preside la
de acuer
dos del sesión.
directorio Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimi
dad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido
adoptadas en sesión siempre que se confirme por escrito.
El estatuto puede prever la realización de sesiones no presencia
les, a través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza
que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuer
do. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedi
miento y exigir la realización de una sesión presencial.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 47, 55, 120, 165, 167, 168, 170, 246, 286. C.P.C. Arts. 233, 234. R.R.S.
Arts. 52, 57, 58, 77.
Comentario:
Las decisiones del directorio se toman por mayoría, computada a razón
de un voto por directorio. Se trata de votación personal, no se toma en
cuenta la participación en el capital social pues, como hemos menciona
do, los directores no tienen como requisito ser accionista, y aun cuando
asi fuera, sus votos son por persona y no por la cantidad de acciones
que posean.
Los acuerdos se adoptan por la mayoría absoluta de los votos de los di
rectores concurrentes a la sesión. En caso de empate, será el presidente
quien dirima. Hay que anotar que este voto dirimente del presidente se
aplica solo en caso de empates, no significa que el presidente tenga
dos votos.
Asimismo, la Ley contempla la toma de acuerdos aun cuando no hubiera
sido convocada la sesión si están conformes todos los miembros del
directorio.
Finalmente, es posible que el directorio realice sesiones no presenciales,
si así lo permite el estatuto, utilizando medios escritos o electrónicos que
permitan garantizar la autenticidad de las comunicaciones.
Jurisprudencia:
Las Resoluciones tomadas fuera de sesión del directorio, por una
nimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran
sido adoptadas en sesión, siempre que se confirmen por escrito se
gún lo dispone el artículo 169° de la Ley General de Sociedades. La

verificación de la confirmación por escrito de las resoluciones toma

das fuera de sesión de directorio constituye un asunto interno de la
sociedad, por ello resulta suficiente que se deje constancia en el acta
respectiva que esta se ha producido. [...] [El] segundo párrafo del
artículo 169° de la Ley General de Sociedades dispone: “Las reso
luciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de
sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adop
tadas en sesión siempre que se confirmen por escrito”, disposición
que es recogida por el artículo 61° del estatuto de la sociedad (título
N° 96855 del 10 de junio de 1998), normas de las que se desprende
que constituyen elementos para que la resolución sea válidamente
adoptada por el directorio que exista unanimidad de sus miembros y
que sea confirmada por escrito (Jurisprudencia registra!, Vol. X, Año
V, pp. 237 al 239).
Artículo 170°.- Actas

Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consig Contenido
nados, por cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en y firma de
las actas
hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y, excepcionalmente,
de los
conforme al artículo 136°. Las actas deben expresar, si hubiera habido acuerdos
sesión: la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concu del direc
rrentes; de no haber habido sesión: la forma y circunstancias en que se torio
adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las
resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como, las
constancias que quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas
por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión o por
quienes fueron expresamente designados para tal efecto. El acta tendrá
validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a
efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de
quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán estar firmadas en un
plazo máximo de diez días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del
acuerdo, según corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta
en la sesión.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones
como parte del acta y de firmar la adición correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuer
do del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella
no se consigna en el acta, solicitará que se adicione al acta, según lo
antes indicado.

El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se in
cluya la oposición vence a los veinte días útiles de realizada la sesión.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 45, 55. 134, 135, 136, 137, 165, 169, 173, 177, 178, 180, 183, 184.C.C.
Art. 183 inc. 1). C.T. Art. 62 ¡nc. 16). R.R.S.Arts. 6, 52, 54, 55, 57, 58, 61 ¡nc. b), 70, 76.
Comentario:
De la misma manera que los acuerdos de la junta general de accionis
tas, las decisiones del directorio deben constar en actas, llevadas en
un libro o en hojas sueltas legalizadas por notario. El acta debe señalar
las condiciones en las que se realizó la sesión o, de ser el caso, que el
acuerdo se tomó sin haberse realizado una sesión, en cuyo caso debe
indicar en qué forma se tomó la decisión.
Las actas deben ser firmadas por el presidente y por quien ejerció la
función de secretario, en un plazo máximo de diez días útiles luego de
tomado el acuerdo.
Los directores tienen derecho a formular observaciones al acta y también
pueden dejar constancia de su oposición ai acuerdo adoptado.
Hay que señalar que lo usual y lo más ordenado para llevar los acuerdos
del directorio es que se lleve un libro de actas debidamente legalizado
ante notario. Esto facilita también la formalización de aquellos acuerdos
que requieran de inscripción en los Registros Públicos.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 441 -96-ORLC/TR (13.12.1996)
Estando inscrito en el Registro de Personas Jurídicas, Libro de So
ciedades Mercantiles, un Directorio amparado por la presunción le
gal de veracidad prevista en el artículo 2013° del Código Civil, solo
son válidas las convocatorias a Junta General que realice este, no
obstante, que el acta que contiene los acuerdos materia de inscrip
ción esté asentada en un libro de actas que aparentemente no co
rresponde, siempre que se haya acreditado con la copia certificada
de la denuncia correspondiente respecto de la apropiación ¡lícita del
libro anterior, ello mientras no se pruebe judicialmente lo contrario
(Jurisprudencia registra!, Vol. III, Año II, pp. 304 al 307).
[Por] tratarse de acuerdos adoptados sin la realización de la se
sión del directorio, el acta respectiva debe contener: “...la forma y
circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos y, en todo
caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el número
de votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los
directores”, según lo dispone el primer párrafo del artículo 170° de
la ley societaria (Jurisprudencia registral, Vol. X, Año V, pp. 237 al
239).

Artículo 171°.- Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado Deber de
comerciante y de un representante leal. diligencia
de los
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la so directo
ciedad y de la información social a que tenga acceso, aun después de res en el
cesar en sus funciones. ejercicio
de sus
Concordancias: funciones
L.G.S. Arts. 12, 153, 160, 165, 172, 173, 175, 177, 178, 180, 182, 184. L.M.V. Arts.
45, 92, 93, 171. Ley 26702. Art. 87.
Comentario:
Hemos visto que la función de los directores es de gran responsabilidad
e importancia, lo que motiva los controles y mecanismos de fiscalización
que contiene la Ley para que los accionistas puedan vigilar las actua
ciones del directorio.
En este artículo 171° se contemplan los parámetros dentro de los cuales
deben ejercer sus funciones los directores, debiendo desempeñarse
como “ordenados comerciantes” y “representantes leales”. Se trata de
nociones genéricas y cuyo contenido es de difícil determinación. Pero
debemos considerar que el sentido de la Ley es que los directores deben
ejercer sus cargos con diligencia, es decir, no realizar actos que por
negligencia o dolo generen un perjuicio a la sociedad.
Asimismo, la Ley contempla una obligación de confidencialidad, por
la cual los directores no deben divulgar la información social y sobre
las operaciones de la sociedad y, incluso luego de haber cesado en
sus cargos. Nuevamente, se trata de una referencia genérica, pues es
evidente que existe información sobre las operaciones de la sociedad
o información social que no conllevan ningún perjuicio para la socie
dad si son divulgadas y que incluso, por naturaleza, son de carácter
público. Debe entenderse que la obligación se refiere a aquella infor
mación reservada o cuya divulgación pueda perjudicar los intereses
de la sociedad.
Artículo 172°.- Gestión y representación

El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal Faculta
necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, des de
adminis
con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la
tración y
junta general. represen
tación del
Concordancias:
directorio
L.G.S. Arts. 11 al 14, 17, 55, 111, 152, 153, 179, 221,222. C.C. Art. 155. C.P.C. Arts.
58, 64, 74, 75. R.R.S. Art. 59.

LIBRO S E G U N D O : SO CIEDAD A N O N IM A Art. 172°
Comentario:
Para ponerlo en términos sencillos, el directorio tiene las facultades
para realizar todos los actos que requiera la sociedad, con excepción
de aquellos que la ley o el estatuto reservan como competencia de la
junta general de accionistas.
Esto quiere decir que el estatuto no requiere señalar que actos o facul
tades posee el directorio, pues por disposición legal, el directorio posee
todas las facultades de gestión y representación de la sociedad, salvo
las que le corresponden a la junta general de accionistas.
Jurisprudencia:
Facultades del directorio: Excepto los asuntos que la ley o el esta
tuto atribuyan a la Junta General u otro órgano o excluyan expre
samente de la competencia del Directorio, dicho órgano social se
encuentra facultado para realizar todo tipo de actos, inclusive los
de Disposición (Criterio adoptado en la Resolución N° 021-2002-
ORLC/TR del 18 de enero de 2002, publicada en El Peruano el 04
02-2002).
I!. Resolución N° 481-98-ORLC/TR (30.12.1998)
En materia de representación de la Sociedad Anónima debe decirse
que el directorio está facultado para adoptar acuerdos referidos a
actos de administración ordinarios y extraordinarios, salvo limitación
estatutaria expresa o legal como las actualmente establecidas en
los artículos 77° y 115° inciso 5) de la Ley General de Sociedades,
en cuanto resulten aplicables al caso particular (Jurisprudencia re
gistral, Vol. Vil, Año IV, pp. 243 al 245).
Tratándose de una sociedad que en su estatuto enumera las atribu
ciones del directorio en forma enunciativa y no restrictiva, la facultad
para levantar hipotecas y prendas no responde necesariamente a
un criterio de literalidad, máxime si el citado órgano de gobierno
está facultado para gravar bienes muebles o inmuebles (Jurispru
dencia registral, Vol. VIII, Año II, pp. 228 al 230).
El directorio de una sociedad puede adoptar acuerdos de adminis
tración extraordinaria, pero estos no pueden adquirir un carácter
ordinario como si fueran parte del objeto social, por cuanto ello im
plicaría una modificación de estatuto sin observar las formalidades
legales (Jurisprudencia registral, Vol. VIII, Año II, pp. 224 al 227).
Si procede observar la inscripción del acuerdo del directorio cuando
se refiera a materias que expresamente el estatuto atribuya a la Jun
ta General u otro órgano excluya de la competencia del directorio, o
cuando se trate de los casos previstos en la ley, como en el inciso 5)

del artículo 115° y el artículo 77° de la Ley General de Sociedades.

[...] [Sobre] el tema de las facultades que tiene el directorio, el artículo
172° de la Ley General de Sociedades establece que dicho órgano de
gobierno “tiene las facultades de gestión y de presentación legal ne
cesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto,
con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la
junta general” (Jurisprudencia registra /, Vol. XII, Tomo II, Año Vil,
pp. 29 al 34).
VI. Resolución N° 021-2002-ORLC/TR (18.01.2002)
Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta Ge
neral u otro órgano o excluyan expresamente de la competencia del
directorio, dicho órgano social se encuentra facultado para realizar
todo tipo de actos de administración y disposición.
Artículo 173°.' Información y funciones

Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo Derecho
lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser de los
ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestión directores
a solicitar
social. informa
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los ción a la
mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los gerencia
directores restantes, y su actuación no puede limitarse a defender los
intereses de quienes lo eligieron.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 88, 130, 152, 153, 164, 171, 172, 175, 185, 190, 191. Ley 26702. Arts.
87, 90. "
Comentario:
Entre las atribuciones de los miembros del directorio se encuentra la de
solicitar información a la gerencia sobre las actividades de la sociedad.
Asimismo, este artículo aclara un asunto muy importante también. Los
directores deben cumplir sus funciones en beneficio e interés de ia so
ciedad; aun cuando su designación hubiera sido efectuada por un grupo
o clase de acciones, no pueden restringir sus actuaciones a favorecerá
dicho grupo o clase de accionistas.
Artículo 174°.- Delegación

El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o Delega
ejecutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que ción y
actúen individualmente o, si son dos o más, también para que actúen formación
de comi
como comité. tés del
La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la de directorio
signación de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto

favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de

su inscripción en el Registro. Para la inscripción basta copia certificada
de la parte pertinente del acta.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de
cuentas y la presentación de estados financieros a la junta general,
ni las facultades que esta conceda al directorio, salvo que ello sea
expresamente autorizado por la junta general.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 111, 114 inc. 4), 153, 159, 160, 169, 170, 198,206, 432, 433. C.P.C. Arts.
74, 75. L.N. Art. 104. Ley 26366. Art. 2 inc. 6). R.R.S.Arts. 3, 59. R.G.R.P. Arts. 46, 50.
Comentario:
Dentro del directorio se pueden delegar ciertas atribuciones para que
un director o varios de ellos conformando un comité, ejerzan estas fa
cultades por considerarlo conveniente para la marcha de la sociedad.
Esta delegación se debe realizar por acuerdo del directorio adoptado
por las dos terceras partes de sus miembros.
Sin embargo, la Ley prohíbe que el directorio delegue su atribución de
rendir cuentas a la junta y de presentarlos estados financieros. Tampoco
puede delegar las facultades que a su vez le haya conferido la junta.
La formación de comités puede ser conveniente cuando el directorio
posee muchos miembros y para mayor dinamismo se requiere delegar
algunas atribuciones a un director o un comité, de pocos miembros,
para evitar que el directorio completo tenga que actuar para estos
asuntos.
Jurisprudencia:
El artículo 174° de la Ley General de Sociedades enumera las
materias que no pueden ser delegadas por el directorio al comité,
enumeración que no podría ser ampliada vía interpretación a otros
supuestos, por tratarse de una norma restrictiva (Jurisprudencia re
gistra/, Vol. VIII, Año II, pp. 231 al 234).
Artículo 175°.- Información fidedigna

Respon El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las
sabilidad informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley
del direc determine respecto de la situación legal, económica y financiera de
torio por
informa la sociedad.
ción veraz
Concordancias:
sobre la
L.G.S. Arts. 71 inc. 3), 95, 96 inc. 2), 114, 115, 153, 171, 173, 174, 177, 190 inc. 3),
sociedad
221,224, 225, 253 Inc. 3), 261. C.P.D.C. Arts. 2 y ss. D. Leg. 1044. Art. 8. R.R.S. Art.
70. Res. N° 013-98-EF/93.01. Art. 4.

Comentario:
El directorio es responsable también de entregar información a los
accionistas que lo soliciten y a terceros, cuando así lo disponga la ley,
debiendo velar por que la información sea veraz, suficiente y oportuna,
con respecto a la situación legal y económica de la sociedad.
Hay que considerar que, dependiendo de la naturaleza de la información
y de la persona a la que se le entregue, la actuación del directorio puede
acarrear serios daños a la sociedad, a los accionistas y a terceros, por
lo que debe poner especial atención a esta atribución. Inclusive, puede
incurrir en la comisión de un delito, conforme lo prevé el artículo 198°
del Código Penal.
Precisiones normativas:
El directorio es responsable también de entregar información a los ac
cionistas que lo soliciten y a terceros, cuando así lo disponga la ley, y
deben velar por que la información sea veraz, suficiente y oportuna, con
respecto a la situación legal y económica de la sociedad.
Artículo 176°.- Obligaciones por pérdidas

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a Deberes
un período menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, del Direc
o si debiera presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de in torio en
caso de
mediato a la junta general para informarla de la situación.
pérdidas
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasi acumula
vos, o si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe con das
vocar de inmediato a la junta general para informar de la situación;
y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la
junta debe llamar a los acreedores y solicitar, si fuera el caso, la decla
ración de insolvencia de la sociedad.13
Concordancias:
L.G.S. Arts. 111, 113, 114 inc. 4), 115 inc. 8), 153, 167, 171,220, 221,407 inc. 4), 8.a
D.T. L.G.S.C. Arts. 17, 21, 24, 26. R.R.S. A rts. 71, 73.
Comentario:
Este artículo 176° constituye un caso especial en las reglas contenidas en
la Ley, pues junto con los artículos 220° y el inciso 4 del 407°, estuvieron en
suspenso desde la promulgación de la Ley hasta el año 2005, pues se con
sideraba que su aplicación podría tener efectos nocivos para las sociedades.
Y esto fue así porque los artículos mencionados regulan las consecuen
cias portas pérdidas que puede registrarla sociedad. En la medida que
13 El artículo 176° en su segundo párrafo fue suspendido hasta el 31 de diciembre de 2004, según
la Ley N° 28233, publicada en el diario oficial El Peruano el 28.05.2004.

el país atravesó durante muchos años una situación económica proble
mática, se pensó que sujetar a las sociedades a reglas muy estrictas
para mantener en orden su situación patrimonial no era coherente con
la situación general del país.
Sin embargo, y para el 2005 era claro que la situación económica del
Perú estaba recuperada y que el mercado también venía en un proceso
de crecimiento constante, con lo cual se hacía innecesario mantenerla
suspensión de estas disposiciones.
Lo que dispone el artículo 176° es que el directorio debe convocar a la
junta cuando se aprecie en los estados financieros que se ha perdido
la mitad o más del capital social o si esta situación es previsible. Y en
un escenario más grave, si el activo de la sociedad no fuera suficiente
para cubrir sus pasivos, es decir, en una situación de patrimonio nega
tivo, el directorio debe convocar a la junta y solicitar la insolvencia de la
sociedad. Esto equivale a solicitar el sometimiento de la sociedad a un
procedimiento concursa!, conforme a la Ley N° 27809.
Artículo 177°.- Responsabilidad

Alcances Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad,
de la los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por
responsa los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados
bilidad del
con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
directorio
por los Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuer
actos rea dos de la junta general, salvo que esta disponga algo distinto para de
lizados
terminados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los di
rectores que los hayan precedido por las irregularidades que estos hu
bieran cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la
junta general.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 17, 18, 32, 55, 71, 76, 77, 111, 114 inc. 4), 127, 153, 175, 176, 178,
179, 181, 183, 184, 190, 192, 214, 218, 225, 230 inc. 4). C.C. Arts. 148, 161, 1172,
1183, 1321. L.M.V. Arts. 45, 51,92. L.I.R. Art. 67 inc. e). C.T. Arts. 16 inc. 4), 30, 89.
C.P. Art. 198. Ley 26702 Art. 87.
Comentario:
La responsabilidad de los directores es de carácter solidario, lo que
quiere decir que todos responden frente a la sociedad, los accionistas o
terceros, por los daños que hubieran causado. Esto es asi en la medida
que los directores actúan como órgano y no en forma individual. Por ello
también la Ley prevé que los directores puedan salvar su responsabilidad
oponiéndose a los acuerdos que consideren contrarios a la ley, al estatuto
o que sean dolosos o negligentes contra los intereses de la sociedad.

Asimismo, el directorio es responsable por dar cumplimiento a las deci

siones de la junta general de accionistas.
Finalmente, la responsabilidad de los directores se extiende a los actos
realizados por los directores anteriores, si es que no ponen en conoci
miento de la junta las irregularidades que hubieran detectado.
Artículo 178°.- Exención de responsabilidad

No es responsable el director que habiendo participado en el acuer Exonera
do o que habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su ción de
disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, respon
sabilidad
siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta
de los
o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial. directores
discon
Concordancias:
formes
L.G.S. Arts. 15, 70, 153, 169, 170, 176, 177, 181. con los
acuerdos
Comentario:
Como señalamos, el director que no estuviera de acuerdo con una
decisión del directorio, debe hacer constar su oposición en el acta o a
través de carta notarial, de forma tal que se libera de responsabilidad
por el acuerdo que considera contrario a ley o al estatuto.
Artículo 179°.- Contratos, créditos, préstamos o garantías

El director solo puede celebrar con la sociedad contratos que versen Restriccio
sobre aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con nes para
terceros y siempre que se concierten en las condiciones del mercado. celebrar
contratos
La sociedad solo puede conceder crédito o préstamos a los directores
entre los
u otorgar garantías a su favor cuando se trate de aquellas operaciones directores
que normalmente celebre con terceros. y la socie
Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los re dad
quisitos del párrafo anterior podrán ser celebrados u otorgados con
el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos
tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de
directores de empresas vinculadas y de los cónyuges, descendientes,
ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o
segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores
de empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los
terceros acreedores por los contratos, créditos, préstamos o garantías
celebrados u otorgados con infracción de lo establecido en este artículo.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 153, 169, 171, 172, 177, 178, 192. C XÂrts. 236, 237, 238.
Comentario:
Este es otro de los mecanismos de control que contiene la Ley para las
actuaciones que realiza el directorio, en la medida que es este órgano el
que tiene el manejo casi total de las operaciones y bienes de la sociedad.
Lo que prevé el artículo 179° es que la sociedad solo puede realizar
con los miembros del directorio aquellas operaciones propias o usuales
de su actividad empresarial y que realiza con terceros, inclusive las
operaciones de préstamo.
Si se trata de operaciones que estén fuera de esos parámetros, es
necesario que el directorio apruebe la operación con el voto de los dos
tercios de sus miembros. Estas restricciones se aplican también con
respecto a los directores de empresas vinculadas a la sociedad y con
respecto a los parientes de estos directores, en los limites señalados
por el artículo comentado.
Si se realizaran actos sin cumplir con las condiciones antes señaladas,
los directores son responsables por tales operaciones.
Jurisprudencia:
En lo que respecta al directorio, el artículo 179° de la Ley Gene
ral de Sociedades dispone que los contratos que la sociedad celebre
con un director que no versen sobre las operaciones que normalmen
te realice la sociedad con terceros, así como la concesión de créditos
o préstamos a los directores u otorgamiento de garantías a su favor,
cuando no se trate de las operaciones que normalmente celebre con
terceros, podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo
del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus
miembros; vale decir, el directorio puede acordar celebrar contratos
con un director que no versen sobre las operaciones que normal
mente realice la sociedad, así como conceder créditos o préstamos
y otorgar garantías en favor de los directores; en consecuencia, con
mayor razón podrá el directorio acordar la celebración de contratos
con quienes no son directores que no versen sobre las operaciones
que normalmente realice la sociedad, así como conceder créditos
o préstamos y otorgar garantías en favor de quienes no son direc
tores.
Artículo 180°.- Conflicto de intereses

Situacio Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés
nes que social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar
consti
en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades
tuyen
conflicto comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón
de interés de su cargo. No pueden participar por cuenta propia o de terceros

en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento entre los

expreso de esta. directores
y la socie
El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la dad
sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la delibera
ción y resolución concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artículo es res
ponsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad y puede
ser removido por el Directorio o por la Junta General a propuesta de
cualquier accionista o director.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 153, 154, 169, 171, 177, 178, 181. C.C. Arts. 236, 237, 1969. D. Leg.
1044. Arts. 6, 7.
Comentario:
Este artículo 180° determina los alcances de lo que se entiende por
conflicto de intereses. Existe conflicto cuando un director tiene atribu
ción para decidir sobre un asunto que le genere beneficio propio o un
tercero relacionado, en perjuicio de la sociedad, inclusive la posibilidad
de aprovechar oportunidades de negocio. También se considera una
situación de conflicto el hecho que el director se dedique de manera
directa o a través de terceros en actividades que sean de competencia
con la sociedad, salvo que tenga la aceptación de la propia sociedad.
En estos casos, el director debe abstenerse de participar y decidir sobre
el acto, y si no lo hiciera, deberá responder por los daños que le genere
a la sociedad y puede ser removido de su cargo.
Artículo 181°.- Pretensión social de responsabilidad

La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se pro Acción de
mueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad respon
esté en liquidación. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sabilidad
de la
sido materia de la convocatoria. sociedad
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social contra los
pueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad directores
contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la
sociedad y no el interés particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución to
mada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra
los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensión social de
responsabilidad contra los directores, si transcurridos tres meses desde

que la junta general resolvió la iniciación de la pretensión no se hubie

se interpuesto la demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los
apartados 1 y 2 de este artículo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por
los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen
derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad solo pueden dirigirse contra los directo
res cuando su pretensión tienda a reconstituir el patrimonio neto, no
haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, además, se
trate de acto que amenace gravemente la garantía de los créditos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 31, 95, 111, 115 ¡nc. 8), 116, 135, 153, 161 ¡nc. 5), 177, 178, 195 inc. 5),
413. R.R.S. Arts. 44, 45.
Comentario:
La acción de responsabilidad contra los directores puede ser ejercida
en los siguientes casos:
- Por acuerdo de la junta general de accionistas, incluso cuando sea
un asunto no previsto en la convocatoria.
- Por pretensión de accionistas que representen no menos de la ter
cera parte del capital social, siempre que el interés sea a favor de
la sociedad y no particular y en la medida que previamente la junta
hubiera decidido no ejercer la acción de responsabilidad.
- Cualquier accionista, si hubieran transcurrido tres meses desde que
la junta hubiera acordado iniciar la acción de responsabilidad y no
se hubiera presentado la demanda.
- Un acreedor, si la pretensión tiene por finalidad reconstituir el patri
monio de la sociedad para asegurar el cumplimiento de su crédito.
Cuando la acción es promovida por los accionistas, los bienes y
reparaciones que se obtengan van a favor de la sociedad; los accionistas
pueden solicitar el reembolso de los gastos del proceso.
Artículo 182°.- Pretensión individual de responsabilidad

Acción No obstante, lo dispuesto en los artículos precedentes, quedan a sal
individual vo las pretensiones de indemnización que puedan corresponder a los
de los socios y a los terceros por actos de los directores que lesionen directa
socios y
mente los intereses de aquellos. No se considera lesión directa la que
terceros
contra los se refiere a daños causados a la sociedad, aunque ello entrañe como
directores consecuencia daño al accionista.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 17, 71, 95, 153, 180, 182, 183, 189, 218, 225. C.C. Arts. 1321, 1969.

Comentario:
Además de la acción de responsabilidad prevista en el artículo ante
rior, que es una acción de carácter societario, cualquier accionista o
tercero puede demandar la indemnización por los daños particulares
que hubieran sufrido p o r un acto de los directores. En realidad, no
es un tema que requería de regulación por la Ley General de Socie
dades, pues el derecho a ser indemnizado ya se encuentra previsto
por el Código Civil.
Artículo 183°.- Responsabilidad penal

La demanda en la vía civil contra los directores no enerva la res Comisión
ponsabilidad penal que pueda corresponderles. de delitos
por parte
Concordancias: de los
L.G.S. Arts. 12, 32, 153, 177, 178, 181, 184, 196, 289. C.P.C. Arts. T.P. I, 2, 3, 57, directores
58. C-P. Arts. 27, 190, 196 al 199, 242, 245, 251-A, 427, 428. C.T. Arts. 89, 190, 191.
L.M.V. Arts. 347, 348.
Comentario:
Nuevamente este tema tampoco requería de regulación por la Ley Gene
ral de Sociedades, pues la responsabilidad penal y la civil son distintas,
y si un director incurre en un delito, puede ser denunciado y sancionado
penalmente, independientemente de la responsabilidad civil que deba
cumplir por los daños causados.
Articulo 184°.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la Plazo de
fecha de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que ori caducidad
de dos
ginó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
años de la
Concordancias: respon
sabilidad
L.G.S. Arts. 49, 153, 169, 183. C.C. Arts. 2001,2003 al 2007. C.P.C. Art. 446 inc. 11).
de los
C.P. Arts. 27, 92, 93, 198, 242.
directores
Comentario:
La Ley prevé un plazo de caducidad de dos años para ejercerla acción
de responsabilidad contra los directores, que se computa desde la
fecha del acuerdo o del acto que causó el daño. Como recordamos, la
caducidad implica la extinción de la acción por lo que vencido el plazo,
no se podrá demandar al director responsable.
Asimismo, este artículo también redunda en mencionar que este plazo
de caducidad no aplica con respecto a la acción penal, lo cual ya está
regulado por el Código Penal, que es el cuerpo normativo que establece
los plazos de prescripción y caducidad de la acción penal.

CAPÍTULO III
GERENCIA
Artículo 185°.- Designación
Facultad La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directo
del direc rio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
torio de
Cuando se designe un solo gerente, este será el gerente general, y cuando
designar
al gerente se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos
recae el título de Gerente General. A falta de tal indicación se considera
gerente general al designado en primer lugar.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55 ¡nc. 7), 111, 114 inc. 5), 115 inc. 8), 121, 122, 153. C.T. Arts. 16, 23,
89. L.I.R. Art. 67 ¡nc. e). Ley 26539. Arts. 1 ,2 ,3 . Ley 26702. Arts. 91, 92.
Comentario:
El otro órgano de administración de la sociedad anónima es la gerencia.
Se trata de un órgano que se encuentra por debajo del directorio y que
tiene por principal función cumplir las disposiciones de la junta y del
directorio y representar a la sociedad.
El gerente o los gerentes son nombrados por el directorio, salvo cuando
el estatuto reserve esa facultad para la junta.
Si se designan varios gerentes, uno de ellos ocupará el cargo de gerente
general. Si no se indica cuál de ellos cumple esa función, lo hará el que
haya sido designado primero.
Artículo 186°.- Duración del cargo
Plazo de La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo

duración disposición en contrario del estatuto o que la designación se haga por
indefini un plazo determinado.
do de la
gerencia Concordancias:
L.G.S. Arts. 55, 185, 187, 189. R.R.S. Art. 60 ¡nc. c).
Comentario:
Por la naturaleza de sus funciones, el gerente ejerce su cargo en forma
indefinida, salvo que el estatuto o el acuerdo de designación fijen un
plazo determinado. Sin embargo, esto suele ser inconveniente porque
siendo el gerente el representante de la sociedad, el vencimiento de
su período puede originar que la empresa se vea imposibilitada de
actuar mientras no se proceda a la designación del nuevo gerente,
por lo que resulta recomendable que la designación sea p or tiempo
indefinido.

Jurisprudencia:
Si a la fecha en que se acuerda la prórroga de las facultades no se
encuentran vigentes las anteriormente otorgadas, procede la ins
cripción del acuerdo consignándose en el asiento que se trata no
de la prórroga sino del otorgamiento de facultades (Jurisprudencia
registraI, Vol. X, Año V, pp. 248 al 250).
Artículo 187°.- Remoción

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio Procedi
o por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya miento
emanado su nombramiento. para la
remo
Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o ción del
del directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente gerente
o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría
absoluta.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 38, 55, 111, 115 inc. 8), 127, 153, 154, 180, 183, 185, 195. L.M.V. Art.
345 inc. b). L.S.C. Arts. 61, 62. R.R.S. Art. 3 inc. c).
Comentario:
También debido a la naturaleza de sus funciones, el cargo de gerente
está sujeto a la remoción que decida la junta o el directorio, según sea
el órgano que lo designó, y que puede darse en cualquier momento y
sin expresión de causa.
La Ley prohíbe que el gerente sea designado de manera irrevocable o
que su remoción requiera de una votación mayor a la mayoría absoluta
de las acciones concurrentes a la junta.
Esta disposición es muy importante porque pueden darse casos en
los que la actuación del gerente no esté inmersa en supuestos que
ameriten una acción de responsabilidad, pero si sea inconvenien
te para la sociedad, p o r lo que el directorio o la junta deben estar
premunidos de la atribución de removerlo del cargo, sin necesidad
de cum plir mayores requisitos o formalidades que las del acuerdo
adoptado válidamente.
Jurisprudencia:
El gerente puede ser removido en cualquier momento aun cuando
haya sido designado para un período determinado, por lo que no
resultan incompatibles el nombramiento de un gerente por un plazo
determinado con la remoción del mismo y nombramiento de otro
gerente antes del vencimiento del dicho plazo (Jurisprudencia regis
tra!, Vol. X, Año V, pp. 248 al 250).

Artículo 188°.- Atribuciones del gerente
Funciones Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nom

y faculta brado o por acto posterior.
des inhe
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta
rentes al
cargo de general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las
gerente siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios corres
pondientes al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especia
les previstas en el Código Procesal Civil y las facultades previstas
en la Ley General de Arbitraje.14
3. Asistir con voz, pero sin voto a las sesiones del directorio, salvo que
este acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir con voz, pero sin voto a las sesiones de la junta gene
ral, salvo que esta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del
directorio.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 11, 12, 13, 14, 46, 55 ines. 2) y 7), 111, 121, 122, 127, 129, 137, 152, 153,
185. C.P.C. Arts. 64, 74, 75. C.T. Arts. 16 inc. 2), 23, 24, 30. Ley 26539. Arts. 1 ,2 ,3 .
R.R.S. Arts. 8, 58, 60, 61 inc. c), 67.
Comentario:
Las atribuciones previstas en este artículo son aplicables al gerente,
en defecto de lo dispuesto por el estatuto o por acuerdo de la junta
o del directorio, a través de los cuales se pueden establecer otras
atribuciones.
Como se puede apreciar, el gerente cumple funciones de representación
de la sociedad y de administración de los libros, registros y archivos
sociales.
Hay que tener en cuenta que aunque el inciso 1 de este artículo hace
referencia a que el gerente puede celebrar y ejecutar los contratos y
actos correspondientes al objeto social, en la práctica la interpretación
de las facultades del gerente conduce a que se deban establecer expre
samente en el estatuto o por acuerdo cuáles son los actos y contratos
que el gerente puede realizar.
14 El inciso 2 del articulo 188° ha sido modificado por el Decreto Legislativo N° 1071, publicado en
el diario oficial El Peruano el 28.06.2008.

Jurisprudencia:
En lo que se refiere a la gerencia, el artículo 188° de la Ley señala que
es atribución del gerente general celebrar y ejecutar los actos y con
tratos ordinarios correspondientes al objeto social; vale decir, la Ley
no señala que el gerente solo podrá celebrar actos de administración,
por lo que podrá ce-lebrar también actos de disposición, siempre que
se trate de actos ordinarios correspondientes al objeto social. La Ley
ha previsto que la administración de la sociedad anónima está a cargo
del directorio y la gerencia, pero conforme a lo expuesto en los consi
derandos precedentes, “administración de la sociedad” no es equiva
lente a “actos de administración”, puesto que de ser así los actos de
disposición habrían sido atribuidos a la junta general; sin embargo,
la ley únicamente asigna a la junta general facultades de disposición
en forma excepcional: enajenación de activos de valor contable supe
rior al cincuenta por ciento del capital y adquisiciones —dentro de los
seis meses siguientes a la constitución—, de bienes cuyo tráfico no
es propio del objeto social, de valor superior al diez por ciento del ca
pital, además la ley expresamente atribuye al directorio la facultad de
otorgar préstamos, créditos y garantías, los que no constituyen actos
de administración. Por lo tanto, con excepción de los asuntos que la
ley o el estatuto atribuyen a la junta general u otro órgano o excluyan
expresamente de la competencia del directorio, dicho órgano social se
encuentra facultado para realizar actos de administración y actos de
disposición y por lo tanto, celebrar contratos de arrendamiento finan
ciero, como ocurre en este caso, y otorgar poder para ello.
Artículo 189°.- Impedimentos y acciones de responsabilidad

Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones Impedi
sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores. mentos
para
Concordancias: asumir la
L.G.S. Arts. 160, 161, 162, 177, 178, 181, 182, 183, 184, 185, 225. L.M.V. Arts. 150, gerencia y
157, 263, 273, 305, 328. Ley 26702. Arts 92 al 94. responsa
bilidad del
Comentario: gerente
Dado que las funciones del gerente pueden considerarse tan importantes
como las de los miembros del directorio, se le aplican los mismos impe
dimentos y causales de responsabilidad que a los directores, conforme
lo hemos visto en el comentario de los artículos pertinentes.

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los Actos que
daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obliga generan
ciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. acciones

de res El gerente es particularmente responsable por:

ponsabili
dad contra
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabi
el gerente lidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás
libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de
control interno diseñada para proveer una seguridad razonable
de que los activos de la sociedad estén protegidos contra uso
no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas
de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas
apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y
la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las
actividades de la sociedad;
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto
de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida
respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a
lo dispuesto en los artículos 130° y 224°; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta
general y del directorio.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 11, 18. 55, 127, 130, 153, 169, 173, 175, 177, 189, 191, 224, 225. C C .
Arts. 1321,1969. C.P. Arts. 27, 198, 199, 242. C.T. Arts. 16, 62 ¡nc. 1). L.M.V. Art. 44.
Ley 26702. Arts. 93, 94. R.R.S. Arts. 7, 60, 76.
Comentario:
Para m ayor detalle sobre la responsabilidad del gerente, la Ley se
ñala que el gerente debe responder ante la sociedad, los accionistas
o terceros que perjudique por el incumplimiento de sus funciones
y los actos dolosos, negligentes y de abuso de facultades en los
que incurra.
Esta responsabilidad se extiende a las m aterias detalladas p or
este artículo 191°, como puede ser el manejo de los libros y re
gistros, o el control del activo de la sociedad, pero en realidad,
la responsabilidad del gerente es amplia y comprende todos los
actos que el gerente realice, además de los asuntos señalados en
el artículo comentado.

Artículo 191°.- Responsabilidad solidaria con los directores

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del direc El gerente
torio, cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de es solida
estos o cuando conociendo la existencia de esos actos, no informe riamente
responsa
sobre ellos al directorio o a la junta general.
ble con el
directorio
Concordancias:
L.G.S. Arts. 111, 153, 173, 177, 178, 181 al 185, 189, 190, 196 197, 225. C.C. Arts.
1183, 1184. C.P. Arts. 27, 198, 199,242. L.I.R. Art. 67 ¡nc. e). L.M.V. Arts. 44, 1 5 7 7
Comentario:
Se extiende la responsabilidad del gerente en forma solidaria con
los directores, por los daños causados por actos que determinen la
responsabilidad de los miembros del directorio, siempre que haya
participado en tales actos o que teniendo conocimiento de ellos no lo
hubiera informado al directorio o a la junta en forma oportuna.
Con este tipo de mecanismos, se busca que el gerente no se desvincule
de los actos que realiza el directorio, de forma tal que ambos órganos
funcionen de manera coordinada y no como niveles desvinculados uno
del otro para el manejo de la sociedad.
Artículo 192°.- Contratos, créditos, préstamos o garantías

Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto Restriccio
corresponda, lo dispuesto en el artículo 179°. nes para
celebrar
Concordancias: contratos
L.G.S. Arts. 153°, 169°, 177°, 178°, 179°, 185° entre el
gerente y
Comentario: la socie
dad
Las restricciones aplicables a los actos y operaciones que puede realizar
la sociedad con respecto a los miembros del directorio, aplican también
para el gerente y otros apoderados de la sociedad, pues se busca evitar
el conflicto de intereses y el aprovechamiento indebido de los activos y
recursos de la sociedad.
Artículo 193°.- Designación de una persona jurídica

Cuando se designe gerente a una persona jurídica, esta debe nombrar Es posible
a una persona natural que la represente al efecto, la que estará sujeta nombrar
a las responsabilidades señaladas en este Capítulo, sin perjuicio de las como
gerente a
que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a personas
esta. jurídicas

Concordancias:
L.G.S.Arts. 153, 160, 177, 181, 185, 186, 190, 191. C.C. Arts. 79, 145, 161, 164. CP.
Arte. 27, 198, 199, 424. R.R.S. Arts. 3 inc. c), 60 inc. b).
Comentario:
A diferencia del cargo de director, que solo puede ser desempeñado
por personas naturales, la Ley sí permite que la gerencia sea ocupada
por una persona jurídica. No se trata de un supuesto muy común, pero
legalmente es factible.
Ahora bien, de darse el caso, al nombrar a la persona jurídica como
gerente, esta a su vez debe designar a una persona natural que la
represente para esta función, aplicándose a esta persona natural las
responsabilidades propias del cargo de gerente.
Jurisprudencia:
El cargo de Gerente debe ser ejercido de forma personal a no ser
que el Estatuto le autorice expresamente a delegar sus atribucio
nes, sin perjuicio de las responsabilidades Inherentes al cargo.
Artículo 194°.- Nulidad de la absolución antelada de

responsabilidad
Nulidad Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del di
de dispo rectorio tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al
siciones gerente.
que exo
neren de Concordancias:
responsa L.G.S. Arts. 38, 55, 127, 177, 190, 191, 197. C C Arts. 1328, 1986.
bilidad al
gerente
Comentario:
No es posible establecer en el estatuto o p or acuerdo de la junta o
del directorio, una exoneración de responsabilidad anticipada para
el gerente, pues ello implicarla darle un marco de actuación descon
trolado al gerente y se puede poner en riesgo a la sociedad y a los
accionistas.
Artículo 195°.- Efectos del acuerdo de responsabilidad
Remoción El acuerdo para iniciar pretensión de responsabilidad contra el gerente,

del geren adoptado por la junta general o el directorio, importa la automática
te como remoción de este, quien no podrá volver a ser nombrado para el
conse
cargo ni para cualquier otra función en la sociedad sino en el caso
cuencia de
la acción de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la
de respon pretensión entablada.
sabilidad

Concordancias:
L.G.S. Arts. 127, 161 inc. 5), 181, 187, 189, 190. C.P.C. Arts. 321 ¡nc. 6), 322 inc. 1),
340 al 345. R.R.S. Arts. 43, 52.
Comentario:
Si la junta o e i directorio, según corresponda, adoptan el acuerdo para
iniciarla acción de responsabilidad contra el gerente, dicho acuerdo ge
nerará también la remoción automática del cargo; la persona en cuestión
queda inhabilitada para ocupar cualquier función de administración o
representación de la sociedad.
La inhabilitación quedará sin efecto si la acción de responsabilidad es
declarada infundada o si la sociedad se desiste de ella.
Artículo 196°.- Responsabilidad penal

Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabili Comisión
dad penal que pueda corresponderle. de delitos
por parte
Concordancias: del ge
L.G.S. Arts. 9, 12, 13, 183, 184, 185, 190, 191,197, 289, 424. C.P. Arts. 27, 100, 190, rente
196, 198, 199, 209, 232, 242, 244, 245, 251-A. C.P.C. Arts. 261, 270, 655, 659. CJL
Arts. 189, 190, 191. L.M.V. Arts. 289, 342, 347. C.P.P. Art. 3. L.P.T.Art. 7. R.R.S. Art. 58.
Comentario:
Nuevamente, aquí la Ley regula una materia que no ameritaba ser in
cluida, pues la responsabilidad civil del gerente por el cumplimiento de
sus funciones no dejan sin efecto la responsabilidad penal que tuviera,
si los actos realizados constituyen un delito tipificado por ley, en cuyo
caso podrá ser denunciado y sancionado.
Artículo 197°.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto Plazo de
realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad penal. caducidad
de dos
Concordancias: años de la
L.G.S. Arts. 12, 13, 49, 183, 184, 190, 191, 196, 289. C.C. Arts. 2003 al 2007. responsa
bilidad del
Comentario: gerente
Para la acción de responsabilidad contra el gerente se aplica el
mismo plazo de caducidad que el previsto para los miembros del
directorio, este es, un plazo de dos años de realizado el acto o del
incumplimiento de funciones. A quí también la Ley redunda al señalar
que esta caducidad no afecta a la acción penal, que como ya hemos
visto, está sujeta a los plazos de prescripción y caducidad señalados
por el Código Penal.

SECCIÓN QUINTA
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO,
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
TÍTULO I
M O D IFIC A C IÓ N DEL ESTATUTO
Artículo 198°.- Órgano competente y requisitos formales
Procedi La modificación del estatuto se acuerda por junta general.

miento Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
para la
modifica 1. Expresar en la convocatoria de la junta general con claridad y pre
ción del cisión, los asuntos cuya modificación se someterá a la junta.
estatuto 2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126° y
por acuer
do de la
127°, dejando a salvo lo establecido en el artículo 120°.
junta Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el
directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artículos
en términos y circunstancias expresamente señaladas.
Concordancias:
L.G.S. A rts. 5, 55, 111, 115 ¡nc. 2), 120, 126, 127, 153, 174, 185, 201. R.R.S. T.P. VI,
3 ¡nc. aj, 26, 38, 43, 61 al 64, 65, 66, 71, 78, 99, 126.
Comentario:
El estatuto es el conjunto de reglas que determinan el funcionamiento
de la sociedad y que se aprueba con el pacto social, al momento de
la constitución o posteriormente, con motivo de un procedimiento de
modificación de estatutos, que es el supuesto regulado por este artículo.
Debido a la importancia que tiene el estatuto, su modificación requiere de
un procedimiento especial. Así, la Ley exige que la decisión de cambiar
el estatuto debe emanara de la junta de accionistas y dicho acuerdo
debe ser adoptado, como ya habíamos visto en su momento, con los
requisitos de quorum y votación calificados previstos por los artículos
126° y 127° de la Ley.
El acuerdo debe ser formalizado por escritura pública y debe inscribirse
en los Registros Públicos.
Aunque no es lo más usual, la Ley prevé que la junta pueda delegaren el
directorio o en la gerencia, la facultad de modificar determinados aspectos
del estatuto, determinados expresamente en el acuerdo de delegación.
Jurisprudencia:
Los términos “claridad” y “precisión” acogidos por la actual Ley Ge
neral de Sociedades importan transparencia y nitidez, ello significa

que los avisos de convocatoria deben reflejar los asuntos a tratar

en las juntas, es decir, que sin ser necesario que se señale expresa
y detalladamente la agenda, puede traslucirse de los mismos los
asuntos por los cuales la junta ha sido convocada (Jurisprudencia
registra /, Vol. Vil, Año IV, pp. 222 al 224).
No es suficiente una convocatoria de carácter genérico, sino que el
aviso debe determinar los asuntos del estatuto, cuya modificación
se tratará en la Junta; si se trata de una modificación integral, esto
debe consignarse en el aviso, si la modificación es parcial, deben
señalarse los temas cuya modificación se pretende (Jurisprudencia
registra /, Vol. IX, Año IV, pp. 233 al 236).
Las modificaciones del estatuto que no impliquen la adaptación a
la normas imperativas o la incorporación de las normas dispositivas
de la nueva ley, no constituye una adecuación de la nueva ley y por
tanto no se les debe aplicar el quorum y mayoría especiales estable
cidos para la adecuación (3a DT de la L.G.S.), y tampoco se encuen
tran comprendidos en las materias a tratar si el aviso únicamente
consignó como tales a la adecuación a la nueva ley (Jurisprudencia
registra!, Vol. IX, Año IV, pp. 224 al 232).
MODALIDADES DE LOS PRINCIPALES PROCEDIMIENTOS

SOCIETARIOS
PROCEDIMIENTO
MODALIDADES
SOCIETARIO
- Nuevos aportes.
- Capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la
conversión de obligaciones en acciones.
Aumento de capital - Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de
capital y excedentes de revaluación.
- Otros casos previstos por ley, como la capitalización del
ajuste por inflación.
- Por la entrega a los socios del valor nominal amortizado.

- Por la entrega a sus titulares del importe correspondiente a
su participación en el patrimonio neto de la sociedad.
Reducción de capital - Por la condonación de dividendos pasivos.
- Por el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y
el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de pérdi
das.
- De un tipo societario a otro tipo societario.

Transformación - De una sociedad a otro tipo de persona jurídica.
- De otro tipo de persona jurídica a una sociedad.
- Por absorción.
Fusión
- Por constitución o incorporación.
- Por división.
Escisión
- Por segregación.

Artículo 199°.- Extensión de la modificación
Imposi Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas

ción de nuevas obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que
nuevas hayan dejado constancia expresa de su aceptación en la junta general
obligacio
o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.
nes a los
socios por La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto,
modifica la creación de diversas clases de acciones o la conversión de acciones
ción del ordinarias en preferenciales.
estatuto
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55, 82, 83, 88, 111, 114, 115, 127, 206. R.R.S. Arts. 49, 50.
Comentario:
Las modificaciones al estatuto que importen nuevas obligaciones eco
nómicas a cargo de los socios solo pueden ser aplicables a los socios
que expresamente las hubieran aceptado.
Y como ya lo hemos visto, se puede modificar el estatuto para crear dis
tintas clases de acciones y para establecer la conversión de una en otra
clase, debiendo cumplir con los requisitos de realizar juntas especiales
de las clases de acciones afectadas, si fuera el caso.
Jurisprudencia:
Los acuerdos adoptados por una sociedad no deben afectar los
derechos de los socios minoritarios y en especial el derecho fun
damental de ostentar la calidad de socio, por lo tanto, si bien para
acordar el aumento del valor nominal de las acciones no se requiere
de unanimidad, el nuevo valor nominal debe permitir a todos los
accionistas mantener su calidad de tales, sin poderse imponer la
obligación de efectuar nuevos aportes para alcanzar el nuevo valor
nominal de la acción (Jurisprudencia registraI, Vol. XI, Año VI, pp. 11
al 15).
Artículo 200°.- Derecho de separación del accionista
Ejercicio La adopción de los acuerdos que se indican a continuación concede el

del de derecho a separarse de la sociedad:
recho de
1. El cambio del objeto social;
separa
ción por 2. El traslado del domicilio al extranjero;
modifica 3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las accio
ciones del
estatuto
nes o la modificación de las existentes; y,
4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Solo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en
la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los

ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto

y los titulares de acciones sin derecho a voto.
Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser
publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez días
siguientes a su adopción, salvo aquellos casos en que la ley señale otro
requisito de publicación.
El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a
la sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del
aviso a que alude el acápite anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reem
bolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad.
De no haber acuerdo, las acciones que tenga cotización en Bolsa se
reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último
semestre si no tuvieran cotización, al valor en libros al último día del
mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación. El
valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el
número total de acciones.
El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de apli
car la valuación que corresponde según lo indicado en el párrafo
anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en
un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fe
cha del ejercicio del derecho de separación. La sociedad pagará los
intereses compensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del
derecho de separación y el día del pago, los mismos que serán cal
culados utilizando la tasa más alta permitida por ley para los créditos
entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho plazo, el
importe del reembolso devengará, adicionalmente, intereses morato-
rios.
Si el reembolso indicado en el párrafo anterior pusiese en peligro la
estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de
realizarlo, se efectuará en los plazos y forma de pago que determine el
juez a solicitud de esta, por el proceso sumarísimo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más
gravoso su ejercicio.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 43, 44, 45, 55 ines. 2), 3) y 6), 63, 76, 95 inc. 5), 96 ¡nc. 4), 127, 185.
243, 244, 262, 277 inc. 7), 338, 356, 385, 408, 427. C.C. Arts. 183, 184, 1243, 1244.
C.P.C. Art. 546 inc. 8). L.N. Arts. 95 ¡nc. a), 100, 101, 102. Ley 26702. Art. 61. Ley
26366. Art. 2 inc. b). Ley 27028. Arts. 8.3. R.R.S. Arts. 61 al 64, 90.

Comentario:
Ahora bien, en la medida que la modificación del estatuto puede implicar
aspectos trascendentales en el funcionamiento de la sociedad y en los
intereses de los socios, la Ley ha previsto que determinados asuntos
dan lugar a un derecho de separación a favor de los socios, es decir, una
suerte de renuncia por la cual los socios manifiestan su intención de ya
no querer formar parte de la sociedad y que se proceda a la devolución
del valor de sus acciones.
Para estos efectos, el derecho de separación se puede ejercer
cuando se modifique el objeto social, se traslada el domicilio so
cial al extranjero, se impongan lim itaciones a la transm isibilidad
de las acciones o si se modifican las existentes, y en los demás
asuntos que la Ley señale, como es el caso del procedimiento de
fusión.
Para permitir el ejercicio del derecho de separación, la Ley contempla
la formalidad especial de que este acuerdo de modificación estatutaria
deba ser publicado y que el socio manifieste su derecho de separación
por conducto notarial.
Un aspecto importante es el que tiene que ver con el valor de las accio
nes que serán reembolsadas al accionista separado. En primer lugar,
la sociedad y el accionista deben ponerse de acuerdo con respecto al
valor. Si no hubiera acuerdo, se pagará el valor de cotización de las
acciones. Y si fueran acciones que no cotizan en la bolsa, se pagará el
valor patrimonial de las mismas, que resulta de dividir el patrimonio neto
entre el número total de acciones emitidas por la sociedad.
La Ley prohíbe que se establezcan otras condiciones para ejercer el
derecho de separación o que se excluya su ejercicio.
Es conveniente aprovechar este comentario para señalar que el derecho
de separación es el único mecanismo por el cual un socio puede decidir
su salida de la sociedad y obligar a la sociedad a que le pague el valor
de sus acciones. No existe la denominada “renuncia de socios”, pues
así como los socios tienen derechos frente a la sociedad, también tie
nen obligaciones y no pueden liberarse de ellas cuando lo consideren
conveniente. Si un socio no desea formar parte de la sociedad, puede
transferir sus acciones a otra persona, en cuyo caso tiene derecho al
precio que acuerde por sus acciones, pero la sociedad no está obligada
a pagarle o reembolsarle monto alguno.
Jurisprudencia:
La separación es el derecho reconocido al socio de apartarse de la
sociedad, en los casos previstos en la ley y el estatuto, constituye un
acto que proviene de la voluntad del socio y no de la sociedad para
con él, por consiguiente, la persona jurídica no puede separar a los
socios, no siendo válidos los supuestos de separación establecidos
en el artículo 20° del estatuto que se pretende modificar (Jurispru
dencia registra!, Vol. V, Año III, pp. 246 al 249).

TÍTULO II
AUM ENTO DEL CAPITAL
Artículo 201°.- Órgano competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los Requisitos
requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en es y formali
critura pública y se inscribe en el Registro. dades del
acuerdo
Concordancias: de au
L.G.S. Arts. 5, 6, 111, 115 inc. 3), 126, 127, 198, 204, 209, 433. L.M.V. Art. 97. Ley
mento de
26702. Art. 62. R.R.S.Arts. T.P. VI, 335, 39 al 43, 65 al 70, 89. R.G.R.P. Arts^7, 32, 50.
capital
Comentario:
El capital social representa, inicialmente, la totalidad de los aportes
realizados por los socios para constituir la sociedad. Sin embargo, este
capital social puede verse incrementado durante el funcionamiento de
la sociedad, para lo que se requiere de un procedimiento especial, que
es el regulado por esta sección de la Ley.
Como se trata de un aspecto regulado por el estatuto, el aumento del
capital social se realiza por acuerdo de la junta de accionistas con los
mismos requisitos que para la modificación del estatuto, es decir, quorum
y votación calificados.
El acuerdo se debe elevar a escritura pública y se debe inscribir en los
Es importante señalar que no existe restricción legal con respecto ai
monto por el cual se puede aumentar el capital social, no existen míni
mos ni máximos.
Tampoco existen fechas o plazos en los que se deba realizar el aumento
de capital, es decir, puede hacerse en cualquier oportunidad del año.
Jurisprudencia:
Habiendo sido inscrita la sentencia que declara la nulidad del asien
to que contenía el último aumento de capital, recobra vigencia el
asiento referido al capital inmediatamente anterior, por lo que todo
acuerdo deberá adoptarse tomando en cuenta tal circunstancia (Ju
risprudencia Registra!, Vol. IV, Año II, pp. 381 al 384).
En relación al extremo de la observación referente a la exigencia
de acreditar el pago de los aportes de conformidad con el artículo
1233° del Código Civil, debe señalarse que la misma no ha sido sub
sanada, al haberse adjuntado solo copias simples, no certificadas,
de las constancias bancarias del “movimiento y saldo” (Jurispruden
cia Registra!, Vol. V, Año III, pp. 203 al 207).

La Junta que aprueba la rectificación del concepto por el cual las
Sociedades aumentan su capital, previo a la fusión deben contar
con el quorum que exige el artículo 134° y no con el quorum que es
tablece el artículo 133° de la Ley General de Sociedades (anterior)
(Jurisprudencia Registra!, Vol. VI, Año III, pp. 367 al 369).
El acuerdo de delegación de facultades en el Directorio fue una con
secuencia del Acuerdo de Aumento de Capital adoptado por la Junta
General, no pudiendo en vía de interpretación del artículo 208° inc.
1 de la Ley General de Sociedades (anterior), exigirse que la agen
da deba contener todas las posibilidades que pueda derivarse de
cada asiento, ni los especiales detalles del tema, sus modalidades y
consecuencias, bastando con que “los acuerdos quepan sustancial
mente en los términos de la convocatoria" (Jurisprudencia RegistraI,
[Para] que la sociedad adopte el acuerdo de aumentar el capital,
previamente se debe culminar con el procedimiento para el ejercicio
del derecho de suscripción preferente, ello por cuanto es recién a
partir del momento en que el mismo se ha realizado, que se puede
determinar cuantas acciones va a suscribir cada accionista a prorra
ta de su participación accionaria, así como al monto total del capital
aumentado y el número de acciones que lo conforman para luego
de ello proceder a inscribir dicho acuerdo.
Artículo 202°.- Modalidades
Causales El aumento de capital puede originarse en:

que ori 1. Nuevos aportes;
ginan un
aumento 2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la
de capital conversión de obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de ca
pital, excedentes de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 22°, 23°, 52°, 74°, 212° al 214°, 221°, 228°, 229°, 230°, 233°, 315° al
317°, 416° inc. 7). R.R.S. Arts. 29°, 51°, 52°. Res. N° 012-98-EF/93.01. Pásslm.
Comentario:
La Ley regula en qué casos se produce un aumento de capital y es
importante tener en claro estos supuestos, ya que en la prácti-ca exis
ten muchas confusiones con respecto a qué operaciones originan un
aumento de capital.
En primer lugar, el capital social se ve incrementado cuando los socios
o terceros realizan nuevos aportes. Esto resulta claro pues así como se

formó el capital con los aportes en la constitución, se pude incrementar

con aportes recibidos con posterioridad.
El capital se incrementa también cuando se decide capitalizar, es decir,
aplicar al capital, un derecho de crédito que se tenga contra la sociedad.
Se trata de un caso en el cual la sociedad se libera de la obligación de
pagar el crédito y lo convierte en acciones que le entrega al titular del
crédito. El supuesto más común es la capitalización de un préstamo
efectuado a la sociedad.
Asimismo, el capital también se incrementa cuando se capitalizan utilida
des, reservas, primas de capital y otros beneficios de carácter económico.
No se produce un aumento de capital social cuando la sociedad compra
un bien ni tampoco cuando recibe servicios, ya que estas operaciones
no constituyen un incremento o ingreso para la cuenta del capital social
Jurisprudencia:
La cuenta Resultado por Exposición a la Inflación del Ejercicio tie
ne incidencia contable, tributaria y mercantil, por tanto, importa un
aumento de capital ya que en la reexpresión de la cuenta capital
hay un ajuste por inflación a fin de que se exprese en moneda de
valor adquisitivo a la fecha de cierre del balance, y las alícuotas
correspondientes a dicha reexpresión son atribuibles a las acciones
representativas del capital ajustado (Jurisprudencia Registra!, Vol.
V, Año III, pp. 219 al 221).
Para inscribir el aumento de capital por capitalización de créditos

contra la sociedad deberá presentarse copia del asiento contable
en el que conste la transferencia a la cuenta capital, refrendada por
contador público colegiado, y contarse con la constancia del informe
del directorio. En caso de no haber sido acordado el aumento de
capital en Junta Universal, deberá además presentarse la publica
ción del aviso a que se refiere el artículo 211° de la Ley General de
Sociedades.
Tratándose del aumento de capital por conversión de obligaciones
en capital, se exigirá el consentimiento del acreedor y la presenta
ción de certificaciones notariales tomadas de la contabilidad; que se
han hecho las correspondientes transferencias a la cuenta capital
(Jurisprudencia RegistraI, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 40 al 42).
Artículo 203°.- Efectos

Creación El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el
de ac incremento del valor nominal de las existentes.
ciones o
variación Concordancias:
del valor L.G.S. Arts. 82 al 86, 201, 202. R.R.S. Art 65.
nominal
por efecto Comentario:
del au
Ahora bien, el efecto del aumento del capital social es que se emitan
mento de
nuevas acciones o que se aumente el valor nominal de las acciones ya
capital
emitidas, o en todo caso, una combinación de ambos efectos. La conve
niencia de uno u otro efecto debe ser evaluada por la sociedad de forma
tal que al acordarse el aumento de capital se establezca cómo operará.
Artículo 204°.- Requisito previo

Requisi Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitali
tos para zación de créditos contra la sociedad es requisito previo que la totali
efectuar dad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a que pertenezcan,
nuevos
estén totalmente pagadas. No será exigióle este requisito cuando exis
aportes y
capitali tan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes
zación de estén en proceso la sociedad y en los otros casos que prevé esta ley.
créditos
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 78, 79, 80, 82, 201, 202. R.R.S. Arts. 35, 65, 68.
Comentario:
Por un criterio de coherencia, no se puede realizar un aumento de capital
por nuevos aportes o por capitalización de créditos contra la sociedad,
si antes no se ha pagado el valor de todas las acciones suscritas, salvo
que la sociedad haya iniciado proceso contra el titular de las acciones
con dividendo pasivo.

Jurisprudencia:
I. Resolución N° 412-96-ORLC-TR
En los casos de aumento de capital de S.R.Ltda. cuyas participa
ciones no se encuentran totalmente pagadas, resulta procedente
la aplicación analógica de! Art. 213° (léase artículo 204° de la Ley
N° 26887) de la Ley General de Sociedades, que establece como
requisito que la serie o series emitidas y suscritas anteriormente,
estén totalmente pagadas, puesto que su aplicación no enerva la
esencia de este tipo de persona jurídica ni contraviene norma espe
cífica alguna (Jurisprudencia Registra!, Vol. VIII, Año II, pp. 342 al
344).
Es requisito previo al aumento de capital, la cancelación total de este
antes, de que se realice un aumento por nuevos aportes, a fin de
impedir aumentos mientras no estén cobrados efectivamente los di
videndos pasivos de las emisiones anteriores (Jurisprudencia Regis
tra!, Vol. VIII, Año II, pp. 209 al 211).
[El] artículo 204° de la Ley General de Sociedades establece que
para el aumento de capital por nuevos aportes es requisito previo
que la totalidad de las acciones suscritas estén totalmente pagadas;
del mismo modo, el artículo 44° del Reglamento del Registro Mer
cantil señala que mientras no se inscriba el pago total de las accio
nes suscritas no pueden registrarse aumentos de capital... [Antes]
de realizarse un aumento de capital por nuevos aportes es necesa
ria la cancelación total del capital inicial, a fin de impedir aumentos
mientras no estén cobradas efectivamente los dividendos pasivos
de las emisiones anteriores, requisito que, según Ulises Montoya
Manfredi, se refiere a la efectividad de los aportes que queda subor
dinada al desembolso de las anteriores acciones... [El] sustento de
lo expresado es que uno de los principios que sustentan el capital es
el de “realidad”, en virtud del cual los aportes recibidos por la socie
dad deben ser reales y tangibles, recibiendo a cambio el aportante
una retribución equivalente en acciones (Jurisprudencia Registral,
Vol. XIII, Tomo II, Año Vil, pp. 82 al 87).
Artículo 205°.- Modificación automática del capital y del

valor nominal de las acciones
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra Aumento
del capital, esta y el valor nominal de las acciones quedarán modifi de capital
cados de pleno derecho con la aprobación por la junta general de los obligatorio
por dis
estados financieros que reflejen tal modificación de la cifra del capital posición
sin alterar la participación de cada accionista. La junta general puede legal
resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se
emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la

modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la modifica

ción basta la copia certificada del acta correspondiente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 16, 82, 84, 111, 114 ¡nc. 1), 134, 135, 136, 137, 202 ¡nc. 4). D. Leg. 797,
Arts. 1 y ss. R.R.S. Art. 6.
Comentario:
Este supuesto excepcional de aumento de capital se da cuando la
ley dispone que el capital debe ser incrementado, en cuyo caso,
se produce el aumento con el acuerdo de la junta que aprueba
los estados financieros en los que se refleja el ajuste de la cifra
del capital social. Este caso se refiere al supuesto de ajuste por
inflación que era aplicable hasta el año 2004, pero a la fecha,
no existen otros supuestos de aumento de capital por mandato
legal.
Jurisprudencia:
[Atendiendo] a que las normas de ajuste por inflación del balance
general implican la modificación de la cifra del capital social, por
cuanto de su redacción se advierte la imposición legal de aplicar
dicho ajuste, situación ajena a la voluntad de los particulares; ra
zones por la que esta instancia ha establecido en la Resolución N°
058-2001-ORLC/TR del 7 de febrero del 2001 que tal modalidad de
aumento de capital está comprendido en el supuesto del artículo
205° de la Ley General de Sociedades, que señala como caso ex
cepcional de aumento de capital “...cuando por mandato de la ley
deba modificarse la cifra del capital, ésta y el valor nominal de las
acciones quedarán modificados de pleno derecho con la aproba
ción por la junta general de los estados financieros que reflejen tal
modificación de la cifra capital sin alterar la participación de cada
accionista [...]”. [El] aumento de capital de pleno derecho como con
secuencia del ajuste de inflación a que se refiere el Decreto Legis
lativo N° 797, en concordancia con el artículo 205° de la Ley Gene
ral de Sociedades, no requiere aprobación por la junta general de
accionistas, sino solamente la aprobación por dicho órgano de los
estados financieros de la sociedad, lo cual implica el consecuente
aumento de capital. [...] Cuando el aumento de capital se da como
efecto de la aprobación de los estados financieros, serán de aplica
ción el quorum y mayoría requeridos para la aprobación de estados
financieros, estos son quorum y mayoría simple regulados en los
artículos 125° y primero parte del artículo 127° de la Ley General de
Sociedades (Jurisprudencia Registra!, Vol. XIII, Tomo II, Año Vil, pp.
82 al 87).
Las referidas normas de ajuste por inflación del balance general
implica la modificación de la cifra del capital social, por cuanto de

su redacción se advierte la imposición legal de aplicar dicho ajus

te, situación ajena a la voluntad de los particulares; por lo que tal
modalidad de aumento de capital está comprendido en el supues
to del artículo 205° de la Ley General de Sociedades. Tratándose
del aumento de capital como consecuencia del ajuste por inflación,
para su inscripción basta con el acta de Junta General en la que se
aprueba los estados financieros que reflejan la modificación de la ci
fra capital, documento que debe ser presentado en copia certificada
por notario (Jurisprudencia Registra!, Vol. XIII, Tomo II, Año Vil pp
101 al 105).
Artículo 206°.- Delegación para aumentar el capital

La junta general puede delegar en el directorio la facultad de: Aumento
1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de de capital
por dele
capital acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los gación al
términos y condiciones del aumento que pueden ser determinados directorio
por el directorio; y,
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada
suma mediante nuevos aportes o capitalización de créditos contra
la sociedad, en un plazo máximo de cinco años, en las oportunida
des, los montos, condiciones, según el procedimiento que el direc
torio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorización
no podrá exceder del monto del capital social pagado, vigente en
la oportunidad en que se haya acordado la delegación.
La delegación materia de este artículo no puede figurar en forma al
guna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de
capital y este se realice.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 114, 115, 127, 153, 201. R.R.S. Art, 3.
Comentario:
Al igual que la junta puede delegar en el directorio la facultad de modificar
el estatuto, también puede delegar la facultad de aumentar el capital
social, aunque no es un supuesto muy común.
De ser el caso, esta delegación puede referirse a la facultad para señalar
cuándo debe realizarse un aumento de capital o para decidir la realización
de varios aumentos hasta por un monto máximo, a través de nuevos
aportes o capitalización de créditos.
Jurisprudencia:
Resulta ser que el acuerdo de delegación de facultades en el di
rectorio fue una consecuencia del acuerdo de aumento de capital

adoptado por la Junta General, no pudiendo en vía de interpretación
del artículo 208° Inciso 1 de la Ley General de Sociedades (Ley an
terior), exigirse que la agenda deba contener todas las posibilidades
que puedan derivarse de cada asunto, ni los especiales detalles
del tema, sus modalidades y consecuencias, bastando con que “los
acuerdos quepan sustancialmente en los términos de la convocato
ria” (Garrigues) (Jurisprudencia Registra!, Vol. VI, Año III, pp. 364 al
366).
Artículo 207°.- Derecho de suscripción preferente
Ejercicio En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen dere
del de cho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria,
recho de las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma esta
suscrip
ción prefe blecida en la presente ley.
rente en el No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en
aumento mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se com
de capital
putarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de
preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital
por conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los ar
tículos 103° y 259° ni en los casos de reorganización de sociedades
establecidos en la presente ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 78, 79, 80, 81,95 inc. 4), 96 inc. 5), 103, 201,202 ¡nc. 1), 208, 212, 259,
315, 316, 317, 333, 344, 367, 391. L.M.V. Art. 101. R.R.S. Arts. 68, 69.
Comentario:
El derecho de suscripción preferente es uno de los principales derechos
que emanan de la calidad de ser accionista. En virtud a este derecho, al
acordarse un aumento de capital, los accionistas tienen preferencia para
suscribirlas acciones que se crean como consecuencia del aumento, en
forma proporcional a su porcentaje de participación en el capital social.
Lo que busca este mecanismo es permitir que los socios puedan mante
ner su porcentaje de participación, en la medida que lo deseen y puedan
efectuar la suscripción correspondiente.
Este derecho no se aplica a los accionistas que tengan dividendos
pasivos y tampoco se aplica en el aumento de capital por conversión
de obligaciones en acciones, ni en los casos del derecho de opción a
suscribir acciones regulado por el artículo 103°, el aumento de capital
sin preferencia para las sociedades anónimas abiertas, regulado por
el artículo 259° y en los procedimientos de reorganización societaria.
El derecho de suscripción preferente es transferible, conforme lo vere
mos más adelante.

Jurisprudencia:
[El] derecho de suscripción preferente constituye el derecho por el
cual los accionistas ante un aumento de capital tienen preferencia
para suscribir las acciones que se creen a prorrata de su participa
ción accionaria, constituyendo uno de los derechos esenciales que
establece la Ley General de Sociedades tanto para las acciones con
derecho a voto así como para las acciones sin dicho derecho, según
lo establecido en los artículos 95° y 96°, derecho que se encuentra
regulado para determinadas modalidades de aumento de capital.
Artículo 208°.- Ejercicio del derecho de preferencia

El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la Sistema
primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a de sus
prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si cripción
preferente
quedan acciones sin suscribir; quienes han intervenido en la primera
de accio
rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes nes por
a prorrata de su participación accionaria, considerando en ella las ruedas
acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimien
to que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir
luego de terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accio
nistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de prefe
rencia, en primera rueda, no será inferior a diez días, contado a partir
de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto o de una fecha

posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la

segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta
general no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres días.
La sociedad está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma
oportuna la información correspondiente a cada rueda.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44, 100, 120, 127, 200, 207, 209. L.M.V. Art. 106.
j Comentario:
! El ejercicio del derecho de suscripción preferente se realiza a través de
; un sistema de suscripción por ruedas o etapas. En una primera rueda,
■ se ponen a disposición para su suscripción todas las acciones producto
del aumento de capital, en cuyo caso todos los accionistas pueden
; participar para suscribir las acciones que les corresponden de acuerdo
\ a su porcentaje de participación en el capital social.
i Si en la primera rueda no se suscriben todas las acciones, se procede
; a una segunda rueda, en la que quedan para suscripción las acciones
no suscritas en la primera y solo pueden participar los accionistas que
; intervinieron en la primera rueda. Esta segunda suscripción se hace
: también en función al porcentaje de participación, considerando las
: acciones suscritas en la primera rueda.
Excepcionalmente, si quedaran acciones sin suscribir luego de la se
gunda rueda, la junta o el directorio deben señalar las reglas a seguir.
; Es usual que se ajuste el monto del aumento de capital por las acciones
i que no llegan a suscribirse.
\ Jurisprudencia:
i [En] relación al proceso para ejercitar dicho derecho, el artículo
: 208° de la Ley General de Sociedades dispone que el derecho
de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas, debiendo
a dicho efecto publicarse un aviso conforme al artículo 211° que
i detalle las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para
| el aumento.
I El ejercicio del derecho de suscripción preferente importa que el
: aumento de capital no se realice en un acto único, sino en una su
: cesión de actos que se inicia con el acuerdo de la Junta General de
aumentar el capital (Jurisprudencia Registra!, Vol. X, Año V, pp. 224
; al 228).
Artículo 209°.- Certificado de suscripción preferente

Emisión y i El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título deno-
negocia- minado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en

cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que con ción del
fiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas certificado
acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento de sus
cripción
establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio.
preferente
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando
por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de
la sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre
accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la
libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en
cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince
días útiles siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento
del capital. En el aviso que se menciona en el artículo anterior se indica
rá la fecha en que están a disposición de los accionistas.
Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la
forma que disponga la legislación especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la transferencia de los certifica
dos de suscripción preferente se establecerán en el acuerdo que dispo
ne su emisión.
Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron
en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las
posteriores si las hubiere, considerándose en cada una de ellas el monto
de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción
preferente que han adquirido, así como, las que corresponderían a la
tenencia del accionista que les transfirió el derecho.15
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 9,4 4,47, 50, 55, 84, 92, 101, 103, 111, 115 inc. 8), 120, 127, 153, 201,
207, 259, 433. L.M.V. Arts. 101, 103, 104, 105, 106, 108. L.T.V. Arts. 5, 6, 258, 259,
260. R.R.S. Arts. T.P. I, 67, 82.
Comentario:
Como hemos señalado, el derecho de suscripción preferente es transfe
ridle libremente, por regla general, salvo que el estatuto o la totalidad de
accionistas decidan imponer restricciones. La forma en que se efectúa
la transferencia es a través del certificado de suscripción preferente
que la sociedad debe emitir o a través del sistema de anotaciones en
cuenta, que opera a través de sociedades autorizadas para llevar este
tipo de sistema.
15 El cuarto párrafo de este articulo 209° ha sido derogado por la primera disposición derogatoria de
la Ley N° 27287, Ley de Títulos Valores, publicada en el diario oficial El Peruano el 19.06.2000.

| En cualquiera de los casos, el derecho de suscripción preferente puede
\ ser transferido total o parcialmente, quedando el adquirente autorizado
i a participar en las ruedas de suscripción que correspondan al aumento
\ de capital y se le atribuye, para efectos de su intervención, el porcentaje
\ de acciones que le correspondería al accionista del cual adquirieron el
j derecho.
; Es importante tener en cuenta las formalidades y plazos que señala
; este artículo para la transmisión y el ejercicio del derecho de suscripción
: preferente, pues su incumplimiento acarrea la ineficacia de la operación.
Artículo 210°.- Constancia de suscripción
Emisión La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplica

de recibos do, con el contenido y en la forma que señala el artículo 59°.
por la
suscrip Concordancias:
ción de L.G.S. Arts. 59, 95, 96.
acciones
Comentario:
De llevarse a cabo el procedimiento de suscripción conforme a los
artículos anteriores, la sociedad debe emitir una constancia de sus
cripción señalando la información que se exige para las constancias de
suscripción en un procedimiento de constitución por oferta a terceros,
de conformidad con el artículo 59° de la Ley.
Artículo 211°.- Publicidad

Obliga La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunida
ción de des, monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que
publicar el debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el
aviso de
aumento
aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no
de capital tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43,44,49,94, 96,76,111,116,120,127,153,198,206. R.R.S. Arts. 43,67.
Comentario:
Debido a la trascendencia del procedimiento de aumento de capital y a
los efectos que genera, la Ley dispone como formalidad especial que
las condiciones, plazos y montos con los que se realizará el aumento
deben ser difundidos a través de un aviso publicado por la sociedad,
a fin de que los socios y terceros puedan tomar conocimiento del
procedimiento.
Sin embargo, se exceptúa de este requisito cuando el aumento de
capital ha sido acordado en junta universal, es decir, con la presencia
de todos los accionistas y siempre que no existan acciones sin derecho
a voto.

Jurisprudencia: ¡
I. Resolución N° 001 -2000-ORLC/TR (12.01.2000) j
La publicación prevista en el artículo 211° de la Ley General de So- ;
ciedades debe entenderse no referida a cualquier aumento de ca- |
pital, sino a los casos de aumento por nuevos aportes que no sea |
acordado en Junta Universal, a fin de salvaguardar el derecho de ;
los socios de hacer efectiva su preferencia en la titularidad de las !
acciones (derecho de suscripción preferente), siendo que el citado
artículo recoge una norma imperativa y, por tanto, la publicación es '
obligatoria para las sociedades en los casos indicados, debiendo 1
adjuntar la publicación cuando se solicite la inscripción del aumento
de capital en el registro a tenor de lo dispuesto por el artículo 435° i
de la ley (Jurisprudencia Registra!, Vol. X, Año V, pp. 233 al 236). :
Resulta procedente la utilización de una suma de dinero depositada
en fecha anterior a la realización de la Junta General en la que se
acuerda aumentar el capital, por cuanto no existe norma alguna que
prohíba darle ese uso, por ello, se requeriría que la Junta General o
el Directorio así lo acuerden al fijar las condiciones para el aumento
y que ello conste en aviso que se publique para efectos del ejercí- i
ció del derecho de suscripción preferente (Jurisprudencia Registra!, \
Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 70 al 74).
Artículo 212°.- Oferta a terceros

Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la socie- Procedi-
dad redacta y pone a disposición de los interesados el programa de miento de
aumento de capital. aumento
de capital
El programa contiene lo siguiente: por oferta
1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así a terceros
como, los datos relativos a su inscripción en el Registro;
2. El valor nominal de las acciones, las clases de estas, si las hubiere,
con mención de las preferencias que les correspondan;
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que co
rresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicación lo
dispuesto en el artículo 259°, en cuyo caso se hará expresa refe
rencia a esta circunstancia;
4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el
informe de auditores externos independientes, salvo que la socie
dad se hubiera constituido dentro de dicho período;
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, indi
vidualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las
modalidades de cada emisión;

6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y

en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a éstas; y,
7. Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es
aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia,
no se aplicará lo dispuesto en los párrafos anteriores.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 9, 11, 20, 50, 56, 57, 58, 82, 88, 201, 207, 221, 226, 304, 315, 433,
434. L.M.V. Art. 49.
Comentario:
Cuando el aumento de capital se realiza por oferta a terceros, se aplican
formalidades similares a las que revisamos cuando hablamos del pro
cedimiento de constitución por oferta a terceros. Por lo tanto, se deberá
aprobar un programa de suscripción con la información prevista en este
articulo 212°, para que los accionistas y terceros tomen conocimiento
de las condiciones del aumento de capital.
Asimismo, si la oferta fuera pública, deberán ceñirse entonces a las
disposiciones de la Ley de Mercado de Valores.
Denominación, objeto, domici

lio y capital de la sociedad, así
como los datos relativos a su
i
inscripción en el Registro.
2) Valor nominal de
\ las
6) Otros asuntos o informa acciones, las clases de
ción que la sociedad con estas, con mención de
sidere importantes. las preferencias que les
correspondan.
i
A C C IO N E S M A T E R IA D E
O FER TA A T ER C ER O S
(R E Q U IS IT O S )
V
5) Monto del aumento de 3) Los estados financieros de

capital; la clase de las los dos últimos ejercicios
acciones a emitirse; y en anuales con el informe de
caso de acciones prefe auditores externos inde
renciales, las diferencias pendientes de la sociedad.
atribuidas a éstas.
4) Importe total de las obligacio

nes emitidas por la sociedad,
individualizando las que pue
den ser convertidas en accio
nes, y las modalidades de cada
emisión.

Artículo 213°.- Aumento de capital con aportes no dinerarios
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables Requisitos

las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, para el
en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes aumento
de capital
dinerarios. por aporte
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe re de bienes
conocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que
permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción prefe
rente para mantener la proporción que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá
indicar el nombre del aportante y el informe de valorización referido
en el artículo 27°.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 22, 23, 25, 26, 27, 76, 82, 95 ¡nc. 4), 96 inc. 5), 126, 127, 201,207. R.R.S.
Arte. 33, 65. “
Comentario:
El procedimiento para el aumento de capital por nuevos aportes de
carácter no dinerario, es el mismo que para el caso de los aportes
dinerarios, con la particularidad que se debe reconocer a los socios el
derecho a efectuar aportes dinerarios con la finalidad de que mantengan
su participación en el capital social.
Al igual que en el proceso de constitución, el aumento de capital por
aportes no dinerarios requiere de la presentación de un informe de
valorización de los bienes aportados, en el que se detallen los bienes,
el valor de cada uno y el criterio utilizado para establecer dicho valor.
Jurisprudencia:
El aumento de capital mediante capitalización de créditos debe re
conocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que
permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción
preferente para mantener la proporción que tienen en el capital,
conforme lo dispone el segundo párrafo del artículo 213° de la Ley
General de Sociedades (Jurisprudencia Registra!, Vol. XII, Tomo II,
Artículo 214°.- Aumento de capital por capitalización de

créditos
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitaliza Se requie

ción de créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del re informe
directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de del

directorio aplicación a este caso lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo

para el anterior.
aumento
por capita Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones
lización de en acciones y ella haya sido prevista se aplican los términos de la emisión.
deudas Si la conversión no ha sido prevista, el aumento de capital se efectúa
en los términos y condiciones convenidos con los obligacionistas.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1,77, 153, 175, 201, 202 ¡nc. 2), 203, 205, 213, 304, 315, 318, 330 inc.
5). R.R.S. Arts. 35, 65, 68, 70.
Comentario:
En el aumento de capital por la capitalización de créditos es requisito
que el directorio o la gerencia, según sea el caso, emitan un informe en
el que se sustente la conveniencia de esta operación. Recordemos que
la capitalización de créditos implica que la sociedad se libera de pagar
una obligación y la convierte en acciones a favor del acreedor.
En el caso en que el aumento de capital se haga por la conversión de
obligaciones en acciones, se aplicarán las condiciones previstas en la
emisión de las obligaciones o, de no haberse previsto la conversión,
deberán acordarse las condiciones con los obligacionistas.
No debe confundirse a las obligaciones convertibles en acciones con los
demás derechos de crédito contra la sociedad, pues las obligaciones a
las que se refiere este supuesto son valores emitidos por la sociedad que
otorgan una determinada rentabilidad y que, según las condiciones en
que se emitieron, pueden o no convertirse en acciones representativas
del capital social.
Jurisprudencia:
Si bien el consentimiento del acreedor es esencial para que proce
da la capitalización del crédito, sin embargo, una vez otorgado el
mismo, la sociedad a través de la Junta General procede a adoptar
el acuerdo de aumento de capital siendo el referido acuerdo inscri
bible. En este caso resulta suficiente que el referido consentimiento
conste en acta de Junta General inserta en la escritura pública (Ju
risprudencia Registra /, Vol. VIII, Año II, pp. 212 al 215).
[En] el caso de la capitalización de créditos, el artículo 214° de la ley
societaria señala que, además de contar con un informe del directorio
que sustente la conveniencia de recibir tales aportes, es de aplicación
lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 213°, el mismo que es
tablece que el acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios
debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto
que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción
preferente para mantener la proporción que tienen en el capital.

TÍTULO III
REDUCCIÓN DEL CAPITAL
Artículo 215°.- Órgano competente y formalidades

La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los Formali
requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en es dades del
acuerdo
critura pública y se inscribe en el Registro.
de reduc
ción de
Concordancias:
capital
L .G .S . Arts. 5, 6, 15, 31, 55, 80, 104, 115 ¡ncs. 2) y 3), 198, 433. L.M .V. Art. 97. L N .
Arts. 37 inc. a), 52, 57 ¡nc. d). L e y 2 6 7 0 2 . Art. 64. R .R .S . Arts. 42, 43, 50 inc. b), 64,
71 al 74, 89, 90. R .G .R .P . Arts. 7, 8, 32.
Comentario:
Si el procedimiento de aumento de capital requiere de una serie de
formalidades para proteger los intereses de la sociedad, de los accio
nistas y de terceros, el procedimiento de reducción de capital contiene
formalidades más exigentes, pues los efectos de esta operación pueden
ser mucho más complejos que los del aumento de capital.
Y esto es así, porque como sabemos, el capital social constituye una
suerte de garantía frente a terceros por las obligaciones que asume la
sociedad, ya que a través de la información del capital social, los terceros
pueden conocer que al menos la sociedad cuenta con un patrimonio por
un valor cercano al capital, por lo menos. Aunque en la práctica esta
proporción no es tan precisa, pues el patrimonio de la sociedad puede
sufrir constantes variaciones y no se reflejan estos efectos en el capital
social con la frecuencia necesaria.
En cualquier caso, la importancia de la reducción de capital radica en
que la situación patrimonial de la sociedad se ve seriamente afectada
y puede tener efectos negativos para los socios y para terceros, por lo
que la Ley contempla formalidades especiales para este procedimiento,
además de las formalidades comunes con el procedimiento de aumento
de capital, que son los de quorum y votación calificados, la elevación del
acuerdo a escritura pública y su inscripción en los Registros Públicos.
Articulo 216°.- Modalidades

La reducción del capital determina la amortización de acciones emiti Causa
das o la disminución del valor nominal de ellas. les que
originan la
Se realiza mediante: reducción
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado; de capital
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su partici
pación en el patrimonio neto de la sociedad;
3. La condonación de dividendos pasivos;

4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patri
monio neto disminuidos por consecuencia de pérdidas; u,
5. O t o s m e d io s específicam ente establecidos ai acordar la reducción
del capital.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 78, 80, 82, 95 inc. 1), 96 inc. 1), 104, 215, 218, 220. C.C.Art. 216. R.R.S.
Art. 93.
Comentario:
De manera inversa a lo que ocurre con el aumento de capital, la reducción
de capital tiene por efecto la eliminación de una determinada cantidad
de acciones o la reducción del valor nominal. También podría darse una
combinación de ambos efectos.
La reducción del capital se efectúa por las siguientes situaciones:
• El pago del valor nominal a los titulares de acciones.
• El pago del valor patrimonial de las acciones a sus titulares.
MODALIDADES
DE REDUCCIÓN
DE CAPITAL
La entrega a sus titulares del valor

nominal amortizado
La entrega del importe de su participación

en el patrimonio de la sociedad
La condonación de dividendos pasivos
El reestablecimiento del equilibrio entre

el capital social y el patrimonio neto dis
minuido por consecuencia de pérdidas
Reducción obligatoria por pérdidas

• La condonación de dividendos pasivos.

• El restablecimiento de la proporción que debe existir entre el capital
social y el patrimonio neto de la sociedad, que pueden verse afec
tados por las pérdidas.
• Otras situaciones que originen la disminución del capital, como
pueden ser los procesos de reorganización societaria tales como la
escisión.
Jurisprudencia:
El reembolso del valor de las acciones del accionista que ejerce el
derecho de separación no necesariamente implica la reducción del
capital, siendo de competencia de la Junta General acordar si a con
secuencia de dicha separación se amortizarán o no las acciones, y
en el primero de los casos, si se reducirá o no el capital (Jurispru
dencia Registra!, Vol. IX, Año IV, pp. 244 al 249).
Artículo 217°.- Formalidades

El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se Procedi
reduce el capital, la forma como se realiza, los recursos con cargo a los miento,
cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. efectos y
publica
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su ción de la
participación en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por reducción
sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se de capital
acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad
de las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos
de cinco días.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44,82, 95, 120, 126, 127,215,219. R.R.S. Art. 74.
Comentario:
El acuerdo por el cual se decide llevar a cabo la reducción del capital
debe expresareI monto en el que se verá disminuido el capital, el efecto
que genera y los recursos que serán afectados.
Por regla general, la reducción de capital afecta a todos los accionistas
en proporción a su participación, de forma tal que sus porcentajes no se
vean alterados. Sin embargo, la Ley permite que la reducción se realice
por sorteo o por otras reglas que deben ser aceptadas por unanimidad
por todos los titulares de acciones con derecho a voto.
Como formalidad especial, la Ley dispone que el acuerdo de reducción
debe ser publicado por tres veces con un intervalo de cinco días entre

cada aviso. Nótese que la norma dispone que los cinco días son de
intervalo, es decir, que deben mediar cinco días entre un aviso y otro.
Asimismo, la Ley no contempla que se pueda prescindir de este requisito
de la publicación, como sí ocurría en el caso del aumento de capital
cuando era acordado en junta universal. Esto es así porque la reducción
de capital no tiene un efecto que repercuta solo en los accionistas, sino
también en terceros.
Jurisprudencia:
En caso la Junta General acuerde la reducción del capital como
consecuencia de la separación de un accionista, debe cumplirse
igualmente con publicar dicho acuerdo conforme lo manda el artícu
lo 217° de la Ley General de Sociedades, en protección del derecho
de los acreedores de oponerse a la ejecución del acuerdo. [...] [En]
cuanto a la forma en que debe adoptarse el acuerdo, el artículo
217° de la Ley General de Sociedades establece que el acuerdo
de reducción de capital debe expresar la cifra en que se reduce el
capital, la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cua
les se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo,
mientras el artículo 215° señala que consta en escritura pública y
se inscribe en el Registro; siendo ello así, la reducción acordada a
consecuencia del ejercicio del derecho de separación debe también
cumplir estos requisitos puesto que... la reducción del capital no es
una consecuencia necesaria de la separación del accionista, requi-
riéndose de un acuerdo adoptado por la junta general (Jurispruden
cia Registral, Vol. IX, Año IV, pp. 244 al 249).
Los requisitos de publicidad exigidos en los supuestos de reducción
de capital (artículo 217° de la Ley General de Sociedades) deben
entenderse como mínimos y ser obligatoriamente cumplidos por la
sociedad (Jurisprudencia Registral, Vol. XI, Año VI, pp. 11 al 15).
Artículo 218°.- Plazo para la ejecución

Ejecución La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por fina
inmedia lidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o
ta de la cualquier otro que no importe devolución de aportes ni exención de
reducción
de capital deudas a los accionistas.
por pérdi Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la
das exención de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeuda
da por razón de los aportes, ella solo puede llevarse a cabo luego de
treinta días de la última publicación del aviso a que se refiere el artículo
anterior.
Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo
anterior antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no será

oponible al acreedor, y los directores serán, solidariamente responsables

con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposición a
que se refiere el artículo siguiente.
Concordancias:
L-G.S. Arts. 43, 44, 78, 82, 177, 216, 217, 219. C.C. Art. 1295. R.R.S. Arts. 71, 72.
Comentario:
Por las repercusiones que puede tenerla reducción de capital, no se pue
de ejecutar inmediatamente la devolución o pago de aportes y acciones
o la condonación de dividendos pasivos, sino que se debe esperar un
plazo de treinta días contados desde el último aviso publicado, conforme
al artículo 218°.
La reducción de capital podrá ejecutarse de manera inmediata solo
cuando tenga por finalidad restablecerla proporción entre el capital y el
patrimonio de la sociedad.
Si no se cumplen estas condiciones, la devolución o pago de aportes o la
condonación de los dividendos pasivos no serán oponibles a los terceros
o acreedores afectados con la reducción, siendo responsables también
los directores de manera solidaria junto con la sociedad.
Artículo 219°.- Derecho de oposición

El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a condi Oposición
ción o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de acree
de reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente dores a la
garantizado. reducción
de capital
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días
de la fecha de la última publicación de los avisos a que se refiere el
artículo 217°. Es válida la oposición hecha conjuntamente por dos o
más acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante
el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendién
dose la ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos
o los garantice a satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida
cautelar correspondiente. Igualmente, la reducción del capital podrá
ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al
control de la Superintendencia de Banca y Seguros ha constituido fianza
solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crédito, intereses,
comisiones y demás componentes de la deuda, y por el plazo que sea
necesario para que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento.
Concordancias:
L-G.S. Arts. 43, 44, 215, 217, 357, 383. C.C. A rts. 174 al 184, 1219 ¡nc. 1), 2003 al
2007. C.P.C. Art. 546. R.R.S. Arts. 72, 119, 124, 131.

Comentario:
Otro de los mecanismos especiales que la Ley contempla para el proce
dimiento de reducción de capital es el referido al derecho de oposición
con el que cuentan los acreedores de la sociedad, en la medida que la
reducción del capital puede implicar un riesgo para el cobro o recupe
ración de su crédito frente a la sociedad.
La oposición se ejerce aun cuando el crédito del acreedor todavía no
fuera exigióle, debido a los plazos o condiciones pactados, siempre que
no tuviera garantías suficientes.
La oposición debe plantearse en el plazo de treinta días posteriores a la
publicación del último aviso referido por el artículo 218°. Se tramita en
la vía del proceso sumarísimo y genera la suspensión del acuerdo de
reducción de capital hasta que la sociedad pague los créditos del opositor
u opositores o que ofrezca garantía suficiente. La reducción se podría
llevar a cabo también cuando el acreedor reciba la garantía de fianza
por parte de una entidad del sistema financiero, con las condiciones
señaladas por el artículo comentado.
Jurisprudencia:
La oposición de los acreedores no puede impedir el reembolso del
valor de las acciones a quien ejerce el derecho de separación, pero
sí puede evitar que la cifra del capital se reduzca. [...] [En] lo que
respecta al derecho de oposición de los acreedores, el artículo 219°
consagra el derecho de los acreedores de oponerse a la ejecución
del acuerdo de reducción si su crédito no se encuentra garantizado,
el que debe ejercerse dentro de los 30 días siguientes a la publicación
del último de los tres avisos comunicando el acuerdo de reducción
del capital que manda realizar el artículo 217° de la Ley General de
Sociedades (Jurisprudencia Registra!, Vol. IX, Año IV, pp. 244 al 249).
Artículo 220°.- Reducción obligatoria por pérdidas
Las pér La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas
didas de hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese
más del transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente
cincuenta
por ciento
con reservas legales o de libre disposición y se realicen nuevos aportes o
generan la los accionistas asuman la pérdida, en cuantía que compense el desmedro.
reducción
del capital Concordancias:
L.G.S. Arts. 22, 40, 176, 215, 216 inc. 4), 229, 407 inc. 4, 8a D.T. R.R.S. Arts. 71,73.
Comentario:
Habíamos mencionado que los artículos 176°, 220° y el inciso 4 del
artículo 407° estuvieron suspendidos desde la promulgación de la Ley,
debido al temor que se tenía con respecto a sus efectos, considerando
la situación económica que atravesaba el país hasta hace algunos años.

Sin embargo, estos artículos ya están vigentes y en el caso particular del

artículo 220°, lo que se prevé es una obligación de reducir el capital de la
sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido el monto del capital en
más del cincuenta por ciento y no se hubiera subsanado esta situación
luego de un ejercicio.
La finalidad de esta disposición es que las sociedades reflejen, de la
manera más cercana posible, la relación o proporción entre el patrimonio
neto de la sociedad y su capital social, para resguardar los derechos de
los socios y de terceros.
Se libera de esta obligación la sociedad cuando tenga reservas o nuevos
aportes con los cuales cubrir la pérdida.
Hay que mencionar que en la práctica, se trata de una obligación que
no se cumple a cabalidad, pues no existe una entidad de control que
verifique la real situación patrimonial de las sociedades.
REDUCCION POR
PÉRDIDAS
Si se reduce No se reduce
Existan reservas
Cuando disminuye
legales o de libre
más del 50%
disposición
No se haya superado Los accionistas

transcurrido un ejercicio realicen nuevos
aportes
Los accionistas asumen

las pérdidas sin que ello
implique aumento de
[ capital J
v_____________________________________________________________Z __________________
SECCIÓN SEXTA
ESTADOS FIN A N C IE R O S Y A P L IC A C IÓ N DE
U TILID A D E S
Artículo 221°.- Memoria e información financiera

Finalizado el ejercicio, el directorio debe formular la memoria, los es Cierre y
tados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso aproba
de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y preci- ción de
los resul-

tados del \ sión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de

ejercicio ; Sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
I Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accio-
i nistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a
i consideración de la junta obligatoria anual.
i Concordancias:
! L.G.S. Arts. 40, 95, 96, 113, 114 inc. 1) y 2), 116, 130, 153, 163, 174, 175, 222, 223,
! 224. 253 inc. 3), 4a DF. D. Leg. 757. Art. 10.
Comentario:
La situación económica de la sociedad es uno de los aspectos que po
seen mayor regulación en la Ley y ello se debe a las repercusiones que
puede tener una administración y manejo deficientes de la sociedad,
tanto para los accionistas como para terceros.
Por ello, la Ley establece una serie de reglas que procuran que las so
ciedades sean administradas en forma ordenada y transparente. Estas
disposiciones legales no están destinadas a asegurar el éxito en los
negocios de la sociedad, pero sí buscan evitar los supuestos de negli
gencia o dolo en las actuaciones de los administradores.
En este sentido, una de las principales obligaciones de los administrado
res, ya sea el directorio o la gerencia, es la formulación de la memoria,
los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades, una
vez cerrado el ejercicio.
Estos documentos deben ser puestos a consideración de la junta
general de accionistas para su aprobación, con ocasión de la junta
obligatoria anual, que debe darse dentro de los tres primeros meses
del ejercicio.
Artículo 222°.- La memoria
Contenido En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha

y presen y estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales
tación de acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así como, de la situa
la memo
ción de la sociedad y los resultados obtenidos.
ria anual
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante
el ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba
conocer; y,
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 111, 114 inc. 1), 115, 153, 172, 175, 188, 221,419.
Comentario:
La memoria anual constituye un informe elaborado por el directorio o la
gerencia, según sea el caso, que tiene por objeto poner en conocimiento
de la junta las principales operaciones realizadas durante el ejercicio,
de forma tal que tenga una idea clara del estado de los negocios de la
sociedad y de los resultados obtenidos.
Así, la Ley determina un contenido mínimo para la memoria anual, con
el cual se garantiza la transparencia en la información que se entrega
a la junta.
La indicación de las inversiones

realizadas durante el ejercicio j
X x
Informes y requisitos La existencia de

,/ LA MEMORIA ' \ contingencias ;
que señale la ley
\ contiene , significativas
Y
Cualquier otra in- Los hechos ocurridos

formación relevante - ___ _ luego del cierre del
de la junta general ; ejercicio
Artículo 223°.- Preparación y presentación de estados

financieros
Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con Normas

las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabili de con
dad generalmente aceptados en el país. tabilidad
para la
Concordancias: elabo
L.G.S. Arts. 114,195, 205, 221,226. L.I.R. Art. 65. Res. Conasev N° 103-99-EF/94.10.
ración
Pássim. Res. Conasev N° 115-99-EF-94.10. Pássim. de los
estados
Comentario: financie
ros
Ciertamente, la Ley no regula ni contiene normas de carácter contable
ni se ha pretendido que la Ley General de Sociedades intervenga en
dicha materia. Simplemente se hace remisión a las normas contables
vigentes en el país para determinar cómo debe llevarse la contabilidad
de la sociedad.

Dependerá entonces de las entidades competentes establecer las nor
mas contables aplicables y la fiscalización de su cumplimiento.
Precisión Normativa:
Res. N° 013-98-EF/93.01 (23.07.1998). Consejo Normativo de Con
tabilidad. Precisan alcances de principios de contabilidad general
mente aceptados a que se refiere el artículo 223 de la Ley General
de Sociedades
Artículo 1o.- Precisar que los Principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados a que se refiere el texto de artículo 223° de la Ley Nueva
Ley general de Sociedades comprende, substancialmente, a las Normas
Internacionales de Contabilidad (NICs), oficializadas mediante Resolucio
nes del Consejo Normativo de Contabilidad, y las normas establecidas
por Organismos de Supervisión y Control para las entidades de su área,
siempre que se encuentren dentro del Marco Teórico en que se apoyan
las Normas Internacionales de Contabilidad.
Artículo 2°.- Precisar que por excepción y en aquellas circunstancias que
determinados procedimientos operativos contables no estén normados
por el Comité de Normas Internacionales de contabilidad, (IASC) suple
toriamente, se podrá emplear los Principios de Contabilidad aplicados
en los Estados Unidos de Norteamérica (USGAAP).
Artículo 3°.- En cumplimiento a lo legislado en los incisos a) y b) del
artículo 12° del decreto Supremo N° 019-89-EF, todas las dependencias
públicas que de acuerdo a su Ley orgánica normen de modo especial y
en aspectos técnicos de su competencia para las empresas o institucio
nes sujetas a su control y supervisión, obtendrán la opinión del Consejo
Normativo de contabilidad, dentro del Marco Teórico en que se apoyan
las Normas Internacionales de Contabilidad.
Artículo 4o.- Recomendar que para cumplir con el mandato de los ar
tículos 175° y 223° de la Nueva Ley General Sociedades y la presente
Resolución, se hace necesaria la capacitación continua de los directores,
gerentes y profesionales responsables de la preparación y presentación
de la información financiera.
Para tal efecto, créase el comité Permanente de Especialistas que estará
integrado en un número no menor de 9 ni mayor de 15 profesionales de
reconocido y acreditado prestigio en la preparación y presentación de
estados financieros.
Artículo 5°.- AutorizaraI Contador General de la Nación, designe a los
integrantes del Comité Permanente, el mismo que en un término no
mayor de treinta días naturales, presentará al Consejo Normativo de
Contabilidad un proyecto de su reglamento de organización y funciones.
La Comisión Permanente, bajo su responsabilidad profesional, presenta
rá una lista inicial de reconocidos especialistas en Normas Internaciona
les de Contabilidad (NICs) y Principios de Contabilidad aplicados en los
Estados Unidos de Norteamérica (USGAAP) los que serán reconocidos
especialistas originarios.

La Comisión Permanente coordinará las labores de la capacitación en

sistemas internacionales de contabilidad, únicamente con las universida
des del país que tengan facultades de ciencias financieras y contables,
y Colegios Profesionales de Contadores Públicos.
Artículo 6°.- La presente resolución con el refrendo de los consejeros
representantes de las instituciones públicas, profesionales, privadas y
de supervisión que conforman el Consejo Normativo de Contabilidad,
entra en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial
El Peruano.
Elaborado por
ESTADOS los Principios
FINANCIEROS de Contabilidad
y NIIF
Estado de Situa
ción Financiera
Estado de Resulta
do Integral
Estado de Cambios en
el Patrimonio Neto
Estado de Flujos de
Efectivo
Artículo 224°.- Derecho de información de los accionistas

A partir del día siguiente de la publicación de la convocatoria a la junta Informa
general, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la socie ción para
dad, en forma gratuita, copias de los documentos a que se refieren los los ac
cionistas
artículos anteriores.
sobre los
Concordancias: estados fi
nancieros
L.G.S. Arts. 4, 43, 46, 82, 95, 96, 113, 116, 130, 137, 175, 190, 208, 221 al 223, 261,
y resul
347, 372, 414, 418.
tados del
ejercicio
Comentario:
Para garantizar una decisión informada, la Ley dispone que una vez
hecha la convocatoria a la junta obligatoria anual, debe ponerse a dispo
sición de los accionistas los documentos correspondientes a la memoria,

estados financieros y propuesta de aplicación de utilidades, pudiendo
solicitar copia de estos documentos sin costo alguno.
La idea es que los socios puedan revisar con antelación esta información
para poder emitir un voto adecuado al realizarse la junta.
Artículo 225°.- Efectos de la aprobación por la junta general
Importan La aprobación por la junta general de los documentos mencio

cia de la nados en los artículos anteriores no importa el descargo de las
aproba responsabilidades en que pudiesen haber incurrido los directores o ge
ción de
rentes de la sociedad.
los resul
tados del
Concordancias:
ejercicio
L.G.S. Arts. 1, 111, 114, 115, 127, 153, 177, 178, 181, 182, 183, 185, 190, 191, 195,
196, 197, 205.
Comentario:
Un aspecto importante sobre la aprobación de los resultados del
ejercicio, es que esta decisión no tiene como efecto liberar de respon
sabilidad a los administradores de la sociedad por las gestiones que
hubieran realizado.
La aprobación de los resultados tiene por objeto establecer la situación
de la sociedad al cierre del ejercicio, de forma tal que sobre la base
de dicha situación la junta pueda tomar otras decisiones importantes,
como la aplicación de las utilidades, la compensación de pérdidas, el
nombramiento o ratificación de directores, el aumento o reducción del
capital, entre otras.
Articulo 226°.- Auditoría externa
Obligación El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por

de realizar el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden
auditoría disponer que la sociedad anónima tenga auditoría externa anual.
externa
anual Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo ante
rior están sometidas a auditoría externa anual, nombrarán a sus audi
tores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentará a la junta general conjunta
mente con los estados financieros.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 51,54, 55, 95 inc. 3), 96 inc. 2), 114 ¡nc. 4), 115, 117, 127, 212, 221,223,
227, 242, 260, 419. C.C. Arts. 1762, 1764.
Comentario:
Por regla general, las sociedades anónimas no están obligadas a efec

tuar una auditoría externa, aunque como veremos posteriormente, en

el caso de las sociedades anónimas abiertas sí existe esta obligación.
De manera excepcional, la sociedad deberá realizar una auditoría externa
anual cuando así lo establezca el pacto social, el estatuto o el acuerdo
de la junta adoptado por el diez por ciento de las acciones. Esta es una
excepción a la regla por la cual los acuerdos de la junta se adoptan por
mayoría.
Ahora bien, paralelamente a este tratamiento, se ha previsto en la Ley
N° 29720, que aquellas empresas con ingresos o activos superiores a
tres mil Unidades Impositivas Tributarias, deberán presentar sus estados
financieros auditados a la Superintendencia del Mercado de Valores
(antes CONASEV) como un mecanismo de control sobre el mercado
empresarial. Sin embargo, aún no se ha precisado el plazo y las condi
ciones en que debe procederse a la presentación de dicha información.
AUDITORÍA EXTERNA
establece que:
ir
Pacto social El estatuto Acuerdo de
junta general
Adoptado por el 10% de

las acciones suscritas
Y dispone que la so-

cledad anónima tenga
auditoría externa anual.
V ______________________________________
Artículo 227°.- Auditorías especiales

En las sociedades que no cuentan con auditoría externa permanente, Solicitud
los estados financieros son revisados por auditores externos, por cuen de los
ta de la sociedad, si así lo solicitan accionistas que representen no me accionis
tas de
nos del diez por ciento del total de las acciones suscritas con derecho
auditorías
a voto. La solicitud se presenta antes o durante la junta o a más tardar externas y
dentro de los treinta días siguientes a la misma. Este derecho lo pueden revisiones
ejercer también los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto, especiales
cumpliendo con el plazo y los requisitos señalados en este artículo,
mediante comunicación escrita a la sociedad.

En las mismas condiciones se realizarán revisiones e investigaciones

especiales, sobre aspectos concretos de la gestión o de las cuentas de
la sociedad que señalen los solicitantes y con relación a materias relati
vas a los últimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido,
inclusive, en aquellas sociedades que cuenten con auditoría externa
permanente y también por los titulares de las acciones sin derecho
a voto. Los gastos que originan estas revisiones son de cargo de los
solicitantes, salvo que estos representen más de un tercio del capital
pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos serán de cargo de
esta última.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 95, inc. 3). 96, 115 ¡nc. 6), 138, 221,223, 226, 419.
Comentario:
Si la sociedad no está en la obligación de contar con una auditoría externa
permanente, ya sea por disposición legal, estatutaria o de la junta, la Ley
determina que puede solicitarse la realización de una auditoría especial
para revisarlos estados financieros, siempre gue lo soliciten accionistas
que representen el diez por ciento de las acciones con derecho a voto.
También aplica este derecho para los titulares de acciones sin derecho a
voto, con el mismo porcentaje exigido a las acciones con derecho a voto.
También pueden solicitarse investigaciones especiales sobre deter
minados asuntos de interés para los accionistas sobre la gestión y las
finanzas de la sociedad. Este derecho les asiste a los accionistas con y
sin derecho a voto, aun cuando la sociedad cuente con auditoría externa
permanente.
Tanto el artículo 226° como este artículo 227° buscan darles mecanismos
de protección a los accionistas minoritarios para fiscalizar el funciona
miento y administración de la sociedad.
Artículo 228°.- Amortización y revalorización del activo
Reglas Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la

para la sociedad se contabilizan por su valor de adquisición o de costo ajus
depre tado por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a principios de
ciación y
contabilidad generalmente aceptados en el país. Son amortizados o
revalua
ción de depreciados anualmente en proporción al tiempo de su vida útil y a la
activos disminución de valor que sufran por su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de revaluación, previa comprobación
pericial.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 22, 223. C.C. Arts. 999, 1026. C.P.C. Arts. 55, 262, 720. L.I.R. A rts. 37
inc. f), 38 al 43. R.L.I.R. Arts. 22 ¡nc. c), 24.

Comentario:
Habíamos dicho que la Ley no establece disposiciones de carácter
contable para el funcionamiento de la sociedad, por lo que al regular
la amortización y depreciación de los activos, solo hace remisión a las
normas de contabilidad vigentes y aceptadas en el país.
Ahora bien, este articulo prevé también la posibilidad de que los activos
de la sociedad puedan ser re valuados siempre que dicho exceso de valor
sea determinado por un informe pericial. El excedente de esta revalua
ción puede ser aplicado para aumentar el capital social, como lo vimos al
comentar el procedimiento para tal efecto.
Jurisprudencia:
Resulta oportuno diferenciar la revaluación obligatoria reseñada en
los considerandos precedentes de lo establecido en el artículo 228°
de la Ley General de Sociedades, que se refiere a revaluaciones
voluntarias o facultativas establecidas por la sociedad; al respec
to, la primera es la denominada “revaluación legal”, que se efectúa
en cumplimiento de una norma que obliga a revaluar los activos,
mientras que la segunda, es la “revaluación voluntaria”, por la cual
la misma sociedad efectúa la revaluación de sus bienes, previa
comprobación pericial y voluntariamente por acuerdo de la Junta
General, aplica los excedentes para aumentar el capital social (Ju
risprudencia Registral, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 44 al 48).
Artículo 229°.- Reserva legal

Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada Reser
ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una va legal
reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte obligatoria
para las
del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reser
socie
va legal. dades
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las anónimas
utilidades o reservas de libre disposición.
En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último
caso, la reserva legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a
reponerla.
La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejer
cicios posteriores en la forma establecida en este artículo.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 40, 82, 202 inc. 3), 220, 231, 232, 233. L.I.R. A rts. 1 ¡nc. a), 30, 37 inc.
d). C.C. Art. 1288. Ley 26702. Arts. 67 al 70, 73. R.R.S. Arts. 65, 66.
224 M AN U AL PRÁCTICO DE IA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Comentario:
Este articulo 229° regula un aspecto muy importante para las sociedades
anónimas y que genera muchas interrogantes en la práctica.
Hay que señalar, en primer lugar, que la reserva legal contemplada en
este artículo se aplica exclusivamente a las sociedades anónimas, en
todas sus modalidades. Pero no se aplica a los demás tipos societarios.
Asimismo, se debe tener en cuenta que esta reserva tiene el carácter
de legal porque se origina en una disposición de la Ley General de So
ciedades. A diferencia de esta reserva legal, pueden existir reservas de
carácter voluntario, previstas en el estatuto o por acuerdo de la junta, en
cuyo caso, las condiciones, montos y fines de tales reservas dependerán
de lo que señale el estatuto o el acuerdo respectivo.
Para proceder a la formación de la reserva legal, el artículo 229° dispone
que se debe detraer de la utilidad distribuible del ejercicio, un mínimo
del diez por ciento. Se debe resaltar que la norma habla de la utilidad
distribuible, lo que quiere decir que si la sociedad arrastra pérdida de
ejercicios anteriores, el resultado del ejercicio primero debe ser aplica
do a compensar dichas pérdidas. Solo cuando quedara un monto de
utilidad disponible después de las pérdidas, corresponderá calcular la
reserva legal.
Siguiendo este orden, la obligación de detraer parte de las utilidades,
pero la reserva legal se mantiene en cada ejercicio en que se obtenga
utilidad, hasta que la reserva alcance un monto equivalente a la quinta
parte del capital social.
Contrariamente a lo que muchas personas asumen, esta disposición
no significa una prohibición para seguir detrayendo utilidades para la
reserva legal, lo que indica la norma es que una vez alcanzado el monto
equivalente a la quinta parte del capital social, ya no estará obligada la
sociedad a seguir enviando utilidades para la reserva, pero si lo considera
conveniente, lo puede hacer. En tal caso, el exceso sobre la quinta parte
del capital social ya no tendrá el carácter de reserva legal sino voluntaria.
Tal como lo dispone la norma, la reserva legal debe ser utilizada para
cubrir las pérdidas de la sociedad, pero solo cuando se hayan agotado
las utilidades, beneficios acumulados y otras resen/as. También prevé
la norma que la reserva legal pueda ser capitalizada. Lo que no está
permitido es que sea distribuida entre los socios a manera de dividendo.
Artículo 230°.- Dividendos

Conside Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
raciones 1. Solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obte
para la
distribu
nidas o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimo
ción de nio neto no sea inferior al capital pagado;
utilidades 2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren
totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, inde
pendientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o

pagadas, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la

junta general;
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aque
llas sociedades para las que existe prohibición legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin con
tar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad
solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accio
nistas que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el
reparto de dividendos a cuenta.
Concordancias:
L .G .S . Arts. 39, 40, 55, 78, 82, 95 inc. 1), 111, 114 ¡nc. 1), 127, 153, 221, 229, 231,
232. L.I.R . Art. 25 ¡nc. a) y b). L e y 2 6 7 0 2 . A rts. 71 al 73. L.I.R. Arts. 10.2.f, 24 i 24-A
24-B, 25, 30, 52-A. ' ’ ’
DISTRIBUCIÓN DE
LOS DIVIDENDOS
Pueden ser pagados

en razón de las El patrimonio neto no
Siempre que
utilidades obtenidas sea Inferior al capital
Las acciones, cuan

L\
do se encuentren contraria del estatuto
totalmente pagadas, Salvo disposición^ o acuerdo de la junta
tienen derecho al general
dividendo ~ v ^----------------------------------- J
Se puede distribuir f ^
dividendos a cuenta Salvo que y Exista prohibición legal
V___________________ .. J ____________ .
Si la junta general Del directorio es

acuerda dividendos Sin opinión responsabilidad de los
a cuenta que acordaron
Es válida la delega El reparto de utilida

Para acordar
ción al directorio des a cuenta

Comentario:
Para el reparto de dividendos la sociedad debe seguir una serie de
requisitos, con la finalidad de que no se disponga de las utilidades de la
sociedad de manera indebida.
Lo primero que se debe tomar en cuenta es que el órgano competente
para decidir sobre la aplicación de las utilidades es la junta general de
accionistas. Excepcionalmente, la junta puede delegar en el directorio
la facultad de decidir el pago de dividendos a cuenta.
Para que la junta decida el reparto de dividendos primero se debe haber
determinado la existencia de utilidades efectivamente obtenidas por la
sociedad, esto sobre la base de los resultados del ejercicio. También
puede acordarse la distribución de los resultados acumulados de ejer
cicios anteriores y de reservas de libre disposición.
El reparto de los dividendos se hace en función del porcentaje de par
ticipación en el capital social, salvo disposición distinta del pacto social
o del estatuto. La distribución se hace a favor de todos los accionistas,
incluso de aquellos que no han pagado el valor total de sus acciones,
pero en tal caso, el dividendo que les corresponde se aplica para el
pago de sus acciones.
También es posible la entrega de dividendos a cuenta o adelantos de
dividendos, siempre que el directorio o la gerencia, según sea el caso,
informen sobre la posibilidad de dicho pago.
Jurisprudencia:
[Si] bien el efecto inmediato del ejercicio del derecho de oposición
a la reducción del capital por parte de los acreedores es evitar la
disminución del patrimonio de la sociedad, puesto que suspende
la devolución de aportes o la exención de las sumas adeudadas,
también esta oposición pretende evitar la reducción de la cifra del
capital, la que determina el mínimo patrimonio neto que debe tener
la sociedad para que proceda el pago de dividendos, conforme lo
establece el artículo 230° de la Ley General de Sociedades; conse
cuentemente, si el patrimonio neto resulta ser inferior al capital, no
pueden repartirse dividendos, lo que constituye una protección para
los acreedores (Jurisprudencia Registral, Vol. IX, Año IV, pp. 244 al
249).
Artículo 231°.- Dividendo obligatorio
Distri Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto

bución igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de
obligatoria detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan
de divi
accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total
dendos a
pedido de de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud solo puede
accionis referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.
tas

El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede

ser ejercido por los titulares de acciones que están sujetas a régimen
especial sobre dividendos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 40, 83, 95, 9 7 ,110, 229, 230, 232. D. Leg. 757, Art. 10. Ley 26702. Art. 72.
Comentario:
Como mecanismo de protección para los accionistas minoritarios, la
Ley dispone que se deberá distribuir como dividendos un máximo del
cincuenta por ciento de la utilidad del ejercicio, luego de la reserva legal,
cuando lo soliciten accionistas que representen no menos del veinte
por ciento de las acciones con derecho a voto. Este derecho se aplica
sobre las utilidades del ejercicio inmediato anterior, no con respecto a
las utilidades acumuladas.
Distribución obliga
toria de dividendos
Es obligatoria hasta por un

monto igual a la mitad de
la utilidad distribuible de Con solicitud de los
cada ejercicio. accionistas que repre
senten por lo menos
el 20% del total de las
acciones con derecho
Luego de detraído el monto a voto.
que debe aplicarse a la re
serva legal.
Se deberá distribuir como

dividendos un máximo del
50%de la utilidad del ejer
cicio.
Artículo 232°.- Caducidad del cobro de dividendos

El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres años, a partir de la Plazo de
fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración caducidad
del dividendo. de tres
años para
Solo en el caso de Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad el cobro
a que se refiere el párrafo precedente será de diez años. de divi
dendos

Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva

legal.16
Concordancias:
L.G.S. Arts. 49, 81, 109, 229, 230. C.C. Arts. 2003 al 2007.
Comentario:
Aquí tenemos otra disposición que genera muchas confusiones en la
práctica. El artículo 232° dispone que el derecho a cobrar dividendos
caduca transcurridos tres años desde la fecha en que el pago era exi
gióle, conforme al acuerdo adoptado para su distribución. Es decir, el
plazo de caducidad no se computa desde la fecha en que se generan
las utilidades ni desde la fecha de la junta que aprueba su pago, sino
desde la fecha en que es exigióle el pago. Así, por ejemplo, puede ocurrir
que la junta se reúna y acuerde la distribución de dividendos, pero que
disponga que el pago se haga efectivo treinta días después de la junta.
En tal caso, el plazo de caducidad no se computa desde la fecha de la
junta, sino desde la fecha indicada para el pago.
Si opera la caducidad, el socio pierde el derecho a cobrar el dividendo.
Hay que tener en cuenta que tratándose de un plazo de caducidad y no
de prescripción, la sociedad no puede decidir que a pesar del vencimiento
del plazo se procederá al pago, pues se trataría de un pago indebido al
haberse extinguido el derecho del socio.
El plazo de caducidad se extiende diez años cuando se trata de socie
dades anónimas abiertas.
Finalmente, la norma prevé que los dividendos cuyo cobro hubiera ca
ducado, pasan a formar parte de la reserva legal.
r------------------------------------------------------- --------------------------------------------- A
16 El artículo 3o de la Ley N° 28370, publicada en el diario oficial E l P e ru a n o s I 30.10.2004, precisa

que se mantiene su vigencia el texto del artículo 232° de la LGS, modificado por la Ley N° 26985
(publicada en el diario oficial E l P eruano el 29.10.1998).

Artículo 233°.- Primas de capital

Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva le Distribu
gal haya alcanzado su límite máximo. Puede capitalizarse en cualquier ción y
momento. capitali
zación de
Si se completa el límite máximo de la reserva legal con parte de las las primas
primas de capital, puede distribuirse el saldo de éstas. de capital
Concordancias:
L.G.S. Arts. 85, 201, 202 inc. 3), 228, 229.
Comentario:
Cuando hablamos de los procedimientos para la suscripción de las
acciones, mencionamos que era posible que la sociedad colocara las
acciones a valor nominal o por debajo o por encima de este. Cuando
la acción es colocada por un valor mayor al nominal, la diferencia entre
los valores constituye una prima de capital, es decir, una ganancia para
la sociedad.
No se debe confundir esta figura con el caso en el que un socio transfiere
sus acciones a otra persona, en cuyo caso, puede hacerlo al valor que
acuerde libremente con el adquirente y el pago será en su beneficio,
no de la sociedad.
El monto obtenido por la sociedad como primas de capital puede ser
capitalizado. Podrá también ser distribuido como dividendo pero solo
cuando la reserva legal haya alcanzado el tope de la quinta parte del
capital social.
SECCIÓN SÉTIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA S O C IE D A D
A N Ó N IM A
TÍTULO I
SOCIEDAD A N Ó N IM A CERRADA
Artículo 234°.- Requisitos

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad Caracte
anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene rísticas
acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se de la
sociedad
puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una
anónima
sociedad anónima cerrada. cerrada
Concordancias:
L.G.S. Arts. 4, 50, 239, 263. L.M.V. Arts. 13, 15 inc. j). R.R.S. Arts. 75 al 82, 118.

Comentario:
La sociedad anónima cerrada es una creación en la Ley vigente. En
nuestra legislación anterior no existía esta figura.
Lo que se ha buscado con la regulación de la sociedad anónima cerrada
es ofrecer una variante de la sociedad anónima diseñada para socieda
des pequeñas, en las que muchas veces las relaciones entre los socios
son muy cercanas, como relaciones de amistad o parentesco, por lo
que cuenta con mecanismos que promueven que dicha conformación
accionaria se mantenga.
La primera condición para que una sociedad pueda acogerse a la forma
de sociedad anónima cerrada, es que no debe tener más de veinte socios.
Asimismo, sus acciones no pueden inscribirse en el registro público del
mercado de valores y por lo tanto, no cotizan en la bolsa de valores.
Denomi La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima C e

nación rrada” , o las siglas S.A.C.
social y si
glas de la Concordancias:
sociedad L.G.S. Arts. 9, 50, 234. R.R.S. Arts. 15 al 18, 75.
anónima
cerrada Comentario:
La sociedad anónima cerrada al igual que la ordinaria usa una denomi
nación social, la que debe contenerla indicación de "SociedadAnónima
Cerrada” o “S.A.C.”. Puede también utilizar una denominación abreviada.
Artículo 236°.- Régimen

Aplicación La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente
supletoria Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima,
de las re en cuanto le sean aplicables.
glas de la
anónima L.G.S. Arts. 50, 51, 53, 70, 74, 82, 107, 111, 152, 185, 198, 201.
Comentario:
Como veremos, la Ley prevé reglas específicas para la sociedad anó
nima cerrada, aplicándose de manera supletoria todas las reglas de la
sociedad anónima ordinaria cuando no hayan reglas especiales.
Artículo 237°.- Derecho de adquisición preferente

Requisitos El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus ac
y restric ciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad
ciones mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en cono-
para la

cimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, transfe
para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de rencia de
acciones
adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posi
ble comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o
accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el
precio y demás condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de
la operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el
accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de
las acciones fuera a título oneroso distinto a la compra-venta, o a título
gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las par
tes o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En
su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en
las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido
sesenta días de haber puesto en conocimiento de esta su propósito
de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la
transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el
derecho de preferencia para la adquisición de acciones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 50, 55, 38, 92, 93, 101, 208, 209, 244. C.C. Arts. 882, 1602, 21621.
C.P.C. Art. 546. ~
Comentario:
Como hablamos mencionado, en la sociedad anónima cerrada suele
ocurrir que los socios tengan relaciones de cercanía amical o de paren
tesco, aunque no es un requisito que así sea. Pero como es lo usual,
la Ley ha establecido un mecanismo para procurar que la composición
accionaria no se vea alterada con el ingreso de terceros si no lo desean
los socios. Este mecanismo es el derecho de adquisición preferente,
que no se debe confundir con el derecho de suscripción preferente que
aplica para los casos de emisión de acciones como producto de un
aumento de capital.
En virtud de este derecho de adquisición preferente, si un accionista
tiene intención de transferir sus acciones, debe comunicara la sociedad
su intención y las condiciones en que desea realizar la transferencia.
Luego, la sociedad pone en conocimiento de los demás socios esta
situación para que estos, en los plazos previstos por la norma, indiquen
si desean adquirir las acciones ofrecidas, en las condiciones indicadas
por el socio transferente.

Si fueran varios los socios interesados, la transferencia se hará en pro
porción a su participación en el capital.
Pero si ninguno de los socios estuviera interesado o se venciera el plazo
y no indicaran su voluntad, el socio transferente queda habilitado para
transferir sus acciones a un tercero en las mismas condiciones que las
ofrecidas a los otros socios.
Si la transferencia que desea realizar el socio es a título gratuito, deberán
ponerse de acuerdo en el valor a pagar por los socios y, de no haber
acuerdo, se aplicará la regla señalada en el estatuto para tal efecto o,
en su defecto, el valor que disponga el juez.
Es posible que el estatuto de la sociedad contemple otras condiciones
para regular este derecho de preferencia e incluso puede eliminarse tal
derecho. Lo que no es posible es establecer una prohibición absoluta
para transferir las acciones.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 032-2002-ORLL/TRN (01.03.2002)
[De] haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho de prefe
rencia, en la escritura pública se insertará la certificación del gerente
indicando que se ha cumplido con el procedimiento previsto en la ley
o el estatuto. [...] [De] no haberse vencido el plazo para el ejercicio del
derecho de adquisición preferente, establecido en la ley o el estatuto,
en la escritura se insertarán los documentos que acrediten que los so
cios o, en su caso, la sociedad, han renunciado a tal derecho, salvo que
Intervengan en la escritura renunciando expresamente. [...] [El] solo he
cho de que la junta universal de socios apruebe la libre transferencia
de las participaciones sociales de una sociedad a favor de terceros,
implica una renuncia de los demás socios, así como de la sociedad
misma al derecho de adquisición preferente establecida en el artículo
291° de la Ley General de Sociedades o en el estatuto social, siendo
suficiente para proceder a la inscripción de la transferencia, que se ad
junte o se inserte en la escritura pública copia certificada del acta de la
junta general donde conste el acuerdo respectivo, no siendo en estos
casos exigible los requisitos señalados en el segundo y tercer párrafo
del artículo 972° del Reglamento de Registros de Sociedades.
Artículo 238°.- Consentimiento por la sociedad
Apro El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de

bación acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la
previa de sociedad, que lo expresará mediante acuerdo de junta general adopta
la junta do con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
para la
transfe
derecho a voto.
rencia de La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a
acciones la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la
sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condicio
nes ofertados.

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas

no ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá
adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no
inferior a la mitad del capital suscrito.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55 ¡nc. b), 88, 95, 101, 104, 111, 114 inc. 8), 115 ¡nc. 5), 127, 237, 241.
Comentario:
El estatuto puede prever, además del derecho de adquisición preferente,
que toda transferencia de acciones deba ser aprobada por la junta ge
neral de accionistas, exigiéndose para el acuerdo el voto de la mayoría
absoluta de las acciones con derecho a voto.
De serei caso, al denegarse la transferencia la sociedad queda obligada
a adquirir las acciones del socio transferente en las condiciones que
este había ofrecido.
Artículo 239°.- Adquisición preferente en caso de enajenación

forzosa
Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad Derecho

anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la res de la
pectiva resolución judicial o solicitud de enajenación. sociedad
a adquirir
Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad acciones
tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el por venta
mismo precio que se haya pagado por ellas. forzosa
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 82, 110, 234, 237, 241. C.C. Art. 1262. C.P.C. Art. 725.
Comentario:
Cuando se proceda a la venta forzosa de las acciones de una sociedad
anónima cerrada, se debe notificara la sociedad para que en el plazo de
diez días útiles de efectuada la venta, manifieste su intención de adquirir
tales acciones, para impedir que un tercero lo haga.
Se trata de uno de los supuestos en los que la sociedad adquiere sus
propias acciones para evitar un perjuicio.
Artículo 240°.- Transmisión de las acciones por sucesión

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al Trans
heredero o legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto ferencia
de las
social o el estatuto podrá establecer que los demás accionistas tendrán
acciones
derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las por fallecí-

miento de acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento.
socios Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones,
se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital
social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a
tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros
dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo
fija el juez por el proceso sumarísimo.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 45, 54, 55, 82, 200, 237, 241, 291. C.C. Arts. 660, 818, 819, 820. C.P.C.
Art. 546.
Comentario:
Por regla general, al fallecer una persona todos sus bienes pasan a favor
de sus herederos y legatarios, ya sea que haya otorgado testamento o
no. Esto incluye a las acciones o participaciones que pudiera tener el
fallecido.
Sin embargo, cuando se trata de acciones de una sociedad anónima
cerrada, el pacto social o el estatuto de la sociedad pueden contener el
derecho para que los socios adquieran las acciones del socio fallecido,
dentro del plazo que fije el pacto o el estatuto.
El valor a pagar deberá ser acordado con los herederos o legatarios y en
caso de no haber acuerdo, el valor deberá ser fijado por orden judicial.
Artículo 241°.- Ineficacia de la transferencia
Inefica Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se

cia de la sujete a lo establecido en este título.
transfe
rencia que Concordancias:
no cumpla L.G.S. Arts. 1, 82, 101,237, 238, 239, 240, 254, 291.
las forma
lidades de Comentario:
ley Ahora bien, todas las restricciones que hemos revisado con respecto
a la transferencia de acciones tienen por objeto impedir o restringir el
acceso de terceros a la composición accionaria. Si alguna de estas
restricciones no se cumple, la transferencia realizada no surte efectos
frente a la sociedad. Nótese que la norma no sanciona con nulidad la
operación, pues entre las partes que celebraron la transferencia será
válida y surtirá efectos, pero no será oponible a la sociedad.
Artículo 242°.- Auditoría externa anual
Realiza El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado

ción de por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a

voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada tenga auditoría auditoria
externa anual. externa
en la
Concordancias: sociedad
L.G.S. Arts. 54. 55, 95, 115 ¡nc. 6), 126, 127, 226. anónima
cerrada
Comentario:
Siendo que la sociedad anónima cerrada está pensada como una for
ma simplificada de la sociedad anónima ordinaria, la necesidad de que
cuente con una auditoría externa anual es de menor importancia. Por
ello, la norma específica del artículo 242° determina que para establecer
la auditoría externa anual, se debe contemplar la regla en el pacto social,
en el estatuto y por acuerdo de la junta solo si así lo decide el cincuenta
por ciento de las acciones con derecho a voto.
Artículo 243°.- Representación en la junta general

El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta Asistencia
general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendientes o de los ac
descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la represen cionistas a
la junta a
tación a otras personas. través de
represen
Concordancias:
tantes
L.G.S. Arts. 55,90,95, 111, 121,122,172, 243. C.C. Arts. 236, 237. R.R.S. Arts. 75, 77.
Comentario:
También para efectos de la representación de los socios en las juntas,
la Ley restringe el mecanismo cuando se trata de la sociedad anónima
cerrada. Así, el accionista solo puede ser representado por otro accio
nista, su cónyuge o ascendientes o descendientes de primer grado, es
decir, padres o hijos.
Como excepción, el estatuto puede preverla extensión de la represen
tación a otras personas.
Artículo 244°.- Derecho de separación

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, Causal
tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio especial
de sepa
que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo
ración por
a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de restriccio
adquisición preferente. nes a la
transfe
Concordancias: rencia de
L.G.S. Arts. 63, 76, 95 ¡nc. 5), 96 ¡nc. 4), 101,200 ¡nc. 3), 237, 244, 262, 276, 277 ¡nc. acciones
7), 338, 356, 385, 408, 427.

LIBRO S E G U N D O : SOCIEDAD A N Ó N IM A A lt. 245°
Comentario:
Entre los supuestos adicionales al artículo 200° de la Ley, que dan origen
al derecho de separación, se encuentra el previsto en este artículo 244°,
que otorga el derecho a separarse al socio que no haya votado a favor
de la modificación de las condiciones referidas a la transmisibilidad de
las acciones y al derecho de adquisición preferente.
En la medida que la Ley no lo precisa, se entiende que el derecho es
aplicable tanto si la modificación hace más estrictas las limitaciones para
la transferencia, como si las hace más flexibles.
Jurisprudencia:
[El] derecho de separación es una facultad que tiene el accionista de
retirarse de la sociedad en los casos expresamente previstos en la ley
o el estatuto, como consecuencia del cual la sociedad debe efectuar
el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no excederá
de dos meses a partir del ejercicio de este derecho, conforme al artí
culo 200° de la Ley General de Sociedades, siendo que esta ley no ha
regulado en forma específica las consecuencias que este reembolso
genera en las acciones cuyo valor es reembolsado y en el capital
(Jurisprudencia Registral, Vol. IX, Año IV, pp. 244 al 249).
Artículo 245°.- Convocatoria a junta de accionistas
Convo La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el ge

catoria a rente general, según sea el caso, con la anticipación que pres
junta a cribe el artículo 116° de esta ley, mediante esquelas con cargo de re
través de
comuni
cepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación
caciones que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a
con cargo la dirección designada por el accionista a este efecto.
de recep
ción Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 111, 113, 116, 153, 169, 185.
Comentario:
Pensando en que la junta general de accionistas de una sociedad anó
nima cerrada debería tener más flexibilidad para reunirse, la Ley señala
que su convocatoria se efectúa por el directorio o por el gerente, según
sea el caso, a través de comunicaciones dirigidas a los domicilios de
los socios o por medios electrónicos, siempre que permitan obtener una
constancia de recepción. No será aplicable entonces la publicación por
aviso en los diarios.
Jurisprudencia:
Convocatoria a junta general en S.A.C.: El artículo 245° de la Ley

A lt. 246° PARTE I: COM ENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
General de Sociedades, que establece que la junta de accionistas de la

sociedad anónima cerrada es convocada mediante medio de comuni
cación que permita obtener constancia de recepción, es de carácter im
perativo (Criterio sustentado en las Resoluciones: N° 249-2002-ORLC/
TR del 14 de mayo de 2002, N° 018-1999-ORLC/TR del 29 de enero
de 1999 y N° 213-2003-SUNARP-TR-L del 4 de abril de 2003).
La convocatoria a Junta General en la Sociedad Anónima Cerrada,
establecida en el artículo 245° de la Ley General de Sociedades,
posibilita la convocatoria en su sentido más amplio, exonerando de
la exigencia de la publicación de los avisos respectivos, siendo que
la norma resulta ser consustancial a ese tipo societario, por lo que
no podría obviarse estatutariamente (Jurisprudencia Registra!, Vol
VIII, Año II, pp. 216 al 219).
El artículo 245° de la Ley General de Sociedades dispone que las con
vocatorias a Junta General de una Sociedad Anónima Cerrada, serán
realizadas en su caso, por la administración, debiendo entenderse que
ello se realizará en el supuesto de no existir un directorio o en el caso
previsto en el artículo 158° de la Ley (Jurisprudencia Registra!, Vol. VIII
Año II, pp. 220 al 223).
Artículo 246°.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, Validez de
electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garan las juntas
tice su autenticidad. generales
de accio
Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soli nistas no
citen su realización accionistas que representen el veinte por ciento de presencia
las acciones suscritas con derecho a voto. les
Concordancias:
L.G.S. Arts. 58, 95, 167, 169, 286. R.R.S. Arts. 43, 58, 77.
Comentario:
Pensando también en una mayor flexibilidad para el funcionamiento
de la sociedad anónima cerrada, la Ley prevé que la junta general de
accionistas pueda tener sesiones no presenciales, a través de medios
escritos o electrónicos que permitan determinar la autenticidad de las
decisiones tomadas.
Las sesiones presenciales serán obligatorias si así lo solicita el veinte
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artículo 247°.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá esta Posibili
blecer que la sociedad no tiene directorio. dad de

prescindir Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

del direc establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por
torio el gerente general.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 54, 55, 152, 153, 185. R.R.S. Arts. 53, 70, 76, 78.
Comentario:
Otra de las características especiales de la sociedad anónima cerrada
es que puede señalarse en su estatuto que se prescinde del órgano
del directorio, quedando conformada la estructura de la sociedad
solo con la junta general de accionistas y la gerencia. En este caso,
las atribuciones que corresponden al directorio son asumidas por la
gerencia.
La situación por la cual la sociedad prescinde del órgano del directorio
puede darse al constituir la sociedad o posteriormente, modificando el
estatuto para tal fin. Puede ocurrir también que habiéndose previsto la
inexistencia del directorio, se modifique el estatuto para incluirlo en la
estructura.
Artículo 248°.- Exclusión de accionistas
Procedi El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede

miento establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es
para la necesario el acuerdo de la junta general adoptado por el quorum y la
exclusión
mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo
de accio
nistas por dispuesto en los artículos 126° y 127° de esta ley.
acuerdo El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las
de la junta normas que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas genera
les de accionistas.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 54 ¡nc. 6), 55, 111, 124, 126, 127, 133, 139, 140, 142, 143, 146, 150.
Comentario:
Otro de los mecanismos especiales que existe en la sociedad anónima
cerrada es la figura de la exclusión de socios. En virtud de esta figura,
el pacto social o el estatuto pueden prever causales que originan la
exclusión de un accionista.
De ser el caso, la exclusión debe ser acordada por la junta general
de accionistas con el quorum y la votación que señale el estatuto. A
falta de disposición estatutaria, el acuerdo requiere quorum y votación
calificados.
Aunque la norma no lo señala, la exclusión de un socio obligaría a la
sociedad a pagar el valor de sus acciones.

Jurisprudencia:
I. Resolución N° 120-2000-ORLC-TR (26.04.2000)
La exclusión de Accionistas en la Sociedad Anónima se encuentra
restringida, en atención a que la persona del socio y su conducta
no tienen la relevancia que llega a tener en otras formas socie
tarias, por la fungibilidad de las acciones que incorporan el esta
tus de socio. [...] [El] artículo 248° de la Ley contiene una norma
sancionadora (toda vez que la exclusión es una sanción impuesta
por el incumplimiento de las normas internas que establezca una
sociedad, consistente en la expulsión de un socio), la cual permite
deducir que es una norma que restringe derechos y, por lo tanto,
solo debe ser interpretada estrictamente (no añade ni quita, no
aumenta ni disminuye los márgenes de aplicación de la norma), no
en forma extensiva (cuando ampliamos el supuesto de la norma
dentro de un marco institucional) a la sociedad anónima ordinaria,
de conformidad con el artículo IV del Título Preliminar del Código
Civil [...].
TÍTU LO II
SO CIEDAD A N Ó N IM A ABIERTA
Artículo 249°.- Definición
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno o más de las Situacio

siguientes condiciones: nes que
1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones con originan la
consti
vertibles en acciones;
tución
2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; de una
sociedad
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento
anónima
setenta y cinco o más accionistas sin considerar dentro de este abierta
número a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual,
no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento
del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimi
dad la adaptación a dicho régimen.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 50, 53, 56, 82, 95, 127, 251,256, 3a DF. L.M.V. Arts. 53, 83. D.U. N° 036
2000. Arts. 1 y ss. R.R.S. Arts. 80, 81, 118.
Comentario:
La otra modalidad de sociedad anónima regulada en nuestra Ley, es la
sociedad anónima abierta (S.A.A.). Por esencia, la sociedad anónima
abierta es una modalidad diseñada para las sociedades de gran enver-

gadura, cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro Público
del Mercado de Valores.
Ahora bien, existen distintas situaciones por las cuales se genera la
constitución de una sociedad anónima abierta, siendo en algunos casos
voluntaria y en otros casos forzosa.
Así, la Ley señala que habrá una sociedad anónima abierta cuando se
haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones converti
bles en acciones. En este caso, la sociedad que se forma por esta oferta
pública deberá adoptar la modalidad de sociedad anónima abierta.
Se debe adoptar la forma de sociedad anónima abierta también cuando
existen más de setecientos cincuenta accionistas. Esto puede darse en
la constitución de la sociedad o con posterioridad, debiendo adaptarse.
Se deberá acoger también la forma de sociedad anónima abierta, cuando
más del 35% del capital social esté repartido entre ciento setenta y cinco
o más accionistas, pero sin considerar en este número a los socios que
posean menos del dos por mil del capital o tengan más del 5%. La idea
de esta regla es que la sociedad se regule por las reglas de la sociedad
anónima abierta por tener un capital altamente difundido o atomizado entre
una gran cantidad de socios.
Luego, la Ley contempla una causal voluntaria para constituir una socie
dad anónima abierta, que es cuando así se decida en su constitución.
Y finalmente, cuando todos los accionistas con derecho a voto decidan
adaptar la sociedad a esta modalidad abierta.
Denomi La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abier

nación ta” o las siglas “S.A.A.” .
social y
sigla de la Concordancias:
sociedad L.G.S. A rts. 9, 50, 235, 249, 2841. R.R.S. Arts. 15 al 25.
anónima
abierta Comentario:
Al igual que las otras modalidades de sociedad anónima, la sociedad
anónima abierta también emplea una denominación social a la que se
agrega al final la indicación de “sociedad anónima abierta” o “S.A.A. ”.
Artículo 251°.- Régimen
Aplicación La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente

supletoria Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima,
de las re en cuanto le sean aplicables.
glas de la
anónima L.G.S. Arts. 2, 50, 51, 236, 249.

Comentario:
Como ocurría con la sociedad anónima cerrada, la sociedad anónima
abierta posee sus propias reglas contenidas en la Ley, y de forma su
pletoria, le serán aplicables las reglas de la sociedad anónima ordinaria.
Como veremos más adelante, la idea o principio que subyace en todas
las reglas especiales de la sociedad anónima abierta es la protección
de los accionistas minoritarios.
Artículo 252°.- Inscripción
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Obligato

Registro Público del Mercado de Valores. riedad de
inscribir
No será obligatoria la inscripción de la clase o clases de accio
acciones
nes que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmi- en el Mer
sibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de prefe cado de
rencia para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adop Valores
tados con anterioridad a la verificación de los supuestos previstos en
los incisos 1), 2) y 3) del artículo 249° o suscritas íntegramente, directa
o indirectamente, por el Estado.
La excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren
vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine
que la sociedad anónima abierta no pueda inscribir las demás clases
de acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.17
Concordancias:
L.G.S. Arts. 87, 92, 249. L.M.V, Arts. 13 al 17, 28, 83 al 85.
Comentario:
La sociedad anónima abierta debe inscribir sus acciones en el Registro
Público del Mercado de Valores, siendo de aplicación para tales efectos,
las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.
Como excepción, no serán inscribibles en el Registro Público, aquella clase
o clases de acciones que tengan limitaciones a su libre transmisión o que
incorporen derechos de preferencia para su suscripción, pues estos son me
canismos que no son acordes con las negociaciones del mercado de valores.
Tampoco se inscriben en el Registro Público las acciones suscritas por
el Estado.
Artículo 253°.- Control de CONASEV
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encar Super

gada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta, estando visión y
facultades
de la Su-
17 El artículo 252° ha sido modificado por la Ley N° 27303, publicada en el diario oficial El Peruano
el 10.07.2000. perinten-

dencia de facultada para reglamentar las disposiciones relativas a estas socieda

Mercado des contenidas en la presente Sección, cuya supervisión y control se
de Valores encuentra a su cargo. En ese sentido y en adición a las atribuciones
específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corres
ponda;
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma
de sociedad anónima cuando sea el caso;
3. Derogado.
4. Derogado.
5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la
presente Sección, así como a las normas que dicte CONASEV,
de acuerdo a lo dispuesto en el presente artículo que constituyan
conductas sancionables, así como imponer las sanciones corres
pondientes.18
Concordancias:
L.G.S.Arts. 51,55, 111, 113, 123, 124, 130, 132, 134,221,224, 234, 245, 261. L.M.V.
Art. 14 DF. R.R.S. Arts. 80, 81. R. Conasev N° 164-98-EF/94.10. Pássim. R. Conasev
N° 038-99-EF/94.10. Pássim. R. Conasev N° 033-2000-EF/94.10. Pássim. R. Conasev
N° 055-2001-EF/94.10. Pássim. R. Conasev N° 111-2003-EF/94.10. Pássim. R. Co-
nasev N° 016-2003-EF/94.10. Pássim. R. Conasev N° 078-2010-EF/94.10. Pássim.
Comentario:
Como habíamos señalado, el principio que informa a todas las reglas
que determinan el funcionamiento de las sociedades anónimas abiertas
es la protección a los accionistas minoritarios, pues al ser sociedades
cuyo capital está distribuido entre una gran cantidad de accionistas,
o al menos existe esa posibilidad, la participación de los minoritarios
puede ser tan pequeña que no les permita ejercer sus derechos
adecuadamente, si tuvieran que ceñirse a las reglas de la sociedad
anónima ordinaria.
Uno de los mecanismos para asegurar la protección de los minori
tarios es el control de una entidad supervisora, que en este caso es
la Superintendencia del Mercado de Valores (antes CONASEV). De
esta manera, la Superintendencia tiene una serie de atribuciones que
le permiten controlar el funcionamiento de las sociedades anónimas
abiertas y, en general, el de las demás entidades que intervienen en
el mercado de valores.
Entre las principales atribuciones de la Superintendencia, están la de
exigir la adaptación de una sociedad a las reglas de la sociedad anó
18 El primer párrafo y el inciso 5 del artículo 253° han sido modificados por la decimosegunda
disposición transitoria final de la Ley N° 27649 (23.01.2002). Los numerales 3 y 4 fueron
derogados por la cuarta disposición complementaria modificatoria de la Ley N° 29782, Ley de
Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores (28.07.2011).

nima abierta o viceversa e imponer las sanciones por las infracciones

cometidas contra las normas de supervisión.
Artículo 254°.- Estipulaciones no válidas

No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la Prohibi
sociedad anónima abierta que contengan: ción de
restringir
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; la transfe
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o rencia de
acciones
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para en el pac
adquirir acciones en caso de transferencia de éstas. to social y
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los el estatuto
accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias
antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Lo previsto en este artículo no es de aplicación a las clases de acciones
no inscritas de conformidad con lo previsto en el artículo 252o.19
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 33, 38, 54, 55, 62, 63, 64, 65, 92, 101. C.C. Art. 882.
Comentario:
Tal como habíamos referido, uno de los principios generales del mercado
de valores es la libertad para transferir las acciones y valores inscritos,
por lo que las sociedades anónimas abiertas, emisoras de las acciones
y valores, no pueden contemplar en sus estatutos restricciones a esta
libre transferencia o pactos que otorguen derechos de preferencia para
adquisición o suscripción de las acciones. Si es que incluyen disposi
ciones de esta naturaleza, se consideran inválidas.
Tampoco son reconocidos los acuerdos entre accionistas o entre estos
y terceros, por los cuales se establezcan restricciones o derechos de
preferencia.
Cabe señalar que, como ya habíamos visto, las acciones o clases de
acciones que no están inscritas en el Registro Público sí pueden contener
estas restricciones y preferencias.
Artículo 255°.- Solicitud de convocatoria por los accionistas
D e ro g a d o 20 Convo
catoria a
junta a
solicitud
19 El artículo 254° ha sido modificado por la Ley N° 27303, publicada en el diario oficial El Peruano del cinco
el 10.07.2000. por ciento
20 El artículo 255° ha sido derogado por la cuarta disposición complementaria de la Ley N° 29782,
de las
Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores (28.07.2011). Este artículo
había sido modificado por el Decreto Legislativo N° 1061 (28.06.2008).
acciones

Artículo 256°.- Derecho de concurrencia a la junta

Requisi En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar
tos para inscritas las acciones para efectos del artículo 121° es de diez días.
asistir a
las juntas Concordancias:
generales L.G.S. A rts. 82. 121, 249. R.R.S. Arts. 43, 46.
de accio
nistas Comentario:
El derecho a concurrir a la junta de accionistas le corresponde a
los titulares de acciones inscritas en la matrícula de la sociedad
con una anticipación no m enor de diez días a la fecha señala
da para la junta. Como se puede apreciar, se trata de un plazo
mucho m ayor que el que se observa para las otras modalidades
de sociedad anónima, en las que se exige solo cuarenta y ocho
horas.
Artículo 257°.- Q uorum y mayoría
Quorum y En la sociedad anónima abierta para que la junta general adop

votación te válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencio
obligato nados en el artículo 126° es necesario cuando menos la concu
rios para
la adop
rrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las accio
ción de nes suscritas con derecho a voto.
acuerdos En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinti
cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este quorum en segunda convocatoria la junta
general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de
cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se pu
blique en un solo aviso dos o más convocatorias, la junta general en
segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la
primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta
de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir quorum ni mayoría más altas.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a
las juntas especiales de la sociedad anónima abierta.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44, 55, 63, 95, 116, 118, 122, 124 al 127, 132, 135, 258, 259. R.R.S.
Art. 80. ”

Comentario:
Este artículo regula la aplicación del quorum calificado en el caso de la
sociedad anónima abierta. Siendo la regla aplicable para la adopción
de acuerdos con quorum simple, la que dispone la Ley para la sociedad
anónima ordinaria.
Siendo así, la Ley señala que para la celebración de juntas en las que
se requiere quorum calificado, este será del cincuenta por ciento de
las acciones con derecho a voto en primera convocatoria. En segunda
convocatoria, se requiere del veinticinco por ciento. Y, como regla ex
cepcional para la sociedad anónima abierta, se puede proceder a una
tercera convocatoria, en la que bastará con la presencia de cualquier
cantidad de acciones.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría de acciones
presentes en junta.
Está prohibido que el estatuto de la sociedad señale quorum o porcen
tajes de votación más altos.
Si hubieran juntas especiales de alguna o algunas clases de acciones,
se aplican las mismas reglas.
Artículo 258°.- Publicación de la convocatoria
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas Anticipa

generales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco días. ción de
veinticinco
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En dias para
este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres la convo
ni más de diez días. catoria a
junta
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 116 al 119, 257, 259. R.R.S. Arts. 38, 80.
Comentario:
El aviso de convocatoria a la junta general de accionistas debe ser
publicado con una anticipación no menor de veinticinco días, pudiendo
consignarse en el mismo aviso la primera, segunda y tercera convoca
toria, de ser el caso.
Articulo 259°.- Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anó Elimina
nima abierta se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho ción del
preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se derecho
de sus
cumplan los siguientes requisitos:
cripción
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quorum preferente
que corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257°

y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no está destinado directa o indirectamente a me
jorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de vo
tos menor al indicado en el inciso 1) anterior, siempre que las acciones
a crearse vayan a ser objeto de oferta pública.
Concordancias:
L.G .S.Arts. 22, 83, 201,202 inc. 1), 207, 213, 257. L.M.V. Arts. 49, 53, 65, 71. R.R.S.
A rt 82.
Comentario:
Como es natural, considerando las reglas especiales que existen para
la sociedad anónima abierta en cuanto al tratamiento de sus acciones,
es necesario también contemplar reglas especiales para el aumento
del capital social.
Lo que establece este artículo es una regla por la cual al acordarse el
aumento de capital por nuevos aportes en la sociedad anónima abierta,
puede eliminarse el derecho de suscripción preferente de los accionis
tas si se decide con quorum calificado y por votación de no menos del
cuarenta por ciento de las acciones con derecho a voto, y siempre que
el aumento no tenga por objeto beneficiar a alguno de los accionistas
directa o indirectamente.
Cuando las acciones a ser emitidas vayan a ser ofertadas de manera
pública, podrá obviarse el requisito de votación especial del cuarenta
por ciento de las acciones con derecho a voto.
Artículo 260°.- Auditoría externa anual
Obliga La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de audi

ción de tores externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el
efectuar Registro Unico de Sociedades de Auditoría.
anualmen
te una Concordancias:
auditoría L.G.S. Arts. 226, 227, 242, 249.
externa
Comentario:
Las sociedades anónimas abiertas están en la obligación de contar
con auditoría externa anual, la cual deberá ser realizada por audi
tores debidamente registrados. Como recordaremos, esta obliga
ción no se aplica a las sociedades anónimas abiertas ni cerradas,
salvo cuando existe disposición estatutaria o acuerdo de la junta
de accionistas.

Artículo 261°.- Derecho de información fuera de junta

Derogado21
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Regis Separa
tro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones ción de
que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pier socios por
pérdida
da su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de socie de la
dad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo calidad de
tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en sociedad
el artículo 200°. El derecho de separación debe ejercerse dentro anónima
abierta
de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adapta
ción en el Registro.22
Comentario:
Como supuesto especial en el que procede el derecho de separación
para los accionistas de una sociedad anónima abierta, se contempla el
caso en el cual se acuerda excluir del Registro Público a las acciones
emitidas por la sociedad, de forma tal que pierda su calidad de sociedad
anónima abierta. Como es lógico, puede ocurrir que el accionista que no
estuvo conforme con dicho acuerdo ya no tenga intención de permanecer
en la sociedad si debe adaptarse a otra forma societaria, por lo que le
asiste el derecho de separación.
Artículo 262°-A.- Procedimiento de protección de accionistas

minoritarios
A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas Reglas

minoritarios, la sociedad deberá difundir en un plazo que no excederá para pro
teger los
de los sesenta (60) días de realizada la Junta Obligatoria Anual o
derechos
transcurrido el plazo a que se refiere el artículo 114°, lo que ocurra de ac
primero, con lo siguiente: cionistas
1. El número total de acciones no reclamadas y el valor total de las minorita
rios
mismas, según la cotización vigente en el mercado de valores. En
caso de no existir cotización vigente, deberá consignarse el valor
nominal de las acciones;
21 El articulo 261° ha sido derogado por la cuarta disposición complementaria de la Ley N° 29782,
Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores (28.07.2011).
22 El artículo 262° ha sido modificado por el Decreto Legislativo N° 1061, publicado en el diario
oficial El Peruano el 28.06.2008.

LIBRO S E G U N D O : SOCIEDAD A N O N IM A Art. 262°-B
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme

al acuerdo de declaración de dividendos;
3. El lugar donde se encuentran los listados con información
detallada, así como el lugar y el horario de atención para que los
accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o cobrar
sus dividendos; y
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o
dividendos;
Dicha difusión deberá ser efectuada en la página web de la sociedad
si la tuviera y en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV.
Adicionalmente, podrán utilizarse otros medios de difusión masiva.
Para aquellas sociedades que se encuentran en liquidación, situación
de insolvencia o con patrimonio negativo, la obligación a que hace
referencia el primer párrafo del presente artículo, se entenderá cumplida
con la sola publicación de un aviso que indique el lugar donde se
encuentre la información antes requerida y el horario de atención.23
Comentario:
A través de la Ley N° 28370, se incorporaron a la Ley una serie de artí
culos destinados a mejorar la regulación de las sociedades anónimas
abiertas, a fin de garantizarlos derechos de los accionistas minoritarios.
Una de estas disposiciones es la referida a la obligación de la sociedad
de publicar la información correspondiente a dividendos no cobrados
y acciones no reclamadas, los datos para que los accionistas puedan
hacer cobro de sus dividendos y reclamo de acciones, entre otros datos
señalados por el artículo 262°-A.
La información se debe publicar en la web de la sociedad, si fuera el
caso, y en la web de la Superintendencia del Mercado de Valores, sin
perjuicio de otros medios de publicación.
Artículo 262°-B.- Solicitud de entrega de los títulos representativos

de acciones y/o dividendos
Requisi Los interesados deberán acudir al local de la Sociedad designado

tos para para estos efectos, para solicitar la entrega de sus acciones y/o los
solicitar la dividendos. Para tal fin, deberán presentar los siguientes documentos
entrega
de divi
según se trate de personas naturales o jurídicas:
dendos y a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;
títulos de
participa 23 El artículo 262°-A ha sido Incorporado por la Ley N° 28370, publicada en el diario oficial El Peruano
ción el 30.10.2004. Posteriormente fue modificado por la 5a DFC y 6a DFC del Decreto Legislativo
N° 1061, publicado en el diario oficial El Peruano el 28.06.2008, que derogó su numeral 5 y
modificó el penúltimo párrafo. Esta modificación entró en vigencia el 01.01.2009.

Art. 262°-C PARTE I: COM ENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
b) Los poderes que acrediten la representación del titular, de ser el

caso;
c) Documentos que acrediten la condición de heredero o legatario,
de ser el caso;
d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando
corresponda.
Con la presentación de los documentos a que hubiere lugar, señalados
en el presente artículo, la Sociedad entregará las acciones o los
dividendos en un plazo máximo de treinta días. Vencido dicho plazo sin
que exista un pronunciamiento de la Sociedad, se entenderá denegada
la solicitud, quedando expedito el procedimiento de reclamación
regulado en el artículo 262°-F24.
Comentario:
Sobre la base de la información publicada según el artículo anterior,
las personas interesadas deben presentar los documentos requeridos
por este artículo 262°-B para hacer valer sus derechos de cobro. En
caso de negativa, podrá iniciar un procedimiento de reclamo ante
la Superintendencia del Mercado de Valores, según veremos más
adelante.
Artículo 262°-C.- Supervisión de la CONASEV
D e ro g a d o 25.
Artículo 262°-D.- D el análisis y certificación
D e ro g a d o 26.
Artículo 262°-E.- Gastos de difusión

Gastos de
Los gastos de difusión derivados del procedimiento de pro informa
tección a los accionistas minoritarios serán de cargo de la Sociedad, la ción para
los ac
cionistas
24 El artículo 262°-B ha sido incorporado por la Ley N° 28370, publicada en el diario oficial El minorita
Peruano con fecha 30.10.2004. Posteriormente, mediante la Ley N° 29782 (28.07.2011), se rios
modificó el último párrafo.
25 El artículo 262-C° ha sido derogado por la cuarta disposición complementaria de la Ley N°
29782, Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores (28.07.2011). Este
artículo había sido incorporado por el artículo 10 de la Ley N° 28370 (30.10.2004) y modificado
posteriormente por la 4a DFC del Decreto Legislativo N° 1061 (28.06.2008).
26 El artículo 262-D° ha sido derogado por la cuarta disposición complementaria de la Ley N° 29782,
Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores (28.07.2011). Este artículo
había sido incorporado por el artículo 1° de la Ley N° 28370 (30.10.2004).

LIBRO S E G U N D O : SOCIEDAD A N O N IM A Art. 262°-F
que podrá deducirlos proporcionalmente de los dividendos no cobra
dos que hubieran dado origen al inicio de dicho procedimiento.
La deducción de los gastos deberá efectuarse a más tardar dentro de
los quince (15) días siguientes de realizada la difusión, caso contrario
se presumirá, sin prueba en contrario, que los gastos de difusión han
sido asumidos por la sociedad.27
Comentario:
Los gastos que se originen por la publicación de la información para los
accionistas minoritarios, serán asumidos por la sociedad y podrán ser
luego deducidos del monto de los dividendos no cobrados.
Artículo 262°-F.- Procedimiento de reclamación
Reclama El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones o

ción ante dividendos, de modo expreso o ficto, podrá reclamar este hecho ante la
la Super Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
intenden
cia del El reclamo se presentará ante la Sociedad, en un plazo de quince días
Mercado hábiles contados a partir de la notificación de la denegación de la
de Valores Sociedad o de la denegatoria ficta. El expediente será elevado a la
por falta
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), con los documentos
de entre
ga de divi necesarios para resolver que obren en poder de la Sociedad, en el
dendos término de tres días hábiles. La SMV deberá resolver el reclamo dentro
de los noventa días hábiles contados desde que fueron recibidos los
documentos remitidos por la Sociedad, sin más trámite que el análisis
de los mismos. Dentro de este plazo, la SMV podrá solicitar cualquier
documento adicional al interesado y a la Sociedad.
Los criterios utilizados por la Superintendencia del Mercado de Valores
(SMV) al resolver la solicitud deberán ser observados por las sociedades
anónimas abiertas en sucesivas peticiones de casos similares.28
Comentario:
Como habíamos señalado, en caso la sociedad no cumpla con atender
las solicitudes de cobro o de reclamo de acciones de los socios, conforme
a los artículos anteriores, se podrá formular un reclamo ante la Super
intendencia del Mercado de Valores, para que en los plazos señalados
por el artículo comentado, emita una decisión al respecto, otorgando o
denegando la solicitud del accionista.
27 El artículo 262°-E ha sido incorporado por la Ley N° 28370, publicada en el diario oficial El Peruano
con fecha 30.10.2004. Posteriormente fue modificado por la 4a DFC del Decreto Legislativo N°
1061, publicado en el diario oficial El Peruano con fecha 28.06.2008. Esta modificación entró
en vigencia el 01.01.2009.
28 El artículo 262°-F ha sido incorporado por la Ley N° 28370, publicada en el diario oficial El Peruano
con fecha 30.10.2004. Posteriormente, fue modificado mediante la Ley N° 29782 (28.07.2011).

Art. 262°-G PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Artículo 262°-G.- Efectos de la resolución de la CONASEV
D e ro g a d o 29.
Artículo 262°-H .- Sanciones y disposiciones de la CONASEV
En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones Sanciones

de protección de accionistas minoritarios considerados en la presente de la Su
Ley o en las disposiciones que emita la CONASEV, esta aplicará, perinten
dencia del
con criterios de razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones Mercado
administrativas de amonestación y multas no menores de una (1) ni de Valores
mayores de veinticinco (25) Unidades Impositivas Tributarias.
La CONASEV aprobará, mediante resolución de directorio, las normas
complementarias sobre aplicación de sanciones a in-fracciones de la
presente Ley o disposiciones relativas a la protección de los derechos de
los accionistas minoritarios.30
Comentario:
En su labor de fiscalización, la Superintendencia podrá sancionar a
las sociedades que no cumplan con los derechos de los accionistas
minoritarios, con multas que van de una a veinticinco UIT.
A rtículo 262°-!.- O bligación de los fiduciarios a efectuar

difusiones para proteger a los accionistas
minoritarios
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arre Los

glo a lo dispuesto en el Subcapítulo II del Título III, Sección Segunda, fiduciarios
deben
de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero, del Sistema
difundir
de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, informa
que tengan por finalidad realizar todas las acciones necesarias para ción para
proteger los derechos de los accionistas y promover la entrega de ac accionis
ciones y/o dividendos a sus propietarios, están obligados a difundir, tas minori
tarios
con cargo a dicho patrimonio, la relación de los accionistas que no
hubieren reclamado sus acciones y/o de aquellos que no hubieren co
brado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encon
trado en situación de canje.
29 El artículo 262-G0 ha sido derogado por la cuarta disposición complementaria de la Ley N° 29782,
Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores (28.07.2011). Este artículo había
sido Incorporado por el artículo 1o de la Ley N° 28370 (30.10.2004).
30 El artículo 262°-H ha sido Incorporado por la Ley N° 28370, publicada en el diario oficial El
Peruano el 30.10.2004.

Dicha difusión deberá ser efectuada anualmente y durante el segundo
trimestre de cada año en la página web de la sociedad y del fiduciario,
así como en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV.
En caso que \a sociedad no cuente con página web necesariamen
te deberá efectuar la difusión en el Portal antes mencionado.313
2
Comentario:
En el caso especial de los fideicomisos constituidos de conformidad a
la Ley N° 26702 - Ley General del Sistema Financiero, se aplican las
obligaciones de difusión de información a las entidades fiduciarias, encar
gadas de la administración del patrimonio fideicometido, con la finalidad
de que en estos casos también se proteja a los accionistas minoritarios.
Artículo 262°-/.- Excepción de la publicación (Derogadof7
Comentario:
Este artículo ha quedado derogado, debido a que desvirtuaba el sistema
de protección que se logra a través de los artículos anteriores.
TÍTU LO III
A D A P TA C IÓ N A LAS FORMAS DE SO CIEDAD A N Ó N IM A
Q U E REGULA LA LEY
Artículo 263°.- Adaptación de la sociedad anónima
Adecua Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser conside
ción de rada una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma
socie societaria mediante la modificación, en lo que fuere necesario, del pac
dades
anónimas
to social y del estatuto.
a la Ley La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio
General cuando al término de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de
de Socie las condiciones previstas en los numerales 1, 2 o 3 del artículo 249°.
dades
En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla.
La administración debe realizar las acciones necesarias y las juntas
pertinentes se celebrarán y adoptarán los acuerdos sin los requisitos de
quorum o mayorías.
31 El artículo 262°-l ha sido incorporado por la Ley N° 28370, publicada en el diario oficial El Peruano
el 30.10.2004. Posteriormente fue modificado por la 4a DFC del Decreto Legislativo N° 1061,
publicado en el diario oficial El Peruano el 28.06.2008. Esta modificación entró en vigencia el
01.01.2009.
32 El artículo 262°-J ha sido derogado por la 5a DFC del Decreto Legislativo N° 1061, publicado
en el diario oficial El Peruano el 28.06.2008, derogación que entró en vigencia el 01.01.2009.
Anteriormente había sido incorporada por la Ley N° 28370, publicada en el diario oficial El
Peruano el 30.10.2004.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 50, 54, 55, 127, 196, 234, 249 ¡ncs. 1), 2), 3), 264. R.R.S. Arts. 79, 81.
Comentario:
Teniendo en cuenta que la Ley contempla distintas modalidades de so
ciedad anónima, existen situaciones que ameritan la adaptación de una
sociedad a alguna de estas formas en tanto que en otras circunstancias
la adaptación es voluntaria.
Así por ejemplo, como ya habíamos señalado para el caso de la sociedad
anónima abierta, será obligatorio adoptar dicha forma cuando se presen
ten las situaciones previstas en los numerales 1, 2 y 3 del artículo 249°.
En cambio, si una sociedad anónima está dentro de las características
de una sociedad anónima cerrada, como son tener menos de veinte
socios y no tener acciones inscritas en el Registros Público del Mercado
de Valores, la adaptación a la forma cerrada no es obligatoria, como mu
chas personas creen, sino que tiene carácter voluntario. Si la sociedad
lo desea, puede permanecer como sociedad anónima ordinaria.
Artículo 264°.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada

o sociedad anónima abierta
La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje Pérdida

de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como de la cali
tal debe adaptarse a la forma de sociedad anónima que le corresponda. dad de so
ciedades
A tal efecto se procederá según se indica en el artículo anterior.
anónimas
Concordancias: cerradas o
abiertas
L.G.S. Arts. 234, 235, 236, 249, 263. R.R.S. Arts. 79, 81.
Comentario:
De manera distinta al caso previsto en el artículo anterior con respecto
a la adaptación de la sociedad anónima, cuando se trata de sociedades
anónimas abiertas o cerradas que pierden las características para ser
consideradas como tales, será obligatorio que se adaptan a la forma
que les corresponda.

LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIÓN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA

Los socios En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ili
de la mitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no pro
sociedad duce efecto contra terceros.
colectiva
responden Concordancia:
por las L.G.S.Arts. 3,4, 31,32, 266, 273, 338. C.C. Arts. 1183, 1184, 1186. L.I.R. Art. 14 ¡nc.
deudas a). R.R.S. Arts. 17, 83 al 92, 118.
sociales
Comentarios:
En el tratamiento de las sociedades, nuestra Ley contiene distintos
modelos o tipos societarios a los cuales acogerse. Hemos visto ya toda
la regulación correspondiente a la sociedad anónima y sus modalida
des abierta y cerrada, y corresponde ahora desarrollar los otros tipos
societarios.
Hay que señalar que salvo los casos de la sociedad comercial de respon
sabilidad limitada y la sociedad civil, los otros tipos societarios previstos
por la Ley se encuentran actualmente en desuso y son muy raros los
casos de sociedades que aún persisten con estas modalidades y mucho
más extraños aún los casos de nuevas sociedades que se constituyan
adoptando alguna de estas formas. Sin embargo, la Ley mantiene vigente
la regulación de estas formas y es necesario comentar su regulación.
La sociedad colectiva es una forma de sociedad en la cual el sistema
de responsabilidad no es limitado, sino que se aplica a los socios una
responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones de la sociedad.
Tal vez sea este el factor por el cual ya no se suele utilizar esta forma
de sociedad.

La responsabilidad solidaria implica que los socios deberán cubrir con

su patrimonio personal las obligaciones asumidas por la sociedad.
Artículo 266°.- Razón social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que La razón
se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de social
ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S.C .” . de la
sociedad
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la colectiva
razón social, responde como si lo fuera. se forma
con el
Concordancias: nombre
L.G.S. Arts. 9, 265, 279, 284, 296. R.R.S. Arts. T.P. III, 15 al 25, 84, 85. de los
socios
Comentario:
A diferencia de la sociedad anónima, en la sociedad colectiva se utiliza
una razón social, que debe estar integrada por el nombre de uno o varios
socios, acompañados de la indicación “Sociedad Colectiva” o “S.C.”.
El efecto de la razón social conlleva a que si una persona admite que
su nombre aparezca en ella, se le aplicará también la responsabilidad
por las obligaciones sociales, aunque no sea socio.
Artículo 267°.- Duración

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requie Plazo fijo
re consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse de dura
cumplido con lo establecido en el artículo 275°. ción de la
sociedad
Concordancias: colectiva
L.G.S. Arts. 3, 19, 45, 265, 275. C.C. Arts. 183, 184. R.R.S. Arts. 27, 28, 86.
Comentario:
Con la finalidad de proteger a los socios y que estos puedan establecer
con claridad los alcances de su responsabilidad, la sociedad colectiva
tiene un plazo de duración limitado. Se puede prorrogar si así lo acuerdan
unánimemente los socios.
Se busca con esta disposición que los socios no asuman una respon
sabilidad ilimitada en el tiempo, dejando a criterio de ellos la posibilidad
de prorrogar el plazo de duración de la sociedad.
Artículo 268°.- Modificación del pacto social

Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de Formalida
los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible des para
a terceros. modificar

LIBRO TERCERO: OTRAS FORMAS SOCIETARIAS Art. 270°
el pacto Concordancias:
social L.G.S. Arts. 5, 269,433. L.N.Art. 50. Ley 26366. Art. 2 inc. b). R.R.S. Arts. T.P.I, 87, 90.
Comentario:
De la misma manera que para el plazo de duración, la modificación de
cualquier otro aspecto del pacto social requiere del acuerdo unánime de
los socios y de su inscripción en los Registros Públicos.
Artículo 269°.- Formación de la voluntad social

Votación Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan
por perso por mayoría de votos computados por personas.
nas para
la adop Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social
ción de debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales.
acuerdos En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos, se
necesitará además el voto de otro socio.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 6, 265. R.R.S. Arts. 85, 88, 90, 124.
Comentario:
La forma como se adoptan las decisiones en la sociedad colectiva
también varía con respecto a lo que hemos visto para el caso de la
sociedad anónima. En la sociedad colectiva, los votos se computan por
personas, no por porcentajes de participación en el capital.
Aunque esta regla general puede variarse si así se indica en el pacto
social, para que los votos sean computados por capitales, debiendo en
tal caso señalase la forma como se computará el voto de los socios que
aportan servicios o trabajo.
Artículo 270°.- Administración
La so Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de

ciedad la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de
colectiva los socios.
es admi
nistrada Concordancias:
por todos L.G.S. Arts. 5,281 inc. 3), 282 inc. 2), 287,299,321. C.C. Arts. 4,42. R.R.S. Arts. 83, 85.
los socios
Comentario:
La administración de la sociedad colectiva también es especial, pues
no se encarga a uno o varios órganos, sino que le corresponde a todos
los socios, de manera individual, siendo todos responsables por la ad
ministración.

Artículo 271°.- Transferencia de las participaciones

Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el Se requie
consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios cons re apro
bación de
tan en la escritura pública de constitución social. Igual formalidad es
los socios
necesaria para la transmisión de las participaciones. para
transferir
Concordancias: las partici
L.G.S. Arts. 3, 5, 269. C.C. Arts. 42, 882, 923. L.N. Arts. 37 inc. a), 52, 57 ¡nc. d). paciones
Comentario:
Considerando también el sistema de responsabilidad de la sociedad co
lectiva, se prevé que los socios no pueden transferir sus participaciones
sin el consentimiento de todos los otros socios. La transferencia debe
hacerse por escritura pública e inscribirse en los Registros Públicos.
Artículo 272°.- Negocios privados

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta Las ope
y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la raciones
sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta. privadas
de los
Concordancias: socios no
afectan a
L.G.S. Arts. 265, 266.
la socie
dad
Comentario:
Además de las operaciones que se realizan en nombre y a través de
la sociedad, los socios pueden realizar operaciones en forma individual
a titulo de personas naturales. En tales casos, dichas operaciones no
son atribuibles a la sociedad, ni la obligan ni la benefician, salvo que el
pacto social disponga una consecuencia distinta.
Artículo 273°.- Beneficio de excusión

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuan Los socios
do la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, cuentan
indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. con el
beneficio
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la so de excu
ciedad, tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo sión por
a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo deudas
sociales
que el pacto social disponga de manera diversa.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 5, 31. C.C. Arts. 1222, 1879, 1883. R.R.S. Art. 17.

Comentario:
El beneficio de excusión implica que los socios, que son requeridos
para el pago de las obligaciones de la sociedad, pueden oponerse al
pago si antes no se ha procedido a afectar los bienes del patrimonio de
la sociedad. Si se agotan estos bienes o no es posible la cobranza con
ellos, entonces procederá la cobranza contra los bienes de los socios.
De ser el caso, el socio que paga obligaciones de la sociedad puede
luego pedir el reembolso a la propia sociedad o a los otros socios, en la
medida que están obligados en forma solidaria.
Artículo 274°.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acree Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun
dores en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el de embargar y
persona
percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde, según sea
les de los
socios no el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la
pueden participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin
afectar a embargo, el acreedor de un socio con crédito vencido, puede oponerse
la socie
a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
dad
Comentario:
A pesar del sistema de responsabilidad solidario que existe entre los
socios de la sociedad colectiva, esta sociedad sigue siendo una persona
jurídica y, por lo tanto, sus obligaciones son distintas de las obligaciones
de las personas naturales que las conforman, y viceversa.
Por ello, los acreedores de los socios no pueden afectareI patrimonio de
la sociedad, aunque sí pueden afectar las participaciones y beneficios
que a dicho socio le correspondan.
Le asiste también al acreedor el derecho a oponerse a la prórroga de la
sociedad, pues ello puede perjudicar su derecho de cobro contra el socio.
Artículo 275°.- Prórroga de la duración de la sociedad

Procedi El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La
miento oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de
para
prorrogar
los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se
la vigencia tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición, la
de la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso
sociedad no mayor a tres meses.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 19, 43, 44, 45, 267, 274, 413, 433. C.P.C. Art. 486 ¡nc. 9). Ley 26366.
Art. 2 inc. b). R.R.S. Art. 86.

Comentario:
Este artículo 275° regula el derecho de oposición a la prórroga de la so
ciedad colectiva, que le corresponde al acreedor de un socio, conforme
lo mencionamos en el artículo 274°. De ser el caso, la oposición que
se declara fundada conlleva la liquidación de la participación del socio
deudor, pudiendo la sociedad continuar con la prórroga de su plazo de
duración.
Artículo 276°.- Separación, exclusión o muerte de socio

En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo Efectos de
responsable ante terceros por las obligaciones sociales con-traídas la salida
hasta el día que concluye su relación con la sociedad. La exclusión y falleci
miento de
del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto socios
del socio, cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde
que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede este formular
oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos solo
puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se de
clara fundada la exclusión se aplica en lo dispuesto en la primera parte
del artículo 4o.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales
contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha
responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 4, 63, 76, 95 ¡nc. 5), 96 inc. 4), 200, 244, 262, 265, 266, 267, 272, 276,
277 inc. 7), 293, 338, 356, 385, 408, 427. C.C. Arts. 660, 661,984, 1218. C.P.C. Arts.
108, 486 inc. 9). C.T. Art. 17 inc. 3). R.R.S. Arts. 17, 90, 91.
Comentario:
Este artículo regula varias situaciones que tienen que ver con la salida
de un socio de la sociedad. En primer lugar, si un socio se separa, su
responsabilidad por las obligaciones sociales se aplica hasta la fecha
en que ejerció su separación.
Si un socio es excluido, por acuerdo de la mayoría de socios, se aplica
la misma regla, debiendo responder por las obligaciones de la sociedad
hasta la fecha de su exclusión. El socio excluido puede impugnar el
acuerdo de exclusión. Si se trata de una sociedad con solo dos socios,
la exclusión procede por mandato judicial, en cuyo caso, la sociedad
debe recomponer su pluralidad de socios dentro del plazo de seis meses
o de lo contrario, debe proceder a su disolución.
Y finalmente, cuando un socio fallece, sus herederos deben responder
por sus obligaciones frente a la sociedad, hasta donde alcance su masa
hereditaria.

Artículo 277°.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
Reglas El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo

que debe previsto en la presente sección, debe incluir reglas relativas a:
contem
plar el 1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limi
pacto taciones de representación y gestión que corresponden a los admi
social nistradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores
respecto de la administración y la forma y procedimientos como
ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha
social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el so
cio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines
ajenos a la sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a
los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas
a las de la sociedad;
6. La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se
soportan las pérdidas;
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedi
mientos que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del
socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de
desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos
que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la or
ganización y funcionamiento de la sociedad, así como, los demás pac
tos lícitos que desean establecer, todo ello en cuanto, que no colisione
con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 8, 19, 40, 54, 55, 200, 266, 270, 276, 294, 303, 304, 414. R.R.S. Arts.
31, 85, 88, 89, 91.
Comentario:
Considerando que la regulación de la Ley sobre la sociedad colectiva
es mucho menos exhaustiva que la aplicable a la sociedad anónima,
varios de los aspectos necesarios para el funcionamiento de la socie
dad deberán ser regulados expresamente en el estatuto, pues incluso
no sería posible aplicar supletoriamente la mayoría de reglas de la so
ciedad anónima siendo que los sistemas de funcionamiento de ambas
sociedades son muy distintos.

Por ello, este artículo 277° establece que el estatuto debe fijarlas reglas para
aspectos como la forma de repartición de las utilidades, el régimen de admi
nistración de la sociedad, las causales de exclusión de socios, entre otros.
Esta ausencia de regulación en la Ley también es uno de los factores
que desincentiva a la constitución de este tipo de sociedades, pues será
necesario tener mucho cuidado con la regulación que se incorpora en
el estatuto para no dejar vacíos en el funcionamiento de la sociedad.
SECCIÓN SEGUNDA
SOCIEDADES EN C O M A N D ITA
TÍTULO I

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden soli Diferen
daria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los cias entre
socios comanditarios responden solo hasta la parte del capital que se los socios
hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quié colectivos
y los co
nes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. mandita
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. rios en ia
sociedad
Concordancias: en coman
L.G.S. Arts. 1 al 6, 18, 281,282. C.C. Arts. 1172, 1183. R.R.S. Arts. 17. 92, 93. dita
Comentario:
La sociedad en comandita es otro de los tipos societarios que ha caído
en desuso. Se trata de un modelo cuya configuración es muy antigua,
pues obedece a una realidad que está presente desde que el dinero se
convirtió en el medio de pago por excelencia.
Esto originó que en muchas empresas hubieran personas interesadas
en invertir capital pero no en participar en el trabajo o manejo de la
empresa y, por otro lado, estaban presentes también las personas que
estaban dispuestas a trabajar o manejar la empresa pero que carecían
del capital para ponerla en marcha.
Frente a esta necesidad, se diseña una forma de sociedad en la que
participan como socios los denominados comanditarios que son aquellos
socios que aportan capital y cuya responsabilidad se limita justamente al
capital aportado, en tanto que los socios colectivos son los que aportan
servicios o trabajo y cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada.
Esta forma societaria admite a su vez dos variantes, la sociedad en
comandita simple y la sociedad en comandita por acciones, con las
diferencias que veremos más adelante.


La razón La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón
social de social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o
la socie
dad en
de algunos o alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las
comandita expresiones “Sociedad en Comandita” o “Sociedad en Comandita por
se forma Acciones” , o sus respectivas siglas “S. en C .” o “S. en C. por A” . El
con el socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón
nombre
social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si
de los
socios fuera colectivo.
colectivos
Concordancias:
L.G.S. A rts. 2, 3, 9, 10, 265, 266, 278. R.R.S. Arts. 15, 92.
Comentario:
A la sociedad en comandita también se le aplica una razón social que
debe estar integrada por el nombre de uno o varios de los socios y a la
que se añade la indicación de “Sociedad en Comandita”, “Sociedad en
Comandita por Acciones”, “S. en C. "o “S. en C. por A. ”, según sea el caso.
La Ley dispone también que si algún socio comanditario permite que su
nombre aparezca en la razón social, se le aplicará la misma responsa
bilidad que a los socios colectivos.
Artículo 280°.- Contenido de la escritura de constitución

El pacto El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva
social forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede
debe con incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos
templar
los as lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes
pectos no para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que
previstos no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
por la ley sociedad en comandita.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1 ,5 al 8, 54, 278, 281,294. R.R.S. Arts. T.P. III, 3, 92.
Comentario:
Nuevamente aquí tenemos otro tipo societario cuya regulación no es
abundante y será necesario señalar en el pacto social y en el estatuto
todas las reglas necesarias para su adecuado funcionamiento.
Esta falta de regulación y la complicación de su sistema de responsabi
lidad son los factores que han determinado que este tipo societario ya
no sea empleado en la actualidad.

TÍTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN
C O M A N D ITA SIMPLE
Artículo 281°.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relati Caracte
vas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indi rísticas
cado en la presente Sección. específi
cas de la
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes sociedad
reglas: en coman
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en dita simple
que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no
pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro
título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en
bienes en especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan
en la administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere
acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario
es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales.
SOCIEDAD EN COMANDITA
' ....... Z
Se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colecti
va, siempre que sean compatibles con las siguientes reglas:
Z_, A z, z
4 4 4 4
Pacto so- Aportes Para la cesión de Para la cesión de la
cial: Con de los la participación del participación del socio
el monto socios en: socio colectivo: comanditario:
del capital Bienes en Se requiere mayo- Se requiere mayoría
especie o ría absoluta de los absoluta computada
tribución dinero. socios colectivos y por persona de los
(Participa- mayoría absoluta socios colectivos y la
dones) de los comandi- mayoría absoluta de
tarios computada los socios computada
por capitales. por capitales.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 2, 3, 22, 23, 25 al 30, 100, 265, 270, 271, 278. R.R.S. Arts. T.P. III,
35, 83, 92, 93.
Comentario:
Cuando se adopta la forma de sociedad en comandita simple, serán de
aplicación supletoria las disposiciones de la sociedad colectiva, salvo
en aquellos aspectos que sean contrarios a las reglas propias de la
sociedad en comandita.
Se debe tener especial consideración a las reglas señaladas en este
artículo con respecto a la forma en la que se divide el capital social, la
administración de la sociedad y los requisitos para la transferencia de
participaciones.
TÍTULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN
C O M A N D ITA POR ACCIONES
Artículo 282°.- Sociedad en comandita por acciones
Caracte A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones

rísticas relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo
específi indicado en la presente Sección.
cas de la
sociedad Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes re
en coman glas:
dita por
1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan es
acciones
tas a los socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están suje
tos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las
sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la deci
sión se adopte con el quorum y la mayoría establecidos para los
asuntos a que se refieren los artículos 126° y 127° de la presente
ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administrado
res;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración
adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del
nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador no res
ponde por las obligaciones contraídas por la sociedad con poste
rioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se re

gula por las reglas de los artículos 265° y 273°; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán
cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos
y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad,
salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca
el pacto social.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 3, 51, 82, 126, 127, 177, 178, 183, 189, 265, 273, 433. R.R.S. Arts.
T.P. III, 3, 39, 92, 93.
Comentario:
Cuando se adopta la forma de sociedad en comandita por acciones, se
aplican de manera supletoria las reglas de la sociedad anónima, en lo
que sean compatibles con esta forma societaria. Los aspectos relativos
a la administración de la sociedad y la transferencia de participaciones,
se regulan por lo señalado en este artículo.
Hay que señalar que al menos en esta modalidad de sociedad en co
mandita, es posible ampararse en algunas de las disposiciones de la
sociedad anónima, lo que facilita su manejo, pero aun así, no deja de ser
una modalidad de organización societaria que no se utiliza actualmente.
SECCIÓN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIM ITADA
Artículo 283°.- Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no Caracte
rísticas y
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. número
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmen máximo
te por las obligaciones sociales. de socios
de la
comercial
L.G.S. Art. 4, 82, 89. C.C. Art. 78. R.R.S. Arts. T.P. I, 94 al 101.
de respon
sabilidad
Comentario: limitada
La sociedad comercial de responsabilidad limitada es un tipo societario
que sigue utilizándose en la actualidad, aunque cada vez con menos
frecuencia, debido sobre todo al hecho de que si comparamos sus

características, guarda gran similitud con la sociedad anónima cerrada,
pero sin los beneficios con los que cuenta aquella.
Asi, como características principales de la sociedad comercial de
responsabilidad limitada (S.R.L.) está el hecho de que su capital está
dividido en participaciones, no en acciones. Estas participaciones deben
ser todas iguales, es decir, que no pueden emitirse distintas clases de
participaciones y no pueden incorporarse en títulos valores ni inscribirse
en los Registros Públicos del Mercado de Valores.
La S.R.L. solo puede tener un máximo de veinte socios, al igual que en
la sociedad anónima cerrada y se aplica el sistema de responsabilidad
limitada con respecto a las obligaciones de la sociedad.

Denomi La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una deno
nación minación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en
social y todo caso debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Respon
nombre
abrevia
sabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” .
do de la
Concordancias:
sociedad
L.G.S. Arts. 9, 279, 283. R.R.S. Art. 15.
comer
cial de
respon Comentario:
sabilidad La sociedad comercial de responsabilidad limitada es por esencia una
limitada sociedad de capitales, por lo que se le aplica una denominación social
y puede utilizar también una denominación abreviada, debiendo aña
dir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o
“S.R.L. ”. Hay que anotar que la sigla que le corresponde no es “S. C.R.L. ”
ni “S.R.Ltda.”.
Artículo 285°.- Capital social
Pago mí El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al
nimo del constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad
por ciento bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
de las
participa sociedad.
ciones
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 10, 22 al 31, 74, 294. R.R.S. Arts. 35, 39, 94, 99, 100.
Comentario:
Como habíamos señalado, el capital social se divide en participaciones
que se entregan a los socios en función de sus aportes al capital social,
los cuales solo pueden consistir en dinero, bienes muebles e inmuebles
y derechos de crédito.

Para la constitución o para el aumento de capital, según sea el caso, cada

participación debe estar pagada por lo menos en la cuarta parte de su valor.
Artículo 286°.- Formación de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social Votación
regirá la vida de la sociedad. por por
centajes
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de parti
de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su cipación
autenticidad. para la
adopción
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de la junta
de acuer
general cuando soliciten su realización socios que representen por lo dos
menos la quinta parte del capital social.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1 al 5, 114, 115, 117, 120, 124 al 127, 134, 135, 136, 169, 246, 285. L N .
Art. 50.
Comentario:
En la S.R.L., las decisiones de los socios se adoptan por mayorías com
putadas por el porcentaje de participación en el capital social. Aunque
la norma permite que las decisiones de los socios puedan tomarse y
constar en la forma que señale el estatuto, lo usual es que se realicen
juntas de socios, de forma similar a lo que ocurre en la sociedad anóni
ma, pues esta forma facilita establecer la autenticidad y validez de las
decisiones tomadas.
La celebración de una junta es obligatoria cuando así lo pidan socios
que representen no menos de la quinta parte del capital.
Artículo 287°.- Administración: gerentes

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, Nombra
socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su miento,
objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al impedi
mentos y
mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los
separa
gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales ción de
de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes
gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado
por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso solo podrán ser
removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 11, 12, 14, 127, 152, 153, 185, 187, 188, 193. C.P.C. Arts. 63, 64, 74,
75. L.N. Art. 54. R.R.S. Art. 31. ~ ’

Comentario:
Decíamos que la S.R.L. guarda semejanzas con la sociedad anónima
cerrada y en este caso tenemos una de las similitudes, pues en la S.R.L.
al igual que puede ocurrir en la S. A. C. no existe el órgano del directorio,
quedando su administración a cargo de la gerencia.
Ahora bien, hay que señalar que la diferencia radica en que en la S.A.C.
puede optarse por tener directorio, en tanto que en la S.R.L. dicha opción
no es factible.
En este artículo además se establecen las reglas para el nombramiento
y remoción del gerente.
Artículo 288°.- Responsabilidad de los gerentes

Acción de Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
respon causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción
sabilidad de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo
contra los
gerentes
acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.
por actos
Concordancias:
dolosos y
L.G.S. Arts. 49, 185,190, 194 al 197. C.C.Arts. 55, 1172, 1318,1319, 1321. C.P. Arts.
negligen
27, 190, 196 al 199, 211, 242.
tes
Comentario:
El gerente responde frente a la sociedad por los perjuicios causados
por su actuación dolos o negligente, así como en los casos de abuso
de facultades. La acción de responsabilidad se ejerce por acuerdo de
la junta de socios.
Artículo 289°.- Caducidad de la responsabilidad
Plazo de La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto
caducidad realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y repa
de dos ración penal que se ordenara, si fuera el caso.
años de la
responsa Concordancias:
bilidad del L.G.S. Arts. 49, 197,288. C.C.Arts. 55, 1172, 1321,2003 al 2007. C.P. Arts. 27, 198,
gerente 199, 211, 242.
Comentario:
La acción de responsabilidad del gerente de la S.R.L. está sujeta al mismo
plazo de caducidad que se aplica en las sociedades anónimas, es decir,
dos años desde la realización del acto. Recordemos que la caducidad
implica la extinción de la acción al vencimiento del plazo.

Artículo 290°.- Transmisión de las participaciones por sucesión
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria Las

confiere al heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, participa
el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a ciones de
un socio
adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones
fallecido
sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que pasan a
dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran sus here
adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de deros
sus respectivas partes sociales.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 8, 240, 276, 290. C.C. Arts. 660, 735, 756. E.I.R.L. Arts. 27, 29, 31,
34. R.R.S. Arts. 95, 96, 97, 98.
Comentario:
Al igual que en la S.A.C., en la S.R.L. también existen derechos de
adquisición preferente para ¡a venta y la adquisición de participaciones
por herencia. Aquí, el artículo 290° dispone que, al fallecer un socio, sus
participaciones pasen a sus herederos o legatarios, pero puede pactarse
en el estatuto que los otros socios tengan un derecho preferente para
adquirir las participaciones, de acuerdo con la valorización que regule
el propio estatuto.
Hay que anotar que no se aplica el derecho de preferencia por disposición
de la Ley, sino que debe señalarse en el estatuto.
Jurisprudencia:
El hecho que la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Legislativo N°
774, considere a las sucesiones indivisas como personas naturales
para efectos de este tributo no implica que ello se generalice a todo
el derecho; en ese sentido, la sucesión intestada declarada judicial
mente no puede considerarse como persona natural susceptible de
incluirse como nuevo socio, independiente de los herederos (Juris
prudencia registral, Vol. VI, Año III, pp. 398 al 400).
Artículo 291°.- Derecho de adquisición preferente

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones En la
sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito transfe
dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros so rencia de
participa
cios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad
ciones,
de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si los socios
son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas tienen
participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el dere- derecho

de prefe cho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser
rencia amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Trans
currido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio
quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma
y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese con
vocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por
la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la
celebración de la junta esta no ha decidido la adquisición de las parti
cipaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el
precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos,
nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros
dos, o si esto no se logra por el juez mediante demanda por proceso
sumarísimo.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmi
sión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos,
pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las
transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no
se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de partici
paciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1. 5, 8, 45, 101, 104, 107, 208, 209, 215, 239, 254 inc. 3), 259, 283, 287,
288, 291, 316, 433. C.C. Art. 882. C.P.C. Art. 546 inc. 8). L.N. Arts. 33 inc. a), 52, 57
Inc. d). R.R.S. Arts. 97, 98. R.G.R.P. Arts. 7, 32.
Comentario:
Siguiendo el sentido del artículo anterior, el articulo 291° regula el de
recho de adquisición preferente para los socios, cuando uno de ellos
se proponga transferir sus participaciones. De manera similar a lo que
ocurre en la S.A.C., el socio debe comunicara la sociedad su intención
y las condiciones de venta, para que los demás socios puedan ejercer
su derecho de preferencia.
En caso de que los socios no ejerzan su derecho, puede hacerlo la so
ciedad. Si esta no lo hiciera, entonces el socio queda libre para transferir
sus participaciones en las condiciones señaladas.
Extrañamente, la Ley fija un mecanismo para valorizarlas participaciones
que serán vendidas, en caso de discrepancia entre los socios, por el
cual se deben nombrar peritos, y en caso de que dicho mecanismo no
se pueda cumplir, se procederá a la valorización vía proceso judicial.
Pero si parece un mecanismo muy complicado si finalmente se llegará
a la decisión judicial.

Pueden fijarse en el estatuto otras condiciones para la transferencia de

participaciones, pero no puede prohibirse en forma absoluta la trans
ferencia.
Aquí la Ley difiere con el tratamiento previsto en la S.A.C., pues si la
transferencia no se realiza conforme al procedimiento señalado, será
considerada nula, consecuencia distinta a la ineficacia frente a la socie
dad con la que sancionaba a las transferencias de acciones hechas sin
cumplir con el derecho de preferencia.
Finalmente, el artículo dispone que las transferencias de participacio
nes deben formalizarse por escritura pública y deben inscribirse en los
Jurisprudencia:
Derecho de adquisición preferente y prenda legal de participacio
nes: El solo hecho de que la junta universal de socios por unanimi
dad apruebe la libre transferencia de las participaciones sociales de
una sociedad a favor de terceros, implica una renuncia de los demás
socios así como de la sociedad misma a ejercer el derecho de adqui
sición preferente establecido en el artículo 291° de la Ley General de

Sociedades, siendo suficiente para proceder a la inscripción de la
transferencia, que se adjunte o se inserte en la escritura pública co
pia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo
respectivo, no siendo en estos casos exigibles los requisitos seña
lados en el segundo y tercer párrafo del artículo 97° del Reglamento
del Registro de Sociedades.
Tratándose de una transferencia de participaciones sociales por
compraventa, al no haberse pagado aún la totalidad del precio, es
de aplicación lo dispuesto en el artículo 1065° del Código Civil, en
el sentido de que existe prenda legal con arreglo a lo establecido
en el inciso 1) del artículo 1118odel Código Civil, toda vez que se trata de
venta de bienes muebles inscritos, pues conforme a lo señalado en el
inciso 8) del artículo 886° del Código Civil, las participaciones de los
socios en sociedades tienen el carácter de bienes muebles; en con
secuencia, deberá procederse a la inscripción de oficio de la prenda
legal (Criterio adoptado en la Resolución N° 032-2002-ORLL/TR del
1 de marzo de 2002, publicada en El Peruano el 08-03-2002).
II. Resolución N° 032-2002-ORLL/TRN (01.03.2002)
El solo hecho de que la Junta Universal de socios apruebe la li
bre transferencia de las participaciones sociales de una sociedad
a favor de terceros, implica una renuncia de los demás socios, así
como, de la sociedad misma al derecho de adquisición preferente
establecida en el artículo 291° de la Ley General de Sociedades o
en el estatuto social, siendo suficiente para proceder a la inscripción
de la transferencia, que se adjunte o se inserte en la escritura pú
blica copia certificada del acta de la Junta General donde conste el
acuerdo respectivo.
Artículo 292°.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre

participaciones
Constitu En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se es

ción de tará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107°
derechos y 109°, respectivamente. Sin embargo, la constitución de ellos debe
y gravá
constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.
menes
sobre La participación social puede ser materia de medida cautelar. La reso
participa lución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notifi
ciones cada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados
a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se
presentarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio
base que se hubiese señalado para dicho acto.
Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en
la forma indicada en el artículo anterior. Si ningún socio se interesa
en comprar, se considerará amortizada la participación, con la consi
guiente reducción de capital.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 16,45, 104, 107 al 110, 215, 239, 433. C.C. Arts. 999, 1055. C.P.C. Arts.
424,608, 610, 611,613, 642, 657, 659. C.T.Arts. 18,56, 114, 116, 118, 121. L.N. Art.
50. E.I.R.L. Art. 35. R.R.S. Arts. 3, 9, 10. R.G.R.P. Arts. 7, 32.
Comentario:
Al regular el derecho de usufructo y la garantía mobiliaria sobre acciones,
vimos que la Ley señalaba en sus artículos 107° y 109°, que los dere
chos políticos permanecían con el titular de las acciones, en tanto que
los dividendos correspondían al usufructuario y acreedor, según fuera el
caso. Estas mismas reglas se aplican para el usufructo y garantía sobre
participaciones. La constitución de estos derechos debe inscribirse en
los Registros Públicos.
Y al igual que con las acciones, si las participaciones de un socio
fueran objeto de embargo, la sociedad tiene derecho a adquirir las
participaciones que se saquen a remate, de acuerdo al procedimiento
previsto en este artículo 292°. Si las participaciones adquiridas no
fueran colocadas, entonces se debe proceder a reducir el capital
social y a la eliminación de las participaciones.
Jurisprudencia:
Que existiendo un saldo del precio, ello configura un supuesto que
tiene como consecuencia necesaria la constitución automática de
una prenda legal, en efecto, conforme se establece en el artículo
1118° del Código Civil (referido a hipotecas legales) norma apli
cable a la prenda legal por mandato del artículo 1065° del Código
Civil, se reconocen además de las prendas establecidas en otras
leyes, la prenda legal que surge del mueble “enajenado sin que su
precio haya sido pagado totalmente o la haya sido con dinero de un
tercero”.
Al ser la constitución de prenda voluntaria sobre participaciones, así
como, la prenda legal inscribibles, el acto de cancelación del saldo del
precio (mediante la cual se extingue la obligación garantizada) es
también inscribible (Jurisprudencia registra!, Vol. V, Año III, pp. 216
al 218).
II. Resolución N° 80-99-ORLC/TR (3103/99)
Debe acreditarse que el cheque con el que se paga parte del precio
de venta de las participaciones ha sido pagado, en caso contrario,
se procedería a inscribir una prenda legal de conformidad con el ar
tículo 1065° del Código Civil (Jurisprudencia registra!, Vol. VIII, Año
II, pp. 250 al 254).
Ai ticulo 293°.- Exclusión y separación de los socios
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del Procedi
miento
estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por
para la

exclusión cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el
de socios objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable
por actos
contra la de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del
sociedad socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se
inscribe en el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio
excluido, puede este formular oposición mediante demanda en proce
so abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos
solo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso
abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en
la primera parte del artículo 4o.
Todo socio, puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la
ley y en el estatuto.
Concordancias:
L .G .S . Arts. 4, 5, 8, 11, 171, 190, 194, 200, 248, 276, 427, 433. C ^ . Art. 1318. C .P .C .
Art. 486 ¡nc. 9). L.N . Art. 50. L e y 2 6 3 6 6 . Art. 2 inc. b). R .R .S . T.P. L 101. ~
Comentario:
La exclusión de un socio puede acordarse cuando incurre en infrac
ción de las disposiciones del estatuto, comete actos dolosos contra la
sociedad o se dedica a realizar actividades que son de competencia
de la sociedad. Hay que tomar en cuenta que no es necesario que
el estatuto señale estas causales de exclusión, ya que la Ley las
prevé.
Cuando ia sociedad solo tiene dos socios, puede solicitar uno de ellos
la exclusión del otro vía proceso judicial. Si procede la exclusión, la
sociedad debe recomponer su pluralidad de socios en un plazo no
mayor de seis meses, debiendo proceder a su disolución en caso con
trario.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 099-2009-SUNARP/PT (El Peruano, 10.06.2009).
Convocatoria y cómputo de mayoría en acuerdo de exclusión de so
cio: El socio de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
cuya exclusión se pretende debe ser convocado a la junta general
en la que se debatirá su exclusión.
Para el cómputo de la mayoría en el acuerdo de exclusión de socio
de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada no se ten
drá en cuenta las participaciones del referido socio (Criterio susten
tado en la Resolución N° 710-2009-SUNARP-TR-L del 22 de mayo
de 2009).


Si el aumento de capital se realiza mediante el incremento del valor
nominal de las participaciones existentes, igualmente debe consig
narse en el cuadro de participacionistas al socio que no suscribe
nuevos aportes, puesto que ello no es causal de exclusión de la
sociedad, aun cuando su tenencia en el capital, luego del incremen
to del valor nominal de las participaciones, no alcance para que se
le asigne una participación en propiedad exclusiva (Jurisprudencia
registra!, Vol. IX, Año IV, pp. 279 al 281).
La inmediata ejecutabilidad del acuerdo de exclusión de socio, impli
ca la pérdida de la calidad de socio y, por lo tanto, el socio excluido
no se encuentra legitimado a asistir y votar en las Juntas Generales
ni a ejercer ningún otro de los derechos de socio, situación que se
mantiene hasta que eventualmente en virtud de medida cautelar se
disponga la suspensión del acuerdo o mediante sentencia firme se
declare fundada la oposición al acuerdo de exclusión (Jurispruden
cia registral, Vol. X, Año V, pp. 253 al 257).
[En] la Ley General de Sociedades se advierte que las causas de
exclusión varían según el tipo de sociedad y son más numerosas en
aquellos en los que la persona del socio es más trascendente en la
vida social; así, permite la exclusión de socios en la sociedad colec
tiva (artículo 281° inciso 4), la sociedad en comandita (en su caso),
la sociedad comercial de responsabilidad limitada (artículo 293°) y
la sociedad anónima cerrada (artículo 248°); en la sociedad anóni
ma tiene una aplicación restringida porque solo se ha previsto por la
falta de pago del aporte (artículos 80° y 29°), lo que es congruente
con la esencia capitalista de esta clase de sociedad en donde la
obligación fundamental del socio es la de aportar y desembolsar la
suma a la que se comprometió y de ahí que, solamente por incum
plimiento de esta obligación social, quepa su exclusión a voluntad
del propio ente social.
[El] no efectuar aportes para el aumento de capital de la sociedad
no está consignado en la Ley General de Sociedades como causal
de exclusión, por lo que no procede la exclusión por esta causal.
A rtículo 294o." Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo El pacto

social
previsto en el título anterior, debe incluir reglas relativas a: debe con
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se templar
los as
hace, así como, el informe de valorización pericial a que se refiere
pectos no
el artículo 27°. previstos
por la ley

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar

los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la
retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que
la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean
transferibles con el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el
gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico
u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de
recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el
socio a este efecto;
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del
pacto social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y
acordar su transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación
y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduc
ción del capital social, señalando el derecho de preferencia que
puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos
puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno,
la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respecti
vas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos
los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el
quorum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repar
tibles en la proporción correspondiente a sus respectivas participa
ciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimien
tos que, a juicio de los socios sean necesarios o conve-nientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, así como, los demás
pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen
con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como, la
representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de
la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 22 al 31, 40, 54, 55, 75, 86, 124, 169, 198, 201, 202, 207, 208, 215,
221, 237, 245, 246, 287, 333, 344, 367, 407, 413, 421. E.I.R.L. Art. 15. R.R.S. Arts.
39, 97 al 100.

ESTIPULACIONES
EN EL PACTO
SOCIAL
I Debe incluir reglas J

j relativas a: I
L_____________ , ____________ )
Los bienes que cada so El informe de valuación o valoración de

cio aporta considerando los bienes efectuados por peritos.
La modalidad y la retribución con cargo a

Las prestaciones ac beneficios que hayan de recibir.
cesorias que se hayan _o- „
comprometido a realizar La referencia a la posibilidad que ellas sean
los socios P ....'
transferidles con el solo consentimiento de
los administradores.
|
La forma y oportunidad
Puede ser a través de: facsímil, correo
de la convocatoria que
electrónico u otro medio de comunica
deberá efectuar el ge-
ción que permita obtener constancia de
rente mediante esquelas
recepción.
bajo cargo.
.. J— -
Los requisitos y demás

Prorrogar la duración de la sociedad y
formalidades para la
acordar su transformación, fusión, esci
modificación del pacto t / '' sión, disolución, liquidación y extinción.
social y del estatuto
Señalando el derecho de preferencia

Las solemnidades que
que puedan tener los socios y cuando
deben cumplirse para el
el capital no asumido por ellos puede
aumento y reducción del
ser ofrecido a personas extrañas a la
capital social
sociedad.
La formulación y apro
bación de los estados Correspondiente a sus respectivas par
financieros, el quorum, ticipaciones sociales, salvo disposición
mayoría exigidos y el diversa del estatuto.
derecho a las utilidades

Comentario:
Aunque algunos aspectos como la convocatoria y la celebración de
juntas pueden regularse en forma supletoria por las disposiciones de
la sociedad anónima, la regulación de la S.R.L. es relativamente esca
sa y obliga a contemplar en el estatuto una serie de disposiciones las
formalidades para la modificación del propio estatuto, el aumento y la
reducción del capital social, la forma de distribución de las utilidades, las
formalidades para la aprobación de los estados financieros, entre otros.
Esta situación, además de las semejanzas con la sociedad anónima
cerrada, hacen que cada vez sea menos frecuente la constitución de
una S.R.L y las empresas prefieran optar por la organización de una
sociedad anónima o anónima cerrada.
JURISPRUDENCIA:
Convocatoria a junta general en S.R.L.: El artículo 294° inciso 3 de
la Ley General de Sociedades, que establece que en las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada el gerente deberá efectuar
la convocatoria utilizando medio de comunicación que permita ob
tener constancia de recepción, es de carácter imperativo (Criterio
sustentado en las Resoluciones: N° 249-2002-ORLC/TR del 14 de
mayo de 2002, N° 018-1999-ORLC/TR del 29 de enero de 1999 y N°
213-2003-SUNARP-TR-L del 4 de abril de 2003).
Tratándose de la aclaración de disposiciones estatutarias, ellas de
ben ser efectuadas con la misma formalidad, es decir, redactándose
el nuevo texto del artículo modificado y ser elevado a escritura
pública (Jurisprudencia registral, Vol. Vil, Año IV, pp. 251 al 253).
En la convocatoria a Junta General de participacionistas de la Socie
dad Comercial de Responsabilidad Limitada realizada por el Geren
te mediante esquela bajo cargo, no es indispensable que estas
sean recibidas por el mismo socio, según lo establecido en el artí
culo 294° inciso 3) de la Ley General de Sociedades (Jurisprudencia
registral, Vol. XI, Año VI, pp. 47 al 51).
SECCIÓN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
A rtículo 295°.- D efinición, clases y responsabilidad

Caracte La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter econó
rísticas de mico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión,
la socie
oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por algu
dad civil
ordinaria y no, algunos o todos los socios.

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En de respon

la primera, los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, sabilidad
limitada
con beneficio de exclusión, por las obligaciones sociales y lo hacen,
salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos
socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por
las deudas sociales.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1 al 5, 22, 296, 297, 338. C.C. Arts. 76, 79, 1183. Const. Arts. 58, 59, 60,
61. L.I.R. Arts. 14 inc. a), 28 inc. f). C.T. Arts. 6, 22. R.R.S. Arts. T.P. III, 1,17,102 al 110.
Comentario:
La Sociedad Civil es la última forma societaria prevista porta Ley y corres
ponde a una sociedad que es constituida para la realización de servicios
profesionales u oficios por parte de los socios. Se trata de un esquema
que obedece a la práctica usual por la cual un grupo de profesionales o
personas con un oficio común desean desarrollar su actividad en forma
conjunta, constituyendo así una persona jurídica que les permita actuar
como un solo sujeto.
La sociedad civil puede adoptar la forma ordinaria, en la que los socios
tienen responsabilidad personal por las obligaciones de la sociedad y con
beneficio de excusión; y puede adoptar también la forma de responsabili
dad limitada, en cuyo caso no es posible que hayan más de treinta socios
y estos no responden personalmente portas obligaciones de la sociedad.
A rtículo 296°.- Razón social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limi La razón

tada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra social de
la socie
con el nombre de uno o más socios y con la indicación “Sociedad
dad civil
Civil” o su expresión abreviada “S. Civil” ; o, “Sociedad Civil de Res se forma
ponsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R.L.” . con el
nombre de
Concordancias: los socios
L.G.S. Arts. 3, 9, 279, 295. C.C. Art. 76. R.R.S. Arts. 15 al 25, 103, 106, 107, 117.
Comentario:
La sociedad civil, tanto en su forma ordinaria como en la de responsa
bilidad limitada, utiliza una razón social integrada por el nombre de uno
o varios socios, a la que se añade la indicación de “Sociedad Civil”, “S.
Civil”, “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o “S. Civil de R.L.”,
según sea el caso.
A rtículo 297°.- Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiem Obliga

po de la celebración del pacto social. ción de

pagar la Concordancias:
totalidad L.G.S. Arts. 5, 22 al 31, 54 ¡nc. 3) y 4). R.R.S. Arts. 35, 39, 102, 105, 106, 107, 110.
del capital
social Comentario:
El capital social de la sociedad civil debe ser pagado en su totalidad al
momento de su constitución, porto que no puede haber participaciones
pendientes de pago, como sí ocurre en la sociedad anónima y en la
sociedad comercial de responsabilidad limitada.
A rtículo 298°.- Participaciones y transferencia
Se requie Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser

re apro incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún socio
bación puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás,
previa
la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en
para la
transfe el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que
rencia de le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
participa Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
ciones transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 11, 54, 82, 297, 433. C.C. Art. 882. L.T.V. Art. 257. L.N. Arts. 37 inc.
a), 52, 57 inc. d). R.R.S. Arts. 35, 39, 102, 105, 106, 107, 108, 110.
Comentario:
Para la transferencia de las participaciones de los socios se requiere
del acuerdo de los demás socios, lo que también se requiere cuando un
socio desea que otra persona lo sustituya en la prestación del servicio
profesional u ofício que le corresponde conforme al pacto social.
La transferencia de las participaciones se formaliza por escritura pública
y se debe inscribir en los Registros Públicos.
Jurisprudencia:
La Escritura de Constitución de una Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada debe precisar las participaciones en las que se divide el
capital con sus respectivas asignaciones, los bienes que cada socio
aporta y las participaciones sociales que se les asigna.
A rtículo 299°.- Adm inistración
La socie La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente

dad es ad del contrato social, por las siguientes normas:
ministrada
1. La administración encargada a uno o varios socios como condi
por los
socios ción del pacto social solo puede ser revocada por causa justificada;

Art.300° PARTE I: COM ENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición

puede ser revocada en cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha
sido conferida la administración. Se entiende que no le es per
mitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o
ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su
administración en los períodos señalados, y a falta de estipulación, ;
trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1) y 2) anteriores son aplicables a los :
gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de
socios.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 14, 55, 152, 160, 190, 321. C.C. Arts. 155, 156. Ley 26539. Arts. 1,2, 3.
R.R.S. Arts. 26, 31, 33, 103, 104, 109. :
Comentario:
Para la administración de la sociedad civil, se designa a uno o varios
socios como administradores, aunque la Ley permite también que per
sonas sin la calidad de socios asuman dicha administración.
Los administradores, sean socios o no, deben desempeñar su función de
acuerdo a la Ley y al estatuto, no pueden realizar operaciones ajenas al
objeto social y deben rendir cuenta de sus funciones, según lo disponga
el estatuto y en su defecto, de manera trimestral.
Cabe señalar que la sociedad civil no tiene otros órganos en su estruc
tura, por lo que las decisiones son tomadas por los socios en junta y la
administración queda a cargo del socio administrador o del administrador
elegido.
A rtícu lo 300°.- Utilidades y pérdidas
Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con Formas
lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en propor de dis
ción a sus aportes. En este último caso, y salvo estipulación diferente, tribución
de las
corresponde al socio que solo pone su profesión u oficio un porcentaje utilidades
igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. y pérdidas
Concordancias:
L.G.S. A rts. 5, 22 al 31, 39, 40, 300, 301. C.C. Arts. 1764, 1765.
Comentario:
Considerando que en la sociedad civil los aportes de los socios pueden
estar integrados por sus servicios o trabajo, la forma en que se reparten ,
las utilidades y las pérdidas dependerá de lo señalado en el pacto social

y, en su defecto, se considerará para el aporte de los socios que ponen
servicio o trabajo un porcentaje igual al promedio de los aportes de los
socios capitalistas.
A rtículo 301°.- ju nta de socios
Votación La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce

por capi como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que
tales o por legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto
personas
social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se
para la
adopción adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y,
de acuer a falta de estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la
dos regla supletoria del artículo anterior al socio que solo pone su profesión
u oficio. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime
de los socios.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 54, 124, 127, 152, 270, 299, 300. R.R.S. Arts. 105, 102, 108, 109, 110.
Comentario:
Como habíamos mencionado, las decisiones en la sociedad civil se adop
tan por la junta de socios, en la que los votos se computan en función de
los aportes, salvo que el pacto social disponga que se vota por personas.
Las modificaciones al pacto social requieren del acuerdo unánime de
los socios.
JUNTA DE SOCIOS
(ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD)
-— ' 0
Los acuerdos se adoptan:
Tiene:
- Derechos - Por mayoría de votos
conforme al pacto so
- Facultades de decisión cial
A rtículo 302°.- Libros y registros

Obligación Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que
de llevar establece la ley para las sociedades mercantiles.
libro de
actas y Concordancias:
libros con L.G.S. Arts. 134 al 137, 222, 223, 298. C.C. Arts. 2024 inc. 4), 2025. C. de C. Arts.
tables 35, 36, 37. C X A rt 62. L.N. Art. 112. R.R.S. A rts. 6, 65, 102, 104, 105.

Comentario:
Los acuerdos de la junta de socios se llevan en un libro de actas, tal
como ocurre con las sociedades anónimas, debiendo ser un libro lega
lizado ante notario. En cuanto a los registros contables, se aplicará la
regulación tributaria especial sobre esta materia.
Artículo 303°.- Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a El pacto

lo previsto en la presente sección, debe incluir reglas relativas a: social
debe con
1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un tener las
objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indetermina materias
do; no previs
tas por la
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el
ley
ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso
anticipado;
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que pro
cede su exclusión;
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio
en caso de pérdidas, cuando éstas son mayores al patrimonio
social o si cuenta con exoneración total;
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de
dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio
de esas actividades;
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde
la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio
administrador requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas;
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de exclusión en la sociedad
civil ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir
cuentas a los socios sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de infor
mación sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administra
ción o los registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y
procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,

así como, los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre
y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma
societaria.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 8, 11, 19, 54, 55, 200, 217, 277, 293, 294, 295, 298, 299, 300, 301,
302, 407. C.C. Arts. 155, 156. C.P.C. Arts. 64, 75, 486. R.R.S. Arts. T.P. III, 17, 27,
28, 31, 103, 104, 108, 110.
Comentario:
También para la sociedad civil existe una regulación escasa en la Ley; lo
que determina que muchos de sus aspectos deban ser regulados en el
estatuto. Así, la duración de la sociedad, la responsabilidad de los socios
que aportan servicios, el régimen de administración de la sociedad, el
derecho de separación, la exclusión de socios, el derecho de información
de los socios sobre la marcha de la empresa, etc.
La necesidad de tener que regular todos estos aspectos, hace que
muchas veces se prefiera constituir una sociedad anónima o anónima
cerrada, a través de las cuales también se pueden desarrollar servicios
profesionales u oficios al igual que en la sociedad civil, solo que en
aquellas no se puede considerar el aporte de servicios.

LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIÓN PRIMERA
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
TÍTULO I
Artículo 304°.- Emisión
La emi La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reco

sión de nozcan o creen una deuda a favor de sus titulares.
obligacio
Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más
nes puede
hacerse etapas o en una o más series, si así lo acuerda la junta de accionistas o
en varias socios, según el caso.
etapas y
series Concordancias:
L.G.S. Arts. 111, 115 inc. 4), 126, 127, 202 inc. 2) y 5), 204, 212 inc. 5), 214, 262,
305, 313 al 317, 350, 413, 434, 8a DT. L.M.V. Arts. 53, 66, 67, 68, 86, 98. R.R.S. Arts.
3, 111 al 116.
Comentario:
Las obligaciones reguladas por este artículo constituyen valores que
dan derecho a su titular a exigir una prestación contra la sociedad, bajo
la forma de un rendimiento económico.
Así, la emisión de obligaciones le permite a la sociedad recaudar capital
entregando en contraprestación una rentabilidad que, usualmente, se da
como un porcentaje de participación en las utilidades o de un interés fijo.
La diferencia entre estas obligaciones y las acciones o participaciones,
es que las obligaciones no confieren la calidad de accionista o socio,
aunque como veremos más adelante, existen obligaciones que luego
pueden convertirse en acciones representativas del capital social.

c 'A
!
LA SOCIEDAD PUEDE EMITIR
SERIES NUMERADAS
lY
_. J
í I
( ----------------
De obligaciones Deudas y obliga
que se reconozcan. ciones a favor de
sus titulares.
l r
Una misma emisión de obligaciones

puede realizarse en una o más eta
pas o en una o más series, si así lo
acuerda la junta de accionistas.
v__________________________________________________________ y
Artículo 305°.- Importe

El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá Limitacio
ser superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes ex nes para
cepciones: la emisión
de obliga
1. Que se haya otorgado garantía específica; o ciones por
2. Que la operación se realice para solventar el precio de bie montos
nes, cuya adquisición o construcción hubiese contratado de ante mayores
al patrimo
mano la sociedad; o
nio neto
3. En los casos especiales que la Ley los permita.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 31, 304, 306, 307. R.R.S. Arts. 111, 112, 113.
Comentario:
En la medida que la emisión de obligaciones constituye un procedimien
to por el cual la sociedad se compromete a cumplir con la rentabilidad
representada en tales obligaciones, la Ley impide que se puedan emitir
obligaciones por un valor total superior al patrimonio neto de la sociedad,
salvo en los casos excepcionales señalados en este artículo 305°. El
objetivo es que la sociedad no caiga en una situación de insolvencia.
Artículo 306°.- Condiciones de la emisión

Las condiciones de cada emisión, así como, la capacidad de la socie Por
dad para formalizarlas, en cuanto no estén reguladas por la ley, serán acuerdo

LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS Art. 307°
de la junta las que disponga el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o
se deben los socios, según el caso.
establecer
las carac Son condiciones necesarias la constitución de un sindicato de obliga
terísticas cionistas y la designación por la sociedad de una empresa bancaria,
de cada financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de represen
emisión
tante de los obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de
emisión en nombre de los futuros obligacionistas.
Comentario:
La emisión de obligaciones requiere de un procedimiento formal, en
el que la sociedad establezca las condiciones de la emisión como los
plazos, montos, condiciones y derechos que otorga cada obligación, etc.
Esta emisión debe ser acordada por la junta de accionistas o de socios,
según sea el caso.
La emisión de obligaciones requiere también la formación de un sin
dicato de obligacionistas y la designación de una empresa bancaria,
financiera o agente de bolsa que cumpla la labor de representante de
los obligacionistas.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 55,111,304, 305, 307, 311,318, 322, 325. L.M.V.Art. 87. R.R.S.Art. 112.
Artículo 307°.- Garantías de la emisión

Garantías Las garantías específicas pueden ser:
reales y
1. Derechos reales de garantía; o
fianzas
para res 2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero
paldar las nacional, compañías de seguros nacionales o extranjeras, o bancos
emisiones
extranjeros.
Independientemente de las garantías mencionadas, los obligacionistas
pueden hacer efectivos sus créditos sobre los demás bienes y derechos
de la sociedad emisora o del patrimonio de los socios, si la forma so
cietaria lo permite.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 31, 265, 278, 295, 305, 306, 322, 325, 327. C.C. Arts. 1055, 1097,
1131, 1868. L.M .V.Art. 90. Ley 26702. A rts.167, 235, 241, 253. R.R.S. Arts. 111,
112, 116.
Comentario:
La emisión de obligaciones puede ser garantizada a través de derechos
reales como la hipoteca o garantías mobiliarias, así como garantías
personales en la forma de fianzas otorgadas por entidades del sistema
financiero, nacionales o extranjeras.

Hay que tener en cuenta que además de estas garantías, es inherente

a la naturaleza de las obligaciones que sus titulares puedan ejercer el
cobro sobre los activos de la sociedad emisora y del patrimonio de los
socios, según el tipo societario.
Artículo 308°.- Escritura pública e inscripción

La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública, con Condicio
intervención del Representante de los Obligacionistas. En la escritura nes que
se expresa: deben
consignar
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duración de la se en la
sociedad emisora; escritura
pública de
2. Las condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión,
emisión
las de las distintas series o etapas de colocación;
3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos,
descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago;
4. El importe total de la emisión y, en su caso, el de cada una de sus
series o etapas;
5. Las garantías de la emisión, en su caso;
6. El régimen del sindicato de obligacionistas, así como, las reglas
fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad; y,
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión.
La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha
de la escritura pública de emisión. Si existen garantías inscribibles solo
puede iniciarse después de la inscripción de estas.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5 al 11, 19, 20, 51, 82, 249, 265, 278, 304 al 307, 310, 311, 314 al 318,
325, 329. C.C. Arts. 1055, 1097, 1868. L.M.V. Arts. 88, 90. L.N. Arts. 37 inc. a), 52,
57 inc. d). Res. Conasev N° 141-98-EF/94.10
Comentario:
La emisión de obligaciones se formaliza por escritura pública, en la que
se debe detallar la información indicada en este articulo. Como condi
ción especial, si la emisión de obligaciones conlleva el otorgamiento de
garantías inscribibles en los Registros Públicos, solo podrá llevarse a
cabo el procedimiento de colocación una vez inscritas las garantías. En
los demás casos, la colocación podrá hacerse desde el otorgamiento
de la escritura pública.
Artículo 309°.- Régimen de prelación

La fecha de cada emisión y series de obligaciones de un mismo emisor : Orden de
determinará la prelación entre ellas, salvo que ella sea expresamente ! prelación

entre pactada en favor de alguna emisión o serie en particular, en cuyo caso
series de
será necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o
obligacio
nes series precedentes presten su consentimiento.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no afecta el derecho preferente de
que goza cada emisión o cada serie con respecto a sus propias garan
tías específicas.
Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás acreedo
res del emisor, se rigen por las normas que determinen su preferencia33.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 304, 306, 307, 324 al 325. L.T.V. 3aDM.
Comentario:
Un aspecto importante en la emisión de obligaciones es el referido a
la prelación que tienen los distintos obligacionistas y acreedores de la
sociedad. Asi, cuando se proceda a realizar varias emisiones de obli
gaciones o varias series en una sola emisión, la prelación se determina
en función de la fecha de cada emisión, salvo que se establezca una
regla distinta dándole preferencia a una emisión o serie en particular,
para lo cual se requiere que los obligacionistas de emisiones o series
precedentes aprueben esta prelación especial.
La prelación entre emisiones o series no afectan los derechos que co
rresponden a los obligacionistas con respecto a las garantías específicas
de su emisión o serie.
Artículo 310°.- Suscripción

Efectos de La suscripción de la obligación importa para el obligacionista su ratifi
la suscrip cación plena al contrato de emisión y su incorporación al sindicato de
ción de
obligacionistas.
obligacio
nes Concordancias:
L.G.S. Arts. 47, 304, 306, 307, 308, 318.
Comentario:
La suscripción de una obligación, de manera similar a lo que ocurre
con la suscripción de una acción, le confiere al suscriptor la calidad de
obligacionista, lo incorpora al sindicato de obligacionistas y lo obliga a
todas las condiciones previstas en el contrato de emisión.
Artículo 3 1 1o.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero

Es posible En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas íntegra
efectuar la
colocación mente en el extranjero, la junta de accionistas o de socios, según el
de emisio
nes en el 33 El artículo 309° ha sido modificado por la Ley N° 27287, Ley de Títulos Valores, vigente desde
extranjero el 19.10.2000.

caso, podrá acordar en la escritura pública de emisión un régimen

diferente al previsto en esta ley, prescindiendo inclusive del Repre
sentante de los Obligacionistas, del sindicato de obligacionistas y de
cualquier otro requisito exigible para las emisiones a colocarse en el
país.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 111, 304, 306, 308, 309, 318, 325. L.N. Arts. 37 inc. a), 52, 57 inc. d).
L.M.V. Art. 79.
Comentario:
Es posible que la sociedad lleve a cabo un procedimiento de emisión de
obligaciones destinadas a ser colocadas en el extranjero. En tal caso, pue
den establecerse condiciones y reglas distintas a las previstas en la Ley.
Artículo 312°.- Delegaciones al órgano administrador

Tomado el acuerdo de emisión la junta de accionistas o de socios, Delega
según el caso, puede delegar en forma expresa en el directorio y, ción al
cuando este no exista, en el administrador de la sociedad, todas las directorio
para llevar
demás decisiones, así como, la ejecución del proceso de emisión.
a cabo el
Concordancias: proceso
de emi
L.G.S. Arts. 111, 152, 153, 174, 206, 270, 306, 311.
sión
Comentario:
Así como es posible que la junta de accionistas o socios le delegue al
directorio o administradores la facultad de llevar a cabo un aumento de
capital, puede también delegarle la facultad de ejecutar un procedimiento
de emisión de obligaciones.
TÍTULO II
REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
Artículo 313°.- Representación

Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificados, anotacio Emisión
nes en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. de certi
ficados
Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones
y títulos
correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos represen
o al portador, tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a tativos de
las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. obligacio
nes
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se
rigen por las leyes de la materia.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 47, 82, 90, 100, 304, 308, 314, 332. C.P.C. Art. 693 ¡nc. 8). L.M.V. Art.
80. C.C. Art. 886 ¡nc. 5). L.I.R. Arts. 24, 30. L.T.V. Arts. 1,2 , 11, 22, 29, 255, 263,
276. R.R.S. Arts. 115,116. ~
Comentario:
Las obligaciones pueden ser representadas por documentos físicos o por
anotaciones en cuenta electrónica, a través de una sociedad autorizada
para tal efecto.
Los certificados o títulos de las obligaciones pueden ser emitidos en
forma nominativa o al portador, poseen mérito ejecutivo y se pueden
transferir en función de las condiciones señaladas en la escritura pública
de emisión.
Artículo 314°.- Títulos

Contenido El título o certificado de una obligación contiene:
de los
títulos y 1. La designación específica de las obligaciones que representa y,
certifica de ser el caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en
dos de acciones o no;
obligacio
nes
2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos
de su inscripción en el Registro;
3. La fecha de la escritura pública de la emisión y el nombre del no
tario ante quien se otorgó;
4. El importe de la emisión y, de ser el caso, el de la serie;
5. Las garantías específicas que la respaldan;
6. El valor nominal de cada obligación que representa, su vencimien
to, modo y lugar de pago y régimen de intereses que le es aplica
ble;
7. El número de obligaciones que representa;
8. La indicación de si es al portador o nominativo y, en este último
caso, el nombre del titular o beneficiario;
9. El número del título o certificado y la fecha de su expedición;
10. Las demás estipulaciones y condiciones de la emisión o serie; y,
11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del Repre
sentante de los Obligacionistas.
El título o certificado podrá contener la información a que se refieren
los incisos 5), 6) y 10) anteriores en forma resumida si se indica que
ella aparece completa y detallada en un prospecto que se deposita
en el Registro y en la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
Valores antes de poner el título o certificado en circulación.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 47, 305 al 308, 313, 317, 325, 433, 434. L.N. Arts. 37 inc. 9), 52, 57 inc.
d). L.T.V. Arts. 1,2,11,22, 29, 34, 257, 267, 265. R.R.S. Arts. 111,115. Res. Conasev
N° 141-98-EF/94.10. Pássim. ~
Comentario:
Como es natural, la información del procedimiento de emisión de las
obligaciones y sus características, es de suma importancia. Por ello, el
certificado o título de las obligaciones debe contener información obliga
toria, aunque algunos de estos datos pueden ser remitidos al prospecto
que se registra ante la Superintendencia del Mercado de Valores.
TÍTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Artículo 315°.- Requisitos de la emisión

La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden La socie
emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la dad puede
escritura pública de emisión, la cual debe contemplar los plazos y emitir obli
demás condiciones de la conversión. gaciones
conver
La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en tibles en
acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto. acciones
Concordancias:
L.G.S. Arts. 45, 50, 55, 82, 88, 94, 95 inc. 4), 96 Inc. 5c), 97, 115 Inc. 4), 126, 202 Inc.
2), 214, 282, 304, 308, 317, 325, 330. L.M.V. Art. 95. L.N. Arts. 37 inc. a), 52, 57 inc.
d). R.R.S. Arts. 4, 112 inc. b).
Comentario:
Como habíamos adelantado, existe la posibilidad de emitir obligaciones
con el derecho a ser convertidas en acciones. Esta forma de emisión solo
es posible en las sociedades anónimas y en la sociedad en comandita
por acciones.
Para tal efecto, la escritura pública de emisión debe indicar las condi
ciones y plazos para ejercer el derecho de conversión. Las acciones
que se entregan por la conversión de las obligaciones pueden ser con
o sin derecho a voto.
Artículo 316°.- Derecho de suscripción preferente

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir Los socios
las obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a tienen
las acciones, en cuanto resulten pertinentes. preferen
cia para la

suscrip Concordancias:
ción de L.G.S. Arts. 82, 85, 86, 88, 95 ¡nc. 4b), 96 inc. 5c), 99, 101,103, 207, 208, 209, 210,
obligacio 237, 239, 310, 315.
nes con
vertibles Comentario:
El derecho de suscripción preferente que poseen los accionistas para sus
cribir las acciones que se emiten como consecuencia de un aumento de
capital, también se aplica para la emisión de obligaciones, porto que tendrán
preferencia para suscribirlas antes de ser colocadas a favor de terceros.
Artículo 317°.- Conversión
Aumento El aumento de capital consecuencia de la conversión de obligaciones

de capital en acciones se formaliza sin necesidad de otra resolución que la que
por la con dio a la escritura pública de emisión.
versión de
obligacio Concordancias:
nes en L.G.S. Arts. 82, 201,202, inc. 2), 214, 308, 315. L.M.V. Art. 96. R.R.S. Arts. 35, 112
acciones inc. b).
Comentario:
Como consecuencia de la conversión de las obligaciones en acciones,
se genera un aumento de capital, por el cual tos obligacionistas recibirán
las acciones que correspondan al valor de sus obligaciones, según las
condiciones de la emisión. Este aumento de capital no requiere de un
nuevo acuerdo de la junta, pues todas las condiciones para la conversión
ya están previstas en la escritura pública de emisión.
Jurisprudencia:
Tratándose de aumento de capital por conversión de obligaciones, se
requiere el consentimiento del acreedor y la presentación de certifica
ciones notariales tomadas de la contabilidad, en el sentido que se ha
efectuado las correspondientes transferencias a la cuenta capital (Ju
risprudencia registra!, Vol. IV, Año II, pp. 379 al 380).
TÍTULO IV
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
Artículo 318°.- Formación del sindicato
Los obli El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la

gacionis escritura pública de emisión. Los adquirentes de las obligaciones se in
tas están corporan al sindicato por la suscripción de las mismas.

Concordancias: represen
L.G.S. Arts. 306, 308 inc. 6), 310, 311, 314, 320, 414. R.R.S. Arts. 112, 113. tados por
sindicatos
Comentario:
Con la finalidad de protegerlos intereses y derechos de los obligacio
nistas, la emisión de obligaciones conlleva la formación de un sindicato
formado por todos los suscriptores de obligaciones. No se debe confun
dir esta figura con el sindicato de trabajadores, ya que los obligacionis
tas no guardan relación laboral con la sociedad, sino una relación de
crédito.
Artículo 319°.- Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato co Pago de
rren a cargo de la sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben gastos de
exceder del equivalente al dos por ciento de los intereses anuales de funciona
vengados por las obligaciones emitidas. miento del
sindicato
Concordancias:
L.G.S. Arts. 304, 306, 318, 322. R.R.S. Art. 112 ¡nc. d).
Comentario:
Naturalmente, el funcionamiento del sindicato de obligacionistas puede
conllevar a una serie de gastos, los cuales deben ser asumidos por la
sociedad emisora, no por los obligacionistas.
Artículo 320°.- Asamblea de obligacionistas

Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisión Instala
se convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desa ción de la
probar la gestión del representante de los obligacionistas y confirmarlo asamblea
en el cargo o designar a quien habrá de sustituirle. de obliga
cionistas
Concordancias:
L.G.S. Arts. 318, 319, 321, 325. R.G.S. Art. 113.
Comentario:
Una vez que se ha alcanzado la suscripción del cincuenta por ciento
del valor de la emisión, se debe proceder a convocar a la asamblea de
obligacionistas, para que aprueben la gestión del representante de los
obligacionistas, que como recordaremos, corresponde dicha función a
una entidad del sistema financiero. En caso de desaprobación, se debe
designar a un representante sustituto.

Artículo 321°.- Convocatoria

El direc La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la
torio con sociedad emisora, cuando este no exista por el administrador de la
voca a la sociedad o por el representante de los obligacionistas. Este, además,
asamblea
de obliga
debe convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen
cionistas no menos del veinte por ciento de las obligaciones en circulación.
El representante de los obligacionistas puede requerir la asistencia
de los administradores de la sociedad emisora y debe hacerlo si así
hubiese sido solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los
administradores tienen libertad para asistir aunque no hubiesen sido
citados.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 152, 153, 167, 320, 325.
Comentario:
La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio o admi
nistradores de la sociedad o por el representante de los obligacionistas.
Asimismo, los obligacionistas que representen no menos del veinte
por ciento de las obligaciones pueden solicitar que se convoque a la
asamblea.
Los administradores de la sociedad pueden ser citados a la asamblea y
pueden acudir también aunque no hubieran sido citados.
Artículo 322°.- Competencia de la asamblea
Faculta La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las si

des de la guientes facultades:
asamblea 1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obliga
de obliga
cionistas cionistas;
2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantías estable
cidas y las condiciones de la emisión;
3. Remover al representante de los obligacionistas y nombrar a su
sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la deci
sión;
4. Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos
correspondientes; y,
5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses co
munes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 306, 307, 319, 320, 325, 330. C.P.C. Arts. 57, 58, 63, 64, 65. L.M.V. Art.
94. R.R.S.Ârts. 111, 113, 116.

Comentario:
Básicamente, las atribuciones de la asamblea de obligacionistas co
rresponden a la necesidad de vigilar el cumplimiento de sus derechos,
aprobar o desaprobar al representante de los obligacionistas y disponer
el ejercicio de las acciones o procesos necesarios para requerir el cum
plimiento de las obligaciones de la sociedad.
Artículo 323°.- Validez de los acuerdos de la asamblea

En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos Votación
la mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación y los de la
acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando menos por mayoría
de obliga
igual mayoría.
cionistas
Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una se para la
gunda convocatoria para diez días después, y la asamblea se instalará adopción
de acuer
con la asistencia de cualquier número de obligaciones, entonces los
dos
acuerdos podrán tomarse por mayoría absoluta de las obligaciones
presentes o representadas en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2)
del artículo anterior, que siempre requerirá que el acuerdo sea adopta
do por la mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación.
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularán a estos,
incluidos los no asistentes y a los disidentes. Pueden, sin embargo,
ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la
ley o se opongan a los términos de la escritura pública de emisión, o
que lesionen los intereses de los demás en beneficio de uno o varios
obligacionistas.
Son de aplicación las normas para la impugnación de acuerdos
de Junta General de Accionistas, en lo concerniente al procedi
miento y demás aspectos que fuesen pertinentes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 111, 116, 118, 124, 127, 139 al 151, 308, 320, 322, 324. R.R.S. Art. 113.
Comentario:
Como se puede apreciar, el tratamiento de la asamblea de obligacionistas
es similar al de la junta de accionistas de la sociedad. Así, este artículo
regula los requisitos de quorum y de votación necesarios para que la
asamblea adopte acuerdos válidos.
Los acuerdos de la asamblea son exigibles a todos los obligacionistas,
incluso a aquellos que no asistieron a la asamblea o votaron en contra.
Sin embargo, estos acuerdos también están sujetos a ser impugnados
a través de un procedimiento judicial, cuando sean contrarios a ley, a la
escritura de emisión o cuando vulneren los derechos de los obligacio
nistas en beneficio de alguno de ellos.

Artículo 324°.- Normas aplicables

Aplicación Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuando sean perti
supletoria nentes, las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta gene
de las ral de accionistas.
normas de
anónima L.G.S. Arts. 2, 111, 114, 320 al 322. R.R.S. Art 113.
Comentario:
Los aspectos relativos al funcionamiento de la asamblea de obligacio
nistas no regulados expresamente por la Ley, serán regulados de forma
supletoria por las normas aplicables a la junta general de accionistas,
siempre que sean acordes con la naturaleza de la asamblea de obliga
cionistas.
Artículo 325°.- Representante de los obligacionistas

Facul El representante de los obligacionistas es el intermediario entre la so
tades y ciedad y el sindicato y tiene, cuando menos, las facultades los derechos
responsa
y las responsabilidades siguientes:
bilidad del
repre 1. Presidir las asambleas de obligacionistas;
sentante 2. Ejercer la representación legal del sindicato;
de los
obligacio 3. Asistir con voz, pero sin voto a las deliberaciones de la junta de
nistas accionistas o de socios, según el caso de la sociedad emisora,
informando a esta de los acuerdos del sindicato y solicitando

a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de

obligacionistas, interese a estos;
4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relación con los títulos;
vigilar el pago de los intereses y del principal y, en general, cautelar
los derechos de los obligacionistas;
5. Designar a la persona natural que lo representará permanente
mente ante la sociedad emisora en sus funciones de Representante
de los Obligacionistas;
6. Designar a una persona natural para que forme parte del órgano
administrador de la sociedad emisora, cuando la participación de
un representante de los obligacionistas en dicho directorio estuvie
se prevista en la escritura pública de emisión;
7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, según el caso, de la
sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de ocho días en el
pago de los intereses vencidos o en la amortización del principal;
8. Exigir y supervisar la ejecución del proceso de conversión de las
obligaciones en acciones;
9. Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente
constituidas, comprobando la existencia y el valor de los bienes
afectados;
10. Cuidar que los bienes dados en garantía se encuentren, de acuer
do a su naturaleza, debidamente asegurados a favor del Represen
tante de los Obligacionistas, en representación de los obligacionis
tas, al menos por un monto equivalente al importe garantizado; y,
11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en
especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses
y el capital adeudados, la ejecución de las garantías, la conversión
de las obligaciones y la práctica de actos conservatorios.
En adición a las facultades, derechos y responsabilidades antes indi
cados, la escritura de emisión o la asamblea de obligacionistas podrá
conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 12, 13, 14, 113, 121, 153, 193, 306, 308, 311,315, 318, 320, 321,322,
327, 414. C.C. Arts. VI T.P. y 145. C.P.C. Arts. IV T.P.; 63 al 65, 688, 690, 693, 697,
720. L.M.V. Arts. 8 inc. 71, 87, 88, 92. R.R.S. Arts. 111 al 116.
Comentario:
El representante de los obligacionistas es una entidad del sistema fi
nanciero o agente de bolsa, que tiene por función intermediar entre la
sociedad emisora y el sindicato de obligacionistas.
Las facultades de este representante tienen por objeto procurar el
cumplimiento de las condiciones de la escritura pública de emisión a

fin de proteger los derechos de los obligacionistas. Así, por ejemplo, el

representante preside las reuniones de la asamblea de obligacionistas,
puede asistir a las juntas de accionistas de la sociedad emisora, puede
participar en el órgano de administración de la sociedad emisora, se
encarga de revisar que las garantías de la emisión estén debidamente
constituidas, entre otras.
La función del representante está sujeta al control de los obligacionistas,
quienes pueden removerlo de la función y nombrar a un sustituto.
Artículo 326°.- Pretensiones individuales
Derechos Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones

individua que les correspondan:
les de los
obligacio 1. Para pedir la nulidad de la emisión o de los acuerdos de la asam
nistas blea, cuando una u otra se hubiesen realizado contraviniendo nor
mas imperativas de la ley;
2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de
ejecución, el pago de intereses, obligaciones, amortizaciones o
reembolsos vencidos;
3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique
los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los
obligacionistas o que haga efectivos esos derechos; o,
4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Repre
sentante de los Obligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en
los incisos 1), 2) y 3) de este artículo, no proceden cuando sobre el
mismo objeto se encuentre en curso una acción del Representan
te de los Obligacionistas o cuando sean incompatibles con algún
acuerdo debidamente aprobado por la asamblea de obligacionis
tas.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 127, 320, 323, 325, 329, 331,332. C.C. Arts. T.P. V, 178, 219, 221, 1219.
C.P.C. Arts. 688, 693. L.M.V. Arts. 93, 94.
Comentario:
Aunque estén agrupados en un sindicato, los derechos de los obliga
cionistas que son propios de las obligaciones que ha suscrito pueden
ser ejercidos en forma individual, como el derecho a exigir el pago de
sus obligaciones, para exigir al representante de los obligacionistas el
cumplimiento de sus funciones y para solicitarla nulidad de la emisión o
los acuerdos de la asamblea de obligacionistas que no estén conforme
a ley.

Artículo 327°.- Ejecución de garantías

Antes de ejecutar las garantías específicas de la emisión, si se produce Por la
demora de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del demora en
principal, el Representante de los Obligacionistas deberá informar a el pago de
las obli
la asamblea general de obligacionistas, salvo que por la naturaleza
gaciones
de la garantía o por las circunstancias requiera ejecutarlas en forma se pueden
inmediata. ejecutar
las garan
Concordancias: tías
L.G.S. Arts. 110, 304, 306, 307, 308 ¡nc. 5), 309, 320, 325, 328. C.P.C. Art. 688.
R.R.S. Arts. 11, 115.
Comentario:
Siendo facultad del representante de los obligacionistas ejecutar las
garantías que respaldan el cumplimiento de las obligaciones, este debe
informar a la asamblea de obligacionistas su intención de ejecutar las
garantías, salvo que deba hacerlo en forma inmediata para asegurarla
cobranza.
Artículo 328°.- Petición al representante de los obligacionistas
Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal Para el

por parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir cobro de
al Representante de los Obligacionistas la correspondiente interposi las obliga
ciones se
ción de la demanda en el proceso ejecutivo. Si el Representante de los
aplica la
obligacionistas no interpone la demanda dentro del plazo de treinta vía ejecu
días, cualquier Obligacionista puede ejecutar individualmente las ga tiva
rantías, en beneficio de todos los obligacionistas impagos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 304, 323, 325, 326, 327. C.P.C. Arts. 688 inc. 1), 693, 713, 720. R.R.S.
Arts. 111, 112, 113, 116.
Comentario:
Si se produce el incumplimiento en el pago de los intereses o del capital
de la deuda representada en las obligaciones, cualquier obligacionista
puede solicitar al representante que inicie el proceso judicial destinado
a la ejecución de las garantías de la emisión. Si el representante no
cumple con dicha solicitud dentro del plazo de treinta días, cualquier
obligacionista puede ejecutar las garantías individualmente, aunque el
cobro será en beneficio de todos los obligacionistas.

LIBRO CUARTO: NORM AS COMPLEMENTARIAS Art. 330°
TÍTULO V
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIÓN DE
GARANTÍAS Y RÉGIMEN ESPECIAL
Artículo 329°.- Reembolso
El reem La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en

bolso de los plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen esti
obliga pulado en la escritura pública de emisión.
ciones se
realiza Asimismo, está obligada a celebrar los sorteos periódicos,
pagando dentro de los plazos y en la forma prevista en la escritura pú
el importe blica de emisión, con intervención del Representante de los
e intere
Obligacionistas y en presencia de notario, quien extenderá el acta
ses que
corres correspondiente.
pondan El incumplimiento de estas obligaciones determina la caduci
dad del plazo de la emisión y autoriza a los obligacionistas a recla
mar el reembolso de las obligaciones y de los intereses correspon
dientes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 304, 306, 308, 320, 325. C.C. Art. 181. L.N. Arts. 37 ¡nc. a), 52, 57 inc.
d)794 ¡nc. h), 98. R.R.S. Art. 115.
Comentario:
La emisión de obligaciones determina para la sociedad el compromiso
de cumplir con las condiciones previstas en la escritura pública de emi
sión, siendo la principal prestación el pago de la rentabilidad ofrecida,
usualmente bajo la forma de intereses.
Hay que tener en cuenta que para efectos jurídicos, el cumplimiento de
una prestación implica ejecutarla en las condiciones, plazos y demás
características ofrecidas. Si una prestación se ejecuta fuera del plazo
acordado, en condiciones distintas a las acordadas, en buena cuenta
esto constituye un incumplimiento.
En tal caso, corresponde a los obligacionistas el derecho a exigir el
reembolso de las obligaciones suscritas, dándose por vencidos los
plazos establecidos.
Artículo 330°.- Rescate
El rescate La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas a efecto

de obli de amortizarlas:
gaciones
1. Por pago anticipado, de conformidad con los términos de la escri
se realiza
adqui tura pública de emisión;
riéndolas,

Art. 331° PARTE I: C O M E N T A R IO S A LA L E Y G E N E R A L DE S O C IE D A D E S
2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una pagando

determinada serie; su valor o
por con
3. En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de obli versión en
gacionistas; acciones
4. Por adquisición en bolsa; y,
5. Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares de las
obligaciones o de conformidad con la escritura pública de emi
sión.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 202, 204, 212 inc. 5), 214, 304, 308, 315, 317, 318, 325, 331. L.M.V. Arts.
89, 94, 95, 96, 97. L.N. Art. 50.
Comentario:
El rescate de las obligaciones significa que la sociedad procede al pago
de las mismas bajo cualquiera de las formas previstas en este artículo
330°, es decir, mediante el pago anticipado, la oferta realizada por la
sociedad, según convenio celebrado con los obligacionistas, a través
de la bolsa de valores y por la conversión en acciones.
Todas estas modalidades implican que la sociedad recupera las obliga
ciones a través de la forma de pago acordada, dándose por extinguidas
las obligaciones. Hay que tener en cuenta que esta figura del rescate es
distinta al reembolso que procede en caso de incumplimiento, conforme
al artículo anterior.
Artículo 331°.- Adquisición sin amortización

La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amorti Adquisi
zarlas, cuando la adquisición hubiese sido autorizada por el directorio ción por
y, cuando este no exista, por el administrador de la sociedad, debiendo parte de la
sociedad
en este caso colocarlas nuevamente dentro del término más conve
de obli
niente. gaciones
Mientras las obligaciones a que se refiere este artículo se conserven de propia
en poder de la sociedad quedan en suspenso los derechos que les emisión
correspondan y los intereses, y demás créditos derivados de ellas que
resulten exigibles se extinguen por consolidación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 77, 103, 104, 152, 153, 175, 177, 214, 304, 326 inc. 2), 330. C.C. Arts.
1300, 1301.
Comentario:
Este artículo regula un supuesto similar al de la adquisición por parte
de la sociedad de acciones de propia emisión. Se trata de un caso en el

cual la sociedad adquiere las obligaciones que ha emitido, pagando su
valor a los obligacionistas, pero sin eliminar las obligaciones, sino que
las conserva para su posterior colocación.
Mientras la sociedad mantenga las obligaciones en su poder, los derechos
derivados de estos valores quedan suspendidos, debido a que la sociedad
se estaría con virtiendo en deudor y acreedor a la vez.
Artículo 332°.- Régimen especial

Aplicación La emisión de obligaciones sujeta a un régimen legal especial se rige
supletoria por las disposiciones de este título en forma supletoria.
de la ley
para obli Concordancias:
gaciones L.G.S.Arts. 202,204, 212, 214, 260, 304, 329, 330, 331,350, 375,407. L.M.V.Art. 86.
especiales
Comentario:
Toda emisión de obligaciones que tenga una regulación especial, se
regirá por su propia normatividad y de manera supletoria, por las dispo
siciones contenidas en la Ley.
SECCIÓN SEGUNDA
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I
TRANSFORMACIÓN
Artículo 333°.- Casos de transformación

La trans Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cual
formación quier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las
puede
leyes del Perú.
hacerse
entre Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en
todas las el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por
formas de esta ley.
personas
jurídicas La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 6, 9, 50, 234, 249, 265, 267, 278, 279, 281, 282, 283, 284, 335, 341,
392,423. C.C.Arts. 80, 99, 111. E.I.R.L. Arts. 1,71 al 75. R.R.S. Arts. 3, 79, 117, 118.
Comentario:
En la medida que la Ley regula distintos tipos societarios, constituye una
necesidad para las sociedades el poder adaptarse, según sus necesi

dades y en algunos casos por obligación legal, a otros tipos societarios

distintos al elegido inicialmente.
Así, la Ley contempla que a través del procedimiento de transformación
toda sociedad pueda cambiar su forma a cualquier otro tipo societario.
Puede entonces transformarse una sociedad anónima en una anónima
cerrada, una sociedad civil en una sociedad colectiva, una sociedad en
comandita en una sociedad anónima, etc.
Pero las sociedades pueden también transformarse en otras formas de
personas jurídicas previstas en la legislación peruana, como una empresa
individual de responsabilidad limitada o una asociación.
También es posible, conforme lo indica la Ley, que otras formas de
personas jurídicas puedan transformarse en sociedades, acogiéndose
a alguno de los tipos societarios previstos en la Ley, siempre que la Ley
no lo impida.
Se debe tener en cuenta que la transformación es solo un cambio en
la forma de organización de la persona jurídica, pero esta sigue siendo
el mismo sujeto de derechos, por lo que mantiene todos sus derechos
y obligaciones, en tanto se ajusten en lo que corresponda a su nueva
forma de organización.
Hay que aclarar también una confusión muy común y es que la transfor
mación no implica solo un cambio de la denominación o razón social, sino
toda la adaptación de la sociedad a las características del tipo societario
o tipo de persona jurídica elegido.
Jurisprudencia:
Para la modificación de Razón Social de Sociedad Civil Ordinaria a
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, debe seguirse el pro
ceso de transformación que señala el artículo 346° de la Ley Gene
ral de Sociedades (anterior). El cambio de responsabilidad implica
una transformación (Jurisprudencia Registra!, Vol. VI Año III pp
411 al 413). ’
Artículo 334°.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen Efectos de
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responden en la la transfor
misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. mación en
La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de la respon
los socios es limitada no afecta la responsabilidad ilimitada que sabilidad
de los
corresponde a estos por las deudas sociales contraídas antes de la
socios
transformación, salvo en el caso de aquellas deudas, cuyo acreedor la
acepte expresamente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 4, 32, 51, 265, 278, 281, 283, 298, 333, 361, 365, 386. C.T. Art. 17 inc.
3). L.I.R. Arts. 14 inc. a), 15.

Comentario:
Un aspecto importante que se debe evaluar al hacer la transformación
de la sociedad es el régimen de responsabilidad que le corresponde a
los socios. Si la transformación se realiza entre tipos societarios que
tienen el mismo régimen, como de una sociedad anónima a una anónima
cerrada o a una sociedad comercial de responsabilidad limitada.
Pero, si se transforma una sociedad de responsabilidad limitada a una de
responsabilidad ilimitada, a los socios se les aplicará la responsabilidad
ilimitada también con respecto a las obligaciones sociales asumidas
antes de la transformación.
Si la transformación es de una sociedad de responsabilidad ilimitada
a una con responsabilidad limitada, los socios responderán ilimitada
mente por las obligaciones sociales asumidas con anterioridad a la
transformación.
Artículo 335°.- Modificación de participaciones o derechos
La trans La transformación no modifica la participación porcentual de los socios

formación en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los
no altera
cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho
los por
centajes de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de
de partici título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
pación que sea aceptado expresamente por su titular.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 200, 276, 283, 293, 303 ¡ncs. 2) y 3), 333, 334, 338.
Comentario:
Como habíamos indicado, la transformación no altera los derechos y obli
gaciones de la sociedad, como regla general, por lo que los porcentajes
de participación de los socios tampoco se ven afectados, salvo que así
lo hubieran aceptado expresamente. Tampoco se alteran los derechos
que tengan terceros con la sociedad en virtud de obligaciones y otros
títulos de crédito o de participación.
Artículo 336°.- Requisitos del acuerdo de transformación
Forma La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley

lidades y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modifica
para la ción de su pacto social y estatuto.
transfor
mación
Concordancias:
L.G.S. Arts. 54, 55, 115 inc. 7), 126, 198, 199, 268, 294 inc. 4), 333, 334, 345, 370,
423. R.R.S. Arts. 116, 118.

Comentario:
Siendo un cambio trascendental para el funcionamiento de la sociedad,
la transformación debe cumplir con las formalidades previstas para la
modificación del estatuto, es decir, que el acuerdo de la junta de socios
debe hacerse con quorum y votación calificados.
Artículo 337°.- Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días El aviso
de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de de trans
separación empieza a contarse a partir del último aviso. formación
debe
Comentario: publicarse
A efectos de que los terceros interesados puedan tomar conocimiento de tres veces
la transformación de la sociedad, el acuerdo debe ser publicado por tres
veces con un intervalo de cinco días entre cada aviso. Esta publicación
permite también el ejercicio del derecho de separación regulado en el
artículo siguiente.

El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de sepa La trans
ración regulado por el artículo 200°. formación
da lugar al
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsa
derecho
bilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales con de separa
traídas antes de la transformación. ción
Concordancias:
L.G.S. Arts. 63, 76, 95 inc. 5), 96 ¡nc. 4), 200, 244, 262, 276, 277 inc. 7), 293, 303
¡ncs. 2) y 3), 340, 356, 385, 408, 427. C.P.C. Arts. 486 inc. 9), 546.
Comentario:
La transformación de la sociedad es uno de los acuerdos que dan
derecho a la separación de los socios, conforme al artículo 200° de la
Ley. Este derecho se ejerce a partir de la publicación del acuerdo de
transformación.
Debe tenerse en cuenta que si la transformación es realizada por una
sociedad de responsabilidad ilimitada, la separación de los socios no lo
libera de su responsabilidad con respecto a las obligaciones sociales
asumidas antes de la transformación.
Artículo 339°.- Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al Se debe
día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se formular

un balan requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública,

ce para la pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los
transfor
terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
mación
treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 45, 221, 333, 340, 354, 379.
Comentario:
A fin de establecer con claridad la situación patrimonial de la sociedad
al hacer su transformación, es obligatorio formular un balance con fecha
de corte al día anterior de la escritura pública de transformación.
Este balance debe estar a disposición de los socios y de los terceros
interesados, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la escri
tura pública.
Artículo 340°.- Escritura pública de transformación

El acuer Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho
do de o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho,
transfor la transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la
mación
constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337°.
debe
elevarse a Concordancias:
escritura
L.G.S. Arts. 45, 337, 338, 339. C.C. Art. 2025. E.I.R.L. Arts. 74, 75. L.N. Arts. 37 ¡nc.
pública
a), 50, 52, 57 ¡nc. d). R.R.S. Art. 117.
Comentario:
Una vez que se haya cumplido el plazo para el ejercicio del derecho de
separación, sea que se hayan separado socios o no, se procederá a
elevar a escritura pública el acuerdo de transformación y a su inscripción
Artículo 341°.- Fecha de vigencia

La trans La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la
formación escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supe
entra en ditada a la inscripción de la transformación en el Registro.
vigencia
al día Concordancias:
siguien L.G.S. Arts. 5, 6, 333, 340, 433. C.C. Art. 2025. R.R.S. Arts. T.P. I, 118. R.G.R.P.
te de la Arts. T.P. IX, 32.
escritura
pública
Comentario:
La vigencia de la transformación también constituye un elemento impor
tante en el procedimiento, pues determina el momento a partir del cual

surte efectos el cambio de tipo societario o de forma de organización. Asi,

la transformación surte efectos a partir del día siguiente de la escritura
pública, aunque esta regla queda supeditada a que se proceda con la
inscripción de la transformación en los Registros Públicos.
Artículo 342°.- Transformación de sociedades en liquidación
Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del Las socie

pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, dades en
la sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamen liquidación
también
te el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el repar pueden
to de haber social entre sus socios. transfor
marse
Concordancias:
L.G.S. Arts. 19, 33, 34, 35, 38, 54, 364, 388, 407, 409, 413, 416 ines. 7) y 8), 420.
R.R.S. Arts. 158, 159.
Comentario:
Aunque no es un supuesto muy frecuente, la Ley determina que incluso
las sociedades que hubieran iniciado su proceso de disolución, pueden
transformarse, dejando sin efecto el acuerdo de disolución. Esta situación
es posible siempre que la disolución no sea consecuencia de la nulidad
del pacto social o del estatuto, o del vencimiento del plazo de duración
y en la medida que aún no se hubiera hecho reparto del haber social
entre los socios.
Artículo 343°.- Pretensión de nulidad de la transformación
La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita Acción de

en el Registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la nulidad
junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. contra el
La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada. acuerdo
de trans
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. formación
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transfor
mación caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscrip
ción en el Registro de la Escritura Pública de Transformación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 33 al 36, 38, 45, 49, 111, 127, 139, 150, 286, 333, 340, 365, 366, 390,
433. C.C. Arts. 219, 221. C.P.C. Art. 486. R.R.S. Art. T.P. I, 3.
Comentario:
Para solicitar la nulidad de la transformación inscrita en los Registros
Públicos se debe sustentar en la nulidad del acuerdo adoptado por la
junta o asamblea, tramitándose en la vía del proceso abreviado. Esta

acción caduca a los seis meses de haberse producido la inscripción de
la transformación.
TÍTULO II
FUSIÓN
Artículo 344°.- Concepto y formas de fusión
La fusión Por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola
puede cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna
realizar de las siguientes formas:
se por
absorción 1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva
e incorpo sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad
ración jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque,
y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente
origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen
por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 6, 31, 54, 55, 82, 115 ¡nc. 7), 283, 347 ¡nc. 2), 367, 392, 405, 406,
421. Lev 26702. Art. 61. E.I.R.L. Arts. 76 al 79. R.R.S. Arts. 3 inc. g), 120 al 123,
140 inc. c), 145.
Comentario:
Otro de los procedimientos de reorganización societaria es el de fusión.
Se trata de un procedimiento complejo, pero cuya idea principal es
muy sencilla. En la fusión, dos o más sociedades se unen para formar
una sola sociedad, pudiendo darse dos combinaciones, que una de las
sociedades absorba a las otras o que todas se unan para formar una
nueva sociedad que las incorpore.
De aquí que se conozca entonces a la fusión por absorción y a la fusión
por incorporación, siendo la primera variante la más usual en la práctica.
En cualquiera de los casos, el efecto de la fusión es el mismo, es decir,
que se unen todos los activos y pasivos de las sociedades fusionadas,
quedando extinguidas las sociedades absorbidas o incorporadas, se
gún sea el caso, y quedando en existencia la sociedad absorbente o
incorporante.
Asimismo, es efecto de la fusión que la sociedad absorbente o incorpo
rante, según sea el caso, emita acciones o participaciones a favor de
los socios de las sociedades absorbidas o incorporadas.

Jurisprudencia:
La fusión por absorción de dos sociedades para constituir una nueva
persona jurídica implica la disolución y cierre de partidas de las per
sonas jurídicas absorbidas, así como, la extinción de los poderes que
hubieran otorgado. El Directorio, en tanto órgano colegiado conserva
los poderes de administración y de ejecución atribuidos por la ley,
mas no los poderes para disponer o gravar, los mismos que deben
constar en forma expresa e indubitable tal como lo señala el principio
de especificidad recogido por los artículos 156° y 167° inciso 1) del
Código Civil (Jurisprudencia registral, Vol. II, pp. 237 al 239).
La fusión constituye un solo acto jurídico, al ser resultado de la
confluencia de otros actos previos, pero unívocos, por lo que es
procedente la acumulación de títulos, dada su naturaleza jurídica
{Jurisprudencia registral, Vol. IV, Año II, pp. 363 al 366).
El asiento cancelatorio, derivado de un proceso de fusión u otros
casos previstos legalmente, tiene como notas características, el
ser de naturaleza accesoria, definitivamente y extintivo de asientos
anteriores; consecuentemente, no procede extenderse posteriores
asientos, sea en vía de aclaración o inscripción (Jurisprudencia re
gistral, Vol. IV, Año II, pp. 377 al 378).
Artículo 345°.- Concepto y formas de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el es Se requie
tatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto re quorum
social y estatuto. y votación
calificados
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o so para la
ciedades que una se extinguen por la fusión. fusión
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 6, 38, 54, 55, 115 inc. 7), 126, 127, 198, 268, 294 ¡nc. 4), 344, 370,
407, 413, 421. E.I.R.L. Arts. 15, 16, 76, 78.
Comentario:
Al igual que en el procedimiento de transformación, la fusión de socie
dades debe acordarse con los requisitos de quorum y votación califica
dos. La adopción del acuerdo de fusión no conlleva la disolución ni la
liquidación de las sociedades que se extinguen por la fusión, sino que
todo el activo y pasivo de estas sociedades se traslada en bloque a la
sociedad absorbente o incorporante, según sea el caso.
Jurisprudencia:
Tratándose de una sociedad en proceso de reestructuración empresari
al, para que surta efecto la fusión acordada por la Junta General de Ac

cionistas de la sociedad insolvente, debe acreditarse previamente que la
Junta de Acreedores acordó tal reestructuración y que los órganos de la
misma siguen en funciones (Jurisprudencia RegistraI, Vol. V, Año III, pp.
212 al 215).
Artículo 346°.- Aprobación del proyecto de fusión

El direc El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión
torio debe aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miem
aprobar el
bros, el texto del proyecto de fusión.
proyecto
de fusión En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fu
sión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de
la administración de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 126, 127, 152, 153, 168, 169, 170, 344, 345. R.R.S. Arts. 119, 120.
Comentario:
Para iniciar el procedimiento de fusión, los órganos de administración de
cada una de las sociedades participantes, aprueban un proyecto de fusión,
en el que se establecen las principales condiciones del procedimiento.
Artículo 347°.- Contenido del proyecto de fusión

El proyec El proyecto de fusión contiene:
to debe
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en
contener
todas las el Registro de las sociedades participantes;
condicio 2. La forma de la fusión;
nes para
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos
realizar la
fusión jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados
para la determinación de la relación de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la socie
dad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su
caso, la variación del monto del capital de esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiere;

10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o admi
nistradores consideren pertinente consignar.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 9, 20, 50, 82, 88, 152, 153, 234, 249, 265, 266, 281,282, 283, 295, 344,
346, 352, 363, 372, 423, 433. R.R.S. Arts. T.P. I, 119, 120, 123.
Comentario:
Como mencionábamos, el proyecto de fusión debe establecer las con
diciones y aspectos principales que deberán ser tomados en cuenta
para llevar a cabo la fusión. La Ley dispone un contenido obligatorio
para el proyecto de fusión, según lo indicado en este articulo 347°, des
tacando los aspectos referidos a la explicación del proyecto de fusión
en la que deberán indicarse los aspectos jurídicos y económicos que
intervienen en la fusión, así como las valorizaciones de los patrimonios
de las sociedades para determinar la relación de canje de las acciones
o participaciones.
Es importante también la determinación de la fecha de entrada en vigen
cia de la fusión, pues es a partir de dicho momento que se considerarán
fusionadas las sociedades, debiendo aplicarse todos los efectos de la
fusión desde ese momento.
Artículo 348°.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administra Las socie
dores de las sociedades implica la obligación de abstenerse derealizar dades no
o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la apro pueden
realizar
bación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de operacio
las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o nes tras
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronun cendentes
ciarse sobre la fusión. que
afecten la
Concordancias: fusión
L.G.S. Arts. 82, 111, 152, 153, 169, 256, 261,301, 335, 344, 345, 373.
Comentario:
En la medida que el proyecto de fusión contiene los aspectos fundamen
tales para llevar a cabo la fusión y que sobre la base de su información
es que luego las juntas de socios de cada sociedad acordarán la fusión,
la Ley dispone que al aprobarse el proyecto las sociedades deben abs
tenerse de realizar actos u operaciones que puedan alterar de manera
significativa sus situaciones patrimoniales y variar la relación de canje
de acciones y participaciones.
De darse el caso, será necesario modificar los aspectos del proyecto
de fusión que hubieran variado hasta la fecha en que se adopten los
acuerdos de fusión.

Artículo 349°.- Convocatoria a junta general o asamblea

Antici La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
pación consideración ha de someterse el proyecto de fusión se realiza mediante
de diez
aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez
días para
convoca días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.
toria para
el acuerdo Concordancias:
de fusión L.G.S. Arts. 43, 113, 115 inc. 7), 116, 123, 130, 131, 132, 167, 245, 344, 346, 347,
350, 351.
Comentario:
Para la adopción del acuerdo de fusión se debe convocara las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes, con una anticipación
no menor de diez días a la fecha de celebración de la junta. Hay que
anotar que se trata de un plazo especial de anticipación, considerando
que no se trata de la junta obligatoria anual.

Es obli Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad parti
gación cipante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacio
de las so nistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en
ciedades
entregar a su domicilio social los siguientes documentos:
los socios 1. El proyecto de fusión;
la informa
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las socieda
ción sobre
la fusión des participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mis
mo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance
auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación
del proyecto de fusión;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante
o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relación de los principales accionistas, directores y administra
dores de las sociedades participantes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 45, 54, 55, 72, 91, 104, 114, 115, 130, 152, 153, 209, 224, 304, 313,
346, 347, 349, 352, 354, 375.
Comentario:
Una vez publicado el aviso de convocatoria, las sociedades participantes
en la fusión deben poner a disposición de los socios, obligacionistas y
acreedores, en el domicilio social, el proyecto de fusión; los estados
financieros auditados del último ejercicio o balance auditado cerrado
al último día del mes anterior a la fecha de aprobación del proyecto;

el proyecto de pacto social y estatuto de la sociedad absorbente o in

corporante y la relación de socios, directores y administradores de las
sociedades participantes.
Se trata de una obligación que busca darle la mayor transparencia al
procedimiento y que tanto los socios como los acreedores estén debi
damente informados sobre las condiciones y efectos de la fusión.
Artículo 351°.- Acuerdo de fusión

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participan El acuer
tes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresa do de
mente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de fusión lo
la fusión. aprueban
las juntas
Los directores o administradores deberán informar, antes de la adop de cada
ción del acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada sociedad
por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que
se estableció la relación de canje.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 31, 111, 127, 152, 153, 157 inc. 7), 173, 175, 345, 346, 347 ¡nc. 7), 348,
353, 354, 376.
Comentario:
Como habíamos manifestado, corresponde que cada una de las juntas
de socios de las sociedades participantes apruebe el acuerdo de fusión,
señalando una fecha común para la entrada en vigencia de la fusión.
En la medida que se hubieran producido variaciones significativas en los
patrimonios de las sociedades, desde la fecha de aprobación del proyecto
de fusión, los administradores deberán informar sobre esta situación
para que las juntas de socios introduzcan los cambios necesarios para
el acuerdo de fusión.
Artículo 352°.- Extinción del proyecto

El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas gene La fusión
rales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos se extin
previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la gue si no
se toma el
fecha del proyecto.
acuerdo
en el
Concordancias:
plazo
L.G.S. Arts. 45, 68, 69, 111, 346, 347, 377.
acordado
Comentario:
Debido a que es importante que la fusión se lleve a cabo asegurando que
el acuerdo de fusión se ajuste de la mejor forma posible a lo establecido
en el proyecto de fusión, es necesario que dicho acuerdo se apruebe

dentro de los plazos señalados en el proyecto o, a más tardar, a los tres
meses de la fecha de aprobación del proyecto.
Esta limitación tiene por objeto que no transcurra un tiempo prolongado
entre la fecha del proyecto y del acuerdo de fusión, para evitar que se
produzcan variaciones de mayor magnitud en los patrimonios y en otros
aspectos de importancia para la fusión.
Si no se produce la aprobación del acuerdo de fusión en las oportuni
dades indicadas, el proceso de fusión se extingue.
Artículo 353°.- Fecha de entrada en vigencia

La fusión La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
entra en En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de
vigencia las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad
en la fe
cha fijada absorbente o incorporante.
en el Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está su
acuerdo peditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la
partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades
absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se
inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda, la
transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que
integran los patrimonios transferidos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 51,52, 344, 347 inc. 7), 351,358, 378,421,433. R.R.S. Arts. 120, 121.
Comentario:
La fusión entra en vigencia en la fecha acordada por las juntas de socios
de las sociedades participantes. Esta fecha determina que los derechos
y obligaciones de las sociedades absorbidas o incorporadas, pasen a la
sociedad absorbente o incorporante.
La fusión deberá inscribirse en los Registros Públicos en la partida de
cada una de las sociedades participantes. Esta inscripción origina la
extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas.
También se inscriben como consecuencia de la inscripción del acuerdo
de fusión, la transferencia de los derechos y bienes inscritos en los
Artículo 354°.- Balances

Cada Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un
sociedad balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
debe ela La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balan
borar un
ce de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.

Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados balance

dentro de un plazo máximo de treinta días, contado a partir de la fecha de fusión
de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la inserción de los
balances en la escritura pública de fusión. Los balances deben ser apro
bados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente,
y estar a disposición de las personas mencionadas en el artículo 350°,
en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no
menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 45, 130, 135, 153, 185, 224, 339, 344, 347 inc. 9), 350, 379, 421.
Comentario:
Para establecer claramente la situación patrimonial de cada una de las
sociedades que intervienen en la fusión, es necesario que las sociedades,
que se extinguen como consecuencia de la fusión, formulen un balance
cerrado al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
La sociedad absorbente o incorporante formula un balance de apertura
con fecha del día de entrada en vigencia de la fusión.
Estos balances no son requisitos para la escritura pública de fusión, pero
sí deben ser formulados dentro de los treinta días siguientes a la fecha de
entrada en vigencia de la fusión y deben ser aprobados por los órganos
de administración correspondientes a cada sociedad.
Artículo 355°.- Publicación de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con El aviso
cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse de fusión
en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. debe ser
publicado
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse por tres
a partir del último aviso de la correspondiente sociedad. días
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44, 45, 127, 200, 337, 351, 356, 357, 358, 380, 412, 419.
Comentario:
Por transparencia del procedimiento, es necesario que el acuerdo de
fusión sea publicado por tres veces con un intervalo de cinco días entre
cada aviso. Los avisos pueden ser conjuntos o en forma individual de
cada sociedad. En cualquier caso, el plazo para ejercer el derecho de
separación se ejerce desde la publicación del último aviso.

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que Separa
se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200°. ción de

socios por El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsa
la fusión
bilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales con
traídas antes de la fusión.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 63, 76, 9 ¡nc. 5), 96 ¡nc. 4), 200, 244, 262, 276, 277 ¡nc. 7), 293, 303 incs.
2) y 3), 338, 340, 355, 385, 408, 427. C.C. Arts. 1317, 1321.
Comentario:
Debido a la trascendencia del procedimiento de fusión y sus efectos, este
es uno de los acuerdos que genera el derecho de separación a favor de
los socios, regulado en el artículo 200° de la Ley. De la misma manera
que al acordarse la transformación de la sociedad, el ejercicio del derecho
de separación no libera al socio de las obligaciones sociales asumidas
antes de la fusión, según corresponda al tipo societario.
Artículo 357°.- Escritura pública de fusión
Eleva La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de

ción del treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último
acuerdo aviso a que se refiere el artículo 355°, si no hubiera oposición. Si la
de fusión
a escritura
oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura
pública pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el pro
ceso que declara infundada la oposición.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 45, 353, 355, 358, 359, 381,382. C.C. Art. 183 ¡nc. 4). C.P.C.Art. 546.
L.N. Arts. 37 inc. a), 50, 52, 57 ¡nc. d). R.R.S. Arts. 119, 120, 121.
Comentario:
El acuerdo de fusión debe ser formalizado por escritura pública, la misma
que debe otorgarse una vez vencido el plazo para el ejercicio del derecho
de separación y en la medida que no se hubiera ejercido el derecho de
oposición regulado en el artículo 359°. Si hubiera oposición, la escritura
pública solo podrá otorgarse una vez que se haya declarado infundada
la oposición o con el levantamiento de la suspensión.
Artículo 358°.- Contenido de la escritura pública

Elabora La escritura pública de fusión contiene:
ción de la 1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las socieda
escritura
des participantes;
pública de
fusión 2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificacio
nes del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;

4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artí

culo 355°; y,
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen perti
nente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44. 54, 55, 127, 344, 353, 355, 357, 381, 382. R.R.S. Arts. 119, 120,
123. R.G.R.P. Art. 32.
Comentario:
Por la complejidad de aspectos que deben ser contemplados en la fusión,
la Ley establece los puntos que debe contenerla escritura pública, entre
los que se encuentran los acuerdos adoptados portas juntas de socios
de cada sociedad participante, el pacto social y estatuto de la sociedad
absorbente o incorporante, la fecha de entrada en vigencia de la fusión,
entre otros aspectos.
Corresponde que el notario verifique este contenido y que el registrador
observe el título que no cumpla con estos requisitos.

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene dere Los
cho de oposición, el que se regula por lo dispuesto en el artículo 219°. acreedo
res de la
Comentario: sociedad
Además del derecho de separación que le corresponde a los socios, pueden
en la fusión se genera también el derecho de oposición a favor de los oponerse
acreedores y que se ejerce conforme con el artículo 219o de la Ley. a la fusión
Solo cuando esta oposición ha sido levantada o declarada infundada en

el proceso respectivo, se podrá otorgar la escritura pública de fusión.
La finalidad de este derecho es asegurareI cobro de los acreedores que
se pueden ver afectados por la fusión.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 219, 360, 383. C.P.C. Arts. 546, 608, 610. R.R.S. Arts. 119, 131.
Artículo 360°.- Sanción para la oposición de mala fe o sin

fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria Se san

falta de fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio cionan las
de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo oposicio
nes de
con la gravedad del asunto, así como, la indemnización por daños y mala fe
perjuicios que corresponda.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 149, 219, 359, 383, 384. C.P.C. Arts. 51, 52, 112.
Comentario:
En la medida que la figura de la oposición puede ser utilizada en forma
abusiva, la Ley contempla que el ejercicio con mala fe o con notoria falta
de fundamento del derecho de oposición, faculta al juez a sancionar al
acreedor con una penalidad que va en beneficio de la sociedad, determi
nando también la indemnización por los daños que hubiera ocasionado.

Efectos de Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad
la fusión de los socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo
en la res
dispuesto en el artículo 334°.
ponsabili
dad de los Concordancias:
socios
L.G.S. Arts. 51,265, 278, 283, 295, 334, 344, 366.
Comentario:
Considerando que la fusión puede dar lugar a las mismas situaciones de
cambio de responsabilidad de los socios que vimos cuando hablamos
de la transformación de sociedades, se aplicarán las mismas reglas
señaladas en el artículo 334° de la Ley.
Artículo 362°.- Otros derechos
Los Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o partici

derechos paciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad
especia absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptación expresa
les se
a cualquier modificación o compensación de dichos derechos. Cuan
mantienen
frente a la do la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que
sociedad reúne a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio
fusionada para todos ellos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 57 ¡nc. 9), 72, 82,104, 209,283, 313, 322, 344, 387. R.R.S.Art. 119 ¡nc. b).
Comentario:
Es natural al proceso de fusión que todos los derechos y obligaciones
de las sociedades absorbidas o incorporadas pasen a la sociedad
absorbente o incorporante, lo que incluye a las obligaciones emitidas
por la sociedad y cualquier otro derecho de crédito o derecho especial
asumido por la sociedad, por lo que los acreedores y obligacionistas no
pierden sus derechos ni se ven afectados por la fusión. De ser el caso,
pueden ejercer el derecho de oposición regulado por el artículo 359°.

Sin embargo, estos acreedores pueden aceptar la variación o compen

sación de sus derechos. Si se trata de obligacionistas u otro tipo de
acreedores agrupados en asamblea, la modificación o compensación
aceptada es aplicable a todos ellos.
Artículo 363°.- Fusión simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o par Se
ticipaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumpli produce
miento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del la fusión
simple
artículo 347°.
cuando la
absorben
L.G.S. Arts. 4, 82, 283, 344, 347 ¡ncs. 3), 4), 5), 6), 353. C.C. Art. 925.
te posee
las accio
Comentario: nes de la
La denominada fusión simple se produce en aquellos casos en los que absorbida
la sociedad absorbente es propietaria de la totalidad de acciones o
participaciones de la sociedad absorbida, de forma tal que no será ne
cesario cumplir con los requisitos referidos a la explicación del proyecto
de fusión, la relación de canje de acciones o participaciones y demás
datos señalados en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 347°, pues todas
las acciones que se pudieran crear como consecuencia de la fusión irían
a la misma sociedad absorbente, lo cual sería provocar que la sociedad
sea titular de sus propias acciones.
Artículo 364°.- Fusión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el Las socie
artículo 342°. dades en
liquidación
Concordancias: pueden
L.G.S. Arts. 38, 342, 344, 388, 409, 413. L.N. Art. 50. R.R.S. Arts. 158, 159. fusionarse
Comentario:
Tal como en la transformación, la fusión de sociedades en liquidación
es posible siempre que se revoque el acuerdo de disolución y no se
hubiera procedido aún a la repartición del haber resultante de la liquida
ción.
Artículo 365°.- Pretensión de nulidad de la fusión

La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Re La acción
gistro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas de nulidad
c o n tra
generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en
la fusión
la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad incorporan- caduca a

los seis te , según sea el caso. La pretensión se deberá tramitar en el proceso
meses de abreviado.
su inscrip
ción El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión
caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripción
en el Registro de la escritura pública de fusión.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 33, 35, 36, 38, 49, 111, 139, 143, 150, 151, 343, 357, 366, 390, 423.
C.C. Arte. 219, 221, 2003 al 2007. C.P.C. Arts. 475, 486 ¡nc. 9). R.G.R.P. Arts 8, 50.
Comentario:
También la Ley contempla el proceso de nulidad de la fusión inscrita en
los Registros Públicos, señalando los mismos requisitos que para la nuli
dad de la transformación, solo que en este caso, la acción de nulidad se
dirige contra la sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso.
La acción de nulidad también tiene un plazo de caducidad de seis meses
desde la fecha de inscripción de la fusión en los Registros Públicos.
Artículo 366°.- Efectos de la declaración de nulidad

La nulidad La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones
de la nacidas después de la fecha de entrada en vigencia la fusión. Todas
fusión no
las sociedades que participaron en la fusión son solidariamente
afecta las
obliga responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.
ciones
adquiridas Concordancias:
L.G.S. Arts. 36, 37, 38, 150, 343, 344, 353, 365, 390. C.C. Arts 224, 1183.
Comentario:
El efecto particular de la declaración de nulidad de la fusión es que todas
las sociedades participantes en la fusión son responsables de forma
solidaria con respecto a las obligaciones que se hubieran contraído
luego de la entrada en vigencia de la fusión, de forma tal que no se vean
perjudicados los derechos de terceros.
TÍTULO III
ESCISIÓN
Artículo 367°.- Concepto y formas de escisión

Esci Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más blo
sión por ques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conser
división
var uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas
total y por
segrega- por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos ción de

o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas socie bloques
dades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a
la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad
escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una socie
dad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades
nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas
a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto co
rrespondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas re
ciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1,2, 6, 31,55. 82, 201,215, 234, 249, 265, 281,282, 283, 295, 344, 369,
391, 392, 405, 406, 421,423. L.I.R. Art. 106. Ley 26702. Art. 61. R.R.S. Arts. 3 ¡nc.
g), 124 al 129, 140 ¡nc. d), 146. "
Comentario:
En cierta forma, podría decirse que el procedimiento de escisión es el
procedimiento inverso a la fusión. Mientras que en la fusión dos o más
sociedades se unen para conformar una sola sociedad, en la escisión
tenemos a una sociedad que divide su patrimonio en dos o más bloques
que pueden incorporar activos o pasivos, para transferir estos bloques
a otra u otras sociedades, ya constituidas o por constituir.
La escisión puede tener como efecto que la sociedad escindida se ex
tinga ai dividir todo su patrimonio y entregarlo a otras sociedades, o que
siga existiendo conservando una parte de su patrimonio y entregando
los otros bloques a otras sociedades.
Al igual que en la fusión, las sociedades que reciben los bloques patri
moniales emiten acciones o participaciones a favor de los socios de la
sociedad escindida.
Jurisprudencia:
La escisión se configura esencialmente por la fragmentación del
patrimonio social en una o más partes, la transmisión en bloque
de cada fracción patrimonial escindida a una o varias sociedades
existentes o de nueva creación, mediante la atribución a los socios
de la sociedad escindida de acciones o participaciones procedentes
de la sociedad o sociedades beneficiarías (Jurisprudencia RegistraI,

Artículo 368°.- Nuevas acciones o participaciones

Los socios Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuen
de la cia de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad
sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que partici
escindida
pan en el capital de esta, salvo pacto en contrario.
reciben
acciones El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban
o partici acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades be
paciones neficiarlas.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1,6, 32, 39, 82, 285, 297, 298, 367 inc. 2). R.R.S. Arts. 124, 125.
Comentario:
La regla general es que los socios de la sociedad escindida reciben las
acciones o participaciones que emiten las sociedades que reciben los
bloques patrimoniales, distribuyéndolas en función de su porcentaje de
participación en la capital escindida.
Sin embargo, la Ley permite que los socios puedan acordar una forma
de distribución distinta o que incluso, puedan acordar que alguno de
ellos no reciba acciones o participaciones.
Artículo 369°.- Definición de bloques patrimoniales
Los blo Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:
ques patri 1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
moniales
pueden 2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la socie
consistir dad escindida; y,
en activos 3. Un fondo empresarial.
y pasivos
Concordancias:
L.G.S. Arts. 228, 367, 378, 389, 391, 392.
Comentario:
Un aspecto trascendental a tener en cuenta para llevara cabo una esci
sión, es definirlo que se puede considerar como bloque patrimonial. Así,
la Ley dispone que el bloque patrimonial que se puede escindir puede
estar conformado por un activo o conjunto de activos, el conjunto de uno
o más activos con uno o más pasivos, o el fondo empresarial.
Aquí la norma hace referencia a un concepto que es impreciso, pues
no existe una norma que determine lo que es un fondo empresarial.
Esta indicación está pensada en la regulación que debía incluirse en
un proyecto de ley general de la empresa, en la cual se tendría al fondo
empresarial como el conjunto de activos y pasivos de una unidad de
negocio, pero esta normativa nunca llegó a concretarse.

En todo caso, lo que debemos tener en cuenta es que en la escisión

es posible la segregación de bloques patrimoniales conformados por
activos y pasivos de la sociedad.
Artículo 370°.- Requisitos del acuerdo de escisión

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley La
y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su escisión
pacto social y estatuto. requiere
quorum y
No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que votación
se extinguen por la escisión. calificados
Concordancias:
L.G.S. Arts. 54, 55, 115 inc. 7), 126, 198, 199, 268, 294 inc. 4), 336, 345, 407, 421.
R.R.S. Art 125.
Comentario:
Los requisitos para acordar la escisión de la sociedad son los mismos
que hemos visto para la fusión, es decir, quorum y votación calificada.
Si la escisión tiene como efecto la extinción de la sociedad escindida,
esta se produce sin necesidad de acordar su disolución.
Artículo 371°.- Aprobación del proyecto de escisión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la es El direc
cisión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus torio debe
miembros, el texto del proyecto de escisión. aprobar el
proyecto
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de es de esci
cisión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas sión
de la administración de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 115 inc. 7), 153, 169, 170, 270, 282 inc. 243), 287, 299, 346, 367.
Comentario:
Tal cual como ocurría en el procedimiento de fusión, para la escisión
también es necesario que primero los órganos de administración de las
sociedades participantes aprueben un proyecto de escisión, en el que
se detallen los principales aspectos de la escisión, conforme al artículo
372° de la Ley.
Artículo 372°.- Contenido del proyecto de escisión

El proyecto de escisión contiene: Estipula
ciones del
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en
proyecto
el Registro de las sociedades participantes; de escisión

2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad

participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos
jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y
la determinación de la relación de canje entre las respectivas ac
ciones o participaciones de las sociedades que participan en la
escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso,
que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resul
tantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la socie
dad escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por
las sociedades beneficiarías;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por
las nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del
capital de la sociedad o sociedades beneficiarías, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participan
tes que no sean acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las socieda
des participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el
caso; y,
13. Cualquier otra información o referencia que los directores o ad
ministradores consideren pertinente consignar.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 9, 20, 72, 82, 88, 104 ¡nc. 2), 152, 209, 313, 347, 367, 368, 369, 370,
376, 433.
Comentario:
El contenido del proyecto de escisión determina los principales aspectos
que se deben tener en cuenta para llevara cabo el procedimiento, como
la identificación de las sociedades participantes, la explicación del pro
yecto de escisión, la definición del bloque o bloques patrimoniales que
serán transferidos, la relación de canje de las acciones o participaciones,
entre otros aspectos.
Este contenido es obligatorio y servirá para proceder luego a la toma
de los acuerdos de escisión por parte de las juntas de socios de las
sociedades participantes.

Artículo 373°.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de escisión por los directores o adminis Las so
tradores de las sociedades participantes implica la obligación de abs ciedades
tenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda escindidas
no deben
comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente
realizar
la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha operacio
de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes nes que
convocadas para pronunciarse sobre la escisión. afecten la
escisión
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 111, 152, 153, 169, 256,261,287, 301,335,348, 367,372.
Comentario:
La misma restricción que se aplica para la fusión se aplica también en
la escisión, por lo que las sociedades participantes, una vez aprobado
el proyecto de escisión, deben abstenerse de realizar actos que puedan
obstaculizar la toma del acuerdo de escisión o alterar sus situaciones
patrimoniales al punto de variar la relación de canje de las acciones o
participaciones.
Esta restricción se mantiene hasta que se proceda a la adopción del
acuerdo de escisión por parte de las juntas de socios de las sociedades
participantes.
Artículo 374°.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya La con

consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza me vocatoria
diante aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo para el
de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o acuerdo
de esci
asamblea. sión se
hace con
Concordancias:
diez días
L.G.S. Arts. 43, 44, 111, 113, 115 ¡nc. 7), 116, 118, 122, 123, 130, 131, 132, 167, 245,
de antela
286,34 9,37 1,37 2,37 5.
ción
Comentario:
Aprobado el proyecto de escisión, se debe proceder a convocar a las
juntas de socios de las sociedades participantes, mediante un aviso
publicado por cada sociedad con una anticipación no menor de diez
dias a la fecha de celebración.

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad parti Difusión
cipante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacio- de infor-

mación nistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales en

sobre la su domicilio social los siguientes documentos:
escisión
a socios y 1. El proyecto de escisión;
terceros 2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las socieda
des participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mis
mo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan un balance
auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del
proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la socie
dad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva
sociedad beneficiaría; o, si se trata de escisión por absorción, las
modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades bene
ficiarías de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los ad
ministradores de las sociedades participantes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 54, 55, 116, 130, 152, 153, 350, 367, 369, 374, 377, 379. R.R.S. Art.
124 inc. 1).
Comentario:
Con la finalidad de que los accionistas y terceros interesados estén
debidamente informados del procedimiento de escisión, las sociedades
participantes deben poner a disposición de los accionistas, obligacio
nistas y acreedores, los documentos consistentes en el proyecto de
escisión, estados financieros auditados, el proyecto del pacto social
y estatuto de la sociedad a constituir o de la sociedad que absorbe el
bloque patrimonial, entre otros aspectos.
Artículo 376°.- Acuerdo de escisión

El acuer Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier va
do de riación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades
escisión participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje
debe ser
en el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas de cada
aprobado
por cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión
sociedad en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas,
partici y fija una fecha común de entrada en vigencia de la escisión.
pante
Concordancias:
L.G.S. Arts. 31, 111, 127, 152, 153, 169, 173, 175, 351, 370, 371, 372 inc. 9), 373,
378, 389. C.C. Arts. 1314, 1315.
Comentario:
Aprobado el proyecto de escisión y habiéndose puesto a disposición de
los socios la documentación señalada en el artículo anterior, se debe

proceder a adoptar el acuerdo de escisión por parte de las juntas de

socios de cada sociedad participante.
Para tal efecto, los órganos de administración de cada sociedad deben
informar si se ha producido alguna variación patrimonial para establecer
la relación de canje de acciones o participaciones, desde la fecha en
que se aprobó el proyecto de escisión.
Aprobado el acuerdo de escisión, se determina también la fecha de
entrada en vigencia de la escisión.
Artículo 377°.- Extinción del proyecto

El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas El proceso
generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de esci
de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los sión se
tres meses de la fecha del proyecto. extingue
si no se
Concordancias: adopta el
acuerdo
L.G.S. A rts. 45, 68, 69, 111, 301, 346, 347, 352, 372.
en el pla
zo fijado
Comentario:
El procedimiento de escisión se extingue si el acuerdo no es adoptado
dentro del plazo previsto en el proyecto de escisión o dentro de los tres
meses siguientes a la fecha de aprobación del proyecto. Esta regla tiene
por finalidad que la escisión sea acordada en función de las condiciones
previstas en el proyecto de escisión, por lo que si se prolongara dema
siado en el tiempo la toma del acuerdo de escisión, se pone en riesgo
la coincidencia que debe existir entre las condiciones del proyecto y el
acuerdo de escisión.
Artículo 378°.- Fecha de entrada en vigencia

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se La esci
aprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo sión entra
376°. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarías asumen auto en vigen
máticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques cia en
la fecha
patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones,
fijada en
derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que el acuerdo
se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está
supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en
las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La
inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida,
cuando éste sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en
sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques
patrimoniales transferidos.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 31, 353, 367, 369, 372 ¡nc. 9), 375, 376, 378, 389, 421, 433. L.N. Arts.
37 ¡nc. a), 52, 57 ¡nc. d). R.R.S. Art. 129.
Comentario:
La entrada en vigencia de la escisión se produce en la fecha indicada en
el acuerdo de escisión. A partir de dicho momento, la sociedad absorbente
del bloque patrimonial o la nueva sociedad que se constituye, asumen
todos los derechos y obligaciones correspondientes al bloque patrimonial
recibido, en tanto que la sociedad escindida cesa en la realización de
toda operación vinculada a los bloques segregados.
Si la escisión tuviera como efecto la extinción de la sociedad escindida,
esta se produce con la inscripción del acuerdo de escisión en los Re
gistros Públicos.
Con la inscripción del acuerdo de escisión se inscribe también la trans
ferencia de todos aquellos bienes inscribibles que formen parte de los
bloques patrimoniales escindidos.
f _________________
ENTRADA EN VIGENCIA
DE LA ESCISIÓN
Las sociedades
beneficiarías
Las operaciones
Sociedad
Derechos Sociedad
absorbente ^____________
escindida cesa
asume
Obligaciones de los
bloques patrimoniales
escindidos
Artículo 379°.- Balances de escisión
Cada Cada una de las sociedades participantes cierra su respectivo balance

sociedad de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia
participan de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se consti
te debe tuyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de
elaborar
apertura al día fijado para la vigencia de la escisión.
un ba
lance de Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máxi
escisión mo de treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia

Art. 380° PARTE I-, COM ENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
de la escisión. No se requiere la inserción de los balances de escisión

en la escritura pública correspondiente, pero deben ser aprobados por
el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y las
sociedades participantes deben ponerlos a disposición de las personas
mencionadas en el artículo 375° en el domicilio social por no menos de
sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 46, 130, 135, 153, 175, 185, 224, 225, 226, 339, 344, 350, 354, 375,
421.
Comentario:
Para acreditar la situación patrimonial de cada una de las sociedades
participantes en el proceso de escisión, deben formular un balance de
escisión con fecha del día anterior al fijado como de entrada en vigencia
de la escisión, en tanto que la nueva sociedad creada por la escisión
debe formular un balance de apertura con fecha del día de entrada en
vigencia de la escisión.
Estos balances deben formularse dentro de los treinta días siguientes a
la fecha de entrada en vigencia de la escisión y no requieren insertarse
en la escritura pública de escisión.
Artículo 380°.- Publicación de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con El aviso
cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse de esci
en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. sión debe
publicarse
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse tres veces
a partir del último aviso.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44, 45, 127, 200, 337, 340, 355, 356, 381, 382, 385, 412, 419. C.C.
Art. 183. R.R.S. Arts. 38, 124.
Comentario:
Como requisito de publicidad, la Ley dispone que las sociedades par
ticipantes deben publicar los acuerdos de escisión por tres veces, con
cinco días de intervalo entre cada aviso, pudiendo hacerlo en forma
independiente o conjunta.
La publicación de estos avisos determina el cómputo del plazo para el
ejercicio del derecho de separación.
Artículo 381°.- Escritura pública de escisión

La escritura pública de la escisión se otorga una vez vencido el plazo Elevación
de treinta días contado desde la fecha de publicación del último aviso del acuer-

do de a que se refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si la opo

escisión a sición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se
escritura
otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento
pública
declarando infundada la oposición.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44, 45, 219, 337, 340, 355, 357, 358, 359, 379, 380 al 384. C.C. Art.
183 inc. 4). C.P.C. Art. 546. L.N. Arts. 37 ¡nc. a), 52, 57 inc. d).
Comentario:
Como hemos señalado, el acuerdo de escisión debe formalizarse por
escritura pública e inscribirse en los Registros Públicos. Pero, la escritura
solo puede otorgarse una vez vencido el plazo de treinta días desde la
fecha de publicación del último aviso en los diarios y siempre que no se
hubiera formulado oposición, conforme al artículo 383°. De ser el caso,
se deberá levantar la oposición o esperara a la conclusión del proceso
que la declare infundada.

La escritu La escritura pública de escisión contiene:
ra pública
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las socieda
debe con
templar des participantes;
todas las 2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
condicio
sociedades, en su caso;
nes de la
escisión 3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital
social de las sociedades participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el
artículo 380°; y,
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen perti
nente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 6, 31,43, 44, 51, 54, 55, 111, 301,340, 357, 358, 378, 380, 381. L.N.
Arts. 37 inc. a), 52, 57 inc. d). R.R.S. Arts. 124, 126.
Comentario:
Es obligatorio que la escritura pública de escisión contenga la informa
ción detallada en este artículo 382°, para garantizar su validez, siendo
obligación del notario verificar que se consignen todos estos aspectos
a fin de evitar una observación por parte del registrador.


El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho Los
de oposición, el cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219°. acreedo
res tienen
derecho a
Concordancias:
oponerse
L.G.S. Arts. 219, 357, 359, 381, 384. C.P.C. Art. 546. R.R.S. Art. 124 ¡nc. a).
a la esci
sión
Comentario:
Al igual que en el proceso de fusión, en la escisión también le corresponde
a los acreedores de las sociedades participantes en la escisión un dere
cho a oponerse al procedimiento, en la medida que este pueda poner en
riesgo el cobro de su crédito y no se encuentre debidamente garantizado.
Definitivamente, la escisión puede generar ese tipo de consecuencias
porque el patrimonio de la sociedad escindida puede verse considera
blemente reducido por la segregación de los bloques patrimoniales. Pero
también en el caso de las sociedades que reciben los bloques puede
haber una afectación patrimonial, en la medida que en el bloque pueden
incluirse pasivos.
Artículo 384°.- Sanción para la oposición de mala fe o sin

fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria Las opo
falta de fundamento, el juez impondrá al demandante, en beneficio de siciones
la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con de mala fe
la gravedad del asunto, así como, la indemnización por daños y perjui son san
cionadas
cios que corresponda.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 149, 219, 359, 360, 383. C.P.C. Arts. 109, 110, 112.
Comentario:
La oposición formulada con mala fe o con una notoria falta de sustento,
acarrea la penalidad que debe imponer el juez a favor de la sociedad
contra la cual se formuló la oposición, fijando también la indemnización
por los daños ocasionados.
Se busca que con esta regla no se presenten oposiciones arbitrarias o
indebidas, con la finalidad de obstaculizar las operaciones de las socie
dades participantes en la escisión.

El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades Procede
que se escinda el derecho de separación previsto en el artículo 200°. la sepa-

ración de El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsa

socios por bilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales con
la escisión
traídas antes de la escisión.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 51,63, 76, 95 inc. 5), 96 ¡nc. 4), 105, 109 inc. 5), 200, 210, 244, 262, 265,
276, 277 Inc. 7), 293, 303 incs. 2) y 3), 338, 356, 380, 408, 427.
Comentario:
Por la trascendencia de sus efectos, la escisión origina el derecho de
separación de los socios, conforme al artículo 200° de la Ley. De ser el
caso, el socio que ejerza este derecho no se libera de responsabilidad
por las obligaciones sociales en función del tipo societario.

Efectos de Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de
la escisión los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en
en la res
ponsabili
el artículo 334°.
dad de los
socios Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 31,51, 198, 265, 278, 283, 295, 334, 361.
Comentario:
De ser el caso, cuando la escisión genere un cambio de sistema en la
responsabilidad que le corresponde a los socios en la sociedad escindida
o en las sociedades que reciben los bloques patrimoniales, se aplican
las reglas del artículo 334° de la Ley.
Hay que tener en cuenta que con la escisión se pueden producir múltiples
combinaciones en la responsabilidad que asumen los socios, pues la
sociedad escindida y las sociedades que reciben los bloques patrimo
niales pueden ser de responsabilidad limitada o ilimitada.
Artículo 387°.- Otros derechos

Protección Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que
de los ti no sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos
tulares de
derechos
derechos en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptación
especiales expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos.
Si la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que
reúna a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio
para todos ellos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 72, 82, 104, 209, 283, 313, 322, 344, 362, 367. R.R.S. Art. 124 inc. c).

Comentario:
Los obligacionistas y otros acreedores de las sociedades participantes,
distintos a los socios, mantienen sus derechos con respecto a la sociedad
escindida o a las sociedades que reciben los bloques patrimoniales, sin
ver afectados sus intereses.
Pero, si así lo desean, estos acreedores pueden aceptarla modificación
o compensación de sus derechos. Cuando estén agrupados en asam
bleas o sindicatos, el acuerdo tomado afecta a todos los acreedores.
Artículo 388°.- Escisión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en Las socie
el artículo 342°. dades en
liquidación
Comentario: pueden
Puede producirse también la escisión con respecto a sociedades que escindirse
se encontraran en liquidación, siempre que revoquen el acuerdo de
disolución y no se hubiera repartido el haber social entre los socios.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 38, 342, 364, 367, 409, 413. R.R.S. Arts. 158, 159.
Artículo 389°.- Responsabilidad después de la escisión

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades Las obli
beneficiarías responden por las obligaciones que integran el pasivo del gaciones
de los
bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efec
bloques
tos de la escisión. escindi
Las sociedades escindidas que no se extinguen, solo responden frente dos son
a las sociedades beneficiarías por el saneamiento de los bienes que asumidas
por la
integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las sociedad
obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. que los
Estos casos admiten pacto en contrario. recibe
Comentario:
Es consecuencia natural del procedimiento de escisión que, una vez
que entra en vigencia, las obligaciones que corresponden al bloque o
bloques patrimoniales transferidos, le corresponden a las sociedades
que las han asumido. La sociedad que segregó los bloques responde
frente a la sociedad que recibe el bloque, por el saneamiento de los
bienes que integran el bloque patrimonial, pero no por las obligaciones
que forman el pasivo del referido bloque.
Se trata de una regla importante para establecer los efectos exactos
del procedimiento de escisión, pues justamente la finalidad de este

procedimiento es que la sociedad escindida se desprenda del bloque
patrimonial en forma definitiva.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 367, 369, 376, 378, 421. C.C. Arts. 1484, 1491, 1503, 1524.
Artículo 390°.- Pretensión de nulidad de la escisión

La acción La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Re
de nulidad gistro se rige por lo dispuesto para la fusión en los artículos 365° y
contra la
366°
escisión
caduca a
Concordancias:
los seis
L.G.S. Arts. 33, 35, 36, 37, 111, 139,143,150,151,343, 344, 363, 365, 366,433. O C.
meses
Arts. 219, 221, 1183, 2003 al 2007. C.P.C. Arts. 475, 486 inc. 9). R.R.S. Art. 3 inc. b).
Comentario:
La escisión inscrita en los Registros Públicos que tuviera un vicio de
nulidad, puede ser cuestionada a través del procedimiento previsto en los
artículos 365° y 366° de la Ley, debiendo seguirse en la vía del proceso
abreviado y aplicándose un plazo de caducidad de seis meses desde
la fecha de inscripción de la escisión.

TÍTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN
Artículo 391°.- Reorganización simple

Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega En la reor
uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades ganización
nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo simple la
sociedad
las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. que se
grega los
Concordancias:
bloques
L.G.S. Arts. 1, 5, 6, 22, 31, 74, 82, 228, 285, 369, 393. R.R.S. Arts. 3 inc. g), 130 al
recibe
134, 140, 144.
acciones
o partici
Comentario: paciones
Además de los procedimientos de transformación, fusión y escisión, la
Ley contempla otro procedimiento de reorganización, denominado como
reorganización simple y que se produce cuando una sociedad segrega de
su patrimonio uno o varios bloques patrimoniales para aportarlos a otra u
otras sociedades, pero, a diferencia de la escisión, en la reorganización
simple las acciones o participaciones que se emiten por el aporte de los
bloques patrimoniales van a favor de la sociedad que segrega el bloque
patrimonial, no a favor de sus socios.
Artículo 392°.- Otras formas de reorganización

Son también formas de reorganización societaria: Son
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más socieda modali
dades de
des escindidas;
reorgani
2. Las escisiones múltiples combinadas, en las cuales los bloques pa zación las
trimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en combina
forma combinada, por diferentes sociedades beneficiarias y por las ciones de
fusiones y
propias escindidas;
escisiones
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas socieda
des participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones,
fusiones o escisiones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 333, 344, 367, 368, 369, 390, 391, 393. R.R.S. Arts. 130, 132.
Comentario:
La Ley contempla también como supuestos de reorganización societaria
a las operaciones que consisten en combinaciones de transformaciones,

fusiones o escisiones, en las que participan varias sociedades segre
gando bloques patrimoniales, recibiéndolos, fusionándose, etc. Todas
las combinaciones en este sentido, son posibles.
Artículo 393°.- Operaciones simultáneas

Procedi Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en
miento una misma operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades
para
participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente
realizar
reorgani ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que
zaciones cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.
simultá
neas Concordancias:
L.G.S. Arts. 391, 392. R.R.S. Arts. 134, 144 al 146.
Comentario:
Considerando las combinaciones de operaciones que se pueden rea
lizar para llevar a cabo los procedimientos de reorganización referidos
en el artículo anterior, la Ley prevé que estas combinaciones serán
consideradas como una sola operación aunque cada una de las socie
dades participantes deba cumplir con los procedimientos y requisitos
necesarios para cada etapa de la reorganización, ya sea que se trate
de transformaciones, fusiones o escisiones.
Artículo 394°.- Reorganización de sociedades constituidas en

el extranjero
Se Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre

pueden que la ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su
realizar
personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social
reorgani
zaciones y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello,
con so debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción
ciedades en el Registro.
extranje
ras Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 6, 20, 21, 54, 55, 265, 278, 281, 282, 283, 295, 333, 395, 398, 403,
433. C.C. Art. 2029. R.R.M. Art. 65. R.R.S. Arts. 15 al 139.
Comentario:
Un aspecto muy importante regulado por la Ley y que cobra especial
importancia considerando el crecimiento económico que demuestra el
país, es la posibilidad de que una sociedad constituida en el extranjero
pueda adecuarse a la legislación peruana, adoptando uno de los tipos
societarios previstos en la Ley, siempre que no tenga prohibición en su
normatividad de origen.
Así, la sociedad extranjera dejaría de estar inscrita en su país de origen
y pasaría a inscribirse en los Registros Públicos del Perú.

Artículo 395°.- Reorganización de la sucursal de una sociedad

constituida en el extranjero
La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el La sucur

extranjero puede reorganizarse; así como, ser transformada para cons sal de una
sociedad
tituirse en el Perú adoptando alguna de las formas societarias regula extranjera
das por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y puede
formalizando su inscripción en el Registro. conver
tirse en
L.G.S. Arts. 5, 21, 50, 265, 278, 281, 282, 283, 295, 333, 391, 395, 396, 403, 433.
C.C. Art, 2029. R.R.S. Arts. 140 al 146.
Comentario:
Cuando comentamos las disposiciones generales contenidas en la
Ley, mencionamos que las sucursales constituyen establecimientos
secundarios de una sociedad, ya sea nacional o extranjera, a través
de los cuales la sociedad puede desarrollar sus actividades en una lo
calidad distinta a la de su domicilio principal. La característica principal
de estas sucursales es que jurídicamente no son personas distintas a
la sociedad principal, sino que son la misma persona jurídica y, por lo
tanto, los actos realizados por la sucursal repercuten directamente en
la sociedad principal.
Lo que contempla este artículo 395° es una situación especial a través
de la cual la sucursal de una sociedad extranjera puede reorganizarse y
transformarse en una sociedad peruana, adoptando alguno de los tipos
societarios contemplados en la Ley.
De proceder con esta transformación, la sucursal pasaría a ser una
sociedad peruana y, en consecuencia, un sujeto distinto a la que era su
sociedad principal.
SECCIÓN TERCERA
SUCURSALES

Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una so Caracte
ciedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas acti rísticas y
vidades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece definición
de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de de las su
cursales
representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en
el ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los
poderes que otorga a sus representantes.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 6, 11 al 14, 20, 21, 52 inc. 2), 395, 399, 400, 2a DF. R.R.S. Arts. T.P. III,
¡ncs. a) y b), 3 inc. k), 4 inc. c), 7, 19, 29, 30, 140 a 155.
Comentario:
Ya hemos hecho referencia a la figura de las sucursales, siendo impor
tante recalcar que esta sucursal es, jurídicamente, la misma persona
que la sociedad principal que la forma. Esto significa que los actos de la
sucursal se aplican directamente sobre la sociedad principal.
Para su funcionamiento, a la sucursal se le asigna un representante per
manente, con las facultades necesarias para desarrollar las actividades
propias del objeto social de la sociedad principal, según se prevea en el
acto de formación de la sucursal.
Jurisprudencia:
Adecuación de sucursal: Las sucursales de sociedades constituidas
en el extranjero pueden adecuarse a las disposiciones de la Ley
General de Sociedades en cualquier momento, conforme a la Ley
N° 27673, no constituyendo dicha omisión causal para dejar cons
tancia en el certificado de vigencia de la sucursal que aún no se ha
producido la referida adaptación (Criterio adoptado en la Resolución
N° 038-2004-SUNARP-TR-L del 26 de enero de 2004).
No procede la inscripción de una sucursal, cuando no se ha señala
do de manera clara y precisa los negocios y operaciones que cons
tituyen el objeto social de esta, no pudlendo presumirse que sea el
mismo de la principal ya que no existe norma que establezca esta
presunción (Jurisprudencia registral, Vol. III, Año III, pp. 296 al 298).
La modificación del capital asignado a la sucursal compete a los
órganos correspondientes de la sociedad matriz extranjera, no en
contrándose comprendido dentro de las facultades reconocidas al
representante legal permanente (Jurisprudencia registral, Vol. VIII,
Año II, pp. 261 al 264).
Artículo 397°.- Responsabilidad de la principal

Las obli La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es
gaciones nulo todo pacto en contrario.
de la su
cursal son Concordancias:
asumidas L.G.S. Arts. 20, 21, 38, 396. C.C. Arts. 160 al 162, 1321.
por la
matriz Comentario:
Tal como habíamos comentado, en la medida que la sociedad principal y
la sucursal constituyen un solo sujeto de derecho, es decir, es la misma

persona jurídica, corresponde a la sociedad principal asumir responsa

bilidad por los actos desarrollados a través de su sucursal. No se admite
acuerdo o pacto alguno por el cual la sociedad pretenda liberarse de
dicha responsabilidad.
Artículo 398°.- Establecimiento e inscripción de la sucursal
A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad de El di

cide el establecimiento de su sucursal. Su inscripción en el Registro, rectorio
aprueba
tanto del lugar del domicilio de la principal como del funcionamiento la forma
de la sucursal, se efectúan mediante copia certificada del respectivo ción de la
acuerdo, salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido sucursal
al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el
mérito de la escritura pública de constitución.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 14, 20, 21,46, 55, 127, 153, 188 inc. 5), 190 inc. 7), 400, 404, 433.
C.P.C. Arts. 64, 67. R.R.S. Arts. T.P. VI, 2, 6, 30, 147, 148.
Comentario:
La formación o establecimiento de la sucursal se realiza en virtud del
acuerdo que adopta el órgano de administración competente en la so
ciedad. Nótese que aquí el articulo 398° hace referencia al directorio,
propio de una sociedad anónima, olvidando mencionar que los otros
tipos societarios también pueden formar sucursales.
En todo caso, adoptado el acuerdo por el órgano competente, la sucursal
se inscribe en los Registros Públicos tanto en la oficina que corresponde
a la sociedad principal como en la oficina del lugar en el que funcionará
la sucursal.
El acuerdo deberá inscribirse a través de una copia del acta certificada
ante notario o por la propia escritura pública de constitución si es que
se forma en dicho momento.
Jurisprudencia:
No procede la inscripción de una sucursal, cuando no se ha señala
do de manera clara y precisa los negocios y operaciones que cons
tituyen el objeto social de esta, no pudiendo presumirse que sea el
mismo de la principal ya que no existe norma que establezca esta
presunción (Jurisprudencia Registra!, Vol. III, Año II, pp. 296 al 298).
Artículo 399°.- Representación legal permanente de la sucursal
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramien La sucur

to del representante legal permanente que goza, cuando menos, de las sal debe

LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS A lt. 401°
contar con facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones
un repre que realice la sucursal y de las generales de representación procesal
sentante que exigen las disposiciones legales correspondientes. Las demás fa
perma
nente
cultades del representante legal permanente constan en el poder que
se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentación de copia certifica
da de su nombramiento inscrito en el Registro.
Comentario:
Según lo habíamos referido, al formarse la sucursal se designa un re
presentante permanente, que gozará de las facultades que se señalen
en el acto de formación de la sucursal. Hay que hacer mención que las
facultades del representante de la sucursal no se pueden presumir, sino
que deben estar expresamente señaladas en el acto de su designación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 13, 14, 21,46, 127, 188 inc. 5), 190 ¡nc. 7), 396, 400, 433. C.C. Arts.
145, 160 al 164. C.P.C. A rts. 63, 74, 75. Ley 26539. Arts. 1 y ss. L.N. Art. 104. R.R.S.
Art. 7. R.G.R.P. Arts. 148 ¡nc. c), 154.
Artículo 400°.- Normas aplicables al representante

Respon El representante legal permanente de una sucursal se rige por las nor
sabilida mas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad,
des y fun en cuanto resulten aplicables. Al término de su representación por cual
ciones del
represen quier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sus
tante de la tituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente.
sucursal
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 13, 14, 17, 21, 156, 185, 396, 399, 401. R.R.S. Arts. 153, 154.
Comentario:
Debido a la naturaleza de sus funciones, al representante de la sucursal
se le aplican las mismas reglas que regulan las atribuciones y respon
sabilidades del gerente general, en la medida que sean coherentes con
su función.
Cuando el representante de la sucursal cese en sus funciones, entrará
en su lugar el sustito que designe la sociedad principal y, en su defecto,
la persona que el propio representante señale.
Artículo 401°.- Falta de nombramiento del representante

permanente
La su Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad
cursal se principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro,
cancela
si no se
a petición de parte con legítimo interés económico, cancela la inscrip-

ción de la sucursal. La cancelación de la inscripción de la sucursal no nombra a

afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones su repre
sentante
de aquella, inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la
falta de nombramiento de representante legal permanente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12 al 18, 21, 156 al 159, 396, 399, 400, 402, 433. C.C. Art. 1321. RJ.
Arts. 93, 94. R.R.S. Art. 155.
Comentario:
A fin de resguardar los derechos de terceros y de la propia sociedad,
al cesar en su cargo el representante de la sucursal y transcurriendo
noventa días sin que la sociedad principal proceda a nombrar un reem
plazante, la oficina de los Registros Públicos podrá disponer la can
celación de la sucursal, a pedido de una persona con legítimo interés.
La cancelación de la sucursal no libera de responsabilidad a la sociedad
principal por las operaciones y actos realizados a través de la sucursal.
Artículo 402°.- Cancelación de la sucursal

La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de La su
la sociedad. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia cursal se
certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de ope cancela
por deci
raciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su
sión del
cargo que son de responsabilidad de la sociedad. directorio
o la junta
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1, 21,46, 54, 55, 221, 354, 396, 398, 401,433. R.R.S. Arts. 7, 149.
Comentario:
Para el cierre de la sucursal por decisión de la sociedad principal, se
requiere del acuerdo del órgano competente, el cual se inscribirá en los
Registros Públicos, acompañado de un balance de cierre de la sucursal
en el que se detallen sus obligaciones pendientes, las cuales, como ya
hemos señalado, son de responsabilidad de la sociedad principal.
Jurisprudencia:
Resulta aplicable a la extinción de las sucursales las normas que
regulan la extinción de las sociedades.
Artículo 403°.- Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extran Se

jero se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro pueden
que debe contener cuando menos: establecer

en el Perú 1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de

sucursa origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le
les de so
impiden establecer sucursales en el extranjero;
ciedades
extranje 2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equiva
ras lentes en el país de origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el
órgano social competente de la sociedad, que indique: el capital
que se le asigna para el giro de sus actividades en el país; la decla
ración de que tales actividades están comprendidas dentro de su
objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designación
de por lo menos un representante legal permanente en el país; los
poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú
para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el
país.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 7, 11, 12, 1 3 ,2 0 ,2 1 ,5 4 ,5 5 ,3 9 5 ,3 9 6 ,3 9 9 , 400, 404, 433. C.P.C. Arts.
74, 75, 241. R.R.S. Arts. T.P. III, 2, 29, 30, 145, 150 al 154, 165, 169.
Comentario:
Es muy usual que las sociedades extranjeras establezcan sucursales en
otros países en los que desean desarrollar sus actividades de manera
directa. Por ello, nuestra Ley permite la formación de una sucursal de
una sociedad extranjera, a través del acuerdo o decisión que tome el
órgano competente según su estructura y normatividad de origen.
Para la formalización de la sucursal, se requiere de escritura pública
con el contenido y documentos previstos en este artículo, que tienen
por finalidad acreditar la existencia de la sociedad principal y la validez
del acuerdo tomado para el establecimiento de la sucursal.
A l igual que con la sucursal de una sociedad peruana, la decisión
de formar una sucursal de una sociedad extranjera debe contener la
designación de su representante permanente, así como los actos u
operaciones que la sucursal desarrollará en el país.
Hay que tomar en cuenta que a pesar de ser una sucursal de una socie
dad extranjera, se mantiene su naturaleza jurídica y responsabilidades,
por lo que los actos y obligaciones de la sucursal son de responsabilidad
directa de la sociedad principal.
Jurisprudencia:
La escritura pública de establecimiento de sucursal extranjera debe
contener el acuerdo de establecimiento de sucursal con la indica
ción del capital asignado, las actividades a realizar, el domicilio, la
designación de representante y su sometimiento a las leyes perua
nas por obligaciones que contraiga la sucursal, mas no así el pacto

social y el estatuto de la sociedad, pues en tanto estos sirven para el

conocimiento de las disposiciones que rigen a la sociedad matriz, su
presentación en hojas sueltas y con las legalizaciones correspon
dientes resulta suficiente (Jurisprudencia Registra!, Vol. XII, Tomo II,
Artículo 404°.- Disolución y liquidación de la sucursal de una

sociedad extranjera
La sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero La sucur

disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne sal de una
el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad sociedad
extranjera
principal, y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para des se disuel
empeñar las funciones necesarias para la liquidación. La liquidación ve por de
de la sucursal hasta su extinción se realiza de conformidad con las cisión del
normas contenidas en el Título II de la Sección Cuarta de este Libro. directorio
o la junta
Concordancias:
L.G .S.Arts. 1, 127, 396, 403, 407, 413, 414, 421,433. ICR.R. Art. 88. R.R.S. Art. 158.
Comentario:
A diferencia de la sucursal de una sociedad peruana, cuando se trata
de una sucursal de una sociedad extranjera su cierre, además de ser
acordado por el órgano competente de la sociedad principal, requiere
de un procedimiento de liquidación regulado por las mismas normas
que las previstas para la liquidación de una sociedad peruana, según
veremos en su momentos.
Esta disposición se sustenta en el hecho que al ser extranjera la sociedad
principal, los acreedores o personas que hubieran contratado con su su
cursal en Perú podrían tener dificultades para hacer valer sus derechos
en el extranjero, por lo que a través de la liquidación de la sucursal se
busca garantizar, en la medida de lo posible, que los acreedores puedan
recuperar sus créditos.
Jurisprudencia:
Resulta aplicable a la extinción de las sucursales, las normas que
regulan la extinción de las sociedades.
Artículo 405°.- Efecto en la sucursal de la fusión y escisión de

la sociedad principal
Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene En la

establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera: fusión o
escisión

LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS A lt. 406°
de la 1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que

matriz, la se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión,
sucursal asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se es
pasa a la
sociedad cinden, salvo indicación en contrario; y,
absorben 2. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular
te o que de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por
recibe el el Registro de haber quedado inscrita la fusión o la escisión en las
bloque pa
trimonial
partidas correspondientes a las sociedades principales participan
tes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 21, 344, 357, 367 al 371, 381, 396, 398, 403 ¡nc. 3), 406, 421, 433.
R.G.R.P. Arts. 46, 130.
Comentario:
Cuando la sociedad principal participa en un proceso de reorganización
como una fusión o escisión, se aplica una regla muy sencilla con respecto
a las sucursales de las sociedades fusionadas o escindidas. Será la
sociedad absorbente o incorporante, o la que recibe el bloque patrimonial,
según sea el caso, la que asumirá a las sucursales de las sociedades
que se extinguen o se escinden, salvo disposición distinta prevista en
los respectivos acuerdos de fusión o escisión.
Jurisprudencia:
La inscripción se efectúa en virtud de titulo que conste, en instrumen
to público y solamente en los casos en que la Ley expresamente lo
autorice, pueden extenderse inscripciones en virtud de documentos
privados, acorde a lo prescrito en el artículo 2010° del Código Civil y
lo dispuesto en los artículos 122° y 124° del reglamento general de
los registros públicos (Jurisprudencia Registra/, Vol. II, pp. 52 al 53).
Artículo 406°.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión

de la sociedad principal extranjera
La fusión Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú par

o esci ticipen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera:
sión de
la matriz
1. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la
extranjera sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el
origina el extranjero, el Registro exigirá la presentación de la documentación
cambio de que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la
titulari
sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de
dad de la
sucursal la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede
tener sucursales en otro país.

2. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la

sucursal, originada en la escisión de la sociedad principal consti
tuida en el extranjero, el Registro exigirá la presentación de la do
cumentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia
en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de
constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque pa
trimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede
tener sucursales en otro país.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 9, 20, 31, 344, 367, 369, 376, 377, 382, 398, 405, 433. R.R.S. Art. 40.
Comentario:
Siguiendo el orden de ideas del artículo anterior, cuando se trata de una
sucursal de una sociedad extranjera y esta se fusiona o escinde, las
consecuencias de estos procedimientos se inscribirán en la partida de
la sucursal en Perú acreditando que la fusión o la escisión ha entrado
en vigencia en el país de origen de la sociedad principal y los demás
datos que sirvan para identificar a la sociedad que asumirá la calidad
de sociedad principal de la sucursal en Perú.
SECCIÓN CUARTA
D IS O LU C IÓ N , L IQ U ID A C IÓ N Y EXTINCIÓN
DE SOCIEDADES
TÍTULO I
DISOLUCIÓN
Artículo 407°.- Causas de disolución

La sociedad se disuelve por las siguientes causas: La socie
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, dad se
disuelve
salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el registro; por las
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un causales
período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo; previstas
por ley
3. Continuada inactividad de la junta general; o por deci
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la sión de la
tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el junta
capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;34
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con
la ley de la materia, o quiebra;
34 El artículo 407° inciso 4) estuvo suspendido hasta el 31 de diciembre de 2004 según la Ley N°
28233 (El Peruano. 28.05.2004).

6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses de

dicha pluralidad no es reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo
410°;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 4, 8, 11, 19, 54, 55, 111, 127, 176, 201, 215, 220, 404, 409, 410, 413,
423 inc. 6), 431,433, 436, 8a y 10a D.T. C.P.C. Art. 703. L.M.V. Art. 165. L.P.T. Art. 17
inc. c). L.G.S.C. Arts. 51,74, 76, 99. Ley 26702. Arts. 105,114. R.R.S. Arts. 156-159.
Comentario:
A sí como para la constitución de una sociedad se debe cumplir un
procedimiento y una serie de formalidades, para su disolución también
es necesario seguir un procedimiento, que tiene por finalidad procurar
que la sociedad no se extinga perjudicando a los socios, acreedores y
terceros que pueden ver incumplidos sus derechos frente a la sociedad.
Para llevara cabo la disolución, la Ley contempla una serie de situaciones
o causales que originan, precisamente, la disolución.
La primera causal está referida al vencimiento del plazo de duración de
la sociedad, cuando se ha establecido un plazo fijo y no se procede a
su prórroga.
La sociedad debe disolverse también cuando haya cumplido su objeto
social, o si fuera imposible que lo cumpla. Esta causal desaparecería si
se procede a modificar el objeto social.
La Ley contempla también que la sociedad debe disolverse cuando su
junta de socios permanece inactiva durante un tiempo prolongado. So
bre esta causal, se debe tomar en consideración la décima disposición
transitoria de la Ley, que prevé la disolución de la sociedad cuando no
hubiera inscrito ningún acto en los Registros Públicos durante los diez
años anteriores a la fecha de publicación de la Ley.
La causal referida a las pérdidas de la sociedad es una de las disposicio
nes cuya aplicación estuvo suspendida hasta el año 2005. Sin embargo,
ya estando vigente en la actualidad, es necesario que las sociedades
tengan precaución con respecto a las pérdidas que pueden registrar.
La sociedad se disuelve también cuando así se acuerde en un procedi
miento concursa!, por parte de los acreedores, conforme lo prevé la Ley
N° 27809, Ley General del Sistema Concursa!.
A la falta de pluralidad de socios es una causal de disolución, si es que
no es reconstituida dentro de los seis meses siguientes a la fecha en
que se pierde dicha pluralidad.
También se procede a la disolución por resolución de la Corte Supre
ma, de acuerdo con la situación prevista en el artículo 410° de la Ley,

referido a sociedades que van en contra del orden público o las buenas
costumbres.
Finalmente, la sociedad se disuelve por acuerdo de la junta de socios, sin
que se requiera ninguna otra causa o sustento, o por causas señaladas
en el pacto social, el estatuto o por acuerdo entre socios.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 193-2000-ORLC/TR (15-06-2000)
Para que la sociedad continúe en funciones es necesario que la
Junta General acuerde la prórroga y esta se inscriba en el regis
tro antes del vencimiento del plazo conforme lo indica el precitado
artículo 407°; caso contrario, al encontrarse la sociedad en estado
de disolución, se inicia el proceso de disolución, según lo dispone
el artículo 413° de la Ley General de Sociedades (Jurisprudencia
registral, Vol. X, Año V, pp. 229 al 232).
II. Resolución N° 597-2006-SUNARP-TR-L (05.10.2006)
Debe tenerse en cuenta que la Ley General de Sociedades distin
gue entre las siguientes causales de disolución: a) Causales de di
solución en las que se requiere adoptar el acuerdo de disolución.
Constituye la regla. En estos casos, la sociedad Incurre en causal
de disolución pero no se encuentra en estado de disolución hasta
que la junta general (o la junta de acreedores, en su caso) adopte el
acuerdo de disolución. Es el caso de la mayor parte de las causales
de disolución enumeradas en el artículo 407° de la LGS (conclusión
de su objeto, continuada Inactividad, pérdidas, etc.). A dicho efecto
el artículo 409° de la LGS señala que se debe convocar a junta
general para que adopte el acuerdo de disolución o las medidas
que correspondan, b) Causales de disolución que operan de pleno
derecho. Constituye la excepción. En estos casos la sociedad se
encuentra en estado de disolución cuando ocurre la causal prevista
en la norma, sin requerirse de acuerdo de la junta general. Es el
caso de la pérdida de la pluralidad mínima de socios que no es re
constituida en un plazo de seis meses (artículo 4o de la LGS) y el del
vencimiento del plazo de duración (inciso 1 del artículo 407° de la
LGS). c) Causales de disolución por declaración judicial. Constituye
también una excepción. En estos casos la sociedad se encuentra
en estado de disolución cuando la Corte Suprema resuelve la diso
lución de la sociedad (artículo 410° de la LGS). La junta general no
acuerda la disolución: solo se limita a designar a los liquidadores.
Conforme a lo expuesto en el... [párrafo] precedente, no podría
darse el mismo tratamiento a las sociedades que han incurrido en
causal de disolución que requiere de acuerdo, que a las sociedades
que han incurrido en causal de disolución de pleno derecho. Si se
les diera el mismo tratamiento, se privaría de todo sentido a la dis
tinción establecida en la ley. En el presente caso la disolución de la
sociedad submateria no se ha producido por haberse adoptado un
acuerdo de los socios, sino por mandato Imperativo de la ley, esto
es, se ha producido la disolución de pleno derecho. Con relación
a ello, tampoco resultaría aplicable al presente caso lo dispuesto

en el artículo 342° de la Ley General de Sociedades, norma que
establece que si la liquidación no es consecuencia de la declaración
de nulidad del pacto social o del plazo de duración, la sociedad en
liquidación puede transformarse revocando previamente el acuer
do de disolución. Cuando la disolución opera de pleno derecho, no
existe un acuerdo de disolución que pueda ser revocado, por lo que
dicha norma no sería aplicable al presente caso.
Ahora bien, la sociedad que perdió la pluralidad por más de seis
meses se encuentra en estado de disolución, pero no se encuentra
extinguida. Al respecto el artículo 413° de la Ley General de Socie
dades establece que la sociedad disuelta conserva su personalidad
jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscri
ba la extinción en el Registro. Asimismo, dispone que durante la liqui
dación se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales,
pudiendo los socios adoptar los acuerdos que estimen convenientes.
No existe impedimento legal para que se transfieran las participacio
nes de una sociedad en estado de disolución. El estado de disolu
ción tampoco constituye obstáculo para la inscripción del acuerdo de
adecuación a la nueva Ley General de Sociedades u otros acuerdos,
pero siempre con el carácter de sociedad en disolución. Sobre esta
materia la norma citada dispone que durante la liquidación la socie
dad debe añadir a su razón social o denominación, la expresión “en
liquidación”. Con respecto a los representantes, desde la disolución
cesa la representación de los gerentes y representantes en general,
asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden.
En este caso, se designa nuevo gerente de la sociedad, lo que no co
rresponde a su estado actual, debiendo designar al o los liquidado
res. Asimismo, se adecúa el pacto social y estatuto, pero no se tiene
en cuenta el estado actual de la sociedad, debiendo añadirse a su
denominación la expresión “en liquidación”. Conforme a lo expuesto,
la sociedad en estado de disolución por pérdida de pluralidad por
más de seis meses, no puede optar por “regularizarse” como lo efec
túa en el título venido en grado, debiendo por el contrario designar
al o los liquidadores y pudiendo adoptar otros acuerdos que estime
convenientes, pudiendo inclusive transferirse las participaciones. En
tal sentido, corresponde confirmar la tacha formulada por la Regis
tradora Pública, por los distintos fundamentos antes señalados.
Artículo 408°.- Causales específicas de d iso lució n de

sociedades colectivas o en comandita
Existen La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad

casos sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple
especia que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido
les de
o incapacitado o entre los demás socios. En caso de que la sociedad
disolución
de las so continúe entre los demás socios, reducirá su capital y devolverá la par
ciedades ticipación correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuer
colectivas do con las normas que regulan el derecho de separación.

La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no que y en co

da ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que den mandita
tro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si
faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un
administrador provisional para el cumplimiento de los actos de admi
nistración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior.
El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan
en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se
ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 200, 215, 265, 270, 276, 278, 281, 282, 293, 303 incs. 2) y 3), 409.
C.C. Arts. 42 al 46, 600.
Comentario:
Sin perjuicio de las causales generales señaladas en el artículo 407°,
este articulo prevé causales de disolución específicas aplicables a la
sociedad colectiva y a la sociedad en comandita, referidas al fallecimiento
o pérdida de socios y administradores.
Artículo 409°.- Convocatoria y acuerdo de disolución

En los casos previstos en los artículos anteriores, el directorio, o cuando El direc
éste no exista cualquier socio, administrador o gerente convoca para que torio debe
en un plazo máximo de treinta días se realice una junta general, a fin de convo
adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan. car a la
junta para
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que aprobar la
convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales disolución
de disolución establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria,
ella se hará por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de
disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio, adminis
trador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social
que declare la disolución de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas
del proceso sumarísimo.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 111, 113, 117, 119, 125, 128, 152, 153, 177, 185, 190, 257, 270, 282,
407, 408, 409, 412, 413, 414, 426. C.P.C. Art. 546.
Comentario:
En la medida que la sociedad se encuentre en alguna de las causales
de disolución señaladas en los artículos 407° y 408°, el órgano de ad-

ministración competente deberá convocar a la junta de socios a fin de

que se adopten las decisiones correspondientes.
Si no se cumple con efectuarla convocatoria, cualquier socio, directoro
gerente puede solicitar que se efectúe por mandato judicial.
Hay que señalar que la disolución de una sociedad no es automática,
sino que requiere siempre del acuerdo de la junta de socios o, de ser el
caso, de la resolución de la Corte Suprema, conforme al artículo 410°.
Artículo 410°.- Disolución a solicitud del Poder Ejecutivo

El Poder El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto
Ejecutivo aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la
puede
disolución de sociedades, cuyos fines o actividades sean contrarios a
solicitar la
disolu las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. La
ción de la Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolución o subsis
sociedad tencia de la sociedad.
La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzguen
pertinentes en el término de treinta días, más el término de la distancia
si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.
Producida la resolución de disolución y salvo que la Corte haya dis
puesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo
responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los
diez días designe a los liquidadores y se dé inicio al proceso de liqui
dación.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no sé reúne o no
adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o ter
cero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquida
dores y dé inicio al proceso de liquidación, por el proceso sumarísimo.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 33 inc. 2), 36, 44, 111, 127, 152, 153, 177, 185, 407 ¡nc. 7), 413, 414.
C.C.Art. T.P. V. C.P.C. Art. 546 inc. 8). C.P. Art. 105. E.I.R.L. Art. 81. R.S.S. Art. 157.
Comentario:
Este artículo regula un supuesto excepcional de disolución en el que la
sociedad se extinguirá no por el acuerdo de su junta de socios, sino por
el pedido que el Poder Ejecutivo formule ante la Corte Suprema, debido
a que la sociedad tiene fines contrarios a la ley, al orden público o a las
buenas costumbres.
Una vez emitida la decisión de la Corte Suprema, se convoca a la junta
para que proceda a iniciarla liquidación del patrimonio social y si ello no
se realiza, cualquier socio o tercero puede solicitar al juez que ordene
la liquidación.

Artículo 411°.- Continuación forzosa de la sociedad anónima
No obstante, mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, El Poder

el Estado puede ordenar su continuación forzosa si la considera de Ejecutivo
seguridad nacional o necesidad pública, declarada por ley. En la respectiva puede
ordenar la
resolución se establece la forma cómo habrá de continuar la sociedad
continua
y se disponen los recursos para que los accionistas reciban en efectivo ción de la
y de inmediato, la indemnización justipreciada que les corresponde. En sociedad
todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las
actividades de la sociedad, siempre que así lo resuelvan dentro de los
diez días siguientes, contados desde la publicación de la resolución.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 44, 50, 407, 409, 437. Const. A rts. 60, 61, 70, 71. E.I.R.L. Arts. 82,
83. D. Leg. 757. Art. 8.
Comentario:
Este es un supuesto contrario a la disolución, en el cual habiéndose to
mado el acuerdo de disolución por parte de ¡a junta de socios, el Estado
puede disponerla continuación de la sociedad por motivos de seguridad
nacional o necesidad pública, en cuyo caso, se procederá a indemnizar
a los socios por el valor de su participación en la sociedad. Es posible
también que los socios decidan continuar en la sociedad, debiendo
manifestar su decisión en el plazo de diez días previsto por la norma.
Se trata de una situación excepcional también, como la del artículo 410°,
y que en la práctica difícilmente se producirá, pero la Ley contiene este
mecanismo para cubrir una posibilidad que puede ser importante para
el país.
Artículo 412°.- Publicidad e inscripción del acuerdo de diso

lución
El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de El acuer

adoptado, por tres veces consecutivas. do de
disolución
La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez se publica
días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia certi y se inscri
ficada notarial del acta que decide la disolución. be en los
Registros
Concordancias: Públicos
L.G.S. Arts. 12, 14, 43, 44, 45, 46, 115 inc. 7), 170, 337, 355, 380, 409, 416, 419, 433.
E.I.R.L. Art. 82. R.R.S. Arts. 3 inc. h), 6, 38, 158. R.G.R.P, Art. 9.
Comentario:
Una vez tomado el acuerdo de disolución, se debe proceder a su publi
cación dentro de los diez días siguientes, por tres veces consecutivas,
es decir, sin intervalo entre uno y otro aviso.

Luego, el acuerdo de disolución debe inscribirse en los Registros Públicos
mediante una copia certificada del acta.
Aunque la Ley dispone plazos para que se proceda a la publicación y
a la inscripción del acuerdo, no existen consecuencias por el incumpli
miento de tales plazos.
TÍTULO II
LIQ U ID A C IÓ N
Artículo 413°.- Disposiciones generales

La liqui Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
dación
consiste La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el
en el pago proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.
de las Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o
obliga
denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos
ciones y
reparto y correspondencia.
del rema Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directo
nente res, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo
los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al
estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las
referidas personas están obligadas a proporcionar las informaciones y
documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de
liquidación.
Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que
estimen convenientes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 8, 9, 12, 13, 36, 54, 55, 111, 152, 153, 173, 175, 185, 190 ¡ncs. 3) y 7),
404, 407, 410, 414, 421. L.M.V. Art. 166. L.G.S.C. Arts. 51, 95. E.I.R.L. Arts. 39 ¡nc.
i), 85 al 87. Ley 26702. Arts. 114 al116. R.R.S. Arts. 3 ines. c) y h), 31, 164.
Comentario:
La segunda etapa en el proceso de extinción de la sociedad es la li
quidación. Básicamente, la liquidación implica que el patrimonio de la
sociedad sea utilizado para el cumplimiento de todas sus obligaciones,
hasta donde alcance. Si el patrimonio fuera suficiente para cubrir todas
las obligaciones, el remanente es distribuido entre los socios en función
de su porcentaje de participación o de la regla que hayan acordado.
Para tal efecto, se designa un liquidador o liquidadores, quienes desde
su designación, asumirán toda la representación de la sociedad, cesan-

do en sus cargos los administradores de la sociedad, sean directores

o gerentes.
Asimismo, durante la liquidación, la sociedad deberá añadir a su deno
minación o razón social la indicación “En liquidación”.
Aunque los administradores hayan cesado, los socios mantienen el
derecho a seguir reuniéndose en junta para adoptar los acuerdos que
consideren convenientes, incluso la revocatoria del acuerdo de disolu
ción, conforme veremos más adelante.
Artículo 414°.- Liquidadores
La junta general, los socios o, en caso, el juez designa a los liquidado En el

res y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolución, acuer
salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas do de
disolución
inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley
se debe
disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar. designar a
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de 5 los liquida
dores
días contados desde la comunicación de la designación y no existen
suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin
de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidadores es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto
social o el acuerdo en la junta general disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este úl
timo caso, esta debe nombrar a la persona natural que la representará,
la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen
en esta ley para el gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la
que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a
esta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los
liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en
cuanto sea aplicable por las normas que regulan a los directores y al
gerente de la sociedad anónima.
Los socios que representen la décima parte del capital social tienen
derecho a designar un representante que vigile las operaciones de li
quidación.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la
atribución prevista en el párrafo anterior.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 14, 36, 45, 54, 55, 82, 111, 153, 156, 157, 158, 164, 166, 167, 177,
185, 190, 191, 196, 318, 325, 409, 412, 416, 418. LG .S.C. Art. 83. R.R.S. Arts. 3
ines. c) y h), 31, 60.

Comentario:
Como habíamos indicado, para realizar la liquidación, la junta o el juez,
según sea el caso, debe designar uno o varios liquidadores, en este último
caso, siempre en números impares. También puede haberse previsto la
designación de los liquidadores y de sus suplentes, en el pacto social o
en el estatuto de la sociedad.
Debe quedar claro que no se requiere ninguna cualidad profesional
para asumir la función de liquidador y puede designarse también a una
persona jurídica como liquidadora, en cuyo caso debe nombrar a una
persona natural que la represente para tal efecto.
Tanto los socios minoritarios como los obligacionistas, tienen derecho a
nombrara un representante que vigile la actuación del o los liquidadores.
Debido a ¡a naturaleza de sus funciones, a los liquidadores se les apli
can las mismas limitaciones y responsabilidades que a los directores y
gerentes de la sociedad anónima.
Jurisprudencia:
Para proceder a la inscripción del acuerdo de disolución de una so
ciedad, se requiere que se hayan nombrado a los liquidadores, toda
vez que la representación de la sociedad disuelta le corresponde a
estos exclusivamente. Asimismo, deberán figurar los nombres de
estos en los avisos de disolución correspondientes, de conformidad
a lo establecido en el artículo 367° de la Ley General de Sociedades
(Jurisprudencia Registra!, Vol. III, Año II, pp. 374 al 376).
Artículo 415°.- Términos de las funciones de los liquidadores
La res La función de los liquidadores termina:

ponsabili
1. Por haberse realizado la liquidación;
dad de los
liquidado 2. Por remoción acordada por la junta general o por la renuncia. Para
res cadu que la remoción o la denuncia surta efectos, conjuntamente con
ca a los ella debe designarse nuevos liquidadores; y,
dos años
desde que 3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando
dejan el justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital
cargo social. La solicitud se sustanciará conforme al trámite del proceso
sumarísimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la
terminación del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de
la sociedad en el Registro.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 49,73, 111, 153, 154, 157, 184, 197, 289, 414, 421,433. C.C. Arts. 2003
al 2007. C.P.C. Art 546 inc. 8). E.I.R.L. Art. 89. L.G.S.C. Art 92.

Comentario:
Los liquidadores cesan en sus funciones por haber concluido la liqui
dación, por renuncia, por acuerdo de la junta de socios o por mandato
judicial a solicitud de socios que representen no menos de la quinta
parte del capital.
Al igual que los directores o gerentes, la responsabilidad de los liquida
dores caduca a los dos años del término de sus funciones o desde el día
en que se inscribe la extinción de la sociedad en los Registros Públicos.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 161 -2000-ORLC/TR
No proceda inscribir el cese en el cargo de liquidador por la causal
de haber culminado la liquidación sino se ha inscrito la extinción de
la sucursal (Jurisprudencia Registra!, Vol. X, Año V, pp. 276 al 279).
Artículo 416°.- Funciones de los liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en Los liqui
liquidación y su administración para liquidarla, con las facultades, atri dadores
asumen
buciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pac
todas las
to social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los facultades
acuerdos de la junta general. de los
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen adminis
tradores
la representación procesal de la sociedad, con las facultades general y
especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso,
se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas
por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de
copia certificada del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día
en que se realice la liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de
los directores o administradores cesantes para que colaboren en la
formulación de esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en
liquidación y entregarlos a la persona que habrá de conservarlo
luego de la extinción de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesa
rias para la liquidación de la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;

7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al

momento de iniciarse la liquidación. También pueden exigir el
pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos
de capital acordados por la junta general con posterioridad a la
declaratoria de disolución, en la cuantía que sea suficiente para
satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que
sean convenientes al proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando la consideren necesaria para el
proceso de liquidación, así como, en las oportunidades señaladas
en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta general.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 14, 31,46, 54, 55, 96 ¡nc. 1), 97, 113, 127, 152, 190 incs. 1), 5), 6); 191,
221, 223, 270, 321, 409, 414, 417, 421. C.C. Arts. 219, 1529 C.P.C. Arts. 64, 74, 75.
C.T. Arts. 6, 16 ¡nc. 5), 24, 30, 62. L.M.V. Art. 166. L.G.S.C. Art. 83. E.I.R.L. Arts. 87,
88. Ley 26539. Arts. 1 ,2 ,3 .
Comentario:
Como lo señala este artículo 416°, corresponden a los liquidadores todas
las facultades de representación y administración necesarias para llevar
a cabo la liquidación del patrimonio de la sociedad, con facultades tan
amplias como las que tenían los directores o gerentes, y otras propias
de su función.
Cabe señalar que aunque la Ley detalla un marco de funciones y facul
tades, en la mayoría de casos, es necesario que el acuerdo que designa
a los liquidadores también establezca un régimen de facultades para
permitir que los liquidadores puedan cumplir sus funciones sin obser
vaciones o limitaciones.
Asimismo, se debe tener presente que la función de los liquidadores debe
estar ceñida a la finalidad de extinguir el patrimonio, pudiendo disponer
de los activos sociales y también ejercer el cobro de sus derechos, pero
no corresponde que realice actos que tengan por objeto continuar con
las actividades u operaciones habituales de la sociedad, salvo que ello
sea necesario por un tiempo para permitir la liquidación.
Jurisprudencia:
El cargo de liquidador se ejerce en forma personal. La sustitución
de su representación debe constar expresamente, tal como lo exige
el artículo 157° del Código Civil, en atención a lo preceptuado por
el tercer párrafo del artículo 2073° del citado código (Jurisprudencia
Registra!, Vol. Vil, Año II, pp. 339 al 341).

Artículo 4 1 7o.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liqui

dación
Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y La quiebra

quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben de la
convocar a la junta general para informarla de la situación sin perjuicio sociedad
se declara
de solicitar la declaración judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la
vía proce
materia. so judicial
Concordancias:
L.G.S. Arts. 31, 111, 116, 321,413, 414. L.G.S.C. Arts. 88.7, 99, 102.
Comentario:
Al realizar la liquidación del patrimonio de la sociedad pueden darse dos
escenarios. Que el patrimonio alcance para cubrir todas las deudas de la
sociedad, en cuyo caso, el remanente se entrega a los socios y luego se
procede a solicitarla inscripción de la extinción en los Registros Públicos.
Pero pude ocurrir también que el patrimonio no alcance para cubrir todas
las obligaciones, en cuyo caso, el liquidador o liquidadores deben pedirla
declaración de quiebra de la sociedad ante el Poder Judicial y convocar
a la junta de socios para comunicar esta situación.
Artículo 418°.- Información a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados finan La función
cieros y demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquida de los
ción, procediendo a convocarla en la forma que señale la ley, el pacto liquidado
social y el estatuto. res debe
ser apro
Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros perío bada por
dos, cuya formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los la junta
convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los
acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima par
te de capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta
general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la li
quidación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 54, 55, 111, 113, 116, 117, 127, 130, 173, 175, 221, 223, 224, 413,
414. L.G.S.C. Art. 83. ’ ' ’
Comentario:
En la medida que el procedimiento de liquidación puede tomar un
tiempo muy prolongado, corresponde a los liquidadores presentar los

estados financieros a la junta de socios, tal como lo harían los órganos
de administración.
Corresponde a los socios que representen no menos del diez por cien
to del capital el derecho a solicitar a los liquidadores que procedan a
convocar a la junta para la presentación de la información del resultado
del ejercicio.
Artículo 419°.- Balance final de liquidación
El balance Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de

de liquida liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los
ción y la socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdi
propuesta
das y además cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese
de dis
tribución decidido la junta general o con la que disponga la ley.
deben ser En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria,
aproba
los documentos se consideran aprobados por ella.
dos por la
junta Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se
publica por una sola vez.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 40, 43, 111, 116, 117, 118, 221, 222, 223, 226, 227, 337, 355, 380, 412,
414,421.
Comentario:
Terminada la liquidación, se debe formular un balance final de liquida
ción, la propuesta de distribución del patrimonio remanente, si fuera
el caso, y los demás documentos relativos al cierre de la liquidación.
Los liquidadores deben presentar esta información a la junta para su
aprobación, pero si la junta no se reúne en primera ni en segunda con
vocatoria, se considera que los documentos han sido aprobados.
Luego, el balance final de la liquidación debe ser publicado por una vez
en los diarios.
Artículo 420°.- Distribución del haber social

El patri Aprobados los documentos requeridos en el artículo anterior, se proce
monio de a la distribución entre los socios del haber social remanente.
remanen
te de la La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas
liquidación establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre
se reparte accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de éstas, la distribu
entre los ción se realiza en proporción a la participación de cada socio en el
socios
capital social.

En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber so
cial sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores
o consignado el importe de sus créditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen in
tegrado al capital social en la misma proporción, se paga en primer
término y en orden descendente a los socios que hubiesen desem
bolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportación
del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los
socios en proporción a su participación en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social
durante el ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y
en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se
hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa
bancada o financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, pueden reali
zarse adelantos a cuenta del haber social a los socios.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 40, 54, 55, 82, 97, 230 inc. 3), 231,274, 283, 414. 419, 422. C.C. Arts.
1183, 1186, 1251. Ley 27028. Arts. 1 y ss
Comentario:
Asumiendo que quedara un patrimonio remanente luego de la liquidación,
este debe ser entregado a los socios, en función de su porcentaje de
participación, como regla general. Pero pueden haberse señalado reglas
distintas en el pacto social, en el estatuto o en convenios entre socios.
Lo más importante que deben tener en cuenta los liquidadores es que
no se puede repartiréI patrimonio remanente si aún existen obligaciones
pendientes de la sociedad. Además, deben seguir las reglas señaladas
por este artículo 420° para la distribución, en función de la participación
de cada socio, si tienen o no dividendos pasivos, etc.
Si algún socio no reclamara su participación, se deberá consignar en
una entidad bancada la parte que le corresponde.
Finalmente, es necesario hacer mención a que no se aplica para efectos
de la liquidación el orden de prelación de pagos que figura en la Ley N°
27809 - Ley General del Sistema Concursa!, en el que se otorga prefe
rencia a determinados acreedores sobre otros. Pero se recomienda que
se haga uso de dicho orden pues le otorga un criterio de razonabilidad
a la forma como el liquidador realiza su función y que no se considere
arbitraria la forma en que dispone del patrimonio.

TÍTULO III
EXTINCIÓN
Artículo 421°.- Extinción de la sociedad

La extin Una vez efectuada la distribución del haber social, la extinción de la
ción de la sociedad se inscribe en el Registro.
sociedad
se pro La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquida
duce una dores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distri
vez ter bución del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña
minada la la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo
liquidación
419°.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la
persona encargada de la custodia en los libros y los documentos de la
sociedad.
Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante, haber sido
requerido, o se encuentra impedido de haberlo, la solicitud se presenta
por los demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con
la debida constancia de su recepción.
INSCRIPCIÓN DE LA EXTINCIÓN

Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 19, 20, 43, 354, 413, 414, 416 inc. 3), 419, 420, 433. R.R.S. Arts. 3
¡nc. h), 121, 127, 137, 160, 161, 164.
Comentario:
La etapa final para la extinción de la sociedad es la extinción propia
mente dicha, es decir, la inscripción de la extinción de la sociedad en los
Registros Públicos, con lo cual, deja de existir como persona jurídica.
Esta inscripción procede a través de la solicitud que deben presentarlos
liquidadores al haber terminado la liquidación y distribuido el patrimonio
remanente. La solicitud va firmada por los liquidadores, aun cuando
alguno o algunos de ellos se nieguen a hacerlo.
Se debe tener en cuenta que en el caso en que se hubiera declarado la
quiebra de la sociedad al no haber alcanzado su patrimonio para cubrir
sus obligaciones, la extinción se inscribirá como efecto de la resolución
judicial que declare la quiebra.
Jurisprudencia:
De conformidad con el artículo 4o del D.S. N° 198-80-EFC, para la
inscripción de la extinción de una sociedad, los liquidadores deben
solicitar el pase previo a la Dirección General de Contribuciones,
hoy SUNAT, la cual debe otorgarlo dentro de cuatro meses contados
a partir de la fecha en que haya recibido la solicitud (Jurisprudencia
Registral, Vol. IV, Año II, pp. 394 al 396).
Que, si bien el Acuerdo de Disolución y Liquidación se rigió con
la derogada Ley General de Sociedades, sin embargo, ello no im
plica necesariamente que también la Extinción deba regularse con
la misma norma, por cuanto constituye una etapa sustantivamente
diferente del proceso, siendo factible la aplicación de la nueva Ley
General de Sociedades.
No resulta necesario que la Junta General de la sociedad acuerde
la extinción de la persona jurídica por cuanto de conformidad con lo
dispuesto por el artículo 421° de la Ley General de Sociedades, es
atribución del liquidador solicitar la inscripción de la extinción.
Respecto a la falta de firma de contador en las publicaciones del
balance final, debe señalar que si bien los balances deben ser pre
parados por Contador Público Colegiado, conforme al artículo 4o de
la Ley N° 13253, no existe norma que disponga que en los avisos
periodísticos deba aparecer la autorización del contador público (Ju
risprudencia Registral, Vol. IX, Año IV, pp. 273 al 275).

LIBRO CUARTO: NORM AS COMPLEMENTARIAS A r t 423°
Artículo 422°.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Luego de Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de esta
la extin que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a
ción, los
acree los socios.
dores Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previstos en el
pueden párrafo anterior, los acreedores de la sociedad anónima y los de la
accionar
sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no
contra los
liquida hayan sido pagados, no obstante, la liquidación de dichas sociedades,
dores podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta
responsa por el monto de la suma recibida por estos como consecuencia de la
bles liquidación.
Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores
después de la extinción de la sociedad si la falta de pago se ha
debido a culpa de estos. Las acciones se tramitarán por el proceso de
conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo
caducan a los dos años de la inscripción de la extinción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 32, 49, 50, 71, 177, 190, 191, 234, 249, 265, 274, 281,288, 282,413,
414,420,421,433. C.C.A rts . 1219, 1319, 1320, 1330, 2003 al 2007. C.P.C. Art. 475.
Comentario:
Producida la extinción de la sociedad, los acreedores pueden hacer
valer sus créditos impagos frente a los socios, si fueran sociedades con
responsabilidad ilimitada como la sociedad colectiva.
Si fueran sociedades de responsabilidad limitada, los acreedores pue
den hacer valer sus créditos frente a los socios que hubieran recibido
indebidamente el patrimonio remanente de la sociedad, hasta el límite
de los que hayan recibido.
Asimismo, los acreedores pueden reclamar el pago de sus créditos
frente a los liquidadores que fueran responsables por la falta de pago.
Todas las pretensiones antes señaladas caducan a los dos años de
inscrita la extinción de la sociedad.
SECCIÓN Q U IN T A
SOCIEDADES IRREGULARES
A rtícu lo 4 2 3°.- Causales de irregularidad

Las socie Es irregular la sociedad que no se ha constituido he inscrito conforme
dades son
a esta ley o a la situación de hecho que resulta de que dos o más per-
irregulares

sonas actúan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido por defec
e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condición de tos en la
irregular: constitu
ción o por
1. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han causales
firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la posterio
escritura pública de constitución; res
2. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designó al o los

firmantes para otorgar la escritura pública sin que estos hayan so
licitado su otorgamiento;
3. Transcurridos más de treinta días desde que se otorgó la escritura
pública de constitución, sin que se haya solicitado su inscripción
en el Registro;
4. Transcurridos treinta días desde que quedó firme la derogatoria a
la inscripción formulada por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta
ley; o,
6. Cuando continúa en actividad, no obstante, haber incurrido en
casual de disolución prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 1,2, 3. 5, 6, 15, 16, 18, 54, 55, 65 inc. 4), 66, 70, 71. 333. 336. 407. 433.
C.P.C. Art. 18. L.N. Arts. 37 inc. a), 52, 57 ¡nc. d). R.R.S. Arts. 162. 163, 164.
Comentario:
La irregularidad de una sociedad constituye una situación en la cual la
sociedad ha incurrido en una causal que origina que su procedimiento
de constitución o su funcionamiento no sea acorde con las disposiciones
de la Ley, generando una responsabilidad personal sobre los adminis
tradores y socios que actúan en nombre de la sociedad.
Hay que aclarar que la irregularidad no implica la desaparición o disolu
ción de la sociedad, pues de hecho, la sociedad sigue existiendo, solo
que al encontrarse en las causales de irregularidad, sus representan
tes o socios deberán asumir en forma personal, ilimitada y solidaria la
responsabilidad por las obligaciones sociales adquiridas desde que se
generó la situación de irregularidad.
Así, la Ley determina que se considera como irregular la sociedad que
no ha culminado su procedimiento de constitución hasta su inscripción
en los Registros Públicos, lo que implica que no tiene la naturaleza de
persona jurídica.
Pero también puede devenir en irregular una sociedad que sí se ha cons
tituido correctamente, solo que incurre en una situación sobreviniente
a la constitución, que genera su irregularidad, tal como lo señala este
artículo 423° en sus incisos 5 y 6.

Jurisprudencia:
No procede la regularización de la sociedad que se encuentra en esta
do de disolución por vencimiento del plazo de duración (Jurisprudencia
RegistraI, Vol. X, Año V, pp. 229 al 232).
Artículo 424°.- Efectos de la irregularidad

La irre Los administradores, representantes y, en general quienes se presen
gularidad ten ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son per
genera sonal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en
que los
adminis general, por los actos jurídicos realizados desde que se produjo la irre
tradores gularidad.
sean res Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual
ponsables
de las responsabilidad.
deudas Las responsabilidades establecidas en este artículo comprenden el
sociales cumplimiento de la respectiva obligación así como, en su caso, la in
demnización por los daños y perjuicios, incluyendo el daño ulterior,
causados por actos u omisiones que lesionen directamente los intere
ses de la sociedad, de los socios o de terceros. Los terceros, y cuando
proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultáneamente las
pretensiones que corresponden contra la sociedad, los administradores
y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el pro
ceso abreviado.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no enerva la responsabilidad
penal que pudiera corresponder a los obligados.
' Concordancias:
L.G.S. Arts.5, 7,12,13,14, 16, 18, 22 al 30, 32,71, 152, 411,413,422,429, 447. C.C.
Arts. 77, 160, 161, 1184, 1195, 1219, 1321. C.P.C. Art. 486. C.T. Arts. 16, 22, 23, 90.
Comentario:
Como hablamos señalado, la consecuencia o efecto de la irregularidad
es que los administradores y representantes de la sociedad asumen
responsabilidad personal, ilimitada y solidaria por las obligaciones asu
midas por la sociedad desde el momento en que se produce la causal
de irregularidad.
Esta responsabilidad se aplica también a los socios si la causal de irre
gularidad proviene desde la constitución de la sociedad.
Hay que considerar que la responsabilidad que asumen los represen
tantes o socios, comprende a todas las obligaciones de la sociedad,
incluyendo también la indemnización por los daños que se generen a
terceros.

A lt. 425° PARTE i: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Artículo 425°.- Obligación de los socios de aportar

Los socios están obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a Los socios
que se hubieran comprendido en el pacto social o en acto posterior, en de una
todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de sociedad
irregular
liquidación de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones están
contraídas con terceros. obligados
Si no hubiera estipulación al respecto se considera que todos los socios a cumplir
deben aportar en partes iguales. sus apor
tes
Concordancias:
L.G.S. Arts. 11,22 al 30, 54, 75, 86,413. C.C. Arts. 1148, 1173, 1182. R.R.S. Art. 26.
Comentario:
Aun cuando tenga la condición de irregular, i a sociedad debe recibir
los aportes a los que los socios se hayan obligado, con la finalidad de
cumplir el objeto social o con la liquidación de la sociedad, si fuera el
caso.
Cuando no hubiera pacto social o acuerdo sobre los aportes que debe
hacer cada socio, se entiende que deben contribuir en partes iguales.
Artículo 426°.- Regularización o disolución de la sociedad

irregular
Los socios, los acreedores de estos o de la sociedad o los administrado La so

res pueden solicitar alternativamente la regularización o la disolución ciedad
de la sociedad, conforme al procedimiento establecido en el artículo irregular
se puede
119 ° o en el artículo 409°, según el caso. regularizar
por deci
Concordancias:
sión de los
L.G.S. Arts. 1, 119, 152, 407, 409, 410, 412.
socios
Comentario:
En la medida que la sociedad irregular se encuentra en una situación
intermedia o a medio camino de su proceso de constitución, tanto los
socios como los acreedores de la sociedad o de los mismos socios,
pueden solicitar que se proceda a la regularización de la constitución o
a la disolución de la sociedad.
Artículo 427°.- Derecho de separación de los socios

Los socios podrán separarse de la sociedad si la junta general no Procede
accediera a la solicitud de regularización o de disolución. Los socios el derecho
no se liberan de las responsabilidades que, conforme a esta sección les de sepa
corresponde hasta el momento de su separación. ración de

socios Concordancias:
de una L.G.S. Arts. 15,111, 200, 244, 276, 293, 303 ines. 2) y 3), 338, 356, 380, 385, 407.
sociedad
irregular Comentario:
Una vez planteada la solicitud de regularización o de disolución, si la junta
de socios no procede a llevar a cabo el procedimiento respectivo, los
socios que estuvieran a favor podrán separarse de la sociedad, aunque
dicha separación no los libera de las obligaciones asumidas hasta el
momento de su separación.
Artículo 428°.- Relación entre los socios y con terceros

Las En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y
obligacio entre estos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que
nes de la
sociedad
se hubieran derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta
frente a ley.
terceros El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modifica
se regulan
ciones, así como, las consecuencias que de ellos se derivan, son válidos
según
el pacto entre los socios. Ellos no perjudican a terceros quienes pueden utilizar
social los en todo lo que les favorezca, sin que les pueda ser opuesto al acuer
do o al contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir la
responsabilidad establecida en los artículos anteriores de esta Sección.
Son válidos ios contratos que la sociedad celebre con terceros.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 12, 54, 55, 198, 423, 430. C.C. Arts. 140, 144, 1351, 1353, 1361.
Comentario:
En las relaciones internas entre la sociedad y los socios, o entre ellos, se
aplican los acuerdos señalados en el pacto social, estatuto o convenios
entre socios que hayan celebrado. A falta de acuerdos, se aplican las
disposiciones de la Ley.
Sin embargo, estos acuerdos contenidos en el pacto social, estatuto
o convenios entre socios no afectan a los derechos de terceros, que
pueden emplearlos en la medida que los favorezcan, pero no cuando
tengan por efecto liberar de responsabilidad a los representantes o
socios de la sociedad.
Artículo 429°.- Administración y representación de la socie

dad irregular
La socie La administración de la sociedad irregular corresponde a sus adminis

dad irre tradores y representantes designados en el pacto social o en el estatuto
gular se
o en los acuerdos entre los socios.
administra

Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular por los

______ actuando individualmente, están facultados para realizar actos de ca represen
tantes
rácter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.
señalados
Concordancias: en el pac
to social
L.G.S. Arts. 8, 12, 18, 54, 55, 110, 152, 423. C.C. Arts. 145, 155, 156, 157. C.P.C.
Arts. 64, 608.
Comentario:
En la medida que la sociedad irregular en la práctica opera como una
sociedad regular, su representación corresponde a los administradores
o representantes señalados en el pacto social o en el estatuto o en los
acuerdos entre los socios.
Ahora bien, la Ley señala que los socios y los administradores pueden
actuar de manera individual para realizarlos actos urgentes que requiera
la sociedad, incluso solicitando medidas judiciales urgentes. Sin em
bargo, en la práctica, resultaría imposible que una persona solicite una
medida o inicie un proceso judicial en representación de una sociedad
sin que acredite dicha representación.
Artículo 430°.- Concurrencia de los acreedores particulares

y sociales
De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la socie Los acree
dad irregular, los acreedores particulares de los socios concurrirán con dores de
los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus créditos, la socie
dad y de
teniendo en cuenta la prelación que conforme a ley corresponda a los socios
dichos créditos. concurren
para el co
Concordancias: bro de sus
L.G.S. Arts. 423, 424, 428. L.G.S.C. Art. 42. C.T. Art. 6. créditos
Comentario:
Los acreedores de los socios pueden concurrir con los acreedores de
la sociedad para el cobro de sus créditos, según el tipo societario que
se haya designado para la sociedad irregular.
Jurisprudencia:
La adaptación de la sucursal de una sociedad constituida y con domi
cilio en el extranjero a la Nueva Ley General de Sociedades es obliga
toria en la medida en que alguna estipulación del acuerdo de creación
vulnere las normas de la citada ley, así como, para incorporar aquellas
normas imperativas previstas en la nueva ley (Jurisprudencia Registra!,
Vol. IX, Año IV, pp. 307 al 309).

Artículo 431°.- Disolución y liquidación de la sociedad irre

gular
La socie La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observan

dad irre cia de formalidades y puede acreditarse entre los socios y frente a ter
gular se ceros por cualquier medio de prueba.
disuelve
según su Deben inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita en el
etapa de Registro.
constitu
La disolución de la sociedad irregular no impide que sus acreedores
ción
ejerzan las acciones contra ellas, sus socios, administradores o repre
sentantes.
La liquidación de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el
pacto social y en esta ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 13, 14, 54, 152, 253, 407, 413, 414, 415, 423 ¡ncs. 5) y 6), 433. C.P.C.
Arte. 192, 193.
Comentario:
Dependiendo de la situación en la que se encuentre la sociedad irregular,
su disolución y liquidación se realiza a través de cualquier medio que
permita dejar constancia de su realización frente a los socios y terceros.
Así por ejemplo, si la sociedad irregular no está inscrita, su disolución
puede realizarse por cualquier medio escrito. Si la sociedad irregular
estuviera inscrita, entonces su disolución y liquidación también deben
inscribirse.
Disuelta la sociedad irregular, los acreedores pueden seguir con las
acciones de cobro de sus créditos contra los administradores y socios,
según corresponda.
Artículo 432°.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular
La quiebra La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley

de una de la materia.
sociedad
irregular Concordancias:
se declara L.G.S. Art. 423. L.R.P. Arts. 1,4, 5, 88, 89, 90. R.R.S. Arts. 162 al 164.
en la vía
judicial Comentario:
La quiebra de la sociedad irregular también se establece por resolución
judicial, de conformidad con la Ley N° 27809 - Ley General del Sistema
Concursa!.

SECCIÓN SEXTA
REGISTRO
Artículo 433°.- Definición de registro
Toda mención al registro en el texto de esta ley alude al registro de Los actos
personas jurídicas, en sus libros de Sociedades Mercantiles y Sociedad societa
Civiles, según corresponda a la respectiva sociedad a que se alude. rios se
inscriben
Concordancias: en el Re
L .G .S . Arts. 4, 6, 7, 9, 10, 14, 15, 16, 17, 18, 24, 36, 61, 69. C .C . Arts. 2024 inc. 4), gistro de
2025, 2026. R .R .S . A rts. T.P. I, III, 1, 2, 8, 51, 55, 66, 70, 88, 89, 92, 101, 114, 119, Personas
120, 122, 132, 133, 134, 139, 140, 146, 147, 148, 155, 161, 1a DF. D .S . N° 0 0 1-2 0 03 - Jurídicas
TR : Arts. 1 al 7. L e y 2 80 24. Arts. 7, 11 al 15.
Comentario:
Las referencias hechas por la Ley al registro, corresponden al Registro
de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos.
Jurisprudencia:
Tratándose del aumento y reducción del capital acordado en una
misma Junta General, se trata de dos actos distintos y, por lo tanto,
generarán cada uno el pago de los derechos regístrales respectivos,
debiendo por tanto liquidarse los derechos según el monto en que
se aumenta el capital y según el monto en que se reduce (Jurispru
dencia Registra!, Vol. XII, Tomo II, Año Vil, pp. 35 al 39).
Artículo 434°.- Depósito de documentos

Los programas de fundación o de aumento de capital por oferta a terceros
Los
que se deposite con el registro dan lugar a la apertura preventiva de una procesos
partida, la que se convierte en definitiva cuando se constituya la sociedad. por oferta
El depósito de prospectos de emisión de obligaciones se anota en la a terceros
deben ins
partida de la sociedad emisora.
cribirse en
Concordancias: el Registro
L .G .S . Arts. 5, 56, 57 inc. 5),58,61,67, 69,201,212, 304, 314,433. R .R .S . Arts. 80 al 82.
Comentario:
Tratándose de los procedimientos de constitución o aumento de capital
por oferta a terceros, los programas de fundación o suscripción se de
berán anotar también en los Registros Públicos. También se procede a
la inscripción de los programas de emisión de obligaciones.
Si se trata de la oferta pública de valores, se deberán aplicar las reglas
de la Ley del Mercado de Valores.


Las publi Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley deben
caciones insertarse en las escrituras públicas o adjuntarse a las copias certifica
se inser das o solicitudes que se presenten al Registro para la inscripción del
tan en las
respectivo acto.
escrituras
públicas o Concordancias:
en copias
L.G.S. Arts. 5, 14 al 18, 43, 44, 46, 55, 58, 69, 137, 314, 337, 355, 380, 412. R.R.S.
certifica
Art. 38. R.G.R.P. Arts 7 al 11, 127.
das
Comentario:
Los actos que requieren de la publicación de avisos en los diarios, se
formalizan ante los Registros Públicos acompañando a la escritura
pública o copia certificada los originales de los avisos publicados en los
respectivos diarios.
Artículo 436°.- Disolución por vencimiento del plazo

La disolu Vencido el plazo determinado de duración de la sociedad, la disolu
ción por ción opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier in
venci
teresado.
miento del
plazo de Concordancias:
duración L.G.S. Arts. 19, 45, 407 inc. 1), 433, 9.a D.T., 11a D.T. R.R.S. Arts. 27, 28, 86, 156.
procede
de pleno
derecho Comentario:
En el caso de las sociedades con duración determinada, su disolución se
produce de pleno derecho por el solo vencimiento del plazo. La inscripción
de esta disolución se realiza a pedido de cualquier persona interesada.
Artículo 437°.- Revocación de acuerdo de disolución

El acuer- La revocación del acuerdo de disolución voluntaria se inscribe por el
do de mérito de copia certificada con acta de la junta general donde conste
disolución e| acuercj0 y ia declaración del liquidador o liquidadores de que no se
Revocado â iniciado el reparto del haber social entre los socios.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 46, 111, 127, 134, 407, 409, 411,414, 420. L.S.C. Art. 81. R.R.S. Art. 59.
Comentario:
Cuando desarrollamos el procedimiento de disolución de la sociedad,
: mencionamos que el acuerdo de disolución puede ser revocado por
la junta de socios, siempre que no se hubiera repartido el patrimonio
remanente entre los socios.

LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Artículo 438°.- Alcances

Los con Se considera contrato asociativo a aquel que crea y regula relaciones de
tratos aso participación e integración en negocios o empresas determinadas, en
ciativos no interés común de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una
configu
ran una persona jurídica, debe constar por inscri-to y no está sujeto a inscripción
persona en el Registro.
jurídica
Concordancias:
L.G.S. Arts. 439, 441,440, 445. C.C. Arts. 144, 1351, 1353, 1354, 1356.
Comentario:
Los contratos asociativos o de colaboración empresarial, se encuentran
regulados en la Ley, con la finalidad de tener ordenada su regulación en
un cuerpo normativo tan importante como la Ley General de Sociedades,
pero ello no implica que la celebración de un contrato asociativo genere la
formación de una sociedad ni que estos contratos deban ser celebrados
solo por sociedades, conforme veremos seguidamente.
Un contrato de colaboración empresarial o asociativo es aquel por el
cual dos o más personas, que pueden ser naturales o jurídicas, se unen
para desarrollar una actividad empresarial en conjunto, contribuyendo
con bienes, dinero o servicios para lograr el objetivo señalado en el
contrato, sin que esta operación dé lugar a una nueva persona jurídica.
Los contratos asociativos deben constar por escrito y no se inscriben
Artículo 439°.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios
Cada Las partes están obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bie
parte del nes o servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado el
contrato
monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efec
debe
contribuir tuar las que sean necesarias para la realización del negocio o empresa,
en dinero, en proporción a su participación en las utilidades.

La entrega de dinero, bienes o la prestación de servicios, se harán en bienes o

la oportunidad, el lugar y la forma establecida en el contrato. A falta servicios
de estipulación, se rigen las normas para los aportes establecidos en la
presente ley, en cuanto le sean aplicables.
Concordancias:
L.G.S. A rts. 21 al 30, 40, 421,438. C.C. Art. 125.
Comentario:
Para lograr el objetivo o actividad señalada en el contrato, las partes
deben cumplir con efectuar las contribuciones en dinero, bienes o ser
vicios a los que se hubieran comprometido o, a falta de acuerdo, las
contribuciones que sean necesarias para el negocio.
Cada miembro del contrato debe contribuir en función de su porcentaje
de participación en las ganancias, salvo acuerdo distinto.
Hay que tener en claro que estas contribuciones no generan la forma
ción de un capital social, pues no estamos ante una sociedad o persona
jurídica.
Artículo 440°.- Contrato de asociación en participación

Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante, conce En la
de a otra u otras personas, denominadas asociadas, una participación asociación
en el resultado o en las utilidades de uno o más negocios o empresas en parti
cipación
del asociante, a cambio, de determinada contribución.
existen
Concordancias: asocian
L.G.S. Arts. 40, 438. C.C. A rts. 1351, 1353, 1354, 1356.
tes y
asociados
Comentario:
Ahora bien, todo contrato que cumpla con la descripción señalada en el
articulo 438° constituye un contrato asociativo, sin importar su nombre
o configuración.
Sin embargo, la Ley contempla también dos formas de contrato que
son las más usuales o las que se presentan con mayor frecuencia en
la práctica. Esto no quiere decir que si un contrato no se ajusta a estas
características específicas no sea válido o no sea considerado un con
trato asociativo.
La primera de estas formas contractuales es la asociación en partici
pación.
En la asociación en participación, una persona, que asume la calidad
de asociante, desarrolla un negocio y acepta la contribución de otra
u otras personas en dinero, servicios o bienes, para continuar con el
desarrollo del negocio. Asignándoles una determinada participación en
las ganancias.

LIBRO Q U IN T O : CONTRATOS ASOCIATIVOS Art. 442°
Artículo 441°.- Características

En la El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación
asociación no tiene razón social ni denominación.
en partici
pación, el La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente
asociante al asociante, y no existe relación jurídica entre los terceros y los
es quien asociados.
realiza las
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los
operacio
nes asociados, ni estos ante aquellos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejer
cerse por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante
que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del
negocio realizado y al término de cada ejercicio.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 9, 11,438, 439, 440. C.C. A rt. 1354.
Comentario:
La asociación en participación se caracteriza porque el asociante actúa
en nombre propio frente a terceros y es quien se encarga de la gestión
del negocio. Los asociados solo realizan las contribuciones a las que
se hubieran obligado, pero no participan en la gestión del negocio y no
se vinculan con terceros.
De la misma manera, los terceros no tienen relación ni derechos frente
a los asociados, sino solo frente al asociante.
Corresponde a los asociados el derecho a exigir al asociante la rendición
de cuentas sobre la marcha del negocio.
Artículo 442°.- Limitación de asociar

No El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio o
pueden empresas a otras personas sin el consentimiento expreso de los aso
ingresar
ciados.
nuevos
asociados Concordancias:
sin apro L.G.S. Arts. 440, 441. C.C. Art. 1361.
bación de
los ante
Comentario:
riores
A fin de proteger los derechos de los asociados, la Ley prohíbe que el
asociante pueda asignar una participación en el negocio a otras personas,
sin contar con la aprobación de los asociados.

Artículo 443°.- Presunción de propiedad de los bienes con

tribuidos
Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se pre Los
sumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren bienes en
inscritos en el Registro a nombre del asociado. tregados
por los
Concordancias: asociados
L.G.S. Arts. 433, 439, 440. C.C. Arts. 85, 912, 923, 2009, 2010, 2019. se presu
men de
Comentario: propiedad
Como mecanismo de protección y garantía de los terceros, se presume del aso
que los bienes contribuidos por los asociantes y que se encuentran en ciante
poder del asociante son de su propiedad, con excepción de los bienes
inscritos en los Registros Públicos a nombre de cada asociado.
Se trata de un mecanismo que permite a los terceros contratar con el
asociante sin tener que verificar si los bienes que se encuentran con él
son de su propiedad o si pueden haber sido entregados por un asociado,
ya que debemos recordar que los terceros no tienen derechos frente a
los asociados.
Artículo 444°.- Participaciones y casos especiales

Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las pérdidas en la Las parti
misma medida en que participan en las utilidades, y las pérdidas que los cipaciones
afecten no exceden el importe de su contribución. Se puede convenir en de los
asociados
el contrato que una persona participe en las utilidades sin participación se deter
en las pérdidas, así como, que se le atribuya participación en las utilida minan en
des o en las pérdidas sin que exista una determinada contribución. el contrato
Concordancias:
L.G.S. Arts. 39, 40, 223, 440.
Comentario:
Como regla general, cada asociado participa en las pérdidas del negocio
en la misma proporción que en las ganancias, dentro de los límites de las
contribuciones que hubieran realizado. Sin embargo, el contrato puede
establecer formas de participación distintas, tanto en las pérdidas como
en las ganancias, inclusive estableciendo que una persona participe en
las utilidades sin asumir las pérdidas, o que participe en las utilidades
o en las pérdidas sin haber realizado alguna contribución.
Artículo 445°.- Contrato de consorcio

Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar En el con
en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el trato de

LIBRO Q U IN T O : CONTRATOS ASOCIATIVOS Art. 447°
consorcio propósito de obtener un beneficio económico, manteniendo cada una
todos los su propia autonomía.
miembros
participan Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades
en las propias del consorcio que se le encargan y aquellas a que se ha com
operacio prometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del con
nes sorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el
contrato.
Concordancias:
L.G.S. A rts. 438, 439. O C . A rt 1351.
Comentario:
La otra modalidad de contrato que regula la Ley es el consorcio. A di
ferencia de la asociación en participación, en el consorcio dos o más
personas se unen para desarrollar un negocio en el que cada uno par
ticipa de manera activa en la gestión, pudiendo actuar individual o en
conjunto con otros miembros frente a terceros.
Artículo 446°.- Afectación de bienes
Los bie Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento
nes entre de la actividad a que se han comprometido, continúan siendo de pro
gados al piedad exclusiva de estos. La adquisición conjunta de determinados
consorcio
bienes se regula por las reglas de la copropiedad.
siguen
siendo
propiedad Concordancias:
de cada L.G.S. Arts. 438, 439, 445. C.C. Art. 969.
miembro
Comentario:
Como es natural, los bienes que cada miembro del consorcio afecte para
el negocio continúan siendo de propiedad exclusiva de cada miembro,
salvo que expresamente hubieran acordado la transferencia de propiedad
de dichos bienes.
Asimismo, si los miembros del consorcio adquieren la propiedad de
bienes en forma conjunta, se aplicarán las reglas del régimen de copro
piedad previsto en el Código Civil.
Artículo 447°.- Relación con terceros y responsabilidades
Cada Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros

miembro en el desempeño de la actividad que le corresponde en el consorcio,
responde adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a
frente a
terceros título particular.

Art. 448° PARTE i: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad será por los

solidaria entre los miembros del consorcio solo si así se pacta en el actos rea
lizados
contrato o lo dispone la ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 19, 191,422, 424, 428, 445, 448. C.C. Arts. 1138, 1351.
Comentario:
En la medida que cada miembro del consorcio tiene la gestión del negocio
en forma individual y puede actuar frente a terceros, la responsabilidad
que asumen es individual también frente a los terceros con los que
hubieran contratado.
Sin embargo, en la medida que el contrato de consorcio o el contrato
con los terceros así lo prevea, asumirán responsabilidad solidaria por
los actos celebrados.
En la práctica, es usual que los miembros del consorcio designen un
representante común para los actos propios del negocio, de forma tal
que todos asumen responsabilidad en los actos celebrados con terceros.
Artículo 448°.- Sistemas de participación

El contrato deberá establecer el régimen y los sistemas de participación Las parti
en los resultados del consorcio; de no hacerlo, se entenderá que es en cipaciones
partes iguales. en el con
sorcio se
Comentario: fijan en el
contrato
Cada miembro del consorcio participa en las ganancias y pérdidas del
negocio en la forma pactada en el contrato, pudiendo aplicar cualquier
combinación al igual que en la asociación en participación. A falta de
pacto, se entiende que participan en partes iguales.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 40, 438, 439, 442, 444, 445.

TITULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
Primera.- Títulos de los artículos de esta Ley

Los artí Los títulos de los artículos de esta ley son meramente indicativos, por
culos de lo que no deben ser tomados en cuenta para la interpretación del texto
la ley se
interpre
legal.
tan sin
Comentario:
importar
sus títulos Como regla de técnica legislativa, la gran mayoría de normas legales
no contienen sumillas o títulos para sus artículos. Sin embargo, por una
cuestión de orden, la Ley si contiene sumillas que ayudan a ubicar los
temas regulados, pero que no afectan el sentido o contenido de sus
disposiciones y no deben ser consideradas para la interpretación o
aplicación de las mismas.
Segunda.- Aplicación de la Ley

La ley es Quedan sometidas a la presente Ley todas las sociedades mercantiles
aplicable y civiles sin excepción, así como, las sucursales, cualquiera fuera el
a todas
momento en que fueron constituidas.
las formas
de socie
Comentario:
dades
La aplicación de la Ley se extiende a todas las sociedades y sucursales
constituidas en el país, incluso a aquellas formadas antes de la publica
ción de la Ley, las cuales deben adaptarse a las disposiciones vigentes.
Jurisprudencia:
Las empresas del Estado se rigen por la Ley de la Actividad Empre
sarial del Estado y su reglam ento y su p letoriam ente por la Ley G e n e
ral de Sociedades, por lo que no procede admitir que su Disolución y
Liquidación se lleve a cabo exclusivamente por esta última norma.

3a DF PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Tercera.- Derogaciones
Derógase la Ley N° 16123, modificada por el Decreto Legislativo N° La ley de
3 11 y todas sus ampliatorias, derogatorias y modificatorias posteriores, roga a las
el Decreto Legislativo N° 672, los artículos 260° al 268°, del Decreto anteriores
normas
Legislativo N° 755, así como, las leyes y demás disposiciones que se sobre so
opongan a la presente ley. ciedades
Comentario:
En la medida que la Ley contiene la regulación aplicable a todas las
formas societarias, se dispone la derogación de la Ley N° 16123 -
Ley de Sociedades Mercantiles, y las disposiciones complementarias
contenidas en los Decretos Legislativos N° 672 y 755, así como
cualquier otra disposición legal que se oponga a la Ley General de
Sociedades.
La finalidad de esta derogatoria es unificar la regulación en materia
societaria para darle coherencia al sistema.
Cuarta.- Definición de Estados Financieros

Para efectos de la presente Ley se entenderá por Estados Financieros: Para la
el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas. ley, los
estados fi
Comentario: nancieros
Para todos los efectos en que la Ley haga referencia a los estados consisten
en el ba
financieros, se debe entender que ello comprende al balance general y
lance y el
al estado de ganancias y pérdidas, o los registros que tos reemplacen
estado de
conforme a las Normas de Contabilidad vigentes.
ganancias
y pérdidas
Quinta.- No Aplicación de la Ley a las Acciones de Trabajo
Para efectos de la presente Ley, en ningún caso el término acciones La ley no
incluye a las acciones de trabajo ni el término accionista a los titulares se aplica
de éstas. a las
acciones
Comentario: de trabajo
o de inver
Las acciones de trabajo o acciones de inversión, como fueron de sión
nominadas posteriormente, constituyen un régimen independiente y
excepcional por el cual se otorgó una participación a los trabajadores
de las sociedades. A la fecha, este régimen no se encuentra vigente,
por lo que ya no es posible emitir acciones de trabajo y se ha emitido
un régimen para que las sociedades procedan a la eliminación de tales
acciones con mecanismos de adquisición o canje, según lo señala la
Ley N° 28739.

TITULO FINAL 9a DF
Sexta.- Vigencia de la Ley N° 26844
La Ley La Ley N° 26844 mantiene vigencia.35

N °26844
sobre el Comentario:
sector de La Ley N° 26844 es una Ley aplicable a la inversión privada en las
hidro empresas del Sector Hidrocarburos, que tiene como una de sus ma
carburos terias la regulación de la participación accionaria del Estado, bajo las
mantiene denominadas “acciones doradas”, que constituyen un régimen excep
su vigen cional al régimen accionario previsto por la Ley General de Sociedades.
cia
Sétima.- Exoneración y reducción de tributos
La ley Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades
estableció y sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan
beneficios adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones
para la
Transitorias están exentos de todo Tributo. Los derechos de inscripción
adecua
ción de en el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento.
las socie
dades Comentario:
Debido a que en su momento, la entrada en vigencia de la Ley conlle
vaba la necesidad de que las sociedades y sucursales existentes a esa
fecha se adaptaran a las nuevas disposiciones de la Ley, se consideró
conveniente establecer mecanismos de facilitación y reducción de costos
para promover, precisamente, la adaptación.
Octava.- Vigencia de la Ley
La ley La presente Ley entrará en vigencia el 1 de enero de 1998, salvo dis

entró en posición distinta de algún artículo de la presente ley.
vigencia
el 1 de Comentario:
enero de La Ley fue publicada el 9 de diciembre de 1997 y entró en vigencia el 1
1998, con de enero de 1998, con excepción de algunos artículos cuya vigencia fue
excep suspendida, según veremos en la disposición respectiva.
ción de
algunos
artículos Novena.-Aplicación preferente de la Ley de Reestructuración
Patrimonial
Los proce Tratándose de deudores en proceso de reestructuración patrimonial,

dimientos procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolución y liquidación
concúr
sales se
35 La sexta disposición final fue precisada en sus alcances por el artículo único de la Ley N° 27017,
regulan publicada en el diario oficial El Peruano eI 22.12.1998, que establece que esta disposición final
por la Ley comprende Igualmente la vigencia del artículo 10° de la Ley N° 26876, Ley Antimonopolio y
N °27809 Antloligopolio del Sector Eléctrico (El Peruano el 19.11.1997).

1a DT PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
y concurso de acreedores, en cualquier caso de incompatibilidad

entre una disposición contenida en la presente Ley y una disposición
contenida en la Ley de Reestructuración Patrimonial, se preferirá la
norma contenida en la Ley de Reestructuración Patrimonial, en tanto
norma especial aplicable a los casos de procesos de reestructuración
patrimonial, procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolución
y liquidación y concurso de acreedores.36
Concordancias:
L.S.C. 2a DF.
Comentario:
La Ley hace referencia a la anterior Ley de Reestructuración Patrimonial,
pero a la fecha se encuentra vigente la Ley N° 27809 - Ley General del
Sistema Concursa!, debiendo aplicarse esta ley para todos los supuestos
en los que se haga referencia a procedimientos de reestructuración,
insolvencia o quiebra.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.- Adaptación de las Sociedades a la Ley

Las sociedades adecuarán su pacto social y su estatuto a las disposicio Las so
nes de la presente Ley, en la oportunidad de la primera reforma que ciedades
efectúen a los mismos o, a más tardar, el 31 de diciembre de 2000.37 pueden
adecuarse
Dicho acto se tendrá por cumplido con la suscripción de la Escritura
a la ley
Pública, sin embargo, su eficiencia se encontrará sujeta a la inscripción sin plazo
en los Registros Públicos. Dentro del plazo antes indicado, las socie alguno
dades constituidas en el país o en el extranjero tomarán los acuerdos
necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las dis
posiciones de esta Ley.
Durante el plazo señalado en el párrafo anterior y hasta que las socie
dades no se adapten a la presente Ley, se seguirán rigiendo por sus
propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas
imperativas de la presente Ley.38
Comentario:
La adaptación a la Ley General de Sociedades se produjo en forma pau
latina, pues muchas sociedades encontraron dificultades para tomar los
acuerdos necesarios para su adaptación, además de las confusiones que
se produjeron, sobre todo en el tratamiento de las sociedades anónimas,
36 Novena Disposición Final incorporada por la Décima Disposición Final de la Ley

N° 27146, publicada en el diario oficial El Peruano el 24.06.1999.
37 Según la Ley N° 27388 (El Peruano, 30.12.2000), el plazo fue ampliado hasta el 31 de diciembre
de 2001.
38 Este artículo ha sido modificado por las Leyes N0s. 26977, 27219 y 27388, pero la Ley N° 27673
(El Peruano, 21.02.2002) ha dejado sin efecto las consecuencias de la no adecuación.

TÍTULO FINAL 2a DT
pues muchas personas asumieron que toda sociedad anónima debía elegir
entre la forma cerrada o abierta, cuando en realidad, podían mantener la
forma de sociedad anónima, ajustando simplemente sus estatutos a la Ley.
En todo caso, el proceso de adaptación se fue ajustando a la realidad,
prorrogándose los plazos originalmente señalados en este artículo.
Jurisprudencia:
La adecuación del estatuto se efectúa en forma integral, es decir,
todo el estatuto, o en forma parcial, es decir, modificando las nor
mas estatutarias que no estén en armonía con las disposiciones
de la Ley General de Sociedades vigente (Jurisprudencia Registral,
Vol. Vil, Año IV, pp. 217 al 219).
II. Resolución N° 082-2002-ORRA/TRS (17.06.2002)
Que, el plazo para la adecuación del pacto social y estatuto, a que
se refiere la primera disposición transitoria de la Ley N° 26887, fue
ampliado por última vez por la Ley N° 27388, la cual dispuso en su
artículo único la ampliación del plazo hasta el 31 de diciembre del
2001. Que en este contexto, cabe mencionar que la Ley N° 27673,
posibilita la adecuación del pacto social y estatuto de las Sociedades,
aun después de vencido el plazo ampliado para ello; es decir, con
posterioridad al 31 de diciembre del 2001, no requiriendo para ello
convocatoria judicial, ni podrán tampoco ser consideradas irregulares
Segunda.- Consecuencias de la no adaptación a ia ley

La falta Al vencimiento del plazo señalado en la Primera Disposición Transitoria,
de ade devienen en irregulares las sociedades que no se hubieran adecuado
cuación
a la presente ley.
genera la
irregulari Los socios o administradores, según corresponda, que no cumplan con
dad de la ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuer
sociedad dos requeridos para adecuar oportunamente el pacto social o el esta
tuto de la sociedad, responderán personal, solidaria e ilimitadamente
frente a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare
su incumplimiento.
La responsabilidad prevista en el párrafo anterior podrá ser exigida a
los socios que, convocados en debida forma, impidan sin justa causa
la adopción de los acuerdos de adecuación y con ello causen que la
sociedad devengue en irregular.
Sin el perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede
solicitar al Juez de la sede social la convocatoria a la junta general o a
la Asamblea referidas en la Tercera y Cuarta Disposición Transitoria,
según corresponda.39
39 Las Sociedades que se adecúan a la Ley General de Sociedades no les son aplicables la pre
sunción de extinción por prolongada inactividad, según la Ley N° 27673 (El Peruano, 21.02.2002).

Comentario:
La falta de adaptación a la Ley era una de las causales que originaban
la condición de irregular para la sociedad, con los efectos que ya hemos
revisado al comentar los artículos pertinentes.
Una vez que la sociedad procedía a efectuar los trámites necesarios
para su adaptación, se eliminaba la causal de irregularidad.
Tercera.- Adaptación a la Ley de las Sociedades Anónimas

Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las socie Las so
dades anónimas a las normas de esta ley, la junta general requiere en ciedades
primera convocatoria la concurrencia al menos de acciones que repre anónimas
se ade
senten la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará cúan por
con la concurrencia de cualquier número de acciones. acuerdo
Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones de la junta
de accio
concurrentes.
nistas
En las sociedades anónimas que conforme a la presente Ley son
consideradas abiertas se estará a los quorum y mayorías que establece
esta ley.
Las sociedades que están comprendidas en el régimen de los artícu
los 260° al 268° del Decreto Legislativo N° 755 que se deroga por la
presente Ley, adquiere la calidad de sociedad anónima abierta cuando
al término de ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos
contemplados en el artículo 249°, debiendo proceder entonces a la
adaptación en la forma establecida en el artículo 263°.
Las sociedades anónimas constituidas con anterioridad a la entrada
en vigencia de la presente Ley solo podrán adaptarse al régimen de
la sociedad anónima cerrada con aprobación de la totalidad de los
accionistas.
Comentario:
Esta disposición regula algunas reglas específicas para el proceso de
adaptación de las sociedades anónimas constituidas con anterioridad a
la entrada en vigencia de la Ley, considerando que esta forma societaria
es la de mayor uso.
Cuarta.- Adaptación a la Ley de las otras formas societarias
La convocatoria, el quorum y las mayorías requeridas para que las Las

formas societarias distintas a la prevista en la tercera disposición transi formas
societarias
toria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se
distin
rigen por lo dispuesto en ella. tas a la
sociedad

TÍTULO FINAL 7a DT
anónima Comentario:
se ade Para la adaptación de las otras formas societarias distintas a las socieda
cúan por des anónimas, se debían aplicarlos requisitos de convocatoria, quorum
acuerdo y votación previstos en la propia Ley.
de sus
socios
Quinta.- Acciones sin derecho a voto
Las ac Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada
ciones sin en vigencia de la presente ley, se continúan rigiendo por las normas le
derecho a gales y estatutarias anteriores. Sin embargo, la sociedad emisora podrá
voto crea
convenir con los titulares de dichas acciones su adecuación al régimen
das antes
de la ley, de la presente ley, previo cumplimiento de lo establecido en el artículo
se rigen 132°.
por sus
propias Comentario:
reglas Para no vulnerarlos derechos de sus titulares, las acciones sin derecho
a voto emitidas por sociedades antes de la vigencia de la Ley, se se
guirían regulando por la normatividad anterior y por sus disposiciones
estatutarias, pero cada sociedad podía acordar con sus accionistas la
adecuación de las condiciones de estas acciones a la nueva Ley.
Sexta.-Ausencia o disidencia con los acuerdos de transforma

ción y adaptación
No se La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de

aplica el adecuación y de transformación adoptados en cumplimiento de la pre
derecho
sente ley no otorgan, en ningún caso, derecho de separación.
de sepa
ración por Comentario:
la adecua
ción a la La Ley prevé como regla especial que la ausencia o voto en contra de
ley un socio con respecto a los acuerdos necesarios para la adaptación de
una sociedad a la Ley, no otorgan el derecho de separación, aun cuando
se tratara de un supuesto de transformación.
Sétima.-Inscripción de actos escriturados con fecha anterior

a la dación de la Ley
Los actos Por excepción las escrituras públicas de modificación del pacto social y
otorgados del estatuto y, en general, de emisión de obligaciones, transformación,
antes de fusión, escisión o disolución, o cualquier otro acto societario que hayan
la vigencia sido otorgadas o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la
de la
ley se
vigencia de esta ley, podrán inscribirse en el Registro, aun cuando con
inscriben tengan pactos o se sujeten a formalidades que no se ajusten a lo estable
según las cido en esta ley.

Comentario: reglas con

Aquí la Ley también contiene un régimen excepcional por el cual se per las que se
mitía la inscripción de actos otorgados antes de la entrada en vigencia otorgaron
de la Ley, referidos a modificación del estatuto, emisión de obligaciones,
aumentos o reducciones de capital, transformaciones, fusiones, escisio
nes o disoluciones, aun cuando no se ajustaran a las reglas de la nueva
Ley, pero sí a la normatividad anterior.
Jurisprudencia:
La sétima disposición transitoria de la Nueva Ley General de So
ciedades, que establece un régimen excepcional de aplicación de
la ley tiene una naturaleza pro societatis, es decir, en favor de la
sociedad, dispositivo legal, cuya ratio legis es en última instancia, el
favorecer la publicidad registral de los diferentes actos societarios
nacidos bajo la ley anterior, por lo que si la nueva ley (que es apli
cable inmediatamente) establece menores formalidades y requisitos
que la anterior debe ser preferida por sobre la anterior (Jurispruden
cia Registral, Vol. VI, Año III, pp. 359 al 363).
Octava.- Artículos suspendidos

Quedan en suspenso, hasta el 31 de diciembre de 2004, los efectos de Artículos
lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 176°, en el artículo 220° que que
y en el inciso 4) del artículo 407° de esta ley.40 daron en
suspenso
Comentario: ai entrar
en vigen
Como habíamos mencionado, esta disposición suspendió la entrada en cia la ley
vigencia de los artículos 176°, 220°y el inciso 4 del artículo 407°, referidos
a las consecuencias por las pérdidas que registraban las sociedades.
Esta suspensión fue prorrogada en varias oportunidades, hasta que
finalmente estos artículos entraron en vigencia el 1 de enero de 2005.
Novena.- Sociedad con plazo de duración vencido

La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo período de Las so
duración se encuentre vencido, está en liquidación y debe, dentro de ciedades
los sesenta días siguientes a la publicación de la relación que se indica vencidas
en la Disposición Transitoria Décimo Primera, proceder a nombrar al entrar
en vigen
liquidadores conforme a lo establecido en la presente ley y a solicitar
cia la ley
la correspondiente inscripción en el Registro. De no hacerlo antes del deben
vencimiento del plazo antes indicado, se la considera automáticamente disolverse
incluida en lo señalado en el primer párrafo de la Disposición Transitoria
siguiente.
40 Este artículo ha sido modificado por la Ley N° 28233, publicada en el diario oficial E l P eruano
el 28.05.2004.

TÍTULO FINAL 10a DT
Comentario:
La causal de disolución por vencimiento del plazo de duración opera de
pleno derecho, como ya lo habíamos comentado, y genera la obligación
de la sociedad de proceder a su liquidación dentro del plazo señalado
en esta Disposición.
De no proceder con ello, la sociedad será extinguida conforme a la
Disposición siguiente, que regula los casos de extinción por prolongada
inactividad de la sociedad.
Décima.- Extinción por prolongada inactividad
Las so Se presume la extinción de toda sociedad mercantil o civil que no ha

ciedades inscrito ningún acto societario alguno en los diez años precedentes a la
inactivas publicación de esta Ley. El registro cancelará la inscripción.
durante
los diez No obstante, cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad
años ante puede solicitar que no se aplique la presunción, para lo cual, dentro de
riores a la los treinta días de publicada la relación a que se refiera la siguiente Dis
ley, son posición Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente
cancela
das
oficina registral y publicar un aviso según lo establecido en el artículo
43°. Si hubiera oposición a la solicitud, ésta se tramitará en el proceso
abreviado y la resolución del juez determinará si procede aplicar la
presunción.
La extinción producida en virtud de lo establecido en esta Disposición
Transitoria no afecta en forma alguna los derechos de los socios para
con la sociedad extinguida ni los de los terceros acreedores con ella o
con sus socios. Igualmente, no afecta los derechos y obligaciones de
carácter tributario de la sociedad extinguida.
Comentario:
La extinción de una sociedad por prolongada inactividad se produce
cuando no hubiera inscrito un acto dentro de los diez años anteriores a
la publicación de la Ley. Hay que tomar en cuenta que ya han pasado
más de diez años desde dicha publicación.
Corresponde en tal caso al Registro Público cancelar la inscripción de
la sociedad en cuestión, salvo que un socio, administrador o acreedor
solicite la inaplicación de dicha regla, según el mecanismo señalado.
Se trata de un supuesto excepcional, diseñado para las sociedades que
a la fecha en que se publicó la Ley no registraban actividad alguna, por
lo que se consideró conveniente proceder a su cancelación.
Jurisprudencia:
I. Resolución N° 002-2003-SUNARP-TR-L
Aun cuando la Ley General de Sociedades haya acordado la extin
ción de la Sociedad, no será de aplicación la Décima Disposición

11aDT PARTE I: COMENTARIOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Transitoria General de Sociedades por cuanto esta es facultad del

registro, debiendo la sociedad ajustarse a lo prescrito por el título
IV Sección Cuarta de la Ley General de Sociedades. Asimismo el
Registro no podrá cancelar la inscripción de una sociedad por pro
longada inactividad en razón de que éstas podrían adecuarse en
cualquier momento conforme lo prescribe la Ley N° 27673.
Décima Primera.- Publicaciones de SUNARP

Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena La infor
y Décima, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos mación
publicará, dentro de los sesenta días de la vigencia de esta ley en el de las so
Diario Oficial El Peruano, sendas relaciones, a nivel nacional, de las ciedades
vencidas
sociedades cuyo período de duración esté vencido y de las sociedades, debe ser
que no hayan solicitado ninguna inscripción en el Registro con publicada
posterioridad al 31 de diciembre de 1986. por la
SUNARP
Para tal efecto, las oficinas regístrales, bajo responsabilidad de su titular,
remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la
información correspondiente en un plazo que no excederá de treinta
días posteriores a la vigencia de esta ley.
Vencidos los plazos señalados en las referidas Disposiciones Transi
torias, la respectiva oficina registral procederá a cancelar de oficio la
inscripción de las sociedades extinguidas, respecto de las cuales no se
haya presentado solicitud de no aplicación de la presunción.41
Comentario:
Para los efectos de las reglas previstas en las Disposiciones Novena y
Décima de la Ley, se dispuso que los Registros Públicos debían publicar
una relación de las sociedades cuyos periodos de duración se encon
traran vencidos y de aquellas que no hubieran solicitado la inscripción
de ningún acto desde el 31 de diciembre de 1986, casos en los que
correspondía aplicar la extinción de tales sociedades.
41 Alas Sociedades que se adecúan a la Ley General de Sociedades no les son aplicables la presunción
de extinción por prolongada inactividad, según la Ley N° 27673 (El Peruano, 21.02.2002).

LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Decreto Ley N° 21621
(15.09.1976)
CAPÍTULO I
Definición A rtículo 1o.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es
y perso una persona jurídica de derecho privado, constituida por voluntad
nalidad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se
jurídica de
la EIRL
constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de
Pequeña Empresa, al amparo del Decreto Ley 21435.
Comentario:
La empresa individual de responsabilidad limitada (en adelante, EIRL) es
un esquema de organización empresarial que permite la constitución de
una persona jurídica, con responsabilidad limitada, patrimonio propio y
existencia independiente de la de su titular, que para estos efectos debe
ser una persona natural.
Se trata de un supuesto muy particular en el cual por la voluntad de una
sola persona se constituye una persona jurídica, a diferencia del esque
ma de las sociedades, en el que se requiere de la pluralidad de socios.
Ahora bien, debe anotarse que esta regulación proviene del año 1976
y, en consecuencia, a la fecha existen varias disposiciones que se en
cuentren desfasadas o que no encajan a la perfección con el resto de
nuestro ordenamiento legal.
Así, por ejemplo, la norma menciona que la EIRL se constituye para
el desarrollo de las actividades económicas de la pequeña empresa,
regulada por el Decreto Ley N° 21435; sin embargo, dicho régimen de
pequeña empresa ya no está vigente, sino que ahora existe un régimen
de promoción de la micro y pequeña empresa, previsto por la Ley N°
28015 y sus modificatorias. En este régimen vigente no existen activida
des económicas para este tipo de empresas, sino que pueden dedicarse
a todo tipo de negocios, siempre que cumplan con las condiciones de
cantidad de trabajadores y volúmenes de ventas exigidos.

Art. 2 PARTE II: COMENTARIOS A LA LEY DE LA EIRL
Como veremos más adelante, así como esta situación, existen otras
que el Decreto Ley N° 21621 regula de manera inconveniente o incon
gruente con nuestro marco legal actual, pero aun así el funcionamiento
de una EIRL es perfectamente posible y es una alternativa interesante
de organización empresarial, sobre todo para aquellas personas que
tienen proyectos individuales y no desean participar con otras personas
en el negocio.
A rtículo 2°.- El patrimonio de la Empresa está constituido inicialmente El capital

por los bienes que aporta quien lo constituye. El valor asignado a este se confor
ma con
patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa.
aporte de
Comentario: dinero o
bienes
La EIRL posee un patrimonio que está integrado, inicialmente, por los
aportes que realiza su titular para constituirla. Con estos aportes se
conforma el capital de la empresa, que luego puede verse incrementado
o reducido, según lo decida su titular.
A diferencia de lo que ocurre con las sociedades, el capital de la EIRL no
se divide en acciones ni participaciones, pues existe un solo titular que
es el que posee el íntegro del capital, sin que sea necesaria la división.
A rtículo 3o.- La responsabilidad de la Empresa está limitada a su pa El titular

trimonio. El Titular de la Empresa no responde personalmente por las de la EIRL
obligaciones de esta, salvo lo dispuesto en el artículo 41°. no res
ponde por
Comentario: las deu
das de la
Es interesante notar que el régimen de responsabilidad de la EIRL es el
empresa
mismo que el de una sociedad con responsabilidad limitada, como una
sociedad anónima, de forma tal que el titular de la empresa no responde
con su patrimonio personal portas obligaciones de la empresa, salvo por
las situaciones excepcionales que se prevén en el artículo 41 de la Ley.
Este es un tema muy importante pues en la práctica, muchas personas
asumen que al ser una persona jurídica formada por una sola persona
natural, la responsabilidad por las obligaciones de la EIRL es de su
titular, lo cual no es correcto, pues la EIRL es una persona jurídica, con
derechos y obligaciones distintos a los de su titular.
Artículo 4°.- Solo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares El titular
de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la
EIRL solo
de la presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden
puede ser
ser aportados a la Empresa considerándose el aporte como hecho por persona
una persona natural, cuya representación la ejerce el cónyuge a quien natural
corresponde la administración de los bienes comunes.
Al fenecer la sociedad conyugal, la Empresa deberá ser adjudicada a
cualquiera de los cónyuges con capacidad civil, o de no ser posible
deberá procederse de acuerdo a los incisos b y c del artículo 31°.

1
CAPÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES

INSTITUTO PACÍFICO
PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LA
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Y OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
FORMA INDIVIDUAL FORMAS SOCIETARIAS
MODALIDAD
EMPRESA INDIVIDUAL DE SOCIEDAD COMERCIAL DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA SOCIEDAD ANÓNIMA
CARACTERÍSTICAS^ \ RESPONSABILIDAD LIMITADA RESPONSABILIDAD LIMITADA
De dos a 20 participacionistas. De dos a 20 accionistas. De dos como mínimo. Tiene
NÚMERO DE SOCIOS Es constituida por voluntad de
El accionista que desee transferir un número máximo de 750
una sola persona.
sus acciones a otro accionista o socios. Cuando excede ese
Es una persona jurídica
a terceros debe comunicarlo a la número, debe transformarse
sociedad y solicitar la aprobación en sociedad anónima abierta.
de esta..
Tendrá una denominación Tendrá una denominación Tendrá una denominación Tendrá una denominación
DENOMINACIÓN
seguida de las palabras "Empresa seguida de las palabras"Sociedad seguida de las palabras "Sociedad seguida de las palabras
Individual de Responsabilidad Comercial de Responsabilidad Anónima Cerrada", o de las siglas "Sociedad Anónima", o de las
Limitada", o de las siglas“S.R.L." “S.A.C." Siglas "S. A."
Limitada", o de las Siglas"E.I.R.L."
- Junta general de socios. - Junta general de accionistas. - Junta general de accionistas.
ÓRGANOS Titular y gerencia
- Gerentes. - Directorio, el nombramiento del - Directorio.
mismo es facultativo. - Gerencia.
- Gerencia.
El capital es representado por Los aportes pueden ser en Los aportes pueden ser
CAPITAL SOCIAL En dinero o bienes muebles o
participaciones y deberá estar moneda nacional y/o extranjera, en moneda nacional y/o
inmuebles.
pagada cada participación por lo en contribuciones tecnológicas extranjera, en contribuciones
menos en un 25%. intangibles. tecnológicas intangibles.
El capital es representado por El capital es representado
acciones y deberá estar suscrito por acciones y deberá estar
completamente y cada acción suscrito completamente y cada
pagada por lo menos en un 25%. acción pagada por lo menos en
un 25%.
Indeterminada Determinado o indeterminado Determinado o Indeterminado

DURACIÓN
Comentario:
Como habíamos mencionado, la EIRL es constituida por la voluntad de
una persona natural, no se puede admitir la existencia de más de un
titular o socios, ni que el titular sea una persona jurídica.
Ahora bien, esta regla no impide que una persona casada pueda cons
tituir una EIRL, aportando bienes que son de propiedad de la sociedad
conyugal, en cuyo caso, en el acto de constitución de la EIRL deberán
participar ambos cónyuges para manifestar su aceptación con el aporte,
pero únicamente uno de ellos aparecerá como titular de la empresa.
En tal supuesto, si la sociedad conyugal se disuelve, se deberá adjudicar
la empresa a uno de los cónyuges, según lo acuerden o siguiendo el
mecanismo previsto en el articulo 31° de la Ley para el caso de copro
pietarios del derecho de titularidad sobre la empresa.
Artículo 5°.- Cada persona natural podrá ser Titular de una o más Em Una per
presas Individuales de Responsabilidad Limitada1. sona natu
ral puede
Comentario: ser titular
Originalmente, la redacción del artículo 5 de la Ley indicaba que una de varias
persona natural solo podía ser titular de una EIRL. Sin embargo, se EIRL
modificó dicha disposición para permitir que una misma persona natural
pueda ser titular de varias EIRL y también participar en sociedades, sin
ninguna limitación.
Este cambio resulta mucho más coherente con el sistema de funciona
miento de la EIRL, pues de ser una persona jurídica el titular, no existe
sustento legal que justifique limitar la posibilidad de que un mismo titu
lar tenga varias empresas. Impedirlo constituiría una grave limitante al
derecho de libertad de empresa y de promoción a la inversión privada
que impera en el país.
Artículo 6o.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquirie Los here
sen en conjunto los derechos del Titular de una Empresa, se procederá deros de
en la forma dispuesta en el Capítulo IV de la presente Ley. una EIRL
deben
Comentario: decidir su
continua
Cuando varias personas adquieran la titularidad de la empresa como conse
ción o
cuencia de sus derechos sucesorios, se deberán seguirlas reglas previstas
transfor
por la Ley en su capítulo IV, que veremos en detalle posteriormente, y que
mación
determina que la EIRL siga existiendo como tal, adjudicando la empresa a
una sola persona, transfiriéndola o, si asi lo acuerdan, transformándola en
sociedad.
Artículo 7o.- La Empresa tendrá una denominación que permita indi Denomi
vidualizarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de Respon nación y
prohibi
sabilidad Limitada” o de las siglas “E.I.R.L.” . ción de
adoptar
nombres
1 Texto modificado por Ley N° 26312 (24-05-1994). similares

CAPÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES Art. 9
No se podrá adoptar una denominación igual a la de otra Empresa

preexistente. La acción para obtener la modificación de la denomi
nación igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la Empresa
demandada, tramitándose conforme al procedimiento señalado para
los incidentes contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recurso
de nulidad.
Comentario:
Las EIRL utilizan una denominación que puede estar conformada por
el nombre de su titular o por palabras arbitrarias o de fantasía. A esta
denominación se le agrega la indicación “Empresa Individual de Res
ponsabilidad Limitada ” o “E. I.R.L.
Este derecho a la denominación permite que la empresa pueda impedir
que otras EIRL, sociedades u otro tipo de personas jurídicas adopten
una denominación idéntica o semejante al punto de crear confusión.
Se puede A rtículo 7°-A.- El que participe en la constitución de una Empresa In

reservar la dividual de Responsabilidad Limitada o realice una modificación es
denomina
tatutaria que importe un cambio de denominación, tiene derecho a
ción de la
EIRL solicitar la reserva de preferencia registral de denominación por un
plazo de 30 días hábiles, vencido el cual caduca de pleno derecho.
No se podrá adoptar una denominación igual al de una Empresa que
goce del derecho de reserva2.
Comentario:
Tal como ocurre en el caso de las sociedades, también es posible soli
citar el derecho de la reserva de la denominación que utilizará la EIRL,
para impedir que algún tercero la registre antes de lograrla constitución
de la empresa.
La EIRL A rtículo 8o.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto, es de duración

es de indeterminada y tiene carácter mercantil.
duración
indetermi Comentario:
nada
La duración de la E.I.R.L. es indeterminada, es decir, que no está sujeta
a un plazo fijo de duración. Aunque a la fecha la distinción entre perso
nas jurídicas mercantiles o civiles carece de gran importancia, la Ley
contempla o especifica que la EIRL es una persona jurídica mercantil,
es decir, que tiene fin de lucro y su objeto tiene carácter empresarial.
La Ley es A rtículo 9o.- En todo lo que no está previsto en la Escritura de Consti

aplicable tución de la Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las
supletoria disposiciones que establece la presente Ley, no pudiendo estipularse
mente al
estatuto contra las normas de esta.
2 Artículo incorporado por la Ley N° 26364 (02-10-1994).

Comentario:
Este artículo aclara también una confusión muy común. El funcionamiento
de la EIRL está determinado por las disposiciones de su estatuto y por
las disposiciones de la Ley. No se aplican a la EIRL las normas previstas
en la Ley General de Sociedades por una razón muy sencilla: la EIRL
no es una sociedad.
Artículo 10°.- La Empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su La EIRL

domicilio en territorio peruano quedando sometida a la jurisdicción de debe te
los tribunales del Perú. ner su do
micilio en
Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra territorio
una Empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil. peruano
Comentario:
Las EIRL se constituyen en el Perú y, por lo tanto, se someten a la juris
dicción de los jueces peruanos. Aunque esta regla más que empresa
rial, es de carácter procesal; nada impide que una EIRL se someta a la
jurisdicción de un juez extranjero si, por ejemplo, celebra una operación
con una empresa extranjera y acuerdan someter sus controversias ante
dicho juez.
Artículo 11°.- En la correspondencia de la Empresa se indicará su de Datos

nominación, su domicilio y los datos relativos a su inscripción en el obligato
Registro Mercantil. rios de las
comunica
Comentario: ciones de
la EIRL
Esta es la misma regla que se aplica en las sociedades, en virtud de la
cual se debe indicaren las comunicaciones de la empresa su denomina
ción, su domicilio y los datos que corresponden a su inscripción registra!.
Esta regla tiene por finalidad que quien reciba una comunicación de
la empresa pueda identificarla correctamente y que pueda verificar su
información registral para determinar, por ejemplo, los alcances de la
representación de la persona que suscribe la comunicación.
Artículo 12°.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley serán hechas Las
en el periódico encargado de la inserción de los avisos judiciales del publica
lugar del domicilio de la Empresa. ciones se
harán en
Tratándose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y el diario El
Callao, las publicaciones se harán en el Diario Oficial El Peruano. Peruano
Comentario:
Las publicaciones que establece la Ley se deben realizar en el diario
encargado de la publicación de los avisos judiciales del lugar de domicilio
de la empresa. En el caso de las empresas con domicilio en Lima o en el
Callao, se deben hacerlas publicaciones en el diario oficial El Peruano,
a diferencia de lo que ocurría con las sociedades, a las que se les exige,
además, hacer una publicación en otro diario.

CAPÍTULO II: DE LA C O N S TIT U C IÓ N DE LA EMPRESA Art. 15'
CAPÍTULO II
DE LA CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA
La EIRL A rtículo 13o.- La Empresa se constituirá por escritura pública otorgada

obtiene su en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el
perso Registro Mercantil.
nalidad
jurídica La inscripción es la formalidad que otorga personalidad jurídica a la
con la ins Empresa, considerándose el momento de la inscripción como el de
cripción inicio de las operaciones.
Comentario:
La constitución de la EIRL se realiza en virtud de la escritura pública que
debe otorgar el titular de la empresa. Luego, la escritura pública debe
inscribirse en los Registros Públicos, con lo cual adquiere la naturaleza
de persona jurídica. La inscripción determina también el inicio de ope
raciones de la empresa.
Validez de A rtículo 14o.- La validez de los actos y contratos celebrados en nombre

los actos de la Empresa antes de su inscripción en el Registro Mercantil quedará
realizados subordinada a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien
antes de
hubiera contratado a nombre de la Empresa será personal e ilimitada
la inscrip
ción mente responsable ante terceros.
Comentario:
Cuando se realicen actos en nombre de la EIRL antes de su inscripción, la
validez de tales actos quedará supeditada a que se obtenga la inscripción
de la empresa. De lo contrario, quien haya celebrado los actos en nombre
de la empresa deberá asumir la responsabilidad por las consecuencias
de tales actos. Hay que tener en cuenta que no necesariamente será
el titular quien actúe en nombre de la empresa, sino que podría ser la
persona designada como gerente, que no siempre es el titular o también
un representante distinto al gerente.
Conteni A rtículo 15°.- En la Escritura pública de constitución de la Empresa se

do de la expresará:
escritura
a. El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera
pública
casado, y domicilio del otorgante;
b. La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar
sus aportes;
c. La denominación y domicilio de la Empresa;
d. Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitas, cuya descripción detallada constituye su objeto
social. Se entiende que están incluidos en el objeto social, todos los
actos relacionados con este y que coadyuven a la realización de sus

fines empresariales, aunque no estén expresamente indicados en el

pacto social o en su estatuto.
La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que
la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o perso
nas3;
e. El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y
su valorización;
f. El capital de la Empresa;
g. El régimen de los órganos de la Empresa;
h. El nombramiento del primer gerente o gerentes;
i. Las otras condiciones lícitas que se establezcan.
Comentario:
El contenido de la escritura pública de constitución es indispensable
para la validez de la constitución y que no se presenten observaciones
al momento de solicitar la inscripción de la empresa.
La información que detalla este artículo como contenido de la escritura
tiene por objeto que la empresa cuente con las disposiciones necesarias
para su adecuado funcionamiento.
A rtículo 16°.- La constitución de la Empresa y los actos que la modi La modifi

fiquen deben constar en escritura pública debiendo inscribirse en el cación del
Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) días de la fecha de estatuto
de la EIRL
otorgamiento de la respectiva escritura. debe ha
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pública y que cerse por
deban inscribirse en el Registro Mercantil deberán constar en acta con escritura
pública
firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deberá
ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) días de la decisión del acto.
Habrá un plazo adicional de treinta (30) días para hacer las inscripcio
nes en el Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.
Comentario:
Para la inscripción de aquellos actos que modifiquen la constitución de
la empresa, como su denominación, su capital, su objeto, su estatuto,
etc., deberán ser formalizados por escritura pública. Cuando se trate
de actos que no requieran de escritura pública, como la designación
del gerente o de apoderados, bastará con una copia certificada del acta
para solicitar la inscripción.
Aunque esta disposición fija plazos para obtener las inscripciones de
los actos indicados, no existe consecuencia por el hecho de que tales
inscripciones no se hagan dentro de los plazos señalados.
3 El artículo 15° inciso d) ha sido modificado por la Ley N° 27144 (23-06-1999).

CAPÍTULO III: DE LOS APORTES Art. 19
La A rtículo 1 7o.- Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Su
SUNARP perintendencia Nacional de los Registros Públicos publica en su página
debe
difundir la web y en el Portal del Estado, la relación de las Empresas Individuales
consti de Responsabilidad Limitada cuya constitución, disolución o extinción
tución y haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su deno
disolución minación o razón social y los datos de su inscripción.
inscritas
por las Cuando se trata de modificación de estatuto o pacto social inscrita
EIRL durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pú
blicos publica, en el término referido y por el mismo medio, la sumilla
de la modificación y los datos de inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores dentro de los diez
primeros días útiles de cada mes, las Oficinas Regístrales, bajo respon
sabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos la información correspondiente4.
Comentario:
La obligación que se fija en este articulo tiene por objeto difundir la
información sobre la constitución y los distintos actos que afectan a las
EIRL y que pueden ser de interés para terceros, por lo que se busca que
a través de esta difusión, se pueda tomar conocimiento de actos que
pueden vulnerar o afectar intereses de terceros ajenos a las empresas.
CAPÍTULO III
DE LOS APORTES
El patri Artículo 18°.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los

monio de aportes de la persona natural que la constituye.
la EIRL
se forma Comentario:
con los
Habíamos señalado ya que el patrimonio inicial de la empresa está
aportes
conformado por los aportes que realiza el titular. Esta norma determina
del titular
que la empresa no puede recibir aportes de personas distintas al titular,
pues no se trata de una sociedad.
El aporte A rtículo 19°.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de

de bienes los bienes aportados, quedando estos definitivamente incorporados al
se hace patrimonio de la Empresa. Solo podrá aportarse dinero o bienes mue
en propie
bles o inmuebles. No podrá aportarse bienes que tengan el carácter de
dad
inversión extranjera directa.
COMENTARIO:
La EIRL puede recibir como aporte dinero y bienes muebles o inmuebles.
No se permite el aporte de servicios o trabajo. Asimismo, el artículo prevé
4 El artículo 17° ha sido modificado por la Ley N° 28160 (08-01-2004).

que el aporte debe ser en propiedad. Recordemos que en materia de

sociedades sí está permitido el aporte de otros derechos distintos a la
propiedad, como el uso o el usufructo.
A rtículo 20°.- El aporte en dinero se hará mediante el depósito en un El aporte

Banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa. de dinero
se debe
El comprobante del depósito será insertado en la Escritura de Consti acreditar
tución de la Empresa o en la de aumento de su capital según el caso. en una
cuenta
Comentario: bancada
A l igual que en las sociedades, el aporte de dinero a favor de la EIRL
también debe acreditarse mediante un depósito en una cuenta bancada.
El comprobante de este depósito se inserta en la escritura pública de
constitución o de aumento de capital, según corresponda.
No se puede considerar el aporte de dinero entregado en efectivo a la
empresa.
A rtículo 21°.- En los casos de aportes no dinerarios, deberá insertarse El aporte

bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de bienes
de los mismos. La valorización se hará bajo declaración jurada del requiere
de un in
aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la
forme de
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). valoriza
ción
COMENTARIO:
El aporte de bienes, muebles o inmuebles, requiere de la elaboración de
un informe de valorización con carácter de declaración jurada del titular
de la empresa. Señala la norma que la valorización se hará de acuerdo
con las normas establecidas por la Conasev, hoy Superintendencia del
Mercado de Valores. Sin embargo, a la fecha, no existen tales normas
de valorización aplicables a la EIRL.
Artículo 22°.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinera Oporiuni-

rios materia del aporte opera en caso de: dad en la
que opera
a. Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mer la transfe
cantil la Escritura, mediante la cual se hace el aporte; sea al cons rencia de
tituirse la Empresa o al modificarse su capital según el caso; bienes a
la EIRL
b. Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa
declaración del aporte por el aportante.
Comentario:
Es sumamente importante establecer el momento en el cual se consi
deran efectuados los aportes de bienes a favor de la EIRL, pues de ello
depende la atribución del riesgo por deterioro o pérdida de tales bienes.
Así, este artículo determina que los bienes inmuebles se consideran
transferidos con la inscripción de la escritura pública de constitución o
aumento, según corresponda. Si se trata de bienes muebles, se con-

CAPÍTULO IV: DEL RÉGIMEN DEL DERECHO DEL TITULAR Art. 26°
sideran transferidos con su entrega a la EIRL, la cual se verifica con la

declaración jurada de recepción de tales bienes.
La EIRL A rtículo 23°.- El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes

puede aportados podrá ser opuesto a terceros en el modo y forma que esta
oponer su
blece el derecho común o los derechos especiales, según sea el caso
derecho
de propie dada la naturaleza del aporte.
dad frente
Comentario:
a terceros
En realidad, esta norma no era necesaria en la medida que el régimen
para la oposición y ejercicio del derecho de propiedad está previsto por
el Código Civil, y esta norma no establece ninguna regla especial, por
lo que resulta redundante.
El riesgo A rtículo 24°.- El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la

de los Empresa desde el momento de su transferencia a esta.
aportes es
de la EIRL Comentario:
desde
Como hablamos señalado, la importancia de establecer el momento a
que le son
partir del cual se consideran transferidos los bienes a favor de la EIRL
transferi
es determinar la atribución del riesgo por el deterioro o pérdida de los
dos
bienes, de forma tal que será la empresa la que asuma dicho riesgo
desde el momento en que se le transfieran.
CAPÍTULO IV
DEL RÉGIMEN DEL DERECHO DEL TITULAR
El titular Artículo 25°.- El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa

tiene un tiene la calidad legal de bien mueble incorporal.
derecho
único Este derecho no puede ser incorporado a títulos valores.
sobre la
EIRL, no Comentario:
se divide La persona natural que es el titular de la EIRL posee un derecho sobre
en accio la empresa que no se incorpora en títulos ni se divide en acciones o
nes participaciones, es un derecho único e indivisible.
Es importante tener en cuenta estas características porque el régimen de
la EIRL no permite que ingresen socios o que el derecho de titularidad
sea dividido para ser entregado a varias personas.
Un caso distinto y que no rompe con estas reglas, es cuando varias
personas asumen la titularidad de la empresa por derecho sucesorio o
por disolución de la sociedad conyugal, lo cual no implica que se esté
dividiendo el derecho de titularidad sino que existe una copropiedad
sobre este.
El falleci Artículo 26°.- En caso de fallecimiento del Titular deberá inscribirse

miento del este hecho en el Registro Mercantil mediante la presentación de la
titular se
partida de defunción respectiva, bajo responsabilidad del Gerente y

Art. 27 PARTE II: COM ENTARIOS A LA LEY DE LA EIRL
subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta (30) días de debe ins
ocurrido el fallecimiento. cribir en la
partida de
Comentario: la EIRL
El fallecimiento del titular de la EIRL no genera su disolución, como
veremos más adelante, la Ley prevé una serie de reglas o conside
raciones que se deben seguir cuando fallece el titular. Una de estas
consideraciones es que se debe proceder a inscribir en la partida de la
empresa el fallecimiento. Aunque la norma dispone un plazo, no existe
consecuencia por su inobservancia.
En la práctica, lo que suele ocurrir es que el fallecimiento del titular se
anota en la partida de la EIRL con ocasión de la inscripción de la sucesión.
Artículo 27°.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto El titular
“Ínter vivos” o por sucesión “mortis causa” . puede
transferir
Comentario: su dere
El derecho que posee el titular sobre la empresa es transferible, ya sea cho sobre
por acto en vida o por sucesión. La transferencia se puede realizar por la EIRL
cualquier acto que transfiera propiedad, como una compraventa, una
donación, una dación en pago, etcétera. En todos los casos de transfe
rencia, será necesario formalizar el acto por escritura pública y se debe
inscribir en la partida registra! de la empresa.
Artículo 28°.- La transferencia del derecho del titular por acto “Ínter La trans
vivos” será hecha a otra persona natural mediante compraventa, per ferencia
muta, donación y adjudicación en pago. solo
puede
Comentario: hacerse
Como habíamos mencionado, la transferencia del derecho del titular a otra
se realiza a través de cualquier acto que transfiera propiedad, con la persona
condición que se efectúe a una persona natural, no se puede transferir natural
la EIRL a una persona jurídica.
Artículo 29°.- En caso de transferencia por sucesión “mortis causa” , si El herede

el sucesor fuera una sola persona natural capaz, adquirirá la calidad de ro único
Titular de la Empresa. del titular,
adquiere
Comentario: la calidad
Si el titular fallece y tuviera un solo heredero, entonces este pasará a ser de titular
el nuevo titular de la EIRL. Si fueran varios herederos, como veremos de la EIRL
posteriormente, se deberán adoptar una serie de decisiones para la
continuación de la empresa.
A rtículo 30°.- No podrá adjudicarse a una persona jurídica el derecho La EIRL

del Titular. no puede
ser
Comentario: transferi
La transferencia del derecho de titularidad sobre la EIRL, como ya hemos da a una
comentado, se debe hacer siempre a favor de una persona natural, nunca persona
de una persona jurídica. jurídica

CAPÍTULO IV: DEL RÉGIMEN DEL DERECHO DEL TITULAR Art. 32
Si fueran A rtículo 31°.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el de
varios recho del Titular pertenecerá a todos los sucesores en condominio, en
herede
proporción a sus respectivas participaciones en la sucesión, hasta por
ros, deben
decidir un plazo improrrogable de cuatro años contados a partir de la fecha de
continuar fallecimiento del causante.
con la
Durante este plazo, todos los condominos serán considerados, para
EIRLo
transfor los efectos de esta ley, como una sola persona natural, cuya represen
marla tación la ejercerá aquel a quien corresponda la administración de los
bienes de la sucesión.
Dentro del indicado plazo, los sucesores deberán adoptar alternativa
mente cualquiera de las siguientes medidas:
a. Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante
división y partición;
b. Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante
cualquiera de los actos jurídicos indicados en el artículo 28°;
c. Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
Si venciera el plazo indicado en el primer párrafo del presente artículo
sin haberse adoptado alguna de las medidas indicadas en el párrafo
anterior, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, quedará
automáticamente disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad
personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.
COMENTARIO:
Si el titular de la empresa fallece y fueran varios sus herederos, la Ley
prevé que los herederos podrán continuar con la EIRL como tal, hasta
por un plazo de cuatro años, desde el fallecimiento del titular.
Dentro del plazo indicado, los herederos administran la empresa a través
del representante designado para manejar los bienes de la sucesión.
Dentro del mismo plazo, corresponde también a los herederos adoptar
alguna de las alternativas que les da la ley para continuar con la EIRL.
Así, los herederos podrán adjudicarle a uno de ellos el derecho sobre
la empresa, pueden transferir el derecho de titularidad a otra persona
o pueden decidir transformar la EIRL en una sociedad comercial de
responsabilidad limitada.
Si se vence el plazo y no se ha adoptado alguna de las opciones seña
ladas, la EIRL se disuelve y los herederos asumen la responsabilidad
personal e ilimitada por las obligaciones de la empresa.
A falta de A rtículo 32°.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria,
herede declarada vacante judicialmente, pasará a constituir patrimonio de los
ros, la trabajadores de la misma. A estos efectos adoptará la forma jurídica de
EIRL pasa
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

Comentario: a favor de
Este artículo regula una situación muy particular que se da cuando el los traba
titular fallecido no tiene herederos que reclamen la titularidad de la em jadores
presa, situación que genera que el derecho sobre la empresa pase a
favor de sus trabajadores, quienes deben transformarla en una sociedad
comercial de responsabilidad limitada.
En la práctica, es muy poco probable que se produzca esta situación
pues es muy complicado que una persona no tenga ningún heredero,
sin embargo, el legislador ha preferido prever esta situación.
Artículo 33°.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera La trans
de los actos jurídicos señalados en el artículo 28° y en el caso indicado ferencia
en los incisos a y b del artículo 31° se hará por Escritura Pública en la del dere
cho del
que se expresará necesariamente:
titular se
a. Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera realiza por
casado y domicilio del enajenante o de los enajenantes y del escritura
adquiriente; pública
b. Denominación de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los

datos de su inscripción en el Registro Mercantil;
c. Condiciones del convenio de transferencia;
d. El balance general cerrado al día anterior a la fecha de la Minuta
que origine la Escritura de Transferencia.
Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los
treinta (30) días de otorgada.
Comentario:
Tal como habíamos mencionado, la adjudicación o transferencia de la
titularidad de la empresa a favor de una persona deberá formalizarse
por escritura pública, con la información señalada por este artículo.
Asimismo, se deberá acompañar un balance cerrado al día anterior de
la fecha de la minuta.
La adjudicación o transferencia se debe inscribir en los Registros Pú
blicos.
A rtículo 34°.- La transferencia del derecho del Titular por sucesión La trans
“mortis causa” se inscribirá en el Registro Mercantil por mérito del tes ferencia
tamento o del auto de declaratoria de herederos del causante, según de la titu
laridad por
el caso.
sucesión
Para efectuar la inscripción no se exigirá la certificación del pago de se inscri
los impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se be en la
partida
dejará constancia de ello en el asiento respectivo.
registraI
La inscripción se efectuará dentro del plazo de treinta (30) días conta
dos a partir;

CAPÍTULO V: DE LOS Ó R G A N O S DE LA EMPRESA Art. 36
a. Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por

escritura pública;
b. De la protocolización de los expedientes judiciales de apertura del
testamento cerrado o de comprobación del testamento ológrafo,
según el caso;
c. De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.
En caso de no efectuarse la inscripción dentro del indicado plazo, la
Empresa quedará automáticamente disuelta.
Comentario:
De la misma manera que con los actos de transferencia en vida, la trans
ferencia por fallecimiento del titular se debe inscribir en los Registros
Públicos por la disposición del testamento o por la sucesión intestada que
se declare. La norma fija un plazo dentro del cual se debe proceder a la
inscripción, generándose la disolución de la empresa, si no se cumple
con el plazo señalado.
Hay que considerar que en los supuestos b y c del artículo 34°, se en
tienden comprendidos también los procedimientos seguidos ante notario.
El dere Artículo 35°.- El derecho del titular como persona natural puede ser
cho de gravado con prenda, ser materia de embargo y otras medidas judicia
titularidad les. Ninguna de estas medidas afectará los derechos del Titular como
puede ser
órgano de la Empresa.
afecta
do con Comentario:
cargas y
graváme El derecho del titular de una empresa, al ser un bien de propiedad del
nes titular, está sujeto como cualquier otro bien a la posibilidad de ser afectado
con garantías o medidas cautelares. Hay que tener en cuenta que cuando
la norma menciona a la prenda, se debe entender que esto aplica para
la garantía mobiliaria, régimen de garantía que ha sustituido a la prenda.
Como lo indica la norma, el embargo o la garantía sobre el derecho del
titular no afecta el ejercicio de sus derechos como tal.
CAPÍTULO V
DE LOS ÓRGANOS DE LA EMPRESA
La estruc A rtículo 36°.- Son órganos de la Empresa:

tura de la a. El Titular; y
EIRL se
forma con b. La Gerencia.
el titular y
COMENTARIO:
la geren
cia La estructura de la EIRL está conformada solo por dos órganos, el titular
y la gerencia. No existe la figura del directorio pues debe tenerse en
cuenta que la figura de la EIRL está diseñada para empresas con un
manejo director por parte del titular y no tendría sentido contemplar la
figura de un directorio que administre la empresa.

A rtículo 37°.- El Titular es el órgano máximo de la Empresa y tiene a El titular

su cargo la decisión sobre los bienes y actividades de esta. es el
órgano
COMENTARIO: máximo
de la EIRL
Corresponde al titular de la empresa la toma de las decisiones más tras
cendentales sobre la empresa, y dejará a la gerencia la administración
de la empresa para los asuntos menores, según veremos más adelante.
A rtículo 38°.- Se asume la calidad de titular por la constitución de la La calidad

Empresa o por adquisición posterior del derecho del Titular. de titular
correspon
COMENTARIO: de por la
constitu
La titularidad sobre la empresa se adquiere por su constitución o por el ción o ad
acto de adquisición que se realice posteriormente. quisición
A rtículo 39°.- Corresponde al Titular: Funciones
a. Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada y faculta
des del
ejercicio económico; titular
b. Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposi
ciones de la presente Ley, en particular, lo referente a la participa
ción de los trabajadores;
c. Resolver sobre la formación de reservas facultativas;
d. Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;
e. Disponer investigaciones, auditorías y balances;
f. Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa;
g. Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la Empresa;
h. Aumentar o disminuir el capital;
i. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;
j. Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Em
presa o que la Ley determine.
Comentario:
Si se hace la comparación de las atribuciones del titular con las de la
junta general de accionistas de una sociedad, veremos que poseen las
mismas funciones, pues son los órganos de más alta jerarquía en la
empresa o en la sociedad, según sea el caso.
Por ello, el titular tiene como atribución aprobar las cuentas y el balance,
decidir sobre la aplicación de las utilidades, modificar la denominación,
el objeto de la empresa, aumentar o disminuir el capital, decidir la diso
lución, entre otros.
A rtículo 40°.- Las decisiones del Titular referidas al artículo anterior y Las de
las demás que considere conveniente dejar constancia escrita, deben cisiones
constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley. del titular
deben

constar en En cada acta se indicará el lugar, fecha en que se sentó el acta, así
un libro de como, la indicación clara del sentido de la decisión adoptada, y llevará
actas
la firma del Titular.
El acta tiene fuerza legal desde su suscripción.
En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Ti
tular y las de la Gerencia.
Comentario:
Contrariamente a los que muchas personas piensan, las EIRL sí deben
llevar un libro de actas en el cual se deben anotar las decisiones que
adopta el titular de la empresa. Estas actas permitirán luego formalizar
las decisiones que así lo requieran, como la modificación del capital, el
nombramiento de representantes, etc.
Las actas del titular de la empresa se deben llevar en un libro, en el que
también se anotarán las decisiones del gerente.
Excepcio A rtículo 4 1 °.- El Titular responde en forma personal e ilimitada:

nes a la a. Cuando la Empresa no esté debidamente representada;
respon
sabilidad b. Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debi
limitada damente comprobados;
c. Si producida la pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más del
capital no actuase conforme al inciso c del artículo 80°, o no redu
jese este en la forma prevista en el artículo 60°.
Comentario:
El régimen de responsabilidad limitada del que goza el titular de la EIRL
tiene excepciones que determinan que el titular deba responderen forma
personal e ilimitada por las obligaciones de la empresa. Estas causales
están relacionadas con la indebida representación de la empresa, es
decir, cuando se actúa en exceso de las facultades o sin tenerlas, si el
titular hubiera decidido retirar beneficios que en realidad no se han obte
nido y cuando la empresa tenga pérdidas ascendentes al cincuenta por
ciento del capital o más, sin que tome la decisión de disolverla empresa
o reducir el capital, conforme a Ley.
En la práctica, es complicado establecer cuando una EIRL ha incurrido
en estas causales, pues los terceros que contratan con la empresa no
tienen a su disposición la información necesaria como para determinar
la configuración de estas causales y, por lo tanto, atribuir responsabili
dad al titular, pero al menos en teoría el mecanismo existe y si se llega
a comprobar, alguna de estas situaciones, los terceros perjudicados
pueden hacer valer sus derechos frente al titular.
La muerte A rtículo 4 2 o - La muerte o incapacidad del Titular no determina la

o incapa disolución de la Empresa. En caso de muerte se procederá en la forma
cidad del indicada en los artículos 29° a 34°.
titular no

En caso de incapacidad, los derechos del Titular serán ejercidos por el disuelve la
Tutor o Curador según sea la clase de incapacidad. EIRL
Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) años, caducará auto

máticamente la representación y deberá disolverse la Empresa o trans
ferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo el
caso de que la incapacidad resultase de la minoría de edad, en el cual
el plazo será aquel que resulte necesario hasta que el menor adquiera
mayoría de edad.
COMENTARIO:
Como habíamos mencionado, el fallecimiento del titular no determina
la extinción de la EIRL. Corresponderá a sus herederos asumir la titu
laridad de la empresa y, en el caso más extremo, la empresa pasaría a
los trabajadores.
Pero además del fallecimiento, el titular también puede verse afectado
por causales de incapacidad que le impidan seguir ejerciendo el manejo
de la empresa. Los supuestos de incapacidad absoluta y relativa se
encuentran previstos por el Código Civil y determinan que la persona
declarada incapaz por mandato judicial, deba ser representada por un
curador o tutor.
Solamente en el caso en que la incapacidad del titularse prolongara por
un plazo de cuatro años, corresponderá disolverla empresa o transferirla
a otra persona. Si el titular fuera un menor de edad, se deberá esperar
a que cumpla la mayoría y pueda asumir por sí mismo la titularidad de
la empresa.
A rtículo 43°.- La Gerencia es el órgano que tiene a su cargo la admi La EIRL

nistración y representación de la Empresa. es admi
nistrada
Comentario: por el
Tal como habíamos señalado, corresponde al gerente de la EIRL su gerente
administración, sobre la base de las decisiones que adopte el titular.
No existen otros órganos dentro de la estructura de la EIRL, por lo que
no se puede contemplar tampoco la figura de un directorio que esté por
encima de la gerencia.
Artículo 44°.- La Gerencia será desempeñada por una o más personas La geren
naturales, con capacidad para contratar, designadas por el Titular. cia debe
asumir
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no la una
pudiendo conferirse esta denominación a quienes no ejerzan el cargo persona
en toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal e indelegable. natural
Comentario:
A diferencia de las sociedades anónimas, la gerencia de la EIRL debe
estar a cargo siempre de una persona natural. Pueden designarse a
varios gerentes si así lo considera conveniente el titular de la EIRL. El
ejercicio del cargo de gerente es personal e indelegable, por lo que no

puede realizarse un otorgamiento de facultades o de representación

por parte del gerente para que otra persona ejerza el cargo en su lugar.
El titular A rtículo 45°.- El titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo

puede caso asumirá las facultades, deberes y responsabilidades de ambos
asumir cargos, debiendo emplear para todos sus actos la denominación de
también la
gerencia “Titular-Gerente” .
Comentario:
El titular de la EIRL puede asumir también la gerencia, en cuyo caso
su cargo será el de “titular-gerente”, asumiendo todas las facultades y
responsabilidades propias del cargo de gerente. De hecho, es muy usual
que se dé esta situación, pues en la gran mayoría de casos el titular
de la EIRL desea mantener el control sobre todas las actividades de la
empresa y, por lo tanto, procura también ocupar la posición de gerente
en lugar de encargar dicha función a una persona distinta.
El gerente A rtículo 46°.- La primera designación de Gerente o Gerentes se hará

es desig en la Escritura de Constitución de la Empresa y las posteriores por el
nado por Titular mediante acta con firma legalizada, para su inscripción en el
acta del
titular Registro Mercantil.
Comentario:
La designación del primer gerente de la EIRL se realiza en la escritura
pública de constitución, de forma falque con la inscripción de la constitución
de la empresa, se inscribe también la designación del gerente. Posterior
mente, los cambios de gerentes se inscriben a través del acta del titular
con su firma legalizada. No es necesaria la formalidad de escritura pública.
El gerente Artículo 47°.- El nombramiento de Gerente puede ser revocado en

es revo cualquier momento por el Titular. Es nula la decisión del Titular que
cable en establezca la irrevocabilidad del cargo de Gerente.
cualquier
oportuni Comentario:
dad
En la medida que la función del gerente es de confianza, corresponde
al titular la atribución de decidir la remoción del gerente en cualquier
momento y sin necesidad de expresar o acreditar una causal para tal
efecto. Cualquier pacto o disposición que establezca la irrevocabilidad del
cargo del gerente será nula, por lo que el titular podrá removerlo a pesar
que exista una disposición en este sentido en el estatuto de la empresa.
El cargo A rtículo 48°.- La duración del cargo de Gerente es por tiempo indeter
de ge minado, salvo disposición en contrario de la Escritura de Constitución
rente es o de que el nombramiento se haga por plazo determinado.
a plazo
indetermi Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fue
nado se removido antes del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada,
tendrá derecho a que la Empresa le indemnice los perjuicios que le
cause la remoción.

Comentario:
Lo más usual es que el cargo de gerente sea a plazo indeterminado en
la medida que sus funciones son de carácter permanente y la empresa
requiere siempre contar con un gerente en actividad. Sin embargo, la
Ley permite que el cargo se designe por plazo fijo en la escritura de
constitución o en la decisión que nombra al gerente.
Cuando el gerente hubiera sido designado por plazo fijo y fuera removido
del cargo antes del vencimiento del plazo, tendrá derecho a ser indem
nizado por los daños causados por la remoción.
No queda claro el motivo por el que la Ley hace diferencia entre la si
tuación en la que el gerente es removido cuando su cargo en a plazo
determinado y cuando es a plazo indeterminado, pues desde nuestro
punto de vista, en las dos situaciones se puede generar un perjuicio. Pero
por regla de derecho común, cualquier persona que sufra un perjuicio a
causa de otra, tiene derecho a ser indemnizado.
A rtículo 49°.- El cargo de Gerente termina además por muerte o inca La geren
pacidad civil de este. cia queda
vacan
Comentario: te por
Las funciones del gerente también quedan terminadas debido a su fa muerte o
llecimiento o a causa de su incapacidad que le impida seguir ejerciendo incapaci
el cargo, conforme a las reglas de incapacidad previstas por el Código dad
Civil en sus artículos 42 al 46.
A rtículo 50°.- Corresponde al Gerente: Funciones

a. Organizar el régimen interno de la Empresa; y faculta
des del
b. Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa; gerente
c. Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para
el cumplimiento del objeto de la Empresa;
d. Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;
e. Dar cuenta periódicamente al Titular de la marcha de la Empresa;
f. Ejercer las demás atribuciones que le señale la Ley o le confiere el
Titular.
Comentario:
Las atribuciones del gerente de una EIRL son similares a las que le
corresponden al gerente de una sociedad: se encarga de la marcha de
la empresa, de su representación judicial y ante cualquier autoridad,
celebrarlos actos y contratos que sean propios del objeto de la empresa,
responder por los libros y registros, rendir cuenta al titular, entre otras.
Pero debe tenerse en cuenta que para el ejercicio de las facultades de
representación será necesario que dichas facultades estén expresamente
señaladas en la escritura pública de constitución o por decisión del titular
de la EIRL, pues las facultades no se presumen.

Las deci A rtículo 51°.- Se asentarán en el libro de actas en la forma prevista en

siones del el artículo 40° aquellas decisiones de la Gerencia que esta considere
gerente
también
conveniente quede constancia escrita.
pueden
Comentario:
constar en
actas Aunque no es un caso muy usual, la Ley prevé que las decisiones
del gerente también deben constar en el libro de actas cuando asi se
considere conveniente. Pero lo regular es que sean las decisiones del
titular las que se anoten en el libro y no las del gerente, en la medida
que las decisiones del gerente suelen ser de menor trascendencia para
la empresa y no ameritan constar en actas.
La res A rtículo 52°.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los
ponsabi daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funcio
lidad del nes. Asimismo, es particularmente responsable por:
gerente
caduca a. La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que
a los dos ordenen llevar las normas legales vigentes;
años del
b. De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;
acto co
metido c. La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la con
servación de los fondos y del patrimonio de la Empresa;
d. El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su
objeto.
Si son varios los Gerentes, responderán solidariamente.
El Titular será solidariamente responsable con el Gerente de los actos
infractorios de la Ley practicados por este, que consten en el libro de
actas, sino las revoca o adopta medidas para impedir su efecto.
El Gerente será solidariamente responsable con el Titular de los actos
infractorios de la Ley practicados por este, que consten en el libro de
actas sino los impugna judicialmente dentro de los quince (15) días de
asentada el acta respectiva, salvo que acredite no haber podido cono
cerla en su oportunidad.
En los demás casos la responsabilidad del Titular y del Gerente será
personal.
Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los
dos (2) años, a partir de la comisión del acto que les dieron lugar.
Comentario:
A pesar de las diferencias en el tiempo, pues recordemos que la Ley de la
E IR Lesde 1976 y la Ley General de Sociedades es de 1997, el régimen
de responsabilidad del gerente de una EIRL coincide prácticamente en
todos sus aspectos con el régimen del gerente de una sociedad.
Así, el gerente de la EIRL será responsable por los daños y perjuicios que
ocasione al titular y a terceros por el incumplimiento de sus obligaciones

y, especialmente, por aquellos actos relacionados con el llevado de los

libros y registros de la empresa, la existencia de beneficios consignados
en el balance, el manejo de los activos de la empresa, la disposición de
los recursos de la empresa en actos distintos a su objeto, entre otros
asuntos.
Existe también un régimen de responsabilidad solidaria entre el titular
y el gerente, por los actos contrarios a Ley realizados por uno o el otro,
que no sean revocados o impugnados judicialmente.
La acción de responsabilidad contra el gerente caduca a los dos años
de la realización del acto en cuestión. Como recordaremos, este plazo
de caducidad es el mismo que se aplica para las acciones de respon
sabilidad contra el gerente de una sociedad.
CAPÍTU LO VI
DE LA M O D IF IC A C IÓ N DE LA ESCRITURA DE
C O N S T IT U C IÓ N , DEL A U M E N T O Y DE LA
R ED U C C IÓ N DEL CAPITAL
A rtículo 5 3 °.- El Titular d e la E m p resa p u e d e m odificar en cualquier El estatuto

m o m e n to la Escritura d e C on stitu ción . puede ser
modifi
Comentario: cado por
En vista de que el titular es el órgano de mayorjerarquía en la estructura decisión
de la EIRL, le corresponde tomarlas decisiones para modificarla escritura del titular
de constitución, cuando así lo considere conveniente. Puede modificar,
en tal sentido, todos los aspectos que regulan el funcionamiento de la
EIRL, como su denominación, su objeto, su capital, etcétera.
En la medida que se está modificando la escritura de constitución, estas
decisiones del titular deben formalizarse también por escritura pública y
se deben inscribir en los Registros Públicos.
Artículo 5 4 °.- Derogado 5.

Artículo 5 5 ° .- P u e d e a u m en ta rse el capital m ed ia n te n u e v o s aportes, Se puede
cap italización d e b en eficio s y d e reservas, y revalorización d el patri aumentar
el capital
m o n io d e la E m presa, siem p re q u e el valor d el activo n o s e a inferior al
por deci
capital d e la E m presa. sión del
titular
Comentario:
El aumento de capital de la EIRL puede realizarse por distintas modalida
des, a través de nuevos aportes del titular, la capitalización de utilidades
o de reservas o la revaluación del activo. Nótese que la Ley no contempla
la posibilidad de efectuar un aumento de capital por nuevos aportes de
terceros ya que no pueden incorporarse otras personas como titulares
o socios, ni tampoco la capitalización de créditos.
5 Artículo 54° ha sido derogado por la Ley N° 27075 (26-03-1999).
414 M AN U AL P R A C T IC O D E LA LEY G E N E R A L D E S O C IE D A D E S
CAPÍTULO VI: C O N S TIT U C IÓ N , AU M E NTO Y R E DU C C IÓ N DEL CAPITAL Art. 58
Se pue A rtículo 5 6 °.- El a u m e n to d e capital p or capitalización d e b en eficio s

den capi so lo p o d rá realizarse c u a n d o esto s h a y a n sid o realm en te o b ten id o s.
talizar las
utilidades Comentario:
Para llevara cabo un aumento de capital por la capitalización de utilida
des, la Ley exige que sean utilidades efectivamente obtenidas, para evitar
que el capital se infle indebidamente por conceptos que la empresa en
realidad no posee o no ha obtenido. Hay que recordar que el capital es
un indicativo de la capacidad patrimonial de la empresa, de allí la razón
por la que se busca evitarla distorsión entre la cifra del capital y la real
situación patrimonial de la empresa.
Se pue A rtículo 5 7 °.- El a u m e n to d e capital co n cargo a las reservas d isp o n i

den capi b les d e la E m p resa se hará m ed ia n te traspaso d e la cu en ta d e reservas
talizar las a la d e capital.
reservas
Comentario:
Es posible efectuar también la capitalización de las reservas de
la EIRL, ya sean voluntarias o la reserva legal, conforme veremos
posteriormente. En estos casos, el aumento de capital no requiere
la acreditación del depósito del dinero, sino que se trata solo de un
movimiento contable.
Procedi A rtículo 58°.- Ninguna decisión de reducción del capital que importe
miento de la devolución de aportes al titular, podrá llevarse a efecto antes de los
reducción treinta (30) días contados desde la última publicación de la decisión,
de capital
que deberá hacerse por tres (3) veces y con intervalos de cinco (5) días.
Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separa
da o conjuntamente, podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de
reducción si sus créditos no son satisfechos o la Empresa no les presta
garantía. Es nulo todo pago que se realice antes de transcurrir el plazo
de treinta (30) días a pesar de la oposición oportunamente deducida
por cualquier acreedor ordinario.
La oposición se tramitará por el procedimiento de menor cuantía, sus
pendiéndose los efectos de la decisión hasta que la Empresa pague los
créditos, los garantice a satisfacción del Juez que conoce de asunto, o
hasta que quede consentida o ejecutoria la resolución que declare infun
dada la oposición.
Comentario:
Cuando se decida la reducción del capital de la EIRL para devolver apor
tes al titular, se aplica el mismo procedimiento de oposición que establece
la Ley General de Sociedades, en virtud del cual la devolución de los
aportes no puede realizarse sin que transcurra el plazo de treinta días
previsto para el ejercicio del derecho de oposición que le corresponde
a los acreedores de la empresa.

Art. 59' PARTE II: COMENTARIOS A LA LEY DE LA EIRL
Si se presenta la oposición, la reducción de capital no puede ejecutarse

hasta que se cumpla con los créditos, se garanticen o se declare infun
dada la oposición.
Si se efectúa la devolución de los aportes sin cumplir con este procedi
miento, se considera nulo.
A rtículo 59°.- Lo dispuesto en el artículo anterior no será obligatorio Reduc

cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer ción de
el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Empresa disminuido capital por
pérdidas y
como consecuencia de pérdidas.
reducción
La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la Empresa obligatoria
cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta
por ciento (50%) salvo que de existir se capitalicen las reservas legales
o de libre disposición, o se realicen nuevos aportes en cuantía que
compense el desmedro.
Comentario:
El procedimiento de oposición a la reducción del capital no es aplicable
cuando tenga por finalidad restablecer la relación entre el capital y el
patrimonio de la empresa como consecuencia de las pérdidas. Asimismo,
la reducción será obligatoria si las pérdidas han reducido el capital en
más del cincuenta por ciento.
Se puede subsanar esta situación si se aplican reservas, beneficios
acumulados o nuevos aportes del titular.
A rtículo 60°.- Si al término del ejercicio económico se apreciara una Aumento

diferencia de más del veinte por ciento (20%) entre el importe del ca y reduc
pital y patrimonio real de la Empresa, de acuerdo con los actos que ción de
capital por
arroje el balance, deberá procederse a aumentar o disminuir el capital diferen
para que corresponda capital y patrimonio. cias patri
moniales
Comentario:
El mecanismo previsto en este artículo es único en la regulación de
la EIRL y no está previsto un mecanismo similar para el caso de las
sociedades.
Lo que indica este artículo es que al producirse una variación de más
del veinte por ciento entre el capital y el patrimonio real de la empresa,
se debe proceder a aumentar o reducir el capital, a fin de que coincidan.
No se trata entonces de un mecanismo con la misma finalidad que la
reducción de capital obligatoria prevista en el artículo 59, sino que con
este mecanismo se busca también que al obtener resultados positivos
en proporciones mayores a las señaladas, se debe proceder también al
aumento del capital. En buena cuenta, es un supuesto de aumento de
capital obligatorio.
En la práctica, las empresas no dan cumplimiento a este articulo porque
una diferencia del veinte por ciento entre capital y patrimonio real o efec-

CAPÍTULO Vil: DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS Art. 63
tivo no constituye motivo suficiente para aumentar o disminuir el capital,

sobre todo cuando al aumentar el capital se inmovilizan los recursos que
se afectan para dicho aumento.
CAPÍTULO V il
DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCIÓN
DE BENEFICIOS
El gerente Artículo 61°.- El Gerente está obligado a prestar al Titular, dentro del
está plazo máximo de sesenta (60) días contados a partir del cierre del ejer
obligado a cicio económico, el Balance General con la cuenta de resultados y la
presentar
propuesta de distribución de beneficios.
resulta
dos del El ejercicio económico coincide con el año calendario. Como excep
ejercicio ción, el primer ejercicio se iniciará al momento de inscribirse la Empre
sa y terminará con el año calendario.
Comentario:
Corresponde al gerente formular el balance y los demás documentos
relativos al cierre del ejercicio, con el fin de someterlos a aprobación del
titular. Estos documentos deben ser presentados dentro de los sesenta
días siguientes al cierre del ejercicio.
Para este efecto, la Ley contempla también que el ejercicio corresponde
al año calendario.
La apro Artículo 62°.- La aprobación por el Titular de los documentos men

bación de cionados en el artículo anterior no importa el descargo del Gerente o
los resul Gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
tados no
exime de Comentario:
responsa
Al igual que en el caso de las sociedades, la aprobación que realice
bilidad al
el titular sobre el balance y el resto de información presentada por el
gerente
gerente no libera de responsabilidad al gerente por los actos dolosos o
negligentes que pueda haber realizado. La aprobación de los resultados
del ejercicio solo tiene por objeto establecer la situación de la empresa
para tomar decisiones relativas a las utilidades, el capital, etcétera.
La EIRL Artículo 63°.- Determinados los beneficios y antes de procederse a la

está detracción de las reservas y la aplicación de los mismos, se procederá a
obligada calcular y detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores
a repartir
utilidades
señalados en los artículos 23° y 24° del Decreto Ley N° 21435.
a los tra
Comentario:
bajadores
Este artículo 63 prevé la obligación del pago de la participación de los tra
bajadores en las utilidades, haciendo referencia a la aplicación del Decreto
Ley N° 21435. Recordemos que la Ley de la EIRL proviene del año 1976,
por lo que debemos tener en cuenta que en la actualidad, la participación
de los trabajadores se regula por el Decreto Legislativo N° 892.

Hay que considerar que establecer un aspecto de carácter laboral en una

norma empresarial tiene su sustento en las condiciones políticas de la
época en la que se dio esta Ley, pues el Gobierno militar de dicho tiempo
procuraba, supuestamente, proteger los derechos de los trabajadores,
aunque ello implicara redundaren la legislación, estableciendo una regla
ya prevista por otra norma legal vigente en ese tiempo.
A rtículo 64°.- Las empresas que obtengan en el ejercicio económico La EIRL

beneficios líquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del debe for
capital quedarán obligados a detraer como mínimo un diez por ciento mar una
reserva
(10%) de esos beneficios para constituir un fondo de reserva legal has legal
ta que alcance la quinta parte del capital. Este fondo de reserva solo
podrá ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resulta
do en el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor y deberá ser
repuesto cuando desciende del indicado nivel.
Comentario:
Las EIRL también están obligadas a efectuar una reserva legal, cuando
las utilidades del ejercicio superen el 7% del capital. En tal caso, deben
detraer un mínimo del 10% de la utilidad para destinarlo a la reserva.
Esta obligación se mantiene en todos los ejercicios hasta que la reserva
alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. Se trata de un
mecanismo muy similar al aplicable a las sociedades anónimas.
La reserva legal está destinada a cubrir las pérdidas de la empresa. Si
se llegara a aplicar, se deberá reponer entonces, hasta que nuevamente
alcance los niveles previstos por este articulo.
También es posible que el titular de la EIRL decida la formación de re
servas de carácter voluntario, con los montos, condiciones y finalidades
que este señale.
A rtículo 65°.- El Titular tiene derecho, luego de la deducción del por Las
centaje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas utilidades,
legales y a percibir los beneficios realmente obtenidos siempre que el luego de
valor del patrimonio no sea inferior al capital. las obli
gaciones
Comentario: legales,
corres
Las utilidades de la empresa le corresponden a su titular, luego de haber ponden al
cumplido con las obligaciones legales relativas al impuesto a la renta, titular
participación de los trabajadores y la reserva legal. No existen límites en
cuanto al monto que el titular puede atribuirse, luego de las obligaciones
antes señaladas.
CAPÍTULO V III
DEL RÉGIMEN DE LOS TRABAJADORES
Artículo 66°.- Los trabajadores de la Empresa están sujetos al régimen la Corres
boral de la actividad privada y a lo dispuesto por el Decreto Ley N° 21435. ponde a
los traba-

CAPÍTULO IX: DE LAS SUCURSALES Art. 69
jadores el Comentario:
régimen Nuevamente, la Ley regula aspectos de carácter laboral, en concordancia
de la
con las tendencias políticas de la época. A la fecha, resulta irrelevante
actividad
privada esta disposición pues el régimen laboral de los trabajadores tiene su
propia regulación, al igual que su participación en las utilidades.
Reglas Artículo 67°.- El monto correspondiente a la par de los trabajadores a

para que se refiere el artículo 64° se distribuirá dentro de los treinta (30) días
repartir de aprobado el Balance General del ejercicio.
utilidades
a los tra Comentario:
bajadores
También aquí se regula en materia laboral al establecer una regla para la
participación de los trabajadores en las utilidades, cuando actualmente
esta materia ya tiene sus propias condiciones que son las aplicables.
Compen Artículo 68°.- La Empresa mantendrá una cuenta en el pasivo, en la

sación por que se consignará el monto a que asciende la compensación por tiem
tiempo de po de servicio de los trabajadores. Dicha cuenta será actualizada al 31
servicios
de diciembre de cada año.
Comentario:
Y este artículo 68 regula también en materia contable y laboral, al deter
minarla forma en la que debe contabilizarse el pago de la compensación
por tiempo de servicios de los trabajadores. Esta materia es regulada
actualmente por la normativa laboral y por las normas de contabilidad
vigentes, de forma tal que este artículo 68 resulta intrascendente a la
fecha.
CAPÍTULO IX
DE LAS SUCURSALES
La EIRL Artículo 69°.- El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en

puede el territorio de la República.
tener
sucursa
El establecimiento de la sucursal será inscrito en el Registro Mercantil
les en el del lugar del domicilio de la Empresa y del domicilio de la sucursal.
territorio
peruano Comentario:
Las EIRL también pueden contar con sucursales, como establecimientos
secundarios establecidos en territorios distintos a los del domicilio princi
pal de la empresa. Al igual que en las sociedades, la sucursal de la EIRL
constituye la misma persona jurídica, no son sujetos independientes.
La formación de la sucursal se realiza en virtud de la decisión del titular
de la empresa, que debe formalizarse e inscribirse en los Registros
Públicos, tanto de la oficina correspondiente a la sede principal de
la empresa como en la oficina registraI del lugar donde funcionará la
sucursal.

Artículo 70°.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad La sucur

jurídica distinta a la de aquella. sal es la
misma
Comentario: persona
jurídica
Como habíamos señalado, la sucursal no es una persona jurídica distin que la
ta a la EIRL, sino que son el mismo sujeto, por lo que las obligaciones EIRL
asumidas por la sucursal repercuten directamente en la EIRL.
CAPÍTULO X
DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES EN EMPRESAS
INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo 7 1 °.- Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Indi Puede

vidual de Responsabilidad Limitada, se aplicarán las reglas contenidas transfor
en este Capítulo. marse una
sociedad
Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limi en EIRL y
tada en una Sociedad, se regirá por las normas que regulen a la Sociedad. viceversa
Comentario:
En su momento, cuando revisamos el procedimiento de transformación
regulado por la Ley General de Sociedades, vimos que la Ley permitía la
transformación de una sociedad en cualquier tipo societario pero también
en otras formas de personas jurídicas. Coincide con dicho tratamiento
la regla señalada en este artículo, en virtud del cual una EIRL puede
transformarse en sociedad y viceversa.
En cada caso, corresponderá la aplicación de las condiciones previstas
en la Ley de la EIRL o en la Ley General de Sociedades.
Artículo 7 2 °.- La S o c ie d a d q u e se transform e en E m presa Individual La trans

d e R esp o n sa b ilid a d L im itada n o cam b iará su p erson alid ad jurídica. formación
no cambia
Comentario: la perso
nalidad
Los casos de transformación no varían la personalidad jurídica, sino solo jurídica
la forma en la que está organizada la empresa. Porto tanto, si una EIRL
se transforma en sociedad o viceversa, sigue siendo la misma persona
jurídica, con sus mismos derechos y obligaciones.
Artículo 73°.- Por razón de la transformación de los socios o accionistas Al trans

de la Sociedad que se transforme, deberán transferir sus participaciones formar
o acciones a uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, una so
ciedad en
o una tercera persona natural capaz. EIRL debe
quedar un
Comentario: solo titular
Como es lógico, si una sociedad acuerda su transformación en una EIRL,
los socios deberán transferir sus acciones o participaciones a una sola
persona natural, en la medida que el régimen de la EIRL no permite que
existan varios socios o titulares.

CAPÍTULO XI: DE LA FUSIÓN Art. 76'
La trans A rtículo 74°.- La transformación se hará constar en escritura pública,

formación se inscribirá en el Registro Mercantil y contendrá, en todo caso, las
se inscri
be en los indicaciones exigidas por la Ley y el balance general cerrado al día
Registros anterior al del acuerdo; la relación de los accionistas o socios que se
Públicos hubieren separado y el capital que representan, las garantías o pagos
efectuados a los acreedores sociales, en su caso, así como, el balance
general cerrado al día anterior al otorgamiento de la escritura corres
pondiente. El acuerdo de transformación deberá publicarse por tres (3)
veces consecutivas antes de ser elevado a escritura pública.
Comentario:
Debido a la trascendencia de la transformación de la empresa, se deben
seguir una serie de formalidades para llevar a cabo el proceso.
Primero, la transformación debe ser decidida por el titular de la empresa.
Esta decisión debe ser publicada por tres veces consecutivas en los
diarios, luego debe elevarse a escritura pública y se debe inscribir en
los Registros Públicos.
Es requisito también elaborar un balance con fecha del día anterior a
la fecha de la decisión de transformación y se debe indicar la relación
de socios que se separaron y las garantías a favor de los acreedores.
Se puede Artículo 75°.- La escritura de transformación no solo puede otorgarse

formular después de vencido el plazo a treinta (30) días desde la publicación del
oposición
a la trans
último aviso del acuerdo de transformación si no hubiera oposición,
formación y en caso de haberla, hasta que quede consentida o ejecutoriada la
resolución judicial que la declare infundada.
Comentario:
La transformación solo podrá ser formalizada por escritura pública si han
transcurrido treinta dias desde la publicación del último aviso y no se hubie
ra formulado oposición. Si hubiera oposición, la transformación solo podrá
elevarse a escritura pública cuando se declare infundada la oposición.
Como debemos recordar, el derecho de oposición busca proteger a los
acreedores que se pueden ver perjudicados como consecuencia de la
transformación de la empresa al ver vulnerada la posibilidad del cobro
de sus créditos.
CAPÍTULO XI
DE LA FUSIÓN
Se Artículo 76°.- La fusión de una empresa con otra empresa, pertene
pueden cientes a un mismo titular, puede ser realizada por incorporación o por
fusionar
las EIRL constitución.
con socie Se produce una fusión por incorporación cuando una empresa incor
dades
pora a otra, disolviéndose esta sin liquidarse y asumiendo la empresa

Art. 77' PARTE II: COMENTARIOS A LA LEY DE LA EIRL
incorporante la totalidad del patrimonio de la otra. La fusión por cons

titución se produce cuando se constituye una nueva empresa, la cual
asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas, las
que se disuelven sin liquidarse.
En los casos de fusión de una empresa con una sociedad, la empresa
se incorpora en la sociedad asumiendo esta la totalidad del patrimo
nio de la empresa, la cual se disuelve sin liquidarse. Sin perjuicio de
lo dispuesto en el presente párrafo, serán de aplicación supletoria las
normas pertinentes de la Ley General de Sociedadesó.
Comentario:
La Ley establece las modalidades a través de las cuales una EIRL puede
fusionarse. En primer lugar, establece el supuesto en el cual dos (y entende
mos que no hay problema en que sean más de dos) EIRL que pertenecen
a un mismo titular, se fusionan para formar una sola empresa. Esta fusión
se puede llevara cabo por incorporación, cuando una de las EIRL absorbe
a la otra y se extingue la absorbida. También se da la fusión de forma tal
que las dos o más EIRL se unen para constituir una nueva empresa.
La otra modalidad de fusión se da cuando una EIRL se fusiona con una
sociedad. Aquí la Ley solo nos da el camino por el cual la EIRL es ab
sorbida por la sociedad, se extingue la EIRL y el titular pasa a ser socio
de la sociedad absorbente.
No está regulada en la Ley la posibilidad de que una EIRL absorba a
una sociedad, ni tampoco el caso de fusión de dos o más EIRL que
pertenezcan a distintos titulares.
Artículo 7 7 °.- La E m presa q u e se extin ga por fusión hará constar la d i La extin

so lu ció n p or escritura p ú b lica q u e se inscribirá en el Registro Mercantil. ción por
fusión se
En la escritura se insertará, c o n relación a ca d a E m presa. inscribe
a. El balanceo general cerrado al día anterior a la decisión de la fu en los
Registros
sión; Públicos
b. El balance final, cerrado al día anterior del otorgamiento de la
escritura.
Comentario:
La fusión por incorporación de dos o más EIRL se deberá formalizar
por escritura pública e inscribirse en los Registros Públicos. Para la es
critura se deberá insertar el balance general de la empresa absorbente
cerrado al día anterior de la decisión del titular de fusionar las empresas
y un balance final de la empresa absorbida, cerrado al día anterior al
otorgamiento de la escritura.
Artículo 78°.- La Escritura de Constitución de una Empresa por fusión Se deben

debe contener, además los datos a que se contrae el artículo 15°, los6 realizar
balances
de fusión
6 El artículo 76° ha sido modificado por la Ley N° 26380 (04-11-1994).

CAPÍTULO XII: DE LA D IS O LU C IÓ N Y LIQ U ID A C IÓ N DE LA EMPRESA Art. 80
de cada balances finales de cada una de las Empresas que se fusionan, a que
empresa se hace mención en el artículo anterior.
Comentario:
En el caso de la fusión por constitución, la escritura pública deberá con
tener también los balances finales de las empresas fusionadas. Luego,
se deberá inscribir la fusión en los Registros Públicos.
La escritu Artículo 79°.- Cuando una Empresa incorpora otra, la escritura de fu
ra pública sión debe contener las indicaciones del artículo 78° con relación a las
de fusión
Empresas incorporadas, y las modificaciones resultantes del aumento
debe se
ñalar las del capital de la Empresa incorporante.
variacio
nes en el Comentario:
capital Cuando se produce la fusión por incorporación, la escritura pública
debe señalar también la variación en el capital que sufre la empresa
incorporante, pues está recibiendo el activo y el pasivo de la empresa
incorporada.
CAPÍTULO XII
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQ U ID A C IÓ N DE LA
EMPRESA
Causales Artículo 80°.- La Empresa se disuelve por:

de disolu a. Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las nor
ción de la
mas legales vigentes.
EIRL
b. Conclusión de su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizar
lo.
c. Pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en más de cin
cuenta por ciento (50%), si transcurrido un ejercicio económico
persistiera tal situación y no se hubiese compensado el desmedro o
disminuido el capital.
d. Fusión, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 76°.
e. Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada según la Ley de la
materia.
f. Muerte del titular, si se da el caso señalado en el último párrafo del
artículo 31°.
g. Resolución judicial conforme al artículo 81° de la presente ley.
h. Por cualquier otra causal de disolución prevista en la ley.
Comentario:
Al ser una persona jurídica, la EIRL debe seguir un procedimiento para
extinguirse, al igual que se sigue un procedimiento para su constitución.

La Ley prevé las causales por las cuales se procede a la disolución de

la EIRL; señala como tales a la decisión del titular, el cumplimiento del
objeto de la empresa, cuando las pérdidas reducen el patrimonio en más
del cincuenta por ciento, si no fuera posible subsanar dicha situación,
la fusión, la quiebra de la empresa, vencido el plazo de cuatro años de
la muerte del titular sin que sus herederos tomen una decisión sobre
el destino de la empresa, resolución judicial y cualquier otra causal
prevista por ley.
Como se puede apreciar, coinciden en gran medida con las causales
de disolución de una sociedad, con la salvedad de que la Ley de la
EIRL dispone que el procedimiento de fusión genera la disolución de la
empresa, lo que no ocurre con las sociedades que, al fusionarse, no se
disuelven ni se liquidan.
También hay una imprecisión en la causal de quiebra de la empresa, pues
la quiebra no genera la disolución, sino que es resultado de esta; pues
la quiebra se verifica luego de terminada la liquidación del patrimonio y
debe ser pedida por el liquidador.
Artículo 81°.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del La EIRL
distrito judicial de domicilio de la Empresa la disolución de esta, si sus puede ser
fines o actividades son contrarios al orden público o las buenas cos disuelta
a pedido
tumbres. La corte resolverá la disolución o subsistencia de la Empresa, del Poder
previa citación de esta última. Ejecutivo
La Empresa puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue
pertinente, en el término de treinta (30) días, vencido el cual se realiza
rá audiencia pública. Contra la resolución de la Corte Superior proce
de recurso de nulidad ante la Corte Suprema.
Consentida o ejecutoriada la resolución judicial que ordena la disolu
ción se abre el proceso de liquidación. Si la Escritura de Constitución
no hubiera designado Liquidador el Titular deberá nombrarlo dentro
de los treinta (30) días siguientes, y así no lo hiciere, el Juez de oficio,
lo designará.
La liquidación se efectuará de acuerdo a lo previsto en la presente Ley,
debiéndose tener en cuenta la responsabilidad civil en que se hubiere
incurrido, sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere.
Comentario:
Corresponde disolver la empresa por mandato judicial cuando el Poder
Ejecutivo lo solicite porque la empresa tiene fines o actividades contrarios
al orden público o las buenas costumbres. Este proceso de disolución
se encuentra previsto también para las sociedades, pero es una circuns
tancia sumamente extraña.
En todo caso, para tener claros los conceptos, el orden público implica
el conjunto de principios y normas básicas para el funcionamiento de la
sociedad, en tanto que las buenas costumbres constituyen un conjunto

CAPÍTULO XII: DE LA D IS O LU C IÓ N Y LIQ U ID A C IÓ N DE LA EMPRESA Art. 84'
de reglas de conducta o comportamiento generalmente aceptados

por la comunidad y que pueden ir variando con el tiempo. Se trata de
nociones muy subjetivas y, por ello, este mecanismo de disolución es
muy poco utilizado.
La diso A rtículo 82°.- La empresa se disuelve mediante escritura pública en la

lución se que consta la causal de disolución y el nombramiento del liquidador,
forma
debiendo inscribirse tal acto en el Registro de Personas Jurídicas. La
liza por
escritura decisión del titular de disolver la empresa debe publicarse dentro de los
pública diez días de adoptada, por tres veces consecutivas.
La empresa disuelta conserva su personalidad jurídica mientras se reali
za la liquidación, debiendo durante este lapso añadir a su denominación
las palabras “en liquidación” en sus documentos y correspondencia7.
Comentario:
Corresponde al titular de la empresa tomar la decisión de disolverla. La
decisión debe consignar también el nombramiento del liquidador.
La decisión se debe publicar en los diarios por tres veces consecutivas,
se debe elevara escritura pública e inscribirse en los Registros Públicos.
Mientras dure su liquidación, la empresa debe añadir a su denominación
la frase “En liquidación’’.
La EIRL Artículo 83°.- No obstante, la decisión o la obligación de disolver la Em

en diso presa, el Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el
lución voto aprobatorio del Consejo de Ministros podrá ordenar su continua
puede
continuar ción forzosa si la considerase de necesidad y utilidad para la economía
a pedido o el interés nacional. En la Resolución se determinará la forma como
del Poder habrá de continuar la empresa y se proveerán los recursos necesarios.
Ejecutivo
El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados a partir de la fecha
de la Resolución Suprema para impugnar dicha Resolución, o decidir
si desea continuar como Titular de la Empresa.
Comentario:
También es posible que el Poder Ejecutivo decida la continuación de la
EIRL, a pesar de la decisión de su titular de disolverla, si lo considera
necesario para la economía o el interés nacional.
Se trata de otro mecanismo excepcional como el de la disolución a pedido
del Poder Ejecutivo, pero llegado el caso, podría llevarse cabo según
las reglas de este artículo.
Los tra Artículo 84°.- En caso de Disolución de la Empresa, no originados

bajadores por quiebra o fusión, o en aplicación del artículo 81° de esta Ley, los
tienen
trabajadores de la misma tendrán derecho preferencial a la adquisición
preferen
cia para de los activos con cargo a sus beneficios sociales.
adquirir
los activos 7 El articulo 76° ha sido modificado por la Ley N° 27075 (26-03-1999).

Para dicho efecto, dentro de los quince (15) días de producida la di
solución deberán solicitar al Juez del Fuero Común la adquisición de
los mismos, los cuales serán valorizados de acuerdo a las normas del
Decreto Ley 19419, procediéndose con arreglo a los artículos 19°, 20°,
21°, 23 y 24° del Decreto Ley 21584 en cuanto fueren aplicables.
En los casos de quiebra, paralización injustificada o abandono, será de
aplicación el Decreto Ley 21584.
Comentario:
Aquí nuevamente la Ley contempla un mecanismo de protección a los
derechos de los trabajadores, otorgándoles un derecho de preferencia
para la adquisición de los activos de la empresa en disolución, con cargo
a sus beneficios sociales. Como recordaremos, no existe un mecanismo
de esta naturaleza en la Ley General de Sociedades y puede que sea lo
más conveniente pues lo más probable es que los trabajadores no en
cuentren utilidad en la compra de los activos de la empresa y en realidad
sea necesario venderlos para atender precisamente a las necesidades
de la liquidación.
Además, hay que considerar que este mecanismo sería inaplicable a la
fecha pues la norma hace referencia al Decreto Ley N° 21584, el cual
se encuentra derogado.
Artículo 8 5 ° .- Inscrita la d iso lu ció n e n el R egistro Mercantil, se abre el Decidida

p r o c e so d e liq u id ación , sa lv o el c a s o d e fusión, c e sa n d o la represen ta la diso
ció n d el G eren te, la m ism a q u e será a su m id a por el L iquidador co n las lución,
se debe
facu ltad es q u e le acu erd a la p resen te Ley.
liquidar el
Comentario: patrimonio
de la EIRL
Con la inscripción de la disolución en los Registros Públicos, se inicia la
liquidación de la empresa, de forma tal que el liquidador asume todas las
funciones y representación del gerente, de la misma forma como ocurre
durante la liquidación de sociedades.
Artículo 86°.- El Titular en la escritura pública de disolución o el Juez El titular

en su caso, designará al liquidador, nombramiento que puede recaer debe de
en el Gerente o en una persona natural, pudiendo también el titular signar al
asumir esa función. liquidador
de la EIRL
El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por
el Titular, o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.
En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe
designar un nuevo Liquidador.
Comentario:
El liquidador es designado en la escritura pública de disolución y puede
asumir dicha función cualquier persona, incluso el gerente o el mismo
titular. No se requiere acreditar ninguna cualidad o condición profesional.

CAPÍTULO XII: DE LA D IS O LU C IÓ N Y LIQ U ID A C IÓ N DE LA EMPRESA Art. 88
El Artículo 87°.- Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las

liquidador siguientes obligaciones:
asume las
funcio a. Formular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su función
nes del con referencia al día en que se inicia el período de liquidación.
gerente
b. Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y
velar por la conservación e integridad de su patrimonio.
c. Ejercer la representación de la Empresa para los fines propios de la li
quidación, debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean
necesarias para la liquidación de la Empresa, quedando autorizado para
efectuar todos los actos y celebrar todos los contratos a nombre de esta,
conducentes al cumplimiento de su misión.
d. Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez se
gún el caso de la marcha de la liquidación.
e. Formular el inventario y balance de la Empresa al término de la
Liquidación.
f. Inscribir la extinción de la Empresa en el Registro Mercantil.
Comentario:
Este artículo determina las principales funciones y responsabilidades
del liquidador. No es una función que pueda asumirse a la ligera pues
el liquidador es responsable de todo lo que pase con el patrimonio de la
empresa hasta su extinción. Así, el liquidador debe formular un balance
al iniciar su función y un balance al cierre de la liquidación, debe llevar
los libros de la empresa, ejercer su representación, rendir cuenta al
titular, entre otras funciones.
Por todas estas atribuciones, aunque la norma no lo establezca como
obligación, es recomendable que la función del liquidador la asuma una
persona con las cualidades personales y profesionales que le permitan
ejercer el cargo adecuadamente.
El liquida Artículo 88°.- El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad

dor debe personal, deberá publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convoca
convocar toria a los acreedores de la Empresa para que presenten los documentos
a los
justificativos de sus créditos dentro del plazo de treinta (30) días contados
acreedo
res a partir de la última publicación, bajo apercibimiento de no tomar en con
sideración las acreencias que no figuren en la contabilidad de la Empresa.
Comentario:
La ley señala como obligación del liquidador la convocatoria a los acree
dores de la empresa, para que estos puedan hacer valer sus créditos du
rante la liquidación. Se debe tomar nota de que el hecho que un acreedor
no se presente dentro del plazo señalado en este artículo no extingue
su crédito ni libera a la empresa de responsabilidad por el pago de tal
crédito, Simplemente determina que el liquidador no tomará en cuenta
el crédito al hacer la liquidación, si es que no figura en la contabilidad.

Artículo 89°.- La función del Liquidador termina: El

liquidador
a. Por muerte o incapacidad civil;
termina su
b. Por haber concluido la liquidación; o labor por
c. Por revocación de su poder, decidida por el titular de la Empresa o conclu
sión, re
por el Juez, en caso de haber sido nombrado judicialmente.
vocación,
muerte o
Comentario:
incapaci
El liquidador termina sus funciones por muerte o declaración de incapa dad
cidad, por haber terminado la liquidación o por revocación de sus funcio
nes, decidida por el titular de la empresa o el juez, según sea el caso.
Artículo 90°.- El liquidador responde ante el Titular y terceros de El liqui

acuerdo a lo prescrito en el artículo 52° de la presente Ley. dador es
responsa
Comentario: ble de los
El liquidador debe responder en los mismos términos y condiciones actos que
en que lo haría el gerente de la empresa, conforme lo vimos cuando realice
comentamos el artículo 52 de la Ley.
Artículo 91°.- Concluida la liquidación de la Empresa, el Liquidador, El liquida

bajo responsabilidad personal, deberá pedir la inscripción de su extin dor debe
ción en el Registro Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada pedir la
inscrip
notarialmente, a la que se acompañará el balance final de la liquida
ción de la
ción con sus respectivos anexos. extinción
de la EIRL
Comentario:
Una vez terminada la liquidación, el liquidador deberá pedir la inscrip
ción de la extinción de la empresa ante los Registros Públicos, a través
de una solicitud con su firma legalizada, acompañando el balance final
de liquidación. En caso verificara que la empresa no cuenta con más
activos para cubrir sus pasivos, deberá pedir la declaración de quiebra
ante el Poder Judicial.
Artículo 92°.- El titular conservará los libros y documentos de la Em Se deben

conservar
presa extinguida por cinco (5) años, bajo su responsabilidad personal.
los libros
por cinco
Comentario:
años
Es obligación del titular de la empresa conservar los libros y registros desde su
durante un plazo de cinco años desde la extinción. extinción
Artículo 93°.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de esta, El patri

el Titular tiene derecho al remanente de la liquidación si lo hubiera. monio
remanen
Comentario: te corres
Como resultado de la liquidación, si quedara un patrimonio remanente ponde al
luego del pago de todas las obligaciones, se entregará al titular de la titular
empresa.

CAPÍTULO XIII: DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA Art. 97
CAPÍTULO X III
DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA
La quiebra A rtículo 94°.- La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del

de la EIRL Titular ni la falencia de este, la de aquella.
no implica
la quiebra Comentario:
del titular Todos los artículos contenidos en la Ley que hagan referencia a la figura
de la quiebra, deben concordarse con las disposiciones de la Ley N°
27809, Ley General del Sistema ConcursaI, que establece disposiciones
para la declaración de quiebra ante el Poder Judicial.
Lo que debe quedar claro, es que al ser la EIRL una persona jurídica, es
un sujeto distinto a su titular y, en consecuencia, al declararse la quiebra
de la empresa no conlleva también la quiebra de su titular.
Hay que señalar también que tratándose de una persona jurídica, la
quiebra produce su extinción, en tanto que si se declara la quiebra de
una persona natural, se produce una inhabilitación por un plazo de
cinco años para ejercer actividad empresarial y para ser representante
o directivo de empresas.
Corres Artículo 95°.- El Gerente, bajo responsabilidad personal, deberá solici

ponde al tar la declaración de quiebra de la Empresa, antes de que transcurran
gerente treinta (30) días desde la fecha en que haya cesado el pago de sus
solicitar
la quiebra
obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley de la materia.
de la EIRL
Comentario:
A la fecha, la disposición contenida en este articulo debe concordarse
con lo previsto en la Ley N° 27809, que no establece ¡a posibilidad de
declarar directamente la quiebra de una empresa sino que debe pasar
previamente por un procedimiento concursal y por la liquidación de la em
presa, para determinar si corresponde solicitarla declaración de quiebra.
Durante la A rtículo 96°.- En caso de cesación de pagos de la Empresa durante la

liquida liquidación, el Liquidador solicitará la declaración de quiebra dentro
ción, de los quince (15) días siguientes a partir de la fecha en que se com
corres
ponde al pruebe esta situación.
liquidador
Comentario:
pedir la
quiebra Si durante la liquidación el liquidador verifica que ya no existen activos
con los cuales se puedan pagarlas deudas, deberá pedirla declaración
de quiebra ante el Poder Judicial. Como habíamos indicado, la resolu
ción judicial que declara la quiebra produce la extinción de la empresa.
Los acree Artículo 97°.- Cualquiera de los acreedores de la Empresa podrá so
dores licitar la declaración de quiebra de la misma, en ejercicio del derecho
también que señala la Ley Procesal de Quiebra y de acuerdo con el procedi
pueden
miento señalado en dicha Ley.

Comentario: pedir la
Esta disposición también resulta inaplicable a la fecha, pues los acree quiebra de
dores deben solicitar el inicio de un procedimiento concursal, conforme a la EIRL
la Ley N° 27809, y solo como consecuencia del procedimiento concursal
se determina si procede la quiebra o no de la empresa.
DEFINICIONES OPERATIVAS
Para los efectos de la presente Ley, se considera:
• Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
• Titular: La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de
la Empresa, por haber constituido está o por haber adquirido tal
derecho posteriormente.
• Liquidador: La persona natural encargada del proceso de
liquidación.
• Derecho del Titular: El derecho del titular de la empresa sobre el
capital de la empresa.
• Beneficios: Excedente económico resultante del ejercicio.
• Capital: Monto a que asciende el aporte del titular a la constitución
de la empresa, así como, sucesivos incrementos al mismo,
permitidos por Ley.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
Dentro de los treinta (30) días de expedida la presente Ley, la CO-

NASEV dictará las normas a que se refiere el artículo 21°.
DISPOSICIÓN FINAL
Derógase, Modifiqúese o déjase en suspenso en su caso, las disposicio

nes legales, en cuanto se opongan a la presente Ley.

REGLAMENTO DEL REGISTRO
DE SOCIEDADES
REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
Resolución N° 200-2001-SUNARP/SN
(27.07.2001)
TÍTULO PRELIMINAR
Artículo I.- Ámbito de aplicación del Reglamento

Este Reglamento regula las inscripciones que se realizan en el Registro de Socieda
des.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 6, 7, 14, 16, 20, 34, 42, 55, 67, 209, 268, 283, 293, 341, 343, 347. R.R.S. Arts. II, III,
IV, V, VI, 1,2, 3, 4, 5, 11. R.G.R.P. Arts. 46, 50.
Artículo II.* Principios regístrales aplicables

Son aplicables al Registro los principios regístrales previstos en este Reglamento y
los demás regulados por el Reglamento General de los Registros Públicos y por el
Código Civil.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 174, 188. R.R.S. Arts. II, III, IV, V, VI. R.G.R.P. Arts. I al X. C.C. Arts. 2001 al 2017.
Artículo III.- Principio de especialidad

Por cada sociedad o sucursal se abrirá una partida registral en la que se
extenderá su primera inscripción, que será la del pacto social o la decisión
de establecer una sucursal, respectivamente, así como, los actos inscribibles
posteriores relativos a cada una.
Para la inscripción del primer poder otorgado por una sociedad constituida o
sucursal establecida en el extranjero se abrirá una partida registral, en la que se
inscribirán todos los poderes y demás actos que los modifiquen o extingan.

Art. IV PARTE III: REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 6, 10, 21, 54, 55, 266, 280, 281, 282, 295, 303, 396, 403, 433. R.R.S. Arts. 2, 3, 4, 5,
8, 147, 150. O C . Arts. 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2024, 2029. R.G.R.P. Arts" I, IV, V, Vil
6 ,2 3 ,4 9 , 50. ’ ' ’ ’
Artículo IV.- Fe pública registral

La inexactitud o invalidez de los asientos de inscripción del Registro no perjudicará
al tercero que de buena fe hubiere celebrado actos jurídicos sobre la base de los
mismos, siempre que las causas de dicha inexactitud o invalidez no consten en los
asientos regístrales.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 12, 27, 37, 139, 148. R.G.R.P. Arts. Vil, 46, 47, 50. C.C. Arts. 2014, 2038. Ley N°
26366. Art. 3.
Artículo V.- Principio de tracto sucesivo

Salvo las excepciones previstas en las leyes o en este Reglamento, para extender
una inscripción se requiere que esté inscrito o se inscriba el acto previo necesario o
adecuado para su extensión.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 14, 38. R.R.S. Arts 3, 5, 142, 144, 150. R.G.R.P. Arts. IV, 32, 46, 50.
Artículo VI.- Título que da mérito a la inscripción

La inscripción se efectuará en mérito de documento público, de resolución arbitral
o de documento privado en los casos expresamente previstos.
Pueden realizarse inscripciones en virtud de documentos otorgados en el extranje
ro, siempre que contengan actos o derechos inscribibles conforme a la ley peruana.
Se presentarán en idioma español o traducidos a este y legalizados, conforme a las
normas sobre la materia.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5,198, 201,398. L.G.S.C. Arts. 21,78. R.R.S. Arts. 3, 6, 127,133, 143, 144. R.G.R.P. Arts.
7, 10, 23, 46,48, 50, 53. C.C. Arts. 2010, 2011,2012. C.P.C.Arts. 233 al 238. L.N. Arts. 23, 50, 51,52, 6A
TÍTULO I
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Artículo I o.- Alcance del Registro de Sociedades

Sin perjuicio de las inscripciones previstas en las disposiciones legales correspon
dientes, se inscriben en el Registro:

TÍTULO I: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Art. 3o
a) Las sociedades constituidas en el país y sus sucursales;

b) Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero; y,
c) Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas
en el extranjero.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 14, 20, 21, 50, 295, 396, 433, 434. R.R.S. Arts. 1,2, 7, 30, 31,32, 147, 150, 165, 169.
R.G.R.P. Arts. 11,46. C.C. Arts. 76, 77, 145, 2029.
Artículo 2 o.- Oficina Registral competente

Las inscripciones previstas por este Reglamento se efectuarán en el Registro de la
Oficina Registral correspondiente al domicilio de la respectiva sociedad o sucursal.
Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el
extranjero se inscribirán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al
lugar indicado en el poder. Cuando no se hubiere indicado el lugar, se inscribirán
en la Oficina Registral de Lima.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 14, 20, 21, 55, 398, 403, 433. R.R.S. Arts. 29, 30, 31,32, 150. R.G.R.P. Arts. 21, 22,
46. C.C. Arts. 2028, 2029, 2073.
Artículo 3 o.- Actos inscribibles

De conformidad con las normas de este Reglamento y con la naturaleza jurídica
que corresponda a cada forma de sociedad y a las sucursales, son actos inscribibles
en el Registro:
a) El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones;
b) Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito;
asimismo, las que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones
societarias inscribibles;
c) El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad, su revocación, renuncia, modificación o
sustitución de los mismos. Los poderes, así como, su modificación y, en su
caso, su aceptación expresa. La revocación de sus facultades, la sustitución,
delegación y reasunción de las mismas;
d) La delegación de las facultades y atribuciones de los órganos sociales;
e) La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, así como, los
acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relación a
la emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma.
Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisión de
obligaciones de una sociedad y los aspectos referidos tanto a ella como a los
acuerdos inscritos de la asamblea de obligacionistas;

Art. 4 PARTE III: REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
f) Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales;

g) La fusión, escisión, transformación y otras formas de reorganización de socie
dades;
h) La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean
inscribibles y la extinción de las sociedades;
i) Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre sí y para con la
sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas;
j) Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan
a los socios de sociedades distintas a las anónimas;
k) El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a éstas; y,
l) En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos
regístrales o cuya inscripción prevean las leyes o este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 3, 8, 14,15, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 54, 88,145,148, 152, 153, 154,157,164,174,193,198,201,280,
282,293,304,333,343,344,367,391,396,412,417,421. R.R.S. Arts. III, 5, 8,9,17,26,27,29, 31,33, 34,35, 36^
37,59,61, 104,105,108,109, 113, 140, 141, 145, 146, 156, 157, 160, 161. R.G.R.P. Arts. 11,32, 38, 50, 51,
65,69. C.P.C. Arts. 119,234,235,236. ' ’ ’ ’ ’
Artículo 4 o.- Actos no inscribibles

No son inscribibles en el Registro, entre otros señalados en este Reglamento:
a) Los contratos asociativos previstos en la Ley;
b) La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes
y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o
extinción de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautela
res o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones;
c) Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 107, 315, 396, 438. R.R.S. Art. 96.
Artículo 5 °.- Excepción al principio de tracto sucesivo

La inscripción de las resoluciones judiciales o arbitrales a que se refieren los incisos
b) y f) del artículo 3o de este Reglamento no requiere la previa inscripción de tales
acuerdos o decisiones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 34, 268. R.R.S. Art. V. R.G.R.P. A rts. IV. 32, 46, 47, 65, 69. C.C. Art. 2015. C.P.C. Arts.
656, 673.

TÍTULO I: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Art. 8'
Artículo 6 o.- Documentos privados que dan mérito a la inscripción
La inscripción de actos o acuerdos contenidos en actas que no requieran el otorga

miento de escritura pública se efectuará en mérito a copias certificadas por Notario.
Éstas serán transcripciones literales de la integridad o de la parte pertinente del
acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con indicación de los datos de
la legalización del libro u hojas sueltas, folios de los que consta y donde obran los
mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para dar una
idea cabal de su contenido.
Los actos que constan en documentos especiales se inscribirán solo después que
hayan sido adheridos o transcritos al libro o a las hojas sueltas correspondientes.
Excepcionalmente, se inscribirán cuando, por razones de imposibilidad manifiesta
debidamente acreditadas a criterio del Registrador, no resulte posible adherirlos o
transcribirlos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 14, 46, 134, 135, 170, 205, 302, 398. L.G.S.C. Arts. 21, 78. R.R.S. Arts. 32, 34, 75.
C.C. Art. 2028. L.N. Arts. 23, 24, 50, 104, 105. C.P.C. Art. 236.
Articulo 7 ° . - Constancias o certificaciones

Las constancias o certificaciones previstas por este Reglamento que sean expedi
das por el gerente general o el representante, debidamente autorizado, tendrán el
carácter de declaraciones juradas, las que se emitirán con las responsabilidades
correspondientes de las personas que las formulan.
La constancia o certificación incluirá el nombre completo, documento de identidad
y domicilio del declarante.
Cuando se trate de constancias o certificaciones que no estén insertas en la escri
tura pública, la firma del declarante deberá ser legalizada por Notario o cuando la
ley lo permita por fedatario de la Oficina Registral respectiva.
Las declaraciones juradas o certificaciones que se exigen para la inscripción de
poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el ex
tranjero se rigen por las normas contenidas en el Capítulo Sexto del Título Cuarto
de este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 46, 190, 396, 402. R.R.S. Arts. 165, 169. L.N. Arts. 95 inc. e), 96, 98, 99, 117.
Artículo 8 o.- Alcances de la responsabilidad del Registrador
El Registrador debe actuar con la debida diligencia de acuerdo a sus funciones.

No asume responsabilidad por la autenticidad ni por el contenido del libro u hojas
sueltas, acta o documento, ni por la firma, identidad, capacidad o representación

de quienes aparecen suscribiéndolos. Tampoco es responsable por la veracidad de

los actos y hechos a que se refieren las constancias o certificaciones que se presen
ten al Registro.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 13, 33, 35, 36, 37, 135, 188, 433. R.R.S. Arts. 13, 52, 168. R.G.R.P, Arts. 32, 33, 34, 74.
L.N. Arts. 94 ¡nc. e) 112, 113.
Artículo 9 °.- Anotaciones preventivas

Unicamente se permiten anotaciones preventivas en los siguientes casos:
a) Las demandas y otras medidas cautelares sobre los actos señalados en el inciso
b y segundo párrafo del inciso e del artículo 3o de este Reglamento;
b) Resoluciones judiciales o arbitrales no consentidas que ordenen la suspensión
de acuerdos adoptados por la sociedad;
c) Las demandas, embargos y otras medidas cautelares relacionadas con la
participación del socio en las sociedades distintas a las anónimas. Cuando se
trate de las sociedades colectivas o comanditarias simples se tendrá en cuenta
lo dispuesto por el artículo 274° de la Ley; y,
d) Las demás que señalen las leyes y este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 33, 34, 35, 36, 37, 38, 139, 145, 148, 274, 292. R.R.S. Arts. IV, 5, 10, 11, 113, 124, 135,
136, 137, 138, 139. R.G.R.P. Arts. 64, 65, 66, 67. C P . Arts. 2019, 2020. C.P.C.Arts. 656, 673.
Artículo 10°.- Actos no susceptibles de anotación preventiva
No son susceptibles de anotación preventiva:

a) Las medidas cautelares relativas a los bienes de la sociedad o sucursal, sin
perjuicio de su anotación en la partida registral del bien;
b) Las medidas cautelares que se refieran a las deudas de la propia sociedad o
sucursal.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 110, 292, 396. R.R.S. Art. 9. R.G.R.P Arts. IV. 49, 64, 66. C.C. Art. 2020. C.P.C. Arts.
608, 642, 656, 673. ~
Artículo 11°.- Aplicación del Reglamento General de los Registros Públicos
Rigen para las anotaciones preventivas, las disposiciones del Reglamento General
de los Registros Públicos, en cuanto les sean aplicables.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 110, 148, 274. R.R.S. Arts. 8, 9, 10. R.G.R.P. Arts. 31, 32, 64 al 70.

TÍTULO I: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Art. 14'
Artículo 12°.- Inscripciones solicitadas fuera del plazo legal
No se requiere mandato judicial para efectuar inscripciones después de vencidos

los plazos previstos en la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Art. 16. R.R.S. Arts. 22, 23, 27. R.G.R.P. Art. 46. C.C. Arts. 183, 184.
Artículo 13°.- Contenido general de los asientos de inscripción
Al inscribir acuerdos o decisiones societarias, el Registrador consignará en el asiento

de inscripción:
a) El nombre del acto a inscribir;
b) El órgano social que adoptó el acuerdo o tomó la decisión y su fecha;
c) Lo que sea relevante para el conocimiento de los terceros, según el acto
inscribible, siempre que aparezca del título;
d) El título que da mérito a la inscripción, su fecha, el nombre del Notario que au
torizó la escritura pública o certificó las copias de las actas y la provincia donde
ejerce su función;
e) El número de orden y la fecha de legalización del libro u hojas sueltas de actas,
el nombre del Juez o Notario que lo legalizó y la provincia donde ejerce su
función;
f) El número del título que da mérito a la inscripción, la fecha, hora, minuto y
segundo de su ingreso al Diario del Registro, el número del libro diario, los dere
chos pagados, el número de recibo y la fecha de extensión del asiento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 111, 135, 136, 139. R.R.S. Arts. IV, 3, 6, 8, 43, 60, 69, 85, 100, 103, 112, 120, 121,
125, 132, 143, 151, 158. R.G.R.P. Arts. 47, 48, 49, 50, 54, 172, 175. C.C. Arts. 2010, 2012, 2013,
2016. L.N. Arts. 37, 50, 112.
Artículo 14°.- Autorizaciones previas

La inscripción de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la
previa autorización, permiso o licencia de un organismo, dependencia o entidad
pública sólo procederá si en la escritura pública respectiva se inserta el documento
que la contenga, y en los casos en que la ley no requiera tal inserción, acompañando
copia certificada de la autorización, permiso o licencia.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 7, 15, 16, 21. R.R.S. Arts. 39, 147. L.N. Arts. 50, 52, 57.

Art. 15' PARTE III: REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
Artículo 15°.- Denominación y razón social

No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa o abreviada
o una razón social igual a la de otra preexistente en el índice.
Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que
no esté compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación com
pleta. No es exigióle la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación
abreviada, salvo mandato legal en contrario.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 42, 50, 54, 55, 59, 235, 250, 266, 279, 284, 296. R.R.S. Arts. 4, 16, 17, 20, 21, 22.
R.G.R.P. Arts. 32, 40, 42. Res. 075-2009-SUNARP-SN. Pásslm.
Artículo 16°.- Igualdad de denominación o de razón social
Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una denomi
nación o una razón social con otra preexistente en el Indice, cualquiera sea la forma
societaria adoptada.
También existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significación tales
como el uso de las mismas palabras con la adición o supresión de artículos, espa
cios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuación; el uso
de las mismas palabras en diferente orden, así como del singular y plural.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 42, 50, 54, 55, 59, 235, 250, 266, 296. R.R.S. Arts. 4, 15, 17, 20, 21, 22. R.G.R.P,
Arts. 23, 26.

Cuando en la razón social aparezca el nombre de una persona que no es socia,
esta o sus sucesores deberán comparecer en la correspondiente escritura pública
brindando su consentimiento al uso de su nombre.
La separación o exclusión de un socio solo se inscribirá si en la escritura pública
respectiva comparece el socio separado o excluido, dando su consentimiento para
que su nombre continúe apareciendo en la razón social, salvo que previa o simul
táneamente se inscriba la modificación de la razón social.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 42, 55, 235, 250, 265, 266, 273, 276, 278, 295, 296, 303. R.R.S. Arts. 3, 14, 15, 18,
19, 34, 103. R.G.R.P Arts. 23, 26. C.C. Art. 27. D.S. N° 002-96-JUS Arts. 1 y ss.
Artículo 18°.- Reserva de preferencia registral

La reserva de preferencia registral salvaguarda una denominación completa y, en
caso de ser solicitada, su denominación abreviada o una razón social, durante el
proceso de constitución de una sociedad o de modificación del pacto social.

TÍTULO I: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Art. 21
Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 50, 54, 55, 235, 250, 266, 296. R.R.S. Arts. 15, 16, 17, 25. R.G.R.P. Arts. 12, 23, 64.
Artículo 19°.- Personas legitimadas para solicitar la reserva
La solicitud de Reserva puede ser presentada por uno o varios socios, el

abogado o el Notario interviniente en la constitución de una sociedad o en
la modificación del pacto social, o por la persona autorizada por la propia
sociedad, si esta estuviera constituida.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 50, 55,250, 266, 296. R.R.S. Arts. 15, 16, 17, 18,25. R.G.R.P. Arts. III, 12, 13, 23, 64.
Artículo 20°.- Requisitos de la solicitud de Reserva

La solicitud de Reserva deberá presentarse por escrito, conteniendo los siguientes
datos:
a) Nombres y apellidos, documentos de identidad y domicilio de los solicitantes,
con la indicación de estar participando en el proceso de constitución;
b) Denominación completa, y en su caso, abreviada, o razón social de la sociedad;
c) Forma de la sociedad;
d) Derogado1.
e) Nombres de los socios intervinientes; y,
f) Fecha de la solicitud.
Cuando se trate de la modificación del pacto social, la solicitud debe contener los
datos consignados en los literales b y f y será presentada por quien se encuentra
autorizado por la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 20, 50, 55, 250, 265, 296. R.R.S. Arts. 15, 16, 17, 21, 22, 24. R.G.R.P. Arts. 12, 23,
64. C.C. Arts. 19, 25, 33, 34, 145.
Artículo 21 Presentación y concesión de la reserva

La solicitud de Reserva se presenta al Diario de cualquier Oficina Registral del
país, para ser protegida, a nivel nacional por el principio de prioridad registral.
Al concederse la Reserva se ingresará la denominación completa y, en su caso,
la abreviada, o razón social al Indice, lo que se comunicará al interesado, con
indicación del plazo de vigencia de la Reserva2.
1 Literal d) derogado por el artículo 2° de la Res. N° 188-2009-SUNARP/SN (07.07.2009). La derogatoria entró en

vigencia conjuntamente con el inicio de funcionamiento del índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas,
esto es, el 1 de octubre del 2009, conforme al artículo único de la Res. N° 172-2009-SUNARP/SN (23.06.2009).
2 Artículo 21° modificado por el artículo 1° de la Res. N° 188-2009-SUNARP/SN (07.07.2009). La modificación

Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 50, 55, 66, 250, 266, 296. R .R .S.Arts. 15, 16, 17, 18, 22, 24, 25. R.G.R.P. Arts. X 12,
23, 24, 25. C.C. Arts. 183, 184, 2016.
Artículo 22°.- Vigencia de la reserva

El plazo de vigencia de la Reserva es de treinta días naturales contados a partir del
día siguiente al de su concesión.
Vencido el plazo, la Reserva caduca de pleno derecho. La caducidad se produce,
antes de este plazo, a solicitud de quien la pidió o por haberse extendido la
inscripción de la constitución o modificación del pacto social materia de la Reserva.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 16, 45, 50, 54, 55, 250, 266, 296. R.R.S. Arts. 15, 16, 17, 18, 24, 25. R.G.R.P. Arts.
12, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 64. C.C. Art. 2003.
Artículo 23°.- La Reserva en la constitución por oferta a terceros
En la constitución de una sociedad anónima por oferta a terceros, que no tenga la

condición legal de oferta pública, el depósito del programa de constitución en el
Registro conlleva la solicitud de Reserva de la denominación en el índice.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, cualquiera que
participe en el proceso puede solicitar la Reserva. A la solicitud se adjuntará copia de
la resolución que autoriza la realización de la oferta pública o la inscripción del pros
pecto informativo en el Registro Público de Mercado de Valores de Conasev.
En la constitución por oferta a terceros, incluyendo los casos de oferta pública, la
Reserva se mantendrá vigente hasta que se inscriba la constitución de la sociedad
o hasta que el Registro reciba el aviso de extinción del proceso de constitución,
previsto por el artículo 69° de la Ley. En todo caso, la Reserva caducará cuando
hayan transcurrido sesenta días calendario desde el vencimiento del plazo en que
debe otorgarse la escritura pública de constitución o del vencimiento del plazo para
la colocación de acciones por oferta pública.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 3, 10, 16, 45, 50, 55, 56, 57, 58, 61,66, 69, 250, 266, 296. R.R.S.Arts. 11,21,22, 24, 43.
Artículo 24°.- Denegatoria de la Reserva

La Reserva será denegada en cualquiera de los casos previstos en los artículos 15°
y 16° de este Reglamento, debiendo el Registrador fundamentar la denegatoria.
entró en vigencia conjuntamente con el inicio de funcionamiento del Indice Nacional del Registro de Personas
Jurídicas, esto es, el 1 de octubre del 2009, conforme al artículo único de la Res. N° 172-2009-SUNARP/SN
(23.06.2009).

TÍTULO I: REGIAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Art. 28
Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 50, 54, 55, 59, 250, 266, 296. R.R.S. Arts. 11, 15, 16, 19, 23. R.G.R.P. Art. 64. C.C.
Art. 2017.
Artículo 25°.- Alcances de la calificación de la Reserva

El Registrador que conozca de la constitución o modificación del pacto social,
respetará la calificación del título en lo relativo a la denominación o razón social
materia de la Reserva.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 3, 5, 10, 50, 54, 55, 59, 250, 266, 279, 284, 296, 433. R.R.S. Arts. 15, 17, 18. C.C. Art. 2003.
Artículo 2 6°.- Objeto social

No se inscribirá el pacto social ni sus modificaciones cuando el objeto social o parte
del mismo contenga expresiones genéricas que no lo identifique inequívocamente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 11, 20, 54, 55, 77, 198, 299, 425. R.R.S. Arts. 3, 27, 148. R.G.R.P. Art. 42.
Artículo 2 7 ° . - Duración de la sociedad

En el asiento de inscripción del pacto social, de sus modificaciones o del estableci
miento de sucursal, se deberá indicarse si el plazo es determinado o indeterminado
y la fecha de inicio de sus actividades.
Cuando el plazo de duración de la sociedad o sucursal sea determinado, se in
dicará la fecha de vencimiento, si este hubiese sido señalado. En caso se fije en
días, meses o años, el Registrador determinará e indicará en el asiento la fecha
en que opera la causal de disolución de pleno derecho, prevista en el artículo
19° de la Ley, aplicando para el cómputo las reglas del artículo 183° del Código
Civil.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 19, 27, 54, 55, 267, 303, 407, 436. R.R.S. Arts. 3, 19, 26, 28, 147, 148, 156. R.G.R.P.
Arts. 32, 33, 46, 50. C.C. Arts. 178, 183, 184.
Artículo 28°.- Actos posteriores al vencimiento del plazo determinado
Vencido el plazo determinado de duración de la sociedad o de la sucursal, el

Registrador no inscribirá ningún acto, salvo aquellos referidos a la disolución,
liquidación, extinción o cancelación o los necesarios para dichos actos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 28, 55, 267, 303, 407, 436. R.R.S. Art. 27. C.C. Arts. 178, 183, 184.

Artículo 29°.- Domicilio

En el asiento de inscripción del pacto social, del establecimiento de sucursal o de
sus modificaciones, deberá consignarse como domicilio una ciudad ubicada en
territorio peruano, precisándose la provincia y departamento a que dicha ciudad
corresponde.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 20, 21,43, 54, 55, 396, 403. R.R.S. Arts. 2, 3, 30, 45, 122, 128, 140. R.G.R.P. Arts. 46,
47, 50. C.C. Arts. 33, 76. C.P.C. Art. 17.
Artículo 30°.- Cambio de domicilio

Para inscribir el cambio de domicilio en el Registro de una Oficina Registral distinta
a aquella donde está inscrita la sociedad o sucursal, se presentará al Registrador del
nuevo domicilio, además de la escritura de modificación del estatuto, copia literal
de todos los asientos de inscripción de la partida registral, que incluya el del cambio
de domicilio, salvo que el sistema informático permita la remisión por medio elec
trónico autorizado de dichos asientos.
El Registrador abrirá una partida registral y reproducirá literalmente los asientos de
inscripción referidos, dejando constancia de la certificación, de su fecha y del Regis
trador que lo expidió, cuando corresponda. Luego extenderá el asiento de cambio
de domicilio y lo hará conocer al Registrador originario, quien procederá a cerrar la
partida registral de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 20, 21, 54, 55, 398, 403. R.R.S. Arts. 2, 30, 45. R.G.R.P. Arts. 46, 47, 50. C.C. Arts.
33, 76. C.P.C. Art. 17.
Artículo 31 °.- Nombramientos y poderes

El nombramiento de gerentes, administradores, liquidadores y demás
representantes de sociedades y sucursales, su revocación, renuncia, modificación o
sustitución, la declaración de vacancia o de suspensión en el cargo; sus poderes
y facultades, la am pliación o revo cato ria de los mismos, la sustitución,
delegación y reasunción de éstos se inscribirán en mérito del parte notarial de la
escritura pública o de la copia certificada notarial de la parte pertinente del acta que
contenga el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente.
No se requiere acreditar la aceptación del cargo o del poder.
En el asiento de inscripción de los actos a que se refiere este artículo, se consignará
el nombre completo del administrador, liquidador o representante y el número de
su documento de identidad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 13, 14, 15, 36, 46, 55, 122, 152, 277, 287, 299, 303, 414. R.R.S. Arts. 6, 32, 34, 45,
116, 148. R.G.R.P. Arts. 46, 47. L.N. Arts. 85, 104. C.P.C. Art. 64.

TÍTULO I: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Art. 35
Artículo 32°.- Lugar de inscripción

La inscripción de los actos a que se refiere el artículo anterior se efectuará en la
partida registral de la sociedad o sucursal. Tales actos no son inscribibles en otra
Oficina Registral.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 14. R.R.S. Arts. 23, 31, 146. R.G.R.P. Arts. 6, 7, 8, 46, 47, 50. C.C. Arts. 20, 24, 2028.
Artículo 33°.- Facultades de disposición o gravamen

En el asiento de inscripción deberán consignarse las facultades que importen actos
de disposición o gravamen, así como, las condiciones de su ejercicio, siempre que
ellas consten en el título y tal como están expresadas en él.
Para los efectos de este artículo y sin que la enumeración sea restrictiva, se con
sideran actos de disposición o gravamen, el aporte, venta, donación, permuta,
adjudicación y, en general, cualquier acto que importe transferencia de bienes o
derechos, así como, el usufructo, superficie, servidumbre, fianza, prenda e hipo
teca, y cualquier otro acto de naturaleza patrimonial que importe restricción a la
titularidad de un bien o derecho.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 14, 115, 145, 156. R.R.S. Arts. 31, 32, 33. R.G.R.P. Arts 46, 47, 50. C.C. Arts.
156, 167.
Artículo 34°.- Representación no inscrita

Para la inscripción de los actos a que se refiere el artículo 17° de la Ley, el mismo
Registrador que califica estos actos, calificará previamente la representación sin que
se requiera su inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12,17,18. R.R.S. Arts. 3,31. R.G.R.P. A rts. 46, 47, 50.
Artículo 35°.- Efectividad de la entrega de los aportes

En los casos de constitución de sociedades, aumentos de capital o pagos de capital
suscrito, la efectividad de la entrega de los aportes se comprobará ante el Registro
en las siguientes formas:
a) Si el aporte es en dinero, deberá insertarse en la escritura pública el documento
expedido por una empresa bancada o financiera del sistema financiero nacio
nal, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad;
b) Si el aporte es de títulos valores o documentos de crédito a cargo del socio
aportante, mediante el abono de los fondos en la cuenta de la sociedad, lo que
se acreditará conforme al inciso anterior.

Art. 36 PARTE IIP REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de títulos va

lores o documentos de crédito se acreditará con la constancia expedida por el
gerente, el administrador o la persona autorizada de haberlos recibido debida
mente transferidos o endosados a favor de la sociedad;
c) Si el aporte es de bienes registrados, con la inscripción de la transferencia a
favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes están registrados
en la misma Oficina Registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se
encargará de la calificación e inscripción simultánea en los distintos registros,
siempre que el sistema de Diario lo permita.
Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de
la sociedad, deberá inscribirse previamente la transferencia en aquel registro.
Lo dispuesto en este inciso se aplicará también en el caso que el aporte verse
sobre otros derechos reales inscritos;
d) Si el aporte es de bienes inmuebles no registrados, bastará la indicación
contenida en la escritura pública que son transferidos a la sociedad. En este caso,
deberá indicarse la información suficiente que permita su individualización;
e) Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesión de derechos, se
requerirá la certificación del gerente general o del representante debidamente
autorizado de haberlos recibidos. En este caso, deberá indicarse la información
suficiente que permita la individualización de los bienes;
f) Tratándose del aporte de una empresa, de un establecimiento comercial o
industrial o de servicios, de un fondo empresarial o de un bloque patrimonial,
se adjuntará la declaración del gerente general, del administrador o de la
persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte deberá
ser identificado con precisión que permita su individualización; además, si
incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su
inscripción registral. Adicionalmente, se indicará el valor neto del conjunto o
unidad económica objeto de la aportación. Son aplicables, según corresponda,
las disposiciones de los incisos que preceden.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 22, 23, 25, 26, 28, 51, 52, 59, 74, 76, 80, 201, 202, 204, 213, 214, 281, 285, 297, 298,
317. R.R.S. Arts. 2, 7, 29, 36, 65. R.G.R.P. Arts. 20, 21. C.C. Arts. 1220, 2011, 2028.
Artículo 36°.- Informe de valorización

En los casos de los aportes de bienes o de derechos de crédito, sin perjuicio de lo
exigido por el artículo 27° de la Ley, el informe de valorización debe contener la
información suficiente que permita la individualización de los bienes o derechos
aportados. El informe debe estar suscrito por quien lo efectuó y contendrá su nom
bre, el número de su documento de identidad y domicilio.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 22-26, 28, 54, 74. R.R.S. Arts. 29, 35, 42, 130. R.G.R.P. Art. 32. C.C. Arts. 885 al 889.

TÍTULO II: SOCIEDAD A N Ó N IM A Art. 39
Artículo 37°.- Aportes efectuados por cónyuges

Para la inscripción del pacto social y del aumento de capital, los cónyuges son con
siderados como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de
ellos es de bienes propios o que están sujetos al régimen de separación de patrimo
nios, indicándose en el título presentado los datos de inscripción de la separación
en el Registro Personal.
No es necesario acreditar ante el Registro, el consentimiento del o la cónyuge del
socio que efectúa el aporte de bienes dinerarios3.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 22, 23, 26, 28, 53, 54, 57, 58, 78. R.R.S. Arts. 35, 36. R.G.R.P. Arts. 7, 8, 9, 10, 46.
C.C. Arts. 292, 295, 296, 302, 311, 312, 315, 327, 328, 329, 330.

Cuando, para la inscripción de un determinado acto, este Reglamento exija la
presentación de publicaciones, ello se cumplirá mediante la hoja original pertinente
del periódico respectivo. Alternativamente, se insertará en la escritura pública o se
adjuntará una certificación notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de la
publicación y el diario en que se ha publicado.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 38,43,116, 198,258,337, 380,412,435. R.R.S. Arts. 67, 72,117,130. R.G.R.P. Arts. 46, 47.
TÍTULO II
SOCIEDAD A N Ó N IM A
CAPÍTULO PRIMERO
DISPOSICIONES ESPECIALES SOBRE
SOCIEDAD A N Ó N IM A
Artículo 39°.* Capital social

El capital social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en mone
da nacional. Las fracciones de moneda se podrán expresar sólo hasta en céntimos
de la unidad monetaria.
Excepcionalmente, el capital social puede estar expresado en moneda extranjera
cuando se cuente con autorización expedida por la autoridad competente o cuando
un régimen legal específico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. La
autorización debe insertarse en la escritura pública de constitución o en la que
modifique el capital social, si ella fuera emitida con posterioridad.
3 Artículo 37° modificado por la Resolución N° 049-2012-SUNARP/SN (21.03.2012).

Las disposiciones de este artículo se aplican a las demás formas societarias previstas
en la Ley, en lo que fuera pertinente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 51, 54, 55, 59, 77, 82, 201, 282, 285, 294, 297, 298. R.R.S. Arts. 14, 65, 70, 83, 92,
94, 102. R.G.R.P. Art 23 C.C. Art. 1237.
Artículo 40°.- Asamblea de suscriptores

Para la inscripción de los acuerdos de la asamblea de suscriptores, se aplican
supletoriamente las disposiciones sobre la inscripción de acuerdos de juntas
generales contenidas en este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 59, 61, 62, 63, 65, 201. R.R.S. Arts. 43 al 51. R.G.R.P. Arts. 7, 8, 9, 32, 50.
Artículo 41°.- Extinción del proceso de constitución

El aviso al que se refiere el artículo 69° de la Ley se presenta con las firmas legali
zadas de todos los fundadores acompañando, cuando corresponda, la copia certi
ficada notarial del acta de la asamblea de suscriptores que decide no llevar a cabo
la constitución de la sociedad.
Vencido el plazo señalado en el citado artículo 69° sin que los fundadores hayan
cumplido con dar aviso al Registro, cualquiera de ellos podrá hacerlo cumpliendo
los requisitos señalados en el párrafo anterior.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 45, 46, 68, 69, 201. R.R.S. Arts. 40, 69. R.G.R.P Arts. 10, 23. C.C. Art. 183. L.N. Arts.
94,98,10 4,10 6.
Artículo 4 2 °.-Diferencia en la valuación asignada a los aportes no dine-

rarios y dividendos pasivos
La inscripción de la reducción del capital originada en los supuestos del último

párrafo del artículo 76° y del artículo 80° de la Ley, debe cumplir con los requisitos
establecidos por los artículos 215° y siguientes de la Ley para los casos de devolución
de aportes y la exención de dividendos pasivos.
En el supuesto del artículo 76° señalado se insertará o acompañará el documento
que contenga el consentimiento del socio que se separa de la sociedad o cuya
participación se reduce. El documento deberá contener la legalización notarial de
la firma del socio, salvo que este exprese su consentimiento en la escritura pública.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 76, 80, 201, 215, 216, 217. R.R.S. Arts. 7, 36, 64, 71, 72, 73, 74. R.G.R.P Arts. 23, 46,
47. C.C. Art. 1219. L.N. Art. 106. ~

TÍTULO II: SOCIEDAD A N O N IM A Art. 47
CAPÍTULO SEGUNDO
Artículo 43°.- Alcances de la calificación del Registrador

En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general,
el Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales del estatuto y
de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quorum
y mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 14, 38, 55, 61, 62, 63, 65, 111, 113, 118, 119, 125, 126, 128, 139, 195, 198, 201,211,
215, 246, 256. R.R.S. Arts. 3, 13, 52, 61, 64, 68. R.G.R.P. Art. 32.
Artículo 44°.-Asuntos no incluidos en el aviso de convocatoria
El Registrador no debe inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los señalados en

el aviso de convocatoria o que no se deriven directamente de éstos, salvo en los
casos expresamente previstos en la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 111, 116, 132, 181. R.R.S. Art. 3. R.G.R.P. Art. 32.
Artículo 45°.- Lugar de celebración de la junta universal

Los acuerdos adoptados por junta universal celebrada en lugar distinto al del do
micilio social son inscribibles en el Registro.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 55, 111, 112, 116, 120, 181, 215. R.R.S. Arts. 2, 29. R.G.R.P. Arts. 31, 32, 46, 47.
C.C. Art. 33.
Artículo 46°.-lntervención de representante en junta universal
El Registrador no denegará la inscripción de acuerdos de junta universal adoptados

con la intervención de representantes de accionistas.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 90,111,120,122,256. R.R.S. Arts. 7,34,45,67. R.G.R.P. Arts. 32,46,47. C.C. Arts. 145yss.
Artículo 47°.- Lista de asistentes

Cuando la lista de asistentes no forme parte del acta, aquella se insertará en la es
critura pública o se presentará en copia certificada notarialmente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 111, 123, 125, 134, 135. R.R.S. Arts. 6, 7, 43. R.G.R.P Arts. 7, 9, 10, 11, 23. C.C. Art.
2010. L.N. Arts. 51, 104.

Artículo 48°.-lntervención de accionistas con certificados provisionales

de acciones
Los acuerdos adoptados en junta general con participación de acciones repre

sentadas en certificados provisionales o en anotaciones provisionales en cuenta,
sólo se podrán inscribir después de haberse inscrito el aumento de capital que ori
ginó la emisión de tales acciones.
El acta deberá indicar respecto de cada accionista, el número de acciones que
consta en certificados o anotaciones definitivas y provisionales.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 84, 87, 100, 111, 135. R.R.S. Arts. 6, 39, 43, 65, 67. R.G.R.P. Arts. VI, 31, 32. C.C. Arts.
2015 y ss.
Artículo 4 9 °.- Creación de clases de acciones

El acuerdo de junta general que crea una o más clases de acciones es acto inscribible
en el Registro.
El acuerdo especifica la forma en que se integra la nueva clase de acciones, su nú
mero, los derechos y obligaciones que correspondan a sus titulares, y los demás pactos
y condiciones lícitos que se hayan decidido.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 83, 84, 88, 111, 199. R.R.S. Arts. 3, 39. 50, 66, 71,73. R .G .R j5. Arts 23. 46. 47. C.C.
Arts. 171 al 177. "
Artículo 50°.- Eliminación de clase de acciones

También es acto inscribible el acuerdo de eliminación de cualquier clase de acciones,
así como, la modificación de los derechos y las obligaciones de la misma.
El acuerdo especifica si las acciones de la clase que se elimina:
a) Se convierten en acciones ordinarias;
b) Se amortizan, en cuyo caso se requiere el correspondiente acuerdo de reduc
ción de capital adoptado con sus respectivas formalidades;
c) Pasan a integrar una o más nuevas clases de acciones, en cuyo caso se aplica
lo dispuesto en el artículo anterior;
d) Pasan a integrar una o más clases de acciones existentes o acciones ordinarias,
en cuyos casos se aplicarán las disposiciones de los incisos anteriores según
corresponda.
Concordancias:
L.G.S. A rts. 76, 88, 111, 132, 199, 215, 216. R.R.S. Arts. 3, 50, 66, 71, 173, 77. R.G.R.P. Arts
23, 46, 47. "

TÍTULO II: SOCIEDAD A N Ó N IM A Art. 54'
Artículo 51 Adquisición de acciones propias

La unanimidad que exige el literal d) del artículo 104° de la Ley es de la totalidad
de las acciones suscritas con derecho a voto concurrentes a la junta general.
El quorum y la mayoría a los que se refiere el último párrafo del artículo 104°
de la Ley se computarán respecto del capital inscrito en el Registro, sin incluir las
acciones adquiridas por la sociedad, de lo que se dejará constancia en el acta
respectiva.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 84, 104, 111, 126. R.R.S. Art. 74.
CAPÍTULO TERCERO
DIRECTORIO
Artículo 52°.- Alcances de la calificación del Registrador

En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de directorio, el
Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales del estatuto y de
los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quorum y
mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 8, 14, 115, 116, 118, 153, 164, 167, 169, 170, 195. R.R.S. A rts. 8, 43, 168. R.G.R.P.
Arts. V, 31, 32.
Artículo 5 3 o.-Obligatoria designación de los administradores sociales
No se inscribirá la constitución de una sociedad anónima en cuyo pacto social no

estén designados los miembros del directorio y el gerente general. Se exceptúan de
esta regla, en lo que se refiere al directorio, las sociedades anónimas cerradas sin
directorio.
Concordancias:
L .G.S. Arts. 54, 153, 247. R.R.S. Arts. 3, 52, 60.
Artículo 54°.- Calidad de director

En los casos en que el estatuto disponga que se requiere ser accionista para ser
director, se acreditará tal circunstancia con la certificación que expida el gerente
general o el representante debidamente autorizado, salvo que del acta se desprenda
que los directores son accionistas.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 46, 100, 155, 156, 160, 170. R.R.S. Art. 7. R.G.R.P. Art V. C.C. Art. 2011.

Artículo 55°.- Constancia de convocatoria

Salvo que se encuentren todos los directores reunidos, el presidente del directorio,
quien haga sus veces o el gerente general, dejará constancia en el acta o mediante
certificación en documento aparte que la convocatoria fue cursada en la forma y
con la anticipación prevista en la Ley, el estatuto y los convenios de accionistas
inscritos en el Registro.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 46, 55, 153, 158, 167, 170, 433. R.R.S. Art. 7. R.G.R.P. Art. 32.
Artículo 56°.- Quorum de directorio

Para inscribir acuerdos del directorio, el quorum se computará teniendo en cuenta
el número total de directores fijado por el estatuto o la junta general, aun cuando
aquel se encuentre incompleto por cualquier causa de vacancia.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 153, 155, 156, 157, 158, 167, 168. R.R.S. Arts. 57, 58, 59.
Artículo 57°.- Resoluciones tomadas fuera de sesión

Las resoluciones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 169° de la Ley
constarán en acta suscrita por el gerente general quien certificará que ellas han
sido adoptadas fuera de sesión de directorio y que se encuentran en su poder las
confirmaciones escritas del voto favorable de todos los directores.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 46, 153, 168, 169, 170. R.R.S. Arts 6, 7.
Artículo 58°.- Sesiones no presenciales de directorio

Para inscribir los acuerdos adoptados en sesiones no presenciales de directorio,
el acta debe ser suscrita por el presidente del directorio, quien haga sus veces o el
gerente general, quien dejará constancia que la convocatoria se ha efectuado en la
forma prevista en la Ley, el estatuto y los convenios de accionistas inscritos; la fecha
en que se realizó la sesión; el medio utilizado para ello; la lista de los directores
participantes, los acuerdos inscribibles adoptados y los votos emitidos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 8, 46, 167, 169, 170,188, 246. R.R.S. Arts. 3, 6, 7, 52, 55, 57. R.G.R.P. Arts. 10, 31,32, 33.
Artículo 5 9 °.-Delegación permanente de facultades del directorio
Para inscribir la delegación permanente de las facultades que otorgue el directorio

o la ampliación de las mismas a uno o varios directores, el Registrador constatará

que la delegación se haya conferido expresamente con carácter permanente, y que

se ha cumplido el requisito de haber sido aprobada con el voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio, salvo que el estatuto haya previsto una
mayoría superior.
Para inscribir la revocación de la delegación permanente, el Registrador verificará
que haya sido acordada por la mayoría requerida por el artículo 169° de la Ley.
Se inscribirá la designación de quienes sustituyen a los directores delegados por
cualquier causa de vacancia, siempre que en el acto de delegación permanente no
se haya dispuesto que en caso de vacancia queda automáticamente revocada la
delegación permanente.
No procede la inscripción de los acuerdos del directorio adoptados en ejercicio de
facultades cuya delegación permanente en uno o más directores corra inscrita en el
Registro, salvo que previamente la haya revocado.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 153, 154, 157, 158, 172, 174. R.R.S. Arts. 3, 4, 8, 52, 53, 54, 56. R.G.R.P. Arts. 31, 32,
33. C.C. Arts. 149, 150, 151, 158.
CAPÍTULO CUARTO
GERENCIA
Artículo 60°.- Contenido del asiento de inscripción

En el respectivo asiento de inscripción constará, cuando así aparezca del título:
a) Que la sociedad tiene más de un gerente general;
b) La designación de los diferentes gerentes previstos en el estatuto, o de los ge
rentes designados por el directorio o, en su caso por la junta general de accio
nistas;
c) Duración del cargo de los gerentes;
d) Que el nombramiento de cualquiera de los gerentes constituye condición del
pacto social.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 54, 115,186,188, 190,193. R.R.S. Arts. 3, 13, 53. R.G.R.P. Arts. 7, 8, 9, 50. C.C. Art. 2013.
CAPÍTULO Q U IN T O
M O D IFIC A C IÓ N DE ESTATUTO
Artículo 61°.- Requisitos de la escritura pública

Sin perjuicio de los demás requisitos y formalidades que dispone este Reglamento,
para la inscripción de modificaciones del estatuto, la correspondiente escritura pú
blica deberá contener:

Art. 62° PARTE III: REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
a) El acta de la junta general que contenga el acuerdo de modificación, con la

indicación de los artículos que se modifican, derogan o sustituyen y el texto de
los artículos sustitutorios o adicionales;
b) En caso que la modificación la acuerde el directorio, por delegación de la junta
general, el acta de la sesión de directorio que satisfaga los requisitos indicados
en el inciso precedente, y el acta de la junta de accionistas que delega en el
directorio la facultad de modificar, derogar, sustituir o agregar determinados
artículos del estatuto;
c) Si la decisión la adopta el gerente general, por delegación de la junta, tal deci
sión debe expresarse en la escritura pública. En ésta se insertará el acta en la
que consta la delegación para modificar, derogar, sustituir o agregar determi
nados artículos del estatuto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 34, 38, 55, 134, 135, 188, 198, 200. R.R.S. Arts. II, VI, 43, 52, 56, 59, 63, 64. R.G.R.P.
Arts.7, 8, 9, 10, 1 1 .L N .A rt. 51.
Artículo 6 2 ° .-Aviso del acuerdo de modificación de estatuto para el

ejercicio del derecho de separación
No es exigióle la presentación del aviso a que se refiere el tercer párrafo del artículo
200° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 34, 38, 43, 44, 55, 198, 200. R.R.S. Arts. 60, 64, 73, 86, 117. R.G.R.P. Arts. 31. 32.
Artículo 63°.- Contenido del asiento

El asiento de inscripción de la modificación del estatuto contendrá la indicación
de los artículos modificados, derogados o sustituidos y los cambios acordados.
Concordancias:
L .G.S. Arts. 34, 55, 198, 199, 200. R.R.S. Arts. 60, 61, 64, 65, 66, 71. R.G.R.P Arts. 46, 47.
Artículo 64°.-lnscripción de la modificación y reducción por separación
La inscripción de la modificación del estatuto no está sujeta a que se inscriba, pre

via o conjuntamente, la reducción de capital, si este hubiera sido disminuido como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación.
Cuando se solicite la inscripción de la reducción de capital, el Registrador constata
rá el cumplimiento de los requisitos establecidos por los artículos 71° y 72° de este
Reglamento.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 34, 38, 55, 198, 200, 215. R.R.S. Arts. 62, 69, 70, 71, 72. R.G.R.P. Arts. 31, 32, 33, 46,
47, 48.
CAPÍTULO SEXTO
AUM ENTO DE CAPITAL
Artículo 6 5 °.-Conversión de créditos o de obligaciones y otros
El aumento de capital o el pago de capital suscrito que se integre por la conversión

de créditos o de obligaciones, capitalización de utilidades, reservas, beneficios,
primas de capital, excedentes de revaluación u otra forma que signifique el
incremento de la cuenta capital, se acreditará con copia del asiento contable donde
conste la transferencia de los montos capitalizados a la cuenta capital, refrendada
por contador público colegiado o contador mercantil matriculado en el Instituto de
Contadores del Perú.
Si el aumento se realiza por la conversión de créditos o de obligaciones, el con
sentimiento del acreedor debe constar en el acta de la junta general, la que será
firmada por este con indicación de su documento de identidad. Alternativamente,
puede constar en documento escrito, con firma legalizada por Notario, el mismo
que se insertará en la escritura pública, salvo que el acreedor comparezca en esta
para prestar su consentimiento4.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 51, 198, 201, 202, 204, 213, 214, 229, 302. R.R.S. Arts. 6, 7, 35, 66, 111, 112. R.G.R.P
Arts. V, 8, 9.
Artículo 66°.- Contenido del acta

Para inscribir el aumento de capital y la correspondiente modificación de estatuto, el
acta que contenga el acuerdo deberá indicar:
a) El importe y la modalidad del aumento;
b) El número de nuevas acciones creadas, o en su caso, emitidas, su clase y, cuando
corresponda, el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la indicación
de si están parcial o totalmente pagadas;
c) El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al capital social; y,
d) Cualquier otra información que exija la Ley o este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. A rts. 43, 51,52, 87, 91, 94, 96, 134, 135, 198, 201,202, 204, 229, 433. R.R.S. Arts. 49, 50,
61,62, 63, 65. R.G.R.P Arts. 46, 47.
4 El articulo 65° ha sido modificado por el artículo 1° de la Resolución N° 076-2002-SUNARP/SN (28.02.2002).

Artículo 67°.-Ejercicio del derecho de suscripción preferente
Para inscribir el aumento de capital en el que existe el derecho de suscripción prefe

rente, se presentarán las publicaciones del aviso a que se refiere el artículo 211° de
la Ley, salvo cuando el aumento ha sido acordado en junta universal y la sociedad
no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
El Registrador verificará que el aviso contenga:
a) El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente en primera y
segunda ruedas y las siguientes si las hubiera;
b) El monto y la modalidad del aumento;
c) La entidad bancaria o financiera en la que se efectuará el aporte dinerario, de
ser el caso; y,
d) La fecha en la que estarán a disposición de los accionistas los certificados de
suscripción preferente o las anotaciones en cuenta.
Se adjuntará una certificación del gerente general o del representante debidamente
autorizado, en el sentido de que el derecho de suscripción preferente de las acciones
se ha ejercido en las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento que se
señalan en el aviso, y en caso de no requerirse la publicación del aviso, que se ha
realizado en el modo acordado por la junta general o el directorio.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 46, 84, 94, 96, 97, 188, 201, 209, 211. R.R.S. Arts. 7, 35, 38, 43, 45. 53, 65, 66, 69,
97. R.G.R.P. A rts. 31, 32. L.T.V. Arts. 257, 258.
Artículo 68°.- Accionistas con dividendo pasivo moroso

Para inscribir el aumento de capital previsto en la última parte del artículo 204°
de la Ley, deberá constar expresamente en el acta que contenga el acuerdo que la
sociedad está en proceso contra los accionistas morosos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 80, 135, 201,204, 207, 214. R.R.S. Arts. 6, 65, 66. R.G.R.P. Arts. 46, 47. C.C. Art. 1333.
C.P.C. Art. 693. ~

El asiento de inscripción de aumento de capital deberá indicar:
a) El importe y modalidad de aumento;
b) El número de las nuevas acciones creadas, o en su caso, emitidas, su clase y,
cuando corresponda, el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la
indicación de si están parcial o totalmente pagadas;
c) El importe del nuevo capital, el número y clase de acciones en que está
representado; y,

TITULO II: SOCIEDAD A N O N IM A Art. 71
d) Cualquier otra información que el Registrador estime relevante, siempre que

aparezca en el título.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 83, 84, 87, 88, 91,94, 96, 201,207. R.R.S. Arts. 13, 39,49, 50, 65, 66, 73, 112, 120,
121, 125, 126, 127, 129, 143, 148, 151, 160. R.G.R.P. Arts. 32, 46, 47, 49, 50.
Artículo 70°.- Capitalización de créditos contra la sociedad
Para inscribir el acuerdo de capitalizar créditos contra la sociedad, en el acta se

señalará que tal acuerdo se ha tomado contando con el informe del directorio
exigido por el artículo 214° de la Ley o, en caso de sociedades que no tengan
directorio, con el informe del gerente general.
Alternativamente, podrá presentarse al Registro, inserta en la escritura pública, o
conjuntamente, copia certificada notarial del acta de la sesión del directorio res
pectiva o una certificación del gerente general o del representante debidamente
autorizado, de que en el libro de actas aparece la sustentación aprobada. En el
caso de sociedades anónimas cerradas sin directorio, se presentará una cons
tancia del gerente general de haber sustentado a la junta la conveniencia de tal
capitalización.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43, 46, 135, 153, 170, 175, 201,202, 214, 247, 433. R.R.S. Arts. 7, 38, 50, 60, 66, 69,
78. R.G.R.P. Arts. 46, 47. LN Â rt. 51.
CAPÍTULO SÉTIMO
REDUCCIÓN DE CAPITAL
Artículo 71°.- Contenido del acta

Para inscribir la reducción del capital y la correspondiente modificación del estatuto,
el acta que contenga el acuerdo deberá indicar:
a) El importe y la modalidad de la reducción;
b) Los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el
cual se realiza;
c) El número de acciones amortizadas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo
valor nominal de las acciones;
d) El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al capital social; y,
e) Cualquier otra información que exija la Ley o este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 51, 76, 80, 82, 88, 134, 135, 176, 198, 215, 218, 220. R.R.S. Arts. 42, 49, 55, 61, 62, 63.
R.G.R.P. Arts. 46, 47.

Artículo 72°.- Oposición de los acreedores

Salvo en los casos previstos en el primer párrafo del artículo 218° de la Ley, en la
escritura pública deberá insertarse, o acompañarse a la misma, las publicaciones
del aviso de reducción y la certificación del gerente general de que la sociedad no
ha sido emplazada judicialmente por los acreedores, oponiéndose a la reducción.
En caso de haberse producido oposición, la reducción podrá inscribirse si se
presentan los partes con la resolución judicial que declare que la sociedad ha
pagado, garantizado a satisfacción del Juez, o se ha notificado al acreedor que se
ha constituido la fianza prevista en la parte final del artículo 219° de la Ley o la
aceptación del desistimiento del acreedor.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 43,51,215,218,219. R.R.S.Arts. 3,7, 38, 71,73. R.G.R.P. Arts. 46,47. C.C.Arts. 1055,1868.

El asiento de inscripción de la reducción de capital deberá indicar:
a) El importe y la modalidad de la reducción;
b) El procedimiento en que se realiza;
c) El número de acciones amortizadas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo
valor nominal de las acciones;
d) El importe del nuevo capital, así como, el número y clase de acciones en que
está representado; y,
e) Cualquier otra información que el Registrador estime relevante, siempre que
Concordancias:
L.G.S. Arts. 51, 80, 82, 88, 176, 215, 220. R.R.S. Arts. 13, 32, 39, 49, 50, 112, 120, 132, 143, 148,
151. R.G.R.P. Arts. 8 ,4 6 ,4 7 , 50. ’ ’ ’ ’
Artículo 74°.- Reducción en forma no proporcional

La unanimidad que exige la parte final del segundo párrafo del artículo 217° de la
Ley es de la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, emitidas por la
sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 82, 84, 126, 215, 217. R.R.S. A rts. 51, 71, 73. R.G.R.P Arts. 46, 47.
CAPÍTULO OCTAVO
SOCIEDAD A N Ó N IM A CERRADA
Artículo 75°.- Representante de accionista en junta general
Para inscribir acuerdos de juntas generales de la sociedad anónima cerrada, en la

que los accionistas actúen por medio de representantes, se requiere que el acta o la

lista de asistentes indique la relación de parentesco que vincula al representante con

el accionista representado, conforme al artículo 243° de la Ley. Cuando el estatuto
extienda la representación a otras personas, se indicará que el representante cumple
con lo establecido en el estatuto.
En su defecto, se presentará una constancia del gerente general indicando las
circunstancias señaladas en el párrafo anterior, la que se acompañará a la escritura
pública o acta, según corresponda.
Concordancias:
L .G.S. Arts. 2, 46, 50, 55, 90, 122, 134, 234, 235, 243. R.R.S. Arts. 3, 7. R.G.R.P. Arts. 32, 46, 47.
C.C. Art. 145.
Artículo 76°.- Convocatoria a junta general

Para inscribir los acuerdos adoptados por la junta general, el presidente del
directorio, quien haga sus veces o el gerente general, dejará constancia en el
acta o en documento aparte que la convocatoria se ha efectuado cumpliendo los
requisitos del artículo 245° de la Ley y del estatuto y que el medio utilizado ha
permitido obtener los cargos de recepción respectivos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 46, 55, 134, 135, 170, 234, 247. R.R.S. Arts. 7, 44, 54. R.G.R.P. A rts 8, 10.
Artículo 7 7 ° . - Actas de junta general no presencial

Los acuerdos inscribibles adoptados en junta general no presencial constarán en
acta redactada y suscrita por quienes actuaron como presidente y secretario de la
sesión o por quienes fueran expresamente designados para tal efecto. En el acta se
dejará constancia del lugar, fecha y hora en que se realizó la junta no presencial; el
o los medios utilizados para su realización; la lista de los accionistas participantes
o de sus representantes; el número y clase de acciones de las que son titulares; los
votos emitidos; los acuerdos adoptados y los demás requisitos establecidos en la
Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55, 82,88, 90, 122,135,169, 234,243,258. R.R.S. Arts. 3, 58. R.G.R.P. Arts. 8,10,49, 50.
Artículo 78°.- Sociedad anónima cerrada sin directorio

En el asiento de constitución o modificación del estatuto de la sociedad anónima
cerrada se indicará, si fuera el caso, que la sociedad no tiene directorio.
Concordancias:
L.G.S._Arts. 5, 54, 53, 153, 198, 234, 247. R.R.S. Arts. 53, 61.

Artículo 79“.-Límite de socios en una sociedad anónima cerrada
El Registrador no inscribirá acto alguno de una sociedad anónima cerrada, cuyo

número de socios exceda de veinte, salvo que se trate de su adaptación a la
forma de sociedad anónima que le corresponda o su transformación a otra forma
societaria, en tanto el número de socios lo permita.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 3, 234, 263, 333. R.R.S. Arts. 4, 81, 106, 117. R.G.R.P. Arts. 32, 50.
CAPÍTULO NOVENO
SOCIEDAD A N Ó N IM A ABIERTA
Artículo 80°.- Convocatoria por Conasev

Para la inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad
anónima abierta convocada por Conasev, se requiere que la convocatoria haya
cumplido los requisitos de los artículos 43° y 258° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2,43, 50, 56, 57, 58, 234, 249,253, 257,258,434. R.R.S. Arts. 38,43. R.G.R.P. Arts. 46,47.
Artículo 81 “.-Adaptación de la sociedad anónima cerrada, ordinaria o

abierta
El Registrador no inscribirá acto societario alguno cuando advierta que la sociedad

ordinaria o cerrada debería tener la modalidad de abierta, por cumplir con una o
más de las condiciones estipuladas en la Ley para esta forma societaria.
Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior la inscripción de los actos
necesarios para que la sociedad se adapte a la modalidad de sociedad anónima
abierta.
Es acto inscribible la comunicación cursada por Conasev al Registro exigiendo que
la sociedad se adapte a la modalidad de sociedad anónima abierta, en cuyo caso,
no se inscribirá acto posterior alguno, salvo lo dispuesto en el párrafo anterior.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 50, 234, 249, 253, 263, 434. R.R.S. Arts. 3, 4, 39, 79, 106. R.G.R.P. Arts. 31, 32, 46, 47.
D. Ley 26126. Art. 2.
Artículo 8 2 “.-Aumento de capital sin derecho de suscripción preferente
En el acta de la junta general que excluya el derecho de suscripción preferente debe

dejarse constancia del cumplimiento de los requisitos establecidos por los incisos 1)
y 2) y, en su caso, del último párrafo del artículo 259° de la Ley.

TÍTULO III: OTRAS FORMAS SOCIETARIAS Alt. 86
Concordancias:
L.G.S. Arts. 135, 209, 234, 259, 434. R.R.S. Arts. 66, 67, 69. R.G.R.P. Arts. 8, 10.
TÍTULO III
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
CAPÍTULO PRIMERO
SOCIEDAD COLECTIVA
Artículo 83°.- Normas Aplicables

Son aplicables a las inscripciones correspondientes a las sociedades colectivas, las
disposiciones de este Reglamento para las sociedades comerciales de responsabili
dad limitada y para las sociedades civiles, en lo que sea pertinente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 3, 265, 270, 271,283, 284, 295. R.R.S. Arts. I, 88, 89, 102, 103. R.G.R.P. Arts. 46, 47.
Artículo 84°.- Nombre de persona no soda en la razón social
El consentimiento de una persona que no es socia en una sociedad colectiva debe

constar en escritura pública, para que su nombre aparezca en la razón social.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 265, 266. R.R.S. Arts. 15, 16. R.G.R.P Arts. 8, 9. L.N. Art. 50.
Artículo 85°.- Contenido del asiento de inscripción del pacto social o

de su modificación
Sin perjuicio de los demás datos que debe contener el asiento de constitución de
una sociedad colectiva, conforme a este Reglamento, en el asiento de inscripción
del pacto social deberá identificarse a los socios industriales y el voto que les
corresponde, si el cómputo de la mayoría se hubiera establecido por capitales.
Concordancias:
L .G.S. Arts. 265, 266, 269, 270, 277. R.R.S. Arts. 3 ,1 3 ,6 1 . R.G.R.P. Arts. 46, 47, 50.
Artículo 86°.- Aviso del acuerdo de prórroga

Para la inscripción de la prórroga del plazo de duración de la sociedad, no es exigi
óle la presentación del aviso a que se refiere el artículo 275° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 19, 43, 265, 266, 275, 436. R.R.S. Arts. 27, 28, 38, 62, 117, 156. R.G.R.P. Arts. 32, 50.
C.C. Arts. T83, 884.

Art. 87° PARTE III: REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
Artículo 87°.- Quorum y mayoría para adoptar acuerdos

La unanimidad a que se refieren los artículos 267° y 268° de la Ley, es de la tota
lidad de los socios asistentes a la Junta. El quorum de asistencia se computará de
acuerdo a lo establecido en el artículo 126° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 126, 265, 268. R.R.S. Arts. 83, 84. R.G.R.P. Art. 32.
Artículo 88°.- Inscripción de la transferencia de participaciones
Las transferencias de participaciones por acto intervivos se inscribirán en mérito de

escritura pública, en la que intervendrán el transferente y el adquirente. En ella, se
insertará el acta de la junta de socios en que conste el consentimiento de todos los
demás socios a la transferencia y la aprobación de la modificación del pacto social,
con indicación de la nueva distribución de las participaciones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 265, 269, 277, 433. R.R.S. Art. 3. R.G.R.P. Art. 50. L.N. Arts. 51, 52.
Artículo 89°.- Aumento o reducción de capital

Para que se inscriba el aumento o reducción de capital, la escritura pública
respectiva deberá contener el acta de la junta de socios que incluya el acuerdo
correspondiente, así como, la distribución de las participaciones entre los socios.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 83, 201, 215, 265, 277. R.R.S. Arts. 83, 87, 90. R.G.R.P Arts. 7, 8. L.N. Arts. 50, 51, 52.
Artículo 9 0°.- Separación de socio

La separación voluntaria del socio, en los casos previstos en el pacto social, puede
inscribirse en mérito de escritura pública sin que sea necesaria la intervención de la
sociedad. Esta inscripción no está sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, el
acuerdo de reducción de capital ni la correspondiente modificación del pacto social
con la nueva distribución de las participaciones.
Para el cómputo del quorum y de la mayoría, en caso de reducción de capital, no
se consideran las participaciones del socio que se ha separado.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 126, 198, 200, 265, 268, 269, 276. R.R.S. Arts. 3, 42, 87, 88, 101. R.G.R.P Arts. 7, 8,
9. L.N. Arts. 50, 51, 52. ................ ’ ’
Artículo 9 1°.- Exclusión de socio

La exclusión de socio se inscribe en los casos previstos en el pacto social, en mérito
de escritura pública que contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripción no está

TÍTULO III: OTRAS FORMAS SOCIETARIAS Art. 94'
sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reducción de capital

ni la correspondiente modificación del pacto social con la nueva distribución de las
participaciones.
Para el cómputo del quorum y de la mayoría, no se consideran las participaciones
del socio que ha sido excluido.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 265, 276, 277. R.R.S. Arts. 3, 90, 99, 105, 110. R.G.R.P. Arts. 7, 8, 9.
CAPÍTULO SEGUNDO
SOCIEDADES EN C O M A ND ITA

Son aplicables a las inscripciones correspondientes a las sociedades en comandita
simple las disposiciones de este Reglamento para las sociedades colectivas, en lo
que sean pertinentes.
En el caso de las sociedades en comandita por acciones, son aplicables las disposi
ciones de este Reglamento para las sociedades anónimas, en lo que sean pertinentes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 3, 50, 265, 278, 279, 280,281,282,433. R.R.S. Arts. 39,83, R.G.R.P. Arts 8, 9, 12, 32, 50.
Artículo 93°.- Indicación de la modalidad societaria

En el asiento de inscripción del pacto social debe indicarse la modalidad de la so
ciedad en comandita, el nombre de los socios y su respectiva condición de socios
colectivos o comanditarios.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 54, 215, 278, 281, 282. R.R.S. A rts. 3, 13, 83, 92. R.G .R .P Arts. 46, 50.
CAPÍTULO TERCERO
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

Son aplicables a las inscripciones correspondientes a las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada las disposiciones de este Reglamento para las sociedades
anónimas, en lo que sea pertinente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 3, 50, 283, 285. R.R.S. Arts. 3, 39, 43, 83, 102. R.G.R.P Arts. 8, 12, 32, 46, 50.

Artículo 95 °.-Transferencia de participaciones por fallecimiento del titular
La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribirá a favor

de los herederos en copropiedad, salvo disposición testamentaria en contrario, con
siderándose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del cómpu
to del máximo de socios establecido en el artículo 283° de la Ley.
La partición de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura públi
ca. Si, como consecuencia de ella, el número total excede de veinte se procederá
conforme a lo previsto en el artículo 79° de este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 283, 290. R.R.S. Arts. 79, 81, 97, 100, 106, 107. R.G.R.P. Arts. 7, 9. C.C. Arts. 660, 686,
844, 969, 970, 983. ’ '
Artículo 9 6 “.-Transferencia de participaciones y número máximo de

socios
No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por

disposición testamentaria, en cuya virtud la sociedad pasa a tener más de veinte
socios.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 283, 290. R.R.S. Arts. 4, 95, 97, 100. R.G.R.P. Art. 42.
Artículo 97°.-Escritura pública de transferencia de participaciones y

derecho de adquisición preferente
La inscripción de la transferencia de participaciones por acto intervivos se hará en

mérito de escritura pública con intervención del transferente y del adquirente.
De no haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho de adquisición
preferente, establecido en la Ley o en el estatuto, en la escritura se insertarán los
documentos que acrediten que los socios, y en su caso la sociedad, han renunciado
a tal derecho, salvo que intervengan en la escritura renunciando expresamente.
De haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho, en la escritura pública se
insertará la certificación del gerente indicando que se ha cumplido con el procedi
miento previsto en la Ley o en el estatuto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 46, 283, 290, 291, 294. R.R.S. Arts. 7, 67, 96, 98, 100. R.G.R.P. Arts. 7, 8, 9, 32, 50.
L.N.Arts. 50, 51, 52.
Artículo 9 8 “.-Adquisición de participaciones por la sociedad
Cuando la sociedad tenga el derecho de adquirir las participaciones, en la

escritura pública se insertará el acta de la junta de socios que contiene la

TÍTULO III: OTRAS FORMAS SOCIETARIAS Art. 102°
decisión de adquirirlas y la consecuente reducción de capital y modificación

del estatuto.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 283, 290, 291, 294. R.R.S. Arts. 61 ,71,73 , 97, 100. R.G.R.P. Arts. 32, 50. L.N. Arts. 50,
51, 52.
Artículo 99°.-lnscripción del acuerdo de modificación del pacto social

La inscripción de las transferencias de participaciones, a que se refieren los artículos
precedentes, no exige que, simultáneamente, se inscriba el acuerdo de los socios
modificando el pacto social, estableciendo la nueva distribución de las partici
paciones representativas del capital social.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 53, 283, 285, 294. R.R.S. Arts. 3, 95, 96, 97, 105. R.G.R.P. Arts. 32, 50.

En el asiento de inscripción del aumento o reducción de capital, deberá constar la
nueva distribución de las participaciones.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 283, 285, 294. R.R.S. Arts 39, 95, 97, 98. R.G.R.P. Arts. 32, 46, 47, 50.
Artículo 101 °.- Separación y exclusión de socio

Para inscribir la separación voluntaria de socios de la sociedad comercial de
responsabilidad limitada, se aplican las disposiciones del artículo 90° de este
Reglamento.
La inscripción de la exclusión del socio gerente y de sus facultades, así como, la del
socio excluido podrán solicitarse inmediatamente después de adoptado el acuerdo
y otorgada la escritura pública en la forma prevista en el primer párrafo del artículo
293° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 283, 293, 433. R.R.S. Arts. 3, 17, 42, 90, 98. R.G.R.P. Art. 32.
CAPÍTULO CUARTO
SOCIEDADES CIVILES

Son aplicables a las inscripciones relacionadas a las sociedades civiles las
disposiciones de este Reglamento para las sociedades anónimas y las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 3, 295, 297, 298, 301, 302. R.R.S. Arts. 39, 94. R.G.R.P. Arts. 32, 46, 47, 50.

En la primera inscripción de las sociedades civiles deberán constar, además de
las circunstancias generales, la indicación de los socios que prestarán sus servicios
personales a la sociedad y el nombre de la persona o personas a quienes se encargue
la administración de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 295, 296, 299, 303. R.R.S. Arts. 31, 99, 104. R.G.R.P. Arts. 32, 46, 47, 50.
Artículo 104°.- Revocación de administrador

Para inscribir la revocación de la designación de los administradores nombrados
como condición del pacto social, en el acta respectiva debe indicar la causa
justificada a que se refiere el inciso 1) del artículo 299° de la Ley que motivó la
revocación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 14, 54, 279, 295, 302, 303. R.R.S. Arts. 3, 6, 103. R.G.R.P. A rts. 6, 7, 8, 9.
Artículo 105°.- Transferencia de participaciones

La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribirá en virtud de
escritura pública en la que intervendrán el transferente y el adquirente. Los demás
socios manifestarán su consentimiento mediante escritura pública o documento
con sus firmas notarialmente legalizadas.
No se requiere la inscripción simultánea del acuerdo de modificación del pacto
social para establecer la nueva distribución de las participaciones en que se divide
el capital social.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 54, 295, 297, 298, 301, 302. R.R.S. Arts. 64, 91, 92, 102, 107. R.G.R.P. Art. 7. L.N.
Arts. 50,51.
Artículo 106°.- Transferencia de participaciones y número máximo de

socios
No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por

disposición testamentaria, en cuya virtud la sociedad civil de responsabilidad limi
tada pase a tener más de treinta socios.

TÍTULO III: OTRAS FORMAS SOCIETARIAS Art. 110
Concordancias:
L.G.S. Arts. 295, 297, 298. R.R.S. Arts. 4, 79, 81, 102, 105, 107. R.G.R.P. Arts. 32, 42.
Artículo 107°.- Transferencia de participaciones por fallecimiento
La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribirá a favor

de los herederos en copropiedad, salvo disposición testamentaria en contrario, con
siderándose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del cómpu
to del máximo de socios establecido en el artículo 295° de la Ley.
La partición de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura públi
ca. Si, como consecuencia de ella, el número total excede de treinta se procederá
conforme a lo previsto en el artículo 79° de este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 295, 296, 297, 298. R .R ^ A rts . 79, 81, 95, 105, 106. R.G.R.P. Arts. 7, 8, 9. C.C. Arts.
686, 852, 969. C.P.C. Arts. 749, 830.
Artículo 108°.- Sustitución de socio

La sustitución del socio que deba prestar sus servicios personales a la sociedad se
inscribirá en mérito de escritura pública que contenga el acuerdo de todos los socios,
o en la que se inserten los documentos que acrediten el consentimiento de estos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 298, 301, 303. R.R.S. Arts. 3, 102. R.G.R.P. Arts. 7 ,8 ,9 . U 4 . Arts. 50, 51, 52.
Artículo 109°.- Quorum y mayoría

La modificación del pacto social se inscribirá en mérito de escritura pública que
contenga el acuerdo de junta de socios en la que hayan votado conforme todos los
socios asistentes. El quorum de asistencia se computará de acuerdo a lo establecido
en el artículo 126° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 54, 126, 128, 135, 295, 299, 301. R.R.S. Arts 3, 102, 103. R.G.R.P. Arts. 7, 8, 9, 32,
46, 47, 50. C.C. Art. 2010. L.N. Arts. 50, 51, 52.
Artículo 110°.- Exclusión de socio

La exclusión de uno o varios socios se inscribirá en mérito a escritura públi
ca que contenga el acuerdo respectivo. Esta inscripción no está sujeta a que
se inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reducción de capital ni la
correspondiente modificación del pacto social con la nueva distribución de las
participaciones.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 295,297,298, 301,303. R.R.S. Arts. 3, 64, 91,99. R.G.R.R Arts. 7, 8, 9. L.N.Arts. 50, 51,52.
TÍTULO IV
NORMAS COMPLEMENTARIAS
CAPÍTULO PRIMERO
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
Artículo 111°.- Emisión con garantías inscribibles

Si la emisión se asegura con alguna garantía inscribible, esta se inscribirá en el
registro respectivo antes de la inscripción de la emisión en la partida de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 304, 305, 307, 314, 322, 325, 327, 328. R.R.S. Arts. 3, 33, 112, 113, 115. R.G.R.P. Art.
6. C.C. Arts. 1055, 1097, 1131. L.T.V.Arts. 263 al 265.

En el asiento de inscripción de la sociedad se harán constar las condiciones rele
vantes de la emisión y, de ser el caso, su programa, así como:
a) El importe de la emisión, la clase y la serie o series de los valores emitidos o por
emitirse;
b) El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, reajuste, índi
ces u otros mecanismos de determinación de rentabilidad, descuentos o primas
si los hubiere; el modo y lugar de pago, precisándose si las obligaciones son
convertibles en acciones, participaciones sociales u otros valores mobiliarios;
c) Las garantías de la emisión si las hubiere y sus datos de inscripción. En el caso de
los bienes o derechos no registrados, la indicación de sus datos identificatorios;
y,
d) El régimen del sindicato de obligacionistas con la indicación de su representan
te.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 304, 305, 306, 307, 315, 317, 318, 319, 325, 328. R.R.S. Arts. 3, 109. R.G.R.P. Arts. 46,
47. L.T.V. Arts. 255, 263, 265, 266, 297. ’
Artículo 113°.- Otros actos inscribibles

En la partida registral de la sociedad se inscriben:
a) Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con
relación a la emisión, su ejecución u otros aspectos de la emisión;

TÍTULO IV: NORMAS COMPLEMENTARIAS Art. 116
b) Las demandas y resoluciones judiciales o arbitrales referidas a la emisión y a

los aspectos relacionados, tanto con ella como con los acuerdos inscritos de la
asamblea de obligacionistas;
c) La confirmación en el cargo del representante de los obligacionistas, su remo
ción o renuncia;
d) Las delegaciones que otorgue dicho representante y sus revocatorias; y,
e) La designación, remoción o renuncia de apoderados especiales que puedan
ser nombrados por la junta de obligacionistas.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 304, 305, 318, 322, 323, 324, 325, 328. R.R.S.Art. 3. R.G.R.P. Art. 6. L.T.V.Arts. 263 al 268.
Artículo 114°.- Emisión no colocada total o parcialmente

La reducción o cancelación, total o parcial, de la emisión de obligaciones que no
ha sido íntegramente colocada debe constar en escritura pública otorgada por la
sociedad emisora, en la que intervendrá el representante de los obligacionistas
inscrito en el Registro expresando su conformidad. Si aún no se hubiera inscrito
el nombramiento del representante bastará insertar o acompañar la constancia
expedida por el gerente general, indicando que la totalidad o la parte de la emisión
que se cancela no han sido colocadas.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 46, 304, 325,433. R.R.S.Arts. 3, 31,32, 33,113. R.G.R.P. Art. 8. L.T.V. Art. 263. L.N.Art. 50.
Artículo 115°.- Reembolso y levantamiento de gravámenes
El reembolso parcial o total de las obligaciones constará en escritura pública otor

gada por el representante de los obligacionistas.
Para el levantamiento de los gravámenes a que se refiere el artículo 111° de este
Reglamento, deberá acreditarse la inscripción en el Registro de Sociedades de la
cancelación total de la emisión o del reembolso total de las obligaciones asumidas.
En los casos de cancelación parcial de la emisión o reembolso parcial de las
obligaciones, deberá indicarse en el asiento de inscripción la identificación de los
valores cancelados o redimidos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 304, 314, 325, 327, 329. R.R.S. Arts. 3, 111, 113. R.G.R.P. Arts. 8, 9. L.T.V. Arts. 263 al 268.
L.N.Arts. 50, 51.

Son aplicables para la inscripción de representante y apoderados especiales de los
obligacionistas las disposiciones de los artículos 31° al 34° de este Reglamento, en
lo que sea pertinente.

Concordancias:
L.G.S. Arts. 14, 43, 304, 307, 322, 325, 328, 336. R.R.S. Arts. 3, 31 al 34.
CAPÍTULO SEGUNDO
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Subcapítulo I
Transformación
Artículo 117°.- Requisitos de la escritura pública

Sin perjuicio de cualquier otro requisito que las leyes o este Reglamento establezcan
para su inscripción en el Registro, la escritura pública de transformación deberá
contener todos los requisitos exigidos para la nueva forma societaria adoptada.
En caso que el acuerdo de transformación se adopte en junta universal, el Registra
dor no exigirá que la escritura pública contenga la constancia de la publicación de
los avisos establecida en el artículo 340° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 50, 296, 333, 337, 340. R.R.S. Arts. 3, 38, 45, 46, 61,62. R.G.R.P. Arts. 8, 49. L.N. Art. 51.
Artículo 118°.- Partida única

En la misma partida registral de la persona jurídica que se transforma se inscribirá
el acuerdo de transformación, la nueva forma societaria adoptada, así como los
actos inscribibles posteriores relativos a esta.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 50, 234, 249, 265, 333, 336, 341. R.R.S. Arts. 3, 117, 136. R.G.R.P. Arts. 6, 49.
Subcapítulo II
Fusión

Para la inscripción de la fusión, la escritura pública deberá contener, además de lo
prescrito por el artículo 358° de la Ley:
a) Las publicaciones del aviso de los acuerdos de fusión, así como, la constancia
expedida por el gerente general o por la persona autorizada de cada una de las
sociedades participantes en la fusión, de que la sociedad no ha sido emplazada
judicialmente por los acreedores oponiéndose a la fusión.
Si se hubiere producido oposición notificada dentro del plazo previsto en el
artículo 357° de la Ley, la fusión podrá inscribirse si en la escritura pública se
inserta, o se acompaña, la resolución judicial que declare que la sociedad ha

pagado, garantizado a satisfacción del Juez o se ha notificado al acreedor que

se ha constituido la fianza prevista en la parte final del artículo 219° de la Ley
o la aceptación del desistimiento del acreedor;
b) La relación y contenido de los derechos especiales existentes en la sociedad o
sociedades que se extinguen por la fusión y que figuren inscritos en el Registro,
que no sean modificados o no sean materia de compensación.
Los titulares de derechos especiales, modificados o compensados que no ha
yan concurrido a la Junta de la sociedad extinguida, podrán consentir a tal
modificación o compensación participando en la escritura pública, o mediante
documento con su firma notarialmente legalizada. Cuando tal aceptación pro
viene de acuerdo adoptado por la Junta que reúne a los titulares de esos dere
chos, se insertará la parte pertinente del acta. En ambos casos, la escritura incluirá
la relación y el nuevo contenido de los derechos especiales;
c) En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere,
el monto en el que se aumenta el capital de la absorbente. Tratándose de fu
sión por constitución de una nueva sociedad, el porcentaje de participación y
el número de acciones y participaciones sociales que se entregarán a los socios
de la sociedad que se extingue;
d) En caso que sea negativo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere,
se dejará constancia de su monto y esa circunstancia producirá que la absor
bente no aumente su capital ni emita nuevas acciones. Tratándose de fusión
por constitución, se dejará constancia de que la nueva sociedad no emite ac
ciones o participaciones sociales a favor de los socios de la sociedad que se
extingue por fusión.
Concordancias:
L.G.S. A rts. 8, 46, 50, 72, 219, 346, 347, 357, 358, 359, 362, 433. R.R.S. Arts. 3, 7, 38, 120, 160, 161.
R.G.R.P Arts. 32, 50. C.C. Arts. 1055, 1097, 1289, 1868. L.N.Arts. 50, 51.
Artículo 120°.- Contenido del asiento en las modalidades de fusión
Si la fusión diera lugar a la constitución de una nueva sociedad, se abrirá para ésta
una partida registral y se dejará constancia en el primer asiento de inscripción de la
información exigida por la Ley para la forma societaria adoptada, la fecha de en
trada en vigencia de la fusión, la identificación de las sociedades que participaron
en la fusión y sus partidas regístrales.
Si la fusión fuera por absorción, en la partida registral de la sociedad absorbente
se inscriben los acuerdos de la fusión, la fecha de entrada en vigencia de la misma,
las modificaciones estatutarias acordadas, la identificación de la o las sociedades
absorbidas y sus partidas regístrales.
Adicionalmente, el Registrador podrá incluir en el asiento cualquier otra información
que juzgue relevante siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.

En cualquiera de las modalidades de fusión, se trasladarán a la partida registral de

la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, los asientos de la partida registral
de la sociedad extinguida que queden vigentes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 120, 346, 347, 353,357, 358, 433. R.R.S. Arts. 3,4, 13,69,73, 117, 121, 125, 132, 143,
148, 151. R.G.R.P. Arts. 46, 47. ' ”
Artículo 121°.- Cancelación de las partidas de las sociedades extinguidas
Una vez inscrita la fusión en la partida registral de la nueva sociedad o en la de

la sociedad absorbente, según corresponda, el Registrador cancelará las partidas
registrales de las sociedades que se extinguen, indicando la modalidad de fusión
utilizada, las partidas registrales de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,
según sea el caso, y las demás circunstancias que el Registrador juzgue relevante,
siempre que aparezcan en el título que da mérito a la inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 120, 353, 357, 421. R.R.S. Arts. 3, 13, 120. R.G.R.P. Arts. 46, 47, 91. L.N. Arts. 50, 51.
C^CÂrt 20-iO.
Artículo 122°.- Fusión de sociedades con domicilios distintos
Si las sociedades involucradas en la fusión estuvieran inscritas en varias Oficinas

Registrales, el interesado presentará a la Oficina Registral del domicilio de la socie
dad absorbente o de la nueva sociedad, tantos partes notariales como sociedades
participen; siendo suficiente un solo parte notarial por cada oficina registral. En el
formulario de inscripción el interesado indicará los datos registrales de las socieda
des participantes.
El Registrador del domicilio de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad tiene
competencia a nivel nacional para calificar todos los títulos presentados, así como,
para ordenar las inscripciones que correspondan en las partidas de las sociedades
intervinientes y efectuar la inscripción en la partida de la sociedad absorbente o de
la nueva sociedad. Es competente, en segunda instancia, el Tribunal Registral de
dicha Oficina.
El responsable del Diario remitirá inmediatamente a los demás Diarios de las Ofici
nas Registrales involucradas copia de la solicitud de inscripción vía fax u otro medio
análogo autorizado, para que se extiendan los respectivos asientos de presentación.
La fecha de ingreso en el Diario de cada Oficina Registral determina la prioridad.
Para la calificación de los títulos, el Registrador competente solicitará a los demás
Registradores involucrados la remisión de la copia literal de cada partida registral
y de los títulos archivados que sean pertinentes, los que deberán remitirse en un
plazo no mayor de dos días.

TÍTULO IV: NORMAS COMPLEMENTARIAS Art. 124°
En caso de calificación positiva y pagados los respectivos derechos regístrales, el

Registrador competente ordenará que se extiendan los asientos de inscripción en
cada Oficina Registral, adjuntando los documentos originales. Estas inscripciones
son de responsabilidad exclusiva del Registrador encargado de la calificación de los
títulos, de lo cual se dejará constancia en los asientos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 120, 433. R.R.S. Arts. 2, 3, 8, 29, 30, 128, 133. R.G.R.P. Arts. 6, 26, 49, 50.
Artículo 123°.- Inscripciones de transferencia de los bienes y derechos

que integran el patrimonio transferido
En mérito a la inscripción de la fusión puede solicitarse la inscripción de la transfe

rencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos a nombre
de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, aunque aquellos no aparezcan
en la escritura pública de fusión.
Cuando los bienes y derechos se encuentren inscritos en Oficinas Regístrales distin
tas a las oficinas en donde se inscribieron los actos relativos a la fusión, las inscrip
ciones se harán en mérito a la copia literal de la partida registral o al instrumento
público notarial que contiene la fusión con la constancia de su inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 14, 120, 347, 358. R.R.S. Arts. 3, 13, 119, 129, 139. R.G.R.P. Arts. 3, 6, 23, 32, 49.
Subcapítulo III
Escisión

Para la inscripción de la escisión, la escritura pública deberá contener además de lo
prescrito por el artículo 382° de la Ley:
a) Las publicaciones del aviso de los acuerdos de escisión, así como, la constancia
expedida por el gerente general o por la persona autorizada de cada una de
las sociedades participantes en la escisión, de que la sociedad no ha sido
emplazada judicialmente por los acreedores oponiéndose a la escisión.
Si se hubiere producido oposición notificada dentro del plazo previsto en el
artículo 381° de la Ley, la escisión podrá inscribirse si en la escritura pública se
inserta, o se acompaña, la resolución judicial que declare que la sociedad ha
pagado, garantizado a satisfacción del Juez o se ha notificado al acreedor que
se ha constituido la fianza prevista en la parte final del artículo 219° de la Ley
o la aceptación del desistimiento del acreedor;

b) La relación detallada y valorizada de los elementos del activo y del pasivo, en

su caso, que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes
de la escisión;
c) La relación y contenido de los derechos especiales existentes en la sociedad
que se escinde o en la que se extingue por la escisión, que figuren inscritos en
el Registro, que no sean modificados o no sean materia de compensación.
Los titulares de derechos especiales modificados o compensados que no hayan
concurrido a la Junta de la sociedad que se escinde o que se extingue por
escisión podrán consentir a tal modificación o compensación, participando
en la escritura pública o mediante documento con su firma legalizada
notarialmente. Cuando tal aceptación proviene de acuerdo adoptado por la
Junta que reúne a los titulares de esos derechos, se insertará la parte pertinente
del acta. En ambos casos, la escritura incluirá la relación y el nuevo contenido
de los derechos especiales;
d) En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere,
el monto en el que se aumenta el capital de la sociedad receptora. Tratándose
de sociedad que se constituye por la escisión, el porcentaje de participación y
el número de acciones o participaciones sociales que la nueva sociedad entre
gará a los socios de la sociedad que se escinde, total o parcialmente;
e) En caso que sea negativo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere,
se dejará constancia de su monto y esa circunstancia producirá que la sociedad
receptora no aumente su capital ni emita nuevas acciones. Tratándose de
escisión por constitución, se dejará constancia de que la nueva sociedad no
emite acciones o participaciones sociales a favor de los socios de la sociedad
que se extingue por la escisión.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 43, 72, 219, 269, 367, 368, 375, 380, 382, 383, 387. R.R.S. Arts. 7, 38, 119, 125.
R.G.R.P. Arts. 5, 7, 50, 51, 127. L.N. Arts. 50, 51.
Artículo 125°.- Contenido del asiento en las modalidades de escisión
Si la escisión diera lugar a la constitución de una nueva sociedad, se abrirá para

ésta una partida registral, y se dejará constancia en el primer asiento de inscripción
de la información exigida por la Ley para la forma societaria adoptada, la fecha de
entrada en vigencia de la escisión, la identificación de la o las sociedades escindidas,
total o parcialmente, y sus partidas regístrales, y cualquier otra información que el
Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la
inscripción.
En caso de que el patrimonio escindido fuera transferido a una sociedad existente,
en la partida registral de la beneficiaría se inscribe el acuerdo de escisión, la fecha de
entrada en vigencia de la misma, el ajuste o variación del capital que corresponda,
así como, las modificaciones estatutarias que se hayan acordado, incluyendo la

identificación de la o las sociedades que se escinden, total o parcialmente, y sus

respectivas partidas regístrales, sin perjuicio de las demás informaciones que el
Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la
inscripción.
En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, se trasladarán a la partida
registral de la nueva sociedad o de la beneficiaría los asientos de la partida registral
de la extinguida que queden vigentes.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 367, 368, 370. R.R.S. Arts. 3, 13, 127, 132, 143, 148, 169. R.G.R.P. Arts. 6, 49, 50
Artículo 126°.- Inscripciones en la partida de la sociedad escindida

parcialmente
En la partida registral de la sociedad que se escinde parcialmente se inscribe la cir
cunstancia de la escisión, así como el ajuste o variación de capital que corresponda y
las demás modificaciones estatutarias que se hayan acordado.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 198, 367, 382. R.R.S. Arts. 3, 61, 124, 125. R.G.R.P. Arts V, 6, 23, 49.
Artículo 127°.- Cancelación de las partidas de las sociedades extinguidas
Una vez inscrita la escisión en la partida registral de la nueva sociedad, el Registrador

cancelará las partidas regístrales de la o las sociedades que se extinguen por la
escisión, indicando la razón de la cancelación, la modalidad de escisión utilizada, la
partida registral de la nueva sociedad y las demás circunstancias que el Registrador
juzgue pertinentes.
En caso de escisión parcial, el Registrador inscribirá el ajuste o variación de capital
que corresponda, la razón y la modalidad de la escisión utilizada y las demás cir
cunstancias que el Registrador juzgue relevantes, siempre que aparezca en el título
que da mérito a la inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Art. 367 R.R.S. Arts. 3, 13, 39, 69, 71, 120, 125, 161. R.G.R.P A rts. 6, 49, 105.
Artículo 128°.- Escisión de sociedades con domicilios distintos
Si las sociedades participantes en la escisión estuvieran inscritas en varias Oficinas

Regístrales será competente la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la
sociedad escindida, siendo de aplicación el artículo 122° de este Reglamento en lo
pertinente.

Concordancias:
L.G.S. Art. 367. R.R.S. Arts. 2, 3, 30, 114, 122. R.G.R.P. Art. 23.

que integran el bloque patrimonial transferido
En mérito a la inscripción de la escisión puede solicitarse la inscripción de la transferencia

de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos, aunque aquellos no
consten expresamente en la escritura pública de escisión.
Cuando los bienes y derechos se encuentren inscritos en Oficinas Regístrales
distintas a las oficinas en donde se inscribieron los actos relativos a la escisión,
las inscripciones se harán en mérito a la copia literal de la partida registral donde
conste la inscripción de la escisión y del respectivo título archivado o al instrumento
público notarial que contiene la escisión con la constancia de su inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 367, 378. R.R.S. Arts. 2, 123, 124, 125, 128, 134. R.G.R.P. Arts. 7, 8, 9, 49.
Subcapítulo IV
Reorganización Simple

La escritura pública de reorganización simple a que se refiere el artículo 391° de la
Ley debe contener:
a) Los avisos de convocatoria, en la forma prevista en el artículo 38° de este
Reglamento; publicados con una anticipación no menor de tres días, salvo que
se trate de juntas universales o que exista un plazo mayor establecido en el
estatuto de la respectiva sociedad participante;
b) Los acuerdos de las juntas generales de las sociedades participantes que
aprueben e identifiquen la reorganización simple de manera expresa;
c) fecha de su entrada en vigencia;
d) La declaración del gerente general, del administrador o de la persona
autorizada de haber recibido el bloque patrimonial aportado, incluyendo los
bienes, derechos, obligaciones y garantías que lo integran;
e) El Informe de Valorización con los datos que exige el artículo 27° de la Ley,
incluyendo el valor total de los activos, de los pasivos y el valor neto del bloque
patrimonial que se transfiere. Si el bloque patrimonial está integrado por
pasivos y garantías, el informe tendrá igual contenido;
f) En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se aporta, el
monto en que se aumenta el capital social de la sociedad que recibe el aporte
y el número de las acciones o participaciones que emitirá. En caso que dicho

valor sea negativo se dejará constancia del mismo y esa circunstancia producirá
que no se aumente el capital de la sociedad receptora del bloque patrimonial
aportado;
g) El acta de la sociedad receptora del bloque patrimonial debe contener el
reconocimiento y las disposiciones para el ejercicio del derecho a que se refiere
el segundo párrafo del artículo 213° de la Ley, salvo que la sociedad apostante
de dicho bloque no sea accionista o socia de la primera;
h) En su caso, el pacto social y el estatuto de la nueva sociedad constituida por la
reorganización simple; y,
i) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 43, 54, 392. R.R.S. Arts. 3, 7, 36, 38. R.G.R.P. Arts. 7, 9, 10, 32, 50.
Artículo 131°.- No exigencia de la constancia de oposición de acreedores
Para la inscripción de la reorganización simple no se exigirá la constancia de no

haberse formulado oposición por los acreedores.
Concordancias:
L.G.S. Art. 219. R.R.S. Arts. 3, 72, 119, 124. R.G.R.P. Arts. 32, 33, 50.
Artículo 132°.- Constitución de una nueva sociedad por reorganización

simple
Si la reorganización simple diera lugar a la constitución de una nueva sociedad se

abrirá para ésta una partida registra!, y se dejara constancia en el primer asiento de
inscripción de la información exigida por la Ley para la forma societaria adoptada,
la fecha de entrada en vigencia de la reorganización, la identificación de la o las
sociedades reorganizadas, sus partidas registrales, y cualquier otra información que
el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a
la inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 392, 433. R.R.S. Arts. 3, 13, 69, 73, 120, 129, 132, 143. R.G.R.P. Arts. 32, 50.
Artículo 133°.- Reorganización simple de sociedades con domicilios

distintos
Si las sociedades participantes en la reorganización simple estuvieran inscritas en varias
Oficinas Registrales serán de aplicación los artículos 122° y 128° de este Reglamento,
en lo que corresponda.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 433. R.R.S. Arts. 2, 122, 128. R.G.R.P. Art. 23.


que integran el bloque patrimonial aportado
En mérito a la inscripción de la reorganización simple puede solicitarse la inscrip

ción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios trans
feridos, aunque aquéllos no consten expresamente en la escritura pública de reor
ganización simple.
Cuando los bienes y derechos se encuentren inscritos en Oficinas Regístrales dis
tintas a las oficinas en donde se inscribieron los actos relativos a la reorganización
simple, las inscripciones se harán en mérito a la copia literal de la partida registral
donde conste la inscripción de la reorganización simple y del respectivo título ar
chivado o al instrumento público notarial que contiene la reorganización con la
constancia de su inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 20, 393. R.R.S. Arts. 3, 123, 129. RX3.RJ». Arts. 5, 6, 23, 49.
Subcapítulo V
Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero

Para la inscripción de la reorganización de sociedades constituidas en el extranjero,
se presentarán los partes de la escritura pública extendida ante Notario o Cónsul
peruano, que deberá contener el texto de la resolución o acta emitido por el órgano
competente, con los siguientes acuerdos:
a) La decisión de radicar en el Perú y transformarse;
b) La adopción de la forma societaria escogida, conforme a la legislación perua
na; la adecuación del pacto social y el texto del estatuto;
c) La designación de la persona autorizada para suscribir la minuta y la escritura
pública en el Perú, que formalizará el acuerdo de reorganización de sociedad;
y,
d) La decisión de solicitar al registro del país de origen o institución análoga al
Registro, la cancelación de su inscripción después de que el Registro efectúe la
anotación preventiva de la reorganización de sociedad.
Se acompañará a la escritura pública, en forma de inserto o anexo, el documento
que acredite la vigencia de la sociedad en el extranjero.
No se exigirá la inserción del pacto social en la resolución o acta emitida por la so
ciedad, sino únicamente en la escritura pública, cuyos partes notariales se presen
ten a inscripción, siempre que se haya delegado la facultad correspondiente para la
redacción y aprobación del mismo.

TÍTULO IV: NORMAS COMPLEMENTARIAS Art. 138'
Concordancias:
L.G.S. Arts. 5, 394. R.R.S. Arts. 13, 117, 118, 136, 137. R.G.R.P. Arts. 11, 50, 93,94.
Artículo 136°.- Apertura preventiva de partida registral

La escritura pública a que se refiere el artículo anterior da lugar a la apertura
preventiva de una partida registral, según corresponda a la forma escogida por
la sociedad. En el asiento registral se indicará el plazo de su vigencia, además
de las fechas y datos de los documentos exigidos en el artículo precedente y los
pertinentes a la forma societaria elegida por la sociedad que radicará en el Perú.
La sociedad dispondrá de un plazo de seis meses, contados desde la fecha de la
apertura preventiva de la partida, para presentar el documento que acredite la
cancelación de su inscripción en el Registro del país de origen o institución análoga
al Registro, indicando la fecha de cancelación.
No procederá abrir la partida preventiva si consta que la cancelación de la
inscripción en el país de origen se ha producido en fecha anterior a la presentación
de la escritura pública, a que se refiere el artículo 135° de este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Art. 394. R.R.S. Arts. 127, 135, 137, 138. R.G.R.P. Arts. 6, 49, 50,64, 65. L.N. Arts. 50, 51,52.
Artículo 137°.- Extinción de la apertura preventiva de partida registral
Si venciera el plazo, sin que la sociedad haya cumplido con presentar el documento
exigido por el artículo 136° de este Reglamento, caduca la apertura preventiva de
la partida. Queda a salvo el derecho de terceros para actuar conforme a las normas
de la Sección Quinta del Libro IV de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 394, 421. R.R.S. Arts. 135, 136. R.G.R.P. Arts. 92, 94.
Artículo 138°.- Inscripción definitiva

Si se presentara oportunamente el documento a que se refiere el artículo anterior,
la partida se convertirá en definitiva, dejándose constancia en ella de lo siguiente:
a) La fecha en que se ha cancelado la inscripción en el registro o entidad análoga
en el país de origen; y,
b) El nombre de la entidad que otorga la constancia de cancelación y la fecha de
expedición de ésta.
Concordancias:
L.G.S. Art. 394. R.R.S. Arts. 135, 136, 137. R.G.R.P. Arts. 93, 94, 104, 105.

Artículo 139°.- Retroactividad de los efectos de la inscripción
Los efectos de la inscripción de la sociedad se retrotraen a la fecha de la cancelación

de su inscripción en el registro o institución análoga en el país de origen.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 394, 433. R.R.S. Arts. 135, 136, 137. R.G.R.P. Arts. 68, 103, 104.
Subcapítulo VI
Reorganización de Sucursal establecida
en el Perú de una Sociedad constituida
en el Extranjero
Artículo 140°.- Ámbito

Para efectos regístrales, la sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el ex
tranjero, a que se refiere el artículo 395° de la Ley, puede reorganizarse por decisión
de la sociedad matriz, mediante las siguientes formas:
a) Transformación de la sucursal;
b) Reorganización simple;
c) Fusión por absorción, en la cual la sucursal absorbe a una o más sociedades;
d) Escisión del patrimonio de la sucursal, ya sea mediante la transferencia de uno o
más bloques patrimoniales a una o más sociedades existentes o que se constituyan
para el efecto o la transferencia de bloques patrimoniales a favor de otra sucursal:
e) Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones.
Cuando la reorganización involucre no sólo el patrimonio de la sucursal, sino tam
bién parte o todo el patrimonio de la principal no asignado a la sucursal, se aplicará
además el artículo 406° de la Ley y las normas pertinentes del presente Reglamen
to.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 21, 344, 367, 395, 396, 406, 433. R.R.S. Arts. 3, 13, 117, 119, 124, 130, 135, 142. 143.
144, 145. R.G.R.P. Arts. 11, 32, 50, 53. C.C. Art. 2029.
Artículo 141 °.«Acuerdo o decisión del órgano social competente
Para la inscripción de la reorganización a que se refiere el artículo anterior, se

requiere que ella sea acordada o decidida por el órgano social competente de la
sociedad principal.
480 M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SCO ED-DES

Concordancias:
L.G.S. Arts. 21, 393, 395, 396, 403. R.R.S. Arts. 3, 13, 133, 140, 142, 143. R.G.R.P. Arts. 11, 32, 50.
C.C. Art. 2029.
Artículo 142°.- Requisitos de la escritura pública de transformación
La inscripción de la transformación de la sucursal requiere la presentación de la

escritura pública de constitución de sociedad por la transformación de la sucursal,
otorgada ante Notario o Cónsul peruanos, que deberá contener el texto de la
resolución o acta emitido por el órgano competente con los siguientes acuerdos:
a) La decisión de transformar a la sucursal en el Perú; y,
b) La adopción de la forma societaria escogida con inclusión del pacto social y del
estatuto.
Se acompañará a la escritura pública, en forma de inserto o anexo, el documento
que acredite la vigencia de la sociedad en el extranjero.
No se exigirá la inserción del pacto social en la resolución, sino únicamente en la
escritura pública, cuyos partes notariales se presenten a inscripción, siempre que
se haya delegado la facultad correspondiente para la redacción y aprobación del
mismo.
En la escritura pública deberán intervenir además de la sociedad principal, el o los
nuevos socios, comprobándose, cuando corresponda, la efectividad de los aportes,
con arreglo a las normas pertinentes de este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 21,46, 50, 395, 396. R.R.S. Arts. 3, 38, 140, 142, 143, 144. R.G.R.P. Arts. 11, 32, 46,
50. L.N. Arts. 50, 51. C.C. Art. 2029.
Artículo 143°.- Contenido del asiento de inscripción en caso de

transformación
La inscripción de la constitución de la sociedad por transformación de una sucursal

establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero se realiza en
una nueva partida registral en la que se indicará la causa de la constitución, las
anotaciones que correspondan a la forma societaria adoptada, así como, los demás
datos que el Registrador juzgue pertinentes, siempre que aparezca en el título que
da mérito a la inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 21 ,5 0 , 395, 396. R.R.S. A rts. 3, 13, 140, 141, 142, 143, 148, 151. R.G .R.P Arts. 6,
49, 50.

Artículo 144°.- Contenido de la escritura pública de reorganización

simple
La inscripción de la reorganización simple de una sucursal en el Perú, cuya principal

es una sociedad constituida en el extranjero, requiere la presentación de la escritura
pública en la que se inserte el texto de la resolución o acta emitida por el órgano
competente que contenga las condiciones de la reorganización simple, y se inserte
o acompañe el documento que acredite la vigencia de dicha sociedad.
Concordancias:
C.C. Arts. 5, 51, 52. ~
Artículo 145°.- Contenido de la escritura pública de fusión
La inscripción de la fusión, mediante la cual la sucursal establecida en el Perú

absorbe a una o más sociedades, requiere la presentación de la escritura pública
de fusión en la que se inserte el texto de la resolución o acta emitido por el órgano
competente que contenga las condiciones de la fusión, y se inserte o acompañe el
documento que acredite la vigencia de la principal en el extranjero.
La escritura pública de fusión deberá contener los requisitos que la Ley y este Re
glamento establecen para la fusión de sociedades en lo que resulte pertinente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 21, 46, 344, 393, 395, 396, 403. R.R.S. Arts. 6, 13, 119, 122, 140. R.G.R.P. Arts. 7, 11,
47, 50. L.N.Art. 51.
Artículo 146°.- Contenido de la escritura pública de escisión
La inscripción de la escisión del bloque patrimonial de una sucursal en el Perú de

una sociedad constituida en el extranjero requiere la presentación de la escritura
pública de escisión, en la que se inserte el texto de la resolución o acta emitida por
el órgano competente que contenga las condiciones de la escisión, y se inserte o
acompañe el documento que acredite la vigencia de la sociedad principal en el
extranjero.
La escritura pública de escisión deberá contener los requisitos que la Ley y este
Reglamento establecen para la escisión de sociedades en lo que resulte pertinente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 21, 46, 367, 393, 395, 396, 433. R.R.S. Arts. 3, 13, 124, 125, 126, 165. R.G.R.P. Arts.
11 ,46,47 ,50.

TITULO IV: NORMAS COMPLEMENTARIAS Art. 149
CAPÍTULO TERCERO
SUCURSALES
Artículo 147°.- Sucursal de sociedad constituida en el Perú
El acuerdo de establecer una sucursal por una sociedad constituida en el Perú se

inscribirá en la partida de la sociedad y en el Registro del lugar de su funcionamiento.
Para la inscripción de la sucursal en el Registro del lugar de su funcionamiento,
además de los documentos exigidos por el artículo 398° de la Ley, deberá presentarse
copia literal del asiento de inscripción del acuerdo en la partida de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 2, 16, 21, 396, 398, 433. R.R.S. Arts. 2, 3, 4, 29, 30, 148. R.G.R.P. Arts. 6, 49, 50, 127.

En el asiento de inscripción de la sucursal de una sociedad constituida en el Perú
deberá constar lo siguiente:
a) El acuerdo de establecimiento de sucursal y la mención que la identifique como
tal;
b) Denominación o razón social de la sociedad principal y la indicación de su
partida registral en la Oficina Registral correspondiente;
c) Nombre y documento de identidad del representante legal permanente y sus
facultades. Si hubiere más de uno, la misma información respecto de cada uno
de ellos;
d) Las actividades a desarrollarse; y,
e) Cualquier otra información que el Registrador estime relevante, siempre que
Concordancias:
L.G.S. Arts. 14, 21, 396, 398, 433. R.R.S. Arts. 2, 3, 15, 26, 31, 147, 151, 152. R.G.R.P. Arts. 6, 7,
32, 47, 50. C.C. Art. 145.
Artículo 149°.- Cancelación de la sucursal de sociedad constituida en

el Perú
Para la inscripción de la cancelación de la sucursal de la sociedad constituida en el
Perú, debe presentarse el balance de cierre de operaciones a que se refiere el artículo
402° de la Ley, debidamente suscrito y sellado por contador público colegiado y
por el representante legal permanente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 21, 90, 122, 396, 401. R.R.S. Arts. 3, 31, 65, 148. R.G.R.P. Arts. 32, 47, 94, 95.

Artículo 150°.- Sucursal en el Perú de sociedad constituida en el

extranjero
Para la inscripción de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero, la

correspondiente escritura pública deberá contener los documentos e información
indicados en el artículo 403° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 21, 396, 403. R.R.S. Arts. 3, 135, 140, 148, 151, 153. R.G.R.P. Arts. 11, 50.

En el asiento de inscripción deberá constar lo siguiente:
a) El acuerdo de establecimiento de la sucursal en el Perú;
b) Denominación o razón social de la sociedad constituida en el extranjero;
c) El capital asignado;
d) El lugar de domicilio de la sucursal;
e) Nombre y documento de identidad del representante legal permanente y sus
facultades. Si hubiere más de uno, la misma información respecto de cada uno
de ellos;
f) Las actividades a desarrollarse; y,
g) Cualquier otra información que el Registrador estime relevante, siempre que
Concordancias:
L.G.S. Arts. 11, 12, 20, 90, 122, 396, 403. R.R.S. Arts. 3, 13, 15, 17, 29, 31, 148. R.G.R.P. Arts. 11,
32, 47, 50. C.C. Art. 2029.
Artículo 152°.- Capital asignado

No es necesario acreditar al Registro el capital asignado a la sucursal de una socie
dad constituida en el extranjero.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 21, 51, 396, 403. R.R.S. Arts. 3, 39, 150. R.G.R.P. Arts. 11, 32.
Artículo 153°.- Inscripción de poderes en la partida de la sucursal
Para la inscripción de poderes otorgados por una sociedad constituida en el

extranjero que deba inscribirse en la partida de su sucursal en el Perú, serán de
aplicación los artículos 166° y siguientes del Capítulo Sexto del Título Cuarto de
este Reglamento.
Se requerirá el certificado de vigencia de la sociedad constituida en el extranje
ro, cuando de los antecedentes regístrales de la partida de la sucursal o del título

materia de calificación exista información que, a criterio del Registrador, se pueda

presumir la no vigencia de la sociedad.
El Registrador tomará en cuenta las declaraciones o certificaciones sobre la
capacidad del otorgante que obre como antecedentes de la partida de la sucursal,
siempre que acrediten la capacidad del poderdante a la fecha del otorgamiento del
poder5.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 21, 90, 396, 400, 403. R.R.S. Arts. 3, 150, 151, 154, 166, 167, 168, 169. R.G.R.P.
Arts. 11, 32.
Artículo 154°,- Poderes para otros fines

Si la sociedad extranjera otorga poderes para otros fines no vinculados a la sucur
sal, se inscribirán conforme al Capítulo Sexto del Título Cuarto de este Reglamento.
Si se solicita la inscripción del poder en la misma oficina registral donde obra la
partida de la sucursal, corresponde requerir la documentación de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo anterior6.
Concordancias:
L.G .S. Arts. 16, 17, 21, 90, 396, 400, 403. R.R.S. Arts 31, 153, 156, 165, 166. R.G.R.P. Arts.
ÍT , 50.
Artículo 155°.- Cancelación de Sucursal

Para la cancelación de la inscripción de la sucursal por aplicación del artículo
401° de la Ley, el Registrador deberá verificar que se ha producido alguna de
las causales de vacancia contempladas en el artículo 157° de la Ley y el trans
curso del plazo de 90 días, que se computa desde la inscripción de la vacancia
en el Registro.
Quien solicita la cancelación de la sucursal deberá presentar declaración jurada
con firma legalizada notarialmente, precisando el legítimo interés económico que
invoca. El Registrador no asume responsabilidad por la falsedad o inexactitud del
interés alegado por el solicitante, aun cuando hubiera exigido que el mismo le sea
comprobado.
Concordancias:
L.N. Arts. 106, 108.
5 El artículo 153° ha sido modificado por la Resolución N° 078-2002-SUNARP/SN (01.03.2002).

6 El artículo 154° ha sido modificado por la Resolución N° 078-2002-SUNARP/SN (01.03.2002).

CAPÍTULO CUARTO
DISO LUCIÓ N, LIQ U ID A C IÓ N Y
EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
Subcapítulo I
Disolución
Artículo 156°.- Prórroga del plazo de duración de sociedad
Se entiende cumplida la excepción prevista en el inciso 1) del artículo 407° de la

Ley, con la presentación al Registro, dentro del plazo de duración de la sociedad,
de la escritura pública en la que conste el acuerdo de prórroga, siempre y cuando
el título presentado se inscriba.
Concordancias:
L.G .S . A rts. 19, 44, 436. R.R.S. A rts. 3, 27, 28, 157, 158. R.G.R.P. A rts. 23, 50. L.N . A rts .
50, 51.
Artículo 157°.- Disolución a solicitud del Poder Ejecutivo
La resolución de la Corte Suprema que resuelve la disolución de la sociedad a

solicitud del Poder Ejecutivo, conforme a lo dispuesto por el artículo 410° de la
Ley, se inscribe sin necesidad de acuerdo social que designe a los liquidadores.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 38, 410, 414. R.R.S. Arts. 47, 50, 51. L.O.P.J. Art. 28.

El título que se presente para inscribir la disolución de la sociedad debe indicar la
causal de disolución y ella constará en el asiento respectivo.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 19, 342, 364, 388, 412. R.R.S. Arts. 3,13, 156, 157,159. R.G.R.P. Arts. 7, 32, 50.
Artículo 159°.- Revocación del acuerdo de disolución

La revocación del acuerdo de disolución debe adoptarse con los requisitos y
formalidades establecidas en el estatuto o, en su caso, por los artículos 126° y 127°
de la Ley y se inscribirá conforme a lo previsto en el artículo 437° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 55, 126, 342, 364, 388, 436, 437. R.R.S. Arts. 3, 13, 158. R.G.R.P. Arts. 32, 50.

Subcapítulo II
EXTINCIÓN
Artículo 160°.- Formalidad de la solicitud de extinción

El o los liquidadores deberán legalizar notarialmente su firma en la solicitud de
inscripción de la extinción de una sociedad, conforme al segundo párrafo del
artículo 421° de la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 6, 44,414, 421. L.G.S.C. Art. 92. R.R.S. Arts. 3, 161. R.G.R.P Arts. 7, 32, 50.
Artículo 161°.- Efectos de la extinción

La inscripción de la extinción determina el cierre de la partida registral, dándose de
baja la denominación o razón social del índice.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 421,433. R.R.S. Arts. 3, 15, 17, 160. R.G.R.P. Arts. 6, 93, 94, 98, 105.
CAPÍTULO Q U IN T O
SOCIEDADES IRREGULARES
Artículo 162°.- Regularización de sociedad inscrita

La inscripción de la regularización de una sociedad inscrita que ha incurrido en causal
de irregularidad se realizará en mérito del acuerdo del órgano social competente
adoptado con las formalidades y requisitos de Ley y de este Reglamento.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 7, 423, 432. R.R.S. Arts. 3, 13, 43. R.G.R.P Arts. 32, 50.
Artículo 163°.- Resolución que ordena inscripción de sociedad irregular

no inscrita
Para la inscripción de la resolución judicial firme que ordene la regularización

de sociedades irregulares no inscritas, se presentará el parte judicial que la
contenga, así como, el instrumento público notarial que cumpla con los
requisitos señalados en la Ley, según corresponda a la forma societaria que se
pretenda inscribir.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 3, 423, 432. R.R.S. Arts. 3, 13, 53. R.G.R.P Art. 51. L.N. Arts. 50, 51, 52.

Artículo 164°.-lnscripción de la disolución, liquidación y extinción de

la sociedad irregular no inscrita
Por excepción, son inscribibles la disolución, liquidación y extinción de la sociedad

irregular no inscrita, siempre que su denominación o razón social no sea igual a la
de una inscrita o a una que cuente con reserva de preferencia registral. Para estos
efectos, serán de aplicación las disposiciones de la Ley sobre dichas materias, y se
abrirá partida especial para inscribir estos actos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 413, 421, 423, 431, 432. R.R.S. Arts. 3, 15, 16, 17, 20, 21,22, 23, 136. R.G.R.P. Arts.
6, 50, 64. ~
CAPÍTULO SEXTO
PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES CONSTITUIDAS O
SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO
Artículo 165°.- Requisitos para la inscripción

Para la inscripción de poderes otorgados por sociedades constituidas en el extran
jero, debe acompañarse un certificado de vigencia de la sociedad otorgante u otro
instrumento equivalente expedido por autoridad competente en su país de origen.
No se requiere de aceptación del poder para su inscripción.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 14, 16, 17,403. R.R.S. Arts. 31, 154, 166, 167. R.G.R.P. Arts. 11,32, 50, 53. C.C. Art. 145.
Artículo 166°.- Requisitos adicionales

Adicionalmente, deberá presentarse alguno de los siguientes documentos:
a) Declaración jurada o certificación expedida por un representante legal de la
sociedad extranjera que cumpla las funciones de fedatario o equivalente,
en el sentido de que el otorgante del poder se encuentra debidamente
facultado, de acuerdo con el estatuto de la sociedad y las leyes del país
en que dicha sociedad fue constituida para actuar como representante de
ésta y otorgar poderes a su nombre en los términos establecidos en el título
materia de inscripción;
b) Certificación de la autoridad o funcionario extranjero competente, de que el
otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con el
estatuto de la sociedad extranjera y leyes del país en que dicha sociedad fue
constituida, para actuar como representante de ésta y otorgar poderes a su
nombre, en los términos establecidos en el título materia de inscripción;
c) Otro documento con validez jurídica que acredite el contenido de algunas de
las declaraciones señaladas en los literales anteriores.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS 1a DT
Concordancias:
L.G.S.Arts. 14,16,90,122. R.R.S. Arts. 3, 7,31,154,165, 167. R.G.R.P. Arts. 11,50, 53. C.C. A lt 145.
Artículo 167°.- Requisitos de las declaraciones juradas y certificaciones
Las declaraciones juradas y certificaciones, a que se refiere el artículo anterior, de

berán consignar los nombres completos de los declarantes y su domicilio.
Las firmas de quienes brindan las declaraciones juradas o certificaciones deberán
estar legalizadas ante Notario, Cónsul Peruano o autoridad extranjera competente.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 14, 16, 20. R.R.S. Arts. 7, 29, 31, 166, 168. R.G.R.P. Arts 11, 32, 50, 53. L.N.Arts. 106, 108.
Artículo 168°.- Alcances de la responsabilidad del Registrador
El Registrador deberá actuar con la debida diligencia, de acuerdo a sus funciones.

No asume responsabilidad por el contenido y alcances del poder, la firma, la
identidad, la capacidad o la representación del otorgante del poder o de quien
brinda la declaración jurada o certificación.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 12, 14, 16, 90, 122. R.R.S. Art. 8. R.G.R.P. Arts 32, 33, 74.
Artículo 169°.- Poderes otorgados por sucursales establecidas en el

extranjero
Para la inscripción de Poderes otorgados por sucursales establecidas en el extranjero,

se aplicarán las normas del presente capítulo, en cuanto resulten pertinentes.
Concordancias:
L.G.S.Arts. 12, 14, 16,403. R.R.S. Arts. 3,31, 165. R.G.R.P Art. 53.
Primera.- Tasas registrales por adecuación

Por la inscripción de la adecuación de las sociedades y sucursales a la Ley dentro
del plazo señalado en su Primera Disposición Transitoria, se abonará el 50%
(cincuenta por ciento) de las tasas registrales para la inscripción de la modificación
del estatuto, salvo que en la misma escritura se incluyan otros actos distintos, por
los que se deberán cobrar las tasas correspondientes a dichos otros actos.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 50, 67. R.R.S. Arts. 3, 61. R.G.R.P Arts. 172, 173, 174.

2a DT PARTE III: REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
Segunda.-índices de las Oficinas Regístrales Desconcentradas
En tanto se organice el índice Nacional de Sociedades, se tendrán en cuenta los

índices existentes en el ámbito de las Oficinas Regístrales Desconcentradas.
Concordancias:
L.G.S. Art. 11a DT. R.R.S. Arts. 2a 3a DF.
Tercera.- Representación no inscrita

En tanto no estén interconectadas todas las Oficinas Regístrales, el artículo 34° de
este Reglamento no será aplicable cuando los actos, a que dicho artículo se refiere,
deban inscribirse en una Oficina Registral distinta a aquélla en que está inscrita la
sociedad que otorgue la representación.
En tales casos, deberá insertarse en la escritura pública que contenga el acto a ser
inscrito, el acta del órgano competente de la sociedad en la que se otorga el poder
para celebrarlo, con la constancia de su inscripción en la partida de la sociedad.
Concordancias:
L.G.S. Art. 17. R.R.S. Art. 2. R.G.R.P. Art. 127.
Cuarta.-Norma aplicable a los procedimientos regístrales en trámite

Los procedimientos regístrales iniciados antes de la vigencia del presente Regla
mento se regirán por la norma anterior hasta su conclusión.
Concordancias:
L.G.S. 7a DT. R.R.S. 7a DF. R.G.R.P. 1a DF.
DISPOSICIONES FINALES
Primera.- Referencias en el Reglamento

Toda referencia a la Ley, al Registro o al índice en este Reglamento se entenderá
hecha a la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, al Registro de Sociedades y
al índice Nacional de Sociedades, respectivamente.
De igual modo, la mención genérica en este Reglamento a sociedad o sucursal se
entiende referida a las sociedades y a las sucursales, contempladas en la Ley.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 10, 50,433.
Segunda.- índice Nacional de Sociedades

La Superintendencia Nacional de los Registros Públicos formará el índice Nacional
de Sociedades, cuya información producirá fe pública registral.

DISPOSICIONES FINALES 6a DF
Concordancias:
L.G.S. Art. 10. R.R.S. Arts. IV, 21, 2a DF.
Tercera.- Conformación del índice Nacional de Sociedades
El índice Nacional de Sociedades está integrado por:

a) Las denominaciones completas o abreviadas o razones sociales incluidas en las
solicitudes inscritas de reserva de preferencia registral.
b) Las denominaciones completas o abreviadas o razones sociales correspondientes
a las sociedades inscritas.
Concordancias:
L.G.S. Arts. 9, 10. R.R.S. Arts. 15, 16, 18, 19, 20, 21, 2a DT, 1a DF 2a DF.
Cuarta.- Normas aplicables a las sociedades mineras

Las disposiciones de este Reglamento se aplican supletoriamente a las sociedades
mineras.
Concordancias:
D. Leg. 110. Arts 1 y ss.
Quinta.- Normas derogatorias

Deróguense el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Resolución del
15 de mayo de 1969, expedida por la Sala Plena de la Corte Suprema de la Re
pública, salvo las normas relativas al Libro de Comerciantes; el Reglamento de las
Inscripciones, aprobado por Resolución del 17 de diciembre de 1936, expedida por
la Sala Plena de la Corte Suprema de la República, en lo relativo a las sociedades
civiles; el Reglamento para la inscripción de reorganización de sociedades consti
tuidas en el extranjero, aprobado por Resolución N° 103-98-SUNARP del 1 de julio
de 1998; la Resolución N° 188-2000-SUNARP/SN del 26 de setiembre de 2000 y
las demás disposiciones que se opongan a este Reglamento.
Concordancias:
R.R.S. 7a DF
Sexta.- Títulos de los artículos de este Reglamento

Los títulos de los artículos de este Reglamento son meramente indicativos, por lo
que no deben ser tomados en cuenta para la interpretación de su texto.
Concordancias:
L.G.S. 1a DF

7a DF PARTE III: REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
Sétima.- Vigencia del presente Reglamento

El presente Reglamento entrará en vigencia el 1 de setiembre del año 2001.
Concordancias:
R.R.S. 5a DF.

MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDADES, ACTOS Y PROCEDIMIENTOS
SOCIETARIOS Y APLICACIÓN CONTABLE
r
MODELOS DE MINUTAS DE
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
1. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
MODELO N° 1
Constitución simultánea de sociedad anónima cerrada sin

directorio, con intervención de socio extranjero*
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución Simultánea

de Sociedad Anónima Cerrada, que otorgan:
1. Don Augusto Charrúa Salazar, paraguayo, estilista, soltero, identificado con pasaporte
número CP 143373, con dom icilio en Valencia 255, distrito de Pueblo Libre, provincia
y departam ento de Lima.
2. Doña Marisol Castellano Navarrete, peruana, empresaria, soltera, identificada con
DNI N° 56825715, con domicilio en Jr. José Gálvez 276, distrito de Surco, provincia
y departam ento de Lima; en los térm inos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA DEL PACTO SO CIAL.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes
manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Anónim a Cerrada, bajo la deno
minación de ‘‘Lady's A & M Sociedad Anónim a C errada” , pudiendo usar la denominación
abreviada ‘‘Lady's A & M S.A.C .” , se obligan a efectuar los aportes para la formación del
capital social y a form ular el correspondiente estatuto.
C L Á U S U L A S E G U N D A DEL PACTO S O C IA L .- El m onto del C apital Social es de

SI. 28,850.00 (veintiocho mil ochocientos cincuenta y 00/100 nuevos soles) representado
por 28,850 (veintiocho mil ochocientas cincuenta) acciones nominativas de un valor nominal
de SI. 1.00 (un y 00/100 nuevo sol) cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:
- Don A ugusto Charrúa Salazar suscribe 28,800 acciones nominativas de un valor no
minal de S/.1.00 cada una y paga el 100% de cada una de ellas, es decir, la suma de
S/.28,800.00 (veintiocho mil ochocientos y 0/100 nuevos soles) mediante el aporte en
Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval.

PARTE IV: M O D ELO S SOCIETARIOS Y APLIC AC IÓ N CONTABLE
efectivo com o se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá
insertar com o parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.
- Doña Marisol Castellano Navarrete suscribe 50 acciones nom inativas de un valor
nominal de S/1.00 cada una y paga el 100% de cada una de ellas, es decir, la suma
de S/.50.00 (cincuenta y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como
se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar como
parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.
CLÁU SULA TERCERA DEL PACTO SO CIAL.- La Sociedad se regirá por el estatuto
siguiente y en todo lo no previsto por éste, se estará a lo dispuesto por la Ley General de
Sociedades, Ley 26887, que en adelante se le denom inará la “Ley".
ESTATUTO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO - La sociedad se denomina “Lady's A & M Sociedad Anónim a Ce

rrada", pudiendo utilizar la denominación abreviada de “Lady's A & M S.A.C .”.
ARTÍCULO SEG UNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la importación, expor
tación, com ercialización, distribución, compra, venta al por mayor y m enor de artículos de
belleza, cosmetología, así com o a la prestación de estos servicios, artículos de bazar y
regalo, revista, globos, juguetes, artículos de higiene y limpieza, industria del papel, asi
mismo se dedicará a la confección, producción, importación, exportación, comercialización
de tejidos en general, prendas de vestir en general, sombrerías, accesorios del vestir en
general, tales como correas, carteras, billeteras collares, aretes, etc., trabajos de soga,
paja, mimbre, boutique, bazar, prendas de vestir en general y deportivas confeccionadas
en telas, cueros, seda y otros para damas, caballeros y niños; hilados, maquinarias, ma
terias primas en general para el área textil, sustancias químicas, tintes en general, etc.,
com ercialización, exportación, distribución de zapatería en general, zapatillas, sandalias,
etc., cremas de belleza fem enina y masculina, etc., útiles de escritorio, artículos de ofici
na. Asim ism o se dedicará a la com ercialización, importación, exportación de artículos de
decoración, artículos del hogar tanto en la línea blanca com o eléctrica, tales como refrige
radoras, televisores, aspiradoras, lustradoras, hornos, etc.; compra y venta de equipos de
computadoras, monitor, unidades centrales de proceso (cpu), teclados, impresoras, mouse,
microfilms, y cualquier otro repuesto existente en el mercado o que en el futuro puede
existir sobre hardware y software (programas) en com putación e informática, accesorios
de la informática en general.
Comercialización, distribución, importación, exportación de artículos y productos tradiciona

les y no tradicionales, tales como artesanía, plata, oro, cobre, plaque, madera, porcelana,
cerámica, artículos de cuero, tejidos, telares, acuarelas, pinturas en general. Por otro lado,
se dedicará a la producción y venta de tejidos, confecciones de prendas de vestir en general,
y ventas de artículo deportivos por m ayor y menor, pudiendo además importar, exportar y
comercializar todo tipo de artículos manufacturados, artículos médicos, instrumental médico
y dental, y las operaciones conexas que le permitan a la sociedad cum plir a cabalidad con
el objeto de la sociedad, realizar además todos los actos y contratos que las leyes permitan
y que conduzcan a la realización de su objeto social, sin reserva ni limitación alguna y a
realizar cualquier otra actividad que la Junta General de Accionistas acuerde ejecutar, y
que estén permitidas por las leyes peruanas vigentes. ,
AR TÍCU LO TERCER O .- El dom icilio de la sociedad es en la ciudad de Lima, pudiendo

establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.
AR TÍCU LO CUARTO .- El plazo de duración de la sociedad es por tiem po indeterminado;
' ................ .......... ........... ............. ........... ............................... ................................. ........—'
496 MANUEL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

M o d e lo 1: CONST. SIMULTÁNEA DE S.A.C. SIN DIRECTORIO, C O N S O C IO EXTRANJERO
iniciando sus operaciones en la fecha de este Pacto Social y adquiere personalidad jurídica
desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
AR TÍCU LO Q UINTO.- El monto del capital social es de S/. 28,850.00 (veintiocho mil ocho
cientos cincuenta y 00/100 nuevos soles) representado por 28,850 acciones nominativas
de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:
- Don Augusto Charrúa Salazar suscribe 28,800 (veintiocho mil ochocientas) acciones
nominativas de un valor nominal de SI. 1.00 (un y 00/100 nuevo sol) cada una y paga
el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de SI. 28,800.00
(veintiocho mil ochocientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo
como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar
conform e a Ley.
- Doña Marisol Castellano Navarrete suscribe 50 (cincuenta) acciones nominativas de
un valor nominal de SI. 1.00 (un 00/100 nuevo sol) cada una y paga el 100% (cien
por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de SI. 50.00 (cincuenta y 00/100
nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito ban
cario que Ud. Señor Notario se servirá insertar conform e a Ley.
AR TÍCU LO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprim ir el derecho de preferencia para

la adquisición de acciones, conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237°
de la “Ley”.
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO SÉTIM O .- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la So

ciedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidam ente convocada, y con el
quorum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la “Ley” los asuntos propios
de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran
participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a la Junta de A ccionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245° de la Ley.
El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio
de otro accionista, su cónyuge, ascendente o descendente en prim er grado, pudiendo
extenderse la representación a otras personas.
ARTÍCULO OCTAVO.- La celebración de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto

por el artículo 246° de la “Ley".
DE LA G ERENCIA
ARTÍCULO NOVENO.- No habiendo Directorio, todas las funciones establecidas en la “Ley”

para este órgano societario, serán ejercidas por el G erente General. La Junta General de
Accionistas puede designar uno o más gerentes. Sus facultades, remoción y responsabi
lidades se sujetan a lo dispuesto por los artículos 287° al 289° de la “Ley”.
El Gerente General está facultado a sola firma para la ejecución de todo acto y/o contrato
correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
a) Dirigir las operaciones com erciales y adm inistrativas de la Sociedad.
b) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozará de las
facultades señaladas en los artículos 74°, 75°, 77° y 436° del Código Procesal Civil,
así como la facultad de representación prevista en el artículo 10° de la Ley N° 26636 y

PARTE IV: M O D ELO S SOCIETARIOS Y APLIC AC IO N CONTABLE
demás normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de

delegación o sustitución.
c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movim iento de todo tipo de cuenta bancada,
girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques,
letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, pólizas cualquier
clase de títulos valores, documentos m ercantiles y civiles; otorgar recibos y cancela
ciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase
de préstam os con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier título, comprar,
vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o
inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En
general podrá celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados
con el objeto social.
El G erente General podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de la
sociedad, salvo las facultades reservadas a la Junta General de Accionistas.
M O DIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUM ENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO.- La modificación del Pacto Social, se rige por los artículos 198° y
199° de la “Ley", así como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto
por los artículos 201° al 206° y 215° al 220°, respectivamente, de la “Ley”.
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓ N DE UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40°, 221° al
233° de la “Ley” .
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO SEG UNDO.- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la

sociedad, sujeta a lo dispuesto por los artículos 407°, 409° al 422° de la “Ley” .
PRIM ERO .- Se nombra gerente general de la sociedad a Don Augusto Charrúa Salazar,
uruguayo, estilista, soltero, identificado con pasaporte número CP 143373, con dirección
dom iciliaria en Valencia 255, distrito de Pueblo Libre, provincia y departam ento de Lima;
quien declara expresam ente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente
General a sola firma podrá ejercer todas las facultades contenidas en el artículo noveno
del estatuto social.
Agregue Ud. Señor Notario, lo que fuere de Ley y sírvase cursar los partes correspondientes
al Registro de Personas Jurídicas de Lima, para la respectiva inscripción.
Lima, 30 de setiembre de 2010
Augusto Charrúa Salazar
Dr. Mauro Díaz Vásquez Marisol Castellano Navarrete

Reg. CAL 2245
MANUEL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

M o d e lo 1: CONST. SIMULTÁNEA DE S.A.C. SIN DIRECTORIO, C O N S O C IO EXTRANJERO
Com posición del Accionariado
Socios Aportes en Acciones Valor Participación

Accionistas efectivo suscritas y nominal de en %
SI. pagadas cada acción
Augusto Charrúa 28,800.00 28,800 1.00 99.83%

Marisol Castellano 50.00 50 1.00 0.17%
28,850.00 28,850 100%
APLICACIÓ N CONTABLE
------------------------------- 1 -------------------------------- ; CARGO ; ABONO

14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS í
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES i 28,850 ‘
142 Accionistas (o socios) !
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas ¡
52 CAPITAL ADICIONAL i j 28,850
522 Capitalizaciones en trámite
5221 Aportes I
Suscripción d e l capital '
------------------------------------- 2 ------------------------------------- ;
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 28,850
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras :
1041 Cuentas corrientes operativas :
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ;
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 28,850
142 Accionistas (o socios) :
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas i
D epósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente ■
;
------------------------------------------ 3 ------------------------------------------- ;
52 CAPITAL ADICIONAL : 28,850
522 Capitalizaciones en trámite \
5221 Aportes '
50 CAPITAL 28,850
501 Capital social
5011 Acciones
P o r la inscripción en registros públicos de los aportes

MODELO N° 2
Constitución simultánea de sociedad

anónima cerrada con directorio'*1
Señor notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución sim ultánea1" 1

de Sociedad Anónim a Cerrada, con Directorio que otorgan:
I. Don C ésar U rrutia C asillas, peruano, econom ista, casado, id e n tific a d o con DNI
N° 10230405, con dom icilio en Av. Larco N° 1009, distrito de Lince, provincia y de
partam ento de Lima.
II. Don Caños Urrutia Campos, peruano, contador, soltero, identificado con DNI N° 26154895,
con dom icilio en Av. Pardo N° 821, distrito de Miraflores, provincia y departam ento
de Lima; en los térm inos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁU SULA PRIMERA DEL PACTO SO CIAL.- Por el presente Pacto Social, los otor
gantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Anónim a Cerrada, bajo la
denominación de “Fashion Sociedad Anónim a C errada’’, pudiendo usar la denominación
abreviada “Fashion S.A.C .”; se obligan a efectuar los aportes para la form ación del capital
social y a form ular el correspondiente estatuto.
C L Á U S U L A S E G U N D A DEL PACTO S O C IA L .- El m onto del cap ital social es de

SI. 10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles) representados por 1,000 (mil) acciones
nominativas de un valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una,
suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- Don César Urrutia Casillas suscribe 950 (novecientas cincuenta) acciones nom inati
vas de un valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga
el 100% (cien por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de SI. 9,500.00
(nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo com o se
acredita con el depósito bancario que usted, señor notario, se servirá insertar como
parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.
- Carlos Urrutia Campos suscribe 50 (cincuenta) acciones nom inativas de un valor
nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien
por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de SI. 500.00 (quinientos y 00/100
nuevos soles) mediante el aporte en efectivo com o se acredita con el depósito ban
cario que Ud. Señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura
pública que la presente minuta origine.
CLÁU SULA TERCER A DEL PACTO SO CIAL.- La sociedad se regirá por el estatuto
siguiente y en todo lo no provisto por éste, se estará a lo dispuesto por la Ley General de
Sociedades, Ley N° 26887, que en adelante se le denom inará la “Ley".
La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios (art 3° de la
Ley 26887)
500 MANUEL PRACTICO DE IA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

M o d e lo 2: C O N S TIT U C IÓ N SIMULTÁNEA DE S.A.C. SIN DIRECTORIO
ESTATUTO
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, O BJETIVO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “Fashion Sociedad Anónima C errada”,

pudiendo utilizar la denom inación abreviada “Fashion S.A.C.
ARTÍCULO SEG UNDO.- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la comercialización

de cueros, suelas, pieles y artículos de cuero y, en general, a todas las actividades afines
y conexas que le permita la ley y que decida la Junta General de Accionistas.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven
a la realización de sus fines. Para cum plir dicho objetivo, podrá realizar todos los actos y
contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
A R TÍC U LO T ER C ER O .- El dom icilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo

AR TÍCU LO CUARTO .- El plazo de duración de la sociedad es por tiem po indeterminado,

iniciando sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurídica
TÍTULO II
ARTÍCULO Q UINTO.- El monto del capital social es de SI. 10,000.00 (diez mil y 00/100
nuevos soles) representado por 1,000 (mil) acciones nominativas de un valor nominal
de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, íntegram ente suscritas y totalmente
pagadas de la siguiente manera:
Don César Urrutia Casillas suscribe 950 (novecientas cincuenta) acciones nominativas de
un valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien
por ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de SI. 9,500.00 (nueve mil quinientos
y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo com o se acredita con el depósito
bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar conforme a ley.
Don Carlos Urrutia Campos suscribe 50 (cincuenta) acciones nominativas de un valor

nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por
ciento) de cada una de ellas, es decir, la suma de SI. 500.00 (quinientos y 00/100 nuevos
soles) mediante el aporte en efectivo com o se acredita con el depósito bancario que Ud.
Señor Notario se servirá insertar conforme a ley.
AR TÍCU LO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprim ir el derecho de preferencia para

de la “Ley” .
TÍTULO III
AR TÍCU LO SÉTIM O .- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la so

quorum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la “Ley” los asuntos propios

PARTE IV: M O D E LO S SOCIETARIOS Y APLIC AC IÓ N CONTABLE
La convocatoria a Junta General de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245°

de la Ley.
de otros accionistas, su cónyuge, ascendente o descendente en prim er grado, pudiendo
AR TÍCU LO OCTAVO.- La celebración de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto

por el artículo 146° de la “Ley”.
TÍTULO IV
DEL DIRECTORIO
A R TÍCU LO NOVENO .- El Directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General.

La sociedad tiene un Directorio com puesto por tres miembros; con una duración de tres
años. Para ser director no se requiere ser accionista. El funcionam iento del Directorio se
rige por lo dispuesto en los arts. 153° a 184° de la “Ley” .
TÍTULO V
DE LA G ERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO.- La sociedad cuenta con uno o más gerentes. El Gerente puede ser
removido en cualquier momento por el Directorio o por la Junta General, cualquiera que
sea el órgano del que haya emanado su nombramiento. El Gerente General está facultado
a sola firma para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la
sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones com erciales para la sociedad ante toda clase de autoridades.
En lo judicial gozará de las facultades señaladas en los artículos 74°, 75°, 77° y 436°
del Código Procesal Civil y demás normas conexas y com plementarias; teniendo en
todos los casos facultad de delegación o sustitución.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del m ovim iento de todo tipo de cuenta bancaria,
letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocim ientos, pólizas y cual
quier clase de títulos, valores, docum entos m ercantiles y civiles; otorgar recibos
y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar
toda clase de préstam os con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar
y gravar los bienes de la sociedad ya sean muebles o inmuebles, suscribiendo los
respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda
clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
TÍTULO VI
M O DIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
AR TÍCU LO DÉCIMO PRIMERO.- La modificación del pacto social, se rige por los artículos
198° y 199° de la “Ley”, así como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a
lo dispuesto por los artículos 201° al 206° y 215° al 220°, respectivamente, de la “Ley”.
502 MANUEL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

M o d e lo 2: C O N S T IT U C IÓ N SIMULTÁNEA DE S.A.C. SIN DIRECTORIO
TÍTULO Vil
ESTADOS FINANCIEROS Y
APLICACIÓ N DE UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO SEG UND O .- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40°, 221° al
233° de la “Ley”.
TÍTULO VIII
ARTÍCULO DÉCIMO TERCER O .- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la

sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 407°, 409°, 410°, 411°, 412°, 413° al
TÍTULO IX
DISPOSICIONES TRANSITO RIAS
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté previsto por la Ley
General de Sociedades, Ley N° 26887.
SEG UND O .- El primer Directorio de la sociedad estará conform ado por tres miembros de
la siguiente forma:
- Presidente del Directorio: Don César Urrutia Casillas, peruano, economista, casado,
identificado con DNI N° 10230405, con domicilio en la Av. Larco N° 1009, distrito de
Lince, provincia y departam ento de Lima.
- Director: Don Carlos Urrutia Campos, peruano, contador, soltero, identificado con
DNI N° 26154895, con domicilio en Av. Pardo N° 821, distrito de Miraflores, provincia
- Directora: Cecilia Urrutia Campos, peruana, adm inistradora, soltera, identificada con
DNI N° 12365478, con dirección dom iciliaria en Av. Larco N° 1009, distrito de Lince,
provincia y departam ento de Lima.
Quienes declaran expresam ente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
TERCERO: Se nombra Gerente General de la sociedad a don César Urrutia Casillas, cuyos
datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, quien declara
expresam ente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El G erente General a sola
firma podrá ejercer todas las facultades contenidas en el artículo décimo del estatuto social.
CUARTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer Directorio de la socie
dad, estará integrado por tres miembros, que estará conform ado de la siguientes manera.
- Presidente del Directorio: Don César Urrutia Casillas
- Director: Don Carlos Urrutia Campos
- Directora: Doña Cecilia Urrutia Campos
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificación se describen en la se
gunda disposición transitoria;
QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nom brar como Gerente General de la
sociedad a don César Urrutia Casillas, peruano, cuyos datos de identificación se describe
en la introducción de la presente minuta.

Agregue Ud. Señor Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar los partes correspondientes
Lima, 27 de setiembre de 2010.
César Urrutia Casillas
Dr. Angel Carrasco Alcántara Carlos Urrutia Campos

Reg. CAL 2435
Com posición del Accionariado
Socios Aportes en Acciones Valor Participa

Accionistas efectivo suscritas y nominal de ción en %
S/. pagadas cada acción
César Urrutia C. 9,500.00 950 10.00 95%

Carlos Urrutia C. 500.00 50 10.00 5%
10,000.00 1,000 100%
APLICACIO N CONTABLE
-1 CARGO ABONO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES ; 10,000
142 Accionistas (o socios) ;
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL ¡ 10,000
522 Capitalizaciones en trámite i
5221 Aportes ¡
Registro del capital suscrito según escritura pública de constitución i
ante notario. A cciones nom inativas de S/. 10.00 cada una. j
------------------------------------------ 2 ------------------------------------------ i-
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO ! 10,000
104 Cuentas corrientes en institucionesfinancieras \
1041 Cuentas corrientesoperativas :
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS i
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES i 10,000
142 Accionistas (o socios) \
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionista^
D epósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente ¡
realizado p o r los accionistas ¡
------------------------------------------ 3 -------------------------------------------
52 CAPITAL ADICIONAL | 10,000
5221 Aportes i
50 CAPITAL | 10,000
501 Capital social i
5011 Acciones i
P o r la inscripción en registros públicos de los aportes ;

M o d e lo 3: C O N S T IT U C IÓ N SIMULTANEA DE S.A.C. C O N DIRECTORIO
MODELO N° 3
Constitución simultánea de sociedad anónima

cerrada sin directorio'**'***
Señor Notario:
Sírvase Ud. extenderen su Registro de Escritura Pública, una de Constitución Simultánea

de Sociedad Anónim a Cerrada (S.A.C.) que otorgam os nosotros: RONALD BECERRA
DELGADO, peruano, con DNI N° 17055673, empresario, casado con doña Alejandra Márquez
Sandoval; y LUIS CUBAS ALTAMIRANO, peruano, con DNI N° 18761955, empresario
casado con Karla Vivanco Requena; ambos en dom icilio calle Las O rquídeas N° 454,
Cercado, Lima; en los térm inos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA: Los otorgantes cuyos datos de identificación se han indicado en la

parte introductoria de la presente minuta, manifestamos en forma expresa nuestra voluntad
de constituir, com o en efecto lo hacemos, una Sociedad Anónim a Cerrada, al am paro de la
Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, que tendrá por denominación, objeto, capital,
domicilio y otros, los que se establecen en el Estatuto Social.
CLÁUSULA SEGUNDA: El Capital Social es de SI. 5,000.00 (cinco mil y 00/100 nuevos
soles) íntegramente suscrito y totalmente pagado conforme consta de la Boleta de Depósito
que se insertará y está dividido en 500 acciones nominativas iguales con derecho a voto,
de un valor de SI. 10.00 (diez nuevos soles), las m ismas que son suscritas y pagadas de
la siguiente forma.
- RONALD BECERRA DELGADO, suscribe 250 aciones nominativas de un valor de
SI. 10.00 cada una y paga el íntegro de las mismas mediante el aporte en efectivo
de SI. 2,500.00 (dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles).
- LUIS CUBAS ALTAMIRANO, suscribe 250 acciones nominativas de un valor de SI.
10.00 cada una y paga el íntegro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de
SI. 2,500 (dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles).
CLÁUSULA TERCERA: La sociedad que se constituye, se regirá por los siguientes Es
tatutos:
ESTATUTOS
TÍTULO I
ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “BECCUB S.A.C.” .
ARTÍCULO SEG UND O .- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades de co
mercialización, distribución, importación y/o exportación de toda clase de bienes, pudiendo
(*) En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene Directorio.
Cuando se determine la no existencia del Directorio todas las funciones establecidas en esta ley para
este órgano societario serán ejercidas por el gerente general (art. 247° de la Ley 26887).
(**) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval.

actuar por cuenta propia o de terceros. Podrá asimismo, aceptar Representaciones y/o
Consignaciones.
En general podrá dedicarse a toda actividad a fin conexa o com plementaria vinculada
con su objeto principal, pudiendo desarrollar toda actividad permitida por las Leyes de la
República o del extranjero por acuerdo de la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO TERCER O .- El domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la ciudad de

Lima, pudiendo establecer Agencias, Oficinas, Sucursales y Representaciones en cualquier
lugar de la República o del extranjero, por acuerdo de la Junta de Accionistas.
ARTÍCULO CUARTO .- La sociedad tiene duración indefinida e inicia sus operaciones a la

fecha de suscripción de la presente minuta. La validez de los actos y/o contratos celebra
dos con anterioridad a la inscripción de la sociedad en el Registro de Personas Jurídicas
quedan supeditados a dicha inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de
los tres meses siguientes, de conformidad con lo establecido por el artículo 7 o de la Ley
ARTÍCULO Q UINTO.- El Capital Social es de SI. 5,000.00 (cinco mil y 00/100 nuevos
soles) íntegramente suscrito, y está dividido y representado por 500 acciones nom inati
vas, todas iguales y con derecho a voto, de un valor de SI. 10.00 cada una y totalmente
pagadas de la siguiente manera:
- RONALD BECERRA DELGADO suscribe 250 acciones nominativas de un valor de
SI. 10.00 cada una y paga el íntegro de las mismas mediante el aporte en efectivo
de SI. 2,500.00 (dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles).
- LUIS CUBAS ALTAMIRANO suscribe 250 acciones nominativas de un valor de SI.
10.00 cada una y paga el íntegro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de
SI. 2,500.00 (dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles).
TÍTULO II
DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tiene el
mismo valor nominal y cada una da derecho a un voto.
ARTÍCULO SÉTIMO.- Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones,

los copropietarios deberán designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos
del socio.
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca

como tal en la Matrícula de Acciones.
ARTÍCULO NOVENO.- La M atricula de Acciones se llevará en un Libro especialmente

abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o m ediante anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar sim ultáneam ente dos
o más de los sistemas antes descritos, en caso de discrepancia, prevalecerá lo anotado
en el Libro o en las hojas sueltas, según corresponda.
ARTÍCULO DÉCIM O .- El accionista que se proponga transferir total o parcial sus accio
nes, deberá com unicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al G erente General, quien
lo pondrá en conocim iento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes,
para que dentro del plazo de treinta días de recibida la com unicación puedan ejercer su
derecho de adquisición preferente.
El accionista ofertante deberá com unicar el nombre del probable comprador, el número y
la clase de acciones que desea transferir, el precio y las demás condiciones que hubieren.

M o d e lo 3: C O N S T IT U C IÓ N SIMULTÁNEA DE S.A.C. C O N DIRECTORIO
/------------------------------------------ —--------------------------------------------------------------------------------------------------------------V
Luego de transcurrido 30 días de la com unicación efectuada por el G erente sin que los i
demás accionistas manifiesten su voluntad de ejercer su derecho de adquisición preferente,
el accionista ofertante queda en libertad para transferir sus acciones, total o parcialmente,
en la form a y modo que crea por conveniente, debiendo com unicar a la sociedad de la
transferencia para efectos de su anotación en la Matrícula de Acciones.
TÍTULO III
Ó RGANOS DE LA SOCIEDAD
AR TÍCU LO DÉCIMO PRIM ERO .- Son órganos de la sociedad la Junta General de Accio- i
nistas y la Gerencia. La sociedad no cuenta con Directorio.
JUNTA G ENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO DÉCIMO SEG UND O .- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo

de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidam ente convocada y
con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría establecida por la Ley General de
Sociedades y por lo dispuesto en este Estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCER O .- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio

social. Sin embargo, en form a excepcional y cuando las circunstancias lo justifiquen, por
acuerdo unánime de los accionistas de la sociedad, la Junta podrá reunirse en un lugar
distinto al dom icilio social.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO .- La Junta General se convoca cuando lo ordena la ley, lo

establece el Estatuto, lo decide el Gerente por considerarlo necesario al interés social o
lo solicite un número de accionistas que represente cuando al menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho de voto.
A R TÍC U LO DÉCIM O Q UINTO .- La Junta G eneral se reúne obligatoriam ente cuando

menos una vez al año y dentro de los tres meses siguientes a la term inación del ejercicio
económico. Compete a la Junta General Obligatoria:
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económ icos del ejercicio econó
mico anterior, expresados en los estados financieros correspondientes a tal ejercicio.
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
c) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
AR TÍCU LO DÉCIMO SEXTO.- Es de competencia, asimismo, de la Junta General:

a) Nom brar y rem over al o a los Gerentes.
b) M odificar el Estatuto.
c) Aum entar o reducir el Capital Social.
d) Emitir Obligaciones.
e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del Capital de la sociedad.
f) Disponer investigaciones y auditorías especiales.
g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad.
h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga su intervención y en cual
quier otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria

Anual y de las demás Juntas debe ser publicado con una anticipación no menor de diez

PARTE IV: M O D ELO S SOCIETARIOS Y APLICACIO N CONTABLE
días al de la fecha prevista para su celebración. En los dem ás casos, salvo que la ley o el
Estatuto establezcan plazos mayores, la anticipación será no m enor de tres días.
El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de la Junta

General, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso, lugar, el día
y la hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria.
Dicha segunda reunión debe celebrase no menos de tres ni más de diez días después
i de la primera.
i
Si la Junta General debidam ente convocada no se celebra en primera convocatoria y no
se hubiese previsto en el aviso de la fecha para la segunda convocatoria, ésta debe ser
anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera y con la indicación que
se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta
no celebrada y, por lo menos con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIM O .- Sin perjuicio de los artículos precedentes, la Junta G ene
ral se entiende convocada y válidam ente constituida para tratar sobre cualquier asunto y
tom ar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas
que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la Junta General

quedará válidam ente constituida, en primera convocatoria con la asistencia de accionis
tas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones

suscritas con derecho a voto.
Podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las aplicaciones representadas en ella perte- i
nezcan a un solo titular. ;
ARTÍCULO DÉCIMO NO VENO .- Para que la Junta General adopte válidam ente acuerdos j
relacionados con los asuntos m encionados en los incisos b), c), d), e) y g) del Artículo
Décimo Sexto de estos Estatutos, será necesaria, en primera convocatoria, cuando menos,
la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de al menos tres quintas partes de las

acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIG ÉSIM O .- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando
se trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente, se requiere que el acuerdo
se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta
de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIM O PRIM ERO .- La Presidencia y Secretario de las Juntas serán de
term inadas en cada Junta en particular.
LA G ERENCIA
i ARTÍCULO VIGÉSIM O SEG UNDO.- La administración directa de la sociedad está a cargo

de uno o más Gerentes, nombrados por la Junta General. El cargo de Gerente es personal
e indelegable. No se requiere ser accionista para ser Gerente.
ARTÍCULO VIGÉSIM O T E R C E R O .-Adicionalm ente a lo señalado por el artículo 188° de

la Ley General de Sociedades, son atribuciones del Gerente:
l ................................. ................... „ ... . . ................... .___ Y
508 MANUEL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

M o d e lo 3: C O N S T IT U C IÓ N SIMULTÁNEA DE S.A.C. C O N DIRECTORIO
/--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -- ,
1) Suscribir la correspondencia social.
2) C onvocar a Junta General, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales.
3) Representar con plena capacidad, a la sociedad ante toda clase de autoridades,
sean éstas del Gobierno Central, G obiernos Locales y organism os descentralizados,
especialm ente tendrá facultades de representación ante las autoridades judiciales,
políticas, aduaneras, adm inistrativas, policiales, m unicipales y/o laborales así como
ante toda entidad privada en general, contando con tal efecto con las facultades a que '
se refieran los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, pudiendo en consecuencia
demandar, reconvenir, contestar dem andas y reconvenciones, desistirse de proceso
y de la pretensión, allanarse a la pretensión conciliar, transigir, som eter a arbitraje
las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representación
procesal.
4) Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y/o contratos bancarios, com er
ciales o civiles, sin que la enumeración que se indica sea limitativa, como contratos
de seguros, fletes, transportes, comisión, gestión de negocio, concesiones, depósitos,
comodatos, arrendamientos, com praventa de muebles y/o inmuebles, joint ventures,
representaciones, factoring, franchising.
Asim ism o podrá cobrar, girar, reaceptar, descontar, endosar, transferir y/o negociar
letras de cambio, pagarés, cheques, vales, conocim ientos de embarque, pólizas,
certificado de depósito, warrants, certificado de reintegro tributario, certex. Igualm en
te podrá com prar y/o vender bienes muebles e inmuebles, acciones, abrir y cerrar
cuentas sean bancarias, de depósitos de ahorro o de crédito, solicitar avances de
cuenta, sobregiros, celebrar contratos de crédito de cuentas corrientes, inclusive con
sobregiros con o sin provisión de fondos, efectuar renovaciones, cancelaciones de
deudas, así como cobrarlas; abrir, cobrar, endosar y transferir cartas de crédito. Abrir
cajas de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores
en depósito, custodia o garantía, retirarlos del poder del depositario. De igual modo,
vender y/o comprar el nombre comercial, marcas de fábrica y todo derecho de propiedad
industrial; avalar títulos valores, solicitar y otorgar fianzas, com prar vender e hipotecar
inmuebles, construir prendas e hipotecas en general.
También podrá gravar bienes con prenda mercantil o industrial o cualquier otra ga
rantía o garantías reales: solicitar obtener, celebrar y/u otorgar préstamos, créditos,
financiaciones, mutuos, con garantías específicas o sin ellas.
5) Nombrar, contratar, transferir y destituir em pleados y obreros, fijando librem ente sus
rem uneraciones y demás beneficios laborales.
TÍTULO IV
REPARTO DE UTILIDADES
AR TÍCU LO VIGÉSIM O CUARTO .- Concluido el ejercicio económico, la Junta General

O bligatoria deberá pronunciarse respecto a la aplicación de las utilidades, si las hubiera.
AR TÍCU LO VIGÉSIM O Q UINTO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en

proporción directa a sus aportes del capital y a la cantidad de acciones de las cuales son
titulares.
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros

preparados al cierre de un período determ inado o la fecha de corte que en circunstancias
generales acuerde la Gerencia. Las Sumas que se repartan no pueden exceder del monto
de las utilidades realmente obtenidas.

PARTE IV: M O D ELO S SOCIETARIOS Y A PLIC AC IÓ N CONTABLE
TÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
AR TÍCU LO VIGÉSIM O SEXTO.- En caso de disolución y liquidación de la sociedad será

de aplicación lo dispuesto por los artículos 407° al 422° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIM O SÉTIMO.- En todo lo no provisto expresam ente por este Estatuto,
se aplicarán las normas de la Ley General de Sociedades.
CLÁUSULA CUARTA: Se nombra como Gerente General de la sociedad al señor RO-

NALD BECERRA DELGADO, cuyas generales de ley obran en la parte introductoria de la
presente Minuta y quien a sola firma gozará de las facultades a que se refiere el Artículo
Vigésimo Tercero del Estatuto.
CLÁUSULA QUINTA: Se nombra como Gerente Comercial de la sociedad al señor LUIS

CUBAS ALTAMIRANO, cuyas generales de ley obran en la parte introductoria de la presente
Minuta y quien a sola firma gozará de las facultades a que se refiere el Artículo Vigésimo
Tercero del Estatuto.
Sírvase Ud., Señor Notario, insertar lo que fuere de ley y pase los partes al Registro de
Personas Jurídicas de Lima, para la correspondiente inscripción.
Lima, 20 de octubre de 2010.
Cuadro de Aportación y Participación
Socios Capital N° de Acc. Valor de Participa- i

aportado suscritas y cada ción en %
S I. pagadas acción
RONALDBECERRA D. 2,500.00 250 10.00 50%

LUIS CUBAS A. 2,500.00 250 10.00 50%
5,000.00 500 100%

_________ ____
L. . . . . . . . ......................... ............ ...... .................. J

M o delo 3: C O N S T IT U C IÓ N SIMULTÁNEA DE S.A.C. C O N DIRECTORIO
Aplicación contable
-1 CARGO ABONO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ;
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES ¡ 5,000
142 Accionistas (o socios) i
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas!
52 CAPITAL ADICIONAL i 5,000
5221 Aportes i
Registro de la suscripción de 250 acciones de valor \
nom inal de S/. 1.00 en la constitución de la sociedad. ;
-------- ------------------------- 2 --------------------------------- i
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO j 5,000
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras ¡
1041 Cuentas corrientes operativas i
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS í
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas:
D epósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente :
realizado p o r los accionistas
---------------------------------------------3 ----------------------------------------------
52 CAPITAL ADICIONAL 5,000
5221 Aportes
50 CAPITAL 5,000
501 Capital social
5011 Acciones

MODELO N° 4
Minuta para la constitución de una

sociedad anónima cerrada sin directorio*
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución de

Sociedad A nónim a C errada y E statutos que otorgan los señores XXX, identificado con
DNI N ° .................de estado civil soltero, de nacionalidad peruana, de ocupación em pre
sario, con domicilio e n .................. distrito de cercado de Lima, provincia y departam ento
de Lima; y YYY, identificada con DNI N ° ....................de estado civil soltera, de nacionalidad
peruana, de ocupación estudiante, con domicilio e n ...................... distrito de Cercado de
Lima, provincia y departam ento de Lima; en los térm inos y condiciones siguientes:
P R IM E R O : Por el presente pacto social los otorgantes han decidido constituir una sociedad
anónima cerrada con la denominación social de XXX S.A.C., que se regirá por su estatuto
social y por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
S E G U N D O : La sociedad se constituye con un capital de SI. 10,000.00 (diez mil y 00/100

nuevos soles), íntegramente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de
un valor nominal de SI. 10.00 (diez nuevos soles) cada una, gozando todas ellas de los
mismos derechos y prerrogativas.
El capital se suscribe y paga de la siguiente manera:

- XXX, identificado con DNI N ° ............suscribe y paga mediante aporte en efectivo la
suma de SI. 9,900.00 nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de
SI. 10.00 cada una que representan el 99% del capital social.
- YYY, identificada con DNI N ° ......... suscribe y paga mediante aporte en efectivo ia
suma de SI. 100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de SI. 10.00
cada una que representan el 1% del capital social.
T E R C E R O : Los otorgantes declaran que la presente constitución social se realiza conforme

a las normas señaladas en la Ley N° 26887 - Ley General de Sociedades.
C U A R T O : Los otorgantes establecen la no existencia de un Directorio. Asimismo, nombran

como prim er G erente G eneral de la sociedad al s e ñ o r .........................................con DNI
N ° ....................de ocupación empresario, con dom icilio e n .................... , Lima Cercado, de
estado civil soltero, de nacionalidad peruana, con las facultades establecidas en el régimen
de poderes, en el estatuto y en la Ley.
Q U IN T O : La sociedad así constituida, se regirá por el siguiente estatuto social y en todo lo

no previsto en él se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887:
ESTATU TO
T ÍT U L O P R IM E R O
D E N O M IN A C I Ó N , O B J E T O , D O M IC IL IO , D U R A C I Ó N
A R T Í C U L O P R I M E R O . La sociedad que se constituye se denomina XXXX SOCIEDAD

ANÓ NIM A CERRADA, pudiendo utilizar la denom inación abreviada XXX S.A.C.

KAODtVO 4: M \U U TA ?f\9J\ YA C O N S T IT U C IÓ N D t S A .C . S\N DW ECTOW O
A R TÍC U LO S E G U N D O .- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes activi

dades:
• Prestación de servicios de consultoría y asesoría en todas las áreas empresariales,
económicas, financieras, legales y de gestión, realización de estudios de mercado,
proyectos de inversión, patrocinio y representación en las actividades mencionadas a
personas naturales y/o jurídicas, nacionales e internacionales, de la actividad pública
y privada.
Las actividades mencionadas podrán ser realizadas dentro del territorio nacional o en el
exterior.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyu
ven a la realización de sus fines.
A R TÍC U LO TER C ER O .- El dom icilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo

establecer agencias, oficinas y sucursales en cualquier lugar del país o en el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tiene duración indeterminada e iniciará sus operaciones

en la fecha de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.
TÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SO CIAL Y SUS ACCIONES
ARTÍCULO Q UINTO.- La sociedad se constituye con un capital de SI. 10,000.00 (diez

mil y 00/100 nuevos soles), íntegram ente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil)
acciones de un valor nominal de SI. 10.00 (diez nuevos soles), todas con derecho a voto,
las cuales han sido íntegram ente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- XXX, identificado con DNI N ° ............... , suscribe y paga mediante aporte en efectivo
la suma de SI. 9,900.00 nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal
de SI. 10.00 cada una, que representan el 99% del capital social.
- YYY, identificada con DNI N ° ............... suscribe y paga mediante aporte en efectivo
la suma de SI. 100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de
SI. 10.00 cada una, que representan el 1% del capital social.
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas son de
un mismo valor, dan derecho a un voto y son indivisibles, las acciones emitidas, cualquiera
que fuere su clase, se representan por certificados, anotaciones en cuenta o en cualquier
otra form a que permita la Ley.
El régimen de las acciones, su propiedad, derechos y obligaciones se sujetarán a lo es

tipulado en los artículos 82° al 110° de la Ley General de Sociedades, en cuanto fueren
pertinentes.
ARTÍCULO SÉTIM O .- El accionista que se proponga transferir total o parcialm ente sus
acciones a otro accionista o a terceros, debe com unicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocim iento de los dem ás accionistas
dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días de recibida
la comunicación, pueda ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su
participación en el capital.
ARTÍCULO OCTAVO.- En caso de transm isión de las acciones con motivo de sucesión
hereditaria se estará a lo dispuesto por el artículo 240° y demás pertinentes de la Ley

ARTICULO NO VENO .- La sociedad tendrá un Libro de Matrícula de A cciones legalizado

conforme a Ley, en el que se anotarán las sucesivas transferencias de acciones y los de
rechos reales que se constituyan o medidas judiciales que le afecten. Toda transm isión de
acciones se realizará conforme a lo dispuesto por el presente estatuto y los artículos 237°
y siguientes de la Ley General de Sociedades, reputándose como accionistas a quienes
aparezcan como tales en el Libro de M atrícula de Acciones.
TÍTULO TERCERO
ÓRG ANO S Y AD M INISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIM O .- Son órganos de la sociedad:

1. La Junta General de Accionistas.
2. La Gerencia General.
La sociedad no tiene Directorio.

La administración de la sociedad está a cargo del G erente General.
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tendrá como órganos a la

Junta General de Accionistas y la Gerencia; no tendrá Directorio, por lo que las funciones
que le correspondan a dicho órgano serán ejercidas por el Gerente General.
ARTÍCULO DÉCIMO SEG UNDO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo

de la sociedad. Los accionistas constituidos en la Junta General debidamente convocada
y con el quorum correspondiente deciden por la mayoría establecida en la Ley General de
Sociedades, y lo dispuesto por este estatuto, los asuntos propios de su competencia, y sus
decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hubiesen
votado en contra, estuviesen ausentes o fuesen disidentes.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las Juntas Generales de accionistas podrán celebrarse

en el dom icilio social o en cualquier otro lugar distinto.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO .- La Junta General Obligatoria de A ccionistas se reunirá

cuando menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico. Corresponde a esta Junta tratar los asuntos señalados en el artículo
114° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO Q UINTO.- También compete a la Junta General tratar los asuntos a
que se refiere el artículo 115° de la Ley General de Sociedades.
AR TÍCU LO DÉCIMO SEXTO.- La Junta General de Accionistas es convocada por el

Gerente General cuando lo ordena la ley, lo establezca el estatuto, sea conveniente a los
fines sociales, o lo solicite un número de accionistas que representen cuando menos el
veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Será convocada conforme
a lo dispuesto por el artículo 245° de la Ley General de Sociedades en concordancia con
el artículo 116° de la misma ley, y podrán, además, celebrarse juntas no presenciales
previstas en el 246° de dicha ley.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIM O .- La Junta General se entenderá convocada y quedará

válidam ente constituida siem pre que se encuentren presentes accionistas que represen
ten la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad

M O D E LO 4: M IN U TA PARA LA C O N S T IT U C IÓ N DE S.A.C. SIN DIRECTORIO
la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar, según el artículo
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quorum para las Juntas Generales, en primera con
vocatoria requerirá la concurrencia de un número de acciones que representen cuando
menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda
convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con
derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta
de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
AR TÍCU LO DÉCIMO NOVENO.- Para la celebración de Juntas Generales que traten los
asuntos a que se refieren los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115° de la Ley General de
Sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos la concurrencia de dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. Para el caso del inciso 5 del artículo
115° de la Ley General de Sociedades, la enajenación deberá estar referida a los activos
fijos de la sociedad.
En segunda convocatoria bastará la concurrencia de al menos tres quintas partes de las

Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de un número de acciones que representen,
cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIM O .- Las Juntas G enerales serán presididas por el Gerente General
y como secretario actuará un accionista que la Junta designe.
TÍTULO QUINTO
DE LA G ERENCIA
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad tendrá un Gerente General, pudiendo tener

adicionalm ente uno o más Gerentes que podrán ser nombrados por la Junta General de
Accionistas, cuya remoción y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artículos
185° y siguientes de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887.
A R TÍC U LO VIG ÉSIM O SEG U N D O .- El G erente G eneral es el ejecutor de todos los

acuerdos que se establezcan, y en virtud de esta cláusula y sin necesidad de poder por
otra escritura pública o por acta de Junta General de A ccionistas tiene la representación
com ercial, judicial y adm inistrativa de la sociedad. Para ser Gerente no se requiere ser
accionista.
ARTÍCULO VIGÉSIM O TERCERO.- El Gerente, además de las atribuciones señaladas

en el articulo 188° de la Ley General de Sociedades, tendrá por el solo hecho de su de
signación com o Gerente General a sola firma las siguientes facultades:
1. Ejercer la representación legal de la sociedad ante todo tipo de autoridades políticas,
administrativas, judiciales, municipales, de trabajo y otras de cualquier índole con
las facultades del mandato y las especiales contenidas en el presente estatuto, el
Código Civil y en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, la Ley Procesal
del Trabajo, la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, la Ley de Inspecciones y
Protección al Trabajador, la Ley del Procedimiento Adm inistrativo General, Ley de
Conciliación, y en general, cualquier norma que regule la representación de las per
sonas jurídicas para efectos contenciosos, sean administrativos o judiciales; asimismo
podrá conciliar los asuntos controvertidos de la sociedad, iniciar, continuar y concluir
procesos judiciales, realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos,
demandar, reconvenir, contestar dem andas y reconvenciones, desistirse del proceso
y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje

las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir y delegar la representación,

reconocer documentos, asistir a audiencias, im pugnar resoluciones, otorgar contra
cautela sea real o personal, para este último caso bajo la form a de caución juratoria,
cobrar las sumas consignadas a favor de la sociedad;
2. Iniciar la ejecución forzada de títulos con mérito ejecutivo aceptados y/o otorgados a
favor de la sociedad;
3. Someter a conciliación los asuntos controvertidos en los que la sociedad tenga legítimo
interés, ejerciendo para tal efecto la representación legal de la sociedad;
4. Delegar la facultad de representación judicial, en especial, las facultades contenidas
en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.
5. Asim ism o representará a la sociedad ante toda clase de autoridades adm inistrati
vas, del Gobierno Central o de los G obiernos Regionales o Locales, así como ante
entidades públicas o privadas, pudiendo presentar toda clase de escritos, recursos,
reclamos, apelaciones y cualquier otro documento, sin reserva ni limitación de ninguna
clase.
6. Para el efecto gozará de las facultades generales otorgadas por la Ley 26636 - Ley
Procesal de Trabajo, interviniendo en los procedim ientos de negociación colectiva,
representando a la sociedad tanto en la Junta de trato directo com o en las conci
liaciones ante las autoridades de trabajo en los reclamos que pudieran interponer
cualesquiera de las organizaciones sindicales de la sociedad.
7. Representar a la sociedad en los procesos de inspecciones, conciliaciones, reclam a
ciones, negociación colectiva y arbitraje.
8. Suscribir los contratos necesarios para el funcionam iento habitual de la sociedad, y
sin que el listado sea taxativo, podrá suscribir los contratos de seguros, de locación
de servicios, de mandato, de arrendamiento, de arrendam iento financiero o leasing,
contratos de leaseback, de compraventa, tanto de bienes muebles como inmuebles,
de transporte, de obras y de comisión mercantil.
9. Suscribir todo tipo de contratos de crédito con o sin garantía hipotecaria o mobiliaria,
fianza o aval, y los documentos públicos y privados relacionados con dichos contratos;
10. Comprar, vender, dar en garantía mobiliaria, hipotecar, avalar o afianzar y, en ge
neral, disponer a título oneroso de los bienes sociales, sean muebles o inmuebles,
gravar los bienes del activo de la sociedad, sean muebles o inmuebles, otorgando
y suscribiendo los respectivos documentos, sean privados o públicos; celebrar todo
tipo de contratos como: permuta, comodato, suministro y mutuo, con o sin garantía
mobiliaria, hipotecaria o de cualquier otra índole.
11. Aceptar, cancelar y levantar todo tipo de garantías reales y personales, sean éstas
hipotecarias, mobiliarias, fianzas y avales a favor de la sociedad: pudiendo suscribir
todos los documentos necesarios, sean éstos públicos y privados, incluyendo minutas
y escrituras públicas;
12. Descontar letras de cambio, cobrarlas y endosarlas, especialm ente para cobranza o
en procuración;
13. Nom brar depositarios en los procesos cautelares iniciados por la sociedad, sacar a
remate judicial los bienes e inmuebles gravados a favor de la sociedad, conform e a
las normas procesales vigentes;
14. Solicitar y otorgar fianzas, cobrar sum as adeudadas a favor de la sociedad y otorgar
cancelaciones;
15. Representar a la sociedad en procesos de selección con el Estado, pudiendo presentar
y suscribir las propuestas y ofertas correspondientes;

M O D E LO 4: M IN U TA PARA LA C O N S TIT U C IO N DE S.A.C. SIN DIRECTORIO
16. Transigir en asuntos propios del negocio crediticio de la sociedad, pudiendo suscribir ;
los docum entos públicos y privados correspondientes;
17. Contratar pólizas de seguro para bienes de la sociedad y desarrollo de todas las
operaciones y servicios que brinda a terceros;
18. O torgar y revocar poderes, dentro de sus atribuciones, a terceras personas, sobre
los asuntos propios del objeto social e interés para la sociedad, señalándoles sus
atribuciones;
19. Remover y contratar a los principales funcionarios y demás personal administrativo
de la sociedad, determ inándoles sus responsabilidades y remuneraciones;
20. Abrir, transferir, operar y cancelar a su sola firma cuentas corrientes, de ahorros, de
depósitos a plazo, en moneda nacional y/o extranjera; girar a su sola firma contra las
respectivas cuentas cheques de todo tipo o clase, así como endosar cheques para
abonarlos en cuentas de la sociedad, y cobrar y protestar cheques.
21. Girar, aceptar, avalar, reaceptar, endosar, renovar, cancelar, cobrar, protestar, ejecutar,
descontar, endosar y negociar a su sola firma letras de cambio, pagarés, facturas
conform adas y todo tipo de títulos valores.
22. Afianzar todo tipo de operaciones, prestar aval, solicitar garantías reales y personales,
endosar certificados, pólizas, conocim ientos de embarque, warrants y demás cartas
de porte, de alm acenes generales, y en general, cualquier clase o tipo de documento
mercantil y civil a favor de la sociedad.
23. Solicitar sobregiros o avances en cuenta, abrir, operar y cerrar cajas de seguridad o
bóvedas.
24. Com prar y vender certificados bancarios en moneda nacional o extranjera.
25. En general, ejercer todas aquellas atribuciones mercantiles propias del negocio de
la sociedad.
Estas facultades podrán ser ejercidas individualmente, es decir a sola firma, por el Gerente
General de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIM O CUARTO .- La responsabilidad de los gerentes son las contenidas

en el artículo 190° de la Ley General de Sociedades y demás conexas de la misma norma.
TÍTULO SEXTO
DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, DEL AU M ENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- La modificación del estatuto se rige por los artículos 198°
al 200° de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887. Asimismo, el aumento y reducción
del capital social se sujetan a lo dispuesto en los artículos 201° al 220° de la Ley N° 26887.
TÍTULO SÉTIMO
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO VIGÉSIM O SEXTO.- Finalizado el ejercicio, el Gerente General debe form ular
la memoria, los estados financieros y la propuesta de distribución de las utilidades en caso
de haberlas. Sujeta a lo dispuesto por los artículos 221° al 233° de la Ley N° 26887 - Ley
ARTÍCULO VIGÉSIM O SÉTIM O .- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en

proporción directa a sus aportes de capital y a la cantidad de acciones de las cuales son
titulares.
^ ...... - - — ........ . . . . . . - — ........ — . ............... ... _ ..................... ................ J

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito a los estados financieros pre
parados al cierre de un periodo determinado, cuya fecha de corte sea fijada por la Junta
General de Accionistas. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las
utilidades realmente obtenidas.
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
AR TÍCU LO VIGÉSIM O OCTAVO.- La sociedad procederá a su disolución, liquidación y

extinción de acuerdo a las disposiciones contenidas en los artículos 407° al 422° de la Ley
General de Sociedades - Ley N° 26887.
ARTÍCULO VIGÉSIM O NOVENO.- En todo lo no previsto por estos estatutos, la sociedad

se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades - Ley N° 26887.
Agregue usted, Señor Notario, las cláusulas de ley, inserte el com probante de depósito
en una institución de crédito que acredita el pago del aporte en efectivo del capital, y
curse partes al Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima para la
inscripción de la sociedad.
Lima, 18 de enero de 2008
v_______________ ,____________ _ _ _____________________________ ,____________________________________________________________________________________________________________________ /
... ... ' " ' "\

------------------------------------------ 1 ------------------------------------------- CARGO ABONO

14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS .......
5221 Aportes ;
Acuerdo de aporte en efectivo. I
------------------------------- 2 ------------------------------- :
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras ;
1041 Cuentas corrientes operativas
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES ! 10,000
142 Accionistas (o socios) ‘
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas;
P or e l depósitos en cuenta corriente de los aportes de los socios.
---------------------------------------------3 --------------------------------------------- :
52 CAPITAL ADICIONAL ; 10,000
5221 Aportes :
50 CAPITAL 10,000
501 Capital social , ¡
5011 Acciones ;

M O D E LO 5: C O N S T IT U C IÓ N DE S.A.C. C O N DIRECTORIO Y APORTE EN BIENES
MODELO N° 5
Constitución de sociedad anónima cerrada con directorio

y aporte en bienesn
Señor notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de So

ciedad Anónim a Cerrada que otorgan:
- La señora AAA, identificada con D.N.I. N° ......................... , peruana, de ocu p a
ción ......................................, casada con el señor BBB, identificado con D.N.I. N°
........................., peruano, de ocupación...................................
- El se ñ o r CCC, id e n tifica d o con D.N.I. N° ........................... peruano, de o c u p a
ción ....................................... casado con el señor BBB, identificado con D.N.I. N°
........................., peruano, de ocupación...................................
- El señor EEE, identificado con D.N.I. N° .......................... peruano, de estado ci
v il....................... y de o c u p a c ió n .......................................
Señalan dom icilio común para efectos de este instrumento e n ............................................ ,

d is trito d e .................................. p ro vin cia d e .............................................. y d e p a rta m e n to
d e ............................................
Primero: Los señores AAA, CCC y EEE convienen en constituir, como en efecto cons
tituyen por la presente, una S ociedad A nó nim a C errada bajo la deno m ina ció n de
“ .................................................... S.A.C.”, con nombre abreviado “..................... S.A.C.”, con un
capital social de SI. 10 000,00 (diez mil y 00/100 nuevos soles), íntegramente suscrito y
pagado en bienes, representado por 10 000 (cuarenta y nueve mil ochocientos) acciones
nominativas de un valor nominal de S/. 1,00 (un nuevo sol) cada una.
Segundo: La Sociedad Anónima Cerrada que se constituye se regirá por el siguiente Es
tatuto y en todo lo no previsto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887.
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
Denominación, objeto, dom icilio y duración
Artículo prim ero.- La persona jurídica que se constituye se denominará “ .......S.A.C.” con
nombre abreviado “ ........... S.A.C.” , y tendrá como objeto principal dedicarse a realizar
actividades de:
Servicios de spa, peluquería, barbería, sauna, baños turcos, tratam ientos naturales, esté
ticos de tratam iento corporal y facial, podología, reflexologia, tratam iento de uñas de pies
y manos; masajes, salud y estética.
C om ercialización, distribución, im portación y exportación de productos de cosm ética,

vitaminas para la piel, cabello y afines y peluquería, así como la maquinaria, utensilios,
accesorios y afines
Brindar servicios de terapias físicas, medicina estética y afines (*)
(*) Elaborado por la Dra. Ménica Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen men
cionadas son ficticios.

( --------------------------------------------------- -V
Asim ism o podrá desarrollar todas las actividades anexas y conexas al objeto social; y
aquellas que se acuerden en Junta General de Accionistas, sin más limitaciones que las
que establecen las leyes de la República.
Además, la sociedad podrá abrir sucursales dentro del territorio de la república o en el

exterior.
Su domicilio es la ciudad d e ...........................provincia d e .....................................y departamen

to d e ................................, y su duración es indefinida iniciando sus actividades en la fecha de
la inscripción de la escritura pública de constitución en el Registro de Personas Jurídicas.
TÍTULO SEGUNDO
Capital y acciones
Artículo segundo.- El capital de la sociedad es de SI. 10 000,00 (diez mil y 00/100 nuevos
soles) en bienes, representado por 10 000 (diez mil ochocientos) acciones nominativas de
un valor nominal de SI. 1,00 (un nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas
de la siguiente manera:
- 3333 (tres mil trescientas treinta y tres) acciones, las suscribe y paga el señor AAA,
quien a la sociedad la suma de SI. 3333,00 (tres mil trescientos treinta y tres y 00/100
nuevos soles) en bienes.
- 3333 (tres mil trescientas treinta y tres) acciones, las suscribe y paga el señor CCC,
- 3334 (tres mil trescientas treinta y tres) acciones, las suscribe y paga el señor AAA,
TÍTULO TERCERO
Junta de accionistas
Articulo tercero.- La Junta General de A ccionistas es el órgano máximo de la Sociedad,

tiene las facultades prescritas en la Ley General de Sociedades, la oportunidad de reunión,
el quorum, los acuerdos, las convocatorias, y tanto lo relativo a su funcionamiento, observará
lo dispuesto en los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO CUARTO
Del Directorio y la Gerencia
Artículo cuarto.- La duración del Directorio será de tres años y estará compuesto por 3
miembros. Cada Director tiene un voto. El Presidente tendrá voto dirimente, el quorum es
el estipulado en el artículo168 de la Ley 26887.
El Directorio sesionará por lo menos una vez cada dos meses y/o cuando el presidente
lo convoque.
Artículo quinto.- La Sociedad podrá tener más de un gerente.
El gerente general dirige la marcha adm inistrativa y es el representante legal de la socie

dad con todas las facultades del mandato conforme al Código Civil y los poderes de los
artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir conforme al artículo
77 del mismo código y readquirir cuantas veces sea necesario y otorgar la facultad de
em plazam iento conforme el artículo 436 del Código Procesal Civil. Asimismo, tendrá las
facultades a que se refieren los artículos 3 y 28 del Decreto Supremo 006-72-TR; y los
artículos 8, 9 y 10 de la Ley 26636.

M O D E LO 5: C O N S T IT U C IÓ N DE S.A.C. C O N DIRECTORIO Y APORTE EN BIENES
El gerente general o el gerente de operaciones o el gerente adm inistrativo o el apoderado,

a sola firm a, podrán representar a la sociedad ante la Sunat, Sunarp, m unicipalidades
y dem ás autoridades tributarias, adm inistrativas y locales, form ulando toda clase de
peticiones, prom over procesos adm inistrativos, interponer todo tipo de recursos, ape
laciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios, cancelar o
reclam ar obligaciones tributarias; así com o ante las autoridades del M inisterio de Trabajo
y Prom oción del Em pleo en los procesos laborales judiciales o privativos de trabajo, en
los procesos de inspección, en las negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a las
relaciones individuales o colectivas de trabajo conform e los dispositivos legales vigentes,
con las facultades señaladas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
Además, el apoderado o el gerente administrativo, a sola firma, podrán abrir y cerrar cuentas
corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir fondos
de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantía m obiliaria,
hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad,
abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar, emitir, suscribir,
avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o dar en garantía o
en procuración, según su naturaleza, letras de cambio, vales, pagarés, cheques y en general
todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo
pólizas, conocimientos de embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito, certificados
de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianza y/o avales; celebrar activa o pasiva
mente contratos de mutuo, con Instituciones bancadas, financieras o con cualquier otra persona
natural o jurídica, con o sin garantías; dar en garantía mobiliaria, constituir hipotecas, otorgar
avales, fianzas y cualquier otra garantía, aún a favor de terceros, para afianzar operaciones
crediticias, financieras y/o comerciales con bancos, financieras, seguros, cajas de ahorro,
cooperativas o cualquier otra institución crediticia y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o
extranjera; en general celebrar todo tipo de obligaciones de crédito, con las que la sociedad
garantice u obtenga beneficio o crédito a favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar,
permutar, donar, bienes de o para la sociedad, sean muebles o inmuebles; transferir y condo
nar obligaciones; celebrar contratos de fideicomiso así como dar los bienes de la Sociedad en
fideicomiso de garantía y administración; celebrar convenios arbitrales y todo tipo de contratos
de leasing, arrendamiento financiero, factoring, joint venture, franchising, concesión, know how,
transferencia de tecnología, colaboración empresarial; solicitar cartas fianza, tarjetas de crédito,
reportes, descuentos; compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda
nacional o extranjera; constituir empresas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en el país o
el extranjero; representar a la sociedad en las juntas de accionistas o socios, donde la sociedad
sea accionista o socia; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en licitaciones y
concursos públicos; y en general firmar toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles y/o
bancarios, con cualquier persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; así como suscribir
los instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar; y para la celebración y ejecución de
los actos y contratos correspondientes al objeto social.
TÍTULO QUINTO
Distribución de utilidades
Artículo sexto.- Las utilidades de la Sociedad se distribuirán entre los socios según lo
acuerde la Junta General, deduciendo las reservas, am ortizaciones y castigos que de
acuerdo a ley aprueben.
TÍTULO SEXTO
Modificación de estatuto
Artículo séptim o.- El Estatuto podrá ser modificado por la Junta General de Accionistas.

TITULO SEPTIMO
Balance
Artículo octavo.- El balance se realizará de acuerdo con lo establecido por la Ley General
de Sociedades. Debiendo realizarse además balances mensuales para el m ejor control y
funcionam iento de la Sociedad.
TÍTULO OCTAVO
Disolución, liquidación y extinción de la Sociedad
Artículo noveno.- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se sujeta a lo dis

puesto por los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO NOVENO
Disposiciones transitorias
Articulo décim o.- El prim er Directorio estará conform ado por las personas que se indican
a continuación:
Presidente del Directorio: - Señor EEE identificado con D.N.I. N ° ............................. peruano,
D ire c to r: - S e ñ o r A A A id e n tific a d o co n D .N .I. N° ............................... p e ru a n o ,
D ire c to r: - S e ñ o r C C C id e n tific a d o con D .N .I. N° .............................., p e ru a n o ,
Artículo décim o prim ero.- Se nombra como:
TITULO DECIMO
Disposiciones com plem entarias
Artículo décim o segundo.- Se deja constancia que el señor BBB esposo de la señora
AAA, la señora DDD esposa del señor CCC autorizan la participación de éstos en la so
ciedad teniendo en cuenta que se está aportando bienes de la sociedad de gananciales.
Cláusula arbitral.- Las partes acuerdan que todo litigio, disputa y/o controversia resul
tante de este acto jurídico o relativo a éste, incluidas las relativas a su existencia, validez,
incum plim iento o terminación, así como las vinculadas al presente convenio arbitral, serán
resueltas mediante arbitraje de derecho, organizado y adm inistrado por la Corte Peruana
de Arbitraje, (unidad orgánica del Centro Peruano de Fomento y Desarrollo de Pymes),
conform e a lo contemplado en sus reglamentos vigentes, a los cuales las partes se som e
ten incondicionalmente, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad, se precisa
que la sede arbitral es en las oficinas ubicadas en el Centro de Desarrollo Empresarial de
Cofide, indicando que el Laudo Arbitral es definitivo e inapelable. Adicionalmente, se indica
que cualquier remisión y/o indicación a la Corte Peruana de Arbitraje se entiende puesto
el presente convenio arbitral.
Agregue usted, señor notario, las cláusulas de Ley, y sírvase extender los partes corres
pondientes.
. d e ................... del 20...
(Firma de los participantes)

M O D E LO 5: C O N S TIT U C IÓ N DE S.A.C. C O N DIRECTORIO Y APORTE EN BIENES
INFORME DE VALORIZACIÓN DE BIENES
P or el p re s e n te d o c u m e n to , yo EEE, id e n tific a d o con D .N .I. N° ........... , p e ru a

n o , ............................................ . d o m ic ilia d o en .................................................................
d is tr ito de ........................... p ro v in c ia de .......................................y d e p a rta m e n to de
........................................ . en mi calidad de gerente general designado de la sociedad deno
minada “ ................................................ S.A.C.”, con nombre abreviado “ .................S.A.C.”, que
se constituye, declaro bajo juram ento haber recibido los bienes m uebles que a continuación
se precisan, como aporte al capital de la citada sociedad, y dejo constancia de de que la
presente valorización se efectúa de acuerdo a valores actuales de mercado.
- Los señores EEE, AAA y CCC aportan a la sociedad, en calidad de copropietarios,
los siguientes bienes muebles:
1. - 03 lavaderos con sillón, todos de material loza, color blanco y plata, valorizado en
SI. 3440.00 (tres mil cuatrocientos cuarenta y 00/100 nuevos soles).
2. -01 exhibidor, medidas 1,20 m de largo x 2,20 m de ancho, valorizado en SI. 1200,00
(mil doscientos y 00/100 nuevos soles).
3. - 03 sillones con pelo, todos de modelo cuadrado, todos de material melamine con
cuerina, todos de color blanco y plata, valorizado en SI. 1800,00 (mil ochocientos y
00/100 nuevos soles).
4. - 02 muebles ayudante, ambos de material melamine, ambos de color plata, ambos
de medidas 1 metro de largo x 80 cm de alto, valorizado en SI. 500,00 (quinientos y
5. - 03 espejos con plancha de acero, todos de medidas 1,90 de largo x 1 metro de
ancho, valorizado en SI. 2,400.00 (Dos Mil Cuatrocientos y 00/100 nuevos soles).
6. - 03 tocadores, todos de color plata, todos de medidas 80 cm de largo x 80 cm de
ancho, valorizado en SI. 660,00 (seiscientos sesenta y 00/100 nuevos soles).
Lo que hace un total general de SI. 10 000,00 (diez mil y 00/100 nuevos soles), como
aportes en bienes muebles al capital de la sociedad.
d e ............... del 20

CARTA PODER
Por el presente documento, yo CCC identificado con D.N.I. N ° ........................, en mi ca

lidad de gerente general de la sociedad “ ............................................................. S.A.C.” con
nombre abreviado "................... S.A.C .”, autorizo al señor EEE, identificado con D.N.I. N°
................................o a la señorita FFF, identificada con D.N.I. N ° ................. o a la señorita
GGG, identificada con D.N.I. N ° ............................a fin de que me represente ante la Sunat
y realice los trám ites correspondientes para la inscripción de dicha sociedad en el Registro
Único de Contribuyentes (RUC).
Firma del representado
i -------------------------------------------1 -------------------------------------------- CARGO A BO N O
25 MATERIALES AUXILIARES, SUMINISTROS Y R E PU ESTO S ¡ 6.500

252 Suministros ;
2524 Otros suministros ¡
33 INMUBLES, M AQUINARIA Y EQ UIPO j 3.500 ;
335 Muebles y enseres ;
52 CAPITAL ADICIONAL i | 10,000
522 Capitalizaciones en trámite )
5221 Aportes
P o r e l aporte de sum inistros, m uebles y enseres
----------------------------2 ----------------------------
52 CAPITAL ADICIONAL 10,000 I
5221 Aportes :
50 CAPITAL ! i 10,000
5011 Acciones ¡
P o r la inscripción en registros públicos de los aportes ¡

M O D E LO 6: C O N S T IT U C IÓ N DE S.A.C. SIN DIRECTORIO Y APORTE EN EFECTIVO
—--- -
MODELO N° 6
Constitución de sociedad anónima cerrada sin directorio

y con aporte en efectivo0
Señor Notario

- El señor AAA identificado con D.N.I. N ° ..............peruano, Administrador, casado con
ia señora BBB identificada con D.N.I. N ° .............peruana, Contadora.
- La señora CCC identificada con D.N.I. N ° ............., peruana, Periodista, soltera.
Señalando dom icilio común para efectos de este instrumento en: C a lle ................... Dpto
............... ..................... Provincia de Lima y Departamento de Lima
PRIMERO: Los señores AAA, CCC convienen en constituir como en efecto constituyen
por la presente, una Sociedad Anónima Cerrada bajo la denom inación de “XXX", con un
capital social de SI. 25,000.00 (Veinte y Cinco Mil y 00/100 nuevos soles), íntegramente
suscrito y pagado en efectivo, de conformidad con la declaración jurada adjunta al presente
documento, representado por 25,000 (Veinte y Cinco Mil) acciones nominativas de un valor
nominal de SI. 1.00 (Un nuevo sol) cada una.
SEGUNDO: La Sociedad Anónim a Cerrada que se constituye se regirá por el siguiente

Estatuto y en todo lo no previsto por la Ley General de Sociedades - Ley 26887.
ESTATUTO TÍTULO PRIMERO

Denom inación, Objeto, Domicilio y Duración
ARTÍCULO PRIM ERO .- La persona jurídica que se constituye se denom inará “X XX” , y
tendrá como objeto principal dedicarse a realizar actividades de:
Fabricación de tableros eléctricos, electrónicos, industriales de control; servicios repara

ción de equipos eléctricos, electrónicos, electrom ecánicos para la industria, agroindustria
y comercio en general; así como el montaje de maquinaria, sub-estaciones y redes de
distribución eléctrica.
Com ercialización, exportación e importación de accesorios de los equipos mencionados.
Asesoría y venta de equipos eléctricos: Iluminación masiva, audio, video, circuitos cerra
dos de televisión. Podrá realizar la importación, exportación, distribución, representación,
comercialización, instalación,
reparación, ensam blaje de equipos e insum os eléctricos y electrónicos, así como acce
sorios de los mismos.
Comercialización, importación y exportación de artículos de ferretería tales como: taladros,

com presoras, cepillos, tom acorrientes, interruptores, equipos y m aquinaria mecánica,
eléctrica y electrónica, cintas de embalaje, pegamentos, pilas, tubos, baterías, transforma-
. __ ___________ .............. ................... - - ................................................. '

dores, herram ientas eléctricas, fierros, alambres, sanitarios, focos, fluorescentes y demás
productos afines.
Importación, exportación, com ercialización, distribución, representación, consignación,

compra y venta de materiales para la construcción, accesorios, material para acabados
de interiores, exteriores, productos de em bellecim iento en toda su extensión, calefacción,
pinturas y productos de vidrio, equipos generadores de energía, aire acondicionado, cal
deras, grupos electrógenos y afines.
Im portación, exportación, com ercialización, distribución, representación, consignación

de lubricantes, aceites, repuestos, partes y autopartes, com bustibles sólidos, líquidos y
gaseosos de productos conexos
Importación, exportación, comercialización, distribución, representación, consignación e

instalación de drywall, techos acústicos, casas pre fabricadas y afines.
Asimismo podrá desarrollar todas las actividades anexas y conexas al objeto social; y
aquellas que se acuerden en Junta General de A ccionistas, sin más limitaciones que las
Además, la sociedad podrá abrir sucursales dentro del territorio de la República o en el

exterior.
Su domicilio es la Ciudad de Lima, Provincia y Departamento de Lima y su duración es

indefinida iniciando sus actividades en la fecha de la inscripción de la Escritura Pública de
Constitución en el Registro de Personas Jurídicas.
TÍTULO SEGUNDO
Capital y Acciones
ARTÍCULO SEG UNDO.- El Capital de la Sociedad es de SI. 25,000.00 (Veinte y Cinco Mil
y 00/100 nuevos soles) en efectivo, representado por 25,000 (Veinte y Cinco Mil) acciones
nominativas de un valor nominal de SI. 1.00 (Un nuevo sol) cada una, íntegramente sus
critas y pagadas de la siguiente manera:
- 99% (Noventa y Nueve por ciento) de las acciones, es decir, 24,750 (Veinte y Cuatro
Mil Setecientos Cincuenta) acciones, las suscribe y paga el señor AAA, aportando a
la sociedad la suma de SI. 24,750.00 (Veinte y Cuatro Mil Setecientos Cincuenta y
00/100 nuevos soles) en efectivo, de conformidad con la declaración jurada adjunta
al presente documento.
- 1% (Uno por ciento) de las acciones, es decir, 250 (Doscientos Cincuenta) acciones,
las suscribe y paga la señora CCC, aportando a la sociedad la suma de SI. 250.00
(Doscientos Cincuenta y 00/100 nuevos soles) en efectivo, de conformidad con la
declaración jurada adjunta al presente documento.
TÍTULO TERCERO
Junta de Accionistas
A R TÍC U LO TER C ER O .- La Junta G eneral de A ccionistas es el órgano m áximo de la

Sociedad, tiene las facultades prescritas en la Ley G eneral de Sociedades, la oportu
nidad de reunión, el quorum , los acuerdos, las convocatorias, y tanto lo relativo a su
funcionam iento, observará lo dispuesto en los artículos pertinentes de la Ley General
de Sociedades.

TÍTULO CUARTO
Del Directorio y la G erencia
AR TÍCU LO CUARTO .- La sociedad no tendrá Directorio, sus funciones serán ejercidas

por el G erente General en aplicación de lo estipulado en el artículo 247 de la Ley 26887.
ARTÍCULO Q UINTO.- La Sociedad podrá tener más de un gerente.
El Gerente General dirige la marcha adm inistrativa y es el representante legal de la so

ciedad con todas las facultades del mandato conforme al Código Civil y los poderes de
los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir conforme al artículo
emplazam iento conforme el artículo 436 del Código Procesal Civil. Asimismo, tendrá las
El Gerente General a sola firma, podrá representar a la sociedad ante la SUNAT, SUNARP,
m unicipalidades y demás autoridades tributarias, adm inistrativas y locales, formulando
toda clase de peticiones, prom over procesos adm inistrativos, interponer todo tipo de
recursos, apelaciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios,
cancelar o reclam ar obligaciones tributarias; así como ante las autoridades del Ministerio
de Trabajo y Promoción del Empleo en los procesos laborales judiciales o privativos de
trabajo, en los procesos de inspección, en las negociaciones colectivas, y en todo lo rela
tivo a las relaciones individuales o colectivas de trabajo conforme los dispositivos legales
vigentes, con las facultades señaladas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
Además, el Gerente General a sola firma, podrá abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro,
a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar
retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantía mobiliaria, hipotecaria y/o
fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad, abrirlas, ope
rarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar, emitir, suscribir, avalar,
endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o dar en garantía o en
procuración, según su naturaleza, letras de cambio, vales, pagarés, cheques y en general
todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro docum ento mercantil y/o civil, inclu
yendo pólizas, conocim ientos de embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito,
certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianza y/o avales; celebrar
activa o pasivamente contratos de mutuo, con instituciones bancadas, financieras o con
cualquier otra persona natural o jurídica, con o sin garantías; dar en garantía mobiliaria,
constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garantía, aún a favor de terceros,
para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o com erciales con bancos, financieras,
seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cualquier otra institución crediticia y/o persona
natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; en general celebrar todo tipo de obligaciones
de crédito, con las que la sociedad garantice u obtenga beneficio o crédito a favor y/o para
terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes de o para la sociedad, sean
muebles o inmuebles; transferir y condonar obligaciones; celebrar contratos de fideicomiso
así como dar los bienes de la Sociedad en fideicom iso de garantía y administración; ce
lebrar convenios arbitrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendam iento financiero,
factoring, joint venture, franchising, concesión, know how, transferencia de tecnología,
colaboración empresarial; solicitar cartas fianza, tarjetas de crédito, reportes, descuentos;
compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional o extranje
ra; constituir empresas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en el país o el extranjero;
representar a la sociedad en las juntas de accionistas o socios, donde la sociedad sea
accionista o socia; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en licitaciones y
concursos públicos; y en general firm ar toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles

y/o bancarios, con cualquier persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; así como
suscribir los instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar; y para la celebración y
ejecución de los actos y contratos correspondientes al objeto social.
TÍTULO QUINTO
Distribución de Utilidades
ARTÍCULO SEXTO.- Las utilidades de la Sociedad se distribuirán entre los socios según
lo acuerde la Junta General, deduciendo las reservas, amortizaciones y castigos que de
TÍTULO SEXTO
M odificación de Estatuto
ARTÍCULO SEPTIM O .- El Estatuto podrá ser m odificado por la Junta General de Accio
nistas.
TÍTULO SEPTIMO
Balance
ARTÍCULO OCTAVO.- El balance se realizará de acuerdo con lo establecido por la Ley

General de Sociedades. Debiendo realizarse además balances m ensuales para el mejor
control y funcionam iento de la Sociedad.
TÍTULO OCTAVO
Disolución, Liquidación y Extinción de la Sociedad
ARTÍCULO NOVENO .- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a

lo dispuesto por los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO NOVENO
Disposiciones Transitorias
ARTÍCULO DECIM O .- Se nombra como:
- G erente General al señor AAA identificado con D.N.I. N ° ............ , peruano, Administrador,
casado.
CLAU SULA ARBITR AL.- Las partes acuerdan que todo litigio, disputa y/o controversia re
sultante de este acto jurídico o relativo a éste, incluidas las relativas a su existencia, validez,
incum plim iento o term inación, así com o las vinculadas al presente convenio arbitral, serán
conforme a lo contem plado en sus reglamentos vigentes, a los cuales las partes se som e
que la sede arbitral es en las oficinas ubicadas en el Centro de Desarrollo Empresarial
de COFIDE, indicando que el Laudo Arbitral es definitivo e inapelable. Adicionalmente, se
indica que cualquier remisión y/o indicación a la Corte Peruana de Arbitraje se entiende
puesto el presente convenio arbitral.
Agregue usted, Señor Notario las cláusulas de Ley, y sírvase extender los partes corres
pondientes. Lima, 02 de Julio del 2012

CARTA PODER
Por el presente documento, yo AAA identificado con D.N.I. N ° ............., en mi calidad de

Gerente General de la sociedad “XXX", autorizo al señor DDD, identificado con D.N.I.
N ° ............o a la señora EEE, identificada con D.N.I. N ° .................. o a la señorita GGG,
identificada con D.N.I. N ° ................ a fin de que me represente ante la SUNAT y realice
los trám ites correspondientes para la inscripción de dicha sociedad en el Registro Único
de Contribuyentes - RUC.
AAA
DECLARACIÓN JURADA
De conformidad con lo establecido en el artículo 3 de la Ley 29566, que modifica el art.

9 del Decreto
Supremo N° 007-2008-TR, yo AAA identificado con D.N.I. N ° ..............casado, con domicilio
en C a lle ................... D p to ................................. Provincia de Lima y Departam ento de Lima,
en mi calidad de G erente General de la sociedad denom inada “XXX", que se constituye,
Declaro Bajo Juram ento que los accionistas de la empresa han realizado el depósito
bancaño en institución financiera por el monto del capital suscrito, y que corresponde al
siguiente monto:
1. - El Socio AAA aportó la suma de SI. 24,750.00 (Veinte y Cuatro Mil Setecientos Cin
cuenta y 00/100 nuevos soles) en efectivo.
2. - La S o d a CCC aportó la suma de SI. 250.00 (Doscientos Cincuenta y 00/100 nuevos
soles) en efectivo.
Realizo la presente declaración para efectos de elevar a Escritura Pública la Constitución
de la sociedad referida.
Lima, 02 de Julio del 2012
AAA

---------------------------- 1 ---------------------------- CARGO ABONO

1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas!
5221 Aportes
R egistro del capital suscrito según escritura pública de
constitución ante notario
----------------------------2 ----------------------------
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS j
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES j 25,000
D epósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente
---------------------------------------------3 ----------------------------------------------
5221 Aportes ;
50 CAPITAL ! 25,000
501 Capital social ‘
5011 Acciones :
P or la inscripción en registros públicos de los aportes ;

M O D E LO 7: M IN U TA DE CONST. SIMULTANEA DE S.A.A. C O N APORTE EN EFECTIVO
2. SOCIEDAD A N Ó N IM A ABIERTA
f --------------------------------------------------------------------------
MODELO N° 7
Minuta de constitución simultánea de

sociedad anónima abierta con aporte efectivo**’
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución simultánea

de Sociedad Anónim a Abierta, que otorgan:
I. Don E d g a r Tapia H e rrera, p e rua no, con tado r, casa do , id e n tific a d o con DNI
N° 18126422, con dom icilio en Av. Larco N° 1023, distrito de Miraflores, provincia y
departam ento de Lima.
II. Don José Baltasar Crespin, peruano, Ingeniero, soltero, identificado con DNI N° 11367612,
con dom icilio en Av. Canevaro N° 1352, distrito de Lince, provincia y departam ento
de Lima; en los térm inos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA DEL PACTO SO CIAL.- Por el presente Pacto Social, los otor
gantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Anónim a Abierta, bajo la
denominación de «GRUPO PACÍFICO SUR», pudiendo usar la denominación abreviada
«GRUPO PACÍFICO SUR S.A.A.»; se obligan a efectuar los aportes para la formación del
capital social y a form ular el correspondiente estatuto.
CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El monto del capital social es de SI. 500,000.00
(quinientos mil y 00/100 nuevos soles) representados por 50,000 (cincuenta mil) acciones
nominativas de un valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una,
- Don Edgar Tapia Herrera suscribe 47,500 (cuarenta y siete mil quinientos) acciones
nominativas de un valor nominal de SI. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una
y paga el 100% (cien por ciento) de cada una, es decir, la suma de SI. 475,000.00
(cuatrocientos setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en
efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá
insertar como parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.
- Don José Baltasar C respin suscribe 2,500 (dos mil quinientos) acciones nominativas
de un valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el
100% (cien por ciento) de cada una, es decir, la suma de SI. 25,000.00 (veinticinco
mil y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el
depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar como parte integrante
de la escritura pública que la presente minuta origine.
(*) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval.

__—
CLÁU SULA TERCER A DEL PACTO SO CIAL.- La sociedad se regirá por el estatuto
siguiente y en todo lo no provisto por éste, se estará a lo dispuesto por la Ley General de
Sociedades, Ley 26887, que en adelante se le denominará «La Ley».
ESTATUTO
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, O BJETIVO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denom ina «GRUPO PACÍFICO SUR SOCIEDAD

ANÓ NIM A ABIERTA», pudiendo utilizar la denom inación abreviada «GRUPO PACÍFICO
SUR S.A.A.».
AR TÍCU LO SEG UND O .- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la im portación y

exportación, com ercialización, distribución com pra y venta al por m ayor y m enor de
materiales de construcción, acabados en general, equipos de construcción, maquinaria
pesada, ferretería; asimismo, se dedicará a la importación y com ercialización de autos y
cam ionetas de todas las marcas, europeos y asiáticos, importación, com ercialización de
repuestos de lo antes mencionados.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven
a la realización de sus fines. Para cum plir dicho objetivo, podrá realizar todos los actos y
AR TÍCU LO TERCER O .- El dom icilio de la Sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo

ARTÍCULO CUARTO .- El plazo de duración de la sociedad es por tiem po indeterminado,

TÍTULO II
CAPITAL SO CIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO Q UINTO.- El monto del capital social es de SI. 500,000.00 (quinientos mil y
00/100 nuevos soles) representado por 50,000 (cincuenta mil) acciones nominativas de un
valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, integram ente suscritas
y totalmente pagadas de la siguiente manera:
Don Edgar Tapia Herrera suscribe 47,500 (cuarenta y siete mil quinientas) acciones nomi- :
nativas de un valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga
el 100% (cien por ciento) de cada una, es decir la suma de SI. 475,000.00 (cuatrocientos
setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) m ediante el aporte en efectivo como se acredita
con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar com o parte integrante
de la escritura pública que la presente minuta origine.
Don José Baltasar Crespín suscribe 2,500 (dos mil quinientas) acciones nominativas de ;
un valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100) nuevos soles) cada una y paga el 100%
(cien por ciento) de cada una, es decir, la suma de SI. 25,000.00 (veinticinco mil y 00/100
nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario
que Ud. Señor Notario se servirá insertar conforme a ley.
ARTÍCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprim ir el derecho de preferencia para

de la «Ley».

M O D E LO 7: M IN U TA DE CONST. SIMULTÁNEA DE S.A.A. C O N APORTE EN EFECTIVO
TÍTULO III
DE LA JUNTA G ENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO SÉTIM O .- La Junta General de Accionistas es el órgano suprem o de la so

quorum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la «Ley» los asuntos propios

de la Ley.
ARTÍCULO OCTAVO.- La celebración de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto

por el artículo 146° de la «Ley».
TÍTULO IV
DEL DIRECTORIO
AR TÍCU LO NOVENO .- La adm inistración de la sociedad está a cargo del Directorio y de

un Gerente General y un G erente Administrativo.
ARTÍCULO DÉCIMO.- El Directorio es órgano colegiado elegido por la Junta General.

Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determ inado número
de directores, la elección de dichos directores se hará en Junta Especial.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El Directorio estará conformado por tres miembros.
ARTÍCULO DÉCIMO SEG UNDO.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia,
remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de im pedim ento señaladas
por la Ley o el Estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de
uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para com pletar
su número por el período que aún resta al Directorio.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCER O .- El cargo de Director, sea titular, suplente o alterno, es

personal.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO .- No se requiere ser accionista para ser Director. El cargo
de Director recae sólo en personas naturales.
DE LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO Q UINTO.- La sociedad contará con uno o más gerentes, un Gerente
General y un Gerente Administrativo, que serán nombrados por el Directorio y/o por Junta
General. El Gerente puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o por la
Junta General, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos

del directorio y en virtud de este artículo está facultado a sola firma para la ejecución de
todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar
los siguientes actos:

1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades.
del Código Procesal Civil, así como la facultad de representación prevista en el artículo
10° de la Ley N° 16636 y demás normas conexas y complementarias; teniendo en
todos los casos facultad de delegación o sustitución.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del m ovimiento de todo tipo de cuenta bancada,
letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, pólizas y cualquier
clase de títulos valores, docum entos mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancela
de préstamos con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar
y gravar los bienes de la sociedad ya sean muebles o inmuebles, suscribiendo los
respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda
TÍTULO V
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUM ENTO Y

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La modificación del pacto social, se rige por los artículos
198° y 199° de la «Ley», así como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a
lo dispuesto por los artículos 201° al 206° y 215° al 220°, respectivamente, de la «Ley».
TÍTULO VI
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40°, 221 ° al 233°
de la «Ley».
TÍTULO Vil
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la

| 422° de la «Ley».
TÍTULO VIII
PRIMERO: El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté previsto por la Ley
General de Sociedades, Ley 26887.
SEGUNDO: El primer directorio de la sociedad estará conformado por tres m iembros de

la siguiente forma:
- Presidente del directorio: Don Edgar Tapia Herrera, peruano, contador, casado,
identificado con DNI N° 18126422, con domicilio en Av. Larco N° 1023, distrito de
Miraflores, provincia y departamento de Lima,
>_______ _ ________ , _____ ,-------- ,---,--------,--------- ,-------------- ---.---^ ------------------- 7

M O D E LO 7: M IN U TA DE CONST. SIMULTANEA DE S.A.A. C O N APORTE EN EFECTIVO
- Director: Don José Baltasar Crespín, peruano, ingeniero, soltero, identificado con
DNI 11367612, con dom icilio en Av. Canevaro N° 1352, Distrito de Lince, provincia y
- Directora: Carolina Herrera Vidal, peruana, administradora, soltera, identificada con

DNI N° 08704050, con dirección domiciliaria en Av. Larco N° 101, distrito de Miraflores,
TERCERO: Se nombra Gerente General de la Sociedad a don Edgar Tapia Herrera, cuyos
datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, quien de
clara expresam ente que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General
a sola firma podrá ejercer todas las facultades contenidas en el artículo décimo sexto del
estatuto social.
CUARTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer Directorio de la socie
dad, estará integrado por tres miembros, que estará conformado de la siguientes manera:
- Presidente del directorio: Don Edgar Tapia Herrera
- Director: Don José Baltasar Crespín
- Directora: Doña Carolina Herrera Vidal
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificación se describen en la se
gunda disposición transitoria;
QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nom brar como Gerente General de la
sociedad a don Edgar Tapia Herrera, peruano, cuyos datos de identificación se describen
Agregue Ud. Señor Notario lo que fuere de ley y sírvase cursa rlos partes correspondientes
Edgar Tapia Herrera
Dr. Helard Becerra Coronel José Baltasar Crespín

Reg. C A L ..........
v............................. ....... ........... ................... ............... ..................... ............ ..................... .....-...................................■'

Socios Aportes Acciones Valor nominal Participación

Accionistas en efectiv. SI. suscritas de cada acción en %
Edgar Tapia H. 475,000.00 47,500 10.00 95%

José Baltasar C. 25,000.00 2,500 10.00 5%
500,000.00 50,000 100%
APLICACION CONTABLE
CARGO ! ABONO
¡ 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
! ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 500,000
| 142 Accionistas (o socios)
i 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
I 52 CAPITAL ADICIONAL 500,000
i 522 Capitalizaciones en trámite
i 5221 Aportes
I R egistro del capital suscrito según escritura p ública de
¡ constitución ante notario. Acciones nom inativas de
¡ S/. 10.00 cada uno.
i -------------------------------,------------- 2 ---------------------------------------------
j 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 500,000
i 104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
i 1041 Cuentas corrientes operativas
| ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 500,000
¡ 142 Accionistas (o socios)
; 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
i Depósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente
\ ---------------------------------------3 ---------------------------------------
j 52 CAPITAL ADICIONAL 500,000

I 5221 Aportes
| 50 CAPITAL 500,000
I 501 Capital social
i 5011 Acciones
I P or la inscripción en registros públicos de los aportes

M O D E LO 8: C O N S T IT U C IÓ N Y ESTATUTO DE U N A S.A.
3. SOCIEDAD A N Ó N IM A
MODELO N° 8
Constitución y Estatuto de una

Sociedad Anónimar)
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución y Estatuto de

Sociedad Anónima, que otorgan:
I. JUAN FERNÁN DEZ BALTAZAR, de nacionalidad peruana, identificado con DNI
N° 17822141, de ocupación abogado, soltero, con dirección dom iciliaria en El Paseo
Las Aguas, distrito de La Molina, provincia y departam ento de Lima;
II. SEBASTIÁN CASTAÑEDA AG UILAR , de nacionalidad peruana, identificado con
DNI N° 16643922, soltero, contador público colegiado, con dirección domiciliaria en
Tarapacá N° 125, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima;
III. JO S É Á LV AR EZ P O R T ILLA , de na cio n a lid a d perua na, id e n tific a d o con DNI
N° 26426561, ingeniero civil, de estado civil soltero, con dirección dom iciliaria para
estos efectos en Los Tulipanes 168, Chorrillos, provincia y departam ento de Lima;
En los térm inos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMER PACTO SO CIAL.- Los otorgantes han acordado y convenido en constituir, como
en efecto constituyen, una Sociedad Anónima, con la denominación de: “TRANSPORTES
DE CAR GA CHIMÚ S.A.” pudiendo utilizar también como denominación la forma abreviada
“TRANSCACHI S.A ” .
S E G U N D O PACTO S O C IA L .- El cap ital de la socied ad es de SI. 1,000.00 (m il y

00/100 nuevos soles) que estarán representados por mil acciones nom inativas de
SI. 1.00 (un y 00/100 nuevo sol) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente sus
critas y totalmente pagadas en dinero en efectivo de SI. 1,000.00 (mil y 00/100 nuevos
soles) en la siguiente forma:
- JUAN FERNÁNDEZ BALTAZAR suscribe 400 acciones y paga SI. 400.00 en dinero
en efectivo, es decir el 40% del capital social;
- SEBASTIÁN CASTAÑEDA A G UILAR suscribe 250 acciones y paga SI. 250.00 en
dinero en efectivo, es decir el 25% del capital social;
- JOSÉ ÁLVAREZ PORTILLA suscribe 350 acciones y paga SI. 350.00 en dinero en
efectivo, es decir el 35% del capital social;
TERCER PACTO SO CIAL.- La sociedad se establece de conformidad con el siguiente

Estatuto:
(*) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Crlsthian Northcote Sandoval.

ESTATUTO
ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad que se constituye se denomina: "TRANSPORTES

DE CARGA CHIMÚ S.A.” pudiendo utilizar tam bién com o denominación abreviadam ente
“TRANSCACHI S.A.”.
AR TÍCU LO SEG UNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a:

- La prestación de servicios en general y en especial de transporte de carga nacional
e internacional;
- La representación, comercialización, compra, venta, importación, exportación, distri
bución, de bienes en general y en especial de mercadería variada, baterías, artículos
para el hogar, de productos agroindustriales, cebollas, tubérculos, cereales, y cualquier
otro bien para la industria y el comercio, así como para el consum o humano;
- La subcontratación de em presas transportistas naturales o jurídicas, a través de con
tratos de vinculación o m ercerización acorde con lo dispuesto por el procedimiento
previsto en las decisiones números 327, 358 y 399 del Acuerdo de Cartagena, así
como por lo establecido en el acuerdo de alcance parcial sobre transporte internacio
nal terrestre de los países del Cono Sur incorporado a nuestra legislación nacional
mediante Decreto Supremo N° 028-91-TC del 21 de setiembre de 1991;
- Asimismo la empresa podrá ejercer actividades de Agente de Carga Internacional, de
conformidad con la Resolución de Intendencia Nacional N° 000600 y de conformidad
con el articulo 38° del Decreto Legislativo 809 del 14-04-96;
- De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos directamente rela
cionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir
las obligaciones, legal o convencionalm ente derivados de la existencia y actividad de
la Sociedad.
ARTÍCULO TERCER O .- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo

establecer, previa aprobación del Directorio, sucursales en cualquier lugar del país o del
extranjero.
ARTÍCULO CUARTO .- La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido. Iniciará sus

actividades a partir de la fecha de esta minuta.
ARTÍCULO Q UINTO.- El capital social es de SI. 1,000.00 (un mil y 00/100 nuevos soles)
representados por 1,000 acciones de SI. 1.00 cada una, gozando éstas de iguales derechos
y prerrogativas, todas con derecho a voto.
ARTÍCULO SEXTO.- Los certificados de acciones se emitirán con los requisitos que exige
la Ley General de Sociedades.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente
estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas, dejándose a salvo el derecho
de impugnación conforme a ley.
Cada acción da derecho a un voto en las Juntas G enerales de Accionistas, salvo el caso
de elección del Directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban
elegirse de acuerdo al art. 164° de la Ley General de Sociedades.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona.
En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el
ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo
solidaria entre todos los copropietarios frente a la slociedad.

M O D E LO 8: C O N S T IT U C IO N Y ESTATUTO DE U N A S.A.
El título de acciones expresará obligatoriam ente los requisitos que señala el artículo 100°
de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho

de preferencia en favor de los restantes accionistas de la Sociedad. En tal caso, el socio
que desee vender sus acciones comunicará por escrito este hecho a la Sociedad indicando
el precio unitario y las condiciones de pago, a efectos de que en un plazo de diez días
útiles de recibida la comunicación, los otros accionistas por el mismo medio, manifiesten
su determinación de adquirir o no las acciones puestas a su disposición. La adquisición se
hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes, los que en todo caso podrán
asum ir las que quedaren libres. Vencido el plazo, la Sociedad en el térm ino de tres días
útiles, comunicará al ofertante la aceptación producida; así como, en su caso, la libre dis
ponibilidad de las acciones en favor de terceros.
Se reconoce el mismo derecho en los casos de Aum ento de Capital para las acciones que
no fueran suscritas o pagadas en su oportunidad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de Matrícula de
Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la Sociedad recogerá el título anterior,
lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a
las disposiciones del Estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin
perjuicio de los derechos de impugnación o separación en los casos que ésta conceda.
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:

a) La Junta General;
b) El Directorio;
c) La Gerencia.
ARTÍCULO NOVENO.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y repre
senta la universalidad de los mismos. Es el Órgano Supremo de la Sociedad; tratándose
de la Junta Obligatoria Anual o Juntas Generales, decide sobre los asuntos propios de su
com petencia conforme a ley.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tom adas de acuerdo con los re
quisitos establecidos por el Estatuto, son obligatorias para todos los accionistas, aun para
aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos
que la ley les conceda.
Las Juntas Generales serán convocadas por el Directorio. Los requisitos de convocatoria,
quorum, adopción de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de
la Ley General de Sociedades. Podrá en todo caso reunirse la Junta General y adoptar
acuerdos válidamente, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad
de las acciones emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar
en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las Juntas G enerales podrán convocarse y sesionar en la sede social, conforme lo señala
el artículo 112° de la Ley General de Sociedades. En caso que el Directorio determine la
celebración de la Junta en Bogotá, Colombia, convocará mediante esquelas y se deberá
cum plir siem pre con el requisito de la publicación de avisos en el lugar de la sede social,
sin perjuicio de lo establecido en el artículo 120° de la Ley General de Sociedades.
Para los efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales, representación y con
currencia de terceros a las mismas y derecho de exam inar los docum entos y proyectos
relacionados con el objeto de la junta, rigen íntegramente las disposiciones establecidas
V _______________________ ____________ _______________________ _____________ _____________________ ,----------------------------------------------- ------- ---------------r - , ------------,---------------------------------- -----

PARTE IV: M O D E LO S SOCIETARIOS Y APLICACIO N CONTABLE
en los artículos 44°, 116°, 120°, 121°, 122°, 130° y demás pertinentes de la Ley General
de Sociedades.
Para la celebración de las Juntas Generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de
asuntos mencionados en el párrafo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que
representen por lo menos la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastará la con
currencia de cualquier número de acciones. En primera y segunda convocatoria, los acuerdos
se adoptan por mayoría absoluta de las acciones suscritas y con derecho a voto concurrentes.
Las Juntas G enerales estarán presididas por el Presidente del Directorio y como secretario
actuará el Gerente General. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la
junta entre los concurrentes. El derecho de separación de los socios, aum ento o reducción
del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de Impugnación de acuerdos
de la Juntas Generales, se regularán por las disposiciones vigentes de la Ley General de
Sociedades.
A R T Í C U L O D É C IM O . En las reuniones de la Junta General, salvo que la ley exija una
superior, se requiere de una mayoría que represente no menos del 70% de las acciones
suscritas en los siguientes casos:
a) Reform ar los estatutos;
b) Renunciar al derecho de suscripción preferencial;
c) Acordar la capitalización de utilidades;
d) Acordar la formación de reservas facultativas, increm entar su valor o variar el destino
de las mismas;
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con
ellas.
A R T Í C U L O D É C I M O P R I M E R O . - La Junta O bligatoria Anual se efectuará en el curso del

prim er trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el Directorio, de confor
midad con el art. 114° de la Ley General de Sociedades.
A R T Í C U L O D É C I M O S E G U N D O .- El Directorio es el órgano de representación legal y

gestión de la Sociedad y está compuesto por tres miembros elegidos para un período de
tres años por la Junta General de Accionistas. El cargo es personal y no puede ser ejercido
por delegación; no siendo necesario ser accionista para ser designado como tal. Podrán
ser reelegidos indefinidamente.
El Directorio será elegido con representación de la minoría.
Queda expresam ente establecido, en todo caso, que no obstante el vencim iento del plazo
para el cual fueron designados, las funciones de los Directores se entenderán prorrogadas
hasta que se realice una nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con
pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivam ente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los arts. 153° y siguientes de la Ley General de So
ciedades.
A R T Í C U L O D É C I M O T E R C E R O .- El quorum del Directorio será la mitad más uno de sus
miembros; o el número entero inmediato superior a la mitad en su caso. Cada director tiene
un voto. El Presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se
adoptarán por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adop

tados y demás asuntos referentes al Directorio, rigen las disposiciones de la Ley General
de Sociedades.

--________
El Directorio se reunirá toda vez que lo solicite el Presidente del Directorio o cualquier Di
rector de la Sociedad. El Presidente convocará a reunión del Directorio, mediante esquela,
con indicación del lugar, día y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será
necesario siempre que se encuentren presentes todos los Directores y acuerden sesionar.
ARTÍCULO DÉCIMO CU ARTO .- El Directorio tiene las facultades de representación legal

y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social
que señala el artículo 152° de la Ley General de Sociedades, exceptuándose aquéllas que
por ley están reservadas a las Juntas G enerales de Accionistas. Con sujeción a las normas
legales y a las instrucciones de la Junta G eneral de Accionistas, corresponde al Directorio:
1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que !
haya lugar, así com o determ inar las políticas y presupuestos de la Compañía, los
cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes Estatutos, por el Gerente de '
la sociedad;
2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o más ;
delegados para que cumplan funciones específicas;
3) Autorizar nuevas inversiones y proyectos en Perú o en el exterior, sin im portar su
cuantía;
4) Autorizar al Gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los
siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los mismos:
4.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios
de los cuales la Sociedad sea titular;
4.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual; ‘
4.3) Enajenar o gravar establecim ientos de comercio de propiedad de la Compañía;
4.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la
Sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera
de ellos;
4.5) Autorizar, incluso dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que hayan
perdido las calidades que se anotan a continuación, la celebración de contratos
con accionistas, miembros del Directorio o em pleados de la sociedad, así como
con sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afini
dad o primero civil, con socios de aquellos o de éstos o con sociedades dentro
de las cuales aquellos o sus fam iliares tengan una participación mayor al 25%
de las cuotas, partes de interés o acciones en que se distribuya el capital social
o ejerzan la representación y adm inistración de las mismas.
4.6) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los
adm inistradores de las sucursales, con indicación de las facultades que han de
concedérseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo;
4.7) Nom brar y rem over libremente al Representante Legal y a sus suplentes, darles
instrucciones y fijarles su remuneración.
4.8) Las demás que, conforme a estos Estatutos y la Ley, le corresponden, así com o ;
todas aquellas que según tales normas no estén asignadas a un órgano diferente.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El Gerente General es el ejecutor de todas las disposiciones

del Directorio y tiene la representación jurídica, comercial y adm inistrativa de la Sociedad;
pudiendo ésta contar, además, con uno o más gerentes. El cargo es com patible con el de
director. En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General automáticamente
ejercerá sus funciones el Presidente del Directorio, con las mismas atribuciones. Las prin
cipales atribuciones del Gerente General:
k._____ ___ ___________ _____ __ ---------- ----------------------- ------ -- - •--.... ...... .... ... ■-.

a) Representar a la Compañía ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,

judiciales, laborales (conforme al art. 10° de la Ley N° 26636), municipales, etc., con
las facultades generales del mandato y las especiales a que se refieren los artículos
74° y 75° del Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución
y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;
b) Dirigir las operaciones de la sociedad;
c) Contratar y separar el personal subalterno y a los em pleados que sean necesarios
para la buena marcha de la Sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneración.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar
que la contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones y
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.
e) Dar cuenta al Directorio cuando éste se lo solicite de la marcha y estado de los ne
gocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de
recibos y cancelaciones.
A R TÍC U LO DÉCIMO SEXTO.- Asimismo, el Gerente General actuando a sola firma o

cualquiera de los Directores actuando individualmente y en nombre y representación de
la empresa podrán ejercer las siguientes atribuciones:
a) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la
Sociedad, fijando los térm inos y condiciones de los mismos;
b) Realizar cualquier otro contrato y asum ir cualquier obligación no expresam ente enu
merada en este artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento
de sus fines;
c) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
plazos, montos de los arriendos y demás condiciones;
d) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo
en instituciones bancadas y financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra ellas
con o sin provisión de fondos, solicitar sobreglros, avances y, en general, realizar
toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o
sin ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida
por la ley;
e) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés,
cheques, warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores,
títulos valores, documentos de créditos o docum entos representativos de bienes o
derechos;
f) Representar a la sociedad como persona jurídica;
g) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y som eter si es el caso a la aprobación
del Directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales
de la Compañía;
h) Ejecutar y hacer cum plir los acuerdos y resoluciones de la Junta General y del Di
rectorio;
i) Nombrar los empleados subalternos que se necesiten para el desarrollo y adm inistra
ción de los negocios, señalarles su remuneración y atribuciones y removerlos cuando
lo estime conveniente;
j) Transigir y com prom eter las cuestiones litigiosas que se susciten con terceros;

---------------------- _ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ V
k) Controlar el funcionam iento de la organización, m antener bajo custodia los bienes ,

de la sociedad y adoptar las m edidas necesarias para lograr la mayor eficiencia
posible;
l) Cum plir con los dem ás deberes que le impongan los Estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la Junta General y del Directorio.
El Gerente General y sus suplentes tendrán, en todo caso, las limitaciones y restriccio
nes establecidas en estos Estatutos, especialm ente las señaladas en el Artículo Décimo ;
Cuarto (14).
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIM O .- La form ulación del balance y la distribución de utilidades

se regirá por los artículos 221° y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La Disolución y Liquidación de la Sociedad se efectuará

conforme a los artículos 407°, 413° y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO .- De conformidad con el art. 48° de la Ley General de

Sociedades, las diferencias que ocurran entre los socios o entre éstos y la sociedad, con
causa o por ocasión del contrato social, durante su vigencia o liquidación, serán resueltas
por un Tribunal de Arbitramento, compuesto por tres (3) abogados, nombrados por la Cá
mara de Comercio de Lima, el cual aplicará el procedimiento previsto en sus Reglamentos
y fallará en derecho. Las partes recibirán notificaciones en el lugar que hubieren registrado
para que se les envíen las convocatorias que se hagan a reuniones de la Junta General.
PRIMERA DISPOSICIÓN TRAN SITO RIA.- Queda designado Gerente General de la so
ciedad el Sr. FERNANDO BAZÁN CERDAN, cuyos datos de identificación se describen en
la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el Estatuto
contem pla para dicho cargo.
SEG UND A DISPOSICIÓN TRAN SITO RIA.- El primer Directorio de la Sociedad estará
integrado por tres miembros y queda constituido de la siguiente forma:
I. Presidente del Directorio: Sr. JUAN FERNÁNDEZ BALTAZAR
II. Director: Sr. SEBASTIÁN CASTAÑED AAG UILAR
III. Director: Sr. JOSÉ ÁLVAREZ PORTILLA
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificación se describen en la in
troducción de la presente minuta.
Sírvase agregar usted Señor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Lima, 10 de agosto del 2010.

La composición del Accionariado es:
Accionista Aportes Acciones Valor nominal Participación

en efectivo suscritas de cada acción en %
Juan Fernández B. 400.00 400 1.00 40%

Sebastián Castañeda A. 250.00 250 1.00 25%
José Álvarez P. 35 0.00 350 1.00 35%
1,000.00 1,000 100%
-1 ■ CARGO ABONO
5221 Aportes
A cuerdo de aporte en efectivo
---------------------------- 2 ----------------------------
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 1.000
R egistro del depósitos del aporte en efectivo p o r parte
de los socios

5221 Aportes
50 CAPITAL 1,000
501 Capital social
5011 Acciones

M O D E LO 9: C O N S TIT U C IÓ N DE U N A S.A. C O N APORTE EN EFECTIVO
c ----------------------------------------------------------—
MODELO N° 9
Constitución de sociedad anónima con directorio

y aporte en efectivo***
Señor Notario:
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de

Sociedad Anónima, que otorgan:
- El señor AAA identificado con D.N.I. N ° ..............peruano, Ingeniero Civil, soltero.
- El señor BBB identificado con D.N.I. N ° ............., peruano, Estudiante, soltero.
Señalando dom icilio común para efectos de este instrumento en: Jirón ............. N° .....
O fic in a ............................... . Provincia de Lima y Departamento de Lima
PRIMERO: Los señores AAA, BBB convienen en constituir como en efecto constituyen por
! la presente, una Sociedad Anónim a bajo la denom inación de “XXX”, con un capital social
de SI. 500,000.00 (Quinientos Mil y 00/100 nuevos soles), íntegramente suscrito y pagado
en efectivo, de conformidad con la declaración jurada adjunta al presente documento,
representado por 500,000 (Quinientos Mil) acciones nominativas de un valor nominal de
SI. 1.00 (Un nuevo sol) cada una.
SEGUNDO: La Sociedad Anónim a que se constituye se regirá por el siguiente Estatuto y

en todo lo no previsto por la Ley General de Sociedades - Ley 26887.
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
Denom inación, Objeto, Dom icilio y Duración
ARTÍCULO PRIMERO.- La persona jurídica que se constituye se denom inará “XXX” y

tendrá com o objeto principal dedicarse a realizar actividades de:
Comercialización de m ateriales para la industria de la construcción y minería
Brindar servicios de exploración, desarrollo, explotación y beneficio de minerales metálicos
y no metálicos
Construcción de obras públicas, construcción de obras civiles, edificios completos
Compra y venta de inmuebles
Com ercialización de materiales de construcción !
Transporte de carga de toda naturaleza, pesada y liviana, por vía terrestre, área y marítima,
a nivel nacional e internacional.
Transportes provincial e interprovincial de pasajeros.
Servicio de transporte de personas, turismo y de correspondencia. Servicio logístico integral
y distribución de mercaderías.
Alquiler de maquinaria liviana y pesada, equipos de minería y construcción (*)
(*) Elaborado por la Dra. Ménica Tambinl Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen men
cionadas son ficticios. .
( ......................................... .................. ........... . — _ — — '

PARTE IV: M O D E LO S SOCIETARIOS Y APLICACIÓ N CONTABLE
Alquiler de vehículos rent a car
Venta mayorista y minorista de alimentos, abarrotes, bebidas, tabaco y afines
Venta menorista de productos farm acéuticos y artículos de tocador
Venta de productos de telefonía tales com o celulares, accesorios, repuestos y afines
Venta de artículos electrodom ésticos tales como
Venta de artículos de menaje
Venta de prendas de vestir
Consultaría contable, financiera, laboral y tributaria Elaboración de proyectos de infraes

tructura Elaboración de planos de ingeniería y arquitectura
Brindar servicio de asesoría en seguridad industrial, medio ambiente e higiene industrial.
aquellas que se acuerden en Junta General de Accionistas, sin más limitaciones que las

exterior.
Su dom icilio es la Ciudad de Lima, Provincia y Departamento de Lima y su duración es

TÍTULO SEGUNDO
Capital y Acciones
ARTÍCULO SEG UNDO.- El Capital de la Sociedad es de SI. 500,000.00 (Quinientos Mil

y 00/100 nuevos soles) en efectivo, representado por 500,000 (Quinientos Mil) acciones
nominativas de un valor nominal de SI. 1.00 (Un nuevo sol) cada una, íntegramente sus
critas y pagadas de la siguiente manera:
- 96% (Noventa y Seis por ciento) de las acciones, es decir, 480,000 (Cuatrocientos
Ochenta Mil) acciones, las suscribe y paga el señor AAA, aportando a la sociedad la
suma de SI.
480,000.00 (Cuatrocientos Ochenta Mil y 00/100 nuevos soles) en efectivo, de con
formidad con la declaración jurada adjunta al presente documento.
- 4% (Cuatro por ciento) de las acciones, es decir, 20,000 (Veinte Mil) acciones, las
suscribe y paga el señor BBB, aportando a la sociedad la suma de SI. 20,000.00
(Veinte Mil y 00/100 nuevos soles) en efectivo, de conformidad con la declaración
jurada adjunta al presente documento.
TÍTULO TERCERO
Junta de Accionistas
A R TÍC U LO TER C ER O .- La Junta G eneral de A ccionistas es el órgano m áxim o de la

Sociedad, tiene las facultades prescritas en la Ley G eneral de Sociedades, la oportu
nidad de reunión, el quorum, los acuerdos, las convocatorias, y tanto lo relativo a su
funcionam iento, observará lo dispuesto en los artículos pertinentes de la Ley General
de Sociedades.

M O D E LO 9: C O N S T IT U C IÓ N DE U N A S.A. C O N APORTE EN EFECTIVO
--------------------------------------------------------------------------------------------- -
TÍTULO CUARTO
Del Directorio y la Gerencia
ARTÍCULO CUARTO.- La duración del Directorio será de tres años y estará compuesto por
3 miembros. Cada Director tiene un voto. El Presidente tendrá voto dirimente, el quorum
es el estipulado en el artículo168 de la Ley 26887.
El Directorio sesionará por lo menos una vez cada dos meses y/o cuando el Presidente
lo convoque.
ARTÍCULO Q UINTO.- La Sociedad podrá tener más de un gerente.
El Gerente General dirige la marcha administrativa y es el representante legal de la sociedad

con todas las facultades del mandato conforme al Código Civil y los poderes de los artículos 74
y 75 del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir conforme al artículo 77 del mismo código
y readquirir cuantas veces sea necesario y otorgar la facultad de emplazamiento conforme el
artículo 436 del Código Procesal Civil. Asimismo, tendrá las facultades a que se refieren los
artículos 3 y 28 del Decreto Supremo 006-72-TR; y los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 26636.
El Gerente General o el Apoderado a sola firma, podrán representar a la sociedad ante

la SUNAT, SUNARP, municipalidades y demás autoridades tributarias, adm inistrativas y
locales, form ulando toda clase de peticiones, prom over procesos administrativos, interpo
ner todo tipo de recursos, apelaciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y
extraordinarios, cancelar o reclamar obligaciones tributarias; así como ante las autoridades
del M inisterio de Trabajo y Promoción del Empleo en los procesos
laborales judiciales o privativos de trabajo, en los procesos de inspección, en las negocia-

do ne s colectivas, y en todo lo relativo a las relaciones individuales o colectivas de trabajo
conforme los dispositivos legales vigentes, con las mismas facultades señaladas en los
artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
Además, el Gerente General o el Apoderado a sola firma, podrán abrir y cerrar cuentas
corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir fondos
de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantía mobiliaria,
hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad,
abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar, emitir, sus
cribir, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o dar en
garantía o en procuración, según su naturaleza, letras de cambio, vales, pagarés, cheques
y en general todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro docum ento mercantil y/o
civil, incluyendo pólizas, conocim ientos de embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de
crédito, certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianza y/o avales;
celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo, con instituciones bancadas, financieras o
con cualquier otra persona natural o jurídica, con o sin garantías; dar en garantía mobiliaria,
constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garantía, aún a favor de terceros,
muebles o inmuebles; transferir y condonar obligaciones; celebrar contratos de fideicom iso
así como dar los bienes de la Sociedad en fideicomiso de garantía y administración; celebrar
convenios arbitrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendamiento financiero, factoring,
joint venture, franchising, concesión, know how, transferencia de tecnología, colaboración
empresarial; solicitar cartas fianza, tarjetas de crédito, reportes, descuentos; compra y
venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional o extranjera; constituir
, ............................ ........ ....................... ...............;_______ _____,______, ........ .....---------- „— — „ — --------

PARTE IV: M O D ELO S SOCIETARIOS Y APLICACIÓ N CONTABLE
-- --------- %
empresas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en el país o el extranjero; representar
a la sociedad en las juntas de accionistas o socios, donde la sociedad sea accionista o
socio; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en licitaciones y concursos
públicos; y en general firm ar toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles y/o bancarios,
con cualquier persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; así como suscribir los
instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar; y para la celebración y ejecución de
los actos y contratos correspondientes al objeto social.
TÍTULO QUINTO
ARTÍCULO SEXTO.- Las utilidades de la Sociedad se distribuirán entre los socios según
TÍTULO SEXTO
Modificación de Estatuto
ARTÍCULO SEPTIMO.- El Estatuto podrá ser modificado por la Junta General de Accionistas.
TÍTULO SEPTIMO
Balance
ARTÍCULO OCTAVO.- El balance se realizará de acuerdo con lo establecido por la Ley

General de Sociedades. Debiendo realizarse además balances mensuales para el mejor
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO NOVENO.- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo

dispuesto por los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO NOVENO
AR TÍCU LO DECIMO.- El prim er Directorio estará conform ado por las personas que se
indican a continuación:
Presidente del Directorio: - Señor AAA identificado con D.N.I. N ° ..............peruano, Ingeniero
Civil, soltero.
Director: - Señor BBB identificado con D.N.I. N ° ............., peruano, Estudiante, soltero.
Director: - Señor CCC identificado con D.N.I. N ° ............... peruano, Empresario, casado.
ARTÍCULO DECIMO PRIM ERO .- Se nombra como:

- Gerente General al señor CCC identificado con D.N.I. N ° .............. peruano, Empresario,
casado.
- Apoderado a la señora DDD identificada con D.N.I. N ° .............peruana, Contadora,
soltera.
CLAUSULA ARBITRAL.- Las partes acuerdan que todo litigio, disputa y/o controversia re
incumplimiento o terminación, así como las vinculadas al presente convenio arbitral, serán

M O D E LO 9: C O N S T IT U C IÓ N DE U N A S.A. C O N APORTE EN EFECTIVO
resueltas mediante arbitraje de derecho, organizado y administrado por la Corte Peruana de

Arbitraje, (unidad orgánica del Centro Peruano de Fomento y Desarrollo de Pymes), conforme
a lo contemplado en sus reglamentos vigentes, a los cuales las partes se someten incondicio
nalmente, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad, se precisa que la sede arbitral
es en las oficinas ubicadas en el Centro de Desarrollo Empresarial de COFIDE, Indicando que
el Laudo Arbitral es definitivo e inapelable. Adicionalmente, se indica que cualquier remisión
y/o indicación a la Corte Peruana de Arbitraje se entiende puesto el presente convenio arbitral.
pondientes. Lima, 25 de mayo del 2012
CARTA PODER
Por el presente documento, yo CCC identificado con D.N.I. N ° .............., en mi calidad de

Gerente General de la sociedad “XXX” , autorizo al señor EEE, identificado con D.N.I. N°
..............o al señor FFF, identificado con D.N.I. N ° ............... o a la señorita GGG, identificada
con D.N.I. N ° ..............a fin de que me represente ante la SUNAT y realice los trámites
correspondientes para la inscripción de dicha sociedad en el Registro Único de
Contribuyentes - RUC.
CCC
D E C L A R A C IÓ N J U R A D A

9 del Decreto Supremo N° 007-2008-TR, yo CCC Identificado con D.N.I. N ° ............... ca
sado, con domicilio en J ir ó n .............N ° ...... O fic in a ................................ . Provincia de Lima
y Departamento de Lima, en mi calidad de Gerente General de la sociedad denominada
“XXX” , que se constituye, Declaro Bajo Juram ento que los accionistas de la empresa han
realizado el depósito bancario en institución financiera por el monto del capital suscrito, y
que corresponde al siguiente monto:
1. - El Socio AAA aportó la suma de SI. 480,000.00 (Cuatrocientos Ochenta Mil y 00/100
nuevos soles) en efectivo.
2. - El Socio BBB aportó la suma de SI. 20,000.00 (Veinte Mil y 00/100 nuevos soles) en
efectivo.
de la sociedad referida.
Lima, 25 de Mayo del 2012
CCC
l __ ____ _
A P L IC A C IÓ N C O N T A B L E
---------------------------- 1 ---------------------------- CARGO ABONO

ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 500,000 ¡
52 CAPITAL ADICIONAL I 500,000
5221 Aportes
Acuerdo de aporte en efectivo
---------------------------- 2 ----------------------------
Registro del depósitos del aporte en efectivo p o r parte
de los socios
---------------------------------------------3 ----------------------------------------------
5221 Aportes :
50 CAPITAL 500,000
501 Capital social
5011 Acciones

M O D E LO 10: C O N S TIT U C IÓ N DE U N A S.A. C O N APORTE EN BIENES
MODELO N° 10
Constitución de Sociedad Anónima con directorio

y aporte en bienes'*’
Señor Notario:

- El señor AAA, identificado con D.N.I. N° ........................... peruano, de estado ci
v il........................ y de o c u p a c ió n ......................................
- El señor BBB, identificado con D.N.I. N° ............................ peruano, de estado ci
v il........................y de o c u p a c ió n ......................................
- El señ or CCC, id en tificado con D.N.I. N° ........................ peruano, de estado ci
v il........................y de o c u p a c ió n ......................................
Señalan dom icilio común para efectos de este instrum ento e n ........................................ .
d is trito d e .................................. p ro vin cia d e .............................................. y d e p a rta m e n to
d e ............................................
Primero: Los señores AAA, BBB y CCC convienen en constituir, como en efecto cons
tituye n por la presente, una S ociedad A nónim a C errada bajo la de nom inación de
“ .................................................... S.A.C.” , con nombre abreviado “ ..................... S.A.C.’’, con un
capital social de SI. 49 800,00 (cuarenta y nueve mil ochocientos y 00/100 nuevos soles),
íntegramente suscrito y pagado en bienes, representado por 49 800 (cuarenta y nueve mil
ochocientos) acciones nominativas de un valor nominal de SI. 1,00 (un nuevo sol) cada una.
Segundo: La Sociedad Anónim a Cerrada que se constituye se regirá por el siguiente Es
tatuto y en todo lo no previsto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887.
ESTATUTO
T Í T U L O P R IM E R O
D e n o m in a c ió n , o b je t o , d o m ic ilio y d u r a c ió n
A r t íc u lo p r im e r o .- La persona jurídica que se constituye se denominará “ .......................S.A.C.”

con nombre abreviado “ ........... S.A.C.”, y tendrá como objeto principal dedicarse a realizar
actividades de:
Importación, exportación, representación, distribución, com ercialización de equipos, sum i
nistros, accesorios y periféricos de cóm puto y teléfono, así como de software, sistemas,
tecnología verde y afines.
Desarrollo, comercialización, representación, importación y exportación de equipos, ma

teriales, suministros y otros, para sistemas de tecnología verde.
Asesoría y consultoría empresarial, organizacional, de operación, comercial y legal, fi

nanciera y afines. Proveedores de equipos completos para conversiones a gas natural,
hidrogeno y afines.

O rganización y desarrollo de eventos de capacitación, m ediante cursos, sem inarios,

talleres, programas, simposios, convenciones, desayuno de trabajo, aniversario em presa
riales, fiestas de fin de año, lanzamientos de productos, congresos, exposiciones, ferias
y conferencia de prensa.
Asesoría de imagen Corporativa para em presas y afines. Representación de personas

naturales y jurídicas. Taller de conversión a gas natural (GNV, GNL) y gas licuado de
petróleo (GLP)
Asim ism o podrá desarrollar todas las actividades anexas y conexas al objeto social, y
aquellas que se acuerden en junta general de accionistas, sin más limitaciones que las

exterior.
Su domicilio es la ciudad d e ...........................provincia d e .....................................y departamen

to de .................................y su duración es indefinida iniciando sus actividades en la fecha de
la inscripción de la escritura pública de constitución en el Registro de Personas Jurídicas.
T ÍT U L O S E G U N D O
C a p ita l y a c c io n e s
A r t í c u l o s e g u n d o . - El capital de la sociedad es de SI. 49 800,00 (cuarenta y nueve mil

ochocientos y 00/100 nuevos soles) en bienes, representado por 49 800 (cuarenta y nueve
mil ochocientos) acciones nominativas de un valor nominal de SI. 1,00 (un nuevo sol) cada
una, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera:
- 16 600 (dieciséis mil seiscientos) acciones, las suscribe y paga el señor AAA, quien
aporta a la sociedad la suma de SI. 16 600,00 (dieciséis mil seiscientos y 00/100
- 16 600 (dieciséis mil seiscientos) acciones, las suscribe y paga el señor BBB, quien
- 16 600 (dieciséis mil seiscientos) acciones, las suscribe y paga el señor CCC, quien
T ÍT U L O T E R C E R O
J u n ta d e a c c io n is t a s
A r t í c u l o t e r c e r o . - La Junta General de A ccionistas es el órgano máximo de la Sociedad,

T ÍT U L O C U A R T O
D e l D ir e c t o r io y la G e r e n c i a
A r t í c u l o c u a r t o .- La duración del Directorio será de tres años y estará compuesto por 3

miembros. Cada Director tiene un voto. El Presidente tendrá voto dirimente, el quorum es
el estipulado en el artículo 168 de la Ley 26887.
El Directorio sesionará por lo menos una vez cada dos meses y/o cuando el presidente
lo convoque.

M O D E LO 10: C O N S T IT U C IÓ N DE U N A S .A . C O N APORTE EN BIENES
Artículo quinto.- La Sociedad podrá tener más de un gerente.
El gerente general dirige la marcha administrativa y es el representante legal de la sociedad

con todas las facultades del mandato conforme al Código Civil y los poderes de los artículos 74
y 75 del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir conforme al artículo 77 del mismo código
y readquirir cuantas veces sea necesario y otorgar la facultad de emplazamiento conforme el
artículo 436 del Código Procesal Civil. Asimismo, tendrá las facultades a que se refieren los
artículos 3 y 28 del Decreto Supremo 006-72-TR; y los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 26636.
El gerente general o el gerente de operaciones o el gerente adm inistrativo o el apoderado,

a sola firma, podrán representar a la sociedad ante la Sunat, Sunarp, m unicipalidades y
demás autoridades tributarias, administrativas y locales, formulando toda clase de peticiones,
promover procesos administrativos, interponer todo tipo de recursos, apelaciones, reconsi
deraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios, cancelar o reclam ar obligaciones
tributarias; así como ante las autoridades del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo
en los procesos laborales judiciales o privativos de trabajo, en los procesos de inspección, en
las negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a las relaciones individuales o colectivas
de trabajo conforme los dispositivos legales vigentes, con las facultades señaladas en los
artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
Además, el apoderado o el gerente administrativo, a sola firma, podrán abrir y cerrar cuen
tas corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir
fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuenta c o rrie n te con o sin g a ra n tía
mobiliaria, hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de
seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar,
emitir, suscribir, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar,
y/o dar en garantía o en procuración, según su naturaleza, letras de cambio, vales, paga
rés, cheques y en general todo tipo de títulos valores, asi como cualquier otro docum ento
mercantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocim ientos de embarque, cartas porte, cartas
fianza, cartas de crédito, certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución,
fianza y/o avales; celebrar activa o pasivam ente contratos de mutuo, con instituciones
bancarias, financieras o con cualquier otra persona natural o jurídica, con o sin garantías;
dar en garantía m obiliaria, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra
garantía, aún a favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o
com erciales con bancos, financieras, seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cualquier
otra institución crediticia y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; en ge
neral celebrar todo tipo de obligaciones de crédito, con las que la sociedad garantice u
obtenga beneficio o crédito a favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar,
donar, bienes de o para la sociedad, sean m uebles o inm uebles; transferir y condonar
obligaciones; celebrar contratos de fideicom iso así com o dar los bienes de la Sociedad
en fideicom iso de garantía y adm inistración; celebrar convenios arbitrales y todo tipo de
contratos de leasing, arrendam iento financiero, factoring, jo int venture, franchising, con
cesión, know how, transferencia de tecnología, colaboración em presarial; solicitar cartas
fianza, tarjetas de crédito, reportes, descuentos; com pra y venta de acciones en bolsa o
fuera de ella, sea en m oneda nacional o extranjera; constituir em presas y/o todo tipo de
personas jurídicas, sea en el país o el extranjero; representar a la sociedad en las juntas
de accionistas o socios, donde la sociedad sea accionista o socia; otorgar, sustituir, dele
gar y revocar poderes; intervenir en licitaciones y concursos públicos; y en general firm ar
toda clase de contratos, sean civiles, m ercantiles y/o bancarios, con cualquier persona
natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; asi com o suscribir los instrum entos públicos
y privados a que hubiere lugar; y para la celebración y ejecución de los actos y contratos
correspondientes al objeto social.

PARTE IV: M O D ELO S SOCIETARIOS Y A PLIC AC IO N CONTABLE
TÍTULO QUINTO
Distribución de utilidades
Artículo sexto.- Las utilidades de la Sociedad se distribuirán entre los socios según lo acuerde la
Junta General, deduciendo las reservas, amortizaciones y castigos que de acuerdo a ley aprueben,
TÍTULO SEXTO
Modificación de estatuto
Artículo séptim o.- El Estatuto podrá ser modificado por la Junta General de Accionistas.
TÍTULO SÉPTIMO
Balance
Artículo octavo.- El balance se realizará de acuerdo con lo establecido por la Ley General
de Sociedades. Debiendo realizarse además balances mensuales para el mejor control y
funcionam iento de la Sociedad.
TÍTULO OCTAVO
Disolución, liquidación y extinción de la Sociedad
Articulo noveno.- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se sujeta a lo dispuesto

por los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO NOVENO
Disposiciones transitorias
Artículo décim o.- El prim er Directorio estará conform ado por las personas que se indican
a continuación:
Presidente del Directorio: - Señor BBB identificado con D.N.I. N ° .............................peruano,
D ir e c to r : - S e ñ o r A A A id e n tific a d o c o n D .N .I. N° .............................., p e ru a n o ,
D ir e c to r : - S e ñ o r C C C id e n tific a d o co n D .N .I. N° ............................... p e ru a n o ,
Artículo décimo prim ero.- Se nombra como:

- G erente general al señor CCC identificado con D.N.I. N° ......................... peruano,
- Gerente administrativo al señor BBB identificado con D.N.I. N ° ............................ , peruano,
- G erente de Operaciones al señor AAA, identificado con D.N.I. N ° ................... , peruano,
- A p o d e ra d o al s e ñ o r DD D id e n tific a d o con D .N .I. N° .......................... p e ru a n o ,
TÍTULO DÉCIMO
Disposiciones com plem entarias
Artículo décimo segundo.- Se deja constancia que el señor BBB esposo de la señora AAA, la
señora DDD esposa del señor CCC autorizan la participación de éstos en la sociedad teniendo
en cuenta que se está aportando bienes de la sociedad de gananciales.
Cláusula arbitral.- Las partes acuerdan que todo litigio, disputa y/o controversia resultante
de este acto jurídico o relativo a éste, incluidas las relativas a su existencia, validez, in

M O D E LO 10: C O N S T IT U C IÓ N DE U N A S .A . C O N APORTE EN BIENES
cum plim iento o terminación, así como las vinculadas al presente convenio arbitral, serán
conforme a lo contemplado en sus reglamentos vigentes, a los cuales las partes se som e
que la sede arbitral es en las oficinas ubicadas en el Centro de Desarrollo Empresarial de
Cofide, indicando que el Laudo Arbitral es definitivo e inapelable. Adicionalmente, se indica
que cualquier remisión y/o indicación a la Corte Peruana de Arbitraje se entiende puesto
el presente convenio arbitral.
Agregue usted, señor notario, las cláusulas de Ley, y sírvase extender los partes corres
pondientes.
............................. ............. d e ..................... del 20...
(Firma de los participantes)
Por el p re se n te do cu m e n to , yo CC C, Id e n tifica d o con D .N .I. N° ............................ ,

p e ru a n o ............................................... d o m ic ilia d o en ............................................................ .
d is tr ito de ......................... . p ro v in c ia de ...................................... y d e p a rta m e n to de
......................................... en mi calidad de gerente general designado de la sociedad deno
minada “ ................................................ S.A.C.”, con nombre abreviado “ .................S.A.C.”, que
se constituye, declaro bajo juramento haber recibido los bienes muebles que a continuación
se precisan, como aporte al capital de la citada sociedad, y dejo constancia de que la
presente valorización se efectúa de acuerdo a valores actuales de mercado.
- El señor AAA aporta a la sociedad los siguientes bienes muebles:
1. - 01 equipo de conversión de 6cilindros turbo para motor diesel a GNV marca
................... sin m odelo serie .............., valorizado en SI. 16 600,00 (dieciséis mil
seiscientos y 00/100 nuevos soles).
- El señor BBB aporta a la sociedad los siguientes bienes muebles:
2. - 01 equipo de conversión de 6cilindros turbo para motor diesel a GNV marca
................... sin m odelo serie .............., valorizado en SI. 16 600,00 (dieciséis mil
- El señor CCC aporta a la sociedad los siguientes bienes muebles:
3. - 01 equipo de conversión de 6 cilindros turbo para motor diesel a GNV marca
................... sin m odelo serie ................. valorizado en SI. 16 600,00 (dieciséis mil
Lo que hace un total general de SI. 49 800,00 (cuarenta y nueve mil ochocientos y 00/100
nuevos soles), como aportes en bienes muebles al capital de la sociedad.
.................................. d e ................. d e l.............

CARTA PODER
Por el presente documento, yo CCC identificado con D.N.I. N ° ....................... , en mi ca

lidad de gerente general de la sociedad “ ............................................................. S.A.C .” con
nombre abreviado “ ................... S.A.C .”, autorizo al señor EEE, identificado con D.N.I. N°
................................o a la señorita FFF, identificada con D.N.I. N ° .................o a la señorita
GGG, identificada con D.N.I. N ° ............................a fin de que me represente ante la Sunat
y realice los trám ites correspondientes para la inscripción de dicha sociedad en el Registro
Único de Contribuyentes (RUC).
Firma del representado
CARGO ABONO
20 MERCADERÍAS 49,800
208 Otras mercaderías
5221 Aportes
A siento de apertura elaborado en base e l libro de inventarios
------------------------------- 2 ---------------------------
5221 Aportes
50 CAPITAL 49,800
501 Capital social
5011 Acciones
P or la inscripción en registros públicos
M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

556
M O D E LO 11: C O N S T IT U C IO N DE S.C.R.L. C O N APORTE DE BIENES MUEBLES
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIM ITADA
MODELO N° 11
Constitución de sociedad comercial de

responsabilidad limitada
con aporte de bienes muebles**’
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste el
contrato de constitución de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, que otorgan:
i. Carmen Santacruz López, peruana, con DNI N° 20799281, empresaria, soltera, con
dirección domiciliaria para estos efectos en Valencia N ° ..............., provincia y depar
tam ento de Lima;
ii. M artin Caro Llosa, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 12378991, con
dirección dom iciliaria en Francisco Javier de Luna Pizarra N° 759, distrito de Lima,
provincia y departamento de Lima, de estado civil casado, con Julia Cárdenas Uñarte;
bajo los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL. Los otorgantes convienen en constituir una
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada denom inada «PAINTERS Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada» pudiendo utilizar también como denominación
abreviada «PAINTERS S.R.L.».
CLÁUSULA SEG UNDA DEL PACTO SOCIAL. El capital de la sociedad es de SI. 9,720.00
(nueve mil setecientos veinte y 00/100 nuevos soles) dividido y representado por 9,720
(nueve mil setecientos veinte) participaciones iguales, acum ulables e indivisibles de un
valor nominal de SI. 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, que son íntegram en
te suscritas y totalmente pagadas por los socios, SI. 2,500.00 en dinero en efectivo y
S/,7,220 en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se constituye,
como consta del depósito bancario y de la Declaración Jurada de recepción de aportes
de bienes, com probantes que se insertarán como parte integrante de la Escritura Pública
que la presente minuta origine; y de la siguiente manera:
1. Carmen Santacruz López suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de
SI. 4,860.00 (cuatro mil ochocientos sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente
manera:
SI. 1,250.00 en dinero en efectivo y SI. 3,610.00 en bienes muebles.
2. Martín Caro Llosa suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de SI. 4,860.00
(cuatro mil ochocientos sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera:
S /.1,250.00 en dinero en efectivo y S/. 3,610.00 en bienes muebles.

CLÁU SULA TER C ER A DEL PACTO SOCIAL. Se nombran como: G erente General de
la sociedad a Carm en Santacruz López; gerente adm inistrativo de la sociedad a Martín
Caro Llosa: cuyos datos de identificación corren descritos en la introducción de la presente
minuta.
CLÁUSULA CUARTA DEL PACTO SOCIAL. La sociedad se regirá por los siguientes
estatutos:
ESTATUTOS
DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO,
DURACIÓN Y CAPITAL SOCIAL
A R TÍC U LO PRIM ERO - La sociedad se denom ina «PAINTERS Sociedad Com ercial
de Responsabilidad Limitada» pudiendo utilizar también como denominación abreviada
«PAINTERS S.R.L.».
ARTÍCULO SEG UNDO.- El objeto social de la sociedad es dedicarse a la: prestación

de servicios en general y en especial o a la prestación de servicios de decoración y
ornamentación, para la oficina o para el hogar, para lugares públicos y/o privados, y para
todo tipo de ambientes; prestación de servicios de mantenimiento, mejoramiento, repara
ción, construcción, saneamiento de bienes inmuebles, casas, viviendas, edificios, de obras
públicas y/o privadas, y a cualesquier otra actividad que esté relacionada con dichos fines;
prestación de servicios en general y en especial a la asesoría de todo tipo de empresas en
la industria de la decoración y afines, así como a cualquier otra actividad complementaria
y/o conexa que acuerde la Junta de Socios y que esté permitida por la ley.
ARTÍCULO TERCERO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo esta

blecer sucursales en cualquier lugar de la República o el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO. La empresa tendrá un plazo de duración indeterminado, iniciando

sus actividades en la fecha de la presente minuta, y adquirirá personalidad jurídica desde
su inscripción en el registro y la mantiene hasta que inscriba su extinción.
ARTÍCULO Q UINTO.- El capital de la sociedad es de SI. 9,720.00 (nueve mil setecientos

veinte y 00/100 nuevos soles) dividido y representado por 9,720 (nueve mil setecientos
veinte) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de SI. 1.00 (uno
y 00/100 nuevos soles) cada una, que son íntegramente suscritas y totalmente pagadas
por los socios, SI. 2,500.00 en dinero en efectivo y S/,7,220 en bienes muebles dados en
propiedad a nombre de la sociedad que se constituye, como consta del deposito bancario
y de la Declaración Jurada de recepción de aportes de bienes, com probantes que se
insertarán como parte integrante de la Escritura Pública que la presente minuta origine; y
1. Carmen Santacruz López suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de
manera:
2. M artín Caro Llosa suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la sum a de
manera:
I . . ........................... ................................................................ ............................................................_ ........................................... ................................................................. . . . . J

M O D E LO 11: C O N S TIT U C IÓ N DE S.C.R.L. C O N APORTE DE BIENES MUEBLES
RÉGIMEN DE DETERMINACIÓN Y ADM INISTRACIÓN DE LA EMPRESA
FACULTADES DE LOS ADMINISTRADO RES
ARTÍCULO SEXTO.- La sociedad contará con una Junta General de Socios y con la G e
rencia: «Gerente General y Gerente Administrativo».
ARTÍCULO SÉTIMO.- La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y está cons

tituido por todos los socios participacionistas y representa la universalidad de los mismos
es el órgano supremo de la sociedad, tratándose de la Junta Obligatoria Anual o Juntas
Generales, decide sobre los asuntos propios de su competencia conform e a ley.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tom adas de acuerdo con los
requisitos establecidos por el estatuto, son obligatorias para todos los socios participacio
nistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio
de los derechos que la ley le conceda.
A R TÍCU LO OCTAVO.- Las Juntas G enerales serán convocadas por la gerencia, los
requisitos de convocatoria, quorum, adopción, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se
regirá por la disposición de la Ley G eneral de Sociedades. Podrá en todo caso reunirse
la Junta General y adoptar acuerdos válidam ente, siem pre que se encuentren presentes
o representadas la totalidad de las participaciones em itidas, y se acuerde por unanim i
dad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia
en el acta respectiva. Las Juntas G enerales podrán convocarse y sesionar en la sede
social de la ciudad de Lima, conform e lo señala el artículo 112° de la Ley G eneral de
Sociedades, en caso de que la gerencia determ ine la celebración de la Junta, convocará
m ediante esquelas y se deberá cum plir siem pre con el requisito de publicación de avisos
en el lugar de la sede social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 120° de la Ley
G eneral de Sociedades.
ARTÍCULO NOVENO.- Para efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales,
representación y concurrencia de terceros a las m ismas y derechos de exam inar los
docum entos y proyectos relacionados con el objeto de la Junta, rigen íntegramente las
disposiciones establecidas en los artículos 44°, 116°, 120°, 121°, 130° y demás pertinentes
ARTÍCULO DÉCIMO.- Para la celebración de las Juntas Generales, en su primera con

vocatoria, cuando no se trate de asuntos mencionados el artículo siguiente, se requiere la
concurrencia de accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento de las
participaciones suscritas. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier
número de participaciones suscritas en primera y segunda convocatoria, los acuerdos se
adoptan por mayoría absoluta de las participaciones concurrentes.
AR TÍCU LO DÉCIMO PRIMERO.- Las Juntas G enerales estarán presididas por el gerente
y como secretario actuara cualquiera de los socios, en defecto de estas personas, inter
vendrán quienes designe la Junta entre los concurrentes. El derecho de separación de los
socios, aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones, y los procedimientos
de impugnación de acuerdos de las Juntas Generales, se regularán por las disposiciones
vigentes de la Ley General de Sociedades en las reuniones de la Junta General, salvo
que la ley exija una superior, se requiere una mayoría que represente no menos del 70%
de las acciones suscritas en los siguientes casos:
a ). Reform ar los estatutos;
b) . Renunciar al derecho de suscripción preferencial;
c) . Autorizar la capitalización de las utilidades;

d) . Acordar la form ación de reservas facultativas, increm entar su valor o variar el destino
de las mismas;
e) . Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse
de ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO SEG UNDO.- La Junta Obligatoria Anual se efectuará en el curso

del prim er trim estre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe la Gerencia, de
conformidad con el artículo 114° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La administración de la sociedad se encargará a uno o

más Gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos al objeto.
Los Gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las prerrogativas que les señala la
ley y el presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El Gerente General y/o el Gerente Administrativo, actuando

en form a conjunta o individualm ente a sola firma podrán:
a. Dirigir las operaciones de la empresa.
b. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y
jurídicas, en juicio o fuera de él, con las facultades generales y especiales del man
dato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, y/o las demás
normas que los modifiquen o sustituyan, pudiendo al efecto Interponer toda clase de
recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestación de demandas, recon
sideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar desistimientos, convenir
con la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaración de parte,
deferir al del contrario, pudiendo igualmente sustituir o delegar total o parcialmente
los poderes y atribuciones que se le confieren y revocar las sustituciones cuando lo
estime necesario o conveniente.
c. O rganizar la administración interna de la empresa.
d. Examinar libros, docum entos y operaciones de la empresa y dar órdenes necesarias
para su propio funcionamiento.
e. Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas
se lleven al día.
f. O rdenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de
todo tipo de cuentas bancadas, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobre
girar, cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos,
pólizas, y cualquier título valor, o cualquier docum ento mercantil y civil; otorgar reci
bos y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con garantías o sin ellas,
solicitar toda clase de préstamos con garantías hipotecarias, prendarias, con fianza,
y de cualquier forma.
g. Celebrar contratos y com prom isos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios,
som eter las disputas a arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles,
vehículos, comprar, dar o tom ar en mutuo o comodato, intervenir en la formación de
toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa
o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehículos, a hipotecar bienes
inmuebles, solicitar, otorgar y revocar fianzas, y en general hacer todo cuanto estime
necesario o conveniente para el cum plim iento de los fines sociales.
h. O torgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i. C elebrar contratos de arrendam iento financiero y retroarrendam iento financiero so
bre bienes muebles o inmuebles, y con em presas domiciliadas en el país y/o en el
extranjero.
.............. ....... ............ .......................... .

M O D E LO 11: C O N S T IT U C IÓ N DE S.C.R.L. C O N APORTE DE BIENES MUEBLES
j. A cordar y verificar las operaciones de crédito que estim e convenientes, contratar

préstam os, sobregiros o avances en cuenta, abrir cartas de crédito con o sin garan
tía, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar, transferir y retirar bajo
cualquier m odalidad y form a dinero de cuentas bancarias, girar, endosar, cobrar y
protestar cheques, girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, cons
tituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir, vender toda clase de títulos y
de valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones
de factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar,
protestar, cobrar, prorrogar y anular letras de cambio, vales, pagarés, warrants, certi
ficados de depósitos, conocim ientos de em barque, y dem ás títulos valores, efectuar
toda clase de operaciones bancarias y económ ico financieras, y en general realizar
operaciones con instituciones de interm ediación, apersonarse ante toda clase de
autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrán realizarse indistintam ente en el
país o en el extranjero, en moneda nacional o extranjera.
k. Recibir y ejecutar mandatos en general.
l. O torgar garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la
empresa, prendas y títulos en favor de terceros.
II. Com prar y vender al contado, a plazo, o con entrega diferida bienes muebles e in
muebles.
m. Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comerciales de ter
ceros.
n. Fijar los gastos generales de la empresa.
ñ. Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institución financiera.
o. Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijándoles su
retribución.
p. Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contratos de loca
ción de servicios o trabajo.
RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
AR TÍCU LO DÉCIMO QUINTO - Para la transmisión de las participaciones, sea por suce
sión hereditaria o a persona extraña a la sociedad, se deberá seguir los procedimientos
señalados en los artículos 290° y 291° de la Ley General de Sociedades.
AR TÍCU LO DÉCIMO SEXTO.- Los estados financieros, su aprobación y distribución de

utilidades serán presentados por el Gerente General a la Junta O bligatoria Anual con la
anticipación necesaria a fin de ser sometidos a aprobación o desaprobación por la Junta.
Las utilidades serán distribuidas entre los socios, una vez cum plidas las reservas legales
y obligaciones de ley, en proporción a sus participaciones.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIM O .- Toda modificación estatutaria deberá form alizarse me
diante escritura pública e inscribirse en los registros públicos en los plazos señalados en
la citada ley.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El aum ento o reducción del capital social deberá ser
acordado por la Junta General con los mismos requisitos y form alidades señaladas en los
artículos 11° que antecede.
Las m odalidades para el aumento o reducción del capital social son los señalados en los
artículos 202° y 216°; respectivamente, de la ley.

En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para suscribir
las participaciones em itidas en proporción a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harán constar por escrito
su renuncia a tal derecho, ofertándose las participaciones a terceros, para quienes no existe
ningún impedimento para integrar la sociedad, salvo los señalados en la Ley General de
Sociedades. La devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas partici
paciones sociales, salvo que con la aprobación de los socios se acuerde otro sistema.
SEPARACIÓN DE SOCIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para la separación de los socios, disolución y liquidación

de la empresa se observará los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la
Ley General de Sociedades y demás normas vigentes.
APLICABILIDAD DE LA LEY G ENERAL DE SO CIEDADES
ARTÍCULO VIGÉSIM O .- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos regirá la

Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.- Disposición final.
AR TÍCU LO VIGÉSIM O PRIM ERO .- Quedan nombrados como G erente General de la

empresa Carmen Santacruz López y como Gerente Adm inistrativo de la empresa Martín
Caro Llosa; todos los nombrados son de nacionalidad peruana y sus datos de identificación
se describen en la introducción de la presente minuta.
ARTÍCULO VIGÉSIM O SEGUNDO: Interviene en el presente contrato la cónyuge del

socio Martín Caro Llosa, Sra. Julia Cárdenas Uñarte, identificada con DNI N° 17123891,
profesora, con dirección domiciliaria para estos efectos en Porta 120, distrito de Miraflores,
provincia y departamento de Lima, a fin de dar su consentimiento por los aportes efectuados
en favor de la empresa.
Agregue Ud. Señor Notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al Registro de
Personas Jurídicas de Lima.
Carmen Santacruz López
DNI N° 20799281
Martín Caro Llosa
DNI N° 12378991

M O D E LO 11: C O N S T IT U C IÓ N DE S.C.R.L. C O N APORTE DE BIENES MUEBLES
DECLARACIÓN JURADA DE APORTES DE BIENES E

INFORME DE VALORIZACIÓN
Por el presente instrumento yo: Carmen Santacruz López, de nacionalidad peruana, identi
ficada con DNI N° 20799281, en mi calidad de Gerente General de la empresa denominada
«PAINTERS Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada» pudiendo utilizar también
como denominación abreviada «PAINTERS S.R.L.» declaro bajo juram ento y en honor a la
verdad recibir en calidad de aportes no dinerarios (bienes muebles) que se transfieren en
propiedad para la sociedad de parte de los señores socios en la form a y en la proporción
que se describe a continuación:
i. Aportes de la socia Carmen Santacruz López:
DESCRIPCIÓN DEL BIEN VALOR
1. Un escritorio de trabajo en «L» de 1.20 x 1.50 m en

melanine, madera cedro SI. 600.00
2. 2 Tableros de dibujo de 1.20 x 0.80 con tableros en

melanine y estructura metálica S/.840.00
3. 2 Sillones para tablero de dibujo SI. 940.00
4. 3 Pantallas para tablero de dibujo SI. 390.00
5. Aporte en dinero en efectivo SI. 1,250.00

Subtotal SI. 4,860.00
Aportes del socio Martín Caro Llosa:

1. 1 Escritorio de trabajo en «I» de 1.50 x 1.70 en
melanine, madera cedro SI. 720.00
2. 2 Tableros de dibujo de 1.20 x 0.80 con tableros en

melanine y estructura metálica SI. 840.00
3. 1 Pantalla para tablero de dibujo chico SI. 110.00
4. 2 Sillas para secretaria giratorias SI. 600.00
5. Un sillón gerencial forrado en cuero, giratorio SI. 500.00
6. En dinero en efectivo SI. 360.00
Subtotal aportado SI. 4,860.00

Total aportado SI. 9,720.00
El valor asignado a los bienes es el correspondiente al valor comercial del mercado para
Lima Metropolitana.
Carmen Santacruz López

DNI N° 20799281
G erente General

DECLARACIÓN JURADA
Por el presente docum ento yo: Martin Caro Llosa, identificado con T.l.P. N° SO -07123811,
declaro bajo juramento y en honor a la verdad que no estoy incurso dentro de lo establecido
en el artículo 14°, inciso 2 del Código de Comercio; es decir, que no estoy impedido de
ejercer el comercio, y que no soy jefe m ilitar de departamento, provincia o plaza alguno.
Expido la presente declaración para los fines consiguientes.
Martín Caro Llosa

DNI N° 12378991
•;...
APLICACION CONTABLE
-1 CARGO ABONO

101 Caja
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 7,220
335 Muebles y enseres
Suscripción de capital
---------------------------- 2 ----------------
5221 Aportes
50 CAPITAL 9,720
501 Capital social
5011 Acciones
P o r la inscripción en registros públicos

M O D E LO 12: C O N S T IT U C IÓ N DE S.C.R.L. D E N O M IN A D A MARÍA ESPINOZA S.C.R.L.
MODELO IM° 12
Constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada

denominada: María Espinoza Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitadar>
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Publicas, una de constitución de
sociedad comercial de responsabilidad limitada, que otorgan: Don José Carlos Guerrero
Quezada, identificado con DNI N° 10385786, domiciliado en Urbanización Santa Inés N° 371,
casado con Doña María Espinoza Llanos, industrial, nacionalidad peruana y don Antonio
Caballero Ramírez, identificado con DNI N° 20563386, casado con Doña Martha Ipanaqué
de Caballero, industrial, de nacionalidad peruana, dom iciliado en Vista Hermosa N° 1421,
provincia de Trujillo, departam ento de La Libertad, todos señalando dom icilio común para
efectos de este instrumento en: Calle Juan de La Torre 148,urbanización Valle Hermoso,
Santiago de Surco, departam ento de Lima, en los térm inos siguientes:
Primero: Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de
constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación de
“María Espinoza Sociedad Comercial de Responsabilidad Lim itada”; pudiendo utilizar la
abreviatura “María Espinoza S.R.L”., obligándose a efectuar los aportes para la formación
del capital social y a form ular el correspondiente estatuto.
Segundo: El capital de la sociedad es de SI. 6,000.00 (seis mil y 00/100 nuevos soles),
dividido en 100 participaciones sociales de SI. 60.00 (sesenta y 00/100 nuevos soles) cada
una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:
José Carlos Guerrero Quezada suscribe 50 participaciones de SI. 60.00 cada una, en total
SI. 3,000.00 (tres mil y 00/100 nuevos soles) y paga el 25% del total, es decir la suma de
si. 750.00 y 00/100 nuevos soles).
Antonio C aba lle ro R am írez suscribe 50 participaciones de SI. 60.00 cada una, en total
SI. 3,000.00 (tres mil y 00/100 nuevos soles) y paga el 25% del total, es decir, la suma de
SI. 750.00 y 00/100 nuevos soles).
El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado en un 25% del total.
Tercero: La sociedad que se constituye tendrá una duración indefinida y comenzará sus
operaciones comerciales a partir de la fecha de escritura pública de constitución.
Cuarto: La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por éste,
se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades - Ley 26887 - que en adelante
se le denom inará la “Ley” .
ESTATUTO
Artículo 1o.- Denominación-duración-domlcillo: La sociedad se denomina: “María Espinoza

Sociedad Comercial de Responsabilidad Lim itada”, pudiendo usar la abreviatura: “María
Espinoza S.R.L.”.(*)

Tiene una duración indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha de la escritura pública
de constitución, y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro de
Personas Jurídicas de Constitución, su domicilio es la provincia de Trujillo, departam ento
de la Libertad, pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del país o en
el extranjero.
Artículo 2o.- Objeto social: La sociedad tiene por objeto dedicarse a la actividad minera
y todo lo referente a la exploración, explotación y com ercialización y otros de todos los
actos relacionados con el objeto social que coadyuven a la realización de sus fines para
cum plir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin
restricción alguna.
Artículo 3°.- Capital social: El capital de la sociedad es de SI. 6,000.00 (seis mil y 00/100
nuevos soles), dividido en 100 participaciones sociales de SI. 60.00 (sesenta y 00/100
nuevos soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas en un 25% del total, de la
siguiente manera:
José Carlos Guerrero Quezada suscribe 50 participaciones y paga el 25% en la suma de

SI. 750.00 y 00/100 nuevos soles).
A n to n io Caballero Ramírez suscribe 50 participaciones y paga el 25% en la suma de

SI.750.00 y 00/100 nuevos soles).
Artículo 4o.- Participación social: La participación social confiere a su titular la calidad

de socio y le atribuye los derechos y obligaciones que señala la “Ley” . La transmisión,
adquisición, usufructo, prenda y medidas cautelares sobre las participaciones se sujeta a
lo dispuesto por los artículos 290°, 291 ° y 292° de la “Ley”.
Artículo 5o.- Órganos de la sociedad: La sociedad tiene los siguientes órganos:

A) La Junta General de Socios; y
B) La Gerencia.
Artículo 6o.- Junta General de Socios: La Junta General de Socios representa a todos
los socios que debidam ente convocados y con el quorum correspondiente deciden por la
mayoría que establece esta “Ley” los asuntos propios de su competencia. Los acuerdos
que legítimamente adopten obligan a todos inclusive a los disidentes y a los que no hayan
participado en la reunión. El régimen de la Junta General de Socios, facultades, oportuni
dad de la convocatoria, solem nidades y condiciones para sus reuniones, quorum y validez
de sus acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los artículos 112°, al 138° de la “Ley”, de
conformidad con lo dispuesto en el tercer párrafo del artículo 294° de la “Ley”.
La convocatoria a Junta General la hará el Gerente General mediante esquelas bajo cargo,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto.
Artículo 7°.- Gerencia: La administración de la sociedad está a cargo de la Gerencia, que

podrá ser representada por un Gerente General y uno o más gerentes designados por la
Junta General de Socios. Sus facultades, remoción y responsabilidades se sujetan a lo
dispuesto por los artículos de la “Ley” y tendrán las facultades y remuneración que señale
la Junta General de Socios.
El Gerente General está facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato correspon
dientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
a) Dirigir las operaciones com erciales y administrativas;
b) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozará de las
facultades señaladas en los artículos 74°,75°, 77° y 436° del Código Procesal Civil,

M O D E LO 12: C O N S T IT U C IÓ N DE S.C.R.L. D E N O M IN A D A MARÍA ESPINOZA S.C.R.L.
así com o la facultad de representación prevista en el artículo 10o de la Ley N° 26636

y demás normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad
de delegación o sustitución.
c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del m ovimiento de todo tipo de cuenta bancaria;
letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, pólizas y cualquier
clase de títulos valores, docum entos m ercantiles y civiles; otorgar recibos cancela
de préstamos con garantía hipotecaria, prendaria y de cualquier forma.
d) Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar
y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los res
pectivos docum entos ya sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda
El Gerente General podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de la
sociedad, salvo las facultades reservadas a la Junta General de Socios.
Artículo 8°.- Modificación del estatuto, aumento y reducción del capital:
La m odificaciones del pacto social, el aumento y reducción de capital social se sujetan a

lo dispuesto por los artículos 198° al 220° de la “Ley”.
Artículo 9o.- Exclusión y separación de los socios: se sujeta a lo dispuesto por el artículo
2930° de la “Ley".
Artículo 10°.- Estados financieros y aplicación de utilidades: se rige por lo dispuesto en

los artículos 40°, 221° al 233° de la “Ley”.
Artículo 11°.- Disolución, liquidación y extinción: en cuanto a la disolución, liquidación y

extinción de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 407°,409°,410o,412 o,413°
a 422° de la “Ley".
Q uinto.- Queda designado como Gerente General: Don José Carlos Guerrero Quezada
DNI N° 10385786, dom iciliado en la urbanización Santa Inés N° 371
Cláusula adicional 1: se designa como Subgerente de la sociedad a: Antonio Caballero

Ramírez, Documento de Identidad N° 20563385, industrial, de nacionalidad peruana, do
miciliado en Hermosa N° 1421, Provincia de Trujlllo, departam ento de La Libertad, quien
tendrá las siguientes facultades:
- Reem plazar al Gerente en caso de ausencia.
- Intervenir en form a conjunta con el Gerente General, en los casos previstos en los
incisos c) y d) del artículo 7° de esta minuta.
Sexto: Firma en representación de Don Antonio Montes Cueva, su hijo Don Helard Antonio
Caballero Ipanaqué, en virtud del poder otorgado por ante notario público, en la Provincia
de Santiago de Chuco, departam ento de La Libertad, inscrito en la partida N° 11499481,
as. 00002, Registro de Personas Naturales, Oficina Registral de La Libetrad.
Agregue usted Señor Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar partes correspondientes
al Registro de Personas Jurídicas de la Libertad, para su respectiva inscripción.
Lima, 8 de julio de 2010.
Dos firmas
Una firm a y sello: Gissela Pastor López - Abogada - Reg. CAL N° 7847

_— .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- N
APLICACIÓN CONTABLE
-------------------------------- 1--------------------------------- ;■ CARGO ABONO

ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES í 6,000 !
52 CAPITAL ADICIONAL ¡ í 6,000
522 Capitalizaciones en trámite ;
5221 Aportes i
Acuerdo de aporte en efectivo \
---------------------------------------------2 ----------------------------------------------1
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO i 1,500 |
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras j
1041 Cuentas corrientes operativas i
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES ! | 1,500
142 Accionistas (o socios) |
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas j
P o r e l pago del 25% de los aportes ¡
--------------------------------------------- 3 --------------------------------------------- :
52 CAPITAL ADICIONAL ; 6,000 j
5221 Aportes I
50 CAPITAL 6,000
501 Capital social
5011 Acciones !
P o r la inscripción en registros públicos de los aportes <

M O D E LO 13: C O N S T IT U C IO N DE U N AS.C .R .L.
MODELO N ° 13
Constitución de una sociedad comercial de

responsabilidad limitada'*’
Señor Notario:

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que otorgan los señores Víctor Urrutia
Pazcual, identificado con DNI N° 20212231, de estado civil soltero, de nacionalidad peruana,
de ocupación ingeniero civil, con domicilio en Jr. Balta N° 131, provincia de Chiclayo, de
partamento de Lambayeque; y Marión Azpilcueta Bartra, identificado con DNI N° 19874563,
de estado civil soltero, de nacionalidad peruana, de ocupación contador, con domicilio en
Jr. Pedro Ruiz Gallo N° 846, provincia de Chiclayo, departam ento de Lambayque; en los
térm inos y condiciones siguientes:
PRIMERO: Los otorgantes han decidido constituir, como en efecto lo hacen por el presente
instrumento, una sociedad comercial de responsabilidad limitada con la denominación
social de MOVE TO HOME SW EET S.R.L., que se regirá por su estatuto social y por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.
SEGUNDO: La sociedad se constituye con un capital de SI. 1,000.00 (mil y 00/100 nue
vos soles), íntegramente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) participaciones
iguales, acum ulables e indivisibles de un valor nominal de SI. 1.00 (un nuevo sol) cada
una, gozando todas ellas de los mismos derechos y prerrogativas.
El capital se suscribe y paga de la siguiente manera:
- Víctor Urrutia Pazcual suscribe y paga 500 participaciones que representan el 50%
del capital social, abonando la cantidad de SI. 500.00, en efectivo.
- Marión Azpilcueta Bartra suscribe y paga 500 participaciones que representan el 50%
del capital social, abonando la cantidad de SI. 500.00, en efectivo.
TERCERO: La sociedad así constituida se regirá por el siguiente estatuto social:
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO,
DURACIÓN Y CONVENIOS DE SOCIOS
A R TÍC U LO PRIM ERO .- Bajo la denom inación de MOVE TO HOME SW EET S.R.L.,
se constituye una sociedad comercial de responsabilidad limitada, con dom icilio en la
ciudad de Lima, que podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares del país o
del extranjero.
ARTÍCULO SEG UNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a los siguientes fines:
Brindar servicios de transporte de carga, almacenamiento, depósito, embalaje, conso

lidación y desconsolidación de mercaderías. Asimismo, podrá dedicarse a la asesoría,
consultaría, gestión, asesoramiento técnico, desarrollo e implementación de proyectos a
favor de otras empresas relativas al área de logística.

----------------------------- - N
Las actividades m encionadas podrán ser realizadas dentro del territorio o fuera de él.
Q ueda expresam ente entendido que la m encionada enum eración no tiene carácter
restrictivo o limitativo, por lo que la sociedad también podrá dedicarse a vender, alquilar,
importar, exportar, distribuir o exhibir todo tipo de bienes muebles e inmuebles y a prestar
todo tipo de servicios.
Para el cum plim iento de su objeto, la sociedad podrá realizar todo tipo de actividades co
merciales sin ninguna restricción o limitación; estando autorizada a suscribir todo tipo de
contratos con el estado o con particulares, y a realizar todo tipo de actos permitidos por la
ley peruana, o por la ley del lugar donde éstos se suscriban o ejecuten, con la posibilidad
de m odificar su objeto conforme a resolución adoptada por el órgano social competente.
AR TÍCU LO TERCER O .- El plazo de duración de la sociedad es indefinido, iniciando sus

actividades en la fecha de otorgam iento de la minuta de constitución social.
ARTÍCULO CUARTO .- La sociedad reconocerá, respetará, cumplirá y hará cum plir la vali
dez de los convenios o pactos de los socios o entre éstos y terceros que sean depositados
en ella, sea a través de la constitución y por convenios o pactos futuros.
TÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SO CIAL Y SUS PARTICIPACIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital suscrito y pagado de la sociedad es la suma de SI. 1,000.00

I (mil y 00/100 nuevos soles), representado por 1,000 (mil) participaciones de un valor nominal
de SI. 1.00 (un nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando todas de
iguales derechos y prerrogativas.
TÍTULO TERCERO
Ó RGANOS Y ADM INISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO SEXTO.- Son órganos de la sociedad:

1. La Junta General de Socios.
2. La Gerencia General.
La administración de la sociedad está a cargo del Gerente General.
TÍTULO CUARTO
DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTÍCULO SÉTIMO.- La Junta General de Socios es el órgano suprem o de la sociedad

y está constituida por todos los socios participacionistas. Los socios constituidos en Junta
General debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría
que establece estos estatutos los asuntos propios de su competencia. Todos los socios,
incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, quedan sometidos
a los acuerdos legítim am ente adoptados por la Junta General.
ARTÍCULO OCTAVO.- Las Juntas Generales deben ser convocadas por el Gerente General
m ediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de
com unicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la
dirección designada por el socio a este efecto. La esquela deberá contener la indicación
del día, la hora, el lugar de la reunión y los asuntos a tratar.

M O D E LO 13: C O N S T IT U C IÓ N DE U N A S.C.R.L.
La esquela debe notificarse con una anticipación no m enor de diez días al de la fecha
fijada para la celebración de la Junta General.
Podrá hacerse constar en la esquela la fecha en la que se reunirá la Junta General en

segunda convocatoria si no se obtuviese quorum en la primera citación.
Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar un mínimo de tres días y un

máximo de diez días.
Si la Junta General no se celebró en primera convocatoria ni se hubiere previsto en la

esquela la fecha de la segunda, ésta deberá ser convocada con los mismos requisitos
de publicidad que la primera, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la Junta no
celebrada y con tres días de antelación, por lo menos, a la fecha de la reunión.
La Junta General no puede tratar asuntos distintos a los señalados en la esquela de con
vocatoria, salvo en el caso de las juntas universales.
ARTÍCULO NOVENO.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta General

se entenderá convocada y quedará válidam ente constituida para tratar cualquier asunto
y tom ar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios que
representen la totalidad de las participaciones suscritas con derecho a voto y los asistentes
acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se tratarán.
ARTÍCULO DÉCIM O .- La Junta General O bligatoria Anual de Socios debe realizarse

obligatoriam ente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la
terminación del ejercicio económ ico anual. El Gerente General está obligado a realizar la
convocatoria dentro de dicho período.
La Junta General Obligatoria Anual tiene por objeto lo siguiente:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior,
expresados en los estados financieros de dicho ejercicio.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; y,
3. Resolver sobre cualquier otro asunto que sea de competencia de las Juntas Generales
de Socios, siempre que tal asunto sea consignado en la convocatoria.
AR TÍCU LO DÉCIMO PRIM ERO .- Compete a las Juntas Generales de Socios:

1. Nombrar y destituir al Gerente General, y otros gerentes de la sociedad, determinando
sus obligaciones y remuneraciones, así como otorgándoles y/o revocándoles sus
poderes con las atribuciones que juzgue conveniente.
2. M odificar el estatuto.
3. Aum entar o reducir el capital social.
4. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda al
cincuenta por ciento del capital social.
5. Disponer investigaciones y auditorías especiales.
6. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación; y,
7. Resolver en los casos en que la ley o estos estatutos dispongan su Intervención y en
cualquier otro caso que requiera el interés social.

PARTE IV: M ODELOS SOCIETARIOS Y APLIC AC IO N CONTABLE
A R TÍC U LO DÉCIMO SEG U N D O .- Tienen derecho a asistir a las Juntas G enerales de

Socios los titulares de participaciones inscritas en la Partida R egistral de la Sociedad,
hasta los dos días anteriores al de la realización de la Junta. A sim ism o, podrá con
currir el G erente G eneral que no sea socio, con voz pero sin voto. Podrá invitarse a
concurrir, con voz pero sin voto, a funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de
la sociedad, y a cua lq uie r persona que pudiera ten er interés en la buena m archa de
los asuntos sociales.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCER O .- Los socios que tengan derecho a concurrir a las Juntas
G enerales conforme al artículo anterior, sólo pueden hacerse representar por medio de
otro socio, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. La representación
debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo tratándose de
poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben registrarse ante la sociedad
con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración
de la Junta General.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Desde el día de notificación de la esquela de convocatoria,

los documentos, m ociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General,
estarán a disposición de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebra
ción de la Junta General, durante el horario de oficina de ia sociedad. Los socios pueden
solicitar antes de la Junta o en ella los informes y explicaciones que juzguen necesarios
acerca de los asuntos com prendidos en la convocatoria.
El Gerente General estará obligado a proporcionarlos, salvo en los casos en que juzgue que
la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procederá
cuando la solicitud sea formulada por socios que representen al menos el veinticinco por
ciento de las participaciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO Q UINTO.- Para la celebración de las Juntas Generales en su primera

convocatoria, cuando no se trate de los asuntos m encionados en los puntos 2, 3, 4, y 6
del artículo décimo primero de estos estatutos, se requiere la concurrencia de socios que
representen cuando menos el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de cualquier número de participaciones

suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las
participaciones concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Para la celebración de las Juntas Generales y sólo cuan
do se trate de los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, y 6 del artículo décim o
prim ero de estos estatutos, se requiere en primera convocatoria la concurrencia de dos
tercios de las participaciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria,
basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las participaciones suscritas
con derecho a voto.
Para la validez de los acuerdos se requiere el voto favorable de un número de participacio

nes que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las participaciones suscritas
con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Las Juntas G enerales serán presididas por el Presidente
de la misma, elegido por los socios concurrentes a la Junta, y actuará como Secretario,
el Gerente General. En ausencia de éste, desem peñará tal función el socio concurrente
elegido al efecto por la Junta.

M O D E LO 13: C O N S TIT U C IÓ N DE U N AS.C .R .L.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- A solicitud de socios que representen al menos el vein

ticinco por ciento de las participaciones suscritas con derecho a voto, la Junta General
se aplazará por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y sin necesidad
de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren
suficientem ente informados.
Cualquiera sea el número de reuniones en que eventualm ente se divida una Junta, se la
considerará como una sola, y se levantará un acta única.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Antes de entrar en el Orden del Día se preparará y dará
lectura a la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno
y el número de participaciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se
determinará el número de participaciones representadas y su porcentaje con respecto al
número total de participaciones suscritas de la sociedad.
ARTÍCULO VIG ÉSIM O .- La sesión de Junta General y los acuerdos adoptados en ella
deberán constar en un libro de actas legalizado conforme a ley. Para las actas se obser
varán las siguientes reglas:
1. En el acta de cada sesión debe indicarse el lugar, día y hora en que se realizó; la
indicación de si se celebra en prim era, segunda o tercera convocatoria; el nom bre
de los socios presentes o de quienes los representen; el núm ero de participaciones
de las que son titulares; el nom bre de las personas que actuaron com o P residen
te y Secretario; la indicación de las fechas de notificación de las esquelas de la
convocatoria; la form a y resultado de las vota cion es y los acuerdos adoptados.
2. Los socios concurrentes o sus representantes y las personas con derecho a asistir
a la Junta General están facultados para solicitar que quede constancia en acta del
sentido de sus opiniones y los votos que hayan emitido.
3. El acta, incluido un resumen de las intervenciones de los concurrentes a la Junta,
será redactada por el Secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración
de ésta.
4. Cuando el acta es aprobada en la misma Junta, ella debe contener constancia de
dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el Presidente y Secretario, y por
un socio designado al efecto.
5. Cuando por cualquier circunstancia no se apruebe el acta en la misma Junta, se
designará a un socio para que, conjuntam ente con el Presidente y el Secretario, la
revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días
siguientes a la celebración de la Junta y puesta a disposición de los socios concurren
tes o de sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones
o desacuerdos mediante carta notarial.
6. Cualquier socio concurrente a la Junta puede firm ar el acta.
7. El acta tiene fuerza legal desde el momento de su aprobación.
8. Tratándose de las Juntas G enerales Universales todos los socios concurrentes
deberán suscribir el acta, salvo que hayan firmado la lista de concurrentes y en ella
estuviesen consignados el número de participaciones del que son titulares y los
diversos asuntos objeto de la convocatoria, en cuyo caso se requerirá sólo la firma
del Presidente, el Secretario y un socio designado al efecto. La lista de asistentes se
considerará parte integrante e inseparable del acta.

TÍTULO QUINTO
DE LA G ERENCIA
ARTÍCULO VIGÉSIM O PRIM ERO .- La sociedad tendrá un Gerente General. Pudiendo

tener adicionalm ente uno o más G erentes que podrán ser nombrados por la Junta General
de Socios.
El G erente General es el ejecutor de las resoluciones de la Junta General de Socios y está

Investido, en consecuencia, de la representación ju dicial y adm inistrativa de la sociedad.
En caso de ausencia o impedimento del Gerente General, tendrá la representación judicial

y administrativa de la sociedad, otro Gerente o tercero que hubiese designado al efecto
la Junta General de Socios.
ARTÍCULO VIGÉSIM O SEG UNDO.- Sin perjuicio de los poderes que en cada caso le
otorgue la Junta General de Socios, las principales atribuciones y obligaciones del Gerente
General son las siguientes:
1. Ejercer y cum plir las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para
el Directorio de sociedades.
2. Dirigir las operaciones de la sociedad.
3. Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente, ante cualquier autoridad admi
nistrativa, judicial, militar, policial, aduanera y fiscal, sea nacional, regional o municipal
de la República o del extranjero. Cuando represente a la sociedad judicialm ente, el
Gerente General tendrá las facultades generales y especiales de representación pre
vistas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, los cuales se reproducen
a continuación:
“ARTÍCULO 74°.- Facultades Generales.- La representación judicial confiere al repre
sentante las atribuciones y potestades generales que corresponden al representado,
salvo aquellas para las que la ley exige facultades expresas. La representación se
entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y
el cobro de costas y costos, legitimando al representante para su intervención en el
proceso y realización de todos los actos del mismo, salvo aquellos que requieran la
intervención personal y directa del representado”.
“ARTÍCULO 75°.- Facultades Especiales.- Se requiere el otorgam iento de facultades
especiales para realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos y
para demandar, reconvenir, contestar dem andas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, conciliar, transigir, som eter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representación procesal y para los
demás actos que exprese la ley.
El otorgam iento de facultades especiales se rige por el principio de la literalidad. No
se presume la existencia de facultades especiales no contenidas explícitam ente”.
Se entiende que el Gerente General tendrá, además, facultades de representación judicial

de la sociedad respecto de los demás actos para los que se requiere poder especial de
acuerdo al Código Procesal Civil, siendo éstos, absolver posiciones y solicitarlas, apelar
autos y sentencias, representar a la sociedad en audiencias conciliatorias, de pruebas, de
saneamiento procesal y las especiales que señala la Ley, interponer recursos de casación,
solicitar medidas cautelares, ofrecer contracautela, entre otros, sin que esta enumeración
sea taxativa sino meramente enunciativa.

M O D E LO 13: C O N S T IT U C IÓ N DE U N AS.C .R .L.
Cuando el Gerente General represente a la sociedad en asuntos laborales, estará investido

de las facultades que señala la Ley N° 26636 y de las leyes que la sustituyan o modifiquen.
4. O rganizar la administración interna de la sociedad.
5. Llevar la correspondencia de la sociedad y vigilar que las cuentas se lleven al día.
6. Examinar los libros, documentos, operaciones de la sociedad, y dar las órdenes
necesarias para su propio funcionamiento.
7. Rendir cuentas a la Junta General de Socios de las condiciones y progreso de los
negocios y operaciones de la sociedad y de las cobranzas, inversiones y fondos
disponibles.
8. Som eter a consideración de la Junta General O bligatoria Anual de Socios, en su
oportunidad, los estados financieros de cada año, la memoria anual y la propuesta
de distribución de utilidades.
9. Cobrar y recibir toda suma que se le adeude a la sociedad y otorgar los correspon
dientes recibos y cancelaciones.
10. Suscribir todos los instrumentos públicos y/o privados necesarios para la formalización
de cualquier acto que realice en ejercicio de las facultades precedentemente referidas.
11. Nombrar apoderados o mandatarios, generales o especiales, concediéndoles las
facultades necesarias para su debida actuación, dentro de los límites de las atribu
ciones que se le confieren al Gerente General.
12. Representar las acciones o participaciones que posea la sociedad en otras empresas.
13. O rdenar pagos y cobranzas.
14. C elebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social
de la sociedad; arrendar o subarrendar inmuebles; tratar toda clase de negocios;
com prar y vender bienes muebles o inmuebles de propiedad de la sociedad; registrar
y adquirir marcas de fábrica, obtener patentes y com prar y vender cualesquiera otros
derechos de propiedad industrial o intelectual; y, en general, hacer todo cuanto sea
necesario o conveniente para el cum plim iento de los fines sociales dentro de sus
atribuciones.
15. Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes; contratar cré
ditos; celebrar contratos de advance account; adquirir bonos emitidos por el Gobierno,
negociarlos o transferirlos; abrir y/o cerrar cuentas corrientes o de crédito, a la vista
o a plazo, con o sin garantía; girar, endosar o protestar cheques; depositar o retirar
dinero del sistema financiero; aceptar, enajenar, prorrogar, protestar y descontar letras
de cambio, vales, pagarés y otros documentos, incluidas las cartas de crédito, con o
sin garantía, a la vista o a plazo; otorgar recibos y cancelaciones; registrar, negociar
y adquirir marcas de fábrica; obtener patentes y com prar y vender patentes ya exis
tentes; endosar, adquirir y negociar certificados de depósito, warrants, conocimientos
de em barque y facturas provenientes de transacciones comerciales; alquilar cajas
de seguridad en instituciones del sistem a financiero y entregar a tales instituciones
mediante documentos escritos, valores, docum entos y objetos en custodia así como
retirar los mismos; abrir y cerrar en las instituciones del sistema financiero cuentas
y depósitos de ahorro, en moneda nacional o extranjera, a plazo o a la vista, bajo la
modalidad ordinaria o de cualquiera otra naturaleza o modalidad y disponer y/o retirar
tales fondos; y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, financieras
y de seguros.

Estas facultades podrán ser ejercidas individualmente, es decir a sola firma, por el
Gerente General de la sociedad, o por cualquier apoderado que la Junta General de
Socios designe especialm ente para dichos efectos.
16. Si no es socio, asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la Junta General de
Socios, salvo que ésta decida en contrario.
17. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros
de la sociedad.
18. A ctuar como Secretario de la Junta General de Socios.
19. Ejercitar todas aquellas facultades que sean com patibles con las funciones que
desem peña y con lo establecido en la ley y en estos estatutos, asi como cum plir con
los encargos que le confiera en cada caso la Junta General de Socios, mediante el
otorgam iento de poderes a su favor.
ARTÍCULO VIGÉSIM O TERCER O .- El Gerente General responde ante la sociedad, los

socios y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incum plim iento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
El Gerente General es particularmente responsable por: .

1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que
la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un
ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para
proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén protegidos
contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo
con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione a la Junta General de Socios;
4. El ocultam iento de las irregularidades que observe en las actividades de la socie
dad;
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido
de los libros y registros de la sociedad;
8. El cum plim iento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la Junta General de Socios.
TÍTULO SEXTO
DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y DEL AUM ENTO Y
AR TÍCU LO VIGÉSIM O CUARTO .- La modificación del estatuto se acuerda por Junta

General de Socios. Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
1. Expresar en la esquela de convocatoria de la Junta General, con toda claridad y
precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a la Junta; y,
2. Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General de conformidad con lo dispuesto
por estos estatutos.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Las modificaciones de los estatutos que importan nuevas
obligaciones de carácter económico para los socios, no rigen para quienes no prestaron
su aprobación.

M O D E LO 13: C O N S T IT U C IÓ N DE U N AS.C .R .L.
ARTÍCULO VIGÉSIMO S E X T O .-Todos los acuerdos relativos al aumento o disminución del

capital social, o de modificación del estatuto, se adoptarán con los requisitos que señalan
estos estatutos y se sujetarán a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades.
TÍTULO SÉTIMO
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y
LA APLICACIÓ N DE UTILIDADES
ARTÍCULO VIGÉSIM O SÉTIM O .- Finalizado el ejercicio, el Gerente General en el plazo

máximo de ochenta días contados a partir del cierre del ejercicio social, está obligado a
form ular la memoria, los estados financieros, y la propuesta de aplicación de utilidades.
El ejercicio social será el m ismo que el del año calendario.
AR TÍCU LO VIGÉSIM O OCTAVO.- La memoria y los estados financieros de la sociedad

se form ularán de acuerdo con lo previsto por la Ley General de Sociedades, respectiva
mente.
El Gerente General pondrá a disposición de los socios, en el dom icilio social, desde el
día siguiente de la notificación de la esquela de convocatoria a Junta General Obligatoria
Anual de Socios, los docum entos indicados en el párrafo anterior.
AR TÍCU LO VIGÉSIM O NOVENO .- A solicitud de socios que representen por lo menos

el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas, la Junta General de Socios podrá
disponer que la sociedad tenga auditoría externa anual.
ARTÍCULO TRIG ÉSIM O .- Sólo podrán declararse dividendos en razón de utilidades real
mente obtenidas o de reservas en efectivo de libre disposición, siempre que el patrimonio
neto no sea inferior al capital pagado. Para la distribución de dividendos se observarán las
reglas de los artículos 230° y 231° de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO TRIGÉSIM O PRIMERO.- La sociedad procederá a su disolución y liquidación

en los casos previstos por la Ley General de Sociedades y cuando lo resuelva la Junta
General convocada con ese objeto. Acordada su disolución, la sociedad conservará su
personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación y hasta que se Inscriba su extinción
en el Registro. Al declarar la disolución de la sociedad, la Junta General nombrará a los
liquidadores, quienes ejercerán su función de acuerdo con las disposiciones del artículo
TÍTULO NOVENO
DISPOSICIONES G ENERALES
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- El Gerente General y demás funcionarios, empleados

y servidores de la sociedad, están prohibidos de dar fianzas u otras garantías prendarias
o hipotecarias que com prom etan a la sociedad, directa o indirectamente, en garantía
de deudas o responsabilidades de otras sociedades, entidades o personas naturales o
jurídicas. Todo pacto en contrario que se celebre infringiendo esta disposición será nulo y
carecerá de valor ante la sociedad.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto por estos estatutos, la sociedad

se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

PARTE IV: M O DELOS SOCIETARIOS Y APLIC AC IÓ N CONTABLE
ARTÍCULO TRIGÉSIM O CUARTO.- De conformidad con lo dispuesto por el articulo 54°

de la Ley General de Sociedades, queda nombrado com o primer Gerente General de la
sociedad el señor:
a) Víctor Urrutia Pazcual, identificado con DNI N° 20212231, con dom icilio en Jr. Balta
N° 131, provincia de Chiclayo, departam ento de Lambayque, quien gozará de las
facultades previstas para su cargo en estos estatutos.
ARTÍCULO TRIGÉSIM O Q UINTO.- Todos los gastos que por cualquier concepto origine
el presente contrato serán de cargo de la sociedad.
Lima, 15 de marzo de 2006.
Víctor Urrutia Pazcual Marión Azpilcueta Bartra
------------ .-----------,______________________ _______________________ ^

r ....... - ---------------------------------------------------------------------------------------------------- \
------------------------------- 1 _________________________ CARGO ABONO

ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES i 1,000
5221 Aportes
A cuerdo de aporte en efectivo
---------------------------- 2 ----------------------------
1041 Cuentas corrientes operativas :
R egistro del depósitos del aporte en efectivo p o r parte ;
de los socios
---------------------------------------------3 ----------------------------------------------,
5221 Aportes i
50 CAPITAL 1,000
501 Capital social ;
5011 Acciones
P or la inscripción en registros públicos de los aportes

M O D E LO 14: SUBSANACIÓN DE OBSERVACIÓN HECHA POR EL REGISTRADOR
MODELO N° 14
Aclaración para efectos de subsanar la observación

hecha por el registrador de Personas Jurídicas'*’
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de aclaración de cons
titución de una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que otorgan:
1. Don Kenny Alexander Mesías Arrollo, peruano, identificado con DNI N° 17962418,
soltero, abogado, con dirección domiciliaria en el Jr, Buenos Aires N° 491, oficina 202,
distrito de Miraflores, provincia y departam ento de Lima;
2. Doña Melissa Tirón Arisitisaval, peruana, identificada con DNI N° 17962238, soltera,
abogada, con dirección domiciliaria para estos efectos en la Av. La Fontana 362 oficina
202 distrito de La Molina, provincia y departam ento de Lima;
3. Doña Esther Barrera Solís, identificada con DNI N° 17230538, técnica de seguros, casada
con Javier Castañeda Wong, con dirección domiciliaria para estos efectos en general Av.
Javier Prado Este 1053, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima;
Conforme a los térm inos y condiciones que se establecen en las cláusulas siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA: Que, mediante Escritura Pública de fecha 25 de marzo de 2010,
extendida ante el Dr. Marcelo Torres Cachorro, los otorgantes constituyeron una empresa
denominada “Consultores Tirón-Barrera y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada” , con un capital social suscrito y totalmente pagado de SI. 1,000.00 (un mil y 00/100
nuevos soles) y demás especificaciones que se describen en el instrum ento mencionado.
CLÁUSULA SEGUNDA: Que, la Escritura Pública referida en el punto anterior ha sido
materia de observación por el señor registrador dei registro de personas jurídicas de Lima,
Dr. Miguel Campos Uñarte, bajo el Título N° 00057231, del 20 de abril de 2010, por cuanto:
1. Se encuentra registrada en la Ficha N° 5423 una sociedad con denominación similar
a la de la sociedad materia del presente: Asesores Consultores Tirón-Barrera y Aso
ciados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, contraviniendo lo dispuesto por
el artículo 9o de la nueva Ley General de Sociedades (Ley 26887).
2. No se ha señalado el número de participaciones en que se divide el capital, sírvase
indicar el mismo a efectos de una adecuada calificación y de conformidad con el
artículo 2011° del C.C.
3. El depósito bancario no se encuentra a nombre de la presente Sociedad Civil, sino
a nombre de una Sociedad de Responsabilidad Limitada; sírvase subsanar de con
form idad con el art. 29° del Reglamento del Registro Mercantil.
CLÁUSULA TERCERA: Que, para efectos de subsanar las observaciones descritas los
otorgantes por unanimidad las aclaran de la siguiente forma:
PRIMERA OBSERVACIÓN.- En cuanto a la primera observación respecto a que existe
una em presa de similar denominación, debem os afirm ar tres aspectos:
I. Que, previamente hemos hecho la respectiva búsqueda de la razón social en los
índices del Registro de Personas Jurídicas, como es de verse de la Certificación
Registral de fecha 16/11/2006 que en versión legalizada adjuntam os a las partes
correspondientes.
(*) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhlan Northcote Sandoval.

11. Que, del contenido en lo vertido en el punto 1) de la esquela de observaciones, debemos

acotar que se está utilizando erróneamente los conceptos del término denominación
social cuando se trata de una razón social, distinción abundantemente desarrollada en
la dogmática jurídica y que es recogida con mucha claridad en lo prescrito por el artículo
296° de la nueva Ley General de Sociedades, puesto que al utilizar el concepto de razón
social tenemos que entender que implica que se trata de una sociedad de personas,
“que se realiza mediante un ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, u otro
tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios” (artículo 295° de
la LGS) y que al agregarse, como es el caso, del apellido de un profesional “Molina”
en la razón social es un signo capaz de ser percibido por los sentidos, cuya función es
distinguir un servicio distinto de otro similar en el mercado. Asimismo debemos dejar
expresa constancia que no obstante lo expresado, que en el segundo párrafo in fine del
artículo 9o de la nueva Ley General de Sociedades se hace una salvedad, la misma que
a contrario sensu se puede deducir que “se puede utilizar una razón social semejante
a la de otra cuando se demuestra legitimidad para ello”, alternativa legal a la cual nos
hemos acogido, puesto que teniendo actividades empresariales y obligaciones que
cumplir las mismas que no podrán cristalizarse sin la respectiva inscripción y viviendo
en carne propia lo que diría Couture, que “en el derecho el tiempo no solo es oro...es
más que eso, es justicia”, hemos obtenido la autorización de los socios de la empresa
aludida denominada “Asesores Consultores Medina y Asociados Sociedad de Respon
sabilidad Limitada” inscrita en la Ficha 3229, la misma que tiene como únicos socios
a dos de los tres asociados que constituirán la empresa cuya razón social fue materia
de observación, de la forma y modo que se describe en el acta de Junta Universal de
fecha 14 de mayo de 2006, la misma que usted Señor Notarlo se servirá insertar como
parte integrante de la Escritura Pública que esta minuta origine.
SEG UND A OBSERVACIÓN.- Para efectos de subsanar el segundo punto de esquela de
observaciones, los otorgantes acordam os por unanimidad aclarar el articulo tercero de los
estatutos sociales, el mismo que en adelante tendrá el siguiente tenor literal:
“TERCERO: La sociedad que se constituye tiene un capital social de SI. 1,000.00 dividido
y representado por mil participaciones de un valor nominal de SI. 1.00 cada una, íntegra
mente suscritas y totalmente pagadas mediante el aporte de dinero en efectivo a título de
propiedad, realizados por socios de la siguiente manera:
- Kenny Alexander Mesías Arrollo suscribe y paga íntegram ente 500 participaciones,
de un nuevo sol cada una, m ediante el aporte de dinero en efectivo de SI. 500.
- Melissa Tirón Arisitisaval suscribe y paga íntegramente 490 participaciones, de un
nuevo sol cada una, mediante el aporte de dinero en efectivo de SI. 490.00.
- Esther Barrera Solís suscribe y paga íntegram ente 10 participaciones de un nuevo
sol cada una, mediante el aporte de dinero en efectivo de SI. 10.00”.
TERCERA OBSERVACIÓN.- En lo que respecta al punto número 3) de la esquela de
observaciones concerniente a que “el depósito bancario no se encuentra a nom bre
de la presente Sociedad Civil” los otorgantes aclaran que por error m ecanográfico se
consignó: Asesores Consultores Tirón Medina Asociados S .R .S., debiendo decir: Asesores
Consultores Tirón-Medina y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, como
es de verse de la certificación bancada cuyo com probante se insertará en su totalidad.
Agregue Señor Notario lo que fuere de ley y curse partes al Registro de Personas Jurídicas
de Lima para su correspondiente inscripción.
Kenny Alexander Mesías Arrollo Melissa Tirón Arisitisaval

DNI N° 17962418 DNI N° 17962238
Esther Barrera Solís

DNI N° 17230538

M O D E LO 15: C O N S T IT U C IÓ N DE S.C.R.L. C O N APORTE EN BIENES
MODELO N° 15
Constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada

con aporte en bienes(,)
Señor Notario
ciedad Comercial de Responsabilidad Limitada que otorgan:
- El señor AAA identificado con D.N.I. N ° ..............peruano, Estudiante, soltero.
- El señor BBB identificado con D.N.I. N ° ............. , peruano, Ingeniero Civil, soltero.
Señalando dom icilio común para efectos de este instrumento en: C a lle ..........................N°
......................................... Provincia de Lima y Departamento de Lima
PRIMERO: Los señores AAA, BBB, convienen en constituir como en efecto constituyen por
la presente, una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada bajo la denominación
de “XXX S.R.L.” , con un capital social de SI. 4,000.00 (Cuatro Mil y 00/100 nuevos soles),
íntegramente suscrito y pagado en bienes, representado por 4,000 (Cuatro Mil) participa
ciones nominativas de un valor nominal de SI. 1.00 (Un nuevo sol) cada una.
SEGUNDO: La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que se constituye se regirá
por el siguiente Estatuto y en todo lo no previsto por la Ley General de Sociedades - Ley 26887.
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
Denominación, Objeto, Dom icilio y Duración
ARTÍCULO PRIMERO.- La persona jurídica que se constituye se denominará “XXX S.R.L.” ,

y tendrá como objeto principal dedicarse a realizar actividades de:
Se podrá dedicar a la adquisición de terrenos para la construcción de edificaciones desti
nadas a viviendas, locales, adquisición de bienes inmuebles para vivienda, oficinas y otros.
Construcción en general. Compra y venta de todo tipo de máquinas, equipos, materiales de
construcción y afines. Saneamiento de títulos de propiedad, licencias, trámites, transportar
materiales de construcción para la ejecución de sus trabajos y otros.
Podrá además dedicarse a brindar servicios de corretaje inmobiliario, promover la com
praventa y alquiler, sub alquiler, de terrenos urbanos, agrícolas, departamentos, casas e
inmuebles en general. Brindar servicios de edificación, construcción, diseño de inmuebles,
urbanismo, arquitectura e ingeniería civil de edificios, casas, inmuebles y afines.
Ejecución y asesoramiento de obras civiles de construcción, habilitación urbana, desarrollo
y construcción de inmuebles, reconstrucción de los mismos, construcción civil, consultaría
de proyectos, diseños arquitectónicos, construcción en todos los niveles, cubriendo este
rubro compra venta de materiales de construcción, importación, exportación, representación,
comercialización, almacenaje, alquiler y distribución de artículos y bienes diversos del rubro.
Diseño, habilitación y construcción de oficinas e infraestructura en general, en sus diversas
especialidades: arquitectura, estructuras, instalaciones eléctricas, instalaciones en com uni
caciones, instalaciones de aire acondicionado, instalaciones de seguridad e instalaciones
sanitarias. Instalación de sistemas contra incendio.(*)
(*) Elaborado por la Dra. Mónica Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen men

Brindar servicios de Gerencia de Proyectos de Infraestructura (oficina, industria y otras),

servicios de operación y reparación de oficinas y sus Instalaciones.
Brindar servicio de adquisición, administración de inmuebles.
Realizar supervisiones y ejecución de obras civiles.
Prestar servicios de asesoría técnica en proyectos de infraestructura y centros de cómputo.
Ejecución de proyectos y construcción de cualquier tipo de obras públicas o privadas ya
sea en las ramas de obras, civiles, arquitectónicas, telecom unicaciones, m ecánicas o
cualquier otra actividad conexa con la construcción.
Brindar servicio de gasfitería, electricidad, soldadura, pintura, ebanistería, escarchado,
acabado de interiores, carpintería metálica, vidriería, cerrajería, y estructuras metálicas,
estructuras en drywall. j
Servicios de acabados de inmuebles, diseño de interiores, decoraciones y afines.
Brindar servicios de diseño, instalación, construcción de redes de agua, desagüe, canales j
de irrigación, tendidos eléctricos, telefónicos, de comunicación, circuitos cerrados de tv, j
instalación de todo tipo de alarm as contra robos, alarmas contra incendios y afines. ¡
Asim ism o podrá desarrollar todas las actividades anexas y conexas alobjeto social; y ¡
aquellas que se acuerden en Junta General de Socios, sin más limitaciones que lasque ¡
establecen las leyes de la República.
Además, la sociedad podrá abrir sucursales dentro del territorio de la República o en el exterior.
Constitución en el Registro de Personas Jurídicas. i
TÍTULO SEGUNDO i
Capital y Participaciones
ARTÍCULO SEG UNDO.- El Capital de la Sociedad es de SI. 4,000.00 (Cuatro Mil y 00/100 ;
nuevos soles) en bienes, representado por 4,000 (Cuatro Mil) participaciones nominativas i
de un valor nominal de SI. 1.00 (Un nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas
- 50% (Cincuenta por ciento) de las participaciones, es decir, 2,000 (Dos Mil) partici
paciones, las suscribe y paga el señor AAA, aportando a la sociedad la suma de SI.
2.000. 00 (Dos Mil y 00/100 nuevos soles) en bienes.
- 50% (Cincuenta por ciento) de las participaciones, es decir, 2,000 (Dos Mil) partici
paciones, las suscribe y paga el señor BBB, aportando a la sociedad la suma de SI.
2.000. 00 (Dos Mil y 00/100 nuevos soles) en bienes.
TÍTULO TERCERO
Junta de Socios
ARTÍCULO TERCER O .- La Junta General de Socios es el órgano máximo de la Sociedad,

TÍTULO CUARTO
Gerencia
AR TÍCU LO CUARTO.- La Sociedad podrá tener más de un gerente.
El G erente General dirige la marcha adm inistrativa y es el representante legal de la so

ciedad con todas las facultades del mandato conform e al Código Civil y los poderes de
s. _____ . . ______ ________________ ________ ___________, . , ............ ......................., )

M O D E LO 15: C O N S T IT U C IÓ N DE S.C.R.L. C O N APORTE EN BIENES
los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir conform e al artículo
El Gerente General o el Gerente de Proyecto a sola firma, podrán representar a la sociedad

ante la SUNAT, SUNARP, municipalidades y demás autoridades tributarias, administrativas
y locales, formulando toda clase de peticiones, promover procesos administrativos, inter
poner todo tipo de recursos, apelaciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y
extraordinarios, cancelar o reclamar obligaciones tributarias; así como ante las autoridades
del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo en los procesos laborales judiciales o priva
tivos de trabajo, en los procesos de inspección, en las negociaciones colectivas, y en todo lo
relativo a las relaciones individuales o colectivas de trabajo conforme los dispositivos legales
Además, el Gerente General a sola firma, podrá abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro,
a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar
retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantía mobiliaria, hipotecaria y/o
fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad, abrirlas, ope
rarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar, emitir, suscribir, avalar,
endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o dar en garantía o en
procuración, según su naturaleza, letras de cambio, vales, pagarés, cheques y en general
todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro docum ento mercantil y/o civil, inclu
yendo pólizas, conocimientos de embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito,
certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianza y/o avales; celebrar
activa o pasivamente contratos de mutuo, con instituciones bancadas, financieras o con
cualquier otra persona natural o jurídica, con o sin garantías; dar en garantía mobiliaria,
constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garantía, a ú n a favor de terceros,
muebles o inmuebles; transferir y condonar obligaciones; celebrar contratos de fideicomiso
así como dar los bienes de la Sociedad en fideicom iso de garantía y administración; ce
lebrar convenios arbitrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendam iento financiero,
factoring, joint venture, franchising, concesión, know how, transferencia de tecnología,
colaboración empresarial; solicitar cartas fianza, tarjetas de crédito, reportes, descuentos;
compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional o extranje
ra; constituir em presas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en el país o el extranjero;
representar a la sociedad en las juntas de accionistas o socios, donde la sociedad sea
accionista o soda; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en licitaciones y
concursos públicos; y en general firm ar toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles
y/o bancarios, con cualquier persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; así como
suscribir los instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar; y para la celebración y
ejecución de los actos y contratos correspondientes al objeto social.
TÍTULO QUINTO
ARTÍCULO Q UINTO.- Las utilidades de la Sociedad se distribuirán entre los socios según

r ------
TÍTULO SEXTO
ARTÍCULO SEXTO.- El Estatuto podrá ser modificado por la Junta General de Socios.
TÍTULO SEPTIMO
Balance
ARTÍCULO SEPTIM O .- El balance se realizará de acuerdo con lo establecido por la Ley

TÍTULO OCTAVO
AR TÍCU LO OCTAVO.- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo

dispuesto por los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades. i
TÍTULO NOVENO
ARTÍCULO NOVENO.- Se nombra como:

- Gerente General al señor BBB identificado con D.N.I. N ° .............peruano, Ingeniero
Civil, soltero.
- G erente de Proyecto al señor AAA identificado con D.N.I. N°..............peruano, Estu
diante, soltero.
CLAUSULA ARBITRAL.- Las partes acuerdan que todo litigio, disputa y/o controversia re
resueltas mediante arbitraje de derecho, organizado y administrado por la Corte Peruana de
a lo contemplado en sus reglamentos vigentes, a los cuales las partes se someten incondicio
es en las oficinas ubicadas en el Centro de Desarrollo Empresarial de COFIDE, indicando que
el Laudo Arbitral es definitivo e inapelable. Adicionalmente, se indica que cualquier remisión
pondientes. Lima, 25 de Mayo del 2012
. - ,
CARTA PODER
Por el presente documento, yo BBB identificado con D.N.I. N°
.............en mi calidad de Gerente General de la sociedad “XXX S.R.L.”, autorizo al señor

CCC, identificado con D.N.I. N ° ............... o al señor DDD, identificado con D.N.I. N ° ................
o a la señorita EEE, identificada con D.N.I. N ° ............... a fin de que me represente ante
la SUNAT y realice los trámites correspondientes para la inscripción de dicha sociedad en
el Registro Único de Contribuyentes - RUC.
BBB

M O D E LO 15: C O N S TIT U C IÓ N DE S.C.R.L. C O N APORTE EN BIENES
Por el presente documento, yo BBB identificado con D.N.I. N ° .............peruano, Ingeniero

Civil, soltero, domiciliado en C a lle .................... N ° ...........................Provincia de Lima y Depar
tamento de Lima en mi calidad de G erente General designado de la sociedad denominada
“XXX S.R.L.”, que se constituye, declaro bajo juram ento haber recibido los bienes muebles
que a continuación se precisan, como aporte al capital de la citada sociedad, dejando cons
tancia que la presente valorización se efectúa de acuerdo a valores actuales de Mercado.
- El señor AAA aporta a la sociedad los siguientes bienes muebles:
1. - 01 Escritorio de madera, color marrón, medidas 1.40 cm de largo x 0.8 cm de
largo x 0.80 centímetros de alto, valorizado en SI. 300.00 (Trescientos y 00/100
nuevos soles).
2. - 01 Silla de madera, color marrón, medidas 1.40 de largo x 0.6 ancho, valorizado
en SI. 150.00 (Ciento Cincuenta y 00/100 nuevos soles).
3. - 01 Computadora, marca HP, modelo INTEL CORE, serie XL4M216, valorizado
en SI. 1,350.00 (Mil Trescientos Cincuenta y 00/100 nuevos soles).
4. - 01 Monitor, marca LG, m odelo XPRESS, serie 57420021, valorizado en SI.
200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles).
- El señor BBB aporta a la sociedad los siguientes bienes muebles:
5. - 01 Martillo demoledor, marca MAKITA, modelo 52MMHR5201C, serie E-013-
04-0462, valorizado en S/.2,000.00 (Dos Mil y 00/100 nuevos soles).
Lo que hace un total general de SI. 4,000.00 (Cuatro Mil y 00/100 nuevos soles), como
aportes en bienes muebles al capital de la sociedad.
Lima, 25 de Mayo del 2012
....... ................. ó ......... ....................................... CARGO I ABONO
24 MATERIAS PRIMAS 4.000 i

241 Materias primas para productos manufacturados
Acuerdo de aportaciones de los socios
----------------------------2 ----------------------
52 CAPITAL ADICIONAL 4.000 :
5221 Aportes
50 CAPITAL i 4,000
501 Capital social
5011 Acciones

MODELO N ° 16
Constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada con

aporte en efectivo0
Señor Notario
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de

Sociedad de Responsabilidad Limitada, que otorgan:
- El señor AAA, identificado con D.N.I. N ° ..........., peruano, Administrador, casado con la
s e ñ o ra ..................identificada con D.N.I. N°...............................peruana, Administradora.
- La señora BBB, identificada con D.N.I. N ° ........ , peruana, Ama de casa, casada bajo el
Régimen de Separación Patrimonial según consta en el Partida N°............ de Registros
Públicos de Lima, con el señor A ............... identificado con D.N.I. N ° .......... , peruano, Em
presario.
Señalando domicilio común para efectos de este instrumento e n:................................................

Provincia d e ..... y Departamento d e .........
PRIMERO: Los señores A y B convienen en constituir como en efecto constituyen por la

presente, una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada bajo la denominación de
“XXX S.R.L.” , con un capital social de SI. 10,000.00 (Diez Mil y 00/100 nuevos soles), ínte
gramente suscrito y pagado en efectivo, de conformidad con la declaración jurada adjunta
al presente documento, representado por 10,000 (Diez Mil) participaciones nominativas
de un valor nominal de SI. 1.00 (Un nuevo sol) cada una.
SEGUNDO: La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que se constituye se

regirá por el siguiente Estatuto y en todo lo no previsto por la Ley General de Sociedades
- Ley 26887.
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
ARTÍCULO PRIMERO.- La persona jurídica que se constituye se denominará “XXX S.R.L.”,

y tendrá como objeto principal dedicarse a realizar actividades de:
Confección, fabricación, comercialización, distribución, importación y exportación de pren

das de vestir y artículos promocionales, además de realizar actividades como asesoría e
inversiones.
aquellas que se acuerden en Junta General de Socios, sin más limitaciones que las que
establecen las leyes de la República.

exterior.(*)
(*) Elaborado por la Dra. Mónica Tambinl Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen men
I

M O D E LO 16: C O N S T IT U C IÓ N DE U N AS .C .R .L. C O N APORTE EN EFECTIVO

TÍTULO SEGUNDO
Capital y Participaciones
AR TÍCU LO SEG UNDO.- El Capital de la Sociedad es de SI. 10,000.00 (Diez Mil y 00/100
nuevos soles) en efectivo, representado por 10,000 (Diez Mil) participaciones nominativas
de un valor nominal de SI. 1.00 (Un nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas
- 99% (Noventa y Nueve por ciento) de las participaciones, es decir, 9,900 (Nueve Mil Nove
cientos) participaciones, las suscribe y paga el señor A ...................aportando a la sociedad
la suma de SI. 9,900.00 (Nueve Mil Novecientos y 00/100 nuevos soles) en efectivo, de
conformidad con la declaración jurada adjunta al presente documento.
-1 % (Uno por ciento) de las participaciones, es decir, 100 (Cien) participaciones, las sus
cribe y paga la señora B .....................aportando a la sociedad la suma de SI. 100.00 (Cien
y 00/100 nuevos soles) en efectivo, de conformidad con la declaración jurada adjunta al
presente documento.
TÍTULO TERCERO
Junta de Socios
AR TÍCU LO TERCER O .- La Junta General de Socios es el órgano máximo de la Sociedad,

TÍTULO CUARTO
Gerencia
ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad podrá tener más de un gerente.
El Gerente General dirige la marcha adm inistrativa y es el representante legal de la so

ciedad con todas las facultades del mandato conforme al Código Civil y los poderes de
los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir conform e al artículo
El Gerente General a sola firma, podrá representar a la sociedad ante la SUNAT, SUNARP,
m unicipalidades y demás autoridades tributarias, adm inistrativas y locales, form ulando
toda clase de peticiones, prom over procesos administrativos, interponer todo tipo de
recursos, apelaciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios,
cancelar o reclamar obligaciones tributarias; así com o ante las autoridades del Ministerio
Además, el Gerente General, A .....................identificado con D.N.I. N ° .......... a sola firma,

podrán abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género,

PARTE IV: M ODELOS SOCIETARIOS Y APLIC AC IÓ N CONTABLE
girar contra ellas, tra n sfe rir fondos de ellas, efe ctu ar retiros y sobregirarse en cuenta
corriente con o sin garantía m obiliaria, hipotecaria y/o fianza en todo tipo de in stitu
ciones de crédito; con tra tar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar,
aceptar y cob rar cheques; girar, aceptar, em itir, suscribir, avalar, endosar, descontar,
cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o da r en garantía o en procuración,
según su naturaleza, letras de cam bio, vales, pagarés, cheques y en general todo tipo
de títulos valores, así com o cua lq uie r otro docum ento m ercantil y/o civil, incluyendo
pólizas, conocim ientos de em barque, cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito,
certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianza y/o avales; cele
brar activa o pasivam ente contratos de m utuo, con instituciones bancarias, financieras
o con cua lq uie r otra persona natural o ju ríd ica , con o sin garantías; da r en garantía
m obiliaria, con stituir hipotecas, otorgar avales, fian zas y cua lq uie r otra garantía, aún a
favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o com erciales con
bancos, financieras, seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cua lq uie r otra institución
crediticia y/o persona natural y/o ju ríd ica , nacional y/o extranjera; en general celebrar
todo tipo de obligaciones de crédito, con las que la sociedad garan tice u obtenga
beneficio o crédito a favo r y/o para terceros; com prar, vender, arrendar, perm utar,
donar, bienes de o para la sociedad, sean m uebles o inm uebles; tra n sfe rir y condonar
obligaciones; celeb rar contratos de fide ico m iso así com o dar los bienes de la Sociedad
en fideicom iso de garantía y adm inistración; celeb rar convenios arb itrale s y todo tipo
de contratos de leasing, arrendam iento financiero, factoring, jo in t venture, franchising,
concesión, know how, transfe rencia de tecnología, colaboración em presarial; solicitar
cartas fianza, tarjetas de crédito, reportes, descuentos; com pra y venta de acciones en
bolsa o fuera de ella, sea en m oneda nacional o extranjera; constituir em presas y/o todo
tipo de personas ju ríd ica s, sea en el país o el extranjero; representar a la sociedad en
las ju n ta s de accionistas o socios, donde la sociedad sea accionista o socia; otorgar,
sustituir, d e le gar y revocar poderes; in te rven ir en licitaciones y concursos públicos; y
en general firm a r toda clase de contratos, sean civiles, m ercantiles y/o bancarios, con
cua lq uie r persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; asi com o suscribir los
instrum entos públicos y privados a que hubiere lugar; y para la celebración y ejecución
de los actos y contratos correspondientes al objeto social.
TÍTULO QUINTO
ARTÍCULO Q UINTO.- Las utilidades de la Sociedad se distribuirán entre los socios según
TITULO SEXTO
ARTÍCULO SEXTO.- El Estatuto podrá ser modificado por la Junta General de Socios.
TÍTULO SEPTIMO
Balance
ARTÍCULO SEPTIM O .- El balance se realizará de acuerdo con lo establecido por la Ley


M O D E LO 16: C O N S T IT U C IÓ N DE U N A S.C.R.L. C O N APORTE EN EFECTIVO
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO OCTAVO.- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo

dispuesto por los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO NOVENO
ARTÍCULO NOVENO.- Se nombra como:
- Gerente General al señor A ............................. identificado con D.N.I. N ° .................. , peruano,

Administrador, casado.
CLAUSULA ARBITR AL.- Las partes acuerdan que todo litigio, disputa y/o controversia re
resueltas mediante arbitraje de derecho, organizado y adm inistrado por la Corte Peruana de
a lo contem plado en sus reglamentos vigentes, a los cuales las partes se someten incondicio
es en las oficinas ubicadas en el Centro de Desarrollo Empresarial de COFIDE, indicando que
el Laudo Arbitral es definitivo e inapelable. Adiclonalmente, se indica que cualquier remisión
Agregue usted, Señor Notario las cláusulas de Ley, y sírvase extender los partes correspon
dientes. Lima, 27 de Junio del 2012
DECLARACIÓN JURADA
De conformidad con lo establecido en el artículo 3 de la Ley 29566, que modifica el art. 9 del
Decreto Supremo N° 007-2008-TR, yo AAA identificado con D.N.I. N ° ............ , casado, con
domicilio en C a lle .................., N ° .........U rb............................ .......................... Provincia de Lima y
Departamento de Lima, en mi calidad de Gerente General de la sociedad denominada XXX
S.R.L.” , que se constituye, Declaro Bajo Juram ento que los socios de la empresa han rea
lizado el depósito bancario en institución financiera por el monto del capital suscrito, y que
corresponde al siguiente monto:
1. - El Socio AAA aportó la suma de SI. 9,900.00 (Nueve Mil Novecientos y 00/100 nuevos
soles) en efectivo.
2. - La Socia BBB aportó la suma de SI. 100.00 (Cien y 00/100 nuevos soles) en efectivo.
Realizo la presente declaración para efectos de elevar a Escritura Pública la Constitución de

la sociedad referida.
Lima, 27 de Junio del 2012
AAA

PARTE IV: M O D E LO S SOCIETARIOS Y APLIC AC IO N CONTABLE
CARTA PODER
Por el presente documento, yo AAA identificado con D.N.I. N° 09673283, en mi calidad de

Gerente General de la sociedad “XXX S.R.L.” , autorizo al señor CCC, identificado con D.N.I.
N ° ................ o a la señora DDD, identificada con D.N.I. N° ................. o a la señorita EEE,
identificada con D.N.I. N ° ............... a fin de que me represente ante la SUNAT y realice los
trám ites correspondientes para la inscripción de dicha sociedad en el Registro Único de Con
tribuyentes - RUC.
AAA
APLICACION CONTABLE
__________________________________ ! ___________________________________ CARGO ABONO
14 C U EN TA S POR C O B R A R A L P ER SO N AL, A LOS

A C C I O N I S T A S (S O C I O S ), D I R E C T O R E S Y G E R E N T E S ; 10,000
52 C A P I T A L A D I C IO N A L 10,000
5221 Aportes ;
A cuerdo de aporte en efectivo i
---------------------------------2---------------------------------;
10 E F E C T IV O Y E Q U IV A L E N T E S D E E F E C T IV O i 10,000
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras :
1041 Cuentas corrientes operativas ;
14 C U EN TA S POR C O B R A R A L P ER SO N AL, A LOS
A C C I O N I S T A S (S O C I O S ), D I R E C T O R E S Y G E R E N T E S i 10,000
D epósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente ;
----------------------------3 ----------------------------:
52 C A P I T A L A D I C IO N A L 10,000
5221 Aportes :
50 C A P IT A L 10,000
501 Capital social
5011 Acciones ;

M O D E LO 1 7: C O N S TIT U C IO N DE SOCIEDAD COLECTIVA
5. SOCIEDAD COLECTIVA
MODELO N° 17
Constitución de sociedad colectiva'*’
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su R egistro de Escrituras Públicas, una de SO C IED AD

CO LECTIVA que convienen en form ar don RENATO CH ARRU A MARTELL, peruano,
casado con doña Marisol Mestanza Tarrillo, profesora, sufragante, identificado con DNI
N° 16951436 y RUC N° 25420535, con dom icilio en Jr. Bolívar N° 180 - Trujillo, y don
HUGO Q UEZADA DIEZ, peruano, soltero, industrial, sufragante, identificado con DNI
N° 17143016 y RUC N° 38321438, domiciliado en Av. España N° 1334 - Trujillo, de acuerdo
a los térm inos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente

minuta, girará bajo la razón social de “RENATO CHARRUA MARTELL SOCIEDAD CO
LECTIVA”.
SEG UNDO.- La sociedad que se constituye se dedicará al giro de fabricación y com ercia
lización de toda clase de muebles en general y toda actividad conexa permitida por Ley,
así como im portaciones y exportaciones en general.
TERCER O .- El domicilio de la sociedad que se constituye es en la ciudad de Lima.
CUARTO.- La duración de la sociedad será de 5 años, contados a partir del 31 de agosto

de 2010 en que comenzaron sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar
por períodos de uno o más años.
Si al cumplirse el plazo de 5 años, alguno de los socios expresa voluntad de disolver la

sociedad, se hará mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el
plazo correspondiente.
Q UINTO.- El monto del capital es la suma de cuarenta mil nuevos soles y 00/100 (SI.
40,000.00) que son suministrados en partes iguales por los socios RENATO CHARRUA
MARTELL y HUGO Q UEZADA DIEZ, en la proporción de veinte mil nuevos soles y 00/100
(SI. 20,000.00) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el Banco INTERBANK,
Oficina Jr. Pizarra N° 1008, como consta el comprobante de depósito bancario que usted
Señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la presente minuta.
SEXTO.- La representación de la sociedad, así como de la firma social, corresponderá

indistintam ente a ambos socios, quienes tienen la firma social de la sociedad, correspon
diente dicha firma social a cada uno de ellos, separadamente o indistintamente, bastando
para obligar a la sociedad la firma de cualquiera de ellos.
SÉTIM O .- Queda convenido entre ambos socios que los Balances Anuales de la Sociedad
se efectuarán el treinta y uno de diciembre de cada año, con el objeto de igualar así el
ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Adm inistración
Tributaria (SUNAT), para el pago de los im puestos correspondientes y determ inar la si
tuación financiera y económica.

O C T A V O .- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios puede adquirir

obligación alguna en nombre de la sociedad, que no sea referente al giro de sus negocios
siendo nulas aquellas que pudieran ser contraídas por un socio, fuera de estas condiciones,
pues los socios no pueden obligar a la sociedad sino aquello que estrictamente se refiere
a sus actividades, conforme al objeto de la sociedad.
N O V E N O .- Los socios se obligan a prestar a la sociedad toda su actividad y tiempo. Así
como su mejor atención, indispensable al mejor éxito de los negocios de la firma como
la atención de la clientela, la dirección técnica de la fabricación y demás asuntos relativos
a la sociedad.
D É C I M O .- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la sociedad,
tanto judicialmente o extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes
de las sociedades mercantiles, extendiéndosele también, todas aquellas facultades que
fueren necesarias al buen éxito de los negocios de la sociedad, estando facultado para
girar, aceptar, endosar y descontar letras y todas las operaciones referentes a estos do
cumentos; pudiendo, asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro,
si así conviniere con las entidades financieras de la sociedad, así también puede cobrar
cheques y endosarlos y celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo
con lo dispuesto en la cláusula sexta con referencia a la representación y a la firma de
la sociedad.
Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las
facultades generales del mandato y de las especiales contenidas en los artículos 74° y
75° del Código Procesal Civil.
Queda especialmente convenido que don RENATO CHARRUA
D É C I M O P R I M E R O .-
MARTELL tendrá como remuneración por los servicios que preste a la sociedad, la suma
mensual de S/ ............mientras que don HUGO QUEZADA DIEZ, recibirá mensualmente
y a cuenta de las utilidades la cantidad mensual de SI........................
D É C IM O S E G U N D O .- Del resultado del Balance a que se refiere la cláusula Sétima un 10%
de las utilidades serán destinadas al fondo de reserva. El 90% restante será distribuido en
partes iguales para cada socio. Las pérdidas serán atribuibles en la misma proporción, y si
el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlos serán debitadas a las Cuentas del Capital
de los socios. En cualquier momento, si las pérdidas llegarán a reducir una tercera parte
del capital, se procederá de inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad.
D É C I M O T E R C E R O .- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad
o negocio distinto del previsto en este contrato es indispensable el acuerdo unánime por
escrito de ambos socios.
D É C I M O C U A R T O .- Llegando que fuera, por cualquier motivo, el caso de disolución y
liquidación de la sociedad, ésta se practicará por el liquidador que de común acuerdo
nombren ambos socios; observándose en todo caso, las disposiciones contenidas en los
artículos 407° al 432° de la Ley General de Sociedades.
D É C I M O Q U I N T O .- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse
de la sociedad en los casos previstos en la ley cuando exista una causa justa.
D É C I M O S E X T O .- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del con
trato de sociedad, que por esta escritura se constituye o que comete actos dolosos contra
ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del
socio se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se
discute. Dentro de los treinta días siguientes que la exclusión se le comunicó al socio afecta
do, puede éste formular oposición mediante proceso sumarísimo. El Juez puede suspender
los efectos de la medida de exclusión en cualquier estado del proceso sin perjuicio de la
'_______ _________________ ____________________________'

M O D E LO 17: C O N S TIT U C IO N DE SOCIEDAD COLECTIVA
continuación del juicio. La liquidación de la participación del socio por causa de exclusión se
hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta
salida. El pago de la participación del socio se hará dentro de los seis meses del día que
se acordó su exclusión o de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.
DÉCIMO SÉTIM O .- En caso de fallecim iento de uno de los socios, la sociedad podrá con
tinuar, si así lo acuerda el socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido.
DÉCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artículo 48° de la Ley General
de Sociedades, los socios convienen expresam ente en som eter a cualquier dificultad que
entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación
de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial
con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta cláusula es de aplicación a la sociedad, a los socios o administradores

aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terce
ros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial.
DÉCIMO NOVENO .- Ninguno de los socios podrá dedicarse por su cuenta ni asociado a
otra u otras personas al mismo ramo de negocios que el de la sociedad, salvo que sea
con conocim iento expreso por escrito del otro socio.
VIG ÉSIM O .- En todo lo que no estuviere previsto expresam ente en la presente Escritura
de Constitución o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que es
tablece la Ley.
Agregue usted Señor Notario las demás cláusulas de la Ley cuidando de pasar los partes
al Registro Mercantil para la inscripción de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se
constituye.- LUGAR Y FECHA.
PRÓRROG A DE SO CIEDAD COLECTIVA

Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de PRÓ RROG A DE

SOCIEDAD COLECTIVA que otorgan los socios don RENATO CH ARRUA MARTELL y
don HUGO Q UEZADA DIEZ; de acuerdo a los términos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pública de fecha 31 de agosto de 2006, extendida ante el Notario
Público de esta Capital, los otorgantes de este contrato constituyeron la sociedad Colectiva
“RENATO CH ARRUA MARTELL SOCIEDAD CO LECTIVA” , para dedicarse a toda clase
de fabricación de muebles, ventanas y puertas m etálicas y de madera, y cuanto le sea
conexa, que se registró en la Ficha N° 2898 del Registro Mercantil de Lima, el plazo de
duración de la sociedad fue de 5 años, plazo que se extingue el 31 de agosto de 2011, el
Capital Social de la Sociedad actualmente es de SI. 40,000.00.
SEG UND O .- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de duración
de la sociedad por 3 años más que com enzará a contarse desde el 31 de agosto de 2011
y concluirá el 31 de julio de 2014.
TERCER O .- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la sociedad a

que se refiere la cláusula Primera.
a. Se asigna al socio señor R EN ATO C H A R R U A M AR TELL la cantidad m ensual de
S I........... para sus gastos particulares y al señor HUGO Q UEZADA DIEZ la suma de
S I............... para el mismo fin.
b. De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de diciem bre de cada año
un 10% será destinada al fondo de reserva, el 90% restante será distribuido entre los

r ' ' ----------------------------------------------------

socios, correspondiendo al señor RENATO CH ARRUA MARTELL el 50% y el 50% al
señor HUGO QUEZADA DIEZ.
c. Al finalizar el plazo de duración de este contrato, el señor RENATO CHARRUA MAR
TELL tendrá opción para adquirir la totalidad del negocio pagando al señor HUGO
Q UEZADA DIEZ la parte que le corresponde en el capital y asum iendo el activo y
pasivo del mismo.
El pago deberá hacerse en armadas mensuales de un monto tal que la participación de
don HUGO QUEZADA DIEZ queda cancelada en un plazo de 10 meses sin perjuicio
de las utilidades proporcionales que le corresponda al concluir el último ejercicio de
la sociedad.
La suma que debe pagarse en arm adas al señor HUGO Q UEZADA DIEZ ganará un
interés anual de .....% que se com putará a medida que se realicen las amortizaciones
mensuales.
Para hacer valer el derecho que este acápite confiere al señor RENATO CHARRUA
MARTELL, deberá éste dar aviso por Carta Notarial a don HUGO QUEZADA DIEZ,
con........ meses de anticipación al vencim iento de plazo de duración de la sociedad.
d. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad, ésta continuará
con los herederos del extinto en las mismas condiciones a que este contrato se refiere.
e. Si al finalizar el plazo de duración de la sociedad sin que el señor RENATO CHARRUA
MARTELL hubiere hecho valer el derecho que le confiere el punto “C” de esta cláusula, se
procederá a la disolución y liquidación de la sociedad, actuando como liquidadores ambos
socios a cuyo efecto se ejecutarán a las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
La liquidación se llevará a cabo en forma conveniente a los intereses comunes de los so
cios. Una vez pagadas las deudas de la sociedad y realizados los créditos, se procederá
la división de los bienes y efectos de la Sociedad. i
CUARTO.- Subsistente en todo lo demás, las estipulaciones de la escritura de Constitución I

de la Sociedad. j
Usted Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas que fueren de ley, cuidando de I
pasar los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripción
de la prórroga a que se refiere este instrum ento.- LUGAR Y FECHA. j
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SO CIEDAD COLECTIVA
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de DISOLUCIÓN Y

LIQUIDACIÓN de la Sociedad Colectiva “ RENATO CH ARRUA MARTELL SOCIEDAD
CO LECTIVA”, que otorgan los socios don RENATO CHARRUA MARTELL, y HUGO Q UE
ZADA DIEZ; de acuerdo a los térm inos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que por Escritura Pública de fecha 31 de agosto de 2006, otorgada por ante el
Notario Público de esta ciudad, don RENATO CHARRUA MARTELL y don HUGO Q UEZA
DA DIEZ, constituyeron una Sociedad Colectiva bajo la razón social “RENATO CHARRUA
MARTELL SOCIEDAD COLECTIVA”, inscrita en la FICHA N° 1897 del Registro Mercantil
de Lima, con domicilio en esta ciudad y dedicada al giro de fabricación y comercialización
de toda clase de muebles en general y toda actividad conexa permitida por la ley, así como
importaciones y exportaciones en general, por un plazo de duración de 5 años y prorrogado
por 3 años, siendo el capital social de SI. 40,000 aportado por igual por cada uno de los socios.
SEG UNDO.- Expirando el plazo de la referida escritura para la sociedad, se ha formulado

el Balance General e Inventario de todos los bienes, créditos y débitos que ha dado el
siguiente resultado:

M O D E LO 17: C O N S TIT U C IO N DE SOCIEDAD COLECTIVA
RESUMEN DEL BALANCE GENERAL
Activo SI. 120,000

Pasivo 55,000
Capital y utilidades a distribuir SI. 65,000
Así resulta del Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad, practicada por el contador
señor Federico Barriga Solar, que como anexo se acom paña y que usted Señor Notario
insertará en este instrumento.
TERCER O .- Que de mutuo acuerdo don RENATO CHARRUA MARTELL y don HUGO
Q UEZADA DIEZ declaran disuelta la Sociedad Colectiva “RENATO CH ARRUA MARTELL
SO CIEDAD COLECTIVA’’, retirando cada socio en mercaderías, efectos y créditos perso
nales, el valor de su capital aportado a la firma, como tam bién SI. 12,500 que representan
las utilidades que a cada uno corresponde. De esta form a liquidados, declaran que no
tienen que reclam ar nada ni cantidad alguna.
Usted Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas que fueren de ley, cuidando de
pasar los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripción
de la disolución y liquidación a que se refiere el presente instrum ento.- LUGAR Y FECHA.
APLICACIÓN CONTABLE, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

RENATO CHARRUA MARTELL SO CIEDAD COLECTIVA
i __________________________ - i___________________________ CARGO ABONO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ..............
i ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 40,000
: 142 Accionistas (o socios)
! 522 Capitalizaciones en trámite
i 5221 Aportes ;
, A cuerdo de aporte en efectivo
: -------------------------------------------- 2 --------------------------------------------- ,
; 1041 Cuentas corrientes operativas ;
i 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
: 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas,
1 D epósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente
\ -------------------------------- 3--------------------------------- •
í 52 CAPITAL ADICIONAL 40,000
; 522 Capitalizaciones en trámite
i 5221 Aportes
; 50 CAPITAL 40,000
i 501 Capital social
, 5011 Acciones
i P or la inscripción en registros públicos de los aportes

6. SOCIEDAD EN C O M A N D IT A SIMPLE
MODELO N ° 18
Constitución de sociedad en comandita simpler)
Señor Notario:

Sociedad en Com andita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos
don RAÚL SILVA LUJÁN, peruano, comerciante, casado con doña Sara Manríquez Castillo,
sufragante, identificado con DNI N° 10243296, con dom icilio en San Borja; don PEDRO
MESTANZA MANZANERO, peruano, soltero, comerciante, sufragante, identificado con
DNI N° 10596071; y don SEBASTIÁN DÍAZ PÉREZ, peruano, ingeniero civil, soltero, su
fragante, identificado con DNI N° 12968579, con domicilio en Pueblo Libre; de acuerdo a
los térm inos siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente

minuta, girará bajo la razón social de “SILVA & DÍAZ SOCIEDAD EN COMANDITA” .
SEG UNDO.- La sociedad que se constituye se dedicará al giro de fabricación y com ercia
lización de toda clase de muebles en general y toda actividad conexa permitida por la Ley,
así como importaciones y exportaciones en general.
TERCER O .- El domicilio de la sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima.
CUARTO.- Son socios colectivos los comerciantes señores RAÚL SILVA LUJÁN y PEDRO
MESTANZA MANZANERO, y socio comanditario el señor SEBASTIÁN DÍAZ PÉREZ simple
administrador de capital, quedando limitada su responsabilidad al capital que suscribe en
este contrato.
Q UINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duración fija de
5 años, pudiendo ser prorrogada por voluntad unánime de los socios, y comenzará sus
operaciones con fecha 1 de mayo de 2010.
SEXTO.- El monto del Capital Social es de SI. 30,000 que se ha aportado en la siguiente
proporción. El socio señor RAÚL SILVA LUJÁN ha aportado la suma de SI. 12,000 y el socio
señor PEDRO MESTANZA M ANZANERO ha aportado la suma de SI. 10,000 y el socio
com anditario señor SEBASTIÁN DÍAZ PÉREZ ha aportado la suma de SI. 8,000. Este
Capital Social se encuentra depositado en el Banco de Crédito Sucursal de La Victoria,
como consta del com probante del depósito bancario a nombre de la razón social “SILVA
6 DÍAZ SOCIEDAD EN COMANDITA”, que usted Señor Notario se servirá insertar como
texto íntegramente de la escritura que esta minuta genere.
SÉTIM O .- La Adm inistración de la sociedad estará a cargo de ambos socios colectivos

quienes en tal carácter podrán realizar todos los actos y transacciones relacionadas con
la sociedad, haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar independientemente, siendo
responsables solidariam ente del resultado de los negocios respecto de terceros.
OCTAVO.- Los socios colectivos deberán dirigir y adm inistrar la sociedad y percibirán como
remuneración de su trabajo la suma de SI. 1,500 cada uno m ensualmente y los aumentos
salariales que periódicamente autorice el Gobierno.(*)

M O D E LO 18: C O N S TIT U C IÓ N DE SOCIEDAD EN C O M A N D IT A SIMPLE
NOVENO.- El socio com anditario podrá retirar trim estralm ente a cuenta y como anticipo
de las ganancias que ha de corresponderle la suma de SI. 3,000.
DÉCIMO.- El socio com anditario tiene derecho a recibir información anual del Balance y
de la Cuenta de G anancias y Pérdidas, así como verificar la exactitud de los datos, con
sultando los libros y documentos de la sociedad.
UNDÉCIM O .- La sociedad practicará anualmente un balance general de sus operaciones.

Un 10% de las utilidades netas serán destinadas a form ar un fondo de reserva. El 90%
restante será distribuido entre los socios, en proporción a los capitales aportados. Las pér
didas serán soportadas en la misma proporción y si el fondo de reserva no alcanzara para
cubrirlas serán debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento,
si las pérdidas llegaran dism inuir una tercera parte del capital pagado, se procederá de
inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad.
DU ODÉCIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar m ayor impulso al negocio, podrán
adm itir nuevos socios o aum entar entre ellos el capital.
DÉCIMO TERCER O .- Queda especialm ente convenido que ninguno de los socios colec
tivos puede adquirir obligación alguna en nombre de la sociedad que no es referente al
giro de sus negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser contraídas por un socio fuera
de estas condiciones, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que
estrictam ente se refiere a sus actividades conforme al objeto de la sociedad.
DÉCIMO CUARTO .- Los socios colectivos se obligan a prestar a la sociedad toda su ac
tividad, tiempo, así como su m ejor atención, indispensable al mejor éxito de los negocios
de la firma, como la atención de la clientela, la dirección técnica de la fabricación y demás
asuntos relativos a la sociedad.
DÉCIMO Q UINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse
de ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa.
DÉCIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podrá dedicarse por su cuenta ni
asociado a otra u otras personas al mismo ramo de negocios de la sociedad, salvo con
consentim iento expreso escrito de los otros socios.
DÉCIMO SÉTIM O .- Los socios adm inistradores tendrán a su cargo la disolución y liqui
dación de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los artículos 407° al 420° de la
Ley General de Sociedades.
DÉCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artículo 48° de la Ley General
de Sociedades, los socios convienen expresam ente en som eter cualquier dificultad que
entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación
de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial
con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o adm inistra

dores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y
a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación
extrajudicial.
DÉCIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la
sociedad se harán el treinta y uno de diciembre de cada año, con el objeto de igualar así
el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Adm inistración
Tributarla (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes.

PARTE IV: M ODELOS SOCIETARIOS Y APLICACIO N CONTABLE
VIG ÉSIM O .- En todo lo que estuviere previsto expresam ente en la presente Escritura de
Constitución o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que establece
la Ley General de Sociedades y demás disposiciones pertinentes.
Usted Señor Notario se servirá agregar lo que fuere de Ley y cuidará de pasar los partes
respectivos al Registro Mercantil de Lima, para la debida Inscripción de la sociedad que
se constituye.- LUGAR Y FECHA.
APLICACION CONTABLE
“SILVA & DÍAZ SO CIEDAD EN COM ANDITA”
-1 CARGO ABONO
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES ; 30,000
1421 Suscripciones por cobrar a socios oaccionistas i
522 Capitalizaciones en trámite I
5221 Aportes i
Acuerdo de aporte en efectivo \
---------------------------------------------2 ---------------------------------------------i
1421 Suscripciones por cobrar asocios oaccionistas i
D epósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente j
---------------------------------------------3 --------------------------------------------- i
5221 Aportes ;
50 CAPITAL i 30,000
501 Capital social |
5011 Acciones

M O D E LO 19: C O N S TIT U C IÓ N DE SOCIEDAD EN C O M A N D IT A POR AC C IO N ES
7. SOCIEDAD EN C O M A N D IT A POR ACCIONES
MODELO N° 19
Constitución de sociedad en comandita por acciones'*’
Señor Notario:

Sociedad en Comandita por Acciones que otorgan de una parte en calidad de socios colec
tivos don JAVIER AG UILAR RODRÍGUEZ, peruano, comerciante, casado con doña Alexa
Zárate del Águila, sufragante, identificado con DNI N° 95175300, con domicilio en Av. La
Marina 5201 - Lima; don JORGE ESPAÑA VALENZUELA, peruano, comerciante, soltero,
identificado con DNI N° 47193656, con domicilio en Tomás Marsano 3023; y en calidad
de socios com anditarios don AG USTÍN MANTILLA CASANOVA, peruano, ingeniero civil,
casado con doña TERESA URRUTIA VIDAL, sufragante, identificado con DNI N° 26857061,
con dom icilio en calle 7 de Enero N° 215 y RICARDO RÍOS TAVERA, peruano, arquitecto,
soltero, sufragante, identificado con DNI N° 38596041, con domicilio en 28 de Noviembre
N° 612; de acuerdo a los térm inos y condiciones siguientes:
PRIM ERO .- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente
minuta, girará bajo la razón social de “AG UILAR & ESPAÑA SO CIEDAD EN COMANDITA
POR AC C IO N ES”, pudiéndose em plear la abreviatura “A & E S. en C. por A ”.
SEG UNDO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima.
TER C ER O .- AG UILAR & ESPAÑA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACC IO NES se

constituye por los siguientes socios:
1. Don JAVIER AG UILAR RODRÍGUEZ y don JO RGE ESPAÑA VALENZUELA, con el
carácter de Socios Colectivos; y
2. Don AG USTÍN MANTILLA CASANOVA y don RICARDO RÍOS TAVERA son Socios
Comanditarios.
CUARTO .- La sociedad se regirá por su estatuto social aprobado por todos los socios
constituyentes.
Q UINTO.- El C a p ita l S o cia l in icia l se fija en la ca n tid a d de SI. 8 0 ,000 de los cuales
SI. 50,000 corresponde al capital colectivo y SI. 30,000 corresponde al capital comanditario,
representado por 8,000 acciones ordinarias nominativas de SI. 10.00 cada una.
a. El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle:
Socios Colectivos Acciones Sum a Pagada

Javier Aguilar Rodríguez 2,500 SI. 25,000
Jorge España Valenzuela 2,500 SI. 25,000
Socios Com anditarios

Agustín Mantilla Casanova 1,500 SI. 15,000
Ricardo Ríos Tavera 1,500 SI. 15,000
Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Crlsthian Northcote Sandoval

PARTE ¡V: M O D ELO S SOCIETARIOS Y APLIC AC IO N CONTABLE
b. El capital colectivo de SI. 50,000 totalmente pagado y los restantes de SI. 30,000
correspondiente al capital comanditario, pagado en 50%, la diferencia de SI. 15,000
que representa el 50% del capital com anditario deberá ser pagado en las fechas
señaladas por los socios colectivos y de un plazo que no excederá de 30 dias de la
fecha de inicio de las actividades sociales.
SEXTO.- Se designa como adm inistradores de la sociedad a don JAVIER A G UILAR RO
DRÍGUEZ y don JORGE ESPAÑA VALENZUELA, quienes ejercerán sus cargos con las
obligaciones que se señalen en el Estatuto Social, y durarán en el ejercicio de sus cargos
mientras no sean removidos por causas y en las condiciones previstas en el inciso 2 del
artículo 282° de la Ley General de Sociedades.
SÉTIM O .- Se designa al señor MARCOS ARTEAG AAPAZA, para que suscriba la minuta,
recurso y solicitud que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo
al capital, gestione la elevación a escritura pública y la inscripción en los Registros Públi
cos pertinentes de la presente escritura de constitución y estatuto social de “ AG UILAR &
ESPAÑA SOCIEDAD EN COMANDITA POR A CC IO NES” .
OCTAVO.- En caso de fallecim iento, incapacidad no transitoria, renuncia fundada o re

moción del socio colectivo, la parte del capital social que le corresponde se convertirá en
capital com anditario y los títulos puestos a disposición de los herederos, representante
o apoderado, tutor o curador, en su caso; y, si por om isión o acción, estos últim os per
judicaran gravem ente a la sociedad la Junta G eneral podrá acordar la venta de dichas
acciones y/o la com pra por la misma sociedad con la correspondiente m odificación del
capital social formal. Dentro del plazo que no excederá de 3 meses de la producción
del hecho de la vacancia del cargo, la Junta designará nuevo adm inistrador entre sus
socios, asum iendo el elegido desde su aceptación en socio colectivo con los derechos y ■
obligaciones que le corresponden y el capital, en la parte que le corresponde se convertirá !
en capital colectivo; en su defecto, dentro del m ismo plazo indicado, se reorganizará o j
adoptará otra form a de sociedad mercantil observándose en cada caso, las disposiciones
legales mercantiles.
Vencido 3 meses sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad quedará disuelta
y deberá liquidarse en la form a indicada para el efecto en el Estatuto, ejerciendo la función
de liquidador el socio o persona distinta designada por la Junta y en su defecto por el juez
del dom icilio social.
ESTATUTO DE “A G UILAR & ESPAÑA SO CIEDAD EN COMANDITA

POR AC C IO N ES”
P R IM E R O .-‘‘AG UILAR & ESPAÑA SOCIEDAD EN C O M AN D ITAPO R AC C IO N ES”, dom i

ciliada en la ciudad de Lima, podrá abrir sucursales o instalar representaciones, agencias,
etc., en cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero.
SEG UND O .- Duración y fecha del com ienzo de sus operaciones.- La sociedad en com an
dita por acciones que se constituye es de duración indefinida. La sociedad dará inicio a
sus actividades sociales desde el día siguiente a su inscripción en el Registro Mercantil.
TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compraventa d e .........insumos...........

m aquinarias y en general dedicarse a actividades mercantiles, de toda clase, pudiendo
hacer importaciones y exportaciones.
's ......................................... .............................................. .- „ „ r ., ............................ ..................................... ........ ....................................................... .....T,... ......... ................... ____ _______ ...J-

M O D E LO 19: C O N S TIT U C IÓ N DE SOCIEDAD EN C O M A N D IT A POR AC CIO N ES
CUARTO .- El Capital Social es de SI. 80,000 conform ado por SI. 50,000 de capital colec
tivo y SI. 30,000 de capital comanditario, representado por 8,000 acciones nominativas de
S/.10,00 cada una, valor nominal.
NOTA IMPORTANTE.- El texto de los Estatutos de esta sociedad, en lo demás podrá adap
tarse el correspondiente a las sociedades anónimas cerradas de preferencia abreviadas.
SO CIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

“ AG UILAR & ESPAÑA S. en C. por A .”
! ---------------------------------1--------------------------------- CARGO j ABONO

: ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 80,000
I 142 Accionistas (o socios)
| 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
I 522 Capitalizaciones en trámite
: 5221 Aportes
i P or la suscripción del aporte, de conform idad con la
] escritura de constitución.
i ---------------------------- 2 ----------------------------
; 104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
; 1041 Cuentas corrientes operativas
; 142 Accionistas (o socios)
: 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
¡ P or la parte del aporte depositado en efectivo en
, cuenta corriente de la sociedad.

8. SOCIEDAD CIVIL
MODELO N ° 20
Constitución de una sociedad civil de

responsabilidad limitada***
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que otorgam os nosotros: MARCO AZMAT
SANDOVAL, peruano, identificado con DNI N° 64054005, de profesión ingeniero civil,
casado con doña PATRICIA ÁLVAREZ de A., ambos con dom icilio común en Los Rosales
553; IVÁN RINCÓN RÍOS, peruano, identificado con DNI N° 18990001 y de profesión
ingeniero civil, casado con doña XIO M AR A PINILLOS de R., ambos con domicilio común
en El Álam o 500; ELMER IPANAQUÉ TELLO, peruano, identificado con DNI N° 95060821,
soltero, con domicilio en Santa Catalina 1253 y NOÉ ANTICO NA ORTIZ, peruano, identi
ficado con DNI N° 43344567, de profesión arquitecto, con domicilio en Los Rosales 1520.
Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hace una
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los ar
tículos 295° al 314, y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades,
con arreglo a las disposiciones siguientes:
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO.- Son socios fundadores de la sociedad que se constituye: El ingeniero civil don
MARCO AZMAT SANDOVAL; el ingeniero civil don IVÁN RINCÓN RÍOS; el arquitecto don
ELMER IPANAQUÉ TELLO; y el arquitecto don NOÉ ANTICO NA ORTIZ.
RAZÓN SOCIAL
SEG UNDO.- La sociedad que se constituye se denominará THE ENGINEERS SOCIEDAD

CIVIL DE RESPO NSABILIDAD LIMITADA.
DURACIÓN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCER O .- La sociedad que se constituye es de duración indeterminada y comenzará

sus operaciones el día 15 de marzo de 2010.
Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la
sociedad a partir de la fecha indicada, y antes de la formalización e inscripción de la escritura
social. El contrato social tendrá efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha señalada.
OBJETO SOCIAL
CUARTO .- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a la prestación de servicios

profesionales correspondientes al ejercicio de las profesiones de Ingeniería y Arquitectura, (*)

M O D E LO 2 0 : C O N S T IT U C IO N DE U N A S.C.R.L.
como consultores y proyectistas, incluyendo pero no limitado a profesiones y servicios como

planificación y economía. Queda excluida toda actividad de índole mercantil y comercial.
La sociedad podrá realizar cualquier otra actividad no expresam ente com prendida en la
presente cláusula, que según la Ley esté permitida a las Sociedades Civiles.
DOMICILIO SOCIAL
Q UINTO.- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de Lima,
pudiendo crearse sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la Repú
blica o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artículo 396° de la Ley General de
Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTÁ DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de SI. 20,000
dividido y representado por 2,000 participaciones ¡guales, acumulables e indivisibles de
un valor de SI. 10.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por
los participantes fundadores, en la form a que aparece en el Artículo Sétimo de esta escri
tura. Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye,
mediante la presente minuta, en el Banco de Crédito del Perú, Agencia de Lima, como
consta el comprobante, cuyo texto usted Señor Notario se servirá insertar en la escritura
que origina la presente minuta, dándose así cum plim iento a lo expresam ente señalado en
los artículos 23° y 297° de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SÉTIMO .- El Capital Social inicial es de SI. 20,000, dividido en 2,000 participaciones ¡gua
les, acum ulables e indivisibles de SI. 10.00 cada una, íntegramente pegada en efectivo
en la proporción siguiente:
Don MARCO AZMAT SANDOVAL aporta la suma de SI. 5,000 en efectivo, por cuyo monto
se le asigna 500 participaciones.
Don IVÁN RINCÓN RÍOS aporta la suma de SI. 5,000 en efectivo, por cuyo monto se le
asigna 500 participaciones.
Don ELMER IPANAQUÉ TELLO aporta la suma de SI. 5,000 en efectivo, por cuyo monto
se le asigna 500 participaciones.
Don NOÉ A NTICO NA ORTIZ aporta la suma de SI. 5,000 en efectivo, por cuyo monto se
le asigna 500 participaciones.
La responsabilidad económ ica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de
conformidad con la norma de Párrafo Segundo del artículo 295° de la Ley General de
Sociedades.
PÉRDIDAS
OCTAVO.- En caso de que el ejercicio arrojara pérdidas, los socios no estarán obligados
a absolverlas y responderán por las obligaciones con los aportes que tengan colocados
en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRAN SFER ENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENA.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito
a los demás socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de

treinta días; la sociedad también puede adquirirla, pero necesariam ente deberá efectuar
la correspondiente reproducción del capital social. Vencido este plazo sin que se haya
efectuado la adquisición el socio quedará libre de transferir su participación a tercero. La
transferencia de participaciones sociales deberá constar por escritura pública e inscribirse
en el Registro del Libro de Sociedades Civiles.
ADM INISTRACIÓN j
DÉCIM A.- La administración de la sociedad estará a cargo de todos los socios, en form a >
mancomunada para cuyo efecto los cuatro socios se reunirán en Junta cuantas veces sea j
; necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la sociedad. La Junta adoptará ¡
sus decisiones por mayoría de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital |
social y actuando con la mayoría referida, tendrá amplia y plena facultad y autoridad para ;
representar a la sociedad ante todas las organizaciones y personas con quienes ella se i
proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos, actos y contratos, sean aquellas |
públicas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las autoridades municipales, i
políticas y judiciales. ;
i La Junta queda facultada en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, j
descontar, cancelar y renovar letras de cambio, pagarés y otros títulos valores, para firma !
de contratos, actas y docum entos de cualquier clase, y en general para ejercer la adm inis- i
tración en la forma que más tienda a facilitar las operaciones de la sociedad, representará i
además a ésta ante terceros, en todos los actos y contratos; y en juicio con las facultades i
a que se refieren ios artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.
La Junta podrá también abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas
bancadas de la sociedad en el país; incluyendo también los casos de sobregiro, expedir .
la correspondencia social, otorgar y cancelarlos, poder contratar y celebrar contratos de
: alquileres.
La Junta podrá asimismo, en representación de la sociedad, subdelegar sus facultades de

administración y representación, conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad
de sustitución, otorgar para dicho efecto los documentos públicos y privados que fuere ;
necesario; y revocar o reasum ir los poderes cuando lo estime conveniente. El mandato
podrá ser conferido a socios, empleados y aun a extraños. ;
Las facultades a que se refiere la presente cláusula se consideran limitadas por las esti
pulaciones de la cláusula que sigue.
ACTOS DE DISPOSICIÓN
UNDÉCIM A.- Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, así como para j
tom ar dinero a préstamo, prestar fianza o garantía y avalar títulos valores u otros documen- j
tos que representen obligaciones de terceros u obligaciones particulares de los socios, se
requiere el acuerdo previo y especial de la Junta de Socios adoptado por mayoría calificada
de los 2/3 del capital social.
La autorización especial en los casos previstos en la presente cláusula será necesaria aun j
cuando existieren poderes generales otorgados por la Junta. |
JUNTA G ENERAL DE SOCIOS j
DU ODÉCIMA.- La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce

los derechos y facultades de decisión que legalmente corresponde a ésta. La Junta General
estará constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma ordinaria, j
'ó.

M O D E LO 2 0 : C O N S TIT U C IO N DE U N A S.C.R.L.
una vez por año, durante el mes de marzo, con el específico objeto de aprobar la gestión
social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conducción de los negocios
sociales para el próximo ejercicio; docum entos que deben ser presentados por el socio
adm inistrador o socios administradores. La Junta General puede reunirse en forma ex
traordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera. Cualquier socio puede
convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito
cuando estén presentes o representado todos los socios. El quorum para las sesiones en
primera convocatoria será de la mitad más uno, com putable no por persona sino por el
número de participaciones sociales que se posean o representen; en segunda convocatoria
se tomarán por mayoría simple, es decir la mitad más una de las participaciones sociales.
Cada participación da derecho a un voto.
Se llevará un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constará todos los acuerdos
de la Junta, que será firm ado por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios
pueden hacerse representar a la Junta por poder, que deberá constar por escrito.
MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL
DÉCIMO TERCER O .- Para aum entar o reducir el capital social, acordar la transformación,
fusión, disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación de la escritura social,
será necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayoría de las dos
terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarán las
tres quintas partes.
OBLIG ACIO NES DE LOS SOCIOS
DÉCIMO CUARTO.- Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en
detrim ento de los negocios y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma Intachable en sus actividades profesionales, com er

ciales y sociales, evitando cualquier acto que directa o Indirectamente traiga el descrédito
de la sociedad.
En caso de incumplimiento procederá la exclusión del socio que incurra en Incumplimiento
y éste deberá indemnizar a la sociedad por los perjuicios que le hubiere irrogado.
DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS
DÉCIMO Q UINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, si
guiendo el procedimiento descrito en la cláusula NOVENA de esta escritura para la venta
o transferencia de su participación social.
La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad,
que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado
en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio se acordará
por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se discute. Dentro
de los treinta días siguientes desde que la exclusión se le comunicó, el socio afectado
puede form ular oposición.
El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuación del proceso.
La liquidación de la participación del socio por causa de exclusión se hará sobre la base
de la situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida.
El pago de la participación se hará dentro de los seis meses del día en que se acordó su
exclusión o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.

PARTICIPACIONES
DÉCIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a detraer para sus gastos particulares de
los beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital:

1. La suma que los socios señores MARCO AZMAT SANDOVAL, ELMER IPANAQUÉ
TELLO, IVAN RINCÓN y NOÉ ANTICO NA ORTIZ podrán detraer m ensualmente de
los ingresos sociales (para sus gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a
desem peñar cada uno, a base del presupuesto fijado.
2. El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrará en vigor sólo a partir de
la fecha en que la sociedad luego del período de organización, inicie plenamente sus
actividades profesionales, fecha que será fijada por la Junta de Socios por mayoría
de los 2/3 del capital.
3. Si las utilidades no alcanzaran a cubrir los importes retirados por los señores MARCO
AZMAT SANDOVAL, IVÁN RINCÓN, ELMER IPANAQUÉ y NOÉ A NTICO NA según
el inciso 1, dichos socios no tendrán obligación de devolver el exceso, en que se
computará como adelanto a cuenta de los beneficios de los ejercicios siguientes.
4. Se fijará la cantidad que los socios señores MARCO AZMAT S., ELMER IPANAQUÉ
TELLO y NOÉ ANTICO NA O. puedan detraer m ensualmente en el siguiente ejercicio
de los ingresos sociales (para gastos particulares) de acuerdo a la labor desempeñada
por cada uno.
Estas cantidades estarán de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel
ejecutivo de Compañías Nacionales de Ingeniería y similar tamaño y el caso de actividades
en el área de CONSTRUCCIÓN.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DÉCIMO SÉTIMO.- En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuará entre los
restantes, reconociéndose a los herederos del fallecido los derechos que le acuerda la Ley.
INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS
DÉCIMO OCTAVO.- Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social,
podrá incorporarse uno o más socios nuevos en los términos y bajo las condiciones que
convengan.
La aprobación constará de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizará por es

critura pública modificatoria del contrato, que podrá ser otorgada por el socio que designe
la Junta, con inserción del acuerdo pertinente.
FORMACIÓN DE LAS CUENTAS SOCIALES
DÉCIMO NOVENO.- El socio o socios adm inistradores están obligados a formular, en

el plazo máximo de ochenta días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la
cuenta de ganancias y pérdidas, la propuesta sobre división de las utilidades sociales para
el siguiente ejercicio. De todos estos documentos debe resultar con claridad y precisión la
situación patrimonial de la sociedad, y las utilidades o pérdidas habidas.
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
VIG ÉSIM O .- La Junta General después de aprobadas las cuentas sociales, decidirá sobre
la formación de reservas, la distribución de utilidades que deberá efectuarse en proporción
a las participaciones y a la oportunidad en que debe realizarse el pago.

M O D E LO 20: C O N S T IT U C IO N DE U N A S.C.R.L.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
VIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por la Ley, o cuando
así lo acuerden la Junta de Socios. Dísuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación
que comprenderá la realización del activo y la solución del pasivo.
Los poderes del socio o socios adm inistradores y representantes cesan al disolverse la
sociedad.
El liquidador está facultado para practicar, según su prudente arbitrio, todos los actos y
contratos que juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidación que corres
ponde al liquidador.
1. Formular, en unión del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al
com enzar sus funciones con referencia al día en que se Inicie la liquidación.
2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar
por la integridad de su Patrimonio.
3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de
la sociedad.
4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepción de los inmuebles, para
lo cual necesita autorización de la Junta de Socios.
5. Percibir los créditos.
6. Concretar transacciones y com prom isos cuando así convenga a los intereses de los
socios.
7. Pagar a los acreedores y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales.
8. Ejercer la representación de la sociedad para el cum plim iento de los fines propios
de la liquidación, ante las autoridades públicas, judiciales, adm inistrativas y políticas,
representará a la sociedad con las facultades generales del mandato contenidas en
los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.
9. Convocar a la Junta de Socios en las oportunidades señaladas en la Ley.
10. Lo que no esté expresam ente contem plado en la presente cláusula se aplicarán las
disposiciones contenidas en los artículos 407° al 412° de la Ley General de Socie
dades que regula la disolución y liquidación de la sociedad civil, sin perjuicio de los
artículos 295° al 303°, en cuanto no se opongan.
VIGÉSIM O SEG UNDO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artículo 48° de la Ley
General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad
que entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la inter
pretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación
extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta cláusula es de aplicación a la sociedad, a los socios o administradores

aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terce
ros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial.
NORMAS LEGALES
VIGÉSIM O TERCER O .- En todo lo que no esté previsto en la escritura de constitución, se

aplicarán las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades.

•1 CARGO ABONO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS :
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES ' 20,000
142 Accionistas (o socios) |
52 CAPITAL ADICIONAL j 20,000
5221 Aportes '
Suscripción del capital '
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - j
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras !
1041 Cuentas corrientes operativas I
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES I 20,000
142 Accionistas (o socios) ¡
---------------------------------------------3 ---------------------------------------------- 1
5221 Aportes
50 CAPITAL 20,000
501 Capital social
5011 Acciones

M O D E LO 21: CONST. DE E.I.R.L. C O N APORTE EN EFECTIVO Y BIENES MUEBLES
9. EMPRESA IN D IV ID U A L DE RESPONSABILIDAD
LIM ITADA
MODELO N ° 21
Constitución de empresa individual de responsabilidad limitada

con aporte en efectivo y bienes muebles***
Señor Notario:
Sírvase Ud. Extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de em
presa individual de responsabilidad limitada, bajo la denom inación de “ON UN E E.I.R.L".
que otorga don JHON HUAMÁN TULIPANES, de nacionalidad peruana, identificado con
DNI N° 20554962, de ocupación empresario, de estado civil soltero, con dirección dom i
ciliaria en Av. Cuba N° 137, Jesús María, provincia y departam ento de Lima; quien por su
propio derecho y en uso de sus facultades físicas y mentales lo otorga en los térm inos y
condiciones que se desprenden de las siguientes cláusulas:
Primero: Por el presente docum ento público don JHON HUAMÁN TULIPANES, de confor
midad con el D. L. 21621, ha decidido constituir una empresa individual de responsabilidad
limitada, la que en efecto constituye, rigiéndose por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS
TÍTULO I .
ARTÍCULO PRIMERO: La empresa se denomina "ON LINE E.I.R.L.” .

ARTÍCULO SEGUNDO: La empresa se dedicará a la:
- Importación, exportación, compra, venta, comercialización, financiamiento, represen
tación de bienes en general y en especial de equipos de cómputo, de informática, así
como de sus repuestos, accesorios, suministros, partes, impresoras, y a cualquier
otro bien relacionado con dicho rubro;
- Prestación de bienes en general y en especial a la prestación de servicios de ase-
soramiento, capacitación, en com putación e informática, así com o a la reparación,
ensam blaje, program ación, instalación de program as y sistem as, diagram ación,
composición, y cualquier otro servicio relacionado con estos fines;
- Así com o a cualquier otra actividad afín y/o conexa que acuerde el titular y que esté
permitida por la ley.
AR TÍCU LO TERCERO: El domicilio de la empresa será en la ciudad de Lima, pudiendo
establecer sucursales y representaciones en cualquier lugar de la República.
ARTÍCULO CUARTO: El término de duración de la empresa es indefinido y sus actividades
empezarán a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de Lima.
TÍTULO II
EL CAPITAL DE LA EMPRESA
ARTÍCULO QUINTO: El capital de la empresa será de SI. 50,000.00 (cincuenta mil y 00/100
nuevos soles), íntegramente aportados por el titular don JHON HUAMÁN TULIPANES, de la(*)

siguiente manera: S/. 39,616.03.00 m ediante el aporte en propiedad de dinero en efectivo;

y SI. 10,383.97 mediante el aporte en propiedad de bienes muebles, tal como se acredita del
comprobante de depósito bancario y la Declaración Jurada que Ud. Señor Notario se servirá
insertar como parte integrante de la Escritura Pública que esta minuta origine.
ARTÍCULO SEXTO: Pasan a ser propiedad de la empresa el aporte del titular de confor
midad con el artículo 19° del D. L. 21621.
TÍTULO III
Ó RG ANO S Y AD M INISTRACIÓN DE LA EMPRESA
ARTÍCULO SÉTIMO: Son órganos de la empresa:
a. El Titular Gerente.
b. El Gerente.
ARTÍCULO OCTAVO: El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo
la administración de los bienes y actividades de ésta, con las facultades y atribuciones
señaladas en los artículos 31° al 39° del D. Ley 21621.
ARTÍCULO NOVENO: El Gerente es el adm inistrador de la empresa y su representante
judicial, extrajudícial y administrativo, con las facultades contenidas en el articulo 50° del
D. Ley 21621 y responsabilidades señaladas en el artículo 52° del mismo decreto ley.
ARTÍCULO DÉCIMO: Son facultades del Titular y/o del Gerente, de ser este el caso, las
siguientes:
1. Cuidar que la contabilidad esté en orden y al día, inspeccionando los libros, docu
mentos, operaciones y dictando las disposiciones necesarias para el normal funcio
namiento de la empresa.
2. Contestar la correspondencia epistolar y telegráfica.
3. Contratar y despedir personal.
4. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, reparticiones públicas y
en todo procedimiento administrativo.
5. Representar a la empresa ante toda clase de procesos judiciales, quedando Investido
de las facultades que se señalan en los artículos 74°, 75° y 77° del Código Procesal
Civil peruano.
6. G irar y endosar cheques con cargo a las cuentas corrientes de la empresa en cualquier
banco del territorio nacional, girar, endosar y descontar letras de cambio, vales, pagarés,
o cualquier otro documento bancario, así como aceptar letras de cambio a favor de
los acreedores de la empresa y suscribir a favor de ellos vales, pagarés, abrir y cerrar
cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera, retirar fondos de los mismos;
adquirir y depositar valores y otros bienes muebles, entregarlos en custodia, retirar del
depósito, venderlos o darlos en garantía; celebrar todo tipo de contratos tales como
los de crédito, con garantía o sin ella, compraventa en general de bienes muebles e
inmuebles, de vehículos nuevos o usados, de reconocimiento de deuda, de mutuo con
garantía prendaria, prenda mercantil o industrial, advance accounts, hipotecas, con
tratos de seguros, de arrendamientos de muebles e inmuebles, endosar documentos
de embarque, de almacenes generales y de garantía; otorgar fianzas, adquirir, vender,
depositar, y retirar valores; alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido
y rescindir su alquiler; cobrar y entregar recibos y cancelaciones; obtener créditos
comerciales y bancarios a favor de la sociedad con garantía o sin ella.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El cargo de Gerente podrá ser desem peñado por:
a. - El Titular, en cuyo caso se le denom inará Titular Gerente.
b. - Una o más personas naturales designadas por el titular para el cumplimiento del cargo.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La empresa tendrá un libro de actas en el que se hará
constar las decisiones del Titular y las decisiones del Gerente que considere necesario
para hacer constar por escrito.

M O D E LO 2 1 : CONST. DE E.I.R.L. C O N APORTE EN EFECTIVO Y BIENES MUEBLES
_ ' ' ' : " _ ' ' “ ' " i

TITULO CUARTO ;
DE LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, AUM ENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Titular puede modificar cuando así lo considere nece
sario la escritura de constitución de la empresa, aum entar o dism inuir el capital cumpliendo
con los requisitos que la ley señala.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes,

capitalización de beneficios, reservas y revaluación del patrim onio de la empresa, siempre
que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Para efectuar la reducción del capital por devolución de
aportes al Titular o para establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio real de la
empresa, se actuará conforme a lo dispuesto en el D. Ley 21621.
TÍTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Gerente de la empresa presentará al titular dentro del

plazo m áximo de sesenta dias de cerrado el ejercicio económ ico de la empresa, el balance
general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: La distribución de beneficios y la constitución de reservas

se efectuará de acuerdo a lo normado en los artículos 61° al 65° del D. Ley 21621.
TÍTULO VI
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La em presa se disuelve por las causales señaladas en

el artículo 80° del D. Ley 21621.
TÍTULO Vil
DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Es responsabilidad del Gerente solicitar la declaración de

quiebra de la empresa de conformidad con lo establecido en la ley.
ARTÍCULO VIGÉSIMO: Cualquiera de los acreedores de la em presa podrá solicitar la

declaración de quiebra.
TÍTULO VIII
ARTÍCULO VIGÉSIM O PRIMERO: Por el presente intrumento público se nombra como

Titular-Gerente a don JHON HUAMÁN TULIPANES, cuyas generales de ley se describen
Constituyendo la presente cláusula el poder que se le otorga con todas la facultades de

Ley y las que señala el estatuto sin restricción alguna.
ARTÍCULO VIGÉSIM O SEGUNDO: En caso de fallecim iento del Titular, sus herederos
deberán proceder de conformidad con el D. Ley 21621.
ARTÍCULO VIGÉSIM O TERCERO: En todo lo no previsto en este instrumento en cuanto

corresponde al régimen social de esta empresa individual de responsabilidad limitada
estará a lo preceptuado en el ya citado D. Ley 21621.
Agregue Ud. Sr. Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar partes al Registro Mercantil
Lima, 23 de junio de 2010.
JOHN HUAMÁN TULIPANES

DNI N° 20554962

------------------------------- — i -------------------- —
DEBE T HABER
14 CTAS. POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 50,000.00 ¡
142 Accionistas o Socios
1421 Suscripc. por cobrar a Socios o Accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL 50,000.00
5221 Aporte
R e g is tr o d e l c a p ita l s u s c r it o s e g ú n e s c r it u r a p ú b lic a d e
C o n s titu c ió n d e l 2 3 .0 7 .1 0 .
------------------------------ 2 ------------------------
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 39,616.03
104 Cuentas Corrientes en Instituciones Financieras
1041 Bco. de Crédito
33 INM., MAQUINARIA Y EQUIPO 10,383.97
Muebles y Enseres
335.1 02 Escritorios de Madera 400.00
335.2 02 Módulos de Cómputo 500.00
335.3 03 Estantes Exhibidores 1,200.00
335.4 01 Silla y 1 sillón 375.00
Equipo Diverso
336.1 01 Ventilador 70.00
336.2 01 Sumadora 185.00
336.3 05 Monitores Samsung 3,016.00
336.4 10 Minitowers 746.17
336.5 05 CPU Intel Pentium 2,053.20
336.6 03 Hard Disk Quantum 1,838.60
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 50,000.00
142 Acción ¡SÍ3S *"* i
1421 Suscripc. por cobrar a Socios o Accionistas
14211 JHON HUAMÁN TULIPANES i
R e g is tr o p o r e l a p o r t e e n e fe c tiv o c o n d e p ó s ito a l B a n c o y !
b ie n e s m u e b le s s e g ú n D e c la r a c ió n J u r a d a . i
i
J
M O D E LO 2 1 : CONST. DE E.I.R.L. C O N APORTE EN EFECTIVO Y BIENES MUEBLES
Declaración Jurada de Aporte de Bienes
Conste por el presente instrumento yo: JHON HUAM[AN TULIPANES, peruano, Identificado
con DNI N° 20554962, en mi calidad de Gerente de la empresa denom inada “ONLINE
E.I.R.L.’’, declaro bajo juram ento y en honor a la verdad:
Que en la fecha he recibido en calidad de aporte los siguientes bienes m uebles, los
m ism os que son aportados en propiedad, y en su valor del m ercado para Lima M e
tropolitana:
itid ad D e sc rip c ió n V alor
2 Escritorios de madera cedro a S/.200.00 c/u SI. 400.00

2 Módulos de cómputo en madera de cedro a S/.250 c/u 500.00
1 Estante exhibidor en vidrio de 1 x 1.5 m 300.00
2 Estantes exhibidores en vidrio 1.5 x 2 a S/.450 c/u 900.00
1 Silla giratoria modelo secretaria tapizado 175.00
1 Sillón giratorio gerencial marrón 200.00
1 Sumadora marca Casio modelo mp 1211 12 dig 185.00
1 Ventilador vertical marca Kangle 70.00
5 Monitores marca Samsung c/u S/.603.20 3,016.00
10 Minitower 314msp c/u S/.74.62 746.17
3 CPU Intel Pentium mmx 200 c/u S/.429.20 1,287.60
2 CPU Intel Pentium mmx 166 c/u S/.382.80 765.60
2 Hard Disk Quantum ¡de 3.2 fb c/u S/.652.50 1,305.00
1 Hard Disk Quantum ide 2.1 fb 533.60
T O T A L SI. 10,383.97
Gerente

MODELO N ° 22
Constitución de empresa individual de responsabilidad limitada

con aporte en efectivo'*1
Señor Notario:
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de Em

presa Individual de Responsabilidad Limitada, que bajo la denom inación de “GRECIA
E.I.R.L.” que otorga doña ELVIRA SAGÁSTEGUIVEREAU, peruana, con DNI N° 18824385,
empresaria, casada con RICHARD VALCÁRCEL ARROLLO, con dirección domiciliaria
en Urb. Santa María, provincia de Trujillo, departam ento de La Libertad; quien por su
propio derecho y en uso de sus facultades físicas y mentales lo otorga en los térm inos y
condiciones que se desprenden de las siguientes cláusulas:
Primero: Por el presente docum ento público doña Elvira Sagástegui Vereau, de conform i
dad con el D. L. 21621, ha decidido constituir una empresa individual de responsabilidad
limitada, la que en efecto constituye, rigiéndose por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS
TÍTULO I
ARTÍCULO PRIMERO: La empresa se denomina “GRECIA E.I.R.L.” .
AR TÍCU LO SEGUNDO: La empresa se dedicará a la:

- Prestación de servicios de restaurant, venta, preparación, expendio y distribución de
productos y servicios de restaurant, cafetería, comidas nacionales e internacionales,
dulces, licores, preparación y organización de banquetes y agasajos, y cualquier otro
servicio afín y/o conexo que acuerde el titular y que esté permitida por la ley.
AR TÍCU LO TERCERO: El domicilio de la empresa será en la ciudad de Lima, pudiendo

establecer sucursales y representaciones en cualquier lugar de la República.
AR TÍCU LO CUARTO: El térm ino de duración de la empresa es indefinido y sus activi

dades empezarán a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de Lima.
TÍTULO II
EL CAPITAL DE LA EMPRESA
ARTÍCULO QUINTO: El capital de la empresa será de SI. 10,000.00 (diez mil y 00/100
nuevos soles), íntegramente aportados por la titular, mediante el aporte de dinero en
efectivo tal como se acredita del com probante de depósito bancario que Ud. Señor Notario
se servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que esta minuta origine.
AR TÍCU LO SEXTO: Pasan a ser propiedad de la empresa el aporte del titular de con
formidad con el artículo 19° del D. L. 21621.

M O D E LO 2 2 : C O N S T IT U C IO N DE E.I.R.L C O N APORTE EN EFECTIVO
TÍTULO III
Ó RGANOS Y AD M INISTRACIÓN DE LA EMPRESA
ARTÍCULO SÉTIMO: Son órganos de la empresa:

а. El Titular.
! b. El Gerente.
ARTÍCULO OCTAVO: El Titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo

la administración de los bienes y actividades de ésta, con las facultades y atribuciones
señaladas en los artículos 31° al 39° del D. L. 21621.
ARTÍCULO NOVENO: El Gerente es el adm inistrador de la empresa y su representante

judicial, extrajudicial y administrativo, con las facultades contenidas en el artículo 50° del
D. L. 21621 y responsabilidades señaladas en el artículo 52° del mismo Decreto Ley.
, ARTÍCULO DÉCIMO: Son facultades del Titular y/o del Gerente, de ser éste el caso, las
siguientes:
i 1. Cuidar que la contabilidad esté en orden y al día, inspeccionando los libros, docu
mentos, operaciones y dictando las disposiciones necesarias para el normal funcio-
: namiento de la empresa.
2. Contestar la correspondencia,
j 3. Contratar y despedir personal.
4. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, reparticiones públicas y
j en todo procedim iento administrativo.
5. Representar a la empresa ante toda clase de procesos judiciales, quedando investido j
de las facultades que se señalan en los artículos 74°, 75° y 77° del Código Procesal :
Civil peruano. í
б. Girar y endosar cheques con cargo a las cuentas corrientes de la empresa en cualquier ;
banco del territorio nacional, girar, endosar y descontar letras de cambio, vales, pagarés, I
o cualquier otro documento bancario, así como aceptar letras de cambio a favor de i
los acreedores de la empresa y suscribir a favor de ellos vales, pagarés, abrir y cerrar j
cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera, retirar fondos de los mismos;
adquirir y depositar valores y otros bienes muebles, entregarlos en custodia, retirar del I
depósito, venderlos o darlos en garantía; celebrar todo tipo de contratos tales como
los de crédito, con garantía o sin ella, compraventa en general de bienes muebles e j
inmuebles, de vehículos nuevos, usados de reconocimiento de deuda, de mutuo con j
¡ garantía prendaria, prenda mercantil o industrial, advance accounts, hipotecas, con
tratos de seguros, de arrendameintos de muebles e inmuebles, endosar documentos j
j de embarque, de almacenes generales y de garantía; otorgar fianzas, adquirir, vender, j
depositar y retirar valores; alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y i
| rescindir su alquiler; cobrar y entregar recibos y cancelaciones; obtener créditos co- |
merciales y bancarios a favor de la sociedad con garantía o sin ella. ¡
■ ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El cargo de Gerente podrá ser desem peñado por: \
a. El Titular, en cuyo caso se le denominará Titular Gerente.
b. Una o más personas naturales designadas por el Titular para el cum plim iento del
cargo.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La empresa tendrá un libro de actas en el que se hará

constar las decisiones del Titular y las decisiones del Gerente que considere necesario
para hacer constar por escrito.

TÍTULO CUARTO
DE LA M O DIFICACIÓN DE ESTATUTOS, AUM ENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El titular puede m odificar cuando así lo considere nece
sario la escritura de constitución de la empresa, aum entar o dism inuir el capital cumpliendo
con los requisitos que la ley señala.
AR TÍCU LO DÉCIMO CUARTO: Puede aum entarse el capital mediante nuevos aportes,
capitalización de beneficios, reservas y revaluación del patrimonio de la empresa, siempre
que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Para efectuar la reducción del capital por devolución de
aportes al titular o para establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio real de la
empresa, se actuará conforme a lo dispuesto en el D. L. 21621.
TÍTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
AR TÍCU LO DÉCIMO SEXTO: El Gerente de la empresa presentará al Titular dentro del

plazo máximo de sesenta dias de cerrado el ejercicio económico de la empresa, el balance
general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
AR TÍCU LO DÉCIMO SÉTIMO: La distribución de beneficios y la constitución de reservas

se efectuará de acuerdo a lo normado en los artículos 61° al 65° del D. L. 21621.
TÍTULO VI
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La empresa se disuelve por las causales señaladas en

el artículo 80° del D. L. 21621.
TÍTULO Vil
DE LA Q UIEBRA DE LA EMPRESA
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Es responsabilidad del Gerente solicitar la declaración

de quiebra de la empresa de conformidad con lo establecido en la Ley.
AR TÍCU LO VIGÉSIMO: Cualquiera de los acreedores de la empresa podrá solicitar la

declaración de quiebra al amparo de lo establecido en la Ley.
TÍTULO VIII
ARTÍCULO VIGÉSIM O PRIMERO: Por el presente instrumento público se nombra como

Titular-Gerente a doña Elvira Sagástegui Vereau, cuyas generales de ley se describen en
la introducción de la presente minuta.
Constituyendo la presente cláusula el poder que se le otorga con todas la facultades de

ley y las que señala el estatuto sin restricción alguna.
ARTÍCULO VIGÉSIM O SEGUNDO: En caso de fallecim iento del Titular, sus herederos
deberán proceder de conformidad con el D. L. 21621.
AR TÍCU LO VIGÉSIM O TERCERO: En todo lo no previsto en este instrumento en cuanto

corresponde al régimen social de esta empresa individual de responsabilidad limitada
estará a lo preceptuado en el ya citado D. L. 21621.
Agregue Ud. Señor Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar partes al Registro Mercantil
de Lima, para su correspondiente inscripción.
Lima, 16 de mayo de 2010.
Elvira Sagástegui Vereau

CARGO ABONO
-1

5221 Aportes
R e g is tr o d e l c a p ita l s u s c r it o s e g ú n e s c r it u r a p ú b lic a d e
C o n s titu c ió n a n te N o ta r io d e l 1 6 .0 5 .1 1
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2 - -----------------------------------------
D e p ó s ito s d e l a p o r te e n e fe c tiv o e n c u e n ta c o r r ie n te
---------------------------------------------3 --------------------------------------------- .
5221 Aportes
50 CAPITAL 10,000
501 Capital social
5012 Participaciones
P o r la in s c r ip c ió n e n r e g is tr o s p ú b lic o s d e lo s a p o r te s

MODELO N ° 23
Constitución de empresa individual de

responsabilidad limitada*’1
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución de Empresa

Individual de Responsabilidad Limitada y Estatutos que otorga el señor Anderson Trujillo
Cuzma, identificado con DNI N° 50352637, de estado civil soltero, de nacionalidad peruana,
de ocupación abogado, con domicilio en Av. Dos de Mayo N° 1901, distrito de Miraflores,
provincia y departamento de Lima; en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO: El otorgante ha decidido constituir, como en efecto lo hace por el presente

instrumento, una empresa individual de responsabilidad limitada con la denominación de
ARTE NO VO ANDINO E.I.R.L., que se regirá por su estatuto y por las disposiciones del
Decreto Ley N° 21621.
SEGUNDO: La empresa se constituye con un capital de SI. 1,000.00 (mil y 00/100 nuevos
soles), íntegramente aportado por el otorgante.
TERCERO: La em presa asi constituida, se regirá por el siguiente estatuto;
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La empresa se denomina ARTE NOVOANDINO E.I.R.L., con

dom icilio en la ciudad de Lima, que podrá establecer sucursales y agencias en otros
lugares del país.
ARTÍCULO SEG UNDO.- La empresa tiene por objeto dedicarse a ios siguientes fines:
Elaboración, fabricación, distribución, comercialización, importación y exportación de toda
clase de productos textiles. Asimismo, podrá dedicarse a la prestación de servicios de
decoración y diseño con materiales textiles.
Las actividades mencionadas podrán ser realizadas dentro del territorio o fuera de él.
Queda expresam ente entendido que la m encionada enum eración no tiene carácter
restrictivo o limitativo, por lo que la empresa también podrá dedicarse a vender, alquilar,
importar, exportar, distribuir o exhibir todo tipo de bienes muebles e inmuebles y a prestar
todo tipo de servicios.
Para el cum plim iento de su objeto, la empresa podrá realizar todo tipo de actividades
comerciales sin ninguna restricción o limitación; pudiendo suscribir todo tipo de contra
tos con el Estado o con particulares, y a realizar todo tipo de actos perm itidos por la ley
peruana, o por la ley del lugar donde éstos se suscriban o ejecuten, con la posibilidad de
m odificar su objeto.
ARTÍCULO TERCER O .- El plazo de duración de la empresa es indefinido, iniciando sus

actividades en la fecha de inscripción en los Registros Públicos.

M O D E LO 2 3 : C O N S T IT U C IO N DE U N A E.I.R.L.
TÍTULO s e g u n d o
DEL CAPITAL
ARTÍCULO CUARTO .- El capital de la empresa será de SI. 1,000.00 (mil y 00/100 nuevos
soles), íntegramente aportado por el titular señor Anderson Trujillo Cuzma, mediante aporte
en efectivo depositado en la cuenta bancaria a nombre de la empresa, cuyo comprobante
se insertará en la escritura pública que origine la presente minuta.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS Y ADM IN ISTRA CIÓ N DE LA EMPRESA
ARTÍCULO Q UINTO.- Son órganos de la empresa:
1. El Titular.
2. El Gerente.
AR TÍCU LO SEXTO.- El Titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo la

administración de los bienes y la actividad de ésta, con todas las facultades y atribuciones
del Decreto Ley N° 21621.
De manera específica pero no limitativa, le corresponde al Titular de la empresa:

1. A pro ba r o de saprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio eco n ó
mico;
2. Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones del Decreto
Ley N° 21621, en particular, de los trabajadores;
3. Resolver sobre la formación de reservas facultativas;
4. Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;
5. Disponer investigaciones, auditorías y balances;
6. M odificar la Escritura de Constitución de la Empresa;
7. M odificar la denominación, el objeto y el dom icilio de la Empresa;
8. Aum entar o dism inuir el capital;
9. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;
10. Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que se
determ inen por ley.
ARTÍCULO SÉTIM O .- El Gerente es el adm inistrador de la empresa y su representante,

de acuerdo a las facultades y responsabilidades del Decreto Ley N° 21621.
Son atribuciones del Gerente o del Titular, las siguientes:

1. O rganizar el régimen interno de la empresa;
2. Representar judicial y extrajudicialm ente a la empresa;
3. Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cum plim iento
del objeto de la Empresa;
4. Cuidar de la contabilidad y form ular las cuentas y el balance;
5. Dar cuenta periódicamente al Titular de la marcha de la Empresa;
6. Ejercer las demás atribuciones que le señale la Ley o le confiere el Titular.
A R TÍC U LO O C TA VO .- El cargo de Gerente deberá ser ejercido por una persona natural
designada por el titular de la empresa. Asimismo, también podrá ejercer el cargo el propio
titular, en cuyo caso deberá em plear para todos sus actos la denominación Titular-Gerente.

ARTÍCULO NOVENO.- Las decisiones adoptadas por el Titular deberán constar en un

libro de actas legalizado conforme a ley, de conformidad al artículo 40° del Decreto Ley
N ° 21621.
TITULO CUARTO
DE LA M O DIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y DEL AU M ENTO Y
ARTÍCULO DÉCIMO.- La modificación de la escritura pública de constitución o del estatuto

se efectúa por decisión del Titular. Asimismo, el Titular podrá decidir el aumento y reducción
del capital de la empresa.
AR TÍCU LO DÉCIMO PRIMERO.- El aumento del capital de la empresa se producirá por

aportes nuevos, capitalización de beneficios y de reservas, revalorización del patrimonio
de la empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa.
ARTÍCULO DÉCIMO SEG UND O .- La reducción del capital de la empresa se realizará de

conformidad al procedim iento establecido por el Decreto Ley N° 21621.
TÍTULO SÉTIMO
DEL BALANCE Y LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
ARTÍCULO DÉCIMO TERCER O .- El Gerente deberá presentar al Titular dentro de los

60 días siguientes al cierre del ejercicio económico, el balance general con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
La distribución de beneficios y el establecim iento de reservas se efectuará de conformidad
con el Decreto Ley N° 21621.
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y Q UIEBRA DE LA EMPRESA
AR TÍCU LO DÉCIMO CU ARTO .- La empresa se disuelve y liquida de conform idad al

procedim iento establecido por el Decreto Ley N° 21621.
ARTÍCULO DÉCIMO Q UINTO.- La quiebra de la em presa se solicita y se declara de

acuerdo a las disposiciones del Decreto Ley N° 21621.
TÍTULO NOVENO
DISPOSICIONES G ENERALES
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Se designa como Gerente a Esteban Castillo Anticona,

identificado con DNI N° 10212230, con domicilio en calle Balta N °456, distrito de Miraflores,
provincia y departam ento de Lima, quien gozará de las facultades previstas para su cargo
en estos estatutos y en las disposiciones legales aplicables.
inscripción de la empresa.
Lima, 15 de marzo de 2010.
Anderson Trujillo Cuzma

M O D E LO 23: C O N S TIT U C IÓ N DE U N A E.I.R.L.
-1 CARGO ABONO

1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas ¡
522 Capitalizaciones en trámite j
5221 Aportes j
Acuerdo de aporte en efectivo ¡
---------------------------- 2 ---------------------------- 1
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO ; 1,000
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS !
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES í 1,000
142 Accionistas (o socios) i
Depósitos en cuenta corriente dei aporte en efectivo p o r parte ;
de los socios

5221 Aportes
50 CAPITAL 1,000
501 Capital social
5011 Acciones

MODELO IM° 24
Constitución de empresa individual de responsabilidad

limitada con aporte en efectivo0
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada que otorgan:
- El señor AAA identificado con D.N.I. N ° ........... , peruano, empresario, soltero.
Señalando dom icilio para efectos de este instrum ento en: Av.............................................,
.........................., Provincia de Lima y Departamento de Lima
PRIMERO: El señor AAA constituye por la presente, una Empresa Individual de Respon
sabilidad Limitada bajo la denominación de “XXX E.I.R.L.”, con un capital de SI. 10,000.00
(Diez Mil y 00/100 nuevos soles), íntegramente suscrito y pagado en efectivo, de confor
midad con la declaración jurada adjunta al presente documento.
SEGUNDO: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada que se constituye se

regirá por el siguiente
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
Denom inación, Objeto, Dom icilio y Duración
ARTÍCULO PRIMERO.- La persona jurídica que se constituye se denominará "XXX E.I.R.L.”

y tendrá como objeto principal:
Realizar actividades de exportación, importación, comercialización, distribución, reparación,

fabricación, producción, representación de:
Juguetes, bicicletas, peluches y afines
Prendas de vestir y accesorios para damas, caballeros, niños y bebes como: T-shirts,
camisetas, camisas, blusas, suéteres (jerseys), pullovers, cardigans, pantalones, abrigos,
chaquetas, shorts, chalecos, vestidos, carteras, lentes, gorros, bijuteria, faldas, pijamas,
batas, ropa interior, ropa de deporte, ropa de baño, uniformes; y artículos de dormitorio
como: toallas, sabanas, cubrecamas, edredones, frazadas, cojines, alm ohadas y afines.
Artículos de plásticos tales como: biberones, termos, menajes para el hogar, sillas, mesas,
andadores y afines.
Medicamentos, suplementos nutricionales, medicinas herbales y productos de aromaterapia.

Productos de belleza, perfumería, cremas, colonias, esmaltes, sombras, labiales, rímeles,
y afines. Productos de telecom unicaciones, celulares, teléfonos inalámbricos, facsímil, an
tenas convencionales y parabólicas directas o por cable, videos porteros, radios portátiles,
cámaras filmadoras, cám aras fotográficas digitales, memorias.(*)
(*) Elaborado por la Dra. Ménica Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen
mencionados son ficticios.

M O D E LO 2 4 : C O N S TIT U C IO N DE E.I.R.L. C O N APORTE EN EFECTIVO
Asim ism o podrá desarrollar todas las actividades anexas y conexas al objeto, sin más
limitaciones que las que establecen las leyes de la República.
También podrá abrir sucursales dentro del territorio de la República.

TÍTULO SEGUNDO
Capital de la Empresa
ARTÍCULO SEG UNDO.- El Capital de la Empresa es de S/. 10,000.00 (Diez Mil y 00/100
nuevos soles), íntegramente suscrito y pagado en efectivo, de conformidad con la decla
ración jurada adjunta al presente documento.
TÍTULO TERCERO
Órganos de la Em presa El Titular y La Gerencia
ARTÍCULO TERCER O .- Los órganos de la empresa son el Titular y la Gerencia, siendo

el órgano máximo el Titular.
ARTÍCULO CUARTO .- La Empresa podrá tener más de un gerente.
El Titular dirige la marcha adm inistrativa de la empresa, estando facultado a sola firma
para la celebración y ejecución de los actos y contratos correspondientes al objeto de la
empresa y es representante legal de la empresa con todas las facultades del mandato
conforme al Código Civil y los poderes de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil,
y otorgar la facultad de em plazam iento conforme el artículo 436 del Código Procesal Civil.
Asimismo, el Titular tendrá las facultades a que se refieren los artículos 3 y 28 del Decreto
Supremo 006-72-TR; y los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 26636.
El Titular o el Gerente a sola firma, podrán representar a la em presa ante la SUNAT,

SUNARP, municipalidades y demás autoridades tributarias, adm inistrativas y locales, for
mulando toda clase de peticiones, prom over procesos administrativos, interponer todo tipo
de recursos, apelaciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios,
cancelar o reclam ar obligaciones tributarias; así como ante las autoridades del Ministerio
vigentes; con las facultades señaladas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
Además, el Titular o el Gerente a sola firma, podrán abrir y cerrar cuentas corrientes, de
ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir fondos de ellas,
efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantía mobiliaria, hipotecaria
y/o fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad, abrirlas,
operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar, emitir, suscribir,
avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o dar en ga
rantía o en procuración, según su naturaleza, letras de cambio, vales, pagarés, cheques
y en general todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro docum ento mercantil y/o
civil, incluyendo pólizas, conocim ientos de embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de
crédito, certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianza y/o avales;
celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo, con instituciones bancadas, financieras
o con cualquier otra persona natural o jurídica, con o sin garantías; da r en garantía mobi-

PARTE IV: M O DELOS SOCIETARIOS Y APLIC AC IO N CONTABLE
liaría, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garantía, aún a favor de
terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales con bancos,
financieras, seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cualquier otra institución crediticia
y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; en general celebrar todo tipo de
obligaciones de crédito, con las que la empresa garantice u obtenga beneficio o crédito
a favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes de o para la
empresa, sean muebles o inmuebles; transferir y condonar obligaciones; celebrar contratos
de fideicom iso así como dar los bienes de la Empresa en fideicom iso de garantía y adm i
nistración; celebrar convenios arbítrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendamiento
financiero, factoring, jo in t venture, franchising, concesión, know how, transferencia de
tecnología, colaboración empresarial; solicitar cartas fianza, tarjetas de crédito, reportes,
descuentos; compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional
o extranjera; constituir empresas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en el país o el
extranjero; representar a la empresa en las juntas de accionistas o socios, donde la empresa
sea accionista o socia; intervenir en licitaciones y concursos públicos; y en general firm ar
toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles y/o bancarios, con cualquier persona ;
natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; así como suscribir los instrumentos públicos
correspondientes al objeto de la empresa.
TÍTULO CUARTO
AR TÍCU LO Q UINTO.- Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el

Decreto Ley 21621 y aquellas que lo modifiquen o com plementen; y demás disposiciones
legales pertinentes.
TÍTULO QUINTO
AR TÍCU LO SEXTO.- Se nombra como:
Gerente al Titular, Señor AAA Identificado con D.N.I. N° ........... , peruano, Empresario,
soltero; a quien se le denom inará “Titular G erente”.
Agregue Usted, señor notarlo, las cláusulas de Ley, y sírvase extender los partes corres
pondientes. Lima, 28 de junio del 2012
CARTA PODER
Por el presente documento, yo AAA identificado con D.N.I. N°
........... en mi calidad de Titular Gerente de la empresa “XXX E.I.R.L.” , autorizo al señor

CCC, identificado con D.N.I. N ° .........................o a la señora DDD, identificada con D.N.I. N°
.....................o a la señorita EEE, identificada con D.N.I. N ° ...................................a fin de que
me represente ante la SUNAT y realice los trám ites correspondientes para la inscripción
de dicha empresa en el Registro Único de Contribuyentes - RUC.
AAA
V________________ ____ ___ __ ______________ ________ _________________________________________ ^

M O D E LO 2 4 : C O N S T IT U C IÓ N DE E.I.R.L. C O N APORTE EN EFECTIVO
DECLARACIÓN JURADA

9 del Decreto
Supremo N° 007-2008-TR, yo AAA identificado con D.N.I. N ° ........... , soltero, con dom ici
lio en Av.......................... .......................... Provincia de Lima y Departamento de Lima, en mi
calidad de Titular Gerente de la empresa denom inada “XXX E.I.R.L.", que se constituye,
declaro bajo Juram ento que el Titular de la empresa ha realizado el depósito bancario en
institución financiera por el monto del capital suscrito, y que corresponde al siguiente monto:
1. El Titular A AA aportó la suma de SI. 10,000.00 (Diez Mil y 00/100 nuevos soles) en
efectivo.
de la empresa referida.
Lima, 28 de junio del 2012
AAA
; ___ _____________________1 ------------------------------------------- : CARGO ABONO

! 142 Accionistas (o socios)
j 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
i 52 CAPITAL ADICIONAL 10,000
: 522 Capitalizaciones en trámite ;
i 5221 Aportes
! Acuerdo de aporte en efectivo de los socios
! --------------------------------------------- 2 - -------------------------------------------
i 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 10,000
¡ 1041 Cuentas corrientes operativas
I 142 Accionistas (o socios)
i Depósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente realizado
i p o r los socios
j ___ _______________________ 3 - -------------------------------------------
I 52 CAPITAL ADICIONAL 10,000
i 5221 Aportes
j 50 CAPITAL 10,000
i 501 Capital social
i 5011 Acciones
i P o r ia inscripción en registros públicos de los aportes
V,

MODELO N ° 25
Constitución de empresa individual de responsabilidad

limitada con aporte en bienes'*’
Señor Notario
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada que otorgan:
- El señor AAA identificado con D.N.I. N ° .................. , peruano, Comerciante, casado con
la señora BBB identificada con D.N.I. N ° ...................peruana, Comerciante.
S e ñ a la n d o d o m ic ilio p a ra e fe c to s de e s te in s tru m e n to en: A v ...............................

................................. , Provincia de Lima y Departamento de Lima
PRIMERO: El señor AAA constituye por la presente, una Empresa Individual de Respon
sabilidad Limitada bajo la denom inación de “XXX”, con un capital de SI. 3,400.00 (Tres Mil
Cuatrocientos y 00/100 nuevos soles), íntegramente suscrito y pagado en bienes.
SEGUNDO: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada que se constituye se

regirá por el siguiente
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
ARTÍCULO PRIMERO.- La persona jurídica que se constituye se denominará “XXX” y

tendrá como objeto principal:
Comercialización, importación y exportación de artículos de ferretería tales como: taladros,

com presoras, cepillos, tom acorrientes, interruptores, equipos y m aquinaria mecánica,
eléctrica y electrónica, artículos dom ésticos e industriales, cintas de embalaje, pegam en
tos, pilas, baterías, transformadores, herramientas eléctricas, fierros, alambres, sanitarios
taladros, com presoras, cepillos, tom acorrientes, interruptores, equipos y m aquinarias
mecánicas, eléctrica y electrónica, focos, fluorescentes y demás productos afines.
Importación, exportación, com ercialización, distribución, representación, consignación,

compra y venta de materiales e insumos, equipos, m aquinarias para la construcción, ac
cesorios, material para acabados de interiores, exteriores, productos de em bellecim iento
en toda su extensión, calefacción, pinturas y productos de vidrio, equipos generadores de
energía, aire acondicionado, calderas, grupos electrógenos y afines.
También podrá abrir sucursales dentro del territorio de la República.

(*) Elaborado por la Dra. Mónica Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen

M O D E LO 25: C O N S TIT U C IÓ N DE E.I.R.L. C O N APORTE EN BIENES
TÍTULO SEGUNDO
Capital de la Empresa
ARTÍCULO SEG UNDO.- El Capital de la Empresa es de SI. 3,400.00 (Tres Mil Cuatro
cientos y 00/100 nuevos soles), íntegram ente suscrito y pagado en bienes, de acuerdo al
Informe de Valorización que aparece adjunto.
TÍTULO TERCERO
Ó rganos de la Empresa El Titular y La Gerencia
AR TÍCU LO TERCER O .- Los órganos de la empresa son el Titular y la Gerencia, siendo

el órgano máximo el Titular.
ARTÍCULO CUARTO.- La Empresa podrá tener más de un gerente.
El Titular dirige la marcha adm inistrativa de la empresa, estando facultado a sola firma
para la celebración y ejecución de los actos y contratos correspondientes al objeto de la
empresa y es representante legal de la empresa con todas las facultades del mandato
conform e al Código Civil y los poderes de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil,
y otorgar la facultad de emplazam iento conforme el artículo 436 del Código Procesal Civil.
Asimismo, el Titular tendrá las facultades a que se refieren los artículos 3 y 28 del Decreto
Supremo 006-72-TR; y los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 26636.
El Gerente a sola firma, podrán representar a la empresa ante la SUNAT, SUNARP, mu
nicipalidades y demás autoridades tributarias, adm inistrativas y locales, form ulando toda
clase de peticiones, prom over procesos administrativos, interponer todo tipo de recursos,
apelaciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios, cancelar o
reclam ar obligaciones tributarias; así como ante las autoridades del Ministerio de Trabajo
y Promoción del Empleo en los procesos laborales judiciales o privativos de trabajo, en
los procesos de inspección, en las negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a las
relaciones individuales o colectivas de trabajo conforme los dispositivos legales vigentes;
con las facultades señaladas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
Además, el Gerente a sola firma, podrán abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, a pla
zos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y
sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantía mobiliaria, hipotecaria y/o fianza en todo
tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas;
girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar, emitir, suscribir, avalar, endosar, descontar,
cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o dar en garantía o en procuración, según su
naturaleza, letras de cambio, vales, pagarés, cheques y en general todo tipo de títulos valores,
así como cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocimientos de
embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito, certificados de depósito, warrants,
incluyendo su constitución, fianza y/o avales; celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo,
con instituciones bancadas, financieras o con cualquier otra persona natural o jurídica, con o
sin garantías; dar en garantía mobiliaria, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier
otra garantía, aún a favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o
comerciales con bancos, financieras, seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cualquier otra
institución crediticia y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; en general celebrar
todo tipo de obligaciones de crédito, con las que la empresa garantice u obtenga beneficio o
crédito a favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes de o para la
empresa, sean muebles o inmuebles; transferir y condonar obligaciones; celebrar contratos de
fideicomiso así como dar los bienes de la Empresa en fideicomiso de garantía y administración;
celebrar convenios arbítrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendamiento financiero,
factoring, joint venture, franchising, concesión, know how, transferencia de tecnología, cola
boración empresarial; solicitar cartas fianza, tarjetas de crédito, reportes, descuentos; compra

y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional o extranjera; constituir
empresas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en el país o el extranjero; representar a
la empresa en las juntas de accionistas o socios, donde la empresa sea accionista o soda;
intervenir en licitaciones y concursos públicos; y en general firmar toda clase de contratos,
sean civiles, mercantiles y/o bancarios, con cualquier persona natural y/o jurídica, nacional y/o
extranjera; así como suscribir los instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar; y para
la celebración y ejecución de los actos y contratos correspondientes al objeto de la empresa.
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO Q UINTO.- Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el

Decreto Ley 21621 y aquellas que lo modifiquen o complementen; y dem ás disposiciones
legales pertinentes.
TÍTULO QUINTO
AR TÍCU LO SEXTO.- Se nombra como:

- Gerente al señorAAAidentificado con D.N.I. N ° ........................... , peruano, comerciante,
casado.
TÍTULO SEXTO
Disposiciones Com plem entarias
ARTÍCULO SÉPTIM O .- Se deja constancia que la señora BBB esposa del señor AAA
autoriza la participación de éste en la empresa teniendo en cuenta que se está aportando
bienes de la sociedad de gananciales.
Agregue Usted, señor notario, las cláusulas de Ley, y sírvase extender los partes corres
pondientes.
Lima, 21 de Junio del 2012
CARTA PODER
Por el presente documento, yo A AA identificado con D.N.I. N ° ..............en mi calidad de

Gerente de la empresa “XXX”, autorizo al señor CCC, identificado con D.N.I. N ° ......................
o al señor DDD, identificado con D.N.I. N ° ......................o a la señorita EEE, identificada
con D.N.I. N ° .....................a fin de que me represente ante la SUNAT y realice los trám ites
correspondientes para la inscripción de dicha empresa en el Registro Único de Contribu
yentes - RUC.
DE LA VEG A BRAVO POLICARPIO

M O D E LO 25: C O N S T IT U C IO N DE E.I.R.L. C O N APORTE EN BIENES
Por el presente documento, yo AAAIdentificado con D.N.I. N ° ............. , peruano, Comercian

te, casado, domiciliado en Av.............................................. . Provincia de Lima y Departamento
de Lima en mi calidad de Gerente, designado de la empresa denominada “X XX”, que se
constituye, declaro bajo juram ento haber recibido los bienes muebles que a continuación se
precisan, como aporte al capital de la citada empresa, dejando constancia que la presente
valorización se efectúa de acuerdo a valores actuales de Mercado.
- El señor AAA aporta a la empresa los siguientes bienes muebles:
1. 01 Balanza, marca TEALDO & CIA, número de serie G33248, valorizado en SI. 300.00
(Trescientos y 00/100 nuevos soles).
2. 01 Vitrina, material aluminio, medidas 3.33 x 2.21 metros, valorizado en S/. 700.00
(Setecientos y 00/100 nuevos soles).
3. 01 Estante, material madera, medidas 2.44 x 2.05 metros, valorizado en S/. 600.00
(Seiscientos y 00/100 nuevos soles).
4. 01 Andamio, material fierro, medidas 2.35 x 2.30 metros, valorizado en SI. 400.00
(Cuatrocientos y 00/100 nuevos soles).
5. 01 Andamio, material fierro, medidas 3.40 x 1.91 metros, valorizado en SI. 1,000.00
(Mil y 00/100 nuevos soles).
6. 01 Andamio, material madera, medidas 2.25 x 3.95 metros, valorizado en SI. 400.00
(Cuatrocientos y 00/100 nuevos soles).
Lo que hace un total general de SI. 3,400.00 (Tres Mil Cuatrocientos y 00/100 nuevos
soles), como aportes en bienes muebles al capital de la empresa.
Lima, 21 de junio del 2012
---------------------------- 1 ------------------ CARGO ABONO

33 INMUEBLES MAQUINARIA Y EQUIPO 3.400 :
335 Muebles y enseres
5221 Aportes
P o r las aportaciones de bienes muebles
----------------------------2 -----------------
52 CAPITAL ADICIONAL 3.400 |
5221 Aportes
50 CAPITAL \ 3,400
501 Capital social
5011 Acciones

ACTOS Y PROCESOS SOCIETARIOS
1. AD ECUACIO N DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS

ESTATUTOS SOCIALES A LA LEY N° 26887
MODELO IM° 26
Adecuación del pacto social y de los estatutos sociales

a la Ley N °2 6 8 8 7 mediante la modificación total de los
estatutos sociales de sociedad anónima**'
Señor Notario:
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Adecuación del Pacto
Social y de los Estatutos Sociales a la Ley General de Sociedades, mediante la Modifica
ción Total de los Estatutos Sociales con directorio que otorga: “Universal Services S.A.” ,
representada por el Sr. Edgar Catalán Wong, peruano, soltero, em presario, con DNI
N° 22348677, según com probante que se insertará en los términos siguientes:
PRIMERO: La sociedad tiene un capital social actual íntegramente suscrito y pagado de

S/. 60,000.00 (sesenta mil nuevos soles), estando inscrita en la Ficha 12507 continuada
en la Partida 123477 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
SEGUNDO: Por Junta General de Accionistas de fecha 15-07-2010 se acordó por unanim i
dad adecuar el pacto social y los estatutos sociales a la vigente Ley General de Sociedades,
mediante la modificación total de los estatutos sociales.
Dicho acuerdo quedó aprobado en los términos que aparecen en el acta respectiva, que
se deberá insertar.
Agregue usted Señor Notario, las cláusulas e insertos de ley y pase los partes al Registro
de Personas Jurídicas de Lima, para su inscripción.
Lima, 20 de julio de 2010 (*)
(*) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Crlsthian Northcote Sandoval.

M O D E LO 26: A D E C U A C IÓ N DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS A LA LGS
En la ciudad de Lima, siendo las quince horas del día quince de julio de 2010, en el do
micilio social de la sociedad, sito en la calle Larco N° 231, Miraflores, Lima, se reunieron
los accionistas:
- Mario Vásquez Chávez, titular de 60,000 (sesenta mil) acciones.
- Arturo Vásquez Chávez titular de 6,000 (seis mil) acciones.
- Alejandro Vásquez Chávez Oré, titular de 6,000 (seis mil) acciones.
Totalizándose setenta y dos mil acciones, con un valor nominal de SI. 1.00 (un nuevo sol)
cada una, que constituye el cien por ciento del capital suscrito de la sociedad.
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como secretario el segundo
de los nombrados, quienes al amparo de lo dispuesto por el artículo 120° de la Ley General
de Sociedades, acordaron unánimemente llevar adelante la presente Junta General de
Accionistas, sin necesidad de convocatoria previa, por encontrarse presentes los accionistas
que representan el íntegro del capital social, así como la totalidad de las acciones suscritas
de la sociedad, habiendo aceptado los accionistas por unanimidad la celebración de esta
Junta y adoptando como único punto de agenda la adecuación de estatutos sociales a la
vigente Ley General de Sociedades, mediante la modificación total de los estatutos sociales.
Acto seguido el presidente señaló que para dar cum plim iento a lo dispuesto por la Ley
N° 26887, era necesario debatir sobre este punto de agenda. Luego de una breve delibe
ración, la Junta General de Accionistas acordó por unanimidad: Adecuar el pacto social y
el estatuto a la nueva Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, mediante la modificación
total de los estatutos sociales, cuyo nuevo tenor será:
“PACTO SO CIAL”
PRIMERO: Por el presente instrumento los otorgantes convienen en constituir, como en

efecto constituyen, una Sociedad Anónima, bajo la denominación de “ Universal Services
S.A.” , con el capital y demás características que se consignan en las cláusulas siguientes:
SEGUNDO: El capital de la sociedad es de SI. 72,000.00 (setenta y dos mil y 00/100 nue
vos soles) representado por 72,000 (setenta y dos mil) acciones con derecho a voto, de
un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una, íntegramente suscritas y totalmente
pagadas y distribuidas de la siguiente forma:
- Mario Vásquez Chávez representa 60,000 (sesenta mil) acciones.
- Arturo Vásquez Chávez representa 6,000 (seis mil) acciones.
- Alejandro Vásquez Chávez Oré representa 6,000 (seis mil) acciones.
TERCERO: La sociedad tendrá uno o más gerentes que son:

- Gerente General: Maño Vásquez Chávez, peruano, con DNI N° 3348679 y que fija
dom icilio para estos efectos en Av. Larco 231 - Miraflores.
CUARTO: La sociedad tendrá al siguiente Directorio:
- Presidente: Mario Vásquez Chávez, peruano, con DNI N° 3348679
- Director: Arturo Vásquez Chávez, peruano, con DNI N° 10111214
- Director: Alejandro Vásquez Chávez Oré, peruano, con DNI N° 12345679
QUINTO: La sociedad se regirá por el estado siguiente y en todo lo previsto por éste, se
aplica la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, en adelante la “Ley", más sus am
pliatorias y modificatorias.

ESTATUTO SOCIAL
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, O BJETO SOCIAL, DURACIÓN, DOMICILIO Y
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina “UNIVERSAL SERVICES S.A.”, quedan

do sometida a las leyes de la República del Perú y a las disposiciones del presente estatuto.
ARTÍCULO SEG UNDO.- El objeto social de la sociedad será: dedicarse a la fabricación

de bienes y/o productos para el amoblamiento, equipam iento y acondicionam iento de ofi
cinas y viviendas familiares, y a la importación, exportación, representación, distribución,
comercialización de bienes muebles y/o productos, así como a la com praventa de bienes
inmuebles.
Podrá también adquirir los bienes muebles, valores e inmuebles que sean necesarios para el
desarrollo de sus fines sociales y celebrar todo tipo de contratos civiles, mercantiles, públicos
o privados y los de otra naturaleza que resulten convenientes al interés social.
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad tendrá una duración indeterminada, habiendo iniciado

sus actividades y personería jurídica en la fecha de su inscripción en los registros públicos.
ARTÍCULO CUARTO .- La sociedad tiene su dom icilio principal en la ciudad de Lima,

provincia y departam ento del mismo nombre, República del Perú, pudiendo establecer
sucursales, establecimientos, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o el extranjero
por acuerdo del Directorio.
ARTÍCULO Q UINTO.- Capital: El capital de la sociedad es de SI. 72,000.00 (setenta y

dos mil y 00/100 nuevos soles) representado por 72,000 (setenta y dos mil) acciones con
derecho a voto, de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas y distribuidas de la siguiente manera:
- Mario Vásquez Chávez representa 60,000 (sesenta mil) acciones.
- Arturo Vásquez Chávez representa 6,000 (seis mil) acciones.
- Alejandro Vásquez Chávez Oré representa 6,000 (seis mil) acciones.
ARTÍCULO SEXTO.- De las acciones, certificados y de la matrícula de acciones: Las

acciones serán nominativas y estarán representadas por certificados, provisionales o defi
nitivos, o en cualquier otra forma permitidas por la ley, que se extenderá en libros talonados
con los datos exigidos por la ley, los mismos que serán firm ados por los directores. Los
certificados podrán extenderse por el total de acciones que posee el accionista o dividirse
en el número de certificados que se solicite.
La sociedad llevará una Matrícula de Acciones indistintamente y según acuerde el Directorio

en forma manual o, en hojas sueltas utilizando escritura mecanizada, en este último caso
en legajos con un máximo de cien (100) páginas y demás form alidades exigidas por la
legislación vigente, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias y la constitución
de derechos reales y gravámenes sobre las acciones y, en general, cualquier limitación o
restricción sobre los derechos incorporados en las acciones. La transferencia de acciones
podrá tener lugar en cualquiera de las formas que permite el derecho, pero deberá ser
obligatoriamente com unicada por escrito a la sociedad por el enajenante o interesado para
su inscripción en la Matrícula de Acciones, mediante asiento que extenderá y suscribirá el
Gerente. El derecho de suscripción preferente, así como su ejercicio se regirá conforme
a los artículos 207°, 208° y 209° de la “Ley”.

M O D E LO 2 6 : A D E C U A C IÓ N DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS A LA LGS
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TÍTULO SEGUNDO
ÓRG ANO S DE LA SOCIEDAD:
JUNTA G ENERAL DE ACCIONISTAS, DIRECTORIO, G ERENCIA
ARTÍCULO SÉTIM O .- La sociedad contará con:

- La Junta General de Accionistas;
- El Directorio; y,
; - La Gerencia.
CAPÍTULO PRIMERO
DE LA JUNTA G ENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO OCTAVO.- La Junta General de A ccionistas podrá ser:

- Junta Obligatoria Anual;
- Junta General; y
- Junta Universal.
ARTÍCULO NO VENO .- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la

sociedad. Está constituida por todos los accionistas que tengan derecho a concurrir a las
mismas. Las juntas generales se celebran en el lugar del domicilio social de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIM O .- Las juntas generales serán convocadas por el Directorio cuando
éste lo considere necesario a los intereses de la sociedad o se lo soliciten notarialmente
un número de accionistas que representen cuando menos un veinte por ciento de las
El aviso de convocatoria a la Junta General Obligatoria Anual deberá ser publicada con
una anticipación no m enor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. En el caso
de las demás juntas generales, la convocatoria deberá ser publicada con una anticipación
no m enor de tres días al de la fecha fijada para su celebración.
De estar presentes los accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas
con derecho a voto, no será necesaria de convocatoria previa, si es que éstos aceptan
por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar;
; entendiéndose convocada y válidam ente constituida para tratar sobre dichos puntos y
sobre cualquier otro asunto.
Tomando los acuerdos correspondientes válidamente.
El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y hora de celebración de la Junta G ene

ral, así como los asuntos a tratar. Podrá asimismo constar en el aviso el lugar, día y hora
en que, si así procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Dicha
segunda reunión deberá celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la
primera convocatoria.
Podrán asistir a la Junta General y ejercer sus derechos los titulares de acciones con
derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la Matrícula de Acciones, con una
anticipación no menor de dos días al de la celebración de la Junta General.
Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas generales por apoderados. La
representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta General,
salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras públicas. Los poderes deberán ser
registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora
fijada para la celebración de la junta general.
L,_____________ _____ _____ _________________________ ,___ „_„___ ______________

Se requerirá un quorum simple para la primera convocatoria del cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto, y para segunda convocatoria de cualquier número
de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta,
aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Se requerirá un quorum calificado para adoptar los acuerdos de:

- Modificación de estatutos;
- Aum ento o reducción del capital social;
- Emisión de obligaciones;
- Enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda al cincuenta por
ciento del capital de la sociedad; y
- Transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como
para resolver su liquidación.
En primera convocatoria de cuando menos dos tercios de las acciones suscritas con de
recho a voto; bastando en segunda convocatoria al menos las tres quintas partes de las
Los acuerdos se adoptarán en los supuestos de juntas con quorum simple con el voto fa
vorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas
en dichas Juntas; y en los supuestos de juntas con quorum calificado, se requerirá una
votación favorable de un número de acciones que represente cuando menos la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas generales serán presididas por el presidente
del Directorio y actuará como secretario de actas el gerente general. En ausencia o im
pedimento de éstos, desempeñarán tales funciones aquellos de los concurrentes que la
propia Junta designe.
ARTÍCULO DÉCIMO SEG UNDO.- La Junta Obligatoria anual tendrá por objeto:
- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior;
- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
- Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución;
- Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
- Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
ARTÍCULO DÉCIMO TERCER O .- Competerá asimismo a la Junta General:

- Remover a ios miembros del Directorio y designar a sus reemplazantes:
- M odificar el estatuto;
- Aum entar o reducir el capital social;
- Emitir obligaciones;
- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda al
cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación: y
- Resolver en los casos en que la ley o el presente estatuto dispongan su intervención
y en cualquier otro que requiera el interés social.

M O D E LO 26 : A D E C U A C IÓ N DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS A LA LGS
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Las Juntas serán debidamente documentadas en el Libro

de Actas de Juntas G enerales de Accionistas, legalizado de acuerdo a ley. En el supuesto
que cuando por cualquier circunstancia no se pudiera asentar el acta en el mencionado
libro, ésta se extenderá en docum ento especial, el que se adherirá o transcribirá a él
cuando se encuentre disponible.
CAPÍTULO SEGUNDO
DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO Q UINTO.- La administración y la dirección de los negocios sociales

estará a cargo del Directorio, el que será elegido o removido en cualquier momento por la
Junta General de Accionistas, según lo dispuesto por el articulo 164° y demás pertinentes
de la “Ley” .
AR TÍCU LO DÉCIMO SEXTO.- Para ser director no se requiere ser accionista.- El Direc
torio estará integrado por un mínimo de tres miembros y un máximo de siete miembros.
Corresponde a la Junta que haga la elección designar el número de miembros, como al

presidente de dicho órgano.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIM O .- Los directores serán nombrados por el térm ino de tres (3)
años, salvo las designaciones hechas para completar el período de otros directores, en cuyo
caso el mandato del reemplazante no excederá del que restaba cum plir al reemplazado.
Los miembros del Directorio podrán ser reelegidos indefinidamente.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El Directorio se reunirá por lo menos una vez al año y está
investido de todos los poderes generales y especiales que se requieren para la adm inistra
ción, dirección y representación de la sociedad, teniendo facultad para adoptar acuerdos
y celebrar actos y contratos de toda clase, sin reserva ni limitación alguna, con excepción
de los que por ley o por disposición estatutaria son de competencia exclusiva de la Junta.
El presidente del Directorio convocará a las sesiones de directorio cuando lo juzgue ne
cesario o se lo solicite cualquier director o el Gerente General.
Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la

oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores.
La convocatoria se realizará a través de esquelas con una anticipación no menor de tres

días a la fecha señalada para la reunión, expresando el lugar, día y hora de la reunión y
los asuntos a tratar.
Se podrá prescindir de la convocatoria en caso que estén reunidos todos los directores y
acuerden por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
AR TÍCU LO DÉCIMO NO VENO .- El quorum del Directorio será la mitad más uno de sus
miembros.
Si el número de directores es impar, el quorum será el número entero inmediato superior

al de la mitad de aquel.
Los acuerdos serán adoptados por mayoría absoluta de votos de los directores participantes.
AR TÍCU LO VIG ÉSIM O .- Las sesiones se docum entarán en actas contenidas en un libro
o en hojas sueltas, en la forma que permite la ley.
ARTÍCULO VIGÉSIM O PRIMERO.- Los miembros del Directorio ejercerán las atribucio
nes que le otorgan en el presente estatuto social y las contenidas en la Ley General de
Sociedades.

Sin perjuicio de lo que antecede, son atribuciones específicas del Directorio, las que se
señalan a continuación de modo enunciativo y no limitativo.
a) Convocar a las Juntas Generales de Accionistas y ejecutar los acuerdos que ellas
adopten, exam inar los libros y docum entos de la sociedad;
b) Formular la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta
de distribución de utilidades y som eterlo anualm ente a la Junta Obligatoria Anual de
Accionistas;
c) Dirigir y adm inistrar los negocios de la sociedad sin limitación ni reserva alguna, dis
poner sobre el régimen adm inistrativo de la sociedad y la movilización de sus fondos.
d) Establecer sucursales en el Perú o en el extranjero, así como agencias, estableci
mientos u oficinas;
e) Efectuar transacciones com erciales de toda índole, negociaciones, adquisiciones
y/o enajenaciones de toda clase de bienes, sean muebles, inmuebles, vehículos o
de cualquier especie, así como valores mobiliarios y/o inmobiliarios.
f) Acordar o verificar las operaciones de crédito que estime convenientes: contratar
préstamos, abrir y cerrar cuentas corrientes con o sin garantía, girar contra los fondos
de dichas cuentas corrientes, ya sean sobre fondos propios o en sobregiros; girar,
endosar, cobrar, cancelar y protestar cheques; depositar o retirar dinero; girar, aceptar,
reaceptar por aval, cancelar, endosar prorrogar, protestar y descontar letras, vales
y pagarés y cualesquier otra clase de docum entos de crédito; abrir y cerrar cartas
de crédito con o sin garantía; otorgar avales; y, en general, efectuar toda clase de
operaciones bancadas;
g) C elebrar contratos de cuenta corriente, con o sin garantía; o con garantía prendarla
y/o documentada, celebrar contratos de crédito documentario.
h) Acordar la presentación a licitaciones de obras.
i) Construir y/o edificar.
j) Recibir pagos ya sea en especie o en efectivo.
Hagan directamente o por medio de depósitos consignaciones, otorgando los corres
pondientes recibos cancelaciones.
k) O torgar fianzas, contratar pólizas de seguros, renovarlas y endosarlas.
l) Decidir sobre la contratación y contratar a uno o más gerentes, funcionarios y em
pleados principales y subalternos, fijarles sus atribuciones, sueldos y/o form a de
retribución, determ inar las garantías que ellos deban presentar y despedirlos y/o
prescindir de sus servicios cuando lo consideren necesarios, decidir sobre la organi
zación y organizar las oficinas de la compañía, form ulando los reglamentos internos
que fuesen necesarios.
m) Decidir la Iniciación, promoción, continuación, desistim iento y/o transacción de los
procedimientos judiciales, som eter a arbitraje las reclamaciones interpuestas por la
sociedad o contra ella, estipulando las condiciones y forma de arbitraje.
n) O torgar poderes en nombre de la sociedad, designar apoderados e investirlos con
los poderes de gestión que estime conveniente.
o) Vigilar las operaciones adm inistrativas de la sociedad.
p) El Directorio puede delegar total o parcialm ente en el Gerente o Gerentes todas las
facultades contenidas en este artículo, con excepción de las relativas a la contratación
y retribución de los mismos y las contenidas en el inciso 1 y 2 del mismo.
q) Celebrar contratos y compromisos civiles, mercantiles, bancarios y de toda naturaleza;
tratar toda clase de negocios; som eter las disputas a arbitraje; gravar bienes muebles
o inmuebles, enajenar los bienes muebles e inmuebles de la sociedad; com prar y

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dar a tom ar en comodato, arrendar o subarrendar activa o pasivam ente toda clase
de bienes muebles e inmuebles de la sociedad; otorgar y renovar fianzas; otorgar y
obtener préstamos de dinero así com o créditos y habilitaciones bajo cualquier m oda
lidad. Constituyendo y exigiendo las garantías inherentes si ello resultare necesario y,
en general, hacer todo cuanto estime conveniente o necesario para el cumplimiento
de los fines sociales.
CAPÍTULO TERCERO
DE LA G ERENCIA
ARTÍCULO VIGÉSIM O SEG UNDO.- Corresponde al G erente la dirección de los negocios

sociales y la ejecución de los acuerdos del Directorio. La sociedad contará con uno o más
gerentes, que serán nombrados por la Junta General de Accionistas y/o el Directorio. Cuan
do se designe un solo Gerente éste será el Gerente General y cuando se designe más de í
un Gerente, deberá indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de Gerente General.
Si no hubiese tal indicación, se considera Gerente General al designado en primer lugar.
En las eventualidades de enfermedad ausencia o algún im pedim ento del Gerente, el Di-
rectorlo designará a la persona que deba reemplazarlo provisionalmente.
La duración del cargo del Gerente será por tiempo indefinido.
AR TÍCU LO VIGÉSIM O TERCER O .- El Gerente ejercerá las atribuciones señaladas en

el presente estatuto social y las contenidas en la Ley General de Sociedades. El Gerente
estará premunido de las facultades siguientes:
a) El Gerente es el representante legal de la sociedad y en esa calidad podrá representar
a la sociedad sin reserva ni limitación alguna ante toda clase de autoridades públi
cas, privadas, civiles, políticas, de policía, administrativas, de trabajo, municipales
y judiciales, gozando de las facultades generales del mandato y las especiales a
que se refieren los artículos 74° y 75°, incluso el artículo 436° del Código Procesal
Civil y, en tal sentido, podrá realizar todos los de disposición de derechos sustanti
vos, reconvenir, contestar dem andas y reconvecionar desistirse del proceso y de la
pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar parcial o totalmente la
representación procesal y realizar todos los demás actos que exprese la ley. Podrá
representar a la sociedad en procedimientos penales, con las facultades de denun
ciar. Constituirse en parte civil, prestar preventiva y testim oniales, pudiendo acudir
en nombre de la sociedad ante el Ministerio Público y la Policía Nacional del Perú;
asimismo cuenta con las atribuciones establecidas sobre m ateria laboral en el Texto
Único O rdenado de la Ley de Fom ento al Em pleo aprobado por D.S. 0 5 -95 -T R , su
re g la m e n to D.S. N° 0 0 1 -9 6 -T R , la Ley Procesal del Trabajo aprobada por la Ley
N° 26636 y en materia tributaria con las facultades establecidas en artículo 23° del
Código Tributario; y en asuntos de naturaleza A dm inistrativa con los previstos por el
artículo 23° de la Ley General de Procedimientos administrativos. Así como en las
norm as que pudieran complementar, reglam entar o sustituir a las enunciadas.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad y ejecutar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social, así como los acuerdos del Directorio y de la Junta
General de Accionistas.
c) Ejercer la representación administrativa, comercial y judicial de la sociedad con las
facultades generales del mandato y las especiales, otorgando en representación de
la sociedad poderes y distintas facultades a cualesquiera personas, pudiendo sustituir
o delegar las facultades otorgadas total o parcialmente.
d) O rganizar el régimen interno de la sociedad, previa la aprobación del Directorio.
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e) Usar el sello de la sociedad. Expedir la correspondencia esplstolar y telegráfica de

la sociedad y cuidar que la contabilidad esté al día.
f) Dar cuenta al Directorio de la marcha y estado de los negocios sociales y presentar
en tiem po oportuno el proyecto de balance y de la cuenta de ganancias y pérdidas
de cada ejercicio, junto con los datos necesarios para la redacción de la memoria.
g) Inspeccionar los libros, documentos y operaciones de la sociedad y dictar las dispo
siciones necesarias para su correcto funcionam iento. Expedir constancias y certifi
caciones respecto del contenido de libros y registros de la sociedad.
h) Actuar como secretario de la juntas del Directorio y ejercer las demás funciones que
el Directorio le encomiende.
i) Nom brar y despedir empleados y obreros y pactar la remuneración de sus servicios,
así como contratar los asesores externos.
ARTÍCULO VIGÉSIM O CUARTO .- El Gerente podrá ser removido en cualquier momento

de su cargo por la Junta General de A ccionistas o por el Directorio, cualquiera que sea el
órgano del que haya emanado su nombramiento.
TÍTULO TERCERO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL, AUMENTO Y
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Los requisitos para la modificación del Estatuto, Aumento i
y Reducción del Capital, formas y otros se regirán por los artículos 198° al 220° de la “Ley”. |
TÍTULO CUARTO I
DE LA REORGANIZACIÓN POR TRANSFO RM ACIÓN,
FUSIÓN Y ESCISIÓN
AR TÍCU LO VIGÉSIM O SEXTO.- El régimen para la transformación, fusión y escisión de ;

la sociedad se rige por lo dispuesto en los artículos 333° al 390° de la “Ley” . ;
TÍTULO QUINTO
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
AR TÍCU LO VIGÉSIM O SÉTIM O .- El acuerdo de disolución, liquidación y extinción de la

sociedad será adoptado bajo los presupuestos y form alidades establecidas por la “Ley” .
La sociedad disuelta conservará su personería jurídica durante el proceso de liquidación.
Acordará la disolución, corresponderá a la propia Junta General designara los liquidadores.

En general el régimen para la disolución, liquidación y extinción de la sociedad se rigen
por lo dispuesto en los artículos 407° al 422° de la “Ley” .
TÍTULO SEXTO
APROBACIÓN DE LA GESTIÓN SOCIAL Y RESULTADO DEL
EJERCICIO ECONÓMICO, DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
FORMULACIÓN DE BALANCE
ARTÍCULO VIGÉSIM O OCTAVO.- No más tarde del quince de marzo de cada año el
Directorio formulará el balance general, el estado de ganancias y pérdidas. La propuesta
de distribución de utilidades y la memoria correspondiente al ejercicio concluido el treinta
y uno de diciembre inmediato anterior, los que someterá a la Junta General de Accionistas
a más tardar el treinta y uno de marzo del mismo año.

RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIM O NOVENO.- De las utilidades anuales que se obtengan, la sociedad

detraerá, cuando corresponda, el porcentaje que señala la ley para constituir un fondo de
reserva. Este fondo sólo podrá ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de ga
nancias y pérdidas y deberá ser repuesto cuando descienda del límite indicado. En general
el régimen de las utilidades se regirán por los artículos 39°, 40° y 221° al 233° de la “Ley” .
TÍTULO SÉTIMO
PRIMERA DISPOSICIÓN TRAN SITO RIA.- Las sesiones de la Junta y del Directorio, y
los acuerdos adoptados en ellas, deben constar en actas que expresen un resumen de lo
acontecido en la reunión. Las actas podrán asentarse en un libro de actas conjuntamente
o por cada órgano de la sociedad según decida el Directorio, en forma manual o en hojas
sueltas y en forma mecanizada mediante legajos de máximo cien (100) páginas y demás
form alidades exigidas por la legislación vigente.
Ambos libros serán legalizados conforme a ley. El contenido, la aprobación y validez de las
actas se ceñirán a las reglas establecidas en el artículo 135° y 136° de la “Ley”.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Se establece el siguiente cuadro de poderes:

El Gerente General a sola firma gozará de las siguientes facultades:
1. Facultades de adm inistración.- A dm inistrar sin limitación alguna los bienes muebles
e inmuebles de propiedad de la sociedad, arrendándolos por los plazos, montos de
arriendos y demás condiciones; cobrando y recibiendo el Importe de los arriendos;
haga los gastos propios de la administración y realice refacciones de toda clase; otor
gue y exija los correspondientes recibos de cancelaciones por docum entos simples
o por escrituras públicas.
2. Facultades contractuales.- Pactar todo tipo de contratos que sean necesarios para
llevar a cabo el objeto social, tanto innominados como nominados, inclusive de compra
y venta, de cualquier forma de adquisición, transferencia, disposición a título gratuito u
oneroso de bienes muebles, inmuebles, valores mobiliarios, pactando el precio y condi
ciones de pago sin reserva ni limitación alguna; permutar, donar bienes sean muebles o
inmuebles; transigir obligaciones; celebrar convenios arbitrales, y todo tipo de contratos
de leasing, arrendamiento financiero, factoring, joint venture, franchising, franquicias,
underwriting, fideicomiso, compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, facturas,
vales, pagarés y letras de cambio, incluidas las letras hipotecarias, sean en moneda
nacional o extranjera; intervenir en las licitaciones y/o concursos públicos de cualquier
naturaleza, así como de adjudicaciones directas; celebrar hipotecas, prendas, contratos
de préstamos o mutuos, arrendamiento pasivo y activo de bienes muebles e inmuebles,
de suministro, de garantía. Así como el afectar mediante prenda o hipoteca los bienes
muebles e inmuebles que integran el patrimonio de la sociedad, estableciendo el monto
de las afectaciones y demás condiciones inherentes sin reserva ni limitación alguna;
suscribir activa o pasivamente contratos en los que se graven bienes con prendas, an-
ticresis o hipoteca; así como sus correspondientes cancelaciones. Y en general firmar
toda clase de contratos, sean civiles o mercantiles, típicos, atípleos, y/o provenientes
de los usos y costumbres mercantiles y/o bancadas sin reserva ni limitación alguna, así
como suscribir los Instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar.
3. Facultades judiciales y administrativas.- Representar a la sociedad ante toda clase
de autoridades políticas, administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales,
municipales, aduaneras y judiciales del fuero común, privativo y arbitral; con todas las
facultades y atribuciones generales de representación, así como de las especiales
para d ispo ner de los derechos sustantivos, inicia nd o todo tipo de acciones o
excepciones, sean civiles, penales, administrativas, ya sea en procesos contenciosos

o no contenciosos para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,

desistirse del proceso, de un acto procesal o de la pretensión, allanarse o reconocer
la demanda o pretensiones, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a
arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso o fuera de él, sustituir o delegar
la representación procesal, nombrar o revocar apoderados judiciales, celebrar cualquier
acto jurídico posterior a la sentencia en interés de la sociedad, otorgar contracautelas,
intervenir como terceros en cualquier proceso en que tenga interés, solicitar medidas
cautelares, prueba anticipada, interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o
recursos, sean de reconsideración, apelación, revisión, casación o nulidad ordinarios o
extraordinarios, intervenir en la ejecución de sentencias, incluso para el cobro de costas
y costos, consignar y/o cobrar consignaciones, asistir a las audiencias de saneamiento,
conciliación y pruebas, prestando declaración de parte, declaración testim onial,
reconocimiento y exhibición de documentos, con las más amplias atribuciones y demas
facultades contenidas en los artículos 74°, 75° y 77° del Código Procesal Civil.
4. Facultades adm inistrativas y laborales.- Las facultades otorgadas incluyen también
el de representar a la sociedad ante la Sunat, Sunad, Municipalidades y demás au
toridades tributarias, adm inistrativas y locales, form ulando toda clase de peticiones,
prom over procesos administrativos, interponer todo tipo de recursos, apelaciones,
reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios, cancelar o reclamar
obligaciones tributarias; así como ante las autoridades del Ministerio de Trabajo y
Promoción Social en los procesos laborales, judiciales o privativos de trabajo. En
los procesos de inspección, en las negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a
las relaciones individuales o colectivas de trabajo conforme los dispositivos legales
vigentes, con las mismas facultades transcritas en el párrafo anterior conform e los
artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.
5. Facultades bancadas.-
- Ordenar pagos, cobros de giros y/o transferencia, cobrar y pagar cargos, abonos
en cuentas y pago de transferencias.
- Cobrar y otorgar recibos y cancelaciones.
- G irar docum entos de em barque u otros similares, endosar warrants, endosar
conocimientos de embarque, endosar certificados de depósitos, endosar pólizas
de seguro.
- Concertar toda clase de préstamos com erciales y bancarios, celebrar activa o
pasivamente contratos de mutuo o instituciones bancadas, financieras o con
cualquier otra persona natural o jurídica con o sin garantías; dar en prenda,
constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garantía, a ú n a favor
de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales
con bancos, financieras, seguros, caja de ahorros, cooperativas o con cualquier
otra institución crediticia y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera.
- Abrir y cerrar cuentas corrientes, comerciales, bancarios de ahorro, a plazos o de
cualquier otro género, girar contra ellas, disponer sobre el movimiento de éstas,
transferir fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuentas corrientes con
o sin garantía prendaria, hipotecaria, aval y/o fianza en todo tipo de instituciones
bancadas y/o financieras o en cualquier tipo de instituciones de crédito.
- S o licita r a d va n ce a cco u nts, a b rir ca rta s de cré d ito , d e p o s ita r y retira r va lo re s en
custodia.
- Afectar cuentas o depósitos en garantía, afectar títulos valores en garantía, prestar
avales, otorgar fianza, otorgar fianza a favor de sí mismo. Ceder créditos.
- Girar, endosar, cancelar, cobrar cheques, girar cheques sobre saldos deudores,
endosar cheques para abono en cuentas de la empresa.

- Girar cheques sobre saldos acreedores, endosar a terceros cheques.

- Girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, depositar, retirar, cobrar, protestar,
reaceptar, renovar, cancelar, emitir y/o dar en garantía o en procuración, según
su naturaleza, letras de cambio, pagarés, vales, cheques y en general todo tipo
de títulos valores, así como cualquier otro documento mercantil, de crédito y/o
civil, incluyendo pólizas, conocimientos de embarque, cartas, porte, cartas de
crédito, certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianzas
y/o avales;
- Otorgar, contratar y solicitar fianzas.
- Retirar, vender o afectar valores, otorgar recibos y cancelaciones, solicitar y
suscribir cartas de crédito, emitir boletas de garantía, tomar en alquiler cajas
de seguridad, abrirlas y retirar su contenido.
- Solicitar, aperturar, celebrar contratos de créditos documéntanos, créditos en
general, créditos en cuenta corriente.
- Disponer sobre el régimen administrativo de la sociedad y la movilización de
sus fondos, podrá asimismo contratar toda clase de seguros, fletes, transportes,
servicios y suministros y endosar pólizas o certificados.
- Contratar, alquilar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas.
- Concertar toda clase de operaciones de comercio, así como el cambio interna
cional que directa o indirectamente estén relacionadas con los propósitos de la
sociedad, tales como firmar licencia de exportación e importación, establecer
almacenes privados o depósitos libres, efectuar ventas condicionales, efectuar
contratos de compra y venta de moneda extranjera, autorizar débitos en cuentas
comentes para las operaciones de comercio o de cambio internacionales.
6. Facultades societarias.- En nombre y representación de la sociedad podrá constituir
sociedades, empresas y/o todo tipo de personas jurídicas, sean en el país o en el
extranjero permitidas por Ley, suscribiendo las acciones y/o participaciones en so
ciedades por fundarse o ya fundadas, aportando bienes necesarios para pagar las
acciones participaciones que suscriba, pudiendo asumir los cargos administrativos
de las mencionadas empresas para que en su nombre y representación pueda repre
sentarla ante las sociedades y/o empresas en las cuales sea socia, pudiendo asistir
a las juntas generales con voz y voto, obligándose o impugnando las decisiones que
en dichas juntas se adopten.
TERCERA DISPOSICIÓN TRAN SITO RIA.- El Directorio de la sociedad está conformado

por tres (3) miembros, que son los siguientes:
Presidente: José Antonio Núñez Oré, peruano, con DNI 2348678
Director: Roger Aldo Núñez Oré, peruano, con DNI 02345678
Director: Percy Eder Núñez Oré, peruano, con DNI 90111213
CUARTA DISPOSICÓN TRAN SITO RIA.- La Gerencia está conformada por:
Gerente General: José Antonio Núñez Oré, peruano, con DNI 2348678 y que fija domicilio
para estos efectos en Av. Larco 101, Miraflores, quien gozará de las facultades mencio
nadas en el presente estatuto.
QUINTA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Todo lo no expresamente estipulado en el presente
estatuto, será regido supletoriamente por la Ley General de Sociedades.
'v______________________________ ____ _________ ______ ____________________________________________________,_______________ ______________________ ____ __________________________ )

Por último se acordó por unanimidad facultar a José Antonio Núñez Oré, para que suscriba
todo instrumento público y privado que se requiera, a fin de que los presentes acuerdos
sean debidamente inscritos en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.
No habiendo otro asunto que tratar, se procedió a levantar la presente Junta General de
Accionistas, siendo las diecisiete horas, luego que fuera leída y aprobada la presente acta,
suscribiéndola todos los accionistas en señal de conformidad.
Composición del accionariado
Socios Aportes en Acciones Valor Participa-

SI. pagadas cada acción
________
Mario Vásquez C. 60,000.00 60,000 1.00 83.34%
Arturo Vásquez C. 6,000.00 6,000 1.00 8.33%
Alejandro Vásquez C. 6.000.00 6.000 1.00 8.33%
72,000.00 72,000 100%
------------------------------ 1- ------------------------------ ; CARGO ABONO

ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 72,000 :
5221 Aportes
R e g is tr o d e la s u s c r ip c ió n d e 4 2 , 0 0 0 a c c io n e s d e
v a lo r n o m in a l d e S /. 1 .0 0 .
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 72,000 ;

ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 72,000 ,
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas ,
D e p ó s ito s d e l a p o r te e n e fe c tiv o e n c u e n t a c o r r ie n te ■
r e a liz a d o p o r lo s a c c io n is ta s
52 CAPITAL ADICIONAL 72,000 ;

5221 Aportes
50 CAPITAL ¡ 72,000
501 Capital social E
5011 Acciones ;
P o r la in s c r ip c ió n e n r e g is tr o s p ú b lic o s d e lo s a p o r te s
v . .. ..... ........................................ ....................................... ................................... J

M O D E LO 27: A D E C U A C IÓ N DE SOCIEDAD A N Ó N IM A A LA LGS
MODELO N° 27
Adecuación de sociedad anónima a la

Ley General de Sociedades'*'
Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una adecuación a la nueva Ley

General de Sociedades, Adaptación de la sociedad, aumento de capital por reajuste de
inflación, y una modificación total de estatutos, que otorga MULTICOLOR S. A. con RUO
N° 20569320600 y con domicilio en Av. Herramientas 283, Urb, Cotabambas, distrito de
Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima; representada por el señor Jorge
Castillo Barsanti, identificado con DNI N° 09874321, según facultades conferidas en el
Acta de Junta General de Accionistas de fecha 15 de junio de 2010, la misma que usted,
señora notaría, se servirá insertar en la escritura pública que origine la presente minuta,
formando parte integrante de esta.
CLÁUSULA PRIMERA
PRIMERO.- MULTICOLOR S. A. es una empresa que se dedica a la producción y comer

cialización interna y externa de artículos químicos tales como pinturas y materiales para
cosméticos; asimismo podrá fabricar productos químicos, sales de metales y pigmentos
para la industria de pintura textiles encontrándose inscrita en la Partida Electrónica N°
05212592 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
SEG UNDO.- La junta general de accionistas de MULTICOLOR S. A. mediante sesión de

fecha 15 de junio de 2010, acordó por unanimidad lo siguiente:
I. Adecuar la sociedad a la Nueva Ley General de Sociedades.
II. Adaptar la sociedad a la forma societaria de una sociedad anónima cerrada.
III. Actualizar el capital social registrado, ascendente a la suma de S/.16 000 000,00
(dieciséis millones soles oro), al signo monetario de nuevos soles, equivalente a
S/.0,02 nuevos soles, redondeado a centésimos.
IV. Aumentar el capital social en la suma de S/.399 999,98 (trescientos noventa y nueve
mil novecientos noventa y nueve y 98/100 nuevos soles), producto de la reexpresión
del capital por ajuste por inflación por los años 1992, 1993, 1994, 1995, 1996, 1997,
1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004.
V. En este sentido, luego de la capitalización, el capital de la sociedad ascenderá a la
suma de S/.400 000,00 (cuatrocientos mil y 00/100 nuevos soles) y estará distribuido
de la siguiente forma:
• Al señor Adam Wagner Alien, le corresponderán 25 000 acciones de un valor
nominal de S/.1.00 cada una.
• Al señor Jorge Castillo Barsanti, le corresponderán 374 995 acciones de un valor
nominal de S/,1.00 cada una.
• A la empresa Horizonte Azul S. A., le corresponderán 5 acciones de un valor
nominal de S/,1,00 cada una.

VI. Designar como directores de la sociedad a los señores:

• Presidente del Directorio: Mariana Scorsese de Wagner, identificado con C.E.
N ° 19456
• Director: Ing. Adam Wagner Alien, identificado con C. E. N° 54321
• Director: Sr. Jorge Castillo Barsanti, identificado con DNI N° 09874321
Vil. Designar como Gerente General de la sociedad al señor Jorge Castillo Barsanti,
identificado con DNI N° 09874321.
VIII. Modificar la totalidad de los estatutos.
IX. Facultar al señor Jorge Castillo Barsanti, identificado con D.N.I. N° 09874321 para
que en nombre y representación de la sociedad, suscriba los documentos que sean
necesarios para formalizar los acuerdos adoptados en el acta de Junta General de
Accionistas de fecha 15 de junio de 2010.
Agregue usted, señor Notario, las cláusulas de Ley y curse partes al registro de Personas
Jurídicas de Lima, para su correspondiente inscripción.
Lima, 20 de julio del 2010.
Jorge Castillo Barsanti

D.N.I. N° 09874321

M O D E LO 2 8 : A U M E N T O DE CAPITAL Y ADEC. DEL C O N TRATO SOCIAL DE LA S.A.
2. AUMENTO DE CAPITAL
MODELO N° 28
Aumento de capital en efectivo, modificación

parcial de estatutos y adecuación del contrato social
de sociedad anónima'*’
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Aumento de Capi
tal, Modificación Parcial de Estatutos y Adecuación del Contrato Social y Estatutos a la
Nueva Ley que otorga Miguel Ángel Quispe Lázaro, identificado con DNI N° 67123811,
quien actúa en nombre y representación de “Asesores Empresariales EL HALCÓN S.A.”,
facultado según acta de Junta General de Accionistas de fecha 20 de junio de 2010 en los
términos y condiciones siguientes:
P R IM E R O .- Mediante Escritura Pública de fecha 23 de junio de 2010, otorgada ante notario
de Lima..., se constituyó la sociedad denominada “Asesores Empresariales El HALCÓN
S.A.”, con el objeto, domicilio, duración, capital y demás condiciones que constan en el
indicado instrumento público, habiéndose inscrito la sociedad en la Ficha N° 244352 del
Registro de Personas Jurídicas de Arequipa.
SEG UNDO.- Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 20 de junio de 2010,
los socios han acordado aumentar el capital social, modificar parcialmente los estatutos y
adecuar el contrato social y estatutos a la nueva Ley General de Sociedades, todo ello en
los términos que constan en la respectiva acta, que usted, señor notario, se servirá insertar
a la escritura publica que origine la presente minuta.
Agregue usted, señor notario, los demás de ley, inserte el acta de Junta General de
Accionistas de fecha 20 de junio de 2010 y curse partes a los registros públicos para su
inscripción.
Iván Coronel Canterac Dr. Antonio Villalobos Villegas,

Reg. CAL N° 35456.

í ' \
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de Arequipa, siendo las quince horas de los veinte días del mes junio de
2010, se reunieron en el local social sito en la calle Lima 1226, los socios de Distribuidora
El Coica S.A. Contratistas Generales, señores:
- Alejandro Quispe Chamorro, propietario de 2460 (dos mil cuatrocientas sesenta)
acciones nominativas con un valor de SI. 10,00 (diez nuevos soles).
- Miguel Ángel Quispe Lázaro, propietario de 820 (ochocientas veinte) acciones nomi
nativas con un valor de SI. 10.00 (diez nuevos soles).
- Melisa Quispe Lázaro, titular de 410 (cuatrocientas diez) acciones nominativas con
un valor de SI. 10.00 (diez nuevos soles).
- Alexander Castanheira Quispe, titular de 410 (cuatrocientas diez) acciones nominativas
con un valor de SI. 10.00 (diez nuevos soles).
Encontrándose presentes los socios que representan la totalidad de acciones en que se

encuentra dividido el capital social pagado, decidieron por unanimidad reunirse en Junta
General de Accionistas de conformidad con el artículo 120° de la Ley General de Socie
dades, para tratar la siguiente:
AG ENDA
1. Aumento de capital y modificación parcial de estatutos.
2. Adecuación del contrato social y estatutos a la nueva Ley General de Sociedades.
3. Designación de representante. j
Actuó como presidente de la Junta el presidente de Directorio Alejandro Quispe Chamorro ¡
y como secretario el señor Miguel Ángel Quispe Lázaro, quien fue elegido por la Junta i
para desempeñar tal cargo. i
1. AUM ENTO DE CAPITAL ;

El presidente manifestó, que con la finalidad de contar con un capital que respalde las
operaciones de la empresa, era necesario aumentarlo significativamente, para lo cual
proponía a los socios Incrementarlo de la suma de SI. 41,000.00 (cuarenta y un mil
y 00/100 nuevos soles) a SI. 100,000.00 (cien mil y 00/100 nuevos soles), debiendo
efectuarse los aportes por los socios, en proporción a su participación en el capital
social.
El socio señor Alexander Castanheira Quispe manifestó que por el momento no se
encontraba en condiciones de efectuar nuevos aportes.
El socio Alejandro Quispe Chamorro manifestó su deseo de aportar a la sociedad la
suma de SI. 41,300.00 (cuarenta y un mil trescientos y 00/100 nuevos soles); asi
mismo, los socios Manuel Eduardo Pita Mejia y Melisa Quispe Lázaro expresaron
su disposición de aportar la suma de SI. 8,850.00 (ocho mil ochocientos cincuenta y
00/100 nuevos soles) cada uno.
En virtud de lo expresado el presidente señaló que se debe proceder a aumentar el
capital social a la suma de SI. 100,000.00 (cien mil y 00/100 nuevos soles).
Luego de un breve intercambio de ¡deas se acordó por unanimidad aumentar el ca
pital social a la suma de SI. 100,000.00 (cien mil y 00/100 nuevos soles); y a su vez,
modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, el cual queda redactado de la
siguiente manera:
“Artículo 5°.- El capital social es de SI. 100,000.00 (cien mil y 00/100 nuevos so
les) representado por 10,000 (diez m il) acciones nom inativas, con un valor de

M O D E LO 2 8 : A U M E N TO DE CAPITAL Y ADEC. DEL C O N TRATO SOCIAL DE LA S.A.
10.00 (diez y 00/100 nuevos soles), cada una íntegramente suscritas y totalmente
S I.
pagadas”.
Asimismo, se aprobó la conformación del nuevo cuadro de accionistas:
- Alejandro Quispe Chamorro suscribe y paga 6,590 (seis mil quinientas noventa)
acciones nominativas con un valor de S I. 10.00 (diez nuevos soles) cada una.
- Miguel Ángel Quispe Lázaro suscribe y paga 1,705 (mil setecientas cinco) ac
ciones nominativas con un valor de S I. 10.00 (diez nuevos soles) cada una.
- Melisa Quispe Lázaro suscribe y paga 1,295 (mil doscientas noventa y cinco)
acciones nominativas con un valor de S I. 10.00 (diez nuevos soles) cada una.
- Alexander Castanheira Quispe, titular de 410 (cuatrocientas diez) acciones
nominativas con un valor de S I. 10.00 (diez nuevos soles) cada una”.
2. AD ECUACIÓN DEL PACTO SO CIAL Y ESTATUTOS A LA NUEVA LEY GENERAL

DE SO CIEDADES
El presidente manifestó que habiendo entrado en vigencia la nueva Ley General de
Sociedades, la cual establece que las sociedades deberán adecuar su pacto social y
estatutos a las disposiciones de dicha ley, en la oportunidad de la primera reforma de
los estatutos, supuesto que se hace patente, toda vez que al aumentar el capital social
se han reformado, en la parte pertinente los estatutos sociales, propuso modificar el
pacto social y los estatutos de la siguiente manera:
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de So
ciedad Anónima, que otorgan:
- Alejandro Quispe Chamorro, peruano, ingeniero, identificado con DNI N° 13467982,
casado con Doña Sofía Alcántara Melquíades, domiciliado en Jr. Mello Franco
N° 478;
- Miguel Ángel Quispe Lázaro, peruano, empleado, identificado con DNI N° 67123811,
soltero, domiciliado en Jr. Mello Franco N° 478, Jesús María;
- Melisa Quispe Lázaro, peruana, estudiante, identificada con DNI N° 97643128,
soltera, domiciliada en Jr. Mello Franco N° 478;
- Alexander Castanheira Quispe, peruano, empleado, identificado con DNI N° 73918264,
soltero, domiciliado en Jr. Mello Franco N° 478.
En los términos y condiciones siguientes:

PRIM ERO .- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Anónima al amparo de
la Ley General de Sociedades, bajo la denominación Asesores empresariales EL HALCÓN
S.A., que se regirá por su estatuto social y en lo no previsto por el citado estatuto, se guiará
por la Ley General de Sociedades, en adelante llamada “La Ley”.
SEG UND O .- El capital social es de S I. 100,000.00 (cien mil y 00/100 nuevos soles) repre
sentado por 10,000 (diez mil) acciones nominativas, con un valor de S I. 10.00 (diez y 00/100
nuevos soles), cada una íntegramente suscrita y totalmente pagada de la siguiente manera:
- Alejandro Quispe Chamorro suscribe y paga 6,590 (seis mil quinientas noventa) accio
nes nominativas con un valor de S I. 10.00 (diez nuevos soles) cada una, aportando la
suma de S I. 65,590.00 (sesenta y cinco mil quinientos noventa y 00/100 nuevos soles).
- Miguel Ángel Quispe Lázaro suscribe y paga 1,705 (mil setecientas cinco) acciones
nominativas con un valor de S I. 10.00 (diez nuevos soles) cada una, aportando la
suma de S I. 17,050.00 (diecisiete mil cincuenta y 00/100 nuevos soles).

----------------------------------------------
- Melisa Quispe Lázaro suscribe y paga 1,295 (mil doscientas noventa y cinco) acciones
nominativas con un valor de S I. 10,00 (diez nuevos soles) cada una, aportando la
suma de S I. 12,950.00 (doce mil novecientos cincuenta y 00/100 nuevos soles).
- Alexander Castanheira Quispe suscribe y paga 410 (cuatrocientas diez) acciones
nominativas con un valor de S I. 10.00 (diez nuevos soles), cada una, aportando la
suma de S I. 4,100.00 (cuatro mil cien y 00/100 nuevos soles).
TERCER O .- Queda nombrado el primer Directorio de la siguiente forma:
- Alejandro Quispe Chamorro, peruano, ingeniero, identificado con DNI N° 13467982,
Presidente del Directorio.
- Miguel Ángel Quispe Lázaro, peruano, empleado, identificado con DNI. N° 67123811,
Vicepresidente del Directorio.
- Melisa Quispe Lázaro, peruana, estudiante, Identificada con DNI N° 97643128, Di
rectora.
Director.
CUARTO .- Queda designado Director-Gerente de la sociedad Víctor Manuel Pita Salazar,

identificado con DNI N° 07248657, quien ejercerá el cargo, a sola firma, con las facultades
dispuestas en el artículo décimo cuarto del presente estatuto social.
Q UINTO.- Para el ejercicio de facultades que se describen a continuación bastará la sola
firma del Director-Gerente; y en caso de ausencia o impedimento del mismo, será necesario
para el ejercicio de estas atribuciones la firma conjunta del vicepresidente del Directorio
y cualesquiera otro director.
Facultades:
1. Administrar sin limitación alguna los bienes muebles e inmuebles de la sociedad,
arrendándolos por los plazos, montos de arriendos y demás condiciones; cobrando
y recibiendo el Importe de los arriendos; haga los gastos propios de la administración
y realice refacciones de toda clase; otorgue y exija los correspondientes recibos de
cancelaciones por documentos simples o por escrituras públicas.
2. Adquirir o transferir a título gratuito u onerosos toda clase de bienes muebles o inmue
bles, pactando en las adquisiciones o transferencias el precio, forma de pago y demás
condiciones convenientes, pudiendo para los efectos suscribir toda documentación
pública o privada; suscribir activa o pasivamente contratos en los que se graven bienes
con prendas, anticresis o hipoteca; así como sus correspondientes cancelaciones.
3. Abrir y cerrar cuentas corrientes de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar
contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuentas
corrientes con o sin garantía prendaria, hipotecaria, aval y/o fianza en todo tipo de
instituciones bancadas y/o financieras o en cualquier tipo de instituciones de crédito,
contratar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, y/o cerrarlas, girar, endosar, aceptar, ;
avalar, descontar, depositar, retirar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar y/o ;;
dar en garantía o en procuración, según su naturaleza, letras de cambio, pagarés, vales,
cheques, y en general todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro documento
mercantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocimientos de embarque, cartas porte, cartas
de crédito, certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianzas y/o
avales; celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo con instituciones bancadas,
financieras o con cualquier otra persona natural o jurídica con o sin garantías; dar en
prenda, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas, y cualquier otra garantía, aun a
favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales
con bancos, financieras, seguros, caja de ahorros, cooperativas o con cualquier otra
institución crediticia, y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; otorgar ;

M O D E LO 28: A U M E N TO DE CAPITAL Y ADEC. DEL C O N TRATO SOCIAL DE LA S.A.
poderes y revocarlo cuando lo estime conveniente; en general, celebrar todo tipo de

obligaciones de crédito con las que la empresa garantice u obtenga beneficio o crédito
a mi favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar bienes sean
muebles o inmuebles; transigir y condonar obligaciones; celebrar convenios arbitrales,
y todo tipo de contratos de leasing, arrendamiento financiero, factoring, joint venture,
franchising, franquicias, underwriting, fideicomiso, compra y venta de acciones en
bolsa o fuera de ella, facturas, vales, pagarés y letras de cambio, incluidas las letras
hipotecarias, sean en moneda nacional o extranjera; constituir empresas y/o todo tipo
de personas jurídicas sean en el país o en el extranjero permitidas por la ley; intervenir
en las licitaciones y/o concursos públicos de cualquier naturaleza; y en general firmar
toda clase de contratos, sean civiles o mercantiles, típicos, atípicos, y/o provenientes
de los usos y costumbres mercantiles y/o bancadas sin reserva ni limitación alguna,
así como suscribir los instrumentos públicos y privados a que hubiere lugar.
SEXTO.- La sociedad que se constituye reconoce como gastos todos aquellos de carácter
preoperativos que hayan sido necesarios para su constitución.
SÉTIM O .- La sociedad se regirá por el siguiente:
ESTATUTO SOCIAL
TÍTULO I
ARTÍCULO 1°.- La sociedad se denomina El HALCÓN.
ARTÍCULO 2o.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la prestación de servicios en

general y en especial de elaboración de estudios, proyectos, supervisión, promoción y
ejecución de obras civiles, electrificación, saneamiento, diseño de proyectos, compraventa
de inmuebles y corretaje Inmobiliario y todas aquellas actividades conexas y afines con
los negocios inmobiliarios y de la industria de la construcción, así como efectuar cualquier
clase de negocios y operaciones comerciales y financieras, que acuerde la junta General
de Socios sin reserva ni limitación, salvo las que impongan las leyes de la República.
AR TÍCU LO 3o.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer su
cursales, agencias y representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero
cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas.
AR TÍCU LO 4°.- Su duración es indefinida e iniciará sus actividades a partir de la fecha de
la Minuta de Constitución Social.
TÍTULO II
AR TÍCU LO 5°.- El capital social es de S I. 100,000.00 (cien mil y 00/100 nuevos soles)
representado por 10,000 (diez mil) acciones nominativas, con un valor de S I. 10.00 (diez
y 00/100 nuevos soles), cada una íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
TÍTULO III
LOS Ó RGANOS DE LA SO CIEDAD
AR TÍCU LO 6°.- Los órganos de la sociedad son:

- La Junta General de Accionistas.
- El Directorio.
- La Gerencia.
_ _______________ _____ __ _ _ __ ___________ __ _J

AR TÍCU LO 7o.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y

lo componen todos los accionistas que de acuerdo al presente estatuto, tengan derecho
a concurrir y a votar.
ARTÍCULO 8°.- La Junta Obligatoria Anual se reunirá obligatoriamente una vez al año dentro
de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación e utilidades si las hubiere.
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución.
4. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda.
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios y sobre cualquier otro señalado
en la convocatoria.
ARTÍCULO 9o.- Asimismo la Junta General es competente para resolver los siguientes
asuntos:
1. Remover a los miembros del Directorio y designar a su reemplazantes.
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones.
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
8. Los demás casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier
otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO 10°.- La convocatoria, quorum, competencia y la adopción de acuerdos de las

juntas se regirá por la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 11°.- El Directorio sera nombrado por la Junta General de Accionistas y estará
integrada por cuatro miembros, quienes desempeñarán el cargo por dos años, pudiendo
ser reelegidos. Para ser director no se requiere ser accionista.
AR TÍCU LO 12°.- El Directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal

necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de
los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la Junta General.
AR TÍCU LO 13°.- La sociedad tendrá uno o más gerentes que serán designados por el
Directorio y que ejercerán el cargo por tiempo indefinido. El cargo de Gerente es compa
tible con el de Director.
ARTÍCULO 14°.- El Gerente es el encargado de dirigir la administración de la sociedad,

efectuando todos los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto de la misma,
siendo sus funciones:
a) Nombrar al personal al servicio de la sociedad y removerlos;
b) Someter al Directorio el presupuesto y los gastos generales para su aprobación;

M O D E LO 2 8 : A U M E N TO DE CAPITAL Y ADEC. DEL CONTRATO SOCIAL DE LA S.A.
c) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,

policiales, militares, tributarias, laborales, municipales, aduaneras y judiciales del
fuero común, privativo y arbitral; con todas las facultades y atribuciones generales de
representación, así como de las especiales para disponer de los derechos sustantivos,
iniciando todo tipo de acciones o excepciones, sean civiles, penales, administrativas,
ya sea en procesos contenciosos o no contenciosos, para demandar, reconvenir,
contestar demandas, y reconvenciones, desistirse del proceso, de un acto procesal
o de la pretensión, allanarse o reconocer la demanda o pretensiones, conciliar, tran
sigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas
en el proceso o fuera de él, sustituir o delegar la representación procesal, nombrar o
revocar apoderados judiciales, celebrar cualquier acto jurídico posteriora la sentencia
en interés de la sociedad, otorgar contracautelas, intervenir como terceros en cual
quier proceso en que tenga interés, solicitar medidas cautelares, prueba anticipada,
interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o recursos, sean de reconsideración,
apelación, revisión, casación o nulidad ordinarios o extraordinarios, intervenir en la
ejecución de las sentencias incluso para el cobro de costas y costos, consignar y/o
cobrar consignaciones, asistirá las audiencias de saneamiento, conciliación y pruebas,
prestando declaración de parte, declaración testimonial, reconocimiento y exhibición
de documentos, con las más amplias atribuciones y demás facultades contenidas en
los artículos 74°, 75° y 77° del Código Procesal Civil.
d) Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios, sucursales y oficinas de la so
ciedad;
e) Extender poderes generales y especiales y revocarlos cuando lo estime conveniente;
f) Efectuar todo acto de administración y operación relacionada directa o indirectamente
con los fines y objetivos sociales;
g) Firmar contratos relativos al objeto social.
TÍTULO IV
M O DIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL, AUMENTO O
DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO 15°.- La modificación del presente estatuto deberá ser acordado por la Junta
General debiéndose expresar en la convocatoria con claridad y precisión los asuntos cuya
modificación se someterá a la Junta; debiendo adoptarse los acuerdos de modificación de
conformidad con los artículos 126° y 127° de los estatutos, sin perjuicio de lo señalado por
el art. 120° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 16°.- Toda modificación estatutaria deberá formalizarse mediante escritura

pública e inscribirse en los registros públicos en los plazos señalados en la citada ley.
ARTÍCULO 17°.- El aumento o reducción del capital social deberá ser acordado por la
Junta General con los mismos requisitos y formalidades señaladas en los artículos 20° y
21° que anteceden.
Las modalidades para el aumento o reducción del capital social son los señalados en los
artículos 202° y 216°; respectivamente, de la ley.
Para el aumento y reducción del capital se deberá tener en cuenta lo señalado por los
artículos 201° al 220° de la ley.

TÍTULO V
ESTADOS FINANCIEROS, SU APROBACIÓN Y
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 18°.- Finalizado el ejercicio el Directorio debe formular la memoria, los Estados
Financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso que las hubiere.
Los Estados Financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la an
telación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la Junta
Obligatoria Anual.
Las utilidades serán distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales y
obligaciones de ley, conforme lo señalado por los artículos 230° y 231° de la Ley General
de Sociedades.
TÍTULO VI
AR TÍCU LO 19°.- La Disolución y Liquidación, en caso de ser acordada por la Junta, se

regulará de conformidad con lo dispuesto en los artículos 407° al 422° de la ley.
TÍTULO Vil
DISPOSICIÓN FINAL
ARTÍCULO 20°.- Cualquier vacío o deficiencia de estos estatutos será subsanado por las
disposiciones de la “Ley” y demás normas aplicadas a este tipo de sociedad.
Luego de ser deliberado el nuevo texto del contrato social y estatutos fueron aprobados
por unanimidad.
3. DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE
Por último se facultó al Sr. Alejandro Quispe Chamorro para que en representación
de la sociedad suscriba toda la documentación, incluso las de carácter aclaratorio,
sean de naturaleza pública o privada a fin de inscribir los acuerdos adoptados en los
Registros Públicos de Lima.
No habiendo más asunto que tratar y siendo las dieciocho horas se levantó la Junta
previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta en señal de
conformidad.
Alejandro Quispe Chamorro, peruano, ingeniero, identificado con DNI N° 13467982, Pre
sidente del Directorio.
- Miguel Ángel Quispe Lázaro, peruano, empleado, identificado con DNI N° 67123811,
Vicepresidente del Directorio.
- Melisa Quispe Lázaro, peruana, estudiante, identificada con DNI N° 97643128, Di
rectora.
Director.

M O D E LO 2 8 : A U M E N TO DE CAPITAL Y ADEC. DEL CON TR ATO SOCIAL DE LA S.A.
Cuadro de A ccionistas antes del A cuerdo de Aum ento de Capital
Número de Valor
Accionistas Aportes en acciones nominal Participación
efectivo suscritas y de cada en %
pagadas acción en S/.
Alejandro Quispe C. 24,600 2,460 10.00 60%

Miguel Quispe L. 8,200 820 10.00 20%
Melisa Quispe L. 4,100 410 10.00 10%
Alexander Castanheira Q. 4,100 410 10.00 10%
41,000 4,100 100%
Cuadro de Accionistas con el Increm ento de Capital
Capital Nuevos Valor Nuevo Nuevo

Accionistas anterior aportes en nominal capital participación
efectivo en %
Alejandro Quispe C. 24,600 41,300 10 65,900.00 65.9%
Miguel Quispe L 8,200 8,850 11 17,050.00 17.05%
Melisa Quispe L. 4,100 8,850 10 12,950.00 12.95%
Alexander C. Q. 4.100 ... 10 4.100.00 4.10%
41,000 59,000 100,000.00 100%
APLICACION CONTABLE
ASIENTO DE AUM ENTO DE CAPITAL
-1 CARGO ABONO
5221 Aportes ,
Suscripción del capital
----------------------------2 ---------------------------- 1
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO i 59,000
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras .
1041 Cuentas corrientes operativas ¡
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS '
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES | 59,000
D epósitos d e l aporte en efectivo en cuenta corriente ;
---------------------------------------------3 --------------------------------------------- ;
522 Capitalizaciones en trámite I
5221 Aportes
50 CAPITAL | 59,000
501 Capital social ;
5011 Acciones ;
P o r la inscripción en registros públicos de los aportes '

MODELO IM° 29
Acta de aum ento de capital junta universal de accionistas de

sociedad anónim a1*’
En la sede social ubicada en el Jr. Bolognesi N° 615, provincia de Trujillo, departamento de

La Libertad, siendo las 11:00 horas del 27 de febrero de 2010, se reunió en Junta Universal
de Accionistas de la empresa “Chan Chan Tours S.A.”, bajo la presidencia de la señorita
Natalia Navarro Coronado, actuando como secretaria la Srta. Marlenny Navarro Coronado,
asistieron a esta Junta los siguientes accionistas:
- José Carlos Navarro Coronado, titular de 50 acciones.
- Natalia Navarro Coronado, titular de 50 acciones.
- Edgar Navarro Coronado, titular de 50 acciones.
- Marlenny Navarro Coronado, titular de 50 acciones.
Habiendo concurrido a esta Junta la totalidad de socios que representan el 100% del
capital suscrito y pagado, y estando todos conformes con llevar a cabo la sesión, así
como en los asuntos a tratar, se declaró válidamente instalada la misma, sin el requisito
de convocatoria previa de acuerdo al articulo 120° de la Ley General de Sociedades N°
26887. Dando inicio al desarrollo de la agenda, el presidente señaló a los asistentes que
la Junta tenía por objeto lo siguiente:
1. Aumento del capital social, aprobación del nuevo cuadro del accionariado y conse
cuente modificación parcial de estatutos.
2. Ratificación en el cargo del actual Gerente.
3. Nombramiento de nuevo Directorio.
4. Modificación del artículo cuadragésimo del Estatuto Social.
Luego de un extenso debate los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:

i) PRIMERO.- Que, habiéndose constituido la empresa con un capital inicial insignifi
cante, los socios por unanimidad acuerdan incrementar el capital hasta alcanzar la
suma de S I. 42,000.00 mediante el aporte de dinero en efectivo de los socios en la
forma y proporción indicado en el nuevo cuadro de participaciones que se aprueba y
se describe a continuación, dicho aporte ascendente a SI. 42,000.00 (aporte hecho
en moneda americana en la suma ascendente a US$ 15,000.00, que al tipo de cam
bio del día de S I. 2.80 por dólar), y como consecuencia de ello también se acuerda
por unanimidad modificar el tenor literal de la cláusula segunda de la escritura de
constitución, el mismo que en adelante quedará redactado de la siguiente manera:
SEGUNDO: El Capital Social de la empresa es de S I. 42,000.00 (que al tipo de cam
bio de S I. 2.80 por dólar equivale US$ 15,000.00) dividido en 42,000 acciones de un
valor nominal de S I. 1.00 cada una, el mismo que se suscribe y paga de la siguiente
manera:
a. José Carlos Navarro Coronado suscribe y paga en efectivo S I. 10,500.00 (que
al tipo de cambio de SI. 2.80 por dólar equivale a US$ 3,750.00) por diez mil
quinientas acciones de un nuevo sol cada una, es decir, el 25% del capital social.

M O D E LO 2 9 : AU M E NTO DE CAPITAL EN JUNTA UNIVERSAL DE S.A.
b. Natalia Navarro Coronado suscribe y paga en efectivo S/. 10,500.00 (que al tipo
de cambio de S I. 2.80 por dólar equivale a US$ 3,750.00) por diez mil quinientas
acciones de un nuevo sol, es decir, el 25% del capital social.
c. Edgar Navarro Coronado suscribe y paga en efectivo S I. 10,500.00 (que al tipo
de cambio del día de S I. 2.80 por dólar equivale a US$ 3,750.00) por diez mil
quinientas acciones de un nuevo sol, es decir, el 25% del capital social.
d. Marlenny Navarro Coronado suscribe y paga en efectivo S I. 10,500.00 (que al
tipo de cambio del día de S I. 2.80 por dólar equivale a US$ 3,750.00) por diez
mil quinientas acciones de un nuevo sol, es decir, el 25% del capital social.
Dicho capital se encuentra depositado en el banco en nombre de la sociedad como consta
del comprobante de depósito cuyo texto Ud. Señor Notarlo se servirá insertar como parte
integrante del presente contrato.
ii) Ratificar en su cargo al actual Gerente General de la Empresa, Srta. Margarita Rodrí
guez Pérez, así como a la actual Gerente Ejecutivo, doña María Angélica Rodríguez
Pérez.
¡ü) Nombramiento del nuevo Directorio el mismo que estará integrado por tres miembros
y de la siguiente manera:
Presidenta del Directorio: Natalia Navarro Coronado, peruana, soltera, con DNI
N° 56782364, empresaria.
Vicepresidente: Marlenny Navarro Coronado, peruana, soltera, con DNI N° 16264859,
empresaria.
Director: Edgar Navarro Coronado, peruano, soltero, con DNI N° 27521573, empresario
Todos los nombrados domicilian para estos efectos en Jr. Bolognesi N° 615.
iv) Para mayor operatividad de la empresa, se acuerda también por unanimidad la
modificación del artículo cuadragésimo del Estatuto Social de la empresa, el cual en
adelante tendrá el siguiente tenor literal:
“Artículo cuadragésimo: La sociedad tendrá uno o más gerentes, que podrán a su vez
ser directores y todo gerente actuando en nombre y representación de la empresa y
a sola firma podrá ejercer la siguientes atribuciones:
a. Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con los estatutos y con las
resoluciones de la Junta de Accionistas y del Directorio;
b. Ejercer la representación legal, judicial, administrativa y comercial de la sociedad
con las facultades generales y especiales descritas en los artículos 74° y 75° del
Código Procesal Civil peruano, pudiendo sustituir y delegar dichas facultades;
c. Suscribir la correspondencia y los contratos en los que intervenga la sociedad;
d. Abrir y cerrar cuentas corrientes, a plazo, de ahorro, y retirar imposiciones; para
depositar; comprar, vender y retirar valores; efectuar y retirar depósitos a plazos:
de ahorro o de otra clase, admitidos por ley en las instituciones bancadas y
crediticias, girar cheques contra cuentas de la sociedad provistas de fondos o
contra créditos o sobregiros autorizados;
e. Endosar cheques para que sean abonados en cuenta a la sociedad;
f. Firmar letras a cargo de deudores de la sociedad, endosarlas, darlas en cobran
zas y descontarlas para que su importe sea abonado en cuenta de la sociedad
y con el mismo fin, suscribir y descontar vales y pagarés;
g. Aceptar letras en favor de acreedores de la sociedad y suscribir en favor de
ellos vales y pagarés;l
l ...... ........ ... ....... ... ........._.........-.......... - ............ ......... ........... ,.......................—------

h. Imponer y/o depositar valores u otros bienes muebles en custodia y retirarlos;

i. Otorgar fianzas de aduana para la importación o exportación de mercadería de
la sociedad;
j. Endosar conocimientos de embarques, warrants y demás documentos de al
macenes generales;
k. Representar a la sociedad en Directorio o en Juntas Directivas o de accionistas
o de socios de sociedades mercantiles o civiles; y en las de asociaciones a que
pertenezca y tomar parte en los debates;
l. Gozar de todos los demás poderes que le confiere el Directorio;
m. Celebrar contratos de Garantía de cobranzas; créditos en cuenta corriente;
créditos documentarios; contratos fent; contratos advance account; contratos de
arrendamiento financiero; solicitar cartas fianzas; solicitar cartas de crédito; para
depositar, comprar, vender y retirar valores; comprar, vender bienes muebles
e inmuebles, inclusive vehículos; para dar y tomar en arrendamiento bienes
muebles e inmuebles; para alquilar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, y
cancelarlas; para hipotecar; para prendar; para otorgar fianza mancomunada
y solidaria; para avalar; para otorgar garantías; para contratar, endosar pólizas
de seguros; para endosar warrants, conocimientos de embarque, certificados;
para ceder créditos; para afectar depósitos en cuenta corriente; para solicitar
créditos; préstamos; sobregiros; avances; adelantos en cuentas corrientes;
n. Para girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y afectar letras de cambio;
ñ. Para suscribir vales y pagarés, endosarlos, avalarlos y descontarlos;
o. Para cobrar, girar, girarlos en sobregiro, endosar cheques, así como para en
dosarlos a favor de terceros;
p. Para otorgar y cobrar recibos y cancelaciones;
q. Para cobrar giros, ordenar cargos y transferencias en cuentas corrientes;
v) De igual forma también por unanimidad se acuerda autorizar a la Gerente de
la empresa, Srta. Margarita Rodríguez Pérez, para que actuando en nombre y
representación de la empresa suscriba la minuta y escritura pública que resulte
necesario para el perfeccionamiento de los acuerdos adoptados en la presente
minuta. Sin más asuntos por tratar se levantó la Junta siendo las 13 horas día
previo, redacción, lectura, aprobación y suscripción de esta acta por los presentes
en señal de entera conformidad”.
Com posición del Cuadro de Accionistas
Cantidad de
Socio/Accionista Valor acciones suscritas Acciones %
nominal y pagadas en S I. Participación
José Carlos Navarro C. SI. 1.00 10,500 10,500.00 25%

Natalia Navarro C. SI. 1.00 10,500 10,500.00 25%
Edgar Navarro C. SI. 1.00 10,500 10,500.00 25%
Marlenny Navarro C. SI. 1.00 10,500 10,500.00 25%
42,000 SI. 42,000.00 100%

M O D E LO 2 9 : AU M E NTO DE CAPITAL EN JUNTA UNIVERSAL DE S.A.
TRATAMIENTO CONTABLE
CARGO ABONO
5221 Aportes
R egistro de la suscripción de 42,000 acciones de valor
nom inal de S/. 1.00, al tipo de cam bio de S/. 2.80.
---------------------------------2 - --------------------------------
_____ _____________ _— 3— -----------------------------
5221 Aportes
50 CAPITAL 42,000
501 Capital social
5011 Acciones
INSTITUTO PACIFICO
MODELO N ° 30
Aumento de capital, ampliación del objeto social, cambio del

sistema de poderes, remoción en el cargo del actual gerente
administrativo y finanzas, ratificación en el cargo del actual
gerente general, ratificación en el cargo del actual directorio, y
autorización al actual gerente generalr)
Señor Notarlo:
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Aumento de capital,
Ampliación del Objeto Social, cambio del Sistema de Poderes, Remoción en el Cargo del
Actual Gerente Administrativo y Finanzas, Ratificación en el Cargo del Actual Gerente
General, Ratificación en el Cargo del Actual Directorio, y Autorización al Actual Gerente
General para perfeccionar dichos acuerdos que otorga la empresa denominada “FAST MAIL
S.A.” debidamente representada por su actual Gerente General Sr. SEGUNDO VARGAS
SIFUENTES, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 33159069, debidamente
facultado según comprobante que se insertará, bajo los términos y condiciones que se
describen en las siguientes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMERA: Por escritura pública de fecha 28 de julio de 2010, extendida ante
la Dra. Andrea de la Piedra Torres, se constituyó la sociedad denominada “FAST MAILS.A.”,
en los términos que figura en dicha escritura y con el capital suscrito y pagado totalmente
de S I. 8,000.00 dicha sociedad se encuentra inscrita en la ficha N° 180667 del libro de
sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
CLÁUSULA SEGUNDA: Mediante Junta Universal de fecha 16 de agosto de 2010, cuya
acta se insertará en su totalidad, “FAST MAIL S. A.” acordó por unanimidad lo siguiente:
I. Aumentar el capital social por aporte de bienes muebles.
II. La Aprobación del nuevo cuadro del accionario y la consecuente modificación del
artículo quinto del estatuto social.
III. Ampliación del objeto social y consecuente modificación del artículo cuarto del estatuto
social.
IV. Cambio de sistema de poderes y consecuente modificación del artículo 22° del estatuto
social.
V. Remoción en el cargo del actual Gerente Administrativo y Finanzas Sr. José Carlos
Vite Rivas, quedando sin efecto dicho cargo por modificación del artículo 22° de los
estatutos sociales.
VI. Ratificación en el cargo al actual Gerente General de la Empresa al Sr. Santiago
Castro Uceda.
Vil. Ratificación en el cargo del actual Directorio.
VIII. Facultar al Gerente General para perfeccionar los acuerdos adoptados en dicha Junta.
CLÁUSULA TERCERA: En cumplimiento de lo acordado en la Junta Universal de fecha
16 de agosto de 2010, Yo: SEGUNDO VARGAS SIFUENTES, en mi calidad de Gerente
General de la empresa “FAST MAIL S.A.” otorgo la presente minuta y escritura pública
correspondiente.
n Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval.
V ...

M O D E LO 30: A U M E N TO DE CAPITAL, AM PLIAC IÓ N DEL CAPITAL SOCIAL, ETC.
Agregue Ud. Sr. Notario la introducción y conclusión de ley, efectúe los insertos pertinentes
y curse las partes al Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima,
para su oportuna inscripción.
Lima, 18 de agosto de 2010.
Dr. Albert Houguen Méndez Segundo Varga Sifuentes

Reg. CAL 26102 DNI N° 123159069
JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA
“CORREO RÁPIDO SO CIEDAD A N Ó N IM A ”
En la sede social ubicada en la calle Elias Aguirre N° 423 urbanización Abelardo Quiño
nes, distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, siendo las 09:00 horas del
día dieciséis de agosto de 2010, se reunió en Junta Universal los socios de la empresa
denominada “FAST MAIL S.A.”, debidamente inscrita en la Ficha N° 280668 del Libro de
Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima, bajo la presidencia del Sr. Segundo
Vargas Sifuentes, actuando como secretario el Sr. César Ríos Salazar, asistieron a esta
Junta los siguientes accionistas:
- Don Daly Marqués Chota, titular de 240 acciones.
- Don César Ríos Salazar, titular de 120 acciones.
- Don Segundo Vargas Sifuentes, titular de 440 acciones.
Cada acción de un valor nominal de S/. 10.00 cada una.

Habiendo concurrido a esta Junta la totalidad de socios que representan el 100% del
capital suscrito y pagado, y estando todos conformes con llevar a cabo la sesión así como
los asuntos a tratar, se declaró válidamente instalada la misma, sin el requisito de con
vocatoria previa, de acuerdo a lo estipulado en el articulo 120° de la nueva Ley General
de Sociedades.
Dando inicio al desarrollo de la agenda el presidente señaló a los asistentes que la Junta
tenía por objeto lo siguiente:
AG ENDA
I. Aumento de capital por aporte de bienes muebles.
II. Aprobación del nuevo cuadro del accionariado y modificación del artículo quinto del
estatuto social.
III. Ampliación del objeto social y consecuente modificación del artículo cuarto del estatuto
social.
IV. Cambio del sistema de poderes y consecuente modificación del artículo 22° del
estatuto social.
V. Remoción en el cargo del actual Gerente Administrativo y Finanzas Sr. Daly Marqués
Chota, quedando sin efecto dicho cargo por modificación del artículo 22° de los es
tatutos sociales.
VI. Ratificación en el cargo al actual Gerente General de la empresa al Sr. Segundo
Vargas Sifuentes.

Vil. Ratificación en el cargo del actual Directorio.

VI11. Facultar al Gerente General para perfeccionar los acuerdos adoptados en la presente
Junta.
Luego de un extenso debate los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:

I. Aumentar el capital social de la empresa de S I. 8,000.00 a S/. 18,000.00 mediante
el aporte de bienes muebles de propiedad del socio Santiago Castro Uceda, según
declaración jurada de aportes de bienes que se insertará como parte integrante de
la escritura pública correspondiente; los otros dos socios, José Carlos Vite Rivas y
Carlos Blanco Avilés, manifiestan estar de acuerdo con el aumento de capital, pero
no estar en la posibilidad de hacer aportes, renunciando a su derecho de preferencia
en la suscripción de acciones que se emitan.
II. Como consecuencia de lo expresado en punto precedente, se aprueba también por
unanimidad el nuevo cuadro del accionariado y la modificación del artículo quinto del
estatuto social, el cual en adelante tendrá el siguiente tenor literal:
“Artículo 5°.- La sociedad que se constituye tiene un capital de S I. 18,000.00 Dividido
en 1,800 acciones nominales con un valor nominal de S I. 10.00 cada una íntegramente
- Daly Marqués Chota suscribe 240 acciones y paga S I. 2,400.00 (dos mil cua
trocientos y 00/100 nuevos soles).
- César Ríos Salazar suscribe 120 acciones y paga S I. 1,200 (mil doscientos y
- Segundo Vargas Sifuentes suscribe 1,440 acciones y paga S I. 14,400 (catorce
mil cuatrocientos y 00/100 nuevos soles)”.
III. De igual forma se acuerda también por unanimidad la ampliación del objeto social
por lo que el tenor literal del artículo cuarto del estatuto social en adelante tendrá el
siguiente tenor literal:
Artículo 4°: La sociedad tiene por objeto dedicarse a la prestación de servicios de
mensajería y courrier, a nivel local, nacional e internacional, a actividades de mante
nimiento, limpieza, fumigación, y acondicionamiento de edificios, industrias, comercio,
clubes, entidades gubernamentales y servicios públicos, actividades de investiga
ción, seguridad; prestación de servicios de vigilancia pública y/o privada, servicios
de protección interna, guardianía; capacitación y otros servicios complementarios;
actividades de promoción, marketing, mercadeo e impulsación; comercialización de
productos de limpieza.
Negocio inmobiliario y corretaje de bienes inmuebles;
La sociedad podrá realizar en general, cualquier actividad anexa, complementaria o
relacionada con dichos objetivos siempre que esté permitida por las normas legales
vigentes para realizar su objeto social.
IV. Siendo necesario para mayor dinamismo en la actividad empresarial se acuerda
también por unanimidad facultar al Gerente General para que actuando a sola firma
pueda ejercer todas las facultades descritas en el artículo vigésimo segundo, se hace
necesario modificarlo cuyo tenor literal quedará redactado de la siguiente manera:
“Artículo 22°: El Gerente General actuando a sola firma y en nombre y representación
de la empresa podrá:
1, Firmar la correspondencia social implicando asumir obligaciones para la socie
dad.
660 MANUAL PRÁCTICO DE IA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

M O D E LO 3 0 : A U M E N TO DE CAPITAL, AM PLIAC IÓ N DEL CAPITAL SOCIAL, ETC.
2. Representar con plena autoridad y capacidad, en forma amplia y general a la

sociedad ante el Gobierno Central, Gobiernos Locales y organismos descen
tralizados, especialmente, ante toda clase de autoridades judiciales, políticas,
aduaneras, administrativas, policiales, municipales y laborales (tanto del fuero
privativo como administrativo), así como entidades privadas en general, con las
facultades generales del mandato a que se refiere el artículo setenta y cuatro y
setenta y cinco del Código Procesal Civil peruano, es decir: pudiendo en conse
cuencia realizar todos ios actos de disposición de derechos sustantivos y podrá
demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter
a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la
representación procesal y para los demás actos de representación judicial, así
como con todas las facultades contenidas en cualquiera de los incisos de este
poder que sean pertinentes, sostener en juicio los derechos de la sociedad
con las facultades de este poder para pleitos, fuera de juicio con las mismas
facultades y renunciar al fuero de sus domicilios.
3. Transigir judicialmente, someter a arbitraje las cuestiones, estipular arbitrajes
de derecho, respecto de las cuestiones pendientes por promoverse. Asimismo
podrá sustituir el poder.
4. Representar a la sociedad en las inspecciones que efectúan las autoridades de
trabajo.
5. Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijarles sus remu
neraciones y acordarles gratificaciones.
6. Representar a la sociedad en todas sus etapas de las convenciones y nego
ciaciones relativas y condiciones de trabajo y el aumento de remuneraciones,
pudiendo suscribir los respectivos acuerdos tanto en el trato directo con la junta
de conciliación convocada por la autoridad de trabajo.
7. Allanarse a la demanda o transigir si fuera el caso.
8. Representar a la sociedad en todos los procedimientos de reducción, suspensión,
liquidación de trabajadores y demás medidas relacionadas.
9. Aprobar los gastos administrativos.
10. Gravar bienes con prenda mercantil o industrial, o cualquier otra garantía o
garantías reales, sean éstas comunes o según leyes especiales.
11. Someter inmuebles a las leyes y reglamentos sobre propiedad horizontal; aprobar
los reglamentos internos de inquilinos y sus modificaciones, así como la constitu
ción de servidumbres activas y pasivas o celebrar contratos de arrendamientos,
de subarrendamientos.
12. Solicitar, obtener, celebrar, u otorgar préstamos; créditos, financiamientos,
mutuos, con garantías específicas o sin garantía alguna.
13. Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y contratos bancarios,
comerciales o civiles, sin que la enumeración que se indica en cualquiera de los
incisos de este poder sea limitativa, siempre que sean permitidas por las leyes
peruanas, como contratos de seguros, fletes, transportes, comisión, gestión
de negocios, concesiones, depósito, comodatos. Asimismo podrá cobrar, girar,
aceptar, reaceptar, descontar, endosar, transferir, negociar letras de cambio,
pagarés, cheques, vales conocimientos de embarque, pólizas, certificados de
depósito, warrants, certificados de reintegro tributario, certex. Igualmente podrá:
comprar bienes, inmuebles, acciones, muebles, inclusive vehículos; vender
bienes muebles, inmuebles, vehículos, abrir y cerrar cuentas sean bancadas

r
de depósitos de ahorros o de crédito, celebrar contratos de crédito en cuentas
corrientes, inclusive con sobregiros, con o sin provisión de fondos, efectuar
renovaciones, cancelaciones de deudas, así como cobrarlas; abrir, cobrar,
endosar, transferir cartas de crédito.
14. Abrir cajas de seguridad en instituciones bancadas o similares, entregar bienes
y valores en depósito, custodia o garantía, retirarlos del poder del depositario,
asimismo recibir bienes y valores en depósito, custodia.
15. Intervenir en junta de socios de otras sociedades representando los derechos
de las acciones o participaciones de las que sean titulares, con pleno ejercicio
de los titulares, con pleno ejercicio de los derechos inherentes a tales acciones
o participaciones.
16. Vender el nombre comercial o marcas de fábrica.
17. Avalar títulos valores.
18. Otorgar fianzas.
19. Comprar o vender inmuebles.
20. Hipotecar inmuebles.
21. Vender acciones, participaciones sociales, valores.
22. Vender vehículos.
23. Suscribir todo tipo de contratos o convenios nacionales o internacionales, sean
de factoring, franchising, joint venture, know how y cualquier otra modalidad de
contrato moderno”.
24. Intervenir en licitaciones públicas y privadas, en concursos públicos y en todo
acto público y/o privado.
V. Remover en el cargo al Gerente de Administración y Finanzas al Sr. José Carlos Vite
Rivas, a quien se le agradece por los servicios prestados a favor de la empresa, puesto
que habiéndose modificado el artículo 22° del estatuto no tiene sentido la existencia
de dicho cargo.
VI. Ratificar en el cargo al actual Gerente General al Sr. Santiago Castro Uceda.
Vil. Ratificar en sus cargos al actual Directorio, el mismo que estará integrado por tres
miembros y de la siguiente manera:
- Presidente del Directorio: SEGUNDO VARGAS SIFUENTES
- Director: CÉSAR RÍOS SALAZAR
VIII. Facultar al actual Gerente General de la empresa Sr. Segundo Vargas Sifuentes,
para que actuando en nombre y representación de la sociedad suscriba la minuta y
escritura pública tendiente a formalizar los acuerdos adoptados en la presente Junta.
Sin más asuntos por tratar se levantó la Junta siendo las 16 horas del día, previa
redacción, lectura, aprobación y suscripción en esta acta por los presentes.
DECLARACIÓN JURADA DE APORTE DE BIENES
Conste por el presente instrumento yo Segundo Vargas Sifuentes, peruano identificado

con DNI N° 33159069, en mi calidad de GERENTE GENERAL de la empresa denomi
nada FAST MAIL S.A. declaro bajo juramento y en honor a la verdad que en la fecha he
recibido en calidad de aporte de don SANTIAGO CASTRO UCEDA, los siguientes bienes
muebles, los mismos que son aportados en propiedad, y en su valor del mercado para
Lima Metropolitana:

M O D E LO 30: AU M E NTO DE CAPITAL, AM PLIAC IÓ N DEL CAPITAL SOCIAL, ETC.
IMPRESORA MARCA EPSON FX - 800 SI. 2,800

COMPUTADORA MARCA SAMSUM 486
VALORIZADO SI. 2,305
CENTRAL TELEFÓNICO MARCA SANSUM AS - 11 EV
INMOBILIARIO
* 8 escritorios de madera
* 6 sillas giratorias
VALOR TOTAL DE BIENES E INMUEBLES SI. 10,000
Cuadro de Accionistas antes del Aum ento de Capital
Aportes en Acciones Valor Participa

S I. pagadas cada acción
DALY MARQUÉS C. 2,400.00 240 10.00 30%

CARLOS BLANCO A. 1,200.00 120 10.00 15%
SEGUNDO VARGAS S. 4,400.00 440 10.00 55%
8,000.00 800 100%
Cuadro de Accionistas antes del Increm ento de Capital
Capital Nuevos Valor Nuevo Nueva

Accionistas anterior aportes en nominal capital Particip.
muebles en %
DALY MARQUÉS C. 2,400 ___ 10.00 2,400 13.33%

CARLOS BLANCO A. 1,200 10.00 1,200 6.67%
SEGUNDO VARGAS S. 4,400 10,000 10.00 14,400 80.00%
8,000 18,000 100.00%
1) El aumento del Capital Social se realizó mediante el aporte de bienes muebles por el
importe de S I. 8,000 de la propiedad del socio Santiago Castro Uceda según inserto
Declaración Jurada y de acuerdo a la renuncia de derecho de preferencia de los
demás socios.
2) El aumento de capital deberá comunicarse a la SUNAT dentro de los 10 primeros dias
hábiles del mes siguiente del aumento de conformidad con la Primera Disposición
Transitoria del Decreto Ley N° 774.

CARGO ABONO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS — ---- ----------- ------- _

335 Muebles y enseres 7,200
3351 Muebles
3352 Enseres
336 Equipos diversos 2,800
3361 Equipo para procesamiento de
información (de cómputo)
33611 Costo
5221 Aportes
P o r la suscripción del capital mediante el aporte de
efectivo y de bienes

Depósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente

5221 Aportes
50 CAPITAL 18,000
501 Capital social
5011 Acciones

M O D E LO 3 1 : A U M E N TO DE CAPITAL, RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL, ETC.
MODELO N° 31
Aumento de capital social, ratificación del gerente general,

ratificación del directorio de poderes, modificación parcial del
pacto social y del estatuto de la sociedad para su adaptación a
la nueva Ley General de Sociedades**1
Señor Notario:
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de aumento de capital
social, ratificación del Gerente General, ratificación del Directorio, otorgamiento de poderes,
modificación parcial del pacto social y del estatuto de la sociedad para su adaptación a la
Ley General de Sociedades, Ley 26887, vigente desde el 1 de enero de 1998, que otorga:
BEST SERVICE S.A. con RUC N° 10110203222, que corre inscrita en la Ficha N° 78153
del Registro Mercantil de Lima, con domicilio en calle Alborada N° 921, Pueblo Libre,
provincia y departamento de Lima; debidamente representada por doña Tatiana Arenas
Britto, peruana, contadora, soltera, identificada con DNI N° 17971432, con domicilio en Av.
Los Incas N° 258, distrito de Surco, provincia y departamento de Lima; según autorización
conferida en la Junta General de Accionistas de fecha 22 de abril de 2010. Señor Notario
se servirá insertar conforme a ley, en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO:
“Best Service Sociedad Anónima", se constituyó a mérito de la escritura pública de fecha
26 de noviembre de 1995, extendida ante el notario público Dr......el mismo que corre
inscrito en la Ficha N° 78153 del Registro Mercantil de Lima.
Posteriormente por escritura pública de fecha 13 de febrero de 1999, extendida ante el
notarlo público Dr..... se aumentó el capital social a la suma de S I. 15,000.00 (quince mil
y 00/100 nuevos soles), la misma que corre inscrita en la Ficha N° 78153 del Registro
Mercantil.
SEGUNDO
En la Junta General de Accionistas de fecha 22 de marzo de 2010, con la asistencia de la
totalidad de los socios acordaron por unanimidad aumentar el capital social de la empresa
de la suma de S I. 15,000.00 a la suma de S I. 60,000.00 (sesenta mil y 00/100 nuevos soles),
modificación del estatuto social, establecer el nuevo cuadro del accionariado, transferencia
de acciones, ratificación del Gerente General, ratificación del Gerente Administrativo, nom
bramiento del Gerente de Marketing, renuncia del Director y nombramiento del Director,
adaptación a la nueva Ley General de Sociedades y modificación del Estatuto Social, tal y
como consta en el acta de Junta General de fecha 22 de marzo de 2010, cuyo contenido
integro se servirá insertar conforme a ley.
TERCERO
En la Junta General de Accionistas de fecha 22 de marzo de 2010, acordaron por unani
midad designara doña Tatiana Arena Britto, peruana, contadora, soltera, identificada con

DNI N° 17971432, con domicilio en Av. Los Incas Sur N° 456, distrito de Surco, provincia
y departamento de Lima; quien en calidad de Gerente General de la sociedad, pueda
suscribir la minuta y escritura pública correspondiente.
CUARTO
El otorgante declara que el presente contrato está exonerado del impuesto al registro de
conformidad con el D. L. 22392.
Q U IN T O
El otorgante declara que el presente contrato no está afecto al pago del Fondo Mutual del
Abogado, de conformidad con lo establecido en el art. 2o, inc. A del Decreto Ley N° 26092.
Agregue Ud. Señor Notario las demás cláusulas de ley y curse los partes al Registro
Mercantil de Lima para su correspondiente inscripción.
Lima, 20 octubre de 2010.
Roxana Araujo Coronado
J U N T A G E N E R A L D E S O C I O S D E L A E M P R E S A “ B E S T S E R V IC E S .A .”
En la ciudad de Lima, a los veintidós días del mes de marzo de 2010, siendo las catorce
horas del día, se reunieron en la sede social, sito en la Calle Brazetty N° 513, distrito de
San Isidro, provincia y departamento de Lima, los siguientes socios:
- Doña Roxana Araujo Coronado, propietaria de 1,095 acciones, representando el 73%
del capital social.
- Doña Adela Guevara Zavala, propietaria de 30 acciones, representando el 2% del
capital social.
- Don Eduardo Guerrero Barbosa, propietario de 375 acciones, representando el 25%
del capital social.
A continuación actuando como presidente Don Edgar Luis Rodríguez Castro y como
secretaria doña Tatiana Arenas Britto, se declara instalada la Junta General de Socios en
razón de encontrarse los socios que representan el íntegro del capital suscrito y pagado,
por cuanto los socios habían acordado sesionar, así como los asuntos a tratar en la Junta
sin el requisito de la previa convocatoria, de conformidad con el art. 120° de la Ley General
de Sociedades.
Acordaron por unanimidad tratar la siguiente agenda:

a. Aumento del capital social.
b. Modificación parcial del estatuto social.
c. Ratificación del Gerente General.
d. Ratificación del Directorio.
e. Modificación del pacto social y del estatuto de la sociedad para su adaptación a la
nueva Ley General de Sociedades, Ley 26887, vigente desde el día 1 de enero de
1998.

M O D E LO 3 1 : AU M E NTO DE CAPITAL, RATIFICACION DEL GERENTE GENERAL, ETC.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ,
Después de un breve intercambio de ideas acuerdan por unanimidad lo siguiente:
A. A u m e n to d e l c a p ita l s o c ia l
Acuerdan por unanimidad aumentar el capital social de la suma de S I. 15,000.00
(quince mil y 00/100 nuevos soles), a la suma de S I. 60,000.00 (sesenta mil y 00/100
nuevos soles).
El incremento del capital social ascendente a S I. 45,000.00 (cuarenta y cinco mil y
00/100 nuevos soles) proviene de:
- S I.1,200 (mil doscientos y 00/100 nuevos soles) por concepto de ajuste por
corrección monetaria correspondiente al ejercicio 1992.
- S I. 1,500 (mil quinientos y 00/100 nuevos soles) por concepto de capitalización
de excedente de revaluación, correspondiente al ejercicio 1991, de conformidad
con el D.S. 034-92-EF/15.
- 8,000 (ocho mil y 00/100 nuevos soles) por concepto de ajuste por corrección
S I.
monetaria del ejercicio 1993.
- S I. 20,000 (veinte mil y 00/100 nuevos soles) por concepto de capitalización de
utilidades del ejercicio 1992.
- 5,000 (cinco mil y 00/100 nuevos soles) por concepto de ajuste por corrección
S I.
- 3,000 (tres mil y 00/100 nuevos soles) por concepto de ajuste por corrección
S I.
- 6,000 (seis mil y 00/100 nuevos soles) por concepto de ajuste por corrección
S I.
- S I. 300 (trescientos y 00/100 nuevos soles) por concepto de aporte en efectivo,
en proporción a su tenencia accionaria, como se acredita con el depósito bancario
que Ud. Señor Notario se servirá insertar conforme a ley.
B. M o d ific a c ió n P a r c ia l d e l E s ta tu to S o c ia l
Acuerdan por unanimidad modificar el artículo quinto del estatuto social, el mismo
que tendrá el tenor siguiente:
A R T Í C U L O Q U IN T O .- El capital social de la empresa es de SI. 60,000.00 (sesenta mil
y 00/100 nuevos soles) dividido en 6,000 acciones nominativas, de un valor nominal
de S I. 10.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
D o ñ a T a t ia n a A r e n a s B r it t o suscribe 4,380 acciones de un valor nominal de S I. 10.00
cada una, es decir, paga S I. 43,800.00 (cuarenta y tres mil ochocientos y 00/100
nuevos soles).
D o n E d g a r L u i s R o d r í g u e z C a s t r o suscribe 1,500 acciones de un valor nominal de
S/.10.00 cada una, es decir, paga la suma S I. 15,000.00 (quince mil y 00/100 nuevos
soles).
D o ñ a E s t h e r C u a d r o s Z e l a suscribe 120 acciones de un valor nominal de S I. 10.00
cada una, es decir, paga la suma S I. 1,200.00 (mil doscientos y 00/100 nuevos
soles).
C. R a tific a c ió n d e l G e r e n te G e n e r a l
Acuerdan por unanimidad ratificar en el cargo de Gerente General a Doña Tatiana
Arenas Britto, peruana, contadora, soltera, identificada con DNI N° 17971432, Libreta
Militar N° 2423159874, con domicilio en Av. Los Incas N° 645, departamento 201,

r
distrito de Surco, provincia y departamento de Lima, quien declara que acepta la

ratificación del cargo de Gerente General.
D. R a t i f i c a c i ó n d e l D ir e c t o r io
Acuerdan por unanimidad ratificar a las miembros del Directorio, inscritos en la Ficha
N° 68152 del Registro Mercantil de Lima, para el período 1998-1999, conformado de
la siguiente manera:
P r e s i d e n t e d e l D ir e c t o r io .- Doña Tatiana Arenas Britto, peruana, contadora, iden
tificada con DNI N° 17971432, estado civil soltera, con domicilio en Av. Los Incas
N° 645, Departamento N° 201, distrito de Surco, provincia y departamento de Lima,
quien declara expresamente que acepta el cargo que se ie ha encomendado.
D ir e c t o r .- Don Edgar Luis Rodríguez Castro, peruano, consultor gerencial, identificado
con DNI 09942135, estado civil casado con Doña Marleny Castro Pilco de Rodríguez,
con domicilio en calle Moche 145 urbanización Santa Emma, distrito de Pueblo Libre,
provincia y departamento de Lima, quien declara que acepta la ratificación en el cargo
de Director.
D ir e c t o r .- Doña Esther Cuadros Zela, peruana, soltera, empleada, identificada con
DNI N° 04538159, con domicilio en calle Las Tiendas 280, distrito de Surquillo, pro
vincia y departamento de Lima, quien declara que acepta la ratificación en el cargo
de Director.
E. M o d i f i c a c i ó n d e l P a c t o S o c i a l y d e l e s t a t u t o d e la s o c i e d a d p a r a s u a d a p t a c i ó n
a la n u e v a L e y G e n e r a l d e S o c i e d a d e s , L e y 2 6 8 8 7 , v i g e n t e d e s d e e l d ía 1 d e
e n e r o d e 19 9 8
El Presidente de la reunión hizo uso de la palabra expresando, en relación al tema de

la agenda, que es necesario dar cumplimiento a lo señalado por la Primera Disposición
Transitoria de la nueva Ley General de Sociedades (Ley 26887), referida a la adap
tación del Pacto Social y del estatuto a la normatividad contenida en dicha Ley, a fin
de evitar consecuencias perjudiciales para la sociedad y para los socios, como sería
el caso de convertirse en una sociedad irregular con la consiguiente responsabilidad
personal, solidaria e ilimitada de sus integrantes.
Finalizada la exposición del presidente de la reunión, los socios iniciaron un amplio debate al
respecto, luego del cual la Junta trasladó el tema al orden del día, acuerdan por unanimidad
que en cumplimiento a la Primera Disposición Transitoria de la Ley N° 26887, adecuar sus
estatutos y el pacto social a la nueva Ley General de Sociedades, en consecuencia acuerdan
por unanimidad modificar el pacto social y totalmente el estatuto que tendrá el tenor siguiente:
P R IM E R O .- Por la presente los otorgantes manifiestan expresamente su deseo de constituir
una Sociedad Anónima, denominada BEST SERVICE S.A., pudiendo utilizar la abreviatura
“B-SERVICE S.A.” que se regirá por la Ley General de Sociedades, Ley 26887, la legislación
aplicable en razón de su objeto social, así como las cláusulas del presente Pacto Social y
Normas Estatutarias correspondientes.
S E G U N D O .- El capital social de la empresa es de S I. 60,000.00 (sesenta mil y 00/100

nuevos soles) dividido en 6,000 acciones nominativas, de un valor nominal de S I. 10.00
cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Doña Tatiana Arenas Britto suscribe 4,380 acciones de un valor nominal de S I. 10.00 cada
una, es decir, paga S I. 43,800.00 (cuarenta y tres mil ochocientos y 00/100 nuevos soles).
Don Edgar Luis Rodríguez Castro suscribe 1,500 acciones de un valor nominal de S/.10.00
cada una, es decir, paga la suma S/. 15,000.00 (quince mil y 00/100 nuevos soles).

M O D E LO 31: AU M E NTO DE CAPITAL, RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL, ETC.
Doña Esther Cuadros Zela suscribe 120 acciones de un valor nominal de S I. 10.00 cada
una, es decir, paga la suma S/. 1,200.00 (mil doscientos y 00/100 nuevos soles).
T E R C E R O .- La sociedad que se constituye se regirá por el presente estatuto:
ESTATU TO
T ÍT U L O I
D E N O M IN A C I Ó N , O B J E T O , D O M IC IL IO Y D U R A C I Ó N S O C I A L
Bajo la denominación de “BEST SERVICE S.A.”, pudiendo utilizar

A R T Í C U L O P R IM E R O :
la abreviatura B-SERVICE S.A. se constituye una Sociedad Anónima, por acciones, que
inició sus actividades a partir de la fecha de la minuta de constitución.
La empresa tiene por objeto exclusivo poner personal a disposi
A R T ÍC U L O S E G U N D O :
ción de terceros o empresas usuarias para cubrir sus necesidades, con tal objeto podrá
prestar servicios temporales de conformidad con los artículos 175° y siguientes del Texto
Único Ordenado de la Ley de Fomento al Empleo, Decreto Legislativo 728, aprobado por
Decreto Supremo N° 05-95-TR y su Reglamento, artículo 84° y 85° del Decreto Supremo
N° 004-93-TR y su modificatoria Ley N° 26513 y otras disposiciones afines.
La sociedad tiene como domicilio la ciudad de Lima, pudiendo
A R T ÍC U L O T E R C E R O :
establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar de la República o del extranjero
cuando la Junta General de Accionistas lo tenga por conveniente.
A R T ÍC U L O C U A R T O : El plazo de duración de la sociedad es indeterminado.
T ÍT U L O II
C A P IT A L S O C IA L Y A C C IO N E S
El capital social de la empresa es de S I. 60,000.00 (sesenta mil

A R T Í C U L O Q U IN T O :
y 00/100 nuevos soles) dividido en 6,000 acciones nominativas, de un valor nominal de
S I. 10.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Doña Tatiana Arenas Britto suscribe 4,380 acciones de un valor nominal de S/.10.00 cada
una, es decir, paga S I. 43,800.00 (cuarenta y tres mil ochocientos y 00/100 nuevos soles).
Don Edgar Luis Rodríguez Castro suscribe 1,500 acciones de un valor nominal de S/.10.00
cada una, es decir, paga la suma S I. 15,000.00 (quince mil y 00/100 nuevos soles).
Doña Esther Cuadros Zela suscribe 120 acciones de un valor nominal de S I. 10.00 cada
una, es decir, paga la suma S I. 1,200.00 (mil doscientos y 00/100 nuevos soles).
Las acciones son nominativas e indivisibles. Los copropietarios de
A R T ÍC U L O S E X T O :
acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio
y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la
calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada
notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento
de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan
A R T Í C U L O S É T IM O :
por certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley,
los certificados de acciones ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando
menos, la siguiente información:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura pú
blica de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la
sociedad en el registro.

2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción.

3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos
y obligaciones inherentes a la acción.
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada.
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción.
6. Cualquier limitación a su transmisibilidad; y
7. La fecha de emisión y número de certificado.
El certificado es firmado por dos directores.
ARTÍCULO OCTAVO: Puede crearse una o más clase de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quorum de las juntas
generales.
ARTÍCULO NOVENO: Acciones con derecho a voto: La acción con derecho a voto confiere
a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidación.
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda.
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios
sociales.
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás ;
casos de colocación de acciones, y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones, y :
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. ;
TÍTULO III i
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS j
ARTÍCULO DÉCIMO: La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad.
Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quorum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado
en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General. La Junta
General se celebra en el lugar del domicilio social.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El Directorio o en su caso la administración de la sociedad

convoca a Junta General cuando lo ordena la Ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el Di
rectorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que
represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Junta General se reúne obligatoriamente cuando

menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio
económico.
Tiene por objeto:
expresados en los Estados Financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
V. . ................_....................... ..... . .............................. ..............................................................

M O D E LO 3 1 : A U M E N TO DE CAPITAL, RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL, ETC.
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución.

4. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda; y
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Compete asimismo a la Junta General lo siguiente:

1. Remover a los miembros del Directorio y designar a sus reemplazantes.
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
así como resolver su liquidación; y
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El aviso de convocatoria de la Junta General obligatoria
anual y de las demás Juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación
no menor de 10 días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos, salvo
aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación
será no menor de tres días. El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de
celebración de la Junta General, así como los asuntos a tratar; puede constar asimismo,
en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta General en
segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más
de diez días después de la primera.
La Junta General no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convo
catoria, salvo en los casos permitidos por la ley.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Cuando uno o más accionistas que representen no menos
del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración
de la Junta General, el Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los
quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los
asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La Junta General debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días
de la fecha de la publicación de la convocatoria.
Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurriesen
más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas,
acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la
sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.
Si el juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la reunión,
su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Si la Junta General debidamente convocada no se celebra
en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda
convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la

primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días
siguientes a la fecha de la Junta no celebrada, y por lo menos, con tres días de antelación
a la fecha de la segunda reunión.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: Junta Universal.- Sin perjuicio de lo prescrito por los ar
tículos precedentes, la Junta General se entiende convocada y válidamente constituida
para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se
encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas
con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que
en ella se propongan tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: El quorum se computa y establece al inicio de la Junta,

comprobado el quorum el presidente la declara instalada. En las Juntas Generales con
vocadas para tratar asuntos que, conforme a Ley o el estatuto, requieren concurrencias
distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento
de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el
quorum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el art. 126°
Las acciones de los accionistas que ingresan a la Junta después de instalada, no se compu
tan para establecer el quorum, pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Quorum Simple.- Salvo lo previsto en el artículo siguien

te, la Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, cuando menos, el 50% de las acciones suscritas con derecho a
voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en
ella pertenezcan a un solo titular.
ARTÍCULO VIGÉSIMO: Quorum Calificado.- Para que la Junta General adopte válida
mente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2. 3. 4. 5 y 7
del artículo 115° de la Ley General de Sociedades, es necesaria en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a
voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de
las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Adopción de acuerdos: Los acuerdos se adoptan con

el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo
precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que repre
senten, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Cuando la adopción de acuerdos relacionados con

los asuntos del artículo 126° de la Ley General de Sociedades, debe hacerse en cumpli
miento de disposición legal imperativa. No se requiere el quorum ni la mayoría calificada
mencionados en los artículos precedentes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: A solicitud de los accionistas que representen al

menos el 25% de las acciones suscritas con derecho a voto la Junta General se aplazará
por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y sin necesidad de nueva
convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficien
temente informados.
Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una Junta,
se la considera como una sola y se levantará un acta única.

M O D E LO 3 1 : A U M E N T O DE CAPITAL, RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL, ETC.
^----------------------------------------------- \
En los casos contem plados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en el primer

párrafo del art.124° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIM O CUARTO: La Junta General y los acuerdos adoptados en ella

constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden
asentarse en un libro especialm ente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cual
quier otra form a que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán
legalizados conform e a ley.
ARTÍCULO VIGÉSIM O QUINTO: En el acta de cada Junta debe constar las formalidades
y requisitos, según el art. 135° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIM O SEXTO: Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia

no se pueda asentar el acta en la form a establecida en el art. 134° de la Ley General de
Sociedades, ella se extenderá y firm ará por todos los accionistas concurrentes en un
docum ento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro o a las hojas sueltas no bien
éstos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento
especial deberá ser entregado al G erente General, quien será responsable de cum plir con
los antes prescrito en el más breve plazo.
TÍTULO IV
AD M INISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
DIRECTORIO Y G ERENCIA
AR TÍCU LO VIGÉSIM O SÉTIMO: La administración de la sociedad está a cargo del direc

torio y de uno o más Gerentes.
AR TÍCU LO VIGÉSIM O OCTAVO: El Directorio es órgano colegiado elegido por la Junta

General. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado
número de directores, la elección de dichos directores se hará en Junta Especial.
ARTÍCULO VIGÉSIM O NOVENO: El Directorio estará conformado por tres miembros.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien
sea por la Junta General o por la Junta Especial que los eligió, aun cuando su designación
hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
AR TÍCU LO TRIGÉSIM O PRIMERO: El cargo de director Vaca por fallecimiento, renuncia,

remoción, o por incurrir el director en alguna de las causales de im pedim ento señaladas
por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el

mismo Directorio podrá e leg irá los reemplazantes para completar su número por el período
que aún resta al Directorio, salvo disposición diversa del estatuto.
ARTÍCULO TRIGÉSIM O SEGUNDO: Vacancias múltiples. En caso de que se produzca

vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidam ente el Directorio, los
directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a
las Juntas de Accionistas que corresponda para que elijan nuevo Directorio. De no hacerse
esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al
Gerente General realizar de inmediato dicha convocatoria, si las referidas convocatorias
no se produjesen dentro de los 10 días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al
juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.
ARTÍCULO TRIGÉSIM O TERCERO: El cargo de Director, sea titular, suplente o alterno,

es personal, salvo que el estatuto autorice la representación.

ARTÍCULO TRIGÉSIM O CUARTO: No se requiere ser accionista para ser Director. El

cargo de Director recae sólo en personas naturales.
ARTÍCULO TRIGÉSIM O QUINTO: No pueden ser directores:

1. Los incapaces.
2. Los quebrados.
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer elcomercio.
4. Los funcionarios y em pleados de la Adm inistración Pública y de las entidades del
Sector Empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relación
con las actividades de la sociedad, salvo que ésta sea una empresa del Estado de
derecho público o privado, o la participación del Estado en la empresa sea mayoritaria.
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de dem andantes o estén
sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén
im pedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o
arbitral, y
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de
sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente
intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición
permanente.
ARTÍCULO TRIG ÉSIM O SEXTO: Los directores que estuvieron incursos en cualquiera
de los impedimentos señalados en el artículo anterior no puede aceptar el cargo y deben
renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por
los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la Junta
General, a solicitud de cualquier Director o Accionista. En tanto se reúne la Junta General,
el Directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
ARTÍCULO TRIGÉSIM O SÉTIMO: La duración del Directorio es de tres años.
El Directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo aquellos directores

que fueron designados para completar períodos. Los directores pueden ser reelegidos.
El período del Directorio term ina al resolver la Junta G eneral sobre los estados financieros
de su último ejercicio y elegir al nuevo Directorio, pero el Directorio continúa en funciones,
aunque hubiese concluido su período, mientras no se produzca nueva elección.
ARTÍCULO TRIGÉSIM O OCTAVO: Las sociedades están obligadas a constituir su Direc

torio con representación de la minoría.
A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada
votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre vahas.
Serán proclamados directores quienes obtengan el m ayor número de votos, siguiendo el

orden de éstos.
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas form ar parte
del Directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por
sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un número determinado
de directores se efectúan votaciones separadas en Juntas Especiales de los accionistas
que representen a cada una de esas clases de acciones, pero cada votación se hará con
el sistema de participación de la minoría. Salvo que los directores titulares hubiesen sido
elegidos conjuntam ente con sus respectivos suplentes o alternos, en los casos señalados
en el párrafo final de artículo 157° de la Ley General de Sociedades, se requiere el mismo

M O D E LO 31: AU M E NTO DE CAPITAL, RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL, ETC.
procedimiento antes indicado para la elección de éstos, no es aplicable lo dispuesto en el

presente articulo cuando los directores son elegidos por unanimidad.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar
al Directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto, y cada vez que lo juzgue
necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el Gerente General.
Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto, en su defecto, mediante
esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres dias a la fecha
señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, dia y hora de
la reunión y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede someter a la consideración
del Directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad. Se puede prescindir de la
convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y
los asuntos a tratar.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: El quorum del Directorio es la mitad más uno de sus
miembros. Si el número de directores es impar, el quorum es el número entero inmediato
superior al de la mitad de aquel.
ARTÍCULO CUADRAG ÉSIM O PRIMERO: Cada director tiene derecho a un voto. Los
acuerdos del Directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores parti
cipantes. En caso de empate decide quien preside la sesión.
Las resoluciones tom adas fuera de sesión de Directorio por unanimidad de sus miem
bros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión, siempre que se
confirmen por escrito.
Podrán celebrarse sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos o
de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo.
Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización
de una sesión presencial.
ARTÍCULO CUADRAG ÉSIM O SEGUNDO: Las deliberaciones y acuerdos del Directorio
deben ser consignados por cualquier medio, en actas que se recogerá, en un libro, en
hojas sueltas o en otras formas que permita la ley, y excepcionalmente conforme al art. 136°
de la Ley General de Sociedades. Las actas deben expresar si hubiera habido sesión: la
fecha, hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido
sesión la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso,
los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como
las constancias que quieran dejar los directores. Las actas serán firm adas por quienes
actuaron como presidente y secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente
designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se refiere
se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de
quienes la hubiesen suscrito. La actas deberán estar firm adas en un plazo máximo de 10
días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.
Cualquier director puede firm ar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u om isiones tiene el derecho
de exigir que se consigne sus observaciones como parte del acta y de firm ar la adición
correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio
debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna en el acta, solicitará
que se adicione al acta según lo antes indicado.

El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence
a los 20 días útiles de realizada la sesión.
Los directores desem peñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de

un representante legal.
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la infor

mación social a que tengan acceso, aun después de cesar en sus funciones.
ARTÍCULO CUADRAG ÉSIM O TERCERO: El director tiene las facultades de gestión y de

representación legal necesaria para la adm inistración de la sociedad dentro de su objeto,
con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
ARTÍCULO CUADRAG ÉSIM O CUARTO: Este derecho debe ser ejercido en el seno del
Directorio y de manera de no afectar la gestión social.
ARTÍCULO CUADRAG ÉSIM O QUINTO: El Directorio debe proporcionar a los accionistas

y al público las inform aciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine
respecto de la situación legal, económ ica y financiera de la sociedad.
AR TÍCU LO CUADR AG ÉSIM O SEXTO: Si al form ular los estados financieros corres
pondientes al ejercicio o a un período m enor se aprecia la pérdida de la mitad o más del
capital o si debiera presumirse la pérdida, el director debe convocar de inmediato a la Junta
General para informarla de la situación.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insufi
ciencia debiera presumirse, el Directorio debe convocar de inmediato a la Junta General,
para inform ar de la situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convo
catoria a la Junta, debe llamar a los acreedores y solicitar, si fuere el caso, la declaración
de Insolvencia de la sociedad.
ARTÍCULO CUADRAG ÉSIM O SÉTIMO: Los directores responden, ilimitada y solidaria

mente ante la sociedad. Los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen
por los acuerdos o actos contrarios a la ley, el estatuto, o por lo realizado con dolo, abuso
de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del Directorio el cum plim iento de los acuerdos de la Junta General,
salvo que ésta disponga algo distinto para determ inados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan
precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido, si, conociéndolas, no las
denunciaren por escrito a la Junta General.
ARTÍCULO CUADRAG ÉSIM O OCTAVO: No es responsable el director que habiendo

participado en el acuerdo, o que habiendo tom ado conocim iento de él, haya manifestado
su disconformidad en el momento del acuerdo, o cuando lo conoció, siempre que haya
cuidado que tal disconform idad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo
por carta notarial.
ARTÍCULO CUADRAG ÉSIM O NOVENO: El director sólo puede celebrar con la sociedad
contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con
terceros y siempre que se conceden en las condiciones del mercado. La sociedad sólo
puede conceder créditos o préstamos a los directores u otorgar garantía a su favor cuando
se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros.
Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los requisitos del párrafo
anterior podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del Directorio, tom ado
con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.

M O D E LO 31: A U M E N TO DE CAPITAL, RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL, ETC.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de directores de empresas

vinculadas y de los cónyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer
grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los
directores de empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores
por los contratos, créditos, préstamos o garantías celebrados u otorgados con infracción
de lo establecido en este artículo.
ARTÍCULO Q UINCUAGÉSIMO: La demanda en la vía civil contra los directores no enerva

la responsabilidad penal que pueda corresponderles.
A R TÍC U LO Q UINCU AG ÉSIM O PRIMERO: La responsabilidad civil de los directores

caduca a los dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la de realización del acto
que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
ARTÍCULO Q UINCUAG ÉSIM O SEGUNDO: Gerencia.
La sociedad cuenta con uno o más Gerentes, que serán nombrados por el Directorio y/o
por la Junta General. Cuando se designe un solo Gerente éste será el Gerente General
y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae
el título de Gerente General. A falta de tal indicación se considera G erente General al
designado en primer lugar.
ARTÍCULO Q UINCU AG ÉSIM O TERCERO: La duración del cargo de Gerente es por

tiempo indefinido.
ARTÍCULO QUINCUAG ÉSIM O CUARTO: El Gerente puede ser removido en cualquier

m omento por el Directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el órgano del que
haya em anado su nombramiento.
Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la Junta General o del Directorio que
establezca la irrevocabilidad del cargo de Gerente o que imponga para su remoción una
mayoría superior a la mayoría absoluta.
ARTÍCULO QUINCUAG ÉSIM O QUINTO: El Gerente General es el ejecutor de todos los

acuerdos del Directorio y en virtud de este artículo, sin necesidad de poner adicional por
escritura pública o por acta de Junta General o de directorio, el G erente General a sola
firma podrá ejercer las siguientes facultades:
1. O rganizar el régimen interno de la sociedad; expedir la correspondencia, cuidar que
la contabilidad esté al día, inspeccionar los libros, docum entos y operaciones de la
sociedad; y dictar las disposiciones para el correcto funcionam iento de la misma.
2. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
3. Representar a la sociedad en toda clase de procesos judiciales, proceso de co
nocimiento, proceso abreviado, proceso ejecutivo, sumarísimo, proceso cautelar,
proceso de ejecución, procesos laborales, procesos sometidos a cualquier otra clase
de procedimientos cualquiera que fuera su denom inación o trámite, como dem an
dante, demandado o tercerista, cualquiera que fuere el monto de las dem andas que
interponga en procesos en todas sus instancias, hasta la Corte Suprema si fuere el
caso, y Tribunal de Garantías Constitucionales, hasta su total y completa terminación,
pudiendo presentar toda clase de recursos previstos en el Código Procesal Civil o
disposiciones de procesos privativos vigentes en el país o que en el futuro se creen go
zando de la facultades generales y especiales del m andato contenidas en los artículos
74° y 75° del Código Procesal Civil, y cualquier otra facultad prevista en los procesos
especiales, pudiendo contestar dem andas nuevas, ofrecer pruebas, y de manera
especial en todos los procesos en que la empresa sea demandante o tercerista, para

que pueda prestar confesión o declaración de parte, presentarse en el com parendo

y para practicar los demás actos, reconocer documentos, allanarse a las demandas,
desistirse de las dem andas que pudiera tener establecidas o de las dem andas que
se interpongan en su nombre, transigir o conciliar en el proceso e interponer todos
los recursos ordinarios y extraordinarios previstos en el Código Procesal Civil tales
como: reposición, apelación, casación, queja; asimismo podrá solicitar toda clase
de medidas cautelares, am pliarlas y/o m odificarlas y/o sustituirlas y/o desistirse de
las mismas; así como ofrecer contracautela en todas las formas previstas por la ley,
inclusive en forma de caución juratoria, m edidas cautelares, prestar declaración de
parte, reconocimiento de documentos, exhibición de documentos, demandar, contestar
demandas, reconvenir, deducir excepciones y/o defensas previas, tachar u observar
medios probatorios, intervenir en las audiencias, inclusive en las de saneamiento,
conciliación, pruebas y sentencia, interponer todos los recursos impugnatorios contra
las resoluciones judiciales, desistirse del proceso y/o de la pretensión, allanarse a la
pretensión, conciliar, transigir, som eter a arbitraje las pretensiones controvertidas en
el proceso; podrá cobrar consignaciones, podrá endosar certificados de depósitos
judiciales, podrá cobrar costos y costas del proceso, podrá delegar este poder en
todo o en parte en persona de su confianza reasumiéndolo cuando lo estime conve
nientemente. Dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluso
para la ejecución de sentencia y el cobro de costos y costas.
4. Presentar a la sociedad en toda clase de procesos penales, con las facultades especí
ficas de denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva, preventiva y testimo
niales, declaraciones de todo tipo, pudiendo acudir a nombre de la empresa ante las
autoridades policiales, judiciales sin restricción y cualquier órgano competente.
5. Asum ir la representación de la sociedad especialm ente ante procedimientos labo
rales, ente el Ministerio de Trabajo, y los juzgados y salas especializadas de trabajo
en todas las divisiones e instancias con todas las facultades necesarias.
6. Representar a la sociedad ante los poderes del Estado, instituciones nacionales y
extranjeras y todo tipo de autoridades, civiles, administrativas, policiales y militares,
gobiernos locales, municipales, Ministerio Público, Defensoría del Pueblo.
7. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas de gobierno
central, gobiernos locales, gobiernos regionales, municipalidades, organismos descen
tralizados de desarrollo, instituciones autónomas, como el Instituto Peruano de Seguridad
Social, empresas estatales sometidas al régimen del sector privado, y ante personas
naturales o jurídicas de derecho privado, pudiendo iniciar toda clase de expedientes ad
ministrativos cualquiera que fuere la naturaleza de tales trámites y en general toda clase
de trámites administrativos sin excepción, pudiendo presentar toda clase de recursos,
incluyendo los recursos de apelación, revisión y reconsideración o queja.
8. Representar a la sociedad para efectos de participar en toda clase de licitaciones
públicas convocadas por el Estado, por entidades semiestatales y/o particulares, y en
general a toda clase de licitaciones cualquiera sea quien lo convocara, sin limitación o
excepción alguna; y especialm ente en licitaciones y contratos de ejecución de obras
públicas de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Único de Licitaciones y
Contratos de Obras Públicas y el Reglam ento Único de Adquisiciones. Pudiendo
celebrar los correspondientes contratos por documento público o privado; presentarse
ante toda clase de organism os del sector público nacional, ofertas o propuestas para
licitaciones públicas, o concursos de precios, y obras con condiciones de los mismos
y celebrar los contratos cuando la buena pro, hubiera sido concedida a la sociedad.
9. A sistir con voz pero sin voto a las sesiones del Directorio, salvo que éste acuerde
sesionar de manera reservada.

M O D E LO 31: A U M E N TO DE CAPITAL, RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL, ETC.
10. A sistir con voz pero sin voto a las sesiones de la Junta General, salvo que ésta de
cidida en contrario.
11. Expedir constancias y certificados respecto del contenido de los libros y registros de
la sociedad.
12. Actuar com o secretario de las juntas de accionistas y del Directorio.
13. Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia, y cuidar que la contabilidad
esté al día.
14. Presentar a tiempo oportuno el balance general de cada ejercicio y la información
necesaria para la memoria anual que debe presentar el Directorio o la Junta General
de Accionistas.
15. Nombrar ai personal de empleados y obreros de la sociedad, fijándoles sus rem une
raciones, determinar y recompensar su jerarquía, nombrar representantes, asesores,
apoderados, agentes, contadores y demás funcionarios a nivel nacional e internacional.
16. Am onestar y cesar funcionarios, suspender y despedir a personal, am onestar verbal
mente y por escrito al personal, otorgar adelantos de remuneraciones, permisos con
y sin goce de haber, y préstamos al personal con patrimonio de la empresa previo
acuerdo de la Junta General.
17. Adquirir y enajenar toda clase de bienes, comprar, vender, hipotecar, prendar bienes
muebles e inmuebles, celebrar toda clase de contratos ya sean civiles o mercantiles,
como de locación de obras de servicios, seguros, fletes, suministros, comisiones y
consignaciones.
18. Autorizar y suscribir toda clase de pólizas, así como documentos de em barque y
aduanas, estando facultado para endosar, en general celebrar toda clase de contratos
fijando libremente las condiciones del contrato, pudiendo rescindirlas o resolverlas
cuando lo estime conveniente.
19. Celebrar contratos de mutuos con o sin garantía hipotecaria, prendaria, anticrética,
o de cualquier otra índole civil.
20. C elebrar contratos de arrendam ientos de bienes muebles e inmuebles, firm ando los
contratos, rescindiéndolos o resolviéndolos cuando así lo estime conveniente.
21. Otorgam iento de garantías en general, como prenda de hipotecas, fianza solidaria o
mancomunada.
22. C elebrar contratos de créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, com prar
certificados bancarios y valores, vender certificados bancarios y valores, contratos
de arrendam iento financiero, contratos de advance account, leasing, etc.
23. C elebrar contratos de crédito bancario, financiero y de cualquier otro tipo, para con
tratar fianza, otorgar fianza mancomunada o solidaria, solicitar aval, podrá avalar
a terceros, otorgar garantías a favor de terceras personas, para otorgar garantía,
ceder créditos, afectar depósitos en cuenta corriente a terceras personas naturales
o jurídicas.
24. Abrir y cerrar todo tipo de cuentas, ahorros, cuentas corrientes, cuentas a plazos
y otras que establezca la ley; abrir y cancelar cuentas a plazos, de ahorros, retirar
imposiciones, depositar, comprar, vender y retirar valores; podrá ordenar cargos y
abonos, transferencias en cuenta corrientes, ahorros, créditos en cuenta corriente.
25. Ingresar pagos a todo tipo de instituciones; retirar fondos de bancos y otras institu
ciones.
26. Ordenar pagos y cobros y otorgar recibos y cancelaciones, levantamiento de hipotecas.
27. Girar, renovar, endosar, descontar, aceptar, avalar, protestar, cobrar, y dar en garantía
letras de cambio.

28. Suscribir vales, pagarés, endosarlos, avalarlos, descontarlos, cobrarlos, y en general

suscribir toda clase de instrumento de crédito.
29. Girar, endosar, protestar, cobrar y dar en garantía cheques y cualquier otra orden de
pago, girar cheques en sobregiro, girar sobre saldos acreedores, girar sobre saldos
deudores, endosarlos a terceros, endosarlos para abono en las cuentas de la em
presa, endosar cheques a favor de terceros o de la misma empresa, podrá cobrar
giros, transferencias telegráficas.
30. Suscribir cartas de crédito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera.
31. Solicitar y acordar créditos de cualquier naturaleza, con cargo a cuentas corrientes,
efectuar depósito en cuenta corriente, advance o sobregiros, cuentas de ahorro,
certificados bancarios, y crédito documentario, entre otros.
32. Realizar toda clase de operaciones bancarias, incluyendo apertura y cierre de cuentas,
colocación y retiros de imposiciones y depósitos, descuentos de crédito activo y pasivo,
préstamos, sobregiros, y avances bancarios bajo cualquier modalidad, con o sin garantía.
33. Endosar pólizas de seguros, certificados de depósitos, warrants, conocim ientos y
demás documentos de em barque y de alm acenes generales; certificados para ceder
créditos, para afectar depósitos en cuenta corriente y a plazos.
34. Solicitar cartas fianzas, otorgar cartas fianzas a terceros, solicitar fianza simple o
solidaria, mancomunada.
35. Para celebrar contratos por sistema com putarizado o cualquier otro medio existente
o que pudiera crearse en el futuro.
36. Cobrar giros, transferencias y otorgar recibos y cancelaciones para ordenar cargos
y transferencias en cuenta corriente y ahorros; recibir y cobrar todas las sumas que
se le adeude a la empresa y otorgar en consecuencia recibos y cancelaciones, le
vantam iento de hipotecas sin reserva o limitación alguna.
37. Suscribir los títulos valores y los demás instrumentos por los que se obligue la empre
sa. Cuidar que los fondos de la sociedad se depositen en los bancos que considere
conveniente.
38. Abrir y cerrar, operarlas, cancelar cajas de seguridad.
39. Contratar, afectar, renovar, depositar seguros.
40. Celebrar cualquier otro contrato atípico o innominado que requiera celebrar la empresa.
Pudiendo delegar el poder en todo o en parte a favor de terceras personas.
En caso de ausencia, enfermedad o viaje del Gerente General, se requiere la firma conjunta
de dos directores, para ejercer todas las facultades del artículo quincuagésim o quinto del
estatuto social.
ARTÍCULO Q UINCUAG ÉSIM O SEXTO: El Gerente responde ante la sociedad, los ac
cionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
El Gerente es particularmente responsable en los casos señalados en el artículo 190° de

la Ley General de Sociedades, Ley 26887.
AR TÍCU LO QUINCUAG ÉSIM O SÉTIMO: El Gerente es responsable solidariam ente con

los miembros del Directorio cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de
éstos, o cuando, conociendo la existencia de esos actos no informe sobre ellos al Directorio
o a la Junta General.
ARTÍCULO Q UINCUAG ÉSIM O OCTAVO: Las pretensiones civiles contra el Gerente no

enerva la responsabilidad penal que pueda corresponderle.

M O D E LO 31: A U M E N T O DE CAPITAL, RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL, ETC.
ARTÍCULO Q UINCUAG ÉSIM O NOVENO: La responsabilidad civil del Gerente caduca a

los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
TÍTULO V
MO DIFICACIÓN DEL ESTATUTO,
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO: La modificación del estatuto se acuerda por Junta General.

Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la Junta General, con claridad y precisión, los asuntos
cuya modificación se someterá a la Junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conform idad con los artículos 126° y 127° de la Ley G e
neral de Sociedades, dejando a salvo lo establecido en el art. 120° de la Ley General
de Sociedades.
Con los mismos requisitos la Junta General puede acordar en el Directorio o la Gerencia
la facultad de modificar determ inados artículos en térm inos y circunstancias expresamente
señaladas.
Ninguna modificación del estatuto puede im poner a los accionistas nuevas obligaciones
de carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su
aceptación en la Junta General o que lo hagan posteriorm ente de manera indubitable.
La Junta General puede acordar aunque el estatuto no lo haya previsto, la creación de

diversas clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias en preferencias.
A R TÍC U LO SEXAG ÉSIM O PRIMERO: Los acuerdos de cam bio de objeto social, el
traslado del dom icilio al extranjero, la creación de lim itaciones a la transm isibilidad de las
acciones o la modificación de las existencias, y en los demás casos que establezca la ley
o el estatuto; concede el derecho a los accionistas a separarse de la sociedad. Sólo puede
ejercer el derecho de separación los accionistas que en la Junta hubiesen hecho constar
en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados
de em itir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.
Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicados por la
sociedad por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción. El derecho
de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el décimo
día siguiente a la fecha de publicación del aviso a que alude el acápite anterior.
Las aciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsan al valor
que acuerde el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo, las acciones que tengan
cotización en bolsa, se reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último
semestre. Si no tuvieran cotización, al valor en libros al último día del mes anterior al de
la fecha del ejercicio del derecho de separación.
El valor en libros en el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el número total de
acciones.
El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de aplicar la valuación que
corresponde según lo indicado en el párrafo anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no exce
derá de dos meses contados a partir del ejercicio del derecho de separación. La sociedad
pagará los intereses com pensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del derecho
de separación y el día del pago, los mismos que serán calculados utilizando la tasa más
alta permitida por ley para los créditos entre personas ajenas al sistema financiero. Venci
do dicho plazo el importe del reembolso devengará adicionalm ente intereses moratorios.

Si el reembolso indicado en el párrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la em

presa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuará en los plazos y
form a de pago que determ ine el juez a solicitud de ésta por el proceso sumarísimo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más gravoso su ejercicio.
AR TÍCU LO SEXAG ÉSIM O SEGUNDO: El aum ento de capital debe acordarse por Junta
General cum pliendo los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos, debe
constar por escritura pública e inscribirse en el registro.
AR TÍCU LO SEXAG ÉSIM O TERCERO: El aumento de capital puede originarse por los
conceptos establecidos en el art. 202° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO CUARTO: En el aumento de capital por nuevos aportes los ac
cionistas tienen derecho preferencial para suscribir a prorrata de su participación accionaria,
las acciones que se crean. Este derecho es transferible en la forma establecida en la Ley
General de Sociedades, Ley 26887. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se
encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computaran
para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aum ento de capital por conversión

de obligaciones en acciones, en los casos de los arts. 103° y 259° de la Ley General de
Sociedades, ni en los casos de reorganización de sociedades, establecidos en la Ley
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO QUINTO: La Junta General o, en su caso, el Directorio establece

las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe
publicarse mediante aviso. El aviso no es necesario cuando ha sido acordado en Junta
General Universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
AR TÍCU LO SEXAG ÉSIM O SEXTO: La reducción del capital se acuerda por Junta G ene
ral, cum pliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta por
escritura pública e inscribirse en el registro.
ARTÍCULO SEXAG ÉSIM O SÉTIMO: La reducción del capital determina la amortización

de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas. Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patri
monio neto de la sociedad.
3. La condonación de dividendos pasivos.
4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos
por consecuencia de pérdidas.
5. Otros medios específicam ente establecidos al acordar la reducción del capital.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: El acuerdo de reducción del capital debe expresar la

cifra en que se reduce el capital, la forma como se realiza, los recursos con cargo a los cuales
se efectúa, y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. La reducción debe afectar a
todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin modificar su porcentaje
accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde
una afectación distinta ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con
derecho a voto. El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalo de 5 días.
ARTÍCULO SEXAG ÉSIM O NOVENO: La reducción del capital tendrá carácter obligatorio
cuando las pérdidas hayan dism inuido el capital en más del 50% y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre

M O D E LO 31 : A U M E N TO DE CAPITAL, RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL, ETC.
disposición, se realicen nuevos aportes y los accionistas asuman la pérdida, en cuantía

que compense el desmedro.
TÍTULO VI
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: El Directorio debe formular finalizado el ejercicio la memoria,

los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De
estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación económica y financiera
de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la Junta Obligatoria Anual.
TÍTULO Vil
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SO CIEDADES
ARTÍCULO SEPTUAG ÉSIM O PRIMERO: La disolución, liquidación y extinción de socie

dades se regirán por las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades, Ley 26887.
TÍTULO VIII
DISPO SICIO NES TRANSITORIAS
PRIMERO: En todo lo que no esté previsto en el presente estatuto se regirá por la Ley
SEGUNDO: Acuerdan por unanimidad ratificar a los miembros del Directorio, inscritos en
la Ficha N° 68152 del Registro Mercantil de Lima, para el período 2010, conformado de
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- Doña Tatiana Arenas Britto, peruana, contadora, soltera,
identificada con DNI N° 17971432, con domicilio en Av. Los Incas 645, departam ento 201,
distrito de Surco, provincia y departam ento de Lima.
DIRECTOR.- Don Edgar Luis Rodríguez Castro, peruano, consultor gerencial, identificado
con DNI N° 09942135, estado civil casado, con doña Marleny Castro Pilco de Rodríguez,
con dom icilio en calle Moche 145, urbanización Santa Emma, distrito de Pueblo Libre,
DIRECTO RA.- Doña Esther Cuadros Zela, peruana, soltera, empleada, identificada con
DNI N° 04538159, con domicilio en calle Las Tiendas 280, distrito de Surquillo, provincia
Quienes declaran que aceptan la ratificación en el cargo de directores.
TERCERO: Acuerdan por unanimidad ratificar en el cargo de G erente General a doña

Tatiana Arenas Britto, peruana, contadora, soltera, identificada con DNI N° 17971432,
con dom icilio en Av. Los Incas N° 645, departam ento 201, distrito de Surco, provincia y

Cuadro de Capitalización por reexposición ACM,

Utilidades No Distribuidas en base a la Tendencia Porcentual
N° accio Valor Capitaliz. Capitaliz. Capitaliz. Capitaliz.

nes suscri nominal Capital exced. de Utilidad por ACM de aporte Nuevo Partici
Socio
tos inicial cada inicial revaluac. Ejercicio Ejer. 1992 en capital pación
mente acción Ejer. 1991 1992 al 1996 efectivo
Tatiana Arenas Britto 1 095 10 10,950 1,095.00 14,600.00 16,936.00 219.00 43,000.00 73%
Esther Cuadros Zela 30 10 300 30.00 400.00 464.00 6.00 1,200.00 2%
Edgar L. Rodríguez C. 375 10 3,750 375 5,000.00 5,800.00 75.00 15,000.00 25%
1,500 15,000 1,500.00 20,000.00 23,200.00 300.00 60,000.00 100%
: ----------------------------1 ---------------------------- CARGO ABONO

I ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 300 :
i 142 Accionistas (o socios) i
: 1421 Suscripciones por cobrar asocios o accionistas i
: 52 CAPITAL ADICIONAL I 23,200 :
i 522 Capitalizaciones en trámite i
i 5228 ACM
57 EXCEDENTE DE REVALUACIÓN 1,500 i
: 571 Excedente de revaluación
: 5712 Inmuebles, maquinariay equipos
59 RESULTADOS ACUMULADOS 20,000
; 591 Utilidades no distribuidas ;
: 5911 Utilidades acumuladas
: 522 Capitalizaciones en trámite
i 5221 Aportes ;
¡ P o r e l aum ento del capital según acuerdo de Junta i
: G eneral de Socios.
: --------------------------------------------------------- 2 - ---------------------------------------------- --— i
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 300

ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES i 300
142 Accionistas (o socios) ¡
Depósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente
realizado p o r los accionistas ;
5221 Aportes
50 CAPITAL 45,000
5011 Acciones
P o r la inscripción en registros públicos de los aportes ;

M O D E LO 32: A U M E N TO DE CAPITAL POR AJUSTE DE C O R R EC C IÓ N MONETARIA
MODELO N° 32
Minuta de aumento de capital por ajuste de corrección

monetaria de varios períodos, capitalización de utilidades,
adecuación del pacto social de sociedad anónima cerrada
sin directorio'*’
MINUTA
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de aum ento de capital,
modificación parcial del estatuto y adecuación del estatuto social a las disposiciones de
la nueva Ley General de Sociedades, que otorga FRANCOPERUANO S.A.C. con RUC
20892891, debidam ente representada por don Pierre Jacom ety Larruse, según com pro
bante que usted se servirá insertar, en los térm inos y condiciones que consta del acta de
la Junta Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 27 de abril de 2010, cuyas partes
pertinentes usted Señor Notario se servirá insertar para que formen parte integrante de la
escritura pública que esta minuta origine.
Agregue usted Señor Notario las demás cláusulas que sean de ley y cumpla con pasar los
partes al Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Lima, 5 de junio de 2010.- Firmado: Pierre Jacom ety Larruse.- Autoriza la minuta el
Dr......-A bo ga do .- CAL N° 35303.
ACTA DE JUNTA G ENERAL DE ACCIONISTAS
En Lima a los veintisiete días del mes de junio de 2010.

Siendo las diecisiete horas, se reunió en el local de la sociedad, sito en calle Teruel N° 105
Miraflores, la Junta General de Accionistas de FRANCOPERUANO S.A.C. con la asistencia
de los siguientes accionistas:
El señor Pierre Jacom ety Larruse, titular de 45,526 acciones íntegramente suscritas y
totalmente pagadas.
La empresa FRANCOPERUANO LIMITED Inc., titular de 449,318 acciones integram ente
suscritas y totalmente pagadas.
Actuó como presidente el señor Pierre Jacom ety Larruse y como secretario el señor Óscar
Malea Salazar.
Luego de haberse com probado que estaban presentes los accionistas titulares del 100%
del capital y que éstos aceptaran celebrar la junta, así como tratar los asuntos propuestos
por el presidente, éste declaró a la Junta válidam ente constituida y en funcionamiento,
de conformidad con lo previsto por el artículo 120° de la Ley N° 26887, Ley General de
Sociedades.
Acto seguido se pasó a tratar los tem as de agenda.

1. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

El aum ento de capital social se descom pone de la siguiente manera:
Capital suscrito y pagado 736,055.20
Ajuste corrección monetaria 1994 32,753.18
Ajuste corrección monetaria 1997 28.733.76
898,075.25
Capitalización de las utilidades,
Después reservas 240,064.00
Aporte en efectivo ________ 1.95
Total 1 '138,141.20
Luego de deliberar sobre el particular, la Junta acordó por unanimidad aum entar el
capital social en la cifra de SI. 402,086 elevándolo de su cifra actual de SI. 736,055.20
a SI. T 138,141.20, así como m odificar el artículo pertinente del estatuto social, cuya
redacción final se hará con ocasión de adecuar el estatuto social a la nueva Ley
2. ADECUACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y LOS ESTATUTOS A LA NUEVA LEY G E

NERAL DE SO CIEDADES
El presidente indicó que, dada la modificación estatutaria efectuada, era necesario
proceder a la adecuación del pacto social y los estatutos de la sociedad a las dispo
siciones de la nueva Ley General de Sociedades aprobada mediante Ley 26887, en
cumplimiento de los dispuesto por la primera disposición transitoria de la referida norma.
Agregó que resultaba conveniente deliberar sobre la posibilidad de adaptar la estruc
tura y funcionam iento de la sociedad anónima introducida por la nueva Ley General
de Sociedades.
Sostuvo asimismo que, dada la estructura operativa de la empresa, sería conveniente
optar por la alternativa permitida por esa ley, prescindiendo del Directorio y nombrar
a la Gerencia General, la cual tendría las atribuciones y responsabilidades que la Ley
General de Sociedades otorga a esta gerencia.
Finalmente, para los propósitos antes indicados, señaló que resultaba necesario
som eter a consideración de la Junta la adecuación y adaptación del pacto social y
el estatuto de la sociedad, conforme al proyecto alcanzado por los asesores legales
de la empresa, el mismo que fue distribuido entre los señores accionistas.
Luego de un prolongado intercambio de ideas, la Junta General de Accionistas acordó
por unanimidad lo siguiente:
I. Adecuar el pacto social y el estatuto de la sociedad a las disposiciones de la
Ley N° 26887.
II. Adaptar la estructura y funcionam iento de la sociedad al de una sociedad anó
nima cerrada sin Directorio, la cual se regirá por las disposiciones de la nueva
Ley General de Sociedades, por el pacto social y el estatuto, cuyos textos se
aprueban más adelante.
III. Aprobar el pacto social y el nuevo estatuto que regularán el funcionam iento de
la Sociedad a partir de esta Adecuación, bajo la modalidad de una Sociedad
Anónim a Cerrada sin Directorio y adecuada a la Ley N° 26887, cuyos textos
son los siguientes:

M O D E LO 32: A U M E N TO DE CAPITAL POR AJUSTE DE C O R R EC C IO N MONETARIA
Pacto Social:
1. Por el presente instrumento los accionistas de la sociedad manifiestan
expresam ente su voluntad de adaptar FRANCOPERUANO S.A.C. inscri
ta en la Ficha 93711 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en la
Ficha 40022 del Registro Público de Minería, al régimen de una sociedad
anónima cerrada sin Directorio que se denominaría FRANCOPERUANO
S.A.C.
2. FRANCOPERUANO S.A.C. cuenta actualm ente con un capital inscrito
de SI. 736,055.20 representado por 320,024 acciones nominativas con
derecho a voto de un valor nominal de SI. 2.30 cada una, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas.
3. La relación de accionistas y su participación en el capital social es la si
guiente: El señor Pierre Jacomety Larruse es titular de 45,526 acciones de
un valor nominal de SI. 2.30 cada una, íntegramente suscritas y totalmente
pagadas.
La empresa FRANCOPERUANO LIMITED Inc. es titular de 449,318 ac
ciones de un valor nominal de SI. 2.30 cada una, íntegramente suscritas
y totalmente pagadas.
4. La sociedad se regirá por el siguiente:
ESTATUTO
CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, RÉGIMEN LEGAL, OBJETO, DOMICILIO,
DURACIÓN Y CONVENIOS SOCIETARIOS DENOM INACIÓN SOCIAL
Y RÉGIMEN LEGAL APLICABLE
ARTÍCULO 1o.- La sociedad se denomina Pacífico Perú S.A.C., le es aplicable el régimen

legal de las sociedades anónimas cerradas, consecuentemente, se rige por las disposi
ciones de los artículos 234° a 248° de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y, en
forma supletoria, por las del Libro II de la referida ley.
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO 2°.- La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la prestación de servicios
de representación de em presas industriales, mineras, agrarias, com erciales y de cualquier
otra índole, a la compraventa de bienes muebles e inmuebles, asesoría y consultoría en
los campos industrial, minero y agrario, a la importación y exportación de bienes en ge
neral, inversión de capital en empresas, com ercialización interna y externa de minerales
en general, incluyendo metales preciosos, café, cacao y sus derivados y a la recolección,
extracción, procesamiento y comercialización de productos hidrobiológicos.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyu
ven a la realización de sus fines.
DOMICILIO
ARTÍCULO 3o.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, por decisión de la Junta
General en la forma y condiciones que ella determine se podrán establecer sucursales,
agencias y oficinas, en cualquier lugar de la República o en el extranjero.
v........ ................................. ........_________________ ,_____ __________ ,------ ,__ „ _________ ,________________ ________________________ ___________ _____ J

DURACIÓN
ARTÍCULO 4°.- El plazo de duración de la sociedad es indeterminado, habiendo iniciado

sus actividades el 2 de octubre de 2000.
CAPÍTULO II
CONVENIO S SOCIETARIOS
CONVENIO S SOCIETARIOS
ARTÍCULO 5°.- Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto les sea
concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir de la fecha en
que les sean comunicados.
La com unicación deberá hacerse por escrito y entregarse a la sociedad, bajo cargo, en
el dom icilio social.
La sociedad anotará los convenios a que se refiere este artículo en el Libro Matrícula de
Acciones y, en caso de haberse establecido limitaciones, afectaciones o prohibiciones
tem porales sobre las mismas, en los respectivos certificados de acciones.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o

el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer
el convenio entre quienes lo celebraron.
CAPÍTULO III
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO 6°.- El capital de la sociedad es la cantidad de SI. 1 '138,141.20 (un millón

ciento treinta y ocho mil ciento cuarenta y uno y 20/100 nuevos soles), representado por
494, 844 acciones nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de SI. 2.30 cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
De conformidad y cum pliendo los requisitos del artículo 98° de la Ley General de Socie
dades, la sociedad podrá decidir la creación de acciones sin derecho a voto o la creación
de acciones en cartera, con o sin derecho a voto.
INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN
AR TÍCU LO 7°.- La acción es indivisible, los copropietarios de acciones deben designar a

una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariam ente
frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.
La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por
copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones
sobre las acciones en copropiedad.
REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 8 °.-Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas

por una sola persona.
Si se hubiera constituido prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el
derecho de asistir y votar en Junta General de Accionistas respecto de parte o del total de
las mismas, tales acciones podrán ser representadas por quien corresponda de acuerdo
al título constitutivo de la prenda o usufructo, observándose necesariamente lo dispuesto
en el párrafo anterior.
V__________ ___ __________ _____________________________________________________ ____ __________________ ____ ______________________________ ______________ J

M O D E LO 32 : A U M E N TO DE CAPITAL POR AJUSTE DE C O R R EC C IÓ N MONETARIA
í V
MATRÍCULA DE ACCIONES
ARTÍCULO 9°.- La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal
en la M atricula de Acciones.
Cuando se litigue la propiedad de las acciones se adm itirá el ejercicio de los derechos de
accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo
mandato judicial en contrario. i
La Matrícula de Acciones se llevará en un libro especialm ente abierto a dicho efecto o en
hojas sueltas, debidam ente legalizadas o m ediante anotaciones en cuenta o en cualquier
otra form a que permita la ley. Se podrá usar sim ultáneam ente dos o más de los sistem as :
descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas,
según corresponda.
ACTOS QUE SE ANOTAN EN LA MATRÍCULA '
ARTÍCULO 10°.- En la M atrícula de Acciones se anota la creación de las mismas cuando ■

así hayan sido decididos por acuerdo de la Junta General. Igualmente se anota la emisión
de acciones, una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por
ciento del valor nominal de cada una de ellas; en su caso y a medida que se vaya produ
ciendo, se anotará la cancelación total o parcial de los dividendos pasivos. i
La anotación de la emisión de las acciones que corresponden a aportes no dinerarios,
sea que estén representados por certificados provisionales o definitivos, se efectuará de
acuerdo con el artículo 76° de la Ley General de Sociedades.
En la m atrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblam ientos de
acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones
a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con
terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas.
Las transferencias, la constitución de derechos y gravámenes sobre las acciones, las limita-
dones a su transferencia y los convenios señalados en el párrafo anterior, deben comunicarse
por escrito a la sociedad, para su correspondiente anotación en la Matrícula de Acciones; la
comunicación deberá estar firmada por el transferente, o en su caso por el constituyente y
cuando corresponda por su cónyuge. Los canjes y desdoblamientos de acciones deben ser
solicitados por escrito por quien tenga derecho a ello, de acuerdo con la Matrícula de Acciones.
La anotación de las transferencias de acciones en la m atrícula podrá efectuarse también

y sólo en el caso que las acciones estén representadas por certificados, por el mérito de
la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del adquirente o por cualquier
otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará el endoso efectuado por quien aparezca en
la matrícula como propietario de la acción o por su representante, debidam ente facultado
para disponer de las acciones. Si hubiera dos o más endosos la sociedad puede exigir que ;
las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios. Cuando corresponda, el en
doso debe incluir la firm a del cónyuge; si la endosante es una persona jurídica, la sociedad
puede exigir que se acrediten las facultades de disposición de su respectivo representante.
CERTIFICADO DE ACCIONES
ARTÍCULO 11°.- Las acciones em itidas estarán representadas por certificados, por ano
taciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deberán contener, cuando

menos, la siguiente información:
^ .................. . ,„ , ,. , .... . , .. ......... - ..... ............... „ . . _____. _J '

PARTE IV: M ODELOS SOCIETARIOS Y A PLIC AC IÓ N CONTABLE
a. La denom inación de la sociedad, su domicilio, duración, fecha de la escritura pública

de constitución social, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de
la sociedad en el Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas del lugar
de la sede social;
b. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;
c. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos
y obligaciones inherentes a la acción;
d. El monto desem bolsado o la indicación de estar totalmente pagado;
e. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;
f. Cualquier limitación a su transmisibilidad.
El certificado de acciones es firmado por el Presidente Ejecutivo o por el Gerente General.
La sociedad podrá em itir certificados provisionales de acciones en los térm inos previstos
por el artículo 87° de la Ley General de Sociedades.
A R T ÍC U L 0 12°.- Limitaciones a las transferencias de acciones, la transferencia de acciones

entre accionistas y entre éstos y terceros es libre.
SUSTITUCIÓN DE CERTIFICADO S DE ACCIONES
ARTÍCULO 13°.- En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de un certificado de

acciones, la sociedad emitirá un nuevo título a favor de dicha persona, extendiéndose un
acta en la que conste la anulación del título anterior y la emisión del duplicado respectivo,
previa solicitud cursada por vía notarial por quien aparezca como titular según la Matrícula
de acciones.
CAPÍTULO IV
JUNTAS G ENERALES DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 14°.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad,

i Los accionistas constituidos en Junta General debidam ente convocada y con el quorum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley y este estatuto los asuntos
propios de su competencia. En la Junta General, cada acción da derecho a un voto, sin
perjuicio de la existencia de acciones que carezca de este derecho.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reu
nión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General, sin perjuicio de los
derechos de impugnación y separación que la ley concede a los accionistas. Por el simple
hecho de ser accionista se presume que tal persona tiene un conocim iento cabal de todas
las disposiciones de estos estatutos.
LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
AR TÍCU LO 15°.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social.

No obstante, ella podrá celebrarse fuera de dicho lugar, siempre que así haya sido expre
samente señalado en la convocatoria.
CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO 16°.- La gerencia general convoca a la Junta General cuando lo ordena la ley,
lo establece el estatuto, o cuando lo considera necesario al interés social.
L ........... _ ...................................__..............
M O D E LO 32: AU M E NTO DE CAPITAL POR AJUSTE DE C O R R EC C IÓ N MONETARIA
Cuando uno o más accionistas que representen no m enos del veinte por ciento del total
de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialm ente la celebración de la
Junta General, el Gerente General debe cursar los avisos de convocatoria a que se refiere
el artículo 21° de este estatuto, dentro de los quince días siguientes a la recepción de
la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan
tratar. En este caso la Junta G eneral debe ser convocada para celebrarse dentro de un
plazo de treinta días desde la fecha de entrega de la solicitud notarial. Cuando la solici
tud fuese denegada o transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse
la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de
acciones, podrán solicitar al Juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria
por el proceso no contencioso.
JUNTA G ENERAL OBLIGATORIA ANUAL
ARTÍCULO 17°.- La Junta General se reúne obligatoriam ente una vez al año dentro de los
tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto:
expresados en los estados financieros.
2. R esolver sobre la aplicación de las utilidades, sí las hubiere.
3. Elegir al Gerente General y a los dem ás Gerentes, así como fijar sus retribuciones; y
: 4. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO 18°.- Compete, asimismo, a la Junta General:

1. Remover al Gerente General y a los demás Gerentes; así como designar a sus res
pectivos reemplazantes;
2. M odificar el estatuto;
3. Aum entar o reducir el capital social;
4. Em itir obligaciones;
6. Disponer investigaciones y auditorias especiales;
7. Acordar la transformación, fusión escisión, reorganización y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación; y
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
A R TÍCU LO 19°.- La Junta General de A ccionistas es convocada por el Gerente General

mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la
dirección designada por el accionista a este efecto.
El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria Anual deber ser cursado con una
| anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás
casos, salvo aquellos en que la ley o este estatuto fijen plazos mayores, la anticipación
del aviso será no menor de tres días.
V,_................... ......... ..................... .................................................... _............ __............ „............. __........................................./

El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, día y hora de celebración de Junta

General, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día
y hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria.
Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después
de la primera.
catoria, salvo en los casos perm itidos por la ley.
SEG UNDA CONVOCATORIA
ARTÍCULO 20°.- Si la Junta General debidam ente convocada no se celebra en primera

convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria,
ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos que la primera, señalados en el artículo
anterior, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días
siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y por lo menos, con tres días de
antelación a la fecha de la segunda reunión.
JUNTA G ENERAL UNIVERSAL
ARTÍCULO 21°.- Cualquier Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente

constituida para tratar sobre cualquier asunto y tom ar los acuerdos correspondientes, siem
pre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la
Junta General y los asuntos que en ella se proponga tratar.
En las Juntas Generales Universales a que se refiere este artículo es obligatoria la sus
cripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firm ado
la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son
titulares y los diversos asuntos objeto de la reunión. En este caso, basta que sea firmada
por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes
se considera íntegramente e inseparable del acta.
Es válida la representación otorgada por un accionista para la Junta Universal.
JUNTA GENERAL NO PRESENCIALES
AR TÍCU LO 22°.- La voluntad social se puede establecer por cualquier medio, sea escrito,
electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.
En estos casos, el aviso de convocatoria deberá contener las indicaciones precisas res
pecto a la modalidad que se utilizará para la form ación de la voluntad social, de manera
que todos los accionistas, sin excepción, puedan participar.
No obstante, será obligatoria la sesión de la Junta General de accionistas cuando soliciten

su realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.
DERECHO DE ASISTENCIA
ARTÍCULO 23°.- Pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos los titulares de
acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la Matrícula de A ccio
nes, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la Junta General.
El mismo requisito se exigirá a los accionistas que participen en las Juntas Generales no
presenciales a que se refiere el artículo anterior.
v— . .. . . . .. ..—
.. .... —......... . .
. .. ......... ___
. ... ...............................

M O D E LO 32 : AU M E NTO DE CAPITAL POR AJUSTE DE C O R R EC C IÓ N MONETARIA
El Gerente General que no sea accionista puede asistir a la Junta General de Accionistas
con voz pero sin voto.
La propia Junta General o el Gerente General pueden disponer la asistencia, con voz pero
sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras
personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Las personas a las que se refiere el párrafo anterior podrán asistir, o en su caso pueden
ser invitados, cuando se trate de las Juntas Generales no presenciales previstas en el
artículo anterior.
REPRESENTACIÓN DE ACCIONISTAS EN LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 24°.- Cada accionista podrá hacerse representar en las Juntas Generales
únicamente por una persona, mediante simple carta poder. En igual form a deberán ser
representadas las personas jurídicas, salvo que se acredite que, de acuerdo con su pro
pio estatuto, la representación de acciones en Juntas Generales de Accionistas de otra
sociedad corresponde a dos o más personas.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta General,
salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de
veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. Copia de los
poderes deberá entregarse por el representante al hacerse el cóm puto de la asistencia
y del quorum.
La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del repre
sentado a la Junta General producirá la revocación del poder conferido tratándose del
poder especial y dejar en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública,
esta disposición no se aplica:
1. En los casos de poderes irrevocables;
2. En los convenios a que se refiere el artículo 5o, cuando éstos contengan pactos de
sindicación de acciones en materia de voto y designen un representante para su
ejercicio; y,
3. En otros casos permitidos por la ley.
LISTA DE ASISTENTES
ARTÍCULO 25°.-Antes de la instalación de la Junta General, se formula la lista de asistentes
expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o
ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determine el número de acciones representadas y su porcentaje res
pecto del total de las mismas, con indicación del porcentaje de cada una de sus clases,
si las hubiere.
Los accionistas o sus representantes que ingresen a la reunión después de formulada la
lista de asistentes y computado el quorum, deben suscribir la lista de asistentes insertán
dose respecto de ellos los demás datos señalados en este artículo.
NORMAS GENERALES SOBRE QUORUM

ARTÍCULO 26°.- El quorum se computa y establece al inicio de la Junta General. Com pro
bado el quorum el presidente lo declara instalado en las Juntas Generales convocadas para

tratar asuntos que, conform e a la ley o a este estatuto, requieren concurrencias distintas,
cuando un accionista así lo señale expresam ente y deje constancia al m omento de form u
larse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quorum
requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refieren los incisos 2, 3,
4, 5, y 7 del artículo 18°. Las acciones de los accionistas que ingresan a la Junta General
después de instalada, no se computan para establecer el quorum pero respecto de ellas
se puede ejercer el derecho de voto.
QUORUM SIMPLE Y MAYORÍAS

ARTÍCULO 27°.- Salvo los casos de los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 18°, para form ar
quorum en las Juntas Generales en Primera C onvocatoria se requiere que estén represen
tados en la Junta General al menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier número de
En ambos casos, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto representados por la Junta General.
QUORUM CALIFICADO Y MAYORÍAS
ARTÍCULO 28°.- Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos relacionados
con los asuntos m encionados en los incisos 2, 3, 4, 5, y 7 del articulo 20°, es necesaria
en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos
tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan por un número de acciones que represente, cuando menos, la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto em itidas por la sociedad.
ARTÍCULO 29°.- Acuerdos en cum plim iento de normas imperativas cuando la adopción
de acuerdos relacionados con los asuntos señalados en el artículo anterior, deba hacerse
en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quorum ni la mayoría
calificados mencionados en el artículo 28°.
ARTÍCULO 30°.- Las Juntas Generales serán presididas por el Gerente General.
Como secretario actuará el designado en la misma acta.
DERECHO DE INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA
ARTÍCULO 31°.- Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mocio

nes y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General, deben estar a disposición
de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la Junta
General, durante el horario de oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la Junta General o durante el curso
de la misma los informes y aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos
com prendidos en la convocatoria, el Gerente General está obligado a proporcionárselos,
salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el
interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas
presentes en la Junta General que representen al menos el veinticinco por ciento de las

M O D E LO 3 2 : A U M E N TO DE CAPITAL POR AJUSTE DE C O R R EC C IO N MONETARIA
ACTA DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 32°.- Formalidades de la Junta General y los acuerdos adoptados en ella
constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas se
asentarán en hojas sueltas legalizadas conforme a ley.
En el acta de cada Junta General debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la
indicación de si se celebra en primera o segunda convocatoria; el nombre de los accionistas
presentes o de quienes los representen; el número y clase de acciones de las que son
titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la forma y resultado
de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos del párrafo anterior que figuran en la lista de asistentes pueden ser obviados
si ésta form a parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir
a la Junta General están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del
sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.
Cuando el acta es aprobada en la misma Junta General, ella debe tener constancia de
dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el Gerente General, el secretario y un
accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se apruebe en la misma Junta General, se designará a no menos de
dos accionistas para que conjuntamente con el Gerente General y el secretario, la revisen
y aprueben.
El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebra
ción de la Junta General y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus
representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos
mediante carta notarial.
Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la
forma establecida en este artículo, ella se extenderá y firmará por todos los accionistas
concurrentes en un docum ento especial, el que se adherirá a las hojas sueltas no bien
éstas se encuentren disponibles. El docum ento especial deberá ser entregado al Gerente
General, quien será responsable de cum plir con lo antes prescrito en el más breve plazo.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firm ar el acta.
El Acta tiene fuerza legal desde su aprobación.
COPIA CERTIFICADA DEL ACTA

ARTÍCULO 33°.- C ualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la Junta General y
quienes concurrieron en representación de accionistas, tienen derecho de obtener a su
propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale.
El Gerente General de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsa
bilidad, en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de
la respectiva solicitud. En caso de incumplimiento, el interesado puede actuar conform e a
lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 137° de la Ley de Sociedades.
IMPUGNACIÓN DE LOS AC UERDOS

ARTÍCULO 34°.- Los procedimientos de impugnación de acuerdos de la Junta General se
regulan por las disposiciones vigentes de la ley.
v . .......... .......... ...... .... ....... ,___ ,_____ _____ ____ ,—,— _— _ -------- -— — ........ .................... ... —^

CAPÍTULO V
AD M INISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
G ERENCIA G ENERAL - GERENTES
ARTÍCULO 35°.- La administración y gestión de la sociedad están a cargo del Gerente
General, el cual será designado por la Junta General.
El nom bram iento y la determ inación de las facultades de otros gerentes, además del
Gerente General, seguirán las mismas reglas.
Los nombramientos serán por plazo indefinido, salvo que la Junta establezca expresamente
plazos determinados.
Todos los gerentes pueden ser removidos en cualquier m omento por la Junta General.
DESEMPEÑO DEL CARGO

ARTÍCULO 36°.- Los gerentes desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado
com erciante y de un representante legal. Están obligados a guardar reserva respecto de
los negocios de la sociedad y de la información social a la que tengan acceso, después
de cesar en sus funciones.
El Gerente General está investido de todos los poderes generales y especiales que se
requieren para la gestión, dirección, representación y manejo de la sociedad, teniendo fa
cultad para adoptar decisiones de toda especie y celebrar actos y contratos de toda clase,
sin reserva ni limitación alguna, no pudiéndose en ningún caso objetar su personería por
falta de atribuciones o facultades.
El G erente General goza de las facultades generales y especiales de representación
procesal señaladas en el Código Procesal Civil, por el solo mérito de su nombramiento.
VACANCIA E IMPEDIMENTOS
ARTÍCULO 37°.- Los casos de vacancia e im pedim entos para el cargo de Gerente se
rigen, en cuanto hubiere lugar, por las disposiciones de la ley.
CAPÍTULO VI
MEMORIA, ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓ N DE RESULTADOS
MEM O RIA E INFORMACIÓN FINANCIERA

ARTÍCULO 38°.- Finalizado el ejercicio, el gerente general debe formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicación de utilidades, en caso de haberlas. De los documentos
antes indicados debe resultar con claridad y precisión la situación económica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los docum entos referidos en el párrafo anterior deben ser puestos a disposición de los
accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración
de la Junta General Obligatoria Anual. A partir del día siguiente del aviso de convocatoria
a esa junta general, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en
forma gratuita, copias de los docum entos a que se refiere este artículo.
MEMORIA ANUAL
ARTÍCULO 39°.- El G erente G eneral da cuenta a la Junta G eneral de la m archa y estado
de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecim ientos ocurridos
durante el ejercicio, así com o de la situación de la sociedad y los resultados obtenidos.

M O D E LO 32: AU M E NTO DE CAPITAL POR AJUSTE DE C O R R EC C IO N MONETARIA
La memoria debe contener cuando menos:

1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio.
2. La existencia de contingencias significativas.
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio.
4. Cualquier otra información relevante que la Junta General deba conocer; y
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley.
ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO 40°.- Se entiende por estados financieros el Balance General y el estado de
pérdidas y ganancias. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con
las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente
aceptados en el país.
AUDITO RÍA EXTERNA ANUAL

AR TÍCU LO 41°.- Salvo que por disposición legal la sociedad está obligada a tener audi
toría externa anual, la Junta General acordará la contratación correspondiente, mediante
acuerdo adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto presentes en la Junta.
El informe de los auditores se presentará a la Junta General Obligatoria Anual conjunta
mente con los estados financieros.
REVISIONES E INVESTIG ACIO NES ESPECIALES

ARTÍCULO 42°. A solicitud de accionistas que representen no menos del diez por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto emitidas por la sociedad, presentada antes,
durante la Junta General o dentro de los treinta días siguientes a la misma, se realizarán
revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos concretos de la gestión o de las
cuentas de la sociedad que señalen los solicitantes y con relación a materias relativas a
los últimos estados financieros.
Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que éstos
representen más de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos
serán de cargo de esta última.
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO 43°.- La sociedad debe proceder a constituir la reserva legal que establece el
artículo 229° de la Ley General de Sociedades.
Las primas de capital sólo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcan
zado su límite máximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento. Si se com pleta el
límite m áximo de la reserva legal con parte de las primas de capital. Puede distribuirse
el saldo de éstas.
CAPÍTULO Vil
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
RÉGIMEN LEGAL
ARTÍCULO 44°.- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se regulará de con
formidad con las disposiciones legales vigentes.

CAPÍTULO VIII
AR BITRAJE
ARBITRAJE OBLIGATORIO
AR TÍCU LO 45°.- Cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación

resultante de la ejecución o interpretación del presente estatuto y de sus disposiciones, así
como las acciones, remedios y pretensiones de cualquier naturaleza previstos en la Ley
General de Sociedades y en sus normas com plementarias y supletorias, que se susciten,
promuevan o inicien entre la sociedad, los socios y los adm inistradores de la sociedad,
incluso si tales socios o adm inistradores hubieran perdido esa condición, serán obligatoria
e incondicionalm ente sometidos a la ley peruana y a la jurisdicción y procedim iento arbitral
que se establece en la presente cláusula.
Asi también, quedarán sometidos a la jurisdicción y procedimiento arbitral que se pacta en
esta cláusula, cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación que
pudiera surgir entre la sociedad y los terceros con quienes ella contrate o frente a quienes
resulte obligada por cualquier título, cuando las partes se hubieran sometido expresa o
tácitam ente a dicho procedimiento arbitral.
En todos los casos el procedimiento arbitral será realizado por un tribunal arbitral conformado
por tres miembros cuyo laudo será inapelable. El arbitraje será de derecho.
Cada una de las partes interesadas designará un árbitro y los árbitros nombrados designarán,
a su vez a un tercer árbitro. En caso que una de las partes demore más de diez días útiles,
desde que haya sido requerida por escrito por la otra parte con la designación del árbitro de
parte, éste será designado por el centro de arbitraje y conciliación nacional e internacional de
la Cámara de Comercio de Lima, eligiéndolo de entre las personas que integran la relación
de árbitros que dicha entidad tiene establecida. En este caso, se entenderá que la parte que
no cumplió ha renunciado a su derecho a designar árbitro de parte.
El procedimiento, el plazo del arbitraje y demás disposiciones que sean necesarias para
su ejecución, serán las establecidas en el reglamento del centro de arbitraje y conciliación
nacional e internacional de la Cámara de Comercio de Lima.
En todo lo no previsto en esta cláusula de arbitraje, así como en el caso de que resulte
desactivado el mencionado centro de arbitraje y conciliación nacional e internacional de
la Cámara de Comercio de Lima, se aplicarán las normas de la Ley General de Arbitraje,
Ley 26572 o las disposiciones de aquella ley o norma que la sustituya.
Sin perjuicio de lo expresado, las partes se someten a las Leyes del Perú y a los jueces
y tribunales de Lima para resolver cualquier situación que, conform e a ley, pueda ser
sometida al poder judicial con motivo del arbitraje.
No resulta aplicable el arbitraje a los casos previstos en los artículos 16o y 33° del estatuto.
IV. Queda nombrado como Gerente General de la sociedad el señor Alain Bernard Marcos
Baroni, identificado con carné de extranjería N° 105142, con domicilio real en calle
Los Cedros N° 367-371 San Isidro.
El Gerente General tendrá las siguientes atribuciones y responsabilidades, además de las que
establece el estatuto y la Ley General de Sociedades, dejándose expresa constancia que todas
las facultades y atribuciones que se señalan a continuación, podrán ser delegadas en otras
personas, sean abogados o no, y reasumidas cuantas veces sea necesario y/o conveniente:
1. Facultades que se ejercitarán a sola firma
1.1. Representar a la sociedad en asuntos administrativos, comerciales, judiciales,
pudiendo representarla ante cua lq uie r autoridad política, ad m in istra tiva y
municipal, así como ante toda clase de em presas públicas y privadas.

M O D E LO 32: AU M E NTO DE CAPITAL POR AJUSTE DE C O R R EC C IÓ N MONETARIA
El G erente G eneral contará con todas las facultades para com parecer en
cualquier asunto judicial o extrajudlcial, incluso ante el Ministerio Público, para
intervenir en todos los procedimientos, niveles o procesos judiciales como par
te legitimada, activa o pasivamente, o como terceros con interés de cualquier
manera en los procesos contenciosos, o no contenciosos, civiles, laborales,
penales, constitucionales, com erciales, agrarios, adm inistrativos o procesos
arbitrales o actos o acciones en cualquier otra materia, form ular o contestar
denuncias, interponer y contestar dem andas en form a oral o escrita, reconvenir,
prestar confesión o declaración como parte o com o tercero; reconocer o exhibir
docum entos así como actuar o participar en toda clase de medios probatorios,
incluso de prueba anticipada y audiencias judiciales, solicitar la insolvencia,
quiebra o suspensión de pagos y apersonarse en los procedimientos judiciales
o adm inistrativos iniciados con este propósito, pudiendo concurrir a la Junta
General de acreedores que se convoquen y adoptar a su juicio las decisiones
que estime conveniente; apersonarse en diligencias o audiencias de cualquier
clase; interponer peticiones para nuevos juicios, recursos de apelación de queja
y nulidad y demás recursos impugnatorios de cualquier procedimiento; plantear
denuncias penales y seguir sus procesos respectivos; solicitar y aceptar medidas
cautelares, pudiendo ofrecer contracautela real o personal, incluyendo caución
juratoria, sin limitación designado para tales efectos, cuando sea necesario o
corresponda, auditores, agentes, depositarios, interventores; suscribir todos los
instrumentos, documentos, actas, minutas, escrituras públicas que fuesen nece
sarios; solicitar y obtener la nulidad de títulos valores extraviados, deteriorados
o destruidos y ejercer judicialm ente todas las facultades que se deriven de su
calidad de sucesor en cualquiera de sus modalidades.
El Gerente General contará con las facultades señaladas en los artículos 74°
y 75° y demás disposiciones pertinentes del Código Procesal Civil pudiendo
delegarlas en otras personas, sean abogados o no y reasumirlas cuantas veces
sea necesario y/o conveniente.
1.2. - Dirigir la contabilidad, realizando la supervisión necesaria, para que todas las
operaciones contables se encuentren actualizadas, así com o llevar los demás
libros y Registros de acuerdo a ley. El Gerente General deberá cuidar que la
contabilidad sea llevada, además, atendiendo las necesidades y requerimientos
del grupo empresarial que integra la sociedad.
1.3. - Separar y despedir así como reem plazar el personal subalterno a excepción de
los funcionarios con rango de gerente que sean designados por la Junta General
de Accionistas.
1 A - Adherir el sello de la sociedad, expedir com unicaciones y telegramas, así como
llevar los libros de contabilidad y las actas de las Juntas Generales de Accionistas
así como las que deban insertarse en la Matrícula de Acciones.
1.5.- Representar de la manera más amplia a la sociedad en cualquier asunto de
carácter laboral y en las reclam aciones que de tal naturaleza planteen sus
servidores o ex servidores, sea individual o colectivamente.
En tal sentido, para la representación en materia judicial, respecto de los asuntos
a que se refiere este acápite, gozará de las facultades generales y especiales
contenidas en los artículos 74°, 75°, 543° y dem ás pertinentes del Código Pro
cesal Civil y en los artículos 8o, 10° y demás pertinentes de la Ley N° 26636.
Para la representación en m ateria adm inistrativa, gozará de las facultades
generales y especiales contenidas en el Decreto Supremo N° 004-96-TR, así

como las establecidas en la Ley de Normas G enerales de Procedimientos A d

m inistrativos y sus normas reglamentarias, m odificatorias y conexas. También
gozará de las facultades previstas en el artículo 48° y demás pertinentes del
Decreto Ley N° 25593, pudiendo representar al em pleador en todos los asuntos
de carácter colectivo vinculados a la sociedad.
Como consecuencia de ello, el Gerente General podrá, a sola firma, representar
a la sociedad con las más am plias facultades generales y especiales en materia
judicial, o prejudicial, incluso ante el M inisterio Público, para intervenir en todas
las instancias, grados o etapas procesales como parte legitimada activa o pa
sivamente, o como tercero con interés en cualquiera de sus modalidades, en los
procesos o actos procesales, contenciosos o no; pudiendo formular y contestar
denuncias, interponer y contestar demandas de modo escrito u oral; reconvenir;
desistirse de la demanda o de reclamos judiciales, allanarse a ellos total o par
cialmente o reconocerla, o transigir pretensiones o derecho del proceso judicial;
someterlo a arbitraje de derecho o de conciencia; conciliar; prestar confesión o
declaración como parte o como tercero; reconocer o exhibir documentos y actuar
o participar en la actuación de toda clase de medios probatorios, incluso de prueba
anticipada y audiencias judiciales; apersonarse en diligencias o audiencias de
cualquier clase; interponer recursos de reconsideración, reposición, apelación,
casación, queja de nulidad y de oposición e impugnación y demás recursos y
medios impúgnatenos en cualquier tipo de procesos; suscribir todos los escritos,
recursos y documentos.
Se deja constancia que el Gerente General cuenta con las facultades generales
y especiales que se requieran para representar judicial o administrativamente a la
sociedad con la mayor amplitud en materia laboral, sin limitación alguna, en con
secuencia, en ningún caso este poder podrá ser considerado como insuficiente.
Las facultades que se otorgan por medio de este documento se harán extensivas
y serán completadas con aquellas que pudieran señalar o exigir otros dispositivos
legales generales o especiales que se expidan en el futuro.
1.6. - Salvo que la Junta General haya designado representantes especiales, re
presentar en Junta General de Accionistas las acciones de propiedad de la
sociedad, em itidas por otras sociedades, en este caso, la sola presencia del
Gerente General constituirá suficiente título para que la sociedad quede repre
sentada en las Juntas G enerales de Accionistas. Salvo que la Junta General
haya designado representantes especiales, el Gerente General podrá designar
a otro representante cuando lo estime conveniente, designación que deberá ser
informada por escrito a la Junta General.
1.7. - Endosar cheques, vales y pagarés girados a favor de la sociedad para el solo
efecto de ser depositados en las cuentas bancarias de la sociedad o acreditados
por los bancos para beneficio de la sociedad.
1.8. - Representar a la sociedad ante las autoridades nacionales adm inistrativas,
judiciales y policiales competentes y, en general, frente a cualquier persona, en
todo los asuntos relacionados con los derechos de propiedad industrial e inte
lectual, llámese a éstos, solicitar registros, renovaciones de marcas de fábrica o
de servicio, nombres comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad,
lemas comerciales, dibujos y modelos industriales, procedimientos tecnológicos
y demás elementos constitutivos de la propiedad industrial y derechos de autor;
asimismo, iniciar o apersonarse a los procedimientos contenciosos, administrativos
o judiciales o policiales a que hubiere lugar, ya sean de oposición, nulidad, can
celación, infracción y competencia desleal y, en general, cualquier procedimiento

M O D E LO 3 2 : AU M E NTO DE CAPITAL POR AJUSTE DE C O R R EC C IO N MONETARIA
adm inistrativo o judicial o policial que afecte derechos de propiedad industrial

o intelectual de la sociedad sea cual fuese su naturaleza; suscribir contratos
destinados a obtener para la sociedad, licencias o sublicencias de elementos de
la propiedad intelectual, negociando y fijando las condiciones y los térm inos de
dichos contratos; debiendo todos estos actos sujetarse a las normas vigentes
sobre la materia.
La enum eración no es limitativa, de modo que el poder se confiere para re
presentar a la sociedad en la forma más amplia en sus asuntos de propiedad
industrial e intelectual.
1.9. Todas las facultades previstas anteriorm ente podrán ser materia de delegación
por el gerente, en la persona o personas que considere conveniente, sean o no
abogados, sin reserva ni limitación, pudiendo reasum ir y readquirir el poder en
la oportunidad que considere necesario a los intereses de la sociedad.
2. Facultades que se ejercitarán también a sola firma:
El gerente general, queda facultado también para realizar lo siguiente:
2.1. Desistirse de las demandas que se plantean contra la sociedad, transigir, convenir
con ellas, total o parcialmente conciliar o acordar pretensiones o derechos del
procedim ientojudicial; conceder licencias o sublicencias, efectuar transferencia
de las mismas.
2.2. Previo acuerdo de la Junta General suscribir los docum entos en los que la so
ciedad otorgue garantías reales o fianzas o de cualquier otra naturaleza a favor
de terceros.
2.3. Girar cheques sobre los saldos acreedores o en sobregiro que la sociedad tenga
en cuentas corrientes bancadas.
2.4. Abrir y cerrar cuentas corrientes y otras de ahorro, otorgar recibos y cancela
ciones, cerrar y abrir cajas de seguridad y resolver tales contratos.
2.5. Girar, aceptar y descontar letras de cambio, pagarés, cartas de crédito, vales,
pólizas, certificados de depósito y/o de crédito en general.
2.6. Celebrar contratos de crédito en cuenta corriente, contratos de crédito docu
mentado y/o con garantía de cobranza.
2.7. Celebrar todo tipo de contrato con garantías colaterales, hipotecarias y otras,
otorgar garantías al tesorero nacional para viajes de funcionarios de la sociedad,
celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing y toda clase de contratos
de locación, sean de servicios, de obras o de cosas, activa o pasivamente.
2.8. Someter controversias a arbitraje; convenir con la demanda, desistirse y transigir
en caso de conflicto incluyendo los procedim ientos que se sigan ante el fuero
laboral.
2.9. Celebrar, aprobar o rechazar los acuerdos judiciales o extrajudiciales con los
acreedores o deudores de la sociedad de acuerdo con la Ley de Estructuración
Patrimonial, Decreto Legislativo 845, solicitando si fuera necesario la declara
ción de insolvencia de la sociedad ante el Instituto Nacional de Defensa de la
Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual - Indecopl.
V. Poderes que se mantendrán vigentes.
Los poderes anteriormente otorgados quedarán vigentes, especialmente los anotados
en la ficha N° 93710 “B” asiento 2,3 Ficha N° 93710 “C ” asiento 4, y Ficha 93710 “D”
asiento 7,8 del registro de m andatos de Lima.
C______________ _ ___________ _______ ,,,................... , .... ......... . . . . . . ---------- .... ^ ------- J

VI. Finalmente, la junta acordó facultar al señor Alain Bernard Marcos Baronl para que,
actuando individualm ente y a sola firma, proceda a suscribir los docum entos públicos
y privados que se requiera para form alizar estos acuerdos e inscribirlos en el Registro
de Personas Jurídicas de Lima y el Registro Público de Minería.
No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión tras haberse redactado, leído y
firm ado la presente acta por los accionistas asistentes.
------------------------------------------ 1 ------------------------------------------- DEBE HABER

142 Accionistas o Socios ;
1421 Suscrlpc. por cobrar a Socios o Accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL i 162,020.05
5228 ACM
59 RESULTADOS ACUMULADOS 240,064.00
591 Utilidades No distribuidas
5911 Utilidades Acomuladas
52 CAPITAL ADICIONAL 402,086.00
5221 Aportes
R egistro p o r e l A um ento de C apital según acuerdo de Junta
G eneral de Socios del 27/06/10 ; p o r capitalización de la cuenta
de R eexpresión de Capital A C M períodos 2001, 2002, 2003 y
2004; capitalización de utilidades no distribuidas y aporte en
efectivo según punto 01 del A cuerdo de la Junta.
------------------------------------------ 2 -------------------------------------------:
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 195
104 Cuentas corrientes en Instituciones financieras

M O D E LO 3 3 : A U M E N TO DE CAPITAL C O N BIENES MUEBLES Y OTROS
MODELO N° 33
Aumento de capital con bienes muebles,

modificación parcial de estatutos y adecuación del
contrato social de sociedad comercial de
responsabilidad limitada**1
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Aum ento de Capital,
Modificación Parcial de Estatutos y Adecuación del Contrato Social y Estatutos a la Nueva
Ley que otorga: Edgar López Gastiaburu, identificado con DNI N° 17123812, con RUC
25745119, con dirección domiciliaria en Jr. Bolognesi N° 195, distrito de Miraflores, provincia
y departam ento de Lima, Gerente General de la empresa denominada «ORGANIZATION
IN BUSINESS ADVISING S.R.L.» facultado según Acta de Junta General Extraordinaria
de fecha 23 de julio de 2010; en los térm inos y condiciones siguientes:
Primero. Mediante escritura pública de fecha 28 de octubre de 2010 otorgada ante Notario
de Lima Dr. se constituyó la sociedad denominada «ORGANIZATION IN BUSINESS
ADVISING S.R.L.», con el objeto, domicilio, duración, capital y demás términos que constan
en el indicado instrumento público, habiéndose inscrito la sociedad en la partida N° 330666
del Registro Mercantil de Lima.
Segundo. Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de fecha 10 de julio de 2010, se ha

aumentado el capital social, modificando parcialmente los estatutos y adecuado el Contrato
Social y Estatutos a la Nueva Ley, todo ello en los térm inos que constan en la respectiva
acta, que form ará parte de la Escritura pública que la presente minuta origine y que usted
Señor Notario se servirá insertar en su totalidad.
Agregue usted Señor Notario los demás de ley, inserte el acta de Junta General Extraor
dinaria de fecha 12 de febrero de 2010 y curse partes a los Registros Públicos para su
inscripción.
Lima, 23 de julio de 2010.*()
Edgar López Gastiaburu Dr. Alfonso Aguirre Cantu

DNI N° 17123812 Reg. CAL 35302
V . .. . . _____________ . ..._________________________ _______________ ______ . _____✓

ACTA DE JUNTA G ENERAL DE SOCIOS PARTICIPACIONISTAS
En la ciudad de Lima, siendo las quince horas de los diez días del mes julio de 2010, se
reunieron en el local social sito en Jr. Bolognesi N° 195, distrito de Miraflores, los socios
de “ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING S.R.L.” señores:
* Edgar López Gastiaburu propietario de 518 (quinientos dieciocho) participaciones.
* José de la Torre Arteaga titular de 2 (dos) participaciones.
Encontrándose presentes los socios que representan la totalidad de participaciones en

que se encuentra dividido el capital social pagado, se decidió por unanimidad reunirse en
Junta General de conformidad con el artículo décim o primero de los estatutos sociales,
para tratar lo siguiente:
AG ENDA
1. Aum ento de capital y modificación parcial de estatutos.
2. Adecuación del pacto social y estatutos a la nueva Ley General de Sociedades.
3. Designación de representante.
Actuó como presidente de la Junta el Gerente General Sr. Edgar López G astiaburu y como
Secretario el Gerente de Ventas Sr. José de la Torre Arteaga.
1. AUMENTO DE CAPITAL
El presidente manifestó, que con la finalidad de contar con un capital que respalde
las operaciones de la empresa, era necesario aumentarlo significativam ente para lo
cual proponía a los socios incrementarlo de la suma de SI. 52,000.00 (cincuenta y
dos mil y 00/100 nuevos soles) a la suma de SI. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100
nuevos soles).
El socio Edgar López Gastiaburu m anifestó no estar en condiciones de efectuar
nuevos aportes por lo que renunciaba a su derecho de preferencia para suscribir las
participaciones a emitirse.
El socio José de la Torre Arteaga manifestó su disposición de efectuar los aportes
transfiriendo en propiedad bienes muebles, cuyo valor en conjunto asciende a la suma
de SI. 148,000.00 (ciento cuarenta y ocho mil y 00/100 nuevos soles).
Luego de un breve intercambio de ideas se acordó por unanimidad aumentar el capital
social a la suma de SI. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles) mediante
el aporte de bienes efectuado por el señor José de la Torre Arteaga y cuyo inventario
valorizado se especificará en la respectiva Declaración Jurada de recepción de bienes.
Como producto del acuerdo tom ado se aprobó el nuevo cuadro de participacionistas
el cual queda conformado de la siguiente manera:
* Edgar López Gastiaburu propietario de 518 (quinientos dieciocho) participacio
nes.
* José de la Torre Arteaga propietario de 1,482 (mil cuatrocientos ochenta y dos)
participaciones.
Consecuentem ente se acordó por unanimidad m odificar el artículo quinto de los
estatutos sociales, el cual queda redactado de la siguiente manera:
“Artículo Q uinto.- El capital de la sociedad es de SI. 200,000.00 (doscientos mil y
00/100 nuevos soles), dividido en 2,000 (dos mil) participaciones iguales, acumulables
e indivisibles de un valor nominal de SI. 100.00 (cien y 00/100 nuevos soles) cada
una, que son suscritas y pagadas por los socios de la siguiente manera:

M O D E LO 33: A U M E N TO DE CAPITAL C O N BIENES MUEBLES Y OTROS
1. Edgar López Gastiaburu suscribe y paga 518 (quinientos dieciocho) participa

ciones aportando la suma de S/. 51,800.00 (cincuenta y un mil ochocientos y
2. José de la Torre Arteaga suscribe y paga 1,482 (mil cuatrocientos ochenta y
dos) participaciones aportando la suma de S I. 148,200.00 (ciento cuarenta y
ocho mil doscientos y 00/100 nuevos soles)”.
2. ADECUACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS A LA NUEVA LEY GENERAL

DE SO CIEDADES
El presidente manifestó que habiendo entrado en vigencia la nueva Ley General de
Sociedades, la cual establece que las sociedades deberán adecuar su Pacto Social
y Estatutos a las disposiciones de dicha ley, en la oportunidad de la primera reforma
de los estatutos, supuesto que se hace patente, toda vez que al aumentar el capital
social se han reformado, en la parte pertinente los estatutos sociales, propuso mo
dificar el pacto social y los estatutos de la siguiente manera:
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una en la que conste
el contrato de constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada, que
otorgan:
1. Edgar López Gastiaburu, de nacionalidad peruana, de ocupación empresario,
estado civil soltero, domiciliado en Jr. Bolognesi N° 195, Miraflores;
2. José de la Torre Arteaga, de nacionalidad peruana, de ocupación empresario,
estado civil soltero, domiciliado en Av. Washington 1124, Cercado de Lima; en
los términos y condiciones siguientes:
PRIM ERO .- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada denominada “ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING
S.R.L.”.
SEG UNDO.- El capital de la sociedad es de S I. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100
nuevos soles), dividido en 2,000 (dos mil) participaciones iguales, acumulables e
indivisibles de un valor nominal de S I. 100.00 (cien y 00/100 nuevos soles) cada una,
que son suscritas y pagadas por los socios de la siguiente manera:
1. Edgar López Gastiaburu suscribe y paga 518 (quinientos dieciocho) participa
ciones aportando la suma de S I. 51,800.00 (cincuenta y un mil ochocientos y
2. José de la Torre Arteaga suscribe y paga 1,482 (mil cuatrocientos ochenta y
dos) participaciones aportando la suma de S I. 148,200.00 (ciento cuarenta y
ocho mil doscientos y 00/100 nuevos soles).
El Informe valorizado de los bienes aportados formará parte del presente contrato
social.
TERCER O .- Se nombra como Gerente General de la sociedad al señor Edgar López
Gastiaburu, identificado con DNI N° 17123812.
Asimismo se nombra como Gerente de Ventas al Sr. José de la Torre Arteaga, iden
tificado con DNI N° 178123813.
CU ARTO .- La sociedad se regirá por los siguientes estatutos:

DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIÓN Y CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO 1o.- La sociedad se denomina "ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING

S.R.L.”.
ARTÍCULO 2 o.- El objeto social de la sociedad es: la prestación de servicios en general

y en especial de asesoría jurídica, contable, tributarios, y a cualquier otro servicio afín y/o
conexo relacionado con dichos rubros, que la Junta de socios acuerde y que esté permitida
por las leyes de la República.
ARTÍCULO 3°.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer

sucursales en cualquier lugar de la República o el extranjero.
ARTÍCULO 4 o.- La empresa tendrá una duración indefinida, iniciando sus actividades en
la fecha de su inscripción en los Registros Públicos.
AR TÍCU LO 5°.- El capital de la sociedad es de S I. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100

nuevos soles) pagado mediante el aporte de bienes muebles, dividido en 2,000 (dos mil)
participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S I. 100.00
(cien y 00/100 nuevos soles) cada una, que son suscritas y pagadas por los socios de la
siguiente manera:
1. Edgar López Gastiaburu suscribe y paga 518 (quinientos dieciocho) participaciones
aportando la suma de S I. 51,800.00 (cincuenta y un mil ochocientos y 00/100 nuevos
soles).
2. José de la Torre Arteaga suscribe y paga 1,482 (mil cuatrocientos ochenta y dos)
participaciones aportando la suma de S I. 148,200.00 (ciento cuarenta y ocho mil
doscientos y 00/100 nuevos soles).
RÉGIMEN DE DETERMINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA-FACULTADES

DE LOS ADM INISTRADO RES
ARTÍCULO 6o.- La Sociedad contará con una Junta General y con la Gerencia.
ARTÍCULO 7°.- La Junta General es el Órgano Supremo de la Sociedad y está constituido

por todos los socios participacionistas.
ARTÍCULO 8o.- La Junta Obligatoria Anual deberá llevarse a cabo por lo menos en el primer
trimestre de cada año, tiene por objeto resolver sobre los siguientes asuntos:
2. Resolver sobre la aplicación de utilidades si las hubiere.
3. Fijar la retribución del Gerente.
4. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios y sobre cualquier otro señalado
en la convocatoria.
ARTÍCULO 9°.- Atribución de otras Juntas es competente para resolver los siguientes
asuntos:
1. Remover y designar a los miembros de la gerencia.
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.

M O D E LO 33 : A U M E N TO DE CAPITAL C O N BIENES MUEBLES Y OTROS
5. Los demás casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier

otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO 10°.- La convocatoria a Junta General será efectuada por el Gerente General
bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio que permita obtener constancia de
recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio para tal efecto.
Tratándose de la convocatoria para resolver los asuntos que competen a la Junta General,
ésta deberá publicarse con una anticipación no menor de diez días al día de la fecha de la
celebración, dicha publicación se efectuará teniendo en cuenta lo señalado en el articulo
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de la celebración de la Junta, así
como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo el aviso, el lugar, día y hora en que, si
así procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe
celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera.
ARTÍCULO 11°.- Sin perjuicio de lo señalado anteriormente la Junta General se entiende

convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuer
dos correspondientes siempre que se encuentren presentes accionistas que representen
la totalidad de participaciones y acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los
asuntos que en ella se proponga tratar.
ARTÍCULO 12°.- Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la Junta General queda váli
damente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las participaciones que conforman el capital social.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de parti
cipaciones.
ARTÍCULO 13°.- Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos relacionados
con los asuntos mencionados en el artículo 9° de estos estatutos, es necesaria en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las participaciones sociales.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las

participaciones suscritas.
ARTÍCULO 14°.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta
de las participaciones representadas en la Junta. Cuando se trate de los asuntos mencio
nados en el artículo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de
acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de participaciones sociales.
ARTÍCULO 15°.- La Junta General será presidida por el Gerente General o en su defecto
por un socio elegido por la Junta General, el Presidente elegirá al Secretario.
AR TÍCU LO 16°.- La administración de la sociedad se encargará a uno o más Gerentes,

socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos al objeto. Los Geren
tes tienen las responsabilidades y gozan de las prerrogativas que les señala la ley y el
presente estatuto.
AR TÍCU LO 17°.- El Gerente General actuando individualmente podrá:
b. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales
y jurídicas, en juicio o fuera de él, con las facultades generales y especiales del
mandato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, art. 7° del
D.S. N° 006-71 -T, 2° y 28° del D.S. N° 006-72.T, 2° y 26° del D.S. N° 003-80-T, Ley
Procesal de Trabajo y/o las demás normas que los modifiquen o sustituyan, pudiendo

al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudíciales, demandas,

contestación de demandas, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión,
practicar desistimientos, convenir con la demanda, transigir judicial o extrajudicial-
mente, prestar declaración de parte, deferir al del contrario, pudiendo igualmente
sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren
y revocar las sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c. O r g a n iz a r la administración in te rn a de la empresa.
d. Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar órdenes necesarias
e. Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas
se lleven al día.
f. Ordenar pagos y cobranzas.
g. Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios,
someter las disputas a arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles,
comprar, dar o tomar en mutuo o comodato, intervenir en la formación de toda clase
de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa o pasi
vamente toda clase de bienes muebles o inmuebles, a hipotecar bienes inmuebles,
solicitar, otorgar y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto estime necesario
o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales.
h. Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero so
bre bienes muebles o inmuebles, y con empresas domiciliadas en el país y/o en el
extranjero.
j. Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar
préstamos, sobregiros o avances en cuenta, abrir cartas de crédito con o sin garantía,
solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar transferir.
Y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar,
cobrar y protestar cheques, girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones,
constituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir, vender toda clase de títulos y de
valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones de factoring,
girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar,
prorrogar y anular letras de cambio, vales, pagarés, warrants, certificados de depósitos,
conocimientos de embarque, y demás títulos valores, efectuar toda clase de operaciones
bancarias y económico financieras, y en general realizar operaciones con instituciones
de intermediación, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrán realizarse indistintamente en el
l. Otorgar garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la
II. Comprar y vender al contado, a plazo, o con entrega diferida bienes muebles e in
muebles.
ceros.
o. Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijándoles su
retribución.

M O D E LO 3 3 : AU M E NTO DE CAPITAL C O N BIENES MUEBLES Y OTROS

RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
AR TÍCU LO 18°.- Para la transmisión de las participaciones, sea por sucesión hereditaria
o a persona extraña a la sociedad, se deberá seguir los procedimientos señalados en los
artículos 290° y 291° de la Ley General de Sociedades.
ESTADOS FINANCIEROS SU APROBACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 19°.- Los Estados Financieros serán presentados por el Gerente General a
Junta Obligatoria Anual con la anticipación necesaria a fin de ser sometidos a aprobación
o desaprobación por la Junta.
Las utilidades serán distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales
y obligaciones de ley, en proporción a sus participaciones.
PARTICIPACIONES
M O DIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL, AUM ENTO O DISMINUCIÓN DE CAPITAL
SOCIAL
ARTÍCULO 20°.- La modificación del presente estatuto deberá ser acordado por la Junta
General de Socios debiéndose expresar en la convocatoria con claridad y precisión los
asuntos cuya modificación se someterá a la Junta; debiendo adoptarse los acuerdos de
modificación de conformidad con los artículos 13° y 14° de los estatutos, sin perjuicio de
lo señalado por el art. 120° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 21°.- Toda modificación estatutaria deberá formalizarse mediante Escritura
Pública e inscribirse en los Registros Públicos en los plazos señalados en la citada ley.
ARTÍCULO 22°.- El aumento o reducción del Capital Social deberá ser acordado por la
Junta General con los mismos requisitos y formalidades señaladas en los artículos 20° y
21° que anteceden.
Las modalidades para el aumento o reducción del Capital Social son los señalados en los
artículos 202° y 216°, respectivamente, de la ley.
En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para suscribir
las participaciones emitidas en proporción a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harán constar por es
crito su renuncia a tal derecho, ofertándose las participaciones a terceros, para quienes
no existe ningún impedimento para integrar la sociedad, salvo los señalados en la Ley
La devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones so
ciales, salvo que con la aprobación de los socios se acuerde otro sistema.
SEPARACIÓN DE SOCIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 23°.- Para la separación de los socios, disolución y liquidación se observará

los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la Ley General de Sociedades
y demás normas vigentes.
I . ...___________ _ ___________________________________ ___

APLICABILIDAD DE LA LEY G ENERAL DE SO CIEDADES
ARTÍCULO 24°.- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos regirá la Ley
General de Sociedades - Ley N° 26887.
DISPOSICIÓN FINAL
ARTÍCULO 25°.- El inventario valorizado de los bienes aportados en propiedad de la

sociedad, se ha efectuado tomando en cuenta únicamente a aquellos con los que se ha
pagado el aumento de capital a la suma S I. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos
soles), pues la sociedad cuenta con un capital inscrito de S I. 52,000.00 (cincuenta y dos
mil y 00/100 nuevos soles), constatado en los títulos que dieran mérito a las respectivas
inscripciones el detalle de los aportes.
Luego de ser deliberado el nuevo texto del contrato social y estatutos fueron aprobados
por unanimidad.
3. DESIG NACIÓ N DE REPRESENTANTE

Por último se facultó al Sr. Edgar López Gastiaburu para que en su propio nombre,
en representación de don José de la Torre Arteaga y de la sociedad suscriba toda
la documentación, incluso las de carácter aclaratorio, sean de naturaleza pública o
privada a fin de inscribir los acuerdos adoptados en los Registros Públicos.
No habiendo más asunto que tratar y siendo las dieciséis horas se levantó la Junta
previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta en señal de
conformidad.

M O D E LO 3 3 : A U M E N T O DE CAPITAL C O N BIENES MUEBLES Y OTROS
Informe de valorización
Yo, Edgar López Gastiaburu identificado con DNI N° 17123812; en mi calidad de Gerente
General de la empresa “ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING S.R.L.” declaro bajo
juramento haber recibido del socio José de la Torre Arteaga los bienes, según el inventario
valorizado, que a continuación se detallan:
Descripción Importe
Equipo respirador volumétrico para cuidados intensivos,

marca Kimura, modelo K-250, procedencia japonés S I. 60,000.00
Equipo de primero auxilios (maletín, implementado)
marca Arabu, procedencia Dinamarca S I. 15,120.00
300 sillas metálicas plegables pintadas
al horno, color naranja S I. 109.60 S I. 32,880.00
Kit de accesorios para ¡nterconectar
monitor cardáaco a control de monltoreo I S I. 40,000.00
TOTAL | S i. 148,000.00
(doscientos mil y 00/100 nuevos soles)
Los bienes se han valorizado de acuerdo a su precio en el mercado nacional.

TRATAMIENTO CONTABLE
---------------------------------------------1 ---------------------------------------------- DEBE HABER

5221 Aportes
S u s c r ip c ió n d e l c a p ita l
----------------------------2 ----------------------------
33 INMUEBLE, MAQ. Y EQUIPO 148,000
334 Unidades de transporte 115,120 ;
335 Muebles y enseres 32,880 ;
142 Accionistas o Socios .
i 421 Suscripc. por cobrar a Socios o Accionistas
C a n c e la c ió n d e a p o r t e s e g ú n v a lo r iz a c ió n . ■

MODELO N ° 34
Aumento de capital social y otros'*’
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de AUMENTO DE CA
PITAL SOCIAL, MODIFICACIÓN Y ESTATUTO SOCIAL, REMOCIÓN Y DESIGNACIÓN
DE DIRECTOR DE LA SOCIEDAD, que otorga LABORATORIOS QUÍMICA COLOMBIA
S.A.C. inscrita en la Partida Electrónica N° 10152100 del Registro de Personas Jurídicas
de Trujillo, domiciliada en el Jr. Grau N° 1321, con RUC N° 20716157195, representada por su
Gerente General María del Carmen Santos Guzmán, identificada con DNI N° 19987660,
debidamente facultada según comprobante que se insertará, en los términos que se in
dican más adelante:
PRIMERO:
LABORATORIOS QUÍMICA COLOMBIA S.A.C. se constituyó mediante escritura pública

del 10 de agosto de 2001, otorgada ante el Notario... e inscrita en la Partida Electrónica N°
12107072 del Registro de Personas Jurídicas de Trujillo con un capital inicial de SI. 3,000.00.
SEGUNDO:
La Junta General extraordinaria celebrada el 17 de agosto de 2010 acordó:

1. Aprobar, en vía de regularización, el Balance General de la sociedad correspondiente
al ejercicio del año 2009.
2. Aprobar la capitalización del préstamo sin intereses por la suma de S I. 46,373.00 y
aprobar la capitalización de las utilidades correspondientes al ejercicio 2009 por la
suma de SI. 65,775.00
3. Siendo el actual capital de la empresa la suma de S I. 115,148.00 como consecuencia
de la Capitalización aprobada, se aprobó modificar el artículo segundo del estatuto
social.
4. Aceptar la renuncia de la directora Marta Tafur Castro, revocándosele las facultades
conferidas; en consecuencia, se designó como directora a la señorita Alexandra Cuba
Zapata.
5. Ratificar a la señora María del Carmen Santos Guzmán como Gerente General.
6. Facultar a la señora María del Carmen Santos Guzmán para que en nombre y represen
tación de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pública que estos acuerdos originan.
Usted, Señor Notario, agregará el texto íntegro del acta de la Junta General extraordina
ria de fecha 17 de agosto de 2010 y todo lo que fuere necesario en la escritura pública y
seguidamente pase partes al registro de Personas Jurídicas de Lima.
Una firma.
Una firma y sello: Augusto Pérez Azpilcueta. Abogado, CAL 71279.
I .................... . „ _____ , - .......... ..... ................ . . ,,J

M O D E LO 34: A U M E N TO DE CAPITAL SOCIAL Y OTROS
JUNTA G ENERAL EXTRAO RDINARIA DE ACCIONISTAS
En Trujillo, a los 17 días del mes de agosto de 2010, siendo las 11:00 horas, se reunieron
en el local de la sociedad sito en el Jr. Grau N° 1321, los accionistas: MARÍA DEL CAR
MEN SANTOS GUZMÁN, propietaria de 2,000 acciones de un valor nominal de un nuevo
sol cada una y CÉSAR IVÁN DÍAZ CABRERA, propietario de 1,000 acciones de un valor
nominal de un nuevo sol cada una, que en conjunto representan el 100% del capital social
pagado ascendente a S I. 3,000.00.
De común acuerdo, los accionistas presentes decidieron constituirse en Junta General
extraordinaria, para tratar la agenda siguiente, también acordada por unanimidad:
1. Aprobación del balance general, correspondiente al ejercicio 2009
2. Aumento de capital social por capitalización de créditos contra la sociedad y por
capitalización de utilidades
3. Modificación de estatuto social en lo referente a capital social
4. Renuncia de director y revocación de sus facultades y nombramiento de director y
otorgamiento de facultades
5. Ratificación de Gerente General y de sus poderes
6. Autorización para firmar documentos
Presidió la reunión CÉSAR IVÁN DÍAZ CABRERA, actuando como secretaria MARÍA DEL
CARMEN SANTOS GUZMÁN.
El presidente informó que a la fecha la sociedad no ha aprobado el balance general co
rrespondiente al ejercicio del año 2009, por lo que era necesario aprobar la misma en vía
de regularización a efectos de evitar sanciones y/o multas que perjudiquen a la sociedad,
para la cual cedió el uso de la palabra a la Gerente General de la sociedad, quien sustentó
el balance general del año 2009 con la documentación respectiva.
Asimismo, manifestó que para la adquisición de activos de la empresa y ampliación de
las actividades de la sociedad la socia MARÍA DEL CARMEN SANTOS GUZMÁN había
efectuado préstamos sin intereses a ésta hasta por la suma de S I. 46,373.00, los mismos
que se encuentran debidamente acreditados.
En igual sentido, informó que en el ejercicio correspondiente al año 2009 la sociedad ha
tenido utilidades ascendentes a la suma de SI. 65,775.00, sugiriendo que se capitalizarán
ambos montos para consolidar la actividad de la sociedad, teniendo en cuenta que el capital
registrado asciende a la suma de S I. 3,000.00, monto que resulta minúsculo comparado
con la actividad que viene realizando en este acto la socia MARÍA DEL CARMEN SANTOS
GUZMÁN manifiesta su aceptación a efectos de que se capitalice el crédito a su favor
hasta por la suma de S I. 46,373.00.
Fue propicia la oportunidad para que el presidente de la Junta, de conformidad con el
artículo 214° de la Ley General de Sociedades, solicitara a la presidenta del Directorio
que dé lectura al informe del Directorio en el que se sustenta la conveniencia de recibir
tales aportes, el mismo que obra en los archivos de la sociedad, luego de ello, los socios
mostraron su conformidad con el mencionado informe y acordaron la capitalización del
crédito contra la sociedad.
Posteriormente, a efectos de guardar las proporciones accionarias, la socia MARÍA DEL
CARMEN SANTOS GUZMÁN propuso que el socio CÉSAR IVÁN DÍAZ CABRERA aportara
igual suma; propuesta que rechazó este último; sin embargo, acepta la variación porcentual
de acciones como consecuencia de la capitalización de los préstamos realizados.

En consecuencia, ello implicaría la modificación del artículo 2° del estatuto social, consi
derando que el nuevo capital social ascenderá a la suma de S I. 115,148.00.
Por otro lado, el presidente de la Junta dio lectura a la carta de renuncia como directora
de la señora MARTHA TAFUR CASTRO; en este estado, los socios propusieron para el
desempeño de dicho cargo a ALEXANDRACUBAZAPATA, quien se encontraba presente
en calidad de invitada y dijo que aceptaba la designación.
Finalmente, el presidente manifestó que en vista que la actual Gerente General viene
desempeñando sus labores con responsabilidad y eficiencia era necesario ratificarla en el
cargo con las facultades señaladas en el estatuto social y la Ley General de Sociedades,
así como facultarla para que en nombre y representación de la sociedad suscriba los
documentos que la presente Junta origine.
Después de amplias deliberaciones entre los accionistas concurrentes, se adoptaron los

siguientes acuerdos por unanimidad:
1. Aprobar, en vía de regularización, el balance general de la situación financiera de la
sociedad correspondiente al ejercicio del año 2003 en los términos que se indican
en la documentación respectiva.
2. Reconocer la deuda de S I. 46,373.00 a favor de la soda MARÍA DEL CARMEN SAN
TOS GUZMÁN; en consecuencia, aprobar la capitalización del préstamo sin intereses
antes señalados, teniendo en cuenta la aceptación de la acreedora y el informe del
Directorio y aprobar la capitalización de las utilidades correspondientes al ejercicio
2009 por la suma de S I. 65,775.00, debiendo emitirse certificado que represente
las 112,148 nuevas acciones de un nuevo sol cada una. En consecuencia, la actual
distribución de acciones es del siguiente modelo:
SOCIO-ACCIO NES ACTÚALES-CAPITALIZACIÓ N DE PRÉSTAMO-CAPITALIZA
CIÓN DE UTILIDADES-TOTAL
MARÍA DEL CARMEN SANTOS GUZMÁN -2000-46373-43850-92223
CÉSAR IVÁN DÍAZ CABRERA-1 0 0 0 ...............21925-22925
MARÍA DEL CARMEN SANTOS GUZMÁN, 92,223 ACCIONES
CÉSAR IVÁN DÍAZ CABRERA, 22,925 ACCIONES
Al efecto se emitirán las nuevas acciones, registrándose en el libro Matrícula de
Acciones de la sociedad.
3. Siendo el actual capital de la empresa la suma de S I. 115,148.00 como consecuencia
de la capitalización aprobada, se acuerda modificar el artículo 2o del estatuto social
con el texto siguiente:
ARTÍCULO SEGUNDO.- El capital social pagado de LABORATORIOS QUÍMICA
COLOMBIA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA es de S I. 15,148.00 representado por
115,148 acciones nominativas de valor nominal de un nuevo sol cada una, íntegra
mente suscrita y pagada.
4. Aceptar la renuncia de la directora MARTHA TAFUR CASTRO, revocándosele las
facultades conferidas; en consecuencia, se designa como directora a la señorita
ALEXANDRACUBAZAPATA, peruana, soltera, administradora, con DNI N°42087291,
con domicilio en la Av. Nicolás de Piérola N° 1053, provincia de TrujiIlo, departamento
de La Libertad.
En consecuencia, el nuevo Directorio queda integrado de la siguiente manera:

M O D E LO 34 : A U M E N TO DE CAPITAL SOCIAL Y OTROS
MARÍA DEL CARMEN SANTOS GUZMÁN, presidenta

CÉSAR IVÁN DÍAZ CABRERA, director
ALEXANDRA CUBA ZAPATA, directora
5. Ratificar a la señora MARÍA DEL CARMEN SANTOS GUZMÁN, identificada con DNI
N° 19987660, como Gerente General, con las facultades determinadas en la Ley
General de Sociedades y estatuto social, quien podrá actuar como presidenta de
Directorio y Gerente General, conjunta o indistintamente.
6. Facultar a la señora MARÍA DEL CARMEN SANTOS GUZMÁN para que en nombre
y representación de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pública que estos
acuerdos originan.
No habiendo más que tratar, se levantó la sesión por breve tiempo para redactar, aprobar
y suscribir la presente acta por todos los socios concurrentes; siendo las 16:00 horas del
día mencionado en el inicio de la misma.

MODELO N ° 35
Acta de sesión de titular

para aumento de cap¡talr)
ACTA DE SESIÓN DE TITULAR
En Lima, a las 10:00 horas del día 5 de mayo de 2010, en el local de la empresa COMER
CIAL INTI RAYMI E.I.R.L, sito en calle María Parado de Bellido N° 852, distrito de Miraflo-
res, provincia y departamento de Lima, inscrita en la Partida N° 21785846 del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, con la asistencia del Titular
de la empresa señor Javier Vílchez Santiesteban, quien manifestó su voluntad de sesionar
para tratar la siguiente agenda:
AG ENDA
1. Aumento del capital de la empresa.
2. Otorgamiento de facultades para formalización de la decisión del Titular.
Se deja constancia que se encuentra presente como invitado el Gerente de la empresa,
el señor Ronald Uñarte Campos.
DECISIÓN
1. El Titular manifiesta que, por convenir a los intereses de la empresa, es necesario au
mentar el capital a través de la capitalización de las utilidades obtenidas en el ejercicio
2006, ascendentes a la suma de SI. 100,000.00 (cien mil con 00/100 nuevos soles).
En tal sentido, el Titular decide aumentar el capital de la empresa por la capitali
zación de las utilidades obtenidas en el ejercicio 2006, ascendentes a la suma de
S I. 100,000.00 (cien mil con 00/100 nuevos soles).
2. Asimismo, el Titular señaló que era necesario otorgar facultades de representación

al Gerente de la empresa señor Ronald Uñarte Campos, identificado con DNI
N° 51129057, para que en nombre de la empresa pueda formalizar las decisiones
tomadas por el Titular en la presente sesión, pudiendo suscribir la minuta, escritura
pública y demás documentos que sean necesarios para la formalización e inscripción
del aumento del capital de la empresa.
En tal sentido, el Titular decidió otorgar facultades de representación al Gerente de la

empresa señor Javier Vílchez Santiesteban, para que en nombre de la empresa pueda
formalizar las decisiones tomadas por el Titular en la presente sesión, pudiendo suscribir la
minuta, escritura pública y demás documentos que sean necesarios para la formalización
e inscripción del aumento de capital de la empresa.
Sin más asuntos que tratar, la presente sesión se declaró concluida a las 11:00 horas del
día, procediendo el Titular a la aprobación y suscripción de la presente acta.
Javier Vílchez Santiesteban

El Titular(*)

M O D E LO 36: ASIENTO DE EMISIÓN EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE AC CIO N ES
MODELO N ° 36
Asiento de emisión en el
libro de matrícula de acciones1*’
Asiento N° 2
En la fecha se procede a anotar la emisión de acciones que efectuó la sociedad en virtud
al acuerdo de aumento de capital social acordado en Junta General de Accionistas de
fecha 3 de mayo de 2007, por el cual se aumentó el capital por la capitalización de los
resultados acumulados en la suma de S I. 184,800.00, haciendo un total de S I. 210,000.00
de capital social, procediéndose a emitir la cantidad de 1,848 acciones de un valor nomi
nal de S I. 100.00 íntegramente suscritas y pagadas entre los accionistas en función a su
porcentaje de participación en el capital social, lo que sumado a la cantidad de acciones
existentes hace un total detallado en el siguiente cuadro accionario:
• Ronald Bustamante Figueroa, titular de 1,499 acciones, con un valor nominal de
100.00 por cada acción.
S I.
• Elizabeth Peralta Alfonsini, titular de 601 acciones, con un valor nominal de S I. 100.00
por cada acción.
Lima, 24 de mayo de 2010.
Gerente General
....... ................................. ........ ................... ............. ........ ....... ............................)

MODELO N ° 37
Aumento de capital por aportes en efectivo**1
Señora Notaria:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una formalización de acuerdos

que otorga “Christian Catering S. A. C .”, con RUC N° 10500205388, representada por
el señor Giancarlo Rudolphi, identificado con carne de extranjería N° 000204920, bajo los
términos y condiciones siguientes:
Primero: Por acta de junta general de accionistas celebrada 27 de enero de 2011, se acordó
por unanimidad aumentar el capital de la sociedad y otros, en los términos que constan en
esta, la cual usted señora notaria se servirá insertar.
Segundo: Asimismo, en la junta señalada se acordó otorgar poder al señor Giancarlo Ru
dolphi, identificado con carné de extranjería N° 000204920, para que suscriba la presente
minuta y escritura pública correspondiente.
Tercero: Se deja constancia de que el depósito bancario que acredita el aumento del ca
pital fue realizado en dólares americanos, siendo su tipo de cambio S I. 2.80 (dos y 80/100
nuevos soles), por cada dólar americano.
Agregue usted, señora notaria, las cláusulas de ley y sírvase extender los partes corres
pondientes.
Lima, 28 de enero del 2011.
Giancarlo Rudolphi
,

M O D E LO 37: A U M E N TO DE CAPITAL POR APORTES EN EFECTIVO
En la ciudad de Lima, siendo las nueve horas del día 27 de enero del 2011 en el local de
la sociedad sito en avenida José Gonzales 309, departamento 301, distrito de Miraflores
se reunió la junta general de accionistas de la sociedad “Christian Catering S. A. C.” con
la concurrencia de los siguientes socios.
- Giancarlo Rudolphi, propietario de 1000 (mil) acciones. I
- Christian Rudolphi, propietario de 1000 (mil) acciones.
Presidencia y cuórum: [
Presidió la sesión el señor Giancarlo Rudolphi y como secretario el señor Christian Rudol- I
phi, dejando constancia que estaban presentes los socios que representan la totalidad del j
capital social y existiendo acuerdo unánime para celebrar la presente junta sin el requisito i
de convocatoria y en la designación del presidente y secretario para la presente junta, la I
declararon válidamente instalada para tratar lo siguiente:
Agenda:
1) Aumento del capital social.
; 2) Modificación parcial del estatuto.
3) Autorización.
Acto seguido se pasó a tratar el punto de la agenda.
1) Aum ento de capital social.-

Sobre este punto, el presidente toma el uso de la palabra para señalar que contando j
con el informe del gerente general en la que sustenta la conveniencia de aumentar |
el capital social en la suma de s i. 70 000,00 (setenta mil y 00/100 nuevos soles) me- j
diante el aporte en efectivo de los accionistas, por lo que propone se apruebe dicho |
aumento. j
Puesto el punto en debate todos los socios estuvieron de acuerdo, por lo que se j
acordó y aprobó por unanimidad el aumento del capital social en la suma propuesta ¡
de S I. 70 000,00 (setenta mil y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo !
del socio Christian Rudolphi, que sumados al capital actual de S I. 2000,00 (dos mil j
y 00/100 nuevos soles) arrojará un nuevo capital social de S I. 72 000,00 (setenta y |
dos mil y 00/100 nuevos soles). i
En este acto interviene el socio Christian Rudolphi renunciando expresamente a su
derecho de suscripción preferente.
Como consecuencia del aumento del capital, el nuevo cuadro de accionariado es el
siguiente:
1. G iancarlo Rudolphi, suscribe 1000 (mil) acciones nominativas y paga s i.
1000,00 (mil y 00/100 nuevos soles) mediante aportes en bienes dineraños
2. Christian Rudolphi, suscribe 71 000 (setenta y un mil) acciones nominativas y
paga S I. 71 000,00 (setenta y un mil y 00/100 nuevos soles) mediante aportes
en bienes dineraños
2) Modificación parcial del estatuto.-

Acontinuación el presidente manifestó que en virtud del aumento del capital aprobado,
era necesario modificar el artículo tercero del estatuto.
V................ ................. .................. . . .................. . ..................... ... ......... ......... . ......... ..................

3.- C a p i t a l s o c i a l : El monto del capital de la sociedad es de 72 000,00

A r t íc u lo
(setenta y dos mil 00/100 nuevos soles) representado por 72 000 (setenta y dos mil)
acciones nominativas de un valor nominal de S I. 1,00 (un nuevo sol) cada una.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.
3) Finalmente los socios aprobaron por unanimidad autorizar a don Giancarlo Rudolphi,
identificado con carné de extranjería N° 000204920, para que en representación de
la sociedad suscriba la minuta y escritura que estos acuerdos originen y efectuar las
gestiones necesarias para conseguir la inscripción reglstral.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las once horas se levantó la junta, previa
redacción y lectura del acta, la cual fue suscrita por todos los asistentes en señal de
su aprobación.
G i a n c a r l o R u d o lp h i C h r i s t i a n R u d o lp h i

M O D E LO 3 8 : A U M E N TO DE CAPITAL POR APORTE DE BIENES
MODELO N° 38
Aumento de capital por aporte de bienes'*’
Señora Notaría:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de f o r m a l i z a c i ó n d e
acu erd o s que otorga “H e a r t & L á s e r S . A . C . ” con RUC N° 84325205242, representada por
los señores E s t e b a n S e b a s t i á n R u iz G a r c í a , identificado con DNI N° 02990822, peruano,
médico cirujano, casado, domiciliado en avenida José Pardo número 205, piso 4, interior
404, distrito de Miraflores y C a y o J u l i o C é s a r R a m ír e z S u l c a , identificado con DNI N°
39711081, peruano, médico cirujano, divorciado, domiciliado en calle Bolognesi número
405, distrito de Miraflores; bajo los términos y condiciones siguientes:
P r im e r o : Por acta de junta general de accionistas celebrada 3 de enero del 2011, se acordó
por unanimidad aumentar el capital de la sociedad y otros, en los términos que constan de
esta, la cual usted señora notaría se servirá insertar.
Segundo: Asimismo, en la junta señalada se acordó otorgar poderes a los señores E s
identificado Con DNI N° 02990822, y C a y o J u l i o C é s a r
t e b a n S e b a s t i á n R u iz G a r c í a ,
R a m ír e z S u l c a identificado con DNI N° 39711081, para que suscriban la presente minuta
y escritura pública correspondiente.
T ercero : De conformidad con el artículo 315 del Código Civil, interviene O l e n k a T a r r
P u szkas, identificada con carne de extranjería N° 000192284, cónyuge de E s t e b a n
S e b a s t i á n R u iz G a r c í a , y se autoriza expresamente el aporte en bienes no dinerarios.
Agregue usted señora notaría las cláusulas de ley y sírvase extender los partes corres
pondientes.
(*) Elaborado por la Dra. Monica Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen

f " “ "'
A C T A DE JU N T A G E N E R A L DE A C C IO N IS T A S
En Lima, siendo las 13:00 horas del día 3 de enero del 2011, se reunieron en el local de la
sociedad, sitio en avenida José Pardo número 205, piso 4, interior 404, distrito de Mirado
res, provincia y departamento de Lima, los señores accionistas de Heart & Láser S. A. C.
• E s t e b a n S e b a s t i á n R u iz G a r c í a , propietario de 4150 acciones,
• C a y o J u l i o C é s a r R a m ír e z S u l c a , propietario de 4150 acciones.
Actuando como presidente don E s t e b a n S e b a s t i á n R u iz G a r c í a y como secretario don
C a y o J u l i o C é s a r R a m ír e z S u l c a
Haciendo uso de la palabra el señor presidente, comprobó la presencia de los señores

accionistas que representan el íntegro del capital suscrito y pagado de la sociedad, por lo
que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 120 de la Ley General de Sociedades,
se dio por válidamente instalada la presente junta general de accionistas, con el objeto de
tratar la siguiente agenda:
1) Aumento de capital.
2) Modificación parcial de estatutos.
3) Renuncia y nombramiento del gerente administrativo.
4) Nombramiento del gerente médico y otorgamiento de facultades.
5) Autorización.
O r d e n d e l d ía :
1) Haciendo uso de la palabra el señor presidente, manifestó que era necesario aumentar
el capital social de la empresa, de la suma de S I. 8300,00 (ocho mil trescientos y
00/100 nuevos soles), hasta la suma de S I. 98 300,00 (noventa y ocho mil trescientos
y 00/100 nuevos soles), mediante el aporte en bienes.
Luego de un breve intercambio de ideas los señores accionistas acordaron por una
nimidad aumentar el capital social de la empresa de la suma de S I. 8300,00 (ocho mil
trescientos y 00/100 nuevos soles), hasta la suma de S I. 98 300,00 (noventa y ocho
mil trescientos y 00/100 nuevos soles), mediante el aporte, por parte de los accionistas
don E s t e b a n S e b a s t i á n R u iz G a r c í a y C a y o J u l i o C é s a r R a m ír e z S u l c a quienes
aportan a la sociedad en calidad de copropietarios los siguientes bienes muebles:
01 ecógrafo, marca Sonosite Micromaxx Ultrasound System, N° serie 034576,
Manufacturated: 2006.06, Especificación eléctrica: 220 V USA, valorizado en
la suma de S I. 45 000,00 (cuarenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles).
01 electrocardiógrafo marca Edan, modelo SE-1 del año 2010, N° de serie se
2913129781643, valorizado en la suma de S I. 1500,00 (mil quinientos y 00/100
nuevos soles).
01 faja ergométrica marca DP, modelo EZ Fold, N° de serie 1234 valorizado en la
suma de S I. 1500.00 (mil quinientos y 00/100 nuevos soles).
01 ergómetro Holter Data Transfer marca Holtech, modelo Data Transfer, N° de
serie 504, valorizado en la suma de S I. 1000,00 (mil y 00/100 nuevos soles).
01 holter marca Holtech, modelo HCAA 348 N° de serie 2012.501, valorizado en
S I. 3000,00 (tres mil y 00/100 nuevo soles).
03 presurómetros marca general Electric Medical Systems GMBH, modelo Tonoo-

port V, números de serie 101234101, 101234102, 101234103, valorizados en
S I. 12000,00 (doce mil y 00/100 nuevo soles).

M O D E LO 38: A U M E N TO DE CAPITAL POR APORTE DE BIENES
01 desfibrilador marca Temtech, modelo Liteguard, N° de serie 1912-2006, valori

zado en S I. 1000,00 (mil y 00/100 nuevo soles).
01 ecógrafo marca ATL, modelo ULTRAMARK Vil, N° de serie 4001, valorizado en
S I. 15 000,00 (quince mil y 00/100 nuevo soles).
01 presurómetro marca Holtech, modelo mapa SC 24S, N° de serie 4040-761,
valorizado en S I. 3000,00 (tres mil y 00/100 nuevos soles).
01 electrocardiógrafo marca EKG model Kenz ECG 106 power 40VA 50/60 HZ,
N° de serie 9273-2952, Suzuken Co. Ltd., hecho en Japón, valorizado en SI.
1500,00 (mil quinientos y 00/100 nuevo soles).
01 ergómetro marca Esaote Italia, modelo personal 210 power top 4321 N° de serie
51039, año de fabricación 2004, voltaje 100-240, valorizado en S I. 2500,00 (dos
mil quinientos y 00/100 nuevo soles).
01 faja trotadora, marca Fitness Tread-Mill Best AC 220 V, Motor Permanent Mag-
net DC, Modelo ML-003-2 3HP, N° de serie 001129, hecho en Estados Unidos,
valorizado en S I. 1500,00 (mil quinientos y 00/100 nuevo soles).
01 d o p p le r v ascular, marca Medmega, modelo DV 610, N°de serie 1213-2012, año de
fabricación 2005, valorizado en SI. 1500,00 (mil quinientos y 00/100 nuevo soles).
2) Haciendo uso de la palabra el señor secretario manifestó que en vista del acuerdo
antes adoptado, era necesario modificar el articulo segundo del estatuto social.
Luego de un breve intercambio de ideas, los señores accionistas acordaron por una
nimidad modificar el artículo segundo del estatuto social, el cual en el futuro tendrá
el tenor literal siguiente:
el capital social de la empresa asciende a la suma de SI. 98 300,00
“A r t íc u lo s e g u n d o .-
(noventa y ocho mil trescientos y 00/100 nuevos soles) dividido en 98 300,00 (noventa
y ocho mil trescientas) acciones de un valor nominal de S/.1,00 (uno y 00/100 nuevos
soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- 49 150 (cuarenta y nueve mil ciento cincuenta) acciones, las suscribe y paga
el señor E s t e b a n S e b a s t i á n R u iz G a r c í a , aportando a la sociedad la suma de
S I. 49 150 (cuarenta y nueve mil ciento cincuenta y 00/100 nuevos soles).
- 49,150 (cuarenta y nueve mil ciento cincuenta) acciones, las suscribe y paga el
señor C a y o J u l i o C é s a r R a m í r e z S u l c a , aportando a la sociedad la suma de
S I. 49 150 (cuarenta y nueve mil ciento cincuenta y 00/100 nuevos soles).
3.- Pasando al siguiente punto de la agenda el presidente dio el uso de la palabra al ge
rente administrativo de la sociedad el señor C a y o J u l i o C é s a r R a m í r e z S u l c a , quien
presentó en este acto su renuncia irrevocable al cargo de gerente administrativo que
desempeña en la sociedad; por lo que el presidente propuso aceptar dicha renuncia
y nombrar en dicho cargo a la señora O l e n k a T a r r P u s z k a s .
Luego de breves deliberaciones los accionistas aprobaron por unanimidad aceptar
la renuncia del señor C a y o J u l i o C é s a r R a m ír e z S u l c a al cargo de gerente admi
nistrativo de la sociedad agradeciéndole por los servicios prestados a esta.
Asimismo, la junta aprobó por unanimidad nombrar como nueva gerente administrativa
de la sociedad a partir de la fecha a la señora O l e n k a T a r r P u s z k a s , identificada con
carné de extranjería N° 000192284.
4- Finalmente, el presidente propuso que se designara al señor C a y o J u l i o C é s a r
R a m í r e z S u l c a al cargo de gerente medico de la sociedad
Asimismo, la junta aprobó por unanimidad nombrar como gerente médico de la so
ciedad a partir de la fecha al señor C a y o J u l i o C é s a r R a m ír e z S u l c a , identificado
con DNI N° 39711081, quien tendrá las siguientes facultades.

_ . .
1 .0 0 F a c u l t a d e s a d m i n i s t r a t i v a s :
1.01 Suscribir la correspondencia de la empresa a nivel nacional e internacional.

1.02 Suscribir estados financieros.
1.03 Ordenar auditorías a nivel nacional y regional.
1.04 Suscribir todo tipo de minutas y escrituras públicas, incluidas las de constitucio
nes de sociedades, así como cualquier otro documento elaborado por notario
público.
1.05 Suscribir todo tipo de documento público o privado, incluyendo declaraciones
juradas.
1.06 Otorgar recibos o cancelaciones sin límite alguno y ordenar pagos y cobros y
exigir recibos y cancelaciones.
1.07 Solicitar, adquirir, transferir, dar y tomar en licencia o franquicia a nombre de la
empresa, registro de patentes, marcas, nombres comerciales y/o concesiones
y celebrar cualquier tipo de contrato referente a la propiedad intelectual.
2 .0 0 F a c u l t a d e s l a b o r a l e s :
2.01 Contratar y nombrar a nivel nacional a los trabajadores y funcionarios que sean
necesarios para la buena marcha de la sociedad, así como amonestar verbal
mente y por escrito, suspender, reemplazar, separar, cesar y despedir a estos;
pudiendo celebrar y suscribir a nombre de la sociedad todo tipo de contratos.
2.02 Crear, suprimir plazas de trabajo, cargos y/o jerarquías que considere oportunos,
estableciendo deberes y atribuciones propios de cada trabajador o funcionario.
2.03 Fijar y modificar el horario y demás condiciones de trabajo.
2.04 Determinar las remuneraciones, sueldos, salarios, comisiones y/o cualquier otra
condición de trabajo a los trabajadores, empleados y funcionarios, y trasladarlos
de su sede de trabajo.
2.05 Otorgar adelantos de sueldos y salarios, permisos con y sin goce de haber y
préstamos al personal con patrimonio de la sociedad.
2.06 Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales.
2.07 Otorgar certificados de trabajo, constancias de formación laboral y prácticas
preprofesionales.
2.08 Suscribir las comunicaciones dirigidas a la autoridad de trabajo, Essalud, admi
nistradoras de fondos de pensiones y/o a cualquier otra autoridad encargada de
administrar prestaciones de salud, tanto públicas como privadas que cumplan
con los mismos fines.
2.09 Aprobar el reglamento interno de trabajo.
2.10 Representar a la sociedad ante los trabajadores, individual o colectivamente
considerados, y ante cualquier tipo de autoridad, ya sea judicial o administrativa,
en todos los actos vinculados al ejercicio de los derechos que corresponden a
la sociedad como empleador.
3 .0 0 F a c u l t a d e s c o n t r a c t u a l e s :
Negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y dar por concluidos los
siguientes contratos:
3.01 Trabajo a plazo determinado e indeterminado.

M O D E LO 3 8 : A U M E N TO DE CAPITAL POR APORTE DE BIENES
3.02 Compraventa de bienes muebles e inmuebles, incluyendo la compraventa a

futuro y/o en planos, salvo los que deben ser aprobados mediante junta general
de accionistas.
3.03 Permuta
3.04 Suministro.
3.05 Donación.
3.06 Mutuo con o sin garantía anticrética, garantía mobiliaria, hipotecaria o de cual
quier otra índole.
3.07 Arrendamiento de bienes muebles e inmuebles.
3.08 Arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero (le a s e -b a c k ).
3.09 Comodato.
3.10 Prestación de servicios en general, lo que incluye la locación de servicios, el
contrato de obra, el mandato, el depósito.
3.11 Fideicomisos.
3.12 Fianza simple y fianza solidaria.
3.13 Contratos preparatorios y subcontratos.
3.14 Otorgamiento de garantías en general como hipoteca, garantía mobiliaria y
fideicomisos en garantía.
3.15 Cancelación de deudas y levantamiento de garantías.
3.16 Seguros.
3.17 Comisión mercantil, concesión privada y pública, publicidad, transportes y dis
tribución.
3.18 Constitución de derechos reales como el de superficie, uso, usufructo, entre
otros.
3.19 Declaratoria de fábrica.
3.20 Cualquier otro contrato atípico o innominado que requiera celebrar la sociedad
4 .0 0 F a c u l t a d e s d e r e p r e s e n t a c i ó n :
4.01 Representar a la sociedad ante todo tipo de instituciones públicas o privadas,
autoridades y funcionarios judiciales, civiles, municipales, administrativas cons
titucionales, tributarios, de aduana, policiales y militares, con las facultades de
presentar toda clase de recursos y reclamaciones y desistirse de ellos.
4.02 Asumir la representación de la sociedad con las facultades suficientes para
practicar los actos a que se refiere el Código Procesal Civil, la Ley General de
Arbitraje o para actuar en cualquier tipo de procedimiento administrativo, o ante
el fuero militar con las facultades generales del mandatario judicial establecidas
en el artículo 74 y las especiales del artículo 75 del Código Procesal Civil, tales
como presentar toda clase de demandas y denuncias, formular contradicciones,
modificarlas y/o ampliarlas; reconvenir, contestar demandas y reconvenciones;
deducir excepciones y/o defensas previas y contestarlas; desistirse del proceso
y/o la pretensión, así como de algún acto procesal; allanarse y/o reconocer la
pretensión; conciliar, transigir, someter arbitraje las pretensiones controvertidas
en el proceso, sustituir o delegar la representación procesal; prestar declaración
de parte, ofrecer toda clase de medios probatorios así como actuar los que se
soliciten; interponer medios impugnatorios y de cualquier otra naturaleza permi
tidos por la ley, y desistirse de dichos recursos; solicitar toda clase de medidas
cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas y/o desistirse de estas;

ofrecer contracautela; solicitar el otorgamiento de medidas cautelares fuera de

proceso, así como la actuación de medios probatorios; ofrecer todos los medios
probatorios previstos por la ley, así como oponerse, impugnar y/o tachar los
ofrecidos por la parte contraria; concurrir a todo tipo de actos procesales, sean
éstos de remate, ministración de posesión, lanzamiento, embargos, saneamien
to procesal y audiencias conciliatorias o de fijación de puntos controvertidos
y saneamiento probatorio, de pruebas, y/o audiencias únicas, especiales y/o
complementarias; las facultades para poder intervenir en todo acto procesal, se
extienden incluso, además de poder intervenir en remates o subastas públicas
para adjudicarse dentro de estos, los bienes muebles o inmuebles materia del
respectivo proceso; solicitar la inhibición y/o plantear la recusación de jueces,
fiscales, vocales y/o magistrados en general; solicitar la acumulación y/o desa
cumulación de procesos; solicitar el abandono y/o prescripción de los recursos,
la pretensión y/o la acción; solicitar la aclaración, corrección y/o consulta de las
resoluciones judiciales; ofrecer y/o cobrar directamente lo pagado o consignado
judicialmente, asimismo para retirar consignaciones.
4.03 Someter a arbitrajes, sea de derecho o de conciencia, las controversias en
las que pueda verse involucrado la sociedad, suscribiendo el correspondiente
convenio arbitral; así como también renunciar al arbitraje; designar al árbitro o
árbitros y/o institución que hará las funciones de tribunal; presentar el formula
rio de sumisión correspondiente y/o pactar las reglas a las que se someterá el
proceso correspondiente y/o disponer la aplicación del reglamento a que tenga
establecido la institución organizadora, si fuera el caso; presentar ante el árbitro
o tribunal arbitral la posición de la sociedad, ofreciendo las pruebas pertinentes;
contestar las alegaciones de la contraria y ofrecer todos los medios probatorios
adicionales que estime necesarios; conciliar y/o transigir y/o pedir la suspensión
y/o desistirse del proceso arbitral; solicitar la corrección y/o integración y/o acla
ración del laudo arbitral; presentar y/o desistirse de cualquiera de los recursos
impugnatorios previstos en la ley general de arbitraje contra los laudos; y practicar
todos los demás actos que fueran necesarios para la tramitación de los procesos,
sin reserva ni limitación alguna; solicitarla interrupción del proceso, su suspensión
y/o la conclusión del mismo; las facultades se entienden otorgadas para todo el
proceso, incluso para la ejecución de sentencia y el cobro de costas y costos.
4.04 ejercer estas facultades ante toda clase de juzgados y tribunales establecidos
por la Ley Orgánica del Poder Judicial y demás entidades que conforme a ley
ejercen facultades coactivas o de ejecución forzosa.
4.05 Asumir la representación de la sociedad especialmente en procedimientos
laborales ante el ministerio de trabajo y promoción del empleo y los juzgados y
salas especializadas de trabajo en todas las divisiones e instancias, con todas
las facultades necesarias y en forma especial las contenidas en la Ley N° 26636
y en el Decreto Legislativo 910, con sus modificaciones.
4.06 Asumir la representación de la sociedad participando en la negociación y conci
liación colectiva, practicar todos los actos procesales propios de éstas, suscribir
cualquier acuerdo y, llegado el caso, la convención colectiva de trabajo, de
conformidad con los artículos 48 y 49 del Decreto Ley N° 25593, su reglamento
y demás normas complementarias y modificatorias.
4.07 Representar a la sociedad especialmente en procedimientos penales, con las
facultades especificas de denunciar, pudiendo acudir a nombre de la sociedad
ante la Policía Nacional del Perú, sin límite de facultades.
4.08 Representar a la sociedad ante cualquier autoridad pública o privada, incluidas

MODELO 38: AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE DE BIENES
........ ........ “ " " \
todas las gestiones ante la Superintendencia Nacional de Administración Tri

butaria (Sunat), Agencia de Promoción de la Inversión (Proinversión), Instituto
Nacional de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Inte
lectual (Indecopi), Ministerio de Transportes y Comunicaciones, Ministerio de
Energía y Minas, Organismo Supervisor de la Inversión en Energía (Osinerg),
Organismo Supervisor de Contrataciones del Estado (OSCE) y demás institu
ciones que otorguen licencias, permisos, autorizaciones u otros relacionados
con las actividades que realice la sociedad, esta facultad se extiende a realizar
todas las gestiones, trámites, actos, celebrar contratos, dirigir peticiones a or
ganismos públicos o privados, participar en concursos, licitaciones; así como
interponer recursos ordinarios, extraordinarios, reclamaciones, solicitar infor
mación, suscribir actas y correspondencia, suscribir las ofertas y expedientes
que se presenten, suscribir formularios oficiales y, en general, hacer todo lo
necesario para lograr que la sociedad sea precalificada y obtenga la buena pro
en los concursos y licitaciones públicas y privadas en las cuales tenga interés
en participar, incluyendo la suscripción el respectivo contra.
4.09 Representar a la sociedad en directorios o en juntas directivas, en juntas de
accionistas o de socios de sociedades mercantiles o civiles; y en las juntas
de miembros de las asociaciones, fundaciones o comités a que pertenezcan,
pudiendo tomar parte de los debates y ejercer el derecho de voto.
5. Finalmente los socios aprobaron por unanimidad autorizar a los señores E s t e b a n
identificado con DNI N°. 02990822, y C a y o J u l i o C é s a r
S e b a s t i á n R u iz G a r c í a ,
R a m ír e z S u l c a identificado con DNI N°. 39711081, para que en representación de
la sociedad suscriban la minuta y escritura que estos acuerdos originen y efectuar
' las gestiones necesarias para conseguir la inscripción registral.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 15 horas se levantó la junta, previa
redacción, lectura del acta y aprobación por unanimidad, la cua fue suscrita por todos
los asistentes en señal de su conformidad.

DECLARACIÓN JU RAD A DE RECEPCIÓN DE BIENES
Esteban Sebastián Ruiz García, con DNI N° 02990822, de nacionalidad peruana, médico
cirujano, de estado civil casado, domiciliado en avenida José Pardo número 205, piso 4,
interior 404, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, en mi calidad de
gerente general, de la sociedad Heart & Láser S. A. C., declaro bajo juramento haber
recibido los bienes muebles que a continuación se precisa, como aporte al aumento de
capital de la citada sociedad.
Los socios don Esteban Sebastián Ruiz García y Cayo Julio César Ram írez Sulca
quienes aportan a la sociedad en calidad de copropietarios los siguientes bienes muebles:
01 ecógrafo, marca Sonosite Micromaxx Ultrasound System, N° serie 034576, Manu-
facturated: 2006.06, Especificación eléctrica: 220 V USA, valorizado en la suma de
S I. 45 000,00 (cuarenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles).
01 electrocardiógrafo marca Edan, modelo SE-1 del año 2010, N° de serie se
2913129781643, valorizado en la suma de S I. 1500,00 (mil quinientos y 00/100 nuevos
soles).
01 faja ergométrica marca DP, modelo EZ Fold, N° de serie 1234 valorizado en la suma
de s i. 1500.00 (mil quinientos y 00/100 nuevos soles).
01 ergómetro Holter Data Transfer marca Holtech, modelo Data Transfer, N° de serie
504, valorizado en la suma de S I. 1000,00 (mil y 00/100 nuevos soles).
01 holter marca Holtech, modelo HCAA 348 N° de serie 2012.501, valorizado en S I.
3000,00 (tres mil y 00/100 nuevo soles).
03 presurómetros marca general Electric Medical Systems GMBH, modelo Tonooport V,
números de serie 101234101, 101234102, 101234103, valorizados en SI. 12000,00
(doce mil y 00/100 nuevo soles).
01 desfibrilador marca Temtech, modelo Liteguard, N° de serie 1912-2006, valorizado
en S I. 1000,00 (mil y 00/100 nuevo soles).
01 ecógrafo marca ATL, modelo ULTRAMARK Vil, N° de serie 4001, valorizado en SI.
15 000,00 (quince mil y 00/100 nuevo soles).
01 presurómetro marca Holtech, modelo mapa SC 24S, N° de serie 4040-761, valorizado
en S I. 3000,00 (tres mil y 00/100 nuevos soles).
01 electrocardiógrafo marca EKG model Kenz ECG 106 power 40VA 50/60 HZ, N° de
serie 9273-2952, Suzuken Co. Ltd., hecho en Japón, valorizado en S I. 1500,00 (mil
quinientos y 00/100 nuevo soles).
01 ergómetro marca Esaote Italia, modelo personal 210 power top 4321 N° de serie
51039, año de fabricación 2004, voltaje 100-240, valorizado en S I. 2500,00 (dos mil
quinientos y 00/100 nuevo soles).
01 faja trotadora, marca Fitness Tread-Mill Best AC 220 V, Motor Permanent Magnet DC,
Modelo ML-003-2 3HP, N° de serie 001129, hecho en Estados Unidos, valorizado en
S I. 1500,00 (mil quinientos y 00/100 nuevo soles).
01 doppler vascular, marca Medmega, modelo DV 610, N° de serie 1213-2012, año de
fabricación 2005, valorizado en S I. 1500,00 (mil quinientos y 00/100 nuevo soles).
Se deja constancia de que la presente valorización se efectúa de acuerdo con valores
actuales de mercado.
Lima, 3 de enero del 2011

M O D E LO 39: A U M E N TO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES
MODELO N ° 39
Aumento de capital por capitalización

de utilidades'*’
Señora Notaría:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de aumento de capital

por capitalización de utilidades y modificación parcial del estatuto, que otorga “Heliasta
S.A.C” , con RUC N° 28579220507 representada por el señor Francisco Villaverde Alma
gro, identificado con DNI N° 29770964, de ocupación abogado, de estado civil casado
domiciliado en calle Bolognesi número 405, distrito de Miraflores, bajo los términos y
condiciones siguientes:
PRIMERO: Por Escritura Pública del 28 de agosto del 2003, ante Notaría Publica de Lima
Ana María García Muñoz, se constituyó la empresa Heliasta S.A.C. inscrita en la Partida
N° 16241158 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima-Callao.
SEG UNDO.- Por acta de junta general de accionistas celebrada el 23 de abril del 2008, se
acordó por unanimidad un aumento de capital social mediante la capitalización de utilidades
del año fiscal 2007 y nuevo cuadro de accionistas, así como la modificación parcial del
artículo quinto del estatuto de la sociedad por el aumento de capiltal, en los términos que
consta de la esta, la cual usted, señora notaría, se servirá insertar.
TERCERO.- En la mencionada junta se acordó por unanimidad autorizar al señor Francisco
Villaverde Almagro, para que suscriba la presente minuta y escritura pública correspon
diente.
Agregue usted, señora notaría, las cláusulas de ley y sírvase extender los partes corres
pondientes.
Lima, 23 de abril del 2008.
Francisco Villaverde Almagro

DNI N° 29770964
(*) Elaborado por la Dra. Mónica Tambinl Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen

En la ciudad de Lima, siendo las nueve horas del día 23 de abril del 2008, en el local de la
sociedad en la calle Bolognesl número 405, distrito de Miraflores, provincia y departamento
de Lima, se reunió la Junta General de Accionistas de Heliasta S.A.C., con la participación
de los siguientes accionistas:
Don Louis Ferdinand Lapierre, de nacionalidad francesa, identificado con carné de ex
tranjería N° 81060, residente, con domicilio en la calle Bolognesi número 405, distrito de
Miraflores, en representación de la empresa Aeronautics Export S. A.C., la cual se encuentra
inscrita en la partida N° 11935616, titular de 3146 acciones , con un valor nominal de S I
100 (cien y 00/100 nuevos soles) cada una.
Don Francisco Villaverde Almagro, peruano residente, identificado con DNI N° 09642977,
con domicilio en la Calle Alberto Barton N° 170, urbanización Las Leyendas, distrito de
San Miguel, titular de 1349 acciones con un valor nominal de S I. 100,00 (cien y 00/100
nuevos soles) cada una.
Cuórum y apertura
Actuó como presidente don Louis Ferdinand Lapierre y como secretario don Francisco
Villaverde Almagro.
Luego de comprobar la asistencia de accionistas propietarios del cien por ciento del ca
pital social suscrito y pagado con derecho a voto, se entendió válidamente convocada y
constituida la Junta General de Accionistas, aprobando por unanimidad los concurrentes
los asuntos a tratar que sean materia de la agenda.
El presidente manifestó que estando reunidos los accionistas que representan la totalidad de
acciones en que esta dividido el capital social y existiendo voluntad unánime de constituirse I
en Junta General de Accionistas, de conformidad con la Ley General de Sociedades, se j
declaró convocada la presente junta y válidos los acuerdos que se adopten, sin necesidad i
de efectuarse las convocatorias previas. i
Seguidamente, de común acuerdo se aprobó tratar lo siguiente. i
Agenda:
1. - Aumento del capital social mediante la capitalización de Utilidades correspondiente
al periodo 2007 y nuevo cuadro de accionistas.
2. - Modificación parcial del estatuto.
3. - Autorización.
1.- Aumento del capital social mediante la capitalización de Utilidades correspondiente
al periodo 2007 y nuevo cuadro de accionistas.-
i Sobre este punto el Presidente señalo que es necesario capitalizar las utilidades co
rrespondiente al periodo fiscal del 2007, que asciende a la suma de SI. 1 150 000,00
(un millón ciento cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) y con esta capitalización efectuar
un aumento de capital mediante la capitalización en los términos antes señalados.
Asimismo, el presidente señalo que contando con el visto bueno del Gerente Gene
ral en el que sustenta la conveniencia de aumentar el capital social de la suma de
449,500.00 (cuatrocientos cuarenta y nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles)
a la suma de S I. 1,599,500.00 (un millón quinientos noventa y nueve mil quinientos
'Y____ . . . . ________ ________ _________ ____ __ ___,___ „ ___ _____________ J

M O D E LO 3 9 : A U M E N TO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES
y 00/100 nuevos soles) mediante la capitalización de utilidades correspondiente al

periodo fiscal 2007 en los términos antes señalados.
Puesto el punto en debate y contando con el visto bueno del Gerente General en
el que sustenta la conveniencia de aumentar el capital social todos los accionistas
estuvieron de acuerdo, por lo que se acordó y aprobó por unanimidad el aumento
del capital social en los términos antes señalados en la suma de S/. 1,150,000.00
(un millón ciento cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) mediante la capitalización de
utilidades correspondiente al periodo fiscal 2007, que sumados al capital actual de
449,500.00 (cuatrocientos cuarenta y nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles),
arrojaría un nuevo capital social de S I. 1 599 500,00 (un millón quinientos noventa y
nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles).
El presidente hizo uso de la palabra y señalo que como consecuencia del aumento del
capital, se originará el nuevo cuadro de accionistas y acciones y en forma proporcional
Aeronautics Export S.A.C., propietario de 11 196 acciones.
Francisco Villaverde Almagro, propietario de 4799 acciones.
Total 15 995 acciones de un valor nominal de S I. 100,00 (cien y 00/100 nuevos soles)
cada una.
i Lo que fue aprobado por unanimidad por la Junta General de accionistas
: 2.- Modificación parcial del estatuto.-
| A continuación el presidente manifestó que en virtud del aumento del capital aprobado,
era necesario modificar el artículo quinto del estatuto.
Puesto en consideración, y luego de breve deliberación, los accionistas acordaron
por unanimidad modificar parcialmente el estatuto en lo referente al articulo quinto
del estatuto social el cual queda redactado como sigue:
“ A r t i c u l o q u i n t o - El capital de la sociedad es de S/.1 599 500,00 (un millón quinien
tos noventa y nueve mil quinientos y 00/100 nuevos soles) representado por 15,995
(quince mil novecientos noventa y cinco) acciones nominativas de un valor nominal de
s/.100,00 (cien y 00/100 nuevos soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas".
3.- Autorización.-
Finalmente los socios aprobaron por unanimidad autorizar al señor Francisco Vi
llaverde Almagro, Peruano residente, identificado con DNI N° 09642977, para que
en representación de la sociedad suscriba la minuta y escritura que estos acuerdos
originen y efectuar las gestiones necesarias para conseguir la inscripción registral.
Se deja constancia, que todos los acuerdos antes indicados fueron aprobados por
unanimidad por la Junta General de Accionistas
No habiendo otro asunto que trata, siendo las doce horas se levantó la junta, previa
redacción y lectura del acta, la misma que fue suscrita por todos los asistentes en
señal de su aprobación.

PARTE IV: M ODELOS SOCIETARIOS Y APLICACIO N CONTABLE
MODELO N ° 40
Aumento de capital por capitalización de créditosr)
Señora Notaría:
Sírvase Usted extenderen su Registro de Escrituras Públicas una de Aumento de capital,
Modificación parcial del estatuto social que otorga “Supermédica S. A.”, con RUC N°.
33104220379, representada por el señor Walter Manrique Palma, identificado con DNI N°.
03320989, bajo los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO: Por acta de Junta General de Accionistas celebrada 12 de octubre del 2009,
se acordó por unanimidad aumentar el capital de la sociedad y otros, en los términos que
constan de la misma, la cual usted Señora Notaría se servirá insertar.
SEGUNDO: Asimismo, en la junta señalada se acordó otorgar poder al señor Walter Man
rique Palma, identificado con D.N.I. N° 03320989, para que suscriba la presente minuta y
Escritura Pública correspondiente.
pondientes.
Lima, 31 de octubre del 2007
María Alonso Campos
En la ciudad de Lima, siendo las nueve horas del día 12 de octubre de 2,009 en el local
de la sociedad sito en Jr. Recuay N° 388, distrito de Breña, se reunió la Junta General de
Accionistas de la sociedad “M ACROMÉDICA S.A.” con la concurrencia de los siguientes
socios.
Marcos Manrique Palma, propietario de 2250 acciones.
Abel Felipe Manrique Palma, propietario de 2250 acciones.

Carmen Elizabeth Manrique Palma, propietario de 2250 acciones
Magda Betty Manrique Palma, propietario de 2250 acciones.

Walter Manrique Palma, propietario de 3750 acciones.
Delia María Manrique Palma, propietario de 2250 acciones(*)

M O D E LO 4 0 : AU M E NTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS
PRESIDENCIA Y QUORUM
Presidió la sesión el señor Marcos Manrique Palma, y como secretario el señor Walter
Manrique Palma, dejando constancia que estaban presentes los socios que representan
la totalidad del capital social y existiendo acuerdo unánime para celebrar la presente junta
sin el requisito de convocatoria y en la designación del presidente y secretario para la
presente junta, la declararon válidamente instalada para tratar lo siguiente:
Agenda:
1. Aumento del capital social.
2. Modificación parcial del estatuto.
3. Autorización.
1. - Aum ento de capital social

Sobre este punto, la presidente toma el uso de la palabra para señalar que contando
con el informe del gerente general en la que sustenta la conveniencia de aumentar el
capital social en la suma de SI. 49 526,00 (cuarenta y nueve mil quinientos veintiséis y
00/100 nuevos soles) mediante la capitalización del ACM de los ejercicios 2000, 2001,
2002,2003 y 2004; capitalización de créditos por el monto de SI. 1 056 810,00 (un millón
cincuenta y seis mil ochocientos diez y 00/100 nuevos soles), de acuerdo al siguiente
detalle: Marcos Manrique Palma, la suma deS/. 210 000,00 (doscientos diez mil y 00/100
nuevos soles); Magda Betty Manrique Palma, la suma de SI. 370 810,00 (trescientos
setenta mil ochocientos diez y 00/100 nuevos soles); Walter Manrique Palma, la suma de
SI. 316 000,00 (trescientos dieciséis mil y 00/100 nuevos soles) y Delia María Manrique
Palma, la suma de SI. 160 000,00 (ciento sesenta mil y 00/100 nuevos soles) y aportes
en efectivo por el monto de SI. 4,00 (cuatro y 00/100 nuevos soles) para efectos del
redondeo
En este acto los acreedores Marcos Manrique Palma, Magda Betty Manrique Palma,
Walter Manrique Palma y Delia María Manrique Palma manifiestan su consentimiento
expreso a la capitalización de sus créditos.
Acto seguido el presidente propone se apruebe dicho aumento, puesto el punto en
debate y contando con el informe del Directorio que sustenta la conveniencia de
recibir tales aportes, todos los socios estuvieron de acuerdo, por lo que se acordó
y aprobó por unanimidad el aumento del capital social en la suma propuesta de SI.
1 106 340,00 (un millón ciento seis mil trescientos cuarenta y 00/100 nuevos soles)
mediante la capitalización del ACM de los ejercicios 2000, 2001,2002, 2003 y 2004
por el monto de S I. 49 526,00 (cuarenta y nueve mil quinientos veintiséis y 00/100
nuevos soles); mediante capitalización de créditos por el monto de S I. 1 056 810,00
(un millón cincuenta y seis mil ochocientos diez y 00/100 nuevos soles) y aportes
en efectivo por el monto de S I. 4,00 (cuatro y 00/100 nuevos soles) para efectos del
redondeo que sumados al capital actual de S I. 150 000,00 (ciento cincuenta mil y
00/100 nuevos soles), arrojará un nuevo capital social de S I. 1 256 340,00 (un millón
doscientos cincuenta y seis mil trescientos cuarenta y 00/100 nuevos soles).
2. - Modificación parcial del estatuto

A continuación la presidente manifestó que en virtud del aumento del capital aprobado,
era necesario modificar el artículo quinto del estatuto.
Puesto en consideración, y luego de breve deliberación, los socios acordaron por

unanimidad modificar parcialmente el estatuto en lo referente al articulo quinto del

estatuto social el cual queda redactado como sigue:
“ A r t í c u l o q u in t o - El capital de la sociedad es S I. 1 256 340,00 (un millón doscientos
cincuenta y seis mil trescientos cuarenta y 00/100 nuevos soles), dividido y repre
sentado por 125 634 (ciento veinticinco mil seiscientos treinta y cuatro) acciones
nominativas de un valor nominal de S I. 10,00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- 2993 (dos mil novecientos noventa y tres) acciones, las suscribe y paga el señor
Abel Felipe Manrique Palma, aportando a la sociedad la suma de S I. 29 930,00
(veintinueve mil novecientos treinta y 00/100 nuevos soles).
- 2993 (dos mii novecientos noventaitrés) acciones, las suscribe y paga la se
ñorita Carmen Elizabeth Manrique Palma, aportando a la sociedad la suma
de S I. 29 930,00 (veintinueve mil novecientos treinta y 00/100 nuevos soles).
- 23993 (veintitrés mil novecientos noventaitrés) acciones, las suscribe y paga la
señorita Magda Betty Manrique Palma, aportando a la sociedad la suma de S I.
239 930,00 (doscientos treintainueve mil novecientos treinta y 00/100 nuevos
soles).
- 40 074 (cuarenta mil setenta y cuatro) acciones, las suscribe y paga el señor
Marcos Manrique Palma, aportando a la sociedad la suma de S I. 400 740,00
(cuatrocientos mil setecientos cuarenta y 00/100 nuevos soles).
- 34 593 (treinta y cuatro mil quinientos noventa y tres) acciones, las suscribe y
paga la señorita Delia María Manrique Palma, aportando a la sociedad la suma
de S I. 345 930 (trescientos cuarentaicinco mil novecientos treinta y 00/100
nuevos soles).
- 20 988 (veinte mil novecientos ochentaiocho) acciones, las suscribe y paga el
señor Walter Manrique Palma, aportando a la sociedad la suma de SI. 209 880,00
(doscientos nueve mil ochocientos ochenta y 00/100 nuevos soles).”
3.- Finalmente los socios aprobaron por unanimidad autorizar al señor Walter Manrique
Palma, identificado con DNI N° 03320989, para que en representación de la sociedad
suscriba la minuta y escritura que estos acuerdos originen y efectuar las gestiones
necesarias para conseguir la inscripción registral.
Sin otro asunto que tratar, a las once horas se levantó la junta, previa redacción y lectura del
acta, la cual fue suscrita por todos los asistentes en señal de su aprobación.
Marcos Manrique Palma Abel Felipe Palma Guerrero

DNI N° DNI N°
Carmen Elizabeth Manrique Palma Magda Betty Manrique Palma

DNI N° DNI N°
Walter Manrique Palma Delia María Manrique Palma

DNI N° DNI N°

M O D E LO 41: ACTA DE SESIÓN DE TITULAR PARA A U M E N T O DE CAPITAL, E.I.R.L.
MODELO N ° 41
Acta de sesión de titular para aumento de capital

en una empresa individual de responsabilidad limitada1*1
DECISIÓN DEL TITULAR
En Lima, siendo las nueve de la mañana del día 11 de mayo de dos mil doce, se reunió en
el local de la empresa “Civitas Servicios E.I.R.L.” sito en la avenida Manco Inca 5449,
distrito de Villa María del Triunfo, el titular señor Kim Ki-Duk, de nacionalidad coreana,
identificado con carnet de extranjería N°. 000445048; el titular manifiesta que para efectos
de mayor operatividad y desarrollo en el campo empresarial era necesario que la empresa
resolviera sobre la siguiente agenda:
I. Aprobar el aumento de capital por aportes de bien mueble del titular.
II. Aprobar la modificación del artículo segundo del estatuto de la empresa.
Después de amplias deliberaciones se acuerda por unanimidad lo siguiente:
I. Aprobar el aumento de capital por aportes de bien mueble del titular.
El aumento de capital de la empresa que actualmente es de S/.17 600,00 (diecisiete
mil seiscientos y 00/100 nuevos soles) se incrementa a S/.577 600,00 (quinientos
setenta y siete mil seiscientos y 00/100 nuevos soles), por aportes de bienes muebles
El titular Kim Ki-Duk aporta S/.560 000,00 (quinientos sesenta mil y 00/100 nuevos
soles) mediante aporte en bienes muebles, que sumados a los S I. 17 600,00 (dieci
siete mil seiscientos y 00/100 nuevos soles) que tiene como capital en la empresa,
hacen un total de S I. 577 600,00 (quinientos setenta y siete mil seiscientos y 00/100
nuevos soles).
II. - Aprobar la modificación del artículo segundo del estatuto de la empresa.
Artículo segundo.- El capital de la empresa es de S/.577 600,00 (quinientos setenta
y siete mil seiscientos y 00/100 nuevos soles), íntegramente suscrito y pagado de la
siguiente manera: S/.577 600,00 (quinientos setenta y siete mil seiscientos y 00/100
No habiendo otro asunto que tratar se dio por concluida la reunión no sin antes leer,
aprobar y suscribir el acta por los presentes en señal de entera conformidad.
V _ ................................................................. ....... ........ .......................................................... ...................................... ........... ........................................ .. . .--------------------------- _ ------------ - J

3. REDUCCIÓN DE CAPITAL
MODELO IM° 42
Reducción de capital por pérdidas acumuladas según balance,

modificación del artículo del capital y adecuación a la
Ley 26887 de sociedad anónima cerrada (restablecimiento de
equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, artículo 218
de la Ley 26887)<*)(**)
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de REDUCCIÓN DE CAPITAL
POR PÉRDIDAS ACUMULADAS Y ADECUACIÓN DEL ESTATUTO A LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES que otorga la empresa SANTA FE S.A., con RUC 28487646, con domi
cilio legal en Av. Larco 1256, debidamente representado por el señor MAURICIO CASTRO
REINA, identificado con DNI N° 62896678, estado civil casado, ocupación ejecutivo, con
domicilio en Av. Fátima Urb. La Merced N° 856 - TRUJILLO, de acuerdo en los términos
y condiciones siguientes:
PRIMERO: SANTA FE S.A. se constituyó a mérito de la escritura pública de fecha 15 de
setiembre de 2007 por ante el Notario Público Dr.... inscrita en la Ficha 1684 del Registro
Mercantil de Trujillo - La Libertad con fecha 17 de setiembre de 2007.
SEGUNDO: SANTA FE S.A. a la fecha de su constitución por escritura pública de fecha
15 de setiembre de 2007 por ante el Notario Público Dr.... tuvo el siguiente capital inicial:
MAURICIO CASTRO REINA, titular de 120,000 acciones; FREDDY MARCHAN PÉREZ,
titular de 40,000 acciones; HERLIN GUEVARA ZÁRATE, titular de 40,000 acciones, totali
zando 200,000 acciones de valor nominal de S I. 1.00 (un nuevo sol) cada acción.
TERCERO: En la Junta General de Accionistas de fecha de 28 de setiembre, con la
asistencia de la totalidad de los socios se acordó la Reducción de capital de la empresa
SANTA FE S.A. de S I. 200,000.00 a la suma de S I. 160,000.00 (ciento sesenta mil y 00/100
nuevos soles), bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto
(art. 218° de la Ley 26887), asimismo la adecuación del estatuto a la Ley 26887 (nueva
Ley General de Sociedades).
CUARTO: En virtud a la cláusula anterior acuerdan por unanimidad modificar el artículo
quinto del estatuto social, el mismo que tendrá el tenor siguiente:
“ARTÍCULO 5°.- El capital social de la empresa es de S I. 160,000.00 (ciento sesenta mil
nuevos soles) representado por 160,000 acciones nominativas de un valor nominal de
S/.1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas”.
(**) La reducción podrá ejecutarse de Inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolución de aportes ni
exención de deudas a los accionistas.

M O D E LO 4 2 : RESTABLECIMIENTO DE EQUILIBRIO (ART. 2 1 8 DE LA LGS)
Don MAURICIO CASTRO REINA suscribe 96,000 acciones de un valor nominal de SI. 1.00
cada una, es decir, paga SI. 96,000.00 (noventa y seis mil y 00/100 nuevos soles).
Don FREDDY M ARCHAN PÉREZ suscribe 32,000 acciones de un valor nominal de SI. 1.00
cada una, es decir, paga SI. 32,000.00 (treinta y dos mil y 00/100 nuevos soles).
Don HERLIN G UEVARAZÁRATE suscribe 32,000 acciones de un valor nominal de S /.1.00

cada una, es decir, paga SI. 32,000.00 (treinta y dos mil y 00/100 nuevos soles).
Agregue Ud. Señor Notario las demás cláusulas de Ley y curse los partes al Registro
Mercantil de Lima para su correspondiente inscripción.
Trujillo, 5 de octubre de 2010.
t
I N S E R T O A C T A D E J U N T A G E N E R A L D E A C C I O N I S T A S D E S A N T A F E S .A . D E R E
D U C C I Ó N D E C A P I T A L P O R R E S T A B L E C I M I E N T O D E L E Q U IL IB R IO P A T R IM O N IA L
Y A D E C U A C IÓ N A L A L E Y 268 87
En la ciudad de Lima, siendo las 15:00 horas del 28 de agosto de 2010, en el domicilio social
de la sociedad, sito en Av. Larco 101 - Miraflores, se reunieron los siguientes accionistas:
MAURICIO CASTRO REINA, titular de 120,000 acciones.

FREDDY MARCHAN PÉREZ, titular de 40,000 acciones.
HERLIN GUEVARA ZÁRATE, titular de 40,000 acciones.
Totalizando doscientas mil acciones, con un valor nominal de SI. 1.00 (un nuevo sol) cada
una que constituyen el cien por ciento del capital suscrito de la sociedad.
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como secretario el segundo
de los nombrados, quienes al amparo de lo dispuesto por el artículo 120° de la Ley General
de Sociedades, acordaron unánimemente llevar adelante la presente Junta General de
accionistas, teniendo como punto de agenda lo siguiente:
AGENDA:
I. Reducción de Capital bajo la modalidad del restablecim iento entre el capital y el
patrimonio neto.
II. Adecuación del estatuto a la Ley General de Sociedades.
D E SA R R O L LO DE LA A G E N D A :
Seguidamente el Presidente informó a la Junta General de Accionistas, en base al ba

lance auditado del último ejercicio, que la empresa ha tenido una pérdida del orden de
SI. 40,000 nuevos soles conforme se acredita con los asientos contables del Libro Diario
que se insertarán en parte pertinente a la Escritura Pública correspondiente, por lo que es
necesario que la presente adopte las medidas legales correspondientes, recomendando
cubrir la pérdida con el capital social; además el presidente manifestó la necesidad de
adecuar nuestros estatutos a la nueva Ley General de Sociedades. Luego de un amplio
debate e intercambio de opiniones, la Junta General de Accionistas acordó por unanimidad
adoptar los siguientes acuerdos:
A. R E D U C C IÓ N D E C A P IT A L
- Acuerdan por unanimidad aprobar la reducción de capital social de la suma de
S/.200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles) a la suma de S/. 160,000.00
(ciento sesenta mil y 00/100 nuevos soles).

- La reducción de capital descendente a S/,40,000.00 (cuarenta mil y 00/100 nue

vos soles), bajo la modalidad de restablecim iento del equilibrio entre el capital
social y el patrim onio neto, sin devolución aporte alguno a los socios.
B. M O D IF I C A C IÓ N P A R C I A L D E L E S T A T U T O S O C I A L
Como consecuencia del acuerdo anterior los socios acuerdan por unanimidad modificar
el artículo quinto del estatuto social, el mismo que tendrá el tenor siguiente:
A R T Í C U L O Q U I N T O .- El capital social de la empresa es de SI. 160,000.00 (ciento
sesenta mil nuevos soles) representado por 160,000 acciones nominativas de un
valor nominal de SI. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Don MAURICIO CASTRO REINA suscribe 96,000 acciones de un valor nominal de
SI. 1.00 cada una, es decir, paga SI. 96,000.00 (noventa y seis mil y 00/100 nuevos soles).
Don FREDDY M ARCHAN PÉREZ suscribe 32,000 acciones de un valor nominal de SI.
1.00 cada una, es decir, paga SI. 32,000.00 (treinta y dos mil y 00/100 nuevos soles).
Don HERLIN GUEVARA ZÁRATE suscribe 32,000 acciones de un valor nominal de SI.
1.00 cada una, es decir, paga SI. 32,000.00 (treinta y dos mil y 00/100 nuevos soles).
C. M O D IF I C A C IÓ N D E L P A C T O S O C I A L Y D E L E S T A T U T O D E L A S O C I E D A D P A R A
S U A D E C U A C IÓ N A L A N U E V A L E Y G E N E R A L D E S O C IE D A D E S
Acuerdan por unanimidad que en cum plim iento a la Primera Disposición Transitoria
de la Ley N° 26887, adecuar sus estatutos y el pacto social a la nueva Ley General
de Sociedades, mediante la modificación de los estatutos sociales, cuyo nuevo tenor
será:
ESTATUTO
D I S P O S I C I Ó N G E N E R A L .- Para efectos del presente Estatuto se entiende por: 1.a Ley

N° 26887 nueva Ley General de Sociedades.
T ÍT U L O I
D E N O M IN A C I Ó N , O B J E T I V O , D O M IC IL IO Y D U R A C IÓ N
A R T Í C U L O P R IM E R O .- La Sociedad se denomina “SANTAFE Sociedad Anónima Cerrada”,

pudiendo utilizar la abreviatura “SANTA FE S.A.C .”.
A R T Í C U L O S E G U N D O .- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la comercialización

de cueros, suelas, pieles y artículos de cuero y, en general, a todas las actividades afines
y conexas que le permita la ley y que decida la Junta General de Accionistas.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyu
ven a la realización de sus fines. Para cum plir dicho objetivo podrá realizar todos aquellos
actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
A R T Í C U L O T E R C E R O .- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Trujillo, pudiendo

A R T Í C U L O C U A R T O .- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado,

desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de Trujillo.

M O D E LO 42: RESTABLECIMIENTO DE EQUILIBRIO (ART. 2 1 8 DE LA LGS)
T ÍT U L O II
C A P IT A L S O C IA L Y A C C IO N E S
A R T Í C U L O Q U I N T O .- El capital social de la empresa es de S I. 160,000.00 (ciento sesenta

mil nuevos soles) representado por 160,000 acciones nominativas de un valor nominal de
S I. 1.00 cada una, íntegram ente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
Don M AUR IC IO CASTRO REINA suscribe 96,000 acciones de un valor nom inal de
S I. 1.00 cada una, es decir, paga S I. 96,000.00 (noventa y seis mil y 00/100 nuevos soles).
Don FREDD Y M ARCHAN PÉREZ suscribe 32,000 acciones de un valor nominal de

S I. 1.00 cada una, es decir, paga S I. 32,000.00 (treinta y dos mil y 00/100 nuevos soles).
Don HERLIN GUEVARA ZÁRATE suscribe 32,000 acciones de un valor nominal de

S I. 1.00 cada una, es decir, paga S I. 32,000.00 (treinta y dos mil y 00/100 nuevos soles).
A R T Í C U L O S E X T O .- Los otorgantes acuerdan suprim ir el derecho de preferencia para

de la “Ley” .
T Í T U L O III
DE L A JU N TA G E N E R A L DE A C C IO N IS T A S
A R T Í C U L O S É T I M O .- La Junta G eneral de A ccionistas es el órgano suprem o de la so

ciedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidam ente convocada, y con
el quorum correspondiente, deciden por la m ayoría que establece la “Ley” los asuntos
propios de su com petencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieran participado en la reunión, están som etidos a los acuerdos adoptados por la
Junta General.

de la “Ley”.
A R T Í C U L O O C T A V O .- La celebración de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto

por el artículo 146° de la “Ley” .
T ÍT U L O IV
D E L D IR E C T O R IO
A R T Í C U L O N O V E N O .- El Directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General.

La sociedad tiene un Directorio compuesto por tres miembros; con una duración de tres
años. Para ser director no se requiere ser accionista. El funcionam iento del Directorio se
rige por lo dispuesto en los arts. 153° a 184° de la “Ley”.
T ÍT U L O V
DE L A G E R E N C IA
A R T Í C U L O D É C I M O .- La sociedad cuenta con uno o más Gerentes. El Gerente puede ser

removido en cualquier momento por el Directorio o por la Junta General, cualquiera que
sea el órgano del que haya emanado su nombramiento. El Gerente General está facultado

PARTE IV: M ODELOS SOCIETARIOS Y A PLIC AC IÓ N CONTABLE
a sola firm a para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la
sociedad, pudiendo asim ism o realizar los siguientes actos:
a) Dirigir las operaciones com erciales para la sociedad ante toda clase de autoridades.
del Código Procesal Civil, así como la facultad de representación prevista en el artí
culo 10° de la Ley N° 16636 y dem ás normas conexas y complementarias; teniendo
en todos los casos facultad de delegación o sustitución.
c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del m ovimiento de todo tipo de cuenta bancada,
letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, pólizas y cual
quier clase de títulos valores, docum entos mercantiles y civiles; otorgar recibos y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda
clase de préstam os con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.
d) Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar
y gravar los bienes de la sociedad, sean muebles o inmuebles, suscribiendo los res
pectivos documentos, ya sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda
T ÍT U L O VI
M O D IF I C A C IÓ N D E L E S T A T U T O , A U M E N T O Y
R E D U C C IÓ N D E L C A P IT A L
A R T Í C U L O D É C IM O P R I M E R O .- La modificación del pacto social, se rige por los artículos

198° y 199° de la “Ley”, así como el aum ento y reducción del capital social, se sujeta a
lo dispuesto por los artículos 201° al 206° y 215° al 220°, respectivamente, de la “Ley”.
T ÍT U L O V il
E S T A D O S F I N A N C I E R O S Y A P L I C A C I Ó N D E U T IL ID A D E S
A R T Í C U L O D É C I M O S E G U N D O .- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40°, 221° al

T IT U L O VIII
D I S O L U C I Ó N , L IQ U ID A C IÓ N Y E X T IN C IÓ N
A R T Í C U L O D É C I M O T E R C E R O .- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la

422° de la “Ley” .
T IT U L O IX
D IS P O S IC IO N E S T R A N S IT O R IA S
P R I M E R O .- El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté previsto por la Ley
S E G U N D O .- El Directorio de la sociedad estará conform ado por tres miembros de la

siguiente forma:
- Presidente del Directorio: Don MAURICIO CASTRO REINA, peruano, identificado
con DNI N° 62896678, con domicilio en Av. Fátima Urb. La Merced N° 856 - Trujillo,
departam ento de La Libertad.

M O D E LO 4 2 : RESTABLECIMIENTO DE EQUILIBRIO (ART. 21 8 DE LA LGS)
- D irector: Don F R ED D Y M AR C H AN PÉREZ, peruano, id en tificado con DNI N°

21233345, con dom icilio en Av. España 1101, provincia de Trujiilo, departam ento de
La Libertad.
- Director: Don HERLIN GUEVARAZÁRATE, peruano, identificado con DNI N° 19564412,
con domicilio en la Urb. Santa Inés N° 364, provincia de Trujiilo, departamento de La
Libertad.
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les asigna.
T E R C E R O : Se nombra G erente General de la Sociedad a Don MAURICIO CASTRO

REINA, peruano, identificado con DNI N° 62896678, con domicilio en Av. Fátima Urb. La
Merced N° 856 - Trujiilo, departam ento de La Libertad; quien declara expresam ente que
acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podrá ejercer
todas las facultades contenidas en el artículo décimo del estatuto social.
Agregue Ud. Señor Notarlo, lo que fuere de ley y sírvase cursar los partes correspondientes
C u a d r o d e R e d u c c i ó n d e C a p i t a l e n B a s e a la T e n e n c i a P o r c e n t u a l
Socio o ] Participa- Capital Aumento Dismi- Nuevo

Accionistas ción en % inicial nución capital
Mauricio Castro R. 60% 200,000 96,000 200,000 96,000

Freddy Marchan P. 20% 40,000 32,000 40,000 32,000
Herlin Guevara Z. 20% 40,000 32,000 40,000 32,000
100% 200,000 160,000 200,000 160,000
El Capital se redujo de 200,000 a 160,000.

Reducción bajo la modalidad de Restablecim iento del Equilibrio entre el Capital
Social y el Patrimonio Neto.
Por la Reducción de Capital deberá com unicarse a la SUNAT dentro de los 10
primeros días hábiles del mes siguiente al de la Reducción de conformidad con la
Primera Disposición Transitoria del D. Ley N° 774.

R E D U C C I Ó N D E C A P I T A L P O R R E S T A B L E C I M I E N T O S D E E Q U IL IB R IO P A T R IM O N IA L
A P L IC A C IÓ N C O N T A B L E
------------------------------- 1 ------------------------------- CARGO ABONO

50 CAPITAL 200,000 j .........
501 Capital social
5011 Acciones
142 Accionistas (o socios) ,
P o r la c a n c e la c ió n d e 2 0 0 , 0 0 0 a c c io n e s n o m in a tiv a s ■
o r d in a r ia s d e S /. 1 .0 0 c a d a u n a
------------------------------- 2 ------------------------------- ;
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS 160,000
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
50 CAPITAL 160,000
501 Capital social
5011 Acciones
P o e la e m is ió n d e S /. 1 6 0 ,0 0 0 a c c io n e s n o m in a tiv a s
o r d in a r ia s d e S/. 10 c a d a u n a q u e s e c a n je a n c o n lo s
tí tu lo s a c tu a le s p o r r e d u c c ió n d e l C a p ita l S o c ia l p o r
a c u e r d o d e J u n ta G e n e r a l d e A c c io n is ta s .
---------------------------------------------3 ----------------------------------------------
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS 40.000
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
592 Pérdidas acumuladas :
5921 Pérdidas acumuladas :
P o r c u b r ir la s p é r d id a s a c u m u la d a s c o n la r e d u c c ió n
d e l c a p ita l s o c ia l. ■
v.

M O D E LO 4 3 : R E DU C C IÓ N DE CAPITAL POR PÉRDIDAS ACUMULADAS
MODELO N° 43
Reducción de capital por pérdidas

acumuladas**1
Señora Notaría:
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de modificación del valor
nominal de las acciones, reducción de capital por absorción de pérdidas y modificación
parcial del estatuto que otorga Cobalto Invest S. A., con RUC N° 99772017653, inscrita
en la Partida N° 00318823 del Registro de Personas Jurídicas - Libro de Sociedades de
Lima, con domicilio fiscal en avenida José Pardo número 205, piso 4, interior 404, distrito
de Miraflores, representada para el efecto por su director Sr. Richard von Meyer Schultz,
identificado con DNI N° 25532923, de acuerdo con la autorización que se servirá insertar,
en los términos siguientes:
P r im e r o : Cobalto Invest S.A. es una empresa, que cuenta con un capital inscrito en el
asiento B003 de la Partida N° 00318823 del Registro de Personas Jurídicas, Libro de
Sociedades de Lima, ascendente a SI. 12 737 570,00 (doce millones setecientos treinta y
siete mil quinientos setenta y 00/100 nuevos soles), representado por 12 737 570 acciones
nominativas con derecho a voto de SI. 1,00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una.
S e g u n d o : En la Junta General de Accionistas de la empresa Cobalto Invest S.A., celebrada

el 5 de diciembre del 2008, cuya parte pertinente se servirá Ud. insertar para que integre
esta escritura, se ha acordado la modificación del valor nominal de las acciones nom ina
tivas con derecho a voto de SI. 1,00 a SI. 0,534 656 237 40 cada una, a fin de facilitar la
posterior reducción de capital a que se hace referencia en la cláusula tercera y siguientes
del presente instrumento.
En virtud de la modificación del valor nominal de las acciones mencionada en la presente cláusu
la, el artículo quinto del Estatuto de Cobalto Invest S.A. queda modificado con el tenor siguiente:
"Artículo Quinto: Capital

El capital de la compañía es de S I. 12 737 570,00 representado por 12 737 570 acciones
nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S I. 0,534 656 237 40 cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas."
T e r c e r o : En la misma Junta General de Accionistas del 5 de diciembre del 2008, cuya parte
pertinente del acta se insertará para que integre esta Escritura, se ha acordado la reducción del
capital social de Cobalto Invest S.A., para el restablecimiento del equilibrio entre el capital social
y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de pérdidas, conforme a lo dispuesto en el
artículo 216, segundo párrafo, numeral 4 de la Ley General de Sociedades, por un monto de
SI. 5 927 348,75; reduciéndose el capital de su cifra de SI. 12 737 570,00 a SI. 6 810 221,25.
C u a r t o : Por el presente instrumento y dándose cum plim iento a lo acordado en la Junta

General referida en la cláusula precedente, se declara reducido el capital social de “Cobalto
Invest S.A.”, de su cifra actual de SI. 12 737 570,00 a SI. 6 810 221,25; esto es, una reducción
n Elaborado por la Dra. Ménica Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen

de SI. 5 927 348,75 representado por 11 086 280 acciones nominativas con derecho a voto
de SI. 0,534 656 237 40 cada una, que se proceden a anular, con la finalidad de absorber
la pérdida acumulada de ejercicios anteriores. La m encionada reducción se hará mediante
el procedimiento que afectará en forma proporcional a todos los accionistas de la empresa.
En virtud de la reducción de capital mencionada en la presente cláusula, el artículo quinto

del Estatuto queda m odificado con el tenor siguiente:

El capital de la compañía es de S I. 6 810 221,25 representado por 12 737 570 acciones |
nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S I. 0,53465623740 cada una, I
íntegramente suscritas y totalmente pagadas." \
i
Q u in to : Se deja constancia, bajo declaración jurada, que ningún acreedor de la empresa se ha

opuesto a la presente reducción de capital que tiene por finalidad restablecer el equilibrio entre
el capital y el patrimonio neto (absorción de pérdidas). Conforme a lo dispuesto en el artículo 72
del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolución N° 200-2001-SUNARP/
SN no se requiere insertar en el cuerpo de la escritura pública o acompañarse a la misma la
certificación del Gerente General de que la sociedad no ha sido emplazada judicialmente por
los acreedores oponiéndose a la reducción, cuando se trata de esta forma de reducción de
capital (restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto), por lo que debe
tenerse en cuenta que esta forma de reducción de capital puede ejecutarse de inmediato, de
acuerdo a lo establecido en el primer párrafo del artículo 218 de la Ley General de Sociedades,
no operando el derecho de oposición de los acreedores, ya que la reducción de capital para
absorción de pérdidas no involucra la devolución de aportes o la condonación de dividendos
pasivos, modalidades de reducción de capital en las que sí existe el derecho de oposición
de los acreedores. En este sentido, procede su correspondiente inscripción en el Registro de
Personas Jurídicas sin la necesidad de presentar o insertar dicha declaración jurada.
S e x t o : Conforme a lo dispuesto en el articulo 72 del Reglamento del Registro de Socie

dades, aprobado por Resolución N° 200-2001-SUNARP/SN, no se requiere insertar en
la escritura pública de reducción capital las publicaciones a que se refiere el artículo 217
de la Ley General de Sociedades, cuando la reducción tiene por finalidad restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio neto (absorción de pérdidas), por lo que procede
el otorgam iento de la escritura pública conform e a lo establecido en el primer párrafo del
artículo 218 de la Ley General de Sociedades así como su correspondiente inscripción
en el Registro de Personas Jurídicas sin la necesidad de presentar dichas publicaciones.
S é p t i m o : Se deja constancia que no se acom paña el recibo de pago al Fondo Mutual del
Abogado, por haber sido derogado por la Ley 26092, art. 2, inciso A (Ley de Autofinanciación
de los Colegios Profesionales).
O c t a v o : La presente escritura no está afecta al Impuesto de Registro, de acuerdo a lo

dispuesto en el D.L. N° 22392.
C lá u s u la a d ic io n a l le g a l: En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 6, inciso g) del Decreto

Supremo N° 198-80-EFC, se servirá usted insertar el asiento diario correspondiente donde
consta la reducción de capital acordada, debidamente refrendado por contador público colegiado.
Sírvase usted, señora notaría, agregar las dem ás cláusulas de ley, insertar los docum en
tos que se ha hecho mención y cursar los partes dobles correspondientes al Registro de
Personas Jurídicas, Libro de Sociedades de Lima, para su inscripción.
Lima, 16 de marzo del 2012

M O D E LO 43 : REDU C C IÓN DE CAPITAL POR PÉRDIDAS ACUMULADAS
J U N T A G E N E R A L D E A C C I O N I S T A S D E L 0 5 D E D IC I E M B R E D E L 2 0 0 8
En Lima, siendo las 15:30 horas del 05 de diciembre del 2008, se reunieron en el local
de la sociedad sito en Av, Arequipa 4615, Of. 301, distrito de Miraflores, los accionistas:
• Corporación Cerveza Negra S.A.A., titular de 9 553,177 acciones con derecho a voto
de un valor nominal de SI. 1.00 cada una, debidam ente representada por el señor
Andreas von W edem eyer Knigge;
• Manuel Letts Olivares, titular de 1’592,197 acciones con derecho a voto de un valor
nominal de SI. 1.00 cada una;
• Richard von Meyer Schultz, titular de 1'592,194 acciones con derecho a voto de un
valor nominal de SI. 1.00 cada una;
• Manuel Letts Reyes, titular de 2 acciones con derecho a voto de un valor nominal de
SI. 1.00 cada una; y
Asum ió la Presidencia de la Junta el señor Dr. Manuel Letts Olivares en su condición de
Presidente del Directorio de la sociedad. Actuó como Secretario el señor José Antonio
Sánchez Quispe, gerente general de la compañía.
El señor presidente señaló que encontrándose presentes y debidamente representados en

la reunión accionistas que representan la totalidad de las acciones suscritas con derecho a
voto y habiendo aceptado por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que se
habían propuesto tratar en la misma, declaró que la Junta podía celebrarse válidamente
sin necesidad de cum plir ninguna otra formalidad.
A continuación se pasó a tratar los puntos contem plados en el orden del día:
1. C A M B I O D E L V A L O R N O M IN A L D E L A S A C C I O N E S N O M IN A T IV A S C O N D E R E
CHO A VOTO
Abierta la sesión, el señor Presidente señaló la conveniencia que el valor nominal de
cada acción nominativa con derecho a voto representativa del capital social, establecido
actualmente en SI. 1,00, sea modificado a un valor nominal de SI. 0,534 656 237 40 por
acción, a fin de facilitar la propuesta de posterior reducción de capital que será tratada
dentro del orden del día de la presente Junta.
Luego de un breve intercambio de opiniones, la Junta General acordó por unanimidad
m odificar el valor nominal de las acciones nominativas con derecho a voto de Cobalto
Invest S.A., al valor de SI. 0,534 656 237 40 cada una.
Como consecuencia de la modificación del valor nominal de las acciones, la Junta General
acordó por unanimidad modificar el artículo 5o del Estatuto, conforme al siguiente tenor:

El capital de la compañía es de SI. 12 737 570,00 representado por 23 823 850 acciones
nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de SI. 0,534 656 237 40 cada una,
Se encom endó al Sr. José Antonio Vallarino Velásquez (DNI N° 14950781) y/o al Sr.
Richard von Meyer Schultz (DNI N° 25532923) para que cualquiera de ellos indistin
tam ente puedan form alizar la m odificación del Estatuto acordada como consecuen-

r ' “' _ ' “ ' '

! cia de la modificación del valor nominal aumento de capital, suscribiendo la minuta
correspondiente y/o escritura pública que de ella se origine.
2. R E D U C C IÓ N D E L C A P IT A L P A R A A B S O R C IÓ N D E P É R D ID A S
El señor presidente manifestó que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 216,
segundo párrafo, numeral 4, de la Ley General de Sociedades es factible reducir el
capital social de la empresa con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital
social y el patrimonio neto dism inuido por consecuencia de las pérdidas.
Señaló que la empresa presenta en sus estados financieros al 30 de noviembre del
2008, luego de la compensación del excedente de revaluación y de la reexpresión del
capital acumulada de los ejercicios 1999 al 2004 con el saldo negativo de resultados
acumulados a esa misma fecha conforme a lo acordado por la Junta en el punto 2
precedente, pérdidas acum uladas por la sum a de SI. 7 698 729,13 y que el capital
social de Cobalto Invest S.A. asciende a SI. 12 737 570,00. Planteó que se reduzca
el capital social en la suma de SI. 5 927 348,75 con la finalidad de absorber parte de
la pérdida acumulada de ejercicios anteriores. La mencionada reducción se efectuaría
mediante el procedimiento que afectaría en forma proporcional a todos los accionistas
de la empresa. De aprobarse la propuesta, las pérdidas acum uladas de la empresa
quedarían reducidas a la suma de SI. 1 771 380,38.
j Luego de una amplia deliberación y de revisar la documentación preparada por el
| Directorio, la Junta General acordó por unanimidad la reducción del capital social de
la empresa de su monto actual ascendente a SI. 12 737 570,00 a SI. 6 810 221,25;
esto es, una reducción de SI. 5 927 348,75 representados en 11 086 280 de accio
nes nominativas con derecho a voto de un valor nominal de SI. SI. 0,534 656 237 40
cada una, con la finalidad de absorber parte de la pérdida acum ulada de ejercicios
anteriores. La mencionada reducción se efectuará mediante el procedimiento que
afectará en forma proporcional a todos los accionistas de la empresa.
En consecuencia, luego de la reducción del capital social acordada el nuevo capital de
Cobalto Invest S.A. asciende a la suma de SI. 6 810 221,25 representado por 12 737 570
acciones nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de SI. 0,534 656 237 40
cada una, integramente suscritas y totalmente pagadas.
Como consecuencia de la reducción de capital acordada, la Junta General acordó
por unanimidad m odificar el artículo 5o del Estatuto para que refleje el nuevo monto
del capital, conforme al siguiente tenor:

El capital de la compañía es de S I . 6 810 221,25 representado por 12 737 570 acciones
nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S I. 0,534 656 237 40 cada una,
Se encomendó al Sr. José Antonio Sánchez Quispe (D.N.I. N° 14950781) y/o al Sr. Andreas
von Meyer Schultz (DNI N° 25532923) para que cualquiera de ellos indistintamente puedan
formalizar la modificación del Estatuto acordada como consecuencia de la reducción del
capital, suscribiendo la minuta correspondiente y/o escritura pública que de ella se origine.
No habiendo otro asunto que tratar se suspendió la sesión por breves minutos para proceder
a la redacción de la presente acta, luego de lo cual fue leída, aprobada y suscrita por los
accionistas en señal de conformidad.
Se levantó la sesión siendo las 17:30 horas.

M O D E LO 44 : R EDU C C IÓ N DE CAPITAL POR D E VO LU C IÓ N DE APORTES
r ' ' " o
MODELO N° 44
Reducción de capital por devolución

de aportes'*’
Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas una de R E D U C C I Ó N D E C A P I T A L

Y M O D IF I C A C IÓ N P A R C I A L D E E S T A T U T O S , que otorga
- C IV IT A S S .A .C ., con R.U.C. N.° 20202081237, inscrita en la partida electrónica número

12492956 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral N.° IX, Sede
Lima, Oficina Registral de Lima, debidam ente representada por su Gerente General
S r a . J u a n a P é r e z V id a l, peruana, identificada con D.N.I. N° 01234567, contador
público, soltera, ambos con dom icilio en calle Universal Mz. V, Lote 14-B, Urb. Los
Robles, distrito de Comas,
P R I M E R O .- CIVITAS S.A.C. es una sociedad constituida bajo el régim en de la socie

dad anónim a cerrada, con un capital social ascendente a la cantidad SI. 276 000,00
(doscientos sesentiséis mil con 00/100 nuevos soles), dividido en 276,000 (doscientas
sesentiséis mil) acciones de valor nom inal de S/.1,00 (uno 00/100 nuevo sol) cada una,
íntegram ente suscrito y totalm ente pagado, que corre inscrito en la Partida Electrónica N°
12492956 del Registro de Personas Jurídicas de la O ficina Registral N° IX, Sede Lima,
O ficina R egistral de Lima.
S E G U N D O .- Que, por Junta de fecha 17 de noviembre de 2009, se acordó por unanimidad

aprobar la disminución de capital de la sociedad, de la suma de doscientos setenticinco mil
y 00/100 nuevos soles (S/. 275,000.00); por lo que el Capital Social se reduce a la cantidad
de mil con 00/100 nuevos soles (SI. 1,000.00). La reducción del capital social, se efectúa
en virtud de la redención de acciones realizadas por la propia sociedad por la compra de
275 000 acciones a uno de los socios accionistas de la misma.
T E R C E R O .- Que, por Junta de fecha 17 de Noviembre de 2,009, y ante la reducción de

capital aprobado, daría un Capital Social Ascendente a la suma de mil con 00/100 nuevos
soles (S/.1 000,00), íntegramente suscrito y pagado. La Junta aprobó por unanimidad
reducir el capital a esa suma, con la correspondiente conformación del nuevo cuadro de
accionistas; por lo que se modificaría el artículo CUARTO de los estatutos sociales, el
mismo que tendrá la siguiente redacción:
C U A R T O .- El capital social es de mil con 00/100 nuevos soles (si. 1 000,00), representado
y dividido en mil (1 000), acciones con derecho a voto, iguales, acumulables e indivisibles
de un valor nominal de uno con 00/100 nuevos soles (s/. 1,00), integram ente suscritas y
pagadas.
La reducción del capital y la nueva conform ación del cuadro de accionistas de la sociedad
se ha realizado de acuerdo con las actas de fecha 17 de noviembre de 2009; que Usted,
Elaborado por la Dra. Mónlca Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen
________________________________________________________________ j

r ~ ~ - ““ _ . " '
señor notario, se servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que origine
el presente documento, así como los demás insertos necesarios para tal fin.
Agregue Usted, Señor notario, las cláusulas de Ley y curse los partes correspondientes
al Registro de Personas Jurídicas de Lima para su inscripción.
C O N S T A N C IA
Por medio de la presente la que suscribe, Juana Pérez Vidal, identificada con DNI. N°
01234567, en su calidad de gerente general de CIVITAS S.A.C., con RUC N° 20202081237,
inscrita en la partida electrónica número 12492956 del Registro de Personas Jurídicas
de la Oficina Registral N.° IX, Sede Lima, Oficina Registral de Lima, con dom icilio en
calle Universal Mz. V, Lote 14-B, Urb. Los Robles, distrito de Comas; deja constancia de
que habiendo vencido el plazo de Ley, la sociedad no ha sido emplazada judicialm ente
ni extrajudicialm ente por los acreedores, ni ningún tercero ha presentado oposición a la
reducción del capital social de la sociedad.
Se extiende la presente constancia, para los fines de ley, a los 4 días del mes de enero
del 2010.
Juana Pérez Vidal

D.N.I. N° 07968241
G erente General
CIVITAS S.A.C.
V.
748 MANUAL PRACTICO DE IA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

M O D E LO 44: R E DU C C IÓ N DE CAPITAL POR D EVO LU CIÓ N DE APORTES
JU N T A U N IV E R S A L DE A C C IO N IS T A S
En Lima, siendo las diez horas, del día 17 de noviembre de 2009, en la sede social de la
Empresa sito en Calle Universal Mz. V, Lote 14-B, Urb. Los Robles, distrito de Comas, se
reunió la Junta General de Accionistas de la empresa C IV IT A S S O C I E D A D A N Ó N IM A
C E R R A D A , con la concurrencia de los siguientes socios:
L IS T A D E A S I S T E N T E S
- M a r io Q u i s p e S a n t i lla n a , titular de 275 500 acciones de un valor nominal de S /.1,00
(uno con 00/100 nuevos soles), todas íntegram ente suscritas y pagadas;
- E d u a r d o L a m a r q u e A l b i l d o Endo, titular de 500 acciones de un valor nominal de
S/.1.00 (uno con 00/100 nuevos soles), todas íntegramente suscritas y pagadas;
P R E S ID E N C IA , S E C R E T A R IA , Q U O R U M E IN S T A L A C IÓ N D E L A JU N T A
Actuó como Presidente el Sr. Mario Q uispe Santillana, y como secretario el Sr. Eduardo
Lamarque Albildo.
El presidente dejó constancia de que estaban presentes los accionistas que a su vez re
presentan la totalidad de las acciones suscritas con derecho de voto; y, existiendo acuerdo
unánime para celebrar la presente Junta General de A ccionistas según lo establecido en
el Art. 136 de la Ley General de Sociedades, el Presidente declaró legalm ente instalada
la Junta de Accionistas con carácter de universal, manifestando su conformidad con los
puntos de agenda a tratar, de acuerdo con lo establecido por el Art. 120° de la referida Ley.
Intervienen como invitados a la presente Junta, el Sr. Pablo Vargas Márquez, identificado
con DNI N° 06503086; y, la cónyuge del accionista, Sr. Alfonso David Chang Lock, la Sra.
Estea García de Quispe, identificada conDNI N° 09876543
DE LA A G E N D A
El Presidente m anifestó que el objeto de la Junta era:

I. Aprobar la transferencia de 500 de acciones de titularidad del socio accionista de la
sociedad, Sr. Mario Quispe Santillana, a favor del Sr. Pablo Vargas Márquez;
II. Aprobar la transferencia de 275,000 de acciones de titularidad del socio accionista
de la sociedad, Sr. Mario Quispe Santillana, a favor de la propia sociedad;
III. Aprobar la operación financiera necesaria para adquisición por parte de la sociedad,
de 275,000 acciones de titularidad del Sr. Mario Quispe Santillana, por redención de
acciones;
IV. Aprobar la disminución del capital de la sociedad com o efecto de la redención de
acciones
V. Aprobar la modificación parcial del estatuto social.
D E S A R R O L L O DE L O S PU N TO S DE LA A G E N D A
I. A p r o b a r la t r a n s f e r e n c i a d e 50 0 d e a c c i o n e s d e t it u la r id a d d e l s o c i o a c c i o n i s t a
d e la s o c i e d a d , S r. M a r io Q u i s p e S a n t illa n a , a f a v o r d e l S r. P a b l o V a r g a s M á r q u e z ;
El Presidente manifiesta que en su calidad de socio accionista de la sociedad desea
transferir 500 acciones de su titularidad a su precio nominal a favor del Sr. Pablo Var
gas Márquez. A pesar que los estatutos de la sociedad, no contienen el derecho de

suscripción preferente, en este acto el Presidente le consulta al Sr. Eduardo Lamarque

Albildo, si desea adquirir las mismas, quién manifiesta su negativa a hacerlo. Acto
seguido, el presidente informó a la Junta que el Sr. Pablo Vargas Márquez, desea
adquirir las 500 acciones de su titularidad, que pone en venta.
V O T A C IO N Y A C U E R D O S
Luego de breves com entarios y am plias deliberaciones al respecto la Junta General

acordó por unanimidad aprobar la transferencia de 500 acciones ofrecidas por el socio
accionista de la sociedad Sr. Mario Quispe Santillana, a favor del Sr. Pablo Vargas
Márquez.
II. A p r o b a r la t r a n s f e r e n c i a d e 2 7 5 ,0 0 0 d e a c c i o n e s d e t it u la r id a d d e l s o c i o a c c i o
n i s t a d e la s o c i e d a d , S r . M a r io Q u i s p e S a n t i l l a n a , a f a v o r d e la p r o p ia s o c i e d a d ;
Que, en virtud de la voluntad del Presidente de transferir el 100% de su participación

accionaria de la sociedad a su valor nominal, y a fin de evitar la atomización del ac-
cionariado de la empresa, propone que las 275,000 de su titularidad sean adquiridas
por la propia sociedad.
V O T A C IÓ N Y A C U E R D O S
Luego de com entarios y amplias deliberaciones al respecto la Junta General acordó

por unanimidad aprobar que sea la propia sociedad, CIVITAS S.A.C., la que adquiera
las 275,000 acciones ofrecidas por el socio accionista de la sociedad Sr. Mario Quispe
Santillana.
III. A p r o b a r la o p e r a c i ó n f i n a n c i e r a n e c e s a r i a p a r a a d q u i s i c i ó n p o r p a r t e d e la s o
c i e d a d , d e 2 7 5 ,0 0 0 a c c i o n e s d e t it u la r id a d d e l S r. M a r io Q u i s p e S a n t i lla n a , p o r
r e d e n c ió n d e a c c io n e s .
Como tercer punto de la agenda y en virtud de la decisión asumida por la sociedad, el

Presidente señala que es necesario para la sociedad a efectos que pueda adquirir las
275,000 acciones del Sr. Mario Quispe Santillana, que la sociedad solicite, gestione
y tramité un crédito para el pago y adquisición de las acciones antes mencionadas.
El Presidente propone que se solicite un crédito ascendente a la suma de doscientos
setenticinco mil con 00/100 nuevos soles (si. 275,000), en la cooperativa de ahorro
y crédito ABACO.
V O T A C IÓ N Y A C U E R D O
Luego de breves deliberaciones la Junta General aprobó por unanimidad que la

sociedad solicite, gestione y tram ité un crédito ascendente a la suma de doscientos
setenticinco mil con 00/100 nuevos soles (si. 275,000), en la cooperativa de Ahorro
y Crédito ABACO, para el pago y adquisición de las 275,000 acciones del Sr. Mario
Quispe Santillana.
IV. A p r o b a r la D i s m i n u c i ó n d e l C a p i t a l d e la s o c i e d a d c o m o e f e c t o d e la r e d e n c i ó n
d e a c c io n e s
El Presidente señaló que ante la decisión tomada que sea la propia sociedad quien
adquiera a su valor nominal las 275,000 acciones del Sr. Mario Q uispe Santillana, via
un crédito financiero; implica la redención de las mismas, y por ende la disminución del
capital social. Por lo que es conveniente reducir el capital social en la suma doscientos

M O D E LO 44: R E DU C C IÓ N DE CAPITAL POR D E VO LU C IÓ N DE APORTES
setenta y cinco con 00/100 nuevos soles (SI. 275,000.00) vía redención de acciones,
con cargo a cancelar el pago de las acciones con el crédito financiero solicitado ante
la cooperativa de ahorro y crédito Abaco, en virtud del acuerdo adoptado en el tercer
punto de agenda.
Asimismo, el presidente manifiesta que es necesario establecer un procedimiento de
reducción de capital, siendo el siguiente:
1. Monto a reducir: la sociedad va a reducir 275,000 acciones, cada acción valo
rizada en Uno con 00/100 Nuevos Soles (SI. 1.00);
2. Publicación: la publicación de ley por la reducción de capital, deberá de efectuarse
dentro de los cinco días hábiles siguientes de realizada la presente Junta General
de Accionistas, en el diario oficial El Peruano y en otro de circulación nacional.
3. Condición de pago: Con la aprobación de la reducción de capital, la sociedad solici
tará a la Cooperativa Ahorro y Crédito Abaco un crédito por la suma de doscientos
setenta y cinco con 00/100 nuevos soles (SI. 275,000.00) a fin de proceder al pago
de compra de acciones.
4. Pago de acciones: aprobado y otorgado el crédito solicitado se procederá al pago
de las 275,000 acciones a favor del Sr. Mario Q uispe Santillana por la transferencia
(venta) de acciones. Realizado el pago, se asentarán los asientos contables corres
pondientes.
5. Garantía de la reducción de capital: Cumplido el plazo de ley para presentar oposición
y sin que exista ésta, el gerente general de la sociedad, procederá a suscribir la minuta
y escritura pública de reducción de capital social correspondiente. En caso exista
oposición por parte de algún acreedor, la sociedad se obliga a otorgar y/o constituir
garantía real, por cuanta propia o de terceros, a fin de garantizar la o las acreencias
con el fin que proceda a la inscripción reducción de capital adoptada.
6. Constancia de no oposición: Vencido el plazo de Ley luego de la última publicación,
el gerente general emitirá la constancia de no existencia de oposición judicial o ex
trajudicial de algún acreedor a la reducción de capital social.
7. Inscripción de acuerdo: el gerente general de la sociedad será responsable del se
guim iento e inscripción de reducción de capital social en la partida electrónica de la
sociedad N° 12492956 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
8. Forma retiro de acciones: Una vez vencido el plazo de ley para la presentación de
oposiciones, y en virtud de la presente decisión, se procederá al retiro y eliminación
del capital social de las acciones a redimir.
9. Acciones que se eliminan: se procederá a eliminar 275,000 acciones de valor nominal
de SI. 1,00 (uno con 00/100 nuevos soles), de la matrícula de acciones y del asiento
de registro acciones.
10. Nuevo Número de Acciones: adoptado el acuerdo de reducción de capital, el número
actualizado de acciones será de 1,000 acciones de valor nominal de SI. 1,00 (uno
con 00/100 nuevos soles).
11. Devolución de aportes: para el caso no procede ya que la propia sociedad es titular
de 275,000 acciones, las mismas que se van a redimir del capital social en razón que
la sociedad prevé poca posibilidad de colocar acciones.
Luego de breves deliberaciones la Junta General aprobó por unanimidad, que la sociedad
redima de su capital social las 275,000 acciones adquiridas del Sr. David Alfonso Chang

Lock, aprobando la disminución del capital social en el mismo monto, bajo el procedimiento
de reducción descrito precedentemente.
V. M o d ific a c ió n p a r c ia l d e e s t a t u t o s
El presidente manifestó que ante la decisión tomada de dism inuir el capital social de
la sociedad, era necesario modificar parcialmente los estatutos sociales. Por lo que
propone m odificar el artículo quinto del estatuto social.
Sometida la propuesta, luego de breves deliberaciones la Junta General de Accionistas

aprobó por unanimidad la modificación del artículo quinto del estatuto social, el m ismo que
tendrá la siguiente redacción; así como se aprobó por unanimidad ia nueva conformación
del cuadro de accionistas.
Q U I N T O .- El capital de la sociedad es la suma de SI. 1,000.00 (MIL CON 00/100 NUEVOS

SOLES), representado y dividido en 1,000 (MIL) acciones con derecho a voto, iguales,
acum ulables e indivisibles de un valor nominal de SI. 1.00 (UNO CON 00/100 NUEVOS
SOLES), cada una íntegram ente suscritas y pagadas.
La conformación del cuadro de accionistas de la sociedad, en virtud de la reducción de

capital será la siguiente:
- P a b l o V a r g a s M á r q u e z , titular de 500 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 (Uno
con 00/100 nuevos soles), todas íntegramente suscritas y pagadas;
- E d u a r d o L a m a r q u e A lb ild o , titular de 500 acciones de un valor nominal de SI. 1.00
(uno con 00/100 nuevos soles), todas íntegramente suscritas y pagadas;
No habiendo más puntos de agenda a tratar ni propuestas de los señores accionistas y

de los invitada, siendo las doce y treinta horas del mismo día, se levantó la Junta previa
lectura del acta, la que fue aprobada por unanimidad, la misma que fue suscrita por todos
los accionistas presentes y por la cónyuge del socio accionista invitada en señal de con
formidad de los acuerdos adoptados en la presente.

M O D E LO 4 5 : TRANSFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y A U M E N TO DE CAPITAL
4. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
M O D E LO N ° 45
M inuta de transformación de empresa individual de

responsabilidad limitada en sociedad anónima y
aumento de capital^**’
M IN U T A
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Transformación de Em
presa Individual de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima, aumento de capital,
aprobación de estatuto, nombramiento de Directorio y Gerentes, que otorga INTER MOBIL
E.I.R.L. hoy INTER MOBIL S.A, con Registro Único de Contribuyente N° 20230169677,
con dom icilio en Av. Los Jazmines N° 1231 Surco - Lima, debidam ente representada por el
señor Richard Corazón Valle. DNI 07574734, empresario, facultado según Acta de Titular
de fecha 14 de junio de 2010, que usted se servirá insertar, en los térm inos y condiciones
siguientes:
P r im e r o . La empresa INTER MOBIL E.I.R.L. se constituyó por Escritura Pública de fecha
15 de setiembre de 1992, inscrita en la Ficha N° 42138 del Registro de Personas Jurídicas
de Lima.
S eg un do . En sesión de fecha 14 de junio de 2010, cuya acta se insertará, el titular señor
Carlos Grados Balbi adoptó las siguientes decisiones:
a. Transform ar la empresa en una Sociedad Anónima.
b. Aum entar el capital de la empresa a la suma de SI. 81,000.00 (ochenta y un mil y
00/100 nuevos soles) mediante la capitalización de aportes en efectivo.
c. Aprobar la transformación de la empresa y la adecuación del Estatuto de la sociedad,
la nueva Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, con el texto que aparece en la
referida acta y que usted Señor Notario se servirá insertar.
d. Nom brar al Directorio de la sociedad, el mismo que estará conformado por las si
guientes personas :
Presidente del Directorio : Daniel Antífona Pacheco
Director : Sebastián Palma Grau
Director : Richard Corazón Valle
e. Nombro como Gerente General de la sociedad al señor Richard Corazón Valle, iden
tificado con DNI N° 07574734, dom iciliado en Lima y como Gerente de la sociedad al
i'1 Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval.
<” > La Sociedad está obligada a formular un Balance de Transformación al día anterior a la fecha de
la Escritura Pública correspondiente. No se requiere insertar el Balance de Transformación en la
Escritura Pública como en este modelo, pero la Sociedad debe ponerlo a disposición de los socios
y de los terceros interesados en el domicilio social, en un plazo no mayor de 30 días contados a
partir de la fecha de la referida Escritura Pública (Art. 339° Ley General de Sociedades).

señor Sebastián Palma Grau, quien ejercerá las facultades que establece el Artículo
Trigésimo Sétimo del Estatuto.
f. O torgar Facultades al señor Daniel Antífona Pacheco, para que en su calidad de
presidente del Directorio ejerza a sola firma las facultades que establece el artículo
T e r c e r o . En la misma sesión de titular, se acordó facultar al señor Richard Corazón Valle,

para que en nombre y representación de la sociedad suscriba la minuta y Escritura Pública
correspondiente.
C u a r t o .- Intervienen los señores Daniel Antífona Pacheco, peruano, identificado con DNI
N° 17123812, empresario y Don Sebastián Palma Grau, peruano, con DNI N° 18076543, a
fin de dar su consentim iento por todos los acuerdos adoptados en el acta de la referencia.
Agregue usted, Señor Notario, las cláusulas de ley y curse partes al Registro de Personas
Jurídicas de Lima, para su correspondiente inscripción.
Lima, 25 de setiem bre de 2010.
Richard Corazón Valle Daniel Antífona Pacheco
Sebastián Palma Grau
Autorizada la Minuta por el Doctor Pierre Castillo Galán, Abogado, Registro del CAL 1245.
IN S E R T O :
A C T A D E L A S E S I Ó N D E T IT U L A R , C E L E B R A D A E L D ÍA 1 4 D E J U L IO D E 2 0 1 0
...................................... , Abogado - Notario Público de Lima, CERTIFICO:
Oue he tenido a la vista el Libro de Actas número 1 de INTER MOBIL E.I.R.L. (HOY: INTER
MOBIL S.A.), llevado con las form alidades de ley y legalizado por ante Notario Público
de Lima, Dr.............................................. , con fecha 14 de mayo de 2010, legalizado bajo el
número 15300-04, y he constatado que en los folios 13 al 28 del m encionado Libro se
encuentra extendida el Acta de Decisión del Titular, celebrada el 14 de julio de 2010, cuyo
tenor literal que se me solicita transcribir, es como sigue:
S E S I Ó N D E T IT U L A R
En al ciudad de Lima, siendo las 9:00 de la mañana del día 14 de julio de 2010, en el local
de la empresa INTER MOBIL E.I.R.L., ubicado en Los Jazmines N° 1231, Surco - Lima,
con la asistencia de su titular señor Daniel Antífona Pacheco, quien manifestó su voluntad
de sesionar para tratar la siguiente agenda:
a. Transformación de la Empresa en una Sociedad Anónima.
b. Aum ento de capital.
c. Aprobación del estatuto de la sociedad.
d. Nom bramiento de Directorio y G erente de la sociedad.
El titular deja constancia que se encuentran como invitados a la presente sesión los señores
Sebastián Palma Grau y Richard Corazón Valle.

M O D E LO 45: TRANSFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y AU M E NTO DE CAPITAL
Luego el titular pasa a tratar los puntos de la agenda propuesta:
a. T R A N S F O R M A C I Ó N D E L A E M P R E S A EN U N A S O C I E D A D A N Ó N IM A
El titular manifiesta que debido a las actividades que viene desarrollando la empresa
se hacía necesario un crecim iento em presarial y en vista del apoyo mostrado por los
señores invitados Sebastián Palma Grau y Richard Corazón Valle, decide transfor
mar la empresa en una sociedad anónima, la misma que se regirá por la nueva Ley
General de Sociedades, Ley N° 26887, norma que se regula a todas las sociedades
mercantiles.
En este estado intervienen los señores Sebastián Palma Grau y Richard Corazón
Valle, quienes manifiestan su voluntad expresa de participar en la sociedad anónima,
hecho que es aceptado por el titular.
b. A U M E N T O DE C A P IT A L
El titular de la empresa, asimismo, manifiesta que la empresa requiere de un capital
competitivo que permita competir con capitales extranjeros, por lo que propone aportar
al capital de la empresa la suma de SI. 13,300.00, mediante un aporte dinerario.
En este estado de la sesión, el señor Sebastián Palma Grau manifiesta su voluntad
expresa de aportar al capital de la empresa la suma de SI. 41,310.00, mediante un
aporte dinerario.
Igualmente, el señor Richard Corazón Valle manifiesta su voluntad expresa de aportar
al capital de la empresa la suma de SI. 15,390.00, mediante un aporte dinerario.
Luego de una breve deliberación el titular Daniel Antífona Pacheco y los Invitados
Sebastián Palma Grau, Richard Corazón Valle acuerdan por unanimidad aum entar
el capital en la suma de SI. 81,000.00 (ochenta mil y 00/100 nuevos soles).
c. A P R O B A C IÓ N D E L E S T A T U T O D E L A S O C IE D A D
El titular manifiesta como consecuencia de su decisión de transform ar la empresa
es necesario establecer el estatuto de la sociedad, por lo que propone el siguiente
estatuto:
ESTATU TO :
D E N O M IN A C I Ó N - O B J E T O - D O M IC IL IO D U R A C IÓ N
A r t í c u l o P r im e r o : La sociedad se denom inará INTER M OBIL S.A.
A r t í c u l o S e g u n d o : El objeto de la sociedad es dedicarse a:

- C om praventa, consignación, arrendam iento, corretaje inm obiliario, distribución,
comisionistas, consignación, construcción, financiamiento, mejoramiento de bienes
muebles e inmuebles.
- Importación, exportación, distribución y com praventa de bienes en general y en
especial de maquinarias y equipos para la industria de la construcción; y a cualquier
actividad relacionada con la industria de la construcción de todo tipo de obras públicas
y/o privadas; asi como de sus repuestos, accesorios y suministros.
- Importación, exportación, distribución, comercialización, representación, financiamien
to, arrendamiento y compra y venta de bienes en general y en especial de vehículos
automotores nuevos y usados, partes y autopartes, lubricantes, aceites, asi como de
sus repuestos, accesorios, suministros, adornos y otros aditamentos.
- Importación, exportación, distribución, comercialización, representación, de bienes en
general y en especial de productos de textilería, objetos y maquinaria para la indus-

¡ tria textil, telas, hilados, ropa y otros productos textiles, asi com o de sus accesorios
| com plementos y aditamentos.
j - Importación, exportación, distribución, comercialización, representación de bienes en
; general y en especial de productos de decoración, pinturas, objetos de ornam enta-
j ción, colomurales, pisos, paredes, divisiones de ambientes, artículos para el hogar,
así como de productos afines y/o conexos.
- Importación, exportación, distribución, comercialización, representación de bienes en
general y en especial de equipos de cóm puto de informática, programa, software,
hardware, repuestos, partes, suministros, y otros accesorios y complementos.
- Importación, exportación, distribución, comercialización, representación de bienes
en general y en especial de artefactos y equipos electrónicos y electrodomésticos,
artículos de bazar y juguetería, juegos electrónicos y de videos, equipos de sonido,
i audio, video, VH; libros papelería, artículos de oficina, y cualquier otro producto a fin
y/o conexo.
- Importación, exportación, distribución, comercialización, representación de bienes
en general y en especial de productos farm acéuticos, médicos y quirúrgicos, y otros
productos de comercialización.
- Representación de empresas nacionales y/o extrajeras y a cualquier otra actividad a
fin y/o conexa que decida el titular y que esté permitida por la ley.
A r t í c u l o T e r c e r o : El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer

sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.
A r t i c u l o C u a r t o : La sociedad inició sus actividades el día 27 de octubre de 2001.
A r t í c u l o Q u in t o .- La duración de la sociedad es indefinida.
D EL C A P IT A L Y DE L A S A C C IO N E S
A r t í c u l o S e x t o : El capital de la sociedad es la suma de SI. 81,000.00 (ochenta y un mil y i

00/100 nuevos soles) representado por 8,100 acciones nominativas, iguales e indivisibles,
de un valor nominal de SI. 10.00 (diez nuevos soles), íntegramente suscritas y pagadas en
la form a que a continuación se señala:
- Sebastián Palma Grau suscribe 4,131 acciones con derecho a voto, iguales e indivi
sibles de un valor nominal de SI. 10.00 cada una y paga la cantidad de SI. 41.310.00
(cuarenta y un mil trescientos diez y 00/100 nuevos soles).
- Daniel Antífona Pacheco suscribe 2,430 acciones con derecho a voto, iguales e indivisibles
de un valor nominal de SI. 10.00 cada una y paga la cantidad de SI. 24,300.00 (veinte y
cuatro mil trescientos y 00/100 nuevo soles).
- Richard Corazón Valle suscribe 1,539 acciones con derecho a voto, iguales e indivisibles
de un valor nominal de SI. 10.00 cada una y paga la cantidad de SI. 15,390.00 (quince
mil trescientos noventa y 00/100 nuevo soles).
A r t í c u lo S é t im o .- Las acciones emitidas estarán representadas por certificados, o cualquier

otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones deben contener cuando menos la información señalada en el

artículo 100° de la Ley General de Sociedades. El certificado es firm ado por el Presidente
del Directorio y por un accionista.
A r t í c u l o O c t a v o : El accionista que se proponga transferir total o parcialm ente sus accio

nes a otro accionista o a terceros debe com unicarlo a la sociedad mediante carta dirigida
al Gerente General, quien lo pondrá en conocim iento de los demás accionistas dentro de
■s._____ __________ ______ . . ___ __________ __________ ..........................................................................................................lr.................- ....................,........- ______ _______ _ , , . .... J

M O D E LO 45: TRANSFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y AU M E NTO DE CAPITAL
los diez días siguientes para que dentro del plazo de 30 días puedan ejercer el derecho
de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital. El accionista podrá
transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones com unicadas a la
sociedad cuando hayan transcurrido 45 días de haber puesto en conocim iento de ésta el
propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado
su voluntad de compra.
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo esta

blecido en este artículo.
A r t íc u lo N o v e n o : Las acciones son indivisibles. Si son varios los propietarios de una acción,
deberán designar un representante común para que ejerza los derechos de accionistas.
A r t í c u l o D é c im o : La acción con derecho a voto confiere a su titular legítimo la calidad

de socio y le atribuye los derechos establecidos en el artículo 95° de la Ley General de
Sociedades.
A r t íc u lo D é c im o P r im e r o : La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca

como tal en la Matrícula de Acciones. En la Matrícula de Acciones se anotan la creación
de acciones, la emisión de acciones, las transferencias, canjes y desdoblam ientos de
acciones, la constitución de derechos y gravám enes sobre las mismas, las limitaciones a
la transferencia de las acciones y los convenios entre los accionistas o de los accionistas
con terceros que versen sobre las Acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas. La Matrícula de acciones debe llevarse en un libro especial
mente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidam ente legalizados o cualquier otra
forma que permita la ley.
DE L A S JU N T A S G E N E R A L E S DE A C C IO N IS T A S
A r t í c u lo D é c im o S e g u n d o : La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la

sociedad. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubiesen participado
en la reunión, están sometidos a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General.
A r t í c u l o D é c i m o T e r c e r o : Cada acción con derecho a voto da derecho a un voto en las

Juntas Generales de Accionistas. El derecho a voto no podrá ser ejercido por el accionista en
los casos que tuviera por cuenta propia o por terceros algún conflicto legal con la sociedad.
A r t í c u l o D é c i m o C u a r t o : Sólo podrán representar en la Junta General de Accionistas, los

titulares de acciones con derecho a voto que hasta dos días antes del día señalado para
la Junta, las tenga inscritas a su nombre en la Matrícula de Acciones.
A r t í c u l o D é c i m o Q u in t o : La Junta General se reúne obligatoriam ente cuando menos

una vez al año dentro de los tres primeros meses siguientes a la term inación del ejercicio
económico. Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y resultados económ icos del ejercicio anterior
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiera.
3. Designar a los m iem bros del Directorio.
4. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria. Compete a la Junta General:
1. Elegir y rem over a los directores y Gerente.
2. M odificar el estatuto.
3. Aum entar o reducir el capital.

4. Emitir obligaciones.
5. Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda
del 50% del capital de la sociedad.
7. Acordar la transformación, fusión, escisión reorganización y disolución de la
sociedad, asi com o resolver sobre su liquidación.
8. Resolver en los casos que la ley o el estatuto disponga su intervención y en
A r t í c u l o D é c im o S e x t o : La Junta General de Accionistas será convocada por el Directorio,

con una anticipación no m enor de 10 días al de la fecha fijada para su celebración, para la
Junta General Obligatoria Anual y no m enor de 3 días para las demás Juntas Generales,
mediante publicaciones en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación.
El aviso de convocatoria debe contener el lugar, dia y hora de celebración de la Junta
General, así como los asuntos a tratar.
Puede constar asimismo en el aviso el lugar, dia y hora en que se reunirá la Junta General
en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres días
ni más de diez días después de la primera.
A r t í c u l o D é c i m o S é t i m o : Pueden concurrir a las Juntas G enerales de A ccionistas,

asesores legales u otros funcionarios, los que deberán lim itar su actuación a ilustrar
los tem as que se les solicite. Los asesores legales y funcionarios que participen en ia
Junta, sin tener la calidad de accionistas con acciones con derecho a voto, no tendrán
derecho a voto.
A r t í c u l o D é c i m o O c t a v o : Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas

Generales por otra persona. La representación debe constar por escrito y con carácter
especial para cada Junta General, salvo que se trate de poderes por escritura pública.
A r t í c u l o D é c i m o N o v e n o : Desde el dia de la convocatoria a las juntas generales de

accionistas los documentos de la empresa relacionados con el objeto de la Junta, estarán
en la oficina de la sociedad, o en el lugar de celebración de la Junta, a disposición de los
accionistas, quienes tendrán la facilidad de revisarlos en el interior de la empresa.
A r t í c u l o V i g é s i m o P r im e r o : El Directorio convocará a la Junta General cuando lo ordena

la ley, lo establece el estatuto, lo considere necesario para el interés social o lo solicite
notarialmente un número de accionistas que representen al menos el 20% de las acciones
suscritas con derecho a voto, en este caso, la Junta deberá ser convocada dentro de los
15 días siguientes a la recepción de la solicitud. Salvo lo expuesto en el acápite siguiente,
la Junta se entenderá convocada y quedará válidam ente constituida siempre que estén
presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho
a voto, y acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se
propongan tratar. La Junta General quedará válidam ente constituida en primera convo
catoria cuando se encuentren representadas, cuando menos, el cincuenta por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la
concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos
se adoptan con los votos favorables de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representados en la Junta.
Para que la Junta General adopte válidam ente los acuerdos de modificación del Estatuto,
aumento o reducción de capital, emisión de obligaciones, enajenación en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda del 50% del capital de la sociedad, la transformación,

M O D E LO 4 5 : TR AN SFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y AU M E NTO DE CAPITAL
fusión, escisión, reorganización, disolución de la sociedad o su liquidación, es necesaria

en primera convocatoria la concurrencia cuando menos de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de al menos
las tres partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de un número de acciones que representen,
cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
Las sesiones de las Juntas G enerales y los acuerdos adoptados en ellas constan en acta
que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión, las actas pueden asentarse en un
libro especialm ente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que
permita la ley. Cuando consten en libros o docum entos éstos serán legalizados conforme
a ley. El contenido y aprobación de las actas deberá ceñirse estrictam ente a lo establecido
en el artículo 135° de la Ley General de Sociedades.
D E L D IR E C T O R IO
A r t í c u lo V i g é s i m o S e g u n d o : El Directorio tiene las facultades de gestión y de representación

legal necesaria para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción
de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General. El Directorio es órgano
colegiado elegido por la Junta General. No se requiere ser accionista para ser director. El
cargo de director recae sólo en personas naturales. El cargo de Director es personal.
A r t í c u l o V i g é s i m o T e r c e r o : Los directores pueden ser removidos en cualquier momento

por la Junta General, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del
pacto social.
A r t í c u l o V i g é s i m o C u a r t o : El Directorio estará conform ado por no menos de tres ni más

de seis m iembros como máximo, por un período de tres años. Los directores pueden ser
reelegidos.
A r t í c u l o V i g é s i m o Q u in t o : El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción
o por incurrir el director en alguna de las causales de im pedim ento señaladas por la ley o el
estatuto. Producida la vacancia de uno o más directores, el mismo Directorio podrá elegir
a los reem plazantes para com pletar su número por el período que aún resta al Directorio.
En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse
válidam ente el Directorio se aplicará el artículo 158° de la Ley General de Sociedades.
A r t í c u l o V i g é s i m o S e x t o : Los directores que estuviesen incursos en cualquiera de los

impedimentos señalados en el artículo 161° de la Ley, no pueden aceptar el cargo y deben
renunciar inm ediatam ente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden
por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos a solicitud de cualquier
director no accionista. En tanto se reúna la Junta General, el Directorio puede suspender
al director incurso en el impedimento.
A r t í c u l o V i g é s i m o S é t i m o : Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con

representación de la minoría. A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como
directores deban elegirse y cada votante puede acum ular sus votos a favor de una persona
o distribuirlos entre varias.
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el
orden de éstos. Si dos o más número de votos, siguiendo el orden de éstos. Si dos o más
personas obtienen igual número de votos y no pueden todas form ar parte del Directorio
por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cuál o
cuáles de ellas deben ser los directores.

A r t í c u l o V i g é s i m o O c t a v o : El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al

Directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue
necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el Gerente G ene
ral. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante
esquelas con cargo de recepción, y con anticipación no menor de tres días a la fecha se
ñalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la
reunión y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede som eter a la consideración
del Directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad. Se puede prescindir de la
convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerden por unanimidad sesionar
y los asuntos a tratar.
A r t íc u lo V i g é s i m o N o v e n o : El quorum del Directorio es la mitad más uno de sus miembros.

Si el número de directores es impar, el quorum es el número entero inmediato superior al
de la mitad de aquel. Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del Directorio se
adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes. En caso de empate
decide quien preside la sesión.
A r t í c u l o T r i g é s i m o : Podrán celebrarse sesiones no presenciales, a través de medios

escritos, electrónicos o de otra naturaleza que permita la comunicación y garanticen la
autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este proce
dimiento y exigir la realización de una sesión presencial.
A r t í c u l o T r i g é s i m o P r im e r o : Las deliberaciones y acuerdos del Directorio deben ser

consignados por cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas
o en otras formas que permita la ley y excepcionalm ente conforme al artículo 136°. En las
actas deben expresar si hubiera habido sesión: La fecha, hora y lugar de celebración y el
nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión la forma y circunstancias en la que se
adoptaron el o los acuerdos; y en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas
y el número de votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los directores.
Las actas serán firm adas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión
o por quienes fueron expresam ente designados para tal efecto. El acta tendrá validez
legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en
que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán
estar firm adas en un plazo máximo de 10 días útiles siguientes a la fecha de la sesión o
del acuerdo, según corresponda. Cualquier director puede firm ar el acta si así lo desea y
lo manifiesta en la sesión.
El director que estimase que un acta adolece de inexactitudes u om isiones tiene el derecho
de exigir que se consigne sus observaciones como parte del acta y de firm ar la adición
correspondiente. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo
del Directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna en el
acta, solicitará que se adicione en el acta según lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones, o que se incluya la oposición
vence a los 20 días útiles de realizada la sesión. Los directores desempeñan el cargo con
la diligencia de un ordenado com erciante y de un representante legal. Están obligados a
guardar reservas respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que
tengan acceso, aún después de cesar en sus funciones.
A r t í c u l o T r i g é s i m o S e g u n d o : El Directorio puede nom brar a uno o más directores para

resolver o ejecutar determ inados actos. La delegación permanente de alguna facultad
del Directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla requiere del voto

M O D E LO 4 5 : TRANSFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y AU M E NTO DE CAPITAL
favorable de las dos terceras partes de los miembros del Directorio y de su inscripción
en el registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
A r t í c u l o T r i g é s i m o T e r c e r o : Los directores responden, ilimitada y solidariam ente ante

la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los
acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto, o por lo realizado con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del Directorio el cum plim iento de los
acuerdos de la Junta General, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados
casos particulares.
Los directores son, asimismo, solidariam ente responsables con los directores que los
hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido, si conociéndolas
no las denunciasen por escrito a la Junta General.
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo, o que habiendo to
mado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo,
o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en
acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
A r t í c u l o T r i g é s i m o C u a r t o : La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos

años de la fecha de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que originó el
daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
DE L A G E R E N C IA
A r t í c u l o T r i g é s i m o Q u in t o : La sociedad contará con uno o más gerentes, que serán

nombrados por la Junta General de Accionistas. La duración del cargo de Gerente es por
tiem po indefinido.
A r t íc u lo T r i g é s i m o S e x t o : El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros,
por los daños y perjuicios que ocasione por el incum plim iento de sus obligaciones, dolo,
abuso de facultades y negligencia grave.
A r t í c u l o T r i g é s i m o S é t i m o : El Gerente es el ejecutor de todos los acuerdos de la Junta

General y el Directorio y en virtud de esta cláusula, sin necesidad de poder adicional por
escritura pública o por acta de Junta General de A ccionistas además de las atribuciones
señaladas en el artículo 188° de la Ley General de Sociedades, tendrá por el sólo hecho
de su designación como Gerente General a sola firma las siguientes facultades:
1) Facultades Administrativas:
1.1. O rganizar el régimen de la sociedad, celebrar contratos inherentes al objeto de
la sociedad, fijando sus condiciones, supervigilar y fiscalizar el desarrollo de sus
actividades.
1.2. Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional.
1.3. Solicitar y conceder todo tipo de garantías prendaria o hipotecaria sobre toda clase
de bienes muebles e inmuebles de la sociedad sin límite de monto ni de motivo.
1.4. Aprobar balances, ordenar auditorías.
1.5. Suscribir todo tipo de minutas y escrituras públicas.
1.6. O torgar recibos o cancelación sin límite alguno.
1.7. Solicitar, adquirir, transferir, dar y tom ar en arrendam iento a nombre de la so
ciedad, registro de patentes, marcas, nombres comerciales y/o concesiones.
1.8. Nombrar apoderados especiales, pudlendo otorgar las facultades que él posea.
2) Facultades Laborales:

r \
2.1. Nombrar funcionarios a nivel nacional.

2.2. Am onestar y cesar funcionarios.
2.3. Suspender y despedir al personal.
2.4. Am onestar verbalmente y por escrito al personal.
3) Facultades Contractuales.
- Celebrar y suscribir los siguientes contratos a nombre de la sociedad:
3.1. Contrato de Trabajo a plazo fijo e indeterminado.
3.2. Compraventa de bienes muebles, com praventa de bienes inmuebles. Per
muta, suministro, donación, mutuo con o sin garantía hipotecaria, mobiliaria
o anticrética o de cualquier otra índole. Arrendam iento de bienes muebles
e inmuebles, comodato.
3.3. Prestación de servicios en general, lo que incluye la locación de servicios,
el contrato de obra, el mandato, el depósito y el secuestro.
3.4. Fianza solidaria o mancomunada. j
I
3.5. Contratos preparatorios y subcontratos.
3.6. Otorgamiento de garantías en general como garantía mobiliaria e hipoteca.
3.7. Seguros.
3.8. Comisión mercantil concesión privada y pública, construcción, publicidad,
transportes y arrendam ientos financieros.
3.9. Cualquier otro contrato atípico o innom inado que requiera celebrar la
sociedad.
3.10. Contratos de créditos en cuenta corriente, créditos documéntanos, contratos ;
fent, contratos de arrendamiento financiero, contratos de advance account, :
leasing, etc. :
3.11. Celebrar contratos de crédito bancario, financiero y de cualquier otro tipo,
para contratar fianzas, otorgar fianzas, mancomunada o solidaria, para
avalar, para otorgar garantía, ceder créditos, afectar depósitos en cuenta ;
corriente a terceras personas naturales o jurídicas. :
4) Facultades Bancarias:
4.1. Abrir y cerrar todo tipo de cuentas, abrir y cancelar cuentas a plazos de ahorro,
retirar imposiciones, depositar, comprar, vender y retirar valores.
4.2. Ingresar fondos a todo tipo de instituciones.
4.3. Retirar fondos de bancos y otras instituciones.
4.4. Girar, endosar, descontar, aceptar, avalar, protestar, cobrar y dar en garantía
letras, suscribir vales y pagarés, endosarlos, avalarlos, descontarlos y en general
cualquier documentación crediticia. I
4.5. Girar, endosar, protestar, cobrar y dar en garantía cheques y cualquier otra orden i
de pago.
4.6. Suscribir cartas de crédito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera.
4.7. Solicitar y acordar créditos de cualquier naturaleza con cargo a cuentas co
rrientes, efectuar depósitos en cuenta corriente, avance o sobregiro, cuentas
de ahorros, certificados bancarios y crédito documentario, entre otros.
4.8. Hipotecar, prendar, contratar, constituir y endosar pólizas de seguros, certificados
de depósitos, warrants, conocimientos, y además docum entos de em barque y
de almacenes generales; certificados para ceder créditos, para afectar depósitos
en cuenta corriente y a plazos.

M O D E LO 4 5 : TR ANSFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y AU M E NTO DE CAPITAL
4.9. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido.

4.10. Depositar, retirar, com prar y vender valores.
4.11. Contratar pólizas de seguros y endosarlas.
4.12. Solicitar cartas fianza.
4.13 Protestar, avalar.
4.14 O torgar cartas fianza a terceros.
4.15 Solicitar arrendam iento financiero.
4.16 Suscribir vales y pagarés, endosarlos, avalarlos y descontarlos.
4.17 Cobrar giros, transferencias y otorgar recibos y cancelaciones, para ordenar
cargos transferencia en cuenta corriente y ahorros; recibir y cobrar todas las
sumas que se le adeude a la sociedad y otorgar en consecuencia recibos y
cancelaciones, sin reserva ni limitación alguna.
4.18 Suscribir los títulos valores y demás instrumentos por los que se obligue la
sociedad.
4.19 Aperturar cartas de crédito, solicitar créditos, préstamos, sobregiros, avances, ade
lantos en cuenta corriente, cartas de crédito. Para celebrar contratos por sistema
computarizado o cualquier otro medio existente o que pudiera crearse en el futuro.
4.20 Avalar a sociedades y/o sociedades vinculadas a la sociedad y aquellas donde
el titular sea accionista o socio.
5) Facultad de Representación:
5.1 Representar a la sociedad ante los poderes del Estado, instituciones naciona
les y extranjeras y todo tipo de autoridades judiciales, civiles, administrativas,
policiales y militares.
5.2 Representar a la sociedad en toda clase de procesos judiciales, en procesos con
tenciosos y no contenciosos, de conocimiento, abreviado, sumarísimo, cautelar,
de ejecución o procesos sometidos a cualquier otra clase de procedimientos,
cualquiera que fuere su denominación o trámite, como demandante, demandado
o tercerista, cualquiera que fuere el monto de las dem andas que interponga en
nombre de su poderdante o que a ella le interpongan, siguiendo los procesos
en todas sus instancias, hasta la Corte Suprema, si fuera el caso, hasta su total
y completa terminación, pudiendo presentar toda clase de recursos previstos
en el Código Procesal Civil o disposiciones de procesos privativos vigentes en el
país o que en el futuro se creen; gozando de las facultades generales y especia
les del mandato, contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil
y cualquier otra facultad procesal prevista en los procesos especiales, pudiendo
contestar demandas nuevas, ofrecer pruebas, y de manera especial, en todos los
procesos en que el poderdante sea demandante, demandado o tercerista, para que
pueda prestar declaración de parte, reconocer documentos, allanarse a la demanda,
desistirse de las demandas que se interpongan en su nombre, transigir o conciliar en
el proceso, e interponer todos los recursos ordinarios y extraordinarios, previstos
en el Código Civil.
5.3. A sum ir la representación de la sociedad especialm ente en procedim ientos
laborales ante el Ministerio de Trabajo y los juzgados y salas especializadas de
trabajo en todas las divisiones e instancias, con todas las facultades necesarias.
5.4. Representar a la compañía, especialmente en procedimientos penales, con las
facultades específicas de denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva,
preventiva y testimoniales, pudiendo acudir a nombre de la sociedad ante la
Policía Nacional del Perú, sin límite de facultades.

5.5. Representar a la compañía para efectos de participar en todo tipo de licitaciones

públicas y privadas y especialm ente en licitaciones y contratos de ejecución de
obras públicas.
6) Delegar el presente poder a favor de terceras personas cuando lo considere necesario.
E S T A D O S F I N A N C I E R O S Y A P L I C A C I Ó N D E U T IL ID A D E S
| A r t í c u l o T r i g é s i m o O c t a v o : Finalizado el ejercicio el Directorio debe form ular la memoria,

los estados financieros y la propuesta de distribución de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación económica y finan
ciera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio
vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con
la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la Junta i
Obligatoria Anual. i
A r t í c u l o T r i g é s i m o N o v e n o : La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito
de los estados financieros preparados al cierre de un período determ inado o fecha de
corte en circunstancias especiales. Las sum as que se repartan no pueden exceder el
monto de las utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital, no se
distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad
correspondiente.
D IS O L U C I Ó N Y L IQ U ID A C IÓ N D E L A S O C I E D A D j
A r t í c u l o C u a d r a g é s i m o : La sociedad se disuelve por las causales establecidas en el j

artículo 407° de la Ley General de Sociedades. El Directorio cuando la sociedad incurra ■
en alguna causal de disolución, convocará para que en un plazo máximo de 30 días se i
realice una Junta General, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que ;
correspondan. :
A r t í c u l o C u a d r a g é s i m o P r im e r o : Disuelta la sociedad, se inicia el proceso de liquida- i

ción. La sociedad disuelta conserva su personería jurídica mientras dura el proceso de j
liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro. Durante la liquidación la
sociedad debe añadir a su denominación la expresión “EN LIQ UIDACIÓ N” en todos sus
docum entos y correspondencias.
A r t í c u l o C u a d r a g é s i m o S e g u n d o : Desde el acuerdo de disolución cesa la representación

de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asum iendo los
' liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley y a los acuerdos de la
: Junta General.
Luego de una breve deliberación el titular señor Daniel Antífona Pacheco y los señores
Sebastián Palma Grau, Richard Corazón Valle, acuerdan por unanimidad aprobar el es
tatuto propuesto.
d. N O M B R A M IE N T O D E L D IR E C T O R IO , G E R E N T E D E L A S O C IE D A D Y P O D E R E S
Visto el punto de la agenda y luego de una breve deliberación, el titular señor Daniel A ntí
fona Pacheco y los señores Sebastián Palma Grau, Richard Corazón Valle acuerdan por
unanimidad lo siguiente:
- Designar a los miembros del Directorio a las siguientes personas:
- Presidente del Directorio: Daniel Antífona Pacheco,
i - Director: Sebastián Palma Grau.
i
V, , , . ._____ _ , , ______.______ _____________ __ _____________ ___ ___________ ._______ )

M O D E LO 4 5 : TRANSFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y AU M E NTO DE CAPITAL
- Todos de nacionalidad peruana dom iciliados en Lima.

- Nombrar como Gerente General al señor Richard Corazón Valle, identificado con DNI
N° 07574734, quien ejercerá todas las funciones establecidas por la Ley General de
Sociedades y a sola firma gozará de todas las facultades que establece el Artículo
- N om brar com o G erente a la señor Sebastián Palma Grau, identificado con DNI
N° 18076543, quien ejercerá las facultades que establece el Artículo Trigésimo Sétimo
del Estatuto.
- O torgar al señor Daniel Antífona Pacheco para que en su calidad de Presidente del
Directorio ejerza a sola firma las facultades que establece el Artículo Trigésimo Sétimo
del Estatuto.
- Asimismo, acuerdan autorizar al señor Richard Corazón Valle para que en nombre y
representación de la sociedad, suscriba la Minuta y Escritura Pública correspondiente
a fin de form alizar los presentes acuerdos.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 12:30 de la mañana, luego
de transcrita, leída aprobada y firm ada la presente acta por el titular y los asistentes.

MODELO N ° 46
Transformación social y aumento de capital de una empresa

individual de responsabilidad limitada en sociedad comercial
de responsabilidad limitada con aporte en moneda extranjera'**
Los aportes dineraríos que corresponden p o r constitución social o aum entos de capital pueden
efectuarse m ediante depósitos en m oneda extranjera en instituciones bancadas o financieras.
A l respecto, la R esolución Cambiaría N ° 005-91-E F/90 del 12-03-91 regula lo referente a los
aportes en m oneda extranjera a l capital social de personas jurídicas.
En ta l caso, debe indicarse en e l contrato social e l capital y e l valor de las acciones o p a rticipa
ciones en m oneda nacional; asimismo, e l m onto equivalente en la m oneda extranjera y e l tipo
de cam bio convenido para la conversión.
Las em presas autorizadas legalm ente a lle va r su contabilidad en m oneda extranjera, conform e
a l art. 1o, inciso a) del Dec. Leg. 662, concordado con los arts. 96° y 161° de l Dec. 637, pueden
exp resar en dicha m oneda su capital y valor no m inal de acciones.
M IN U T A
Señor Notario:
Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas una de transformación social

y aumento de capital que otorgan:
- F e rn a n d o A g u irre M o n e a d a , p e ru a n o , id e n tific a d o con DNI N° 1 9 1 6 8 2 9 ,
técnico textil, casado con Anny Biacci Poo; quien actúa en este acto por su propio
derecho y en nombre y representación de don Arthur Biacci Poo. de nacionalidad
italiana, identificado con pasaporte italiano N° 315813G, industrial, casado con Laura
Prozzini Olano, según poder que corre debidam ente inscrito en la Ficha 302368 del
Registro de Mandatos de Lima.
Ambos con domicilio para estos efectos en calle los Diamantes 1103, Urbanización residen
cial Monterrico distrito de La Molina, Lima; bajo los térm inos y condiciones que contienen
las siguientes cláusulas:
ANTECEDENTES
C L Á U S U L A P R IM E R A : Peruvian Fabrics E.I.R.L., se constituyó por Escritura Pública de

fecha 16 de febrero de 2003, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr.........................
la misma que fue inscrita en la Ficha 12794 del Registro Mercantil de Lima.
C L Á U S U L A S E G U N D A : Que a partir de la fecha de su constitución Peruvian Fabrics

E.I.R.L. hasta la actualidad no ha tenido ningún tipo de operaciones por lo que al no existir
movimiento contable alguno, se le hace completamente imposible efectuar Balance General
cerrado al día anterior al acuerdo, así como ei Balance General cerrado al día anterior al
otorgam iento de Escritura Pública.
O B JE TO DEL CO N TRATO
C L Á U S U L A T E R C E R A : Peruvian Fabrics E.I.R.L. en cum plim iento al acuerdo adoptado

por el titular de fecha 22 de abril de 2010, cuya acta se insertará form ando parte del pre
sente instrumento, se transformará a Sociedad de Responsabilidad Limitada, sin cambiar
su personalidad jurídica, adoptando la razón social de: “Peruvian Fabrics S.R.L.”
° Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval.

M O D E LO 46: TRANSE DE E.I.R.L. EN S.C.R.L. A U M . DE CAPITAL EN M O N E D A EXT.
r ~ " ................................................ ~
C L Á U S U L A C U A R T A : El objeto social, el importe del capital social (que se incrementa con

el aporte del nuevo socio que ingresa), participación, domicilio social, aspecto administrativo,
y demás pactos lícitos constan en los Estatutos contenidos en la parte final de presente
minuta y en el acta de fecha 22 de marzo de 2010, que Ud. Señor Notario se servirá insertar.
A U M E N T O D E C A P IT A L
C L Á U S U L A Q U IN T A : Asimismo mediante el acuerdo del titular del 22 de abril de 2010 y

como consecuencia de la transformación de la Sociedad acuerda aumentar el capital social
de la sociedad que actualmente es de US$ 10,000.00 (diez mil dólares am ericanos) a la
suma de US$ 20,000.00 (veinte mil dólares americanos), mediante el aporte de dinero en
efectivo efectuado por el nuevo socio A rthur Biacci Poo, como se detalla en la respectiva
acta que Ud. Señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la Escritura Pública
que esta minuta origine.
C L Á U S U L A S E X T A : Peruvian Fabrics S.R.L. declara expresam ente que asume todos los
derechos y obligaciones de sus antecedentes Peruvian Fabrics E.I.R.L. quedando entendido
que la nueva sociedad queda constituida asum iendo el activo y pasivo de la sociedad que
se transforma frente al fisco y terceros en general.
C L Á U S U L A S É T I M A : La empresa así transformada y constituida tendrá los siguientes

Estatutos:
ESTATUTOS
D E N O M IN A C I Ó N , O B J E T O , D O M IC IL IO Y D U R A C I Ó N
A R T Í C U L O 1 o.- La sociedad se denomina: “Peruvian Fabrics Sociedad de Responsabilidad

Lim itada” pudiendo llamarse “Peruvian Fabrics S.R.L.”.
A R T Í C U L O 2o.- El objeto de la sociedad será dedicarse a la:
Fabricación de rafia de polipropileno para uso textil, fabricación de sacos y cuerdas, distri
bución, comercialización, compra, venta, Importación y exportación de los citados bienes,
así como insumos, materias primas y m aquinarias textiles en general y demás actividades
afines y conexas y cualquier otra que acuerde la Junta General de participacionistas y que
se encuentren contempladas en las leyes vigentes.
A R T Í C U L O 3 o.- Tiene su domicilio en Lima, pudiendo establecer agencias o sucursales

en cualquier lugar de la República o del extranjero.
A R T Í C U L O 4 ° .- La empresa iniciará sus operaciones en la fecha de suscripción de la

presente minuta y tendrá una duración indefinida.
La validez de los actos jurídicos celebrados antes de su inscripción en el Registro Mercantil

quedan subordinados a este requisito y a que sean ratificados por la sociedad dentro de
los tres meses siguientes a su inscripción de acuerdo al artículo 7° de la Ley General de
Sociedades.
C A P IT A L S O C IA L
A R T Í C U L O 5 ° .- El capital de la sociedad es de US$ 20,000.00 (veinte mil dólares ame-

| ricanos), que al tipo de cam bio de SI. 2.90 por dólar equivale a SI. 58,000.00), dividido y
i representado por 20,000,00 participaciones sociales de US$ 1.00, (que al tipo de cambio
I de SI. 2.90 equivale a SI. 2.90) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas
; de la siguiente forma:
l ________________________________________________________________________________________ ,

- Fernando Aguirre Moneada, suscribe y paga en efectivo US$ 10,000.00 (suma que
al tipo de cambio de SI. 2.90 por dólar equivale a SI. 29,000.00) por 10,000 partici
paciones de US$ 1.00 (que al tipo de cambio de SI. 2.90 equivale a SI. 2.90), cada
una equivalente al 50% del capital social.
- A rthur Biacci Poo suscribe y paga en efectivo US$ 10,000.00 (que al tipo de cambio
de SI. 2.90 por dólar equivale a SI. 29,000.00) por 10,000 participaciones de US$ 1.00
(que al tipo de cambio de SI. 2.90 equivale a SI. 2.90), cada una, equivalente al 50%
del capital social.
R E S P O N S A B IL ID A D D EL S O C IO
A R T Í C U L O 6 o.- La responsabilidad de cada socio queda limitada al monto nominal de las

participaciones sociales de los que sean titulares.
D E R E C H O S D EL S O C IO
A R T Í C U L O 7 o.- Cada participación da derecho a un voto y confiere a su titular legítimo la

calidad de socio, atribuyéndole los siguientes derechos:
- Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación.
- Intervenir y votar en las Juntas Generales.
- Fiscalizar, en la forma establecida en la Ley y el Estatuto, la gestión de los negocios
sociales.
- Ser preferido para la suscripción de participaciones en los casos de aumento de
capital, o en la suscripción de obligaciones o títulos convertibles en acciones, en la
forma y con las excepciones previstas en esta ley.
- Separarse de la sociedad en los casos previstos en la Ley en este estatuto.
D E R E C H O D E A D Q U IS IC IÓ N P R E F E R E N T E
A R T Í C U L O 8 o.- El socio que se proponga transferir sus participaciones sociales a persona

extraña de la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al Gerente, quien lo pondrá en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su
voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se
distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus participaciones sociales. En el caso que ningún
socio ejercite el derecho indicado, podrá la sociedad adquirir esas participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que
se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones
sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convoca
do a Junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último
caso, si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la Junta, ésta no ha decidido la
adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta,
en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte, y un
tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, el juez decidirá.
Para la transmisión de las participaciones por sucesión hereditaria se estará a lo previsto

por el artículo 290° de la Ley General de Sociedades.
E X C L U S IÓ N D E S O C IO S
A R T ÍC U L O 9°.- La exclusión del socio procede por infracciones del estatuto, comisión de
actos dolosos en agravio de la sociedad, o por dedicarse en cuenta propia o ajena al mismo

M O D E LO 4 6 : TRANSE DE E.I.R.L. EN S.C.R.L. A U M . DE CAPITAL EN M O N E D A EXT.
género de negocios que constituyen su objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el
voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio, cuya
exclusión se discute. Debiendo regirse por el artículo 293° de la Ley General de Sociedades.
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 10°.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
- Junta General de Socios y
- Gerencia.
DE LA JUNTA GENERAL
JUNTA GENERAL
ARTÍCULO 11°.- La Junta General de Socios es el órgano supremo de la sociedad y está '
constituida por todos los socios participacionistas y representa la universalidad de los
mismos: La Junta General puede ser obligatoria anual y otras Juntas.
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

A R T IC U L 012°.- La Junta O bligatoria Anual se efectuará obligatoriam ente una vez al año,
dentro de los tres meses siguientes a la conclusión del ejercicio económico. Corresponde
a esta Junta, tratar los tem as com prendidos en el articulo 114° de la Ley General de So
ciedades los cuales son:
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior;
2. Resolver sobre la aplicación de utilidades, si las hubiere;
3. Designar o delegar en el Gerente General la designación de los auditores externos,
cuando corresponda; y,
4. Resolver sobre los dem ás asuntos que le sean propios, conforme al estatuto y sobre
OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA

ARTÍCULO 13°.- La Junta General puede realizarse en cualquier momento, inclusive
simultáneam ente con la Junta Obligatoria Anual. Compete a esta Junta tratar los temas
com prendidos en el artículo 115° de la Ley General de Sociedades los cuales son:
1. Remover a los Gerentes y designar a sus reemplazantes;
2. M odificar el estatuto;
3. Aum entar o reducir el capital social;
4. Em itir obligaciones;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Acordar la transformación, fusión escisión, reorganización y disolución de la sociedad,

PRESIDENCIA Y SECRETARIO
ARTÍCULO 14°.- Las Juntas Generales de Socios estarán presididas por el socio mayo-
ritario, y como Secretario actuará el Gerente General. A falta de éstos, por inasistencia o
imposibilidad intervendrán quienes designe la Junta entre los concurrentes.
CONVOCATORIA
ARTÍCULO 15°.- La Junta General de Socios será convocada por el Gerente General
cuando lo ordene la ley, lo establezca el estatuto, sea conveniente a los fines sociales, o
la solicite notarialmente un número de socios que represente al menos la quinta parte del
capital suscrito, expresándose en la solicitud los asuntos a tratar. En este último caso, la junta
deberá ser convocada dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud.
FORMALIDAD
ARTÍCULO 16°.- La Junta General debe ser convocada por el Gerente General mediante
esquela dirigida a cada uno de los socios con cargo de recepción, conteniendo la indicación
del día, la hora, el lugar de la reunión y las materias a tratar. La esquela deberá remitirse
con anticipación no m enor de 10 días para la celebración de la Junta Obligatoria Anual, y
no menor de 3 días tratándose de otras Juntas.
Podrá hacerse constar en la misma esquela, la fecha en la que si procediera, se reunirá

la Junta en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de
tres ni más de diez días después de la primera.
catoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
La esquela deberá ser dirigida al domicilio que el socio señale al momento de ingresar a
la sociedad.
JUNTA UNIVERSAL i
A R T ÍC U L 017°.- Podrá reunirse la Junta General y adoptar acuerdos válidamente, siempre !
que encuentren presentes o representadas la totalidad de las participaciones emitidas y i
se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que I
dejará constancia en el acta respectiva.
QUORUM Y MAYORÍAS j
ARTÍCULO 18°.- Para la celebración de Juntas Generales que traten cualquier asunto,
se requiere en la primera convocatoria la concurrencia de socios participacionistas que
representen por lo menos el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas.
En segunda convocatoria, bastará la concurran de cualquier número de participaciones

suscritas. En primera y segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayoría ab
soluta de participaciones concurrentes, siendo aplicable el art. 126° de la Ley General de
Sociedades en lo que sea pertinente.
LIBRO DE ACTAS
ARTÍCULO 19°.- La sesión de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben
constar en un Libro de Actas legalizado conforme a ley, debiéndose observar las form ali
dades que establece el art. 135° de la Ley General de Sociedades.
—_—,—.------- ---- _ :------- . .. ,............................. -_________ __,_______ . . . . ______ J

M O D E LO 4 6 : TRANSE DE E.I.R.L. EN S.C.R.L. A U M . DE CAPITAL EN M O N E D A EXT.
DE LA GERENCIA
NOMBRAMIENTO
ARTÍCULO 20°.- La sociedad tendrá uno o más Gerentes, socios o no, uno de los cuales
tendrá la denominación de Gerente General. El Gerente será nombrado por la Junta General
y por plazo indeterminado, tienen las responsabilidades y gozan de las prerrogativas que
señala la ley y el presente estatuto.
ATRIBUCIONES
ARTÍCULO 21°.- El G erente tendrá la representación comercial, judicial y administrativa
de la sociedad y tendrá las siguientes facultades:
b. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y
jurídicas, en juicio o fuera de él, con las facultades generales y especiales del man
dato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, Ley Procesal de
Trabajo y/o las demás normas que los modifiquen o sustituyan, pudiendo al efecto
interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestación
de demandas, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar de
sistimientos, convenir con la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar
declaración de parte, deferir al del contrario, pudiendo igualm ente sustituir o delegar
total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocar las
sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c. O rganizar la administración interna de la empresa.
d. Examinar libros, docum entos y operaciones de la empresa y dar órdenes necesarias
e. Llevar la correspondencia de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al día.
f. O rdenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de
todo tipo de cuentas bancadas, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobre
girar, cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos,
pólizas, y cualquier título valor, o cualquier docum ento mercantil y civil; otorgar reci
bos y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con garantías o sin ellas,
solicitar toda clase de préstamos con garantías hipotecarias, prendarias, con fianza,
y de cualquier forma.
■ g. Celebrar contratos y com prom isos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios,
som eter las disputas a arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles,
vehículos, comprar, dar o tom ar en mutuo o comodato, intervenir en la formación de
toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar acti
va o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehículos, a hipotecar
bienes inmuebles, solicitar, otorgar y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto
estime necesario o conveniente para el cum plim iento de los fines sociales.
h. O torgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i. Celebrar contratos de arrendam iento financiero y retroarrendam iento financiero so
bre bienes muebles o inmuebles, y con em presas dom iciliadas en el país y/o en el
extranjero.
j. Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar
préstamos, sobregiros o avances en cuenta, abrir cartas de crédito con o sin garantía,
solicitar cartas fianzas bancadas, abrir, cerrar, depositar, transferir.
Y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancadas, girar, endosar,
cobrar y protestar cheques, girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones,
i. ............ ......... ................ ...... ................ ................... ...................................... )

í x
constituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir, vender toda clase de títulos y
de valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones de
factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protes
tar, cobrar, prorrogar y anular letras de cambio, vales, pagarés, warrants, certificados
de depósitos, conocimientos de embarque, y demás títulos valores, efectuar toda clase
de operaciones bancadas y económico financieras, y en general realizar operaciones
con instituciones de intermediación, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrán realizarse indistintam ente en el
l. O torgar garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la
II. Com prar y vender al contado, a plazo, o con entrega diferida bienes muebles e in
muebles.
ceros.
o. Nom brar y rem over a los em pleados y servidores que sean necesarios, fijándoles su
retribución.
El Gerente General o los Gerentes en forma indistinta tendrán a sola firma las facultades
señaladas en este artículo. :
REMOCIÓN i
ARTÍCULO 22°.- Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta ’
General, debiendo mediar acuerdo adoptado por la mayoría de las participaciones con
currentes en la Junta.
PROHIBICIÓN
ARTÍCULO 23°.- No pueden ser Gerentes los que se encuentren incursos en las causales
de im pedim ento señaladas en el artículo 161 ° de la Ley General de Sociedades, que son
las siguientes:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén im pedidos de ejercer el comercio;
4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las entidades del sector
empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relación con las
actividades de la sociedad, salvo que ésta sea una Empresa del Estado de Derecho
Público o Privado, o la participación del Estado en la empresa sea mayoritaria;
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de dem andantes o estén
sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén
im pedidos por mandato de una m edida cautelar dictada por la autoridad ju dicial o
arbitral;
6. Los que sean directores, adm inistradores, representantes legales o apoderados de
sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente ,
'— ..................... ......................................... ................ —............— ........................... .... ......... ........................J

M O D E LO 46: TRANSE DE E.I.R.L. EN S.C.R.L. A U M . DE CAPITAL EN M O N E D A EXT.
~ ’
intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición
permanente.
7. Los que se dediquen por cuneta propia o ajena, al mismo género de negocios que
conform an el objeto social de la sociedad.
RESPONSABILIDAD DEL GERENTE

ARTÍCULO 24°.- Los Gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad exige
el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social, debiendo
estar a lo señalado en el artículo 190° de la Ley General de Sociedades.
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y OTROS

MODIFICACIÓN DE ESTATUTO, AUMENTO DE CAPITAL Y OTROS
ARTÍCULO 25°.- Respecto a la modificación de estatutos, aumento o reducción de capital
social, derecho de suscripción preferente, emisión de obligaciones y procedim iento de im
pugnación de acuerdos de las juntas generales, se regulan por las disposiciones vigentes
CUENTAS SOCIALES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

MEMORIA E INFORMACIÓN FINANCIERA
ARTÍCULO 26°.- Finalizado el ejercicio, el Gerente debe form ular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos
docum entos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económ ica y financiera de
la sociedad, el estado de los negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los socios con la antelación
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la Junta Obligatoria
Anual, cuyo quorum y mayorías se rigen por el artículo décimo octavo del estatuto, y demás
normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ESTADOS F IN A N C IE R O S
ARTÍCULO 27°.- El régimen aplicable a los estados financieros, ya sea su preparación,

información a los socios, aprobación, auditorías y reservas se rige por el artículo 223° y
siguientes de la Ley General de Sociedades.
UTILIDADES
ARTÍCULO 28°.- Las utilidades se reparten cuando efectivamente existan y medie acuerdo
de la Junta General. El reparto se realiza a prorrata de las correspondientes participaciones
sociales.
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 29°.- La disolución y liquidación de la sociedad se regirá por lo previsto en la
PRIMERA CLÁUSULA ADICIONAL: La sociedad reconoce com o sus gastos aquellos

de carácter preoperativos que hayan sido necesarios efectuar para poner en marcha su
constitución.

Sírvase Ud. Señor Notario insertar las cláusulas de ley y curse partes al Registro Mercantil
Lima, 22 de abril de 2010.
FIRMADO: Fernando Aguirre Moneada
Autoriza la minuta la doctora Eliana Lima A sturias.-A bogada.- REG. CAL N° 24239- REG.
C.A.C. N° 3916- REG. FED. C.A. N° 1678.
ACUERDO DEL TITULAR
En Lima, siendo las nueve de la mañana del día 22 de marzo de 2010, se reunió en el
local de la empresa “PERUVIAN FABRICS E.I.R.L.” sito en la calle Los Damascos 650,
urbanización Residencial Monterrico, distrito de La Molina, Lima, el titular señor Fernando
Aguirre Moneada, con DNI N° 19176829; asiste en calidad de invitado el Sr. Arthur Biacci
Poo, de nacionalidad italiana, identificado con pasaporte italiano 315813G, quien actúa en
este acto debidam ente representado por el Sr. Fernando Aguirre Moneada, según poder
inscrito en la Ficha 302368 del Registro de M andatos de Lima; el titular manifiesta que
para efectos de mayor operatividad y desarrollo en el campo empresarial era necesario
que la empresa resolviera sobre la siguiente agenda:
I. Aprobar la transformación de la empresa PERUVIAN FABRICS E.I.R.L. a PERUVIAN
FABRICS S.R.L.
II. Aprobar la incorporación de un nuevo socio a la empresa;
III. Aprobar el aumento de capital por aportes de dinero en efectivo del nuevo socio.
IV. Aprobar la modificación total de los estatutos sociales de la empresa.
Después de amplias deliberaciones se acuerda por unanimidad lo siguiente: i
I. La transformación de la empresa: PERUVIAN FABRICS E.I.R.L., a PERUVIAN FA-
BRICS S.R.L. :
II. La incorporación del nuevo socio Sr. Arthur Biacci Poo;
III. El aumento de capital de la empresa que actualmente es de US$ 10,000.00 (diez .
mil dólares am ericanos) suma que al tipo de cambio de SI. 2.90 por dólar equivale a
SI. 29,000.00 asciende a la suma de US$ 20,000.00 (veinte mil dólares am ericanos)
suma que al tipo de cam bio de SI. 2.90 por dólar equivale a SI. 58,000.00 por aportes
de dinero en efectivo del nuevo socio Sr. A rthur Biacci Poo;
IV. Facultar al Sr. Fernando Aguirre Moneada a suscribir la minuta y escritura pública
tendiente a la form alización de los acuerdos adoptados.
No habiendo otro asunto que tratar se dio por concluida la reunión, no sin antes leer y
suscribir el acta por los presentes en señal de entera conformidad y siendo las dieciocho
horas del día.
A continuación firma.
Es conform e con el acta original de su referencia a la que me remito en caso necesario.
En Lima, a los 7 días del mes de agosto de 2010. i
F irm a d o :........................................ , abogado notario público.
Un sello notarial.

M O D E LO 46: TRANSE DE E.I.R.L. EN S.C.R.L. A U M . DE CAPITAL EN M O N E D A EXT
INSERTO
DEPÓSITO BANCARIO
Banco de Crédito del Perú-Lugar y fecha Camacho 29-07-03.
Total en US$ efectivo o cheques.- US$ 10,000.
Efectivo.
Para abonar en la Cta. cte. M.E. N° 528491-1-49.
De PERUVIAN FABRICS S.R.LTDA.
Un sello que dice: Agencia Camacho.- 29 Jul. 2003.- Caj. Term.
I) Banco de Crédito del Perú.- Sucursal de San Isidro.
Cuenta nueva.
Impresión de la máquina registradora US$10,000.00
OTRO-INSERTO
Estado de Situación Financiera al 21 de abril de 2010

(En nuevos soles)
Valor hist. Valor actualiz.

Activo
Activo Corriente
Efect. y Equiv. de Efect. 29,000.00 29,000.00
US$ 10,000.00 a T/C 2.90

Cuentas por cobrar al pers., acc.
(socios) Directores y Gerente 29,000.00 29,000.00
US$ 10,000 a T/C 2.90
Total Activo 58,000.00 58,000.00
Pasivo y patrimonio
Patrimonio
Capital 58,000.00 58,000.00
US$20,000.00 a T/C 2.90
Total Pasivo y Patrimonio 58,000.00 58,000.00
Firma y sello del Contador: José Luis Perales León

Contador.- Mat. N° 1967.

O TRO-INSERTO
Estado de Situación Financiera al 6 de agosto de 2010

(En nuevos soles)
Valor hist. Valor actualiz.

Activo
Activo corriente
Efect. y Equiv. de Efect. 59,000.00 59,000.00
US$ 20,000.00 a un T/C 2.95
Depositados en cta. corriente Bco. de Crédito
Total Activo 59,000.00 59,000.00
Pasivo y patrimonio
Patrimonio
Capital US$ 20,000.00
US$ 20,000.00 a un T/C de 2.95 por US$
Total Pasivo y Patrimonio 59,000.00 59,000.00
Firma y sello del Contador: José Luis Perales León

Contador.- Mat. N° 1967
Conclusión.- Formalizado el instrumento instruí al otorgante de su objeto y contenido por

la lectura que de todo le hice, después de lo cual se afirma y ratifica en el contenido y fines
de la presente, de lo que doy fe. Esta escritura se inicia en el papel de servicio notarial
N° 2389212 y concluye en el N° 2389265 vuelta.
Este instrumento se term inó de firm ar el 18 de agosto de 2010.
Fernando A guirre Moneada
Notario Abogado

M O D E LO 4 7 : PROCESO CONTABLE DE TRANSFORM ACIÓN DE S.C.R.L. EN S.A.C.
MODELO N° 47
Proceso Contable de Transformación de Sociedad

Comercial de Responsabilidad Limitada en
Sociedad Anónima Cerradar)
La empresa “Los Rosales S.R.L.” , con capital SI. 1'200,000.00 repartido entre 3 socios,
decide con fecha 26 de julio, transformarse en “Los Rosales S.A.C.” (cualquier tipo de
sociedad en otra). En tales circunstancias, se cumple con la ley y se producen los m ovi
mientos siguientes:
1. El C ontador de la empresa form uló el balance al día anterior al acuerdo y reabre sus
libros al día siguiente.
2. Cada cinco días y por tres veces, se hacen las publicaciones en el Diario Oficial y en
otro de m ayor circulación.
3. Se compra mercaderías por SI. 400,000.00 afecto al 18% de IGV.
4. Se v e n d e m e rca d e ría s por SI. 2 4 0 ,0 0 0 .0 0 a fe cto al 18% de IGV, el co sto es
de SI. 102,000.00.
5. Se provisiona y paga sueldos brutos por SI. 20,000 afectando el 80% a G astos de
Venta y 20% a Gastos Administrativos.
6. Se pagan honorarios por SI. 14,000.00 (Gastos Administrativos).
7. Dentro del plazo legal, Ferretería Valencia S.C. manifiesta oposición a la transform a
ción reclamando se le pague factura por S/. 20,000.00. La sociedad acuerda girar
cheque por el 50%, por el saldo se acepta letra que incluye SI. 1,400.00 de intereses.
8. Se calcula y pone a disposición de socio disidente, su participación en las utilidades,
SI. 36,000.00. Su participación en el capital de la sociedad es asumida por los socios
restantes. En la Escritura de Transformación, se hace constar la transferencia.
9. Se registra depreciación del periodo por SI. 10,000.00 afectando con 80% Gastos de
Venta y 20% G astos de Administración.
10. El Contador form ula nuevo Balance al día anterior al otorgam iento de la Escritura
Pública (por lo menos transcurridos 40 días) y cierra sus libros.
11. La docum entación correspondiente se remite ai Notario para que sea elevada a
Escritura Pública y sea registrada en los RR.PP.
12. Cum plidos los requisitos de Ley, se reabren los libros y traslada el Activo, Pasivo y
Patrim onio a la empresa resultante de la transformación: “Los Rosales S.A.C .”.
Los Rosales S.A.C.

- Abre sus libros contables con el Activo, Pasivo y Patrimonio que le trasladó “Los
Rosales S.R.L.”, em presa que se disolvió y no tendrá ya vigencia como tal.
- El ca p ita l social en esta empresa estará representada por 12,000 acciones de SI. 100.00
du.
INSTITUTO PACIFICO n i
Los Rosales S.R.L.

Estado de Situación Financiera al 30 de julio de 2010
Activo S I. Pasivo y Patrimonio S I.

Activo Corriente Cuentas por Pagar Comerciales 400.000
Caja y bancos 240.000 Otras cuentas por pagar 238.000
Cuentas por cobrar com. 280.000
Existencias 640,000 Total pasivo corriente 638,000
Total Activo Corriente 1’160,000 Patrimonio

Capital 1'200,000
Inm., Maq. y Equipo Resultados Acumulados 142,000
Neto de Deprec. Acum. 820,000
Total Patrimonio 1'342,000
Total Activo 1'980,000
Total Pasivo y Patrimonio 1'980,000
Contador Gerente
Nota: De los resultados obtenidos en este Balance participarán los socios que se retiren
al no estar de acuerdo con la Transformación (igual será en la fusión).
------------------------------------------.1 ------------------------------------ DEBE HABER

10 EFECT. EQUIV. DE EFECT. 240.000
12 CTAS. X COBRAR COMERC. - TERC. 280.000
33 INM..MAQ. Y EQUIPOS 1'300,000
39 DEPREC., AMORTIZ. Y AGOTAMIENTO ACUMULADO ; 480,000
42 CTAS. X PAGAR COMERC. - TERC. 400,000
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS - TERC. : 238,000
50 CAPITAL : 1' 200,000
59 RESULTADOS ACUMULADOS | 142,000
A p e r t u r a d e L ib r o s p a r a in c ia r p r o c e s o d e tr a n s fo r m a c ió n .
Operaciones:
---------------------------------------- -0 2 /3 --------------------------------—
60 COMPRAS 400,000
601 Mercaderías
40 TRIBUTOS, CONTRAPEST. Y APORTES AL
SN P Y SALUD POR PAGAR 40,000
401 Gobierno Central
4011 Impto. a las Ventas
40111 IGV
421 Facturas, boletas y otros comprob. x pagar
C o m p r a d e M e r c a d e r ía s s e g ú n r e g is tro .

M O D E LO 4 7 : PROCESO CONTABLE DE TRANSFORM ACIÓN DE S.C.R.L. EN S.A.C.
03/3 DEBE HABER

20 MERCADERIAS 400,000
61 VARIACIÓN DE EXISTENCIAS 400,000
611 Mercaderías
D e s t in o d e la s c a r g a s a n te r io r e s .
---------------------------------------0 4 /4 ------------------------------------------
12 CTAS. X COBRAR COMERC. - TERC. 264,000
121 Facturas boletas y otros comprob. x cobrar
SNP Y SALUD POR PAGAR 24,000
4011 Impto. a las Ventas
40111 IGV
70 VENTAS 240,000
701 Mercaderías
V e n ta s s e g ú n re g is tro .
---------------------------------------0 5 /4 ------------------------------------------
69 COSTO DE VENTAS 102,000
691 Mercaderías
C o s to d e la s m e r c a d e r ía s v e n d id a s .
---------------------------------------0 6 /5 ------------------------------------------
62 GASTO DE PERSONA, DIRECTORES Y GERENTES 21,800
621 Sueldos 20,000
627 Seg. social 1,800
6271 Rég. de Salud
64 GASTO POR TRIBUTO 1,800
647 Cotz. con carácter de trib.
6472 FONAVI
403 Contrib. a Inst. Públ.
41 REMUN. Y PARTIC. POR PAGAR 17,800
411 Remuneraciones por Pagar
P r o v is ió n p a r a e l p a g o .
--------------------------------------- 0 7 /5 ------------------------------------------
94 GASTOS DE ADMINISTRACIÓN 14,200
95 GASTOS DE VENTAS 9,400
79 CARGAS IMPUT. A CTAS. DE COSTOS 23,600
D e s t in o d e la s c a r g a s a n t e r io r e s
---------------------------------------07 /5 ------------------------------------------
41 REMUN. Y PARTIC. POR PAGAR 17,800
411 Remun. por Pagar
10 EFECT. Y EQUIV. DE EFECT. 17,800
104 Cuentas Corrientes
1041 Banco del Trabajo
P a g o d e R e m u n e r a c io n e s .

[ " " ......." " ...... ... ...08/6 ....... ......" .... DEBE HABER
¡ 63 S E R V I C IO S P R E S T A D O S P O R T E R C . 14,000
; 632 Honorarios
! 10 E F E C T . Y E Q U IV . D E E F E C T . 14,000
| 104 Cuentas Corrientes en Instituciones Financieras
í 1041 Cta. Cte. Operativa
i 1041.1 Banco del Trabajo
; Pago con cheque honorarios.
\ --------------------------------------- 0 9 /6 ------------------------------- ----------
¡ 94 G A S T O S D E A D M IN I S T R A C I Ó N 14,000
i 79 C a r g . im p u t. a cta s. d e c o s to s 14,000
: Destino de las cargas anteriores
i ---------------------------------------10/7-------------------------------------------
i 42 C TA S. X PAGAR C O M ER C. - TER C . 10,000
I 421 Fact. por pagar
10 E F E C T . Y E Q U IV . D E E F E C T . 10,000
104 Ctas. Ctes. en Instituciones Financieras
104.1 Banco del Trabajo
P ago a proveedores.
---------------------------------------11/7 ------------—----------------------------
42 C TA S . X PAG AR C O M ER C . - TER C . 10,000
421 Facturas, boletas y otros comprob. x cobrar
67 C A R G A S F IN A N C . 1,400
673 Int. relat. a bonos y OT O a P
42 C TA S . X PAGAR C O M ER C . - TE R C . 11,400
423 Letras (o efectos) por pagar
Canje con letra
---------------------------------------12/7------------------------------------------ ----
96 G A S T O S F I N A N C IE R O S 1,400
71 C A R G A S IM P U T . A C T A S . D E C O S T O S 1,400
Destino de las cargas anteriores.
- ---------------------------- 13/8 ------------------------------- ----------
59 R ESU LTA D O S A C U M U LA D O S 36,000
591 Utilid. no distrib.
46 C T A S . P O R P A G A R D IV E R S A S - T E R C . 36,000
469 Otras ctas. por pagar div.
Participación del socio en las utilidades según acuerdo.
----------------------------------- — 14/9 -----------------------------------------
68 V A L U A C IÓ N Y D E T E R IO R O D E A C T IV O S Y P R O V IS IO N E S 10,800
681 Deprec. de I.M. y E.
39 D E P R E C ., A M O R T I Z . Y A G O T A M I E N T O A C U M U L A D O 10,800
393 Depreciación acumulada.
Depreciación del periodo.

M O D E LO 47: PROCESO CONTABLE DE TRANSFORM ACION DE S.C.R.L. EN S.A.C.
-15/9- DEBE HABER
94 G A S T O S D E A D M IN IS T . 8,640
95 G A S TO S D E V EN TA S 2,160
Destino de las cargas anterioires
Ahora:
1 Mayorice
2. - Prepare Balance de Comp. y Distribución de Saldos
3. - Formule Balance al día anterior al otorgamiento de la
Escritura Pública.
---------------------------------------16/10 -----------------------------------
61 V A R IA C IÓ N D E E X IS T E N C I A S 102,000
611 Mercaderías
69 C O S T O DE V EN TA S 102,000
691 Mercaderías
Cierre de la Cuenta 69.
---------------------------------------17/10 -----------------------------------
94 G A S T O S D E A D M IN I S T R A C I Ó N 33.200
95 G A S TO S DE V EN TA 15.200
96 GASTOS FINANCIEROS 1,400
Cierre de la Clase 9.
---------------------------------------18/10 -----------------
89 D E T E R M IN A C IO N D E L R E S U L T A D O D E L E J E R C IC IO 449,800
60 COM PRAS 400,000
62 CAR G AS DEL PERSONAL 21,800
63 SERV. P R E S TA D O S P O R TE R C . 14,000
64 T R IB U T O S 1,800
67 C A R G A S F I N A N C IE R A S 1,400
68 P R O V I S IO N E S D E L E J E R C I C I O 10,800
Traslado d e l saldo de udor de cuentas en la clase 6.
---------------------------------------19/10----------------------------------------
61 V A R IA C IO N D E E X IS T E N C I A S 298.000
70 V EN TA S 240.000
89 D E T E R M IN A C IÓ N D E L R E S U L T A D O D E L E J E R C IC IO 538,000
Cierre de las cuentas con saldo acreedor, Clase 6 y 7.
--------------------------- 20/10 ---------------------------
89 D E T E R M IN A C IO N D E L R E S U L T A D O D E L E J E R C IC IO 88,200
59 R ES U LTA D O S A C U M U LA D O S 88,200
591 Utilid. no distrib.
Traslado del saldo neto

------------------------ 21/10 ....................... ... DEBE HABER

39 D E P R E C ., A M O R T I Z . Y A G O T A M I E N T O A C U M U L A D O 490,800 i
42 C TA S . POR P AG AR CO M ER C . - TE R C . 831,400 ¡
46 C T A S . P O R P A G A R DIV. 274,000 i
50 C A P IT A L 1' 200,000 ¡
59 R ESU LTA D O S A C UM . 194,200 i

10 E F E C T IV O Y E Q U IV A L E N T E D E E F E C T IV O : 198,200
104.1 Banco
12 C TA S . POR C O B R A R C O M ER C . - TE R C . 544.000 j
20 M E R C A D E R ÍA S 938.000 i
33 IN M ., M A Q . Y E Q U I P O S ¡ 1'300,000
40 T R IB U T O S , C O N T R A P E S T . Y A P O R T E S A L
SNP Y SALUD POR PAGAR ; 10,200
Cierre de libros
Formule su Balance
--------------------------- 22/10 ---------------------------
10 E F E C T IV O Y E Q U IV A L E N T E D E E F E C T IV O 198,200 ;
12 C T A S . P O R C O B R A R C O M E R C .-T E R C . 544.000 ■
121 Fact. por cobrar
20 M E R C A D E R ÍA S 938.000
33 IN M ., M A Q . Y E Q U I P O S 1'300,000 :
SNP Y SA LUD POR PAGAR 10,200
39 D E P R E C ., A M O R T I Z . Y A G O T A M I E N T O A C U M U L A D O ; 490,800
42 C TA S . POR PAG AR C O M ER C . - TER C . ; 831,400
46 C T A S . P O R P A G A R D IV E R S A S - T E R C . i 274,000
50 C A P IT A L i 1'200,000
59 R ES U LTA D O S A C U M U LA D O S i 194,200
Reapertura de libros para iniciar proceso de transformación.
--------------------------------------- 23/10------------------------------------ —
L O S R O S A L E S S .R .L . S .A . 2’489,400 i
39 D E P R E C ., A M O R T I Z . Y A G O T A M I E N T O A C U M U L A D O 490,800 j
10 E F E C T IV O Y E Q U IV A L E N T E D E E F E C T IV O ¡ 198,200
12 C TA S . POR C O B R A R C O M ER C . - TE R C . ¡ 544,000
20 M E R C A D E R ÍA S I 938,000
33 IN M ., M A Q . Y E Q U I P O S i 1'300,000
Traslado del A ctivo p o r transform ación a Los Rosales S.A.C.
--------------------------------------- 24/10-----------------------------------------
42 C TA S . POR P AG AR CO M ER C . - TE R C . 831,400
46 C T A S . P O R P A G A R D IV E R S A S - T E R C . 274,000
50 C A P IT A L 1' 200,000
59 R ES U LTA D O S A C U M U LA D O S 194,200
2’489, 400
Traslado del Pasivo y Patrimonio por transí, a LOS ROSALES S.A. C.

M O D E LO 47: PROCESO CONTABLE DE TRANSFORM ACION DE S.C.R.L. EN S.A.C.
Nota
1. Con estos asientos los libros quedan cerrados para Los Rosales S.R.L.
2. Ésta es la secuencia para el cierre de los libros en cualquier tipo de sociedad.
3. Los libros asi cerrados deben conservarse, mientras los tributos no prescriban.
4. En el libro de Inventarios y Balances, registre su Balance de Cierre.
L o s R o s a le s S .R .L .
E s ta d o d e S itu a c ió n F in a n c ie ra
Al 30 de julio de 2010
A c tiv o S I. P a s iv o y P a trim o n io S I.
A c t iv o C o rrie n te P a s iv o C o rrie n te
Efect. y Equiv. de Efect. 198,200 Cuentas por pagar com. - tere. 831,400
Ctas. por cobrar com. - tere. 544,000 Otras ctas. por pagar - tere. 274,000
Otras ctas. por cobrar - tere. 10,200
Existencias 938,000 Total Pasivo Corriente T 105,400
Total Activo Corriente 1'690,400 P a trim o n io

Capital 1'200,000
Inm., Maq. y Equipo Resultados Acumul. 194,200
Neto de deprec. acum. 809,200
Total Patrimonio 1'394,200
Total Activo 2’499,600
Total Pas. y Patrim. 2’499,600
Lima, 26 de julio de 2010
Contador Gerente
LOS LIBROS EN LOS ROSALES S.A.C ., el nuevo tipo de sociedad iniciará sus actividades
contables, con los asientos por la recepción del Activo, Pasivo y Patrimonio de la empresa
que se deja, luego de elevar a Escritura Pública el acuerdo.
IMPORTANTE.- Si opta por continuar usando los libros y hojas de contabilidad anteriores,
com unique a la SUNAT dentro de los 5 días siguientes a la fecha de inscripción en el Re
gistro Mercantil del cambio de razón social o de transformación societaria.
En el libro de INVENTARIOS Y BALANCES
Si opta por seguir utilizando los libros de la sociedad anteriores, redacte un resumen
del acuerdo de transformación, haciendo resaltar los puntos más importantes, como por
ejemplo: conformación de capital, variación en la participación, núm ero de acciones o
participaciones, cambio en la responsabilidad de los socios, etc., así como la inscripción
Si opta por el uso de nuevos libros, éstos deben abrirse tal como si se tratase de la consti
tución de una empresa, aun cuando debem os entender que no se trata de una nueva sino
sim plemente del cam bio de uno a otro tipo de sociedad.

Deberá entonces:
1. Redactar el Acta en form a resumida, según se aplica en el punto anterior.
2. Registrar el Inventario detallado del Activo, Pasivo y Patrimonio de la empresa, tal
como se hace al cierre de cada ejercicio.
3. Registrar el Balance que resulta “Inicial” tan sólo por ser nuevos los libros.
En el DIARIO, registre la recepción del Activo, Pasivo y Patrimonio de la siguiente manera:
| ------------------------------------------ 1 --------------------------------------- -- DEBE HABER

¡ 10 EFECT. Y EQUIV. DE EFECT. 198,200 i
I 104 Cuentas Corrientes en Instituciones Financieras
! 1041 Cta. Cte. Operativa
; 1041.1 Banco de los Trabajadores
| 12 CTAS. X COBRAR COMERC. TERC. 544.000
20 MERCADERÍAS 938.000
i 33 INM., MAQ. Y EQUIPOS 1'300,000
¡ 336 Equipos diversos
39 DEPREC., AMORTIZ. Y AGOTAMIENTO ACUMULADO 490,800
i 393 Deprec. acumul.
j Los Rosales S.R.L. 2'489,400
i R ecepción del Activo, p o r transform ación de A lHuC o S.C. según
i acuerdos, elevado a Escritura Pública p o r el N otario
¡ D r . ......................... su registro N ° 1245, Reg. de Soc.
i Mercant. Ficha N° 455896
j ------------------------------------------ 2 -------------------------------
; AlHuCo S.C.
i 40 TRIBUTOS, CONTRAPEST. Y APORTES AL
| SNP Y SALUD POR PAGAR 2’499,600
j 401 Gobierno Central
i 4011 Impto. a las Ventas
j 42 CTAS. POR PAGAR COMERC. TERC. 831,400
46 CTAS. POR PAGAR DIV. - TERC. 274,000
469 Otras ctas. por pagar div.
i 50 CAPITAL 1' 200,000
i 501 Capital Social
! 59 RESULTADOS ACUM. 194,200
; 591 Utilidades no distribuidas
i Recepción del Pasivo y P atrim onio de Los R osales S.R.L.
i resultado de acuerdo de transformación.
Siga con el registro de las operaciones que tuvieren lugar en la empresa.
Notas. El proceso es el mismo para cualquier tipo de sociedad. Si por la transformación

se aumenta el capital social, haga por separado los asientos por el com prom iso y pago
correspondiente, inclusive si ingresa un nuevo socio.
C J

M O D E LO 4 8 : TR ANSFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y AU M E NTO DE CAPITAL
MODELO N ° 48
Transformación de empresa individual de responsabilidad

limitada en sociedad anónima y aumento de capital0
Señora notaría:
Sírvase usted extenderen su registro de escrituras públicas una de transformación, cambio
de denominación, aum ento de capital y modificación total del estatuto que otorgan:
- Juan Alberto Vargas Pérez, peruano, identificado con DNI N° 09718221, empresario,
casado con la señora María Isabel Alva Vera de Vargas, quien procede por derecho
propio y en representación de Vargas Pérez E.I.R.L,
- María Laura Vargas Aliaga, peruana, identificada con DNI N° 27204139, abogada,
soltera, quien procede por su propio derecho.
Ambos con domicilio para estos efectos en Los Robles N° 163 urbanización Acobamba,
distrito de Los Olivos, provincia de Lima; bajo los térm inos y condiciones que contienen
las siguientes cláusulas:
Antecedentes:
Cláusula prim era.- Vargas Pérez E. I. R. L. se constituyó por escritura pública de fecha
28 de diciem bre de 2006, otorgada por el notaría de Lima, la cual fue inscrita en la partida
N° 88071196 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Cláusula segunda: Que a partir de la fecha de su constitución Vargas Pérez E.I.R.L.,

hasta la actualidad ha tenido diversos tipos de operaciones por lo que al existir movimiento
contable, se hace necesario efectuar el balance general cerrado al día anterior del acuerdo,
así como el balance general cerrado al día anterior del otorgam iento de escritura pública.
O bjeto del contrato:

Cláusula tercera.- Vargas Pérez E.I.R.L. en cum plim iento al acuerdo adoptado por el
titular de fecha 22 de mayo del 2008, cuya acta se insertará form ando parte del presente
instrumento, se transform ará a sociedad anónima cerrada con directorio, sin cam biar su
personalidad jurídica, adoptando la denom inación de: “Vargas Pérez S.A.C .”, modificando
totalmente el estatuto.
Cláusula cuarta: El objeto social, el aumento del capital social que se incrementa con el
aporte de la nueva socia que ingresa María Laura Vargas Alva, la nueva denominación,
acciones, dom icilio social, aspecto administrativo, y demás pactos lícitos constan en los
estatutos contenidos en la parte final de la presente minuta y el acuerdo para desarrollar
esta transformación en el acta de fecha 22 de mayo de 2008, que usted, señora notaria,
se servirá insertar.
Aum ento de capital

Cláusula quinta: Asim ism o mediante el acuerdo del titular del 22 de mayo de 2008 y como
consecuencia de la transformación de la sociedad se acuerda aum entar el capital social
o Elaborado por la Dra. Mónica Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen

de la sociedad que actualmente es de SI. 3 000,00 (tres mil y 00/100 nuevos soles) a la
suma de SI. 6 000,00 (seis mil y 00/100 nuevos soles), mediante el aporte en bienes m ue
bles efectuado por la nueva sod a María Laura Vargas Alva por la suma de SI. 3,000.00
(tres mil y 00/100 nuevos soles); lo que representa un total general de 6,000.00 (seis mil)
acciones nominativas, con un valor de S/,1,00 (uno y 00/100 nuevos soles), cada una
integram ente suscritas y totalmente pagadas, como se detalla en la respectiva acta que
usted, señora notaría, se servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que
esta minuta origine.
Cláusula sexta: “Vargas Pérez S. A. C .”, declara expresam ente que asume todos los de
rechos y obligaciones de sus antecedentes “Vargas Pérez E.I.R.L.” quedando entendido
que la nueva sociedad queda constituida asum iendo el activo y pasivo de la sociedad que
se transforma frente al fisco y terceros en general.
Cláusula séptima: Se designa como gerente general al señor Juan Alberto Vargas Pérez,
Identificado con DNI N°. 81220791, quién ejercerá el cargo de conformidad con lo dispuesto
en las cláusulas cuarta del estatuto de la sociedad y en las leyes pertinentes.
Cláusula octava: La empresa así transformada y constituida tendrá los siguientes estatutos:
ESTATUTOS
TÍTULO PRIMERO
Artículo primero.- La persona jurídica se denominará “Vargas Pérez S.A.C.” , tendrá por
objeto principal dedicarse a la prestación de servicios de atención médica con especialidad
en cirugía de cabeza y cuello, también podrá realizar los siguientes servicios y actividades:
- Servicios médicos en el área médica, de apoyo y diagnóstico.
- Prestación de servicios médicos a instituciones particulares, estatales y otros des
empeñando actividades afínes y conexas de representaciones.
- Consultas médicas, intervenciones quirúrgicas y procedimientos.
- Desarrollo de programas de investigación, prevención, difusión y promoción de salud
en todos sus campos, cuyos resultados beneficien a la comunidad en general.
- Vender, comprar, exportar, im portar todo tipo de insumos médicos y equipos médicos
nuevos o usados.
- Comprar y vender todo tipo de medicamentos en general, comercialización de muebles,
máquinas, equipos de laboratorio material quirúrgico y material médico en general.
- También podrá actuar como representante concesionaria o comisionista.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con él, que coadyuven a
la realización de sus fines, para cum plir dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y
También podrá realizar actividades anexas y conexas a su objeto social y las que se
acuerden en junta general de accionistas sin más limitaciones que las que establecen las
leyes de la república.
Adem ás la sociedad, podrá abrir sucursales dentro del territorio de la república o en el

exterior.

M O D E LO 4 8 : TR AN SFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y A U M E N TO DE CAPITAL
Su dom icilio es la provincia de Lima, departam ento de Lima y su duración es indefinida

iniciando sus actividades en la fecha de la inscripción de la presente en el registro de
personas jurídicas.
TÍTU LO SEG UNDO

CAPITAL Y ACCIONES
Artículo segundo.- El capital de la sociedad es de S/,6000,00 (seis mil y 00/100 nuevos

soles), representado por 6000 acciones nominativas de un valor nominal de si. 1.00 (uno
y 00/100 nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera:
- 50% (cincuenta por ciento) de las acciones, es decir, 3,000 acciones, las suscribe
y paga el señor Juan Alberto Vargas Pérez, aportando a la sociedad la sum a de
S/.3 000,00 (tres y 00/100 nuevos soles).
- 50% (cincuenta por ciento) de las acciones, es decir, 3,000 acciones, las suscribe y
paga la señorita María Laura Vargas Aliaga, aportando a la sociedad la suma de si.
3 000,00 (tres y 00/100 nuevos soles).
TÍTULO TERCERO
DEL DIRECTORIO Y LA G ERENCIA
Artículo tercero.- La sociedad no tendrá directorio, sus funciones serán ejercidas por el
gerente general, en aplicación de lo estipulado por el artículo 247 de la Ley 26887.
Artículo cuarto.- La sociedad podrá tener más de un gerente, el gerente general es el re
presentante legal de la sociedad y está facultado a sola firma para la celebración y ejecución
de los actos y contratos correspondientes al objeto social y representa a la sociedad ante
toda clase de autoridades políticas, adm inistrativas, municipales, policiales y judiciales,
ante toda clase de entidades sean privadas o pública, nacionales, regionales, locales, edu
cativas, culturales, religiosas y órganos constitucionalm ente autónomos; firmando escritos,
recursos, form ulando declaraciones juradas y suscribiendo toda clase de docum entos
públicos o privados, realizando toda clase de trámites; representa a la sociedad con todas
las facultades del mandato conforme al código civil y los poderes de los artículos 74 y 75
del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir conform e al artículo 77 del mismo código
y readquirir cuantas veces sea necesario y otorgar la facultad de emplazam iento conforme
el artículo 436 del Código Procesal Civil. A sim ism o tendrá facultades a que se refieren los
artículos 3 y 28 del Decreto Supremo 006-72-TR; y los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 26636;
Adem ás el gerente general y el gerente legal individualm ente y a sola firma, podrán abrir
y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar contra
ellas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin
garantía mobiliaria, hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar
cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar,
aceptar, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o
dar en garantía o en procuración, según su naturaleza, letras de cambio, vales, pagarés,
cheques y en general todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro docum ento mer
cantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocim ientos de embarque, cartas porte, cartas fianza,
cartas de crédito, certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianza y/o
avales; celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo, con instituciones bancadas,
financieras o con cualquier otra persona natural o jurídica, con o sin garantías; constituir

garantía mobiliaria, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garantía,
aún a favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales
con bancos, financieras, seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cualquier otra institución
crediticia y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; en general, celebrar todo
tipo de obligaciones de crédito, con las que la sociedad garantice u obtenga beneficio o
crédito a favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes de o
para la sociedad, sean muebles o inmuebles; transigir y condonar obligaciones; celebrar
convenios arbitrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendamiento financiero, factoring,
joint venture, franchising, conseción, know how, transferencia de tecnología, colaboración
empresarial; solicitar tarjetas de crédito, reportes, descuentos; compra y venta de acciones
en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional o extranjera; constituir em presas y/o
todo tipo de personas jurídicas, sea en el país o en el extranjero; representar a la sociedad
en las juntas de accionistas, donde la sociedad sea accionista; otorgar, sustituir, delegar
y revocar poderes; intervenir en licitaciones y concursos públicos; y en general firm ar
toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles y/o bancarios, con cualquier persona
natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; así como suscribir los instrumentos públicos
correspondientes al objeto social.
TÍTULO CUARTO
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Artículo quinto.- Las utilidades de la sociedad se distribuirán entre los socios según
lo acuerde la junta general, deduciendo las reservas, amortizaciones y castigos que de
TÍTULO QUINTO
M O DIFICACIÓN DE ESTATUTOS
Artículo sexto.- Los estatutos podrán ser m odificados por la junta general de accionistas.
TÍTULO SEXTO
BALANCE
Artículo séptim o.- El balance se realizará de acuerdo con lo establecido por la Ley G e
neral de Sociedades.
Debiendo realizarse además balances mensuales para el mejor control y funcionam iento
de la sociedad.
TÍTULO SÉPTIMO
Artículo octavo.- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se sujeta a lo dis

puesto por los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.

M O D E LO 4 8 : TR AN SFORM ACIÓN DE E.I.R.L. EN S.A. Y AU M E NTO DE CAPITAL
TÍTULO OCTAVO
Artículo noveno.- Se nombra como gerente general al señor Juan Alberto Vargas Pérez,
peruano, identificado con DNI N° 09718221.
Artículo décim o.- Se nombra como gerente legal a la señorita María Laura Vargas Alva,
peruana, identificada con DNI N° 27204139.
Sírvase usted, señora notaría, insertar las cláusulas de ley y curse partes al registro de
personas jurídicas de Lima para su correspondiente inscripción.
Lima, 23 de mayo del 2008
ACUERDO DEL TITULAR
En Lima, siendo las nueve de la mañana del día 22 de mayo del 2008, se reunió en el local
de la empresa “Vargas Pérez E.I.R.L.” sito en el Los Robles 163 urbanización Acobamba,
distrito de Los Olivos, provincia de Lima, el titular señor Juan Alberto Vargas Pérez, pe
ruana, identificado con DNI N° 09718221; asiste en calidad de invitada la señorita María
Laura Vargas Alva, peruana, identificada con DNI N° 27204139; el titular manifiesta que
para efectos de mayor operatividad y desarrollo en el campo empresarial era necesario
que la empresa resolviera sobre la siguiente agenda:
I. Aprobar la transformación y cambio de denominación de la empresa “Vargas Pérez
E.I.R.L.” a “Vargas Pérez S.A.C.”
II. Aprobar la incorporación de nueva socia a la empresa.
III. A probar el aumento de capital por aportes de bienes muebles de la nueva socia.
IV. Aprobar la modificación total del estatuto de la empresa.
Después de amplias deliberaciones se acuerda por unanimidad lo siguiente:

I. La transformación y a su vez el cambio de denominación de la empresa “Vargas Pérez
E.I.R.L.” a “Vargas Pérez S.A.C.”
II. La incorporación de nueva socia María Laura Vargas Alva, peruana, identificada con
D.N.I. N° 27204139.
III. El aumento de capital de la empresa que actualmente es de S/.3 000,00 se incrementa
a S/.6 000,00, por aporte de bienes muebles de la siguiente manera:
- La nueva socia María Laura Vargas Alva aporta S/.3 000,00 (tres mil y 00/100 nuevos
soles) en bienes muebles.
IV. - Se aprueba la modificación total del estatuto de la empresa al régimen de la sociedad
anónima cerrada, de acuerdo al texto de la minuta respectiva que los socios suscribirán
como parte integrante del presente acuerdo, asimismo se faculta al señor Juan Alberto
Vargas Pérez, peruano, identificado con DNI N° 09718221 para que suscriba la minuta
y escritura pública tendiente a la form alización de los acuerdos adoptados, incluso
los de carácter aclaratorio sean de naturaleza pública o privada, a fin de escribir los
acuerdos adoptados en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.
No habiendo otro asunto que tratar se dio por concluida la reunión no sin antes leer,
aprobar y suscribir el acta por los presentes en señal de entera conformidad.

------------------------------------------------------------------------------- ----------------------
Aviso de transform ación.
Por acuerdo del titular de la empresa Vargas Pérez E.I.R.L. de fecha 22 de mayo del 2008,
con intervención de nuevo socio María Laura Vargas Alva se acordó:
I. Aprobar la transformación y cambio de denom inación de la empresa “Vargas Pérez
E.I.R.L.” a “Vargas Pérez S.A.C .”
II. Aprobar la incorporación de un nuevo socio a la empresa.
III. Aprobar el aumento de capital por aportes de bienes muebles del nuevo socio.
IV. Aprobar la modificación total del estatuto de la empresa.
Lo que se pone en conocim iento de los interesados de conformidad con lo dispuesto en el

artículo 337 de la Ley General de Sociedades.
Lima, 23 de mayo del 2008
El titular gerente
— ...... .... . . . . . . . . . . . . . . . . .. ,---------- n— — _______ __ __________............... .............................................................. .................. ;

M O D E LO 4 9 : FUSIÓN POR ABS O R C IÓ N , A U M . CAPITAL, A D E C U A C IÓ N DE ESTATUTOS
5. FUSIÓN
MODELO N ° 49
Minuta de fusión por absorción, aumento de capital,

adecuación de estatutos a la Ley 26887, ratificación y
nombramiento de gerentes y modificación parcial
de estatutos'*’
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Fusión por Absorción,

aum ento de capital, adecuación de Estatutos a la nueva Ley General de Sociedades,
ratificación y nombramiento de Gerentes y modificación parcial de Estatutos que otorgan,
DATASERVICE S.R.L., con RUC N° 25453687, debidamente representada por su Gerente
Adm inistrativo, Sr. Alfonso Casineli Hidrogo, quien acepta la capitalización de su a cre en
cia, identificado con DNI N° 57913284. La em presa G U ÍA EM PRESARIAL S.R.L., con
RUC N° 55876631, debidamente representada por su G erente Adm inistrativo, Srta. Grecy
Becerra Núñez, identificada con DNI N° 13798200; y la empresa CO FFE S.R.L., con RUC
N° 86321478, debidamente representada por su Gerente Administrativo, Sr. Renato Garcilazo
Estela, quien acepta capitalización de su acreencia, identificado con DNI N° 13549835; todas
con domicilio común, para estos efectos, en Jr. Camaná 302 - Lima, y según comprobantes
que Ud., Señor Notario, insertará para que formen parte del presente instrumento. En los
PRIMERO.- La Empresa DATASERVICE S.R.L., se constituyó por Escritura Pública de fecha

13 de noviembre de 1990 por ante el Notario de Lima Dr................................., corriendo inscrita
en la Ficha N° 72556 del Registro Mercantil de Lima, con fecha 21 de diciembre de 1990.
SEGUNDO.- Por Escritura Pública de Aum ento de Capital, Modificación parcial de esta
tutos, ratificación de Poderes y Fusión por Absorción de fecha 28 de setiembre de 2010,
otorgada por ante el Notario de Lima, Dr....................................... ; y su Aclaración de fecha
20 de setiem bre de 2010, otorgada por ante el Notario de Lima, Dr......................................
la empresa DATASERVICE S.R.L., se fusionó con la em presa ACDCE E.I.R.L., quedando
su capital social en SI. 77,670; corriendo inscrita en la Ficha N° 16313, Asiento 1, Rubro
B del Registro Mercantil de Lima, con fecha 13 de diciem bre de 2010.
TERCERO.- La empresa GUÍA EMPRESARIAL S.R.L., se constituyó por Escritura Públi

ca de fecha 18 de diciembre de 2010, extendida por ante el Notario, Dr............................
corriendo inscrita en la Ficha N° 241518 del Registro Mercantil de Lima, con fecha 22 de
enero de 2010, con un capital social de SI. 15,000.00.
CUARTO.- La empresa COFFE S.R.L., se constituyó por Escritura Pública del 5 de mayo
de 1998, extendida por ante el Notario de Lima, Dr..........................., con un capital social
de SI. 4,500.00, corriendo inscrita en la Ficha N° 909236, del Registro Mercantil de Lima,
con fecha 18 de setiembre de 2010.

QUINTO.- Por Juntas G enerales de participacionistas de DATASERVICE S.R.L., GUÍA

EM PRESARIAL S.R.L. y COFFE S.R.L., todas ellas celebradas con fecha 2 de agosto de
2010; acordaron aprobar el Proyecto de Fusión, tal como consta en las actas, de cada una
de ellas, que forman parte del presente instrumento.
SEXTO.- Por Junta General de Participacionistas de fecha 2 de setiem bre de 2010, los
socios de DATASERVICE S.R.L. decidieron aum entar el Capital Social de la empresa de
SI. 77,670.00 a SI. 154,860.00, mediante la asunción de los patrimonios de GUÍA EM
PRESARIAL S.R.L. y CO FFE S.R.L.; capitalización de préstam os de los socios de COFFE
S.R.L. y aporte de bienes muebles de parte de un socio de DATASERVICE S.R.L., tal
como consta en el acta que Ud., Señor Notario, insertará para que form e parte integrante
del presente instrumento.
SÉTIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 2 de octubre de

2010, se acordó adecuar los estatutos a la nueva Ley General de Sociedades.
OCTAVO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 2 de agosto de

2010, se modificó el artículo 5o de los Estatutos el cual queda con la siguiente redacción:
«Artículo Q uinto.- El Capital Social es de ciento cincuenta y cuatro mil ochocientos sesenta
y 00/100 nuevos soles (SI. 154,860.00), representados por 154,860 participaciones de un
valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) totalmente suscritas y pagadas en la siguiente
forma y proporción:
- Renato G arcilazo Estela aporta SI. 129,054.00 y le corresponden 129,054 participa

ciones de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Alfonso Casineli Hidrogo, aporta SI. 10,278.00 y le corresponden 10,278 participa

- Rafael Casineli Chávez, aporta SI. 9,528.00 y le corresponden 9,528 participaciones

de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Grecy Becerra Núñez, aporta SI. 6,000.00 y le corresponden 6,000 participaciones

de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una».
NOVENO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 2 de setiembre de

2010, se modificó el artículo 1o de los estatutos, el cual queda con la siguiente redacción:
«Artículo 1.°- La sociedad girará bajo la denominación social DATASERVICE S.R.L.
DÉCIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 2 de setiembre de

2010, se modificó el artículo 2° de los estatutos el cual queda con la siguiente redacción:
«Artículo 2 o- La sociedad que se constituye está am parada por la Ley General de Socie
dades (Ley 26887) y legislación complementaria».
DÉCIMO PRIMERO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha 2 de

setiembre de 2010, se modificó el Artículo 11.° de los Estatutos, el cual queda con la si
guiente redacción: «Artículo 11,°.- En todo lo que no esté expresam ente indicado en estos
Estatutos, la Sociedad se som ete a las norm as que rigen la Ley General de Sociedades
(Ley 26887).
DÉCIMO SEGUNDO.- Por acuerdo de Junta General de Paricipacionistas de fecha 2

de setiembre de 2010, se modificó el artículo 13° de los Estatutos, el cual queda con la
siguiente redacción: «Artículo 13.°- El socio que se proponga transferir sus participacio
nes sociales a personas extrañas a la sociedad, deberá proceder obligatoriam ente en la
forma que manda el artículo N° 291° de la Ley General de Sociedades, la transferencia
se form alizará en Escritura Pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En caso de
adquisición de alguna participación por sucesión hereditaria, es de aplicación el artículo
N° 290° de la Ley General de Sociedades».

M O D E LO 4 9 : FUSIÓN POR ABS O R C IÓ N , A U M . CAPITAL, A D E C U A C IÓ N DE ESTATUTOS
DÉCIMO TERCERO.- Por Junta General de Participacionistas se acordó ratificar los poderes
de los Gerentes de la sociedad y nom brar a la Srta. Grecy Becerra Núñez, peruana, con
DNI N° 13798200, de profesión contadora, con dom icilio en Jr. Independencia 212, como
Gerente de Personal; en consecuencia, los poderes de los gerentes son tal como siguen:
- Gerente Administrativo: Renato Garcilazo Estela, peruano, de profesión asesor de

empresas, con DNI N° 13549835, domiciliado en Francisco Pizarra N °288 - Chorrillos.
- Gerente Técnico: Rafael Casineli Chávez, peruano, ingeniero industrial, con DNI N° 64972819,
dom iciliado en Francisco Pizarra N° 288 - Chorrillos.
- Gerente Comercial: Alfonso Casineli Hidrogo, peruano, empresario, con DNI N °57913284,
domiciliado en Jr. Gral. Bermúdez N° 289 - Miraflores.
- Gerente de Personal: Grecy Becerra Núñez, peruana, contadora, con DNI N° 13798200,
domiciliada en Jr. Aztocaza 202 - San Germán.
DÉCIMO CUARTO.- La Junta General de Participacionistas celebrada el 2 de setiembre

de 2010, acordó m odificar el artículo 15° de los Estatutos, el cual queda con la siguiente
redacción «Artículo 15°- El Sr. Renato G arcilazo Estela, en su calidad de Gerente Ad
ministrativo, ejercerá y gozará con la firm a de cualquier otro Gerente de las facultades
enunciadas en el inciso «d» del artículo 9°; el presente poder de representación que les
otorga la Sociedad, sin requerirse posterior ratificación u otorgamiento de nueva escritura».
Agregue Ud., Señor Notario, lo demás que fuera de ley y curse los partes respectivos al
Registro Mercantil de Lima, para su debida inscripción.
Dr. Jorge Ávila Guzmán
Acta correspondiente a DATASERVICE S.R.L.

(Sociedad Absorbente)
Junta General de participacionistas celebrada

el 2 de agosto de 2010
Siendo las 11 horas del día 2 de setiem bre de 2010 reunidos en el local de la empresa
los Sres. Renato G arcilazo Estela, quien representa 66,909 participaciones del capital
suscrito y pagado; Rafael Casineli Chávez, quien representa 5,928 participaciones del
capital suscrito y pagado y Alfonso Casineli Hidrogo, quien representa 4,833 participaciones
del capital suscrito y pagado, y con la presencia de la Srta. Grecy Becerra Núñez para
los fines que se detallan más adelante, estando la totalidad de socios que representan
el íntegro del capital suscrito y pagado acordaron realizar una Junta General Universal

1. Aprobación del Proyecto de Fusión por Absorción con las em presas G UÍA EMPRE
SARIAL S.R.L. y COFFE S.R.L.
2. Aum ento de Capital
3. Adecuación de los estatutos a la nueva Ley General de Sociedades
4. Ratificación y nom bramiento de Gerentes
5. Modificación parcial de estatutos
Actuando bajo la presidencia del Sr. Renato G arcilazo Estela y com o Secretario el Sr.
Rafael Casineli Chávez, el Presidente informó acerca de la conveniencia de aprobar el
proyecto de Fusión por Absorción con la empresa GUÍA EM PRESARIAL S.R.L. y CO
FFE S.R.L., asum iendo DATASERVICE S.R.L. la totalidad de su patrimonio, tal com o se
detalla en el Proyecto de Fusión que se inserta en esta acta, asimismo, se informó de la
necesidad de aum entar el Capital de la empresa mediante la capitalización de los prés
tam os que algunos socios realizaron a favor de la empresa absorbida COFFE S.R.L. y
la capitalización del aporte de bienes realizado por uno de los socios de DATESERVICE
S.R.L., tam bién se informó de la necesidad de adecuar los Estatutos de la empresa a la
nueva Ley General de Sociedades, Ley 26887, y por último se informó de la necesidad
de ratificar a los gerentes en ejercicio y de nom brar un nuevo Gerente; después de amplio
debate se llegó a los siguientes acuerdos:
PRIMERO.-Aprobar el Proyecto de Fusión con las empresas GUÍA EMPRESARIAL S.R.L.

y COFFE S.R.L., tal como se detalla en el proyecto adjunto:
Proyecto de Fusión de las Empresas DATASERVICE S.R.L.,

G U ÍA EMPRESARIAL S.R.L. y COFFE S.R.L.
1) El presente es el proyecto de Fusión por absorción de las empresas DATASERVICE

S.R.L., con domicilio en la ciudad de Lima, con un capital de SI. 77,670.00, que corre
inscrita en la Ficha 16313, del Registro Mercantil de Lima, como Empresa Absorbente;
y como Empresas Absorbidas GUÍA EMPRESARIAL S.R.L., con domicilio en la ciudad
de Lima, con un capital SI. 15,000.00, que corre inscrita en la ficha 241518 del Registro
Mercantil de Lima y COFFE S.R.L., con domicilio en la ciudad de Lima, con un capital
de SI. 4,500.00, que corre inscrita en la ficha 909236 del Registro Mercantil de Lima.
2) La form a de fusión será por absorción mediante la cual DATASERVICE S.R.L. asu
me a título universal y en bloque los patrimonios de las em presas absorbidas, GUÍA
EMPRESARIAL S.R.L. y COFFE S.R.L.
3) El capital de DATASERVICE S.R.L. está representado por 77,670 participaciones de

un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00).
El capital de GUÍA EM PRESARIAL S.R.L. está representado por 30 participaciones

de un valor nominal de quinientos nuevos soles (SI. 500.00) cada una.
El capital de COFFE S.R.L. está representado por 45 participaciones de un valor

nominal de cien nuevos soles (SI. 100.00) cada una.
Las participaciones de todas las empresas absorbidas deben recibir participaciones

de la Empresa Absorbente en proporción a su participación en el nuevo capital de la
misma, se estipula lo siguiente:

M O D E LO 49 : FUSIÓN POR A B S O R C IÓ N , AU M . CAPITAL, A D E C U A C IÓ N DE ESTATUTOS
El socio de GUÍA EM PRESARIAL S.R.L. recibirá por cada participación de ésta,

quinientas (500) participaciones de DATASERVICE S.R.L.
El socio de COFFE S.R.L. recibirá por cada participación en ésta, trescientas (300)
participaciones de DATASERVICE S.R.L.
4) En consecuencia el capital de DATASERVICE S.R.L. quedarían en S/. 9 7 ,1 /0 .0 0

representado po r 9 7 ,1 7 0 p a rtic ip a c io n e s de un v a lo r no m in al de un nuevo sol
(S/. 1.00) cada una y distribuido de la siguiente manera entre los socios.
- Renato G arcilazo Estela aporta SI. 78,909.00 y le corresponde 78,909 participa

- Alfonso Casineli Hidrogo aporta SI. 6,333.00 y le corresponde 6,333 participa

ciones de un valor nominal de un nuevo sol (S 1 1.00) cada una.
- Rafael Casineli Chávez aporta SI. 5,928.00 y le corresponde 5,928 participaciones

- Grecy Becerra Núñez aporta SI. 6,000.00 y le corresponde 6,000 participaciones

5) La fecha prevista para la entrada en vigencia es el 2 de setiembre de 2010.
6) Los derechos de los socios que han prestado dinero a las empresas participantes,
cuyas acreencias figuran en los Balances que se confeccionen para este proceso de
Fusión serán capitalizados en parte y de la siguiente manera:
CO FFE S.R.L.
- Renato Garcilazo Estela préstamo de SI. 50,145.00, que se capitalizará, corres

pondiéndole por este acto 50,154 participaciones adicionales de DATASERVICE
S.R.L. de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Alfonso Casineli Hidrogo préstamo de S/. 3,945.00, que se capitalizará, correspon

diéndole por este acto 3,945 participaciones adicionales de DATASERVICE S.R.L.
7) El capital se verá aumentando con el aporte de un bien mueble realizado por un socio
Rafael Casineli Chávez aporta una impresora marca Epson FX-1050 valorizada en
SI. 3,600.00 y le corresponden por este acto 3,600 participaciones adicionales del
capital de DATASERVICE S.R.L.
8) En c o n se cu e n cia , el C a p ita l S o cia l de D A T A S E R V IC E S .R .L. q u e d a ría en:

SI. 154,860.00 representado por 154,860 participaciones de un valor nominal de
un nuevo sol (SI. 1.00) cada una y distribuido de la siguiente manera entre socios.

- Alfonso Casineli Hidrogo aporta SI. 10,278 y le corresponden 10,278 participaciones

- Rafael Casineli Chávez aporta SI. 9,528.00 y le corresponden 9,528 participaciones

de un valor nom inal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.

- Grecy Becerra Núñez aporta S/. 6,000.00 y le corresponden 6,000 participaciones de

un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
SEGUNDO.- Aum entar el Capital Social de la Empresa Mediante la capitalización de los

préstamos otorgados por los socios de la Empresa absorbida COFFE S.R.L. a favor de
ésta, de la siguiente manera.
- Renato Garcilazo Estela préstamo SI. 50,145.00 que se capitalizará, correspondiéndole

50,145 participaciones adicionales de DATASERVICE S.R.L. de un valor nominal de
un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Alfonso Casineli Hidrogo préstamo SI. 3,945.00 que se capitalizará, correspondiéndole

3,945 participaciones adicionales de DATASERVICE S.R.L. de un valor nominal de
un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
TERCERO.- Aum entar el capital por el aporte de un bien mueble realizado por un socio
de la siguiente manera.
R a fa e l C a s in e li C h á ve z a p o rta una im p re so ra m arca E pson F X -105 0 v a lo riz a d a en

SI. 3,600.00 y le corresponden por este acto 3,600 participaciones adicionales del capital
de DATASERVICE S.R.L.
CUARTO.- Aum entar en consecuencia el capital social de DATASERVICE S.R.L. que

quedaría en SI. 154,860.00 representado por 154,860 participaciones de un valor nominal
de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una y distribuido de la siguiente manera entre los socios.

- Alfonso Casineli Hidrogo ap ortas/. 10,278.00 y le corresponden 10,278 participaciones

- Rafael Casineli Chávez aporta SI. 9,528.00 y le corresponden 9,528 participaciones :

de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una. ;
- Grecy Becerra Núñez aporta SI. 6,000.00 y le corresponden 6,000 participaciones

QUINTO.- M odificar el artículo de los Estatutos, el cual quedaría con la siguiente redac
ción: «Artículo 5 o El capital Social es de ciento cincuenticuatro mil ochocientos sesenta
y 00/100 nuevos soles (SI. 154,860.00) representado por 154,860 participaciones de un
valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente
forma y proporción:
- Renato Garcilazo Estela aporta SI. 129,054.00 y le corresponden 129,054 participa

- Alfonso Casineli Hidrogo aporta SI. 10,278.00 y le corresponden 10,278 participaciones

- Rafael Casineli Chávez aporta SI. 9,528.00 y le corresponden 9,528 participaciones

- Grecy Becerra Núñez aporta SI. 6,000.00 y le corresponden 6,000 participaciones de

SEXTO.- Adecuar los estatutos de la empresa a la nueva Ley General de Sociedades,

Ley 26887.
V.. . . ... , — _—, ... ...... ... „ _ ---- ------- --- .... „ . _____ .. .. .. . . ................... i

M O D E LO 49: FUSIÓN POR A B S O R C IÓ N , AU M . CAPITAL, A D E C U A C IÓ N DE ESTATUTOS
SÉTIMO.- Modificar el artículo 1° de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redacción
«Artículo 1o- La Sociedad se denomina DATASERVICE Sociedad Comercial de Respon
sabilidad Limitada pudiendo usar la abreviatura DATASERVICE S.R.L.».
OCTAVO.- M odificar el artículo 2° de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redac
ción: «Artículo 2°- La Sociedad que se constituye está am parada por la Ley General de
Sociedades (Ley 26887) y legislación complementaria».
NOVENO.- M odificar el artículo 11° de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redac
ción: «Artículo 11°- En todo lo que no esté expresam ente indicado en estos Estatutos, la
Sociedad se somete a las normas que rigen la Ley General de Sociedades (Ley 26887)».
DÉCIMO.- M odificar el artículo 13° de los Estatutos, el cual queda con la siguiente re
dacción: «Artículo 13°- El socio que se proponga transferir sus participaciones sociales a
personas extrañas a la sociedad, deberá proceder obligatoriamente en la forma que manda
el artículo N° 291° de la Ley General de Sociedades, la transferencia se form alizará en
Escritura Pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En caso de adquisición de
alguna participación por sucesión hereditaria, es de aplicación el artículo N° 290° de la
Ley General de Sociedades».
DÉCIMO PRIMERO.- Ratificar los poderes de los Gerentes de la sociedad y nom brar a la
Srta. Grecy Becerra Núñez, peruana, con DNI N° 13798200, de profesión contadora, con
dom icilio en Jr. Aztocaza 202 - San Germán, como G erente de Personal; en consecuencia
los poderes de los gerentes son tal como siguen:
- Gerente Administrativo: Renato G arcilazo Estela, peruano, de profesión asesor de

empresas, con DNI N° 13549835, domiciliado en Francisco Pizarra N° 288 - Chorrillos.
- G erente Técnico: Rafael Casineli Chávez, peruano, ingeniero industrial, con DNI
N° 64972819, dom iciliado en Francisco Pizarra N° 288 - Chorrillos.
- G e re n te C o m ercia l: A lfon so C a sine li Flidrogo, peruano, em p resa rio, con DNI

N° 57913284, dom iciliado en Jr. Gral. Bermúdez N° 289 - Miraflores.
- G e re n te de P e rso n a l: G re cy B e ce rra N ú ñe z, pe ru a n a , co n ta d o ra , con DNI

N° 13798200, dom iciliada en Jr. Aztocaza 202 - San Germán.
DÉCIMO SEGUNDO.- Autorizar al Sr. Eduardo Castañeda García, con DNI N° 07545315,
para que en representación de la sociedad, firme los docum entos que se deriven de los
acuerdos tomados.
DÉCIMO TERCERO.- M odificar el artículo 15° de los Estatutos, el cual queda con la si
guiente redacción: A rtículo 15°.- El Sr. Renato G arcilazo Estela, en su calidad de Gerente
Adm inistrativo, ejercerá y gozará con la firm a de cualquier otro G erente de las facultades
enunciadas en el inciso «d», del artículo 9°, el presente es el poder de representación que
les otorga la sociedad, sin requerirse posterior ratificación u otorgamiento de nueva escritura.
Los socios se ratifican en los demás artículos del Estatuto que no modifican por el pre
sente acto.
Se levantó la sesión previa redacción, lectura y aprobación del acta siendo la 3 p.m. del
día 2 de setiembre de 2010.

Acta correspondiente a COFFE S.R.L.

(Sociedad Absorbida 01)
Junta General de participacionistas celebrada
el 2 de agosto de 2010
Siendo las 10 horas del día 11 de setiem bre de 2010, reunidos en el local social de la em
presa los señores Renato Garcilazo Estela, quien representa 30 participaciones del Capital
suscrito y pagado; y el Sr. Eduardo Castañeda García, quien representa 15 participaciones
del capital suscrito y pagado, decidieron realizar una Junta de Participacionistas Universal,
para tratar la siguiente Agenda:
1. Aprobar la Fusión por Absorción con la empresa DATASERVICE S.R.L.
Bajo la Presidencia del Sr. Renato Garcilazo Estela y actuando como Secretario el
Sr. Alfonso Casineli Hidrogo, se estudió el proyecto de Fusión con la empresa DATA-
SERVICE S.R.L., proyecto que será insertado en esta acta, tal como sigue:
PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS EMPRESAS DATASERVICE S.R.L.,

GUÍA EMPRESARIAL S.R.L. Y COFFE S.R.L.
1. El presente es el proyecto de Fusión por Absorción de las em presas DATASERVICE
S.R.L. con dom icilio en la ciudad de Lima, con un capital de SI. 77,670.00, que corre
inscrita en la Ficha N° 284969 del Registro Mercantil de Lima, como empresa absor
bente y como empresas absorbidas GUÍA EMPRESARIAL S.R.L., con domicilio en la
ciudad de Lima con un capital de SI. 15,000.00 que corre inscrita en la Ficha N°
270707 del Registro Mercantil de Lima y COFFE S.R.L. con domicilio en la ciudad,
con un capital de SI. 4,500.00 que corre inscrita en la Ficha N° 475869 del Registro
Mercantil de Lima.
2. La forma de fusión será por absorción, mediante el cual DATASERVICE S.R.L. asume
a titulo universal y en bloques los patrimonios de las empresas absorbidas, GUÍA
EM PRESARIAL S.R.L. y COFFE S.R.L.
3. El capital de DATASERVICE S.R.L. está representado por 77,670 participaciones de
El capital de Alfonso Casineli Hidrogo S.R.L. está representado por 30 participaciones
de un valor nominal de quinientos y 00/100 nuevos soles (SI. 500.00) cada una.
El capital de COFFE S.R.L. está representado por 45 participaciones de un valor
4. Las participaciones de todas las empresas han sido valorizadas a su valor nominal,
como sea que, los socios de las empresas absorbidas deben recibir participaciones
de la empresa absorbente en proporción a su participación en el nuevo capital de la
misma, se estipula lo siguiente:
El socio de GUÍA EM PRESARIAL S.R.L. recibirá por cada participación de éstas mil
quinientas (1,500) participaciones de DATASERVICE S.R.L.
El socio de COFFE S.R.L. recibirá por cada participación de éstas trescientas (300)
5. En consecuencia, el capital de DATASERVICE S.R.L. quedaría en SI. 97,170.00 re
presentado por 97,170 participaciones de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00)
cada una y distribuido de la siguiente manera entre los socios:

M O D E LO 49 : FUSIÓN POR ABS O R C IÓ N , AU M . CAPITAL, A D E C U A C IÓ N DE ESTATUTOS
- Renato Garcilazo Estela aporta SI. 78,909.00 y le corresponden 78,909 partici

paciones de un valor nominal de un nuevo sol {SI. 1.00) cada una.
- Alfonso Caslneli Hidrogo aporta SI. 6,333.00 y le corresponde 6,333 participa
6. La fecha prevista para la entrada en vigencia es el 2 de agosto de 2010.
7. Los derechos de los socios que han prestado dinero a las em presas participantes,
cuyas acreencias figuran en los Balances que se confeccionan para este proceso de
fusión, serán capitalizadas en parte y de la siguiente manera:
CO FFE S.R.L.
- Renato G arcilazo Estela, préstamo de SI. 50,145.00 que se capitalizará corres
pondiéndole por este acto 50,145 participaciones adicionales de DATASERVICE
S.R.L. de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Alfonso Casineli Hidrogo, préstamo de SI. 3,945.00 que se capitalizará, corres
pondiéndole 3,945 participaciones adicionales de DATASERVICE S.R.L. de un
valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
8. El capital se verá aumentado con el aporte de un bien mueble realizado por un socio
- Alfonso Casineli Hidrogo aporta una impresora marca Epson FX1050, valorizada
en SI. 3,600.00 y le corresponden por este acto 3,600 participaciones adicionales
del capital de DATASERVICE S.R.L.
9. En consecuencia, el capital social de DATASERVICE S.R.L. quedaría en S/.154,860.00
representado por 154,860 participaciones de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00)
cada una y distribuido de la siguiente manera entre los socios:
- Renato Garcilazo Estela aporta SI. 129,054.00 y le corresponden 129,054 par
ticipaciones de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Alfonso Casineli Hidrogo aporta SI. 10,278.00 y le corresponden 10,278 partici
paciones de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Rafael Casineli Chávez aporta SI. 9,528.00 y le corresponden 9,528 participa
Después de amplio debate, se llegó a los siguientes acuerdos:
PRIMERO.- Aprobar la fusión como em presa absorbida con DATASERVICE S.R.L., tal
como se estipula en el Proyecto de Fusión, adjuntado.
SEG UNDO.- Autorizar al Sr. Renato G arcilazo Estela, identificado con DNI 13549835,
para que, en representación de la sociedad, firme los documentos que se deriven de los
acuerdos tomados.
TERCERO.- Disolver sin liquidar la sociedad.
Se levantó la sesión previa redacción, lectura, aprobación y firma del acta siendo la 3:35
p.m. del día 11 de setiembre de 2010.

Acta correspondiente a G U ÍA EMPRESARIAL S.R.L.

Junta General de Participacionistas celebrada
el 2 de setiembre de 2010
Siendo las 10 horas del día 2 de setiembre de 2010, reunidos en el local social de la em
presa los señores Renato G arcilazo Estela, quien representa 18 participaciones del capital
suscrito y pagado; y doña Grecy Becerra Núñez, quien representa 12 participaciones del
capital suscrito y pagado. Estando reunidos los socios que representan la totalidad del
capital suscrito y pagado, decidieron realizar una Junta General de Participacionistas, para
tratar la siguiente Agenda:
1. A p ro b a rla Fusión por Absorción con la empresa DATASERVICE S.R.L bajo la pre
sidencia del Sr. Renato Garcilazo Estela y actuando como Secretaria doña Grecy
Becerra Núñez, se estudió el proyecto de Fusión con la empresa DATASERVICE
S.R.L., proyecto que será insertado en esta acta, tal como sigue:
PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS EMPRESAS DATASERVICE S.R.L.,

GUÍA EMPRESARIAL S.R.L. Y COFFE S.R.L.
1. El presente es el proyecto de Fusión por Absorción de las empresas DATASERVICE
S.R.L. con domicilio en la ciudad de Lima, con un capital de SI. 77,670.00, que corre
inscrita en la Ficha N° 16313 del Registro Mercantil de Lima, como em presa a b so r
bente y com o em presas absorbidas G UÍA E M PR ESA R IAL S.R.L, con do m icilio
en la ciudad de Lima con un capital de SI. 15,000.00 que corre inscrita en la
Ficha N° 241518 del R egistro M ercantil de Lima y CO FFE S.R.L. con do m icilio
en la ciudad de Lima, con un capital de SI. 4,500.00 que corre inscrita en la
Ficha N° 909236 del Registro Mercantil de Lima.
2. La forma de fusión será por absorción, mediante el cual DATASERVICE S.R.L,
asume a título universal y en bloques los patrim onios de las em presas absorbidas,
GUÍA EM PRESARIAL S.R.L. y COFFE S.R.L.
3. El capital de DATASERVICE S.R.L. está representado por 77,670 participaciones
El capital de GUÍA EM PRESARIAL S.R.L. está representado por 30 participaciones
de un valor nominal de quinientos y 00/100 nuevos soles (SI. 500.00) cada una.
El capital de COFFE S.R.L. esta representado por 45 participaciones de un valor
4. Las participaciones de todas las em presas han sido valorizadas a su valor nominal,
como sea que, los socios de las em presas absorbidas deben recibir participaciones
de la empresa absorbente en proporción a su participación en el nuevo capital de
la misma, se estipula lo siguiente:
El socio de GUÍA EM PRESARIAL S.R.L. recibirá por cada participación de éstas
mil quinientas (1,500) participaciones de DATASERVICE S.R.L.
El socio de COFFE S.R.L. recibirá por cada participación de estas trescientas (300)
5. En consecuencia, el capital de DATASERVICE S.R.L. quedaría en SI. 97,170.00
re p rese ntad o por 97 ,170 participaciones de un valor nom inal de un nuevo sol
(SI. 1.00) cada una y distribuido de la siguiente manera entre los socios:
- ■ - . .... , .................................................................. . . . ,

M O D E LO 49 : FUSIÓN POR ABS O R C IÓ N , AU M . CAPITAL, A D E C U A C IÓ N DE ESTATUTOS
- Renato G arcilazo Estela aporta SI. 78,909.00 y le corresponden 78,909 par

ticipaciones de un valor nominal de un nuevo sol (S/. 1.00) cada una.
- Alfonso Casineli Hidrogo aporta S/. 6,333.00 y le corresponde 6,333 partici
- Rafael Casineli Chávez aporta SI. 6,000.00 y le corresponden 6,000 partici
6. La fecha prevista para la entrada en vigencia es el 2 de agosto de 2010.
7. Los derechos de los socios que han prestado dinero a las em presas participantes,
cuyas acreencias figuran en los Balances que se confeccionen para este proceso
de fusión serán capitalizadas en parte y de la siguiente manera:
COFFE S.R.L.
- Renato G arcilazo Estela, préstam o de SI. 50,145.00 que se capitalizará
correspondiéndole por este acto 50,145 participaciones adicionales de DA-
TASERVICE S.R.L. de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Alfonso Casineli Hidrogo, préstam o de SI. 3,945.00 que se capitalizará, co
rrespondiéndole 3,945 participaciones adicionales de DATASERVICE S.R.L.
8. El capital se verá aumentado con el aporte de un bien mueble realizado por un
socio de la siguiente manera:
- Rafael Casineli Chávez aporta una impresora marca Epson FX1050, valori
zada en S/. 3,600.00 y le corresponden por este acto 3,600 participaciones
adicionales del capital de DATASERVICE S.R.L
9. En c o n se cu e n cia , el c a p ita l social de D A T A S E R V IC E S.R .L. q u ed aría en
SI. 154,860.00 representado por 154,860 participaciones de un valor nominal de un
nuevo sol (SI. 1.00) cada una y distribuido de la siguiente manera entre los socios:
- Renato G arcilazo Estela aporta SI. 129,054 y le corresponden 129,054 par
ticipaciones de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Alfonso Casineli Hidrogo aporta SI. 10,278.00 y le corresponden 10,278
participaciones de un valor nominal de un nuevo sol (SI. 1.00) cada una.
- Rafael Casineli Chávez aporta SI. 9,528.00 y le corresponden 9,528 partici
- Grecy Becerra Núñez aporta S/. 6,000.00 y le corresponden 6,000 participa
Después de amplio debate, se llegó a los siguientes acuerdos:
P R I M E R O .- Aprobar la fusión como empresa absorbida con DATASERVICE S.R.L. tal
como se estipula en el Proyecto de Fusión, adjuntado.
S E G U N D O .- Autorizar al Sr. Renato G arcilazo Estela, identificado con DNI N° 13549835,
para que, en representación de la sociedad, firme los docum entos que se deriven de los
acuerdos tomados.
T E R C E R O .- Disolver sin liquidar la sociedad.
Se levantó la sesión previa redacción, lectura, aprobación y firma del acta siendo la 3:35
p.m. del día 2 de setiembre de 2010.
y ;1,,— .....___ ....... . ..........— ... ____— ..... „ _____— ......... , „ . . . .... ...... ..... . ......___ . . .... ......_____ . /

D E C L A R A C IÓ N J U R A D A D E R E C E P C IÓ N D E B IE N E S
Yo, Renato Garcilazo Estela, con DN 113549835, en mi calidad de Gerente Adm inistrativo
de la empresa DATASERVICE S.R.L., declaro bajo juram ento haber recibido del socio
Rafael Casineli Chávez los siguientes bienes muebles como aporte al aumento de capital
acordado con fecha 2 de agosto de 2010.
Rafael Casineli Chávez:

Aporta 1 impresora marca Epson Mod. FX-1050 valorizada en SI. 1,200.00
T o ta l a p o r t e e n b ie n e s m u e b le s S I. 1 ,2 0 0 .0 0
Renato G arcilazo Estela

DNI 13549835
E s t a d o d e S i t u a c i ó n F i n a n c ie r a
C O F F E S .R .L . ( A b s o r b i d a 0 1 )
F e c h a d e e m i s i ó n 0 2 .0 9 .1 1 .
A c u m u la d o
S e t ie m b r e / 0 1 - N u e v o s S o l e s
A c t iv o C o r r ie n t e P a s i v o C o r r ie n t e
10 Efect. y Equiv. de Efect. 32.37 40 Tributos, Contrapest.
12 Ctas. x cob Comer. - Tere. 106.20 y aportes al SNP y Salud
14 Ctas. x cob. a per. acc. 0.00 x pagar 3,091.26
16 Ctas. x cob. div. - tere. 0.00 41 Rem. y part. por pagar 0.00
19 Estim. Ctas. cob. dudosa 0.00 42 Ctas. x pagar Comer. - Tere. 0.00
138.57 46 Ctas. x pagar div. - tere. 73,950.00
20 Mercaderías T o ta l p a s iv o c o r r ie n te 7 7 ,0 4 1 .2 6
0.00
21 Productos terminados 0.00
24 Materias primas 0.00 P a s i v o n o C o r r ie n t e
28 Existencias por recibir 0.00 47 Ctas. x pagar div. - relacionad. 497.37
0.00 49 Pasivo Diferido 0.00
S u b to ta l T o ta l p a s . n o c o r r ie n te 4 9 7 .3 7
1 3 8 .5 7
30 Inversiones moviliaria 0.00

38 Otros Activos 5.726.70
T o ta l a c t iv o c o r r ie n t e 5 ,8 6 5 .2 7
P a tr im o n io
A c t iv o n o C o r r ie n t e
30 Inversión Mobiliaria 50 Capital social 5,726.82
0.00
33 Inm., Maq., v Equipos 57 Exced. de reval. 0.00
28.757.10
36 Desvaloriz. de activo inmoviliz. 0.00 58 Reservas 0.00
39 Depreciación amort. 59 Result. acumulados (52,201.17)
y agotam. acumulado 89 Result. del ejercicio (943.02)
(4,501.37)
34 Intangibles 0.00 T o ta l p a tr im o n io ( 3 4 7 ,4 1 7 .3 7 )
T o ta l a c t iv o n o c o rr. 2 4 ,2 5 5 .9 9 T o ta l p a s i v o y p a trim . 3 0 ,1 2 1 .2 6
T o ta l a c t iv o 3 0 ,1 2 1 .2 6

M O D E LO 4 9 : FUSIÓN POR A BSO R C IÓ N , A U M . CAPITAL, A D E C U A C IÓ N DE ESTATUTOS
E s ta d o d e S it u a c ió n F in a n c ie r a
G U Í A E M P R E S A R I A L S .R .L . ( A b s o r b i d a 02)
F e c h a d e e m i s i ó n 0 2/0 9 /11.
A c u m u la d o
A c t iv o C o r r ie n t e P a s iv o C o r r ie n t e
10 Efect. y Equiv. de Efect. 6,547.11 40 Tributos, Contrapest. y aportes
12 Ctas. x cob. comerc. - tere. 0.00 al SNP y Salud x pagar 9,888.06
14 Ctas. x cob. a pers. acc. 0.00 41 Rem. y part. por pagar 0.00
16 Ctas. por cobrar div. - tere. 0.00 42 Ctas. x pagar corriere. - tere. 0.00
19 Estim. Ctas. cob. dudosa 0.00 46 Ctas. x pagar div. - tere. 7,395.90
6 ,5 4 7 .1 1 T o ta l p a s iv o c o r r ie n t e 1 7 ,2 8 3 .9 6
20 M ercaderías 0.00 P a s iv o n o C o r r ie n t e
21 Productos term inados 0.00 41 Rem. y Part. x pagar - CTS 3,365.88
24 M aterias primas 0.00 49 Pasivo diferido ______ 0.00
28 Existencias por recibir 0.00 T o ta l p a s . n o c o r r ie n t e 3 ,3 6 5 .8 8
0.00
S u b to ta l 6 ,5 4 7 .1 1
30 Inversiones Mobiliarias 0.00

38 Otros activos 45,199.86
T o ta l a c t iv o c o r r ie n te 5 1 ,7 4 6 .9 7
A c t iv o n o C o r r ie n t e P a tr im o n io
30 Inversión Mobiliaria 0.00 50 Capital social 15,750.00
33 Inm., Maq., y Equipos 33,227.31 57 Exced. de reval. 0.00
36 Desvaloriz. de activo inmoviliz. 0.00 58 Reservas 0.00
39 Depreciación amort. 59 Result. acum ulados 35,569.05
y agotam. acumulado (10,303.68) 89 Result. del ejercicio 3,990.21
34 Intangibles 1,291.50 T o ta l p a tr im o n io 5 5 ,3 0 9 .2 6
T o ta l a c t iv o n o c o rr. 2 4 ,2 1 2 .1 3 T o ta l p a s iv o y p a trim . 7 5 ,9 5 9 .1 0
T o ta l a c t iv o 7 5 ,9 5 9 .1 0

E s ta d o d e S itu a c ió n F in a n c ie r a
D A T A S E R V I C E S .R .L . ( A b s o r v e n t e )
F e c h a d e e m i s i ó n 0 2 .0 9 .1 1
A c u m u la d o
A c t iv o C o r r ie n t e P a s iv o C o r r ie n t e
10 Efect. y Equiv. de Efect. 30,147.36 40 Tributos, Contrapest. y aportes
12 Ctas. x cob. comerc. - tere. 11,282.16 al SNP y Salud x pagar 18,823.20
14 Ctas. x cob. a pers. acc. 0.00 41 Rem. y part. por pagar 0.00
16 Ctas. por cobrar div. 0.00 42 Ctas. x pagar comerc. - tere. 0.00
19 Estlm. Ctas. cob. dudosa 0.00 46 Ctas. x pagar div. - tere. 165,411.93
41,429.52 T o ta l p a s i v o c o r r ie n te 1 8 4 ,2 3 5 .1 3
20 Mercaderías 0.00 P a s iv o n o C o r r ie n t e
21 Productos terminados 0.00 47 Rem. y Part. x pagar - CTS 895.11
24 Materias primas 0.00 49 Ganancias diferidas 0.00
28 Existencias por recibir 0.00
T o ta l p a s . n o c o r r ie n t e 8 9 5 .1 1
0.00
S u b to ta l 4 1 ,4 2 9 .5 2
30 Inversión Mobiliaria 0.00
38 Otros Activos 89,488.86
T o ta l a c t iv o c o r r ie n te 13 0 ,9 1 8 .3 8
A c t iv o n o C o r r ie n t e
P a tr im o n io
30 Inversión Mobiliaria 0.00
50 Capital social 146,823.27
33 Inm., Maq., y Equipos 108,533.19
58 Reservas 0.00
36 Desvaloriz. de activo inmoviliz. 0.00
39 59 Result. acumulados (129,580.14)
Depreciación amort.
89 Result. del ejercicio 1,380.18
y agotam. acumulado (35,698.02)
34 Intangibles 0.00 T o ta l p a tr im o n io 1 8 ,6 2 3 .3 1
T o ta l a c t iv o n o c o rr . 7 2 ,8 3 5 .1 7 T o ta l p a s i v o y p a trim . 2 0 3 ,7 5 3 .5 5
T o ta l a c t iv o 2 0 3 ,7 5 3 .5 5

M O D E LO 4 9 : FUSIÓN POR ABS O R C IÓ N , AU M . CAPITAL, A D E C U A C IÓ N DE ESTATUTOS
A P L IC A C IO N C O N T A B L E
DEBE HABER
10 E F E C T I V O Y E Q U I V A L E N T E D E E F E C T I V O 36,726.84
101 Caja
12 C T A S . X C O B R A R C O M E R C . - T E R C . 11,388.36
121 Facturas por Cobras
33 IN M U E B L E S , M A Q U IN A R IA Y E Q U I P O 174,114.60
335 Muebles y Enseres 25,056.60
336 Equipos Diversos 95,163.90
338 Ajuste por Corrección Monetaria 53.894.10
34 I N T A N G I B L E S 1,291.50
349 Gastos de Promoc. y Preoperativos
38 O T R O S A C T I V O S 140,394.42
388 Ajuste por Corrección Monetaria
59 R E S U L T A D O S A C U M U L A D O S 182,798.16
592 Pérdidas acumuladas
89 D E T E R M I N A C I Ó N D E L R E S U L T A D O
D E L E JE R C IC IO 1,825.02
892 Pérdida 943.02
898 Ajuste por Corrección Monetaria 882.00
39 D E P R E C IA C I Ó N A M O R T I Z A C IÓ N Y
A G O T A M IE N T O A C U M U L A D O 50,502.81
391 Depreciación Acumulada 40,115.55
40 T R I B U T O S , C O N T R A P E S T . Y A P O R T E S A L
SNP Y SA LU D POR PAGAR 32,663.52
46 C U E N T A S P O R P A G A R D IV E R S A S 192,667.83
469 Préstamos de Accionistas 192,667.83
41 R E M . Y P A R T . X P A G A R - C T S 4,758.36
4151 Compensación por Tiempo de Serv.
50 C A P I T A L 225,990.09
501 Capital 154,860.00
59 R E S U L T A D O S A C U M U L A D O S 36,585.90
591 Utilidades no distribuidas 35,007.15
__
89 D E T E R M . D E L P E N U L T . D E L E J E R C . 5,370.39
891 Utilidad
Por el Activo, Pasivo y Patrimonio de la Fusión p o r Absorción de
las E m presas GUIA EM PRESARIAL S.R.L.; C O FFE S.R.L. com o
em presas A bsorbidas y DATASERVICE S.R.L. com o em presa ab
sorbente, según Acta de Junta G eneral de Participacionistas de
fecha 12.09.01 folios 25, 26, 27, 28, 29 y 30.

CARTA A LA SUNAT DE LA SOCIEDAD DATASERVICE S.R.L.

Señores
SUN AT
Intendencia Regional Lima.

DATASERVICE S.R.L, con RUC N° 25453687, representada por su Gerente Sr. Renato
G arcilazo Estela, respetuosam ente se presenta y dice:
Que, por Junta General de Socios de fecha 11 de setiembre de 2001, se ha decidido la
fusión por absorción de la empresa, con las empresas COFFE S.R.L., con RUC. N° 86321478
y GUÍA EMPRESARIAL S.R.L., con RUC N° 55876631, actuando DATASERVICE S.R.L.
como empresa ABSORBENTE.
Que, a fin de com pletar la docum entación necesaria para la elevación a Escritura Pública
del acuerdo m encionado en el párrafo precedente, es necesario com unicar ese hecho a
la Superintendencia Nacional de Adm inistración Tributaria - SUNAT.
Por tal motivo, solicitamos tener en cuenta lo expuesto para los fines pertinentes.
Lima, 20 de noviembre de 2010.

DATASERVICE S.R.L.
GERENTE ADMINISTRATIVO
CARTA A LA SUNAT DE LA SOCIEDAD COFFE S.R.L.

Señores
SUN AT
CO FFE S.R.L, con RUC N° 86321478, representada por su Gerente Sr. Renato G arcilazo
Estela, respetuosam ente se presenta y dice:
Que, por Junta G eneral de Socios de fecha 11 de setiem bre de 2010, se ha decidido
la fusión por absorción de la em presa, con las em presas DATASERVICE S.R.L. con
RUC N° 25453687 y GUÍA EMPRESARIAL S.R.L. con RUC N° 55876631, actuando
DATASERVICE S.R.L. como empresa ABSORBENTE.
Que, a fin de com pletar la documentación necesaria para la elevación a Escritura Pública

COFFE S.R.L.
GERENTE GENERAL

M O D E LO 49: FUSIÓN POR ABS O R C IÓ N , AU M . CAPITAL, A D E C U A C IÓ N DE ESTATUTOS
CARTA A LA SUNAT DE LA SOCIEDAD

G U ÍA EMPRESARIAL S.R.L.
SEÑORES
SUN AT
G UÍA EM PRESARIAL S.R.L., con RUC N° 55876631, representada por su Gerente Srta.
Grecy Becerra Núñez, respetuosam ente se presenta y dice:
fusión por absorción de la empresa, con las em presas DATASERVICE S.R.L., con RUC
N° 25453687 y COFFE con RUC N° 86321478, actuando DATASERVICE S.R.L. como
empresa ABSORBENTE.
GUÍA EM PRESARIAL S.R.L.
CARTA A LA CONASEV DE LA
SOCIEDAD DATASERVICE S.R.L.
Señores
CON ASEV

DATASERVICE S.R.L, con RUC N° 25453687, representada por su Gerente Sr. Renato
1 G arcilazo Estela, respetuosamente se presenta y dice:
Que, por Junta General de Socios de fecha 11 de setiembre de 2010, se ha decidido la fusión
por absorción de la empresa, con las empresas COFFE S.R.L., con RUC. N° 86321478
y GUÍA EMPRESARIAL S.R.L., con RUC N° 55876631, actuando DATESERVICE S.R.L.
j como empresa ABSORBENTE.
la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
DATASERVICE S.R.L.
l __________ _ _ _ _ _______________,__________________ _ _ _ _ _ ______________

SOCIEDAD COFFE S.R.L.
Señores
CO N ASEV

COFFE S.R.L, con RUC N° 86321478, representada por su Gerente Sr. Renato Garcilazo
Estela, respetuosam ente se presenta y dice:
Que, por Junta General de Socios de fecha 11 de setiem bre de 2010, se ha decidido la
fusión por absorción de la em presa, con las em presas DATASERVICE S.R.L., con
RUC N° 25453687 y GUÍA EMPRESARIAL S.R.L. con RUC N° 55876631, actuando
DATASERVICE S.R.L. como empresa ABSO RBENTE.
Que, a fin de com pletar la docum entación necesaria para la elevación a Escritura Pública
del acuerdo mencionado en el párrafo precedente, es necesario com unicar ese hecho a
Por tal motivo, solicitam os tener en cuenta lo expuesto para los fines pertinentes.
COFFE S.R.L.
GERENTE GENERAL
G U ÍA EMPRESARIAL S.R.L
Señores
CON ASEV

GUÍA EMPRESARIAL S.R.L., con RUC N° 55876631, representada por su Gerente Srta.
Grecy Becerra Núñez, respetuosam ente se presenta y dice:
fusión por absorción de la empresa, con las empresas DATASERVICE S.R.L., con RUC.
N° 254553687 y COFFE S.R.L., con RUC N° 86321478, actuando DATESERVICE S.R.L.
como empresa ABSORBENTE.
GUÍA EM PRESARIAL S.R.L.

M O D E LO 50: PROCESO CONTABLE DE FUSION POR ABSO R C IO N
MODELO N° 50
Proceso contable de fusión por absorción'*’
Las em presas ASCO PE S.A. y LICITADORES S.A. acuerdan fusionarse. En virtud de tal
acuerdo LICITADORES S.A deberá disolverse, trasladando su activo, pasivo y patrimonio
a ASCO PE S.A.
Por acuerdo de fusión, el grupo de accionistas que conforman LICITADORES S.A. recibirán
de ASCO PE S.A. 500,000 acciones (37.5% según acuerdo de fusión sociedad absorbida)
como parte de pago del nuevo capital acordado en SI. 1,200,000.
Con este motivo, y en cum plim iento de la Ley General de Sociedades, las empresas por
separado form ularon sus Balances al día anterior al acuerdo de fusión presentados en
la siguiente forma:
L I C I T A D O R E S S .A .
F o r m u l a d a s a l d ía a n t e r i o r a l A c u e r d o d e F u s i ó n
A C T IV O P A S IV O
A c t iv o C o r r ie n te P a s iv o C o r r ie n te
Efect. y Equiv. de Efect. 127,500 Ctas. x pagar a comerc. - tere. 382,500
Ctas. x cob corriere. - tere. 85,000 T o ta l P a s i v o C o r r i e n t e 382,500
Existencias 425,000 Rem. y Part. x pagar - CTS 170,000
T o ta l A c t . C o r r i e n t e 6 3 7 ,5 0 0 T o ta l P a s i v o 552,500
Inm., Maq., y Equipo P A T R IM O N IO
Neto de depreciación Capital 255,000
amort. y agotam. acumulado 212,500 Result. Acum ulados 42,500
T O T A L P A T R IM O N IO 297,500
T O T A L A C T IV O 850,000 T O T A L P A S . Y P A T R IM . 850,000
Contador General Gerente

A S C O P E S .A .
E s t a d o d e S i t u a c i ó n F in a n c ie r a
A C T IV O P A S I V O Y P A T R IM O N IO
Efect. y Equiv. de Efect. 340,000 Ctas. x pag. Comerc. - Tere. 4 ’250,000
Existencias 1785,000 Ctas. x pag. Diver - Tere. 127,500
T o t. A c t . C o r r i e n t e 2’125,000 T o t. P a s . C o r r i e n t e 4 ’377,500
Rem. y Part. x pagar 212,500
Inm., Maq., y Equipo T o ta l P a s iv o 4 ’590,000
Neto de deprec, amort. P A T R IM O N IO
y agotam. acumulado 3’400,000 Capital 807,500
Reserva. Legal 42,500
Resultados Acumulados 85,000
T o ta l P a t r im o n io 935,000
T O T A L A C T IV O 5’525,000 T o ta l P a s . y P a t r im o n io 5 ’525,000
C ontador General Gerente
N o ta El aviso de convocatoria deberá ser publicado por cada sociedad participante con
no menos de 10 días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta o Asamblea.
Art. 349° Ley 26887.
Desde el acuerdo de fusión hasta la fecha de entrada de la misma, las empresas partici
pantes han tenido el siguiente m ovimiento económico.
D O T A D O R E S S .A .
1. Apertura de libros.
2. Vende mercaderías por SI. 425,000, afectándola con el 19% <*> de IGV (el costo de
lo vendido es de SI. 255,000).
3. Se paga a proveedores facturas por SI. 10,000.
4. Se paga Com pensación por Tiempo de Servicios por SI. 85,000 y bonificaciones por
SI. 21,250.
5. Deprecia sus activos fijos por SI. 42,500.
6. Preparara su Balance al día anterior al otorgam iento de la Escritura Pública y cierra
sus libros.
7. Reabre los libros y traslada el Activo, Pasivo y Patrimonio a ASCO PE S.A.
* Para fines aplicativos utilizam os e l 19%

M O D E LO 50: PROCESO CONTABLE DE FUSIÓN POR ABSO R C IÓ N
A S IE N T O S C O N T A B L E S
i ... .......... - - 1/1 - — - DEBE HABER
i 10 E F E C T I V O Y E Q U I V A L E N T E S D E E F E C T I V O 127,500
; 104 Cuentas Comentes en instituciones financieras
i 10401 Banco de Crédito
i 12 C T A S . X C O B R A R C O M E R C . - T E R C . 85,000
■ 121 Facturas, boletas y otros comprob. x cobrar
! 20 M E R C A D E R Í A S 425,000
¡ 33 IN M U E B L E S , M A Q U IN A R I A Y E Q U I P O 1'615,000
! 334 Unidades de transporte 340,000
; 335 Muebles y enseres 1'275.000
i 39 D E P R E C IA C I Ó N A M O R T I Z A C IÓ N Y
; A G O T A M IE N T O A C U M U L A D O V402.500
í 3913 Inm., Maq. y Equipo - Costo
; 39133 Unidades de transporte 340,000
; 39134 Muebles y enseres 1'062.500
; 42 C T A S . X C O M E R C . - T E R C . 382,500
; 41 R E M U N E R A C I O N E S Y P A R T I C IP A C IO N E S X P A G A R 170.000
: 415 CTS por pagar
| 50 C A P I T A L 255.000
501 Capital Social
; 59 R E S U L T A D O S A C U M U L A D O S 42,500
; 591 Utilidades no distribuidas
; Apertura de libros .........
: --------------------------------------------- 2 /2 ----------------------------------
12 C T A S . X C O B R A R C O M E R C . - T E R C . 501,500
; 121 Facturas, boletas y otros comprob. x cobrar
| 40 T R I B U T O S P O R P A G A R 80,750
; 401 Gobierno Central
i 4011 Impuesto a las ventas
i 40111 IGV - Cta. propia
í 70 V E N T A S 425.000
! 701 Mercaderías
í Según registro de ventas
¡ --------------------------------------------- 3 /2 -----------------------------------
69 C O S T O D E V E N T A S 255,000
691 Mercaderías
20 M E R C A D E R Í A S 255.000
Costo de la m ercadería vendida.
---------------------------------------------4 /3 ------------------------
42 C T A S . X P A G A R C O M E R C . - T E R C . 10,000
1041 Ctas. Ctes. Operativas
Ch. N° 05084600

--------------------------------------------5 /4 ----------------------------- DEBE HABER
47 R E M U N . Y P A R T IC IP A C IO N E S P O R P A G A R 85,000 i
415 Benef. Sociales de los trabajadores por pagar
4151 CTS
62 C A R G A S D E P E R S O N A L 21,250 ,
622 Otras remuneraciones
10 E F E C T . Y E Q U IV . D E E F E C T . j 106,250
1041 Ctas. Cíes. Operativas
1041.1 Banco de Crédito
CM N ° .......................
-------------------------------------------- 6 /4 ----------------------------------------
94 G A S T O S D E A D M IN IS T R A C IÓ N 21,250 ,
79 C A R G A S IM P U T. A C T S . D E C O S T O S : 21,250
Destino de tas cargas anteriores
-------------------------------------------- 7 /5 ----------------------------------------
68 V A L U A C IÓ N Y D E T E R IO R O D E A C T IV O S Y P R O V IS IO N E S 42,500
681 Depreciación
681 Depreciación de Inm., Maq. y Eq.
39 D E P R E C . Y A M O R T IZ . A C U M U L A D O 42,500
391 Deprec. acumulada
3913 Inm. Maq., y Equipo - Costo
3936 Equipo diverso
Depreciación según acuerdo ...............
-------------------------------------------- 9 /6 ----------------------------------------
61 C O S T O D E V E N T A S 255,000 :
611 Mercaderías
69 C O S T O D E V E N T A S i 255,000
691 Mercaderías
Traslado del costo de ventas.
-------------------------------10/6 ---------------------------
79 C A R G A S IM P U T. A C T S . D E C O S T O S 63,750 ;
94 G A S T O S D E A D M IN IS T R A C IÓ N ' 38,750
95 G A S T O S D E V E N T A S ; 25,000
Cierre de la clase 9.
-----------------------------11/6 ---------------------------
89 D E T E R M IN A C IÓ N D E L R E S U L T A D O D E L E J E R C I C I O 318,750 ;
62 C A R G A S D E P E R S O N A L i 21,250
68 V A L U A C IÓ N Y D E T E R IO R O D E A C T IV O S Y P R O V IS IO N E S 1 42,500
61 V A R IA C IÓ N D E E X IS T E N C I A S : 255,000
Cierre de las cuentas clase S.
------------------------------ 12/6 ----------------------------

70 V E N T A S 425,000 i
89 D E T E R M I N A C I Ó N D E L R E S U L T A D O D E L E J E R C I C I O : 425,000
Cierre de la clase 7 y traslado
del resultado del ejercicio.

M O D E LO 5 0 : PROCESO CONTABLE DE FUSIÓN POR ABS O R C IÓ N
....... -....... — ------------— — — 13/6 ' ' .........' " ■ ... ~ DEBE ' i HABER
89 D E T E R M I N A C I Ó N D E L R E S U L T A D O D E L E J E R C I C I O ! 106,250 i
59 R E S U L T A D O S A C U M U L A D O S j j 106,250
591 Utilidades no distribuidas. ; i
Traslado del Result. del Ejercicio \ |
L I C I T A D O R E S S .A .
E s t a d o d e S itu a c ió n F in a n c ie r a
Efect. y Equiv. de Efect. 11,250 Cts. por pag. Com. - Tere. 372,500
Cts. por cob. Com. - Tere. 586,500 Ot. Cts. por pagar - Tere. 76,500
Existencias 170,000 T o t. P a s . C o r r i e n t e 449,000
T o t. A c t . C o r r i e n t e 767,750 Rem y part. x pagar 85,000
Inm., Maq., y Equipo T o ta l P a s i v o 534,000
Neto de deprec. Acum. 170,000 P A T R IM O N IO
Capital 255,000
Result. Acum ulados 148,750
T o ta l A c t i v o 937,750 T o ta l P a s . y P a t r im o n io 937,750
C ontador General Gerente
S E P R O C E D E A E F E C T U A R E L C IE R R E D E L O S L IB R O S C O N T A B L E S
\ .. — -... ■ í 4/6 ............ — — DEBE HABER
39 D E P R E C ., A M O R T I Z . Y A G O T A M I E N T O A C U M U L A D A 1'445,000
I 40 T R I B U T O S , C O N T R A P E S T Y A P O R T E S A L
, SNP Y SA LUD X PAGAR 76,500
41 R E M . Y P A R T . X P A G A R 85,000
! 50 C A P I T A L 255,000
59 R E S U L T A D O S A C U M U L A D O S 148,750
I 10 E F E C T . E Q U IV . D E E F E C T . 11,250
; 12 C T A S . X C O B R A R C O M E R C . - T E R C . 586,500
i 20 M E R C A D E R Í A S 170,000
I 33 I N M U E B L E S , M A Q U IN A R IA Y E Q U I P O 1'615,000
i Cierre de libros ..........

R E A B R IM O S L O S L IB R O S P A R A R E G IS T R A R L A T R A N S F E R E N C IA A A S C O P E S .A .
------------------------------------1/7 ---------------------------------------------------- - DEBE HABER

10 E F E C T . Y E Q U IV . D E E F E C T . i,250
l
12 C T A S . X C O B R A R C O M E R C . ; 586,500
20 M E R C A D E R Í A S j 170,000
33 I N M U E B L E , M A Q U IN A R I A Y E Q U I P O í 1615,000
39 D E P R E C ., A M O R T I Z . Y A G O T A M I E N T O A C U M U L A D O 1'445,000
; 40 T R I B U T O S , C O N T R A P E S T Y A P O R T E S A L
! SNP Y SALUD X PAGAR 76,500
; 42 C T A S . X P A G A R C O M E R C . - T E R C . 372,500
I 41 R E M . Y P A R T X P A G A R 85,000
| 50 C A P I T A L 255,000
i 59 R E S U L T A D O S A C U M U L A D O S 148,750
I R eapertura de libros .........
T R A S L A D A M O S E L A C T I V O , P A S I V O Y P A T R IM O N IO A A S C O P E S .A .
--------------------------------------------2 /7 ---------------------- — — 1 DEBE HABER
F U S IÓ N A S C O P E S .A . 937,750 |
39 D E P R E C ., A M O R T I Z . Y A G O T A M I E N T O A C U M U L A D O 1'445,000 :
3913 Inm., Maq. y Equipo - Costo
39335 Equipos diversos 1’105,000
1041 Ctas. Ctes. Operativas
12 C T A S . X C O B R A C O M E R C . - T E R C . 586,500
20 M E R C A D E R Í A S 170,000
33 I N M U E B L E S , M A Q U IN A R I A Y E Q U I P O 1'615,000
336 Equipos diversos 1'275.000
Traslado del activo a ASCOPE S.A.
según acuerdo de Junta G eneral de Acc.
---------------------------------------------3 /7 ------------------------------------
40 T R I B U T O S , C O N T R A P E S T . Y A P O R T E S A L
SNP Y SALUD POR PAGAR 76.500
4011 Impuesto a las Ventas
42 C T A S . X P A G A R C O M E R C . - T E R C . 372.500
41 R E M . Y P A R T . X P A G A R 85.000
471 CTS
F U S IÓ N A S C O P E S .A . j 534.000
Traslado del pasivo a A S C O P E S.A. según
acuerdo de Junta G eneral de Accionistas.

---------------------------------------------4 /7 ---------------------------------------- DEBE HABER
50 C A P I T A L 255,000 ;
501 Capital Social
59 R E S U L T A D O S A C U M U L A D O S 148,750 ■
591 Utilidades no distribuidas
F U S IÓ N A S C O P E S .A . 403,750
Traslado del patrimonio según acuerdo de Junta General de
Accionistas por incorporación a ASCOPE S.A., por el que los
señores accionistas, participarán en 37,5% del capital resul
tante de la fusión, recibiendo en conjunto 450,000 acciones
a distribuirse en proporción a su participación en el capital
aportado en forma individual.
Con el registro de estos asientos quedan cerrados los libros de LICITADORES S.A.
En segundo término se procede a determ inar el m ovimiento económ ico de la empresa
absorbente, ASCOPE S.A.
A S C O P E S .A .
1. Apertura de libros.
2. Se cancela a proveedores por S/. 850,000, y se gira a su favor un cheque por el 50% y
por el saldo, acepta letra con vencimiento a 45 días, que incluye intereses por SI. 12,750.
3. Los accionistas acuerdan distribuirse los resultados acumulados.
4. Se paga la compensación por tiempo de servicios adeudada, con cheque, del Banco
de Crédito.
5. Prepara Balance al día anterior al otorgam iento de la Escritura Pública y cierra sus
libros.
6. Reapertura de los libros, y se decepciona el Activo, Pasivo y Patrimonio de LICITA-
DORES S.A.
7. Se procede a la reestructuración del capital, producto de los acuerdos, y la capita
lización de las utilidades de libre disposición.
A continuación procedemos a la contabilización de las operaciones:
... - — 1/1............ ........................... ........ ; DEBE HABER
¡ 10 E F E T . Y E Q U IV . D E E F E C T . 340,000
, 104 Cuentas Corrientes en Instituciones Financieras
i 1041 Ctas. Ctes. Operativas
; 10411 Bco de Crédito
20 M E R C A D E R Í A S 510,000
¡ 21 P R O D U C T O S T E R M I N A D O S 1'275,000
33 IN M U E B L E S , M A Q U IN A R IA Y E Q U I P O 6’800,000
i 333 Maq., Equipo 5400,000
: 334 Unidades de transporte 637,500
i 335 Muebles y enseres 1’062.500
; 39 D E P R E C ., A M O R T I Z . Y A G O T A M I E N T O A C U M U L A D O 3400,000
i 3913 Inm., Maq. y Equipo - Costo
: 39332 Maq., Equipo 1700,000
; 39133 Unidades de transporte 637,500
; 39134 Muebles y enseres T062.500

; -----------------------------------------— 1 /1 ---------------------------— : DEBE HABER

I 40 T R I B U T O S , C O N T R A P E S T . Y A P O R T E S A L
S N P Y SA LU D POR PAGAR 127.500
42 O T A S . X P A G A R C O M E R C . - T E R C . 4’250,000
¡ 421 Facturas por pagar
41 R E M U N E R A C I O N E S Y P A R T I C IP A C IO N E S X P A G A R 212.500
471 Compens. por tiempo de serv.
50 C A P I T A L 807.500
501 Capital Social
58 R E S E R V A S 42,500
582 Reserva Legal
Apertura de libros ..........
--------------------------- -212----------------------
421 Facturas por pagar
1041 Cuentas Corrientes Operativas
10411 Banco de Crédito
Cheque N°...
------------------------------------------- - 3 / 2 ------------------------------------
18 S E R V I C IO S Y O T R O S C O N T R A T O S P O R A N T I C IP A D O 12,750
181 Costos Financieros
381 Intereses por devengar
42 C T A S . X P A G A R C O M E R C . T E R C . 437,750
423 Letras por pagar
Canje de facturas e l 50%
p o r letras a 45 dias.
---------------------------------------------4 /3 -----------------------------
44 C T A S . X P A G A R A L O S A C C I O N I S T A S (S O C IO S ),
D IR E C T O R E S Y G E R E N T E S 85,000
442 Dividendo
D istribución de dividendos según acuerdo de
accionistas.
--------------------------------------------- 5 /4 ----------------------------------
41 R E M U N E R A C I O N E S Y P A R T I C IP A C IO N E S X P A G A R 212,500
471 Compens. Por tiempo de serv.
10 E F E C T I V O Y E Q U IV . D E E F E C T . 212,500
104 Ctas. Cte. en Instituciones Financieras
104 Ctas. Cte. Operativas

En base a estos registros preparamos el balance al día anterior al de otorgam iento de la

Escritura Pública.
S E E F E C T Ú A E L C IE R R E D E L O S L IB R O S
- 6 / 5 - DEBE HABER
10 EFECT. Y EQUIV. DE EFECT. 297,500

1041 Ctas. Cte. Operativas
39 DEPRECIACIÓN AMORTIZACIÓN Y
AGOTAMIENTO ACUMULADO 3’400,000
391 Deprec. acumuladas
39132 Maq.,Eq. y ot. u de Expl. 1700,000
39135 Equipos Diversos T062.500
SN P Y SALUD POR PAGAR 127.500
42 CTAS. X PAGAR COMERC. - TERC. 3’837,750
4212 Emitidos
44 CTAS. X PAGAR A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES 85,000
442 Dividendo
50 CAPITAL 807.500
501 Capital Social
58 RESERVAS 42,500
582 Reserva Legal
21 PRODUCTOS TERMINADOS 1'275,000
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 6’800,000
333 Maq., Equipo y ot. de Expl, 5’100,000
336 Equipos Diversos 1'Q62.5QQ
18 SERVICIOS Y OTROS CONTRATOS POR ANTICIPADO 12,750
181 Costo Financiero
Para re gistrar e l cierre de libros.

A S C O P E S .A .
F o r m u l a d a s a l d ía a n t e r i o r a l A c u e r d o d e F u s ió n
Existencias 1785.000 Sobregiros Bancarios 297.500
T o t. A c t . C o r r i e n t e 1785.000 Cts. por pag. Com. - Tere. 3’825,000
Inm., Maq. y Equipo Ot. Cts. por pagar - Tere. 212.500
Neto de deprec. acum. 3'400,000 T o t. P a s i v o C o r r i e n t e 4 ’335.000
T o ta l P a s i v o 4'335.000
P A T R IM O N IO
Capital 807,500
Rsva. Legal 42,500
T o ta l A c t i v o _51185,000 T o ta l P a s . y P a tr im . _5:i85,000
Reapertura de los libros para registrar el activo, pasivo y patrimonio que recibimos de
LICITADORES S.A.
7 /6 ------------------------------------------ DEBE ! HABER

20 MERCADERIAS 510,000 i
21 PRODUCTOS TERMINADOS 1775,000 ■
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO i 6800.000 '
18 SERVICIOS Y OTROS CONTRATOS X ANTICIPADO 12,750 ;
181 Costo Financiero :
10 EFECT. Y EQUIV. DE EFECT. i 297,500
39 DEPRECIACIÓN AMORTIZACIÓN Y :
AGOTAMIENTO ACUMULADO 3’400,000
40 TRIB., CONTR. Y APORT. AL SNP Y SALUD POR PAGAR 127,500
42 CTAS. X PAGAR COMERC. - TERC. : 3’837,750
44 CTAS. X PAGAR A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS)
DIRECTORES Y GERENTES 85,000
50 CAPITAL 807,500
58 RESERVAS 42,500
A p e r t u r a d e lib r o s ..........

----------------------------8 /6 ------------------------ DEBE HABER

10 EFECT. Y EQUIV. DE EFECT. 11,250 i
1041 Cuentas Corrientes Operativas
12 CTAS. POR COBRAR COMERC. - TERC. 586,500 ¡
121 Facturas, boletas y otros compr. por cobrar
20 MERCADERÍAS 170,000 ;
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 1'615,000 i
336 Equipos diversos 1'275,000
39 DEPREC., AMORTIZ. Y AGOTAMIENTO ACUMULADOS í 1'445,000
3913 Deprec. Inm., Maq. y Equipo
39135 Equipos diversos 1'105.000
FUSIÓN CONTRATISTAS S.A. 937,750
P o r la transferencia del activo de LICITADO RES S.A.
-------------------------------------------- 9 /6 ---------------------------------------
FUSIÓN CONTRATISTAS S.A, 937,750
42 CTAS. X PAGAR COMERC. TERC. 372,500
421 Facturas, boletas y otros compr. por pagar
41 REM. Y PART. X PAGAR 85,000
471 Compens. por tiempo de serv.
50 CAPITAL 255,000
501 Capital Social
P o r la transferencia del pasivo y patrim onio
de LICITADO RES S.A.
---------------------------------------------10/7-------------------------------------
50 CAPITAL 1'062,500
501 Capital social
59 RESULTADOS 137,500
50 CAPITAL 1' 200,000
501 Capital social
Reestructuración y registro del aumento de capital,
i para satisfacer el acuerdo de fusión. Elevado a
i Escritura Pública ante Notario..........reg............
I Reg., Públicos, Ficha N°........

P a r t ic ip a c ió n e n e l C a p ita l S o c ia l
Las em presas acordaron em itir nuevas acciones por SI. 1,200,000 representado por
1'200,000 acciones com unes de un valor nominal de SI. 1.00 cada una, según el siguiente
detalle:
E m p resa S I. %
A S C O P E S .A . 750.000 62.5
L I C I T A D O R E S S .A . 450.000 37.5
1, 200.000 100.00
El Patrimonio, estará constituido por:
Capital SI. 1,200.000
Reservas 42.500
Resultados Acum ulados 11.250
Total Patrimonio 1,253.750
P a r t i c i p a c i ó n d e l o s a c c i o n i s t a s e n e l r e s u l t a d o d e la f u s i ó n
A S C O P E S .A . LICITADORES S .iV.
S o c io s
% SI. % SI. SI. %
P. Álvarez 57.14 428,550 428,550 35.71

C. Cantor 21.43 160,725 160,725 13.39
Y. Núñez 21.43 160,725 160,725 13.39
E. Coronado 90.91 409,095 409,095 34.09
J. Tafur 5.45 24,525 24,525 2.04
R. Gorriti 3.64 16,380 16,380 1.37
100% 750,000 100 450,000 1'200,000 100%
S e t e r m i n ó d e r e g i s t r a r la F u s i ó n
N o t a s .- Según la Ley 26887, ya no es requisito insertaren la Escritura Pública los balances

de la em presas participantes en proceso de fusión.
D is t r i b u c i ó n d e l a s n u e v a s p a r t i c i p a c i o n e s :
t , —•
C u e n ta s LICITADORES. S .A . A S C O P E . S .A . Total
ACTIVO
Efect. y Equiv. de efect. 11,250 11,250
Ctas. por cobrar - tere. 586,500 586,500
Mercaderías 170,000 510,000 680,000
Prod. Termin. 1’275,000 1.275,000
I.M.E. 1'615,000 6’800,000 8415,000
Dep. Acumulada -1445,000 (3400,000) (4'845,000)
Cargas Dif. 12,750 12,750
T o ta l 9 3 7 ,7 5 0 5 ’ 1 9 7 ,7 5 0 6 4 3 5 ,5 0 0
J
M O D E LO 5 0 : PROCESO CONTABLE DE FUSION POR ABSO R C IO N
C u e n ta s D O T A D O R E S S .A . A S C O P E S .A . To ta l
P A S IV O
Sobreg. Bañe. 297,500 297,500
Trib. por pag. 76,500 127,500 204,000
Proveedores 372,500 3’837,750 4’210,250
Divid. por pag. 85,000 85.000
Benef. Soc. de T. 85,000 85,000
To ta l 534,000 4 ’347,750 4 ’881,750
P A T R IM O N IO
Capital 255,000 807,500 1'062,500
Reservas 42,500 42,500
Res. Acumulado 148,750 148,750
To ta l 403 ,750 850,000 1.253,750
T o t. P a s. y Pat. 937 ,750 5 ’197,750 6 ’135,500
B A L A N C E G E N E R A L U N A V E Z T E R M I N A D O E L P R O C E S O D E F U S IÓ N
A S C O P E S .A .
E s t a d o d e S i t u a c i ó n F i n a n c ie r a
Efect. y Equiv. de Efect. 11,250 Sobregiros Bancarios 297,500
Cías, x Cobar Comerc. - Tere. 586,500 Cts. x pagar comerc. - Tere. 4 ’210,250
Existencias 1'955,000 Ot. Cts. x pagar 289,000
Servicio y otros contratos T o t. P a s . C o r r i e n t e 4 7 96 ,7 50
por anticipado 12,750 Rem. y Part. x pagar 85,000
T o t. A c t . C o r r i e n t e 2’565,500 T o ta l P a s i v o 4 '88 1,750
Inm., Maq. y Equipo P A T R IM O N IO
Neto de deprec. acum. 3’570,000 Capital 1'200,000
Rsva. Legal 42,500
Result. Acum ulados 11,250
T o ta l P a t r im o n io 1'253,750
T o ta l A c t i v o 6’135,500 T o t. P a s . y P a t r im o n io 6 ’135,500
Lima , 13 de junio de 2011

PARTE IV: M O DELOS SOCIETARIOS Y A PLIC AC IO N CONTABLE
MODELO N° 51
M inuta de fusión por absorción'**
Señor notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de fusión por absorción y

modificación parcial de estatuto que otorgan Globalworld Investment S.A., con RUC N°
20112541843, inscrita en la partida electrónica N° 54831105 del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con domicilio en avenida José Pardo N° 205,
piso 4, interior 404, distrito de Miraflores, provincia y departam ento de Lima, debidamente
representada por María Luisa Marsano Claret, identificada con DNI N°. 45030667, facultada
mediante junta general de accionistas de fecha 7 de septiembre del 2009; y, Southcorp del
Perú S.A., con RUC N° 20415350295, inscrita en la partida electrónica N° 22401130, con
domicilio en avenida José Pardo número 205, piso 10, interior 1004, distrito de Miraflores,
provincia y departam ento de Lima, debidamente representada por María Luisa Marsano
Claret, identificada con DNI 45030667, facultada mediante junta general de accionistas
de fecha 7 de septiembre del 2009; de acuerdo con los térm inos y condiciones siguientes:
P rim e ro: con fecha 30 de junio de 2009 se reunieron las respectivas juntas generales de
accionistas de Globalworld Investment S.A. y Southcorp del Perú S.A., las cuales deci
dieron por unanimidad de votos del íntegro de sus accionistas la fusión de estas dos (2)
sociedades, posteriormente, con fecha 7 de septiembre de 2009, las juntas generales de
accionistas de ambas em presas decidieron por unanimidad de votos del íntegro de sus
accionistas m odificar el proyecto de fusión inicialmente aprobado mediante junta general
de accionistas de fecha 30 de junio de 2009, en lo referente a los aspectos económicos
y jurídicos de la fusión, así como a la fecha de entrada en vigencia de esta, la cual quedó
prorrogada para la fecha de otorgamiento de la correspondiente escritura pública de fusión.
Asimismo, ambas juntas generales de accionistas acordaron por unanimidad de votos
mantener vigentes los dem ás acuerdos adoptados en las juntas generales de accionistas
de ambas empresas llevadas a cabo el 30 de junio de 2009. en ese sentido, se acordó que
la fusión se realice de la siguiente manera: (i) Globalworld Investment S .A ., en su condición
de sociedad absorbente, absorbe a Southcorp del Perú S.A. en su condición de sociedad
absorbida; (ii) Globalworld Investment S.A. asume a título universal y en bloque el patri
monio de Southcorp del Perú S.A.; (iii) Southcorp del Perú S.A. se extingue sin liquidarse;
(iv) a partir de la fusión, la sociedad absorbente cambia su denom inación social por la de
la sociedad absorbida, es decir, se denomina “Southcorp del Perú S.A.” , y (v) la fecha de
entrada en vigencia de la fusión será al otorgam iento de la escritura pública de fusión.
S eg un do : Como consecuencia de la aprobación de la fusión, se modifican los artículos

primero y segundo del estatuto social de la sociedad absorbente con el siguiente texto:
“Artículo 1: La sociedad se denomina Southcorp del Perú S.A.
Tiene por objeto principal dedicarse a la asesoría, consultaría y asistencia técnica
de empresas, así como a actividades de habilitación y puesta a disposición de
espacios debidamente amoblados y equipados para ser utilizados como oficinas;
realización todo tipo de actividades de comercialización, importación y exportación
n Elaborado por la Dra. Mónica Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen

M O D E LO 51: M IN U TA DE FUSIÓN POR ABSO R C IÓ N
T--------------------------------------------------------------- T
Por acuerdo de la junta general de accionistas, la sociedad podrá realizar ade

más todo tipo de actividades mercantiles, de representación, de consultaría, de
capacitación, financieras, industriales y, en general, cualquier otra necesaria
para el cum plim iento de su objeto social, sin más límite que los fijados por este
estatuto o por la ley y siempre que no estén reservadas expresa y exclusivamente
para otras form as sociales.
El desarrollo de su objeto social lo podrá realizar en el perú y en el exterior.
La empresa está domiciliada en Lima, pudiendo establecer sucursales y agencias.
La duración de la sociedad es indeterminada e iniciará sus actividades a partir
de la suscripción de la escritura pública de constitución social.
“Artículo 2: el capital social es de SI. 12, 782,828.00 (doce millones setecientos
ochenta y dos mil ochocientos veintiocho y 00/100 nuevos soles), dividido en
12, 782,828 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 (un nuevo sol) cada una,
íntegramente suscrito y totalmente pagado” .
T ercero: las actas de las juntas generales de accionistas en las que se aprueba la fusión,
todas ellas de fecha 30 de junio de 2009 y 7 de septiembre de 2009, correspondientes a
Globalworld Investment S. A. y Southcorp del Perú S.A.; los avisos de la fusión a que se
refiere el artículo 355 de la Ley N° 26887 - Ley General de Sociedades; y la constancia
en la que se acredita que ninguna de las sociedades antes referidas ha sido emplazada
judicialm ente por sus respectivos acreedores oponiéndose al proceso de fusión; se deberán
insertar en la escritura pública que la presente minuta origine.
Agregue, usted, señor notario, las cláusulas y todos los insertos de ley, y sírvase cursar
los partes respectivos a los registros públicos.
María Luisa Marsano Claret

Globalworld Investment S. A.

Southcorp del Perú S.A.

------------------------------------------------------------------------------------ -----
JU N T A G E N E R A L DE A C C IO N IS T A S
En Lima, siendo las 17:00 horas del día 30 del mes de junio de 2009, se reunieron en el
local de la sociedad sito en avenida José Pardo número 205, piso 4, interior 404, distrito de
Miraflores, Lima, los siguientes accionistas de Globalworld Investment S. A. (en adelante
la “Sociedad”):
- Southcorp del Perú Limited, debidamente representada por el señor Eduardo Johnson
Anderson, titular de 1,596,304 acciones, equivalentes al 18.847% del capital social; y
- New Line Limited, debidam ente representada por el señor Orlando Daniel Fuentes
Robles, titular de 6 873 524 acciones, equivalentes al 81,153% de capital social.
Q u o ru m y a p e rtu ra
Encontrándose presente la integridad de las acciones suscritas y pagadas en que se encuentra

representado el capital social, se acordó por unanimidad sesionar en junta universal, tomar
válidamente acuerdos y tratar los asuntos que se mencionan en la presente acta como agenda
de la reunión, conforme a lo previsto por el artículo 120 de la Ley General de Sociedades.
P r e s id e n c ia y s e c r e ta r ia
Actuó com o presidente de la junta el señor Eduardo Johnson Anderson y como secretario
el señor Orlando Daniel Fuentes Robles, quienes fueron especialm ente designados por
unanimidad para el desem peño de tales cargos en la presente junta.
A genda
Los asuntos a ser tratados en la presente junta general de accionistas son los siguientes:
1. Fusión por absorción de Southcorp del Perú S.A. por parte de Globalworld Investment
S .A .
2. Designación de las personas autorizadas para la form alización de los acuerdos.
De acuerdo a lo señalado anteriormente, el señor presidente dispuso que se pasaran a
tratar los asuntos contenidos en la agenda de la presente junta de accionistas, en el mismo
orden en que los mismos habían sido planteados.
1. F u s i ó n p o r a b s o r c i ó n d e S o u t h c o r p d e l P e r ú S .A . p o r p a r t e d e G l o b a l w o r l d
In v e stm e n t S . A .
El señor presidente inició la junta m anifestando que como era de conocim iento de los
señores accionistas, resulta conveniente a los intereses de la Sociedad fusionarse
con Southcorp del Perú S.A., bajo la modalidad de fusión por absorción regulada
por el numeral 2) del artículo 344 de la Ley General de Sociedades. Agregó que el
directorio de la Sociedad había elaborado el proyecto de fusión según lo establecido
en el artículo 346 y 347 de la Ley General de Sociedades y lo había presentado a
consideración de la junta general de accionistas (en adelante “el Proyecto”).
Adicionalmente indicó que el Proyecto señalaba como objetivo de la fusión unificar los
negocios de Southcorp del Perú S.A. y Globalworld Investment S. A., para el desarro
llo conjunto en el Perú de sus actividades vinculadas con los servicios de asesoría,
consultoría y asistencia técnica de empresas; compraventa y cesión en uso de bienes
muebles e inmuebles; realización de todo tipo de actividades de comercialización,
importación y exportación.
Asimismo, el señor presidente indicó que todos los asistentes a la reunión conocían los
alcances del Proyecto preparado y aprobado por el directorio de la Sociedad, el cual con

M O D E LO 5 1 : M IN U TA DE FU S IÓ N POR ABSO R C IÓ N
tenía la descripción detallada de la fusión propuesta. Adicionalmente, los asistentes a la

reunión conocían los estados financieros auditados del último ejercicio de la Sociedad, así
como los documentos mencionados en el artículo 350 de la Ley General de Sociedades.
En ese mismo sentido, el señor presidente indicó que los docum entos mencionados
en el artículo 350 de la Ley General de Sociedades habían sido puestos a disposición
de los titulares de derechos de crédito o títulos especiales en el domicilio social.
El señor presidente destacó que conforme constaba en el Proyecto elaborado por el
directorio, la fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión es el 01 de julio
de 2009, fecha en la cual cesarían las operaciones, derechos y obligaciones de la
Sociedad absorbida en virtud de la fusión, los que serán asumidos por Globalworld
Investm ent S. A., en calidad de Sociedad absorbente en la fusión.
Finalmente el presidente dio cuenta del informe que el directorio de la Sociedad había
cursado a la junta informándole que, a la fecha, no se había producido ninguna varia
ción significativa en el patrimonio de la Sociedad desde la aprobación del Proyecto.
Inmediatamente después de term inada la intervención del presidente, los señores
accionistas analizaron el Proyecto presentado por el directorio y luego de una amplia
deliberación la junta de accionistas acordó por unanimidad:
(i) Aprobar el Proyecto presentado por el directorio y en consecuencia aprobar
fusionarse con Southcorp del Perú S.A., com o consecuencia de lo cual dicha
sociedad se disolverá sin liquidarse, extinguiéndose totalmente su personalidad
jurídica al form alizarse la fusión y cum plidas todas las disposiciones de la Ley
General de Sociedades y demás disposiciones legales al particular.
(ii) Que la fusión se realice en un solo acto y como un todo o universalidad, es decir,
absorber la totalidad de los activos y pasivos de southcorp del perú S.A. los que
quedarán incorporados a la Sociedad.
(iii) Establecer como fecha de entrada en vigencia de la fusión el 01 de julio de 2009.
(iv) Cam biar la denominación de la sociedad absorbente, Globalworld Investment S.
A. por la de la sociedad absorbida, por lo que a partir de la entrada en vigencia
de la fusión, la primera se denominará Southcorp del Perú S.A.
(v) Como consecuencia de la fusión se acuerda m odificar el artículo Primero del
Estatuto Social de Globalworld Investment S. A., el cual quedará redactado de
"Artículo 1: La sociedad se denomina Southcorp del Perú S.A.
Tiene por objeto principal dedicarse a la asesoría, consultoría y a la asistencia
técnica de empresas; a la gestión empresarial; a la compra venta y cesión en
uso de bienes muebles e inmuebles; a realizar todo tipo de actividades de co
mercialización, importación y exportación
Por acuerdo de la Junta General de Accionistas, la sociedad podrá realizar
además todo tipo de actividades mercantiles, de representación, de consultoría,
de capacitación, financieras, industriales y, en general, cualquier otra necesaria
Estatuto o por la Ley y siem pre que no estén reservadas expresa y exclusiva
mente para otras formas sociales.
El desarrollo de su objeto social lo podrá realizar en el Perú y en el exterior.
de la suscripción de la Escritura Pública de Constitución social.

- ,
(vi) Como consecuencia de la fusión se acuerda modificar el artículo Segundo del

Estatuto Social de Globalworld Investment S. A., el cual quedará redactado de
“Artículo 2: El capital social es de SI. 12, 782,828.00 (Doce millones setecientos
12, 782,828 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una,
integram ente suscrito y totalmente pagado”.
(vii) Encargar a la administración de la Sociedad la formulación del balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión así como el balance de
apertura y, adoptar todas las medidas necesarias para elevar a escritura pública
el acuerdo de fusión adoptado, incluyendo las publicaciones m encionadas en
el artículo 355 de la Ley General de Sociedades.
2. D e s i g n a c i ó n d e l a s p e r s o n a s a u t o r i z a d a s p a r a la f o r m a l i z a c i ó n d e l o s a c u e r d o s
a d o p ta d o s.
El señor presidente indicó que resultaba necesario designar a las personas que debían
representar a la Sociedad para form alizar los acuerdos y resoluciones adoptadas en
la presente junta de accionistas, así como celebrar u otorgar cualquier documento,
contrato o acuerdo com plementario y llevar adelante los trám ites o gestiones vincu
lados con los mismos.
Los señores accionistas acordaron, por unanimidad, otorgar plenos poderes a María
Lizzy Massa Heighes, identificada con documento de identidad N° 09751449 y/o a
Augusto Guillermo Bauer Silva, identificado con documento de identidad N° 07221846,
ambos con domicilio para dichos efectos en avenida José Pardo número 205, piso 4, in
terior 404, distrito de Miraflores, Lima, para que cualquiera de ellos, actuando individual :
e indistintamente, representen a la Sociedad, estando facultados para realizar todos los :
actos y suscribir todos los documentos públicos y privados que sean necesarios para
ejecutar y cum plir totalmente los acuerdos adoptados en la presente junta general de
accionistas hasta su inscripción en los Registros Públicos, incluyendo pero sin limitarse
; a todas aquellas obligaciones legales que como consecuencia de la fusión aprobada
mediante la presente junta general de accionistas deban ser cumplidas por la Socie-
I dad. En especial, los apoderados cuentan con facultades suficientes para representar :
a la Sociedad frente a cualquier acreedor, por deudas de cualquier naturaleza, a fin :
de celebrar con ellos los convenios, acuerdos, contratos y cualquier otro documento ;
que sea necesario para, sí fuera el caso, asegurarles el estricto cumplimiento de las |
deudas contraídas, así como facultades suficientes para emitir cualquier constancia ¡
relacionada con la fusión que pueda ser necesaria, incluyendo las constancias de no j
oposición y las relativas al ejercicio del derecho de separación.
Para este efecto, las personas designadas, dentro de lo establecido en la presente \
junta de accionistas, podrán establecer los térm inos y condiciones adicionales que
pudiesen requerirse con tal finalidad, así como, de resultar ello necesario, otorgar
los docum entos públicos aclaratorios y/o m odificatorios que fuesen requeridos en el
supuesto que existiese cualquier observación registral con relación a los acuerdos
adoptados en la presente junta de accionistas.
F in d e la s e s i ó n
Siendo las 19:00 horas y no habiendo otro asunto que tratar, se dio por concluida la pre
sente junta de accionistas, se procedió a la redacción y aprobación de la presente acta.
Southcorp del Perú Limited New Line Limited

Eduardo Johnson Anderson Orlando Daniel Fuentes Robles
V_______ , __________ ______________ ____________________________ ,____________________________________________ „___________ ___________________________ j

M O D E LO 5 1 : M IN U TA DE FUSIÓN POR ABSO R C IÓ N
JU N T A G E N E R A L D E A C C IO N IS T A S
En Lima, siendo las 11:00 horas del día 30 del mes de junio de 2009, se llevó a cabo en
el local de la sociedad sito en Avenida José Pardo número 205, piso 10, interior 1004,
distrito de Miraflores, Lima, una junta general de accionistas de Southcorp del Perú S.A.
(en adelante, la “Sociedad") con la asistencia de los siguientes accionistas:
- Southcorp del Perú Limited, debidamente representada por el señor Roberto Guillermo
Suárez Suárez, según poder que exhibió al efecto y quedó conforme, titular de 4,097
acciones de un valor nominal de SI. 1,000.00 (un mil y 00/100 nuevos soles) cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, que representan el 94.992% del
capital de la sociedad.
- Eduardo Johnson Anderson, titular de 216 acciones de un valor nominal de S/.1,000.00
(un mil y 00/100 nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas,
que representan el 5,008% del capital de la sociedad.

representado el capital social, se acordó por unanimidad sesionar en junta universal, tomar
P r e s id e n c ia y s e c r e ta r ía
Actuó com o presidente de la junta el señor Roberto Suárez Suárez y com o secretario el
señor Eduardo Belmont Anderson, quienes fueron especialm ente designados por unani
midad para el desempeño de tales cargos en la presente junta.
A genda
Los asuntos a ser tratados en la presente junta general de accionistas son los siguientes:
3. Fusión por absorción de Southcorp del Perú S.A. por parte de Globalworld Investment
S .A .
De acuerdo a lo señalado anteriormente, el señor presidente dispuso que se pasaran a
tratar los asuntos contenidos en la agenda de la presente junta de accionistas en el mismo
orden en que los mismos habían sido planteados.
1. F u s i ó n p o r a b s o r c i ó n d e S o u t h c o r p d e l P e r ú S .A . p o r p a r t e d e G l o b a l w o r l d
In v e s tm e n t S . A .
El señor presidente inició la junta m anifestando que como era de conocim iento de los
señores accionistas, resulta conveniente a los intereses de la Sociedad fusionarse
con Globalworld Investm ent S. A. bajo la modalidad de fusión por absorción regulada
por el numeral 2) del artículo 344 de la Ley General de Sociedades. Agregó que el
directorio de la Sociedad había elaborado el proyecto de fusión según lo establecido
en el artículo 346 y 347 de la Ley General de Sociedades y lo había presentado a
consideración de la junta general de accionistas (en adelante “el Proyecto”).
Adicionalm ente indicó que el Proyecto señalaba como objetivo de la fusión unificar los
negocios de Southcorp del Perú S.A. y Globalworld Investment S. A., para el desarro
llo conjunto en el perú de sus actividades vinculadas con los servicios de asesoría,
consultaría y asistencia técnica de empresas; com praventa y cesión en uso de bienes
muebles e inmuebles; realización de todo tipo de actividades de comercialización,

Asimismo, el señor presidente indicó que todos los asistentes a la reunión conocían
los alcances del Proyecto preparado y aprobado por el directorio de la Sociedad, el
cual contenía la descripción detallada de la fusión propuesta.
Adicionalmente, los asistentes a la reunión conocían los estados financieros audita
dos del último ejercicio de la Sociedad, así com o los docum entos m encionados en
el artículo 350 de la Ley General de Sociedades.
En ese mismo sentido, el señor presidente indicó que los docum entos mencionados
en el artículo 350 de la Ley General de S ociedades habían sido puestos a disposición
de los titulares de derechos de crédito o títulos especiales en el domicilio social.
El señor presidente destacó que conforme constaba en el Proyecto elaborado por el
directorio, la fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión es el 01 de julio
de 2009, fecha en la cual cesarían las operaciones, derechos y obligaciones de la
Sociedad absorbida en virtud de la fusión, los que serán asumidos por Globalworld
Investment S. A., en calidad de Sociedad absorbente en la fusión.
Finalmente el presidente dio cuenta del informe que el directorio de la Sociedad había
cursado a la junta informándole que, a la fecha, no se había producido ninguna varia
ción significativa en el patrimonio de la Sociedad desde la aprobación del Proyecto.
Inmediatamente después de term inada la intervención del presidente, los señores
accionistas analizaron el Proyecto presentado por el directorio y luego de una amplia
deliberación la junta general de accionistas acordó por unanimidad:
(i) Aprobar el Proyecto presentado por el directorio y en consecuencia aprobar
fusionarse con Globalworld Investment S. A., como consecuencia de lo cual la
Sociedad se disolverá sin liquidarse, extinguiéndose totalmente su personalidad
jurídica al form alizarse la fusión y cumplidas todas las disposiciones de la Ley
General de Sociedades y demás disposiciones legales al particular.
(ii) Que la fusión se realice en un solo acto y como un todo o universalidad, es decir,
que la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad quedarán incorporados
a Globalworld Investment S. A.
(iii) Establecer como fecha de entrada en vigencia de la fusión el 01 de julio de 2009.
(iv) Cam biar la denominación de la sociedad absorbente, Globalworld Investment S.
A. por la de la sociedad absorbida, por lo que a partir de la entrada en vigencia
de la fusión, la primera se denominará S o u th c o rp del Perú S.A.
(v) Como consecuencia de la fusión se acuerda m odificar el artículo Primero del
Estatuto Social de GLOBALW ORLD INVESTMENT S. A., el cual quedará re
dactado de la siguiente manera:
“Artículo 1: La sociedad se denomina SO UTHCORP DEL PERÚ S.A.
Tiene por objeto principal dedicarse a la asesoría, consultaría y a la asistencia
técnica de empresas; a la gestión empresarial; a la com pra venta y cesión en
uso de bienes muebles e inmuebles; a realizar todo tipo de actividades de co
mercialización, importación y exportación
además todo tipo de actividades mercantiles, de representación, de consultaría,
de capacitación, financieras, industriales y, en general, cualquier otra necesaria
Estatuto o por la Ley y siempre que no estén reservadas expresa y exclusiva
mente para otras formas sociales.

M O D E LO 5 1 : M IN U TA DE FUSIÓN POR ABS O R C IÓ N

de la suscripción de la Escritura Pública de Constitución social.
(vi) Como consecuencia de la fusión se acuerda m odificar el artículo Segundo
del Estatuto Social de GLOBALW ORLD INVESTMENT S. A., el cual quedará
redactado de la siguiente manera:
“Artículo 2: El capital social es de SI. 12, 782,828.00 (doce millones setecientos
12, 782,828 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 (un nuevo sol) cada una,
íntegram ente suscrito y totalmente pagado” .
(vii) Encargar a la administración de la Sociedad la formulación del balance al día anterior
de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, así como adoptar todas las medidas
necesarias para elevara escritura pública el acuerdo de fusión adoptado, incluyendo
las publicaciones mencionadas en el artículo 355 de la Ley General de Sociedades.
a d o p ta d o s.
El señor presidente indicó que resultaba necesario designar a las personas que debían
la presente junta de accionistas, así como celebrar u otorgar cualquier documento,
contrato o acuerdo com plementario y llevar adelante los trám ites o gestiones vincu
lados con los mismos.
Los señores accionistas acordaron, por unanimidad, otorgar plenos poderes a María
Luisa Aliaga Chumpitaz, identificada con docum ento de identidad N ° ..............y/o a
Augusto Guillermo Molina Camones, identificado con documento de identidad N°..........
ambos con dom icilio para dichos efectos en avenida José Pardo número 205, piso
4, interior 404, distrito de Miraflores, Lima, para que cualquiera de ellos, actuando
individual e indistintamente, representen a la Sociedad, estando facultados para rea
lizar todos los actos y suscribir todos los docum entos públicos y privados que sean
necesarios para ejecutar y cum plir totalmente los acuerdos adoptados en la presente
junta general de accionistas hasta su inscripción en los Registros Públicos, incluyendo
pero sin limitarse a todas aquellas obligaciones legales que com o consecuencia de la
fusión aprobada mediante la presente junta general de accionistas deban ser cum pli
das por la Sociedad. En especial, los apoderados cuentan con facultades suficientes
para representar a la Sociedad frente a cualquier acreedor, por deudas de cualquier
naturaleza, a fin de celebrar con ellos los convenios, acuerdos, contratos y cualquier
otro docum ento que sea necesario para que, de ser el caso, asegurarles el estricto
cum plim iento de las deudas contraídas, así como facultades suficientes para emitir
cualquier constancia relacionada con la fusión que pueda ser necesaria, incluyendo
las constancias de no oposición y las relativas al ejercicio del derecho de separación.
Para este efecto, las personas designadas, dentro de lo establecido en la presente junta
de accionistas, podrán establecer los términos y condiciones adicionales que pudiesen
requerirse con tal finalidad, así como, de resultar ello necesario, otorgar los documen
tos públicos aclaratorios y/o modificatorios que fuesen requeridos en el supuesto que
existiese cualquier observación registral con relación a los acuerdos adoptados en la
presente junta de accionistas.
Siendo las 13:00 horas y no habiendo otro asunto que tratar, se dio por concluida la pre
sente junta de accionistas, se procedió a la redacción y aprobación de la presente acta.
Eduardo Johnson Anderson Roberto G uillermo MacLean Martins

En Lima, siendo las 16:00 horas del día 7 de septiem bre del 2009, se reunieron en el local
de la sociedad sito en avenida José Pardo número 205, piso 4, interior 404, distrito de
Miraflores, Lima, ios siguientes accionistas de G l o b a l w o r l d I n v e s t m e n t S . A . (en adelante
la “Sociedad”):
- Southcorp del Perú Limited, debidamente representada por el señor Eduardo Johnson
Anderson, titular de 1, 596,304 acciones, equivalentes al 18.847% del capital social; y
- New Century International Limited, debidam ente representada por el señor Orlando
Daniel Fuentes Robles, titular de 6, 873,524 acciones, equivalentes al 81.153% de
capital social.
Encontrándose presente la integridad de las acciones suscritas y pagadas en que se

encuentra representado el capital social, se acordó por unanimidad sesionar en Junta
Universal, tom ar válidamente acuerdos y tratar los asuntos que se mencionan en la pre
sente acta como agenda de la reunión, conforme a lo previsto por el artículo 120 de la Ley
P r e s id e n c ia y s e c r e ta r ía
Actuó como Presidente de la Junta el señor Eduardo Johnson Anderson y como Secretario
i el señor Orlando Daniel Fuentes Robles, quienes fueron especialm ente designados por
unanimidad para el desem peño de tales cargos en la presente Junta. !
A genda
Los asuntos a ser tratados en la presente Junta General de Accionistas son los siguientes:
5. Aprobación del Nuevo Proyecto de Fusión de las empresas Globalworld Investment
S. A. y Southcorp del Perú S.A.
6. Designación de las personas autorizadas para la form alización de los acuerdos. i
De acuerdo a lo señalado anteriormente, el señor Presidente dispuso que se pasaran a

tratar los asuntos contenidos en la agenda de la presente Junta General de Accionistas
en el mismo orden en que los mismos habían sido planteados.
1. A p r o b a c ió n d e l N u e v o P r o y e c t o d e F u s ió n d e la s e m p r e s a s G lo b a lw o r ld I n v e s t m e n t
S . A . y S o u t h c o r p d e l P e r ú S .A . ¡
El señor Presidente inició la Junta m anifestando que como era de conocim iento de
los señores accionistas, mediante Junta General de Accionistas de fecha 30.06.09
se había aprobado la Fusión de la Sociedad y la empresa SO UTHCORP DEL PERÚ
S.A., la cual entraría en vigencia el 01.07.09. Sin embargo, indicó que resultaba
conveniente para los intereses de la Sociedad, modificar el Proyecto de Fusión ini
cialmente aprobado mediante Junta General de Accionistas de fecha 30.06.09, en
lo referente a los aspectos económ icos y jurídicos de la Fusión, así como a la fecha
de entrada en vigencia de la misma, la cual sería prorrogada para la fecha de otor
gam iento de la correspondiente Escritura Pública de Fusión. Para estos efectos, el
señor Presidente agregó que el Directorio de la Sociedad había elaborado el Nuevo
Proyecto de Fusión para su presentación a la Junta General de Accionistas el cual
contiene las m odificaciones previamente señaladas. Finalmente, el señor presidente
expresó que los demás acuerdos aprobados mediante Junta General de Accionistas

M O D E LO 5 1 : M IN U TA DE FUSIÓN POR ABSO R C IÓ N
de fecha 30.06.09 respecto de la Fusión de la Sociedad y la em presa Southcorp del

Perú S.A., permanecerían vigentes.
Inmediatamente después de term inada la intervención del Presidente, los señores
accionistas analizaron m inuciosam ente El Nuevo Proyecto de Fusión presentado por
el Directorio y luego de una amplia deliberación la Junta acordó por unanimidad de
votos lo siguiente:
I) Aprobar El Nuevo Proyecto de Fusión presentado por el Directorio, y en con
secuencia, m odificar los aspectos económ icos y jurídicos de la Fusión, así
como prorrogar la fecha de entrada en vigencia de la misma para la fecha de
otorgam iento de la correspondiente Escritura Pública de Fusión.
II) Aprobar que los demás acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas
de fecha 30.06.09 respecto de la Fusión de la Sociedad y la empresa Southcorp
del Perú S.A., permanezcan vigentes. En ese sentido, se mantienen vigentes los
siguientes acuerdos adoptados en Junta General de Accionistas de Fecha 30.06.09:
• Como consecuencia de la fusión, Southcorp del Perú S.A. se disolverá sin
liquidarse, extinguiéndose totalmente su personalidad jurídica al formalizarse
la fusión y cumplidas todas las disposiciones de la Ley General de Sociedades
y demás disposiciones legales al particular.
• La fusión se realizará en un solo acto y com o un todo o universalidad, es
decir, la Sociedad absorberá la totalidad de los activos y pasivos de Southcorp
del Perú S.A. los que quedarán incorporados a la Sociedad.
• Cambiar la denominación de la sociedad absorbente, Globalworld Investment
S. A. por la de la sociedad absorbida, por lo que a partir de la entrada en
vigencia de la fusión, la primera se denominará Southcorp del Perú S.A.
• Como consecuencia de la fusión se modifica el artículo Primero del Estatuto
Social de la sociedad absorbente, el cual quedará redactado de la siguiente
manera:
“Artículo 1: La sociedad se denomina Southcorp del Perú S.A.
Tiene por objeto principal dedicarse a la asesoría, consultoría y asistencia
técnica de empresas, así como a actividades de habilitación y puesta a
disposición de espacios debidam ente am oblados y equipados para ser utili
zados como oficinas; a realizar todo tipo de actividades de comercialización,
además todo tipo de actividades mercantiles, de representación, de consul
toría, de capacitación, financieras, industriales y, en general, cualquier otra
necesaria para el cum plim iento de su objeto social, sin más límite que los
fijados por este Estatuto o por la Ley y siempre que no estén reservadas
expresa y exclusivam ente para otras form as sociales.
La empresa está domiciliada en Lima, pudiendo establecer sucursales y
agencias.
La duración de la sociedad es indeterminada e iniciará sus actividades a
partir de la suscripción de la Escritura Pública de Constitución Social.
• Como consecuencia de la fusión se modifica el artículo Segundo del Estatuto
Social de la sociedad absorbente, el cual quedará redactado de la siguiente
manera:

f .
“Artículo 2: El capital social es de SI. 12, 782,828.00 (Doce millones sete

cientos ochenta y dos mil ochocientos veintiocho y 00/100 nuevos soles),
dividido en 12, 782,828 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 (Un Nuevo
Sol) cada una, íntegramente suscrito y totalmente pagado”.
• Encargar a la administración de la Sociedad la formulación del balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión así como el balance
de apertura y, adoptar todas las medidas necesarias para elevar a Escritura
Pública el acuerdo de fusión adoptado, incluyendo las publicaciones m en
cionadas en el artículo 355 de la Ley General de Sociedades.
a d o p ta d o s.
El señor Presidente indicó que resultaba necesario designar a las personas que debían
la presente Junta General de Accionistas, así como celebrar u otorgar cualquier docu
mento, contrato o acuerdo com plementario y llevar adelante los trám ites o gestiones
vinculados con los mismos.
Los señores accionistas acordaron, por unanimidad otorgar plenos poderes a la señora
María Luisa Aliaga Chumpitaz, identificada con documento de identidad N ° ..............
y/o a la señora María Luisa Marsano Claret, identificada con documento de identidad
N°..................y/o a el señor Augusto Guillermo Molina Camones, identificado con docu- [
mentó de identidad N ° .............. todos con domicilio para dichos efectos en Avenida José j
Pardo número 205, Miraflores, Lima, para que cualquiera de ellos, actuando individual ;
e indistintamente, representen a la Sociedad, estando facultados para realizar todos los :
ejecutar y cumplir totalmente los acuerdos adoptados en la presente Junta General de
Accionistas hasta su inscripción en los Registros Públicos, incluyendo pero sin limitarse
a todas aquellas obligaciones legales que como consecuencia de la fusión aprobada
mediante la presente Junta General de Accionistas deban ser cumplidas por la Socie
dad. En especial, los apoderados cuentan con facultades suficientes para representar
a la Sociedad frente a cualquier acreedor, por deudas de cualquier naturaleza, a fin de :
celebrar con ellos los convenios, acuerdos, contratos y cualquier otro documento que ;
sea necesario para, si fuera el caso, asegurarles el estricto cumplimiento de las deudas j
contraídas, asi como facultades suficientes para emitir cualquier constancia relacionada j
con la fusión que pueda ser necesaria, incluyendo las constancias de no oposición y ;
las relativas al ejercicio del derecho de separación. i
Para este efecto, las personas designadas, dentro de lo establecido en la presente j
Junta General de Accionistas, podrán establecer los términos y condiciones adicionales
que pudiesen requerirse con tal finalidad, así como, de resultar ello necesario, otorgar
los documentos públicos aclaratorios y/o m odificatorios que fuesen requeridos en el
adoptados en la presente Junta General de Accionistas.
Siendo las 17:30 horas y no habiendo otro asunto que tratar, se dio por concluida la presente
Junta General de Accionistas, se procedió a la redacción y aprobación de la presente acta. i
Southcorp del Perú Limited New Century International Limited j

Eduardo Johnson Anderson Orlando Daniel Fuentes Robles i

M O D E LO 51: M IN U TA DE FUSIÓN POR ABSO R C IÓ N
En Lima, siendo las 14:00 horas del día 7 del mes de septiem bre de 2009, se llevó a cabo
en el local de la sociedad sito en avenida José Pardo número 205, piso 10, interior 1004,
distrito de Miraflores, Lima, una Junta General de Accionistas de Southcorp del Perú S. A.
(en adelante, la “Sociedad”) con la asistencia de los siguientes accionistas:
- Southcorp del Perú Limited, debidamente representada por el señor Roberto Guillermo
MacLean Martins, según poder que exhibió al efecto y quedó conforme, titular de 4,097
acciones de un valor nominal de SI. 1,000.00 (Un mil y 00/100 nuevos soles) cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas, que representan el 94.992% del capital
de la sociedad.
- Eduardo Johnson Anderson, titular de 216 acciones de un valor nominal de SI. 1,
0 0 0 .0 0 (mil y 0 0 /1 0 0 nuevos soles) cada una, íntegram ente suscritas y totalmente
pagadas, que representan el 5.008% del capital de la sociedad.
Quorum y apertura
representado el capital social, se acordó por unanimidad sesionar en Junta Universal, tomar
Presidencia y secretaria
Actuó como Presidente de la Junta el señor Roberto Suárez Suárez y como Secretario el
señor Eduardo Johnson Anderson, quienes fueron especialm ente designados por unani
midad para el desem peño de tales cargos en la presente Junta.
Agenda
Los asuntos a ser tratados en la presente Junta General de Accionistas son los siguientes.
7. Aprobación del Nuevo Proyecto de Fusión de las em presas G lobalworld Investment
S. A. y Southcorp del Perú S.A.
De acuerdo a lo señalado anteriormente, el señor Presidente dispuso que se pasaran a

tratar los asuntos contenidos en la agenda de la presente Junta General de Accionistas
en el mismo orden en que los mismos habían sido planteados.
1. Aprobación del Nuevo Proyecto de Fusión de las em presas G lobalworld Inves

tm ent S. A. y Southcorp del Perú S.A.
El señor Presidente inició la Junta manifestando que como era de conocimiento de los
señores accionistas, mediante Junta General de Accionistas de fecha 30.06.09 se había
aprobado la Fusión de la Sociedad y la empresa Globalworld Investment S. A., la cual
entraría en vigencia el 01.07.09. Sin embargo, indicó que resultaba conveniente para
los intereses de la Sociedad, modificar el Proyecto de Fusión inicialmente aprobado
mediante Junta General de Accionistas de fecha 30.06.09, en lo referente a los aspectos
económicos y jurídicos de la Fusión, así como a la fecha de entrada en vigencia de la
misma, la cual sería prorrogada para la fecha de otorgamiento de la correspondiente
Escritura Pública de Fusión. Para estos efectos, el señor Presidente agregó que el
Directorio de la Sociedad había elaborado el Nuevo Proyecto de Fusión para su presen
tación a Junta General de Accionistas el cual contiene las modificaciones previamente

señaladas. Finalmente, el señor presidente expresó que los demás acuerdos aprobados
mediante Junta General de Accionistas de fecha 30.06.09 respecto de la Fusión de la
Sociedad y la empresa Globalworld Investment S. A., permanecerían vigentes.
Inmediatamente después de terminada la intervención del Presidente, los señores
accionistas analizaron minuciosamente El Nuevo Proyecto de Fusión presentado por
el Directorio y luego de una amplia deliberación la Junta acordó por unanimidad de
votos lo siguiente:
III) Aprobar El Nuevo Proyecto de Fusión presentado por el Directorio, y en con
secuencia, m odificar los aspectos económ icos y jurídicos de la Fusión, así
como prorrogar la fecha de entrada en vigencia de la misma para la fecha de
otorgam iento de la correspondiente Escritura Pública de Fusión.
IV) Aprobar que los demás acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas
de fecha 30.06.09 respecto de la Fusión de la Sociedad y la empresa Globalworld
Investment S. A ., permanezcan vigentes. En ese sentido, se mantienen vigentes los
siguientes acuerdos adoptados en Junta General de Accionistas de Fecha 30.06.09:
• Como consecuencia de la fusión, la Sociedad se disolverá sin liquidarse,
extinguiéndose totalmente su personalidad jurídica al form alizarse la fusión
y cum plidas todas las disposiciones de la Ley General de Sociedades y
demás disposiciones legales al particular.
• La fusión se realizará en un solo acto y como un todo o universalidad, es decir,
Globalworld Investment S. A. absorberá la totalidad de los activos y pasivos
de Southcorp del Perú S.A. los que quedarán incorporados a Globalworld
Investment S. A.
• Cambiar la denominación de la sociedad absorbente, Globalworld Investment
S. A. por la de la sociedad absorbida, por lo que a partir de la entrada en
vigencia de la fusión, la primera se denom inará Southcorp del Perú S.A.
• Como consecuencia de la fusión se modifica el artículo Primero del Estatuto
Social de la sociedad absorbente el cual quedará redactado de la siguiente
manera:
“Artículo 1: La sociedad se denom ina SO UTHCORP DEL PERÚ S.A.
Tiene por objeto principal dedicarse a la asesoría, consultoría y asistencia
técnica de empresas, así como a actividades de habilitación y puesta a dispo
sición de espacios debidam ente am oblados y equipados para ser utilizados
como oficinas; realización todo tipo de actividades de com ercialización,
además todo tipo de actividades mercantiles, de representación, de consul
toría, de capacitación, financieras, industriales y, en general, cualquier otra
necesaria para el cum plim iento de su objeto social, sin más límite que los
fijados por este Estatuto o por la Ley y siempre que no estén reservadas
expresa y exclusivam ente para otras form as sociales.
La em presa está domiciliada en Lima, pudiendo establecer sucursales y
agencias.
La duración de la sociedad es indeterminada e iniciará sus actividades a
partir de la suscripción de la Escritura Pública de Constitución Social.
• Como consecuencia de la fusión se modifica el artículo Segundo del Estatuto Social
de la sociedad absorbente, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

M O D E LO 51 : M IN U TA DE FUSIÓN POR ABSO R C IÓ N
“Artículo 2: El capital social es de SI. 12, 782,828.00 (Doce millones sete

cientos ochenta y dos mil ochocientos veintiocho y 0 0 /1 0 0 nuevos soles),
dividido en 12, 782,828 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 (Un Nuevo
Sol) cada una, integram ente suscrito y totalmente pagado” .
• Encargar a la administración de la Sociedad la formulación del balance al
día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión y, adoptar todas
las medidas necesarias para elevar a Escritura Pública el acuerdo de fusión
adoptado, incluyendo las publicaciones mencionadas en el artículo 355 de la
2. Designación de las personas autorizadas para la form alización de los acuerdos

adoptados.
El señor Presidente indicó que resultaba necesario designar a las personas que debían
representar a la Sociedad para formalizar los acuerdos y resoluciones adoptadas en
la presente Junta General de Accionistas, así como celebrar u otorgar cualquier docu
mento, contrato o acuerdo complementario y llevar adelante los trámites o gestiones
vinculados con los mismos.
Los señores accionistas acordaron por unanimidad, otorgar plenos poderes a la señora
María Luisa Aliaga Chumpitaz, identificada con documento de identidad N° 09751449 y/o
a la señora María Luisa Marsano Claret, identificada con docum ento de identidad N°
.............y/o al señor Augusto G uillermo Molina Camones, identificado con documento
de identidad N ° ...............todos con domicilio para dichos efectos en avenida José
Pardo número 205, Miraflores, Lima, para que cualquiera de ellos, actuando individual
e indistintamente, representen a la Sociedad, estando facultados para realizar todos los
ejecutar y cum plir totalmente los acuerdos adoptados en la presente Junta General
de Accionistas hasta su inscripción en los Registros Públicos, incluyendo pero sin
limitarse a todas aquellas obligaciones legales que como consecuencia de la fusión
aprobada mediante la presente Junta General de Accionistas deban ser cumplidas
por la Sociedad. En especial, los apoderados cuentan con facultades suficientes
para representar a la Sociedad frente a cualquier acreedor, por deudas de cualquier
naturaleza, a fin de celebrar con ellos los convenios, acuerdos, contratos y cualquier
otro documento que sea necesario para que, de ser el caso, asegurarles el estricto
cum plim iento de las deudas contraidas, así com o facultades suficientes para emitir
cualquier constancia relacionada con la fusión que pueda ser necesaria, incluyendo
las constancias de no oposición y las relativas al ejercicio del derecho de separación.
Para este efecto, las personas designadas, dentro de lo establecido en la presente
Junta General de Accionistas, podrán establecer los términos y condiciones adicionales
que pudiesen requerirse con tal finalidad, así como, de resultar ello necesario, otorgar
los docum entos públicos aclaratorios y/o m odificatorios que fuesen requeridos en el
adoptados en la presente Junta General de Accionistas.
Fin de la sesión
Siendo las 15:30 horas y no habiendo otro asunto que tratar, se dio por concluida la presente
Junta General de Accionistas, se procedió a la redacción y aprobación de la presente acta.
Eduardo Johnson Anderson Roberto G uillerm o Suárez Suárez

Southcorp del Perú Limited

CERTIFICADO DE NO EM PLAZAMIENTO
La suscrita, MARÍA LUISA MARSANO CLARET, identificada con DNI N° 45030667, con domicilio
para los efectos de este instrumento en avenida José Pardo número 205, piso 4, interior 404,
distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, en mi calidad de Representante de
la empresa GLOBALWORLD INVESTMENT S. A., y en virtud del poder otorgado mediante
Junta General de Accionistas de fecha 7 de septiembre del 2009, declaro bajo juramento que la
referida sociedad no ha sido emplazada judicialmente por sus acreedores respecto de la fusión
de la misma con la empresa SOUTHCORP DEL PERÚ S.A., luego de cumplidos treinta días de
efectuadas las publicaciones contempladas en el artículo 355 de la Ley General de Sociedades
Lima, 6 de noviembre de 2009
GLOBALW ORLD INVESTMENT S. A.

Representante
CERTIFICADO DE NO EMPLAZAMIENTO
La suscrita, MARÍA LUISA MARSANO CLARET, identificada con DNI N° 45030667, con
domicilio para los efectos de este instrumento en avenida José Pardo número 205, piso
10, interior 1004, Miraflores, provincia y departam ento de Lima, en mi calidad de Repre
sentante de la empresa SOUTHCO RP DEL PERÚ S.A., y en virtud del poder otorgado
mediante Junta General de Accionistas de fecha 7 de SEPTIEMBRE de 2009, declaro bajo
juram ento que la referida sociedad no ha sido emplazada judicialm ente por sus acreedores
respecto de la fusión de la misma con la empresa Globalworld Investment S. A., luego de
cumplidos treinta días de efectuadas las publicaciones contem pladas en el articulo 355
de la Ley General de Sociedades
Lima, 6 de noviem bre de 2009
SO UTHCORP DEL PERÚ S.A.

Representante

M O D E LO 5 2 : PROCESO CONTABLE DE FUSION
M ODELO N ° 52
j Proceso contable de fusión**’
i
Los socios de la em presa A N D R O M ED A S.A.C. acordaron absorber a la em presa NOVA
S.A.C. vía el proceso de fusión por absorción. El balance elaborado para llevar a cabo
la fusión es com o sigue:
ANDROMEDA S.A.C.
Estado de Situación Financiera al 20.06.2011
Expresado en nuevos soles
ACTIVO
Activo Corriente
Efectivo y equivalente de efectivo 79,800
Cuentas por cobrar comerciales 495,600
Existencias 428,400
Otras cuentas del activo corriente 8 8 ,2 0 0
Total Activo Corriente 1,092,000
Inmuebles, maquinarias y equipos 1,446,900
Depreciación acumulada -243,600
1,203,300
Total Activo 2,295,300
PASIVO
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales 310,800
Otras cuentas por pagar 42,000
Total Pasivo Corriente 352,800
Pasivo No Corriente
Total Pasivo No Corriente 241,500
Total Pasivo 594,300
PATRIMONIO
Capital 1,512,000
Capital Adicional 168,000
Resultados acumulados 2 1 ,0 0 0
Total Patrimonio 1,701,000
Total Pasivo + Patrimonio 2,295,300
n Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval.
__ >

r
NOVA S.A.C.
ACTIVO
Activo Corriente
Existencias 26 700
Otras cuentas del activo corriente 2,250
Total Activo Corriente 58,500
Inmuebles, maquinarias y equipos 80,513
ÓS7.463
Total Activo 125,963
PASIVO
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales 1 9 ,650
Total Pasivo Corriente ^1,900
Pasivo No Corriente
Total Pasivo 34,838
PATRIMONIO
Capital 9 1 ,-i 2 5
Excedente de revaluación o
Resultados acumulados o
Total Patrimonio 9TT25
Total Pasivo + Patrimonio 125,963
CTA DESCRIPCIÓN 1 Monto en SI.

ACTIVO
10 Efectivo y equivalente de efectivo 6,750
12 Cuentas por cobrar comerciales -Terceros 22,800
20 Mercaderías 26,700
16 Cuentas por pagar diversas - Terceros 2,250
33 Inmuebles, maquinarias y equipos 80,513
39 Depreciación acumulada -13,050
125,963
PASIVO
42 Cuentas por pagar comerciales - terceros 24,338
45 Obligaciones financieras 10,500
34,838
PATRIMONIO
50 Capital 91,125
91,125

M O D E LO 5 2 : PROCESO CONTABLE DE FUSIÓN
CONTABILIDAD DE LA EMPRESA ABSORVIDA NOVA S.A.C.

1. Asiento contable del traslado de los activos a la empresa AND RO M EDA S.A.C.
CARGO ABONO
001 NEGOCIOS ANDROMEDA S.A.C. 125,963 !
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO i 6,750
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS ; 22,800
121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar
1212 Emitidas en cartera
20 MERCADERÍAS i 26,700
201 Mercaderías manufacturadas
20111 Costo
16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS - TERCEROS 2,250
161 Préstamo
1611 Con garantía
331 Terrenos 20,000
3311 Terrenos
33112 Revaluación
332 Edificaciones 28,000
3321 Edificaciones administrativas
33212 Revaluación
333 Maquinarias y equipos de explotación 26,520
3331 Maquinarias y equipos de explotación
33311 Costo de adquisición o construcción
334 Unidades de transporte 5.993
3341 Vehículos motorizados
33411 Costo
39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y AGOTAMIENTO
ACUMULADOS 13,050
391 Depreciación acumulada
3913 Inmuebles, maquinaria y equipo - Costo
39133 Equipo de transporte 4,794
139,013 139,013
2. Asiento contable del traslado de los Pasivos y Patrimonio a la empresa ANDRO M EDA
S.A.C.
CARGO ABONO
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES • TERCEROS 24,338
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
4212 Emitidas ,
45 OBLIGACIONES FINANCIERAS 10,500
451 Préstamos de instituciones financieras y otras entidades
4511 Instituciones financieras
50 CAPITAL 91,125
501 Capital social
5011 Acciones
001 NEGOCIOS ANDROMEDA S.A.C. 125.963
125,963 125.963
l
'i
CONTABILIDAD DE LA EMPRESA ABSORVENTE AN DRO M EDA S.A.C.

1. Contabilización de la recepción del bloque patrimonial correspondiente al ACTIVO
de la empresa NOVA S.A.C.
---------------------------------------------x -------------------------------------------- CARGO ABONO

12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS 22,800
20111 Costo
18 SERVICIOS Y OTROS CONTRATADOS POR ANTICIPADO 2,250
185 Mantenimiento de activos inmovilizados
331 Terrenos 20,000
3311 Terrenos
33112 Revaluación
33212 Revaluación
333 Maquinarias y equipos deexplotación 26,520
334 Unidades de transporte 5,993
33411 Costo
ACUMULADOS 13,050
39133 Equipo de transporte 4,794;
001 EMPRESA NOVA S.A.C. 125,963
139,013 139,013
2. Contabilización de la recepción del bloque patrimonial correspondiente al PASIVO y

PATRIMONIO de la empresa NOVA S.A.C.
---------------------------------------------x --------------------------------------------- CARGO ABONO

001 EMPRESA NOVA S.A.C. 125,963
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES - TERCEROS i 24,338
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar 1
4212 Emitidas
50 CAPITAL 91,125
5011 Acciones
125,963 125,963

M O D E LO 53: ESCISIÓN POR REDU C C IÓ N DEL CAPITAL SOCIAL Y OTROS
6. ESCISIÓN
MODELO N° 53
Escisión de la sociedad bajo la modalidad de reducción del capital

social, modificación parcial de estatutos, constitución de una
nueva sociedad anónima y transferencia de activos y pasivos**1
Señor notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de escisión de la sociedad

bajo la modalidad de reducción del capital social, m odificación parcial de estatutos, consti
tución de una nueva sociedad anónima y transferencia de activos y pasivos que otorgan:
- «(SOCIEDAD ANÓNIMA ORIGINAL) S.A.» con R.U.C...............................con domicilio

e n ............................................. Lima, debidam ente representada por el s e ñ o r..................
......................... especialm ente facultado según Acta de Junta General de Accionistas
d e ......... de agosto de mil novecientos noventa y ocho que usted Señor Notario se
servirá insertar, y a quien en adelante se le denom inará LA SO CIEDAD ESCINDIDA;
y (intervienen los accionistas como personas naturales con sus cónyuges).
- ............................................., peruano, empresario, identificado con D N I.............................

casado c o n ...........................................ambos dom iciliados en l a .........................................
- ............................................. peruano, empresario, identificado con D N I..............................

casado c o n ...................................... ambos domiciliados e n ...............................................,
a quienes en adelante se llamará LOS OTORGANTES; en los siguientes términos:
PRIMERO: La SO CIEDAD ESCINDIDA tiene un capital social inscrito de S I......................
(................ y 0 0 /1 0 0 nuevos soles) representado p o r ............... (..............) acciones con
un valor nominal de S/.1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una íntegramente suscrita y
totalmente pagada, conforme consta en la ficha n ú m e ro .............del Registro de Personas
Jurídicas de Lima.
SEGUNDO: LOS O TORGANTES son accionistas de la Sociedad referida en la cláusula
precedente representando el 100 % (cien por ciento) del capital social íntegramente suscrito
y totalmente pagado.
TERCERO: En Junta General de Accionistas celebrada e l ............... de agosto de mil no
vecientos noventa y ocho los accionistas de (S.A. O R IG IN A L )................ S.A. acordaron la
escisión de la sociedad en dos:
1) La SOCIEDAD ESCINDIDA que mantiene su personería jurídica, modifica su deno
minación original de «S.A.», a la nueva denominación de S.A.», y reduce su capital
social a S I......................... 00 (........................y 00/100 nuevos soles) representado por
.......... (............... ) acciones de S /.1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una. Asimismo
modifica los artículos, y de su estatuto social, artículos referidos a su denominación,
objeto social y capital social; y
2) La nueva sociedad se denominará «....................................... S.A.» y se le asignará un capital

social de SI................... 00 (.................... y 00/100 nuevos soles) representado p o r..............
<’> Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado de Cristhian Northcote Sandoval.

PARTE IV: M O DELOS SOCIETARIOS Y APLICACIÓ N CONTABLE
(.....................) acciones de S/.1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una, en la misma pro
porción accionaria que tienen los socios en la sociedad escindida, íntegramente suscritas
y totalmente pagadas con la redención de la s ........... (............... ) acciones de la sociedad
escindida cuya reducción de capital se aprueba en este mismo acto, y que se manifiesta con
la transferencia que hace la sociedad escindida a la nueva sociedad de parte de los activos
valorizados en SI..................00 (........................................... y 00/100 nuevos soles) y parte
de los pasivos valorizados en SI................. 00 (............................................ y 00/100 nuevos
soles); para esos efectos los activos que se trasfieren son a título universal, con las cargas
y/o gravámenes y asumiendo todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y
de cualquier otra naturaleza frente a terceros que pudieran existir a la fecha del acuerdo de
escisión. Las responsabilidades tanto de la sociedad escindida como de la nueva sociedad
se sujetarán a lo dispuesto por el artículo 389° de la Ley General de Sociedades.
El presente acto societario, se realiza de conformidad con lo dispuesto por los artículos
367° al 390° y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades.
CUARTO: Se constituye la nueva sociedad, con la denominación de « .............................

S.A.» como consecuencia de la escisión m encionada en la cláusula que antecede por
acuerdo tom ado en Junta General d e ........... de agosto de 2010, para cuyos efectos los
otorgantes establecen el PACTO SO CIAL Y LOS ESTATUTOS SOCIALES siguientes.
«PACTO S O C IA L .......... »
«E S TA T U T O S ......... »
QUINTO: ...........................................investido del poder otorgado en la Junta General de

..............de agosto de mil novecientos noventa y ocho manifiesta con carácter de Decla
ración Jurada que no se ha presentado oposición alguna a la reducción de capital por
parte de los acreedores de la sociedad, luego de transcurridos los treinta (30) días desde
la publicación de los avisos pertinentes de conformidad con lo dispuesto por el artículo
SEXTO: El representante legal nombrado para formalizar los presentes acuerdos s e ñ o r.......
.................................. expresa con carácter de Declaración Jurada que por la redención de las
..............(........................ ) acciones de «...............................S.A.» no se ha presentado oposición
alguna por parte de acreedores de la sociedad, ni se ha producido separación de ningún
accionista de la sociedad, sino que por el contrario han acordado la formación de una nueva
sociedad mediante el procedimiento de escisión conforme al mecanismo antes especificado, de
conformidad con lo dispuesto por los artículos 383°, 385° y 200° de Ley General de Sociedades.
Concluyó la referida Junta d e ............ de agosto de 2010 concediendo autorización al Señor

.......................... para que se encargue de la form alización de los acuerdos adoptados en
aquella reunión, suscribiendo para tal efecto todos los docum entos públicos y/o privados
destinados a tal fin.
Agregue usted Señor Notario el principio y final de ley, cuide de hacer los insertos pertinen
tes y curse partes al Registro de Personas Jurídicas de Lima para su debida inscripción.
Lim a....................... d e ..................... de 2010.
F irm a d o :...........................................en representación de «.......................................S.A.»
Autorizada la presente minuta por el Notario.
Notario
Reg. CAL: 00000
j
M O D E LO 5 3 : ESCISIÓN POR R E DU C C IÓ N DEL CAPITAL SOCIAL Y OTROS
«ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS»
En Lima, siendo las 9:00 a.m. del d í a ......... de agosto de 2010 se reunieron en el local
social sito e n ............................................... los señores accionistas de «.....................................
S.A.» encontrándose presente las siguientes personas:
- ............................................ propietario d e ................................acciones.
- ............................................. propietario d e ................................acciones.
- ............................................. propietario d e ................................... acciones todas Integra
mente suscritas y totalmente pagadas.
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como Secretario el Sr.........
............................especialm ente nominado para el presente acto.
El Presidente, luego de constatar la presencia del Integro del capital social suscrito y pagado
de la sociedad, puso a consideración de los presentes la realización de la Junta, moción
que fue aprobada por unanimidad.
Acto seguido manifestó que el objeto materia de la presente reunión era pronunciarse
sobre los siguientes puntos:
A) Escisión con consecuente reducción de capital de la sociedad, y constitución de una
nueva sociedad (escindida).
B) Modificación parcial del estatuto social.
C) Autorización a uno o más representantes de la sociedad para que se encarguen de
la form alización de ios acuerdos adoptados en la presente reunión.
Materias cuyo debate fue asimismo aceptados por unanimidad después de los cuales
se deciará válidam ente instalada y constituida la presente Junta de conformidad con lo
dispuesto por el art. 120° de la Ley General de Sociedades.
El Presidente dio inicio al debate de los puntos materia de la presente Junta y teniendo como
sustento técnico el proyecto de escisión que había suscrito el Directorio de la sociedad, el
presidente manifestó que con la ampliación del giro de la empresa a la prestación d e .......
...................................................................................................... se había expandido el desarrollo
de sus actividades creando la necesidad de concentrar dicho objeto social en una empresa
autónoma, separada económicamente de las otras actividades de la compañía, razón por la
que proponía en base al informe legal puesto a disposición de la Junta, escindir la sociedad
en dos empresas; una que se dedique a realizar las actividades comprendidas en los literales
A), B) y D) del a rtíc u lo .............. del Estatuto Social incorporándolos a su propio estatuto, y
otra que se dedique a realizar las actividades comprendidas en el literal C) del estatuto social,
esto es dar servicio............................................... para lo cual deberá conservar la concesión
sobre dicho servicio.
Para estos efectos, la sociedad se dividirá en dos:
1. La sociedad escindida que continuará sin extinguirse modificando su razón social de
«................................. S.A.» a «....................................... S.A.» La que reduce su capital
social de SI....................00 a SI. .00, conforme lo disponen los artículos 215° al 219°
de la Ley General de Sociedades, y
2. La nueva sociedad, que se denom inará «(NOMBRE A N T E R IO R ).............................
S.A.» a la que se le asignará un capital d e ................... y 00/100 nuevos soles (SI.
...... 0 0 ) provenientes de la redención de las acciones que hasta por esa suma tienen
los accionistas en la sociedad escindida, para cuyos efectos la escindida transfiere
a la nueva sociedad los pasivos valorizados en S I.............................................

La escisión acordada se llevará a cabo al am paro de lo dispuesto por los artículos 367° al
Concluyó manifestando que de ser aprobadas las propuestas era necesario m odificar
parcialmente el Estatuto Social de la Sociedad escindida y proceder al nombramiento de
uno o más representantes de la sociedad para que se encarguen de la form alización de
los acuerdos adoptados en la presente reunión.
Puestos los puntos a debate, y después de una prolongada deliberación en la que intervi
nieron todos los presentes, se acordó por unanimidad lo siguiente:
PRIMERO: Escindir la sociedad en dos, de acuerdo al procedim iento que a continuación
se detalla y dentro del marco regulatorio dispuesto por los artículos 367 al 390 de la Ley
1. La Sociedad escindida que continuará existiendo, y modificará su denom inación a
«..................................... S.A.» a la que se le asignará un capital d e .................... nuevos
soles (SI.................... 00), con la consecuente reducción de Capital Social de conform i
dad con lo dispuesto por los artículos 215° al 219° de la Ley General de Sociedades,
siendo su objeto social dar s e rv ic io ...........................................................
La reducción de capital se hace redimiendo las acciones comunes de cambio de la
transferencia de parte de los activos por un valor de S I...................... y parte de los
pasivos por un valor de S I....................de la sociedad escindida a la nueva sociedad.
La presente reducción de capital no afecta de modo alguno el porcentaje de parti
cipación accionaria que mantiene cada uno de los accionistas en la sociedad antes
del acuerdo de escisión.
En consecuencia los artículos .......... y .............. del estatuto social, relativos a la
denominación, objeto y capital social quedarán redactados de la siguiente forma:
Asim ism o queda modifcado el cuadro de accionistas de la sociedad, de la siguiente
manera:
2. °) La Nueva Sociedad, que tendrá la denominación de « a nterior..........................S.A.»,
asignándosele un capital social d e ........................................... y 0 0 /1 0 0 nuevos soles
(S I.........................00) recibiendo por ese concepto parte de los activos por un valor
S I............................. y parte de los pasivos por un valor de S I............................. prove
nientes de la redención d e ......................... acciones de la sociedad escindida hace a
sus accionistas como consecuencia de la reducción de capital acordada, para cuyos
efectos todos los activos que se transfieren son a título universal, con sus cargas y/o
gravámenes que pudieran existir a la fecha del acuerdo de escisión. Y que tendrá
por objeto:
........................................................................................................................... y en general a
cualquier otra actividad permitida por el ordenam iento legal vigente, cuyo pacto social
y estatutos sociales deberán constar en la minuta y escritura pública que origine los
acuerdos precedentes.
SEGUNDO: La escisión tendrá vigencia a partir de la fecha de su inscripción en los Re
gistros Públicos.
TERCERO: Autorizar al Sr.........................................para que en nombre y representación
de la sociedad se encargue de la form alización de los acuerdos adoptados en la presente
reunión, suscribiendo los docum entos públicos y/o privados necesarios para tal fin; y para

M O D E LO 53: ESCISIÓN POR REDU C C IÓ N DEL CAPITAL SOCIAL Y OTROS
que en caso de no presentarse ninguna oposición al acuerdo de reducción adoptado en la

presente Junta luego de cumplirse con las publicaciones y transcurridos los treinta (30) días
a que se refiere el artículo 219° de la Ley General de Sociedades, presente a nombre de la
Sociedad la Declaración Jurada corresondiente, asimismo, para que formule la declaración
Jurada que exige los artículos 383° y 385° de la citada ley.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión, no sin antes haber redactado,
leído, aprobado y firm ado la presente acta por todos los asistentes en señal de conform i
dad. Eran la 13:00 horas.
Firmas.
ANEXO ‘A ’
INVENTARIO DE ACTIVO S RECIBIDOS POR N U E V A ..................................S.A. DE

A N T E R IO R ...................................S.A.
1. Efectivos y Equivalentes de Efectivo

Cuenta corriente (Bancosur) SI.
2. CUENTAS POR CO BRAR COMERCIALES - TERCEROS
N° Fact...................... ........ C lie n te ................ ... Importe SI.
N° Fact...................... ........ C lie n te ................ ... Importe SI.
TOTAL: SI.
3. NERCADERÍAS
C a n tid a d .................. ....... Artículo ............ .......Importe SI.
TOTAL: SI.
40 INMUEBLES, MAQ UINARIA Y EQUIPO
C ant....... Artículo .. ... Valor en L ib ro s ..... .. Depreciación-Valor Neto =
C ant....... Artículo ...... Valor en L ib ro s ..... .. Depreciación-Valor Neto =
C ant....... Artículo .. ... Valor en L ib ro s ..... .. Depreciación-Valor Neto =
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO O FICIAL «EL PERUANO»
En Junta General de Accionistas celebrada e l ........... de setiembre de 2010 se acordó por

escisión de la Sociedad con la consecuente reducción de capital creándose una nueva
sociedad denominada « ....................................................S.A».
Los acuerdos fueron tom ados de conformidad con lo dispuesto en los artículos 367° al
390° y dem ás pertinentes de la Ley General de Sociedades.
.............................................. S.A., R U C ........................
LA G ERENCIA

MODELO N ° 54
Escisión por segregación a favor de sociedad constituida'*1
Señor notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de escisión de sociedad,

reducción de capital y modificación parcial de estatutos de la Corporación Educativa Tur-
gueniev S. A. C., que otorgan en forma coordinada las siguientes empresas: ========
Corporación Educativa Turgueniev S. A. C., con RUC N° 2014510770, inscrita en

la partida N° 01870912 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao, con
domicilio en la avenida República de Chile 345, distrito de Jesús María, provincia y
departam ento de Lima, debidamente representada por Minerva Salcedo Arellano,
identificada con DNI N° 40204004, según facultades conferidas mediante junta general
de accionistas del 20 de febrero del 2009. ===============================
Turgueniev Los Alisos S. A. C., con RUC N° 38596820520, inscrita en la partida N°
14401224 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao, con domicilio en la
avenida República de Chile 345, distrito de Jesús María, provincia y departam ento de
Lima, debidam ente representada por Minerva Salcedo Arellano, identificada con DNI
N° 40204004, según facultades conferidas m ediante Junta General de Accionistas
del 20 de febrero del 2009. ===========================================
Turgueniev Los Fresnos S. A. C., con RUC N° 38596820521, inscrita en la partida
N° 14401225 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao, con domicilio en la
avenida República de Chile 345, distrito de Jesús María, provincia y departamento de
Lima, debidam ente representada por Minerva Salcedo Arellano, identificada con DNI
Turgueniev Ingeniería S. A. C., con RUC N° 38596820522, inscrita en la partida N°
Lima, debidam ente representada por M inerva Salcedo Arellano, identificada con DNI
Turgueniev Circunvalación S. A. C., con RUC N° 38596820523, inscrita en la partida
Nc 14401227 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao, con domicilio en la
avenida República de Chile 345, distrito de Jesús María, provincia y departam ento de
Franquicias Royal S. A. C., con RUC N° 19841205192, inscrita en la partida N°
N° 40204004, según facultades conferidas mediante Junta General de Accionistas
del 20 de febrero del 2009. ==========================================
Elaborado por la Dra. Mónica Tambini Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen

M O D E LO 54: ESCISIÓN POR SEG REGACIÓN A FAVOR DE SOCIEDAD CONSTITUIDA
- Ediciones e Im presiones Babel S. A. C., con RUC N° 87092420491, inscrita en

la partida N° 11668086 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao, con
dom icilio en la avenida Elmer Faucett 272 Urb. Maranga, cuarta etapa, San Miguel,
provincia y departam ento de Lima, debidamente representada por Minerva Salcedo
Arellano, identificada con DNI N° 40204004, según facultades conferidas mediante
Junta General de A ccionistas del 20 de febrero del 2009. ====================
Primera: De la junta general de accionistas de Corporación Educativa Turgueniev

S .A . C.==============================================================
Mediante Junta General de Accionistas del 20 de febrero del 2009, Corporación Educativa
Turgueniev S. A. C. celebró una Junta General de Accionistas, la misma que, al guardar
conformidad con lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades, aprobó
tratar la siguiente agenda: ===============================================
- Revisión y aprobación del proyecto de escisión de la sociedad, la consiguiente re

ducción de capital y modificación parcial de estatutos.
- O torgam iento de poderes para la form alización de acuerdos. =================
En la referida Junta General de A ccionistas del 20 de febrero de 2009 se adoptó por una
nimidad, lo siguiente: ===================================================
1.1 Aprobar la escisión en mérito al cual la sociedad segregará en total seis bloques patri
moniales conform ados por activos vinculados a la línea del negocio de la sociedad a
favor de Turgueniev Los Alisos S. A. C., Turgueniev Los Fresnos S. A. C., Turgue
niev Ingeniería S. A. C., Turgueniev Circunvalación S. A. C., Franquicias Royal S.
A. C. y Ediciones e Im presiones Babel S. A. C .===========================
1.2 Aprobar el proyecto de escisión (en adelante, “el proyecto”) en los mismos términos
en que fuera propuesto por el directorio de la sociedad, el que se adjuntó en calidad
de anexo de la aludida acta de junta de accionistas y forma parte integrante de esta.
1.3 Fijar como fecha de entrada en vigencia de la escisión el 21 de febrero del 2009. ==
1.4 Como consecuencia de la aprobación del proyecto, reducir el capital de la sociedad en

la suma de S/.6000.00 (seis mil y 00/100 nuevos soles), esto es de S/.289 074,00
(doscientos ochenta y nueve mil setenta y cuatro y 00/100 nuevos soles) a SI.
283,074.00 (Doscientos ochenta y tres mil setenta y cuatro y 00/100 nuevos
soles). ==========================================================
1.5 Debido a la adopción del acuerdo de reducción del capital a que se refiere el numeral
precedente, se modificó el artículo quinto del estatuto social, según el texto que figura
en el proyecto. ====================================================
1 .6 Disponer la publicación por tres veces en el diario oficial “El Peruano” y en otro diario
de gran circulación de la ciudad de Lima de un aviso com unicando la escisión. Las
publicaciones se realizarán con cinco días de intervalo entre cada una de ellas y de
manera conjunta con Turgueniev Los Alisos S. A. C., Turgueniev Los Fresnos S.
A. C., Turgueniev Ingeniería S. A. C., Turgueniev Circunvalación S. A. C., Fran
quicias Royal S. A. C. y Ediciones e Im presiones Babel S. A. C.
1.7 D isponer la form ulación del balance general de la sociedad, al día anterior a la
fecha de entrada en vigencia de la escisión, el cual, conforme con el artículo 379
de la Ley General de Sociedades, no requiere insertarse en la escritura pública de
escisión. =========================================================

1.8 F acultara la señorita M i n e r v a S a l c e d o A r e l l a n o , identificada con DNI N° 40204004,

para que actuando a sola firma en nombre y representación de la sociedad, realice
todos los actos y suscriba todos los documentos, públicos y privados, la minuta
y escritura pública correspondientes, que resulten necesarios para la ejecución y
form alización de los acuerdos adoptados en la junta hasta su inscripción ante el
Registro de Personas Jurídicas de Lima, así como representar a la sociedad frente
a cualquier acreedor por deudas de cualquier naturaleza, a fin de celebrar con ellos
los convenios, acuerdos, contratos y cualquier otro documento que sea necesario. Sin
perjuicio de ello en Junta General de Accionistas acordaron, por unanimidad, encargar
al directorio de la sociedad del cum plim iento de todas las obligaciones derivadas de
la ley general de sociedades y de la realización de cuanta gestión o trámite resulte
necesario o conveniente para la total ejecución del acuerdo. =================
Los demás detalles de los acuerdos constan en la aludida Acta de Junta General de A ccio
nistas del 20 de febrero de 2009 y sus anexos, los mismos que formarán parte Integrante
de la escritura pública que esta minuta origine.
Segunda: De la junta general de accionistas de Turgueniev Los Alisos S. A. C. ====
Mediante Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009, Turgueniev Los Alisos
S. A, C. celebró una Junta General de Accionistas, la misma que, al guardar conformidad
con lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades, aprobó tratar la si
guiente a g e n d a :=======================================================
- Revisión y aprobación del proyecto de escisión de la sociedad, y el consiguiente
aum ento de capital y modificación parcial de estatutos. ======================
- O torgam iento de poderes para la formalización de acuerdos. =================
En la referida Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009 se adoptó por unani
midad, lo siguiente: =====================================================
2.1 Aprobar la escisión en mérito al cual la sociedad, como consecuencia de la recepción
del bloque patrimonial segregado por Corporación Educativa Turgueniev S. A. C.,
aumentará su capital social en un monto equivalente a S/.1,000.00 (un mil y 00/100
nuevos soles), m odificándose parcialm ente su estatuto social. De este modo, la
diferencia entre el valor del bloque patrimonial y el importe en el cual se aum enta el
capital social de Turgueniev Los Alisos S. A. C„ se reflejará en una cuenta patrimonial
de esta última. ====================================================
Así, el capital social de Turgueniev Los Alisos S. A. C. quedará incrementado de la
suma de S I . 500.00 (quinientos y 00/100 nuevos soles) a la suma de SI. 1,500.00 (un
mil quinientos y 00/100 nuevos soles). ===============================
2.2 A probar el proyecto de escisión en los mismos térm inos en que fuera propuesto, el
que se adjunta en calidad de anexo de la presente acta y forma parte integrante de
2.4 Como consecuencia de la aprobación del proyecto, aum entar el capital social de Tur
gueniev Los Alisos S. A. C., increm entándose de la suma de S I . 500.00 (quinientos y
00/100 nuevos soles) a la suma de SI. 1,500.00 (un mil quinientos y 00/100 nuevos
La variación de las acciones de los accionistas se realizará de form a proporcional a

su participación en el capital social. De este modo, de aprobarse la escisión y luego

M O D E LO 5 4 : ESCISIÓN POR SEGREGACIÓN A FAVOR DE SOCIEDAD CON STITUIDA
de ejecutada la reorganización, la participación de los accionistas será la siguiente:
A c c io n is ta s .................... Acciones Valor P a rtic ip a c ió n ....................

....................................................................... N o m in a l..........................................................................
.........................................................................(S o le s )--------------------------------------------------------------
Jorge Enrique Paz Rojas 750 1.00 50.00% (cincuenta por ciento)
Jorge Martín Paz Rojas 750 1.00 50.00% (cincuenta por ciento)
2.5 Debido a la adopción del acuerdo de aum ento del capital al que se contrae el num e
ral precedente, m odificar el artículo quinto del estatuto social, según el texto que a
continuación se detalla: =============================================
“A r t í c u l o 5 ° . - c a p i t a l s o c i a l . El capital social es de S/. 1,500.00 (Un m il quinientos y
00/100 nuevos soles), dividido en 1,500 (Mil quinientos) acciones de un valor nom inal
de S/. 1.00 (Un nuevo sol) cada una, íntegram ente suscritas y totalmente pagadas. ”
2.6 Disponer la publicación por tres veces en el diario oficial “El Peruano” y en otro diario
manera conjunta con Corporación Educativa Turgueniev S. A. C., Turgueniev Los
Alisos S. A. C., Turgueniev Los Fresnos S. A. C., Turgueniev Ingeniería S. A. C.,
Franquicias Royal S. A. C. y Ediciones e Impresiones Babel S. A. C. ==========
2.7 Disponer la form ulación del balance general de la sociedad, al día anterior a la fecha
de entrada en vigencia de la escisión, el cual, conforme con el articulo 379 de la Ley
General de Sociedades, no requiere insertarse en la escritura pública de escisión.
2.8 Facultara la señorita Minerva Salcedo Arellano, identificada con D.N.I. No. 40204004,
Los demás detalles de los acuerdos constan en la aludida Acta de Junta General de
Accionistas del 20 de febrero de 2009 y sus anexos, los mismos que formarán parte
integrante de la escritura pública que esta minuta origine.
Tercera: De la junta general de accionistas de Turgueniev Circunvalación S. A. C.==
Mediante Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009, Turgueniev Circunva

lación S. A. C. celebró una Junta General de Accionistas, la misma que, al guardar confor
midad con lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades, aprobó tratar la
siguiente agenda:=======================================================
i______________________________ _____________________
r
- Otorgam iento de poderes para la form alización de acuerdos. =================
En la referida Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009 se adoptó por una
3.1 Aprobar la escisión en mérito al cual la sociedad, como consecuencia de la recep
ción del bloque patrimonial segregado por Corporación Educativa Turgueniev S.
A. C., aumentará su capital social en un monto equivalente a SI. 1,000.00 (un mil y
00/100 nuevos soles), m odificándose parcialmente su estatuto social. De este modo,
la diferencia entre el valor del bloque patrimonial y el importe en el cual se aumenta
el capital social de Turgueniev Circunvalación S. A. C., se reflejará en una cuenta
patrimonial de esta última. ===========================================
Así, el capital social de Turgueniev Circunvalación S. A. C. quedará incrementado
de la suma de SI. 500.00 (quinientos y 00/100 nuevos soles) a la suma de SI. 1,500.00
(un mil quinientos y 00/100 nuevos soles). ===============================
3.2 Aprobar el proyecto de escisión en los mismos térm inos en que fuera propuesto, el
esta. ============================================================
3.4 Como consecuencia de la aprobación del proyecto, aum entar el capital social de
Turgueniev Circunvalación S. A. C., incrementándose de la suma de SI. 500.00
(Quinientos y 00/100 nuevos soles) a la suma de S/. 1,500.00 (Un mil quinientos y
00/100 nuevos soles). ==============================================
La variación de las acciones de los accionistas se realizará de forma proporcional a
Accionista(s) .................. Acciones Valor P artic ip a c ió n ....................

........................................................................N o m in a l-------------------------------------------------------------
......................................................................... (S o le s )...........................................................................
3.5 Debido a la adopción del acuerdo de aumento del capital al que se contrae el numeral
precedente, modificar el artículo quinto del estatuto social, en los siguientes términos:
“ A r t í c u l o 5 ° . C a p i t a l s o c i a l . E l capital social es de S/. 1,500.00 (Un m il quinientos y

00/100 nuevos soles), dividido en 1,500 (Mil quinientos) acciones de un valor nom inal
de S/. 1.00 (Un nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. ”
Alisos S. A. C. Turgueniev Los Fresnos S. A. C„ TURG UEN IEV ING ENIERÍA S.
A. C., Franquicias Royal S. A. C. y Ediciones e Im presiones Babel S. A. C. ====

M O D E LO 5 4 : ESCISIÓN POR SEGREGACIÓN A FAVOR DE SOCIEDAD CONSTITUIDA
3.7 Disponer la form ulación del balance general de la sociedad, al día anterior a la
fecha de entrada en vigencia de la escisión, el cual, conform e con el artículo 379
de la Ley G eneral de Sociedades, no requiere insertarse en la escritura pública de
e s c is ió n .=======================================================
3.8 Facultara la señorita Minerva SalcedoArellano, identificada con D.N.I. No. 40204004,
Los dem ás detalles de los acuerdos constan en la aludida Acta de Junta General de Accio
nistas del 20 de febrero de 2009 y sus anexos, los mismos que formarán parte integrante
Cuarta: De la junta general de accionistas de Turgueniev Los Fresnos S. A. C.====
Mediante Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009 Turgueniev Los Fresnos
S. A. C., celebró una Junta General de Accionistas, la misma que, al guardar conformidad con
lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades, aprobó tratar la siguiente
agenda: ==============================================================
aumento de capital y modificación parcial de estatutos. =======================
- Otorgamiento de poderes para la formalización de acuerdos. ===================
A. C., aumentará su capital social en un monto equivalente a SI. 1,000.00 (un mil y
00/100 nuevos soles), m odificándose parcialmente su estatuto social. De este modo,
el capital social de Turgueniev Los Fresnos S. A. C., se reflejará en una cuenta
Así, el capital social de Turgueniev Los Fresnos S. A. C. quedará incrementado de
la suma de SI. 500.00 (quinientos y 00/100 nuevos soles) a la suma de S I . 1,500.00
(un mil quinientos y 00/100 nuevos soles). ===============================
4.2 A probar el proyecto de escisión en los mismos térm inos en que fuera propuesto, el
esta. ============================================================
Turgueniev Los Fresnos S. A. C., increm entándose de la sum a de SI. 500.00

(quinientos y 00/100 nuevos soles) a la suma de SI. 1,500.00 (un mil quinientos y
00/100 nuevos soles). ==============================================
A c c io n is ta (s )--------------- Acciones Valor P artic ip a ció n ----------------
....................................................................... N o m in a l--------------------------------------------------------------
.........................................................................(S o le s )---------------------------------------------------------------
Jorge Martin Paz Rojas 750 1.00 50.00% (cincuenta por ciento)
4.5 Debido a la adopción del acuerdo de aumento del capital al que se contrae el num e
ral precedente, m odificar el articulo quinto del estatuto social, según el texto que a
“A r t í c u l o 5 o. C a p i t a l s o c i a l . El capital social es de S/. 1,500.00 (Un m il quinientos
y 00/100 nuevos soles), dividido en 1,500 (Un m il quinientos) acciones de un valor
nom inal de SA 1.00 (Un Nuevo sol) cada una, integram ente suscritas y totalmente
pa gadas.”. =======================================================
Alisos S. A. C., Turgueniev Los Fresnos S. A. C., TURG UENIEV ING ENIERÍA S.
de entrada en vigencia de la escisión, el cual, conform e con el artículo 379 de la Ley
4.8 F acultara la señorita Minerva Salcedo Arellano, identificada con D.N.I. No. 40204004,
Los demás detalles de los acuerdos constan en la aludida Acta de Junta General de Accio
Quinto: De la junta general de accionistas de Turgueniev Ingeniería S. A. C.=======
L________________________________________________________________________________ ________________,____________ ,___ ,_____,___ ,________________________________/

M O D E LO 5 4 : ESCISIÓN POR SEGREGACIÓN A FAVOR DE SOCIEDAD CON STITUIDA
Mediante Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009, Turgueniev Ingeniería S.

A. C., celebró una Junta General de Accionistas, la misma que, al guardar conformidad con
agenda: =============================================================
Revisión y aprobación del proyecto de escisión de la sociedad, y el consiguiente aumento

de capital y modificación parcial de estatutos. ==================================
- O torgamiento de poderes para la form alización de acuerdos. ==================
En la referida Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009 se adoptó por unani
midad, lo siguiente: ======================================================
A. C., aum entará su capital social en un monto equivalente a SI. 1,000.00 (un mil y
00/100 nuevos soles), m odificándose parcialm ente su estatuto social. De este modo,
el capital social de TURG UENIEV ING ENIERÍA S. A. C., se reflejará en una cuenta
Así, el capital social de TURGUENIEV INGENIERÍA S. A. C. quedará incrementado de
la suma de SI. 500.00 (quinientos y 00/100 nuevos soles) a la suma de SI. 1,500.00
(un mil quinientos y 00/100 nuevos soles). ==============================
esta. ===========================================================
5.3 Fijar como fecha de entrada en vigencia de la escisión el 21 de febrero del 2.109. ==
5.4 Como consecuencia de la aprobación del proyecto, aum entar el capital social de Tur
gueniev Ingeniería S. A. C., Incrementándose de la suma de SI. 500.00 (quinientos y
00/100 nuevos soles) a la suma de SI. 1,500.00 (un mil quinientos y 00/100 nuevos
soles). ==========================================================
A c c io n is ta (s ).................. Acciones Valor P artic ip a c ió n ....................
........................................................................ N o m in a l.........................................................................
.........................................................................(S o le s )..........................................................................
“A rtíc u lo 5°. C a p ita l s o c ia l. E l capital social es de S/. 1,500.00 (un m il quinientos y
00/100 nuevos soles), dividido en 1,500 (M il quinientos) acciones de un valor nom inal
de S/. 1.00 (Un nuevo sol) cada una, íntegram ente suscritas y totalmente pa gadas."

manera conjunta con Corporación Educativa T urguenievS. A. C., Turgueniev Los
Alisos S. A. C., Turgueniev Los Fresnos S. A. C., TURG UEN IEV ING ENIERÍA S.
de entrada en vigencia de la escisión, el cual, conforme con el artículo 379 de la Ley
5.8 Facultar a la señorita Minerva Salcedo Arellano, identificada con D.N.I. No. 40204004,
para que actuando a sola firm a en nombre y representación de la sociedad, realice
Sexto: de la junta general de accionistas de Franquicias Royal S. A. C.===========
Mediante Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009, Franquicias Royal S.

A. C. celebró una Junta General de Accionistas, la misma que, al guardar conformidad con
agenda: ==============================================================
- O torgam iento de poderes para la form alización de acuerdos. =================
En la referida Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009 se adoptó por unanim i
dad, lo siguiente: ========================================================
aumentará su capital social en un monto equivalente a SI. 1,000.00 (un mil y 00/100
diferencia entre el valor del bloque patrimonial y el importe en el cual se aumenta el
capital social de Franquicias Royal S. A. C., se reflejará en una cuenta patrimonial
de esta última. ====================================================
Así, el capital social de Franquicias Royal S. A. C. quedará incrementado de la suma
de SI. 2000.00 (dos mil con 00/100 nuevos soles) a la suma de S I . 3,000.00 (tres mil
con 00/100 nuevos soles).
que se adjunta en calidad de anexo de la presente acta y form a parte integrante de
e s ta .============================================================

M O D E LO 54: ESCISIÓN POR SEGREGACIÓN A FAVOR DE SOCIEDAD C ONSTITUIDA
Franquicias Royal S. A. C., incrementándose de ia suma de SI. 2000.00 (dos mil y
00/100 nuevos soles) a la suma de SI. 3,000.00 (tres mil con 00/100 nuevos soles).

A c c io n is ta s --------------- Acciones Valor P artic ip a ció n ....................
....................................................................... N o m in a l.........................................................................
.........................................................................(S o le s )..........................................................................
Jorge Enrique Paz Rojas 1,500 1.00 50.00% (cincuenta por ciento)
Jorge Martín Paz Rojas 1,500 1.00 50.00% (cincuenta por ciento)
6.5 Debido a la adopción del acuerdo de aumento del capital al que se contrae el nume
“A r t i c u l o 5 o. C a p i t a l s o c i a l . El capital social es de S/. 3,000.00 (tres m il y 00/100
nuevos soles), dividido en 3,000 (Tres mil) acciones de un valor nom inal de S/. 1.00
(Un nuevo sol) cada una, integram ente suscritas y totalmente pa ga da s.” ========
A. C., Franquicias Royal S. A. C. y Ediciones e Impresiones Babel S. A. C. =====
6.7 Disponer la formulación del balance general de la sociedad, al día anterior a la fecha
de entrada en vigencia de la escisión, el cual, conform e con el artículo 379 de la Ley
6 .8 F acultar a ia señorita M inerva S alced o A rellan o, identificada con D.N.I. No.

40204004, para que actuando a sola firm a en nom bre y representación de la
sociedad, realice todos los actos y suscriba todos los docum entos, públicos y
privados, la minuta y escritura pública correspondientes, que resulten necesarios
para la ejecución y form aiización de los acuerdos adoptados en la junta hasta su
inscripción ante el R egistro de Personas Jurídicas de Lima, así com o representar
a la sociedad frente a cualquier acreedor por deudas de cualquier naturaleza, a fin
de celebrar con ellos los convenios, acuerdos, contratos y cualquier otro docum ento
que sea necesario. Sin perjuicio de ello en Junta General de A ccionistas acordaron,
por unanim idad, encargar al directorio de la sociedad del cum plim iento de todas
las obligaciones derivadas de la ley general de sociedades y de la realización de !
cuanta gestión o trám ite resulte necesario o conveniente para la total ejecución del i
acuerdo. ======================================================= j
L_____________________________________ ,____________________________________ ,___________________ . )

nistas del 20 de febrero de 2009 y sus anexos, los mismos que form arán parte integrante
Séptim o: De la junta general de accionistas de Ediciones e Im presiones Babel
Mediante Junta General de Accionistas del 20 de febrero de 2009, Ediciones e Impresiones

Babel S. A. C. celebró una Junta General de Accionistas, la misma que, al guardar confor
midad con lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades, aprobó tratar
la siguiente agenda: ===================================================
- O torgam iento de poderes para la formalízación de acuerdos. =================
aumentará su capital social en un monto equivalente a SI. 1,000.00 (un mil y 00/100
diferencia entre el valor del bloque patrimonial y el importe en el cual se aumenta el
capital social de Ediciones e Im presiones Babel S. A. C., se reflejará en una cuenta
Así, el capital social de Ediciones e Impresiones Babel S. A. C.quedará incrementado
de la suma de SI. 1,000.00 (Un mil y 00/100 nuevos soles) a la suma de S I . 2,000.00
(Dos mil y 00/100 nuevos soles). =====================================
esta. ============================================================
7.4 Como consecuencia de la aprobación del proyecto, aum entar el capital social de Edi
ciones e Im presiones Babel S. A. C., increm entándose de la suma de SI. 1,000.00
(Un mil y 00/100 nuevos soles) a la suma de S I . 2,000.00 (Dos mil y 00/100 nuevos
soles). ==========================================================
La variación de las acciones de los accionistas se realizará de form a proporcional a
A c c io n is ta s --------------- Acciones Valor P artic ip a c ió n ....................
....................................................................... N o m in a l..........................................................................
.........................................................................(S o le s )...........................................................................
Jorge Enrique Paz Rojas 1,000 1.00 50.00% (cincuenta por ciento)
Jorge Martín Paz Rojas 1,000 1.00 50.00% (cincuenta por ciento) !
continuación se detalla:
i____________ _____________ _________ ____ ____ ,____ :---- :__-
M O D E LO 5 4 : ESCISIÓN POR SEGREGACIÓN A FAVOR DE SOCIEDAD CONSTITUIDA
“A r t í c u l o 5 . “El capital social es de S /2 0 0 0 ,0 0 (dos m il y 00/100 nuevos soles), re

presentado p o r 2000 (dos mil) acciones de un valor nom inal de un nuevo sol (S /1 ,00)
cada una íntegramente suscritas y pagadas en su totalidad. ==================
Dicho capital se encuentra suscrito y pagado en la siguiente form a: ============

JO RG E MARTÍN PAZ ROJAS, propietario de 1000 (mil) acciones de un valor nom inal
de un nuevo sol (S/. 1,00) cada una, íntegramente suscritas y pagadas en su totalidad.
JO RG E ENRIQ UE PAZ ROJAS, propietario de 1,000 (Mil) acciones de un valor nom inal
de un sol (S/. 1.00) cada una, íntegram ente suscritas y pagadas en su totalidad." ==
de entrada en vigencia de la escisión, el cual, conform e con el articulo 379 de la Ley
7.8 Facultara la señorita Minerva Salcedo Arellano, identificada con D.N.I. No. 40204004,
Usted, Señor Notario, se servirá agregar la introducción y conclusión Ley, a efectos de

pasar los partes respectivos a los Registros Públicos de Lima. ==.
Lima, 24 de abril de 2009.

M O D E L O N ° 55
Proceso contable de escisiónr)
Las em presas CO M ERC IALIZADO RA M AKARENA S.A.C. y NEGOCIOS ASUTRALES

S.A.C. acordaron la reorganización de sus sociedades mediante el proceso de escisión,
el mismo que constituirá en que la em presa CO M ERC IALIZADO RA M AKARENA S.A.C.
se extingue, pasando una parte de su patrimonio a NEGOCIOS AUSTRALES S.A.C. y la
otra parte restante servirá para la constitución de una nueva sociedad cuya razón social
será NEGOCIOS M AKAUSTRAL S.A.C.
Para llevar a cabo el siguiente proceso, que ha de realizarse al 15.05.2010, las em presas
existentes presentan las siguientes cifras que se puede apreciar en su estado de situa
ción:
C O M E R C A L I Z A D O R A M A K A R E N A S .A .C .
A C T IV O
A c t iv o C o rrie n te
Existencias 30,600
To ta l A c t iv o C o rrie n te 78,000
Inmuebles, maquinarlas y equipos 103,350
85,950
To ta l A c tiv o 163,950
P A S IV O
P a s iv o C o rrie n te
To ta l P a s iv o C o rrie n te 25,200
P a s iv o N o C o rrie n te
To ta l P a s iv o N o C o rrie n te 17,250
To ta l P a s iv o 42,450
P A T R IM O N IO
Capital 108,000
Excedente de revaluación 12,000
Resultados acumulados 1,500
To ta l P a trim o n io 121,500
To ta l P a s iv o + P a trim o n io 163,950
(*) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhlan Northcote Sandoval. i
___
___
___
___
___
___
____
___
___
___
___
___
___
__„j
M O D E LO 55: PROCESO CONTABLE DE ESCISIÓN
N E G O C I O S A U S T R A L E S S .A .C .
A C T IV O
A c t iv o C o rrie n te
Existencias 53,400
To ta l A c tiv o C o rrie n te 117,000
Inmuebles, maquinarias y equipos 161,025
134,925
To ta l A c t iv o 251 ,925
P A S IV O
P a s iv o C o rrie n te
To ta l P a s iv o C o rrie n te 43,800
P a s iv o N o C o rrie n te
To ta l P a s iv o N o C o rrie n te 2 5 ,875
To ta l P a s iv o 69,675
P A T R IM O N IO
Capital 165,000
Excedente de revaluación 0
Resultados acumulados 17,250
To ta l P a trim o n io 182,250
To ta l P a s iv o + P a trim o n io 251 ,925
Con la información expuesta, se pide realizar el tratam iento contable del proceso de esci
sión, para el cual, previamente, se acuerda la capitalización de los demás componentes
del patrim onio de la empresa CO M ERC IALIZADO RA M AKARENA S.A.C.
Para la realización de la escisión se adopta el acuerdo de que la parte a transferir a la

empresa NEGOCIOS AUSTRALES S.A.C. y a la nueva empresa NEGOCIOS MAKAUS-
TRAL S.A.C., es como sigue:
AUSTRAL MAKAUSTRAL
DESCRIPCIÓN TOTAL
S.A.C. S.A.C.
ACTIVO
Efectivo y equivalente de efectivo 3,990 1,710 5,700
Cuentas por cobrar comerciales 24,780 10,620 35,400
Existencias 21,420 9,180 30,600
Otras cuentas del activo corriente 6,300 0 6,300
Inmuebles, maquinarias y equipos 103,350 0 103,350
Depreciación acumulada -17,400 0 -17,400
142,440 21,510 163,950
. ..... .... .....

AUSTRAL MAKAUSTRAL
DESCRIPCIÓN TOTAL
S.A.C. S.A.C.
PASIVO
Cuentas por pagar comerciales 27,450 0 27,450
Otras cuentas por pagar 15,000 0 15,000
42,450 0 42,450
PATRIMONIO
Capital 99,990 21,510 121,500
99,990 21,510 121,500
CONTABILIDAD DE LA EMPRESA CO M ERC IA LIZADO RA M AKARENA S.A.C.

1. Capitalización del excedente de revaluación y del resultado acumulado
---------------------------------------------x --------------------------- CARGO ABONO

57 EXCEDENTE DE REVALUACIÓN 1 2 ,0 0 0 :
571 Excedente de revaluación
5712 Inmuebles, maquinaria y equipos
59 RESULTADOS ACUMULADOS 1,500 ¡
5911 Utilidades acumuladas
50 CAPITAL 13,500
501 Capital social
5011 Acciones
1 5 /0 5 C a p ita liz a c ió n d e l e x c e d e n te d e r e v a lu a c ió n y
r e s u lta d o s a c u m u la d o s
Nota: Con este asiento contable, el Patrimonio Neto de la Empresa COMERCIALIZADORA

M AKARENA S.A.C. se centra en CAPITAL (Cuenta 50).
2. Asiento contable del traslado de los activos a la empresa NEGOCIOS AUSTRALES
S.A.C.
---------------------------------------------x ----------------------------------------------; CARGO ABONO

001 NEGOCIOS AUSTRALES S.A.C. i 142,440
121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar ;
1212 Emitidas en cartera ;
20 MERCADERÍAS j 21,420
201 Mercaderías manufacturadas :
20111 Costo :
18 SERVICIOS Y OTROS CONTRATADOS POR ANTICIPADO I 6,300
185 Mantenimiento de activos Inmovilizados l
331 Terrenos 20,000 i
3311 Terrenos
33112 Revaluación i

M O D E LO 5 5 : PROCESO CONTABLE DE ESCISIÓN
CARGO ABONO
33212 Revaluación
33411 Costo
ACUMULADOS 17,400
159,840 159,840
Asiento contable del traslado de los Pasivos y Patrimonio a la empresa NEGOCIOS

AUSTRALES S.A.C.
CARGO ABONO
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES - TERCEROS 27,450
4212 Emitidas
451 Préstamos de Instituciones financieras y otras entidades;
50 CAPITAL 99,990
501 Capital social
5011 Acciones
001 NEGOCIOS AUSTRALES S.A.C. 142.440
142,440 142.440
4. Asiento contable del traslado de los activos a la empresa NEGOCIOS MAKAUSTRAL

S.A.C.
I _________________________x _________________________ CARGO ABONO I
002 COMERCIALIZADORA MAKAUSTRAL S.A.C. 21,510 i i
20111 Costo
21,510 21,510

PARTE IV: M O DELOS SOCIETARIOS Y APLIC AC IO N CONTABLE
5. Asiento contable del traslado de los Pasivos y Patrimonio a la empresa NEGOCIOS

M AKAUSTRAL S.A.C.
CARGO ABONO
50 CAPITAL ■ 21,510 :
501 Capital social
5011 Acciones
002 COMERCIALIZADORA MAKAUSTRAL S.A.C. 21,510 i
21,510 21,510
CONTABILIDAD DE LA EMPRESA NEGOCIOS AU STR AL S.A.C.

1. Contabllización de la recepción del bloque patrimonial correspondiente al ACTIVO
de la empresa CO M ERC IALIZADO RA M AKARENA S.A.C.
---------------------------------------------x --------------------------------------------- CARGO ABONO

20111 Costo
18 SERVICIOS Y OTROS CONTRATADOS POR ANTICIPADO 6,300
185 Mantenimiento de activos inmovilizados
331 Terrenos 20,000
3311 Terrenos
33112 Revaluación ¡
33212 Revaluación
33411 Costo
ACUMULADOS 17,400
001 COMERCIALIZADORA MAKARENA S.A.C. 142,440
159,840 159,840

M O D E LO 55 : PROCESO CONTABLE DE ESCISIÓN
2. Contabilización de la recepción del bloque patrimonial correspondiente al PASIVO y

PATRIMONIO de la empresa CO M ERC IALIZADO RA M AKARENA S.A.C.
x CARGO ABONO
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar í
4212 Emitidas ;
451 Préstamos de instituciones financierasy otras entidades
4511 Instituciones financieras I
50 CAPITAL 99,990
501 Capital social
5011 Acciones ...........
142,440 142,440
CONTABILIDAD DE LA EMPRESA NEG OCIOS MAKAUSTRAL S.A.C.

4. Asiento contable del traslado de los activos a la empresa NEGOCIOS MAKAUSTRAL
S.A.C.
_________________________x _________________________ CARGO ABONO

! 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 1,710
i 104 Cuentas corrientes en Instituciones financieras
i 12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS 10,620
201 Mercaderías manufacturadas .
20111 Costo
21,510 21,510
5. Asiento contable del traslado de los Pasivos y Patrimonio a la empresa NEGOCIOS

M AKAUSTRAL S.A.C.
_________________________x _________________________ CARGO ABONO

001 COMERCIALIZADORA MAKARENA S.A.C. 21,510 :
50 CAPITAL 21,510
501 Capital social
; 5011 Acciones ;
........... 21.510..... ...... 21.510

7. CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
MODELO N° 56
Contrato de asociación en participación'*’
MINUTA
SEÑOR NOTARIO: Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de

Asociación en Participación que celebran GPS GROUP S.A. y McLARSON Ingenieros S.A.
que celebran la compañía, GPS GROUP S.A. con RUC 25109528152, con domicilio en la
Av. Arnaldo Márquez N° 135 Jesús María-Lima, debidamente representado por su Gerente
General el Sr. Marión Azpilcueta Larco, identificado con DNI N° 17481541 y la empresa
constructora McLARSON Ingenieros S.A. con RUC 24119629443, con domicilio en Jr. Cañete
N° 2013 Cercado - Lima. Debidamente representado por el Ing. Lorenzo Carrasco León,
Gerente General, identificado con DNI N° 16792197, en los términos y condiciones siguientes:
ESTATUTOS
OBJETO DEL CONVENIO
ARTÍCULO 1°.- Con el objeto de dar cum plim iento a la ejecución de la obra del conjunto
residencial CAMACHO de propiedad de la Cooperativa de Vivienda CAMACHO ubicada
en la calle Los Negocios N° 952 distrito de Ate, el que consta de 86 departamentos, rees
tructuradles a 92, las partes convienen en form alizar la presente minuta de asociación, la
que se amparan en las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades y en
las características que se especifican más adelante.
NOMBRE DE LA ASOCIACIÓN
ARTÍCULO 2o.- Para todos los efectos a que haya lugar, la asociación funcionará bajo el
nombre de GPS GROUP S.A. - McLARSON Ingenieros S.A.
PARTICIPACIÓN Y RESPONSABILIDAD
ARTÍCULO 3°.- Los Asociados participarán de los derechos y obligaciones que el contrato
asigne a la asociación y de las utilidades y pérdidas que su ejecución genere, y dividirán
entre sí su responsabilidad por concepto de aportes que será necesario efectuar y por
toda clase de garantías reales o personales que deban ser constituidas en virtud de dicho
contrato, así como por concepto de daños y perjuicios imputables a la asociación con
ocasión de la ejecución del contrato, en la proporción siguiente:
GPS GROUP S .A.................................................................... 50%
McLARSON Ingenieros S .A ................................................. 50%
ÓRG ANO S EJECUTIVOS
! ARTÍCULO 4o.- Para los efectos del objetivo contem plado en el presente contrato, los
| órganos ejecutivos de la A sociación serán el Directorio y la Gerencia.
j (*) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval.
I . ............................................. ..... .......... .............................. ......... ,_____ _ _ _______________

M O D E LO 5 6 : CON TR ATO DE A S O C IA C IÓ N EN PARTICIPACIÓN
FACULTADES DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO 5o.-
1. El Directorio estará conformado por un representante de cada empresa asociada, es
decir de GPS GROUP S.A. y McLARSON Ingenieros S.A., respectivamente.
2. Los representantes de la Asociación que integran el Directorio de la asociación son:
Por parte de GPS GROUP S.A., Sr. Marión Azpilcueta Larco, por parte de McLARSON
Ingenieros S.A., Lorenzo Carrasco León.
3. El Directorio nombrará al Gerente de obra.
4. El Directorio será el órgano de decisión y adm inistración superior y tendrá la máxima
autoridad, correspondiéndole las decisiones de mayor importancia en la gestión de
la asociación.
5. Los asuntos que deberán ser sometidos a conocimiento y decisión del Directorio entre
otros serán los siguientes:
- Aprobar los balances y los estados contables y financieros.
- Decidir sobre la distribución de las utilidades.
- El Directorio celebrará sesiones periódicamente y asi tratará las materias que :
contengan en la convocatoria.
- El cargo de director será remunerado.
NO M BRAM IENTO DEL GERENTE Y FACULTADES
ARTÍCULO 6o.- El Directorio acuerda nom brar como Gerentes de obra a los Sres. Marión
Azpilcueta Larco y al Ing. Lorenzo Carrasco León, quienes tendrán conjuntam ente las
facultades siguientes:
- Girar, cobrar, endosar cheques, asi como girar, endosar, aceptar, descontar, reaceptar,
prorrogar, protestar, cancelar letras de cambio, vales, pagarés. :
- C elebrar contratos para adelantos en cuenta corriente, sobregiro.
- Solicitar cartas de crédito y cartas fianzas.
- Endosar, cobrar, cancelar facturas y demás documentos.
- Solicitar, conseguir y utilizar crédito con garantía prendaria, hipotecaria o sin ellas,
pactando las condiciones de plazo de las entidades financieras, industriales y/o
mercantiles.
- Solicitar representación y/o distribución exclusiva de productos y/o materiales reía-
cionados con el giro de la asociación.
- Representar a la asociación ante toda clase de autoridades, de personas naturales
y jurídicas en juicio o fuera de él, quedando facultado para contestar y entablar toda
clase de dem andas judiciales. ;
- Podrá deslstirsede la demanda, concurrir a audiencias, prestar confesión o juramento
decisorio, transigir el pleito y someterlo al arbitraje.
VIGENCIA DEL CO NVENIO Y TERMINACIÓN
AR TÍCU LO 7o.- La duración de la asociación estará limitada al plazo que dure la ejecución
y conclusión de las obras que constituyen su objeto y a que queden concluidas todas las
responsabilidades del contrato de obra y de la asociación, m anteniéndose las garantías
que se indican en el contrato principal con la entidad contratante.
_ ................. .................... ................. ..... ........................................ ................. ................... 7

INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO
ARTÍCULO 8o.- En caso de que cualquiera de los Asociados incumpla con las obligaciones
que le corresponda en virtud de la presente minuta de asociación responderá y pagará por
las multas y sanciones a que se haga acreedora la asociación.
DOMICILIO DE LA ASOCIACIÓN
ARTÍCULO 9°.- Las partes acuerdan designar como dom icilio legal de la asociación la Av.
Arnaldo Márquez N° 260 Jesús María - Lima, donde se recepcionará toda la corresponden
cia referida a la ejecución de la obra, por lo tanto toda notificación, aviso o comunicación
deberá ser enviada a la dirección m encionada anteriormente.
REPRESENTANTE LEGAL COMÚN
ARTÍCULO 10°.- El representante legal común será el Gerente de obra, por lo tanto las
partes designan com o representante legal común ante la entidad contratante al Sr. Mar-
Ion Azpilcueta Larco, identificado con DNI N° 17481541, y como alterno al Ing. Lorenzo
Carrasco León, identificado con DNI N° 16792197.
FACULTADES CONFERIDAS AL REPRESENTANTE LEGAL
ARTICULO 11°.- Facultades o poderes conferidos al representante legal.- Las mismas

del Gerente de obra.
ARTÍCULO 12°.- Las partes acuerdan que toda dificultad o controversia acerca de la partici
pación, aplicación, validez, nulidad, responsabilidad, derechos y obligaciones de la presente
minuta serán resueltos por mutuo acuerdo entre los representantes de cada empresa.
Ambas partes se someten a la jurisdicción de los jueces de Lima, para todos los efectos
de este contrato.
Firmado en la ciudad de Lima a los diez días del mes de noviembre de mil novecientos
noventa y siete.- Firmado: Marión Azpilcueta Larco.- Lorenzo Carrasco León.- Autoriza la
minuta el Dr. N o ta rio .................................................................
Marión Azpilcueta Larco
Notario Lorenzo Carrasco León

M O D E LO 5 7 : C O N TRATO DE A S O C IA C IÓ N EN PARTICIPACIÓN
MODELO N° 57
Contrato de asociación en
participación0
Conste por el presente documento, el Contrato de Asociación en Participación que celebran:

• De una parte TR ANSPO RTES MI ANG ELITO S.A., con RUC N° 20858564142,
debidam ente representada por el señor LUIS RIVASPLATA MONTOYA, identificado
con DNI N° 51139585, en su calidad de Gerente General, según poderes que corren
inscritos en la Partida Electrónica N° 21787263 del Registro de Personas Jurídicas
de la Oficina Registral de Lima y Callao, con dom icilio en avenida La Paz N° 1435,
distrito de San Miguel, provincia del Callao, departam ento de Lima, a quien se le
denominará EL ASO CIANTE y, de la otra parte,
• PROVEDORES DE ALIMENTOS S.A.C., con RUC N° 20400553132, debidamente
representado por el señor IVÁN LÓPEZ RIVERA, identificado con DNI N° 24158767,
en su calidad de Gerente General según poderes que corren inscritos en la Partida
Electrónica N° 21779846 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
de Lima y Callao, con dom icilio para estos efectos en calle Mariano Angulo N° 372,
distrito de San Isidro, provincia y departam ento de Lima, a quien se le denominará
EL ASOCIADO, bajo los térm inos y condiciones siguientes:
PRIMERA: AN TECEDENTES
1.1. EL ASO CIANTE es una persona jurídica dedicada a la producción e industrialización
de alimentos.
1.2. EL ASO CIAD O es una persona jurídica dedicada a la distribución y comercialización
de diversos productos, contando para tal efecto con una red de distribución que abarca
todo el territorio del Perú.
SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

2.1. Por el presente contrato EL ASO CIADO manifiesta su voluntad de participar en las
actividades com erciales que realiza ELASO C IAN TE, para lo cual, se obliga a aportar
para el desarrollo de dichas actividades los bienes detallados en la cláusula Tercera
del presente contrato.
2.2. Por su parte, ELASO C IAN TE se obliga a com partir los resultados de sus actividades
comerciales con EL ASO CIADO de acuerdo a las reglas y porcentajes establecidos
en la cláusula Tercera del presente contrato.
TERCERA: APORTES Y PARTICIPACIÓN EN EL NEGOCIO

3.1. Para efectos de su participación en las actividades comerciales de ELASO C IAN TE,
EL ASO CIADO se obliga a aportar las siguientes prestaciones:
• La suma de US$ 100,000.00 (cien mil y 00/100 dólares de los Estados Unidos
de América), que serán depositados en la cuenta corriente en dólares de EL
ASO CIANTE con motivo de la firma del presente documento.
• La prestación del servicio de transporte de la mercadería a ser comercializada,
que será efectuado de acuerdo a los requerimientos de ELASO C IAN TE. (*)

3.2. Por su aporte, EL ASO CIANTE reconocerá a favor de EL ASO CIADO un porcentaje
de participación en las utilidades resultantes del negocio, equivalente al 30%. Este
porcentaje también se aplicará para la distribución de las pérdidas, en el caso que
los resultados del negocio sean desfavorables.
3.3. La distribución de las utilidades obtenidas por el negocio se efectuará al cierre de cada
ejercicio, con la aprobación de los balances y estados financieros de EL ASOCIANTE,
que deberá realizarse dentro de los tres primeros meses del siguiente ejercicio.
CUARTA: GESTIÓN DEL NEGOCIO Y REPRESENTACIÓN FRENTE A TERCEROS

4.1. De conformidad con el artículo 441° de la Ley N° 26887 - Ley General de Sociedades,
la gestión del negocio le corresponderá únicam ente a EL ASOCIANTE. Sin perjuicio
de ello, EL ASO CIADO tendrá derecho a solicitar la información correspondiente
al desarrollo del negocio, como los registros de ventas, flujos de caja, entre otros
documentos que le permitan conocer la situación del negocio.
4.2. Queda establecido que todos los actos que celebre EL ASO CIANTE con terceros,
generarán obligaciones exigibles únicamente a éste, más no a EL ASOCIADO.
QUINTA: PLAZO DE DURACIÓN DEL CONTRATO
El plazo de duración del presente contrato será de tres años, contados a partir de la fecha
de suscripción del presente documento. Asimismo, las partes podrán renovar dicho plazo
de común acuerdo.
SEXTA: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

5.1. Las partes acuerdan que a todos aquellos aspectos que no se encuentren regulados
en el presente contrato, les serán de aplicación las disposiciones legales de la Re
pública del Perú.
5.2. Cualquier controversia o conflicto derivado del presente contrato será sometido a lo
que resuelvan los jueces y tribunales de la ciudad de Lima.
SÉTIMA: DOMICILIO Y NO TIFICACIONES
Las partes señalan como sus domicilios para efectos de todas las com unicaciones y noti
ficaciones relacionadas con el presente contrato, a los señalados en la parte Introductoria
del presente documento.
Las partes suscriben el presente docum ento en señal de conformidad a los 15 días del
mes de marzo de 2010.
EL ASO CIANTE EL ASO CIADO

M O D E LO 58: C O N TRATO DE A S O C IA C IÓ N EN PARTICIPACIÓN
MODELO N° 58
Contrato de asociación en
participación**1
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de ASO CIACIÓ N EN PARTI
CIPACIÓN que suscriben, de una parte,
• CARPE DIEM S.A.C., con RUC N° 20503123456, con dom icilio en Av. Los CO N
QUISTADORES 485 - Mirafiores, Lima, debidam ente representada por su Gerente
General, la señora Elena Beatriz B erkem eier Benites, con DNI N ° .......................según
poderes debidamente inscritos en la Partida N ° ...................... del Registro de Personas
Jurídicas de Lima, y su Apoderado y/o Presidente Ejecutivo, el señor Horacio Belisario
Delgado Sasaki, con DNI N ° ....................... de conformidad con el poder otorgado
por acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad llevada a cabo el día
19 de diciembre de 2011, que usted señor Notario se servirá insertar en la Escritura
Pública que la presente Minuta origine, a quien en lo sucesivo se le denom inará EL
ASOCIANTE; y de la otra parte,
• CARLOS ENRIQUE HA SSEM ER MALRAUX, con DNI ....................... de ocupación
contador, de estado civil casado, bajo el régimen de separación de patrimonios inscrito
en la Partida Electrónica N ° ......................del Registro de Personas Naturales de Lima,
a quien en adelante se le denom inará EL ASOCIADO;
De acuerdo a los térm inos y condiciones siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA.- Antecedentes

1.1. EL ASOCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen
de la sociedad anónima cerrada, cuyo objeto social principal es realizar actividades
de publicidad, marketing, promoción, organización, y la com ercialización de todo
tipo de bienes, sean muebles e inmuebles, además de negociaciones inmobiliarias,
servicios de corretaje, asesoría integral con proyectos inmobiliarios, urbanísticos, y
trám ites en general.
1.2 EL ASO CIADO es propietario del predio ubicado en la Playa San Pedro, Chilca, con
los linderos y medidas perimétricas siguientes:
Por el Norte: Tramo C-D de 387.50 mi, colinda con propiedad de terceros.
Por el Sur: Tramo A-B de 447.00 mi, colinda con el camino ribereño.
Por el Este: Tramo A-D de 378.84 mi. colinda con propiedad de terceros.
Por el Oeste: Tramo B-C de 373.49 mi, colinda con cam ino acceso a la playa.
El predio antes m encionado tiene un área de 156,271.80 m2 y sus linderos y medidas
perimétricas se encuentran inscritas en las Partida Electrónica N ° ......................del
Registro de la Propiedad Inmueble de los Registros Públicos de Lima (en adelante
EL TERRENO).

CLÁU SULA SEG UNDA.- Objeto del Contrato

2.1 Por el presente contrato, las partes acuerdan participar conjuntamente, bajo la m o
dalidad de Asociación en Participación, para desarrollar un proyecto de Habilitación
Urbana, sub-lotización y venta sobre EL TERRENO descrito en la cláusula precedente.
2.2 La contribución de EL ASO CIAD O consiste en ceder el uso de EL TERRENO, única
y exclusivam ente, para la ejecución de las labores que resulten necesarias para la
implementación de la Habilitación Urbana y la Independización, así como para la
promoción y venta de los sub-lotes resultantes.
2.3 En consecuencia, para poder desarrollar el negocio antes descrito EL ASOCIADO
deberá proporcionar toda la información y brindar el apoyo que resulte necesario para
conseguir la Habilitación Urbana y la Independización de EL TERRENO.
2.4 La Asociación en Participación cubrirá los gastos en los que se incurra de conformidad
con lo establecido en la Cláusula Quinta.
2.5 Las partes declaran expresam ente que la Habilitación Urbana será efectuada por EL
ASO CIAN TE por cargo y cuenta del futuro com prador del sub-lote, correspondién-
dolé a EL ASO CIADO asum ir los gastos (en la parte que le corresponda) de dicha
Habilitación Urbana.
CLÁUSULA TERCER A.- Duración

3.1 El presente contrato de asociación en participación es de duración determinada. En
ese sentido, el Contrato culminará: (i) vencido el plazo de un (1) año y seis (6) m e
ses, contados a partir del 2 de enero de 2012, debiendo culm inar el 30 de junio de
2013; o, (ii) cuando se concluya el objeto de la presente Asociación en Participación
mediante la Habilitación, Independización y venta de la totalidad de sub-lotes, lo que ;
ocurra primero. i
3.2 No obstante, el plazo para la venta del prim er sub-lote es de un (1) año, contado
desde el dos de enero del 2012. De tal forma, si dentro del plazo de un (1) año para
la primera venta, EL ASO CIANTE no logra vender un sub-lote, el presente Contrato
quedará sin efecto y se procederá a liquidar la presente Asociación en Participación.
3.2 El plazo de duración antes establecido podrá ser renovado indefinidamente por perío
dos similares, siem pre que medie común acuerdo entre las partes. Para el ejercicio
de la renovación, cualquiera de las partes podrá efectuar un requerim iento por escrito
en ese sentido a la otra, con una anticipación no m enor a noventa (90) días antes
del vencim iento del presente contrato o de sus renovaciones. La renovación, tanto
del presente contrato com o de las posteriores renovaciones, deberá ser efectuada
mediante Cláusula Adicional, la misma que deberá ser elevada a Escritura Pública,
cum pliendo para ello todas las form alidades que el ordenamiento legal peruano exige
para ello.
3.3 El presente contrato se entenderá renovado con la firma de la Escritura Pública de
Cláusula Adicional de renovación de contrato.
CLÁU SULA CUARTA.- Características del Contrato
De acuerdo con lo establecido por los artículos 438° y 441° de la Ley General de Socie
dades, las partes dejan constancia de que el presente contrato de Asociación en Parti
cipación no genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni
denom inación alguna.

M O D E LO 58: C O N TR ATO DE A S O C IA C IÓ N EN PARTICIPACIÓN
En consecuencia, EL ASOCIANTE actuará en nombre propio en las relaciones comerciales

que se originen en el presente contrato. No obstante, ambas partes deberán acordar previa
mente las políticas de descuentos, precios, gastos en publicidad, marketing y otros gastos.
Asimismo, se deja expresa constancia que la gestión del proyecto corresponde única y
exclusivamente a EL ASOCIANTE y no existirá relación jurídica alguna entre EL ASOCIADO
y los terceros con los que EL ASO CIANTE contrate.
En ese sentido, los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a EL

ASO CIADO, ni éste ante aquéllos.
CLÁUSULA QUINTA.- Régimen de Utilidades y Gastos

5.1 La participación en el negocio para EL ASO CIANTE y para EL ASO CIADO, es recu
perar el monto de la inversión realizada por ambos y obtener una utilidad producto
de la venta de los sub-lotes que se generen en EL TERRENO.
5.2 De conformidad con lo establecido en el artículo 444° de la Ley General de Socie
dades, se deja expresa constancia que EL ASO CIAD O participa solamente en los
ingresos y gastos que genere el proyecto, quedando expresam ente establecido que
las pérdidas afectarán a amabas partes.
5.3 Los montos de cada venta de los sub-lotes serán liquidados y pagados como máximo
en cuatro (4) días útiles, una vez que EL ASO CIAD O reciba el pago por la venta de
los sub-lotes por parte de terceros. En el caso de que la venta se realice en cuotas
o por financiam iento de una entidad bancaria, los pagos parciales serán liquidados
y pagados dentro del plazo antes mencionado.
5.4 La participación que tendrán en el negocio será la siguiente:
5.4.1 EL ASO CIADO recibirá del producto de la venta de los sub-lotes, como m íni
mo, la suma de US$30.00 por metro cuadrado, salvo en el caso detallado en el
numeral 5.4.5 de la presente Cláusula.
5.4.2 Tanto EL ASOCIANTE como EL ASOCIADO participarán en partes iguales en el
monto del precio de venta que exceda el valor de US$30.00 por metro cuadrado.
En este caso, cada parte recibirá el 50% (cincuenta por ciento) de la suma que
exceda dicho limite.
5.4.3 En el supuesto explicado en el numeral anterior, cada parte asumirá el 50%
(cincuenta por ciento) de los gastos pagados por EL ASOCIANTE, que hayan
sido aprobados por EL ASO CIAD O según lo convenido. Estas cantidades serán
liquidadas una vez que EL ASO CIAN TE recíba del com prador el valor de la
venta de los sub-lotes; ambas situaciones en proporción al área vendida.
5.4.4 En el caso que los sub-lotes se vendan a un precio de US$30.00, EL ASOCIANTE
recibirá por parte de EL ASO CIADO la suma de US$250,000.00 y asumirá el
100% de los gastos aprobados.
5.4.5 En el caso de que uno, algunos o todos los sub-lotes se venda/n a un precio
inferior a US$30.00 por metro cuadrado, EL ASO CIANTE ganará una comisión
del 5.33% de la venta neta y EL ASO CIADO asumirá el 100% de los gastos.
5.4.6 En el supuesto que ninguno de los lotes se logre vender dentro del plazo es
tablecido en la Cláusula Tercera, las partes procederán a liquidar la presente
Asociación en Participación, asum iendo EL ASO CIADO EL 100% de los gastos
aprobados que se hayan efectuado.
5.4.7Vencido el plazo del Contrato, las partes liquidarán la Asociación en Participación
dentro de los cuatro (4) días siguientes al vencim iento del plazo de acuerdo a
lo establecido en la presente Cláusula.

5.4.8 En el caso de que luego de liquidada la Asociación en Participación, subsistan

gastos aprobados asumidos por EL ASO CIANTE y que no hayan sido cancela
dos conforme a la presente Cláusula por EL ASOCIADO, éste se com promete
a pagar la parte que le corresponda de dichos gastos con el producto de las
ventas de los sub-lotes que no hayan sido vendidos todavía. En consecuencia,
EL A SO CIANTE no podrá realizar ningún acto destinado a conseguir el pago
de dichas sumas adeudadas hasta que se efectúe la venta de alguno de los
sub-lotes, constituyendo dicha venta un requisito previo para el cobro de los
montos no pagados.
CLÁUSULA SEXTA. - Obligaciones y Derechos de las partes
Las partes declaran expresam ente que corresponde a EL ASO CIAD O brindar el apoyo
docum entarlo e Informativo de los títulos de propiedad sobre EL TERRENO y a EL A S O
CIANTE le corresponde el desarrollo del proyecto, la obtención de la Habilitación Urbana,
la Independización de los sub-lotes y la venta de los mismos.
En tal sentido, EL ASO CIANTE y EL ASO CIADO deberán proceder con la diligencia,
prudencia, buena fe y lealtad. EL ASO CIADO facilitará la entrega de toda la docum enta
ción de EL TERRENO, la cual será entregada a EL ASOCIANTE, para poder realizar los
trabajos que requiera este proyecto.
Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, corresponde a cada parte las obli
gaciones y derechos siguientes:
6.1. Derechos y Obligaciones de EL ASOCIANTE:

6.1.1 Obtener, por cargo y cuenta del futuro com prador del sub-lote, la aprobación del
Anteproyecto de Habilitación Urbana de EL TERRENO, que permita su posterior
Independización y la transferencia de los sub-lotes resultantes. En este caso,
queda establecido que EL ASO CIADO asumirá los gastos (en la parte que le
corresponda) de la Habilitación Urbana de conformidad con lo establecido en
la Cláusula Quinta.
6.1.2 Iniciar las labores de ejecución de la Habilitación e Independización, así como
la im plem entación de todas las medidas necesarias para que los sub-lotes se
encuentren perfectamente individualizados y sean funcionales de forma Indepen
diente, sin perjuicio de las áreas comunes que resulten de la Independización.
6 .1 .3 A plicarsu industria, capacidad, experiencia y personal destinado a la ejecución
del proyecto, así como la promoción y venta de los sub-lotes que lo conforman y,
en general, asumir, provisionalm ente hasta la liquidación de la venta, todos los
gastos y costos (sin im portar su naturaleza) que demande la completa ejecución
del proyecto y la venta y cobranza del precio pactado por los sub-lotes.
6.1.4 Presentar a terceros los sub-lotes que se independicen (o estén en proceso de
independizarse) para su venta. Los sub-lotes podrán ser ofrecidos a cualquier
persona natural o jurídica, así como a clubes sociales o Inversionistas interesados
en tener una sede de playa.
6.1.5Encargarse de la venta, en forma exclusiva, de los sub-lotes que resulten de la
Independización de EL TERRENO detallado en la Cláusula Primera.
6.1.6 Efectuar todas las gestiones que resulten necesarias para la Habilitación Urbana
y la Independización de los sub-lotes. Esta obligación incluye, sin estar limitado

M O D E LO 58: CON TR ATO DE A S O C IA C IÓ N EN PARTICIPACIÓN
a ello, el anteproyecto básico global, la topografía, posesión del lote frente a la

playa, procesos judiciales, procesos administrativos, obtención de permisos,
licencias, zonificación, estudios de factibilidad, etc.
6.1.7P reparar y presentar para su aprobación y suscripción, de ser el caso, a EL
ASOCIADO, todos los docum entos que sean requeridos por las autoridades
com petentes para llevar a cabo el proyecto.
6.1.8 Informar periódicamente a EL ASO CIADO acerca de la marcha del negocio
materia del presente Contrato y rendir cuentas sobre el mismo.
6.1.8.1 De tal forma, EL A SO CIAN TE facilitará el control por parte de EL

ASO CIAD O de la marcha del negocio y de las ventas de los sub-lotes
resultantes del proyecto y de la cobranza del precio pactado por dicha
unidades inmobiliarias, para cuyo efecto EL ASO CIANTE deberá:
6.1.8.2 R e m itirá EL ASO CIADO m ensualmente (dentro de los primeros cinco

días de cada mes), un Informe describiendo detalladam ente el avance
del proyecto (incluyendo los avances de los trám ites necesarios para
obtener permisos, licencias y otras autorizaciones administrativas, así
como la aprobación del Anteproyecto de Habilitación Urbana y la ins
cripción de la Habilitación Urbana y la Independización) y las ventas y
cobranzas efectuadas.
6.1.9 Presentar los detalles de los gastos que deberán incurrirse para su aprobación.
6.1.9.1 En tal sentido, EL ASOCIANTE deberá comunicar por escrito y de forma

anticipada a EL ASO CIAD O cualquier gasto en que se deba Incurrir
con la finalidad de que éste lo apruebe.
6.1.9.2 Para tal efecto, EL ASO CIANTE remitirá una com unicación escrita a
EL ASO CIADO detallando los montos y los conceptos de cada gasto.
Luego de recibida la comunicación ELASOCIADO contará con un plazo
no mayor a dos (2) días para: (i) aprobar el gasto, manifestando su
aceptación; u, (ii) oponerse al gasto, indicando el motivo de su negativa.
6.1.9.3 La falta de respuesta dentro del plazo establecido deberá ser interpre
tada como una aprobación tácita.
6.1.9.4 En el supuesto que ELASO CIADO desapruebe el gasto, EL ASO C IA N
TE no podrá cancelar el gasto, a menos que la oposición se refiera
únicamente a defectos de forma o que E L A SO C IA D O haya propuesto
una alternativa de solución. En estos casos, subsanado el error, se
deberá proceder a pagar el gasto.
6.1.9.5 Excepcionalmente, SOLO en casos relacionados a la cancelación de

gastos necesarios para la continuidad del proyecto que no puedan ser
diferidos hasta la aprobación respectiva, se autoriza a EL ASOCIANTE a
pagar el gasto correspondiente, con cargo a regularizar el acto, siguien
do para ello el procedimiento establecido en los párrafos anteriores.
6.1.9.6 EL ASO CIANTE podrá asum ir aquellos gastos que no sean aprobados
por EL ASOCIADO, sin embargo, dichos gastos no podrán ser im puta
dos para efectos de la liquidación.

6.1.9.7 Cuando EL ASO CIAD O desapruebe un gasto y EL ASO CIANTE con

sidere que el mismo debe ser efectuado, las partes contarán con un
plazo no mayor a dos (2) dias para ponerse de acuerdo a través de
una negociación directa, pudiendo para ello consultar a un experto de
común acuerdo para dilucidar la discrepancia.
6.1.9.8 Vencido el plazo para la negociación directa sin que se haya llegado
a un acuerdo, las partes podrán recurrir al Arbitraje, conforme a lo
establecido en la Cláusula Décimo Tercera.
6.1.10 Llevar un listado detallado de los clientes a los que les ha ofrecido los sub-lotes
para su compra. Si alguno de los clientes adquiere el sub-lote después de venido
el plazo para la presente Asociación en participación, la parte correspondiente a
EL ASOCIANTE será cancelada de acuerdo a lo establecido en este Contrato.
6.1.11 Responder frente a terceros por todas las obligaciones asum idas y respon
sabilidades derivadas del negocio que constituye el proyecto objeto de la
presente A sociación en Participación, el cual se encuentra bajo su exclusiva
¡ gestión, administración y responsabilidad, quedando claram ente establecido
| que no existirá relación jurídica entre los terceros y EL ASOCIADO.
6.1.12 Llevar a cabo la gestión y adm inistración del proyecto, efectuando la emisión
de com probantes de pago y el cobro de cualquier importe que se perciba
como consecuencia del proyecto, cuando corresponda.
6.1.13 Permitir a EL ASO CIADO la inspección periódica de EL TERRENO preferen
temente dentro del horario y fechas establecidos de común acuerdo entre las
partes. A falta de acuerdo, las inspecciones a EL TERRENO se realizarán sin
expresión de causa previo aviso enviado a EL ASO CIANTE con una antici
pación no m enor de dos (2) días. EL ASO CIANTE desde ahora se obliga a
i brindar las facilidades del caso, así como a cumplir con atender y solventar
con celeridad y diligencia todas las observaciones que EL ASOCIADO pudiera
form ularle a raíz o como consecuencia de tales inspecciones.
6.2. Derechos y Obligaciones de EL ASOCIADO:

6.2.1 Fiscalizar los actos de EL ASOCIANTE sobre las labores que se realicen en EL TE
RRENO. En consecuencia, EL ASOCIADO tendrá derecho a exigir se le muestren
los estados financieros, cuentas, libros contables y demás documentos que permitan
conocer el estado real del desenvolvimiento económico en cuanto al negocio.
6.2.2 Brindar el apoyo docum entarlo e inform ativo de los títulos de propiedad.
6 .2 .3 Permitir el ingreso de EL ASO CIANTE y los potenciales com pradores a EL
TERRENO
6.2.4 No perturbar las labores de EL ASOCIANTE.
6.2.5A probar u oponerse a los gastos que sean detallados por EL ASOCIANTE.
6 .2 .6 Cobrar y recibir los pagos relacionados a la venta de los sub-lotes y entregar
a EL ASO CIANTE las sumas que le correspondan como consecuencia de la
j liquidación.
6.3. Obligaciones Comunes:

6.3.1 Adem ás del fiel y perfecto cum plim iento de sus obligaciones, ambas partes de
berán cum plir aquellas que les son comunes, de acuerdo con este documento;
y en especial, las que siguen:

M O D E LO 5 8 : C O N TRATO DE A S O C IA C IÓ N EN PARTICIPACIÓN
- Defender los intereses de la Asociación en Participación y los intereses

com unes de los m iembros del mismo, ante las autoridades nacionales y
competentes, así como ante terceros.
- Mantener una constante coordinación con la otra parte de la asociación
en participación y avisarle en forma inmediata acerca de cualquier riesgo
o situación que pudiere resultar en algún perjuicio para la Asociación en
Participación o sus integrantes.
CLÁU SULA SÉPTIM A.- Equivalencia de las Prestaciones

7.1 Las actividades de cada una de las partes han sido establecidas de común y pleno
acuerdo de tal modo que ambas se encuentran plenamente conform es con las obli
gaciones que asumen en el cum plim iento y logro del objeto de la presente Asociación
en Participación, es decir en la ejecución cabal del presente contrato.
7.2 En consecuencia, no es una estipulación de este contrato ni es un requisito del mismo
que las prestaciones a que se obliga cada parte y/o las que efectivam ente realice
sean de un valor exactam ente equivalente.
7.3 Si en algún momento se advirtiere que alguna de las partes de la Asociación en Par
ticipación está asum iendo o soportando en total mayores obligaciones que la otra,
ello no dará lugar ni fundam ento para reclamos de la parte que considere que aporta
mayor labor o mayor valor; ni será motivo de compensación alguna.
CLÁUSULA OCTAVA.- Contabilidad y Tributación

8.1 Am bas partes convienen que, para efectos tributarios el presente contrato no deberá
tener contabilidad independiente.
8.2 Asimismo las partes acuerdan que los resultados de cada venta deberán presentar
se con un máximo de cuatro (4) días de producido el pago, a efectos de liquidar la
operación.
CLÁUSULA NO VENA.- No exclusividad
Las partes dejan constancia expresa que el único objeto de este contrato es la ejecución
del negocio descrito en la Cláusula Segunda, por lo que su firma no limita a las partes en
i su libertad de contratación de otros proyectos o de asociación con otras personas jurídicas
o naturales, no asociados a EL TERRENO.
Asimismo, las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentim ien
to de EL ASO CIADO, no podrá atribuir a otras empresas o personas alguna participación
en los resultados de la Asociación en Participación.
CLÁUSULA DÉCIM A.- Incum plim iento
En el caso que alguna de las partes no cumpla con sus obligaciones, se aplicará las normas
pertinentes del Código Civil en materia contractual y obligacional.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Resolución

11.1 El presente contrato podrá ser resuelto por cualquiera de las partes en base a las
siguientes causales:
11.1.1 El incum plim iento de alguna de las obligaciones de las partes establecidas en
este Contrato.
v___________________________________________________________________________________________ )

11.1.2 Disolución y Liquidación societaria o inicio de un Procedimiento Concursal

Ordinario o Preventivo de EL ASOCIANTE.
11.2 Producida la causal señalada en el numeral 11.1.1 de la presente Cláusula, la parte
afectada dará aviso a la otra de su intención de resolver el Contrato mediante Carta
Notarial. Para ello, la parte afectada otorgará un plazo de siete (7) días calendario
para que la otra parte cumpla con su obligación.
11.3 Luego de transcurrido el plazo sin que se haya cum plido la obligación la resolución
operará de pleno derecho, bastando para ello que la parte afectada ponga de m ani
fiesto dicha situación por Carta Notarial.
11.4 Las partes precisan, expresamente, que la facultad de resolución contenida en la
presente Cláusula tiene la calidad de cláusula resolutoria expresa de conformidad
con el artículo 1430° del Código Civil.
11.5 En el caso de la causal detallada en el numeral 11.1.2 de la presente Cláusula, el
contrato quedará sin efecto en el momento en que EL ASO CIADO remita una Carta
Notarial expresando su deseo de valerse de la facultad resolutoria.
11.6 Si la resolución obedeciera a causas imputables a una de las partes, ésta se obliga a
pagar a la otra parte, a título de penalidad por todo concepto, un importe equivalente
al US$100,000.00. En este caso, se deja establecido además que la parte que genere
la resolución asumirá todos los gastos irrogados en el proyecto.
11.7 Producida la resolución, EL ASO CIANTE deberá entregara EL ASOCIADO todos los
documentos relacionados a la Habilitación Urbana, la Independización, la promoción
y venta de EL TERRENO y, en general, toda la documentación vinculada al proyecto
y detallar el estado de todos los procedimientos adm inistrativos que se encuentren
en trám ite para perm itir que EL ASO CIAD O pueda retomar dichos procedimientos
hasta su conclusión.
11.8 De igual modo, EL ASO CIANTE deberá retirarse de EL TERRENO y hacer entrega,
inmediatamente, del mismo a EL ASOCIADO. En ese sentido, EL ASO CIANTE
contará con un plazo de dos (2) días para hacer entrega de EL TERRENO a EL
ASOCIADO. El retardo en la devolución de EL TERRENO generará una penalidad
ascendente a US$1,000.00 diarios.
CLÁUSULA DÉCIMO SEG UNDA.- Liquidación del presente contrato
Al finalizar el contrato o su última prórroga, las partes realizarán una liquidación final del
Contrato, en aplicación estricta de sus cláusulas y estipulaciones para determinar las sumas
que estuvieren pendientes de compensación en favor de una u otra parte.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCER A.- Arbitraje y Domicilios

13.1 Las partes acuerdan que cualquier controversia relacionada en el presente docu
mento, incluyendo su ejecución y/o resolución, será resuelta por laudo definitivo e
inapelable por un árbitro designado por Centro de Arbitrajede la Cámara de Comercio
de Lima, mediante arbitraje de derecho. El arbitraje se llevará a cabo siguiendo el
procedim iento arbitral de conformidad con las reglas y reglamentos arbitrales del
referido Centro Arbitral, a cuyas normas se someten en forma incondicional.
13.2 Am bas partes señalan como sus dom icilios los indicados en la introducción del
presente contrato. Cualquier notificación efectuada a estos dom icilios será válida,
salvo que se hubiera modificado, previo aviso a la otra parte mediante carta notarial
con una anticipación de (10) diez días hábiles.

M O D E LO 58-, CON TR ATO DE A S O C IA C IÓ N EN PARTICIPACIÓN
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Aplicación supletoria de la Ley
En lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido

por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás pertenecientes
al sistem a jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Encabezados y sum illas
Los encabezados utilizados en cada cláusula tienen únicamente carácter referencial y no

tienen efecto alguno para la interpretación del contenido y alcances del presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- No ejercicio de derechos
El no ejercicio de cualquiera de los derechos conferidos por el presente contrato no im por

tará, para ninguna de las partes, la renuncia a estos.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIM A.- Modificación del Contrato
El presente Contrato solam ente podrá ser modificado mediante acuerdo expreso y escrito
de las partes, siguiendo la misma form alidad establecida para el presente contrato, es
decir, Escritura Pública, bajo sanción de nulidad.
Agregue usted, señor Notario, las demás cláusulas y la conclusión de ley, haga los insertos
correspondientes y eleve esta Minuta a Escritura Pública, sin cursar partes regístrales.
Lima, 26 de diciembre del 2011
ELENA BEATRIZ BERKEMEIER DELGADO
DNI N ° ......................
HERNÁN JAVIER SOLANO G AMARRA
DNI N ° ......................
CARLOS ENRIQUE HASSEMER MALRAUX
DNI N ° ......................

ACTA DE SESIÓN DE JUNTA UNIVERSAL EXTRAO RDINARIA DE ACCIONISTAS

CARPE DIEM S.A.C.
En Lima, a los 23 dias del mes de diciembre del año 2011, siendo las 9:00 a.m. se reunie
ron en el local de CARPE DIEM S .A.C ., con domicilio en Av. Los CONQUISTADORES N°
485, distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, las accionistas de CARPE
DIEM S.A.C. que a continuación se indican:
• Elena Beatriz Berkem eier Benites, por su propio derecho titular de 1,350 acciones,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
• Xim ena Fiorella Delgado Berkemeier, por su propio derecho titular de 150 acciones,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
• TOTAL: 1,500 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de SI. 1.00
cada una.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA
Actúo como Presidente la Sra. Elena Beatriz Berkem eier Benites y como Secretaria la
Srta. Xim ena Fiorella Delgado Berkemeier, designado especialm ente para estos efectos.
QUORUM Y APERTURA
Abierta la sesión, la Presidente verificó que se había cumplido con el quorum establecido
en los Estatutos de la Sociedad, así como que se habían cursado los avisos de convoca
toria correspondientes, declarando válidam ente instalada la sesión, pasando a enum erar
el punto de la Agenda que iba a ser tratado y que a continuación se detalla:
ASUNTOS DE LA AGENDA:
1. Aprobar el otorgam iento de poderes.
2. Facultar a representantes para que en representación de la empresa puedan reali
zar operaciones de venta de bienes muebles y/o inmuebles, cuyo precio de ventas
superen el 50% del capital social de la empresa, suscribiendo la minuta y escritura
pública ante notario sin reserva ni limitación alguna.
3. Funcionario autorizado para firm ar la Minuta y la Escritura Pública que los acuerdos
adoptados originen.
1. A probar el otorgam iento de poderes.

En relación al prim er punto de la Agenda, la señora Presidente, manifestó que de
acuerdo a lo informado se requería otorgar poderes a otra persona para representar
a la empresa, en caso de ausencia de una de las apoderadas, consecuentemente
se proponía otorgar poderes al Sr. Hernán Javier Solano Gamarra, identificado con
DNI N ° ....................... con dom icilio en Av. Los CO NQUISTADORES 485, distrito de
Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, dándole el cargo de Presidente Eje
cutivo yApoderado, quien podrá conjuntamente con la Gerente General la Sra. Elena
Beatriz Berkem eier Benites, con DNI N ° ....................... o con la Gerente Comercial la
Srta. Ximena Fiorella Delgado Velasquez, con DNI N ° ......................, es decir dos de
ellos conjuntam ente gozar de las atribuciones siguientes:
Representar a CARPE DIEM S.A.C. para:
A. Suscribir los Contratos Preparatorios y definitivos de Compra Venta de terrenos
a nombre de la sociedad de las operaciones antes mencionadas.

M O D E LO 58: CON TR ATO DE A S O C IA C IÓ N EN PARTICIPACIÓN
B. Suscribir todos tipo de contratos privados, sean nom inados o innominados, fir
mar minutas, escrituras públicas y cualquier otro documento, así como realizar
cualesquier acto necesario para perfeccionar la transferencia de totalidad de
activos, y otras sociedades donde cuente a futuro con acciones, en empresas
constituidas en el Perú de las operaciones antes m encionadas. Asim ism o,
podrá suscribir Contratos de Asociación en Participación, tanto la Minuta como
la Escritura Pública, así como todos los docum entos públicos y/o privados que
sean necesarios para form alizar y llevar a cabo proyectos inmobiliarios.
C. Ceder y aceptar cesiones de crédito, a la orden, al portador y, en general, efectuar
toda clase de operaciones con docum entos mercantiles, títulos valores de las
operaciones antes mencionadas.
D. O perar con Bancos e Instituciones Financieras Nacionales o Extranjeras, cele
brando operaciones, pudiendo dar instrucciones, y com eterles comisiones de
confianza de las operaciones antes mencionadas, así com o girar, endosar, y
aceptar títulos valores.
E. Comprar, Vender muebles, inmuebles, valores mobiliarios, arrendar, hipotecar,
prendar, afectar en garantía de las operaciones antes mencionadas.
F. Pueden además sustituir o delegar total o parcialm ente la representación antes
indicada a terceras personas de las operaciones antes mencionadas.
G. En las actas que el mandatario está autorizado para ejecutar y en los contratos
que se les permita cubrir por el mandante, podrá convenir toda clase de pactos o
estipulaciones, estén o no contem plados especialm ente por las leyes y sean de
su esencia, de su naturaleza o m eramente accidentales, fijar precios, intereses,
rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, riesgos, indemnizaciones, plazos
bien mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y for
mas de pago y de entrega, pactar solidaridad activa o pasiva, convenir cláusulas
penales y multas a favor o en contra del mandante, m odificar estipulaciones,
ejercitar y renunciar acciones y aceptar la renuncia de derechos y acciones en
beneficio del mandante, rescindir, resolver, dejar sin efecto y poner término o
solicitar la term inación de tales actos o contratos, exigir rendiciones de cuenta,
aprobarlas u objetarlas, suscribir, otorgar firmas, extender m odificar y entregar
toda clase de docum entos públicos o privados, inclusive escritura pública,
pudiendo form ular en tales docum entos todas las declaraciones que sean ne
cesarias o convenientes para el adecuado cum plim iento de este mandato de
las operaciones antes mencionadas.
H. Conferir mandatos especiales y revocarlos y delegar o reasumir, con todo o en
parte el presente poder cuantas veces estimen necesario.
I. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones; y, en general, suscribir, otorgar, firmar,
extender, m odificar y refrendar toda clase de docum entos públicos o privados,
pudiendo form ular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o
convenientes.
Consecuentemente, se aprobó la propuesta de otorgam iento de facultades antes
m encionada en forma unánime.
2. Facultar a representantes para que en representación de la em presa puedan reali
zar operaciones de venta de bienes muebles y/o inmuebles, cuyo precio de ventas
superen el 50% del capital social de la empresa, suscribiendo la minuta y escritura
pública ante notario sin reserva ni limitación alguna.
V________________________ _________________________________________________________________ _ _______________ __ ________________________ ____ ___________________________________________ J

En uso de la palabra, la Presidente pasó a tratar el segundo tema de la agenda,

señalando que, pese a que la Gerente General de la empresa y la Gerente Comercial
cuentan con facultades, se faculta para que la Gerente General Sra. Elena Beatriz
Berkem eier Benites, con DNI N ° ......................, o con la Gerente Comercial la Srta.
Xlm ena Fiorella Delgado Berkemeier, con DNI N ° ....................... o con el Presidente
Ejecutivo Sr. Hernán Javier Solano Gamarra, con DNI N ° ...................... , todos con
dom icilio en Av. Los CONQUISTADORES 485, distrito de Miraflores, Provincia y
Departamento de Lima, dos conjuntam ente cualquiera de ellos, tengan la facultad
expresa para enajenar bienes sean mueble o inmuebles de la empresa, facultando
mediante la presente acta para que puedan enajenar activos cuyo valor contable
excedan el 50% del capital social, con la finalidad de respetar lo estipulado en el
inciso 5 del artículo 115° de la Ley General de Sociedades.
Los accionistas, luego de breves deliberaciones acordaron por unanimidad de votos
facultar a la G erente General Sra. Elena Beatriz Berkem eier Benites, con DNI N°
..................... ; o con la Gerente Comercial la Srta. Ximena Fiorella Delgado Berkemeier,
con DNI N ° ......................; o con el Presidente Ejecutivo Sr. Hernán Javier Solano
Gamarra, con DNI N ° ......................, todos con dom icilio común, para estos efectos,
en Av. Los CONQUISTADORES 485, distrito de Miraflores, Provincia y Departamento
de Lima, dos conjuntam ente cualquiera de ellos, efectúen la venta y/o enajenación
de bienes muebles y/o inmuebles que superen el 50% del capital social. Asimismo,
mediante la presente acta ratifican cualquier transferencia que se haya realizado con
anterioridad.
3. Funcionario autorizado para firm ar la minuta y escritura pública que los acuerdos
adoptados originen.
Sobre el particular la Presidente propuso a la Junta facultar a la Sra. Elena Beatriz
Berkem eier Benites, con DNI N ° ....................... para que, en representación de la em
presa, firme la Minuta respectiva y la Escritura Pública que los acuerdos adoptados
en la presente Junta originen.
Puesta a consideración de la Junta dicha propuesta esta luego de una breve delibe
ración acordó por unanimidad facultar a la Sra. Elena Beatriz Berkemeier Benites,
con DNI N ° ....................... para que en representación de la empresa, firm e la M inuta
respectiva y la Escritura Pública que los acuerdos adoptados en la presente Junta
originen.
ACUERDOS:
Acto seguido, el Presidente puso a consideración de los Accionistas asistentes los temas
de la agenda, los mismos que, luego de amplia deliberación, acordaron por unanimidad
por unanimidad de votos lo siguiente:
• A probar los otorgam ientos de las facultades, de acuerdo con las tres propuestas
presentadas.
No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión, siendo las 11:00 horas del
mismo día, previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta en
señal de conformidad.
Elena Beatriz Berkem eier Benites Ximena Fiorella Delgado Berkemeier

M O D E LO 5 9 : CONTRATO DE C O N S O R C IO
8. CONTRATO DE CONSORCIO
MODELO N° 59
Contrato de consorcio**’
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una donde conste el contrato
de consorcio que suscriben de una parte, Constructora los Jardines S.A., representada
por su G erente General, Sr. Juan Esteban Fernández Alcántara, identificado con DNI
N° 26552894, inscrito en los Registros Públicos de Trujillo con Partida Electrónica N°
12021007, con domicilio legal en la Av. Húsares de Junín N° 1039 - Of. 103; y de la otra
parte, Castañeda Guzmán Asociados S.R.L., debidam ente representado por el Sr. Luis
Alberto Castañeda Alarcón, identificado con DNI N° 17459232, inscrito en los Registros
Públicos de Trujillo con Partida Electrónica N° 12004866, con dom icilio legal en el Jirón
Pizarra N° 694, en los térm inos y condiciones siguientes:
Primera: Antecedentes
La c o n s tru c to ra UNICOM (Abamsa - Construcción y A d m in is tra c ió n S .A .) c o n R U C
N° 20516416794, con dom icilio en Av. Fátima N° 1201 urbanización La Merced, ha obtenido
la buena pro para la ejecución de la obra: rehabilitación y m ejoramiento a nivel de asfal
tado de la carretera Huanchaco, tram o kilómetro 2 al kilómetro 57 ubicada en la ciudad
de Trujillo-La Libertad.
Las partes intervinientes han sido favorecidas para realizar un subcontrato de obra con la
constructora UNICOM (Abamsa - Construcción y Adm inistración S.A.), a quien en adelan
te se denominará la constructora, para lo cual acuerdan form ar el consorcio Castañeda
Guzmán, quien en adelante se denom inará el consorcio.
Segunda: O bjeto del contrato

Por el presente documento, ambas partes acuerdan voluntariamente conformar un consorcio
para la ejecución del subcontrato de m ovimiento de tierras y transporte correspondiente a
la obra señalada en la cláusula precedente.
Tercera: Duración
El presente consorcio tendrá una duración de 360 días naturales contados a partir de la
firma del subcontrato de obra, hasta la aprobación de la liquidación del mismo, ambas
partes se comprometen a am pliar la duración del consorcio de acuerdo a las siguientes
cláusulas: adicionales (por mayores metrados y/o partidas nuevas) y am pliaciones de
plazos por causas no atribuibles al consorcio.
Cuarto: Representante legal

Ambas partes acuerdan nombrar como representante legal del consorcio a la Sra. María Pe
ralta Fernández, identificada con DNI N° 10072379, quien tendrá las siguientes facultades: (*)

f ---- x
1. Firmar a nombre del consorcio el subcontrato de m ovimiento de tierras y transporte
correspondiente a la obra rehabilitación y m ejoram iento a nivel de asfaltado de la
carretera Huanchaco kilómetros del 2 al 57, con la constructora.
2. Firmar contratos con clientes y proveedores desde el inicio del consorcio.
3. Las señaladas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil para representar
al consorcio ante terceros.
4. Ejercitar los derechos del consorcio y cum plir con las obligaciones que deriven de
la ejecución del subcontrato de obra hasta la liquidación del subcontrato (incluye
adicionales, am pliaciones de plazos y mayores costos que se generen).
5. Recabar los pagos y/o cheques que se giren como consecuencia de la ejecución del
subcontrato con la constructora de cada una de las valorizaciones y adicionales hasta
su liquidación.
6. Necesariamente serán dos firmas: una de cada representante legal (por Constructora
los Jardines S.A. el Sr. Juan Esteban Fernández Alcántara y por Castañeda Guzmán
Asociados S.R.L. el Sr. Luis Alberto Castañeda Alarcón), para abrir, transferir fondos,
cerrar cuentas bancarias, cuentas corrientes, cuentas de ahorros, sobregiros en cuenta
corriente, solicitar cartas fianza y/o pólizas de caución a nombre del consorcio, cobrar
cheques girados a nombre del consorcio, a sola firma mancomunada, obtener créditos
comerciales, girar, aceptar letras, pagarés, com prar y/o vender activos a nom bre del
consorcio, la emisión o giro de cheques de las cuentas corrientes del consorcio y las
cobranzas de pagos y cheques del consorcio.
Quinto: Dom icilio legal del consorcio
El consorcio fija su dom icilio en Av. Flúsares de Junín N° 1039 Of. 203.
Sexto: Participación j
Ambas partes acuerdan señalar que la participación de las utilidades de la obra y los gastos
que ocasionen para la ejecución del presente subcontrato serán de la siguiente manera:
Constructora los Jardines S.A. ========== 50%

Ponce Castañeda Guzmán S.R.L. ======== 50%
Sétimo: Responsabilidad
Ambas partes declaran que se responsabilizan en forma solidaria y total con respecto a la
ejecución de la obra, en el aspecto técnico, económico y legal sin que esta responsabilidad sea
limitada por el porcentaje de participación de las partes en este consorcio; asimismo, el repre
sentante legal del consorcio participa en la responsabilidad de lo expuesto en esta cláusula.
Octavo: Fianzas
Se acuerda que la carta fianza y/o póliza de caución correspondiente al adelanto en

efectivo la proporcionará Constructora los Jardines S.A. de acuerdo a lo establecido en
el subcontrato respectivo.
Noveno: Organización
Se acuerda que dentro.de los 15 primeros días útiles posteriores a la firma del presente
contrato las partes suscribirán el correspondiente acuerdo interno.

M O D E LO 5 9 : C O N TRATO DE C O N S O R C IO
Décimo: Modificación del contrato
El consorcio, por mutuo acuerdo de ambas partes, podrá modificar los términos del presente
contrato, mientras la obra no cuente con la liquidación final del subcontrato; asimismo, el
representante legal del consorcio no será reemplazado hasta la liquidación del subcontrato.
Undécimo: Jurisdicción y competencia
Ambas partes se someten a lo establecido por las normas del Código Civil peruano y a la
jurisdicción de los jueces del distrito judicial de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios
fijados en la parte introductoria de este contrato donde se harán válidam ente los requeri
mientos y notificaciones judiciales o extrajudiciales que se deriven del presente contrato.
Agregue usted Señor Notario la introducción y conclusión de Ley, inserte lo pertinente y

sírvase cursar los partes respectivos.

Firm ado: una firm a ile g ib le y una im p resió n d a c tila r.- Un sello que dice Constructora
los Jardines S.A. Juan Esteban Fernandez Alcántara.
Firmado: una firma ilegible y una impresión dactilar.- un sello que dice Castañeda Guzmán
Asociados S.R.L.- Luis Alberto Castañeda Alarcón.
Abogado que autoriza la presente minuta.- Una firm a ilegible.- Un sello que dice (...) Abo
gada.- Reg. CAL 12814.

MODELO N° 60
Contrato de consorcio**1
CONTRATO DE CONSORCIO
Conste por el presente documento, el Contrato de Consorcio que celebran:

• De una parte REPOSTERÍA LA CASITA S.A., con RUC N° 20817564324, debida
mente representada por el señor Fernando Alfaro Sabaleta, identificado con DNI
N° 20145321, en su calidad de Gerente General, según poderes que corren inscri
tos en la Partida Electrónica N° 21743261 del Registro de Personas Jurídicas de
la Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio en avenida Sánchez Carrión
N° 481, distrito de Lince, provincia y departam ento de Lima, a quien se le denominará
LA CASITA y, de la otra parte,
• HELADERÍA ISABELITA S.A.C., con RUC N° 20400553132, debidam ente repre
sentada por el señor Ricardo Básalas Mendoza, identificado con DNI N° 34153767,
en su calidad de Gerente General según poderes que corren inscritos en la Partida
Electrónica N° 20739646 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
de Lima y Callao, con dom icilio para estos efectos en calle Mariano M elgar N° 642,
distrito de Magdalena del Mar, provincia y departam ento de Lima, a quien se le de
nominará HISABELITA, bajo los térm inos y condiciones siguientes:
PRIM ER A :A N TEC ED EN TES

1.1. LA CASITA es una persona jurídica dedicada a la producción e industrialización de
alimentos y productos de confitería.
1.2. HISABELITA es una persona jurídica dedicada a la producción, distribución y com er
cialización de helados y otros productos alimenticios, contando para tal efecto con
una red de distribución que abarca todo el territorio del Perú.
SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

2.1. Por el presente contrato LA CASITA e HISABELITA m anifiestan su voluntad de
conform ar un consorcio con la finalidad de desarrollar la actividad de producción y
comercialización de helados en la República del Perú durante la temporada de verano
2010-2011, que inicia el 1 de diciembre de 2010 y culmina el 31 de marzo de 2011,
para lo cual cada una se obliga a aportar los bienes y prestaciones detallados en la
cláusula Tercera del presente contrato.
2.2. El consorcio conformado por ambas partes se denominará CONSORCIO LA CASITA-
HISABELITA, en adelante EL CONSORCIO.
2.2. De esta manera, ambas partes participarán de las utilidades obtenidas en el desarrollo
de la actividad antes señalada, conforme a las reglas y porcentajes establecidos en
la cláusula Tercera del presente contrato.
TERCERA: APO RTES Y PARTICIPACIÓN EN EL NEGOCIO

3.1. Para efectos de su participación en las utilidades, así como en las pérdidas, aportes,
gastos y otros conceptos que se originen del desarrollo de la actividad comercial de
EL CONSORCIO, ambas partes tendrán un porcentaje de participación del 50%.
I ......... . ... . . ... . , . .. J

M O D E LO 60: CON TR ATO DE C O N S O R C IO
3.2. La distribución de las utilidades obtenidas por el negocio se efectuará al cierre de la

tem porada de verano 2010-2011, con la aprobación del balance de EL CONSORCIO,
que deberá realizarse dentro de los quince días siguientes al término de la temporada.
CUARTA: GESTIÓN DEL NEGOCIO Y REPRESENTACIÓN FRENTE A TERCEROS

4.1. De conformidad con el artículo 445° y siguientes de la Ley N° 26887 - Ley General
de Sociedades, la gestión del negocio le corresponderá a ambas partes, conforme a
la distribución de actividades que acuerden las partes en cada oportunidad.
4.2. Queda establecido que todos los actos que celebren cada una de las partes destinados
a la actividad de EL CONSORCIO, generarán obligaciones exigibles únicamente a
cada una de ellas. En el caso de los actos celebrados en nombre de EL CO NSO R
CIO, las obligaciones y responsabilidades por dichos actos se distribuyen de manera
solidaria entre las partes.
QUINTA: PLAZO DE DURACIÓN DEL CONTRATO
El plazo de duración del presente contrato será por la tem porada de verano 2010-2011,
que inicia el 1 de diciembre de 2010 y culminará con la conclusión de las actividades del
CONSO RCIO y la distribución de las utilidades y beneficios de dicha actividad. Asimismo,
las partes podrán m odificar dicho plazo de común acuerdo.
SEXTA: REPRESENTANTE DEL CONSO RCIO

6.1. Con la finalidad de adm inistrar las actividades, ganancias, operaciones, contratos
y demás actos necesarios para la actividad comercial de EL CONSORCIO, ambas
partes designan al señor Enrique Luna Pizarro, identificado con DNI N° 10145329,
en adelante EL REPRESENTANTE, como representante de EL CONSORCIO, quien
tendrá las facultades necesarias para celebrar todos los actos destinados al desarrollo
de la actividad establecida en la cláusula Segunda del presente contrato.
6.2. Am bas partes otorgan las siguientes facultades a favor de EL REPRESENTANTE:
a) Girar, cobrar endosar cheques, así como girar, endosar, aceptar, descontar,
reaceptar, prorrogar, protestar, cancelar letras de cambio, vales, pagarés y, en
general, girar, aceptar, protestar, cobrar, endosar, ceder, transferir y pagar todo
tipo de títulos valores, creados o por crearse.
b) Celebrar todo tipo de contratos destinados a la actividad de EL CONSORCIO,
como contratos de compraventa, arrendamiento, mutuo, comodato, locación
de servicios, obra, mandato, concesión comercial, distribución, consignación,
cesión o licencia de marcas, nombres comerciales, patentes, know how y demás
derechos de propiedad industrial; contratos de financiamiento; abrir, administrar
y cerrar cuentas corrientes y transferir los fondos existentes en ellas; solicitar
cartas de crédito y cartas fianzas; entre otros actos necesarios para la actividad
de EL CONSORCIO.
c) Representar a EL CONSO RCIO ante toda clase de autoridades y entidades,
públicas o privadas, con las facultades generales y especiales establecidas por
los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.
d) Aprobar el balance y los estados financieros de EL CONSORCIO.
e) Informar a cada una de las partes de EL CONSO RCIO sobre los resultados de
la actividad desarrollada, de manera periódica cada mes y cada vez que éstas
lo soliciten.

-■
SÉTIMA: DOMICILIO DEL CONSORCIO
Se designa como domicilio legal de EL CONSO RCIO el local ubicado en avenida Sánchez
Carrión N° 380, distrito de Lince, provincia y departam ento de Lima.
OCTAVA: INCUMPLIMIENTO Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

8.1. El presente contrato podrá ser resuelto de pleno derecho cuando cualquiera de las
partes incumpla cualquiera de las obligaciones que le correspondan en mérito al
presente contrato.
8.2. En el caso que se configure la causal prevista en el numeral anterior, la parte afec
tada tendrá derecho a com unicar a su contraparte su decisión de dar por resuelto el
contrato por haber incurrido en incumplimiento. El contrato quedará resuelto a partir
de la fecha de recepción de la com unicación antes referida.
8.3. En cualquier caso, si como consecuencia del incum plim iento de alguna de las partes
se generan daños y perjuicios frente a terceros, la parte que incumple el contrato
deberá asum ir la indemnización por tales daños. Asimismo, si como consecuencia
del incumplimiento de una de las partes se generan daños, costos o gastos a la otra,
la parte afectada tendrá derecho a ser indemnizada por la parte que generó el daño,
sin perjuicio de su derecho a resolver el contrato.
NOVENA: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

9.1. Las partes acuerdan que a todos aquellos aspectos que no se encuentren regulados
en el presente contrato, les serán de aplicación las disposiciones legales de la Re
pública del Perú. |
9.2. Cualquier controversia o conflicto derivado del presente contrato será sometido a lo I
que resuelvan los jueces y tribunales de la ciudad de Lima. i
DÉCIMA: DOMICILIO Y NO TIFICACIONES i
Las partes señalan como sus domicilios para efectos de todas las comunicaciones y noti
ficaciones relacionadas con el presente contrato, a los señalados en la parte introductoria
del presente documento.
Las partes suscriben el presente docum ento en señal de conformidad a los 15 días del
mes de febrero de 2010.
LA CASITA HISABELITA

MODELO 61: CONTRATO DE CONSORCIO
MODELO N° 61
Contrato de consorcio1*’
Señor notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Contrato de Consorcio que

celebran de una parte Compañía Europea de Servicios Multisectoriales del Perú S.R.L.
- Kant Perú - con R.U.C. N ro...........................con dom icilio en calle Avelardo Muñoz Nro.
201, Urb. Maranga, San Miguel, Lima debidamente representada por el Sr. Ricardo Canez-
can León, identificado con Carnet de Extranjería N ° .....................y por la Srta. Milagritos
Del Roseo Torres Salas identificada con DNI N ° ....................., según poderes inscritos en
la partida 11225751 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao (en adelante Kant Perú); y de la otra parte la empresa CSG Colossal S.A.C. con
RUC. No. 20507225978 con domicilio en Asociación Vivienda Residencial Río Santa Mz. C
Lote 3 - Los Olivos - Lima, debidamente representada por su Gerente General Sr. Orlando
Rodríguez Torres, identificado con D.N.I N° 00113774, según poder inscrito en el asiento
N° 0001, ficha N° 11578872 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
Lima y Callao (en adelante Colossal), en los términos siguientes:
ANTECEDENTES:
PRIMERA.- Kant Perú es una empresa constituida de conformidad con la normatividad

peruana, que tiene por objeto social el realizar servicios a empresas y/o entidades públicas
relacionadas a tem as de saneamiento, energéticos entre otros.
SEG UNDA.- Colossal es una empresa constituida de conformidad con la normatividad

peruana, que tiene por objeto social las actividades de ingeniería en temas de saneamiento,
arquitectura, construcción, entre otras actividades empresariales.
TERCER A.- Con fecha seis de diciembre del 2005, el Servicio de Agua Potable y Alcan
tarillado de Lima (en adelante Sedapal) convocó a Concurso Público N° 00022-2005 para
la contratación de servicios para la ejecución de actividades de gestión comercial en el
ámbito de la Gerencia de Servicios Norte.
En este concurso público las em presas Kant Perú y Colossal presentaron su propuesta
en consorcio, suscribiendo el correspondiente com prom iso de consorcio, conform e a lo
solicitado por las Bases del concurso.
Habiendo sido resuelto en definitiva las impugnaciones que se presentaron en el desarrollo

del proceso de selección, mediante resolución N° 434/2006.TC-SU de fecha 19 de junio
de 2006 expedida por el Tribunal de Contratación y Adquisiciones del Estado, ambas em
presas convienen en form alizar el com prom iso de consorcio suscrito en el citado concurso,
de la asociación en consorcio:
CUARTA.- Por el presente contrato que corresponde a sus mutuos intereses, Kant Perú
y Colossal convienen en unirse en un consorcio para lograr objetivos comunes. En este
sentido, el consorcio podrá realizar las actividades de gestión comercial que involucran
entre otros, la toma de estado de medidores, la distribución de avisos de cobranza, la
v___________ ________ ____________ _____ ___ ......... ......................____ ___ ___J

distribución de com unicaciones a los usuarios, inspecciones comerciales, cobranza de

cartera, la elaboración de informes para com probar el hurto de agua, el cambio de m edi
dores, teniendo internam ente cada una de las em presas las responsabilidades que
el presente contrato señala.
El consorcio tam bién podrá brindar actividades vinculadas y/o com plementarias a las
antes descritas.
El consorcio tendrá como dom icilio legal la Asociación Vivienda Residencial Río Santa
Mz. C Lote 3 - Los Olivos - Lima.
PLAZO DEL CONTRATO:
QUINTA.- El presente contrato tendrá vigencia en tanto duren las actividades del contrato
que celebre con SEDAPAL para brindar el servicio de gestión comercial en el ámbito de la
| gerencia de servicios norte, conforme a los térm inos del Concurso Público N° 044-2005.
OBLIG ACIO NES DE LAS PARTES:
SEXTA.- Las empresas conform antes del consorcio convienen que las actividades que
realice cada empresa serán las siguientes:
Son obligaciones de Kant Perú la ejecución de las actividades de toma de estado de me
didores, distribución de avisos de cobranza, distribución de comunicaciones al cliente,
Inspecciones comerciales, y verificación de cuentas, por lo que resulta de su responsabili
dad que éstas cumplan con los estándares de calidad establecidos por el cliente, a través
del gerenciamiento, planificación, administración y control del servicio. Asimismo Kant
Perú asume la responsabilidad de implementar planes de innovación tecnológica a través de
la automatización y optimización de procesos relacionados a la prestación del servicio, como j
brindar el soporte financiero para las actividades que realice el consorcio. Las partes señalan ;
que las obligaciones asumidas por Kant Perú representan el 60% del total del servicio. j
i
Son obligaciones de Colossal la digitación de inform ación, supervisión de trabajos,
logística y control de inventarios, soporte inform ático, seguim iento y verificación
de cum plim iento de plazos, adm inistración de alm acenes, trabajos de cam po y
cualquier otra actividad que resulte necesaria para la buena marcha del negocio en
común. Las partes señalan que las obligaciones asumidas por Colossal representan el
40% del total del servicio.
SÉPTIM A.- Las partes declaran que el desarrollo y la ejecución de cada una de las pres-
j taciones a su cargo se harán con una comunicación, coordinación continua y permanente
entre las mismas, con referencia especial a las actividades precisadas en la Cláusula
Cuarta y Sexta del presente contrato.
OCTAVA.- El consorcio tendrá los siguientes órganos de decisión: el comité directivo y

el representante legal.
El Comité Directivo se encontrará conform ado por un representante de cada sociedad y,

determinará las acciones y pasos a seguir a fin de alcanzar los objetivos trazados en el
presente contrato. A los efectos de la buena marcha del negocio, las partes acuerdan que,
en caso de discordia en el acuerdo, se adoptará la posición planteada por Kant Perú.
Los acuerdos que adopte el Comité Directivo deberán respetar la voluntad de las partes
j plasmada en las disposiciones acordadas en el presente contrato, como en los contratos
que celebre con otras empresas.
V .... ..... .... ..... ..................... ....-------- ,---. ...... ...... .............. }

M O D E LO 61 : C O N TRATO DE C O N S O R C IO
El Comité Directivo podrá nombrar apoderados legales especiales para cum plir las funcio
nes que ella determine. En este sentido, tanto la votación para tal nom bram iento como la
solución en caso de discordia será la misma que para los demás acuerdos.
NOVENA.- El Comité Directivo se reunirá cuando lo requieran los consorciados para tratar
entre otros los siguientes temas:
9.1 Levantar un acta donde se precisen las actividades realizadas por el Consorcio, pro
gram ándose la agenda a desarrollar para el adecuado desarrollo de sus actividades.
9.2 Pronunciarse sobre la gestión social.
9.3 Elegir cuando corresponde a los representantes legales y apoderados especiales y
removerlos.
9.4 Designar o delegar en los representantes legales la designación de los auditores
externas, cuando corresponda;
Sin perjuicio de lo expuesto, el Comité Directivo cuenta con las más amplías facultades
para tratar, discutir y pronunciarse respecto a cualquier punto de interés para el Consorcio.
9.5 El Comité Directivo podrá delegar todas sus funciones al representante legal.
DÉCIMA.- Los aportes que realice cada empresa en bienes muebles o inmuebles y/o en
servicios personales, profesionales o financieros (fianzas, pagarés, cheques, adelantos,
préstamos) serán considerados como aporte y deducidos en los G astos Generales del
Presupuesto del consorcio.
DÉCIMO P R IM E R A .-Atendiendo a la naturaleza especial de los aportes de Kant Perú y al
ejercicio de la libertad de contratar y libertad contractual de las partes, ellas pactan de mane
ra libre y voluntaria que la participación de las utilidades en este contrato será la siguiente:
- 90% para la empresa Kant Perú.
- 10% para la empresa Colossal.
DÉCIMO SEG UNDA.- El representante legal ejercerá las siguientes funciones:

1. Suscribir en representación del consorcio el contrato con Sedapal para brindar el
servicio de gestión comercial en el ámbito de la gerencia de servicios norte, conforme
a los térm inos del Concurso Público N° 00044-2005. A estos efectos, queda también
autorizado a presentar toda la documentación que resulte necesaria para estos efectos.
2. Dirigir el consorcio ante las entidades o empresas que contraten con aquella a efectos
de la buena ejecución del servicio, para lo cual designará, removerá o suplantará al
personal profesional, técnico y adm inistrativo encargado.
3. Ejercer plenamente la representación administrativa, comercial y judicial de el con
sorcio ante las autoridades judiciales, políticas y adm inistrativas del país, gozando
de las más amplias facultades de representación, especialm ente de las facultades
contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal civil pudiendo incluso ofrecer
contracautela en form a de caución juratoria para la obtención de medidas cautelares.
DÉCIMO TERCERA.- Conforme a las normas tributarias vigentes contenidas en la Ley

de Impuesto a la Renta, el consorcio llevará contabilidad independiente a las partes con
tratantes, tanto para el manejo de la gestión como para la información ante la SUNAT.
DÉCIMO CUARTA.- Finalizado el ejercicio anual el representante legal deberá form ular la
memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades, conforme
a lo previsto en la cláusula décimo primera.

DEL PERSONAL Y SUS RESPO NSABILIDADES.
DÉCIMO QUINTA.- El personal de Kant Perú y Colossal queda sujeto a lo siguiente:

a. Corresponde a Kant Perú y a Colossal, como empleadoras, designar el personal
idóneo para el cum plim iento del servicio objeto del presente contrato descrito en la
cláusula cuarta y cada uno debe tener a dicho personal bajo su exclusiva subordina
ción. La identificación de los trabajadores de Kant Perú y Colossal designados para
el servicio deberán ser informados previamente al consorcio, indicando sus datos
personales, además de la declaración jurada que son trabajadores dependientes de
Kant Perú o Colossal, según corresponda. Asimismo, de ser solicitada por el con
sorcio, Kant Perú y Colossal, remitirán copia de las boletas de pago o de cualquier
otra documentación laboral de sus trabajadores encargados de dicho servicio.
b. Queda expresam ente pactado que este contrato no tiene por efecto establecer
relación laboral o de naturaleza alguna entre el personal de Kant Perú y Colossal,
encargado de cum plir con el servicio materia del presente contrato con el consorcio,
por lo que será de responsabilidad exclusiva de Kant Perú y Colossal el cumplimiento
de cualquier obligación de carácter laboral o tributario relacionado con su personal,
sin excepción o limitación alguna.
En este sentido, al consorcio no le corresponde incluir en sus planillas al personal
de Kant Perú y Colossal encargada de prestar el servicio, ni está obligada al pago
de la contribución al Seguro Social de Salud, los aportes al Sistema Privado de
Pensiones o cualquier tributo creado o por crearse que afecte a los trabajadores en
virtud del vínculo laboral que mantienen con su empleadora.
Asimismo, siendo Kant Perú y Colossal, según corresponda, em pleadores del per
sonal que prestará el servicio al consorcio, son de cargo y cuenta exclusiva de Kant
Perú o Colossal, respecto de sus trabajadores, la obligación de pago de las rem une
raciones, beneficios sociales, gratificaciones legales, vacaciones, compensación por
tiem po de servicio, participación en las utilidades y otros derechos reconocidos por
la legislación laboral para los trabajadores sujetos al régimen laboral de la actividad
privada.
c. Kant Perú y Colossal informarán al consorcio la persona que representará a cada
empresa como coordinador y responsable de los servicios pactados en la cláusula
cuarta del presente contrato. En ese sentido, por el carácter especializado del servicio,
ningún trabajador del consorcio tiene facultad o com petencia para dirigir, controlar
o supervisar las labores desarrolladas por el personal de Kant Perú o Colossal.
d. Los servicios serán prestados por el personal de Kant Perú o Colossal, fundam en
talm ente en sus propias oficinas e instalaciones, con sus propios im plementos y
equipos de trabajo. El personal de Kant Perú o Colossal asignado para brindar el
servicio descrito en el presente contrato, podrán concurrir a las oficinas del consorcio
cuando ello sea necesario atendiendo a la naturaleza de su labor.
e. Por la naturaleza jurídica de los servicios descritos en el presente contrato que
prestarán Kant Perú y Colossal al consorcio, por su carácter independiente y
especializado no constituye intermediación laboral.
f. El consorcio queda facultado a cum plir con las obligaciones laborales que incum
plan alguno de sus integrantes respecto de sus propios trabajadores, con cargo a
descontar tales pagos de la facturación que m ensualmente le remitan sus miembros.
Siendo una facultad del consorcio, en nada se obliga a ejercerla necesariamente.

M O D E LO 61 : C O N TRATO DE C O N S O R C IO
----------------- _ ^
JURISDICCIÓ N Y ARBITRAJE
i DÉCIMO SEXTA.- El presente Contrato se rige en form a supletoria por las leyes peruanas,
j y cualquier disputa y/o controversia será sometida a u n arbitraje de derecho bajo las reglas
i establecidas por la Cámara de Comercio de Lima, por intermedio de su instituto de Arbitraje
y Conciliación, mediante un Tribunal Arbitral compuesto por tres árbitros, uno designado
por cada una de las partes y el tercero por ellos.
Sin perjuicio de ello, las partes acuerdan que en caso de producirse alguna controversia,
iniciarán una etapa de trato directo, en la cual podrá pactarse la intervención de un m edia
dor, conciliador designado y aceptado por las partes. El laudo será definitivo e inapelable.
DÉCIMA SÉPTIM A.- La Empresa Kant Perú nombra al Sr. Humberto Quispe Quispe,
identificado con DNI N° 02490909 para que conforme el Comité Directivo.
La empresa Colossal nombra al Sr. Orlando Rodríguez Torres, identificado con D.N.I. N°
00113774 para que conform e el Comité Directivo.
DÉCIMO OCTAVA.- Las partes nombran al señor Ricardo Canezcan León, identificado
con Carnet de Extranjería N ° ......................como representante legal del Consorcio, con
las facultades señaladas en la cláusula décim o segunda del presente contrato y con todo
lo que resulte necesario para la buena y diligente marcha del objeto del presente contrato.
Si el representante legal ejerciese alguna función sobre la cual exista duda respecto a si
cuenta o no con facultades para tal acto, se presumirá que sí cuenta con las facultades.
En caso de ausencia o impedimento del Sr. Ricardo Canezcan Leo, asumirá la represen
tación del consorcio, el Sr. W illiam Teles Reyna con DNI 10078370 y/o el Sr. Camilo Ventó
Sorozábal con DNI 16005273. Se presume la participación del Sr. W illiam Téllez Rey y/o
el Camilo Pérez Robles, como representantes legales del consorcio por la ausencia o
im pedimento del Sr. Ricardo Canezcan León. Asimismo, en caso el representante legal
ejecute alguna acción fuera de sus facultades, es facultad del consorcio ratificar la validez
de la misma sin alterar, en consecuencia, la buena marcha del negocio.
Lima, 26 de junio del 2006.

9. MODIFICACIÓN DE DENOMINACIÓN Y
OBJETO SOCIAL
MODELO N° 62
Reserva de preferencia registrar*
Solícito: Reserva de Preferencia Registral
Señor Registrador:
Yo: Ricardo Burga Torres, peruano, abogado con registro del ilustre Colegio de Abogados
de Chiclayo N° 45341, con DNI N° 45684811, RUC N° 10575845118, con domicilio procesal
en Jr. Balta 815 Of. 204, provincia de Chiclayo, departam ento de Lambayeque, ante usted
con respeto me presento y digo:
Que, en mérito a lo establecido en la Ley N 0 26364 y a lo dispuesto por el artículo 10 o de

la Ley General de Sociedades, solicito la reserva de preferencia registral de la empresa
denominada: Asesoría Jurídica Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada.
Socios: Sebastián Ganosa Montesco, Araceli Cartagena Reina y Zoila Tafur Montesco
de Álvarez;
Capital: SI. 1,000.00.

- Domicilio: Chiclayo.
Por lo tanto:
Solicito a Ud. Sr. Registrador proceder a la inscripción de la reserva preferencial de la

denom inación social conforme se solicita.
Agradeciendo la atención que se sirva brindar a la presente y sin otro particular me sus
cribo de Ud.
Chiclayo, 11 de febrero de 2006.

M O D E LO 6 3 : RESERVA DE RAZON SOCIAL
MODELO N° 63
Reserva de razón social^’
SOLICITO: RESERVA DE RAZÓN SOCIAL
Señor Registrador:
Cinthya G am onal G avidia, de nacionalidad peruana, abogada incorporada en el re

gistro del ilustre C o leg io de A b o g a d o s de T ru jillo con el N° 27881, identificada con
DNI N° 72968518, y;
Alexander del Castillo Toro, de nacionalidad peruana, abogado incorporado en el registro

del ilustre Colegio de Abogados de Trujillo con el N° 25297, identificado con DNI N° 07123811,
RUC N° 10157451186; ambos con dom icilio en Jr. Pizarra N° 762, provincia de Trujillo,
departam ento de La Libertad;
A Ud. con respeto nos presentamos y exponemos:
Que, por convenir a nuestro derecho y siendo nuestro deseo constituir una sociedad
civil bajo la DENOMINACIÓN de: “Consultorio Jurídico Gamonal del Castillo & Asociados
Sociedad Civil”, que podrá utilizar también como denominación la abreviatura “Estudio
Jurídico Gamonal del Castillo & Asociados S. Civ.” , solicitam os se proceda a reservar
dicha razón social, y para ello com unicam os que adoptará las siguientes características:
- TIPO DE SOCIEDAD: Sociedad Civil Ordinaria

- DOMICILIO: Ciudad de Trujillo
- SOCIOS: Dra. Cinthya Gamonal Gavidia
Dr. Alexander del Castillo Toro
Por lo tanto:
Solicito a Ud. Señor Registrador disponer lo conveniente a fin de reservar la razón social
conform e a nuestro petitorio.
Muy Atentamente:
Dra. Cinthya G amonal Gavidia

Reg. CAL N° 27881
Dr. Alexander del Castillo Toro

Reg. CAL N°25301 (*)

MODELO N° 64
Modificación de denominación y otros**’
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la que conste la m odifica
ción de denominación y objeto social y modificación parcial de estatutos, que otorga Inka's
Travel Agency Sociedad Anónima, entidad inscrita en la Partida Electrónica N° 00254781
del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con RUC N° 10520533416, domiciliada en la
calle José Gálvez N° 148, Of. K, distrito de Miraflores; debidam ente representada por su
Gerente General doña Teresa Gavidia Rosales, de nacionalidad peruana, identificada con
DNI N° 13245769, según autorización de la Junta General extraordinaria que se inserta en
los térm inos y condiciones siguientes:
Antecedentes:
Primero: El régimen de la sociedad consta de los siguientes instrumentos:
La sociedad se constituyó por escritura pública el 12 de setiembre de 1995, extendida ante

el notario público de Lima, Dr. Ronald Fustamante Sánchez.
Por escritura pública del 31 de abril de 2000, extendida ante el notario público de Lima,
Dr. Miguel Rivera Ríos, se adecúa la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades,
Ley 26887.
Segundo: El dom icilio de la sociedad radica en la ciudad de Lima, y su capital social es

de SI. 45,000.00 (cuarenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles).
Modificación de denom inación y objeto social y modificación parcial de estatutos.
Tercero: Por este instrumento y en cum plim iento del acuerdo de Junta General de Accio
nistas del 2 de junio de 2010, se modifica la denom inación y el objeto social de la sociedad.
Cuarto: Por el presente instrumento y com o consecuencia de la modificación de deno

minación y objeto social y atendiendo al acuerdo de la Junta General de Accionistas del
2 de junio de 2010, se modifica el artículo primero y el artículo segundo de los estatutos
sociales, los que tendrán la redacción siguiente:
Artículo Primero: La sociedad se denomina Chaski Money Transfer S.A.
Artículo Segundo: El objeto principal de la sociedad es dedicarse al servicio de transfe

rencia de fondos conforme a instrucciones de los ordenantes para ponerlos a disposición
de los correspondientes beneficiarios. Podrá asimismo celebrar convenios con empresas
extranjeras para recibir y cancelar en el Perú sus órdenes de pago vía transferencia
electrónica, facsímil o giros en la moneda que hayan remitido las empresas a ésta, bajo
responsabilidad.
Adicionalm ente la empresa podrá dedicarse a la representación de empresas nacionales

o extranjeras; al servicio de mensajería postal a nivel nacional o internacional; servicio de
mensajería por fax o por cualquier otro medio electrónico; prestar servicio de transporte o
traslado de correspondencia en general; en lo referente al servicio de mensajería podrá
despachar:(*)

M O D E LO 64: M O D IF IC A C IÓ N DE D E N O M IN A C IÓ N Y OTROS
Documentos: entendiéndose por tales docum entos impresos o grabados por cualquier
medio, tales como documento de embarque, facturas comerciales, canjes bancarios, cartas
créditos, pagarés y cheques en cobranza, pólizas de seguro, reaseguros, y coaseguros,
docum entos para licitaciones nacionales o internacionales y en general al transporte de
todo tipo de valores, docum entos inscritos y form ularios en blanco.
Material de Prensa: Periódicos extranjeros y nacionales, revistas y demás.
Material informativo; podrá realizar además actividades conexas afines al negocio.
Asimismo, podrá realizar actividades de casa de cambio, pudiendo dedicarse a la compra

y a la venta de moneda extranjera de cualquier tipo y/o denominación.
Para la realización de sus fines la sociedad podrá realizar toda clase de actos y contratos
jurídicos y civiles, sea con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras.
Quinto: Los gastos notariales y de inscripción registral de este contrato son de cuenta y
cargo de la sociedad otorgante por así corresponderle.
Agregue Ud. Señor Notario, el principio y final de ley cuidando de insertar el acta relacionada
y los demás instrumentos que fuesen pertinentes y sírvase pasar los partes al Registro de
Personas Jurídicas de Lima, para su correspondiente inscripción.
En Lima, a los 2 días del mes de junio de 2010, siendo las cuatro de la tarde, se reunieron
en el local de la sociedad sito en la calle José Gálvez N° 148, Of. K, distrito de Mlraflores;
los directores de la empresa INKA'S TRAVEL AG ENCY S.A., bajo la presidencia de doña
Elizabeth W icks Cabrera, de nacionalidad peruana, identificada con DNI N° 60227836, y
actuando com o secretaria doña Ana Rodríguez Anticona, de nacionalidad peruana, iden
tificada con DNI N° 16879518, con quien constato la presencia de todos los accionistas
en la form a siguiente:
Doña Elizabeth Wicks Cabrera, de nacionalidad peruana, identificada con DNI N° 60227836,
domiciliada en el Jr. W ashington N° 2019 Dpto. 204, Lima-Perú, titular de 2,700 acciones
de un valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, íntegramente
suscritas y pagadas.
Doña Ana Rodríguez Anticona, de nacionalidad peruana, identificada con DNI N° 16879518,
domiciliada en el Jr. W ashington N° 2019 Dpto. 204, Cercado de Lima, titular de 1,800
acciones de un valor nominal de SI. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, ínte
gramente suscritas y pagadas.
Encontrándose presentes todos los accionistas y representadas las 4,500 acciones en

que se encuentran divididos el capital social, los concurrentes por unanimidad prestaron
su conformidad para sesionar, tom ar acuerdos válidam ente y tratar los asuntos que se
mencionan en esta acta de conformidad a la siguiente agenda:
- Modificación de denominación y objeto social.
- Modificación parcial de estatutos.
- Designación de representante.
Acto seguido la presidenta séalo que con la finalidad de dedicarnos a labores de transfe
rencia de fondos y a fin de solicitar una licencia ante la Superintendencia de Banca y Se
guros era necesario modificar la denominación y el objeto de la sociedad, en consecuencia

proponía m odificar los artículos primero y segundo de los estatutos de la empresa, lo que
también ocasionaría una m ejor marcha de la empresa.
Los concurrentes luego de amplias deliberaciones acordaron por unanimidad lo siguiente:
Primero: M odificar la denom inación de la sociedad y en consecuencia modificar el artículo

primero de los estatutos en los térm inos siguientes:
- Artículo Primero: La sociedad se denomina Chaski Money Transfer S.A.
Segundo: M odificar el objeto de la sociedad y en consecuencia m odificar el artículo se

gundo de los estatutos, en los térm inos siguientes:
- Artículo Segundo: El objeto principal de la sociedad es dedicarse al servicio de
transferencia de fondos conforme a instrucciones de los ordenantes para ponerlos a
disposición de los correspondientes beneficiarios. Podrá asimismo celebrar convenios
con empresas extranjeras para recibir y cancelar en el Perú sus órdenes de pago
vía transferencia electrónica, facsím il o giros en la moneda que hayan remitido las
empresas a ésta, bajo responsabilidad.
Adicionalm ente la empresa podrá dedicarse a la representación de empresas nacionales

o extranjeras; al servicio de mensajería postal a nivel nacional o internacional; servicio de
mensajería por fax o por cualquier otro medio electrónico; prestar servicio de transporte o
traslado de correspondencia en general; en lo referente al servicio de mensajería podrá
despachar:
Documentos: entendiéndose por tales docum entos impresos o grabados por cualquier
medio, tales como documento de embarque, facturas comerciales, canjes bancarios, cartas
créditos, pagarés y cheques en cobranza, pólizas de seguro, reaseguros, y coaseguros,
docum entos para licitaciones nacionales o internacionales y en general al transporte de
todo tipo de valores, docum entos inscritos y formularios en blanco.
Material de prensa: periódicos extranjeros y nacionales, revistas y demás material infor

mativo; podrá realizar además actividades conexas afines al negocio.
Asimismo, podrá realizar actividades de casa de cambio, pudiendo dedicarse a la compra

y a la venta de moneda extranjera de cualquier tipo y/o denominación.
Para la realización de sus fines la sociedad podrá realizar toda clase de actos y contratos
jurídicos y civiles, sea con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras.
Tercero: Designar y autorizar a doña Teresa Gavidia Rosales, para que en su calidad de
Gerente General de la empresa y en su nombre y representación de la sociedad suscriba
la minuta y escritura pública correspondiente a fin de inscribir el presente acuerdo en el
Registro Mercantil de Lima.
No habiendo otro asunto que tratar y siendo las siete de la tarde, se levantó la sesión, no
sin antes haber sido redactada, leída, aprobada y firm ada la presente acta por los señores
accionistas en señal de conformidad.

M O D E LO 6 5 : ESCRITURA DE M O D IF IC A C IÓ N DE D E N O M IN A C IÓ N DE U N A S.A.
MODELO N ° 65
Testimonio ante notario de la escritura de modificación

de denominación de una sociedad anónima1*’
LEGALIZACIÓN DE APER TU RA DE LIBROS U HOJAS SUELTAS
CERTIFICO: La apertura del presente libro, bajo el número 715 en mi Registro Cronológico
de Legalización de Apertura de Libros u Hojas sueltas.
Perteneciente a Inversiones y Proyectos S.A.

RUC 20258369464
Domicilio Los Jazmines N° 175
Denominado ACTAS
Número de Libro 01
Cantidad de Folios 100 SIMPLES
Forma LIBRO
Lugar y fecha Arequipa, 17 de abril de 2010
Solicitada por Barreta de los R íos Luis Ángel
Documento de Identidad DNI 15935782
O bservaciones
Sello Notaría NCVO
Sello Colegio Notario de Arequipa
Sello y firma ilegible d e ............................Abogado Notario de Arequipa
Registro N° 102 CNA
CONSTANCIA: Y o ,............................Abogado - Notario de Arequipa, dejo constancia que he

tenido a la vista el testimonio de la Escritura de modificación y ratificación de Constitución de
Sociedad Anónima y otros, expedido por el Notario, de fecha 1 de abril de 2002 y en cuyo
término segundo de la minuta, se aprecia que por unanimidad los socios de Inversiones
y Proyectos S.A., acordaron modificar dicha denom inación por la de PRO OBRAS S.A.C.
según inscripción registral de la ORLC en la partida 65485237.
Arequipa, 31 de setiem bre de 2010
Firma ilegible del notario
PRO OBRAS S.A.C.
En Arequipa, siendo las 04:05 p.m. del día 5 de octubre del año 2010 reunidos en el local
de la empresa, los accionistas de Pro Obras S.A.C. señores Raúl Puga Sandoval, peruano
de estado civil casado, titular de 140,000 acciones; Santiago Vásquez Márquez, peruano
de estado civil casado, titular de 40,000 acciones y Mario Rubio Peralta, peruano soltero,

titular de 2 0 ,0 0 0 acciones, quienes a su vez representan el total del capital social suscrito
de la empresa, sin necesidad de convocatoria previa, acordaron celebrar una sesión de
Junta General, para lo cual contaron con la participación de la Gerente General de la
empresa, señorita Lorena Cantor Charpintierée para tratar lo siguiente:
1. Transferencia de acciones del señor Raúl Puga Sandoval, actuando como Presidente
el señor Santiago V ásquez Márquez, como Secretario el señor M ario Rubio Peralta y
com o Gerente de la empresa la señorita Lorena Cantor Charpintierée; se realizaron
los siguientes actos: hizo uso de la palabra el señor Raúl Puga Sandoval quien mani
festó que por m otivos personales había decidido transferir sus acciones y no deseaba
tener ninguna participación en la empresa y como quiera que las acciones las habla
recibido como donación, las entregaba en esa misma forma a los otros socios de la
empresa.
Posteriormente la G erente General informa que el señor Raúl Puga Sandoval le había
entregado una com unicación indicando su deseo de transferir sus acciones y retirarse de
la empresa.
Luego de un intercambio de opiniones, los señores Santiago Vásquez Márquez y Mario

Rubio Peralta manifestaron que no tenían inconveniente en asum ir la propiedad de las
acciones del señor Raúl Puga Sandoval en forma proporcional por lo que acordaron por
unanimidad lo siguiente:
ACUERDOS:
1. Aceptar el retiro del accionista Raúl Puga Sandoval.
2. Aceptar la transferencia de 70,000 acciones del señor Raúl Puga Sandoval al señor
Santiago Vásquez Márquez, peruano, casado, con DNI N° 13798264 y las otras
70,000 acciones del señor Raúl Puga Sandoval.
No habiendo más tem as que tratar, se levantó la sesión a horas 6:10 p.m. del mismo día
y previa lectura y aprobación de los acuerdos tomados, firmaron todos los asistentes en
señal de conformidad.
Firma y rúbrica ilegible Firma y rúbrica ilegible

Raúl Puga Sandoval Santiago Vázquez Márquez
Firma y rúbrica ilegible Firma y rúbrica ilegible

Mario Rubio Peralta Lorena Cantor Charpintierée

M O D E LO 66: M O D IF IC A C IÓ N DE OBJETO SOCIAL DE U N A S.A.
MODELO N° 66
Modificación de objeto social de una sociedad anónima0
Señora notaría:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de ampliación del objeto
social y modificación del artículo segundo del estatuto, que otorga “Marty Consulting
Sociedad Anónim a C errada” , con RUC N°. 18943120538, representada por el señor
Esteban Sandro Baca Martínez, identificado con DNI N° 14522533, según facultades
otorgadas mediante Junta General de Accionistas de fecha 16 de diciem bre del 2010; bajo
los térm inos y condiciones siguientes:
Primero: Por escritura pública extendida el 11 de noviem bre del 2010 ante la notaría de
Lima doctora Rosa Stein Valverde se constituyó la empresa “Marty Consulting Sociedad
Anónim a Cerrada” inscrita en la partida N° 23277125 del Registro de Personas Jurídicas
de Lima.
Segundo: Por acta de Junta General de Accionistas celebrada el 16 de diciembre del 2010,
se aprobó por unanimidad la ampliación del objeto social y la m odificación del artículo
segundo del estatuto, en los térm inos que se señalan en dicha acta, que usted señora
notaría se servirá insertar.
pondientes.
Lima, 20 de diciembre del 2010.
Esteban Sandro Baca Martínez (*)

_ _ ----------------------------------..
En la ciudad de Lima a los 16 días del mes de diciem bre del año dos mil diez, siendo las
nueve horas se reunieron en su local de “Marty Consulting Sociedad Anónim a C errada”
sito en avenida José Carlos Mariátegui N° 1165, distrito de Jesús María, los siguientes i
accionistas:
- Mariana Morales Meza, propietaria de 700 (setecientas) acciones.
- Esteban Sandro Baca Martínez, propietaria de 300 (trescientas) acciones.
Total 1000 (mil) acciones por un valor nominal de SI. 1,00 (uno y 00/100 nuevos soles)
cada una.
Bajo la presidencia de la señora Mariana Morales Meza y actuando de secretario el señor

Esteban Sandro Baca Martínez.
La presidente m anifestó que estando reunidos los accionistas que representan la totali
dad de acciones en que está dividido el capital social y existiendo voluntad unánime de
constituirse en junta general de accionistas, de conform idad con la Ley General de Socie- :
dades, se declaró convocada la presente junta y válidos los acuerdos que se adopten, sin I
necesidad de efectuarse las convocatorias previas, y en la designación del presidente y
secretario para la presente junta.
Seguidamente, de común acuerdo se aprobó tratar lo siguiente
Agenda:
1) Am pliación del objeto social y modificación del artículo segundo del estatuto.
2) Autorización.

1) Am pliación del objeto social y modificación del artículo segundo del estatuto.-
Pasando al siguiente punto de la agenda se propone la am pliación del objeto social
con la finalidad de lograr el crecim iento de la sociedad y por consiguiente modificar
el artículo segundo del estatuto.
Luego de breve deliberación la junta aprobó por unanimidad la ampliación del objeto
social en los términos que constan de la modificación del artículo segundo del estatuto
el cual quedará redactado en adelante como sigue:
La sociedad tiene p o r objeto dedicarse a: Toda clase
A R T ÍC U L O 2 .- O b je t o s o c ia l:
de servicios de asesorías y capacitación en e l rubro logístico, marketing, seguridad
y com ercio exterior.
Brindar soporte técnico, logístico, administrativo, transporte, catering, recursos huma
nos, informáticos y sistemas. Brindar servicios en consultoría, asesoría especializada,
entrenam iento y capacitación de personal para empresas.
Podrá brindar asesoría y capacitación en la elaboración de estudios de seguridad, :
planes de operación y manuales de funciones de seguridad.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con este, que
coadyuven a la realización de sus fines. Para cum plir dicho objeto, podrá realizar
todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
2) Autorización.- j
Finalmente los socios aprobaron por unanimidad autorizar al señor ESTEBAN SAN
DRO BACA MARTÍNEZ, identificado con DNI N° 14522533, para que en represen-

M O D E LO 66: M O D IF IC A C IÓ N DE OBJETO SOCIAL DE U N A S .A .
tación de la sociedad suscriba la minuta y escritura que estos acuerdos originen y

efectuar las gestiones necesarias para conseguir la inscripción registral.
Al no haber otro asunto que tratar, siendo las doce horas y veinte minutos se levantó
la junta, previa redacción y lectura del acta, la cual fue suscrita por todos los asistentes
en señal de su aprobación.
Mariana Morales Meza Esteban Sandro Baca Martínez

, ■
— —-------------------------------- —,
MODELO N ° 67
Modificación de denominación de una sociedad anónima'*’
Señor notario:
Sírvase usted extenderen su registro de escrituras públicas una formalización de acuerdos

que otorga “A groindustrial Manfred & Sons Sociedad Anónim a Cerrada ”, con RUC N°
20522760472, representada por el señor Juan Diego Jaimes Solís, identificado con DNI
N° 93164052, bajo los térm inos y condiciones siguientes:
Primero: Por acta de junta general de accionistas celebrada el día 20 de abril del 2012,
se acordó por unanimidad lo siguiente:
- Cam bio de denom inación de la sociedad.
- Modificación del artículo primero del estatuto de la sociedad
- Cam bio del objeto social.
- Autorización
En los térm inos que constan de esta, la cual usted señor notario se servirá insertar.
Segundo: Asimismo, en la junta señalada se acordó otorgar poderes al señor Juan Diego
Jaim es Solís, identificado con DNI 93164052, para que suscriba la presente minuta y
escritura pública correspondiente.
Tercero: asim ism o interviene la Sra. María Cam pos Díaz, identificada con DNI No.
72851066, de profesión contadora; en su calidad de cónyuge del señor Juan Diego Jaimes
Solís, por lo cual mediante el presente docum ento declara su consentim iento al aporte de
bienes que efectúa su cónyuge y conformidad respecto a lo acordado en sesión de junta
general de accionistas de fecha 20 de abril del 2 0 1 2 .
Agregue usted señor notario las cláusulas de ley y sírvase extender los partes corres
pondientes.
Lima, 24 de abril del 2012.
JUAN DIEGO JAIMES SOLÍS MARÍA CAMPOS DÍAZ

DNI N° 93164052 DNI 72851066
ROSA QUISPE QUISPE

ABOGADO
C.A.L. 12666

M O D E LO 67: M O D IF IC A C IÓ N DE D E N O M IN A C IÓ N DE U N A S.A.
En la ciudad de Lima, siendo las nueve horas del día 20 de abril del 2012, en el local de
la sociedad sito en calle Los Alisos, urb. Tiahuanaco II etapa, distrito de Los Olivos, pro
vincia y departam ento de Lima, se reunió la junta general de accionistas de la sociedad
“A groindustrial Manfred & Sons Sociedad Anónim a Cerrada ", con la concurrencia de
los siguientes socios:
- Juan Diego Jaim es Solís, identificado con DNI No. 93164052, titular de 3,150 accio
nes.
- Pamela Falcón Porras Jiménez, identificada con DNI No. 42735632, titular de 350
acciones.
asimismo se contó con la presencia de la sra. Elizabeth Candace Soto Almerco, cónyuge
del socio Juan Diego Jaimes Solís.
Presidencia y cuórum:
Siendo los mencionados accionistas, titulares del total de las acciones con derecho a voto y
quienes representan la totalidad del capital suscrito y pagado, estando de acuerdo en cele
brar la presente junta general de accionistas, se inició la reunión bajo la presidencia de Juan
Diego Jaimes Solís, y actuando como secretaria la sra. Pamela Falcón Porras Jiménez;
la cual ha sido designada por la propia junta, conforme lo indica el artículo 129° de la Ley
General de Sociedades (Ley 26887); prescindiendo de la convocatoria previa de acuerdo a lo
dispuesto por el artículo 120 ° del referido cuerpo legal; la declararon válidam ente instalada
para tratar lo siguiente:
Agenda:
1) Cam bio de denominación de la sociedad.
2) Modificación del artículo primero del estatuto de la sociedad
3) Autorización
1) Cam bio de denom inación de la sociedad.-

El presidente hizo uso de la palabra y expuso la conveniencia de cam biar la denom i
nación de la sociedad; por lo que propone que la nueva denominación sea: “ G r u p o
I n m o b i l i a r i o J F K S o c i e d a d A n ó n i m a C e r r a d a ” , pudiendo utilizarse la abreviatura
“ G r u p o In m o b ilia r io J F K S .A .C ”.
Puesto el punto en debate todos los socios estuvieron de acuerdo, por lo que se acordó
y aprobó por unanimidad el cambio de denom inación de la sociedad, quedando de
“G ru p o In m o b ilia r io JFK S o c ie d a d A n ó n im a C e r r a d a ”, y puede Utilizarse La
Abreviatura “ G r u p o In m o b ilia r io J F K S .A .C " .
Acto seguido, se deja constancia que el cam bio de la denom inación social se ha
realizado con estricta observancia a lo estipulado en el estatuto de la sociedad y Ley
2) Modificación del artículo primero del estatuto de la sociedad.-

A continuación el presidente manifestó que en virtud del cambio de la denom inación
social aprobado, era necesario m odificar el artículo primero del estatuto; quedando
redactado de la siguiente manera:

Artículo 1 Denom inación-duración-dom icilio: La sociedad se denomina: “G ru p o

I n m o b i l i a r i o J F K S o c i e d a d A n ó n i m a C e r r a d a ”, pudiendo usar la abreviatura “G ru p o
In m o b ilia r io J F K S .A .C ”.
Tiene una duración indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha de este pacto
y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro de personas
jurídicas de Lima.
Su domicilio es en la provincia de Lima, departamento de Lima, pero puede establecer
sucursales u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.
3) Autorización.-
Finalm ente los socios aprobaron por unanim idad autorizar al señor Juan Diego
Jaim es Solís, identificado con DNI N° 93164052, para que en representación de la
sociedad suscriba la minuta y escritura que estos acuerdos originen y efectuar las
gestiones necesarias para conseguir la inscripción registral.No habiendo otro asunto
que tratar, siendo las once horas se levantó la junta, previa redacción y lectura del
acta, la cual fue suscrita por todos los asistentes en señal de su aprobación.
JUAN DIEGO JAIM ES SOLÍS PAMELA FALCÓN PORRAS JIMÉNEZ

DNI N° 93164052 DNI 42735632
M ARÍA CAMPOS DÍAZ

DNI 72851066

M O D E LO 68: RATIFICACION DE AUTORIDADES, Y OTROS
10. DESIGNACIÓN DE DIRECTIVOS

Y OTORGAMIENTO DE PODERES
MODELO N ° 68
Ratificación del gerente general y del gerente administrativo,

revocatoria y otorgamiento de poderes al gerente administrativo,
sujeción de la sociedad al régimen de la sociedad anónima cerrada,
adecuación del pacto social y de los estatutos sociales a la
Ley General de Sociedades**’
Señor Notario:
Extienda en su Registro de Escrituras Públicas, una de Ratificación del Gerente General y

del Gerente Administrativo, Revocatoria y Otorgamiento de Poderes al Gerente Administra
tivo, Sujeción de la Sociedad al Régimen de la Sociedad Anónima Cerrada, Adecuación del
Pacto Social mediante la Modificación Total de los mismos, que otorga: “EL DOC S.A.C.”,
representada por el Sr. Dalmlr Córdoba Bustamante, peruano, casado, administrador de
empresas, con DNI N° 107354014, según acta que se insertará, en los términos siguientes:
PRIM ERO : La sociedad tiene un capital social íntegram ente suscrito y pagado de
S/. 20,000,00 (veinte mil nuevos soles), estando inscrita en la Ficha 25181 Asientos A y B
del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
SEGUNDO: Por Junta General de Accionistas de fecha 01-08-2010 se acordó por una
nimidad:
2.1. Ratificar los cargos del Gerente G eneral y del Gerente Administrativo.
2.2. Revocatoria y otorgam iento de poderes al Gerente Administrativo.
2.3. Sujeción de la sociedad al Régimen de la Sociedad Anónim a Cerrada.
2.4. Adecuación del pacto social y los estatutos sociales a la vigente Ley General de
Sociedades, mediante la modificación total de los mismos.
Dichos acuerdos quedaron aprobados en los térm inos que aparecen en el acta respectiva,
que se deberá insertar.
Agregue usted Señor Notario lo de ley y pase los partes al Registro de Personas Jurídicas
de Lima, para su inscripción.
Dr. Víctor Urrutia Vidal Dalmir Córdoba Bustamante

Reg. CAL 2531(*)
v.. .......... ..................... .... ............... ....... . ...... Y

JUNTA GENERAL DE AC CIONISTAS DE “EL DOC S .A .C .”
En la ciudad de Lima, a las diecisiete horas del día dos de agosto de 2010, en el domicilio
social, sito en Jr, Valencia 255 Pueblo Libre, se reunieron los accionistas:
- DALMIR CÓ RDOBA BUSTAMANTE, titular de dieciséis mil acciones.
- EVER SANTIESTEBAN PASTOR, titular de dos mil quinientas acciones.
- NAPOLEÓN VILLEGAS RÍOS, titular de dos mil quinientas acciones.
Totalizándose veinte mil acciones, con un valor nominal de S/.1.00 (un nuevo sol) cada una.
Por acuerdo unánime de la Junta actuaron como Presidente y Secretario, respectivam en
te, el primero y el segundo de los nombrados, quienes conforme al artículo 120 ° de la
Ley General de Sociedades, acordaron unánimemente llevar adelante la presente Junta
General, sin necesidad de convocatoria previa, por encontrarse presentes los accionistas
que representan el íntegro del capital social, así como la totalidad de las acciones suscri
tas de la sociedad, habiendo aceptado los accionistas por unanimidad la celebración de
esta Junta y los asuntos que en ella se propone tratar, declarándose por ello válidamente
instalada la presente Junta y adoptando como puntos de Agenda:
1. Ratificar los cargos del Gerente General y del Gerente Administrativo.
2. Revocatoria y otorgam iento de poderes al G erente Administrativo.
3. Sujeción de la Sociedad al Régimen de la Sociedad Anónim a Cerrada.
4. Adecuación del pacto social y de los estatutos sociales a la vigente Ley General de
Sociedades, mediante la modificación total de los mismos.
Luego de un breve debate sobre los puntos de la agenda, la Junta General de Accionistas
acordó por unanimidad:
1. Ratificar en su cargo de Gerente General a DALMIR CÓRDOBA BUSTAMANTE,
peruano, con DNI N° 107354014 y en el cargo de Gerente Adm inistrativo a PILAR
LEYTON SANTOS, peruana, con DNI 13570858.
2. R evocarlos poderes otorgados a la Gerente Administrativo Doña MARITZAPINILLO S
CHUQUILÍN por la Junta General de fecha quince de enero de 2010, y otorgarle en
adelante las facultades contractuales y bancadas de que goza el Gerente General y
que se transcriben en el texto del estatuto social.
3. Que la sociedad en adelante se sujete al Régimen de la Sociedad Anónima Cerrada.
4. Adecuar el pacto social y el estatuto a la nueva Ley General de Sociedades, mediante
la modificación total de los mismos, y cuyos textos en lo sucesivo serán:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL: Por el presente instrumento los otorgantes
convienen en constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad Anónim a Cerrada por
acciones, bajo la denominación de “EL DOC S.A.C .”, con el capital y demás características
que se consignan en las cláusulas siguientes:
CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL: El capital de la sociedad es de S/.20,000.00

(veinte mil y 0 0 /1 0 0 nuevos soles) representado por 2 0 ,0 0 0 (veinte mil) acciones, de un
valor nominal de un nuevo sol (S/.1.00) cada una, íntegramente suscritas y totalmente
pagadas y distribuidas de la siguiente forma:
- DALMIR CÓRDOBA BUSTAMANTE representa dieciséis mil acciones.
- EVER SANTIESTEBAN PASTOR representa dos mil acciones.
- NAPOLEÓN VILLEGAS RÍOS representa dos mil acciones.

M O D E LO 68: RATIFICACION DE AUTORIDADES, Y OTROS
CLÁUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL: La sociedad tendrá uno o más Gerentes
que son:
- Gerente General: DALMIR CÓRDOBA BUSTAMANTE, peruano, con DNI N° 17354014.
- Gerente Administrativo: MARITZAPINILLOS CHUQUILÍN, peruana, con DNI N° 13570858.
CLÁUSULA CUARTA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad no tendrá Directorio y en conse

cuencia las funciones que la Ley otorga a este órgano serán ejercidas por el Gerente General.
CLÁUSULA QUINTA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad se regirá por el Estatuto siguiente
y en todo lo no previsto por éste, se aplicará la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887,
en adelante la “Ley”, más sus ampliatorias y modificatorias.
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO,
DURACIÓN Y CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina “ EL DOC S.A.C.” , quedando sometida

a las Leyes de la República del Perú y a las disposiciones del presente Estatuto.
ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto social de la sociedad es dedicarse:

- A la im portación y com ercialización de productos médicos, como instrum entales
médicos, equipos de laboratorio, materiales de vidrio de uso médico, etc.
- Igualmente podrá dedicarse a la industrialización y com ercialización interna y externa
de cualquier clase de productos, a la compraventa, distribución, importación y expor
tación de bienes muebles e inmuebles en general.
- Para practicar las actividades vinculadas con el objeto social, la sociedad podrá ejecutar
todos los actos y celebrar todos los contratos que las Leyes peruanas lo permitan.
- Podrá también adquirir los bienes muebles, valores e inmuebles que sean necesarios
para el desarrollo de sus fines sociales y celebrar todo tipo de contratos que resulten
convenientes al interés social.
ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene su domicilio principal en la ciudad de Lima,

provincia y departam ento del mismo nombre, República del Perú, pudiendo establecer
sucursales, establecimientos, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o el extranjero
por acuerdo del Gerente General.
ARTÍCULO CUARTO: El plazo de duración de la sociedad es indefinido, habiendo iniciado

sus actividades y personería jurídica en la fecha de su inscripción en los Registros Públicos.
ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de S/. 20,000.00 (veinte mil y 00/100

nuevos soles) representado por veinte mil acciones con derecho a voto de un valor nominal
de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
DE LAS ACCIONES, CERTIFICADOS Y DE LA M ATRÍCULA DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO: Las acciones serán nominativas y estarán representadas por certifi
cados que se extenderán en Libros Talonados, que serán firm ados por el Gerente General.
Los certificados podrán extenderse por el total de acciones que posea el accionista o
dividirse en el número de certificados que se solicite.
La sociedad llevará una matrícula de acciones en el que se inscribirán las sucesivas transfe
rencias y la constitución de derecho reales y gravámenes sobre las acciones y, en general,
cualquier limitación o restricción sobre los derechos incorporados en las acciones.

La transferencia de acciones podrá tener lugar en la forma que dispone el artículo 237°
de la “Ley” , deberá ser obligatoriam ente com unicada a la sociedad mediante carta dirigida
al G erente General, por el enajenante o interesado, la Gerencia deberá poner en conoci
miento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del
plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de
su participación en el capital. En todo lo no previsto en este artículo se regirá conforme lo
dispuesto en los artículos 237° al 241° de la “Ley”.
TÍTULO SEGUNDO
Ó RGANOS DE LA SOCIEDAD:
JUNTA G ENERAL DE ACCIONISTAS, G ERENCIA
A R TÍCU LO SÉTIMO: La sociedad contará con la Junta General de Accionistas y la G e

rencia.
ARTÍCULO OCTAVO: La Junta General de Accionistas es el Ó rgano Supremo de la Socie

dad. Está constituida por todos los accionistas que tengan derecho a concurrir a las mismas.
Las Juntas Generales se celebrarán en el lugar del domicilio social de la sociedad. La Junta
será presidida por el Gerente General y actuará como Secretario el accionista concurrente
que la propia Junta designe.
ARTÍCULO NOVENO: La Junta O bligatoria Anual tendrá por objeto: pronunciarse sobre
la gestión social y los resultados económ icos del ejercicio anterior expresados en los
estados financieros del ejercicio anterior; resolver sobre la aplicación de las utilidades, si
las hubiere; y resolver sobre los dem ás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO: Competerá asimismo a la Junta General: Modificar el Estatuto; au

m entar o reducir el Capital Social; em itir obligaciones; acordar la enajenación, en un solo
acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así
com o resolver sobre su liquidación; y resolver en los casos en que la Ley o el presente
Estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
Las demás condiciones y época para sus reuniones, la validez de sus resoluciones y el
ejercicio del derecho a voto se regulará igualmente por lo dispuesto en la “Ley”.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Junta de Accionistas será convocada por el Gerente

General, con la anticipación que prescribe el articulo 116° de la “Ley”, mediante esquelas
con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de com unicación que
permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada
por el accionista a este efecto.
AR TÍCU LO DÉCIMO SEGUNDO: De estar presentes los accionistas que representen la

totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, no será necesaria de convocatoria
previa, si es que éstos aceptan por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos
que en ella se propongan tratar; entendiéndose convocada y válidam ente constituida para
tratar sobre dichos puntos y sobre cualquier otro asunto, tom ando los acuerdos corres
pondientes válidamente.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Podrán asistir a la Junta General y ejercer sus dere
chos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la
Matrícula de Acciones, con una anticipación no m enor de dos días al de la celebración de
la Junta General.

M O D E LO 68: RATIFICACIÓN DE AUTORIDADES, Y OTROS
A R TÍC U LO DÉCIM O CUARTO : El accionista sólo podrá hacerse representar en las

reuniones de Junta G eneral por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o
descendiente en primer grado.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta General,
salvo que se trate de poderes otorgados por Escrituras Públicas. Los poderes deberán
ser registrados ante la sociedad con una anticipación no m enor de veinticuatro horas a la
hora fijada para la celebración de la Junta General.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Se requerirá un quorum simple para la primera convo
catoria del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y para
segunda convocatoria de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. En
todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Se requerirá un quorum calificado para adoptar los acuerdos
de: M odificación de estatutos, aumento o reducción del capital social; emisión de obliga-
dones: enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda al cincuenta
por ciento del capital de la sociedad; y transformación, fusión, escisión, reorganización y
disolución de la Sociedad, asi como para resolver sobre su liquidación.
En primera convocatoria de cuando menos dos tercios de las acciones suscritas con de
recho a voto; bastando en segunda convocatoria al menos las tres quintas partes de las
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: Los acuerdos se adoptarán en los supuestos de Juntas con
quorum simple con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en dichas Juntas; y en los supuestos de Juntas con quorum
calificado, se requerirá una votación favorable de un número de acciones que represente
cuando menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La voluntad social se podrá establecer por cualquier me
dio, sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la com unicación y garantice
su autenticidad.
Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización accio
nistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
A R TÍC U LO DÉCIMO NOVENO: Las Juntas serán debidam ente docum entadas en el
Libro de Actas de Juntas G enerales de Accionistas, los cuales serán llevados, según
decida el Gerente General, en forma manual o en hojas sueltas y en forma mecanizada
mediante legajos de máximo cien ( 1 0 0 ) páginas, los que serán debidam ente legalizados.
Los acuerdos adoptados en las Juntas deben constar en actas que expresen un resumen
de lo acontecido en la reunión.
El contenido, la aprobación y validez de las actas se ceñirán a las reglas establecidas en
el artículo 135° y 136° de la “Ley” .
En el supuesto que cuando por cualquier circunstancia no se pudiera asentar el acta en el
m encionado libro, esta se extenderá un docum ento especial, el que se adherirá o trans
cribirá a el cuando se encuentre disponible.
TÍTULO TERCERO
DE LA G ERENCIA
DEL GERENTE
AR TÍCU LO VIGÉSIM O .- Corresponde al Gerente la dirección de los negocios sociales y
la ejecución de los acuerdos de la Junta General de Accionistas. La sociedad contará con
L ...___ ____ _____ , ____ _ ___ .■

uno o más gerentes, que serán nombrados por la Junta General de Accionistas. Cuando
se designe un solo G erente éste será el Gerente General y cuando se designe más de un
Gerente, deberá indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de Gerente General. Si
no hubiese tal indicación, se considera Gerente General al designado en primer lugar. En
las eventualidades de enfermedad, ausencia o algún impedimento del Gerente, la Junta
General designará a la persona que deba reemplazarlo provisionalmente.
La duración del cargo del Gerente será por tiempo indefinido, pudiendo ser removido en
cualquier momento de su cargo por la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIM O PRIMERO: El Gerente General gozará de las siguientes atribu

ciones:
a. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
b. Representar a la sociedad con las facultades generales y especiales previstas en el
Código Procesal Civil.
c. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la Junta General.
d. Inspeccionar los libros, docum entos y operaciones de la sociedad y dictar las dispo
siciones necesarias para su correcto funcionamiento. Expedir constancias y certifi
caciones respecto del contenido de Libros y Registros de la sociedad.
e. Actuar como Secretario de las Juntas de Accionistas.
f. O rganizar el Régimen Interno de la sociedad.
g. Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica de la
sociedad y cuidar que la contabilidad esté al día;
h. Dar cuenta a la Junta General de la marcha y estado de los negocios sociales y
presentar en tiem po oportuno el Proyecto de Balance y de la Cuenta de Ganancias
y Pérdidas de cada ejercicio, junto con los datos necesarios para la redacción de la
memoria;
i. Nombrar y despedir em pleados y obreros y pactar la remuneración de sus servicios,
así como contratar los asesores externos.
j. Ejercer las demás funciones que la Junta General le encomiende.
AR TÍCU LO VIGÉSIM O SEGUNDO: Asim ism o el G erente General a sola firm a podrá
ejercer las siguientes facultades.
I. FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN.- Adm inistrar los bienes muebles e inmuebles

de propiedad de la sociedad, arrendándolos por los plazos, montos de arriendos y
demás condiciones; cobrando y recibiendo el importe de los arriendos; haga los gastos
propios de la adm inistración y realice refacciones de toda clase; otorgue y exija los
correspondientes recibos de cancelaciones por docum entos privados o públicos.
II. FACULTADES CO NTRA CTUALES.- Pactar todo tipo de contratos que sean ne
cesarios para llevar a cabo el objeto social, tanto innominados como nominados,
inclusive de compra y venta, de cualquier form a de adquisición, transferencia, dispo
sición a título gratuito u oneroso de bienes muebles, inmuebles, valores mobiliarios,
pactando el precio y condiciones de pago sin reserva ni limitación alguna; arrendar,
subarrendar, permutar, donar, adjudicar bienes sean muebles o inmuebles; transigir
y condonar obligaciones; celebrar convenios arbitrales, y todo tipo de contratos de
advance account, leasing, arredamiento financiero, factoring, joint venture, franchising,
franquicias, underwriting, fideicomiso, de patentes, compra y venta de acciones en
bolsa o fuera de ella, facturas, vales, pagarés y letras de cambio, incluidas las letras
hipotecarias, sean en moneda nacional o extranjera; intervenir en las licitaciones y/o
concursos públicos de cualquier naturaleza, así como de adjudicaciones directas:

M O D E LO 68: RATIFICACIÓN DE AUTORIDADES, Y OTROS
celebrar hipotecas, prendas, contratos de préstam os o mutuos, arrendam iento pa

sivo y activo de bienes muebles e inmuebles, de suministro, de garantía, asi como
el afectar mediante prenda o hipoteca los bienes muebles e inmuebles que integran
el patrimonio de la sociedad, estableciendo el monto de las afectaciones y demás
condiciones inherentes sin reserva ni limitación alguna; suscribir activa o pasivamente
contratos en los que se graven bienes con prendas, anticresis o hipoteca; así como
sus correspondientes cancelaciones. Levantar hipotecas o prendas que se hayan
celebrado a favor de la sociedad. Y en general firm ar toda clase de contratos, sean
civiles o mercantiles, y/o provenientes de los usos y costumbres m ercantiles y/o ban
cadas sin reserva ni limitación alguna, así com o suscribir los instrumentos públicos
y privados a que hubiere lugar.
III. F A C U L T A D E S J U D I C I A L E S Y A D M I N I S T R A T I V A S .- El G erente es el representan

te legal de la sociedad, ante toda clase de autoridades civiles, religiosas, políticas,
administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales, municipales, aduaneras,
postales y judiciales del fuero común, privativo y arbitral; con todas las facultades y
atribuciones generales de representación, así como de las especiales para disponer
de los derechos sustantivos, iniciando todo tipo de acciones o excepciones, sean
civiles, penales, administrativas, ya sea en procesos contenciosos o no contenciosos,
para demandar, reconvenir, contestar demandas, y reconvenciones, desistirse del
proceso, de un acto procesal o de la pretensión, allanarse o reconocer la demanda
o pretensiones, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, som eter a arbitraje las
pretensiones controvertidas en el proceso o fuera de él, sustituir o delegar la repre
sentación procesal, nombrar o revocar apoderados judiciales, celebrar cualquier acto
jurídico posterior a la sentencia en interés de la sociedad, otorgar contracautelas,
intervenir como terceros en cualquier proceso en que tenga interés, solicitar m edi
das cautelares, prueba anticipada, interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o
recursos, sean de reconsideración, apelación, revisión, casación o nulidad ordinarios
o extraordinarios, intervenir en la ejecución de sentencias, incluso para el cobro de
costas y costos, consignar y/o cobrar consignaciones, asistir a las audiencias de
saneamiento, conciliación y pruebas, prestando declaración de parte, declaración
testimonial, reconocimiento y exhibición de documentos, con las más amplias atri
buciones y demás facultades contenidas en los artículos 74°, 75° y 77° del Código
Procesal Civil. Asim ism o podrá representar a la sociedad en procedimientos penales,
con las facultades de denunciar, constituirse en parte civil, prestar preventiva y tes
timoniales, pudiendo acudir en nombre de la sociedad ante el M inisterio Público y la
Policía Nacional del Perú.
IV. F A C U L T A D E S A D M I N I S T R A T I V A S Y L A B O R A L E S .- Representar a la sociedad
ante la SUNAT, M unicipalidades y demás autoridades tributarias, adm inistrativas y
locales, form ulando toda clase de peticiones, promover procesos administrativos,
interponer todo tipo de recursos, apelaciones, reconsideraciones, revisiones, sean
ordinarios y extraordinarios, cancelar o reclam ar obligaciones tributarias; así como
ante las autoridades del Ministerio de Trabajo y Promoción Social en los Procesos
Laborales, Judiciales o Privativos de Trabajo, en los procesos de inspección, en las
negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a las relaciones individuales o colecti
vas de trabajo conforme los dispositivos legales vigentes; con las mismas facultades
transcritas en el párrafo anterior conforme al Código Procesal Civil.
V. F A C U L T A D E S B A N C A R I A S .-
- Ordenar pagos, cobros de giros y/o transferencias; cobrar y pagar cargos, abono
en cuentas y pago de transferencias, cobrar y otorgar recibos y cancelación.

- Concertar toda clase de préstamos comerciales y bancarios, celebrar activa

o pasivamente contratos de mutuo con Instituciones Bancadas, Financieras o
con cualquier otra persona natural o jurídica con o sin garantías; dar en prenda,
constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garantía, aun a favor
de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales con
Bancos, Financieras, Seguros, Caja de Ahorros, Cooperativas o con cualquier otra
institución crediticia, y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera.
- Abrir, cancelar y cerrar cuentas corrientes, comerciales, bancadas, de ahorro, a
plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, disponer sobre el movimiento
de éstas, transferir fondos de ellas, efectuar depósitos y retiros y sobregirarse
en cuentas corrientes con o sin garantía prendaria, hipotecaria, aval y/o fianza
en todo tipo de instituciones bancadas y/o financieras o en cualquier tipo de
instituciones de crédito. Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de
todo tipo de cuentas bancadas.
- Solicitar advance accounts, abrir cartas de crédito, depositar y retirar valores en
custodia.
- Afectar cuentas o depósitos en garantía, afectar títulos valores de garantía,
prestar avales; otorgar, contratar y solicitar fianzas; otorgar fianza a favor de sí
mismo, ceder créditos.
- Girar, endosar, cancelar, cobrar cheques, girar cheques sobre saldos deudores,
endosar cheques para abono en cuentas de la empresa.
- G irar cheques sobre saldos acreedores, endosar a terceros cheques.
- Girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, depositar, retirar, afectar, cobrar, pro
testar, reaceptar, renovar, suscribir, protestar, cancelar, emitir y/o dar garantía o
en procuración, según su naturaleza, letras de cambio, pagarés, vales, cheques,
giros, certificados y en general todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro
documento mercantil, de crédito y/o civil, incluyendo pólizas, conocimientos de
embarque, cargas porte, cartas de crédito, certificados de depósito, transferencias
telegráficas, warrants, incluyendo su constitución, fianzas y/o avales.
- Retirar, vender o afectar valores, otorgar recibos y cancelaciones, solicitar y
suscribir cartas de crédito, em itir boletas de garantía.
- Solicitar, aperturar, celebrar contratos de créditos documéntanos, créditos en
general, créditos en cuenta corriente.
- Disponer sobre el régimen adm inistrativo de la sociedad y la movilización de
sus fondos, podrá asimismo contratar toda clase de seguros, fletes, transportes,
servicios y sum inistros y endosar pólizas o certificados.
- Contratar, alquilar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, y/o cerrarlas, retirar
su contenido.
- Ceder créditos, afectar depósitos en cuenta corriente o a plazo, contratar y
endosar pólizas de seguros.
- Concertar toda clase de operaciones de comercio, así como el cambio Interna
cional que directa o indirectam ente estén relacionadas con los propósitos de la
sociedad, tales como firm ar licencia de exportación e importación, establecer
alm acenes privados o depósitos libres, efectuar ventas condicionales, efectuar
contratos de compra y venta de moneda extranjera, autorizar débitos en cuentas
corrientes para las operaciones de comercio o de cambio internacionales.
V I. F A C U L T A D E S S O C I E T A R I A S .- Constituir todo tipo de sociedades y/o todo tipo de

personas jurídicas sean en el país o en el extranjero, suscribiendo los documentos
privados o públicos correspondientes, así como las acciones y/o participaciones en las

M O D E LO 6 8 : RATIFICACIÓN DE AUTORIDADES, Y OTROS
^ - .
sociedades por fundarse o ya fundadas, aportando los bienes necesarios para pagar
las acciones o participaciones que suscriba, pudiendo asum ir los cargos adm inistrati
vos de las mencionadas sociedades. Para que en su nombre y representación pueda
representarla ante las sociedades y/o empresas en las cuales sea socia, pudiendo
asistir a las Juntas con voz y voto, obligándose o im pugnando las decisiones que en
dichas juntas se adopten.
T ÍT U L O C U A R T O
M O D IF I C A C IÓ N D E L E S T A T U T O S O C I A L , A U M E N T O Y
R E D U C C IÓ N D E L C A P IT A L S O C IA L
A R T ÍC U L O V IG É S IM O T E R C E R O : Los requisitos para la modificación del Estatuto, aumento

y reducción del capital, form as y otros se regirán por los artículos 198° al 220° de la “Ley” .
T ÍT U L O Q U IN T O
D E L R É G IM E N E C O N Ó M I C O
A R T Í C U L O V I G É S I M O C U A R T O : No más tarde del quince de marzo de cada año el

Gerente General form ulará el Balance General, el Estado de G anancias y Pérdidas, la
Propuesta de Distribución de utilidades y la memoria correspondiente al ejercicio concluido
el treinta y uno de diciem bre inmediato anterior, los que someterá a la Junta General de
Accionistas a más tardar el treinta y uno de marzo del mismo año.
A R T Í C U L O V I G É S I M O Q U IN T O : De las utilidades anuales que se obtengan, la sociedad

detraerá, cuando corresponda, el porcentaje que señala la ley para constituir un fondo de
reserva. Este fondo sólo podrá ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de ga
nancias y pérdidas y deberá ser repuesto cuando descienda del límite indicado. En general
el régimen de las utilidades se regirán por los artículos 39°, 40° y 221 ° al 233° de la “Ley".
T ÍT U L O S E X T O
D E L A D I S O L U C I Ó N , L I Q U I D A C I Ó N Y E X T IN C IÓ N D E L A S O C I E D A D
A R T Í C U L O V I G É S I M O S E X T O : La sociedad procederá a su disolución, liquidación y

extinción en los casos previstos por la ley y cuando lo resuelva la Junta General de A ccio
nistas convocada con este objeto. La sociedad disuelta conservará su personería jurídica
durante el proceso de liquidación.
Acordada la disolución, corresponderá a la propia Junta General designar a los liquidadores.

En general el régimen para la disolución, liquidación y extinción de la sociedad se rige por
lo dispuesto en los artículos 407° al 422° de la “Ley”.
T IT U T O S É T IM O
D E L A R E O R G A N IZ A C IÓ N P O R T R A N S F O R M A C IÓ N , F U S IÓ N Y E S C IS IÓ N
A R T Í C U L O V I G É S I M O S É T IM O : El régimen para la transformación, fusión y escisión de

la sociedad se rige por lo dispuesto en los artículos 333° al 390° de la “Ley”.
T ÍT U L O O C T A V O
D EL D E R E C H O DE S E P A R A C IÓ N
A R T Í C U L O V I G É S I M O O C T A V O : Sin perjuicio de los demás casos de separación que

concede la Ley, tiene derecho a separarse de la Sociedad Anónima Cerrada el socio que
no haya votado a favor de la modificación del Régimen Relativo a las limitaciones a la
transm isibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.

f V
Ú N IC A D IS P O S IC IÓ N G E N E R A L
A R T Í C U L O V I G É S I M O N O V E N O : Todo lo no estipulado en el presente Estatuto será

regido supletoriam ente por la Ley General de Sociedades.
Ú N IC A D IS P O S IC IÓ N T R A N S IT O R IA
La Gerencia está conformada por:
- G ER EN TE G ENERAL: D ALM IR C Ó R D O BA BUSTAM ANTE, peruano, con DNI
N° 17354014, quien ejercerá las facultades mencionadas en los artículos 21° y 22°
del Estatuto.
- GERENTE ADMINISTRATIVO: M ARITZA PINILLOS CHUQUILÍN, peruana, con DNI
N° 135700858, quien gozará de las facultades mencionadas en los incisos “II” y “IV”
del artículo vigésimo segundo del Estatuto.
Por último se acordó por unanim idad facultar al GERENTE GENERAL, SR. DALMIR
CÓ RD OBA BUSTAMANTE, para que suscriba la documentación pública y privada que
i se requiera, a fin que los presentes acuerdos sean Inscritos en el Registro de Personas
Jurídicas de Lima.
Sin otro asunto que tratar, se levantó la presente Junta, a las veinte horas, s ie n d o leída
y a p ro b a d a la p re se n te a cta , s u s c rib ié n d o la to d o s los a c c io n is ta s en señ al de
conform idad.
DALMIR CÓ RDOBA BUSTAMANTE EVER SANTIESTEBAN PASTOR
NAPOLEÓN VILLEGAS RÍOS
C o m p o s ic ió n d e l A c c io n a r ia d o
Acciones i Acciones Valor Participa-

Accionistas en ! Suscritas y nominal de ción en %
efectivo i Pagadas cada acción
DALMIR CÓRDOBA B. 16,000.00 16,000 1.00 80%

EVER SANTIESTEBAN P. 2,000.00 2,000 1.00 10%
NAPOLEÓN VILLEGAS R. 2,000.00 2,000 1.00 10%
20,000.00 20,000 100%

M O D E LO 69: DELEGACIO N DE PODERES GENERALES Y ESPECIALES
MODELO N° 69
Delegación de poderes generales y especiales de

un gerente generar*
S E Ñ O R N O T A R IO P Ú B L IC O :
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la cual conste la

delegación de poderes generales y especiales que otorga el señor Fernando Lawrence,
identificado con Pasaporte Uruguayo N° 19286893, en su calidad de Gerente General de
INTER PERÚ S.R.L., una sociedad de responsabilidad limitada Inscrita en la Partida Elec
trónica N° 11205524 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima,
quien señala domicilio para estos efectos en Paseo de la República N° 3488 Of. 403, San
Isidro, Lima-Perú, cuyo nombramiento como Gerente General corre inscrito en el asiento
c) 00001 de la partida electrónica correspondiente a la sociedad; a favor de Louis Gun de
nacionalidad estadounidense, identificado con pasaporte de los Estados Unidos de América
N° 792607389, quien señala domicilio para estos efectos en José Olaya N° 115 Of. 502,
Miraflores, Lima-Perú (en adelante, el apoderado) en los términos y condiciones siguientes:
P R I M E R A .- A N T E C E D E N T E S
Mediante escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2002, el señor Fernando Lawrence

(en adelante, el otorgante) fue nombrado Gerente General de la sociedad de Inter Perú
S.R.L. (en adelante, la sociedad). En tal sentido, de conformidad con lo dispuesto por el
artículo vigésimo quinto del estatuto social de la sociedad, éste cuenta con representación
judicial, comercial y administrativa de la misma, así como de ciertas facultades expresa
mente otorgadas a su favor en tanto Gerente General de la sociedad. De conformidad
con el literal 1 ) del referido artículo vigésim o quinto del estatuto social de la sociedad, el
otorgante se encuentra expresam ente facultado, entre otros, a otorgar poderes a terceros,
delegar sus facultades, revocarlas y reasumirlas en cualquier momento.
Por ello, y con el fin de lograr un mejor funcionamiento de la sociedad, el otorgante considera
conveniente delegar ciertos poderes a favor del apoderado, con el fin que éste los ejerza
sin más limitaciones que aquellas establecidas en el estatuto social de la sociedad, las
disposiciones legales aplicables y aquellas correspondientes en su calidad de apoderado
de la sociedad.
S E G U N D A .- O B J E T O
Por el presente documento el otorgante conviene en delegar en el apoderado las siguientes

facultades, con los requisitos y limitaciones que se indiquen:
Abrir, transferir, cerrar cuentas corrientes bancadas, así como cuentas de ahorros y girar,
endosar, protestar y cobrar cheques, letras de cambios, pagarés, certificados, conocimiento
de embarque, pólizas, warrants, docum entos de embarque, alm acenes generales y cual
quier otra clase de docum entos mercantiles y civiles, con un límite de US$ 1,500 por cada
cheque y US$ 20,000 mensuales por cada entidad bancada o financiera sujeta al régimen
de supervisón de la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú.

Delegar o sustituir, total o parcialmente, las facultades conferidas a su favor mediante el

presente documento, así como reasumirlas en caso de considerarlo conveniente.
T E R C E R A .- R E V O C A C I Ó N D E P O D E R E S Y F A C U L T A D E S
El otorgante señala y el apoderado acepta que aquel podrá revocar los poderes y facultades
otorgados al apoderado de conformidad con el presente docum ento en cualquier momento
durante la vigencia de la presente delegación y sin la necesidad de señalar causa o razón
alguna en tal sentido.
Para tal efecto, los poderes y facultades delegados a favor del apoderado de conformidad
con el presente docum ento se entenderán revocados a partir del momento de la recepción
por parte de éste de una carta simple en tal sentido remitida por el otorgante a la dirección
del apoderado señalada en la introducción del presente documento. La referida carta no
deber expresar causa o razón alguna para dicha revocatoria.
Agregue usted Señor Notario las demás cláusulas de estilo, cuidando de cursar los partes
a los registros públicos para su inscripción.

M O D E LO 70: JUNTA DE ACCIONISTAS PARA N O M B R A M IE N TO DE GTE. GRAL.
MODELO N° 70
Acta de junta general de accionistas para

nombramiento de gerente general'*’
En Lima, a las 9:00 horas del día 10 de m arzo de 2010, se reunió la Junta G eneral de
A ccio nista s de la sociedad P R O VED O R E S DE A LIM E N T O S S.A., inscrita en la Partida
N° 11779845 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao,
en el local de la sociedad sito en calle Mariano Angulo N° 2713, distrito de San Isidro,
provincia y departam ento de Lima. Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas:
• LUIS RIVASPLATA MONTOYA, titular de 400 acciones, con un valor nominal de
SI. 1.00 por cada acción.
• IVÁN LÓPEZ RIVERA, titular de 300 acciones, con un valor nominal de SI. 1.00 por
cada acción.
• MARTÍN CARO ALCÁNTARA, titular de 300 acciones, con un valor nominal de
Se designó como Presidente de la Junta al señor Gustavo Díaz Pérez y como Secretario
al señor Arturo Villalba Guevara.
Encontrándose presentes la totalidad de accionistas que representan el 100% del capital
social y estando todos de acuerdo con celebrar una Junta Universal de conformidad con el
artículo 120° de la Ley General de Sociedades, los accionistas manifestaron su conformidad
con celebrar la presente Junta y con los asuntos a tratarse en ella.
AGENDA
El Presidente manifestó que los asuntos a tratarse en la presente Junta eran los siguientes:
Designación del nuevo Gerente General.
D E L IB E R A C IO N E S Y A C U E R D O S
D e s ig n a c ió n d e l n u e v o G e r e n te G e n e r a l
El Presidente manifestó que el día 2 de marzo de 2010 el Gerente General de la sociedad,

señor Carlos Gutiérrez Castro, identificado con DNI N° 17715359, había presentado su
carta de renuncia al cargo, por lo que era necesario poner en conocim iento de la Junta tal
situación a fin de que se proceda a la designación de un nuevo Gerente General.
Para estos efectos, el Presidente propuso al señor IVÁN LÓPEZ RIVERA, identificado con
DNI N° 24158767, para que ocupe el cargo de Gerente General.
De esta manera, después de una breve deliberación, la Junta acordó por unanimidad
designar al señor IVÁN LÓPEZ RIVERA, identificado con DNI N° 24158767, como nuevo
Gerente General de la sociedad, quien ejercerá el cargo con las facultades y responsabi
lidades que le atribuyen la Ley General de Sociedades y el estatuto de la sociedad.

/----------------------- —------------------------------------— \
Sin más asuntos que tratar, la presente Junta se declaró concluida a las 12:00 horas
del día, procediendo los señores accionistas a la lectura, aprobación y suscripción de la
presente acta.
IVÁN LÓPEZ RIVERA MARTÍN CARO ALCÁNTARA
LUIS RIVASPLATA MONTOYA

M O D E LO 71: JUNTA DE ACCIONISTAS PARA O TO R G AM IEN TO DE FACULTADES
---------------------------------------------------- .
MODELO N° 71
Acta de junta de accionistas para

otorgamiento de facultades'**
En Lima, a las 9:00 horas del día 10 de m arzo de 2010, se reunió la Junta G eneral
i de A ccio nista s de la sociedad P R O VEED O R ES DE ALIM E N TO S S.A., inscrita en la
: Partida N° 11779845 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima
I y Callao, en el local de la sociedad sito en calle Mariano Angulo N° 271, distrito de San
Isidro, provincia y departamento de Lima. Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas:

cada acción.
• MARTÍN CARO ALCÁNTARA, titula r de 300 acciones, con un valor nominal de
Se designó com o Presidente de la Junta al señor Luis Rivasplata Montoya y como Secre
tario al señor Iván López Rivera.
: Encontrándose presentes la totalidad de accionistas que representan el 100% del capital

AGENDA
O torgam iento de facultades especiales para celebrar contrato de compraventa.
D E L IB E R A C IO N E S Y A C U E R D O S
¡ O torgam iento de facultades especiales para celebrar contrato de compraventa.
El Presidente manifestó que era necesario para los intereses de la sociedad la adquisición
del inmueble ubicado en la avenida Javier Prado N° 1359, distrito de San Isidro, provin
cia y departam ento de Lima, el mismo que sería utilizado para el funcionam iento de los
alm acenes de la sociedad.
Para tal efecto, el Presidente señaló que era necesario otorgar facultades especiales a
favor del Gerente General de la sociedad, señor Iván López Rivera, a fin que éste pueda
celebrar en nombre de la sociedad, el respectivo contrato de compraventa, así como sus
cribir y efectuar todos los actos necesarios para el perfeccionam iento y form alización de
la adquisición del Inmueble antes referido. De esta manera, el Presidente manifestó que
era necesario otorgar las siguientes facultades:
v ........................................................................................................................................................................... - ................................................................ - ....................................... - ........................................— ......

a. Adquirir a título oneroso el inmueble ubicado en la avenida Javier Prado N° 1359,

distrito de San Isidro, provincia y departam ento de Lima, pudiendo suscribir todos los
contratos y actos necesarios para la adquisición de la propiedad del referido inmueble
a favor de la sociedad.
b. De manera específica y para la finalidad antes señalada, el apoderado podrá suscribir
toda clase de contratos, como contratos de compraventa, permuta, arrendamiento
financiero, arrendamiento-venta y dación en pago. Asimismo, podrá gravar y constituir
garantías sobre el referido inmueble, con la finalidad de obtener el financiam iento
para su adquisición.
c. Asimismo, el apoderado podrá suscribir las minutas, escrituras públicas, escrituras
públicas aclaratorias, rectificatorias, solicitudes de inscripción ante registros públicos,
subsanacíones, recursos adm inistrativos y todos los demás actos necesarios para
perfeccionar y form alizar la adquisición de propiedad del inmueble antes señalado.
De esta manera, después de una breve deliberación, la Junta acordó por unanimidad apro
bar el otorgam iento de las siguientes facultades a favor del gerente general de la sociedad
el señor Iván López Rivera, para que en nombre y representación de la sociedad pueda:
garantías sobre el referido inmueble, con la finalidad de obtener el financiamiento
subsanacíones, recursos adm inistrativos y todos los demás actos necesarios para
Sin más asuntos que tratar, la presente junta se declaró concluida a las 12:00 horas del
día, procediendo los señores accionistas a la lectura, aprobación y suscripción de la
presente acta.
__________ ________________________ _________ __________ A

M O D E LO 72: JUNTA DE ACCIONISTAS PARA N O M B R AM IEN TO DE GTE. GRAL.
MODELO N ° 72
Acta de junta general de accionistas para nombramiento

de gerente general'**
En la ciudad de Lima, siendo las nueve horas del día 8 de septiembre del 2010 en el local
de la sociedad sito en avenida Los Libertadores N° 456, O ficina 501, distrito de San Isidro,
se reunió la Junta General de accionistas de la sociedad “Quid Pro Quo S.A.C.”, con la
concurrencia de los siguientes accionistas.
- Señor Jaim e Ávalos Sánchez, propietario de 950 acciones
- Señorita Irene Salcedo Saavedra, propietaria de 50 acciones.
Presidió la sesión el señor Jaime Ávalos Sánchez y como secretaria la señorita Irene
Salcedo Saavedra dejando constancia que estaban presentes los socios que representan
la totalidad del capital social y existiendo acuerdo unánime para celebrar la presente junta
sin el requisito de convocatoria y en la designación del presidente y secretaria para la
presente junta, la declararon válidam ente instalada para tratar lo siguiente:
Agenda:
1. Renuncia de la gerente general de la sociedad.
2. Nom bramiento del nuevo gerente general de la sociedad.
El presidente tomó el uso de la palabra para m anifestar que en su calidad de gerente

general de la sociedad presentaba ante la junta la renuncia a dicho cargo agradeciendo
por la confianza prestada a su persona.
Luego de breves deliberaciones la Junta aceptó por unanimidad la renuncia del gerente
general de la sociedad señor Jaime Ávalos Sánchez.
Pasando al siguiente punto de la agenda el presidente manifestó que era necesario el

nom bram iento del nuevo gerente general de la sociedad, por lo que propuso para ejercer
dicho cargo a la señorita Irene Salcedo Saavedra en el cargo de gerente general.
Luego de breves deliberaciones la junta aprobó por unanimidad nom brar como gerente
general de la sociedad a la señorita Patricia Elizabeth Salcedo Saavedra, identificada con
DNI N° 42479982.
No habiendo más asuntos que tratar, siendo las once horas y veinte minutos se levantó la
sesión, previa redacción, lectura, aprobación por unanimidad y suscripción de la presente
acta por los asistentes en señal de conformidad.
Jaim e Ávalos Sánchez Irene Salcedo Saavedra

_ ----
MODELO N ° 73

otorgamiento de poderes0
En la ciudad de Lima, siendo las nueve horas del día 23 de junio del 2009 en el local de la
sociedad sito en calle Del Prado Nro. 333 Urb. San Borja, distrito de San Borja, provincia y
departamento de Lima; se reunió la Junta General de Accionistas de la sociedad “Smilodon
Sociedad A nónim a” con la concurrencia de las siguientes personas:
• Irene Salcedo Saavedra, propietaria de 18,070 (dieciocho mil setenta) acciones de
un valor nominal de SI. 1.00 (un y 00/100 nuevo sol), cada una.
• Jaim e Ávalos Sánchez, propietario de 300 (trescientas) acciones de una valor no
minal de SI. 1.00 (un y 00/100 nuevo sol), cada una.
Presidió la sesión la señora Irene Salcedo Saavedra, actuando com o secretaria el señor
Jaime Ávalos Sánchez, dejándose constancia que estaban presentes los socios que
representan la totalidad del capital social y existiendo acuerdo unánime para celebrar la
i presente junta sin el requisito previo de convocatoria, y en la designación de presidente y
secretario para la presente junta, la declararon válidamente instalada para tratarlo siguiente:
Agenda:
1. Nom bram iento de apoderado y otorgam iento de facultades

El presidente tomó el uso de la palabra para m anifestar que era conveniente para la :
sociedad el nombrar un apoderado especial para que represente a la sociedad; por I
lo que propone se nombre como apoderado especial de la sociedad a la señora Irene j
Salcedo Saavedra. I
Luego de breve deliberación la Junta aprobó por unanimidad nombrar como apoderado
especial de la sociedad a la señora Irene Salcedo Saavedra, identificada con DNI N°
04992816, para que en nombre y representación de la sociedad a sola firma pueda:
Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar j
contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corrien- |
te con o sin garantía mobiliaria, hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de i
¡ crédito; contratar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y j
! cobrar cheques; girar, aceptar, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar,
renovar, cancelar, y/o dar en garantía o en procuración, según su naturaleza, letras
de cambio, vales, pagarés, cheques y en general todo tipo de títulos valores, así
como cualquier otro docum ento mercantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocimientos
de embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito, certificados de depósito,
warrants, incluyendo su constitución, fianza y/o avales; celebrar activa o pasivam en
te contratos de mutuo, con instituciones bancarias, financieras o con cualquier otra
persona natural o jurídica, con o sin garantías; constituir garantía mobiliaria, constituir
hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra garantía, aún a favor de terceros,(*)
(*) Elaborado por la Dra. Ménica Tambinl Ávila. Los nombres y denominaciones que aparecen i
I mencionados son ficticios. i
L„, . .............. ............. . ...................... ............................................ _ J

M O D E LO 73: JUNTA DE ACCIONISTAS PARA O TO R G AM IEN TO DE PODERES
para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o com erciales con bancos, finan
cieras, seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cualquier otra institución crediticia
y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; en general, celebrar todo tipo
de obligaciones de crédito, con las que la sociedad garantice u obtenga beneficio o
crédito a favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes
de o para la sociedad, sean muebles o inmuebles; transigir y condonar obligaciones;
celebrar convenios arbitrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendam iento fi
nanciero, factoring, jo in t venture, franchising, concesión, know how , transferencia de
tecnología, colaboración empresarial; solicitar tarjetas de crédito, reportes, descuen
tos; com pra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional
o extranjera; constituir empresas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en el país
o en el extranjero; representar a la sociedad en las juntas de accionistas, donde la
sociedad sea accionista; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en
licitaciones y concursos públicos; y en general firm ar toda clase de contratos, sean
civiles, mercantiles y/o bancarios, con cualquier persona natural y/o jurídica, nacional
y/o extranjera; así como suscribir los instrumentos públicos y privados a que hubiere
lugar; y para la celebración y ejecución de los actos y contratos correspondientes al
objeto social.
No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diez horas y veinte minutos se levantó
la sesión, previa redacción, lectura, aprobación por unanimidad y suscripción de la
presente acta por los asistentes en señal de conformidad.
Jaime Ávalos Sánchez
Irene Salcedo Saavedra

MODELO N ° 74
Delegación de poderes generales y especiales de

un gerente generaln
Señor notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una delegación de poderes,

que otorga Enrique Rospigliosi Muñoz, con DNI N° 32020752, con dom icilio en avenida
Raúl Ferrero 238, La Molina, Lima, en los térm inos y condiciones siguientes:
Primero: Por Escritura Pública de fecha 10 de marzo del 2009, otorgada ante Notario
Público de Lima, Chem istrim onics International Inc., estableció una sucursal en el Perú
denominada Chem istrim onics Desarrollo Sucursal Perú, en adelante la Sucursal, la cual
ha quedado inscrita en la partida N ° ......................del Registro de Personas Jurídicas de
Lima y designó como representante legal permanente de la Sucursal a Enrique Rospigliosi
Muñoz, con DNI N° 32020752, confiriéndosele las facultades que aparecen en el Poder que
corre inserto en dicha escritura pública, entre ellas la de delegar las referidas facultades
y la de revocar poderes.
Segundo: Por el presente acto, en uso de la facultad de delegar poderes de la que está
investido, el otorgante, Enrique Rospigliosi Muñoz, delega en nombre de la Sucursal, a
favor de Paul Boyle, identificado con pasaporte británico N ° ....................... en adelante El
Representante, las facultades que se indican a continuación para que las pueda ejercer
actuando individualmente:
Com parecer ante cualquier autoridad política, administrativa, municipal, judicial y de cual
quier otra índole, sin excepción alguna y ante personas naturales y jurídicas con plena
facultad para presentar solicitudes, suscribir recursos impugnativos, de reclamación de
apelación y de cualquier otra clase, participar en procedimientos judiciales, administrativos
y de cualquier naturaleza incluyendo procedimientos no contenciosos, denuncias policiales,
interponer demandas, iniciar acciones legales, civiles, penales y laborales, representar a
la sociedad ante el Ministerio de Trabajo en denuncias laborales, y en los reclamos que
pudieran presentar los trabajadores de la empresa, con facultades para discutir, negociar y
resolver pliegos de reclamo, impugnar, interponer reconsideración, apelación y nulidad de
las resoluciones de autoridades de trabajo. Sustituir su poder ante el M inisterio de Trabajo
y ante el Poder Judicial.
a) Representar a la compañía en procedim ientos adm inistrativos y judiciales gozando
de las facultades generales de representación judicial de los artículos 74 y 75 del
Código Procesal Civil para lo cual gozan de las atribuciones y potestades generales
que corresponden al representado, salvo aquellas para las que la ley exige facultades
expresas. La representación se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para
la ejecución de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al representante
para su intervención en el proceso y realización de todos los actos de este. Delegar
o sustituir la representación procesal y reasumirla.
Articulo 74.- Facultades generales: La representación judicial confiere al represen
tante las atribuciones y potestades generales que corresponden al representado, salvo (*)
L ............................................. ............_ ..................................................... ............ . . . . . . . . . . . . . ... ... .

M O D E LO 74: DELEGACIÓN DE PODERES GRALES. Y ESPECIALES DE UN GTE. GRAL.
aquellas para las que la ley exige facultades expresas. La representación se entiende
otorgada para todo el proceso incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro
de costas y costos, legitimando al representante para su intervención en el proceso
y realización de todos los actos de este salvo aquellos que requieran la intervención
personal y directa del representado.
Artículo 75.- Facultades especiales: Se requiere el otorgam iento de facultades
especiales para realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos y para
demandar, reconvenir, contestar dem andas y reconvenciones, desistirse del proceso
y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir. Som eter a arbitraje
las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representación
procesal y para los demás actos que exprese la ley. El otorgam iento de facultades
especiales se rige por el principio de literalidad. No se presume la existencia de
facultades especiales no conferidas explícitamente.
b) Som eter la causa a arbitraje y determ inar que el proceso sea de derecho o de
conciencia; celebrar com prom isos arbitrales, designar árbitros, som eterse a
institución arbitral, pactar reglas de procedim iento o som eterse a un reglamento
preexistente e interponer recursos de reposición y apelación.
c) En los procedim ientos de conciliación extrajudicial, asistir a las audiencias,
decidir sobre las pretensiones controvertidas y suscribir los acuerdos.
d) La facultad de suscribir en nombre y representación de la Sucursal, las Minutas
y correspondientes Escrituras Públicas por las cuales se transfieren las distintas
obras de infraestructura que ejecuta la Sucursal, en el marco del Programa de
Desarrollo Alternativo.
e) Abrir, transferir y cerrar cuentas bancadas, girar, endosar y cobrar cheques,
depositar, retirar, vender y com prar valores, aceptar, reaceptar, girar, renovar,
descontar, endosar letras de cambio, vales, pagarés, giros certificados, conoci
mientos de embarque, pólizas, warrants, guías aéreas, documentos mercantiles
y civiles, solicitar cartas de crédito, afianzar y prestar aval, hipotecas, contratar el
alquiler de cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, cerrarlas y celebrar y cancelar
contratos de arrendam iento de toda clase y naturaleza, sobregirarse en cuenta
corriente con garantía o sin ella, solicitar y celebrar contratos de préstamos con
garantía hipotecaria, prendaria y de cualquier otra forma, celebrar contratos de
arrendam iento financiero, ordenar cargos y transferencias, cobrar giros y en
general celebrar toda clase de operaciones bancarias.
f) Celebrar toda clase de contratos, comprar, vender y gravar los bienes de la socie
dad, sean bienes m uebles o inmuebles, celebrar convenios de donación, aceptar
y levantar gravámenes, otorgando y suscribiendo los respectivos documentos,
sean privados, minutas o escrituras públicas, recibos, sin reserva ni limitación
alguna. C elebrar contratos de arras, de opción de venta, de arrendam iento y en
general celebrar cualquier contrato conveniente para la sociedad. Representar a
la empresa en los procedim ientos de licitaciones públicas o privadas pudiendo
firm ar todos los docum entos y contratos que sean necesarios para estos fines.
Estipular plazos, montos, form as de pago y dem ás modalidades concernientes
a las licitaciones que se adjudiquen a la empresa.
g) Com parecer ante la Superintendencia Nacional de Adm inistración Tributaria
SUNAT, con plenas facultades para presentar solicitudes y recursos, presentar
documentos, suscribir recursos impugnativos, de reclamación, de apelación y de
cualquier otra clase, gozando de las facultades de representación de los Artículos
74 y 75 del Código Procesal Civil frente a la SUNAT, acreditando el derecho de
propiedad sobre los bienes de la Sucursal, pagar multas y gastos y cualquier

otra gestión de trámite que fuera necesario realizar ante las dependencias de
la SUNAT.
h) Contratar y despedir trabajadores, asignarles su remuneración y demás condi
ciones de trabajo.
i) Nombrar representantes de la Sucursal en el Perú confiriéndole los poderes que
estime convenientes.
j) Delegar su representación en todo o en parte.
Cuarto: Se deja expresa constancia que la delegación de facultades a favor del repre
sentante, no implica la pérdida de estas por el otorgante, Enrique Rospigliosi Muñoz.
Quinto: Asim ism o se deja expresa constancia que el plazo de la delegación de facultades
a favor del representante es por el periodo indefinido.
Agregue usted, Señor Notario, las dem ás cláusulas de ley y curse partes al Registro de
Personas Jurídicas de Lima para su inscripción.
Lima, 23 de mayo del 2011.

M O D E LO 75: JUNTA GRAL. DE ACCIONISTAS PARA APROB. RESULTADOS Y OTROS
11. APROBACIÓN DE RESULTADOS
MODELO N ° 75

aprobación de resultados y aumento de capitaln
En Lima, a las 9:00 horas del día 10 de m arzo de 2010, se reunió la Junta G eneral de
A ccio nista s de la sociedad P R O VED O R E S DE ALIM E N TO S S.A., inscrita en la Partida
N° 2779846 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, en
el local de la sociedad sito en calle Mariano Angulo N° 2713, distrito de San Isidro, provincia
y departam ento de Lima. Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas:

cada acción.
Se designó como Presidente de la Junta al señor LUIS RIVASPLATA MONTOYA y como

Secretarlo al señor MARTÍN CARO ALCÁNTARA.
Encontrándose presentes la totalidad de accionistas que representan el 100% del capital

AG ENDA
1. Aprobación del balance y de los estados de ganancias y pérdidas del ejercicio 2009.
2. Aum ento de capital por capitalización de utilidades.
3. Modificación del artículo Quinto del Estatuto de la sociedad.
DELIBERACIONES Y ACUERDOS
1. Aprobación del balance y de los estados de ganancias y pérdidas del ejercicio

2009
El Presidente manifestó que habiéndose puesto a disposición de los accionistas los
documentos relativos al balance y al estado de ganancias y pérdidas de la sociedad
correspondientes al ejercicio 2009, era necesario proceder a su aprobación por la Junta.(*)

.— --------------------------,,
De esta manera, después de una breve deliberación, la Junta acordó por unanimidad
aprobar el balance y los estados de ganancias y pérdidas de la sociedad, correspon
dientes al ejercicio 2009, cuya copia figura adjunta a la presente acta.
2. Aum ento de capital por capitalización de utilidades

El Presidente señaló que, com o consecuencia de las actividades de la sociedad
realizadas en el ejercicio de 2009, y tal com o se puede apreciar del balance y de los
estados de ganancias y pérdidas aprobados, se han obtenido utilidades por un monto
de SI. 1,000.00 después de considerar los im puestos a pagar y la detracción para
la reserva legal, monto que, por convenir a los intereses de la sociedad, debería ser
capitalizado a fin de aum entar el capital social.
De esta manera, después de un breve debate, la Junta acordó por unanimidad ca
pitalizar el monto obtenido por utilidades en el ejercicio 2009, ascendente al monto
de SI. 1,000.00, por lo que el capital social se verá increm entado de la suma de
SI. 1,000.00 a la suma de SI. 2,000.00, debiendo emitirse las acciones correspon
dientes a favor de los accionistas de la sociedad.
3. Modificación del artículo Quinto del estatuto de la sociedad como consecuencia

del aum ento de capital
El Presidente señaló que, com o consecuencia del aumento de capital aprobado, era
necesario modificar el artículo Quinto del estatuto de la sociedad, referido al capital
social.
De esta manera, el artículo Quinto del estatuto quedará redactado de la siguiente
manera: !
"Quinto. - El capital social de la sociedad asciende a la suma de S/. 2.000.00.

dividido en 2,000 acciones representativas del capital social p o r un valor
nom inal de S/. 1.00 cada una. totalmente suscritas y pagadas".
Así, el cuadro accionario de la sociedad se ve modificado de la siguiente manera:

• IVÁN LÓPEZ RIVERA, titular de 600 acciones, con un valor nominal de SI. 1.00
por cada acción.
Sin más asuntos que tratar, la presente Junta se declaró concluida a las 13:00 horas
del día, procediendo los accionistas a la lectura, aprobación y suscripción de la pre
sente acta.

M O D E LO 76: ACTA DE SESIÓN DE TITULAR PARA APROB. RESULTADOS, E.I.R.L.
MODELO N° 76
Acta de sesión de titular para la aprobación de

resultados en una empresa individual de responsabilidad limitadar>
En Lima, a las 10:00 horas del día 5 de mayo de 2010, en el local de la empresa CO M ER
CIAL INTI RAYMI E.I.R.L. sito en calle María Parado de Bellido N° 852, distrito de Miraflo-
res, provincia y departam ento de Lima, inscrita en la Partida N° 11785845 del Registro de
de la empresa señor Javier Vílchez Santiesteban, quien manifestó su voluntad de sesionar
AG ENDA
1. Aprobación de los resultados del ejercicio 2009.
2. Atribución de utilidades.

el señor Ronald Uñarte Campos.
DECISIÓN
1. Aprobación del balance y de los estados de ganancias y pérdidas del ejercicio

2009
El Titular de la em presa m anifestó que, habiéndose puesto a su disposición los
docum entos relativos al balance y al estado de ganancias y pérdidas de la empresa
correspondientes al ejercicio 2009, era necesario proceder a su aprobación.
De esta manera, el Titular decidió aprobar el balance y los estados de ganancias y
pérdidas de la sociedad, correspondientes al ejercicio 2009, cuya copia figura adjunta
a la presente acta.
2. Atribución de utilidades
El Titular manifestó que, h a b ié n d o s e aprobado los r e s u lta d o s del e je r c ic io 2 0 0 9 y
determ inándose la existencia de utilidades por la suma de S/. 50,000.00, consideraba
conveniente atribuirse dichas utilidades, luego de destinar los montos correspondientes
a las obligaciones tributarias respectivas.
En tal sentido, el Titular decidió atribuirse la suma de SI. 20,000.00 en calidad de
utilidades, debiendo efectuarse el pago el día 10 de mayo de 2 0 1 0 .

El Titular

MODELO N° 77

aprobación de resultados1*'
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
En Lima, siendo las doce horas, del día 31 de marzo del 2009, en la sede social de la
empresa, se reunió la Junta General de Socios de Distribuidora Sanm artiniana S. R. L.,
con la concurrencia de los siguientes socios:
- Mercedes More León, identificada con DNI N° 59422574, propietaria de 503 230
participaciones totalm ente suscritas y pagadas;
- Abelardo More León, identificado con DNI N° 44467258 propietario de 10 270 par
ticipaciones totalmente suscritos y pagados.
Actuó com o Presidente la señorita Mercedes More León, y com o Secretario el señor
Abelardo More León.
La Presidente dejó constancia que estaban presentes los socios que a su vez representan
la totalidad de las participaciones suscritas con derecho a voto; y, existiendo acuerdo uná
nime para celebrar la presente Junta General de Socios sin el requisito de convocatoria
previa y en la designación del presidente y secretario para la presente junta, con el objeto
de tratar la siguiente agenda:
1. Aprobación del Balance General al 31 de diciem bre del 2011
2. Aprobación del Estado de G anancias y Pérdidas al 31 de diciembre del 2011.
La presidente tom ó el uso de la palabra para m anifestar que era necesario aprobar el
Balance General al 31 de diciembre del 2011, por lo que procedió a repartir a los socios
los docum entos respectivos y el cuadro correspondiente al Balance General elaborado
por la Contadora de la sociedad.
Luego de breves deliberaciones la Junta aprobó por unanimidad el Balance General de la

sociedad al 31 de diciem bre del 2011, cuyo balance es como sigue:
Pasando al siguiente punto de la agenda la Presidenta manifestó que habiendo sido aproba
do el Balance General al 31 de diciembre del 2011, era necesaria la aprobación del Estado
de Ganancias y Pérdidas al 31 de diciembre del 2011, por lo que paso a repartir a los socios
la documentación y cuadro correspondiente elaborado por la Contadora de la sociedad.
Luego de breves deliberaciones la junta aprobó por unanimidad el Estado de G anancias y

Pérdidas de la sociedad al 31 de diciembre del 2011, cuyo cuadro es como sigue:
(...)
No habiendo más asuntos que tratar, siendo las trece horas y cuarenta minutos del mismo
día, se levantó la sesión, previa redacción, lectura, aprobación por unanimidad y suscripción
de la presente acta por los asistentes en señal de conformidad.

M O D E LO 78: ACTA DE SESIÓN DE DIRECTORIO
12. SESIÓN DE DIRECTORIO
MODELO N° 78
Acta de sesión de directorio'**
SESIÓN DE DIRECTORIO
En Lima, a las 9:00 horas del dia 5 de marzo de 2010, en el local de la sociedad sito en
calle Mariano Angulo N° 271, distrito de San Isidro, provincia y departam ento de Lima, se
reunió el Directorio de la sociedad PROVEDORES DE ALIM ENTO S S.A., inscrita en la
Partida N° 11779845 del Registro de Personas Jurídicas de la O ficina Registral de Lima y
Callao. Concurrieron a la sesión los siguientes directores:
• LUIS RIVASPLATA MONTOYA
• IVÁN LÓPEZ RIVERA
• MARTÍN CARO ALCÁNTARA
Presidió la sesión el Presidente del Directorio, señor LUIS RIVASPLATAMONTOYAy actuó

como Secretario el señor Domingo López Díaz.
Encontrándose presentes la totalidad de los directores designados, manifestaron su confor

midad con celebrar la presente sesión y con los asuntos a tratarse en ella, de conformidad
con el artículo 167° de la Ley General de Sociedades.
AG ENDA
Otorgam iento de facultades especiales para celebrar contrato de compraventa.
Otorgam iento de facultades especiales para celebrar contrato de compraventa.
El Presidente manifestó que era necesario para los intereses de la sociedad la adquisición
del inmueble ubicado en la avenida Javier Prado N° 2128, distrito de San Isidro, provin
cia y departam ento de Lima, el mismo que seria utilizado para el funcionam iento de los
alm acenes de la sociedad.
Para tal efecto, el Presidente señaló que era necesario otorgar facultades especiales a
favor del Gerente General de la sociedad, señor Carlos G utiérrez Castro, a fin que éste
pueda celebrar en nombre de la sociedad, el respectivo contrato de compraventa, así como
suscribir y efectuar todos los actos necesarios para el perfeccionam iento y formalización
de la adquisición del inmueble antes referido. De esta manera, el Presidente manifestó
que era necesario otorgar las siguientes facultades:
distrito de San Isidro, provincia y departam ento de Lima, pudiendo suscribir todos los(*)


subsanaciones, recursos adm inistrativos y todos los demás actos necesarios para
De esta manera, después de una breve deliberación, el Directorio acordó por unanimidad
aprobar el otorgam iento de las siguientes facultades a favor del Gerente de la sociedad el
señor Augusto Dávila Ruiz, para que en nombre y representación de la sociedad pueda:
toda clase de contratos, como contratos de compraventa, permuta, arrendam iento
subsanaciones, recursos adm inistrativos y todos los demás actos necesarios para
día, procediendo los directores a la lectura, aprobación y suscripción de la presente acta.

M O D E LO 79: ACTA DE SESION DE DIRECTORIO
MODELO N° 79
Acta de sesión de directorio*
SESIÓN DE DIRECTORIO
En Lima, siendo la s......... horas, del d ía .........d e .................del 200........ en la sede social de
la empresa sito e n ....................... , se reunió el Directorio d e ......................, con la concurrencia
de los siguientes directores:
- ..............................................identificado con DNI N ° .............................
- ............................................., identificado con DNI N ° ............................
- ............................................ , identificado con DNI N ° ............................
- ..............................................identificado con DNI N ° .............................
Actuó com o presidente el s e ñ o r...................................................y como Secretario el señor
El Presidente dejó constancia de que estaban presentes la totalidad de Directores; y, exis

tiendo acuerdo unánime para celebrar la presente Sesión sin el requisito de convocatoria
previa y en la designación del presidente y secretario para la presente, con el objeto de
tratar la siguiente agenda:
1. Conveniencia de Aum ento de Capital por capitalización de créditos.
El presidente señalo la conveniencia para la sociedad de incrementar el capital social, de
forma que permita reforzar su posición patrimonial, por lo que propuso se recomiende
el aum entar el capital social de SI. 36 856 540,00 (treinta y seis millones ochocientos
cincuenta y seis mil quinientos cuarenta y 00/100 nuevos soles) a SI. 42 891 549,00
(cuarenta y dos millones ochocientos noventa y un mil quinientos cuarentinueve y
00/100 nuevos soles), mediante la capitalización de S /.6 035 009,00 (seis millones
treinta y cinco mil nueve y 0 0 /1 0 0 nuevos soles) que corresponde a las deudas pen
dientes con los señores Inversiones Mercurio S.A. y Acuario Yokohama S. A. A., por
la resolución parcial del contrato de asociación en participación, aprobada en acta
de comité de fecha 6 de diciembre del 2004.
Luego de breve deliberación se aprobó por unanimidad de los directores, recomendar
el aum ento de capital en los térm inos propuestos.
No habiendo más asuntos que tratar, siendo la s............. horas del mismo día, se
levantó la sesión, previa redacción, lectura, aprobación por unanimidad y suscripción

13. TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES
MODELO N ° 80
Compraventa de acciones^
Señor Notario:
Conste por el presente docum ento al cual sus otorgantes le dan valor y la eficacia de una
escritura pública, el contrato de com praventa de acciones que celebran de una parte el
señor Luis Tantalean Guerrero identificado con DNI N° 10019595, estado civil soltero, con
domicilio legal para estos efectos en la Av. Larco N° 1227 provincia de Trujillo, departam ento
de La Libertad y el señor Fernando V ásquez Barbosa identificado con DNI N° 59221919,
estado civil casado, con la señora C arla M ellssa Silva Cuba con DNI N° 19374682 con
dom icilio legal para estos efectos en el Jr. Pizarra N° 1031 Of. 105, provincia de Trujillo
departam ento de La Libertad, a quienes se les denom inará los vendedores; y de la otra
parte Australian Traning S.A. con RUC N° 57913486250, debidamente representada por los
señores: Iván Rivera López, identificado con DNI N° 51239875, el señor Luis D íazA rrivas-
plata id en tificado con DNI N° 85236974, am bos con do m icilio en el Jr. Bolognesi N °447
Of. 207 en la provincia de Trujillo, departam ento de La Libertad, y Lorena Pérez Jiménez
identificada con DNI N° 45612385 y Ediana Tapia Tafur identificada con DNI N° 18019023,
ambas con domicilio legal en Jr. Grau N° 435 en la provincia de Trujillo, departam ento de
La Libertad, a quienes se le denominará los compradores, el contrato se celebra en los
CLÁUSULA PRIM ER A :A N TEC ED EN TES

1.1. Los Sauces SAC es una persona jurídica con RUC N° 213243655678, constituida
mediante escritura pública de fecha 10 de setiembre de 2001 otorgada ante el nota
rio público, la misma que corre inscrita en el folio 2375, minuta 196, kárdex 458 con
número de fojas 12 del 10 de setiem bre de 2001 y actualmente inscrita en la Ficha
N° 22556485 del libro de sociedades mercantiles del Registro de Personas Jurídicas
de Trujillo, que cuenta con un capital suscrito y pagado de SI. 48,000.00 (cuarenta y
ocho mil y 00/100 nuevos soles) representado por 48 acciones nom inativas de un
valor nominal de S/. 1,000.00 (un mil y 00/100 nuevos soles) cada una, en adelante
Los Sauces SAC.
1.2. Los vendedores son propietarios de 48 acciones (cuarenta y ocho) de Los Sauces
SAC, distribuidos de la siguiente manera:
- 24 (veinticuatro) que representan el 50% del capital social de Los Sauces SAC,
están inscritas en el libro de registro de acciones de Los Sauces SAC, pertenecen
a la parte del señor Luis Tantalean Guerrero.
- 24 (veinticuatro) que representan el 50% del capital social de Los Sauces SAC,
están inscritas en el libro de registro de acciones de Los Sauces SAC, pertenecen
a la parte del señor Fernando Vásquez Barbosa.(*)

M O D E LO 80: COMPRAVENTA DE AC CIO N ES
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

2.1. Por el presente instrumento, los vendedores han convenido con los compradores,
en transferirles las acciones de su propiedad, descritas en la CLÁUSULA 1.2. del
presente contrato, de la siguiente manera:
46 (cuarenta y seis) que representan el 95.84% del capital social de Los Sauces
SAC, a favor de AUSTRALIAN TRANING S.A.
1 (una) que representa el 2.08% del capital social de Los Sauces SAC, a favor de
Lorena Pérez Jiménez.
1 (una) que representa el 2.08% del capital social de Los Sauces SAC, a favor de
Ediana Tapia Tafur.
2.2. Los vendedores declaran que las acciones que transfieren a los com pradores han
sido totalmente suscritas y pagadas y que sobre ellas no pesan gravámenes, cargas
o medidas judiciales o extrajudiciales de clase alguna, obligándose en todo caso
al saneam iento legal por evicción, por vicios ocultos, o por hecho voluntario de los
v e n d e d o r e s , d e acuerdo a los artículos 1484° al 1528° del Código Civil.
j 2.3. Los vendedores por el presente docum ento transfieren a los com pradores las ac
ciones que suscribieran en Los Sauces SAC y con ello los vendedores ceden a los
com pradores todos los derechos que le puedan corresponder a las 48 acciones Los
Sauces SAC que por el presente docum ento se transfiere.
2.4. El precio pactado de común acuerdo entre las partes de las acciones materia de
esta com praventa es la suma de SI. 48,000.00 (cuarenta y ocho mil y 00/100 nuevos
soles); precio que será pagado a la firma del presente contrato.
CLÁUSULA TERCERA: DECLARACIONES DE LOS VENDEDORES
Los vendedores declaran y garantizan ante los com pradores que:

3.1. La declaración anual del Impuesto a la Renta de Los Sauces SAC al 31 de enero de
20 10 refleja razonablemente la situación económica y financiera de dicha empresa con
sus resultados hasta dicha fecha y sus propiedades y activos, mobiliarios, tangibles
o intangibles, asi como sus pasivos, obligaciones y responsabilidades reales contin
gentes a la indicada fecha, situación económica y financiera que ha sido establecida
de acuerdo con los principios y prácticas contables aceptadas en el Perú.
3.2. Los Sauces SAC es propietaria y titular legal de todos los bienes y derechos del activo
que aparecen en sus respectivos registros a la fecha del presente contrato.
3.3. Los bienes y derechos del activo que se encuentran reflejados en los registros de Los Sauces
SAC a la fecha de celebración del presente contrato no han sido transferidos, cedidos ni
dados en garantía o de cualquier otra forma dispuestos con posterioridad a dicha fecha.
3.4. Entre el 1 de agosto de 2010 y la fecha de suscripción del presente docum ento no
se han producido en Los Sauces SAC cam bios adversos y perjudiciales que puedan
¡ afectar negativamente su situación financiera y/o patrimonial.
3.5. No existe pendiente o iniciada contra los vendedores y/o Los Sauces SAC, acción,
litigio, proceso ante organism o jurisdiccional, ordinario o arbitral que haya prohibido,
se haya opuesto o haya impedido la celebración del presente contrato y/o el cum pli
miento de las obligaciones que se generen en virtud del mismo.
3.6. La totalidad de las acciones son de propiedad de los vendedores, los que tienen pleno
derecho para transferencias en propiedad.
3.7. Entre el 1 de setiembre de 2010 y la fecha de suscripción del presente documento Los
Sauces SAC no ha celebrado nuevos contratos de cualquier naturaleza que afecten
negativamente y en forma sustancial su patrimonio, salvo el indicado en el numeral 3.4.
l___________________ ______________ ,________ ________ _______ _________

3.8. Hasta el 15 de setiembre de 2010 Los Sauces SAC ha cumplido fiel, correcta y oportu
namente con todas las obligaciones que imponen las leyes que regulan las actividades,
incluidas las relativas al pago de tributos, contribuciones a EsSalud u otro tipo de contri
buciones u obligaciones frente a las autoridades o entidades públicas o administradoras
de fondos de pensiones y de la Compensación por Tiempo de Servicios (CTS).
3.9. Entre el 1 de setiembre de 2010 y la fecha de suscripción del presente documento, Los
Sauces SAC no ha modificado las remuneraciones de su personal ni otorgado nuevas
condiciones de trabajo ni ampliado en cualquier forma sus beneficios laborales.
3.10. Ningún director, gerente o cualquier otro funcionario o em pleado de Los Sauces
SAC tiene derecho alguno a participaciones en beneficio, bonificaciones o indem ni
zaciones por term inación del contrato de trabajo, adicionales a las contem pladas en
la legislación laboral del Perú.
3.11. Hasta el 15 de octubre de 2010 no ha contraído com promiso alguno que los obligue
a revisiones salariales futuras.
3.12. A la fecha de suscripción del presente docum ento Los Sauces SAC se encuentra al
día en el pago de todas sus obligaciones de índole laboral y tributario.
3.13. Las cuentas por cobrar producto de las facturas emitidas hasta el 15 de octubre de
2 0 1 0 , corresponderán a los compradores.
Los com pradores asumen los gastos pendientes de pago correspondientes a luz, agua,
teléfono, arbitrios. Asim ism o a partir de la fecha asumen el contrato de alquiler.
CLÁUSULA CUARTA: DOMICILIOS

4.1. Las partes que intervienen en el presente contrato declaran como sus domicilios los
indicados en el encabezado de este documento, siendo ese el lugar donde se les
deberá remitir toda documentación o notificación que se cursen entre sí.
4.2. La modificación de sus domicilios solam ente producirá sus efectos en la medida que
haya sido comunicada por escrito a las demás con una anticipación no menor de diez
( 10 ) días a la fecha en que deba producirse el cambio de dom icilio y que el nuevo
domicilio se encuentre en la ciudad de Trujillo.
En caso que no se cumpliera con cualesquiera de los mencionados requisitos, el cambio

de dom icilio no producirá efecto alguno, será oponible a las partes, en ese caso, todas las
com unicaciones deberán remitirse al dom icilio señalado en el encabezado del presente
documento, considerándose válida y eficazm ente realizada.
CLÁUSULA QUINTA: LEGISLACIÓN Y JU RISDICCIÓ N APLICABLES

5.1. Las partes convienen expresam ente que el presente contrato está sometido a las
leyes peruanas.
5.2. Las partes acuerdan que toda controversia o diferencia que se produzca sobre la
interpretación, validez, vigencia, ejecución, incumplimiento y nulidad del presente
contrato y que no pueda resolverse directamente, deberá ser resuelto por los jueces
y tribunales de la ciudad de Trujillo.
CLÁUSULA SEXTA: Designar y autorizar a Don Iván Rivera López, para que en su cali
dad de Gerente General de la empresa y en su nombre y representación de la sociedad
suscriba la minuta y escritura pública correspondiente a fin de inscribir el presente acuerdo
en el Registro Mercantil de Trujillo.
No habiendo otro asunto que tratar y siendo las seis de la tarde, se levantó la sesión, no
sin antes haber sido redactada, leída, aprobada y firmada la presente.

M O D E LO 81: CON TR ATO DE TRANSFERENCIA DE AC CIO N ES
MODELO N ° 81
Contrato de transferencia de acciones1’’
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
Conste por el presente instrum ento el contrato de com praventa de acciones, que celebran
de una parte:
XXX, identificado con DNI N ° ................. , con dom icilio e n .....................a quien en lo
sucesivo se le denominará El Vendedor; y de la otra parte:
ZZZ, identificado con DNI N ° ................. , con dom icilio e n .....................a quien en lo
sucesivo se le denom inará El Comprador.
El presente contrato se celebra en virtud a las estipulaciones siguientes:
CLÁUSULA PR IM ER A :A N TEC ED EN TES
El Vendedor es propietario de 20,000 acciones representativas del capital social de la

sociedad denominada YYY S.A.C., identificada con RUC N° ................... la misma que
se encuentra debidam ente inscrita en la Partida Electrónica N° del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
Por el presente contrato, el Vendedor transfiere a favor de el Com prador la totalidad de

sus 20, 000 acciones representativas del capital social de la sociedad YYY S.A.C. Por su
parte, el Com prador se obliga a pagar el precio en la form a y oportunidades pactadas en
la cláusula Tercera del presente contrato.
CLAÚSUSLA TERCERA: PRECIO
El precio pactado por la com praventa de las acciones a que se refiere la cláusula anterior
es US$ 20,000.00 (veinte mil con 00/100 dólares americanos), que el Vendedor declara
haber recibido en dinero en efectivo y sin mayor constancia que su sola firma puesta al
final del presente contrato, lo que en form a indubitable e inequívoca generará los efectos
cancelatorios de la totalidad del precio de venta.
Ambas partes declaran que existe la más justa y perfecta equivalencia entre el precio pac
tado y el valor real de las acciones materia de la venta, y que si hubiere alguna diferencia
de más o de menos, se hacen de ella mutua gracia y recíproca donación, renunciando
desde ahora en forma expresa a toda acción o excepción que por error, dolo u otra causa
cualquiera tienda a invalidar este contrato, así como a los plazos que establece la ley para
interponerlos.
CLÁUSULA CUARTA: SANEAMIENTO
El Vendedor declara que sobre las acciones materia del contrato no pesa carga, embargo,
medida judicial, extrajudicial, ni gravamen alguno que en cualquier forma afecte o limite el*)(

derecho a su libre uso y disposición. No obstante ello, el Vendedor se obliga a la evicción

y al saneamiento de ley.
CLÁUSULA QUINTA: GASTOS
Todos los gastos que irrogue el perfeccionamiento de la presente transferencia de acciones,

así como todo tributo que origine, son de cuenta y cargo de el Comprador.
CLÁUSULA SEXTA: JURISDICCIÓN
Las partes contratantes se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales de Lima,

con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción. Asimismo, para cualquier cuestión judicial
o extrajudicial, las partes constituyen domicilios en los referidos en la introducción del
presente contrato, donde tendrán validez todas las notificaciones.
En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato a los 20 días del mes
de abril de 2 0 1 0 .
El Vendedor El Com prador

M O D E LO 82 : ASIENTO DE TRANSE. EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE AC CIO N ES
^---------------------------------------------------------------------- . ,
MODELO N° 82
Asiento de transferencia en el libro de

matrícula de acciones'*1
Asiento N° 3
En la fecha se procede a anotar la transferencia de acciones que efectuó la señora accio

nista Pamela Tarrillo Guzmán, titular de 601 acciones de un valor nominal de SI. 100.00
íntegramente suscritas y pagadas, a favor del señor Alfredo Valderrama Torres, según
consta en el acta de Junta General de A ccionistas de fecha 16 de noviem bre de 2010.
De acuerdo a lo establecido en dicha Junta, la señora Pam ela Tarrillo Guzmán transfirió
la totalidad de sus 601 acciones a favo r del señor Alfredo Valderram a Torres, quien las
pagó en su integridad. Por lo que a la fecha, el cuadro accionario de la sociedad es el
siguiente:
• Javier Vidaure Torres, titular de 601 acciones, con un valor nominal de SI. 100.00
por cada acción.
• Fernando O rozco Palom ino, titu la r de 399 acciones, con un valor nom inal de
Gerente General

MODELO N° 83
Acta de junta general de socios para

transferencia de participaciones^
JUNTA G ENERAL DE SOCIOS
En Lima, a las 10:00 horas del día 2 de enero del año 2010, se reunió la Junta General de
Socios de la so cie d a d ....................S.R.L., inscrita en la Partida N ° ...................... del Registro
de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, en el local de la sociedad
sito Av...................... N ° .......................distrito d e ......................, provincia y departam ento de
Lima. Concurrieron a la Junta los siguientes socios:
• Sr. AAA, identificado con DNI N° ...................... peruano, soltero, de ocupación
.....................titular de xxx participaciones de un valor nominal de SI. 1,00 cada una,
totalmente suscritas y pagadas.
• Sr. BBB, identificado con DNI N° ..................... , peruano, soltero, de ocupación
...................., titular de xxx participaciones de un valor nominal de SI. 1.00 cada una,
totalmente suscritas y pagadas.
• Intervienen en calidad de invitados.
Se designó como presidente de la junta al señor AAA y como secretario al señor BBB.
Encontrándose presentes la totalidad de socios que representan el 100% del capital social
y estando todos de acuerdo con celebrar una Junta Universal, los socios manifestaron su
conformidad con celebrar la presente Junta y con los asuntos a tratarse en ella.
Los señores CCC, DDD Y EEE.
AG ENDA
1. Aprobación de la transferencia de participaciones que efectuarán todos los socios a
favor de los señores CCC y DDD.
2. Renuncia de los socios a ejercer su derecho de adquisición preferente.
3. O torgam iento de facultades para la form alización de los acuerdos adoptados.
1. Aprobación de la transferencia de participaciones que efectuarán todos los

socios a favor del señor AA A y BBB
El Presidente manifestó que por convenir a los intereses de cada uno de los socios,
estos tenían la intención de transferir las participaciones de las que son titulares a
favor de los señores CCC y DDD, según se detalla a continuación:
• El señor AAA, identificado con DNI N ° .....................peruano, soltero, de ocu
pación........................ . titular de xxx participaciones de un valor nominal de SI.
1,00 cada una, totalmente suscritas y pagadas, transfiere la totalidad de sus
(*) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval
___ _ ____ _ ___ i

M O D E LO 83: ACTA DE JUNTA GRAL. DE S O C IO S PARA TRANSE PARTICIPACIONES
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
participaciones a favor del señor CCC, identificado con DNI N ° ................... , quien
paga el precio de S /......................al m omento de suscribir la presente acta.
• El señor BBB, identificado con DNI N ° ..................... peruano, soltero, de ocu
pación.....................titular d e ..................... participaciones de un valor nominal de
SI. 1,00 cada una, totalmente suscritas y pagadas, transfiere la totalidad de sus
participaciones a favor del señor DDD, identificado con DNI N ° ................... , quien
pagará el precio de S I......................al m omento de suscribir la presente acta.
En tal sentido, los socios acordaron por unanimidad aprobar la transferencia de
la totalidad de participaciones de la sociedad según el siguiente detalle:
• El señor AAA, identificado con DNI N ° ...................., de o c u p a c ió n .................... ,
de estado civil soltero, titular d e ....................participaciones de un valor nominal
de SI. 1.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas, transfiere la totalidad de
sus participaciones a favor del señor CCC, identificado con DNI N ° ....................,
quien pagará el precio de SI. xxx, al m omento de suscribir la presente acta.
• El señor BBB, identificado con DNI N °....................de ocupación xxx, de estado civil
soltero, titular de xxx participaciones de un valor nominal de SI. 1.00 cada una, total
mente suscritas y pagadas, transfiere la totalidad de sus participaciones a favor del
señor DDD, identificado con DNI N ° ..................., quien pagará el precio de SI. xxx,
al momento de suscribir la presente acta.
2. R e n u n c ia d e lo s s o c i o s a e je r c e r s u d e r e c h o d e a d q u is ic ió n p r e fe r e n te
A continuación, el Presidente m anifestó que para evitar observaciones o cuestiona-
mientos a las transferencias efectuadas, era necesario que los socios renunciaran a
su derecho de adquisición preferente.
En tal sentido, los socios, por unanimidad, acuerdan renunciar a su derecho de ad
quisición preferente para permitir la transferencia de participaciones acordada en el
punto 1 de la presente Junta.
3. O t o r g a m i e n t o d e f a c u l t a d e s p a r a la f o r m a l i z a c i ó n d e l o s a c u e r d o s a d o p t a d o s
Finalmente, el Presidente manifestó que para la formalización de los acuerdos adop
tados era necesario el otorgam iento de facultades a favor del señor EEE, identificado
con DNI N ° .....................a fin de que suscriba la minuta, la escritura pública y demás
docum entos necesarios para la form alización de los acuerdos adoptados en la pre
sente Junta.
Por tal motivo, la Junta acordó por unanimidad otorgar facultades a favor del señor
EEE, identificado con DNI N ° .....................a fin de que suscriba la minuta, la escri
tura pública y dem ás documentos necesarios para la form alización de los acuerdos
adoptados en la presente Junta.
Sin más asuntos que tratar, la presente Junta se declaró concluida a las 13:00 horas del
día, procediendo los socios y los asistentes señor CCC y DDD a la lectura, aprobación y
suscripción de la presente acta.
XXX
AAA CCC
BBB DDD

MODELO N ° 84
Contrato de transferencia de acciones'*’
Conste mediante la presente el contrato de t r a n s f e r e n c i a d e a c c i o n e s , que otorgan de

una parte el señor C a r l o s A m é r i c o R a w l s P é r e z , peruano, soltero, con DNI 16576096 y
con dom icilio en block 3-350, distrito de Turnan, provincia de Chiclayo, departam ento de
Lambayeque, a quien se denominará en adelante e l v e n d e d o r , y de la otra parte, el señor
G im i L e o n a r d o D a n t e L e o C e r v e r a , peruano, soltero, con DNI 42331521 y con domicilio
en av. Santa Cruz N° 176, distrito de Miraflores, provincia y departam ento de Lima, a quien
se le denominará en adelante e l c o m p r a d o r ; en los térm inos y condiciones siguientes:
P r im e r o .- E l v e n d e d o r es titular de 100 (cien) acciones nominativas, iguales, indivisibles,
con derecho a voto, y con un valor nominal de S/1.00 (uno y 00/100 nuevo sol) cada una,
sobre el capital social de la empresa denominada P e r u v i a n S o u t h L a ik a S A C , con RUC
21480149509, con dom icilio en calle Eusebio Portugal N° 6 6 6 , distrito y provincia de Chi
clayo, departam ento de Lambayeque, inscrita en la partida electrónica N° 12345678 del
registro de personas jurídicas de los Registros Públicos sede Chiclayo.
Todas las acciones se encuentran suscritas y pagadas en su integridad.
S e g u n d o - Por el presente contrato e l v e n d e d o r transfiere a favor de e l c o m p r a d o r , a
título oneroso, la cantidad de 100 (cien) acciones de su dominio, referidas en la cláusula
primera que antecede, las cuales están valorizadas en la cantidad de SI. 100,00 (cien y
0 0 /1 0 0 nuevos soles).
Siendo el monto de la transferencia ei valor de las acciones en el mercado el cual ascen

dente a la suma de US$ 3000,00 (tres mil y 00/100 dólares americanos).
T e r c e r o .- Que el referido c o m p r a d o r paga a l v e n d e d o r al contado y en efectivo a la firma
de la presente acta, sin más recibo que la firma de ambas partes contratantes al final del
presente documento.
C u a r t o .- Las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales y jueces del distrito ju d i
cial de Lima-Cercado para cualquier pretensión originada por la ejecución de los térm inos
del presente convenio.
Lima, 10 de septiem bre del 2007
Carlos Am érico Rawls Pérez
Gimi Leonardo Dante Leo Cervera
I........................ ........................... .. _________ _____ _____ _____________ __________________ J

M O D E LO 8 6 : ASIENTO DE TRANSE. EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE AC CIO N ES
r------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1
MODELO N ° 85
Asiento de transferencia en el libro de

matrícula de acciones***
Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de ju lio del

2 0 1 1 , se acordó por unanimidad autorizar la transferencia de acciones que cada uno de los
accionistas realiza mediante el presente asiento en los términos que constan más adelante.
En tal sentido se efectúa la siguiente transferencia de acciones al mismo valor nominal

de estas.
• El v e n d e d o r Genaro Villacorta Rosario, identificado con DNI N° 79615846, transfiere a
la c o m p r a d o r a Emilia Rojas Vera, identificada con DNI N° 42277562, 500 (quinientas)
acciones, por el precio total de S/. 500,00 (quinientos y 00/100 nuevos soles), que
la referida c o m p r a d o r a paga al v e n d e d o r al contado y en efectivo a la firm a de la
presente acta, sin más recibo que la firma de ambas partes contratantes en el acta
de junta general de accionistas de fecha 21 de julio del 2 0 1 1 .
• El v e n d e d o r Genaro Villacorta Rosario, identificado con DNI N° 7 9 6 1 5 8 4 6 , trans
fiere a la c o m p r a d o r a Yolanda Rojas Vera, identificada con DNI N° 1 5 6 8 3 1 5 7 , 2 5 0
(doscientos cincuenta) acciones, por el precio total de SI. 2 5 0 .0 0 (doscientos cincuenta
y 0 0 /10 0 nuevos soles), que la referida c o m p r a d o r a paga al v e n d e d o r al contado y
en efectivo a la firma de la presente acta, sin más recibo que la firma de ambas partes
contratantes en el acta de junta general de accionistas de fecha 2 1 de julio del 2 0 1 1 .
• La v e n d e d o r a Egodiz Elena Márquez Montoya, identificada con DNI N° 4 3 5 6 5 6 1 1 ,
transfiere a la c o m p r a d o r a Yolanda Rojas Vera, identificada con DNI N° 1 5 6 8 3 1 5 7 ,
2 5 0 (doscientos cincuenta) acciones, por el precio total de SI. 2 5 0 ,0 0 (doscientos
cincuenta y 0 0/100 nuevos soles), que la referida c o m p r a d o r a paga a la v e n d e d o r a
al contado y en efectivo a la firma de la presente acta, sin más recibo que la firma de
ambas partes contratantes en el acta de junta general de accionistas de fecha 2 1 de
julio del 2 0 1 1 .
Se extiende el presente asiento de transferencia con fecha 21 de julio del 2011, suscribien
do todos los interesados, dando su conformidad al presente asiento y a la transferencia
realizada.
G ENARO VILLACORTA ROSARIO EGODIZ ELENA MÁRQ UEZ MONTOYA
EMILIA ROJAS VERA YOLANDA ROJAS VERA
v________________________________________________________________ ____________ ,------------------------------------------------,-------------- -------------------------------------------------- .-------------------------'

MODELO IM° 86
Acta de transferencia de acciones**’
En la ciudad de Lima a los 20 días del mes de octubre del año dos mil ocho, siendo las
nueve horas se reunieron en su local de ‘‘DAD CONSULTING S. A .” sito en........................,
distrito de San Isidro los siguientes accionistas:
- C a r l o s A u g u s t o H u a r c a y o S á n c h e z , propietario de 400 (cuatrocientos) acciones
- M ó n ic a Z u le m a Z a p a t a G h i o r z o , propietaria de 100 (cien) acciones.
Interviene en calidad de invitado la señora VALENTIN AAQ U IN O MANCESIDOR
Actúo com o presidente C a r l o s A u g u s t o H u a r c a y o S á n c h e z y secretario M ó n ic a Z u l e m a

Z a p a ta G h io r z o .
El presidente manifestó que estando reunidos los accionistas que representan la totalidad de
acciones en que está dividido el capital social y existiendo voluntad unánime de constituirse
en junta general de accionistas, de conformidad con la Ley General de Sociedades, se
declaró convocada la presente junta y válidos los acuerdos que se adopten, sin necesidad
de efectuarse las convocatorias previas, y en la designación del presidente y secretario
para la presente junta.
Seguidamente, de común acuerdo se aprobó tratar lo siguiente
A genda:
1) Transferencia de Acciones, nuevo cuadro de acciones.
2) Autorización.

1) Transferencia de Acciones, nuevo cuadro de acciones.-
Sobre este punto, la presidente tom a el uso de la palabra para señalar que el señora
socia M ó n ic a Z u l e m a Z a p a t a G h i o r z o , hizo de conocim iento de la gerencia su deseo de
transferir las acciones de las que es propietaria en la sociedad, al valor nominal de estas,
comunicación que fue puesta inm ediatam ente a consideración de todos los socios.
En este acto la señora Valentina Aquino M ancesidor manifiesta su deseo de adquirir el 50%
(cincuenta por ciento) de la totalidad de las acciones ofertadas y el socio C a r l o s A u g u s t o
H u a r c a y o S á n c h e z manifiesta su deseo de adquirir el 50% (cincuenta por ciento) de la
totalidad de las acciones ofertada; no habiendo oposición alguna, se acordó y aprobó por
unanimidad la transferencia de las acciones en los siguientes términos:
1. La v e n d e d o r a M ó n ic a Z u l e m a Z a p a t a G h i o r z o , identificada con DNI N° ............
transfiere al c o m p r a d o r C a r l o s A u g u s t o H u a r c a y o S á n c h e z , identificado con DNI
N° ............. , 50 (cincuenta) acciones, por el precio total de SI. 50.00 (cincuenta y
0 0 /1 0 0 nuevos soles), que el referido c o m p r a d o r paga a la v e n d e d o r a al contado

M O D E LO 8 6 : ACTA DE TRANSFERENCIA DE AC C IO N ES
y en efectivo a la firma de la presente acta, sin más recibo que la firm a de ambas
partes contratantes al final del presente documento.
2. La v e n d e d o r a M é n i c a Z u l e m a Z a p a t a G h io r z o , identificada con DNI N° ............
transfiere a la c o m p r a d o r a Valentina Aquino Mancesidor, identificada con DNI N°
...............50 (cincuenta) acciones, por el precio total de SI. 50,00 (cincuenta y 00/100
nuevos soles), que la referida c o m p r a d o r a paga a la v e n d e d o r a al contado y en
efectivo a la firm a de la presente acta, sin más recibo que la firm a de ambas partes
contratantes al final del presente documento.
La v e n d e d o r a enajena a los c o m p r a d o r e s las acciones antes indicadas incluyendo
en la transferencia todo aquello que de hecho o por derecho les correspondan, sin
reserva ni limitación alguna.
Acto seguido el presidente señaló que como consecuencia de la transferencia de
acciones antes señaladas, era necesario aprobar el nuevo cuadro de accionistas.
Luego de breve deliberación la junta aprobó por unanimidad el nuevo cuadro del
accionario el cual queda de la siguiente manera:
- 450 (cuatrocientos cincuenta) acciones las suscribe y paga C a r l o s A u g u s t o
H u a r c a y o S á n c h e z aportando a la sociedad la suma de SI. 450.00 (cuatrocientos
cincuenta y 0 0 /1 0 0 nuevos soles).
- 50 (cincuenta) acciones las suscribe y paga la señora Valentina Aquino M ance
sidor, aportando a la sociedad la suma de SI. 50.00 (cincuenta y 00/100 nuevos
soles).
2) Autorización.-
Finalmente los socios aprobaron por unanimidad autorizar al señor Juan José Huar
cayo Sánchez, identificado con DNI N° ...............para que en representación de la
sociedad suscriba la minuta y escritura que estos acuerdos originen y efectuar las
gestiones necesarias para conseguir la inscripción registral.
Sin otro asunto que tratar, a las doce horas y veinte minutos, se levantó la junta, previa
redacción y lectura del acta, la cual fue suscrita por todos los asistentes en señal de
su aprobación.

MODELO N ° 87
Acta transferencia de participaciones0
Señora notaría:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de transferencia de partici

paciones que otorga de una parte el señor M a n u e l R o q u e S á n c h e z P a n c o r v o , identificado
con DNI N ° ....................... peruano, empleado, soltero, dom iciliado en av. Alejandro Bertello
N° 559 - urb. Las Brisas, Lima, a quien en adelante se le denom inará el vendedor y de la
otra parte el señor M ig u e l Á n g e l C o l l a n t e s A p a r i c i o , identificado con DNI N° 09923776,
peruano, bachiller en derecho, soltero, dom iciliado en jr. Los Robles N° 190, dpto. 302,
lima, y el señor M ig u e l C o l l a n t e s d e l P o z o , identificado con DNI N° 06029796, peruano,
abogado, casado con la señora Virginia Cristina Aparicio Manrique, dom iciliado en jr. Los
Robles N° 190, Dpto. 302, Lima, a quien en adelante se le denominará l o s c o m p r a d o r e s ; y
renuncia del gerente administrativo financiero y m odificación parcial del estatuto que otorga
la sociedad denominada “ E s t u d i o C o l l a n t e s A p a r i c i o y A s o c i a d o s S .R .L . ” , con RUC N°
....................... representada por el señor M ig u e l Á n g e l C o l l a n t e s A p a r i c i o , identificado
con DNI N ° ......................; bajo los térm inos y condiciones siguientes:
Primero: por escritura pública extendida el 14 de mayo de 2001, ante la notaría de Lima
doctora Mónica Margot Tambini Ávila, se otorgó una de constitución de sociedad bajo la
de denominación de «Estudio Collantes Aparicio yA sociados S.R.L.", actualmente inscrita
en la partida N ° ......................del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Segundo: en ejecución de lo acordado por unanimidad en la junta general celebrada el 6

del octubre de 2004, se form aliza el acuerdo de transferencia de participaciones y m odifi
cación parcial de estatuto, siendo aprobada en los térm inos que se señalan en dicha acta,
que usted señora notaría se servirá insertar.
Tercero: en este sentido, y por el presente acto el vendedor Manuel Roque Sánchez
Pancorvo, transfiere a favor de los com pradores Miguel Ángel Collantes Aparicio y Miguel
Collantes del Pozo, las 550 (quinientas cincuenta) participaciones de su propiedad, de
la sociedad “Estudio Collantes Aparicio yA sociad os S.R.L.”, en los siguientes términos:
1. El vendedor Manuel Roque Sánchez Pancorvo, transfiere al com prador Miguel Ángel
Collantes Aparicio, 440 (cuatrocientos cuarenta) participaciones, por el precio total de
SI. 440.00 (cuatrocientos cuarenta y 00/100 nuevos soles) que el referido com prador
paga al vendedor al contado y en efectivo, sin más recibo que la firma de ambas
partes contratantes al final de la presente minuta.
2. El vendedor Manuel Roque Sánchez Pancorvo, transfiere al com prador Miguel Co
llantes del Pozo, 110 (ciento diez) participaciones, por el precio total de SI. 110,00
(ciento diez y 0 0 /1 0 0 nuevos soles) que el referido com prador paga al vendedor al
contado y en efectivo, sin más recibo que la firm a de ambas partes contratantes al
final de la presente minuta.
Queda entendido, por las partes contratantes, que las transferencias de las participacio
nes referidas anteriormente, se efectúa libre de toda medida judicial o extrajudicial, acto o
contrato, prenda, usufructo, y en general, libre de toda carga y/o gravamen que restrinja o(*)

M O D E LO 8 7 : ACTA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
limite el derecho de propiedad y libre disposición sobre dichas participaciones, obligándose

los vendedores, en todo caso, al saneam iento por evicción de acuerdo a ley.
Cuarto: En la referida sesión se aprobó por unanimidad la modificación del articulo segundo
del estatuto, en los térm inos que constan en esta.
Quinto: Asimismo, en la referida sesión se aprobó la renuncia del gerente administrativo finan
ciero y la modificación del articulo cuarto del estatuto, en los términos que constan de esta.
Sexto: Se autorizó en la referida sesión al señor Miguel Ángel Collantes Aparicio, identi
ficado con DNI N ° ....................... para que suscriba la presente minuta y escritura pública
correspondiente en representación de la sociedad.
pondientes.
Lima, 6 de octubre del 2010

JU N TA G E N E R A L DE S O C IO S
En la ciudad de Lima, siendo las once horas del día 05 de octubre del 2004 en el local
de la sociedad sito en Jr. Los Robles N° 190 - Dpto. 302, distrito de Cercado de Lima; se
reunió la Junta General de Socios de “Estudio Collantes Aparicio Y Asociados S.R.L.”, con
la concurrencia de las siguientes personas:
M ig u e l Á n g e l C o l l a n t e s A p a r i c i o , identificado con DNI N ° ....................... propietario de

450 (cuatrocientos cincuenta) participaciones.
M a n u e l R o q u e S á n c h e z P a n c o r v o , identificado con DNI N ° ......................, propietario de

550 (quinientos cincuenta) participaciones.
Total 1,000 (mil) participaciones de un valor nominal de SI. 1,00 (uno y 00/100 nuevo sol)
cada una
Participa además como invitado el señor Miguel Collantes del Pozo, identificado con DNI
N ° .......................
P R E S ID E N C IA Y C U Ó R U M :
Presidió la sesión el señor Miguel Ángel Collantes Aparicio y como secretario actuó el señor
Manuel Roque Sánchez Pancorvo, dejando constancia que estaban presentes los socios
que representan la totalidad del capital social y existiendo acuerdo unánime para celebrar
la presente junta sin el requisito de convocatoria, y en la designación del presidente y
secretario para la presente, la declararon válidam ente instalada, para tratar lo siguiente:
A genda:
1.- Transferencia de participaciones y modificación del artículo segundo del estatuto

2- Renuncia del gerente adm inistrativo financiero y modificación del artículo cuarto del j
estatuto. I
3.- Autorización
1 .- T r a n s fe r e n c ia d e p a r t ic ip a c io n e s y m o d ific a c ió n d e l a r tíc u lo s e g u n d o d e l e s t a
tu to :
Iniciada la sesión, el presidente informó que el socio Manuel Roque Sánchez Pan-
corvo puso en conocim iento de la Gerencia General su deseo de transferir el íntegro
de las participaciones de su propiedad en la sociedad, com unicación que fue puesta
inm ediatam ente a consideración de todos los socios.
El socio Miguel Ángel Collantes Aparicio manifiesta su deseo de adquirir 440 (cuatro
cientos cuarenta) participaciones de las 550 (quinientas cincuenta) participaciones
ofertadas.
No habiendo intención de compra por parte de ningún socio, de las 110 (ciento diez)
participaciones restantes, se invitó al señor Miguel Collantes Del Pozo, para que
participe de la sociedad a través de la adquisición de las participaciones ofertadas.
En este acto el señor Miguel Collantes del Pozo manifiesta su deseo de adquirir las
110 (ciento diez) participaciones restantes.
Por lo que luego de breve deliberación los socios aprobaron por unanimidad la trans
ferencia de participaciones en los siguientes términos:
1. El vendedor Manuel Roque Sánchez Pancorvo transfiere al com prador Miguel
Ángel Collantes Aparicio, 440 (cuatrocientos cuarenta) participaciones, por el
^ ^ -----:---—--„-------------- ^ ,__________________ .................................../

M O D E LO 87: ACTA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
precio total de SI. 440.00 (cuatrocientos cuarenta y 00/100 nuevos soles) que el
referido comprador paga al vendedor al contado y en efectivo, sin más recibo que
la firma de ambas partes contratantes al final de la minuta que estos acuerdos
originen.
2. El vendedor Manuel Roque Sánchez Pancorvo transfiere al com prador Miguel
Collantes del Pozo 110 (ciento diez) participaciones, por el precio total de SI.
110,00 (ciento diez y 0 0 /1 0 0 nuevos soles) que el referido com prador paga al
vendedor al contado y en efectivo, sin más recibo que la firma de ambas partes
contratantes al final de la minuta que estos acuerdos originen.
Como consecuencia de la transferencia de participaciones el presidente propone la
modificación del artículo segundo del estatuto.
Luego de breve deliberación la Junta aprueba por unanimidad, la modificación del
artículo segundo del estatuto, de acuerdo al siguiente tenor:
‘‘Artículo segundo- El capital de la sociedad es de SI. 1,000.00 (mil y 00/100 nuevos
soles), representado por 1000 (mil) participaciones nominativas de un valor nominal
de SI. 1,00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas
- 89% (ochenta y nueve por ciento) de las participaciones, es decir, 890 (ocho
cientos noventa) participaciones, las suscribe y paga el señor Miguel Ángel
Collantes Aparicio, aportando a la sociedad la suma de SI. 890,00 (ochocientos
noventa y 0 0 /1 0 0 nuevos soles).
- 11 % (once por ciento) de las participaciones, es decir, 110 (ciento diez) partici
paciones, las suscribe y paga el señor Miguel Collantes del Pozo, apodando a
la sociedad la suma de SI. 110,00 (ciento diez y 00/100 nuevos soles).
2 .- R e n u n c i a d e l g e r e n t e a d m in is t r a t iv o f in a n c i e r o y m o d i f i c a c i ó n d e l a r t ic u lo c u a r t o
d e l e s ta tu to .-
En este acto hace uso de la palabra el señor Manuel Roque Sánchez Pancorvo, para
presentar su renuncia irrevocable al cargo de Gerente Adm inistrativo Financiero de
la empresa.
Por lo que el presidente propone se acepte en este acto la renuncia planteada y se
apruebe que por el momento la sociedad no cuente con dicha Gerencia.
Luego de breve deliberación la Junta aprueba por unanimidad aceptar la renuncia
del Gerente Adm inistrativo Financiero de la sociedad señor Manuel Roque Sánchez
Pancorvo agradeciéndole por los servicios prestados a la sociedad. Asimismo, la
Junta aprobó por unanimidad que por el momento la sociedad no contará con el cargo
de Gerente Adm inistrativo Financiero y sólo contará con un G erente General como
representante de la sociedad.
Como consecuencia de la aprobación de la propuesta antes señalada el presidente
manifiesta la necesidad de m odificar el artículo cuarto del estatuto de la sociedad.
Luego de breve deliberación la Junta aprueba por unanimidad modificar el artículo
cuarto del estatuto social el cual quedará redactado como sigue:
“Artículo cuarto.- La sociedad podrá tener más de un gerente, el Gerente General
es el representante legal de la sociedad, dirige la marcha administrativa de la socie
dad, estando facultado a sola firma para la celebración y ejecución de los actos y
contratos correspondientes al objeto social y es representante legal de la sociedad
con todas las facultades del mandato conforme al código civil y los poderes de los
artículos 74 y 75 del código procesal civil, los que podrá sustituir conforme al artículo
77 del mismo código y readquirir cuantas veces sea necesario y otorgar la facultad
.____ ,____ _ _______ ________________ __„---,----------- .-------------------,----:---------- :-----'

c ,
de em plazamiento conforme el artículo 436 del código procesal civil. Asimismo tendrá
facultades a que se refieren los artículos 3 y 28 del Decreto Suprem o 006-72-TR; y
los artículos 8 , 9 y 10 de la Ley 26636.
Adem ás el gerente general individualmente y a sola firma, podrá abrir y cerrar cuentas
corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir
fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantía
prendaria, hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar
cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques;
girar, aceptar, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, can
celar, y/o dar en garantía o en procuración, según su naturaleza, letras de cambio,
vales, pagarés, cheques y en general todo tipo de títulos valores, así com o cualquier
otro docum ento mercantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocim ientos de embarque,
cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito, certificados de depósito, warrants, inclu
yendo su constitución, fianza y/o avales; celebrar activa o pasivam ente contratos de
mutuo, con instituciones bancadas, financieras o con cualquier otra persona natural
o jurídica, con o sin garantías; dar en prenda, constituir hipotecas, otorgar avales,
fianzas y cualquier otra garantía, aún a favor de terceros, para afianzar operaciones
crediticias, financieras y/o com erciales con bancos, financieras, seguros, cajas de
ahorro, cooperativas o cualquier otra institución crediticia y/o persona natural y/o
jurídica, nacional y/o extranjera; en general, celebrar todo tipo de obligaciones de
crédito, con las que la sociedad garantice u obtenga beneficio o crédito a favor
y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes de o para la
sociedad, sean m uebles o inmuebles; transigir y condonar obligaciones; celebrar
¡ convenios arbitrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendam iento financiero,
factoring, joint venture, franchising, concesión, know how, transferencia de tecno
logía, colaboración empresarial; solicitar tarjetas de crédito, reportes, descuentos;
compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea en moneda nacional o
extranjera; constituir em presas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en el país
o en el extranjero; representar a la sociedad en las juntas de accionistas, donde la I
sociedad sea accionista; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en i
licitaciones y concursos públicos; y en general firm ar toda clase de contratos, sean
civiles, mercantiles y/o bancarios, con cualquier persona natural y/o jurídica, nacional
y/o extranjera; así com o suscribir los instrum entos públicos y privados a que hubiere
lugar; y para la celebración y ejecución de los actos y contratos correspondientes al
objeto social”.
3.- A utorización.-
Por último la Junta acordó por unanimidad autorizar al señor Miguel Ángel Collantes
Aparicio, identificado con DNI N° ....................... para que en representación de la
sociedad suscriba la minuta y Escritura Pública que estos acuerdo originen.
No habiendo más asuntos que tratar, siendo las doce horas y cincuenta minutos se
levantó la sesión, previa redacción, lectura, aprobación por unanimidad y suscripción

M O D E LO 8 8 : TRANSFERENCIA DE TITULARIDAD DE E.I.R.L.
14. TRANSFERENCIA, DESIGNACIÓN DE GERENTE Y

OTORGAMIENTO DE FACULTADES EN LA EMPRESA
INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
MODELO N ° 88
Transferencia de titularidad de empresa individual

de responsabilidad limitada**’
MINUTA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de com praventa de los dere
chos de titular de la empresa “LA CASITA E.I.R.L.” que otorgan de una parte: doña Martha
Salazar Barriga, peruana, química farmacéutica, casada, identificada con DNI N° 18226871,
con intervención de su cónyuge Marco Santiesteban Pastor, peruano, Ing. agrícola, iden
tificado con DNI N° 27812488, casado, a quienes en lo sucesivo se les denominará “LA
PARTE VEND EDO RA”;
Y de la otra parte: doña Yessenia Burgos Fustamante, peruana, empresaria, identificada

con DNI N° 26467001, de estado civil casada con Rafael Gómez Bolaño, domiciliada para
estos efectos en la Av. Las Palmeras N° 925, distrito de La Molina, provincia y departamento
de Lima, a quien en lo sucesivo se le denominará “LA PARTE CO M PRADORA” bajo los
térm inos y condiciones que se desprenden de las siguientes cláusulas:
PRIMERO
Doña Martha Salazar Barriga es titular de la empresa “LA CASITA E.I.R.L.” , constituida
conform e al Decreto Ley 21621, mediante Escritura Pública de fecha catorce de octubre
de 1994 extendida ante Notario Público de Lima Dr. Arturo Casano Torres, cuyo capital y
objeto social corren inscritas en la Ficha N° 22424 del Registro Mercantil de Lima.
SEGUNDO
La parte vendedora decidió, con fecha 21 de junio de 2010, vender el derecho que le
corresponde como titular de la empresa “LA CASITA E.I.R.L.”, tal como consta en el acta
respectiva.
TERCERO
La parte com pradora adquirió el derecho referido en la cláusula anterior por la sum a de
SI. 15,000.00 (quince mil y 00/100 nuevos soles), que la parte vendedora declara haber
recibido a satisfacción.(*)

. -
CUARTO
Las partes declaran ratificar los términos del acta antes referida, la misma que será insertada
por Ud. Señor Notario en la Escritura Pública que esta minuta origine. Asimismo, declaran
que entre ambas partes no existe nada que se pudiera reclamar, renunciando a cualquier
acción tendiente a invalidar la transferencia referida.
QUINTO
Interviene don Marco Santiesteban Pastor, en calidad de cónyuge de doña Martha Salazar
Barriga, peruana, identificado con DNI N° 27812488, para expresar su conformidad con
la com praventa celebrada.
Agregue usted Señor Notario la introducción y conclusión de estilo, cuidando de insertar

el tenor literal del acta de decisión del titular de fecha 21 de junio de 2 0 1 0 , así como el
balance cerrado al día anterior de la suscripción de la presente minuta y los demás insertos
de ley, y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de Lima para su
debida inscripción.
Firmado: Martha Salazar Barriga, Marco Santiesteban Pastor, Yessenia Burgos Fustamante
Autoriza la minuta la Doctora July Tantalean Larruso.-
Abogado.- Reg. CAL 15523

M O D E LO 8 8 : TRANSFERENCIA DE TITULARIDAD DE E.I.R.L.
INSERTO
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

La Casita E.I.R.L.
BALANCE GENERAL
Al 20.05.10
(Expresado en nuevos soles)
Activo Corriente 25,783.81

Existencia 125,953.74
Activo Fijo Neto 14,069.41
Otras cuentas del activo 1,074.58
Total Activo 166,881.54
Sobregiro bancarlo 0.00

Tributo por pagar 107,00
Otras Cuentas del Pasivo 129,138.67
Total Pasivo 129,245.67
Capital 15.000.00
Reservas 0.00
Otras Cuentas Patrimonio 0.00
Resultados Acumulados (2,969.43)
Ganancia del Ejercicio 25,605.30
Total Patrimonio 37,635.87
Total Pasivo 166,881.54
Firma y sello de: Alejandro Bazán G utiérrez.- Contador Público Colegiado.- Mat. 26828.
DECISIÓN DEL TITULAR 2010
En la ciudad de Lima, siendo las 9:00 horas del día veintiuno de junio de 2010, la titular de la
empresa "La Casita E.I.R.L.” inscrita en la Ficha 26423 del Registro Mercantil de Lima, doña
Martha Salazar Barriga, peruana, química farmacéutica, identificada con DNI N° 18226871,
casada, con domicilio en la Av. Las Palmeras N° 925, distrito de La Molina, provincia y de
partamento de Lima, con la presencia de doña Yessenia Burgos Fustamante, en calidad de
invitada y don Marco Satiesteban Pastor, en calidad de su cónyuge de la titular, se apersonó
al local de la empresa sito en la Av. Las Palmeras N° 925, distrito de La Molina, provincia y
departamento de Lima, con el objeto de transferir sus derechos como titular de la empresa.
La titular manifiesta que por razones estrictamente personales le resulta imposible continuar
dirigiendo la empresa, resultándole más bien conveniente transferir su derecho; en con
secuencia, doña Martha Salazar Barriga tom a la decisión de poner a la venta su derecho
como titular de “La Casita E.I.R.L.” .
En conversaciones previas doña Yessenia Burgos Fustamante, peruana, ama de casa, iden
tificada con DNI N° 26467001, casada con Rafael Gómez Bolaño, domiciliada en la Av. Las
Palmeras N° 154, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, ha manifestado su
interés por adquirir el derecho que se pone a la venta en este acto, por el que ofrece la suma
de SI. 15,000.00 (quince mil y 00/100 nuevos soles), pagaderos en efectivo y al contado.

-------_ —
.
La titular acepta la oferta y transfiere su derecho por el precio señalado en el párrafo ante
ñor, el mismo que recibe y declara cancelado a su entera satisfacción, sin más constancia
que sus solas firm as puestas al final de la presente acta.
Doña Yessenia Burgos Fustamante solicitó al Gerente de la empresa la presentación del Balance
General cerrado al día de ayer, el que formará parte de la Escritura Pública respectiva.
Asimismo, solicitó la preparación de la minuta de transferencia, a fin que sea suscrita

conjuntam ente con la presente acta.
Don Marco Santiesteban Pastor, cónyuge de doña Martha Salazar Barriga, declara ex
presamente su consentim iento y conformidad con la transferencia suscribiendo el acta en
I señal de aprobación.
¡ La minuta y escritura pública que origine la presente transferencia será suscrita por los
presentes.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 13:30 horas del día, se redacta la presente
acta, la misma que es suscrita en señal de su aprobación.
Martha Salazar Barriga Marco Santiesteban Pastor
Yessenia Burgos Fustamante
v.

M O D E LO 9 0 : ACTA PARA LA TRANSE DEL DERECHO DEL TITULAR DE LA E.I.R.L.
MODELO N ° 89
Acta para la transferencia del derecho del titular

de la empresa individual de responsabilidad limitada**'
ACTA DE FECHA 7 DE AGOSTO DE 2010
En la ciudad de Lima, siendo las 9:00 horas del día 7 de agosto de 2010, la titular de
la empresa “NEGOCIOS CONTINENTAL E.I.R.L.” inscrita en la Partida N° 5115424 del
Registro de Personas Jurídicas de la O ficina Registral de Lima y Callao, doña Yessenia
García Meléndez, peruana, identificada con DNI N° 06316878, soltera, con domicilio en la
Av. Mariano Cornejo N° 643, distrito de Pueblo Libre, provincia y departam ento de Lima,
con la presencia del Gerente General de la empresa, señor Alberto Castañeda López,
se apersonó al local de la empresa sito en Jr. Las Flores N° 1403, distrito de La Molina,
provincia y departam ento de Lima, con el objeto de transferir su derecho como titular de
la empresa.
La titular señala que por motivos estrictamente personales le resulta conveniente transferir
su derecho sobre la empresa, por lo que tom a la decisión de poner a la venta su derecho
como titular de Negocios Continental E.I.R.L.
De acuerdo a las tratativas efectuadas con el señor Sebastián Piura Chávez, peruano,
abogado, identificado con DNI N° 20220897, casado con la señora Tatiana Alfares Mes-
tanza, identificada con DNI N° 16156323, am bos con dom icilio en Jr. A ugusto Torres
N° 1420, distrito de San Isidro, provincia y departam ento de Lima, éste ha manifestado su
interés por adquirir el derecho sobre la empresa Negocios Continental E.I.R.L., ofreciendo
la suma de SI. 120,000.00 (ciento veinte mil y 00/100 nuevos soles), a ser pagados en
efectivo y al contado.
La titular ha aceptado la oferta y, por este acto, transfiere su derecho por el precio señalado
en el párrafo anterior, el mismo que declara haber recibido a su entera satisfacción, sin
más constancia que las firm as puestas al final de la presente acta.
Se solicitó al Gerente de la empresa la presentación del Balance General cerrado al día

de ayer, el que form ará parte de la Escritura Pública respectiva.
Asimismo, se solicitó la preparación de la minuta de transferencia, a fin que sea suscrita

conjuntam ente con la presente acta.
La minuta y escritura pública que origine la presente transferencia será suscrita por los
presentes.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 11:30 horas del día, se redacta la presente
acta, la misma que es suscrita en señal de su aprobación.
I (*) Modelo con datos ficticios elaborado bajo el cuidado del Dr. Cristhian Northcote Sandoval.
L._................................... ....................... ................. ........... ....................................... ............................................-

MODELO N ° 90
Acta de sesión de titular de empresa individual de

responsabilidad limitada para otorgamiento de facultades0
En Lima, a las 10:00 horas del día 5 de mayo de 2010, en el local de la empresa CO M ER
CIAL INTI RAYMI E.I.R.L. sito en calle María Parado de Bellido N° 852, distrito de Miraflo-
res, provincia y departam ento de Lima, inscrita en la Partida N° 21785846 del Registro de
de la empresa señor Javier Vílchez Santiesteban, quien m anifestó su voluntad de sesionar
AG ENDA
• Otorgam iento de facultades al Gerente de la empresa.

el señor Mario Villegas Sánchez.
DECISIÓN
El Titular manifiesta que, por convenir a los intereses de la empresa, es necesario celebrar
la operación de compra del bien inmueble ubicado en la avenida 28 de Julio N° 1085, distrito
de Miraflores, por un precio de US$ 100.000.00, según las negociaciones efectuadas con
su propietario el señor Guillermo Sánchez Villar.
En tal sentido, el Titular manifiesta que es necesario otorgar facultades de representación al

Gerente de la empresa señor Mario Villegas Sánchez, para que en nombre de la empresa
pueda celebrar el contrato de compraventa y suscribir los documentos que sean necesarios
para la form alización de la transferencia de propiedad del inmueble antes referido.
En tal sentido, el Titular decide otorgar facultades de representación al Gerente de la

empresa señor Mario Villegas Sánchez, para que en nombre de la empresa pueda ce
lebrar el contrato de com praventa y suscribir los docum entos que sean necesarios para
la form alización de la transferencia de propiedad del inmueble ubicado en la avenida 28
de Julio N° 1085, distrito de Miraflores, hasta por un precio máximo de US$ 100,000.00,
según las negociaciones efectuadas con su propietario el señor G uillermo Sánchez Villar.

El Titular (*)
I ................................... . ....................... ................................................. ...... ....... „................................................................. ....... ................. ,___________________ 1

M O D E LO 9 1 : ACTA PARA LA TRANSE DEL DERECHO DEL TITULAR DE LA E.I.R.L.
MODELO N ° 91
Acta para ía transferencia cíeí derecho deí fítuíar

de la empresa individual de responsabilidad limitada*’1
Señora notaría:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de transferencia del derecho de

titular, que otorga el señor Manuel Vásquez Torres, identificado con DNI N ° ...................... ,
peruano, empresario, casado, en su calidad de Titular Gerente de la empresa denominada
“9G Corporation E.I.R.L.”, con RUC N° ....................... según facultades inscritas en la
partida N ° ......................del Registro de Personas Jurídicas de Lima, domiciliado en avenida
TupacAm aru 105, Urbanización El Parral, distrito de Comas, provincia y departam ento de
Lima, a quién en adelante se le denom inará el vendedor; y de la otra parte el señor A N Í
BAL Q UIÑONES SALPIETRO, identificado con DNI N ° ......................, peruano, empresario,
soltero, dom iciliado en avenida Los Heroes 105, dpto. 82, distrito de San Martín de Porres,
provincia y departam ento de Lima, a quien en adelante se le denom inará el comprador;
en los térm inos siguientes:
Prim ero.- “9G Corporation E.I.R .L .”, es una em presa individual de responsabilidad
limitada, constituida conforme a las disposiciones pertinentes del Decreto Ley N° 21621,
mediante escritura pública de fecha 9 de febrero del 2010, otorgada ante el Notario Pú
blico de Lima, e inscrita en la partida N° 12345678 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, contando a la fecha con un capital de SI. 5,000.00 (cinco mil y 00/100 nuevos soles).
Segundo.- “9G Corporation E.I.R.L.”, tiene su dom icilio en la provincia y departam ento
de Lima.
El objeto principal es dedicarse a la realización de actividades de internet, así como el

suministro de servicios de información y formación. Venta de productos a través de internet
y ventas en campo, así como servicio de administración de la información y desarrollo de
servicios de marketing; se entiende incluido en el objeto los actos relacionados con este,
que coadyuven a la realización de sus fines empresariales. Para cum plir dicho objeto podrá
realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
Tercero.- El titular gerente señor Manuel Vásquez Torres decidió, transferir sus derechos
de titular de la empresa a título de Compra Venta, de las que es propietario a favor del
señor Aníbal Quiñones Salpietro en los térm inos del acta de decisión de titular de fecha
24 de noviembre del 2010.
Cuarto.- Por el presente, el vendedor y el com prador se ratifican en la transferencia de

derecho de titular de la empresa, por el precio pactado, el cual asciende a la suma de US$
15,000.00 (quince mil y 0 0 /1 0 0 dólares americanos), que el vendedor declara haber recibi
do a su completa satisfacción en el acto de suscripción del acta de decisión del titular, de
fecha 24 de noviembre del 2010, sin más constancia que las firmas en el acta respectiva.

Q uinto.- De conformidad con lo establecido en el articulo 33° inciso d) del Decreto Ley
21621, se adjunta el balance general de la empresa al 23 de noviembre del 2010, que
usted señora notaría se servirá insertar.
Sexto.- Interviene la señora Mónica Zulema Zapata Ghiorzo, identificada con DNI N°
10004191, para dar su conformidad a la transferencia del Derecho de Titular de la empresa
“9G Corporation E.I.R.L.”, que realiza su cónyuge señor Manuel Vásquez Torres.
Agregue usted señora notaria la introducción y conclusión de ley, así com o los insertos
correspondientes y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurídicas de Lima para su inscripción.
Lima, 24 de noviembre del 2010.
M ANUEL V ÁSQ UEZ TORRES ANÍBAL Q UIÑONES SALPIETRO
MÓNICA ZULEM A ZAPATA GHIORZO

M O D E LO 91: ACTA PARA LA TRANSE DEL DERECHO DEL TITULAR DE LA E.I.R.L.
ACTA DE DECISIÓN DEL TITULAR
En el local de la empresa, ubicado en avenida Guardia Civil 105, Urbanización San Borja,
distrito de San Borja, provincia y departam ento de Lima siendo las 14.00 horas del 24 de
noviembre del 2010, se reunieron el Titular - Gerente de la empresa señor Manuel Vásquez
Torres y en calidad de invitado el señor Aníbal Q uiñones Salpietro.
El motivo de esta reunión es con la finalidad de confeccionar la siguiente agenda:
Transferir los derechos del titular de la empresa.
Luego de fijar el punto de la agenda, el titular manifiesta, que teniendo otras actividades
que desarrollar y siendo de su interés, manifiesta su voluntad de transferir el derecho de
titularidad, que ha efectuado conversaciones con el señor Aníbal Q uiñones Salpietro, para
transferir su derecho de titular a título de compra venta, es que adopta la siguiente decisión
El titular de la empresa señor Manuel Vásquez Torres, peruano, empresario, identificado
con DNI N° 03020186, casado con la señora Mónica Zulem a Zapata Ghiorzo, decido
vender mi derecho de titular a favor del señor Aníbal Quiñones Salpietro, identificado con
DNI N° 61118524, peruano, empresario, soltero, por el precio de US$ 15,000.00 (quince
mil y 00/100 dólares americanos).
En este acto señor Aníbal Quiñones Salpietro acepta adquirir el derecho de Titular de la
empresa y paga mediante cheque de gerencia No Negociable N° 00002448 9 de Banco
Continental declarando el vendedor señor Manuel Vásquez Torres su conformidad y declara
totalmente cancelado el precio señalado en la presente transferencia, otorgándole plenos
efectos cancelatorios al cheque en mención.
Acto seguido el señor Aníbal Q uiñones Salpietro asum ió la titularidad de la empresa y
decide ratificar: el objeto de la empresa que es: El objeto principal es dedicarse a la rea
lización de actividades de Internet, así como el suministro de servicios de información y
formación. Venta de productos a través de internet y ventas en campo, así como servicio
de administración de la Información y desarrollo de servicios de marketing; se entiende
incluido en el objeto los actos relacionados con este, que coadyuven a la realización de
sus fines empresariales. Para cumplir dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y
Su dom icilio es ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la
República y su duración es indefinida Iniciando sus actividades en la fecha de la inscripción
en el Registro de Personas Jurídicas, asim ism o decide ratificar las demás cláusula con
signadas en la Escritura de constitución de fecha 09 de febrero del 2010, otorgada ante el
Notario de Lima doctor Ramón A. Espinosa-Garreta e inscrita en la partida N° 12345678
del Registro de Personas Jurídicas de Lima
El nuevo titular Aníbal Quiñones Salpietro decide remover al señor Manuel Vásquez Torres,
en el cargo de titular gerente de la empresa y decide que dicho cargo lo ocupará a quien
se le denom inara titular-gerente.
Asim ism o decide rem over a la señora Mónica Zulem a Zapata Ghiorzo, en el cargo de
subgerente.
No habiendo otro asunto que tra ta rse levantó la sesión después de redactar, leer, aprobar
y firm ar la presente acta, siendo las 16.00 horas.
MANUEL VÁSQ UEZ TORRES ANÍBAL Q UIÑONES SALPIETRO

MODELO N ° 92
Acta de sesión de titular de empresa individual

de responsabilidad limitada para designación de gerente**1
ACTA DE DECISIÓN DE TITULAR
En Lima, siendo las once de la mañana del día veintiuno de agosto del dos mil diez, se
reunieron en el local de “ZZ Asesores Empresa Individual de Responsabilidad Lim i
tad a”, ubicado en mza. 152 lote 21, pasaje Upis Atahualpa Lima, distrito de San Juan de
Miraflores, provincia y departam ento de Lima, doña Mercedes Rueda Ortiz, identificada
con DNI N° 53344631, en calidad de titular gerente, redacta el acta siendo los puntos a
tratar los siguientes:
Agenda
1 Invitar y nom brar al sr. Henry Noé Heredia Valencia como gerente de ZZ Asesores
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
2. - O torgar facultades expresas al nuevo gerente nombrado.
3. - Autorización de minuta y escritura pública.
Toma de decisión:
La titular gerente tomo las siguiente decisiones:
Punto 1.- Debido a la necesidad im perante del cum plim iento cabal del objeto principal de
la empresa, la titular gerente considero oportuno contar con un gerente que ayude a cum
plir con los objetivos propuestos en el estatuto. Es asi que decidió invitar al señor Henry
Noé Valencia para que ejerza el cargo de gerente de la empresa, el cual, agradeciendo la
propuesta, acepto el cargo, con lo cual se procedió con su nombramiento.
Punto 2.- Fue considerado indispensable el otorgam iento de facultades para el nuevo
gerente de la empresa, el cual podrá:
1. Actuar como representante legal de la empresa, estando facultado para, a sola firma,
celebrar y ejecutar los actos y contratos correspondientes al objeto de la empresa.
2. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,
municipales, policiales y judiciales, asimismo, ante toda clase de entidades sean
privadas o públicas, nacionales, regionales, locales, educativas, culturales, religiosas
y órganos constitucionalm ente autónomos, para lo cual podrá firm ar escritos, recur
sos, form ular declaraciones juradas y suscribir toda clase de docum entos públicos o
privados, así como realizar toda clase de trámites.
3. Representar a la sociedad con todas las facultades del mandato conforme al Código Civil
y los poderes de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir
conforme al artículo 77 del mismo código y readquirir cuantas veces sea necesario,
así como otorgar la facultad de emplazamiento conforme al artículo 436 del Código
Procesal Civil. También contará con las facultades a que se refieren los artículos 3 y
28 del decreto supremo 006-72-TR, así como los artículos 8, 9 y 10 de la Ley 26636.(*)

M O D E LO 92: ACTA DE SESIÓN DE TIT. DE E.I.R.L. PARA D E SIG N A C IÓ N DE GTE.
r------------------------- -— ■ y
4. Otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes, intervenir en licitaciones y concursos

públicos.
5. Formar e intervenir en toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles, con cualquier
persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera, así como suscribirlos instrumentos
públicos o privados a que hubiere lugar.
Punto 3.-Asim ism o, se autoriza al señor Henry Noé Heredia Valencia, para que en nombre
y representación de ZZ Asesores Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
suscriba la minuta y escritura pública que esta acta genere, a fin de inscribirse en el registro
de personas jurídicas de la oficina registral de Lima.

15. D ISO LU CIÓ N , L IQ U ID A C IÓ N Y EXTINCIÓN

---------------
MODELO N° 93
Disolución y liquidación de sociedad anónima'**
MINUTA
Señor notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Disolución y Liquidación,
que otorga la empresa Panpastel S.A., con RUC N° 23142497, debidam ente representada
por el Sr. Alejandro Guzmán Chanduvi con DNI N° 17481541, según com probante que
Ud. se servirá insertar, y compareciendo los Sres. Manuel Chávez Rodríguez, con DNI N°
12446578, Felipe Guerrero Tantalean, con DNI N° 11020305, y Kathia Guevara Barbosa,
con DNI N° 15014021.
Prim ero.- PANPASTEL S.A. se constituyó por Escritura Pública del 18 de setiembre de
2010, por ante Sr. Notario Dr.................................... , inscrita en la ficha 38306 del Registro
Mercantil de Lima, con fecha 25 de diciembre de 2010.
Segundo.- (*) Por Junta General de A ccionistas de fecha 21 de junio de 2010, se acordó
la disolución y liquidación de la empresa.
(*) El directorio o cuando éste no exista, cualquier socio, administrador o gerente convoca
para que en un plazo máximo de treinta días se realice una Junta General, a fin de
adoptar el Acuerdo de Disolución o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, Director o Gerente puede requerir al Directorio para que convoque a
la Junta General si, a su juicio, existen algunas causales de Disolución establecidas en
la Ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se hará por el juez del domicilio social.
Si la Junta General no se reúne o si reunida no adopta el Acuerdo de Disolución o
las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, Director o Gerente
puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolución de la Sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso
sumarísimo.
Tercero.- Por Junta General de Accionistas de fecha 21 de junio de 2010, se nombró como
liquidadores de la sociedad a las siguientes personas:
- Alejandro Guzmán Chanduvi, peruano, ingeniero, con DNI N° 17481541, domiciliado
en Los Laureles 2709 - San Isidro.
- Manuel Chávez Rodríguez, peruano, ingeniero, con DNI N° 12446578, domiciliado
en Los Laureles 2709 - San Isidro.
- Felipe Guerrero Tantalean, peruano, ingeniero, con DNI N° 11020305, dom iciliado en
Los Triunfadores 244 - Miraflores.
Q uedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artículo 416°
v ........................_______________ __ ______________ _______ ................ .... . .... ....................................

M O D E LO 93: D IS O LU C IÓ N Y LIQ U ID A C IÓ N DE S.A.
Cuarto.- El balance de disolución cerrado al 21 de junio de 2010, que form a parte de este
instrumento, consigna los activos a realizarse y los pasivos a cancelar al día anterior al
acuerdo de disolución.
Agregue Ud. Sr. Notario lo demás que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro
Mercantil de Lima para su debida inscripción.
Inserto:
Acta de Junta General de A ccionistas de fecha 21 de junio de 2010.
Reunidos en el local de la empresa sito en Aramburú 610 - Surquillo, siendo las 12 horas
del día 21 de junio de 2010, los Sres. Accionistas Kathia Guevara Barbosa, titular de 680
acciones; Manuel Chávez Rodríguez, titular de 480 acciones; Felipe Guerrero Tantalean,
titular de 420 acciones; Alejandro Guzmán Chanduvi, titular de 420 participaciones, encon
trándose presente la totalidad del capital suscrito y pagado, por lo que deciden celebrar
una Junta General y universal de accionistas para tratar la siguiente agenda:
1. Disolución y Liquidación de la Sociedad.
2. Nom bramiento de los liquidadores.
Actuando bajo la Presidencia de la Sra. Kathia Guevara Barbosa, actuando como secretario
el Sr. Alejandro Guzmán Chanduvi.
La presidente informó que ante la grave situación en la que se encuentra la empresa, con
deudas a la SUNAT, y de beneficios sociales de los trabajadores, que por el poco rendimiento
del negocio se hacen imposible de pagar sin afectar el funcionam iento de la empresa, es
conveniente disolver y liquidar la empresa a fin de no seguir incurriendo en más deudas,
sino no más bien con el producto de la liquidación de los activos, pagar las deudas pen
dientes. Después del amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos por unanimidad.
Primero.- Disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto
de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de
acuerdo a su aporte en el capital.
Segundo.- Nombrar a los Sres. Manuel Chávez Rodríguez, peruano con DNI 12446578,
dom iciliado en Los Laureles 2709 - San Isidro; Felipe Guerrero Tantalean, peruano con
DN111020305, dom iciliado en Los Triunfadores 244 - M iraflores y al Sr. Alejandro Guzmán
Chanduvi, peruano, con DN117481541, domiciliado en Los Laureles 2709 - San Isidro, como
liquidadores de la sociedad, quedando investidos con todas las atribuciones contenidas
en el artículo 416° del Ley General de Sociedades.
T ercero.-Autorizar al Sr. Alejandro Guzmán Chanduvi para que en nom bre y representa
ción de la sociedad firme la minuta y la escritura pública que se deriven de los presentes
acuerdos.
Sin más que agregar, se ratifican en lo acordado siendo las 17 horas del día 21 de junio
de 2 0 1 0 .

------
Estado de Situación Financiera
FECHA DE EMISIÓN 20.06.10
Acum ulado
Junio/10 .- Nuevos Soles
Activo Corriente Pasivo Corriente

10 Efect. y Eqiv. de Efect. 58,066.15 40 Tributos, contrapestaciones
12 Ctas. x cob. comerc. tere. 0 y aportes al SNP y de Salud
14 Ctas. x cob. Pers., Acc., por pagar 56,229.25
Dlrec. y Grtes. 93,855.90 41 Rem. y part. por pagar 3,424.25
16 Ctas. por cobrar dlv. tere. 0 46 Ctas. por pagar div. tere. 369,295.55
19 Estimación de Ctas. 20 Mercaderías 92,815.00
Cobranza dudosa 0
20 Mercaderías 92,815.00 Total pasivo corriente 428,949.05
21 Productos terminados 0
24 Materias primas 0 Pasivo no Corriente
28 Existencias por recibir 41 Rem. por pagar 14,755.60
49 Pasivo Diferido 0
Subtotal 244,737.05
Total pas. no corr. 14,755.60
18 Servicios y otros contratos
por Anticipado (15.10) Patrimonio
50 Capital social 42,548.00
Total activo corriente 244,721.95 57 Exced. de reval. 0
58 Reservas 0
Activo no Corriente 59 Result. acumulados (62,002.45)
30 Inversiones Mobilarias 0 89 Determinación del
33 Inm., Maq., y Equipos. 47,361.65 result. del ejerc. (139,229.50)
39 Depreciación, amortización Total patrimonio (158,683.95)
y agotamiento acumulado (7,062.90)
34 Intangibles 0 Total pasivo y patrim. 285,020.70
Total activo no corr. 40,298.75 Total activo no corr. 40,298.75
Total activo 285,020.70 Total activo 285,020.70

M O D E LO 94: PROCESO CONTABLE DE D IS O LU C IÓ N , LIQ. Y EXTINCIÓN DE S.A.
MODELO N° 94
Proceso contable de disolución, liquidación y extinción

de sociedad anónima**'
La empresa CO M PUCENTER S.A., con fecha 11.09.10, decide liquidar su actividad según
acuerdo de Junta General de Accionistas, por falta de pluralidad de los socios. El liquidador
con los señores G erentes y contador preparan el Inventario correspondiente y formulan
el Balance General y demás cuentas al día en que se inicia la liquidación.
Las actividades de liquidación se dividen en cinco etapas:
PRIMERA ETAPA:
COM PUCENTER S.A. EN LIQUIDACION

ACTIVO S I. PASIVO S I.
Activo Corriente Pasivo Corriente
Efect. y Equiv. de Efect. 40,000 Tributos contrapest. y apuntes 20,000
Ctas. x cobrar Com. tere. 210,000 Remuner. por pagar 10,000
Existencias 160,000 Proveedores 200,000
Ctas. por pagar div. tere. 40,000
270,000
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Inm., Maq. y Equipo 210,000 Remuner. por pagar - CTS 16,000
(-) Deprec. Acum. (80,000)
130,000
PATRIMONIO
Capital 200,000
Reserva Legal 10,000
Resultados Acum ulados 44,000
254.000
Total Activo 540,000 540.000
Lima, 26 de noviem bre de 2006.
Contador Gerente General

SEG UND A ETAPA:
Durante los meses siguientes los liquidadores realizan operaciones para hacer liquidar
los activos y pagar los pasivos y efectúan gastos para la realización de la liquidación
como sigue:
1. Se realiza los siguientes gastos:
- Pago de honorarios
- Ingenieros tasadores SI. 2,000
- C ontador Público 4,000
- Liquidadores 6 ,0 00 12,000
- Luz y Agua 1,000
- Teléfono 800
Sueldos 5,000
18,800
2. Los clientes cancelan sus deudas y pagarán intereses SI. 9,000.
3. Los inventarios fueron realizados en su totalidad en SI. 200,000 + IGV.
4. Se liquidaron los siguientes pasivos:
- Tributos por pagar 2 0 ,0 0 0

- Rem uneraciones por pagar 10,000
- Proveedores 2 0 0 ,0 0 0
- Cuentas por pagar diversas 40,000
- Beneficios Sociales de los Trabajadores 16,000
286,000
5. Los inmuebles, maquinaria y equipo fueron vendidos al mejor postor en SI 240 000
+ IGV.
6. El Impuesto General a las Ventas resultante y las retenciones de tributos son pagadas.
Los asientos de contabilidad por las operaciones realizadas durante el proceso de liqui
dación son como sigue:
Para efectos del presente trabajo se está agrupando en una sola cuenta el monto de los
gastos, en los libros contables se registrarán de acuerdo a la naturaleza de cada gasto,
los respectivos asientos con su respectiva naturaleza y destino, se asumen que los pagos
son en efectivo, pero los gastos e ingresos se deberán registrar en cada libro contable
correspondiente.
J
-1 DEBE HABER
94 GASTOS GENERALES 18,800
SN P Y SALUD POR PAGAR 2,800
Por los gastos efectuados:
- Honorarios 12,000
- Luz y agua 1,000
- Teléfono 800
- Sueldos 5,000
R egistro p o r los gastos hechos

p o r los liquidadores.
----------------------- 2 -------
12 A CTAS. X COBRAR COMERC. TERC. 210,000
77 INGRESOS FINANCIEROS 9,000
4011 IGV
P or la cobranza efectuada a los clientes,
m ás cobro de intereses más IGV.

70 A VENTAS 200,000
4011 A IGV
P or las ventas a l contado de las existencias.
69 COSTO DE VENTAS 160,000

20 A MERCADERÍAS 160,000
P o r e l costo de la m ercadería vendida.
---------------------------------------------5 --------
41 REMUNER. Y PARTIC. X PAGAR 10,000
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS - TERC. 40.000
41 REMUNER. Y PARTIC. X PAGAR 16.000
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 286,000
P o r la liquidación de los pasivos.

DEBE HABER
4011 A IGV
75 OTROS INGRESOS DE GESTIÓN 240,000
P o r la venta de inmueble, m aquinaria y
equipo a l m ejor postor.
---------------------------------------------7 ---------------------------
65 OTROS GASTOS DE GESTIÓN 130,000
39 DEPRECIACIÓN AMORTIZACIÓN Y
AGOTAMIENTO ACUMULADO 80,000
33 A INMUEBLE, MAQUINARIA Y EQUIPO 210,000
P o r e l costo de enajenación de l activo fijo.
---------------------------------------------8
POR LA CANCELACIÓN DE:
IGV 80,820
FONAVI 850
4. a CATEGORÍA 1,200
5. a CATEGORÍA 750

C ancelación de los tributos devengados
durante e l proceso de liquidación.

-----------------------------------------------------------------------------------— —
TERCERA ETAPA:
Se prepara el estado de ganancias y pérdidas.
CO M PUCENTER S.A. EN LIQUIDACIÓN

ESTADO DE G ANANCIAS Y PÉRDIDAS DEL 01.01.10 AL 31.01.10
SI.
Ventas 2 0 0 ,0 0 0
Costo de Ventas (160,000)
Utilidad Bruta 40,000

Gastos de Venta y Adm inistración (18,800)
Utilidad de Operación 2 1 ,2 0 0
Otros ingresos y egresos
Ingresos Financieros 9,000
Ingresos Excepcionales 240,000
Cargas Excepcionales (130,000)
Utilidad antes de Participaciones

e Impuestos 140,200
Participaciones (7,010)
Impuesto a la Renta (39,958)
Resultado neto de la Liquidación 93,232
Cancelación de la participación de los trabajadores e Impuesto a la Renta.
nFRF HARFR I
:
; SNP Y SALUD POR PAGAR 39,958
* 41 REMUNER. Y PARTIO. X PAGAR 7,010
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO____________ — 46,968
CUARTA ETAPA:
En esta etapa se prepara el Estado de Patrimonio Neto

- Capital Social
1,000 acciones de SI. 200 cada una SI. 200,000
- Reserva Legal 10,000
- Resultados Acum ulados 44,000
- Resultado de Liquidación Neto 93,232
Total Patrimonio SI. 347,232

CO M PUCENTER S.A. EN LIQUIDACIÓN

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010
ACTIVO SI. PASIVO Y PATRIMONIO SI.

Activo Corriente Patrimonio
Efec. y Equiv. de Efect 347,232 Capital 2 0 0 ,0 0 0
Reserva Legal 10,000
Resultado Acum ulado 137,232
347,232
TOTAL ACTIVO 347,232 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 347,232
Lima, 26 de noviembre de 2006
Contador Liquidador
QUINTA ETAPA:
Se procede a liquidar a los socios o accionistas en base al balance final de liquidación y

se cierran los libros de contabilidad.
% Capital Liquidación de
Socios Accionistas Participación Social Participación
en efectivo Suscritas Patrimonio
Alan Tafur Gamonal 40% 80,000 138,893
Esteban Fernández Pérez 25% 50,000 86,808
Alfonso Díaz Tarrillo 20% 40,000 69,446
Hugo Rodríguez Mestanza 15% 30,000 52,085
! 100% 200,000 347,232
i

M O D E LO 94: PROCESO CONTABLE DE D IS O LU C IÓ N , LIO. Y EXTINCIÓN DE S.A.
Los asientos de cierre en los Libros Contables es com o sigue:
r .. .......... ........... i ......... .....'.... ........■

... " ■.... — ........ DEBE HABER
| 50 CAPITAL 200,000
! 58 RESERVAS 10,000
; 59 RESULTADOS ACUMULADOS 137,232
! 14 CIA S. POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
| ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES i 347,232
i 142 Accionistas o Socios ■
142.1 Alan Tafur G. 138,893
142.2 Esteban Fernández P. 86,808
142.3 Alfonso Díaz T. 69,446
142.4 Hugo Rodríguez M. 52,085
P o r la devolución del capital a los accionistas

------------------------------- 2 ------------
142 Accionistas
142.1 AlanTafurG . 138,893
142.2 Esteban Fernández P. 86,808
142.3 Alfonso Díaz T. 69,446
142.4 Hugo Rodríguez M. 52,085
10 A EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 347,232

P o r la liquidación a los accionistas de su capital.
Los liquidadores deberán cancelar lo siguiente:

- Autorización del Libro de Planillas de Sueldos y Salarios y Registro Patronal.
- Autorización de anuncios y propagandas.
- Autorización de Licencia de Funcionam iento de anuncios y propaganda.
- Dar de baja a la autorización de los Comprobantes de Pago.
- Dar de baja la afectación de los tributos ante la SUNAT.
- Dar de baja a los Representantes Legales.
- Com unicar a la SUNAT sobre la extinción de la sociedad.
- Com unicar a la CO NASEV sobre la inscripción si estuviera inscrita.
- Solicitar la baja o exclusión del RUC.

MODELO N ° 95
Disolución y liquidación *’
MINUTA
Señor Notario, sírvase elevar a escritura pública la presente minuta de disolución y liquida
ción que otorga GOLDEN FISH E.I.R.L., representada por su titular gerente Arturo Barboza
Tarrillo, identificado con DN119940124, según facultades que en acta de decisión de titular
se inserta a la presente, en los térm inos y condiciones siguientes:
Primero: GOLDEN FISH E.I.R.L. es una empresa constituida mediante escritura pública de
fecha 12 de enero de 2003, ante el notario (...), en la ciudad de Chimbóte, con un capital
de SI. 5,000.00 (cinco mil nuevos soles); quedando registrada en la Partida Registral N°
12458412 del Registro de Personas Jurídicas de Chimbóte.
Segundo: mediante acta de decisión de titular, el cual usted Señor Notario se servirá in
sertar, el titular decidió la disolución y liquidación de la empresa por las causales que en
dicha acta se mencionan.
Agregue usted Señor Notario las demás cláusulas de ley y curse partes a los registros
públicos de Chimbóte.
Chimbóte 29 de mayo de 2010.
ACTA DE DECISIÓN DE TITULAR:
En la ciudad de Chimbóte, a los 29 días del mes de mayo de 2010, siendo las 9:00 horas, se
reunió el titular de la empresa en el dom icilio ubicado en el Jr. Enrique Palacios N° 552 pro
vincia de Chimbóte, departam ento de Áncash, con el objeto de decidir la siguiente agenda:
AG ENDA DEL DÍA:
Aprobación del acuerdo de disolución y liquidación, designación de liquidador y aprobación

de poderes
1. Aprobación del acuerdo de disolución y liquidación:
Sobre este punto el titular señaló que siendo imposible realizar el objeto se debe
disolver y liquidar la empresa.
En tal sentido, decide y aprueba lo siguiente:
Aprobar la disolución y consecuente liquidación de la empresa GOLDEN FISH E.I.R.L.,
por la causal de imposibilidad de realizar el objeto de la sociedad de conformidad con
el artículo 80° inciso a) de la Ley 16587.
Establecer que, a partir de la fecha la empresa añade a su actual denominación la
expresión en liquidación en todos sus docum entos y correspondencia.
2. Designación del liquidador y aprobación de poderes:
Habiéndose aprobado la disolución, era necesario proceder a nombrar a la persona
encargada de liquidar la sociedad, confiriéndole facultades administrativas, contractua
les, bancadas y de representación necesarias a efectos de realizar la liquidación de la

M O D E LO 95 : D IS O LU C IÓ N Y LIQ U ID A C IÓ N
sociedad. Para ello, decide y aprueba nombrar como el liquidador a: Arturo Barboza
Tarrlllo, identificado con DNI N° 19940124, de nacionalidad peruana, y con domicilio
en el Jr. Enrique Palacios N° 552 provincia de Chimbóte, departam ento de Áncash.
El liquidador deberá m antener bajo su custodia, toda la documentación, concerniente a

la empresa.
El titular decide y aprueba otorgar al que liquida las siguientes facultades:

- Facultades administrativas.
- Suscribir las correspondencias a nivel nacional e internacional.
- Suscribir estados financieros.
- O torgar recibos o cancelaciones sin límite alguno.
- Nombrar apoderados especiales pudiendo delegar las facultades que él posea, así
como revocarlas.
- Facultades contractuales: negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y
dar por concluidos contratos, para lo cual podrá firm ar documentos públicos o privados.
- Facultades bancadas: realizar las siguientes operaciones:
- Abrir y cerrar todo tipo de cuentas y depósitos en cualquier institución o entidad ban
cada. G irar y/o endosar pagarés. Descontar, protestar y cobrar letras y/o pagarés.
- Facultades de representación.
Representar a la empresa ante todo tipo de instituciones públicas o privadas, autoridades

y funcionarios judiciales, civiles, municipales, adm inistrativas constitucionales, tributarios,
de aduana, policiales y militares, con las facultades de presentar toda clase de recursos
y reclamaciones y desistirse de ellos, gozando para ello de las facultades generales se
ñaladas en el artículo 74°, las especiales previstas en el numeral 75 y las de sustitución
y delegación del poder señaladas en el artículo 77° del Código Procesal Civil; pudiendo
entonces interponer las acciones civiles o penales, procedim ientos no contenciosos,
judiciales, pudiendo incluso contestar e interponer toda clase de recursos, inclusive de
apelación y de nulidad ante los tribunales superiores de justicia.
Todas las facultades descritas en los numerales precedentes serán ejercidas a sola firma
por el liquidador.
El titular Arturo Barboza Tarrillo realizará las respectivas gestiones para form alizar las
decisiones tom adas y en consecuencia suscribirá en nom bre y representación de la
empresa la minuta y escritura pública respectiva y/o cualquier otro docum ento necesario
com plementario o aclaratorio para su inscripción.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 11:30 horas del mismo día, se redacta la
presente acta, la misma que es sucrita por el titular gerente en señal de aprobación.

MODELO N ° 96
Acta de disolución y liquidación de sociedad anónima'*’
En la ciudad de Lima, siendo las nueve horas del día 24 de octubre del 2011 en el local
de la sociedad sito en ...................., distrito de ................. se reunió la Junta General de
Accionistas de la sociedad Freak Group International North Am erica S.A.C. , con la
concurrencia de los siguientes socios,
Juan Parra Muñoz, propietario de 990 (novecientos noventa) acciones
Adrián Am ador Ávalos Sánchez, propietario de 10 (diez) acciones.
Presidió la sesión el señor Juan Parra Muñoz y como secretario el señor Adrián Am ador
Ávalos Sánchez, dejando constancia que estaban presentes los socios que representan la
totalidad del capital social y existiendo acuerdo unánime para celebrar la presente junta sin
el requisito de convocatoria y en la designación del presidente y secretario para la presente
junta, la declararon válidam ente instalada para tratar lo siguiente:
AGENDA:
1 Acor dar la disolución y liquidación de la sociedad.
2. - Designar al liquidador de la sociedad.
3. - Autorización
1. - El presidente tomo el uso de la palabra para manifestar que en la actualidad la so
ciedad no tiene los ingresos económ icos suficiente para poder seguir cum pliendo su
objeto social, por cuanto estando suspendidas sus actividades comerciales, por lo
que propone la disolución y posterior liquidación de esta, toda vez que su continuidad
en el mercado podría causar daños económ icos tanto a los socios como a terceros.
Luego de breve deliberación la Junta aprobó por unanimidad la disolución y liquidación
de la sociedad.
2. - Pasando al siguiente punto de la agenda el presidente manifiesta que visto el acuerdo
tomado respecto a la disolución y liquidación de la sociedad, resulta indispensable designar
un liquidador a fin que tal persona se encargue de la liquidación formal de la sociedad.
Luego de breve deliberación la junta aprueba por unanimidad designar liquidador al
señor Adrián A m ador Ávalos Sánchez, de nacionalidad peruana, identificado con
DNI N°. 25603469, con domicilio para estos efectos e n ............... distrito d e ...............
3.- Finalmente el presidente, señaló la conveniencia de otorgar poder a favor del liquida
dor de la sociedad señor Adrián Am ador Ávalos Sánchez, a fin que pueda suscribir la
minuta y posterior Escritura Pública e inscribir los acuerdos adoptados en el Registro
de Personas Jurídicas de Lima; propuesta que fue aprobada por unanimidad.
No habiendo otro asunto que tratar se levanta la sesión no sin antes redactarse,
leerse, aprobarse, transcribirse y suscribirse la presente en señal de conformidad,
siendo las diez horas y veinte minutos.

M O D E LO 9 7 : PROCESO CONTABLE DE D IS O LU C IÓ N Y LIQ U ID A C IÓ N
MODELO N ° 97
Proceso contable de disolución y liquidación1*’
Los socios de la em presa EL CHICLAYANO S.A.C. acuerdan la disolución de la empresa,

para tal caso se ha procedido a elaborar el balance al 10.08.2011 fecha del acuerdo, en
donde se puede apreciar las inversiones realizadas, así tam bién las obligaciones con
terceros (pasivos) y las obligaciones con sus socios (patrim onio):
EL CHICLAYANO S.A.C.
ACTIVO
Activo Corriente
Cuentas por cobrar comerciales - terceros 456,000
Existencias 534,000
Total Activo Corriente 1,170,000
Inmuebles, maquinarias y equipos 1,610,250
1,349,250
Total Activo 2,519,250
PASIVO
Pasivo Corriente
Total Pasivo Corriente 438,000
Pasivo No Corriente
PATRIMONIO
Capital 1,822,500
Resultados acumulados 0
Total Patrimonio 1,822,500
Total Pasivo + Patrimonio 2,519,250

El detalle de los saldos contables es como sigue:
CTA DESCRIPCIÓN ABONO

CUENTAS DEL ACTIVO
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 135.000
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS 456.000
20 MERCADERÍAS 534.000
20111 Costo
16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS - TERCEROS 45,000
161 Préstamo
1611 Con garantía
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 1,610,250
331 Terrenos 400,000
3311 Terrenos
33112 Revaluación
33212 Revaluación
333 Maquinarias y equipos de explotación 530.400
33411 Costo
39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y AGOTAMIENTO ACUMULADOS -261,000
2,519,250
CUENTAS DEL PASIVO Y PATRIMONIO
4212 Emitidas
50 CAPITAL 1,822,500
501 Capital social
5011 Acciones
2,519,250

M O D E LO 97: PROCESO CONTABLE DE D IS O LU C IÓ N Y LIQ U ID A C IÓ N
CO NTABILIZACION DE LAS O PERACIO NES EN EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN

1. Venta de las existencias, por cual se emite un com probante de pago. Para la fijación
del valor de venta se ha considerado un margen de ganancia del 30% sobre el costo
de adquisición. El Importe de lo cobrado es depositado en la cuenta corriente.
CARGO ABONO
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES Y APORTES AL
SISTEMA DE PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR 131,898
401 Gobierno central
4011 Impuesto general a las ventas
40111 IGV - Cuenta propia
001 INGRESOS POR LIQUIDACIÓN 694,200
x/x P o r venta de m ercaderías
---------------------------------------------x -------------------------------------------
002 GASTOS POR LIQUIDACION 534,000
20111 Costo
x/x P o r el costo de venta de las m ercaderías
---------------------------------------------x ---------------------
101 Caja
x/x P o r la cobranza de la venta de m ercaderías
---------------------------------------------x -------------------------------------------
101 Caja
x/x Depósito en Cta. Cte. de la cobranza
2. Por la cobranza del 100% de las cuentas por cobrar comerciales. El importe cobrado
es depositado en la cuenta corriente
CARGO ABONO
101 Caja
x/x P or el cobro de las cuentas p o r cobrar

w CARGO ABONO
101 Caja
x / x D e p ó s ito e n C ta . C te . d e la c o b r a n z a
3. Por la cobranza de las cuentas por cobrar diversas, del cual, para serla efectiva, tuvo
que concederse un descuento del 20%. El monto de la cobranza es depositada en
cuenta corriente
---------------------------------------------------------------X --------------------------------------'----------- CARGO ABONO
¡ 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 36,000

! 101 Caja
i 002 GASTOS POR LIQUIDACIÓN 9,000
¡ 16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS - TERCEROS 45,000
j 161 Préstamo
I 1611 Con garantía
¡ x / x P o r e l c o b r o d e la s c u e n t a s p o r c o b r a r d iv e r s a s
I ---------------------------------------------x ----------------------------------
; 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 36,000
i 1041 Cuentas corrientes operativas
i 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 36.000
! 101 Caja
! x / x D e p ó s ito e n C ta . C te . d e la c o b r a n z a
4. Venta de tod os los bienes del A ctivo Fijo, por un valor de venta de S/. 1,200,000;
el com p rad or pro ced ió a ha cer el de pó sito dire cta m e n te en nuestra cue nta co
rrie nte
i ---------------------------------------------x --------------------------------------------- CARGO ABONO
j T6 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS - TERCEROS i 1,352,000

; 165 Venta de activo inmovilizado ;
! 1653 Inmuebles, maquinaria y equipo j
! 40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES Y APORTES AL i
i SISTEMA DE PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR 152,000
; 401 Gobierno central
; 4011 Impuesto general a las ventas
| 40111 IGV - Cuenta propia j
i 001 INGRESOS POR LIQUIDACIÓN i 1,200,000
i x / x V e n ta d e lo s b ie n e s d e l A c tiv o F ijo \

M O D E LO 9 7 : PROCESO CONTABLE DE D IS O LU C IÓ N Y LIQ U ID A C IÓ N
---------------------------------------------x ------------------------------------------- CARGO ABONO

002 GASTOS POR LIQUIDACIÓN 1,349,250
ACUMULADOS 261,000
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 1,610,250
331 Terrenos 400,000
3311 Terrenos
33112 Revaluación
33212 Revaluación
3341 Vehiculos motorizados
33411 Costo
x/x Costo de enajenación de los bienes del activo fijo
x
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 1,352,000
16 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS - TERCEROS 1,352,000
165 Venta de activo inmovilizado j
1653 Inmuebles, maquinaria y equipo I
x/x P or e l depósito en Cta. Cte. e l im porte de la venta ;
de A ctivos Fijos \
5. Cancelación a nuestros proveedores, del cual se ha obtenido un descuento especial

equivalente al 10 % del total de lo adeudado
--------------------------------------------- X ---------------------------------------------- CARGO ABONO

• 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
; 4212 Emitidas I
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO ; 438,075
; 104 Cuentas corrientes en instituciones financieras i
1 1041 Cuentas corrientes operativas ¡
001 INGRESOS POR LIQUIDACIÓN j 48,675
i x/x P ago con cheque a nuestros proveedores i
V.

Se llega a un acuerdo con la institución financiera respecto al adelanto del pago del
saldo del préstamo a la fecha, hecho que ha conllevado a la obtención de una dism i
nución de los intereses devengados. El monto de interés rebajado es de SI. 15,000.
CARGO ABONO

451 Préstamos de Instituciones financieras y otras entidades
4511 Instituciones financieras j
1041 Cuentas corrientes operativas ,
001 INGRESOS POR LIQUIDACIÓN 15,000
x/x Cancelación del saldo del préstam o
Liquidación del IGV del mes
CARGO ABONO
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES Y APORTES AL

SISTEMA DE PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR 283,898
401 Gobierno central
4011 Impuesto general a las ventas
40111 IGV - Cuenta propia
x/x Cancelación del saldo del IG V
8. Determinación del resultado del proceso de liquidación
CARGO ABONO
001 INGRESOS POR LIQUIDACION 1,957,875

002 GASTOS POR LIQUIDACIÓN 1,892,250
003 RESULTADO POR LIQUIDACIÓN 65,625
x/x Determ inación del resultado de la liquidación
9. Devolución del Capital y distribución del Resultado de la liquidación
CARGO ABONO
003 RESULTADO POR LIQUIDACION 65,625

50 CAPITAL 1,822,500
501 Capital social
5011 Acciones
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 1,888,125

EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
C o n cep to s P la z o s A rt.
En cualquier oportunidad, pero la sociedad

Adaptación de la sociedad a la Nueva Ley 1a.
será considerada irregular hasta que se
General de Sociedades. D.T.
adapte.
La sociedad tiene un plazo de 10 días con

. . . . . . . .. . . , fados a partir de la notificación para sustituir
Adquisición de participaciones por la S.R.L. en . ... . .
^ . C S a los posibles postores que se presentan 292°
casos de venta forzada. . r . . . . . . . . T. ,
al remate y adquirir la participación por el
precio base.
l La sociedad puede adjudicarse las ac-

Adquisición preferente en caso de enajenación. ciones dentro de los 10 días útiles de i 239°
efectuada la venta forzosa.
-------1
Aprobación y firma del acta de junta general Dentro de los 10 dias siguientes a la cel
135°
de accionistas. ebración de la junta.
A los 2 años desde la terminación del cargo

Caducidad de la responsabilidad de los liqu
o desde el día en que se inscribe la extin 415°
idadores.
ción de la sociedad en el registro.
Caducidad de la responsabilidad del gerente

A los 2 años del acto realizado. 289°
en la S.R.L.
A los 3 años, a partir de la fecha en que su

pago era exigióle conforme al acuerdo de
Caducidad del cobro de dividendos. 232°
declaración del dividendo. En el caso de las
S.A.A., el plazo es de 10 años.
30 días de la fecha de la última publicación

Caducidad del derecho de oposición. de los avisos a que se refiere el artículo 219°
2172°.
Dentro de los 10 días siguientes a la carta

dirigida al gerente general, para que dentro
Comunicación de transferencia de acciones. 237°
de un plazo de 30 días puedan ejercer el
derecho de adquisición preferente.

PLAZOS ESTIPULADOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Conceptos Plazos A lt
Consignación de observaciones en el Acta. Vence a los 20 días útiles de realizada la

sesión. 170°
Siempre que así se resuelva dentro de

Continuación forzosa de la Sociedad Anónima. los 10 días siguientes, contados desde la 411°
publicación de la resolución.
Convocatoria a Asamblea de suscriptores Anticipación no menor de 15 días contados

convocada por socios fundadores. a partir de la fecha del aviso de convoca 61°
toria.
Convocatoria a junta general de accionistas

solicitada por accionistas que representen no Dentro de los 15 días siguientes a la recep
menos del 20 % de las acciones suscritas con 117°
ción de la solicitud respectiva.
derecho a voto.
Convocatoria a Junta General o Asamblea en Aviso con no menos de 10 días de antici

caso de fusión. pación a la fecha de la celebración de la 349°
junta o asamblea.
Aviso con anticipación no menor de 10

Convocatoria a Juntas Generales o Asambleas
para acordar la escisión. días a la fecha de celebración de la junta 374°
o asamblea.
Convocatoria a los acreedores declarando Dentro de los 15 días siguientes a la fecha

Insolvencia de la sociedad. 176°
de convocatoria de la junta.
Convocatoria a sesión de directorio. Con anticipación no menor de 3 días a la

167°
fecha señalada para la reunión.
Convocatoria de junta general de accionistas Anticipación de 25 días, si se realizan dos

de S.A.A. convocatorias, entre una y otra no debe 258°
mediar menos de 3 ni más de 10 días.
Derecho de adquisición preferente en S.R.L. Voluntad de compra dentro de los 30 días

291°
siguientes a la notificación.
Los accionistas deben estar anotados en la

Derecho de concurrencia a la junta general de matrícula con una anticipación no menor de
accionistas. 121 °
2 días a la celebración de la junta general
de accionistas.
Derecho de separación. Dentro de los 10 días siguientes a la publi

200 °
cación del aviso.
Designación de los liquidadores en caso de 10 días siguientes de la Inscripción de la

nulidad del pacto social. 36°
sentencia firme.
Disponibilidad de los certificados de suscripción Dentro de los 15 días siguientes a la fecha

preferente. en que se adoptó el acuerdo de aumento 209°
de capital.
No mayor de 3 años ni menor de uno. Si

Duración del directorio. no se señala plazos en el estatuto será 163°
por 1 año.
Extinción del proyecto de escisión cuando no

es aprobado. A los 3 meses de la fecha del proyecto. 377°

Conceptos Plazos Alt.
Extinción del proyecto de fusión. A los 3 meses de la fecha del proyecto. 352°
Plazo máximo de 10 días útiles siguientes a

Firma de las actas del directorio. 170°
la fecha de la sesión o del acuerdo.
Formulación de la oposición a la prórroga de la Dentro de los 30 días del último aviso o de

275°
duración de la sociedad colectiva. la inscripción en el registro.
Dentro de un plazo máximo de 30 días

Formulación de los balances por las socie contados a partir de la fecha de entrada en 354°
dades que se extinguen por la fusión. vigencia de la fusión.
Dentro de los 15 días el socio puede

Impugnación del acuerdo de exclusión y sepa formular oposición mediante demanda en 293°
ración de los socios en S.R.L. proceso abreviado.
Debe ser puesta a disposición con una

Información para la Asamblea de suscriptores. anticipación no menor de 48 horas a la 62°
celebración de la asamblea.
Dentro de los 10 días de efectuada la última 412°

Inscripción del acuerdo de disolución. publicación.
El pacto social y el estatuto deben ser pre

sentados al Registro para su inscripción en
un plazo de treinta días contados a partir
de la fecha de otorgamiento de la escritura
pública. 16
Inscripciones. La inscripción de los demás actos o acuer
dos de la sociedad, debe solicitarse al Reg
istro en un plazo de treinta dias contados
a partir de la fecha de realización del acto
o de aprobación del acta.
Caduca a los 6 meses contados a partir de

Nulidad de una transformación. la fecha de inscripción en el registro de la 343°
escritura pública de transformación.
En un plazo no mayor de 5 días contados

Otorgamiento de copia certificada del acta. a partir de la fecha de recepción de la 137°
solicitud.
Otorgamiento de la escritura pública de es Vencido el plazo de 30 días contados desde

381°
cisión. la fecha de publicación del último aviso.
Vencido el plazo de 30 días, contado a partir

Otorgamiento de la escritura pública de fusión. de la fecha de publicación del último aviso 357°
a que se refiere el artículo 3552°.
A los 2 meses de la fecha de adopción del

cuerdo si el accionista concurrió a la Junta,
Plazo para impugnación de acuerdos de la a los 3 meses si no concurrió; y tratándose 142°
junta general de accionistas. de acuerdos inscribibles, dentro del mes
siguiente de la inscripción.
En el término de 30 días, más el término de

Presentación de pruebas de descargo en diso la distancia si su sede social se encuentra 410°
lución a solicitud del poder Ejecutivo. fuera de Lima o del Callao.

Conceptos Plazos Art.
Al día anterior a la fecha de la escritura

pública correspondiente y ponerlos a dis
posición de los socios y de terceros Inte
Presentación del balance de transformación. 339°
resados, en un plazo no mayor de 30 días
contados a partir de la fecha de la referida
escritura pública.
Caduca a los 6 meses, contados a partir de

Pretensión de nulidad de una fusión. la fecha de inscripción en el registro de la 365°
escritura pública de fusión.
Por tres veces con 5 días de intervalo entre

Publicación de los acuerdos de fusión 355°
cada aviso
Por tres veces con 5 días de intervalo entre

Publicación de los avisos de escisión. 380°
cada aviso.
Publicación del acuerdo de reducción de

Por tres veces con intervalos de 5 días. 217°
capital.
Publicación del aviso de convocatoria de la Con Anticipación no menor de 10 días al de

116°
Junta Obligatoria Anual. la fecha fijada para su celebración.
Publicación en el Diario Oficial El Peruano, por

parte de la Superintendencia Nacional de regis
Dentro de los primeros 15 días de cada
tros Públicos, de la relación de las sociedades 44°
mes.
cuya constitución, disolución o extinción haya
sido inscrita durante el mes anterior.
Ratificación de actos celebrados antes de la

Dentro de 3 meses siguientes. 7°
Reconstitución de la Sociedad, por pérdida de

6 meses. 4°
la pluralidad mínima de los socios.
Plazo que no excederá de 2 meses con

Reembolso del valor de las acciones. tados a partir de la fecha del ejercicio del 200 °
derecho de separación.
Con anticipación no menor de 24 horas a la

Registros de los poderes para ser representado
hora fijada para la celebración de la junta 122 °
en la junta general de accionistas.
general de accionistas.
Reserva de denominación o razón social. Tiene una vigencia de treinta días. 10
Segunda convocatoria a asamblea de obliga

10 días después de la primera convocatoria. 323°
cionistas.
Dentro de los 10 días siguientes a la fecha

Segunda convocatoria de junta general de de la junta no celebrada y, por lo menos
118°
accionistas. con 3 días de antelación a la fecha de la
segunda reunión.
Solicitud de revocación de la extinción por Dentro de los 30 días de publicada la rel 10 a.

inactividad prolongada. ación a que se refiere la 11a D.T. D.T.
_________________________

ín d ic e M « W |C 0
0e1in\c(°n.
Creación- yu'
Clases'- 93-
, 92.
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« f5 s r d.97V,
- - c°" dr te í° O ^ 2’ AOde representad'0" í . ^ 3'

en cárter ■ formas de b\eS a 'as , s- -\06 .
Limitaciones VP _ Rectas a °b"9 io7. aq9.

TranSrn'oara s u s c r i b i r sUS propias •
Ooc\on para . soledad o
Adquisvc'0^P de A09 _ iaS --.Al •
Centro' 'nd'ra^ qarantía de tasP<J -\AA.
préstar°,vQravámenesS0br
Derechos V
Oerecno^ y9
* _ao7 y ss.
Usufructo
» \carfructo ■ Â2
2. ■
,M 2.
Prendaê uteiares sobre-
Medidas caur
A c ta (s)
c o n ' . e a " - ap . -------
SSS55í3Sco
ÍNDICE A N ALÍTIC O
_ ---------------------------------- — ^
— fu e ra d e l lib ro : 141.
C o p ia c e rtific a d a : 141.
Acto constitutivo (v e r Constitución de sociedad).
Adaptación a las formas de sociedad anónima que regula la Ley
A d a p ta c ió n d e la s o c ie d a d a n ó n im a : 2 5 3 .
A d a p ta c ió n d e la s o c ie d a d a n ó n im a c e rra d a o s o c ie d a d a n ó n im a a b ie rta : 2 5 4 .
Adaptación de las Sociedades a la LGS: 384.
Administración de la sociedad
A d m in is tra d o re s : 15 1 .
D ire c to rio : 152.
Adquisición sin amortización: 304.
Aporte (s)
R e g la s g e n e ra le s : 4 1 .
— d in e ra rio s : 4 1 , 7 4 .
— n o d in e ra rio s : 4 2 , 4 3 , 4 4 , 8 4 , 2 0 8 .
— d e b ie n e s : 4 1 .
— d e títu lo s v a lo re s : 4 3 .
— d e d o c u m e n to s d e c ré d ito : 4 3 .
S a n e a m ie n to d e lo s — : 4 4 -4 5 .
R ie s g o d e lo s b ie n e s a p o rta d o s : 4 5 .
P é rd id a d e l — a n te s d e su e n tre g a : 4 6 -4 7 .
In te re s e s d e lo s — d in e ra rio s : 74.
Aportes y adquisiciones onerosas
O b je to d e l a p o rte : 8 3 .
R e v is ió n d e lo s v a lo re s d e lo s a p o rte s n o d in e ra rio s : 8 4 .
A d q u is ic io n e s o n e ro s a s : 85.
P a g o d e lo s d iv id e n d o s p a s iv o s : 86.
E fe c to s d e la m o ra : 87. ■
C o b ra n z a d e lo s d iv id e n d o s p a s iv o s : 8 8 .
Arbitraje (Inclusión en el pacto social y en el estatuto): 60.
Asamblea de obligacionistas: 2 9 6 .
Asamblea de suscriptores: 7 4 y ss.
Auditoría externa anual: 2 3 5 , 2 4 7 .
Aumento del capital
Ó rg a n o c o m p e te n te : 194.
R e q u is ito s fo rm a le s : 194.
M o d a lid a d e s : 1 9 5 -1 9 7 .
E fe c to s : 197.
R e q u is ito p re v io : 1 9 7.
M o d ific a c ió n a u to m á tic a d e l c a p ita l y d e l v a lo r n o m in a l d e la s a c c io n e s : 1 9 8 -2 0 0 .
D e le g a c ió n p a ra a u m e n ta r el c a p ita l: 2 0 0 .
D e re c h o d e s u s c rip c ió n p re fe re n te : 2 0 1 .
E je rc ic io d e l d e re c h o d e p re fe re n c ia : 2 0 2 .
C e rtific a d o d e s u s c rip c ió n p re fe re n te : 2 0 3 -2 0 5 .
C o n s ta n c ia d e s u s c rip c ió n : 2 0 5 .
P u b lic id a d : 2 0 5 . ;
O fe rta a te rc e ro s : 2 0 6 .
A u m e n to d e c a p ita l c o n a p o rte s n o d in e ra rio s : 2 0 8 .
A u m e n to d e c a p ita l p o r c a p ita liz a c ió n d e c ré d ito s : 2 0 8 -2 0 9 .
v---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- )

Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformación y adaptación: 387.

Avisos judiciales: 57.
Beneficios
Distribución: 53-54.
Ver también Utilidades.
c
Caducidad (Plazo general): 61.
Certificado de suscripción preferente: 203-205.
Consorcio (Contrato de): 378 y ss.
Constitución de sociedad
Modalidades de —: 16.
Contenido y formalidades del acto constitutivo: 19-20.
— simultánea: 66 y ss.
— sucesiva: 16, 70 y ss.
Constitución por oferta a terceros: 70 y ss.
Fundadores: 80 y ss.
Aportes y adquisiciones onerosas: 83.
Constitución por oferta a terceros
Concepto: 70.
Programa de constitución: 71-72.
Publicidad del programa: 72-73.
Suscripción y desembolso del capital: 73.
Intereses de los aportes dinerarios: 74.
Convocatoria a asamblea de suscriptores: 74.
Asamblea de suscriptores: 74 y ss.
Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución: 78.
Disposición de los aportes: 78.
Extinción del proceso de constitución: 79.
Aviso de extinción: 80.
Constitución simultánea de sociedad
Concepto: 16-17, 66.
Contenido del pacto social: 66-67.
Contenido del estatuto: 67-70.
Constitución sucesiva (ver Constitución por oferta a terceros).
Contrato de asociación en participación: 376 y ss.
Contrato de consorcio: 378.
Contratos asociativos
Alcances: 375.

ÍNDICE ANALÍTICO
C o n trib u c io n e s d e d in e ro , b ie n e s o s e rv ic io s : 3 7 5 .
C o n tra to d e a s o c ia c ió n e n p a rtic ip a c ió n : 3 7 6 .
C a ra c te rís tic a s : 3 7 7 .
L im ita c ió n d e a s o c ia r: 3 7 7 .
P re s u n c ió n d e p ro p ie d a d d e lo s b ie n e s c o n trib u id o s : 3 7 8 .
P a rtic ip a c io n e s y c a s o s e s p e c ia le s : 3 7 8 .
C o n tra to d e c o n s o rc io : 3 7 8 .
A fe c ta c ió n d e b ie n e s : 3 7 9 .
R e la c ió n c o n te rc e ro s y re s p o n s a b ilid a d e s : 3 7 9 .
S is te m a s d e p a rtic ip a c ió n : 3 8 0 .
Contratos preparatorios en sociedades: 56.
Convenios entre socios: 2 2 -2 3 .
Copias certificadas: 59.
Correspondencia de la sociedad: 56.
Denominación social: 2 3 -2 6 .
Dependencia de la sociedad: 3 9 -4 0 .
Derecho de información de los accionistas: 134-135.
Derecho de separación del accionista: 1 9 1 -1 9 3 , 2 3 6 , 2 4 8 , 308, 318, 334.
Derecho de suscripción preferente: 2 0 1 .
Director (es)
N ú m e ro d e — : 155.
— s u p le n te s o a lte rn o s : 154.
V a c a n c ia : 1 5 4 y ss.
C a lid a d d e a c c io n is ta y p e rs o n a n a tu ra l: 157.
Im p e d im e n to s : 158, 15 9 y s.
R e trib u c ió n : 164.
Directorio
Ó rg a n o c o le g ia d o y e le c c ió n : 152.
R e m o c ió n : 153.
D ire c to re s : 1 5 3 y ss.
V a c a n c ia : 154.
V a c a n c ia s m ú ltip le s : 156.
C a rg o p e rs o n a l y re p re s e n ta c ió n : 157.
D u ra c ió n : 161.
E le c c ió n p o r v o to a c u m u la tiv o : 161.
P re s id e n c ia : 163.
C o n v o c a to ria : 1 6 4 y ss.
Q u o ru m d e a s is te n c ia : 166.
A c u e rd o s : 167.
S e s io n e s n o p re s e n c ia le s : 167.
A c ta s : 168.
E je rc ic io d e l c a rg o y re s e rv a : 170.

INDICE ANALITIC O
Gestión y representación: 170-172.

Información y funciones: 172.
Delegación: 172.
Información fidedigna: 173.
Obligaciones por pérdidas: 174.
Responsabilidad: 175, 176.
Contratos, créditos, préstamos o garantías: 176.
Conflicto de intereses: 177.
Pretensión social de responsabilidad: 178.
Pretensión individual de responsabilidad: 179.
Responsabilidad penal: 180.
Caducidad de la responsabilidad: 180.
D iso lu c ió n
Causas: 348.
Causales específicas de — de sociedades colectivas o en comandita: 351.
Convocatoria y acuerdo de —: 352.
— a solicitud del Poder Ejecutivo: 353.
Continuación forzosa de la sociedad anónima: 354.
Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución: 354.
D ivid en d o s pasivos
Cobranza de los —: 88.
Pago de los —: 86, 89.
Mora en el pago de los —: 86, 87, 88, 201-202.
Responsabilidad por pago de —: 89.
D o m ic ilio d e la so c ie d a d : 38-39.
E m is ió n d e c e rtific a d o de ac cio n e s: 92-93.

E m isió n d e o b lig a c io n e s
Emisión: 287.
Importe: 288.
Condiciones de la —: 288.
Garantías de la —: 289.
Escritura pública e inscripción: 290.
Régimen de prelación: 290.
Suscripción: 291.
Emisiones a ser colocadas en el extranjero: 291.
Delegaciones al órgano administrador: 292.
E m p re sa Ind ivid u al d e R e s p o n s a b ilid a d L im ita d a
Disposiciones generales: 393 y ss.
Constitución: 399 y ss.
Aportes: 401 y ss.
Régimen del derecho del titular: 403 y ss.
Órganos de la —: 407 y ss.
Modificación de la escritura de constitución: 414 y ss.
Aumento y reducción del capital: 414 y ss.

Balance y de la distribución de beneficios: 417 y s.

Régimen de los trabajadores: 418 y ss.
Sucursales: 419 y ss.
Transformación de sociedades en —: 420 y s.
Fusión: 421 y ss.
Disolución y liquidación de la —: 423 y ss.
Quiebra de la —: 429 y ss.
Escisión
Concepto y formas: 323.
Nuevas acciones o participaciones: 325.
Definición de bloques patrimoniales: 325.
Requisitos del acuerdo de —: 326.
Aprobación del proyecto de —: 326.
Contenido del proyecto de —: 326.
Abstención de realizar actos significativos: 328.
Convocatoria a las juntas generales o asambleas: 328.
Requisitos de la convocatoria: 328.
Acuerdo de —: 329.
Extinción del proyecto: 330.
Fecha de entrada en vigencia: 330.
Balances de —: 331.
Publicación de aviso: 332.
Escritura pública de —: 332.
Contenido de la escritura pública: 333.
Derecho de oposición: 334.
Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento: 334.
Derecho de separación: 334.
Cambio en la responsabilidad de los socios: 335.
Otros derechos: 335.
— de sociedades en liquidación: 336.
Responsabilidad después de la —: 336.
Pretensión de nulidad de la —: 337.
Escritura pública
La sociedad se constituye mediante —: 19-21.
La EIRL se constituye mediante —: 399.
Otorgamiento de la —: 33-35.
Responsabilidad por la no suscripción de la —: 37.
Estados financieros y aplicación de utilidades
Estados financieros: 55-56, 216 y ss., 382.
Memoria e información financiera: 216.
Memoria: 217.
Preparación y presentación de estados financieros: 218.
Derecho de información de los accionistas: 220.
Efectos de la aprobación por la junta general: 221.
Auditoría externa: 221.
Auditorías ^pedales: 222.

Amortización y revalorización del activo: 223.

Reserva legal: 224.
Dividendos: 225-227.
Dividendo obligatorio: 227.
Caducidad del cobro de dividendos: 228-229.
Primas de capital: 230.
E xtin ción
— de la sociedad: 363.
Responsabilidad frente a acreedores impagos: 365.
— por prolongada inactividad: 389.
E xtran jero (S u cu rsa l de la so cie d a d en el): 39-40.
Fe p ú b lic a registral: 434.

F irm a d ig ital: 40, 60.
F o rm as so cie tarias
Adopción de —: 14.
Diferencias entre las —: 14.
Otras —: 255 y ss.
F u n d ad o res
Concepto: 80.
Responsabilidad: 81,82-83.
Beneficios: 82.
Fusión
Concepto: 311.
Formas: 312.
Aprobación del proyecto de —: 313.
Contenido del proyecto de —: 313.
Abstención de realizar actos significativos: 314.
Convocatoria a junta general o asamblea: 315.
Requisitos de la convocatoria: 315.
Acuerdo de —: 316.
Extinción del proyecto: 316.
Fecha de entrada en vigencia: 317.
Balances: 317.
Publicación de los acuerdos: 318.
Contenido de la escritura pública: 319.
Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento: 320.
Otros derechos: 321.
— simple: 322.
— de sociedades en liquidación: 322.

ÍNDICE A NALÍTICO

Efectos de la declaración de nulidad: 323.
Gastos necesarios: 42.

Gerencia
Designación: 181.
Duración del cargo: 181.
Remoción: 182.
Atribuciones: 183.
Contratos, créditos, préstamos o garantías: 186.
Designación de una persona jurídica: 186.
Gerente
Atribuciones: 183.
Impedimentos y acciones de responsabilidad: 184.
Responsabilidad: 184, 187, 188.
Responsabilidad solidaria con los directores: 184.
Responsabilidad penal: 188.
Impugnación de acuerdos
Acuerdos impugnables: 142.
Legitimación activa: 144.
Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso: 145.
Caducidad: 145.
Juez competente: 146.
Condición del impugnante: 146.
Suspensión del acuerdo impugnado: 147.
Acumulación de pretensiones: 148.
Medida cautelar: 148.
Ejecución de la sentencia: 149.
Sanción para el demandante de mala fe: 149.
Acción de nulidad, legitimación, proceso y caducidad: 150.
Otras impugnaciones: 151.
Inscripción (es)
Actos anteriores a la — de la sociedad: 21-22.
Derecho a solicitar la — de acuerdos en Registros Públicos: 33-35.
Plazos para solicitar las —: 35-36.
Junta general de accionistas

Concepto: 113 y ss.
Lugar de celebración: 114-115.

ÍNDICE ANALÍTIC O
Convocatoria: 115-116, 120-123, 124-125.

Junta obligatoria anual: 116-118.
Otras atribuciones: 118-120.
Segunda convocatoria: 125.
Convocatoria judicial: 125-126.
Derecho de concurrencia: 127.
Representación: 128.
Lista de asistentes: 129.
Quorum: 129 y ss.
Adopción de acuerdos: 132-133.
Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas: 133.
Presidencia y secretaría de la —: 134.
Derecho de información de los accionistas: 134-135.
Aplazamiento: 135.
Juntas especiales: 136.
Suspensión del derecho de voto: 136.
Actas: 137, 138 y ss.
Presencia de notario: 142.
Acuerdos impugnables: 142.
Acción de nulidad, legitimación, proceso y caducidad: 150.
Junta universal: 126-127.
Junta obligatoria anual: 116-118.
Junta universal: 126.
Libros societarios: 138.

Liquidación
Disposiciones generales: 355.
Liquidadores: 356.
Términos de las funciones de los liquidadores: 357.
Funciones de los liquidadores: 358.
Insolvencia o quiebra de la sociedad en —: 360.
Información a los socios o accionistas: 360. ,
Balance final de —: 361.
Distribución del haber social: 361.
Liquidadores: 31-33.
Matrícula de acciones: 96-97.

Medidas cautelares sobre participaciones: 273.
Modificación del estatuto
Órgano competente: 189.
Requisitos formales: 189.
Extensión: 191.
Derecho de separación del accionista: 191-193.
C

ÍNDICE AN ALÍTIC O
---- ---------------------------------------------------------------------------------- .
Mora
— en el otorgamiento de la escritura pública y otros: 37.
— en el pago de los dividendos pasivos: 86, 87, 88, 201-202.
— en el derecho de separación del accionista: 192.
Socio moroso: 41,87, 88.
Nombramiento de administradores: 31-33.
Notario: 142.
Nulidad
— del pacto social: 48, 50.
Improcedencia: 49.
Efectos de la sentencia de —: 51.
— de acuerdos societarios: 52-53.
Objeto social: 28-30.

Obligaciones convertibles
Requisitos de la emisión: 294.
Derecho de suscripción preferente: 294.
Conversión: 295.
Operaciones simultáneas: 339.
Órganos de la sociedad
Junta general de accionistas: 113 y ss.
Administración de la sociedad: 151 y ss.
Directorio: 152 y ss.
Gerencia: 181 y ss.
Pacto social
— de la sociedad: 19-20.
Plazos para solicitar la inscripción del —: 35-36.
Requisitos de validez del —: 20.
Prevalencia: 22.
Nulidad del —: 48, 50.
Patrimonio social (responde por las obligaciones de la sociedad): 47.
Pérdidas (Asunción de las): 53-54.
Personalidad jurídica: 21.
Plazo (Cómputo de acuerdo al Código Civil): 59.
Poder (es)
Otorgamiento de —: 31-33.
Ejercicio de — no inscritos: 36-37.

Prenda de acciones: 112.

Prenda sobre participaciones: 273.
Pretensión individual de responsabilidad: 179.
Pretensión social de responsabilidad: 178.
Publicaciones
— en periódicos: 57.
— de la Sunarp en su portal: 58, 390.
Q
Quorum
Normas generales: 129.
— simple: 131.
— calificado: 131.
Adopción de acuerdos: 132-133.
R
Razón social: 23-26.
Reducción del capital
Órgano competente y formalidades: 210.
Modalidades: 210-212.
Formalidades: 212.
Plazo para la ejecución: 213.
Reducción obligatoria por pérdidas: 215-216.
Reembolso: 303.
Registro
Definición: 372.
Depósito de documentos: 372.
Publicaciones: 373.
Disolución por vencimiento del plazo: 373.
Revocación de acuerdo de disolución: 373.
Registro de Sociedades
Reglas aplicables a todas las sociedades: 434 y ss.
Normas regístrales aplicables a la sociedad anónima: 447 y ss.
Disposiciones especiales sobre sociedad anónima: 447 y s.
Junta general de accionistas: 449 y s.
Directorio: 451 y ss.
Gerencia: 453.
Modificación de estatuto: 453.
Aumento de capital: 455.
Reducción de capital: 457.
Sociedad anónima cerrada: 458.
I___________ _________________________________________________________ J

Sociedad anónima abierta: 460.

Otras formas societarias: 461.
Emisión de obligaciones: 461.
Sociedades en comandita: 463.
Sociedad comercial de responsabilidad limitada: 463.
Sociedades civiles: 465.
Sociedad colectiva: 468.
Reorganización de sociedades: 470.
Transformación: 470.
Fusión: 470.
Escisión: 473.
Reorganización simple: 476.
Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero: 478.
Sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero: 480.
Sucursales: 483.
Disolución, liquidación y extinción de sociedades: 486.
Disolución: 486.
Extinción: 487.
Sociedades irregulares: 487.
Poderes otorgados por sociedades constituidas o
Sucursales establecidas en el extranjero: 488.
Registros Públicos: 33-35.
Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero: 340.
Reorganización de sociedades
Transformación: 305 y ss.
Fusión: 311 y ss.
Escisión: 323 y ss.
Otras formas de —: 338 y ss.
Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero: 339.
Reorganización simple: 338.
Reparto de utilidades (Reglas): 55-56.
Representación
Alcances: 30.
Responsabilidad de aquellos que no están autorizados para ejercer la —, 31-33.
Basta para su inscripción que se deje constancia, 36.
Representación de las obligaciones
Representación: 292.
Títulos: 293.
Representante de los obligacionistas
Definición: 299-300.
Pretensiones individuales: 301.
Ejecución de garantías: 302.
Petición al —: 302.
Rescate: 303.
Reserva de preferencia registral: 26-28.
Responsabilidad penal: 180, 188.

s
Sindicato de obligacionistas
Formación del —: 295.
Gastos del —: 296.
Asamblea de obligacionistas: 296.
Convocatoria: 297.
Competencia de la asamblea: 297.
Validez de los acuerdos de la asamblea: 298.
Normas aplicables: 299.
Sociedad (es)
Definición: 13.
Concepto de acuerdo a ley: 13.
Reglas aplicables a todas las —: 13 y ss.
Adopción de formas societarias: 14.
Actos anteriores a la inscripción de la —: 21-22.
Inscripción de la sociedad: 21-22.
Personalidad jurídica: 21.
Objeto social: 28-30.
Responsabilidad frente a terceros: 30-31.
Actos que no obligan a la —: 31.
Duración: 37-38.
Domicilio: 38-39.
Sucursales: 39-40.
Dependencias: 39-40.
Correspondencia de la —: 56-57.
Órganos de la —: 113 y ss.
Sociedad anónima
Disposiciones generales: 63 y ss.
Denominación: 63.
Capital y responsabilidad de los socios: 64.
Suscripción y pago del capital: 65.
Derecho del accionista a información fuera de junta: 65.
Aportes y adquisiciones onerosas: 83 y ss.
Formas especiales de la —: 230 y ss.
— cerrada: 230 y ss.
— abierta: 240 y ss.
Adaptación a las formas de — que regula la Ley: 253 y ss.
Adaptación a la LGS de las —: 386.
Véase también Constitución de la sociedad.
Sociedad anónima abierta
Definición: 240.
Denominación: 241.
Régimen: 241.
Inscripción: 242.
Control de CONASEV: 242.
Estipulaciones no válidas: 244.
INSTITUTO PACÍFICO
Derecho de concurrencia a la junta: 245.

Quorum y mayoría: 245.
Publicación de la convocatoria: 246.
Aumento de capital sin derecho preferente: 246.
Auditoría externa anual: 247.
Procedimiento de protección de accionistas minoritarios: 248.
Gastos de difusión: 250.
Procedimiento de reclamación: 251.
Sanciones y disposiciones de la CONASEV: 252.
Obligación de los fiduciarios a efectuar difusiones para proteger a los
accionistas minoritarios: 252.
Sociedad anónima cerrada
Requisitos: 230.
Denominación: 231.
Régimen: 231.
Derecho de adquisición preferente: 231.
Consentimiento por la sociedad: 233.
Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa: 234.
Transmisión de las acciones por sucesión: 234.
Ineficacia de la transferencia: 235.
Auditoría externa anual: 235.
Representación en la junta general: 236.
Convocatoria a junta de accionistas: 237.
Juntas no presenciales: 238.
Directorio facultativo: 238.
Exclusión de accionistas: 239.
Sociedad colectiva
Responsabilidad: 255.
Razón social: 256.
Duración: 256.
Modificación del pacto social: 256.
Formación de la voluntad social: 257.
Administración: 257.
Transferencia de las participaciones: 258.
Negocios privados: 258.
Beneficio de excusión: 258.
Derechos de los acreedores de un socio: 259.
Prórroga de la duración de la sociedad: 259.
Separación, exclusión o muerte de socio: 260.
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: 261.
Sociedad comercial de responsabilidad limitada
Definición y responsabilidad: 266.
Denominación: 267.
Capital social: 267.
Formación de la voluntad social: 268.
Administración: gerentes: 268.
Responsabilidad de los gerentes: 269.

Caducidad de la responsabilidad: 269.

Transmisión de las participaciones por sucesión: 270.
Derecho de adquisición preferente: 270-273.
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones: 273.
Exclusión y separación de los socios: 274-276.
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: 276-279.
Sociedad con plazo de duración vencido: 388.
Sociedad en comandita
Responsabilidad: 262.
Razón social: 263.
Contenido de la escritura de constitución: 263.
Sociedad en comandita por acciones: 265.
Sociedad en comandita simple: 264.
Sociedad (es) irregular (es)
Causales de irregularidad: 365.
Efectos de la irregularidad: 367.
Obligación de los socios de aportar: 368.
Regularización o disolución de la —: 368.
Derecho de separación de los socios: 368.
Relación entre los socios y con terceros: 369.
Administración y representación de la —: 369.
Concurrencia de los acreedores particulares y sociales: 370.
Disolución y liquidación de la —: 371.
Insolvencia y quiebra de la —: 371.
Sociedades civiles
Definición, clases y responsabilidad: 279.
Razón social: 280.
Capital social: 280.
Participaciones y transferencia: 281.
Administración: 281.
Utilidades y pérdidas: 282.
Junta de socios: 283.
Libros y registros: 283.
Estipulaciones por convenir en el pacto social: 284.
Socio (s)
Pluralidad de—: 17-19.
Cantidad máxima y mínima de —: 17-19.
Responsabilidad del nuevo —: 48. .
Separación, exclusión o muerte de —: 260.
— moroso: 41,87, 88 (ver también Mora).
Sucursal (es)
Concepto: 39-40, 340.
Responsabilidad de la principal: 341.
Establecimiento e inscripción de la —: 342.
Representación legal permanente de la —: 342.
Normas aplicables al representante: 343.
Falta de nombramiento del representante permanente: 343.
v_________________________________________________________________________________________________________________________________________ )

INDICE A NALITICO
Cancelación de la —: 344.
— en el Perú de una sociedad extranjera: 344.
Disolución y liquidación de la — de una sociedad extranjera: 346.
Efecto en la — de la fusión y escisión de la sociedad principal: 346.
Efectos en la — de la fusión o escisión de la sociedad principal extranjera: 347.
Tercero de buena fe: 51.

Tracto sucesivo (Principio de): 434.
Transformación de sociedades
Casos: 305.
Modificación de participaciones o derechos: 307.
Requisitos del acuerdo de —: 307.
Publicación del acuerdo: 308.
Balance de transformación: 308.
Fecha de vigencia: 309.
— en liquidación: 310.
u
Usufructo de acciones: 107 y ss.
Usufructo sobre participaciones: 273.
Utilidades
Distribución: 53-54.
Ver también Beneficios.
Voto por medio electrónico: 40.

Voto por medio postal: 40.

índice General

Ley N° 26887 (09.12.1997)
LIBRO PRIMERO REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES.......... 13

LIBRO SEGUNDO SOCIEDAD ANÓNIMA............................................................... 63
Sección Primera Disposiciones generales............................................................. 63
Título único ................................................................................................... 63
Sección Segunda Constitución de la sociedad........................................................ 66
Título I Constitución simultánea.............................................................. 66
Título II Constitución por oferta a terceros............................................... 70
Título III Fundadores................................................................................. 80
Título IV Aportes y adquisiciones onerosas.............................................. 83
Sección Tercera Acciones...................................................................................... 89
Título I Disposiciones generales............................................................. 89
Título II Derechos y gravámenes sobre acciones.................................... 111
Sección Cuarta Órganos de la sociedad.............................................................. 113
Título I Junta general de accionistas....................................................... 113
Título II Administración de la sociedad.................................................... 151
Capítulo I Disposición general.................................................................... 151
Capítulo II Directorio.................................................................................... 152
Capítulo III Gerencia..................................................................................... 181
Sección Quinta Modificación del estatuto, aumento yreducción del capital....... 189
Título I Modificación del estatuto............................................................. 189
Título II Aumento del capital..................................................................... 194
Título III Reducción del capital.................................................................. 210
Sección Sexta Estados financieros y aplicación deutilidades............................. 216
Sección Sétima Formas especiales de la sociedad anónima............................... 230
Título I Sociedad anónima cerrada......................................................... 230
Título II Sociedad anónima abierta.......................................................... 240
Título III Adaptación a las formas de sociedadanónima que regula la Ley.. 253
LIBRO TERCERO OTRAS FORMAS SOCIETARIAS............................................ 255
Sección Primera Sociedad colectiva...................................................................... 255
Sección Segunda Sociedades en comandita........................................................... 262
Título I Disposiciones generales............................................................ 262
Título II Reglas propias de la sociedad en comandita simple.................. 264
Título III Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones....... 265
Sección Tercera Sociedad comercial de responsabilidad limitada........................ 266
Sección Cuarta Sociedades civiles....................................................................... 279
LIBRO CUARTO NORMAS COMPLEMENTARIAS.............................................. 287
Sección Primera Emisión de obligaciones............................................................. 287
Título I Disposiciones generales............................................................. 287
Título II Representación de las obligaciones........................................... 292
Título III Obligaciones convertibles.......................................................... 294
Título IV Sindicato de obligacionistas y representante de los
obligacionistas............................................................................ 295
Título V Reembolso, rescate, cancelación de garantías y régimen
especial...................................................................................... 303
Sección Segunda Reorganización de sociedades................................................... 305
Título I Transformación........................................................................... 305
Título II Fusión......................................................................................... 311
Título III Escisión....................................................................................... 323
Título IV Otras formas de reorganización................................................. 338
Sección Tercera Sucursales.................................................................................. 340
Sección Cuarta Disolución, liquidación y extinción de sociedades..................... 348
Título I Disolución.................................................................................... 348
Título II Liquidación.................................................................................. 355
Título III Extinción...................................................................................... 363
Sección Quinta Sociedades irregulares............................................................... 365
Sección Sexta Registro....................................................................................... 372
LIBRO QUINTO CONTRATOS ASOCIATIVOS.................................................... 375
TÍTULO FINAL 381
Disposiciones Finales 381
Disposiciones Transitorias 384
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Decreto Ley NQ21621 (15.09.1976)
Capítulo I Disposiciones ge n era le s.......................................................................................................... 393

C apítulo II De la constitución de la em presa............................................................................................ 399
C apítulo III De los aportes.............................................................................................................................. 401
Capítulo IV Del régimen del derecho del titu la r........................................................................................ 403
Capítulo V De los órganos de la e m presa................................................................................................. 407
C apítulo VI De la m odificación de la escritura de constitución, del aum ento y de la reducción
del ca pital..................................................................................................................................... 414
Capítulo V il Del balance y de la distribución de b e neficios.................................................................... 417
Capítulo VIII Del régimen de los trabajadores............................................................................................. 418
Capítulo IX De las su cu rs a le s ....................................................................................................................... 419
Capítulo X De la transform ación de sociedades en em presas individuales de responsabilidad
lim ita d a ........................................................................................................................................ 420
Capítulo XI De la fu sió n ................................................................................................................................... 421
Capítulo XII De la disolución y liquidación de la e m p re sa ....................................................................... 423
Capítulo XIII De la quiebra de la em presa.................................................................................................... 429
Definiciones o p e ra tiv a s ........................................................................................................................................ 430
Disposición tra n s ito ria ........................................................................................................................................... 430
Disposición fin a l...................................................................................................................................................... 430
Reglamento del Registro de Sociedades
Resolución N9 200-2001-SUNARP/SN (27.07.2001)
TÍTULO PRELIMINAR ....................................................................................................... 433
TÍTULO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES ............. 434
TÍTULO II SOCIEDAD ANÓNIMA ................................................................. 447
Capítulo Primero Disposiciones especiales sobresociedad anónima........................ 447
Capítulo Segundo Junta general de accionistas.......................................................... 449
Capítulo Tercero Directorio......................................................................................... 451
Capítulo Cuarto Gerencia.......................................................................................... 453
Capítulo Quinto Modificación de estatuto................................................................. 453
Capítulo Sexto Aumento de capital......................................................................... 455
Capítulo Sétimo Reducción de capital...................................................................... 457
Capítulo Octavo Sociedad anónima cerrada........................................................... 458
Capítulo Noveno Sociedad anónima abierta............................................................ 460
TÍTULO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS ............................................... 461
Capítulo Primero Sociedad colectiva......................................................................... 461
Capítulo Segundo Sociedades en comandita............................................................. 463
Capítulo Tercero Sociedad comercial de responsabilidad limitada........................... 463
Capítulo Cuarto Sociedades civiles........................................................................... 465
TÍTULO IV NORMAS COMPLEMENTARIAS ................................................ 468
Capítulo Primero Emisión de obligaciones............................................................... 468
Capítulo Segundo Reorganización de sociedades..................................................... 470
Subcapítulo I Transformación.............................................................................. 470
Subcapítulo II Fusión............................................................................................ 470
Subcapítulo III Escisión.......................................................................................... 473
Subcapítulo IV Reorganización simple.................................................................. 476
Subcapítulo V Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero......... 478
Subcapítulo VI Reorganización de sucursal establecida en el Perú de una
Sociedad constituida en elextranjero ............................................. 480
Capítulo Tercero Sucursales.................................................................................... 483
Capítulo Cuarto Disolución, liquidación y extinción de sociedades........................ 486
Subcapítulo I Disolución...................................................................................... 486
Subcapítulo II Extinción......................................................................................... 487
Capítulo Quinto Sociedades irregulares................................................................. 487
Capítulo Sexto Poderes otorgados por sociedades constituidas o
sucursales establecidas en elextranjero......................................... 488
DISPOSICIONES TRANSITORIAS .................................................................................................. 489
DISPOSICIONES FINALES ......................................................................................................... 490
Modelos de constitución de sociedades, actos y

procedimientos societarios y aplicación contable
I. MODELOS DE MINUTAS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
1. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA ........................................................................................................ 495

M odelo N° 1 Constitución sim ultánea de sociedad anónima cerrada sin directorio,
con intervención de socio e xtra n je ro .......................................................................... 495
M odelo N° 2 Constitución simultánea de sociedad anónima cerrada con d ire c to rio .................. 500
Modelo N° 3 Constitución simultánea de sociedad anónima cerrada sin directorio..................... 505
Modelo N° 4 Constitución de una sociedad anónima cerrada sin directorio................................ 512
Modelo N° 5 Constitución de sociedad anónima cerrada con directorio y aporte en bienes.. 519
Modelo N° 6 Constitución de sociedad anónima cerrada sin directorio y con aporte en
efectivo................................................................................................................... 525
2. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA............................................................................................ 531
Modelo N° 7 Minuta de constitución simultánea de sociedad anónima abierta con aporte
efectivo................................................................................................................... 531
3. SOCIEDAD ANÓNIMA................................................................................................................... 537
Modelo N° 8 Constitución y estatuto de una sociedad anónima................................................. 537
Modelo N° 9 Constitución de sociedad anónima con directorio y aporte en efectivo..................... 545
Modelo N° 10 Constitución de sociedad anónima con directorio y aporte en bienes...................... 551
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.................................................. 557
Modelo N° 11 Constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada con aporte
de bienes muebles................................................................................................. 557
Modelo N° 12 Constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada denominada:
María Espinoza Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada..................... 565
Modelo N° 13 Constitución de una sociedad comercial de responsabilidad limitada.................. 569
Modelo N° 14 Aclaración para efectos de subsanar la observación hecha por el registrador
de Personas Jurídicas............................................................................................ 579
en bienes................................................................................................................ 581
en efectivo.............................................................................................................. 586
5. SOCIEDAD COLECTIVA................................................................................................................ 591
Modelo N° 17 Constitución de sociedad colectiva...................................................................... 591
6. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.......................................................................................... 596
Modelo N° 18 Constitución de sociedad en comandita simple................................................... 596
7. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES............................................................................ 599
Modelo N° 19 Constitución de sociedad en comandita por acciones......................................... 599
8. SOCIEDAD CIVIL........................................................................................................................... 602
Modelo N° 20 Constitución de una sociedad civil de responsabilidad limitada........................... 602
9. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.................................................... 609
Modelo N° 21 Constitución de empresa individual de responsabilidad limitada con aporte
en efectivo y bienes muebles.............................................................................. 609
en efectivo.............................................................................................................. 614
Modelo N° 23 Constitución de empresa individual de responsabilidad limitada......................... 618
en efectivo.............................................................................................................. 622
en bienes................................................................................................................ 626
II. ACTOS Y PROCESOS SOCIETARIOS

1. ADECUACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A LA LEY
N9 26887
Modelo N° 26 Adecuación del pacto social y de los estatutos sociales a la Ley N°26887
mediante la modificación total de los estatutos sociales de sociedad anónima 630
Modelo N° 27 Adecuación de sociedad anónima a la Ley General de Sociedades................... 643
2. AUMENTO DE CAPITAL................................................................................................................ 645
Modelo N° 28 Aumento de capital en efectivo, modificación parcial de estatutos y adecuación
del contrato socialde sociedad anónima................................................................ 645
Modelo N° 29 Acta de aumento de capital junta universal de accionistas de sociedad
anónima............................................................................................................. 654
Modelo N° 30 Aumento de capital, ampliación del objeto social, cambio del sistema de
poderes, remoción en el cargo del actual gerente administrativo y finanzas,
ratificación en el cargo del actual gerente general, ratificación en el cargo
del actual directorio, y autorización al actual gerente general...................... 658
Modelo N° 31 Aumento de capital social, ratificación del gerente general, ratificación del
directorio de poderes, modificación parcial del pacto social y del estatuto de
la sociedad para su adaptación a la nueva Ley General de Sociedades........... 665
Modelo N° 32 Minuta de aumento de capital por ajuste de corrección monetaria de varios
períodos, capitalización de utilidades, adecuación del pacto social de sociedad
anónima cerrada sin directorio......................................................................... 685
Modelo N° 33 Aumento de capital con bienes muebles, modificación parcial de estatutos y
adecuación del contrato social de sociedad comercial de responsabilidad
limitada.............................................................................................................. 703
Modelo N° 34 Aumento de capital social y o tro s .................................................................... 712
Modelo N° 35 Acta de sesión de titular para aumento de capital........................................... 716
Modelo N° 36 Asiento de emisión en el libro de matrícula de acciones............................ 717
Modelo N° 37 Aumento de capital por aportes en efectivo............................................. 718
Modelo N° 38 Aumento de capital por aporte de bienes................................................. 721
Modelo N° 39 Aumento de capital por capitalización de utilidades................................ 729
Modelo N° 40 Aumento de capital por capitalización de créditos................................... 732
Modelo N° 41 Acta de sesión de titular para aumento de capital en una empresa Individual
de responsabilidad limitada.............................................................................. 735
3. REDUCCIÓN DE CAPITAL........................................................................................... 736
Modelo N° 42 Reducción de capital por pérdidas acumuladas según balance, modificación
del artículo del capital y adecuación a la Ley 26887 de sociedad anónima
cerrada (restablecimiento de equilibrio entre el capital y el patrimonio neto,
artículo 218 de la Ley 26887)........................................................................... 736
Modelo N° 43 Reducción de capital por pérdidas acumuladas......................................... 743
Modelo N° 44 Reducción de capital por devolución de aportes........................................ 747
4. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES................................................................................. 753
Modelo N° 45 Minuta de transformación de empresa individual de responsabilidad limitada
en sociedad anónima y aumento de capital..................................................... 753
Modelo N° 46 Transformación social y aumento de capital de una empresa Individual de
responsabilidad limitada en sociedad comercial de responsabilidad limitada
con aporte en moneda extranjera..................................................................... 766
Modelo N° 47 Proceso contable de transformación de sociedad comercial de
responsabilidad limitada en sociedad anónima cerrada.................................. 777
Modelo N° 48 Transformación de empresa Individual de responsabilidad limitada en
sociedad anónima y aumento de capital.......................................................... 785
5. FUSIÓN ...................................................................................................... 791
Modelo N° 49 Minuta de fusión por absorción, aumento de capital, adecuación de
estatutos a la Ley 26887, ratificación y nombramiento de gerentes
y modificación parcial de estatutos................................................................... 791
Modelo N° 50 Proceso contable de fusión por absorción....................................................... 809
Modelo N° 51 Minuta de fusión por absorción....................................................................... 822
Modelo N° 52 Proceso contable de fusión............................................................................... 837
6. ESCISIÓN ...................................................................................................... 841
Modelo N° 53 Escisión de la sociedad bajo la modalidad de reducción del capital social,
modificación parcial de estatutos, constitución de una nueva sociedad
anónima y transferencia deactivos y pasivos................................................... 841
Modelo N° 54 Escisión por segregación a favor de sociedad constituida.............................. 846
Modelo N° 55 Proceso contable de escisión............................................................................ 858
CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION................................................................. 864
Modelo N° 56 Contrato de asociación en participación........................................................... 864
CONTRATO DE CONSORCIO......................................................................................................... 881
Modelo N° 59 Contrato de consorcio...................................................................................... 881
MODIFICACIÓN DE DENOMINACIÓN Y OBJETO SO CIAL..................................................... 892
Modelo N° 62
Reserva de preferencia registral...................................................................... 892
Modelo N° 63
Reserva de razón social................................................................................... 893
Modelo N° 64
Modificación de denominación y otros............................................................. 894
Modelo N° 65
Testimonio ante notario de la escritura de modificación de denominación de
una sociedad anónima..................................................................................... 897
Modelo N° 66 Modificación de objeto social de una sociedad anónima................................ 899
Modelo N° 67 Modificación de denominación de una sociedad anónima.............................. 902
DESIGNACIÓN DE DIRECTIVOS Y OTORGAMIENTO DE PODERES................................... 905
Modelo N° 68 Ratificación del gerente general y del gerente administrativo, revocatoria
y otorgamiento de poderes al gerente administrativo, sujeción de la sociedad
al régimen de la sociedad anónima cerrada, adecuación del pacto social y
de los estatutos sociales a la Ley General de Sociedades............................... 905
Modelo N° 69 Delegación de poderes generales y especiales de un gerente general............ 915
Modelo N° 70 Acta de junta general de accionistas para nombramiento de gerente
general............................................................................................................... 917
Modelo N° 71 Acta de junta de accionistas para otorgamiento de facultades....................... 919
Modelo N° 72 Acta de junta general de accionistas para nombramiento de gerente
general.............................................................................................................. 921
Modelo N° 73 Acta de junta general de accionistas para otorgamiento de poderes.............. 922
Modelo N° 74 Delegación de poderes generales y especiales de un gerente general............ 924
APROBACIÓN DE RESULTADOS................................................................................................. 927
Modelo N° 75 Acta de junta general de accionistas para aprobación de resultados y
aumento de capital........................................................................................... 927
Modelo N° 76 Acta de sesión de titular para la aprobación de resultados en una empresa
individual de responsabilidad limitada.............................................................. 929
Modelo N° 77 Acta de junta general de accionistas para aprobación de resultados.............. 930
SESIÓN DE DIRECTORIO............................................................................................................... 931
Modelo N° 78 Acta de sesión de directorio............................................................................. 931
Modelo N° 79 Acta de sesión de directorio............................................................................. 933
TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES....................................................... 934
Modelo N° 80 Compraventa de acciones................................................................................ 934
Modelo N° 81 Contrato de transferencia de acciones............................................................. 937
Modelo N° 82 Asiento de transferencia en el libro de matrícula de acciones........................ 939
Modelo N° 83 Acta de junta general de socios para transferencia de participaciones............. 940
Modelo N° 84 Contrato de transferencia de acciones............................................................. 942
Modelo N° 85 Asiento de transferencia en el libro de matrícula de acciones........................ 943
Modelo N° 86 Acta de transferencia de acciones................................................................... 944
Modelo N° 87 Acta transferencia de participaciones............................................................... 946
TRANSFERENCIA, DESIGNACIÓN DE GERENTE Y OTORGAMIENTO DE
FACULTADES EN LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.......... 951
Modelo N° 88 Transferencia de titularidad de empresa individual de responsabilidad limitada 951
Modelo N° 89 Acta para la transferencia del derecho del titular de la empresa individual de
responsabilidad limitada................................................................................... 955
Modelo N° 90 Acta de sesión de titular de empresa individual de responsabilidad limitada
para otorgamiento de facultades...................................................................... 956
Modelo N° 91 Acta para la transferencia del derecho del titular de la empresa individual
de responsabilidad limitada.............................................................................. 957
Modelo N° 92 Acta de sesión de titular de empresa individual de responsabilidad limitada
para designación de gerente............................................................................ 960
15. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN .......................................................... 962
Modelo N° 93 Disolución y liquidación de sociedad anónima................................................. 962
Modelo N° 94 Proceso contable de disolución, liquidación y extinción de sociedad
anónima............................................................................................................. 965
Modelo N° 95 Disolución y liquidación..................................................................................... 972
Modelo N° 96 Acta de disolución y liquidación de sociedad anónima................................... 974
Modelo N° 97 Proceso contable de disolución y liquidación................................................... 975
PLAZOS ESTIPULADOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES ........................................... 981
ÍNDICE A N A LÍTIC O .......................................................................................................................... 985

Este libro se terminó de imprimir
en julio de 2012 en los
Talleres Gráficos del
Instituto Pacífico
Jr. Castrovirreyna N? 224 - Breña
Central: 332-5766
LIMA - PERU

Manual Ley Gral de Sociedades-Estatutos - Tambini

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Dr.

Cristhian Northcote Sandoval

CON MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE

Dr. Cristhian Northcote Sandoval

Ley General de Sociedades

Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Reglamento del Registro de Sociedades

Modelos de constitución de sociedades, actos y procedi­

MANUAL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Primera Edición - Julio 2012

Copyright 2012 : Instituto Pacífico S.A.C.

Diseño, Diagramación y Montaje:

Edición a cargo de : © Instituto Pacífico S.A.C. - 2012

Tiraje: 13,000 ejemplares

Registro de Proyecto Editorial 11501051200467

Impresión a cargo de: Instituto Pacífico S.A.C.

Jr. Castrovirreyna Ns 224 - Breña

Derechos Reservados conforme a la Ley de Derecho de Autor.

l crecimiento económico de un país requiere de un marco normativo

E adecuado, claro y estable, que fomente la conformación y crecimiento

c.c. Código Civil (Decreto Legislativo N° 295, 28-07-1984)

Artículo 1°.- La sociedad

Artículo 2o.- Ámbito de aplicación de la Ley

14 M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 3°.- Modalidades de constitución

16 M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 4°.- Pluralidad de socios

CANTIDAD MÍNIMA Y MÁXIMA DE SOCIOS

18 M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 5°.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

Escritura La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está conteni­

pública de constitución, también requieren de la formalidad de la escri­

NO CONTENER NINGUNA CLÁUSULA

ADOPTAR ALGUNA DE LAS

20 M AN U AL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 6°.- Personalidad jurídica

Artículo 7o.- Actos anteriores a la inscripción

Sin embargo, consideramos que el artículo contiene un error al hacer

Artículo 8o.- Convenios entre socios o entre estos y terceros

22 M AN U AL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 9°.- Denominación o razón social

24 M AN U AL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

VIII. Resolución N° 179-98-ORLC/TR (28.04.1998)

Artículo 10°.- Reserva de preferencia registral

26 M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La reserva de preferencia tiene por objeto otorgar una protección a quien

Artículo 11°.- Objeto social

28 M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ción que no solo no le compete, sino que además no cuenta con la

Artículo 12°.- Alcances de la representación

30 M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 13°.- Actos que no obligan a la sociedad

Artículo 14°.- Nombramientos, poderes e inscripciones

Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la

32 M AN U AL PRACTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

II. Resolución N° 128-98-ORLC/TR (26.03.1998)

Artículo 1 5 V Derecho a solicitar inscripciones

F O R M A L ID A D E S PAR A P R IN C IPA LES A C T O S S O C IE TA R IO S

34 M AN U AL PRÁCTICO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artículo 16°.- Plazos para solicitar las inscripciones

INSCRIPCIONES DEL PACTO

Escritura pública Otros actos o acuer­

Artículo 17o.- Ejercicio de poderes no inscritos

Modelos de constitución de sociedades, actos y procedi

Escritura La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está conteni

pública de constitución, también requieren de la formalidad de la escri

Escritura pública Otros actos o acuer

SON NULOS Adoptados con omisión de las forma

Plazo Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la socie