Dcho. Societario- Sánchez.

Unidad 7:

Sociedades de personas

Sociedades de personas son todas, pero hay sociedades personalistas. La figura del socio adquiere una relevancia
especial. Se componen por partes de interés a diferencia de una SA por acciones o una SRL por cuotas. Dentro de
estas encontramos la sociedad colectiva, SCS y SCeI.

Sociedad colectiva:

Llevar adelante un emprendimiento común, están constituidas en relacionas a las condiciones particulares de los
socios. La muerte de uno de los socios puede llevar a la disolución de la sociedad. En la practica los socios asumen
una responsabilidad ilimitada (compromete todo su patrimonio personal por las obligaciones sociales), solidaria (se
puede reclamar el pago por todo a cualquiera de los socios. Uno de los socios cancela la obligación total, o a todos
los socios) y subsidiaria (no se puede reclamar directamente al socio en su patrimonio personal sin antes agotar el
patrimonio social). Ya casi no se usa. La ley establece un régimen de defensa a los terceros. Sin embargo, sí se puede
establecer una limitación contractual en cuanto a la responsabilidad. Pero ese límite no le va a ser oponible a
terceros. Lo hacen por cuestiones particulares de los socios.

Se puede elegir entre:

 Denominación social: nombre de fantasía y luego el tipo societario, o las siglas.

 Razón social: el nombre de uno o más socios que respondan de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Va
seguido de “y compañía, y cía”. Algunos escriben luego “juan y cía, ANTES maría y juan” para escribir el
nombre que tenía antes la sociedad

Requisitos del contrato constitutivo:

 Forma : instrumento público (escribano) o instrumento privado (firmas ante un escribano público u órgano
de contralor).
 Aportes: Dinero, especie o trabajo personal de los socios/industria. Pueden ser tanto en propiedad como en
uso y en goce.

Régimen de Administración:

Es facultad de los socios establecer este régimen. La admin. puede llevarse a cabo por los socios o por terceros. La
forma debe ser establecida en el contrato porque hay autonomía y los socios tienen la facultad de establecerlo.
Pueden elegir forma conjunta (se necesita que actúe otro socio también), indistinta (cualquiera pueda representarla)
o colegiada (régimen de mayorías). Art. 127 silencio: todos tienen la habilidad para administrar y representar a la
sociedad indistintamente.

Régimen de remoción:

Remover a un administrador. Por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin invocación de justa causa, salvo
pacto en contrario en el contrato. Si los socios no aceptan esta remoción van a seguir en su cargo hasta que haya una
sentencia judicial. Se lo puede remover provisionalmente con una intervención del juez (medida cautelar) si está
cometiendo actos que puedan poner en peligro de la sociedad. Derecho de receso: socios disconformes. Si hay un
administrador que se estableció que su nombramiento fue condición expresa para la constitución de la sociedad. El
que no esta de acuerdo con esta remoción podrá separarse voluntariamente de la sociedad. Acción Social, que es
llevada a cabo cuando la decisión es llevada la mayoría de los socios que forman la voluntad social y Acción
Individual, que sucede cuando cualquiera de los socios promueve la remoción contra el administrador.

Renuncia del administrador:

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Art. 130. El administrador puede renunciar en cualquier momento sin invocar justa causa, pero responde por daños y
perjuicios si esta renuncia tiene dolo (si lo hizo con el propósito de causar un daño a la sociedad) e intempestividad
(si no da la noticia de su renuncia con la anticipación adecuada, por lo que no puede hacerse un traspaso de la
administración de manera ordenada). Si el contrato admite una limitación, ej: que cumpla una cantidad de años,
debe cumplirse antes.

Resoluciones sociales:

Modificaciones que modifiquen el contrato o no.

Art. 131.

La ley determina que las resoluciones que modifiquen el contrato se deben llevar a cabo por unanimidad, salvo
pacto en contrario en el contrato. Incluso debe haber unanimidad para transferir la parte de un socio a otro. Otras
resoluciones que no modifican el contrato deben tomarse por mayoría absoluta, que debe ser de capital, no por
presencia. La mitad más uno del capital social.

Actos en competencia: Art. 133 de la ley

Actos prohibidos: no se le permite ejercer al socio por cuenta propia o de terceros, una actividad concurrente o en
competencia con la actividad que se realiza en la sociedad. Impedir que el socio se aproveche de la información de la
sociedad para obtener un beneficio personal. Sanciones de exclusión (invocando una justa causa demostrando) o
resarcimiento de los daños causados a la sociedad.

Sociedad en comandita simple:

Se distingue porque además de incluir los socios comanditados, existen los comanditarios. Estos últimos no pueden
participar de la administración de la sociedad. Lo que no fue regulado por la ley se aplica en forma supletoria la
sociedad colectiva. Para que exista SCS debe haber comanditados y comanditarios (requisito tipificante).

Comanditados: responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria.

Comanditarios: responsabilidad limitada de los comanditarios a los aportes comprometidos.

Se puede elegir entre razón social (solo de los nombres de los socios comanditados o terceros) o denominación
social para identificarse.

Requisitos del contrato constitutivo:

Forma: instrumento público o privado. Escritura o contrato privado certificando firmas ante un escribano publico o
autoridad competente. (igual que las SC)

Aportes: todo tipo de prestaciones. S. comanditados: obligaciones de dar o de hacer. S. comanditarios: obligaciones
de dar.

Régimen de Administración y representación:

Art. 136. La importancia es que la administración no puede ser llevada a cabo por los socios comanditarios, sino
tendrán una sanción: la responsabilidad solidaria. Únicamente comanditados o terceros.

Art. 137.

La responsabilidad se extenderá a los actos que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere
habitual. Si se desenvuelve permanentemente en el tiempo en esta actuación, responde de la misma forma que la
SC.

El socio comanditario no puede ser mandatario. No se le puede extender un poder para que actúe en nombre de la
sociedad.
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Actos autorizados: Art 138. Examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o conejo. Parte del ejercicio de sus
derechos.

Otra excepción: art. 140. Actos urgentes: quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de los socios
comanditados. El socio COMANDITARIO puede llevar a cabo actos urgentes. Atención de los negocios sociales. Plazo:
3 meses. Si incumple el plazo, sanción: responsabilidad ilimitada y solidaria.

Resoluciones sociales:

Principio general de unanimidad y mayoría absoluta (igual que las SC). Socios comanditarios: solo voto para EECC
(aprobación) y designación de la administración.

Sociedad de Capital e Industria

Se constituye entre 1 o más personas que suministran fondos y responden por obligaciones sociales (socios
capitalistas) y socios industriales que aportan únicamente su trabajo. Si o si existe 1 capitalista y 1 industrial. En
general se usaba para ocultar una relacion de trabajo.

Responsabilidad no varía para la intervención de la administración.

S. capitalista: subsidiaria, solidaria e ilimitada.

S. industrial: responsabilidad limitada a las ganancias no percibidas.

Se puede usar razón social (solo socios capitalistas, semejante a las SCS. Si se incorpora el nombre del socio industrial
va a ser responsable solidario) o denominación social.

Forma: instrumento público o privado

Aportes: el socio industrial solo puede aportar su trabajo o industria. El socio capitalista puede

Régimen de Administración y representación

A diferencia de la SCS, la ley permite que la admin y representación se ejerza por cualquier socio. O tercero.

Art. 143

Si hay silencio: administración indistinta. La admin puede ser conjunta. El administrador puede ser removido SIN
CAUSA por mayoría, salvo pacto en contrario en el contrato. Un administrador puede renunciar aunque fuere socio,
pero debe responder por daños y perjuicios si es dolosa o intempestiva. Si hay justa causa para la remoción y el
administrador la niega, puede conservar su cargo hasta sentencia judicial, salvo que se disponga la intervención (art.
113).

Beneficios del socio industrial:

 Establecido en el contrato social.

 Silencio: establecer judicialmente si nada se estipula. Como participa en las ganancias.

Resoluciones sociales:

Se aplica el régimen de sociedad colectiva.

Voto del socio industrial = que el socio capitalista con menor aporte.

Si hay 2 socios: cada uno 50%.

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SRL

Origen en el derecho alemán y británico. La SRL es una sociedad que llena una suerte de vacío que existía entre las
sociedades personalistas y las SA. Es el tipo societario ideal. Le ley 11645 se incorporo a la 19550 cuando se hizo la
reformación del CCyCN.

 Socios llamados cuota-partistas limitan su responsabilidad al aporte que suscribieron. Bienes muebles, bs
registrables, no registrables, bs y útiles, patentes, marcas, dchos. de autor que no sean litigiosos, créditos en
cuanto sean exigibles, participaciones societarias cotizables o no.

 Responden solidariamente por 5 años por la valuación privada de los aportes en especie (bs susceptibles de
ejecución forzosa los terceros en caso de ser acreedores de la sociedad podrán ir contra los activos).

 Responden por la integración del 100% del capital.

 Forma: privada o pública.

 En caso de cesión de las cuotas responden por las anterior cedente y cesionario, por las posteriores solo
cesionario.

 Socio que sobrevaluo el aporte realizado: responsabilidad solidaria.

Capital

 Máximo 50 socios. Los socios de la SRL para evitar superar el límite de los 50 socios suelen ser personas
jurídicas a su vez

 Las participaciones sociales se denominan cuotas partes. Representaciones abstractas. Todas tienen UN voto
cada una. Ej: 100 cuotas, 100 votos.

 Las cuotas tienen igual valor ($10 o múltiplo) Art. 148. Moneda de curso legal.

 Aportes en propiedad de bienes que sean susceptibles de ejecución forzosa. Si uno no aporta, el resto
responde solidaria y subsidiariamente.

 Aporte en efectivo: los cuota partistas pueden hacer un aporte en efectivo en forma diferida. Un socio puede
suscribir un monto pero está obligado a integrar un 25% hasta 2 años. Si el socio transfiere su participación,
hay una responsabilidad solidaria entre el cedente y el cesionario.

 Puede existir co-propiedad de las cuota partes.

 Pueden darse en usufructo, en prenda (como garantía de un tipo de transacción).

Transmisibilidad de las cuotas

En principio gral. son libremente transmisibles. Art. 152. Salvo que haya pacto contrario en el contrato en una
cláusula (restricciones por la voluntad de los socios). Nunca prohibición, ya que se encuentra prohibida. Solo
restricciones. Ej: que haya cierta conformidad de los socios para la transmisibilidad, respecto de cierta persona, por
cierto periodo de tiempo. Se establecen las condiciones de la cesión y se notifican a traves de carta de documento a
la gerencia (notificación fehaciente). Implica que la gerencia tiene la obligación de transmitir y notificar al resto de
los socios. Si no cumple hay una responsabilidad solidaria e ilimitada sobre cualquier daño que provocara a los socios
o a la sociedad. Implica que los socios tienen un plazo (nunca más de 30 días corridos) si ellos van a adquirir las cuota
partes. Derecho de tanteo u opción (Art. 153). Preferencia para adquirir ellos las cuota partes. Si hacen silencio, el
socio en cuestión puede transmitir las cuotas a quien quiera. Ahora, si el socio cedente cede las cuota partes a un
tercero sin cumplir con la cláusula donde se establece el derecho de tanteo, esa transmisión es nula.

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Cómo se hace la transferencia de las cuotas por acto entre vivos? Por escrito, a través de un contrato de cesión
obligatorio y oponible entre las partes que suscriben. También puede ser por contrato de donación. Pero para que
sea oponible a la sociedad debe entregarse una copia certificada del contrato a la gerencia/admin de la SRL. Para
que sea oponible a terceros, la transmisión debe ser inscripta en el Registro Público. Ej: IGJ en CABA.

Casos de fallecimiento del socio cuota partista (mortis causa): la parte se trasmite a los herederos si nada dice le
contrato en contrario. Art. 155, los herederos deben incorporarse a la sociedad en carácter de socios. Si hay
clausulas restrictivas de la transmisión se suspenden por 3 meses. El plazo que tienen los demás socios para ejercer
los socios ya no es de 30 días sino de 15 días. La preferencia esta vigente pero se reducen los efectos.

Caso: un socio tiene una deuda particular, y es moroso. El acreedor del socio iniciara una acción de cobro y buscara
los bs necesarios para ejecutar el patrimonio del cuota partista. Dentro se encuentran las cuota partes. Si se
embargan las cuota partes, el embargo se debe notificar al Registro Público. Subasta de las cuotas. Así se cobra el
acreedor. Pero si se restringe la transmisibilidad Art 165. Se debe llevar a cabo un procedimiento: se inicia la subasta
y se notifica antes a la sociedad (el juzgado lo hace) con un plazo mínimo de 15 días. Si no se llega a un acuerdo de la
forma de venta de las cuotas, se abre una ronda de negociaciones, sino se abre la subasta. Tenemos un
preadjudicatario: luego de la subasta hay otro plazo (10 días) para que la sociedad presente algún tipo de opción de
comprador al precio que se establecio en la subasta (más intereses, gastos de subasta, martillero). Es decir, no se
adjudica al mejor postor.

Desacuerdos en el precio: el cedente podría intentar en forma fraudulenta simular que está negociando una
transmisión. Establece un precio que no es el precio real de las cuotas. Esto es para forzar que los demás cuotas
partistas ejerzan el derecho de opción, pero no acepten las condiciones. Art. 154 acciones judiciales. No hay ningún
caso en la jurisprudencia.

Órgano de Gobierno

Formas de deliberar:

Socios de la SRL (siempre es plural). Se reúnen y toman las decisiones de las que tienen competencia. Ej: aprobación
de los EECC. Formas de deliberar lo dispone el estatuto en principio. Si nada dice el estatuto, se llevaran adelante
conforma varios sistemas. La más utilizada es la Asamblea. Se notifica por medio fehaciente a cada socio la
convocatoria de dicha asamblea. Mismo quorum que las SA. Otros sistemas: de consulta simultánea, la gerencia le
comunica fehacientemente a cada socio haciéndole una consulta (el socio debe contestar por si o por no). Los socios
deben responder en un plazo de 10 días al momento que se notificó al último de los socios. La gerencia recibe las
respuestas. No se cuenta por cantidad de socios sino por cantidad de votos (según las cuota partes). Es poco
frecuente en la práctica. Los gerentes guardan las respuestas de los socios como respaldo documental para el acta
de reuniones de los socios donde figurará los datos de la consulta simultanea (fecha, respuestas, nro de carta de
documento). Otro sistema: declaración escrita. Los socios serán los que le envíen a la gerencia una declaración
(notificación fehaciente) donde expresan por las mayorías del caso el sentido de su voto.

En aquellos casos donde la SRL esta obligada a tener un órgano de fiscalización interno (las que supera el capital
social de $200.000.000 Art 269), a la hora de deliberar y votar sobre los EECC ordinarios, está obligada a utilizar el
sistema de ASAMBLEA.

Mayorías:

Todas las cuotas valen lo mismo. Pero no todas las decisiones requieren de las mismas mayorías.

 Decisiones que no cambian el estatuto: Se requiere simple mayoría (absoluta: de aquellos que participaron
en la votación). El estatuto puede disponer una mayoría superior.

 Decisiones que sí modifican el estatuto: mayor consenso que en situaciones ordinarias. En el contrato no se
puede establecer un porcentaje menor al 50% + otro socio. Si no se establece el contrato social: se requiere
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el ¾ + otro socio. Siempre por lo menos 2 socios. Art. 160. Practica criticada porque en caso de sociedades
de 2 socios se requiere unanimidad. Pretende mayor consenso. Por mas que tenga el 90% del capital,
necesito 2 socios. Sin embargo, la ley no aclara que debe ser un voto positivo (según Vitolo). Pero la ley no
implica mayor participación, sino mayor consenso. Por lo tanto no es válida la interpretación.

Órgano de Administración

Todos los actos de la admin obligan a la SRL. Uno o varios gerentes. Son designados por los socios en reunión. Por
tiempo determinado o indeterminado. Puede ser un socio o un tercero. Administración plural:

 Indistinta: no está establecido. Cualquiera de la administración.

 Conjunta: se podrá exigir que actúen para ciertos actos todos o algunos miembros de la gerencia.

 Colegiada: a través del sistema de mayorías.

Responsabilidad: Art. 59 LGS. Lealtad y diligencia del buen hombre de negocios. Si provocaron un daño por acción u
omisión, por dicha conducta responderán de forma ilimitada y solidaria por los daños provocados.

Gerencia: Se les aplica lo dispuesto por los Art. 271 y 273.

Competencia por la sociedad (es responsable civilmente). Requiere autorización.

Cuando contrata con la sociedad fuera de las condiciones de mercado.

Remoción de Administrador

Cuando fue condición justa causa. Se aplica lo mismo que la SC. Derecho de receso.

Remoción de gerente: por simple mayoría, por justa causa.

Órgano de Fiscalización

Si bien no hay distintas subtipos de SRL, hay diferencia entre las SRL que superaron los $50.000.000 de capital. Si no
supera, no esta obligada a presentar ante el registro publico sus EECC. Pero está obligada a llevar los EECC, pero no a
presentarlos debidamente aprobados por los socios. Tampoco esta obligada a llevar una fiscalización interna. Puede
prescindir de la sindicatura. Eso no significa que no puedan tenerla.

Las que superan el monto, tienen fiscalización estatal permanente y están obligados a tener como mínimo un sindico
(no es necesario tener comisión sindicadora. 1 contador como mínimo) y a presentar sus EECC ante el registro
público. (ART 299. Inc 2). Sistema de ASAMBLEA.

 Pública: la hace la IGJ o registro público. No hay superintendencia. Puede ser periódica (solo a inscripción y
publicidad) o permanente (a través de denuncia o por oficio podrá requerir la presentación de EECC, libros
societarios o contables, etc).

 Privada/Interna: Derecho a información de los socios (control individual de la gestión de la sociedad), si

supera los $50 millones se deberá tener fiscalización a través de la sindicatura o consejo de vigilancia
(Art.158). En el caso de las sociedades que no alcanzan el monto es optativa.

FALLO LEITIE. Excusión.