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§ S.A. : Asambleas §

1. Concepto: órgano de gobierno de las sociedades anónimas, en donde se tomarán las

decisiones que el directorio deberá acatar y ejecutar.

2. Sujetos que la conforman: accionistas (derecho a voto), directores, sindicos,

gerentes generales y autoridades judiciales (en casos especiales)

3. Características:

a. Obligatoriedad de decisiones: las decisiones tomadas son obligatorias para

la sociedad y ejecutadas por el directorio.
b. Órgano no permanente
c. Facultades indelegables
d. Poder limitado: no puede exceder el estatuto y la ley sus decisiones.
e. Acto formal ad solemnitatem: para que sus decisiones sean validas se debe
respetar todas las formalidades (orden del dia, quórum, mayorías, etc)

4. Tipos de asambleas:

a. Ordinaria:

i. Balances generales y estado de resultados, Distribucion de ganancias,

Memorias, Informe del sindico
ii. Designacion y remocion de directores, sindicos y retribucion
iii. Responsabilidad de directores y sindicos
iv. Aumentos del capital autorizado por estatuto art 188
Puntos 1 y 2 dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio

b. Extraordinaria:

i. Aumentos de capital
ii. Reduccion de capital
iii. Fusion, transformacion, escision, disolucion, nombramiento de
liquidadores y retribucion
iv. Limitacion o suspension del derecho de preferencia
v. Emision de debentures
vi. Emision de bonos
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c. Unánime: Sin convocatoria, totalidad de capial social y unanimidad de las

decisiones

d. General (estan todos los accionistas)

e. Especial (por clase de acciones)
f. Constitutiva

5. Convocatoria:

a. Pueden convocar:

i. Directorio
ii. Sindico
iii. Accionistas (%5) o porcentaje que fije el estatuto > requerir al
sindico o directorio y debe celebrarse en un plazo maximo de 40
dias. De no hacerlo > se solicita judicialmente o por la IGJ.

b. Primer convocatoria: se publica 5 dias en el BORA (Boletin Oficial de la

Republica Argentina), entre 10 y 30 dias antes de la fecha de la misma. Si es
S.A. del art. 299: tambien en un diario de gran circulacion.

c. Segunda convocatoria: dentro de los 30 dias de fracasada la primera, por 3

dias en BORA, con 8 de anticipacion a celebrarse la misma.

d. Convocatoria Simultanea:

i. Se pueden citar el mismo dia o días diferentes la primer y segunda

convocatoria.
ii. Si es el mismo dia, con un intervalo de una hora minimo.
iii. Mismos recaudos que para la primer convocatoria

6. Orden del dia:

a. Son los temas taxativos a tratar en cada asamblea.

b. Es Nula toda decision fuera del orden del dia.
c. Excepciones:

i. Asamblea unánime (No requiere orden del dia)

ii. La eleccion de los encargados a suscribir acta de asamblea.
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7. Deposito de acciones: con no menos de 3 dias, depositar comprobante de accionista

o bien cursar comunicación a la sociedad si es ella quien lleva el registro de sus
acciones.

8. Libro de asistencia: Lo firman los accionistas el dia de la asamblea. Contiene datos

personales de cada accionista, cantidad de votos de cada uno, clase de acciones que
posee (ordinaria, privilegiada o preferida).

9. Actuacion por mandatario (con mandato):

a. Instrumento privado con firma certificada. (mandato)

b. Prohibicion de serlo a sujetos determinados: directores, síndicos, consejeros,
gerentes.
c. Se puede actuar con poder notarial también.

10. Inhabilitacion para votar: accionistas en situaciones especiales como tratar temas
de responsabilidad de los mismos o de directores accionistas.

11. Presidencia de las asambleas:

a. Presidente del directorio (representante de la sociedad).

b. Persona que decida la asamblea.
c. También se puede decidir por Autoridad judicial en caso de desacuerdo o en
situaciones especiales.

12. Quorum

a. Asamblea Ordinaria:
i. 1° Convocatoria: matyoria de acciones con derecho a voto.
ii. 2° Conv: Cualquiera sea el número de acciones presentes.
iii. Mayorias: decisiones se tomaran con mayoría absoluta (mitad mas
uno de los votos) salvo que estatuto fije otra mayoría.

b. Asamblea Extraordinaria:
i. 1° Conv. 60% minimo de acciones o mayor si fija el estatuto (solo
mayor no menor)
ii. 2° Conv: 30% minimo salvo que estatuto fije mayor o menor.
iii. Mayorias: idem ordinaria
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13. Deliberación

a. Una vez adquirido el quórum, comienza la deliberación en la asamblea.

b. La deliberaciones están dirigidas por el presidente del directorio
c. Tienen derecho de voz: todos los accionistas, los directores, los sindicos y
los gerentes.
d. Comenzada la deliberación, se podrá pasar a un cuarto intermedio: deberá
continuar dentro de los 30 dias siguientes pudiendo participar solo los que
estuvieron en la primer parte.

14. Votación

a. Todos los accionistas tienen derecho a voto como principio general

b. No podrán votar:

i. accionistas que sean directores, síndicos, miembros del consejo de

vigilancia y gerentes en asuntos sobre su responsabilidad, remoción,
remuneración o aprobación de sus actos.
ii. El accionista que sobre un asunto tenga un interés contrario al de la
sociedad
iii. Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto (excepto
supuestos especiales)

15. Acta de asamblea

a. La labra el directorio una vez finalizada la asamblea

b. Debe contener las manifestaciones vertidas durante la deliberación y la
forma de votación de cada accionista
c. Firmada por el presidente del directorio y por los accionistas designados
durante la asamblea a firmarla.
d. Debe estar firmada máximo dentro de los 5 dias de finalizada la asamblea.

16. Supuesto especial de mayorías y contabilización de votos: No se aplicará la

pluralidad de votos para casos de: transformacion, prórroga, reconducción,
disolución anticipada, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental
del objeto, fusión ó escición.
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17. Derecho de receso:

a. Cuestiones que modifiquen sustancialmente el estatuto

b. Reembolso actualizado (según ultimo balance) del valor de sus acciones a
pagarse en plazo máximo de 1 año desde fecha de la asamblea que generó el
receso.

c. Legitimados:

i. Votos en contra y abstención (5 dias desde que finalizó la asamblea)

ii. Ausentes (15 dias desde que finalizó la asamblea)

18. Caducidad de la resolución nula: Pasados 15 dias (plazo de derecho de receso de

los socios ausentes) mas 60 dias desde la decisión que causó el receso de uno o mas
socios, los socios restantes pueden realizar una asamblea que impugne aquella
decision que era nula a fin de mantener a los socios que solicitaron el derecho de
receso.

19. Efectos de las decisiones asamblearias:

a. Son obligatorias para la sociedad y para los accionistas

b. Tiene excepciones dicha obligatoriedad:
i. Para los accionistas que hayan ejercido el derecho de receso.
ii. Cuando las decisiones sean impugnadas de nulidad

20. Impugnación de la decisión asamblearia

a. En violacion al estatuto o ley.

b. Plazo máximo para solicitarla: 3 meses de finalizada la asamblea
c. Sujetos legitimados: 1) accionistas con voto en contra, ausentes y con
abstencion, 2) los directores, 3) los sindicos, 4) consejo de vigilancia,
autoridad de contralor. 5) accionistas que votaron a favor pero con vicio en
su voluntad.
d. Suspension provisoria de la decision asamblearia: medida cautelar judicial,
que va junto con la acción de nulidad de la decisión y requiere de los
requisitos de toda medida cautelar.
e. Responsabilidad de los accionistas y directores respecto de la decisión
asamblearia que es nula: solidaria e ilimitada.