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Órgano de Órgano de
Órgano de Gobierno administración fiscalización
Consejo
ASAMBLEA Directorio Sindicatura de
Vigilancia
General Especial
Adopción de los
Cumplimientos de los acuerdos
Competencia requisitos formales asamblearios por el
impuestos por la ley sistema de mayorías
Adopción de los
Cumplimientos de los acuerdos
Competencia requisitos formales asamblearios por el
impuestos por la ley sistema de mayorías
Convocatoria
Segunda
Primera
ASAMBLEA
d 20 días para publicar 10 días mínimo
e
P
u
b
l
i
c
a
c
i
ó 5 días publicación
n
ASAMBLEA
20 días para publicar 10 días mínimo
d
e
P
u
b
l
i 5 días publicación
c
a
c
i 30/5/2022 primer
ó publicación 3/6/202
n 19/6/22
ultima publicación 30/6/22
3 días 8 días
• ASAMBLEA EN
• ASAMBLEA
CONVOCATORIA
FRACASADA
SEGUNDA
Dentro de los 30 dias siguientes
• .
•
Se puede reemplazar por
+ Tod +
carta documento?
Dra. Maria Barrau
¿Se pueden auto convocar?
• art. 158 CCyC Admite
– La Autoconvocatoria a Asamblea.
• ARTÍCULO 158.- Gobierno, administración y fiscalización. El estatuto debe
contener normas sobre el gobierno, la administración y representación y,
si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica.
• b. los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes
del consejo, pueden auto convocarse para deliberar, sin necesidad de
citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, si concurren
todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.
María Barrau
Orden del día
• Art. 237. Deberá mencionarse el carácter de la
asamblea. fecha, hora y lugar de reunión,
orden del día, y los recaudos especiales
exigidos por el estatuto para la concurrencia
de los accionistas.
Adopción de los
Cumplimientos de los acuerdos
Competencia requisitos formales asamblearios por el
impuestos por la ley sistema de mayorías
SUPUESTOS
PRIMERA
ESPECIALES
Cualquiera sea el
SEGUNDA convocatoria
SEGUNDA
• Anaya.
• “ Interés del socio se encuentra en conflicto con el interés social porque
solo puede ser alcanzado a costa de este”
• Deben darse los elementos de responsabilidad. Antijurídica. Culpa o Dolo.
Daño Efectivo y relación de causalidad.
• “ El interés del socio es solidario u homogéneo con el interés social
porque con el se identifica sin desmerecerlo, auque pueda necesitarlo es
decir depender en su realización de la adopción de una decisión social
con determinado contenido.
• Efectos
– De Carabaza c/ Canale, Fargosi, Verón. Se puede solicitar la indemnización del articulo
248 pero no la invalidez de la asamblea del 251
– Villanueva Odriozola , Zaldívar Nissen. Y doctrina mayoritaria. Se puede optar por
aplicar el articulo 248 o el 251 y 254
2da. Convocatoria)
serán tomadas por disolución anticipada de la sociedad;
mayoría absoluta de los de la transferencia del domicilio al
votos presentes que extranjero, del cambio fundamental
puedan emitirse en la ds
del objeto y de la reintegración total o
respectiva decisión, parcial del capital,, las resoluciones se
salvo cuando el adoptarán por el voto favorable de la
estatuto exija mayor mayoría de acciones con derecho a
número. voto, sin aplicarse la pluralidad de
voto. Esta disposición se aplicará para
decidir la fusión y la escisión, salvo
respecto de la sociedad incorporante
que se regirá por las normas sobre
aumento de capital.
General Especial
. Se realizará una asamblea extraordinaria donde se proponen emitir todas acciones de un voto
María Barrau
11/2020 IGJ . Reuniones órgano de
•
administración o gobierno
El estatuto de las sociedades podrá prever mecanismos para la realización de las reuniones
del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les permitan a
los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación
estatutaria garantice: 1. La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; 2. La
posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la
transmisión en simultáneo de audio y video; 3. La participación con voz y voto de todos los
miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; 4. Que la reunión celebrada de este modo
sea grabada en soporte digital; 5. Que el representante conserve una copia en soporte digital
de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que
la solicite; 6. Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social,
dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el
representante social. 7. Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y
estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de
comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha
participación.
• DISPONGASE Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus eventuales prórrogas, se
admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades,
asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o
plataformas informáticas o digitales, aun en los supuestos en que el estatuto social no las
hubieran previsto. . Ejemplo, Zoom , Google teem etc.
María Barrau
30/20 .RESOLUCION DIRECCION PROVINCIAL DE PERSONAS
JURIDICAS Reuniones del órgano de gobierno o administración
• a. Que la convocatoria a la reunión dio cumplimiento a la normativa vigente aplicable al acto social
colegiado a desarrollar, habiendo indicado en la misma:
• 1. La plataforma digital sobre la que se desarrollará la reunión.
• 2. La descripción completa de las condiciones de acceso para todas las personas con derecho a participar.
• 3. La identificación de la persona que operará la plataforma como administrador de la misma. Si no fuera
indicada, se presumirá que la operación está a cargo del representante legal de la entidad.
• 4. El plazo conferido a los socios o asociados para oponerse a la realización de la reunión por medios a
distancia, que no podrá ser inferior a CINCO (5) días. Si no se expresara plazo, se entenderá que la
oposición puede presentarse hasta el día anterior al de la reunión. La falta de oposición expresa ante la
convocatoria será considerada por esta Dirección Provincial como consentimiento tácito a la celebración
de la reunión por medios de comunicación a distancia.
• 5. La constitución de un domicilio electrónico especial al que deberán ser remitidas las oposiciones o
conformidades expresas con la realización de la reunión por medios a distancia, así como toda otra
comunicación previa relativa a la misma.
• a. No se admitirá como medio de convocatoria la publicación de avisos en la sede social. Aquellas
entidades que tengan previsto este medio como única alternativa deberán suplirlo por la publicación por
UN (1) día en un diario de amplia circulación en la localidad en la que se encuentre la sede social, o por la
comunicación personal a cada asociado.
• .Que en el desarrollo de la reunión fueron respetados los derechos fundamentales de los socios o
asociados, según las previsiones contractuales o estatutarias aplicables, a saber: