JAN

22

ESCISIÓN DE UNA SOCIEDAD

INTRODUCCIÓN
Conviene que todo trabajo de investigación tenga introducción a fin de tener un
enfoque panorámico Del tema.
En el presente trabajo de investigación se desarrolla las generalidades, motivación
del presente Trabajo, fuente de inspiración, definición, base legal de la escisión en
el derecho peruano, escisión de Empresas o escisión de sociedades o de entes
autónomos o de personas jurídicas, derecho comparado, clases, escisión propia,
escisión impropia, finalidades de la escisión, la escisión es un acto registrable y la
escisión no solo se registra en el registro de sociedades.
 INDICE
Definición de escisión 7
Generalidades 7
Edición de
empresas 8
Razones de la escisión 8
Formas de escisión 8
Procesos técnicos contables 9
Aspectos
legales 10
Aspectos tributarios 11
Inscripción de registros 11
Derechos
comparados 12
Caso
práctico 14
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
 En lo referente a la escisión operacional, muchas de las actividades y operaciones
relacionadas que anteriormente se hacían conjuntamente, son separadas de
manera definitiva, logrando así que cada nueva entidad se dedique
exclusivamente a su actividad propia.
Una escisión es una división o partición de una empresa con el fin de crear una
nueva. La compañía principal cede y se desprende de algunos de sus activos y
pasivos para formar una nueva compañía o capitalizar y hacer crecer una
existente.
1.1.2 Generalidades
La escisión de sociedades es una institución del derecho societario, que cada vez
va teniendo mayor Importancia, por cuanto facilita a los inversionistas que sus
empresas adopten diversas medidas para optimizar sus resultados, ya no sólo
agrupándose (como los supuestos de fusión, carteles, holdings, entre otras figuras
propias del derecho empresarial y más propiamente afirmar que rebasa el campo
de estudio del derecho societario. de la concentración
Empresarial), sino también separándose.

Si bien es cierto que la escisión de sociedades es una institución del derecho

societario, también es cierto que puede aplicarse a todas las empresas, personas
jurídicas y entes autónomos, por lo cual podemos
Por tanto, puede aplicarse válidamente a la escisión de asociaciones, comités,
comunidades campesinas, fundaciones, rondas campesinas, empresas
comunales, empresas individuales de responsabilidad limitada, cooperativas, entre
otras. Sin embargo, es claro que estas son las personas jurídicas mas
importantes.
Sin embargo, no hemos tenido a la vista trabajos en los cuales se enfoque al tema
materia de estudio como perteneciente no sólo al derecho societario, que forma
parte del derecho comercial o mercantil y dentro del derecho privado y empresarial
y corporativo.
1.1.3 Escisión de empresas:
Es el fraccionamiento del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques para
transferirlas íntegramente a otras sociedades o para conservar una de ellos. La
Ley define un bloque de tres maneras:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.

2. Un conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos.
3. Un fondo empresarial

1.1.4 Razones de la escisión:

a. Especialización de las actividades.

b. Alianzas estratégicas
c. Obtener beneficios tributarios.
d. Divergencias internas por la conducción de la empresa.
 1.1.5 Formas de escisión:
a) Escisión Total
Se puede dar a partir de la división de la totalidad del patrimonio de una sociedad
en dos o más bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción
total de la sociedad escindida.
b) Escisión Parcial
Es la segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y los trasfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidas por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su
capital en el monto correspondiente.

1.1.6 Proceso técnico contable:

I. En la sociedad escindida
1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisión.
2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho.
3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para
regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidara de no alterar significativamente
la relación de canje de las acciones o participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al día anterior al fijado
como fecha de entrada en vigencia de la escisión.
5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes
o según sea el caso, a ambas.
6. Recepción contable las acciones o las participaciones de las nuevas
sociedades, de las absorbentes o de ambas.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporción correspondiente.
II. En las sociedades beneficiarias o escisionarias:
a. En la nueva sociedad:
Abrir los libros en base al balance de apertura del día fijado para la vigencia de la
escisión. Esta demás señalar las consideraciones que se deben tener si se trata
de una sociedad anónima.

b. En la sociedad absorbente:
Cerrar su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de
entrada en vigencia de escisión.

Reapertura de libros en base a la recepción de los bloques patrimoniales recibidos

de la sociedad que se extingue; en la práctica significa un aumento de capital y/o
patrimonio.

1.1.7 Aspecto legal

En el Libro Cuarto Sección Segunda Título III de la Ley General de Sociedades se
concentra la parte legal relacionada con la escisión. Por ser de importancia
algunos de estos aspectos se presentan a continuación.

La convocatoria a junta general o asambleas de las sociedades a cuya

consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso
 publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días de
anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

Los avisos de losacuerdos de escisión se publican por tres veces, con cinco días
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
Los socios o accionistas de las sociedades que se escindan tienen el derecho de
separación previsto en el artículo 200 de la ley.

Cuando la escisión origine cambios en la responsabilidad de los socios o

accionistas de las sociedades participantes se tendrá en cuenta el artículo 304 de
la ley.

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencias de la

escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes
las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de esto, salvo
pacto en contrario.
La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisión. Sin prejuicio sé si inmediata entrada en vigencia, la escisión
está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro.

1.1.8 Aspecto tributario

Siendo la escisión una forma de reorganización de sociedades, el lector deberá
remitirse a lo expuesto en el sub título aspecto tributario para la fusión de las
sociedades donde se comenta lo relativo al impuesta a la renta y al impuesto
general a las ventas.
Por ser de intereses por temas que se trata. Se transcribe sin mayor comentario
en inc. 3. Del art. 17º del texto único ordenado del código tributario (D.S. Nº 135-
99-EF). Relativo a la responsabilidad de los adquirientes: art. 17º.- son
responsables solidarios en calidad de adquirientes. Los adquirientes del activo y
pasivo de empresa o entes colectivos con o sin personalidad jurídica en los casos
de fusión y escisión de sociedades a que se refiere la ley general de sociedades
surgirá responsabilidad solidaria cuando se adquiere el activo y/o pasivo y la
responsabilidad cesara al vencimiento del plazo de precepción.

1.1.9 Inscripción en los registros

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de 30 días
contados desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el art.
380º. Si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del
citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el
procedimiento declarado infundada la oposición.

Contenido de la escritura pública de escisión

a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva sociedades en su
caso.
c. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisión en su caso.
d. La fecha de entrada en vigencia de la escisión.
e. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art. 380º
f. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.
1.1.9 La escisión no solo se registra en el registro de sociedades:
Este acto registrable también se registra en registros de otras personas jurídicas
tales como asociaciones, comités, fundaciones, comunidades campesinas,
empresas comunales, rondas campesinas, empresas individuales de
responsabilidad limitada, cooperativas, entre otras personas jurídicas o entes
autónomos, por tanto, este acto registrable no es exclusivo del registro de
sociedades.
La escisión no sólo se registra en el registro de sociedades, sino que también se
registra en otros registros como el registro de propiedad inmueble, registro de
propiedad vehicular y demás registros de bienes y de garantías.
Por ejemplo si la sociedad tiene inmatriculados bienes a su nombre en el registro
es normal que sea un acto registrable el cambio de titular registral en el registro de
bienes.
Y lo mismo ocurre si las sociedades tienen inscritas garantías en las cuales
pueden intervenir como acreedor, garante (que es propietario no deudor de la
obligación), o como deudor.

1.1.10 Derecho comparado

El derecho comparado consiste en la aplicación del método comparativo al
derecho, por lo cual al hacer derecho comparado se estudia el método
comparativo, que por cierto no sólo es de aplicación al derecho sino también a
otras áreas del conocimiento como la contabilidad, medicina, El derecho
comparado se divide en dos partes que son parte general y parte especial, por
tanto, la parte a la que nos referimos ahora es la parte especial y no la parte
general.
Sin embargo, estamos en la obligación de dejar constancia que los estudios
jurídicos pueden verse enriquecidos cuando hacemos derecho comparado.
Las familias jurídicas es un tema estudiado por el derecho comparado, por lo cual
podemos afirmar que las mismas son las siguientes: familia romano germánica,
familia jurídica del Common Law, familia jurídica de los derechos socialistas y
familia jurídica de los sistemas filosóficos.

Sin embargo, es claro que esta es sólo una de las clasificaciones de las familias
jurídicas en la cual las que más destacan son la familia jurídica romano germánica
y la del Common Law.
Por lo cual a continuación analizaremos el derecho de dos estados que
pertenecen a la familia jurídica romano germánica tales como México y Argentina.
Se compara el derecho con estos estados porque en dichos estados la legislación
era hasta hace un tiempo más avanzada en materia de escisiones de sociedades.
A diferencia del artículo 88 de la ley de sociedades argentina, Ley 19550, que sólo
define la escisión impropia, la ley de sociedades mexicana en su artículo 228 BIS,
define la escisión propia y la escisión impropia en los siguientes términos: “Se da
la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su patrimonio o de su activo, pasivo y capital en dos o
mas partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque
parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva
creación”.

CASO PRÁCTICO

EMPRESA MILENIUM S.A

Balance general
Al 31 de mayo del 2012
Activo PASIVO
Activo corriente PASIVO CORRIENTE
Efectivo equivalente de efecto s/14440 ctas por pagar com s/33150
Ctas por cobrar s/42150 ctas por pagar
div. s/15450
Existencias s/22000 pasivo diferido s/56190
Carga diferida s/8700 total pasivo no cte s/104790
Total activo corriente s/87290

Activo no corriente pasivo no corriente

Inm. Maq. y equipos s/134500 0.00
Intangible S/35000 total pasivo no cte s/0.00
total activo no corriente S/169500patrimonio
Capital s/120000
total activo S/256790 resultados acum. s/32000
Total
patrimonio s/152000
Total. Pasivo y
pat. S/256790

La empresa dedica a la comercialización de software y al soporte técnico procede la escisión de la empresa a

realizarse el de 01 de junio del 2012, la escisión tomada es escindir la actividad comercial del soporte técnico
creado una nueva empresa denominada “Computo Sistem S.A” , se decide transferir dicho bloque patrimonial
el 40% de la empresa “Milenium S.A” esta sociedad tiene 3 socios.
Roció Navarro 40%
Luisa Ruiz 40%
Delia Ramírez 20%

BLOQUE PATRIMONIAL

Efectivo equivalente de efectivo S/5740

Cuentas por cobrar s/16400
Existencia s/9670
Inmuebles s/56000
Intangible s/4750
Est.cuentas por cob.div. (5400)
Depreciación acumulada (13460)
Amortización acumulada (8750)
Ctas por pagar comerciales (6700)
Pasivo diferido (36450)
Bloques patrimoniales 60800

Libro diario de la empresa “Milenium S.A”

01 de junio del 2012-06-14
19 estim.ctas cob. Dud 5400
39 depreciacion 22210
42 ctas por pagar 6700
49 pasivo def. 36450
50 capital 48000
59 resul. acum 12800
10 efect. Equiv. Ef. 5740
12 ctas por cobrar 16400
20 mercaderias 9670
33 inm. Maq. Equi. 56000
34 intangibles 43750
01/06/2012 por la transferencia de activo y pasivo a la empresa “Computo Sistem S.A” como consecuencia de
la escisión parcial.

Empresa Milenium S.A

Balance general
Al 01 de junio del 2012-06-14
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
10 efectivo equi. Ef. 8700 42 ctas por pgar 26450
12 cta por cob 31150 46 ctas por pgar div 15450
20 mercaderia 12330 49 pasv. diferido 19740
37 act. dif 8700 total pasivo corriente 61640
Total activo corriente 60880 PATRIMONIO
ACTIVO NO CORRIENTE 50 capital 72000
33 inm. Moq. equi 91960 59 resul.acum 19200
34 intangible 0 total patrimonio 91200
total activo no cte 91960 total pasivo y pat. 152840
TOTAL ACTIVO 152840

Libro diario de la empresa “Computo Sistem S.A”

Al 01 de junio del 2012

1
10 efect. Equv. efec 5740
12 ctas por cob 16400
20 mercaderia 9670
33 inm. Maq. equi 56000
34 intangibles 43750
19 est.ctas cob. dudosa 5400
39 dep.amort. agot. acum 22210
42 ctas por pgar com 6700
49 pasiv. diferido 36450
50 copital 48000
59resul. acum 12800
01/06/2012 por los restos de la apertura
Como consecuencia del aporte de un bloque
Patrimonial según escritura de escisión

Empresa “computo sistem sa”

Balance general
Al 01 de junio del 2012

ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
10 efect. Equiv. Efec. 5740 42 ctas por pgar 6700
12 ctas por cob 11000 49 pasiv. dif 36450
20 mercaderia 9670 total pasivo cte 43150
Total activo corriente 26410
PATRIMONIO
ACTIVO NO CORRIENTE 50 capital 48000
33 inm. Maq. equi 42540 59 resul. Acum 12800
34 intangibles 35000 total patrimonio 60800
Total activo no cte 77540 total pasivo y pat. 103950