AUMENTO, REDUCCION DE

CAPITAL Y TRANSFORMACION
DE SOCIEDDES

TOMAS BOCANEGRA
REGISTRADOR PUBLICO
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 AUMENTO DE CAPITAL
 Concepto: Es el incremento del capital
social mediante la aportación de
dinero, bienes o derechos a favor de la
sociedad, a cambio de la entrega a los
aportantes de nuevas acciones o
participaciones.

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 REQUISITOS FORMALES
- - Que el acuerdo sea adoptado en
junta general (Art.198- 200 de
L.G.S), consta en Escritura Pública
y se inscribe en el Registro
- - Quórum calificado
- - Adopciòn de acuerdos
- - Requisitos del acta: Art. 66 del
R.R.S.

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 REQUISITO PREVIO
 Es requisito previo que la totalidad
de las acciones suscritas,
cualquiera sea la clase a la que
pertenecen, estén totalmente
pagadas.
Art. 204 de la L.G.S.

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 EFECTOS DE LA
ADOPCION DEL
ACUERDO DE AUMENTO
DE CAPITAL

 Las acciones:
El aumento de capital determina la
creación de nuevas acciones o el
incremento del valor nominal de
las existentes.

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 CLASES DE AUMENTO DE
CAPITAL
 - Nuevos aportes de capital
Derecho de Suscripción
Preferente
 - La capitalización de créditos
contra la sociedad
 - Capitalización de utilidades,
reservas, beneficios, primas de
capital, excedentes de revaluación;
 - Los demás casos previstos en la
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 1) NUEVOS APORTES DE
CAPITAL

 El primer mecanismo destinado a

aumentar el capital social tiene
relación con aquellos nuevos
aportes efectuados a la sociedad,
los cuales pueden consistir en
dinero u otros bienes. Como
consecuencia, se emitirán acciones
de pago que representarán dicho
aumento de capital.

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 2) La capitalización de créditos
contra la sociedad, incluyendo la
conversión de obligaciones en
acciones.
 Capitalizar creditos significa que los
acreedores de la sociedad pueden
aportar el derecho a cobrar su
crédito a cambio de recibir nuevas
acciones.

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 3) La capitalización de
utilidades, reservas,
beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluación
 Esto corresponde a lo que algunos
autores como ya mencionamos
anteriormente denominan “aumento
de capital contable”, pues se dice
doctrinariamente que en realidad no
existen aportes efectivos de los
socios o terceros sino que se realiza
con recursos propios de la sociedad,
existe una mecanica contable de por
medio. 9
 4) Los demás casos
previstos en la ley.

 - Tenemos el caso del Art. 205 de

la L.G.S.
 - Otro caso es el aumento de
capital por efecto de fusión por
absorción y escisión con fusión,
las cuales generan en muchos
casdos aumentos de capital en las
sociedades beneficiarias.
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ES POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL
MISMOS REQUISITOS DE MODIFICACION
DE ESTATUTO
ESCRITURA PUBLICA
SE INSCRIBE EN REGISTRO
 ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR
NOMINAL AMORTIZADO
 ENTREGA A TITULARES DE IMPORTE DE
PARTICIPACION EN EL PATRIMONIO
 CONDONACION DE DIVIDENDOS
PASIVOS
 RESTABLECIMIENTO DE EQUILIBRIO
ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y
PATRIMONIO
1 Y 2.-SI NO HAY ACTIVIDAD, SE
DEVUELVE LA PARTE DEL VALOR
NOMINAL, SI HUBO ACTIVIDAD, SE
DEVUELVE (EL ACTIVO MENOS EL
PASIVO)
 3.-CUANDO POR EJEMPLO EL ACCIONISTA
A PAGADO EL 50% DE LAS ACCIONES QUE
SUSCRIBIERON, EL OTRO 50% SE
CONDONA
 4.-CUANDO SE HA DISMINUIDO EL
CAPITAL COMO CONSECUENCIA DE
PERDIDAS.
 SE DEBE EXPRESAR LA CIFRA QUE SE
REDUCE EL CAPITAL
 LA FORMA COMO SE REALIZA(A
PRORRATA O MEDIANTE SORTEO)
 RECURSOS POR LOS CUALES SE
REALIZA
 EL PROCEDIMIENTO POR EL CUAL SE
LLEVA A CABO
 EL ACUERDO ES POR UNANIMIDAD DE
ACCIONISTAS CON DERECHO A VOTO.
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 DE INMEDIATO CUANDO ESTE
REFERIDO A ESTABLECER EL
EQUILIBRIO ENTRE CAPITAL Y
PATRIMONIO
 CUANDO IMPORTE DEVOLUCION DE
APORTES O LA EXNCION DE
DIVIDENDOS PASIVOS , LUEGO DE 30
DIAS DE LA PUBLICACION DE LA
REDUCCION
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 CUANDO LAS PERDIDAS HAYAN
DISMINUIDO EL CAPITAL EN MAS DEL
50% Y HUBIERA TRANSCURRIDO UN
EJERCCIO SIN HABERSE SUPERADO.
 ESTA REFERIDO A QUE LOS ACTIVOS
DE LA SOCIEDAD NO PUEDA ASUMIR
SUS PASIVOS
 QUE SE REDUSCA EL PATRIMONIO
NETO UNA CANTIDAD INFERIOR A L 1/3
PARTE CAPITAL PAGADO
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 SE PODRIA DECIR QUE ES LA
CONTINUACION DEL ORGANISMO
SOCIAL ,PERO MODIFICADO EN LA
FORMA CON EL MISMO SUSTRATO
PERSONAL Y PATRIMONIAL.

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 SI LA RESPONSABILIDAD ES ILIMITADA
DESPUES DE LA TRANSFORMACION,
CONTINUARA SIENDO PARA LAS
DEUDAS ANTERIORES.
 SI LA RESPONSBILIADA EN LIMITADA
DESPUES DE LA TRANSFORMACION,
PARA LAS DEUDAS ANTERIORES ES
ILIMITADA

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 NOSE MODIFICA LA PARTICIPACION
PORCENTUAL DE LOS SOCIOS.

 TAMPOCO A FECTA LOS DERECHOS DE

TERCEROS QUE NO SEAN
ACCIONISTAS. SALVO SU ACEPTACION

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 LOS ESTABLECIDOS POR LEY O EL
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD

 DE LA PERSONA JURIDICA PARA LA

MODIFICACION DE SU PACTO SOCIAL
O ESTATUTO

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 BALANCE DE TRANSFORMACION
 ESCRITURA PUBLICA DE
TRANSFORMACION
 ESTABLECIMIENTO DE FECHA DE
VIGENCA
 SI ESTA EN LIQUIDACION, SE DEBE
REVOCAR EL ACUERDO

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 *UNAO MAS SOCIEDADES SE
EXTINGUE PARA UNIRSE A OTRA.

 *DOS
SOCIEDADES SE UNEN PARA
FORMA OTRA

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 CONCENTRACON DE CAPITALES,ORGANIZACIONES ,
TEGNOLOGIA , ESFUERZO Y SOCIOS, PARA
CONSEGUIR ESTRUCTURAS MAS ADECUADAS

 ALGUNOS SEÑALAN QUE ES ESTRATEGIA DE

CONSOLIDACION (REFUERZO)

 ESTRATEGIA DE INNOVACION,RENOVACION DE LA
EMPRESA A TRAVES DE LA COMPLEMENTARIDAD DE
OTRA

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 SE REALIZA ENTRE CUALQUIER TIPO DE
SOCIEDADES
 SE REALIZA CON LOS REQISITOS DE LA
LEY DE DEL ESTATUTO DE CADA
SOCIEDAD
 DOS ETAPAS: PROYECTO DE FUSION Y
EL ACUERDO DE FUSION.
 SE APRUEBA EL PROYECTO DE FUSION
POR EL DIRECTORIO O GERENCIA EN
SU CASO 22/07/09
 NO SE DEBERA REALIZAR ACTOS
SIGNIFICATIVOS, QUE PUEDAN
COMPROMETER LA APROBACION DEL
PROYECTO DE FUSION.
 SE DEBE CONVOCAR A JUNTA
GENERAL PARA LA APROBACION DEL
PROYECTO DE FUSION.
 LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA
FUSION SE ESTABLECE EN LA JUNTA
GENERAL REALIZADA PARA
22/07/09
LA FUSION.
 LOS AVISON DE FUSION SE REALIZAN POR 3 VECES,
CON INTERVALOS DE 5 DIAS.PUEDE SER INDIVIDUAL
O CONJUNTO DE LAS SOCIEDADES QUE SE
FUSIONAN

 DERECHO DE SEPARACION SE REALIZA A PARTIR DEL

ULTIMO AVISO( 10 DIAS)

 ESCRITURA DE FUSION DEBE OTORGARSE VENCIDO

EL PLAZO DE 30 DIAS DE LA ULTIMA PUBLICACION
DEL AVISO DE LA FUSION

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 ELDERECHO DE OPOSICION DEL
ACREEDOR ES HASTA 30 DIAS DESPUES
DE LA ULTIMA PUBLICACION DEL
ACUERDO DE FUSION.
 FUSION SIMPLE, LA SOCIEDAD
ABSORVIDA PRESENTA TODAS LAS
ACCIONES DE LA SICIEDAD
ABSORBENTE

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 SE
FRACCIONA EN DOS O MAS PARTES
PARA INTEGRARSE EN OTRAS
SOCIEDADES

 SE
FRACCIONA SOLO UNA PARTE Y SE
TRASLADA A OTRO PATRIMONIO

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 LAS NUEVAS ACCIONES O
PARTTICIPACIONES QUE SE EMITAN
PERTENECEN A LOS SOCIOS DE LA
SOCIEDAD ESCINDIDA EN LA MISMA
PROPORCION QUE PARTICIPAN EN EL
CAPITAL DE ESTA.SALVO PACTO
DISTINTO.

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 ESCISION IMPROPIA, ES CUANDO LA
SOCIEDAD QUE SE DESPRENDE DE UNA
PARTE DE SU PATRIMONIO, NO SE
EXTINGUE
 ESCISION PROPIA, ES CUANDO LA
SOCIEDAD QUE DIVIDE SU PATRIMONIO
SE EXTINGUE
 PUEDE PRODUCIR UNA AUMENTO DE
CAPITAL
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 SE REALIZA ENTRE TODO TIPO DE
SOCIEDADES
 REQUISITOS ESTABLECIDOS EN LA LEY
Y EN EL ESTATUTO, PARA LA
MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y
ESTATUTO.
 EL DIRECTORIO DEBE REALIZAR LA
APROBACION DEL PROYECTO, EN SU
CASO LA GERENCIA.
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 LOS AVISOS Y LA FORMALIDAD DE LA ESRITURA
PUBLICA DE FUSION , DERECHO DE OPOSICION,
DERECHO DE SEPARACION, CAMBIO DE
RESPONSABIOLIDAD DE SOCIOS

 LA ABSTENCION DE REALIZAR ACTOS

SIGNIFICATIVOS, LA CONVOCATORIA , EL ACUERDO
DE ESCISION, Y LA FECHA DE VIGENCIA ES
REGULADA IGUAL A LA QUE SE REALIZA EN LA
FUSION.

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