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ESCUELA DE POSTGRADO
DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN E INNOVACIÓN TECNOLÓGICA
PROGRAMA DE MAESTRÍA EN FINANZAS Y DERECHO CORPORATIVO
INTEGRANTES:
Silvia Miluska Del Castillo Muro
Angel Abel Rumiche Romero
Maritza Sánchez Torres
CURSO
Lima – Perú
2018
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FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Introducción
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1.- Las características principales de la operación:
d) Relación de Canje:
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de Edyficar Perú, tomando el valor aportado por cada una de las
sociedades participantes a la entidad resultante, tomando en cuenta
sus respectivos valores razonables, tal como se detalla en el
siguiente cuadro.
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f) Nueva composición accionaria:
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correspondiente y debe contar con la aprobación previa de la
Superintendencia, sin la cual no procede la citada inscripción.
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Electrónica Nº 03021605 registro de personas jurídicas de la
oficina de Registro de Lima.
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número total de acciones en que se encuentra dividido el capital
social.
En ningún caso la sociedad afectada por la separación podrá
acordar con el accionista que haya ejercido el derecho de
separación un valor superior al que se determine de acuerdo con el
párrafo precedente. La sociedad afectada por la separación deberá
ejecutar la compra de las acciones del accionista que ejerció el
derecho de separación en un plazo máximo que no excederá los dos
(2) meses siguientes a dicho ejercicio, siempre y cuando se haya
llegado a un acuerdo sobre el precio de adquisición.
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De acuerdo con el Reglamento de Reorganización, la solicitud de
autorización de fusión debe ir acompañada por os siguientes
documentos: (i) copia certificada del acta de la junta general de
accionistas de cada empresa participante, donde conste el acuerdo
de Fusión por absorción y la aprobación del Proyecto de Fusión; (ii)
minuta de Fusión por absorción con las correspondientes
modificaciones al pacto social y al estatuto de la sociedad
absorbente (Solución); (iii) relación de los accionistas finales de la
sociedad absorbente (Solución), con su correspondiente
participación porcentual en el capital social -la misma que será
referencial por estar listadas en bolsa las acciones de Solución; (iv)
programa de los actos de naturaleza corporativa conducentes a la
formalización de las relaciones jurídicas que permitan a la empresa
absorbente (Solución) asumir la totalidad del patrimonio de la
sociedad absorbida (Edyficar Perú); (v) de ser el caso, el plan de
fortalecimiento patrimonial de la sociedad absorbente (Solución); (vi)
balance general preforma de la sociedad absorbente (Solución) a la
Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión; entre otros documentos.
Asimismo, Edyficar Perú y Solución como empresas con acciones
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y en el
Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, deberán
comunicar al mercado oportunamente como hecho de importancia la
presentación de la solicitud de autorización de "Fusión por
absorción", así como su otorgamiento.
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largo plazo en ambas monedas. Después de un exhaustivo análisis
se considera oportuno aprobar la fusión y disponer la exclusión de
las acciones comunes representativas del capital social de Edyficar
Perú S.A. del Registro Publico de Mercado de Valores. Así como
pronunciarse a favor de la exclusión de los valores señalados en el
articulo precedente del Registro de Valores de la Bolsa de Valores
de Lima.
ASPECTOS TRIBUTARIOS:
Impuesto a la Renta
La transferencia del patrimonio de Edyficar Perú a favor de Solución
se efectuará a valor en libros, sin que se efectúe revaluación
voluntaria de los activos que lo componen, conforme a lo establecido
en el inciso 3) artículo 104º del Texto Único Ordenado de la Ley del
Impuesto a la Renta. Por consiguiente, los activos que integran
Edyficar Perú mantendrán en Solución el mismo costo computable
que tenían en Edyficar Perú antes de la ejecución de la Fusión.
Asimismo, debido a lo anterior, no se originará renta gravable para
Edyficar Perú como consecuencia de la transferencia de su
patrimonio a favor de Solución.
Conforme con el último párrafo del artículo 104 º de la Ley de
Impuesto a la Renta el valor depreciable y la vida útil de los bienes
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transferidos a Solución mediante la fusión será el mismo que tenían
en Edyficar Perú.
Asimismo, conforme al artículo 106º de la Ley de Impuesto a la
Renta, en el caso
de reorganizaciones societarias, Solución no podrá mputar las
pérdidas tributarias que tenga Edyficar Perú previo a la entrada en
vigencia de la Fusión.
Por su parte, en aplicación del artículo 72º del Reglamento de la Ley
de Impuesto a la Renta, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos,
deducciones tributarias y devoluciones de Edyficar Perú se
transferirán a Solución.
Impuesto de alcabala
La transferencia de los predios que se efectúe a favor de Solución
como consecuencia de la Fusión estará afecta al pago del impuesto
de alcabala, conforme al artículo 21 º del Texto Único Ordenado de
la Ley de Tributación Municipal. El pago deberá ser efectuado por
Solución, en calidad de sociedad absorbente, previo a la suscripción
de la escritura pública de la Fusión. La tasa del impuesto de la
alcabala es de 3% y se aplica sobre el valor de transacción (en este
caso, valor en libros) o del autovalúo, el que resulte mayor. Las
primeras 10 UITs se encuentran inafectas.
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Responsabilidad solidaria de la entidad absorbente
De conformidad con el numeral 3 del artículo 17° del Código
Tributario, Solución, en calidad de sociedad absorbente de Edyficar
Perú, tendrá responsabilidad solidaria frente al fisco por las
obligaciones tributarias de Edyficar Perú vinculadas con los activos y
pasivos transferidos en mérito de la Fusión. Dicha responsabilidad
solidaria cesará a los cuatro (4) años de haberse comunicado la
Fusión a la SUNAT.
El presente Proyecto de Fusión, que fue elaborado en forma conjunta por las
administraciones de Edyficar Perú (antes Empresa Financiera Edyficar S.A.) y
Solución, tiene sus orígenes en los acuerdos tomados por aprobación del
directorio y de la Junta General de Accionistas de ambas empresas en sus
sesiones de fecha 12 de febrero de 2015 y 23 de febrero de 2015
respectivamente.
La forma propuesta para la Fusión es la contemplada en el numeral 2 del
artículo 344 º de la Ley General de Sociedades, es decir, a través de la
absorción de Edyficar Perú por parte de Solución Empresa Administradora
Hipotecaria S.A., una sociedad actualmente existente. Como consecuencia de
la Fusión, Edyficar Perú se extinguirá, sin liquidarse.
La Fusión implicará que, la totalidad de los activos y pasivos que conforman el
patrimonio de Edyficar Perú, así como los demás derechos y obligaciones, y las
demás relaciones jurídicas que corresponden a ésta serán transferidos a título
universal y en bloque a Solución, en su calidad de sociedad absorbente, en la
Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión.
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Criterio de valorización de Edyficar Perú: ha sido valorizado considerando el
valor en libros (valor contable) de los activos y pasivos que lo conforman. El
establecimiento de la relación de canje para los efectos de la Fusión ha sido
establecida por las Gerencias de ambas sociedades considerando los valores
razonables. En caso de que por efecto de la aplicación de las relaciones de
canje establecidas se generen facciones de acción se aplicara la siguiente
regla de redondeo. Las fracciones de acción igual o mayores a 0.5 se
redondearan hacia arriba, mientras que las facciones de acciones menores a
0.5 se redondearan hacia abajo. Las facciones de acciones que no den lugar a
redondeo hacia arriba serán compensadas económicamente por solución
considerando el valor patrimonial de la entidad resultante de la Fusión.
Ajuste del proyecto fusión: el valor del patrimonio de Edyficar Perú podrá ser
actualizado, previo a la fecha de Entrada en Vigencia la Fusión, de tal forma
que el patrimonio de Edyficar que sea trasferido a Solución contenga la
totalidad de los activos y pasivos y relaciones jurídicas que efectivamente
existan en la fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión.
CONCLUSIONES
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Otro de los temas positivos que ser observan con el tema de fusiones por
absorción es la agilidad y practicidad, ya que les da la oportunidad a las
empresas a que trasfieran, a titulo universal sus patrimonios a otra persona
natural o jurídica.
Diremos que, materialmente fue una fusión bastante útil e ilustrativa, pero quizá
económicamente no tan exitosa, sin embargo muchas de las veces las
empresas toman estas decisiones por fines políticos, monopolio y estrategia de
mercado y no siempre porque vaya a ser rentable dicha fusión.
DOCUMENTOS IMPORTANTES
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