Aumento de Capital

Se entiende por aumento del capital la realización de nuevos aportes de bienes o

derechos a favor de la sociedad, que incrementan o fortalecen su activo y mejoran su
situación económica, a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del
aumento del valor nominal de las acciones existentes.
Es evidente que todo aumento de capital entraña nuevos aportes. Aun cuando la Ley, en
el artículo 202, diferencia los nuevos aportes de otras modalidades de aumentar el
capital, basta analizar cualquiera de las otras formas del incremento de un capital para
concluir que, todas ellas, representan, directa o indirectamente, nuevos aportes a favor
de la persona jurídica emisora de las nuevas acciones.
Aumentar el capital social es hacer que los activos respondan por las deudas en mayor
cuantía que antes, lo que en consecuencia redunda en beneficio de los acreedores
sociales. Jurídicamente, todo aumento de capital implica una elevación de la cifra del
capital social que figura en el estatuto, lo que lleva a una modificación estatutaria.
MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL
Conforme al artículo 202° de la LGS, el aumento de capital puede originarse en:
Nuevos aportes.
La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de
obligaciones en acciones.
La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y
excedentes de revaluación.
Los demás casos previstos en la ley.

Esta nueva redacción de la LGS mejora sustancialmente la del artículo 212° de la ley
anterior, siendo más técnica y precisa, ya que además de los nuevos aportes, ha incluido
la capitalización de créditos contra la sociedad, lo que implica trasladar pasivos de la
sociedad a la cuenta capital social, diferenciándola de la conversión de obligaciones en
acciones reguladas en el segundo párrafo del artículo 214° de la LGS. Asimismo,
además de la capitalización de reservas, permita la de utilidades, beneficios, primas de
capital y excedentes de revaluación, y reconoce los demás casos de aumento de capital
previstos en la ley como, por ejemplo, la capitalización del resultado del ajuste por
inflación.
 AUMENTO DE CAPITAL (MODALIDADES)

NUEVOS CAPITALIZACIÓN DE OTRAS POR

CRÉDITOS CONTRA LA
APORTES SOCIEDAD CAPITALIZACIONES REORGANIZACIÓN

Dinerarios Acreedores Utilidades Fusión por

o terceros absorción
Beneficios

No Dinerarios Escisión
Bonistas
Reservas

Primas

1.1. Aumento por Nuevos aportes

Todo aumento de capital entraña nuevos aportes, sin excepción, aunque sobre
esta afirmación existen opiniones discrepantes en la doctrina. 1 Luego, si
partimos de esa premisa no sería técnicamente correcto que la Ley, en el
artículo 202 que estamos desarrollando, separe los nuevos aportes como una
forma o modalidad de aumento de capital diferente de las otras. Sin embargo,
las legislaciones lo hacen por razones doctrinarias, didácticas o prácticas,
diferenciando los nuevos aportes “regulares” de bienes o derechos de aquellas
diversas formas de capitalización de pasivos o de operaciones societarias
especiales, como es el caso de la fusión.
Luego, “nuevos aportes”, de acuerdo al inciso 1 del artículo 202 se refieren a la
entrega de nuevos activos a la sociedad, a cambio de acciones. Nótese que se
puede tratar de aportes dinerarios como no dinerarios, al igual que en la
fundación de la sociedad.
1.2. Aumento por Capitalización de créditos y obligaciones

1
 El inciso 2 del artículo 202° señala que puede aumentarse el capital
mediante la capitalización de los créditos contra la sociedad, incluyendo la
conversión de obligaciones en acciones. Esto significa que los acreedores de la
sociedad pueden aportar el derecho a cobrar su crédito frente a ella, a cambio
de recibir nuevas acciones o, inclusive, incrementar el valor nominal de las
acciones existentes (en el caso, por ejemplo, que los acreedores fuesen también
accionistas). La sociedad, por su parte, se beneficia porque desaparece la
obligatoriedad de pagar el crédito aportado, cesan de devengarse los intereses
del mismo y un pasivo que debe pagarse de inmediato o a plazo se convierte en
capital, o sea en una obligación secundaria que incrementa el patrimonio neto y
que sólo es exigible después que se paguen todas las deudas sociales frente a
terceros.
En resumen, es una operación que tiene exactamente los mismos efectos
económicos que si la sociedad pagase el crédito, y, acto seguido, los acreedores
aportasen el dinero cobrado, en favor de la sociedad, en calidad de un nuevo
aporte dinerario, a cambio de acciones. Jurídicamente es el aporte de un
crédito, que queda cancelado en forma inmediata por decisión del propio
accionista, a cambio de acciones de la sociedad y que, en tanto es el aporte de
un crédito, se encuentra previsto expresamente en el artículo 26 de la LGS.
2. EFECTOS DEL AUMENTO DEL CAPITAL
El artículo 203° de la LGS establece las dos formas tradicionales como se entregan a los
accionistas las acciones que son la contrapartida de sus aportes en los aumentos de
capital:
 Creación, suscripción y pago de nuevas acciones.
 Aumento del valor nominal de las acciones existentes, con la suscripción.

Reducción de Capital

Cuando pensamos en realizar la Reducción del Capital Social es porque por

cualquier circunstancia se ha disminuido la cifra del capital ya sea por la
existencia de pérdidas, de bienes en el activo innecesarios, por recursos en el
activo demasiado valiosos para los fines de la sociedad, por la adquisición por parte de la
sociedad de sus propias acciones, por el ejercicio de derecho de separación de uno o más
accionistas o por condonación del pago de dividendos pasivos 25. En principio ella es
facultativa pero también en determinados casos ella puede ser obligatoria.

Modalidades
Se puede reducir el capital bajo las siguientes modalidades:

a) Mediante la entrega del importe de su participación en el

patrimonio de la sociedad
Se da una devolución a los titulares del monto
correspondiente a su participación en el patrimonio neto y
solo se da cuando el patrimonio neto es superior al capital
social.

b) Mediante la condonación de dividendos pasivos; en este

supuesto
En este supuesto, la sociedad no realiza devolución alguna ya
que ella sólo renuncia al cobro de la parte no pagada de la
acción a cambio de que los accionistas amorticen y cancelen
el porcentaje señalado por ella.

c) Mediante el reestablecimiento del equilibrio entre el capital

social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de
las pérdidas
En este caso son los accionistas quienes absorben las perdidas
de la sociedad con cargo al valor nominal de sus acciones,
dándose una devolución del capital puramente nominal.

Antes de realizar la Reducción de Capital ¿Qué consideraciones se deben tener en

cuenta?
Para proceder a realizar la Reducción de Capital se requiere que el directorio, los
administradores o los accionistas que representen el 20% del capital social pueden
convocar a Junta General de Accionistas precisando que se someterá a junta el
“Reducción de Capital” debiendo darse aviso con no menos de diez días de
anticipación.

Los acreedores de la sociedad que tienen créditos que no se encuentren lo

suficientemente garantizados pueden hacer ejercicio de su derecho de oposición 28
frente a esta reducción, hasta el día 30 después de realizada la última publicación,
debido a que al realizar la reducción capital va a implicar también la reducción de
las garantías que tiene la sociedad frente a sus acreedores.