Contratos Internacionales Unidad 3

Contratos Internacionales
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Contratos Internacionales. Unidad 3.
Índice
1 Introducción ......................................................................................................................... 3
2 Contrato de suministro ......................................................................................................... 3
3 Contrato de distribución ....................................................................................................... 5
4 El contrato de agencia o presentación comercial ................................................................. 10
5 Contrato de franquicia o franchising ................................................................................... 13
6 El contrato de merchandising .............................................................................................. 15
7 Contrato de compensación ................................................................................................. 17
8 Contrato de transferencia de tecnología ............................................................................. 19
9 Contrato planta llave en mano ............................................................................................ 21
10 Conclusión final .................................................................................................................. 23
11 Bibliografía ......................................................................................................................... 23
02 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

Nota Técnica preparada por la Escuela Argentina de Negocios. Su difusión, reproducción o uso total o
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Objetivos
 Conocer las principales figuras contractuales internacionales.
 Comprender el concepto de los contratos y los puntos más importantes de su
contenido.
 Relacionar la estructura contractual con la necesidad del negocio internacional
puntual.
1 Introducción
Cada operación internacional representa una figura particular de negocio que deb e ser plasmada
en un contrato. Estos contratos son dinámicos, van cambiando según la modalidad, el país y los usos
y costumbres. Resulta importante conocer la esencia de cada figura contractual y el contenido que
tales figuras deben contener.
2 Contrato de suministro
a) INTRODUCCION Y CONCEPTO:
Nuestra legislación en la modificación al Código Civil, prevé la figura del contrato de suministro.
En su artículo 1176, el Código Civil y Comercial de la Nación lo define diciendo: Suministro es el

contrato por el cual el suministrante se obliga a entregar bienes, incluso servicios sin relación de
dependencia, en forma periódica o continuada, y el suministrado a pagar un precio por cada entrega
o grupo de ellas.
Esta normativa incorpora las notas características que definen a esta figura contractual. Ellas son:
- La entrega de bienes y servicios
- La ausencia de relación de dependencia entre las partes. Es decir solo un contrato que regula
sus derechos y obligaciones.
- La entrega en forma periódica o continuada
- La contraprestación por las entregas
Es decir que el contrato de suministro contiene una duración dada por la periodicidad o continuidad
de las diversas prestaciones singulares que debe cumplir el suministrante, por lo tanto es un
contrato de ejecución periódica, es decir se cumple en diversas etapas de manera continua o
discontinua.

Para las empresas, este tipo de contrato es uno de los más indispensables, pues persigue el objetivo
de asegurar el aprovisionamiento de materias primas, mercaderías y productos imprescindibles
para la continuación de la producción, energía, combustibles, etc.
b) Clase de suministro:
Según las necesidades a satisfacer existen diversas clases de suministro:
- Para su enajenación posterior (reventa) los objetos pasan en propiedad al suministrado, en la

misma cantidad que han sido entregadas.
- Para consumo del suministrado; los objetos son puestos a disposición del suministrado, quien
queda facultado para su consumo o no; y en caso de decidir su consumo, lo hace en la cantidad
que él decida (ejemplo servicios de gas; electricidad, etc.).
- Locación de cosas: el objeto no es entregado en propiedad, sino para ser utilizada por el
suministrado según su voluntad, tal como estaría facultado como locatario.
- Uso: es una hipótesis similar a la anterior, pero con destino a un a única y concreta utilización.
c) El suministro en la exportación
Estos contratos de tanta utilidad y empleados con frecuencia en el mercado local, hacen lo propio
en el plano internacional.
La exportación continua recurrente, importa suscribir un contrato de suministro internacional para

la provisión de bienes a otros mercados.
Debajo en un contrato de compra y venta internacional de mercaderías, se encuentra uno de

suministro mediante el cual exportador asume la continuidad de entregas de bienes con la calidad
y condiciones pactadas.
Uno de los puntos más importantes a establecer en el contrato de suministro de exportación es la

exclusividad de compra y de entrega. Es así como el exportador debe asegurar al importador la
entrega en los plazos acordados de modo de brindar seguridad en la relación contractual.
La venta y entrega continua puede asemejarse a la denominada exclusividad, la cual resulta una
característica muy común del comercio exterior y de la compra y venta de mercaderías.
d) Estructura habitual del contrato:
Las cláusulas más importantes del contrato de suministro, podemos sinterizarlas en las siguientes:
- El objeto de suministro, precisando los objetos o bienes a suministrar
- Los plazos de entrega y las modalidades
- La contraprestación por parte del suministrado y la forma de pago
- La existencia o no de exclusividad en la operatoria
- El plazo del suministro.

- La condición incoterm en la operación.
3 Contrato de distribución
a) INTRODUCCION – CONCEPTO:
Durante las últimas tres décadas la distribución se ha convertido en uno de los canales de
comercialización más efectivos del comercio internacional.
Mediante un contrato de distribución internacional una de las partes (el productor; fabricante;
licenciatario; representante comercial; prestador de servicios o creador de determinada materia
prima o producto) denominado habitualmente DISTRIBUIDO, decide otorgar a otra parte (ubicada
en otro mercado), denominada habitualmente DISTRIBUIDOR, la promoción, difus ión y venta de su
producto o servicio, en dicho territorio o mercado.
Como en todo acuerdo vinculado a la compra y venta internacional, son diversos los factores que
deben evaluarse al momento de optar por una figura contractual, como vehículo para lograr el éxito
en el ingreso y permanencia en mercado externo. Dichos factores, sin duda, han de tener mayor
relevancia cuando el exportador se propone el ingreso mediante otra persona o empresa.
Previamente se deberá analizar la conveniencia de establecer su producto o servicio en un solo

punto del nuevo mercado o territorio y desde allí proyectar los canales de comercialización interna,
o por el contrario ocupar diversas posiciones dentro del nuevo mercado para proceder,
esencialmente, a una rápida y masiva difusión y comercialización.
Para el primero de los supuestos, el distribuidor deberá concertar un instrumento que permita un
crecimiento progresivo de las ventas y una fortificación del nuevo producto o servicio en el
mercado, todo ello, de algún modo importará también la necesidad de otorgar responsabilidad y
estímulo al distribuidor, único autorizado en la zona.
Cuando nos referimos a esta modalidad de la distribución estamos haciendo mención a la
exclusividad. La cláusula de exclusividad resulta el eje central del contrato de distribución
internacional. Mediante ella el distribuido concede al distribuidor el derecho exclusivo a cursar
pedidos desde ese territorio para el producto o servicio objeto del contrato, habitualmente se
dispone una condición para la concesión de tal exclusividad basada en el compromiso por el
distribuido de cursar determinada cantidad de pedidos mínimos semestrales o anuales, según el
caso.
Operativamente el contrato de distribución exclusiva, requiere la determinación de un terri torio

exclusivo, es decir, la zona en la que ha de actuar el distribuidor, y que deberá ser respetada no solo
por el distribuido sino también por los distribuidores del mismo producto o servicio situados en
otros territorios. La formación de grupos económicos y de integración como es el caso del Mercosur,
permite que los distribuidores situados en cualquiera de los países miembros, delimiten en sus
contratos de distribución, la exclusividad de actuación en el bloque nacido del tratado de Asunción.

La exclusividad dentro del contrato de distribución presenta así dos elementos primordiales:
- El territorial: consistente en la zona delimitada por el contrato dentro de la cual actuará al

distribuidor, y que le “pertenece” de acuerdo al contrato, no pudiendo ser “invadida” por el
distribuido u otra empresa designada por el mismo.
- El producto/servicio: de indispensable identificación para conocer con exactitud cuál o cuáles

serán los productos o servicios autorizados a comercializar dentro del territorio.
En los contratos internacionales de distribución la concesión de la exclusividad territorial suele

acordarse a cambio del compromiso del distribuidor de cursar un volumen mínimo de pedidos.
También es válido en los contratos internacionales un pacto de fijación de precios mínimos de
reventa, a pesar que dichos pactos, en virtud de las leyes antimonopolio, sean nulos en los contratos
nacionales.
b) La invasión del territorio y las importaciones paralelas:
La supremacía comercial y territorial que ofrece la cláusula de exclusividad, puede verse empañada
por las denominadas importaciones paralelas, producto de la invasión territorial.
Dicho supuesto se materializa cuando un territorio exclusivo es invadido por otro distribuidor
exclusivo de una zona o territorio diferente. Esta modalidad que parecería simplemente censurable
a partir de la normativa existente en materia de competencia desleal, ha cobrado antecedentes en
el comercio internacional, y ha merecido el conocimiento de la Corte de Arbitraje de la Cámara de
Comercio Internacional y de diversos tribunales locales. Tal como lo hemos desarrollado en los
puntos anteriores, el distribuido que realiza un contrato de distribución exclusiva se obliga
directamente con el distribuidor a no satisfacer pedidos provenientes de ningún otro comprador
ubicado en la zona o territorio exclusivo para la nómina de productos o servicios descripta en el
contrato, ello en nada obsta a que el distribuido conceda la distribución exclusiva para los mismos
productos o servicios a otro distribuidor en su territorio o zona excluyente. Sin embargo, y
conforme los casos ocurridos, cualquiera de los dos distribuidores, aprovechando el trabajo y
desarrollo estratégico de penetración y posicionamiento del producto que ha logrado uno de ellos
en su territorio exclusivo, decide ingresar al mismo ofreciendo un precio menor.
Casualmente en la mayoría de los supuestos ocurridos, el distribuidor invadido, reclamó al

distribuido y ejecutó el contrato por considerar violados los términos del mismo.
La existencia de sistemas legales que permiten patentar y registrar marcas: inventos o métodos
puede ser una alternativa más de protección para la parte perjudicada.
c) La confidencialidad.
Otra cláusula importante de este tipo de contratos es el respeto al carácter confidencial entre
partes, de toda información circulante entre ellos, la cual generalmente obedece a campañas de
promoción; nuevos productos; acuerdos de precios o joint ventures con terceras empresas. Pese
a que originariamente un contrato de distribución exclusiva trasladaba al distribuidor una
obligación exclusiva de no convertirse en distribuidor de ningún otro vendedor, y mucho menos por

supuesto vinculado a productos o servicios similares o sustitutos, la práctica comercial

internacional, y sobre todo el desarrollo de los negocios, han modificado el rol del distribuidor y de
su actividad. Desde hace años los distribuidores han dejado ser únicamente personas físicas, y en
su gran mayoría son empresas que comercializan a veces productos o servicios de diversas
procedencias, ofreciendo su carácter de especialistas en tales o cuales productos o servicios. Es así
y teniendo en cuenta que entre distribuidor y distribuido se constituye un conducto recíproco de
información, la cual representa una variable justipreciable en dinero, la revelación impropia de esa
información puede hacer fracasar una campaña de ventas o desprestigiar al producto o servicio.
A tal efecto es menester reflejar puntual y expresamente en el contrato, qué actit udes serán
consideradas una violación al acuerdo de confidencialidad que forma parte del contrato, e incluso
acordar durante cuánto tiempo a partir de la finalización del contrato, las partes deberán guardar
secreto acerca de aquellas información considerada relevante. Obviamente que la cláusula que
establezca la obligación de las partes de preservar la confidencialidad, traerá consigo una penalidad
para quien la incumpla.
d) Aspectos importantes del contrato de distribución internacional:
- Mecanismos para la determinación de la adquisición del producto o servicio, las ganancias y las
comisiones pasivas.
De lo que hasta aquí hemos desarrollado, surgen los principios básicos de la estructura contractual
que ha vinculado al distribuido con el distribuidor. Ahora bien, un aspecto muy importante lo
constituye la determinación de la relación operativa, la cual ha de generar directamente el
mecanismo para la liquidación de las ganancias de ambas partes.
Al respecto existen dos mecanismos fundamentales a tener en cuenta en el contrato:
- Compra directa
- Consignación para la venta
Mediante la compra directa el distribuidor negocia y adquiere directamente los productos, los
cuales revenderá luego en su mercado a un precio que contendrá su ganancia. En general estas
operaciones incluyen la necesidad para el distribuidor de realizar la importación directa a su nombre
(a consumo).
En cambio cuando en el contrato de distribución se refiere a una operación en consignación, el

distribuidor importará de forma temporaria la mercadería para prever la posibilidad de reexportar
en caso de no poder venderla en su mercado. Esta modalidad requiere analizar con prudencia el
tipo de producto a importar para evitar inconvenientes aduaneros. La ganancia del distribuidor en
este caso es la comisión que percibirá por cada venta, debidamente acordada e n el contrato con el
distribuidor.
En líneas generales las comisiones por ventas suelen establecerse sobre el valor FOB de la
mercadería, y es fundamental que el contrato establezca el momento a partir del cual las mismas
se devengan y cuándo deben abonarse.

Otro punto importante de estos contratos es establecer qué rubros incluyen las comisiones que
percibe el distribuidor, y en este punto negociar y establecer si dichas comisiones abarcan los gastos
de publicidad; representación; etc., cuando todo ello no estuviera previamente establecido.
e) La vigencia del contrato y la renovación:
A pesar que es usual que los distribuidores cuando son empresas tengan sus contratos ya
redactados y quieran imponerlos al exportador, es fundamental que el texto del contra to sea
negociado por las partes para no resignar puntos que puedan volverse en contra de las partes. La
duración del contrato de distribución deberá encontrarse necesariamente vinculado al tipo de
producto o servicio y al mercado al cual se dirige. Lo cierto es que dentro de dichos parámetros
existe un tiempo mutuo de prueba para las partes, y este concepto de prueba que se refleja en todo
contrato internacional, es un plazo mínimo que también se haya estrechamente ligado al tipo de
producto o servicio y al mercado, ya que la modalidad para advertir la capacidad y responsabilidad
del distribuidor deberá referirse al tiempo de inclusión del producto o servicio en el nuevo mercado,
y del volumen de ventas cursado.
Sin perjuicio de lo expuesto, la mayor parte de los contratos de distribución exclusiva suelen
suscribirse por un plazo mínimo de dos años, también aquí las particularidades del mercado y del
producto resultan vitales a efectos de establecer el plazo que suele extenderse a cinco años.
Son muchos los supuestos en los cuales el éxito del distribuidor en su mercado amerita la
renovación del contrato. Es muy importante pactar cada plazo y condiciones de renovación y no
dejar el contrato inicial con una renovación tácita, ello dado que los formatos de comercialización
y obligaciones de las partes pueden variar en el tiempo. Es por ello que se recomienda que cada
vez que se renueve un contrato se negocie y firme un nuevo acuerdo.
f) Los gastos:
En función de las tareas que competen al distribuidor en su territorio exclusivo (difusión, publicidad,
comercialización, etc.) resulta conveniente determinar en el contrato quién soportará los gastos
que genere dicha actividad. Es habitual que en contratos de distribución exclusiva de cierta
magnitud tanto por volumen como por precios, sea el distribuidor quien soporte dichos gastos, pero
a efectos de evitar sorpresas, ante el silencio, será importante establecer quién ha de afrontarlos y
cuál será el mecanismo de liquidación de los mismos. No podemos dejar de advertir que en algunos
supuestos dichos gastos suelen ser tan elevados, que pueden igualar las cifras previstas en la
primera etapa de las ganancias, como así tampoco que el distribuidor posee relaciones de
distribución con diversos exportadores, lo cual motiva a prever un control aún más estricto de
dichos gastos.
g) Distribución y MERCOSUR:
Tal como ha ocurrido en otros bloques económicos como en la Unión Europea, la distribución se
halla alcanzada en el Mercosur por disposiciones que sobre la base del consumo y de la protección
al consumidor local, obligan a conocer la normativa regulatoria de consumo, la cual ha de incidir
notoriamente a su vez en las relaciones entre distribuidor y distribuido.

El Comité Técnico de Defensa al Consumidor integrante del MERCOSUR, viene estableciendo una
serie de normativas relativas a la protección del consumidor, estableciendo finalmente el Marco
Normativo Mercosur de Defensa al Consumidor.
Este marco establece principalmente la relación de consumo (relación jurídica) entre quien a título
oneroso provee un producto o presta un servicio y quien lo adquiere a título de destinatario final.
En esta relación quien distribuye productos, juega un rol fundamental, dado que como
intermediario entre la oferta y la demanda, tiene derechos y obligaciones. Entre las últimas
fundamentalmente se destacan:
- No condicionar la provisión del producto o servicios a la de otro producto o servicios
- No negar la provisión de productos o servicios al consumidor en la medida que la

disponibilidad de lo ofrecido.
- No aprovecharse de la debilidad o ignorancia del consumidor teniendo en cuenta su edad,
salud o conocimientos.
h) Capacidades accesorias del distribuidor:
En ciertos productos que requieren ofrecer servicio de garantía oficial en el mercado, el distribuidor
debe estar capacitado por el distribuido para llevar a cabo tal función.
Esta capacitación además incluye la provisión de la tecnología suficiente para cumplir con la
garantía al comprador. Esta tecnología requiere a menudo capacitaciones y actualizaciones del
distribuidor, de modo de brindar un servicio de garantía eficiente.
En tales supuestos es fundamental que el contrato sea muy específico sobre estos puntos. El
distribuido se obliga a brindar al distribuidor todos los elementos necesarios y know how de modo
que pueda brindar un servicio de garantía, del mismo modo que si fuera el propio distribuido quien
la realizara. Los conocimientos que recibe el distribuidor y la tecnología aportada por el distribuido,
son propiedad de éste último. De tal modo que al finalizar el contrato por la razón que fuera, deberá
ser reintegrado todo ello al distribuidor. Aquí también juega un rol fundamental el acuerdo sobre
confidencialidad que se suscriba.
i) Estructura general del contrato:
Como cláusulas más importantes de este tipo de contratos, encontramos:
- El plazo de vigencia: Es un punto importante que fija el marco en el cual las partes se
encontrarán vinculadas. La finalización del plazo libera a los contratantes salvo que acuerden
lo contrario.
- El carácter o no de exclusivo: Como mencionamos, es muy probable que un distribuidor que

advierte un producto o servicio tiene potencial en el mercado, exija ser exclusivo e incluso
quiera abarcar no solo un mercado sino una región (caso Mercosur) cuando ello lo amerite. Será
muy importante fijar con claridad el territorio exclusivo y los derechos y obligaciones de las
partes dentro de tal territorio.

- La retribución: Para el caso del distribuidor en consignación la fijación del porcentaje de

comisión y el momento de generación y forma de pago la misma, es un punto fundamental.
- El lugar y modo de resolver controversias: Como en todos los contratos internacionales el

mecanismo de solución de controversias, es un punto que requiere un tiempo y paciencia para
su negociación de modo de no vernos perjudicados al momento de tener que hacer algún
reclamo.
4 El contrato de agencia o presentación comercial

a) Introducción y concepto:
Sobre la base del verdadero desafío que el comercio internacional representa para las empresas, la
infraestructura operativa que implica penetrar en el nuevo mercado exterior, y aún más, la difícil
tarea de permanecer en él, crecer, son sin dudas objetivos que demandan esfuerzos importantes.
En el marco de esta tarea de marketing internacional que desarrolla el operador, aparecen un
sinnúmero de factores que oscilan e influyen en cada una de las decisiones.
Una de las figuras claves para la primera aproximación al nuevo mercado es el AGENTE o
REPRESENTANTE COMERCIAL. Se trata de personas o empresa situados en el mercado objetivo, y
cuentan con experiencia en la comercialización de bienes y servicios en particular respecto de
aquellos que tiene interés el exportador.
Denominados también brokers o agentes, comienzan siendo una fuente de información vital para
el exportador sobre las condiciones de ingreso al mercado propuesto y la factibilidad de ventas.
Su función primordial es “abrir el mercado” es decir luego de proporcionar la información que

resultaría de un completo estudio de mercado, comenzar la difusión comercial del producto o
servicio, para en una segunda etapa ser intermediario entre los potenciales importadores y el
exportador.
b) Clasificación de los agentes o intermediarios:
Básicamente estos intermediarios se clasifican del siguiente modo:
- Agentes comerciales independientes: Se trata de una empresa que ejerce su función de manera
autónoma, representando en varios casos a muchas empresas extranjeras. Entre algunas de sus
funciones principales podemos destacar: efectuar permanentes estudios de mercado;
promocionar y difundir el producto o servicio en el mercado meta; intermediar con potenciales
compradores; realizar informes sobre la competencia.
- Agentes comerciales bajo relación de dependencia del exportador: Se trata en general de

personas físicas que comúnmente se conocen como “product manager”. Se trata de empleados
calificados que son enviados a ciertos mercados a efectos de realizar la función de agente o
representante comercial, pero exclusivo del exportador por ser su empleado. En varias

oportunidades su función también es la coordinar y supervisar a otros agentes independientes

ubicados en el mercado o región. A diferencia del agente independiente, el product manager
responde estrictamente a las directrices de su empleador, de modo que su posibilidad de
establecer políticas de comercialización propias se hallan restringidas a las decisiones del
exportador.
c) Las comunicaciones entre el agente o intermediario y el exportador:
Básicamente entre el exportador y el agente fluye un caudal de información, que en general se

refiere a la introducción de nuevos productos y modelos; las modificaciones de precios y las políticas
de lanzamiento. En todos los casos la información reviste el carácter de confidencial. Dicha calidad
importa la puesta en marcha de un diligenciamiento propio de la actividad de cada una de las partes,
y por el cual se comprometen en el mismo contrato. El referido compromiso no deberá ser muy
específico, bastará con mencionar que las partes se obligan a guardar la confidencialidad que sus
funciones requieren. La amplitud de tal expresión guarda un contundente contenido de
obligaciones propias de la función.
Es muy importante aquí también dejar perfectamente establecido los compromiso de

confidencialidad entre partes, sobre todo teniendo en cuenta que el agente suele representar a
varias empresas, y muchas veces el exportador no puede corroborar efectivamente que e l agente
respete el secreto de ciertas acciones.
d.) La determinación de las comisiones:
Con relación a las comisiones resulta relevante establecer lo que podríamos denominar “momento
imponible”, es decir la circunstancia que genera u origina el derecho del agente a reclamar o percibir
su comisión.
A diferencia de lo que puede ocurrir con un sistema mixto en el cual el agente se encuentre
remunerado por haber importado directamente la mercadería y luego revenderla en el mercado, el
agente independiente y puro (es decir aquel que solo intermedia entre el exportador e importador)
se remunera solo con la comisión.
Resulta muy importante para ambas partes (agente y exportador) determinar con claridad en el
contrato el momento y las circunstancia que hacen exigible la comisión, ello evitará muchos
inconvenientes en la relación con el intermediario.
Habitualmente el agente tendrá derecho a una comisión una vez que contacta al principal
(exportador) con el potencial cliente. Podemos decir que en tal supuesto ha cumplido su obligación
principal. Pero también debemos señalar que en la práctica ningún exportador aceptará pagar
comisión alguna hasta tanto no haya percibido efectivamente el precio de la potencial exportación.
En muchas ocasiones puede resultar un riesgo elevado dar por cumplida la función del agente con
la simple información relativa a un potencial importador, recordemos que la operación de
exportación requiere de varias instancias hasta que efectivamente el importador proceda al pago
de la importación. Podría darse un supuesto donde se frustre la operatoria, y en consecuencia la

mercadería no se entregue, muchos exportadores entienden que en tal supuesto abonar la comisión
del intermediario resulte un exceso.
Es práctica entonces que se acuerde en el contrato, que la comisión se devengará una vez que la
operación se encuentre concretada, pero aún en este caso deberemos ser más puntuales en el
contrato y definir qué se entenderá por operación concretada o finalizada, y las posibilidades son:
- La entrega de la mercadería
- El pago por el importador del precio
En estos casos es usual también que el contrato exija al intermediario llevar a cabo todas las
diligencias necesarias para que el cobro pueda materializarse, de modo tal que el agente se
descuente su comisión de dicha cobranza.
Ahora bien puede ocurrir que por los motivos previstos en el contrato u otros, el mismo finalice
habiendo el agente concluido algunas operaciones que incluso pudieron no haberse cobrado. En
otros supuestos puede darse también, que muchas de las tareas de difusión y promoción del
producto, llevadas a cabo por el agente rindan fruto una vez finalizado el contrato. Todas estas
circunstancias generan lo que denominamos comisiones pasivas, es decir aquellas devengas una vez
finalizada la relación.
A este respecto es sumamente importante acordar en el contrato cómo se abonarán estas

comisiones y en qué momento y forma, dado que un conflicto judicial con el agente en el mercado
puede perjudicar la imagen el exportador.
e) Estructura del contrato:
Como cláusulas más importantes de este tipo de contrato encontramos:
- La delimitación del territorio de la representación: Al agente comercial no le interesa que se le

asigne una zona por la que no viaja frecuentemente por los asuntos de sus demás clientes.
Asimismo, el agente no desea compartir con otro agente la zona de su mayor actividad ni
encontrarse en su visita a un cliente, con que el producto ya ha sido ofrecido. De modo tal que
resulta muy importante la delimitación de su zona de actuación.
- Gama de productos: Se debe dejar puntualmente establecida la lista de productos por los cuales
el agente deberá realizar la representación. No resulta conveniente convertir al agente de
forma automática en representante de cada nuevo producto que el exportador pretenda lanzar.
En tales casos se recomienda establecerlo en anexos al contrato principal suscripto, y de ese
modo autorizar al agente en tal sentido.
- Definición de funciones: Resulta importante delimitar el alcance de las funciones del agente,
de modo de pueda establecerse si el agente será solo un conducto de conoc imiento entre el
exportador y el potencial importador ó por el contrario estará autorizado a finalizar la
operación, y recibir el pago de la misma en la forma acordada.

- Actividades lucrativas: Todo agente debe prestar buenos servicios de promoción para obtener
ventas. En el marco de las actividades de intermediación puede ser que otro tipo de tareas
vinculadas por ejemplo a la post venta, almacenamiento, informes y pronósticos, etc., excedan
el tiempo que le dedica el intermediario a su función. Si tales tareas resultan necesarias para el
exportador se deberá consignar con claridad la forma de retribuirlas de modo de evitar
confusiones con la tarea principal que es la intermediación.
- Gastos: Sin dudas el agente incurre en gastos todo el tiempo. Dichos gastos son por ejemplo
almuerzos con clientes; organización y participación en eventos; etc. Los gastos no deben estar
incluidos en la comisión, a menos que se pacte lo contrario. Es muy importante en caso de
reconocerlas de modo particular, establecer los requisitos para acreditar el gasto, y que dicha
acreditación este representada por documentación fehaciente original y válida legalmente.
- Duración del contrato y conflictos: Resulta también sumamente importante fijar el plazo de
vigencia del acuerdo como así también los medios y mecanismos de solución de las eventuales
controversias.
5 Contrato de franquicia o franchising

a) INTRODUCCION -CONCEPTO:
Durante los últimos años la franquicia ha adquirido una importancia suprema en materia de
crecimiento de productos y servicios a nivel internacional. Hemos sido testigos del crecimiento de
numerosas marcas a partir de un sistema de transferencia del método o sistema de un negocio
exitoso que incluye todos los accesorios necesarios, para que el pro ducto se comercialice en el
mercado tal como si el propio dueño del negocio se hubiera instalado personalmente.
Este formato de expansión tanto a nivel local como internacional, ha tentado a personas y empresas
que no podían por si mismos desarrollar un producto o servicio del éxito del que se promocionaba
a través de la franquicia. De este modo cumpliendo con los requisitos impuestos por el dueño del
negocio, una empresa o persona accede a montar el negocio exitoso en su región o país.
Es así que decimos que la franquicia es un contrato mediante el cual una parte denominado
habitualmente franquiciante cede a otro de manera temporal, el know how y accesorios de un
negocio que le pertenece legalmente, para que la otra parte denominada franquiciado, explote
dicho negocio de acuerdo a las condiciones que le impone el franquiciante, todo ello a cambio de
pagos que se instrumentan bajo diversos conceptos y formatos.
b.) Caracteres del contrato de franchising:
La franquicia se caracteriza en función de dos aspectos fundamentales:
- Contenido
- Procedencia

Según su contenido una franquicia puede conceder derechos sobre una marca; sobre un nombre;
sobre un rótulo de establecimiento; sobre un diseño; sobre un know how o patentes incorporados
y explotables comercialmente con un producto o servicio. La esencia del franchising, traducida en
un producto o servicio, puede ser muy variada, consistiendo en venta de servicios de capacitación;
asistencia tecnológica, venta de bienes o de hamburguesas.
Según su procedencia la franquicia se clasifica en local e internacional. La franquicia local es aquella

en la que la procedencia de la franquicia y su radicación registral al efecto, si correspondiera, se
encuentra en el mercado del franquiciado. En cambio es internacional cuando proviene de un
mercado externo.
c) Condiciones para el acceso a la franquicia:
El franchising ha evolucionado y se ha desarrollado a la luz del progreso que han experimentado

ciertas marcas a lo largo de varios países en los cuales han colocado con éxito sus franquicias. Ello
como dijimos ha cotizado el valor de la franquicia y sobre dicha base y en la inteligencia de un
desarrollo progresivo, uniforme y estratégico del negocio en el mundo, el franquiciante impone
sólidas condiciones para todas aquellas personas o empresas que decidan acceder a dicha
franquicia, por ejemplo:
-Que el franquiciado demuestre de manera fehaciente solvencia económica; experiencia anterior

en el negocio o en otro similar.
-Que el franquiciado alquile un establecimiento de determinadas características, según

especificaciones del franquiciante.
-Que el franquiciado posea un canal de comercialización suficiente para difundir el producto.
Estas particularidades y otras, hacen que este contrato sea uno de los más exigentes y con mayor
nivel de detalle dado que una de las claves para el desarrollo de la franquicia son las exigencias que
se colocan en cabeza del franquiciado. Empresas como Mc Donalds son un ejemplo de desarrollo
de contratos de franquicia, por haber establecido un contrato con un nivel de detalle muy
exhaustivo.
De todo lo expuesto surge entonces que dependiendo del tipo de producto o servicio que se ofrece
en franquicia, el franquiciado deba cumplir como previo requisitos que se ajusten a las expectativas
y exigencias del franquiciante.
La solvencia; la experiencia son necesarios pero también la disponibilidad del franquiciado para
capacitarse en todo lo concerniente al desarrollo del negocio que en general, siempre requiere
actualización y profesionalismo.
Las condiciones de solvencia que debe reunir el franquiciado tienen que ver no solamente con las
condiciones de ingreso a la franquicia sino también a efectos de sostener en el tiempo las
obligaciones del negocio, y asumir las responsabilidades con empleados y proveedores, según el
tipo de franquicia.
d.) Estructura principal del contrato de franchising:

Como expresamos estos contratos suelen estar formulados íntegramente por el franquiciante,
quien pretende por sobre todas las cosas preservar su negocio. De esta forma suelen ser contratos
muy elaborados en un punto que se considera crítico, es decir las obligaciones del franquiciado:
- Obligaciones del franquiciado: En este punto se suelen detallar las principales obligaciones del
franquiciado entre las que podemos encontrar: mantener solvencia a lo largo de todo el
contrato; someterse a las instrucciones e indicaciones del franquiciante durante todo el
contrato; contratar los establecimientos y/o lugar para el desarrollo del negocio en su mercado;
contratar a su cargo el personal necesario para llevar a cabo la franquicia y solventar los gastos
de capacitación de los mismos; ser responsable ante los impuestos locales y abonar los mismos;
cumplir con la normativa de todo tipo a nivel local para habilitar y poder desarrollar el negocio;
guardar confidencialidad durante y post contrato.
- Obligaciones del franquiciante: Entre algunas de las principales obligaciones encontramos:

brindar al franquiciado todos los elementos materiales e inmateriales para poner en marcha la
franquicia; brindar toda la capacitación necesaria para poder llevar adelante la franquici a;
generar y mantener los vínculos necesarios con proveedores para que el franquiciado acceda a
los productos que se requieren.
- El plazo de la franquicia: Constituye un punto relevante dado que un negocio establecido en un

mercado no puede tener un plazo exiguo. Por el contrario, hay franquicias que prevén un plazo
inicial de cinco años renovable por otros cinco años.
- La prohibición para el franquiciado de utilizar marcas, logos, patentes y know how para otros
fines que los establecidos en la franquicia.
- La eventual responsabilidad solidaria del franquiciante. Como dijimos, básicamente el

franquiciado es el responsable general en el mercado. Pero sin dudas detrás de su
responsabilidad legal; impositiva y comercial, se encuentra el prestigio del p roducto de modo
tal que el franquiciante por cuestiones legales y comerciales siempre será solidario responsable
ante el consumidor.
6 El contrato de merchandising
a) INTRODUCCION - CONCEPTO
Nacido con la misma perspectiva y propósito del franchising, es decir la comercialización de aquellos
bienes, en cierta medida inmateriales, cuya separación del bien principal era considerada como la
“muerte” directa del producto, el merchandising, tiene por principal fin alentar el consumo de
ciertos productos mediante la inserción de los mismos, de logos, emblemas, colores, dibujos, etc.
El contrato se inicia a partir de la titularidad por una de las partes – denominada habitualmente la
marca- del dibujo; la marca; el emblema; los logotipos o insignias, que se vincula con otra parte que
tiene la capacidad operativa de volcar los bienes intangibles mencionados a bienes corpóreos de

modo de crear un producto nuevo que se utilizará, por ejemplo, para difusión y posicionamiento de
la marca.
Habitualmente vemos una marca inserta en un producto que ninguna relación tiene con el producto
que representa dicha marca, ejemplo la marca Coca Cola inserta en un vaso o en un llavero.
Las partes entonces acuerdan conformar un nuevo producto, con su unión. De esa forma el fin será
la difusión de la marca a través de sus logos o insignias en un producto diferente que tiene a su vez,
una utilidad para el cliente (como por ejemplo una lapicera que tiene la marca inserta de una
cobertura médica).
Estos contratos suelen ser generalmente a corto plazo, ya que responden a promociones de
temporada, campañas publicitarias puntuales o lanzamientos de productos nacionales o
internacionales. Realizada la fusión entre bienes inmateriales (marca) y producto se lleva a cabo la
acción comercial, y finalizada la misma el contrato finaliza.
Es usual que empresas extranjeras contraten a fabricantes nacionales para llevar a cabo estas
acciones en el mercado local, en el cual pretenden lanzarse para posicionar sus productos y sus
ventas.
b) Condiciones de acceso a la franquicia:
Esta modalidad de negocio es una de las que establece requisitos económicos de acceso. Se trata
de un pago inicial conocido como fee de ingreso (equiparable a la matrícula de ingreso a la
universidad) representada en una suma de dinero que es retenida por el franquiciante y que
acredita en cierto modo una determinada solvencia del franquiciado, al momento de acceder al
negocio.
Esta suma de dinero se encuentra directamente vinculada a la importancia de la franquicia, y debe

especificarse puntualmente en el contrato, resultando dicha mención un recibo sobre las sumas
abonadas.
En muchos supuestos estas sumas no son reintegradas por el franquiciante, y al finalizar el contrato
suelen compensarse con daños y faltantes relativos al contrato.
c ) Estructura general del contrato:
Como estructura general de estos contratos podemos citar:
- Obligaciones principales del titular de la marca; logotipo; dibujo etc. (bienes inmateriales).
Habitualmente el titular de los bienes inmateriales, guarda en la relación contractual una
posición determinante, esto es obvio dado que muchas veces el producto corpóreo sin la marca
inserta no tendrá el mismo valor ni la misma importancia. Es por ello que entre las principales
obligaciones del titular de la marca se encuentran: ser titular único autorizado a reproducir el
bien inmaterial; proporcionar a la otra parte las técnicas o know how necesaria para reproducir
los caracteres de la marca; contar con los registros de marca a su nombre o la autorización del
titular del mismo para realizar el contrato.

- Obligaciones principales del titular del producto corpóreo. En general resultan ser fábricas de
productos variados que incluso pueden adecuar sus matrices a otros diferentes de los
habitualmente fabricados. Entre sus obligaciones destacamos la de acatar las instrucciones
relativas a la producción y diseño del producto; brindar un producto de la calidad acordada y
responder ante los inconvenientes que presente dicho producto.
- Ganancias del acuerdo: Siendo que en este contrato el fin perseguido suele ser una acción
comercial determinada, es usual el pacto de distribución de ganancias en las ventas en forma
porcentual donde seguramente el mayor porcentual estará en beneficio del titular del bien
inmaterial (marca por ejemplo). No obstante esta forma podrá acordarse también el pago por
la cantidad de unidades fabricadas como única retribución.
- Plazo del contrato: como expresamos suelen ser contratos con un plazo determinado, que se
cumple con la creación del producto unido a la marca; logo; etc.
7 Contrato de compensación
a) INTRODUCCION - CONCEPTO:
La colaboración y la asistencia entre empresas y países, tiene como principal el crecimiento y

desarrollo de aquellos productos y tecnología tradicionalmente comercializados. Dicho intercambio
suele instrumentarse sobre la base de imperiosas necesidades macro económicas o con el objeto
de impulsar el perfeccionamiento de determinado sector industrial.
A la luz de estas nuevas fórmulas de negociación internacional, el resultado no ha sido la creación

de una figura contractual puramente atípica. Condicionado por las dificultades de pago que
presentan ciertos países (falta de divisas convertibles por ejemplo), o por la necesidad de ingresar
a un nuevo mercado que exige, como contrapartida a sus compras o importaciones, la realización
de exportaciones o ventas vinculadas a tales operaciones, ha reaparecido una fórmula de
intercambio que creíamos sepultada en el mundo de los negocios, sobre todo por la seguridad que
los mecanismos financieros han sabido imponer.
Cuando hablamos del contrato de compensación, nos referimos a una forma más contemporánea y
elaborada de la tradicional forma del trueque.
Conocido también como barter o countertrade, este contrato supone principalmente un sistema
mediante el cual la compra o importación de ciertos bienes, se encuentra condicionada a un
posterior proceso de producción que culmine con un producto diferente, que el importador venderá
al original exportador. De este modo, las partes se compensan mutuamente una necesidad y
convienen sus montos de una forma más productiva.

Quien inicialmente es importador de materia, luego le exporta un producto terminado el original

vendedor/exportador.
b) Caracteres principales del contrato:
Como expresamos son diversos los motivos que han generado en algunos mercados la necesidad de
recurrir al mecanismo de compensación entre ellos: introducción y apertura de nuevos mercados;
contribuir e incentivar la llegada de tecnología; nivelar balanzas de pagos. Los aspectos principales
de estos contratos son:
- Una estructura especial de contrato
- Una secuencia temporal de la celebración de los contratos componentes
- Los intereses comerciales subyacentes de las partes y las demás características com erciales y
técnicas de las operaciones.
c) Tipología de los acuerdos de compensación:
Las operaciones de compensación presentan una gran variedad de formas y denominaciones, cada
una de ellas permite la implementación de un objetivo comercial diferen te. Las más utilizadas en
el comercio internacional se conocen como:
- Compensación propiamente dicha. Se caracteriza por la existencia de un compromiso del

exportador de aceptar que el pago total o parcial de su venta se realice en mercaderías de
contrapartida. Estas operaciones presentan a menudo dificultades producto de la dificultad de
localizar, en los países que exigen mecanismos de compensación, compradores o mercados para
dichas mercaderías o servicios.
- Operaciones de contracompra. Estas operaciones también llamadas contratos entrecruzados o

paralelos, suponen venta y cobro en divisas de una exportación, con el compromiso para la
empresa vendedora de adquirir en un plazo determinado, mercaderías o servicios del país de
origen de la importación.
- Compensación industrial. Esta operación comparte fundamentos de los acuerdos de

transferencia de tecnología, ya que es una metodología por la cual el exportador provee
instalaciones industriales, equipos, etc., recibiendo a cambio, servicios o prod uctos terminados;
elaborados o completos en su etapa de elaboración, por la tecnología vendida.
- Smith: Esta modalidad constituye una operación triangular por la cual el exportador recibe el
pago de sus ventas en divisas convertibles, paliando de esa forma la dificultad que experimenta
en su propio mercado para la obtención de las mismas.
- Offset: Estas operaciones se han vinculado siempre con la venta de productos o servicios con
alto contenido de manufactura, y es frecuente en áreas o sectores tecnoló gicos. Se utiliza
mucho en países que requieren revertir su condición de desventaja competitiva, y en
consecuencia equipararse o actualizar sus sistema tecnológico a nivel de la informática, la
robótica y la electrónica.

- Trueque: Son las operaciones madre de muchas de las que acabamos de mencionar. Desde
luego, estas compras son el origen de una operación triangular, ya que su instrumentación,
generalmente depende, de la posibilidad de una de las partes de comercializar los bienes o
servicios recibidos.
d) Las partes contratantes:
Las partes intervinientes en este tipo de contrato resultan ser:
- El exportador, resulta ser el proveedor de bienes y quien asume el compromiso de importar luego
de un proceso un bien determinado.
- El importador, que es quien luego resultar ser contra exportador, quien luego de importar asume
el compromiso de suministrar (contra exportar) bienes terminados con un determinado valor
agregado.
e) Estructura básica del contrato:
Principalmente esta figura tendrá como cláusulas importantes, las siguientes:
- El compromiso de ambas partes de exportar/ importar para luego revertir dichas acciones
- La obligación de proveer en tiempo y forma los insumos y el compromiso de finalizarlos para

contra exportarlos en un plazo y bajo condiciones de calidad mutuamente aceptadas.
- La fijación de valores sobre cada uno de los bienes que se intercambian, de modo que la
compensación se ajuste entre sí.
- La responsabilidad legal de cada parte en su etapa y posterior garantía de calidad.
- El compromiso fiscal ante cada uno de los gobiernos de los países.
8 Contrato de transferencia de tecnología

a) INTRODUCCION - CONCEPTO:
Hablar de tecnología supone conocimientos y procedimientos téc nicos complejos que van más allá
de la pericia o habilidad. Hablamos de la revolución del conocimiento, un bien intangible que cobra
cada vez más importancia y valor.
Siendo que la mayor parte de los contratos tradicionales desarrollan transferencia de bienes
materiales, la tecnología inauguró una modalidad de transferencia; adquisición o uso novedosa en
el mundo de los contratos. Se trata de asegurar la propiedad intelectual del titular de la tecnología
y un marco normativo que condicione su uso en el tiempo, con condiciones y puntos muy
específicos.
Es así como podemos definir al contrato de transferencia de tecnología, como el acuerdo mediante
el cual una parte cede a otra el uso de un determinado conocimiento debidamente registrado a su
nombre, a cambio de un cannon.

En Argentina contamos con la ley 22246, la cual regula la transferencia de tecnología, refiriendo a
la cesión o licencia de tecnología. Por su parte el decreto reglamentario 580/81 en su artículo
primero define a la tecnología como:
- Las patentes de invención
- Todo conocimiento técnico para la fabricación de un producto o la prestación de un servicio.
b) Tipos de contratos de transferencia de tecnología.
Dependiendo de la relación jurídica que se establezca, se originan diversas especies de contratos

de transferencia de tecnología, a saber:
- Contrato de licencia: Es aquel por el cual el titular de una patente de invención autoriza a otra
parte a usar o explotar industrialmente la invención sin transferirle la titularidad.
- Contrato de know how: La expresión know how de uso frecuente en el comercio internacional,
se refiere a la pericia técnica y habilidad práctica necesaria para ejecutar fácil y eficientemente
una operación complicada destinada a producir bienes y servicios. E ste contrato lo asociamos
mayormente con el franchising en el cual, el franquiciante trasmite al franquiciado sus
conocimientos para llevar a cabo el negocio. Resulta necesario que el conocimiento se
encuentre debidamente protegido para que pueda ser objeto del contrato (ejemplo el
patentamiento).
- Contrato de asistencia técnica: A través de esta figura la empresa asistente se obliga a poner al
servicio de la otra parte, su colaboración, mediante personal idóneo o medios tecnológicos,
necesarios para la producción. Estos contratos en general resultan ser accesorios a otros
principales, que han generado la venta de un bien o servicio, y respecto de los cuales se requiere
una asistencia del vendedor a efectos de obtener la satisfaccióndel cliente.
- Contrato de información técnica: La información técnica tiene por objeto la entrega de planos;
cálculos; diseños y/o especificaciones. En este contrato la empresa informante cumple con
poner tales elementos a disposición de su co contratante, quien los utilizará según su propia
capacidad y experiencia industrial.
c) Estructura general del contrato:
En el caso que estamos estudiando, la necesidad de un contrato escrito deviene imprescindible. De

modo que tal que se debe redactar un contrato que como punto central, debe contener una
descripción detallada de la tecnología a transferir. Entre las cláusulas más importantes
encontramos:
- La descripción detallada de la tecnología a transferir y los resultados que se esperan de la

misma.
- La titularidad legal de una de las partes, sobre la tecnología a transferir (el transferente)
- Las condiciones y particularidades de uso que hará el transferido, de la tecnología transferida.

- El plazo del contrato y las condiciones bajo las cuales la tecnología volverá al transferente.
- La confidencialidad entre partes sobre usos y procedimientos.
- La contraprestación a cargo del transferido por el uso de la tecnología.
- La asistencia técnica a cargo del transferente, ante inconvenientes o vicios que presente la
tecnología.
9 Contrato planta llave en mano

a) INTRODUCCION Y CONCEPTO:
La figura de un negocio llave en mano, importa generalmente recibir una obra terminada y lista
para ser utilizada o explotada. Asociado generalmente a la construcción de fábricas,
establecimientos industriales u obras de ingeniería, este contrato nació para aquellas empresas
constructoras especializadas en el diseño de plantas, encargándose desde el inici o (diagrama de los
planos) hasta la construcción propiamente dicha. Posteriormente esta figura se fue ampliando a
otros rubros, y hoy definimos a la contratación llave en mano como el contrato mediante el cual
una parte se compromete a entregar a otra una obra totalmente finalizada y en funcionamiento, a
cambio del pago de una contraprestación previamente acordada. De esta forma la expresión “llave
en mano” supone para el adquirente la posibilidad de ingresar directamente y poner en marcha la
planta o fábrica.
Mediante este contrato la empresa proveedora (contratista) utilizando sus conocimientos

técnicos y experiencia en el diseño y construcción para entrega a la adquirente la planta (o
propietario de la obra) o establecimiento totalmente equipado y en fu ncionamiento.
La principal ventaja que ofrece este modelo de negocio, es para el adquirente el ahorro de los costos
laborales dado que el contratista asume la totalidad de los costos y riesgos de la construcción.
Por otra parte, una ventaja importante la constituye el hecho de unificar en una sola empresa, el
diseño y construcción total del proyecto, importando que se trata de una empresa solvente y con
experiencia en el rubro.
b) LA EXPORTACION DE UNA PLANTA LLAVE EN MANO
Esta modalidad de negocio también se expandió al comercio internacional. Bajo esta forma el
exportador se compromete a vender al importador, el diseño y construcción de la planta o fábrica.
En Argentina existe un régimen de exportación planta llave en mano.
La Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.) dispuso hacia fines de 2009 la Resolución
General 2742 (B.O. 28/12/2009), mediante la cual creó la actualización de requisitos y
procedimientos referidos al régimen especial de exportación de Plantas Llave en Mano.
La mencionada norma fue creada para aquellas exportaciones realizadas bajo las previsiones de la
Ley 23101 y el Decreto 870/2003 que se denuncien a partir del 1/3/2010.

Las exportaciones bajo la modalidad llave en mano consisten en la venta al exterior de plantas
industriales completas u obras de ingenierías, complementadas con la prestación de ciertos
servicios técnicos, como por ejemplo instalación tecnológica o servicios técnicos post venta.
La complejidad de estos proyectos consiste en la previa realización de estudios iniciales, diseños y

proyecciones de la planta (provisión de equipamiento y eventualmente obra civil), montaje y puesta
en marcha de equipos, y la posterior optimización de procesos; todo ello junto con la capacitación
del personal operará los equipos, así como también la provisión de asistencia post-venta en
actividades de mantenimiento y reparación de los equipos
A este tipo de modalidad debe adicionársele la coordinación de aspectos aduaneros y logísticos, en

los que el transporte y el almacenamiento juegan un rol preponderante, junto con el cumplimiento
de los requisitos para arancelarios para el egreso y egreso de equipos y estructuras.
Es importante destacar que bajo este régimen, la exportación de mercaderías de origen nacional
bajo la modalidad de plantas llave en mano se encuentran beneficiadas con estímulos del orden del
10% (diez porciento) calculado sobre el valor FOB de la operación.
c) Estructura general del contrato:
Estos contratos se caracterizan por una especificación técnica sumamente detallada. Se trata de la
descripción del objetivo final a obtener al concluir el proyecto, con la previa diagramación de las
necesidades de obra; sus materiales; recursos y tiempos de realización.
El diseño de planos y la proyección de la obra cobran relevancia, dado que son la base del
compromiso entre partes y a ella debe ajustarse la ejecución del contrato.
Otro punto sumamente importante en economías inflacionarias, lo constituye la incidencia de los

mayores costos devenidos de actualizaciones de precios y costos, que pueden hacer variar
notoriamente el precio final de la obra y los plazos de finalización y entrega. Sera necesario
entonces prever estas cuestiones con detalle, para evitar conflictos.
Entre las cláusulas más importantes de estos contratos, encontramos:
- La descripción técnica de la obra a realizar
- Las obligaciones del contratista y los tiempos de entregas parciales o totales
- Los servicios técnicos a cargo del contratista
- Las aceptaciones y validaciones de obra que tendrá derecho a realizar el titular de la misma,
a medida que se cumplen las etapas.
- La contraprestación a abonar, y los mayores costos que pudieran devengarse
- En el caso de contratos para la exportación la condición de venta incoterm es vital, a efectos

de asegurar responsabilidades legales y costos de la exportación.

10 Conclusión final
En esta unidad hemos desarrollado algunos de los contratos comerciales modernos. Analizamos la
importancia que tienen las diversas figuras para los negocios internacionales. Nos posicionamos
desde las figuras más simples como pueden ser, los contratos con canales de comercialización, hasta
los acuerdos técnicos más específicos como puede ser un contrato planta llave e n mano.
En todos los casos explicamos la particularidad de cada negocio y vínculo, y desarrollamos los
aspectos más importantes de la arquitectura contractual.
Pusimos énfasis en las cuestiones más sencillas de las relaciones, y a su vez desarrollamos
recomendaciones sobre la realización de dichos contratos.
11 Bibliografía
Arrabal, P. (2008). La negociación de contratos internacionales. Madrid, España: Deusto.
Babieri, P.C. (1998). Contratos de empresa. Buenos Aires, Argentina: Universidad.
Insúa, J. (2008). Contratos internacionales. Madrid. España: Deusto
Marzorati, O. J. (2011). Derecho de los negocios internacionales. Buenos Aires, Argentina: Astrea.
Iglesias, D. O. (1996). Nuevas modalidades de contratación internacional : Aplicación en el ámbito

nacional y Mercosur. Buenos Aires: Ad-Hoc S.R.L.


Contratos Internacionales Unidad 3

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Contratos Internacionales

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02 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

En su artículo 1176, el Código Civil y Comercial de la Nación lo define diciendo: Suministro es el

- La entrega de bienes y servicios

- La entrega en forma periódica o continuada

- La contraprestación por las entregas

03 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

Según las necesidades a satisfacer existen diversas clases de suministro:

- Para su enajenación posterior (reventa) los objetos pasan en propiedad al suministrado, en la

La exportación continua recurrente, importa suscribir un contrato de suministro internacional para

Debajo en un contrato de compra y venta internacional de mercaderías, se encuentra uno de

Uno de los puntos más importantes a establecer en el contrato de suministro de exportación es la

d) Estructura habitual del contrato:

- El objeto de suministro, precisando los objetos o bienes a suministrar

- Los plazos de entrega y las modalidades

- La contraprestación por parte del suministrado y la forma de pago

- La existencia o no de exclusividad en la operatoria

- El plazo del suministro.

04 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

- La condición incoterm en la operación.

Previamente se deberá analizar la conveniencia de establecer su producto o servicio en un solo

Operativamente el contrato de distribución exclusiva, requiere la determinación de un terri torio

05 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

- El territorial: consistente en la zona delimitada por el contrato dentro de la cual actuará al

- El producto/servicio: de indispensable identificación para conocer con exactitud cuál o cuáles

En los contratos internacionales de distribución la concesión de la exclusividad territorial suele

Casualmente en la mayoría de los supuestos ocurridos, el distribuidor invadido, reclamó al

06 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

supuesto vinculado a productos o servicios similares o sustitutos, la práctica comercial

d) Aspectos importantes del contrato de distribución internacional:

Al respecto existen dos mecanismos fundamentales a tener en cuenta en el contrato:

- Consignación para la venta

En cambio cuando en el contrato de distribución se refiere a una operación en consignación, el

07 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

e) La vigencia del contrato y la renovación:

08 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

- No condicionar la provisión del producto o servicios a la de otro producto o servicios

- No negar la provisión de productos o servicios al consumidor en la medida que la

h) Capacidades accesorias del distribuidor:

i) Estructura general del contrato:

Como cláusulas más importantes de este tipo de contratos, encontramos:

- El carácter o no de exclusivo: Como mencionamos, es muy probable que un distribuidor que

09 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

- La retribución: Para el caso del distribuidor en consignación la fijación del porcentaje de

- El lugar y modo de resolver controversias: Como en todos los contratos internacionales el

4 El contrato de agencia o presentación comercial

Su función primordial es “abrir el mercado” es decir luego de proporcionar la información que

b) Clasificación de los agentes o intermediarios:

Básicamente estos intermediarios se clasifican del siguiente modo:

- Agentes comerciales bajo relación de dependencia del exportador: Se trata en general de

010 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

oportunidades su función también es la coordinar y supervisar a otros agentes independientes

c) Las comunicaciones entre el agente o intermediario y el exportador:

Básicamente entre el exportador y el agente fluye un caudal de información, que en general se

Es muy importante aquí también dejar perfectamente establecido los compromiso de

d.) La determinación de las comisiones:

011 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®

- El pago por el importador del precio

A este respecto es sumamente importante acordar en el contrato cómo se abonarán estas

e) Estructura del contrato:

Como cláusulas más importantes de este tipo de contrato encontramos:

- La delimitación del territorio de la representación: Al agente comercial no le interesa que se le

012 ESCUELA ARGENTINA DE NEGOCIOS®