4.

5 LA ESCISIÓN
¿QUÉ ES UNA ESCISIÓN DE SOCIEDADES?
Consiste en la división del patrimonio de una empresa en dos o
más partes que pasarán a formar parte de una o más
sociedades, de esa forma, bien se ubicarán en una sociedad
de nueva creación o bien en una sociedad ya existente.

La transmisión se realizará por sucesión universal

y, a cambio, los socios de la compañía escindida
recibirán acciones o participaciones de la/s
empresa/s donde se transmitan esas partes del
patrimonio de la empresa escindida . Asimismo,
la empresa objeto de escisión se extingue (es
decir, desaparece) pero no se liquida (no se
reparte el patrimonio de la empresa entre sus
socios, sino que se transmite a otras empresas).

CASOS EN QUE SE REALIZA

En el momento en que se quiere separar las
diversas actividades de la sociedad para
A medida que las empresas
que sean más eficientes.
crecen y se desarrollan
Si se desea aplicar políticas diferentes a
pueden tener la necesidad
cada rama de actividad.
de realizar una
Si se necesita aumentar la eficiencia y
reestructuración de la
eliminar la complejidad de una empresa con
organización.
una estructura de gran tamaño.
En el caso de que exista una hostilidad entre
los socios o un bloqueo societario, permite a
sus socios dividir el patrimonio de la
empresa, ubicarlo en dos empresas distintas
y, que cada socio sea el dueño de una
empresa, por lo que sirve como medio de
separación entre socios de una empresa.
 tipos de
Escisión
total
En este caso todo el
patrimonio de una
sociedad se divide en dos
o más partes que se
transmiten a otras
sociedades que pueden
ser de nueva creación o
ya existentes. La sociedad
escindida se extingue.

segregación
Se produce el traspaso en parcial
bloque de una o varias
Supone el traspaso en
partes del patrimonio de
bloque de una o varias
una sociedad. Cada una
partes del patrimonio de
de esas partes forma una
una sociedad a una o
unidad económica
varias sociedades de
independiente. En este
nueva creación o ya
caso, también se produce
existentes. La sociedad
el traspaso a favor de
escindida permanece.
sociedades existentes o
de nueva creación.
 ¿CÓMO AFECTA UNA
ESCISIÓN EN LA EMPRESA?
Pongamos un caso práctico: Dos socios de una empresa que tienen
cada uno el 50% de la empresa y deciden realizar una escisión.

Socio 1 con un 50% de Socio 2 con un 50% de

la empresa. la empresa.

La sociedad que dirigen tiene varios inmuebles y el resto son activos y

pasivos. Esta se llama sociedad operativa.

Ambos socios deciden aplicar una escisión total. Se elimina la

sociedad operativa y se crean dos empresas nuevas separando.

Los inmuebles de la empresa creando una sociedad

inmobiliaria.
Los activos y pasivos de la actividad empresarial siendo la
sociedad operativa.
La empresa origen así, se elimina y el patrimonio se transmite
a dos sociedades de nueva creación:

Los socios con el

50% de cada
empresa

SOCIEDAD SOCIEDAD
OPERATIVA INMOBILIARIA

Pasos a seguir para la escisión de

empresa.
1. Elaboración del proyecto de escisión.
2. Realización de informe de experto independiente.
3. Acuerdo de la Junta.
4. Comunicación de la operación a los trabajadores de la
empresa. Preparación del balance de escisión.
5. Publicación del acuerdo de la operación escisión tanto en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil como en un periódico de gran
circulación de la provincia donde la empresa tiene su domicilio.
6. Elevación a público del acuerdo de escisión.
7. Inscripción en el Registro Mercantil.
8. Trámites posteriores a la inscripción de la operación en el Registro
Mercantil.
 4.6 LA
TRANSFORMACIÓN DE
LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
¿QUÉ ES LA
TRANSFORMACIÓN DE
SOCIEDADES?
ES LA CAPACIDAD QUE
TIENE UNA COMPAÑÍA DE
CAMBIAR SU TIPO
SOCIETARIO POR OTRO
COMPLETAMENTE DISTINTO,
PERO SIN LA NECESIDAD DE
CAMBIAR SU PERSONALIDAD
JURÍDICA.

LA LEY QUE PERMITE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

NACE CON LA INTENCIÓN DE QUE, AQUELLA COMPAÑÍA O
SOCIEDAD QUE LO REQUIERA, PUEDA ADOPTAR UN NUEVO
TIPO SOCIETARIO QUE SE AJUSTE MEJOR A SU ESTRUCTURA
EMPRESARIAL.

PARA LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES, SI SE COMPONE

DE VARIOS SOCIOS, TODOS DEBEN ESTAR DE ACUERDO Y
CONFORMES EN LA TRANSFORMACIÓN PARA QUE ESTA SE
PRODUZCA.

LA TRANSFORMACIÓN CAMBIA UNA SOCIEDAD A OTRA QUE

ESTÉ AUTORIZADA POR LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES
Y EL CÓDIGO CIVIL. TAMBIÉN PUEDE CONSIDERARSE UNA
TRANSFORMACIÓN CUANDO UNA SOCIEDAD DE CAPITAL FIJO
CAMBIA A UNA SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE O VICEVERSA
(ART. 227).
 4.5 LAESCISIÓN
EL ARTÍCULO 227 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES (LGSM) PREVÉ LA POSIBILIDAD DE QUE
CUALESQUIERA DE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES PUEDAN
TRANSFORMARSE:

EN NOMBRE COLECTIVO;
EN COMANDITA SIMPLE DE RESPONSABILIDAD LIMITADA;
ANÓNIMA,
Y EN COMANDITA POR ACCIONES.

¿POR QUÉ SE PRODUCE LA

TRANSFORMACIÓN DE
SOCIEDADES?

EL ENTORNO POLÍTICO, SOCIAL Y ECONÓMICO

ES UN ENTORNO MUY CAMBIANTE. COMO
SABEMOS, EL ENTORNO NO SE MUESTRA
CONSTANTE. POR ELLO, LAS EMPRESAS, AL IGUAL
QUE LOS INDIVIDUOS, PRECISAN DE UNA
ADAPTACIÓN CONTINUA AL ENTORNO QUE
GARANTICE DE LA MEJOR FORMA SUS INTERESES.
DE ESTE MODO, ESTA ADAPTACIÓN PERMITIRÁ LA
SOSTENIBILIDAD DE LA EMPRESA Y LA
CONTINUIDAD DE SU ACTIVIDAD.

DE ESTA FORMA, POR EJEMPLO:

PODEMOS TRANSFORMAR LA SOCIEDAD PARA LIMITAR LA RESPONSABILIDAD DE LOS

ACCIONISTAS O SOCIOS.

PODEMOS TRANSFORMAR LA SOCIEDAD PARA CAMBIAR EL SISTEMA ESTATUTARIO SI

SE PRODUCE UN CAMBIO EN LA DIRECTIVA.

A LA VEZ QUE PODEMOS TRANSFORMAR LA SOCIEDAD PARA LA PROPIA ADAPTACIÓN,

COMO DECÍAMOS ANTERIORMENTE, A UN NUEVO ENTORNO REGULATORIO.
4.7 REQUISITOS PARA QUE
UNA EMPRESA PUEDA
TRANSFORMARSE
GENERAL
1. El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la Asamblea
de Socios o Accionistas en la forma y términos que exijan las
sociedades:

Las sociedades de personas requieren de la totalidad de los votos

Las sociedades capitalistas requieren de más del 50% de los votos
Las sociedades mixtas de más de 75% de los votos.

2. Efectuar la transformación se requiere de: una acta de

transformación, autorizada por la Secretaría de Relaciones Exteriores,
de la protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de
transformación

3. El acuerdo de transformación deberá inscribirse en el Registro

Público de Comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio
de la sociedad acompañado de su último balance (Arts. 223, 228)

4. La transformación no podrá tener efecto sino tres meses después de

haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio.

Durante el plazo, cualquier acreedor

de la sociedad podrá oponerse
judicialmente en vía sumaria, la que
suspenderá hasta que cause ejecutoria
que declare que la oposición es
infundada. Transcurrido el plazo
señalado sin que se haya formulado
oposición, podrá llevarse a cabo la
transformación (Art. 224, 228).
 4.5 LAESCISIÓN
5. La transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción,
si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad, o se
constituye el depósito de su importe en una institución de crédito, o
constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto,
las deudas a plazos se darán por vencidas (Arts. 225, 228).

SOCIEDADES
A r t. 2 2 7
LG S M
Las sociedades enumeradas anteriormente
se clasifican en sociedades de personas,
de capital y mixtas. Así, atendiendo a su
característica particular, cada sociedad
requiere para aprobar su transformación
de un porcentaje distinto, a saber:

Las Sociedades por Acciones Simplificadas también pueden transformarse si así lo acuerda
(n) el (los) socio (s) por así disponerlo el art. 273 de la LGSM, sin embargo; conforme a lo
dispuesto por los artículos 260, 268 y 269, deberán transformarse cuando se actualice
alguna de las siguientes hipótesis:

Cuando en un ejercicio obtengan ingresos superiores a los $6,292,602.41

Cuando deseen dejar de ser administradas por un administrador, y opten por una forma
de administración distinta a la contemplada en particular para este régimen societario.
 4.8 EFECTOS DEL
ACUERDO
DE TRANSFORMACION
¿COMO SURTE EL EFECTO DE LA TRANSFORMACIÓN?
El acuerdo relativo a la transformación de la sociedad debe inscribirse en el
Registro Público de Comercio y divulgarse en el sistema electrónico de
publicaciones mercantiles de la Secretaria de Economía(PSM)
www.psm.economia.gob.mx en el mismo sistema digital, atendiendo al
principio de publicidad, debe publicarse el último balance según lo disponen
los artículos 223 y 228 de la LGSM.

Una vez inscrito el acuerdo de transformación surtirá sus efectos tres meses
después, en ese periodo de tiempo todos los terceros relacionados con la
sociedad podrán oponerse judicialmente, y el efecto de la oposición consiste
en suspender el procedimiento hasta en el momento que se emita sentencia
y esta cause ejecutoria declarando infundada la pretensión del tercero;

Como excepción al plazo comentado, el artículo 225 de la LGSM estatuye

que la transformación surtirá efectos desde el momento de la inscripción
ante el registro público de comercio cuando acuerde con los terceros lo
siguiente:

Se cumpla con el pago de la totalidad de deudas de las sociedades

Se constituya el depósito de la totalidad de las deudas en una institución

de crédito

Constare el consentimiento de todos los acreedores; el certificado en el

que se haga constar el depósito antes aludido deberá publicarse en el
mismo portal digital
EFECTOS DE LA TRANSFORMACIÓN
PARA LOS TERCEROS
EL OBJETO POR EL CUAL LA LEY EXIGE QUE TANTO EL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
COMO EL BALANCE SEAN INSCRITOS Y PUBLICADOS, CONSISTE EN QUE TODOS LOS
TERCEROS VINCULADOS CON LA SOCIEDAD PUEDAN OPONERSE A ESTA EN VIRTUD DE
VERSE PERJUDICADOS POR LA RESTRUCTURA, PUES LA MODIFICACIÓN DEL TIPO SOCIETARIO
PUEDE TENER COMO CONSECUENCIA EL ALCANCE EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS.

La empresa origen así, se elimina y el patrimonio se transmite

a dos sociedades de nueva creación:
CUANDO UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SE TRANSFORMA EN SOCIEDAD
ANÓNIMA IMPLICA: A) EL TENER NO MENOS DE DOS SOCIOS EN LUGAR DE ESTAR LIMITADA
HASTA CINCUENTA SOCIOS;

B) LA EMISIÓN DE TÍTULOS DE ACCIONES NOMINATIVAS EN LUGAR DE PARTES SOCIALES

NOMINATIVAS NO NEGOCIABLES; C) UN CAPITAL NO MENOR DE $ 50 000 EN LUGAR DE $ 3 000; D) EL
ESTABLECIMIENTO DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LUGAR DE UNO O MÁS GERENTES; E) UN
ÓRGANO SUPREMO CONSTITUIDO POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS EN LUGAR DE UNA
ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS; F) UN ÓRGANO DE VIGILANCIA FORMADO POR UNO O VARIOS
COMISARIOS EN LUGAR DE SOCIOS O PERSONAS EXTRAÑAS A LA SOCIEDAD; G) DE UN INFORME
ANUAL EN LUGAR DE UNA CUENTA DE ADMINISTRACIÓN SEMESTRAL O EN CUALQUIER TIEMPO QUE
ACUERDEN LOS SOCIOS.

EFECTOS PARA LA SOCIEDAD QUE SE TRANSFORMA

Y PARA SUS SOCIOS O ACCIONISTAS.
COMO RESULTADO DE ACORDAR LA
TRANSFORMACIÓN SE DEBERÁN LLEVAR A
CABO TODOS LOS ACTOS TENDIENTES A
SUSTITUIR LOS DOCUMENTOS QUE AMPAREN
LA PARTICIPACIÓN EN LA SOCIEDAD, LA
ACTUALIZACIÓN O SUSTITUCIÓN DE LOS
LIBROS SOCIALES Y, ENTRE OTROS, PRESENTAR
AVISOS ANTE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS

REGISTRO, DECLARACIONES Y LIBROS

LA TRANSFORMACIÓN PUEDE PERJUDICAR A LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD, ESPECIALMENTE

SI DISMINUYE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS; POR ESTA RAZÓN LA LEY EXIGE EN LAS
TRANSFORMACIONES QUE SEAN INSCRITAS EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO Y ADEMÁS
ORDENA PUBLICARSE, JUNTO CON EL BALANCE, EN EL PERIÓDICO OFICIAL DEL DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD Y LA CONVERSIÓN NO PODRÁ LLEVARSE A CABO SINO TRES MESES DESPUÉS DE
HABERSE EFECTUADO LA INSCRIPCIÓN.
 Se deben dar avisos al Registro Federal de Contribuyentes
por el cambio de especie de sociedad obteniéndose uno
nuevo para el cambio de razón o denominación de la
sociedad.

Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos

correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de
la sociedad.

Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o

denominación anterior deben cerrarse y abrirse nuevos libros
para la sociedad con la nueva razón o denominación. La
transformación de la Sociedad de Capital Fijo o una Sociedad
de Capital Variable no implica cambio de libros, únicamente se
requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje
el capital variable. Es necesario comunicar tal cambio a las
autoridades fiscales.