La sociedad anónima unipersonal:

son aquellas constituidas por una sola persona sea humana o jurídica, creadas por un acto de voluntad unilateral, con
características y requisitos particulares y definidos conforme lo ha establecido la ley. Conforme lo dispone el art. 164 LS, su
denominación es sociedad anónima unipersonal y la denominación social debe contener la expresión “sociedad anónima
unipersonal” o la sigla S.A.U., en razón de que la sociedad anónima es el tipo que ha escogido el legislador para su
existencia.

Régimen. Responsabilidad: teniendo en cuenta que el tipo legal exigido para la constitución de las sociedades
unipersonales es la sociedad anónima, se impone el requisito de que deben ser constituidas por instrumento público y
acto único. Además, la sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal.

En relación con el capital social, debe ser integrado de modo total en el acto constitutivo (art. 11 inc. 4º LS), así como en
suscripciones de futuros aumentos. (La ley no lo prevé de modo expreso, pero se infiere del art. 186 inc. 3 LS)

La reducción a uno del número de socios de las sociedades anónimas ha sido eliminada como causal de disolución de la
sociedad (art. 94 LS). Implica dicho caso que deban adecuar su denominación a S.A.U. y cumplir con el régimen de
fiscalización dispuesto por el art. 299 LS.

La reforma ha incorporado el art. 94 bis LS, que dispone la transformación de pleno derecho en sociedad anónima
unipersonal de las sociedades en comandita simple o por acciones y de capital e industria cuyo elenco de socios quedará
reducido a uno si en el término de 3 meses no se toma un resolución al respecto.

Fiscalización: el art. 299 inc 7º LS dispone que están sujetas a fiscalización estatal permanente, lo cual las obliga a contar
con una estructura compleja que incluye una sindicatura colegiada y un directorio plural.

Los balances y estados contables: El balance es un documento contable que representa con exactitud la situación
económica y financiera de la sociedad al momento de su cierre. Por un lado, indica el activo de la sociedad y por el otro, el
pasivo al cual debe sumarse el capital social para determinar en esa compensación si existen o no utilidades.
Generalmente, un balance dispone en el activo la siguiente información:

1) Efectivo (Caja y Bancos)

2) Créditos provenientes de las actividades sociales

3) Bienes de Cambio (materias primas, productos en elaboración y terminados)

4) Inversiones en títulos de deuda pública

5) Bienes de uso, con sus respectivas amortizaciones

6) Bienes inmateriales y todo otro concepto que deba incluirse en el activo.

En el pasivo se incluye:

1) Deudas, separadas según su naturaleza

2) Previsiones por eventualidades

3) Rentas percibidas por adelantado así como todo otro concepto que amerite figurar en el pasivo.

Tanto el activo como el pasivo se clasifican en corriente y no corriente, según el plazo de vencimiento o realización sea
inferior o superior a un año, respectivamente. Ello permite saber con cierta precisión la solvencia de una empresa. Otros
rubros que integran el balance son capital social, reservas legales y utilidades de ejercicios anteriores.
El estado de resultados: complementa al balance e informa sobre los resultados de la actividad, sean positivos o no, lo
que permitirá evaluar la distribución de dividendos entre los socios y la remuneración de los administradores. La
información que surge de este documento contable es: 1) El producido de las ventas o servicios prestados, agrupados por
actividad. 2) Los gastos ordinarios de administración, comercialización y financiación entre otros. 3) Las ganancias y gastos
extraordinarios del ejercicio en cuestión. 4) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

Se complementa con el estado de evolución del patrimonio neto, donde se incluyen las causas de los cambios acaecidos a
lo largo del ejercicio en el patrimonio neto, permitiendo a su vez comparar la evolución de dicho patrimonio en el ejercicio
en relación con ejercicios anteriores.

Las notas complementarias y los cuadros anexos: Si la información de los balances no fuese suficiente para poner de
manifiesto la situación económica, financiera y patrimonial de la sociedad, podrán prepararse a tales efectos notas
complementarias y cuadros anexos, donde por lo general surge información que viene a completar los anteriores estados
contables.

La memoria: forma parte de los estados contables, dando detalle de las operaciones realizadas y a realizarse. Informa
sobre la situación presente y futura de la sociedad dando las razones del caso. Su importancia radica en la necesaria
inclusión de los aspectos indispensables para informar respecto de la situación actual y futura del ente social así como la
explicación de los administradores en relación con las variaciones de los estados contables vinculados a los anteriores.

Dividendos: es el monto resultante de dividir las utilidades repartibles por el índice de participación que a cada socio le
corresponda, contractual o legalmente sobre las mismas. Desde el momento en el que se adopta la decisión social por el
órgano de gobierno, nace un derecho a favor del socio de percibir la parte que le corresponde.

En cuanto a su distribución, el art. 68 LS establece que no pueden ser aprobados ni distribuidos si no lo es por ganancias
realizadas y líquidas que resulten de un balance aprobado (excepto art. 224 párr. 2º). En caso de violación a lo antes
dispuesto, las ganancias son repetibles.

Reservas legales y facultativas:

La reserva legal tiende a resguardar a terceros que tengan acreencias contra la sociedad. El art. 70 LS establece que la
reserva legal, para las SRL y SA no debe ser menor al 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de
resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social.

Las reservas facultativas están previstas en el último párrafo del artículo, instituyendo para su formación los principios de
razonabilidad y prudencia en la administración para su formación.

Confección y aprobación de los documentos contables. Derechos de los socios: La presentación de la documentación
contable al órgano de gobierno implica una rendición de cuentas de los administradores respecto de su gestión. Por lo
tanto, la ley protege a los socios otorgándoles derechos al respecto. El art. 67 LS establece que en la sede social deben
quedar copias de la documentación contable a disposición de los socios 15 días antes de ser considerados. Es en virtud de
la protección del derecho a la información y anoticiamiento debido y anticipado para el correspondiente estudio y análisis
de los instrumentos. Por su parte, el art. 69 LS regula el derecho tanto a la aprobación como a la impugnación de los
estados contables así como la adopción de resoluciones de cualquier orden al respecto. Es una disposición de orden
público, ya que la ley establece que es irrenunciable.
Módulo 2: sociedades de personas y S.R.L

Sociedades de responsabilidad limitada:

sus características son: la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de su aporte, la división del capital social
en cuotas que pueden ser cedidas libremente entre los socios, la integración de los aportes en un 25% inicial cuando se
trata de dinero en efectivo y el saldo a completarse en dos años y la fiscalización por parte de los socios. Tiene una
naturaleza mixta entre las sociedades personalistas y las sociedades anónimas, ya que si bien tiene elementos que
destacan la importancia de la persona de los socios –por ejemplo, limitando a 50 como número máximo–, en cuanto a
funcionamiento y organización se asimila a la sociedad anónima sin requerir una estructura tan compleja.

Esa semejanza se manifiesta en las siguientes normas:

1) La transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social.

2) La copropiedad de las cuotas sociales, como también la constitución de derechos reales sobre las mismas, se rige por las
normas de la sociedad anónima.

3) Los derechos y obligaciones de los gerentes, como también las prohibiciones e incompatibilidades a las que están
sujetos, también siguen las reglas de la sociedad anónima.

4) El control interno de los socios, exclusivo de estos en las sociedades personalistas, puede ser suplido por un órgano
específico, lo que resulta obligatorio en determinados supuestos.

5) Dentro del órgano de gobierno, rigen para los socios las limitaciones del art. 248 LS, previstas para los accionistas de las
sociedades anónimas.

La única excepción al régimen de aplicación supletoria de las reglas de la sociedad anónima es la posibilidad de que se
proceda a la resolución parcial de la sociedad, en los supuestos de fallecimiento, retiro o exclusión de uno de los socios.

En cuanto a su denominación social, puede llevar el nombre de los socios como denominación subjetiva. Otra posibilidad
consiste en utilizar un nombre de fantasía o denominación objetiva. En todos los casos, debe contener la indicación
“sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L. Como sanción se aplica la responsabilidad ilimitada
y solidaria del gerente que celebre actos omitiendo tal requisito.

Caracteres: Sus características particulares son:

a) El capital se divide en cuotas sociales.

b) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben e integran.

c) La administración y representación está en cabeza de un gerente.

d) El máximo número de socios es de 50.

Procedimiento de constitución de una S.R.L en los Tribunales de la Provincia de Córdoba: se inicia en Tribunales,
teniendo en cuenta que en Córdoba existen juzgados especializados en Concursos y Sociedades. En primer lugar, se
presenta la solicitud de inscripción en la Mesa de Entradas de Tribunales mediante formulario, donde se sortea la causa
que se radicará en alguno de los ocho Juzgados de Concursos y Sociedades. Cuando se haya asignado Tribunal, deberán
ser agregadas las boletas correspondientes a todo proceso judicial ya abonadas de tasa de justicia, Caja de Abogados y
Colegio de abogados. El importe correspondiente a abonar para el rubro Caja da Abogados tiene una relación directa con
el capital de la Sociedad que se pretende inscribir, siendo del 4‰ del capital social. Respecto al documental principal que
se debe acompañar al inicio del trámite, referimos al Contrato Social, con todos los requisitos que establece la ley en el
art. 11 LS y suscripto por todos los socios con firmas certificadas por escribano público, o mediante ratificación de firmas
ante el Tribunal (art. 5 L.S). En el caso que estuviese incompleto alguno de los elementos esenciales que la ley estipula
como integrantes del Contrato social, se ordenará mediante decreto que sea subsanada tal deficiencia mediante Acta
Social Complementaria, la que deberá reunir los mismos requisitos respecto de las firmas que el Contrato Social. Esto
tiene que ver con el control de legalidad que realiza el Tribunal del contenido y las cláusulas del Contrato. Por ello, si
advirtiese algún aspecto poco claro o confuso, también se decretará su aclaración. Luego de esta etapa, se ordenará por
decreto la publicación de edictos. Deben haber sido redactados de acuerdo con lo establecido por el Art. 10 de la L.S. Una
vez publicado el edicto por un día en el diario de publicaciones oficiales, se acompaña la constancia de la publicación al
Juzgado para su agregación en autos, dejando así constancia del trámite realizado. Así mismo y en esta instancia, en el
caso que el aporte sea de dinero se requerirá que se haya integrado el 25% del capital social. Para ello se realiza un
depósito en el Banco de Córdoba, para el caso de la realización del trámite en la provincia de Córdoba, en la cuenta
judicial abierta para el expediente y se acompaña la boleta de depósito como constancia del mismo para que sea agregada
al expediente. En el caso de aporte de bienes, el inventario correspondiente firmado por los socios deberá contener el
detalle de los bienes aportados, quién los aportó y la valuación de los mismos conforme lo establecido por la ley. En el
caso de bienes registrables, se deberá acompañar la inscripción preventiva del bien conforme lo establece el art. 38 LS.
Una vez cumplidos estos requisitos, el Tribunal está en condiciones de dictar sentencia. Previamente y a los fines de la
regulación de honorarios de los profesionales intervinientes, los letrados deben haber manifestado y acreditado su
situación frente al IVA. Para culminar el trámite ante los Tribunales, se dicta sentencia ordenando la inscripción en el
Registro Público de la constitución de la sociedad.

El capital social, las cuotas sociales:

El capital está representado en cuotas sociales, las que deben ser de diez pesos o múltiplos de diez (art. 148 LS). La
titularidad de las mismas se acredita con el contrato social en la respectiva cláusula que lo estipule o conforme el contrato
de cesión de cuotas suscripto e inscripto debidamente en el Registro Público. Existen previsiones dentro del tratamiento
de la S.R.L que tienden a permitirle su aumento para satisfacer las necesidades de su evolución comercial, sin tener que
adoptar el régimen del art. 160 y sus mayorías.

Estas previsiones refieren a la posibilidad de emitir cuotas suplementarias, para lo cual el art. 151 LS establece los
siguientes requisitos:

1) Autorización del contrato social, sea originalmente o bien habiéndose reformado e incorporada en el mismo una
cláusula específica, siguiendo el régimen del art. 160, 1º párr. LS.
2) Exigibilidad exclusiva de la sociedad, excluyéndose a los acreedores sociales. La emisión deberá decidirse por el acuerdo
de los socios que representen más de la mitad del capital social. Luego la decisión deberá inscribirse y es en ese momento
que es obligatorio para los socios integrarlas. Deberán estar presentes en el balance a partir de su registración. Queda
descartada la posibilidad de que sea otorgado un plazo para su integración. Si no se integraren, serán de aplicación las
sanciones del art. 37 LS, o sea, la exclusión del socio por mora en el aporte.

Suscripción e integración de aportes: el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad
(art. 149 LS).

*Cuando se trate de aportes en dinero, se integra el 25 % en el acto de la constitución como mínimo y debe completarse
el resto en el plazo de dos años.

*Si se trata de aportes en especie, deben ser integrados totalmente.

*Cuando se trate de bienes registrables, deberán ser inscriptos preventivamente a nombre de la sociedad en formación
(art. 38 LS).

Responsabilidad de los socios y garantías por los aportes: El art. 150 LS establece que los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes suscriptos. En este punto, su responsabilidad no se encuentra
limitada.

Transferencia de las cuotas sociales. Limitación: La transferencia es una especie de cesión de derechos reglamentada en
los arts. 152 y 153 LS, y debe instrumentarse por instrumento público o privado, que en el caso de este último para su
oponibilidad a terceros deberá tener las firmas certificadas. Puede tener origen en un acto voluntario o forzoso, sea en
vida del socio o a causa de su fallecimiento. Desde el punto de vista de los intervinientes en la cesión, podrá oponerse
entre ellos desde el momento mismo de la celebración del acto. En relación con la sociedad, será oponible desde el
momento que le sea comunicada mediando entrega de una copia de la misma.

En cuanto a la oponibilidad a terceros, se exige la inscripción en el Registro Público.

El art. 152 LS establece como principio general que las cuotas son libremente transmisibles, salvo que se pacte lo
contrario, que nunca puede prohibirlo, sólo limitarlo.

Las cláusulas limitativas deberán incorporarse al contrato social y deben establecer los procedimientos requeridos para la
conformidad o el ejercicio de compra por parte de los socios restantes. (Art 153 LS).

Ejecución forzada: Tal como lo establece el art. 57 LS, los acreedores particulares de los socios de sociedades de
responsabilidad limitada pueden ejecutar las cuotas sociales de su titularidad. Así mismo y a fin de tutelar la incorporación
a la sociedad de terceros preservando el carácter personar de los socios, el art. 153 LS reglamenta la ejecución judicial de
cuotas sociales.

Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias: El art. 156 LS dispone la aplicación para lo copropiedad
de cuotas las reglas del condominio. A su vez, continúa dicha norma con el tema de los derechos reales y medidas
precautorias y dispone que dichas medidas se inscriban en el Registro Público.

Órgano de administración:

La organización de la administración se lleva a cabo por un gerente. Los gerentes pueden ser socios o terceros y su
organización puede ser individual o plural. En este caso, pueden determinarse en el contrato las funciones que le
competen a cada uno, o que pueden actuar de manera indistinta (en caso de silencio, se aplica esta última solución). En
cuanto a su designación, puede ser realizada en el mismo contrato de constitución o en acta social separada, siempre
inscripto en el Registro Público. La designación posterior requiere la mayoría del art. 160 LS (mayoría de capital presente),
excepto que en el contrato se estipule una solución diferente.

En cuanto a sus derechos y obligaciones se aplica lo establecido en el art 176 de la LS para los directores de las sociedades
anónimas.

Remoción. Causales y responsabilidad: En las S.R.L rige el principio de la libre revocabilidad de los gerentes conforme lo
dispone de modo expreso el art. 157 5º párrafo LS. La excepción se da en los casos en los que su nombramiento haya sido
condición de la constitución de la sociedad. Cuando así fuese, se mantendrá en su cargo hasta tanto una sentencia judicial
no lo separe. Los gerentes también pueden ser removidos por los socios por acción judicial invocando una causa que
sustente la exclusión. En cuanto a causales, podemos hablar de una actuación en competencia, desvío de fondos y toda
otra actuación que comprometa al interés social provocando un daño.

En cuanto a la responsabilidad, deberá estarse al caso conforme la organización de la gerencia. Si la administración es

plural colegiada, se aplican las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores de las sociedades anónimas. Si
la gerencia fuese plural en forma conjunta o indistinta y en el caso algunos gerentes hayan participado del hecho
reprochable, el juez puede fijar la parte que le corresponda a cada uno en la reparación por los daños causados conforme
la actuación que haya tenido (art. 157 4º párr. LS).

Órgano de Gobierno:

Según lo dispuesto por el art. 159, tres son las maneras de adoptar decisiones sociales: 1) A través de una asamblea de
socios, método obligatorio si la sociedad encuadra en las previsiones del art. 299, inc. 2. LS. 2) Mediante el sistema de
consulta por la gerencia de la sociedad a cada uno de los socios. 3) Mediante la declaración por escrito de todos los socios.
Las decisiones sociales podrán adoptarse por escrito, por vía postal o por cualquier otro medio fehaciente de expresión de
la voluntad de los socios.
Resoluciones sociales: El contrato social deberá establecer la forma de las deliberaciones y toma de decisiones por parte
de los integrantes de la sociedad, debiendo establecer qué mayorías deban adoptarse en asamblea de socios o a través
del sistema de consulta por escrito, que actúa como regla general en caso de silencio en el contrato social. El
procedimiento del voto por consulta está previsto en el art. 159 párr. 1º LS y establece que el voto deberá ser comunicado
a la gerencia por cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérsele cursado
consulta simultánea a los socios a través también de un medio fehaciente, o las que resulten de declaración escrita en la
que todos los socios expresen su voto.

1) Para que el sistema sea viable, las propuestas deben ser suficientemente claras, disminuyendo el riesgo de equívocos a
la hora de votar por la afirmativa o negativa.

2) Si bien el legislador ha previsto consultas simultáneas, que deben ser contestadas en un término concreto, dicho plazo
podría ampliarse sin inconvenientes, si fuera necesario recabar explicaciones o aclaraciones de la Gerencia.

3) La consulta no contestada deberá ser tenida en cuenta como abstención.

4) El voto no puede estar condicionado, debe ser puro y simple.

5) Las comunicaciones deben dirigirse al domicilio expresado en el contrato social o en comunicación a la Gerencia.

6) Las decisiones que se adopten por este método deben constar en el libro de actas respectivo. Las actas serán
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de cerrado el acuerdo.

Deliberación, mayorías: En el régimen de mayorías para las S.R.L, el legislador ha dispuesto que en los casos de acuerdos
sociales que impliquen modificaciones al contrato social deban seguirse las siguientes previsiones:

1) Deben representar, las mayorías, más de la mitad del capital social como mínimo, salvo que se haya establecido un
régimen más riguroso.

2) Si no existiese previsión contractual, será necesario el voto de las 3/4 partes del capital social.

3) Si existiese un socio que representará el voto mayoritario, será necesario el voto de otro socio.

Para el resto de las decisiones sociales, será suficiente la mayoría del capital presente o partícipe en el acuerdo, salvo que
se exija una mayoría superior. Nótese que la solución prevista en el art. 160, párrafo 3º LS, para la sociedad compuesta
por dos socios, podría considerarse que invierte en los el orden de valores, dando a los socios minoritarios la posibilidad
de definir la decisión, sin importar el capital que poseyeran.

Todas las decisiones sociales se plasman en las actas respectivas de modo tal que queda constancia escrita de lo sucedido,
especialmente en los casos en que es necesario saber quién votó a favor, quién ha votado en contra de determinada
resolución y quién ha estado ausente.

1) Si se trata de una decisión adoptada por la asamblea de socios, deberán labrarse en el libro respectivo, con todas las
formalidades de los libros de comercio, firmadas por los socios designados para ello y por el gerente de la sociedad.

2) Si se trata del método de consulta por escrito, se deberá transcribir la consulta y el sentido de los votos respectivos
respondiendo a la misma y deberán, según ya lo hemos referido, ser firmadas por los gerentes dentro de los 5 días de
concluido el acuerdo.

En todos los casos, los socios podrán solicitar copia del acta, en los términos del art. 249 LS, que por analogía se aplica a
todos los tipos societarios. El administrador debe conservar por el término de tres años las respuestas que contengan el
voto de los socios, pudiendo ser consultada sin inconvenientes por estos.

Derecho de receso. Supuestos y consecuencias: La ley concede a los socios que votaron en contra el derecho de receso en
varios supuestos:
 Revocación de la designación de gerente cuando su designación fuese condición expresa de la constitución (art. 157 LS) 
Transformación  Fusión  Escisión  Prórroga  Reconducción  Transferencia de domicilio al extranjero  Cambio
fundamental del objeto

Luego el art. 160 LS deja una puerta abierta a otros casos cuando se trate de “todo acuerdo que incremente la
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios”. En cuanto al ejercicio del derecho de receso, habrá que estar a lo
dispuesto por el art. 245 LS y a lo que se haya pactado en el contrato.

El retiro voluntario y la exclusión de socio: causales y consecuencias: El retiro voluntario de uno de los socios tiene que
ver con un derecho y una decisión personal de hacerlo, ante lo cual la sociedad se ve en la obligación de restituirle el valor
de su participación, valuado conforme el último balance.

Fiscalización:

Como principio general, la fiscalización en las S.R.L está a cargo de los socios, quienes pueden solicitar la información
necesaria y pedir los informes pertinentes para tal fin. Aun así, conforme el art. 158 LS otorga la posibilidad de que los
socios establezcan un órgano de fiscalización sea Sindicatura o Consejo de vigilancia.

Cabe aclarar que en los casos de las S.R.L, cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inc 2º de la ley, la
fiscalización es obligatoria.

Módulo 3: sociedades anónimas. Principios generales

Sociedad anónima:

Es la persona jurídica que actúa bajo denominación social, a través del presidente del directorio, esencialmente revocable,
donde los socios –cuyos nombres no se registran en el estatuto– responden sólo por el aporte comprometido, que es
representado en acciones. Su importancia radica en que permiten la acumulación de capital, limitan la pérdida del aporte
sin responsabilidad para los accionistas a quienes se les permite transferir su participación sin alterar el capital social y
constituyen un instrumento eficaz para la asociación de capitales a un nivel de gran empresa.

En cuanto a la denominación social, no pueden utilizar razón social porque no existen socios con responsabilidad solidaria.
Sí pueden utilizar denominación subjetiva. Además, la denominación debe contener la expresión “sociedad anónima”, su
abreviatura o la sigla S.A., en resguardo de los terceros contratantes con la sociedad.

Caracteres:

 Actúan con denominación social.

 Su capital social está representado en acciones.
 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
 Poseen un enfoque prioritario sobre el capital y no sobre la persona de los socios, motivo por el cual la alteración del
elenco de accionistas no implica una modificación del estatuto.
 Tienen la exigencia de un capital mínimo para su constitución.
 El órgano de gobierno es la asamblea de accionistas.
 La administración se encuentra a cargo del directorio.
 La representación y uso de la firma social está en cabeza del presidente del directorio.
 La fiscalización se establece a una Sindicatura o Consejo de Vigilancia, aunque puede prescindirse de estos órganos y
ejercer los socios individualmente el control de los actos societarios, salvo cuando la existencia de los órganos de
fiscalización sea obligatoria.
 Sometimiento de la sociedad al control estatal.

En cuanto a los subtipos de sociedades por acciones, encontramos, por un lado, a las sociedades por acciones en general,
y por el otro, a las sociedades con participación estatal mayoritaria.

Dentro de las sociedades por acciones en general, hay dos clases:

a) Las abiertas: hacen oferta pública de sus acciones o recurren al público en general para que realicen aportes o
contribuciones.
b) Las cerradas: no hacen oferta pública y dentro de ellas podemos subclasificar en: o Las que no superan el monto del art.
299 LS o Las incluidas en el art. 299 LS, para las cuales la ley impone otras exigencias.

El proceso de constitución: La ley establece la constitución de las sociedades anónimas por instrumento público, por acto
único o por suscripción pública conforme lo establece el art. 165 LS. En los casos que la forma elegida para la
conformación de la sociedad anónima sea el acto único, el instrumento debe contener:
 Los requisitos del art 11 LS.
 Describir la naturaleza, clases, modo de emisión, características de las acciones y régimen de aumento de capital.
 La suscripción del capital, monto y forma de integración y el plazo para saldar lo adeudado que no podrá exceder de dos
años.
• La elección de los miembros del órgano de administración y de fiscalización, estipulando el plazo de duración de los
cargos.

La constitución de la sociedad anónima por suscripción pública implica un complejo procedimiento que ha desalentado su
uso que requiere:

1) Redacción por los promotores de un programa de fundación.

2) El programa deberá contener datos completos de los firmantes (promotores), las bases de estatuto social, la naturaleza
de las acciones, la determinación de un banco que, previo contrato con los promotores, tendrá a su cargo la recepción de
las suscripciones y los anticipos de integración en efectivo y, finalmente, los beneficios que los promotores se reserven, las
firmas deberán ser certificadas.
3) Plazo de suscripción, que no podrá exceder los tres meses, contados desde la inscripción del programa en el Registro
Público.
4) Los inversores deberán suscribir un contrato de suscripción con la entidad bancaria designada, que deberá contener
además del programa fundacional, expresos detalles sobre la cantidad de acciones que suscribe cada uno de los
inversores y el monto de la integración, que no podrá ser inferior al 25% del valor nominal de las acciones suscriptas.
Deberá contener, además, la fecha de la asamblea constitutiva, que debe realizarse dentro de los dos meses de la fecha de
vencimiento del período de suscripción. Si la suscripción total del capital social fracasase, los contratos se resuelven de
pleno derecho y la entidad bancaria deberá restituir a cada interesado el importe correspondiente, sin ningún tipo de
descuento.
5) La asamblea constitutiva deberá tener lugar con la presencia del banco inversor y será presidida por un funcionario de
la autoridad de contralor, quedando constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
6) Si se resolviese en la asamblea constituir la sociedad, se redactará su estatuto, se procederá a la valuación provisional
de los aportes no dinerarios, la designación de los directores y síndicos y el plazo de integración de los saldos de los
aportes en dinero.
7) Se labrará un acta con todo lo allí acontecido y será suscripta por quienes se designen a tales efectos, conjuntamente
con los delegados de la entidad bancaria y el presidente de la sociedad, inscribiendo este documento en el Registro
Público.
Trámite e inscripción: Tanto el contrato como el reglamento en su caso deben ser presentados a la autoridad de contralor
para el control de los requisitos pertinentes. Debe cumplimentarse con la correspondiente publicación de edictos por un
día en el Boletín Oficial, el que deberá ser confeccionado y contener los requisitos conforme lo establecido por el art. 10
LS. El contrato constitutivo, al igual que el reglamento, deben ser inscriptos en el Registro Público.

Período fundacional: El art. 183 LS dispone en relación a los actos cumplidos durante el período fundacional que los
directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los
relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto
constitutivo. Además establece la responsabilidad de los directores, fundadores y la sociedad en formación, quienes son
solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta. Por los demás actos
cumplidos antes de la inscripción, la responsabilidad es ilimitada y solidaria para las personas que los hubieran realizado y
los directores y fundadores que los hubieren consentido.

A su vez, el art. 184 LS reza: Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en
virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad.
Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos
actos. El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las
obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si
ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La
asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y
fundadores que los consintieron.

El capital social:

Este permite determinar el grado de participación de los accionistas en cuanto al reparto de las utilidades y la soportación
de las pérdidas; fija también el quórum y mayorías necesarias para la adopción de las resoluciones sociales y,
eventualmente, la intensidad de los derechos de los accionistas. En relación con los terceros, el capital social funciona
como garantía para los acreedores de la sociedad, en cuanto revela el patrimonio que existe en la sociedad para hacer
frente a las obligaciones contraídas.

La integración del capital social es tratada en el art. 187 LS, donde se establece que la integración en efectivo no podrá ser
inferior al 25% de la suscripción, debiéndose completar el saldo dentro del plazo máximo de 2 años. El cumplimiento de
dicho requisito se acreditará con la boleta de depósito en un banco oficial correspondiente.

En cuanto a los aportes no dinerarios, deberán suscribirse e integrarse en su totalidad al momento de la constitución,
pudiendo estos sólo comprender obligaciones de dar, susceptibles de ejecución forzada, que pasan a ser propiedad de la
sociedad. La suscripción de los aportes debe ser total en el momento de la constitución, surgiendo de manera clara
quienes son los titulares de las acciones en que el capital social se divide. El porcentaje mencionado de integración es
respecto de cada socio y no del capital social, pero corresponde sólo al acto constitutivo y no rige en los casos de aumento
de capital, donde por lo general la asamblea que resuelve esa medida delega en el directorio la época de emisión, forma y
condiciones de pago. El plazo de dos años referido es el plazo máximo en el que se deberá integrar el aporte y debe surgir
de manera clara del contrato social, de otra forma el cumplimiento de la integración es exigible desde la fecha de
inscripción de la sociedad en el Registro Público.

Principios, capital mínimo y su función de garantía: La intangibilidad del capital social refiere al conjunto de principios y
normas que tratan de asegurar el valor mínimo del capital social indicado en la documentación social como resguardo de
los terceros acreedores. Sus principios son:

1) Principio de determinación del capital social: exige a la sociedad que se constituye la mención expresa de su cuantía en
el estatuto, siendo una cláusula de obligatorio acatamiento.

2) Principio de intangibilidad del capital social: prevé una serie de normas que tienden a evitar la disminución de dicho
capital y mantener la relación entre este y el patrimonio de la sociedad. La ley general de sociedades aspira a que el
capital y el patrimonio social sean coincidentes.

3) Principio de capital mínimo: el art. 186 LS establece la exigencia de un capital mínimo para constituir una sociedad
anónima que puede ser actualizada por el Poder Ejecutivo Nacional por decreto cuanto lo considere necesario. El mismo
artículo establece que el capital debe suscribirse íntegramente al momento de la constitución.

Aumento de capital. Requisitos. Derechos de suscripción preferente y derecho de acrecer: es el acto social por el cual la
asamblea decide fijar el capital social en un número mayor al que ha sido fijado en el estatuto. Conforme a las reglas que
gobiernan al capital social en las sociedades por acciones y siguiendo las disposiciones previstas en el art. 188 LS, el
aumento o reducción del capital social no opera de forma automática, sino luego del cumplimiento de una serie de
requisitos exigidos por la ley cuya finalidad es brindar transparencia y protección a los accionistas y a los acreedores de la
sociedad.

Los requisitos que deben cumplimentarse para la decisión de aumento son:

a) Decisión asamblearia que lo disponga. Cuando se trate de una sociedad que haya previsto en el estatuto el aumento y
el mismo sea de hasta el quíntuplo del capital originario, puede ser resuelto por asamblea ordinaria (art. 188 LS). Si por el
contrario, la previsión no ha sido establecida o el aumento sea superior al quíntuplo, la toma de la decisión le compete a la
asamblea extraordinaria (art. 235 y 244 LS).

b) Suscripción e integración del capital. Posteriormente a la toma de la decisión correspondiente del aumento,
corresponde la emisión, suscripción e integración.

Deben diferenciarse dos supuestos:

a) si el aumento se realiza con efectiva suscripción e integración de las acciones a emitirse, deben cumplirse los recaudos
de publicidad establecidos en el art. 194 LS a los fines de permitir el ejercicio a los accionistas del derecho de preferencia,
como paso anterior al ofrecimiento de las nuevas acciones a terceros;

b) si dicho aumento se realiza a través de la capitalización de cuentas que se encuentran en el balance, o a través de la
revaluación de activos, deberá respetarse la participación de cada accionista, pudiendo realizarse la emisión de los títulos,
de manera inmediata posterior al aumento del capital social.

c) La inscripción registral. El aumento de capital implica una modificación al estatuto, ya que uno de los elementos
esenciales requeridos para la constitución de la sociedad (el capital) es alterado en su número original.

Los pasos descriptos para la implementación del aumento del capital social generan distintos efectos que le son propios.

Respecto de la decisión de la asamblea, habilita a aquellos socios disconformes a ejercer su derecho de receso, pudiendo
incluso impugnarse dicha resolución.

Respecto del segundo paso, se autoriza a los socios a invocar, frente a la sociedad, la reforma del capital social, a los fines
del quórum, cómputo de mayorías y régimen de distribución de utilidades, aun cuando los títulos no hayan sido emitidos,
pues basta la suscripción de las acciones emitidas como consecuencia del aumento del capital social para que los
accionistas ejerzan los derechos que derivan de las primeras, para lo cual no tiene ninguna relevancia la emisión de los
títulos correspondientes.

Las formas de aumento del capital social están previstas en la ley general de sociedades, y son:

1) Nuevas aportaciones de los socios. Será necesaria la decisión asamblearia correspondiente que fije el monto del
aumento, conjuntamente con la forma y condiciones en que habrá de pagarse la parte del capital que no se desembolsa al
suscribirlo, pudiendo ser delegada dicha actividad al directorio.
2) Por capitalización de reservas. Deberán existir reservas disponibles que permitan su implementación, que deberán
provenir de beneficios obtenidos en ejercicios anteriores; no se exigen nuevos desembolsos a los socios, entregándoseles
nuevas acciones en proporción a su participación. Se trata de una simple transferencia de la cuenta de reservas a la cuenta
de capital, por supuesto no podrá tratarse de las reservas legales, sino de las llamadas libres o facultativas.
3) Por capitalización de utilidades. Deja sin efecto la distribución de utilidades y transforma estas en acciones que son
entregadas a los socios, en proporción a su participación.

Las reservas facultativas también se detraen de las utilidades a distribuir, es por ello que se exige una serie de recaudos, a
los fines de evitar abusos por parte de las mayorías, a saber: 1) Que las reservas respondan a un criterio prudente de
administración. 2) Que se explique su constitución en la memoria, de manera clara y precisa, explicitando las razones de
su necesidad. 3) Que sean aprobadas por las mayorías del art. 244 LS, cuando se exceda el capital social y las reservas
legales. 4) Revaluación de activos. 5) Por conversión de debentures u obligaciones negociables. 6) Cuando los acreedores
de la sociedad concursada o fallida aportan su crédito.

El art. 190 LS, que tiende a proteger el principio de intangibilidad del capital social, prevé que no podrán emitirse nuevas
acciones si las existentes no se encontraren suscriptas en su totalidad.

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrirá en mora por el mero vencimiento del plazo,
debiendo resarcir los daños e intereses que ocasionare. Se suspenderá asimismo de manera automática el ejercicio de
todos los derechos que sean inherentes a las acciones en mora, sean de naturaleza patrimonial o política, debiendo seguir
la sociedad los mecanismos previstos para su cumplimiento efectivo, que, en caso de silencio estatutario, deberá exigirse
judicialmente.

Sin embargo, el estatuto podrá establecer otros mecanismos como los que trataremos a continuación:

1) Disponer que los derechos de suscripción de las acciones en mora sean vendidos en remates públicos o a través de un
agente de bolsa, si se trata de una sociedad cotizante. Los gastos de remate e intereses moratorios deberán ser
afrontados por el suscriptor moroso, que eventualmente deberá responder por los daños y perjuicios ocasionados.

2) Establecer la caducidad de los derechos de suscripción del moroso, lo que producirá efectos previa intimación a integrar
en un plazo no mayor de 30 días, con la pérdida de las sumas abonadas en caso de incumplimiento.

El contrato social podrá disponer ambas sanciones, quedando en manos del directorio determinar el procedimiento a
seguir, o más conveniente.

Respecto del primer supuesto, el socio moroso deberá responder por el saldo del precio cuando la acción fuera vendida en
un monto que no permitiera a la sociedad cubrir el valor de las acciones, en caso contrario, vale a decir si existiera un
saldo a favor, deberá ser entregado al ex accionista.

Si se elige el camino de la caducidad de los derechos, la sociedad podrá proceder a la enajenación de las acciones, previa
intimación.

El derecho de suscripción preferente es el derecho patrimonial del accionista que tiende al mantenimiento de sus
derechos de participación en la proporción existente, al tiempo en que se decide una nueva emisión de acciones dentro
de la sociedad y acrecer cuando algún accionista deja de ejercitar ese derecho, está normado por el art. 194 LS, tiene
como fin asegurar la posición del accionista dentro de la sociedad para evitar una decisión asamblearia que modifique su
participación en la sociedad. En el art. 194 LS se establece que para los casos de aumento de capital con nuevas
aportaciones, debe ser ofrecido con prioridad a los titulares de acciones, evitando una eventual disminución en la
participación societaria de estos con la incorporación de las nuevas acciones emitidas.

Con lo dispuesto en el art. 194 LS, se confirma que el grado de participación de cada accionista dentro de la sociedad
constituye un elemento fundamental que debe tenerse en cuenta a los fines de la adquisición del carácter propio de socio,
ya sea en el contrato constitutivo, o bien con posterioridad, y en mérito de ello, frente a las distintas situaciones que
puedan resolver un aumento de capital, se establece este derecho de preferencia como mecanismo útil para la protección
de la participación accionaria del socio, evitando que esta quede reducida hasta límites que puedan impedirle el ejercicio
de derechos esenciales.

Emisión de acciones bajo la par. Reducción del capital social: Voluntaria, por pérdida del capital y obligatoria.
Amortización de acciones: La emisión bajo la par implica lanzar a la oferta pública una acción con un precio de suscripción
inferior a su valor nominal. Conforme lo establece el art. 202 LS, son nulas, excepto que se trate de una sociedad de las
que cotizan en bolsa. La prohibición de emitir acciones bajo la par se justifica en la necesidad de proteger la intangibilidad
del capital social. En los casos autorizados, el capital se mantiene intacto en razón de que la diferencia negativa se debe
imputar a reservas libres o revalúos autorizados.

La reducción voluntaria del capital social se produce cuando hay un exceso de capital en virtud de la inversión
oportunamente efectuada en relación con las necesidades que involucra la actividad que se desarrolla y la envergadura
del negocio, con lo cual se impone la necesidad de efectuar una rebaja. Conforme lo establece el art. 203 LS, debe ser
resuelta por asamblea extraordinaria previo informe fundado del síndico como sustento técnico y profesional para tal
decisión. La protección al capital como garantía para los acreedores de la sociedad impone en el art 204 LS la necesidad de
publicación e inscripción de la reducción de capital y otorga el derecho a oposición para los socios minoritarios y los
acreedores, conforme lo regulado en el art. 83 inc 3° LS. La reducción de capital por pérdida es un supuesto en el que la
propia realidad de la actividad lo impone, por lo cual la asamblea extraordinaria resuelve adecuar los números
establecidos en la oportunidad en que se fijó el capital con la situación financiera reflejada en el patrimonio neto, en
resguardo de los derechos de terceros (art. 205 LS). Conforme lo dispone el art. 206 LS, la reducción de capital es
obligatoria en los casos en que la pérdida insume las reservas (tanto facultativas como obligatorias) y el 50% del capital
social. La amortización de acciones tiene lugar cuando la misma sociedad emisora adquiere sus acciones (con el producto
de ganancias realizadas y líquidas) para cancelar los derechos emergentes de ellas, reembolsando su valor a los
accionistas. De este modo, se realiza una devolución progresiva a los socios del valor de su aporte. El art. 223 LS establece
que el estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de las acciones, bajo los recaudos allí establecidos.

Las acciones:

El capital de las sociedades anónimas es representado en acciones. Sus funciones son acreditar la posición de su titular en
relación con la sociedad emisora, fijando su participación en ella y estableciendo a partir de su suscripción una situación
que otorga facultades, derechos y obligaciones entre el socio y la sociedad.

Requisitos, características, forma de los títulos: Conforme lo establece el art. 208, los títulos pueden representar una o
más acciones y ser al portador o nominativos, endosables o no. El art. 211 LS dispone que el estatuto establezca las
formalidades de las acciones y determina las menciones esenciales que debe contener:

1) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;

2) El capital social;

3) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;

4) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

A su vez, según lo dispone el art. 280 LS, las acciones pueden representarse en:

 Títulos: pueden representar una o más acciones (art. 208 LS) y ser al portador o nominativos, endosables o no. A partir
del dictado de la Ley N° 24.587, los valores negociables privados emitidos en el país y los certificados provisionales que los
representen deben ser nominativos no endosables.

 Certificados globales: las sociedades que hacen oferta pública pueden emitir certificados globales que representen una
determinada cantidad de acciones, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo (art. 208 LS).

 Acciones escriturales: el estatuto social puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen
en títulos.

 Certificados provisionales: estos certificados pueden emitirse mientras las acciones no estén integradas totalmente.
Cumplida la integración, el titular puede exigir la entrega del título definitivo o la anotación en cuentas de acciones
escriturales (art. 208 LS).

Clases de acciones:

En relación con su circulación:

1) Acciones al portador: pueden transmitirse por la mera tradición. El titular ejerce los derechos respectivos sólo con la
exhibición del título.

2) Acciones nominativas: pueden ser endosables o no. Son endosables cuando se transmiten por endoso y pueden circular
libremente aunque su titular debe inscribirse en el libro Registro de Acciones (art. 215 LS) para poder hacer valer los
derechos. Son no endosables si su trasmisión se realiza vía cesión y requieren la inscripción en el libro Registro de
Acciones (art. 215 LS).

En relación con los derechos que otorgan:

1) Privilegiadas: confieren más de un voto por acción. La ley les impone restricciones, como en los casos en que debe
votarse por modificaciones sustanciales en el contrato de la sociedad, supuestos en los cuales sólo tendrán derecho a un
voto.
2) Preferidas: otorgan a sus titulares distintos derechos patrimoniales, dentro de las siguientes modalidades: a) cobro
preferente de las utilidades hasta determinado porcentaje; b) pago de un dividendo fijo, si existiesen utilidades; c)
acciones con privilegio de percibir como dividendo un interés fijo.

Las acciones escriturales son aquellas cuya emisión, transferencia, gravámenes y constitución de derechos reales sobre
ellas debe ser inscripta en cuentas llevadas a nombre de los titulares de las acciones por la sociedad que las emite, bancos
comerciales o de inversión o caja de valores autorizada a tal fin. La calidad de los accionistas titulares se acredita conforme
el comprobante de la apertura de su cuenta y los movimientos que se inscriban.

Transmisibilidad: el principio general indica que pueden circular libremente (art. 214 LS), pudiendo sólo limitarse por
alguna disposición estatutaria que así lo prevea, sin prohibirla de manera absoluta. Este principio es válido tanto para
acciones nominativas o escriturales. En las primeras, la transmisión se perfeccionará con la entrega material del título, la
correspondiente anotación de la misma en el libro de Registro de Acciones pertinente y la inscripción, siendo estos
requisitos integrativos y constitutivos de la transmisión. En el caso de las acciones escriturales, la sociedad emisora o la
entidad que lleve el registro cursará el aviso correspondiente al titular de la cuenta en la que se efectúe el débito por
transmisión de acciones, dentro de los 10 días de haberse realizado la inscripción. El libro de Registro de Acciones está
previsto en el art. 213 LS y debe ser llevado en legal forma. Allí deberán asentarse las distintas clases de acciones de la
sociedad, sus derechos y obligaciones, el nombre del suscriptor, las transferencias que se realicen y los eventuales
derechos reales que graven las acciones nominativas. De su debido asentamiento e debida inscripción, surgirá su
oponibilidad.

Usufructo, embargo y ejecución de acciones: El usufructo de acciones es un derecho real que se constituye sobre las
acciones. Se encuentra regulado en el art. 218 LS, que admite la posibilidad de que el usufructuario sea quien cobre los
dividendos y el nudo propietario posea la titularidad de las acciones y el cobro de la cuota liquidatoria (excepto que se
pacte una solución diferente) y los derechos políticos. En cuanto al embargo y la ejecución de las acciones, los arts. 56 y
219 LS contemplan la posibilidad de que los acreedores particulares del socio deudor embarguen las acciones para su
posterior ejecución forzada.

Bonos de goce y de participación: Los bonos son títulos que la sociedad puede emitir de una naturaleza diferente a las
acciones, ya que otorgan a sus titulares el derecho de participar en las utilidades sociales. Podemos clasificarlos en:

a) Bonos de goce: se encuentran regulados en el art. 228 LS. Se emiten a los titulares de acciones que han sido
amortizadas y les confiere el derecho de participar en las ganancias o en el producto de la liquidación si la sociedad se
encontrara en disolución, luego del reembolso del valor de la acción no amortizada.

b) Bonos de participación: pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital y sólo confieren el derecho a
participar en las ganancias del ejercicio (art. 229 LS).

Los debentures y las obligaciones negociables: Los debentures son títulos de deuda que pueden emitir en forma exclusiva
las sociedades por acciones, siempre y cuando tal emisión estuviere prevista en los estatutos. El artículo 325 LS dispone
que las sociedades anónimas, incluidas las de la sección VI, y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo
autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles e inmuebles,
presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la
hipoteca o la anticresis, según el caso.

Los debentures con garantía especial son aquellos que afectan a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles
de hipoteca (art. 333 LS). La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos
para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Les serán aplicables todas las
disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de
cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.

Los debentures con garantía común otorgan a sus titulares el cobro de los créditos en iguales condiciones que los
acreedores quirografarios.
En cuanto a los debentures convertibles en acciones:

1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las
acciones que posean, con derecho de acrecer;

2º) Si la emisión fuere bajo la par, la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;

3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o
ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.

Pueden ser emitidas por las sociedades por acciones y su emisión otorga a los accionistas el derecho de preferencia y de
acrecer para la suscripción de obligaciones negociables. Los accionistas disconformes pueden ejercer el derecho de
receso.

Sociedad anónima. El órgano de gobierno: la asamblea de accionistas:

La asamblea es el órgano de gobierno de la sociedad anónima, donde se reúnen los accionistas conforme los
procedimientos establecidos por la ley y el estatuto para decidir los asuntos atinentes a la sociedad para la cual ha sido
convocada.

a) Es el órgano de gobierno de la sociedad.

b) Es un órgano no permanente, ya que no funciona ininterrumpidamente, sino que sus decisiones surgen como
consecuencia de la convocatoria, deliberación, votación y decisión.

c) Posee facultades indelegables con competencia exclusiva, no pudiendo suplirse su competencia por otros órganos de la
sociedad. Es por ello que se puede decir que la asamblea es soberana porque sus decisiones, pese a que pueden ser
impugnadas por los socios, están por encima de los demás órganos societarios, quedando subordinados a sus acuerdos.
Sin embargo, esa sumisión no es incondicional, toda vez que nunca podrá validarse una decisión ilegítima o contraria a los
intereses de la sociedad.

d) La validez de sus decisiones implica el respeto a las formas para permitir la participación y evitar el abuso por parte del
grupo de control. Debe cumplir los recaudos de convocatoria, deliberación y votación previstos en el estatuto y conforme
lo dispuesto por la Ley General de Sociedades.

e) Sus decisiones, en tanto se hayan adoptado en respeto de la ley, son obligatorias. Es importante notar que la voluntad
de la asamblea sustituye las voluntades particulares de sus integrantes, formándolas y transformándolas para lograr la
voluntad de la sociedad.

Clases de asambleas. Ordinarias, extraordinarias y especiales. Competencia. La competencia de la asamblea no es

ilimitada, sino que se circunscribe a los asuntos que la propia Ley General de Sociedades le otorga.

-Las asambleas especiales son aquellas en las cuales se adoptan resoluciones que afectan los derechos de una clase de
acciones y requieren el consentimiento o ratificación por parte de esa clase. Se rigen por las normas respectivas a la
asamblea ordinaria (art. 250 LS).

-Las asambleas generales se caracterizan porque incluyen la participación de todos los accionistas. Las asambleas
ordinarias definen su competencia conforme los temas previstos en el art. 234 LS, por lo que su carácter es otorgado por
la naturaleza de los temas a tratar, siendo ellos: la aprobación de las cuentas de los administradores; designación,
retribución y remoción de los mismos; determinación de su responsabilidad; aumento de capital dentro del quíntuplo.

-En la asamblea extraordinaria se tratan todos los temas que no están comprendidos en las asambleas ordinarias, por lo
que su competencia se define por exclusión (art. 235 LS). Dada la importancia de las decisiones a debatir y adoptar en el
seno de este tipo de asamblea, se ha previsto para ella un régimen de quórum y mayorías más fuerte o riguroso que el de
las asambleas ordinarias.
La Ley General de Sociedades permite su celebración en forma simultánea, siempre que haya quórum y se decida por las
mayorías pertinentes.

La asamblea en segunda convocatoria tiene lugar cuando ha fracasado la primera convocatoria. Conforme lo dispone el
art. 237 2º párrafo LS, debe celebrarse dentro de los 30 días siguientes y las publicaciones correspondientes se deben
hacer por 3 días con 8 días de anticipación como mínimo.

Las asambleas unánimes son aquellas que se celebran sin la exigencia de la publicación de la convocatoria, quedando
supeditada su validez a la presencia de la totalidad de los accionistas, representantes del total del capital social, debiendo
adoptarse sus decisiones sólo por unanimidad (art. 237 último párrafo LS).

Funcionamiento de la Asamblea:

En cuanto al régimen dispuesto para la convocatoria de las asambleas, el art. 236 LS faculta al directorio o al síndico, en
los casos previstos por la ley, cuando lo consideren necesario o cuando les sea requerido por los accionistas que
representen por los menos el 5% del capital social (siempre y cuando el estatuto no establezca una representación
menor).

1) El artículo es aplicable tanto a las asambleas ordinarias como extraordinarias.

2) No es, pese a su apariencia, una facultad (la convocatoria) exclusiva del órgano de administración o de control, ya que la
sindicatura podrá efectuarla sólo cuando omitiera hacerlo el directorio, lo que implica la previa intimación al mismo para
que realice la convocatoria requerida.

3) También pueden llamar a asamblea los accionistas que cuenten con el 5% del capital social, si los estatutos no fijaran
una representación menor, debiéndose indicar los temas que serán motivo de tratamiento.

Recibida esta solicitud, el directorio o el consejo de vigilancia deberán convocar a asamblea para que se celebre en un
plazo máximo de cuarenta días, obligación que también corresponde a la sindicatura, si el directorio hizo caso omiso de su
previa intimación al respecto. Si el directorio o el síndico omitiesen la convocatoria pese al pedido, puede realizarse por la
autoridad de contralor o judicial.

Las asambleas deberán convocarse por publicación de edictos durante 5 días, con una antelación de 10 días de
anticipación por lo menos y no más de 30 en el diario de publicaciones legales. Se debe hacer constar en el respectivo
edicto: carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y recaudos especiales que deberán cumplir
los concurrentes.

Depósito de acciones. Comunicación de asistencia: para la asistencia a las asambleas es necesario que los accionistas
realicen el depósito de sus participaciones. El objeto del depósito es que aquellas personas que concurran a las asambleas
puedan acreditar su carácter de socio, procurando de esa manera identificar a los titulares de las acciones. Debemos
destacar que este mecanismo era necesario al momento de la existencia de acciones al portador. El libro donde deberá
registrarse su concurrencia es el Registro de Asistencia a las Asambleas, que reviste una particular importancia, por dos
motivos: 1) Pre constituye una forma incontrovertible de prueba de la presencia en asamblea de accionistas y acciones en
número suficiente para que sea válida y pueda deliberar. 2) Permite al accionista tomar conocimiento de quiénes son los
socios concurrentes, eventualmente sus representantes y el monto de las tenencias declaradas, junto con los derechos
que derivan de estas.

El accionista no sólo tiene derecho a la exhibición del mismo, sino también, en mérito de su derecho de información, a
solicitar copias de sus constancias. Completado el libro, con la anticipación prevista por el párrafo 1º del art. 238 LS, debe
ser suscripto por los accionistas, o sus representantes, el mismo día de la asamblea y como requisito de admisión al acto
asambleario.

Orden del día. Quórum. Mayorías. Celebración. Presidencia. Cuarto intermedio:

El orden del día constituye el temario que se impone al tratamiento de la asamblea.

El quórum constituye el número mínimo de capital que debe estar representado en la asamblea que autoriza la
deliberación válida.

El régimen de mayorías se encuentra establecido en los arts. 243 y 244 LS que imponen una cantidad determinada para la
aprobación de los asuntos tratados.

La unanimidad en la votación no se exige generalmente como forma decisoria, salvo en los siguientes casos:

1) Para las asambleas unánimes (art. 237, último párrafo LS).

2) Decisiones no incluidas en el orden del día.

3) Reconducción del contrato social, con plazo de duración vencido y encontrándose ya inscripta registralmente la
designación del liquidador.

En cuanto a la celebración del acto, los accionistas pueden ser representados en las asambleas, resultando suficiente a tal
efecto el mandato por instrumento privado con firma certificada, salvo que el estatuto disponga lo contrario (art. 239 LS).
No pueden ser mandatarios los directores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y empleados de la
sociedad.

La presidencia de las asambleas (art. 242 LS) tiene facultades ordenadoras del desarrollo de la asamblea y, por lo general,
se encuentra a cargo del presidente, el directorio o la autoridad que la haya convocado. Durante la celebración de la
asamblea, todos los accionistas tienen derecho a voz. En los casos que la convocatoria haya sido judicial o por la autoridad
de contralor, la presidencia estará en cabeza del funcionario que se haya designado a tal fin.

Cuando la asamblea no haya completado el orden previsto y necesite prolongarse, puede pasar a un cuarto intermedio
por una vez, para continuar dentro de los 30 días siguientes (art. 247 LS).

El derecho a voto de los accionistas. La sindicación de acciones : El derecho a voto en las asambleas es el
principal derecho político que involucra la participación, por lo tanto, le compete a todos los accionistas, excepto en los
casos que tengan un interés contrario al social. Es una manifestación unilateral de la voluntad del socio en sentido
afirmativo o negativo en relación con una cuestión que ha sido sometida a consulta. El derecho a voto es indivisible. El
voto, además, debe ser puro y simple, sin condiciones y debe ser ejercido en presencia en la asamblea, ya que no existe la
posibilidad de votar por correspondencia o adherir posteriormente.

La sindicación de acciones es un fenómeno de la práctica societaria dirigido a formar vínculos entre los accionistas para
orientar el derecho a voto de determinada manera y lograr el control ejecutivo de la sociedad o evitar la dispersión de
acciones. Es un contrato parasocietario, ya que pese a su existencia práctica no ha sido regulado en la ley y constituye un
claro ejemplo de la autonomía de la voluntad de los accionistas de forjar un contrato no prohibido por la ley, pero
asumiendo las responsabilidades del caso.

Entre las clases de sindicación de acciones destacamos a:

 El sindicato de voto, gestión o administración: agrupa a los accionistas y los somete a votar de determinada manera
conforme la directiva pactada.

 El sindicato de bloqueo: los accionistas se comprometen a no transferir sus acciones o sujetarla a ciertas condiciones.

La intervención de los directores, síndicos y consejeros. Inhabilitaciones: La intervención de los directores, síndicos y
consejeros está prevista en el art. 240 LS, regulando la obligación y el derecho de asistir con voz a todas las asambleas. En
cuanto al derecho a voto, sólo les corresponde en la medida que posean participación accionaria. Se establece la nulidad
de toda cláusula que establezca lo contrario en el estatuto o reglamento. Continúa el art. 241 LS disponiendo que los
directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales se encuentran imposibilitados de votar en las
decisiones que tengan vinculación con la aprobación de actos de su gestión, ni en las que se relacionen con su
responsabilidad o remoción con causa.
Formalidades. Actas, firmas y copias: De lo acontecido, debe labrarse un acta dentro de los cinco días posteriores de la
clausura de la asamblea. Su contenido es un resumen de lo acontecido en cuanto a las manifestaciones vertidas por los
participantes, las votaciones y los resultados de lo decidido. Todos los accionistas tienen derecho a obtener una copia del
acta

Las decisiones asamblearias. Efectos:

El principio general que ya hemos adelantado es que las decisiones asamblearias son obligatorias y deben ser cumplidas
por el directorio. Sin embargo, este principio sufre excepciones: 1) Cuando el socio disconforme ejerce el derecho de
receso 2) Cuando las decisiones fuesen contrarias a la ley, el estatuto, reglamento o adoptadas para perjudicar a un grupo
de accionistas en abuso de las mayorías.

Impugnación de las resoluciones. Legitimación. Casos. Trámite. Caducidad. Revocación de la resolución.

Responsabilidad: Una de las excepciones a la obligatoriedad de la decisión de la asamblea se produce cuando la
resolución ha sido adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento. Del respeto a las normas deviene su
exigibilidad, tanto para los accionistas, los directores y eventualmente los terceros. La acción de impugnación de decisión
asamblearia del art. 251 LS regula el procedimiento y los requisitos para su ejercicio.

Los legitimados para su interposición son: Accionistas que votaron en contra de la decisión, ausentes o que se hubiesen
abstenido

 Directores  Integrantes del Consejo de Vigilancia o Sindicatura, pues tienen a su cargo el contralor de la sociedad. 
Autoridad de control

La acción se promueve contra la sociedad ante el juez del domicilio en el plazo de 3 meses de clausurada la asamblea.
Cabe aclarar que el juicio prosigue (excepto se haya solicitado medida cautelar) cuando se encuentre vencido el plazo del
art. 251 LS. Esta solución se justifica en una cuestión de práctica procesal necesaria a fin de acumular las acciones que
pudieran ser objeto de impugnación de una misma resolución asamblearia. Las causales de impugnación pueden ser muy
variadas y tienen que ver con un vicio en la resolución. A su vez, el art. 254 2º párrafo LS establece la revocación del
acuerdo impugnado por asamblea posterior. Esa resolución tendrá efecto desde entonces, por lo cual no procederá el
inicio o continuación de la acción de impugnación. En cuanto a la responsabilidad de los accionistas, el art. 254 LS párrafo
1º dispone que quienes hayan votado a favor de la resolución que se declare nula, responden ilimitada y solidariamente
de las consecuencias de las mismas. Ello además de la responsabilidad que pudiere corresponder a directores y síndicos.

La suspensión provisoria de la ejecución de la decisión asamblearia: es una medida cautelar específica tendiente a
impedir la ejecución de una resolución que ha sido cuestionada, con el fin de evitar un perjuicio a la sociedad derivado de
su aplicación. Presupuestos de procedencia que el dictado de la medida requiere: deben existir motivos graves. Debe
tratarse de un temor fundado de perjuicio para el interés social, meritado en función de los daños que la aplicación de la
resolución impugnada podría ocasionar. Debido al marco cognoscitivo reducido de toda medida cautelar, para que
proceda la suspensión de la ejecución es suficiente acreditar la prueba de los motivos graves con las características que se
exige para las medidas precautorias en general, lo que implica un conocimiento sumario que no requiere un grado de
certeza en el magistrado. El requisito de “peligro grave” no debe ser sólo circunscripto a la posibilidad de perjuicios al
patrimonio de la entidad, sino que también se encuentra presente ante las irregularidades advertidas en el
funcionamiento de sus órganos o en la violación al normal y regular ejercicio de los derechos sociales. A su vez, la ley
impone que no medie perjuicio para terceros, lo que requiere que la decisión asamblearia haya sido ejecutada o esté en
vías de ejecución con respecto a terceros de buena fe, para quienes la eventual nulidad que se decrete les resultará
inoponible, por cuanto se ha creado para ellos una apariencia eficaz, en la medida en que no corresponde exigir a esos
terceros investigaciones sobre el funcionamiento sin vicios de los órganos sociales. La contracautela se requiere como la
garantía que el peticionante de la medida debe ofrecer. A más de todo ello, debe promoverse la acción de nulidad. La
medida precautoria en análisis resulta accesoria a la acción de nulidad de asamblea que constituye el proceso principal.
Aún más, se requiere que la acción de nulidad del acuerdo asambleario sea pedida antes o contemporáneamente a la
medida precautoria.

El derecho de receso:
su finalidad intenta conciliar dos intereses que se consideran esenciales en el ámbito societario, ellos son:

1) El derecho de la sociedad a modificar sus estatutos.

2) El derecho del socio que no comparte tales modificaciones, que podrá retirarse frente a las mismas.

Es la facultad de todo socio de separarse de la sociedad, previo reembolso del valor de su participación social, cuando el
órgano de gobierno resuelve reformar el estatuto alterando las bases que se tuvieron en cuenta al constituir o
incorporarse a la misma, o bien cuando se modifica sustancialmente el ejercicio de sus derechos. Debe considerarse como
excepcional, ya que ha sido reservado para enfrentar determinadas situaciones que sin dudas no forman parte del día a
día de la sociedad. Se exige una clara manifestación de voluntad en contra de la modificación estatutaria adoptada y de su
voluntad a ejercer el receso. Se encuentran legitimados para ejercer el derecho de receso los accionistas presentes en la
asamblea correspondiente que votaron en contra de la decisión debiendo ejercerlo en el plazo de 5 días y los accionistas
ausentes que acrediten debidamente el carácter en el plazo de 15 días. En ambos casos, se computa desde la clausura del
acto asambleario.

El derecho de receso requiere de la declaración del socio unilateral y expreso de su voluntad de receder. El requisito
primordial lo constituye la temporalidad de su ejercicio (5 días para los presentes que votaron en contra y 15 días para los
ausentes). A su vez:

1) El derecho de receso es indivisible, debiendo ejercerse por la totalidad de las acciones que posee el recedente.

2) No se requieren fórmulas sacramentales para el ejercicio del derecho, sino sólo notificación fehaciente.

3) En el plazo mencionado, la declaración debe llegar a conocimiento de la sociedad.

4) La manifestación de la voluntad debe dirigirse a la sociedad, representada por su representante legal.

Causales legales para el ejercicio del receso:

1) Transformación.
2) Prórroga de la sociedad.
3) Reconducción del contrato social.
4) Cambio fundamental del objeto.
5) Reintegro parcial o total del capital social.
6) Transferencia del domicilio al extranjero.
7) Fusión.
8) Escisión.
9) Retiro de la cotización y oferta pública.
10) Aumento del capital social.

En cuanto a la determinación del valor de la participación del socio recedente, se debe tener en cuenta en función de los
estados contables de la sociedad, tema no poco discutido, donde parte de la doctrina establece que se debería realizar un
balance especial a tales efectos. La aprobación de los estados contables no debe ser un mero trámite, sino que es
responsabilidad de los socios custodiar la legalidad y veracidad de los mismos.

Plazo. Caducidad. Efectos: Los plazos establecidos por la ley para los socios recedentes son: En el caso de los accionistas,
que hayan estado presentes y hayan votado en contra de la decisión, dentro del quinto día. Para quienes hayan estado
ausentes y acrediten su condición de socios al momento de la asamblea, 15 días de su clausura. Además, “el derecho de
receso caduca si la resolución que ha dado lugar a su ejercicio es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 días
de expirado el plazo de ejercicio para los ausentes”. En caso que así sea, los accionistas recedentes readquieren sus
derechos y los de naturaleza patrimonial se retrotraen al momento en el cual notificaron el receso. El efecto del ejercicio
del derecho de receso es, para el accionista, una vez notificada la sociedad, queda separado de la misma y desligado del
vínculo de derechos y obligaciones que lo unían. En efecto, pasa a ser un tercero con un derecho crediticio al reembolso
del valor de su participación cesando también su legitimación para ejercer cualquier derecho inherente a la calidad de
socio.
Sociedad anónima.

El órgano de administración: el directorio.

Es el órgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la administración de la sociedad anónima con las
facultades que la ley y el estatuto le confieren, integrado por los directores, socios o no, elegidos periódica y normalmente
por la asamblea de los accionistas.

La Ley General de Sociedades exige que en el contrato social se estipule y reglamente la constitución y el funcionamiento
del directorio, respetando las siguientes previsiones:

1) Reunirse por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquier director;

2) La convocatoria deberá ser realizada por el presidente del directorio;

3) El síndico debe ser convocado a todas las reuniones del directorio, de las que participará con voz y sin voto;

4) El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes;

5) Las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los directores presentes, salvo que se establezca un régimen más
riguroso;

6) Las reuniones de directorio no requieren orden del día, salvo en los supuestos que sean convocadas por los directores;

7) Los directores no pueden hacerse representar en las reuniones, ni votar por correspondencia, pero en caso de ausencia
podrán autorizar a otro director para hacerlo en su nombre, si existiera quórum;

8) No pueden participar los directores que tengan un interés contrario al interés social;

9) Deberá labrarse acta de cada reunión en el libro correspondiente;

10) El acta se deberá redactar mientras se celebra la misma, resumiéndose las manifestaciones hechas en la deliberación,
las formas de votación y sus resultados.

Dentro del ámbito de competencia del directorio se sitúan todos aquellos asuntos que no están atribuidos o reservados al
órgano de gobierno, es decir, la asamblea de accionistas. El directorio, como órgano, se encuentra integrado por personas
individuales, quienes actúan en nombre de la sociedad, lo que se relaciona con la teoría del órgano oportunamente
analizada en virtud de la cual se descarta toda relación laboral entre la sociedad y los directores. Ello puede sustentarse
por los siguientes motivos: 1) No existe subordinación entre la asamblea (que designa a los directores) y el directorio. Tan
es así que no sólo no está obligado a obedecer a la asamblea sino que incluso está facultado para impugnar sus decisiones.
2) La revocabilidad de los directores no requiere invocación de causa, por lo que no tienen derecho a indemnización
alguna. Para su remoción será necesaria una decisión asamblearia en tal sentido, lo que se aleja sustancialmente de la
estabilidad y vocación de permanencia del derecho laboral.

Administración y representación de la sociedad anónima:

En el caso de la sociedad anónima, la administración se encuentra a cargo del directorio, mientras que la representación
del ente corresponde al presidente del directorio.

Los directores: Nuestra ley societaria adopta la teoría organicista, en virtud de la cual los directores son funcionarios de la
sociedad. En virtud de ello, cuando los directores despliegan su actuación, es la sociedad misma la que actúa. El directorio
puede organizarse bajo la forma unipersonal o plural. En el caso de las sociedades anónimas del art. 299 LS, la
unipersonalidad no está permitida, ya que debe integrarse por lo menos con tres directores. Cuando se dispone un
funcionamiento plural, la actuación es colegiada, lo que implica que se sesiona y decide en virtud del principio de
mayorías. Por estatuto, debe determinarse el número de directores o facultar a la asamblea que lo haga. Al asumir el
cargo, los directores deben prestar una garantía por eventuales daños y perjuicios que su gestión pudiese ocasionar a la
sociedad (art. 256 LS). La garantía constituye una condición para su designación, con lo cual en caso de incumplimiento
opera como causal de remoción.

Presidente del directorio: la sociedad anónima requiere de una representación que tal como adelantamos, corresponde al
presidente del directorio (art. 268 LS). Tiene a su cargo encabezar al órgano que tiene como función la administración y
gestión de la sociedad desde el punto de vista interno y vincular a la sociedad con los terceros para el cumplimiento del
objeto social. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores, quienes pueden actuar en forma indistinta
o conjunta. En los dos supuestos es de aplicación el artículo 58 LS. A su vez, el artículo 266 LS establece el carácter
personal e indelegable del cargo de director. Aclara, además, que los directores no podrán votar por correspondencia,
pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad
será la de los directores presentes.

Requisitos, prohibiciones e incompatibilidades; El art. 256 LS determina las condiciones requeridas para ejercer el cargo
de director. Establece de modo expreso que no se requiere la calidad de accionista, exige que la mayoría absoluta de
directores tengan domicilio real en Argentina, aunque todos deben constituir domicilio especial en el país a los fines de la
notificación.

Las prohibiciones e incompatibilidades para ser director están establecidas en el art. 264 LS. No pueden ser directores:

1) Aquellas personas que no pueden ejercer el comercio;

2) Los fallidos hasta su rehabilitación conforme la ley de concursos y quiebras.
3) Quienes hayan sido condenados con pena accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos hasta después de diez
(10) años de cumplida la condena.
4) Quienes hayan sido condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos
contra la fe pública, hasta después de diez (10) años de cumplida la condena.
5) Quienes se encuentren condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades, hasta después de diez (10) años de cumplida la condena.
6) Los funcionarios de la administración pública que se desempeñen en un área relacionada con el objeto que desarrolla la
sociedad por el plazo de dos (2) años del cese de sus funciones.

Designación: Lista completa; Voto acumulativo. La elección por clases. Duración del cargo. Renuncia y remoción: El
primer directorio de la sociedad anónima que nace es elegido por los socios en la constitución en caso de acto único y por
asamblea constitutiva si la sociedad se constituye por suscripción pública. Posteriormente, y para los directores que sean
designados luego, el principio establecido por el art. 234 inc. 2º LS para la designación de los directores es el de la mayoría
absoluta en el ámbito de la asamblea ordinaria. Existen diferentes sistemas de elección de los miembros del directorio. La
elección por clases de acciones prevé un beneficio a dicha categoría y conforme al estatuto los miembros de esa clase de
acciones tienen la posibilidad de elegir uno o más directores (art. 262 LS). Además del sistema de elección por clases, el
estatuto debe reglar el procedimiento por el cual ha de llevarse a cabo y ponerse en práctica. Por otro lado, el art. 263 LS
contempla el procedimiento de elección por voto acumulativo. Este sistema de elección es de tipo proporcional y concede
a los socios minoritarios la posibilidad de lograr designar a un director que los represente. El proceso se describe en la ley
detalladamente y cada uno de sus pasos hace que su comprensión sea sencilla.

En cuanto a la duración de los directores en el cargo, el estatuto debe determinar ese plazo, que no puede exceder de los
tres ejercicios (art. 257 LS). Además, la ley permite la reelección indefinida de los directores (art. 256 LS), con lo cual
quienes se desempeñen con capacidad e idoneidad para la conducción de los negocios sociales en beneficio de la sociedad
y los accionistas pueden continuar sin objeción alguna. El órgano con competencia exclusiva para la remoción o
revocación de los directores es la asamblea de accionistas, ámbito en el que rige, como hemos dicho, la libre
revocabilidad, dándole de esta manera amplio margen para modificar la composición del directorio cuantas veces lo crea
conveniente.

En caso de vacancia temporal o definitiva, el art. 258 LS prevé: 1) En el caso de elección de directores suplentes, estos
accederán al órgano de administración conforme el orden de su elección; 2) Se prevé que la sindicatura pueda designar
reemplazante hasta la celebración de la próxima asamblea, si no estuviese previsto otro mecanismo para su
nombramiento. Respecto de esta última posibilidad, destacamos que dicha atribución le ha sido otorgada por la propia
ley, no siendo necesario la previa consulta a los accionistas.

Para los casos en que nadie se ofreciese o no se encontrase reemplazante, lo que es habitual en situaciones de conflicto
interno, el síndico estará legitimado para solicitar la intervención judicial, para poner fin a las anomalías.

En lo atinente a la renuncia de los directores, a diferencia respecto de otros tipos societarios que sólo generan daños para
el caso de dolo e intempestividad, en la sociedad anónima la presentación de aquella no implica inmediato alejamiento,
debiendo esperar que el directorio se expida al respecto, que se tratará en la primera reunión luego de haber sido
presentada.

La continuidad del renunciante puede incluso rechazarse, con fundamento en que se afecta el funcionamiento del
directorio (por ejemplo, deja sin quórum al órgano), en cuyo caso aquel deberá esperar el pronunciamiento de la
asamblea ordinaria. Recordemos que el carácter doloso de la renuncia debe ser apreciado de igual manera que respecto
de los hechos ilícitos, vale a decir que exista intención de provocar el daño. En cuanto a la intempestividad, se alude a la
falta de previsión por parte del órgano receptor de la renuncia presentada.

Remuneración de los directores. Límites: La función y el trabajo que ejercen los directores de una sociedad anónima son
remunerados y ante el silencio del estatuto al respecto, la asamblea general es competente para fijar dicha retribución. El
art. 261 LS establece que el monto máximo de las remuneraciones que puedan percibir los directores y miembros del
consejo de vigilancia, incluidos sueldos, no podrán exceder el 25% de las ganancias. Seguidamente, el citado artículo
dispone que el monto máximo se limite al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementará
proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar el límite cuando se reparta el total de las ganancias. Mediante esta
norma, la ley ha querido equilibrar el derecho patrimonial principal de los accionistas al dividendo con el derecho a
percibir una remuneración por parte de los directores, con el propósito de evitar directores ricos y accionistas pobres.
Asimismo, el último párrafo del art. 261 LS establece una excepción a la norma para los casos en que exista ejercicio de
comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, esto es, que frente a lo
reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse
efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto
deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

La actividad en competencia y la prohibición de contratar con la sociedad: El art. 273 LS establece que los directores no
pueden participar en actividades que impliquen competencia con la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros,
excepto autorización expresa por parte de la asamblea. La sanción que se expresa para el incumplimiento de lo citado es
la responsabilidad del art. 59 LS y por supuesto que constituye justa causa de remoción. La norma es coherente y acorde
con la defensa del interés social y la actividad que lleva a cabo la sociedad frente a un interés particular, más aún de quien
desarrolla tan importante función en el esquema social.

Por otro lado, el art. 271 LS dispone la prohibición del director de contratar con la sociedad. El director puede celebrar
contratos que sean de la actividad pero en las condiciones del mercado. En los casos que los contratos no reúnan esas
características, se requiere la aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. Además,
debe darse aviso a la asamblea. La responsabilidad solidaria por los daños y perjuicios provocados a la sociedad si los
contratos se desaprobasen será a cargo de los directores o la sindicatura en su caso. Los contratos que se celebren en
violación a lo dispuesto son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad del caso.

Funciones del directorio:

Una de las exigencias de la ley para la redacción del estatuto es la de reglamentar la constitución y el funcionamiento del
directorio (art. 260 LS). El directorio funciona de manera orgánica. La ley establece que el directorio deberá reunirse por lo
menos una vez cada tres meses (art. 267 LS), excepto que se estipule una exigencia de mayor frecuencia. Igualmente,
podrá reunirse cuando los asuntos lo requieran y se considere necesario. La convocatoria deberá ser efectuada en la
forma que se establezca en el estatuto por el presidente del directorio o cualquiera de los directores, siendo en este caso
el presidente el encargado de comunicarla para la reunión dentro del quinto día de haber recibido el pedido indicando el
orden del día de los temas a tratar. Si ello no se realizara, lo hará cualquiera de los miembros del directorio (art. 267 in
fine LS). La importancia de comunicar el orden del día radica en el derecho de los directores a conocer de antemano y con
la debida antelación los temas que tendrán tratamiento, debate y resolución con el objetivo de informarse y así poder
ejercer el derecho de voz y voto con el adecuado conocimiento y responsabilidad.

En relación con el quórum, la ley determina que podrá deliberar con la presencia de la mitad más uno de sus integrantes,
con el objetivo de formar un debate rico y nutrido de opiniones por parte de los directores.

En relación con la toma de decisiones, si bien el estatuto debe reglarlo, ante su silencio la ley no da respuesta clara por lo
que debe entenderse que rige la regla de la mayoría de los presentes. De las reuniones del directorio se requieren que
quede constancia en actas de lo deliberado y resuelto.

Impugnación de las resoluciones: Si bien la Ley General de Sociedades no lo ha previsto, cuando una resolución emanada
del directorio de una sociedad anónima ha sido adoptada en contra de la ley y abusando de las facultades conferidas en
beneficio de un grupo (sean directores o accionistas), puede entenderse que los restantes directores o los accionistas en
su caso se encuentran autorizados para ejercer tal acción. La impugnación puede fundarse en vicios formales (falsedad en
los votos) o en incompetencia por asumir facultades que no le correspondían por ley o el estatuto o porque la decisión le
correspondía a otro órgano social (aprobar los estados contables). La acción se ejercita en contra de la sociedad, sin
perjuicio que puedan sustanciarse también las pertinentes acciones de responsabilidad contra los directores involucrados.
También pueden comprender defectos de convocatoria o de funcionamiento, vicios de legitimación, capacidad o
consentimiento de los directores que afecten el quórum o mayorías, e incluso por vicios en el contenido de la resolución.

Delegación de funciones: La indelegabilidad del cargo de director establecida en el art. 266 LS no veda la posibilidad de
conferir mandatos para el ejercicio de determinadas funciones, como actuar en juicio. Asimismo y teniendo en cuenta la
actividad empresarial y la organización dentro de la sociedad anónima, en distintas áreas o sectores se designan gerentes
para delegar funciones de la administración. Cabe destacar que la designación de gerentes no excluye la responsabilidad
de los directores, ya que sus funciones se limitan a la administración ordinaria careciendo de poder para contratar en
nombre de la sociedad. El art. 270 LS “establece que el directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean
directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración”. 8 En
cuanto a su responsabilidad, los gerentes deben responder tanto ante la sociedad como ante los terceros por los actos
desempeñados en su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Así, en las sociedades anónimas pueden
designarse gerentes en las diferentes áreas de calidad, de ventas, de marketing, de logística y distribución, de finanzas,
entre otras. Es fundamental aclarar que la ley expresamente dispone que la designación de los gerentes no excluye la
responsabilidad de los directores.

En cuanto al comité ejecutivo, “el art. 269 regla que el estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por
directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios”. El directorio vigilará la actuación de
ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan. En relación con la
responsabilidad, la designación del comité no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

La responsabilidad de los directores:

La responsabilidad de los directores es una especie dentro del género de la responsabilidad civil y por lo tanto reposa
sobre sus principios generales.

a) Comportamiento antijurídico: implica un obrar contrario al ordenamiento jurídico.

b) Daño.
c) Nexo de causalidad.
d) Factor de atribución.

El art. 274 LS nos presenta tres supuestos de responsabilidad, que en realidad podrían absorberse y conformar un único
supuesto.

1) Por el mal desempeño de su cargo: nos remite al Art. 59, a este estándar jurídico que debe ser valorado en el caso
concreto conforme las circunstancias del caso. La responsabilidad, entonces, es por la violación de la obligación genérica
que pesa sobre el directorio de llevar adelante los negocios sociales cumpliendo con el objeto social en miras a obtener
ganancias.
2) Por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento: en realidad, podría estar subsumida en el anterior supuesto, ya
que ningún hombre diligente actuaría de este modo. 3) Y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades
o culpa grave: es un supuesto residual, por el que el legislador parece no haber querido dejar afuera ningún acto que
pueda dañar.

Los directores deberán responder ilimitada y solidariamente frente a los accionistas y los terceros por el mal desempeño
de sus cargos. El hecho de que se trate de una responsabilidad solidaria e ilimitada, surge como clara consecuencia del
carácter colegiado del órgano, que impone a cada uno de sus integrantes el deber de vigilancia y control de la totalidad de
la administración o gestión de la sociedad. Alegar, en consecuencia, que no se ha tenido injerencia alguna en la
administración de los negocios sociales, no reviste entidad suficiente para ser considerada como una causal exculpatoria.
La responsabilidad explicada sólo encuentra como límite cuando se hubieran asignado funciones específicas y en forma
personal, de acuerdo con lo establecido en el estatuto, habiéndose cumplimentado con la debida inscripción en el
Registro Público. Ello no implica la desvinculación del director por los daños que se ocasionaren a la sociedad, sino que
simplemente la imputación de responsabilidad será tenida en cuenta por el juez, siempre que se haya cumplido con la
inscripción referida ut supra.

Acción social de responsabilidad: es la acción judicial que, previo el cumplimiento de los requisitos legales pertinentes,
persigue la indemnización de los daños y perjuicios sufridos por la sociedad en su propio patrimonio, en contra de los
directores por el incumplimiento de sus obligaciones. El bien jurídico tutelado es la propia sociedad, perjudicada por el
mal desempeño de sus administradores en su gestión. Para promover la acción, es menester convocar una asamblea a los
fines de tratar la cuestión o aunque sea tratar un asunto en cuya virtud se resuelva promover la acción. Dispuesta la
promoción, le corresponde al presidente del directorio por ser el órgano de representación, la cual debe ser promovida en
el plazo de 3 meses.

A su vez, según su forma de ejercicio, la acción puede clasificarse en:

1) Acción social ut universi: es aquella ejercida por la misma sociedad en contra de los directores afectados previo debate
y resolución favorable en el seno de la asamblea sobre la declaración de responsabilidad de los directores y la promoción
de la acción.

2) Acción social ut singuli: es ejercida por los socios, pero no en interés propio sino en interés de la sociedad.

i. Por cualquier accionista por inacción de la sociedad: en el caso de que en el término de tres meses quienes tienen a su
cargo la representación de la sociedad no promuevan la acción social ut universi, la ley legitima a cualquier accionista para
promoverla.

ii. Cuando la sociedad ha resuelto la extinción de la responsabilidad de los directores conforme el art. 275 LS y a esa
resolución se opuso el 5% del capital social por lo menos.

Los legitimados para la promoción de la acción son:

 La Sociedad (previa resolución asamblearia conforme el art. 276 LS).

 Los accionistas a título singular (arts. 276 y 277 LS).

 El Síndico de la quiebra.

 Cualquier acreedor en forma individual (arts. 278 LS y 175 Ley de Concursos y Quiebras).

Acción individual de responsabilidad: es la acción que persigue la indemnización de los daños producidos en el
patrimonio personal del accionista, en virtud de una relación que surge del estatuto social, o que responde a una relación
de naturaleza societaria. Debemos encontrarnos ante un daño sufrido por el socio en cuanto tal, en su patrimonio, no
respecto del daño indirecto que pueda resultar de un menoscabo del patrimonio social. Es en favor del perjudicado. La
acción individual del tercero es aquella que le cabe a todo tercero damnificado por un incumplimiento de los
administradores de cualquier sociedad. Es una acción de daños. Para discernir frente a un caso concreto cuál es la acción
que corresponde promover, debemos en primer lugar identificar cuál es el patrimonio afectado:
 Si la víctima es la propia sociedad, nos encontraremos ante la "acción social";

 Si el perjuicio es sufrido por un accionista o un tercero, nos encontramos frente a la "acción individual". Ya dentro de
esta última categoría, o si el daño es sufrido por un tercero ajeno a la sociedad, será una “acción individual del tercero” o
si el perjuicio es sufrido por el accionista, habrá de analizarse cuál es la naturaleza del derecho afectado: si el daño es
incumplimiento de una obligación que une al accionista con la sociedad en mérito del contrato de sociedad, corresponde
la “acción individual del accionista”. Si la relación nada tiene que ver con la relación societaria, será la “acción del tercero”.

Exención y extinción de responsabilidad: se da cuando el director o directores no resultan responsables del acto o hecho
causante del daño. Para poder eximirse, el director debe formular la protesta expresa y asentada en el acta de la
deliberación o resolución del órgano de la cual surja claramente la disidencia y el desacuerdo. A su vez, se impone la
denuncia al órgano de fiscalización. En cuanto a la oportunidad, la ley establece que debe ser antes que la responsabilidad
sea denunciada al directorio, al síndico, a la asamblea, a autoridad competente o se ejerza acción judicial. El sentido es
evitar la consumación del daño, no liberar al director de responsabilidad, por lo que se deberá analizar su conducta en
forma íntegra y ver si su actuación fue idónea para evitar la ejecución de la resolución. Debe defender el interés social, y
no solo oponerse, pero despreocupándose de la suerte posterior del acto respecto del cual protesta. En el caso del
director ausente en la deliberación y que no conoció la resolución o el acto dañoso, queda exento siempre y cuando la
ausencia o falta de conocimiento se encuentren debidamente justificados según el criterio del “buen hombre de
negocios”. De ningún modo puede admitirse que la falta de ejercicio de los deberes legales o la negligencia sean una
forma de evitar responsabilidades.

Por otro lado, la extinción implica existencia de responsabilidad y posterior extinción, en virtud de la disposición del art.
275 LS.

 Aprobación de la gestión: implica una renuncia genérica a promover la acción de responsabilidad respecto de los actos
potencialmente generadores de ella. Generalmente, se da en oportunidad de presentar el balance y la memoria a
consideración de la asamblea. Es una conformidad dada por la sociedad de los actos cumplidos por los directores, siempre
que no haya oposición de accionistas que representen cuanto menos el 5% del capital social y no que no se trate de una
obligación nacida como consecuencia de la violación de la ley, estatuto o reglamento.

 Cabe aclarar que no alcanza los supuestos de actos clandestinos u ocultos que no fueron puestos en conocimiento de la
asamblea.

 Renuncia expresa de la sociedad: La renuncia debe ser dispuesta por la asamblea, siempre que no haya oposición de
accionistas que representen cuanto menos el 5% del capital social y no que no se trate de una obligación nacida como
consecuencia de la violación de la ley, estatuto o reglamento.

 Transacción: el art. 275 impone como requisito que sea resuelta por asamblea, que no haya oposición de accionistas que
representen cuanto menos el 5% del capital social, y no que no se trate de una obligación nacida como consecuencia de la
violación de la ley, estatuto o reglamento.

Las acciones sociales y la quiebra de la sociedad: En el caso que la sociedad se encuentre en estado de quiebra, la Ley Nº
24.522 de concursos y quiebras prevé la acción concursal por dolo, regulada en el art. 173 y ss. Ley de Concursos y
Quiebras. Persigue la condena de los administradores (y terceros) al pago de los daños y perjuicios ocasionados cuando
estos han facilitado, contribuido, agravado o generado la situación patrimonial del deudor o su insolvencia, mediante una
conducta dolosa. El bien jurídico tutelado lo constituyen los derechos de los acreedores, perjudicados por la sustracción
dolosa de bienes de la sociedad fallida, o la conducta dolosa que ha permitido o agravado la insolvencia. El factor de
atribución es el dolo civil, que implica actuar a sabiendas y con la intención de causar un daño a otro. La legitimación le
corresponde:  Al síndico de la quiebra (autorizado por la mayoría de capital verificado y declarado admisible) (art. 173
LCQ).  Los acreedores, cuando el síndico habiendo sido emplazado para promover la acción, no lo haya hecho (art. 120
LCQ). La Ley General de Sociedades establece que las autorizaciones conferidas por la asamblea no son válidas si la
sociedad se declara en quiebra en lo que respecta a la responsabilidad de los directores (arts. 275 y 278 LS).

Sociedad anónima. La fiscalización interna y externa:

El régimen de la Ley General de Sociedades establece tres modos de fiscalización a través del consejo de vigilancia, la
sindicatura y el contralor estatal. Según las características de la sociedad anónima, se impone el deber o no de contar con
un órgano de fiscalización interna, externa o prescindir de ella. Así, las sociedades anónimas no comprendidas en el art.
299 LS pueden prescindir de la sindicatura, caso en el que el contralor de la actividad queda en manos de los socios
conforme lo previsto en el art. 55 LS.

El Consejo de Vigilancia:

es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, que está integrado de 3 a 15 accionistas. Su existencia debe estar
prevista de modo expreso en el estatuto que además debe reglar su organización y funcionamiento. La designación de los
miembros del consejo de vigilancia corresponde a la asamblea de accionistas y el libremente revocable. Tanto la
designación como su desvinculación deben inscribirse en el Registro Público.

Atribuciones y deberes:

 Fiscalizar la gestión del directorio.

 Convocar a asamblea cuando lo estime necesario o en el caso que lo soliciten accionistas que representen más del 5%
del capital.
 Aprobar determinados actos cuando el estatuto establezca esa función.
 Presentar a la asamblea sus observaciones en relación con los estados contables.
 Designar comisiones para examinar las cuestiones que consideren que corresponda o cuando los accionistas hagan
renuncia al respecto.
 Demás funciones y facultades atribuidas por el art. 294 LS a los síndicos societarios.

La Sindicatura:

La fiscalización privada en las sociedades anónimas se encuentra a cargo de uno o más síndicos, cuya designación
corresponde a la asamblea de accionistas eligiendo a su vez igual número de síndicos suplentes (art. 284 LS). En los casos
de las sociedades anónimas no comprendidas en el art 299 LS, la sindicatura es optativa, por lo que en el caso de
prescindir de la misma debe preverlo en el estatuto. La designación corresponde a la asamblea ordinaria, conforme la
mayoría absoluta de votos presentes. El art. 288 LS prevé para la designación la elección por clases, pudiendo el estatuto
autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y
reglamentará la elección.

En ese caso, la remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296
LS. También se ha previsto la elección por voto acumulativo. 10 (art. 289 LS). El estatuto precisará el plazo por el cual son
elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser
reemplazados. Podrán ser reelegidos. 11 (art. 287 LS). Su designación es revocable solamente por la asamblea de
accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social,
resultando nula cualquier cláusula en contrario. En los casos que la sindicatura fuere plural, la actuación se lleva a cabo
conforme las reglas de un cuerpo colegiado y su nombre es el de "Comisión Fiscalizadora". Las normas relacionadas a su
constitución y funcionamiento deberán ser establecidas en el estatuto.

Requisitos para ser síndico:

 Ser abogado contador público con matrícula habilitante o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusiva
por estos profesionales.

 Tener domicilio real en el país.

No pueden ser síndicos:

1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264 LS.
2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.
3) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los
afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Atribuciones y deberes. El cargo de síndico es personal e indelegable. Los derechos y deberes de la sindicatura están
enumerados en el art. 294 LS, sin perjuicio de lo que el estatuto pueda disponer. 1) Fiscalizar la administración de la
sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez
cada tres (3) meses. 2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las
obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación; 3) Asistir con voz,
pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado; 4)
Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir
cualquier irregularidad; 5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y
financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; 6) Suministrar a
accionistas que representen no menos del dos por ciento (2%) del capital, en cualquier momento que éstos se lo
requieran, información sobre las materias que son de su competencia; 7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo
juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; 8) Hacer incluir en
el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes; 9) Vigilar que los órganos sociales den debido
cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias; 10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad; 11)
Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento (2%) del
capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no
reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

En cuanto a la responsabilidad, conforme lo dispone el art. 296 LS, los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables
por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hace
efectiva por decisión de la asamblea. Además, “son responsables solidariamente con los directores por los hechos y
omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la
ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias”.

Fiscalización estatal:

La Ley General de Sociedades ha impuesto un régimen de control externo para determinadas sociedades, que se
encuentra a cargo de la Inspección de Personas Jurídicas en el caso de la provincia de Córdoba. Conforme lo dispone el art.
299 LS, las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos: 1)
Hagan oferta pública de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a pesos argentinos ($500) monto éste
que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; 3) Sean de economía mixta o se
encuentren comprendidas en la Sección VI; 4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma
requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o
servicios públicos; 6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de
los incisos anteriores.

Fiscalización estatal limitada: es aquella que lleva a cabo la autoridad de contralor de las sociedades anónimas que no se
encuentra incluidas en el artículo 299 LS. El control se limita al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del
capital, a los efectos de los artículos 53 y 167 LS. A su vez, la fiscalización estatal limitada se extiende y la autoridad de
contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299 LS: 1) Cuando lo
soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este
caso se limitará a los hechos que funden la presentación; 2) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en
resguardo del interés público.

Facultades de la autoridad de contralor: La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del
reglamento, puede aplicar sanciones de:

1) Apercibimiento;
2) Apercibimiento con publicación.
3) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos. Estas últimas no podrán ser superiores a pesos argentinos seis mil ($a
6.000) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se
apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de
las multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el
Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Además, el art. 303 LS expresa que la autoridad de contralor tiene la facultad de solicitar determinadas medidas al juez del
domicilio de la sociedad competente en materia comercial tales como: 1) La suspensión de las resoluciones de sus órganos
si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento; 2) La intervención de su administración en los casos
del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización,
ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el
supuesto del artículo 301, inciso 2. La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere
ello posible, disolución y liquidación; 3) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del
artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho artículo.

Módulo 4:

Otros tipos societarios:

Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria:

son aquellas sociedades en las cuales el Estado, sea nacional, provincial, municipal, organismos estatales al efecto o
sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que
representen al menos el 51% del capital social y sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias. Asimismo, este tipo de sociedad puede conformarse con posterioridad a su constitución, cuando se
reúnan los requisitos mencionados y una asamblea que especialmente haya sido convocada para eso lo determine,
siempre que no haya oposición expresa de algún accionista.

Caracterización:

1) La participación estatal puede pertenecer al ámbito nacional, provincial o municipal.

2) El Estado deberá contar con la participación suficiente para predominar en los distintos órganos de la sociedad.

El art. 310 LS dispone expresamente que no rige para este tipo de sociedades las incompatibilidades previstas para los
directores del art. 264, inc. 4º LS, que refiere a los funcionarios de la administración pública, solución que resulta
coherente y lógica con las características propias de la sociedad. En cuanto a la conformación del directorio, el estatuto
podrá prever la designación de uno o más directores de la minoría. Además, tal como lo establece el art. 311 2º párrafo LS,
cuando las acciones de capital privado alcancen el 20%, tendrán una representación proporcional en el directorio, lo que
les dará la posibilidad de poder elegir por lo menos un síndico, sin necesidad de aplicación del sistema de voto
acumulativo para la elección. En ese caso, no podrán ser directores ni síndicos o integrantes del consejo de vigilancia en
representación del capital privado los funcionarios de la administración pública. Conforme lo determina el art. 311 1ª
parte LS, no se aplica la limitación en la remuneración para los miembros del directorio y del consejo de vigilancia del art.
261 LS, ya que se encuentran desempeñando una función pública. La pérdida de la prevalencia del Estado en el órgano de
gobierno de la sociedad implica automáticamente la inaplicabilidad de las disposiciones para el tipo específico, debiendo
apartarse los directores y todos aquellos que incumplan las incompatibilidades dispuestas por el art. 264 LS, rigiendo a
partir de ese momento las disposiciones previstas para la sociedad anónima

Sociedad en comandita por acciones :

constituye una sociedad por acciones con la presencia de socios colectivos que responden ampliamente por sus
obligaciones y que cuentan con vocación de administrar la sociedad. En estas sociedades, coexisten dos clases de socios.
La denominación social debe contener las palabras “sociedad en comandita por acciones”, su abreviatura o la sigla S.C.A.,
y su omisión se sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria al administrador junto con la sociedad por los actos
que se hubiesen celebrado en esas condiciones. Como régimen general, su actuación se rige conforme las normas
establecidas para las sociedades anónimas, a excepción que se hubiese previsto un régimen distinto por la ley (art. 316
LS). Supletoriamente, se rige según las normas establecidas para las sociedades en comandita simple (art. 324 LS).

En cuanto a su administración, puede ser unipersonal. Debe ser ejercida por un socio comanditado (lo que es lógico, ya
que son quienes tienen mayor responsabilidad por las obligaciones sociales) o un tercero, cuyo cargo durará el tiempo que
se haya establecido en el estatuto social. No rigen las limitaciones del art. 257 LS respecto del máximo de los tres
ejercicios en el cargo (art. 318 LS).

Los administradores son elegidos por mayoría en la asamblea general y su remoción esa sujeta a los principios del art. 219
LS. El socio comanditario puede pedir la remoción judicial con justa causa, cuando tenga una representación de no menos
del 5% del capital social. Cuando el socio comanditado sea removido, tiene el derecho de retirarse de la sociedad o en su
caso transformarse en socio comanditario. Si bien los socios comanditarios no pueden participar en la administración,
tienen el derecho de vigilancia, información y opinión a través de la sindicatura, cuya elección de sus miembros les
compete en forma exclusiva. En el caso de que la sociedad prescinda de la sindicatura, pueden controlar a la
administración personalmente en su carácter de socios.

Cuando la sociedad se quedara acéfala por cualquier motivo, la ley otorga el plazo de 3 meses para la reorganización (art.
320 LS). En relación con el órgano de gobierno, las asambleas de socios se integran con los socios comanditarios y
comanditados. A los efectos de contabilizar el quórum en la asamblea y los votos, conforme lo establece el art. 321 LS las
partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones.

Conforme lo establece el art. 322 LS, el socio administrador tiene voz pero no tiene voto, y cualquier cláusula en contrario
es nula cuando se trate de los siguientes casos: 1) La elección y remoción de síndico. 2) La aprobación de la gestión de los
administradores y síndicos o deliberación acerca de su responsabilidad. 3) La remoción prevista en el art. 319 LS. La cesión
de parte de interés del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea, según el art. 244 LS.

Sociedades de garantía recíproca:

Son de carácter mercantil y se constituyen con el único y exclusivo objeto de prestar garantías en favor de sus socios
partícipes para las operaciones que éstos realicen dentro del giro ordinario de sus empresas. Su incorporación a la
legislación argentina fue a través de la sanción de la Ley Nº 24. 467 que las regula. La denominación social deberá
contener la indicación "Sociedades de Garantía Recíproca", su abreviatura o las siglas S.G.R. (art. 36 ley 24.467). El objeto
social principal de las sociedades de garantía recíproca será el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes mediante
la celebración de contratos regulados en la presente ley. Podrán además brindar asesoramiento técnico, económico y
financiero a sus socios en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin.

Características:

 Poseen un fuerte acento de tipo personalista que las asemeja a las sociedades cooperativas (capital variable, igualdad de
votos y valor por cada acción, posibilidad de incorporación de nuevos socios).

 Se caracterizan por la mutualidad, que implica gestión para el servicio de sus miembros.

 Poseen naturaleza mercantil, ya que su objeto social es otorgar garantías a los socios y percibir comisiones por ese
servicio.

Conforme el art. 37 de la Ley Nº 24.467, existen dos categorías de socios:

Los socios partícipes: puede serlo sólo las pequeñas y medianas empresas, sean estas personas físicas o jurídicas, que
reúnan las condiciones generales determinadas por la autoridad de aplicación y suscriban acciones. Los socios partícipes
son los únicos que pueden resultar beneficiados con los contratos de garantía recíproca. Tienen el derecho de retirarse del
ente con el reembolso del valor de sus participaciones.
Los socios protectores: son aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen
aportes al capital social y al fondo de riesgo, cuya titularidad no puede exceder el 50% del capital social. La sociedad no
podrá celebrar contratos de garantía recíproca con los socios protectores.

En cuanto al capital social, tal como lo establece el art. 45 ley 24. 467 se integra por los aportes de los socios y está
representado por acciones ordinarias nominativas de igual valor y número de votos. El estatuto social podrá prever que las
acciones sean registrales.

La constitución de las sociedades de garantía recíproca es por acto único y mediante instrumento público que deberá
contener, además de los requisitos exigidos por la ley 19.550 y sus modificatorias, los siguientes: 1. Clave única de
identificación tributaria de los socios partícipes y protectores fundadores. 2. Delimitación de la actividad o actividades
económicas y ámbito geográfico que sirva para la determinación de quienes pueden ser socios partícipes en la sociedad. 3.
Criterios a seguir para la admisión de nuevos socios partícipes y protectores y las condiciones a contemplar para la emisión
de nuevas acciones. 4. Causas de exclusión de socios y trámites para su consagración. 5. Condiciones y procedimientos
para ejercer el derecho de reembolso de las acciones por parte de los socios partícipes. Además, el art. 42 exige
autorización para su funcionamiento, así como para los aumentos en los montos de los fondos de riesgo de las sociedades
ya autorizadas.

Los órganos sociales de las sociedades de garantía recíproca son:  Asamblea general  Consejo de administración 
Sindicatura. Los citados órganos, tal cual lo determina el art. 54 Ley Nº 24.467 tendrán las atribuciones que determina la
Ley Nº 19.550 para los órganos equivalentes de las sociedades anónimas, exceptuando lo que resulte modificado por la ley
específica.

Sociedades constituidas en el extranjero:

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.

Respecto a la contabilidad, el art. 120 LS dispone que para las sociedades extranjeras incluidas en la hipótesis prevista en
el párrafo 3º del art. 118 LS, es obligatorio llevar en la República contabilidad separada además de someterse a los
controles que correspondan según el tipo social del que se trate. En cuanto a los representantes de la sociedad extranjera,
contraen las mismas responsabilidades que la ley prevé para los administradores. En los casos de sociedades de tipos no
reglamentados, serán aplicables las normas referidas a los directores de las sociedades anónimas (art 121 LS). El art. 122
regula el emplazamiento en juicio de la sociedad constituida en el extranjero, el que opera conforme el siguiente régimen:
1) Si se origina en un acto aislado, puede cumplirse en la persona del apoderado que llevo adelante el acto o contrato que
haya originado el conflicto; 2) Si existiera sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, se efectúa en la
persona del representante. El art. 123 LS contempla la posibilidad de que la sociedad extranjera constituya sociedades en
nuestro país. A tal fin, la norma exige previamente la acreditación ante el juez del Registro que la sociedad se ha
constituido de acuerdo con las leyes de sus países, debiendo inscribir en el Registro Público el contrato social y sus
reformas, junto con la documentación de sus representantes legales.

El caso de la sociedad extranjera con domicilio en la República Argentina está previsto en el art. 124 LS: La sociedad
constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la
misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su
reforma y contralor de funcionamiento.

Sociedades corporativas:

Son aquellas constituidas para la satisfacción de las necesidades humanas que se organizan voluntariamente sobre la base
de la ayuda mutua y el propio esfuerzo. Son sujetos de derechos conforme los alcances establecidos en la Ley Nº 20.337
que las regula.

En cuanto a su denominación social, debe incluir los términos "cooperativa" y "limitada", o sus abreviaturas. Podemos
caracterizar:
1) Poseen un capital variable y sin límite.
2) No tienen límite de número de asociados (excepto el mínimo de 10 asociados que no se aplica para cooperativas de
grado superior que puede constituir con siete entidades de base).
3) Duración ilimitada.
4) El acceso de los interesados para participar es a través de un acto de adhesión.
5) Limita la responsabilidad de los asociados a las cuotas suscriptas.
6) La organización entre los asociados es democrática, ya que para adoptar resoluciones sociales cada asociado tiene un
voto y no hay preferencias.
7) No hay fin de lucro entre los asociados y la distribución de los excedentes entre los asociados es en proporción al uso de
los servicios sociales.
8) Prestan servicios a los no asociados y promueven el principio de integración cooperativa, es decir, la asociación entre
ellas para el cumplimiento de la acción cooperativa.

Quienes integran las sociedades cooperativas son llamados asociados. Conforme lo establece la Ley Nº 20.337 en su art.
17, pueden ser asociados:

 “Las personas físicas mayores de dieciocho años.

 Los menores de edad por medio de sus representantes legales.

 Demás sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones, siempre que reúnan los requisitos establecidos por el
estatuto”.

La asociación es libre, aunque el estatuto puede establecer limitaciones o condiciones que derivan del objeto social y sus
características. Así como el ingreso es libre, los asociados pueden retirarse de la cooperativa voluntariamente cuando lo
haya establecido el estatuto o al finalizar el ejercicio social, debiendo cursar el correspondiente aviso con 30 días de
anticipación (art. 22 Ley Nº 20.337).

Derechos de los asociados:

 El derecho a la información para conocer quiénes son los asociados de la cooperativa (art. 21).

 El derecho a ejercer el voto, que es igual para todos los asociados (art. 51).

 El derecho para que le sean entregados los títulos accionarios que representan las cuotas sociales (art. 24). El derecho
de poder transferir las cuotas a asociados según las normas que haya establecido el estatuto (art. 24 in fine).

 El derecho a participar en los excedentes repartibles (art. 42).

 El derecho a ejercer el receso (art. 60).

 Impugnar las resoluciones de la asamblea por ser ilegales (art. 62).

En relación con las obligaciones, los asociados deben respetar las disposiciones que contiene el estatuto, en especial lo
que refiera al cumplimiento del aporte. A su vez, en el caso de que un asociado incumpla gravemente sus obligaciones,
puede llegar a ser excluido por la cooperativa con el poder de disciplinario que le corresponde y en salvaguarda del bien
común. La sanción se hace efectiva a través del consejo de administración y puede ser apelada a la asamblea. Una vez
agotados los recursos internos, el asociado excluido puede recurrir a la justicia ejerciendo la acción impugnatoria del art.
62 de la Ley Nº 20.337. El asociado tiene derecho al reembolso del valor de los aportes que hubiese ingresado.

Órganos. Consejo de administración. Gerente. Asambleas

El consejo de administración es el órgano de administración en las sociedades cooperativas, es un órgano colegiado y sus
miembros son elegidos por la asamblea. El estatuto debe establecer la duración en el cargo (que no podrá exceder de tres
ejercicios siendo reelegibles), la forma de elección y el número de personas que integrarán el consejo.
Los consejeros, tal como lo establece el art. 5 de la Ley Nº 20.337, pueden hacer uso de los servicios sociales en las mismas
condiciones que los demás asociados. En relación con las funciones del consejo de administración, el art. 68 establece que
“tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales, dentro de los límites que fije el estatuto, con aplicación
supletoria de las normas del mandato”. Las atribuciones del consejo de administración son las explícitamente asignadas
por el estatuto y las indicadas para la realización del objeto social. El consejo de administración debe reunirse por lo
menos una vez al mes y además cuando así lo requiera cualquiera alguno de sus miembros. Serán convocados por el
presidente y deben reunirse dentro del sexto día de recibido el pedido. En defecto del presidente podrá convocarlo
cualquiera de los consejeros. A su vez y conforme lo autoriza el art. 71, “el estatuto o el reglamento pueden instituir un
comité ejecutivo o mesa directiva integrados por consejeros, para asegurar la continuidad de la gestión ordinaria. Esta
institución no modifica las obligaciones y responsabilidades de los consejeros”. Asimismo, el consejo de administración
tiene la facultad de designar gerentes a quienes se les encomiendan las funciones ejecutivas de la administración. Los
gerentes responden frente a la cooperativa y los terceros por el ejercicio en su cargo del mismo modo y extensión que los
consejeros y la designación de los gerentes no excluye la responsabilidad de los consejeros. Además, el estatuto puede
establecer la actuación de uno o más consejeros para actuar en nombre de la sociedad pero nunca ello desplazará la
representación, que se encuentra a cargo del presidente del consejo de administración Los consejeros sólo “pueden ser
eximidos de responsabilidad por violación de la ley, el estatuto o el reglamento, mediante la prueba de no haber
participado en la reunión que adoptó la resolución impugnada o la constancia en acta de su voto en contra”.

El órgano de gobierno de las sociedades cooperativas son las asambleas, son ordinarias o extraordinarias según la fecha de
su celebración.

La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio para
considerar el balance general, el estado de resultados y cuadros anexos y la memoria y elegir consejeros y síndico, sin
perjuicio de los demás asuntos incluidos en el orden del día.

Mientras tanto, las asambleas extraordinarias tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración, el
síndico (conforme a lo previsto por el artículo 79, inciso 2), o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo
menos al 10% del total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán dentro del plazo previsto por el
estatuto. El consejo de administración puede denegar el pedido incorporando los asuntos que lo motivan al orden del día
de la asamblea ordinaria, cuando esta se realice dentro de los noventa días de la fecha de presentación de la solicitud.

Las asambleas deben ser convocadas con quince días de anticipación por lo menos, debiendo incluir el orden del día, en la
forma prevista por el estatuto. Con la misma anticipación de 15 días la asamblea debe ser comunicada a la Autoridad de
Aplicación y al órgano local competente. Las asambleas se realizan válidamente, sea cual fuere el número de asistentes,
una hora después de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad más uno de los asociados. En los
casos que el número de asociados pase de cinco mil, la asamblea será constituida por delegados elegidos en asambleas
electorales de distrito en las condiciones que determinen el estatuto y el reglamento. Puede establecerse la división de los
distritos en secciones a fin de facilitar el ejercicio de los derechos electorales a los asociados. Lógicamente, la solución que
brinda el art. 50 es a los fines prácticos de posibilitar la celebración de la asamblea. En relación con la votación, el art. 51
autoriza que se vote por poder, salvo que el estatuto lo prohíba. El mandato debe recaer en un asociado, quien no puede
representar a más de dos. Todas las decisiones sobre materias que no hubiesen sido incluidas en el orden del día son
nulas, excepto la elección de los encargados de suscribir el acta

En cuanto a la competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto figure en el orden del día, el art. 58 dispone
que le corresponde considerar:

1) Memoria, balance general, estado de resultados y demás cuadros anexos.

2) Informes del síndico y del auditor.
3) Distribución de excedentes.
4) Fusión o incorporación.
5) Disolución.
6) Cambio del objeto social.
7) Participación de personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado en los términos
del último párrafo del artículo 19.
 8) Asociación con personas de otro carácter jurídico. Sin perjuicio de ello, el estatuto puede disponer que otras
resoluciones, además de las indicadas, queden reservadas a la competencia exclusiva de la asamblea.

En relación con las mayorías, el art. 53 dispone que “las resoluciones se adoptan por simple mayoría de los presentes en el
momento de la votación, salvo las previsiones de la ley o el estatuto para decisiones que requieran mayor número’’. En los
casos que impliquen decisiones fundamentales tales como el cambio de objeto social, la fusión o incorporación y la
disolución, se requiere la mayoría de los dos tercios de los asociados presentes en el momento de la votación para
resolver, solución coherente con la importancia de la resolución que se adopta. Además, pueden participar con voz en las
asambleas los consejeros, síndicos, gerentes y auditores, quienes no pueden votar sobre la memoria, el balance y demás
asuntos relacionados con su gestión, ni acerca de las resoluciones referentes a su responsabilidad así como tampoco
podrán representar a otros asociados. Se firmará un acta de todo lo acontecido y cualquier asociado puede solicitar una
copia de la misma.

El art. 56 impone la obligación de remitir una copia del acta de lo acontecido en la asamblea a la Autoridad de Aplicación y
también al órgano local competente dentro del plazo y con la documentación prevista en el segundo párrafo del artículo
41. Las decisiones de la asamblea conforme con la ley, el estatuto y el reglamento, son obligatorias para todos los
asociados, salvo aquellas que dan derecho al ejercicio del receso. Asimismo, conforme lo prevé el art. 62, puede
impugnarse de nulidad toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento.

Son legitimados para interponerla:

 Consejeros

 Síndicos

 Autoridad de Aplicación

 Órgano local competente

 Asociados ausentes o que no votaron favorablemente.

 Asociados que hayan votado favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad o la norma violada es de
orden público. La acción se promoverá contra la cooperativa por ante el juez competente, dentro de los noventa días de la
clausura de la asamblea.

Capital: El art. 24 de la Ley de Cooperativas establece que el capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual
valor. Además, dispone que las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el
carácter de nominativas. En cuanto a la transferencia de las cuotas, son transmisibles sólo entre asociados y con acuerdo
del consejo de administración en las condiciones que determine el estatuto.

El art. 26 dispone que el estatuto debe establecer las formalidades de las acciones, siendo esenciales las siguientes:

1) Denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución.

2) Mención de la autorización para funcionar y de las inscripciones previstas por esta ley.
3) Número y valor nominal de las cuotas sociales que representan.
4) Número correlativo de orden y fecha de emisión.
5) Firma autógrafa del presidente, un consejero y el síndico.

En el momento de suscripción, las cuotas sociales deben integrarse en un 5% como mínimo en el caso de ser dinero en
efectivo, contando con un plazo de 5 años para su integración total. Sólo pueden ser aportados bienes determinados y
susceptibles de ejecución forzada. La valuación de los aportes no dinerarios se efectúa en la asamblea constitutiva o, si
éstos se efectuaran con posterioridad, por acuerdo entre el asociado aportante y el consejo de administración, el cual
debe ser sometido a la asamblea.

Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el mayor valor atribuido a los bienes, hasta
la aprobación por la asamblea. Si en la constitución se verifican aportes no dinerarios, estos deberán integrarse en su
totalidad. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a
nombre de la Cooperativa en formación.

El excedente repartible es lo que denominamos “utilidad” en otros tipos societarios. Los excedentes se encuentran
definidos en el art. 42 como los que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los
asociados y alcanza a todos, hayan hecho uso o no de los servicios de la cooperativa. La distribución está establecida en el
art. 42 y se destinará: 1º. El 5% a reserva legal; 2º. El 5% al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del
personal; 3º. El 5% al fondo de educación y capacitación cooperativa; 4º. Una suma indeterminada para pagar un interés a
las cuotas sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en más de un punto al que cobra el Banco de la
Nación Argentina en sus operaciones de descuento; 5º. El resto para su distribución entre los asociados en concepto de
retorno; a) en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o servicios, en proporción al consumo hecho por cada
asociado; b) en las cooperativas de producción o trabajo, en proporción al trabajo efectivamente prestado por cada uno;
c) en las cooperativas o secciones de adquisición de elementos de trabajo, de transformación y de comercialización de
productos en estado natural o elaborados, en proporción al monto de las operaciones realizadas por cada asociado; d) en
las cooperativas o secciones de crédito, en proporción al capital aportado o a los servicios utilizados, según establezca el
estatuto; e) en las demás cooperativas o secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los servicios utilizados
por cada asociado. Destino de excedentes generados por prestación de servicios a no Asociados Los excedentes que
deriven de la prestación de servicios a no asociados autorizada por esta ley se destinarán a una cuenta especial de reserva.

Los retornos repartibles son el remanente de los excedentes repartibles que benefician en forma exclusiva a quienes ha
operado con la cooperativa y cuyo régimen se adapta a la naturaleza de cada cooperativa.

Fiscalización estatal: de las sociedades cooperativas por parte del Estado puede ser general o especial (art. 99). Es general
la que comprende a todas las sociedades cooperativas a cargo de la autoridad de aplicación o control que en el ámbito
nacional es el Instituto Nacional de Acción Cooperativo y Mutual (INACYM). El control es ejercido por sí o según convenio
con las autoridades de la provincia respectiva.

La fiscalización especial es la correspondiente a cada cooperativa conforme la actividad que desarrolla. Así, si es una
sociedad cooperativa financiera, la fiscalización especial estará a cargo del Banco Central.

Son facultades inherentes a la fiscalización pública:

1) Requerir la documentación que se estime necesaria.

2) Realizar investigaciones e inspecciones en las cooperativas a cuyo efecto se podrá examinar sus libros y documentos y
pedir informaciones a sus autoridades, funcionarios responsables, auditores, personal y terceros.
3) Asistir a las asambleas.
4) Convocar a asamblea cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo menos al diez por ciento del total,
salvo que el estatuto requiera un porcentaje menor, si el consejo de administración no hubiese dado cumplimiento a las
disposiciones estatutarias pertinentes en los plazos previstos por ellas o hubiera denegado infundadamente el pedido.
5) Convocar de oficio a asambleas cuando se constataran irregularidades graves y se estimara la medida imprescindible
para normalizar el funcionamiento de la cooperativa.
6) Impedir el uso indebido de la denominación "cooperativa" de acuerdo con las previsiones de esta ley.
7) Formular denuncias ante las autoridades policiales o judiciales en los casos en que pudiera corresponder el ejercicio de
la acción pública.
8) Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto se podrá: a) Requerir el auxilio de la fuerza pública. b) Solicitar el
allanamiento de domicilios y la clausura de locales. c) Pedir el secuestro de libros y documentación social.
9) Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos, los actos a ella sometidos cuando sean contrarios a la
ley, el estatuto o el reglamento. La declaración de irregularidad podrá importar el requerimiento de las medidas previstas
en el inciso siguiente, sin perjuicio de las sanciones establecidas en el artículo 101.
10) Solicitar al juez competente: a) La suspensión de las resoluciones de los órganos sociales cuando fueran contrarias a la
ley, el estatuto o el reglamento. b) La intervención de la cooperativa cuando sus órganos realicen actos o incurran en
omisiones que importen un riesgo grave para su existencia.
11) Vigilar las operaciones de liquidación.
12) Coordinar su labor con los organismos competentes por razón de materia. 13) En general, velar por el estricto
cumplimiento de las leyes en toda materia incluida en su ámbito, cuidando de no entorpecer la regular administración de
las cooperativas

A su vez, puede aplicar sanciones conforme lo autoriza el art. 100 en caso de infracción a la presente ley, su
reglamentación, demás normas vigentes:

1) Apercibimiento.
2) Multa de $ 66,50 (sesenta y seis pesos con cincuenta centavos) a $ 6.649,88 (seis mil seiscientos cuarenta y nueve pesos
con ochenta y ocho centavos) (*). En el caso de reincidencia, la multa podrá alcanzar hasta el triple del importe máximo.
Se considera reincidente quien dentro de los 5 (cinco) años anteriores a la fecha de la infracción haya sido sancionado por
otra infracción. Los montos de las multas serán actualizados semestralmente por la Autoridad de Aplicación del régimen
legal de cooperativas, sobre la base de la variación del índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el
Instituto Nacional de Estadística y Censos. 3) Retiro de autorización para funcionar.

No pueden ser sancionadas sin previa instrucción de sumario, procedimiento en el cual tendrán oportunidad de conocer la
imputación, realizar los descargos, ofrecer la prueba y alegar sobre la producida. Las sanciones se graduarán teniendo en
cuenta la gravedad de la infracción, los antecedentes de la imputada, su importancia social o económica y, en su caso, los
perjuicios causados. El destino de las multas ingresará a los recursos del organismo instituido en el Capítulo XII o del Fisco
Provincial, según el domicilio de la cooperativa, con destino a promoción del cooperativismo

Los contratos asociativos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación:

Negocio en participación:

es aquel que tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones
comunes y a nombre personal del gestor”. No tiene denominación ni está sometido a requisitos de forma. Tampoco se ha
previsto su inscripción en el Registro Público.

Se integra con dos categorías de contratantes:

 El gestor: actúa en nombre personal. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del gestor.
La responsabilidad del gestor es ilimitada y en el caso de que actúen dos o más gestores son solidariamente responsables
(art. 1449 CCC).

 El partícipe: es el contratante que no actúa frente a los terceros. No tiene acción contra los terceros ni los terceros
contra aquél, siempre y cuando no se exteriorice la apariencia de una actuación común. El partícipe tiene derecho de
información, a la rendición de cuentas por parte del gestor y acceso a la documentación relativa al negocio. Si no se ha
pactado el momento de ello de la rendición será anualmente y al concluir la negociación. El art. 1452 CCC dispone que la
limitación de las pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su aporte.

Agrupaciones de colaboración:

El contrato de agrupación de colaboración es esencialmente mutualístico, ya que tiende a establecer una organización
común entre los sujetos consorciados con el fin de facilitar determinadas operaciones propias de la actividad empresarial
que desarrollan. Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común con la
finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades.

 El objeto de la agrupación tiene un ámbito interno de actuación cuya finalidad está solo dirigida a la obtención de
beneficios concretos de los partícipes sin que la actividad trascienda a terceros.

 No puede perseguir fines de lucro, lo que se ha previsto de modo expreso en el art. 1454 CCC. Las ventajas económicas
que genere la actividad de la agrupación deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o
consorciadas, es decir, no en la agrupación misma. La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la
actividad de sus miembros.
El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada por notario y realizar la inscripción en
el Registro Público que corresponda. Además, el Registro debe remitir una copia certificada con los datos de la inscripción
al organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia. El contrato no puede ser modificado sin el
consentimiento unánime de los participantes.

En cuanto al contenido del contrato, debe contener:

a) el objeto de la agrupación;
b) la duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más tiempo, queda reducida a dicho plazo. En caso
de omisión del plazo, se entiende que la duración es de diez años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por
decisión unánime de los participantes por sucesivos plazos de hasta diez años. El contrato no puede prorrogarse si hubiese
acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa previamente;
c) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”;
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral del contrato o estatuto o de la
matriculación e individualización, en su caso, de cada uno de los participantes. En el caso de sociedades, la relación de la
resolución del órgano social que aprueba la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las
partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de
financiar las actividades comunes;
g) la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común, administrar el
fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de
comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separación y exclusión;
j) los requisitos de admisión de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las
formalidades establecidas por este Código, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requiera la naturaleza e
importancia de la actividad común.

Régimen legal: la dirección y administración de la agrupación de colaboración, estará a cargo de una o más personas
humanas quienes serán designadas ya sea en el contrato o posteriormente por medio de una resolución de los
participantes. Se le aplica las reglas del mandato. Si fuesen varios los administradores y en el contrato nada se dice al
respecto, pueden actuar indistintamente. Las resoluciones relativas a la realización del objeto, conforme lo dispone el art.
1456 CCC, se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de los participantes, a excepción que se hubiese previsto una
solución diferente en el contrato. Además, las resoluciones pueden ser impugnadas por violación de disposiciones legales
o contractuales. En ese caso, “la acción debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación y plantearse
ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato, dentro de los treinta días de haberse notificado fehacientemente la
decisión de la agrupación”. Por otro lado, se conforma un fondo común operativo con las contribuciones de los
participantes y los bienes que con ellas se adquieran que constituyen el fondo común operativo de la agrupación.
Mientras se mantenga el plazo de duración, los bienes se deben mantener indivisos, y los acreedores particulares de los
participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos.

En relación con la responsabilidad de los participantes, responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las
obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación. La acción queda expedita después de haberse
interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación. El demandado por cumplimiento de la obligación tiene
derecho a oponer las defensas personales y las comunes que correspondan a la agrupación. El participante representado
responde solidariamente con el fondo común operativo por las obligaciones que los representantes hayan asumido en
representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo de obligarse.

El contrato de agrupación se extingue:

a) por la decisión de los participantes
b) por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se forma o por la
imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reducción a uno del número de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su continuación o
que los demás participantes lo decidan por unanimidad;
e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad,
persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia,
f) por causas específicamente previstas en el contrato.

Cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime de los demás, si contraviene habitualmente sus
obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en un incumplimiento grave. En el caso que por el
contrato se vinculen sólo dos personas, “si una incurre en alguna de las causales indicadas, el otro participante puede
declarar la resolución del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños”.

Uniones transitorias:

Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la República. Son agrupaciones constituidas mediante contratos con el fin de
desarrollar conjunta y coordinadamente una obra, servicio o suministro determinado, relacionados con la actividad de los
contratantes y aunque no configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se proyecta al mercado.

 Poseen objeto único

 Están vinculadas íntimamente al contrato que las originó, ya que el objeto no es abierto

 No constituye una fusión entre sociedades, sino que cada integrante preserva su individualidad. En relación con el
objeto y tal como se las caracteriza, es único, y se encuentra limitado a la obra, servicio o suministro Sin perjuicio de ello,
pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.

Contrato: se debe otorgar por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente y debe contener:

a) el objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización.
b) la duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto.
c) la denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la expresión “unión transitoria”.
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripción registral del contrato o
estatuto o de la matriculación o individualización que corresponde a cada uno de los miembros. En el caso de sociedades,
la relación de la resolución del órgano social que aprueba la celebración de la unión transitoria, su fecha y número de acta.
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre partes como
respecto de terceros.
f) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades
comunes en su caso.
g) el nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurídica.
h) el método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la asunción de los gastos de
la unión o, en su caso, de los resultados.
i) los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de extinción del contrato.
j) los requisitos de admisión de nuevos miembros.
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones.
l) las normas para la elaboración de los estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las
formalidades establecidas en los artículos 320 y siguientes, los libros exigibles y habilitados a nombre de la unión
transitoria que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común. Debe ser inscripto en el registro público.

Representante: Tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer
las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. La designación del representante
debe ser inscripta en el Registro Público y tal designación no es revocable sin causa, excepto que exista decisión unánime
de los participantes. Cuando existiere justa causa, “la revocación puede ser decidida por el voto de la mayoría absoluta”.
En cuanto al régimen de responsabilidad, excepto disposición en contrario que se estipule en el contrato, no se presume la
solidaridad de los miembros por los actos y operaciones que realicen en la unión transitoria ni por las obligaciones
contraídas frente a los terceros.

Régimen legal: los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, a excepción que se haya pactada lo contrario. En
caso de quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o incapacidad de las personas humanas integrantes, no se
produce la extinción del contrato de unión transitoria, el que continúa con los restantes si acuerdan la manera de hacerse
cargo de las prestaciones ante los terceros.

Consorcios de cooperación:

se da cuando las partes establecen una organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados”. El
art. 1471 CCC dispone expresamente que “el consorcio de cooperación no puede ejercer funciones de dirección o control
sobre la actividad de sus miembros”. En cuanto a “los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de
cooperación, son distribuidos entre sus miembros en la proporción que fija el contrato y, en su defecto, por partes
iguales”.

El contrato: debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, e inscribirse
conjuntamente con la designación de sus representantes en el Registro Público que corresponda”.

El contrato debe contener:

 el nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurídicas, el nombre,
denominación, domicilio y, si los tiene, datos de inscripción del contrato o estatuto social de cada uno de los participantes.
Las personas jurídicas, además, deben consignar la fecha del acta y a mención del órgano social que aprueba la
participación en el consorcio;

 el objeto del consorcio

 el plazo de duración del contrato;

 la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la leyenda “Consorcio de cooperación”

 la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto respecto de las partes
como con relación a terceros; la constitución del fondo común operativo y la determinación de su monto, así como la
participación que cada parte asume en el mismo, incluyéndose la forma de su actualización o aumento en su caso

 las obligaciones y derechos que pactan los integrantes; la participación de cada contratante en la inversión del o de los
proyectos del consorcio, si existen, y la proporción en que cada uno participa de los resultados

 la proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que asumen los representantes en su
nombre

 las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto. Debe preverse la obligatoriedad de
celebrar reunión para tratar los temas relacionados con los negocios propios del objeto cuando así lo solicita cualquiera de
los participantes por sí o por representante. Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de las partes, excepto que
el contrato de constitución disponga otra forma de cómputo

 la determinación del número de representantes del consorcio, nombre, domicilio y demás datos personales, forma de
elección y de sustitución, así como sus facultades, poderes y, en caso de que la representación sea plural, formas de
actuación. En caso de renuncia, incapacidad o revocación de mandato, el nuevo representante se designa por mayoría
absoluta de los miembros, excepto disposición en contrario del contrato. Igual mecanismo se debe requerir para autorizar
la sustitución de poder

 las mayorías necesarias para la modificación del contrato constitutivo. En caso de silencio, se requiere unanimidad

 las formas de tratamiento y las mayorías para decidir la exclusión y la admisión de nuevos participantes. En caso de
silencio, la admisión de nuevos miembros requiere unanimidad

 las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes

 las causales de extinción del contrato y las formas de liquidación del consorcio

 una fecha anual para el tratamiento del estado de situación patrimonial por los miembros del consorcio

 la constitución del fondo operativo, el cual debe permanecer indiviso por todo el plazo de duración del consorcio.

El contrato debe establecer las reglas sobre confección y aprobación de los estados de situación patrimonial, atribución de
resultados y rendición de cuentas, que reflejen las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio mediante el empleo de
técnicas contables adecuadas. Los movimientos deben consignarse en libros contables llevados con las formalidades
establecidas en las leyes. Se debe llevar un libro de actas en el cual se deben labrar las correspondientes a todas las
reuniones que se realizan y a las resoluciones que se adoptan.

Régimen legal: el representante del consorcio, tiene a su cargo el deber de llevar los libros de contabilidad y confeccionar
los estados de situación patrimonial. También debe informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción
previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan.

Es responsable de que en toda actuación sea exteriorizado el carácter de consorcio. A su vez, los participantes son
solidariamente responsables en caso del silencio del contrato, el que puede establecer la proporción en que cada
miembro responde por las obligaciones asumidas en nombre del consorcio.

En cuanto a la extinción del contrato de consorcio de cooperación, opera por las siguientes causas:

a) El agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo

b) la expiración del plazo establecido
c) la decisión unánime de sus miembros
d) la reducción a uno del número de miembros. La muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso preventivo,
cesación de pagos o quiebra de alguno de los miembros del consorcio, no extingue el contrato, que continúa con los
restantes, excepto que ello resulte imposible fáctica o jurídicamente.