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ISLAS COLIN & ASOCIADOS

ABOGADOS

“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de


Capital Variable
vs
Rocío Hernández Espíndola.
Juicio oral mercantil.

Juez de Distrito en Materia Mercantil Federal en el Estado


de México, con residencia en Naucalpan de Juárez, en turno.

Patricia Hernández Espíndola, María Dolores Clara


Hernández Espíndola y Beatriz Hernández Espíndola, en nuestro carácter de
Presidenta, Secretaria y Tesorera, respectivamente, del Consejo de
1
Administración de la persona moral denominada “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable, personería que acreditamos con la copia
certificada del acta número treinta mil trescientos setenta y cinco, otorgada
el cinco de diciembre de dos mil diecinueve ante la fe del Corredor Público
número Uno del Estado de México, mediante la que se protocolizó el Acta
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de dicha moral, celebrada el dos de
diciembre de dos mil diecinueve, que acompañamos a este escrito junto con
una copia simple, a fin de que la misma se coteje, certifique y se agregue a
los autos, y el original nos sea devuelto por ser necesario para ejercer los
actos propios de nuestros puestos; acompañando copia simple de nuestras
Claves Únicas del Registro de Población y de nuestras identificaciones
oficiales; así como de los Registros Federales de Contribuyentes de nuestra
representada y de las suscritas; solicitando que las notificaciones que se
deriven de este asunto, aún las de carácter personal, nos sean practicadas
conforme a las reglas de las notificaciones no personales, conforme a lo
dispuesto por el artículo 1068 fracción II del Código de Comercio;
ISLAS COLIN & ASOCIADOS
ABOGADOS

autorizando en términos del artículo 1069 párrafo tercero de dicha


codificación a los señores licenciados en derechos Pedro Islas Colín, Octavio
Islas Colín, Carlos Álvarez Camacho, Rodolfo Estrada Hernández, Adriana
Esquivel Guiza, Felipe de Jesús Velázquez Méndez, Eduardo González Chora
y Cuauhtémoc Alejandro Victoria Carcaño, con cédulas profesionales
números 864500, 757222, 7774489, 4811745, 5311703, 2443331, 9651680 y
8452277, respectivamente; y en términos del sexto párrafo de dicho
precepto legal, a las señoritas pasantes de derecho Viridiana Islas Barragán,
Claudia Guadalupe Saucedo Rosales y Arizbeth Madriz Valderrama,
indistintamente; solicitando se permita el acceso al expediente electrónico
que se forme con motivo de este libelo, a fin de presentar promociones y ser
notificadas de forma electrónica, para lo cual proporcionamos el usuario
CarlosAlvarezC46; ante usted, respetuosamente, comparecemos para
exponer:

En la vía oral mercantil prevista por los artículos


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1390 bis y siguientes del Código de Comercio, demandamos de la señora
Rocío Hernández Espíndola, quien puede ser emplazada en el domicilio
ubicado en Calle Mariano P. Pineda número treinta y siete, Barrio Caltenco,
Municipio de Coyotepec, código postal 54660, en el Estado de México, lo
siguiente:

1. La rendición de cuentas de administración que


llevó a cabo como Administradora Única de “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable, correspondientes a los ejercicios de los años de
dos mil quince, dos mil dieciséis, dos mil diecisiete y dos mil dieciocho,
cumpliendo con los requisitos que al efecto disponen las leyes fiscales, con
relación a su ejercicio y manejo de dicha empresa en su carácter de
Administradora Única.

2. La entrega al Consejo de Administración de la


persona moral denominada “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital
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Variable, en el domicilio de dicha persona moral ubicado en Calle Mariano P.


Pineda número treinta y siete, Barrio Caltenco, Municipio de Coyotepec,
código postal 54660, en el Estado de México, de lo siguiente:

a) Los estados de cuenta a nombre de “Hulera


Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, correspondientes del mes
de enero de dos mil quince al mes de diciembre de dos mil diecinueve,
relativos a las siguientes cuentas bancarias:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán
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b) Los talonarios de chequeras usadas de las


cuentas bancarias aperturadas a nombre de “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable, correspondientes al período comprendido
entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de diciembre de
dos mil diecinueve, de las siguientes cuentas de cheques:

 Del primer cheque emitido el primero de


enero de dos mil quince hasta el cheque número 0001775 de la
cuenta 0165611792 de BBVA.

 Del primer cheque emitido el primero de


enero de dos mil quince hasta el cheque número 0008600, de la
cuenta de cheques número 846 4366 de Banamex (hoy City
Banamex).
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c) El libro o cuaderno de control de bancos del


período comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta
y uno de diciembre de dos mil diecinueve, respecto de las siguientes cuentas
bancarias:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán

d) Las pólizas de cheques con sus respectivos


comprobantes (facturas de mercancías de adquisiciones de activos fijos,
gastos de operación, nóminas, pago de cuotas, aportación de impuestos
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sobre nóminas, y en general todos los gastos efectuados), correspondientes
al período comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al
treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, respeto de las cuentas
bancarias aperturadas a nombre de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable, siendo las siguientes:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán

e) Las pólizas de ingresos con respectivas fichas


de depósito, identificadas con el número de factura o remisión que se cobra,
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en el período comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al


treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, de la empresa “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable.

f) Las chequeras actuales de las cuentas


bancarias aperturadas a nombre de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable, correspondiente a las siguientes cuentas bancarias:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca

g) El saldo de la cuenta o las cuentas de cheques,


tarjetas de crédito y préstamos bancarios a nombre de “Hulera Acuario”,
Sociedad Anónima de Capital Variable, al treinta y uno de diciembre de dos
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mil diecinueve, respecto de las siguientes cuentas bancarias:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán

h) El equipo de cómputo con el programa


mediante el cual se realiza la facturación electrónica de la empresa “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, así como el servidor y
control de correos electrónicos institucionales de dicha empresa; siendo de
manera enunciativa pero no limitativa, los siguientes:
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 Sistema contable SAE.

 Sistema de facturación electrónica.

 Sistema de nóminas.

 Sistema de control de inventario.

 Contraseñas.

 Servidor.

i) La entrega de token, y/o contraseña de las


cuentas bancarias para realizar movimientos bancarios de la empresa y
entrega de tarjeta de crédito empresarial, relacionadas con las cuentas
bancarias aperturadas a nombre de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de 6

Capital Variable, correspondientes a las siguientes cuentas bancarias:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán

j) La relación de clientes identificados por


nombre, entrega de contratos, saldo deudor y la integración de este impreso
y en USB o en CD, así como pagarés firmados por cuentas por cobrar a
deudores diversos, funcionarios y empleados, con relación a las
transacciones comerciales efectuadas por “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable.
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De forma enunciativa más no limitativa, se precisan


los principales clientes de dicha empresa:

Suspensión y Dirección, S. A. de C. V.

Govi Refaccionaria, S. A. de C. V.

Mayoreo Automotriz Refaccionario, S. A. de C. V.

Dinámica Automotriz de México, S. A.

Suspensiones del Bajío, S. A. de C. V.

A.T. y V. Desarrollos y Manufacturas, S. A. de C. V.

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Casma International, S. A. de C. V.

Cadena Automotriz, S. A. de C. V.

Diego Adams Chora.

Pedro Hernández Espíndola.

Rafael Quezada Briseño.

Miguel Aguilar Sánchez.

Araceli García García.

IMD Distribution Mexico, S. A. de C. V.


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Suspensiones Safety, S. A. de C. V.

Esteban Hernández Sánchez.

k) La relación de deudas identificadas por


nombre, saldo acreedor y su integración por concepto, adquiridas por
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve.

l) El estado de cuenta del préstamo bancario


otorgado por el banco BBVA a “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Viable, por la cantidad de $2,947,300.00 (dos millones novecientos
cuarenta y siete mil trescientos pesos en moneda nacional) en enero de dos
mil diecinueve.

m) Los libros auxiliares de mayor, diario y


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balanzas de comprobación impresas en el sistema que se esté utilizando, de
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, en el período
comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve.

n) El respaldo de contabilidad y nombre del


programa que se está utilizando y respaldo del sistema de nóminas, así como
llaves madre, discos de instalación, contraseñas y licencias vigentes de los
sistemas adquiridos entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y
uno de diciembre de dos mil diecinueve por “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable.

ñ) Las facturas usadas en orden consecutivo


desde el primero de enero de dos mil quince hasta el treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, por “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable.
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o) Las facturas no usadas en forma consecutivo


desde el primero de enero de dos mil quince hasta el treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, por “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable.

p) Las remisiones usadas en orden consecutivo


desde el primero de enero de dos mil quince hasta el treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, por “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable.

q) Las remisiones no usadas en orden


consecutivo desde el primero de enero de dos mil quince hasta el treinta y
uno de diciembre de dos mil diecinueve, por “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable.

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r) La lista de raya o nómina desglosada con los
respectivos impuestos, crédito al salario, aportaciones al Instituto Mexicano
del Seguro Social (IMSS), y, en su caso, amortización del crédito del Instituto
del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), de la
empresa “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable,
correspondiente al período comprendido entre el primero de enero de dos
mil quince al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve.

s) Los expedientes del personal, desglosados


que incluyan copias de recibo de nóminas y de alta al IMSS, pago de
aguinaldo, vacaciones y cualquier otra prestación, así como sus respectivos
contratos de trabajo, de la empresa “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable, correspondiente al período comprendido entre el primero
de enero de dos mil quince al treinta y uno de diciembre de dos mil
diecinueve.
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t) El expediente de pago al IMSS, declaraciones


de riesgo de trabajo, respaldo de SUA, contraseñas para el acceso a SIPARE,
SUA, INFONAVIT e impuesto estatal sobre nómina, expediente de
requerimientos ante IMSS, INFONAVIT e impuesto estatal, de la empresa
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, correspondiente al
período comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta
y uno de diciembre de dos mil diecinueve.

u) La cédula de cálculo de impuestos y


declaraciones del IVA, ISR de personas morales, ISR por salarios retenciones,
de IVA por fletes, servicios profesionales o arrendamiento de inmuebles y
acuses de envío de la contabilidad electrónica, de la empresa “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, correspondiente al período
comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, cuyos datos de identificación fiscal son los
siguientes:
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Razón social: Hulera Acuario, S. A. de C. V.


RFC: HAC8504173H6.

v) Las declaraciones anuales de IVA, ISR, así


como declaraciones informativas que se debieron haber presentado
dependiendo del inicio del ejercicio, de la empresa “Hulera Acuario”,
Sociedad Anónima de Capital Variable, correspondiente al período
comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, cuyos datos de identificación fiscal son los
siguientes:

Razón social: Hulera Acuario, S. A. de C. V.


RFC: HAC8504173H6.
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w) Los avisos de inscripción y cambio ante la


Secretaría de Hacienda y Crédito Público o el Servicio de Administración
Tributaria, de la empresa “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital
Variable, correspondiente al período comprendido entre el primero de enero
de dos mil quince al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, cuyos
datos de identificación fiscal son los siguientes:

Razón social: Hulera Acuario, S. A. de C. V.


RFC: HAC8504173H6.

x) La documentación relativa a “Hulera Acuario”,


Sociedad Anónima de Capital Variable, que se detalla a continuación:

 El Acta Constitutiva del veintinueve de marzo


de mil novecientos ochenta y cinco, protocolizada.

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 El Acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas del cuatro de diciembre de mil novecientos noventa y
dos, protocolizada.

 El Acta de Asamblea General Extraordinaria de


Accionistas del tres de diciembre de dos mil catorce, protocolizada.

y) La entrega física del inmueble que ocupa


“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, como planta,
ubicado en Calle Mariano P. Pineda número treinta y siete, Barrio Caltenco,
Municipio de Coyotepec, código postal 54660, en el Estado de México, así
como de los activos fijos, llaves de equipos y de puertas de acceso, equipos
de cómputo portátiles y fijos, maquinaria, mobiliario, vehículos, equipos
celulares y de radiocomunicación, así como cualquier otro equipo propiedad
de la empresa, que de manera enunciativa pero no limitativa se detalla a
continuación:
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 Tres tornos (dos de ellos marca CNC).

 Un alimentador de torno CNC.

 Un molino automático.

 Cuatro prensas de luz.

 Cuatro troqueladoras (una de ellas


automática).

 Una tina de fosfotizado.

 Una procesadora de etiquetas.

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 Varios moldes y troqueles.

z) La entrega del inventario de materiales,


producción en proceso y producto terminado cotejado con existencia física
del almacén, así como el listado de material obsoleto, existente en la planta
de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, al momento de
la entrega.

aa) La entrega de expedientes de vehículos dados


en arrendamiento, la entrega física de los vehículos, llaves y duplicados,
dados en arrendamiento a “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital
Variable.
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bb) La entrega de pólizas de seguros de


maquinaria, planta y trabajadores de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable.

cc) La entrega de la licencia y/o permiso de


establecimiento ante las autoridades gubernamentales y documentación
requerida por protección civil, de la planta de “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable.

dd) Los expedientes de cualquier juicio, demanda


o requerimiento en contra de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital
Variable, desde que se constituyó la compañía, al treinta y uno de diciembre
de dos mil diecinueve.

ee) Los contratos de servicios profesionales, de


arrendamiento financiero y cualquier otra índole celebrados por “Hulera
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Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable en el período comprendido
entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de diciembre de
dos mil diecinueve.

ff) La entrega del control total y de las


instalaciones de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable.

3. El pago de los gastos y costas que el presente


juicio origine.

Nos fundamos para hacerlo, en las siguientes


consideraciones de hecho y preceptos de derecho:

Hechos
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1. Nuestra representada, “Hulera Acuario”,


Sociedad Anónima de Capital Variable, es una persona moral constituida a
través de la escritura pública número veintidós mil cuatrocientos cincuenta,
otorgada el veintinueve de marzo de mil novecientos ochenta y cinco ante la
fe del entonces notario público número cinco del Distrito de Tlalnepantla,
debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio
del Distrito de Cuautitlán, hoy Instituto de la Función Registral del Estado de
México, Oficina Registral de Cuautitlán, bajo la partida número cincuenta y
cuatro, del volumen V, libro primero, de veintidós de julio de mil novecientos
noventa y uno, cuyo objeto social es la compra, venta, importación,
comercialización y fabricación de toda clase de productos de hule, metal,
plástico y sus derivados.

Lo que acreditamos con la copia certificada de dicho


instrumento notarial, que con el número de anexo 1 (uno) acompañamos a
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este escrito.

2. El cuatro de diciembre de mil novecientos


noventa y dos, se celebró una asamblea general extraordinaria de “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, en la que, entre otros
asuntos, se aclaró que el nombre correcto de una de los socios fundadores es
María Dolores Clara Hernández Espíndola.

Lo que acreditamos con el primer testimonio de la


escritura pública número sesenta y un mil trescientos cincuenta y dos del
volumen número novecientos ochenta y nueve, otorgada el diez de abril de
dos mil doce ante la fe del notario público número dos del Distrito Judicial de
Tula de Allende, Hidalgo, que acompañamos a este escrito con el número de
anexo 2 (dos).
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3. El tres de noviembre de dos mil catorce, se


celebró la asamblea general extraordinaria de accionistas de la actora
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, en la cual, entre
otros asuntos, se trató lo siguiente:

a) En el primer punto del orden del día se


aprobó y se aceptó la donación total de acciones del señor Pedro Hernández
Espíndola a favor del señor Pedro Hernández Carbajal.

b) En el segundo punto del día, se aprobó y se


aceptó la renuncia del anterior administrador único de la sociedad,
nombrándose por unanimidad a la señora Rocío Hernández Espíndola como
administradora única, quien en ese aceto aceptó dicho cargo.

c) En el cuarto punto del orden del día se aprobó


y se aceptó la donación total de acciones del señor Pedro Hernández Carbajal
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a favor de las señoras Patricia Hernández Espíndola, Beatriz Hernández
Espíndola y Rocío Hernández Espíndola; en el quinto punto del orden del día,
se aprobó y se aceptó el aumento del capital social, por lo que la porción
accionaria para cada una de las accionistas quedó de la siguiente forma:

 Patricia Hernández Espíndola, ocho mil


acciones.

 María Dolores Clara Hernández Espíndola, dos


mil acciones.

 Rocío Hernández Espíndola, veintidós mil


acciones.

 Beatriz Hernández Espíndola, dieciocho mil


acciones.
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Lo que se acredita con la copia certificada de la


escritura pública número cuarenta y siete mil novecientos treinta, otorgada
el dos de diciembre de dos mil catorce ante la fe del notario público número
ochenta y ocho del Estado de México, que exhibimos junto con este escrito
con el número de anexo 3 (tres).

4. Desde el tres de noviembre de dos mil


catorce, en que fue designada como Administradora Única de la moral
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, la señora Rocío
Hernández Espíndola se desempeñó con tal carácter, por lo que tuvo bajo su
responsabilidad y manejo exclusivo la administración de los bienes y
derechos que constituyen el patrimonio de la sociedad.

Por tal motivo, la ahora demandada ha tenido y


tiene hasta esta misma fecha en su poder, los siguientes bienes y efectos que
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corresponden por derecho a “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital
Variable, que son:

a) Los estados de cuenta a nombre de “Hulera


Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, correspondientes del mes
de enero de dos mil quince al mes de diciembre de dos mil diecinueve,
relativos a las siguientes cuentas bancarias:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán
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b) Los talonarios de chequeras usadas de las


cuentas bancarias aperturadas a nombre de “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable, correspondientes al período comprendido
entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de diciembre de
dos mil diecinueve, de las siguientes cuentas de cheques:

 Del primer cheque emitido el primero de


enero de dos mil quince hasta el cheque número 0001775 de la
cuenta 0165611792 de BBVA.

 Del primer cheque emitido el primero de


enero de dos mil quince hasta el cheque número 0008600, de la
cuenta de cheques número 846 4366 de Banamex (hoy City
Banamex).

c) El libro o cuaderno de control de bancos del


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período comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta
y uno de diciembre de dos mil diecinueve, respecto de las siguientes cuentas
bancarias:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán

d) Las pólizas de cheques con sus respectivos


comprobantes (facturas de mercancías de adquisiciones de activos fijos,
gastos de operación, nóminas, pago de cuotas, aportación de impuestos
sobre nóminas, y en general todos los gastos efectuados), correspondientes
ISLAS COLIN & ASOCIADOS
ABOGADOS

al período comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al


treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, respeto de las cuentas
bancarias aperturadas a nombre de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable, siendo las siguientes:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán

e) Las pólizas de ingresos con respectivas fichas


de depósito, identificadas con el número de factura o remisión que se cobra,
en el período comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al
18
treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, de la empresa “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable.

f) Las chequeras actuales de las cuentas


bancarias aperturadas a nombre de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable, correspondiente a las siguientes cuentas bancarias:

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca

g) El saldo de la cuenta o las cuentas de cheques,


tarjetas de crédito y préstamos bancarios a nombre de “Hulera Acuario”,
Sociedad Anónima de Capital Variable, al treinta y uno de diciembre de dos
mil diecinueve, respecto de las siguientes cuentas bancarias:
ISLAS COLIN & ASOCIADOS
ABOGADOS

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán

h) El equipo de cómputo con el programa


mediante el cual se realiza la facturación electrónica de la empresa “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, así como el servidor y
control de correos electrónicos institucionales de dicha empresa; siendo de
manera enunciativa pero no limitativa, los siguientes:

 Sistema contable SAE.


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 Sistema de facturación electrónica.

 Sistema de nóminas.

 Sistema de control de inventario.

 Contraseñas.

 Servidor.

i) El token, y/o contraseña de las cuentas


bancarias para realizar movimientos bancarios de la empresa y la tarjeta de
crédito empresarial, relacionadas con las cuentas bancarias aperturadas a
nombre de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable,
correspondientes a las siguientes cuentas bancarias:
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ABOGADOS

Banco Tipo Núm. de cuenta CLABE Sucursal


1690 Centro PYME
BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán

j) La relación de clientes identificados por


nombre, contratos, saldo deudor y la integración de este, así como pagarés
firmados por cuentas por cobrar a deudores diversos, funcionarios y
empleados, con relación a las transacciones comerciales efectuadas por
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable.

De forma enunciativa más no limitativa, se precisan


20
los principales clientes de dicha empresa:

Suspensión y Dirección, S. A. de C. V.

Govi Refaccionaria, S. A. de C. V.

Mayoreo Automotriz Refaccionario, S. A. de C. V.

Dinámica Automotriz de México, S. A.

Suspensiones del Bajío, S. A. de C. V.

A.T. y V. Desarrollos y Manufacturas, S. A. de C. V.

Casma International, S. A. de C. V.
ISLAS COLIN & ASOCIADOS
ABOGADOS

Cadena Automotriz, S. A. de C. V.

Diego Adams Chora.

Pedro Hernández Espíndola.

Rafael Quezada Briseño.

Miguel Aguilar Sánchez.

Araceli García García.

IMD Distribution Mexico, S. A. de C. V.

Suspensiones Safety, S. A. de C. V.

21
Esteban Hernández Sánchez.

k) La relación de deudas identificadas por


nombre, saldo acreedor y su integración por concepto, adquiridas por
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve.

l) El estado de cuenta del préstamo bancario


otorgado por el banco BBVA a “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Viable, por la cantidad de $2,947,300.00 (dos millones novecientos
cuarenta y siete mil trescientos pesos en moneda nacional) en enero de dos
mil diecinueve.

m) Los libros auxiliares de mayor, diario y


balanzas de comprobación impresas en el sistema que se esté utilizando, de
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, en el período
ISLAS COLIN & ASOCIADOS
ABOGADOS

comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de


diciembre de dos mil diecinueve.

n) El respaldo de contabilidad y nombre del


programa que se está utilizando y respaldo del sistema de nóminas, así como
llaves madre, discos de instalación, contraseñas y licencias vigentes de los
sistemas adquiridos entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y
uno de diciembre de dos mil diecinueve por “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable.

ñ) Las facturas usadas en orden consecutivo


desde el primero de enero de dos mil quince hasta el treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, por “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable.

o) Las facturas no usadas en forma consecutivo


22
desde el primero de enero de dos mil quince hasta el treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, por “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable.

p) Las remisiones usadas en orden consecutivo


desde el primero de enero de dos mil quince hasta el treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, por “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable.

q) Las remisiones no usadas en orden


consecutivo desde el primero de enero de dos mil quince hasta el treinta y
uno de diciembre de dos mil diecinueve, por “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable.

r) La lista de raya o nómina desglosada con los


respectivos impuestos, crédito al salario, aportaciones al Instituto Mexicano
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ABOGADOS

del Seguro Social (IMSS), y, en su caso, amortización del crédito del Instituto
del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), de la
empresa “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable,
correspondiente al período comprendido entre el primero de enero de dos
mil quince al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve.

s) Los expedientes del personal, desglosados


que incluyen copias de recibo de nóminas y de alta al IMSS, pago de
aguinaldo, vacaciones y cualquier otra prestación, así como sus respectivos
contratos de trabajo, de la empresa “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable, correspondiente al período comprendido entre el primero
de enero de dos mil quince al treinta y uno de diciembre de dos mil
diecinueve.

t) El expediente de pago al IMSS, declaraciones


de riesgo de trabajo, respaldo de SUA, contraseñas para el acceso a SIPARE,
23
SUA, INFONAVIT e impuesto estatal sobre nómina, expediente de
requerimientos ante IMSS, INFONAVIT e impuesto estatal, de la empresa
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, correspondiente al
período comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta
y uno de diciembre de dos mil diecinueve.

u) La cédula de cálculo de impuestos y


declaraciones del IVA, ISR de personas morales, ISR por salarios retenciones,
de IVA por fletes, servicios profesionales o arrendamiento de inmuebles y
acuses de envío de la contabilidad electrónica, de la empresa “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, correspondiente al período
comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, cuyos datos de identificación fiscal son los
siguientes:

Razón social: Hulera Acuario, S. A. de C. V.


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ABOGADOS

RFC: HAC8504173H6.

v) Las declaraciones anuales de IVA, ISR, así


como declaraciones informativas que se debieron haber presentado
dependiendo del inicio del ejercicio, de la empresa “Hulera Acuario”,
Sociedad Anónima de Capital Variable, correspondiente al período
comprendido entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, cuyos datos de identificación fiscal son los
siguientes:

Razón social: Hulera Acuario, S. A. de C. V.


RFC: HAC8504173H6.

w) Los avisos de inscripción y cambio ante la


Secretaría de Hacienda y Crédito Público o el Servicio de Administración
Tributaria, de la empresa “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital
24
Variable, correspondiente al período comprendido entre el primero de enero
de dos mil quince al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, cuyos
datos de identificación fiscal son los siguientes:

Razón social: Hulera Acuario, S. A. de C. V.


RFC: HAC8504173H6.

x) La documentación relativa a “Hulera Acuario”,


Sociedad Anónima de Capital Variable, que se detalla a continuación:

 El primer testimonio del Acta Constitutiva del


veintinueve de marzo de mil novecientos ochenta y cinco,
protocolizada.
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ABOGADOS

 El primer testimonio del Acta de Asamblea


General Extraordinaria de Accionistas del cuatro de diciembre de
mil novecientos noventa y dos, protocolizada.

 El primero testimonio del Acta de Asamblea


General Extraordinaria de Accionistas del tres de diciembre de dos
mil catorce, protocolizada.

y) El inmueble que ocupa “Hulera Acuario”,


Sociedad Anónima de Capital Variable, como planta, ubicado en Calle
Mariano P. Pineda número treinta y siete, Barrio Caltenco, Municipio de
Coyotepec, código postal 54660, en el Estado de México, así como de los
activos fijos, llaves de equipos y de puertas de acceso, equipos de cómputo
portátiles y fijos, maquinaria, mobiliario, vehículos, equipos celulares y de
radiocomunicación, así como cualquier otro equipo propiedad de la empresa,
que de manera enunciativa pero no limitativa se detalla a continuación:
25

 Tres tornos (dos de ellos marca CNC).

 Un alimentador de torno CNC.

 Un molino automático.

 Cuatro prensas de luz.

 Cuatro troqueladoras (una de ellas


automática).

 Una tina de fosfotizado.

 Una procesadora de etiquetas.


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 Varios moldes y troqueles.

z) Los vehículos, llaves y duplicados, dados en


arrendamiento a “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable.

aa) Las pólizas de seguros de maquinaria, planta y


trabajadores de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable.

bb) La licencia y/o permiso de establecimiento


ante las autoridades gubernamentales y documentación requerida por
protección civil, de la planta de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable.

cc) Los expedientes de los juicios, demandas o


requerimientos en contra de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital
26
Variable, desde que se constituyó la compañía, al treinta y uno de diciembre
de dos mil diecinueve.

dd) Los contratos de servicios profesionales, de


arrendamiento financiero y cualquier otra índole celebrados por “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable en el período comprendido
entre el primero de enero de dos mil quince al treinta y uno de diciembre de
dos mil diecinueve.

5. Ahora bien, el dos de diciembre de dos mil


diecinueve, se celebró la asamblea extraordinaria de accionistas de “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, en la cual se revocó el
carácter de Administradora Única a la señora Rocío Hernández Espíndola, con
la consecuente revocación de todos los poderes y facultades conferidos al
cargo de Administradora Única que se le había otorgada, revocación efectiva
al dos de diciembre de dos mil diecinueve, y se designó un Consejo de
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Administración, conformado por las suscritas Patricia Hernández Espíndola,


María Dolores Clara Hernández Espíndola y Beatriz Hernández Espíndola,
como Presidenta, Secretaria y Tesorera, respectivamente.

Este hecho lo acreditamos con la copia certificada


del acta número treinta mil trescientos setenta y cinco, otorgada el cinco de
diciembre de dos mil diecinueve ante la fe del Corredor Público número Uno
del Estado de México, mediante la que se protocolizó el Acta Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de la moral “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable, celebrada el dos de diciembre de dos mil
diecinueve, que con el número de anexo 4 (cuatro) acompañamos a este
escrito.

6. En el punto 2 (dos) del Acta de Asamblea


Extraordinaria de Accionistas hecho 5 (cinco) que antecede, por unanimidad
de votos de las accionistas presentes, se acordó requerirle a la señora Rocío
27
Hernández Espíndola, la rendición de cuentas de administración que llevó a
cabo como Administradora Única de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de
Capital Variable, correspondientes a los ejercicios de los años de dos mil
quince, dos mil dieciséis, dos mil diecisiete y dos mil dieciocho, cumpliendo
con los requisitos que al efecto disponen las leyes fiscales, en un plazo no
mayor a tres días naturales.

7. Por tal motivo, a través de las diligencias de


jurisdicción voluntaria, tramitadas ante el Juzgado Cuarto Civil de Primera
Instancia del Distrito Judicial de Cuautitlán, México, con el número de
expediente 92/2020, el siete de febrero de dos mil veinte se llevó a cabo la
notificación, con efectos de interpelación judicial, a la señora Rocío
Hernández Espíndola, para que rindiese cuentas de administración
mencionada en el hecho que antecede; sin embargo, habiendo transcurrido
el plazo de tres días naturales que se le concedió, se abstuvo de rendir tales
cuentas de administración, motivo por el cual se le demanda esta prestación.
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ABOGADOS

Lo que acreditamos con la copia certificada de todo


lo actuado en el expediente número 92/2020 antes mencionado, que
acompañamos a este escrito, que acompañamos a este escrito con el número
de anexo 5 (cinco).

8. Ahora bien, desde el momento de la


celebración de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha dos de
diciembre de dos mil diecinueve, la señora Rocío Hernández Espíndola se ha
opuesto a que las suscritas Patricia Hernández Espíndola, María Dolores Clara
Hernández Espíndola y Beatriz Hernández Espíndola, como Presidenta,
Secretaria y Tesorera, respectivamente, del Consejo de Administración de
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, tomemos el control
de dicha empresa y se ha abstenido de entregarnos la planta de la misma con
todo lo que de hecho y por derecho le corresponde, ubicada en Calle
Mariano P. Pineda número treinta y siete, Barrio Caltenco, Municipio de
28
Coyotepec, código postal 54660, en el Estado de México, tal como lo
acreditamos con el primer testimonio del acta número treinta mil trescientos
cuarenta y nueve, otorgada ante la fe del Corredor Público número Uno del
Estado de México, que contiene la fe de hechos relativa y que acompañamos
a este escrito con el número de anexo 6 (seis).

9. Posterior al dos de diciembre de dos mil


diecinueve, se le ha requerido extrajudicialmente a la señora Rocío Hernández
Espíndola la entrega de la administración de la empresa “Hulera Acuario”;
Sociedad Anónima de Capital Variable, así como de la planta, instalaciones y
demás inventario de dicha empresa, a este Consejo de Administración, a fin de
llevar a cabo las funciones propias de dicho cargo y la correcta operación de
dicha moral, sin que la ahora demandada lo haya hecho, lo que le consta a
diversas personas, entre ellas Celerina Vega Barrón y Jorge Arturo Álvarez Luna.
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ABOGADOS

10. Motivo por el cual, demandamos de la señora


Rocío Hernández Espíndola, las prestaciones precisadas en el capítulo
correspondiente de este escrito.

Pruebas

Ofrecemos de nuestra parte, las siguientes:

1. La confesional, a cargo de la señora Rocío


Hernández Espíndola, al tenor de las posiciones que le serán formuladas en la
audiencia principal, por lo que se solicita que dicha persona sea citada para
que comparezca de forma personalísima y no por medio de apoderado,
apercibiéndola con tener por ciertos los hechos que se pretenden probar con
esta probanza para el caso de dejar de comparecer sin justa causa, en
términos del artículo 1390 bis 41 fracción III, del Código de Comercio.
29

Esta probanza se relaciona con todos y cada uno de


los hechos de esta demanda, pues se trata de hechos que le constan
directamente a la absolvente, por tener conocimiento pleno y directo de los
mismos, por lo que esta probanza tendrá por objeto probar tales hechos.

2. La documental, consistente en la copia


certificada de la escritura pública número veintidós mil cuatrocientos
cincuenta, otorgada el veintinueve de marzo de mil novecientos ochenta y
cinco ante la fe del entonces notario público número cinco del Distrito de
Tlalnepantla, mediante la cual se protocolizó el acta constitutiva de la moral
actora “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, que con el
número de anexo 1 (uno) acompañamos a este escrito.

Este medio de prueba tiene por objeto acreditar la


legal constitución de la actora “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital
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ABOGADOS

Variable, así como la legitimación activa de la misma en este juicio, por lo que
se relaciona con todos y cada uno de los hechos de esta demanda.

3. La documental, consistente en el primer


testimonio de la escritura pública número sesenta y un mil trescientos
cincuenta y dos del volumen número novecientos ochenta y nueve, otorgada
el diez de abril de dos mil doce ante la fe del notario público número dos del
Distrito Judicial de Tula de Allende, Hidalgo, mediante la cual se protocolizó
el acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la moral “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, celebrada el cuatro de
diciembre de mil novecientos noventa y dos, que acompañamos a este
escrito con el número de anexo 2 (dos).

Este medio de prueba tiene por objeto acreditar el


nombre correcto de una de los accionistas y socia fundadora de la actora
“Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, María Dolores Clara
30
Hernández Espíndola, por lo que se relaciona con todos y cada uno de los
hechos de la demanda.

4. La documental, consistente en la copia


certificada de la escritura pública número cuarenta y siete mil novecientos
treinta, otorgada el dos de diciembre de dos mil catorce ante la fe del notario
público número ochenta y ocho del Estado de México, mediante la cual se
protocolizó el acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la
moral “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable celebrada el
tres de noviembre de dos mil catorce, que acompañamos a este escrito con
el número de anexo 3 (tres).

Este medio de prueba tiene por objeto acreditar la


distribución accionaria actual de la moral “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable, así como la designación de la aquí demandada
Rocío Hernández Espíndola como Administradora Única de dicha sociedad a
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ABOGADOS

partir del tres de noviembre de dos mil catorce, lo que le da la legitimación


pasiva en el presente juicio, por lo que esta probanza se relaciona con todos
y cada uno de los hechos de la demanda.

5 La documental, consistente en la copia


certificada del acta número treinta mil trescientos setenta y cinco, otorgada
el cinco de diciembre de dos mil diecinueve ante la fe del Corredor Público
número Uno del Estado de México, mediante la que se protocolizó el Acta
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la moral “Hulera Acuario”,
Sociedad Anónima de Capital Variable, celebrada el dos de diciembre de dos
mil diecinueve, que acompañamos a este escrito con el número de anexo 4
(cuatro).

Esta probanza tiene por objeto acreditar los hechos


5 (cinco) y 6 (seis) de esta demanda, pues con este instrumento público se
acredita la celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas
31
de la moral “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable el dos de
diciembre de dos mil diecinueve, así como el acuerdo tomado por dicha
asamblea, para requerir a la demandada Rocío Hernández Espíndola la
rendición de cuentas de administración correspondiente a los ejercicios de
los años de dos mil quince, dos mil dieciséis, dos mil diecisiete y dos mil
dieciocho, por lo que este medio de prueba se relaciona con tales hechos.

6. La documental, consistente en la copia


certificada de todo lo actuado en el expediente número 92/2020 del índice
del Juzgado Cuarto Civil de Primera Instancia del Distrito Judicial de
Cuautitlán, México, relativo a las diligencias de jurisdicción voluntaria
promovidas por “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, a
Rocío Hernández Espíndola, que acompañamos a este escrito con el número
de anexo 5 (cinco).
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ABOGADOS

Este medio de prueba tiene por objeto acreditar la


notificación con efectos de interpelación judicial realizada el siete de febrero
de dos mil veinte a la señora Rocío Hernández Espíndola para que, en
acatamiento al punto 2 (dos) del orden del día de la asamblea general
extraordinaria de accionistas de la moral “Hulera Acuario”, Sociedad
Anónima de Capital Variable, celebrada el dos de diciembre de dos mil
diecinueve, rinda cuentas de administración que llevó a cabo como
Administradora Única de “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital
Variable, correspondientes a los ejercicios de los años de dos mil quince, dos
mil dieciséis, dos mil diecisiete y dos mil dieciocho, cumpliendo con los
requisitos que al efecto disponen las leyes fiscales, con relación a su ejercicio
y manejo de dicha empresa en su carácter de Administradora Única, por lo
que esta probanza se relaciona con el hecho 7 (siete) de esta demanda.

7. La documental, consistente en el primer


testimonio del acta número treinta mil trescientos cuarenta y nueve,
32
otorgada ante la fe del Corredor Público número Uno del Estado de México,
que contiene la fe de hechos ocurridos el dos de diciembre de dos mil
diecinueve, que acompañamos a este escrito con el número de anexo 6
(seis).

Este medio de prueba tiene por objeto acreditar las


condiciones en las que se celebró la asamblea general extraordinaria de accionistas
de la moral “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, el dos de
diciembre de dos mil diecinueve, así como los actos llevados a cabo para requerir a
la señora Rocío Hernández Espíndola la entrega de los bienes, efectos y derechos
de la sociedad actora a favor del nuevo Consejo de Administración, por lo que esta
probana se relaciona con el hecho 8 (ocho) de esta demanda.

8. La documental, consistente en los estados de


cuenta de las cuentas siguientes:

BBVA Cuenta de cheques 0165611792 012180001656117924 1690 Centro PYME


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Cuautitlán
BANAME
X Cuenta de cheques 846 4366 002180084600043660 4369 Huehuetoca
4555-1330-0133- 1690 Centro PYME
BBVA Tarjeta de crédito 7625 N/A Cuautitlán
1690 Centro PYME
BBVA Préstamo bancario N/A N/A Cuautitlán

Este medio de prueba tiene por objeto acreditar la


existencia de las cuentas bancarias mencionadas, aperturadas a nombre de la
moral “Hulera Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, así como su
manejo por parte de la demandada Rocío Hernández Espíndola, por lo que esta
probanza se relaciona con el hecho 4 (cuatro) de esta demanda.

9. testimonial, a cargo de Celerina Vega Barrón, con


domicilio en Avenida Insurgentes sin número, Barrio Los Reyes, Municipio de
Coyotepec, código postal 54660, en el Estado de México, y de Jorge Arturo Álvarez
Luna, con domicilio sito en Privada Emilio Laurent número dieciocho, Colonia La
Conchita Zapotitlán, Alcaldía Tláhuac, código postal 13360, en la Ciudad de México,
al tenor del interrogatorio que se les formulará en la audiencia principal de este 33

juicio, personas a quienes nos comprometemos a presentar el día y hora que se


señale para tal efecto.

Con este medio de prueba se pretenden acreditar


los requerimientos extrajudiciales realizadas a la señora Rocío Hernández
Espíndola la entrega de la administración de la empresa “Hulera Acuario”;
Sociedad Anónima de Capital Variable, así como de la planta, instalaciones y
demás inventario de dicha empresa, a este Consejo de Administración, a fin
de llevar a cabo las funciones propias de dicho cargo y la correcta operación
de dicha moral, por lo que esta probanza se relaciona con el hecho 9 (nueve)
de esta demanda.

10. La instrumental pública de actuaciones,


consistente en todo lo actuado en el presente juicio, en todo lo que favorezca
a los intereses de nuestra representada.
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11. La presuncional, en su doble aspecto, legal y


humana, en los mismos términos que la probanza anterior.

Providencias precautorias

Con fundamento en lo dispuesto por los artículos


1168 fracciones I y II inciso b), 1169, 1172, 1173, 1175, 1176 y 1177, del
Código de Comercio, solicitamos a su Señoría se decreten las siguientes
medidas precautorias:

1. La radicación de la señora Rocío Hernández


Espíndola, a fin de prevenir a dicha demandada para que no se ausente del
lugar del juicio sin dejar representante legítimo, suficientemente instruido y
expensado para responder a las resultas del juicio. Medida que resulta
34
procedente, ya que, bajo protesta de decir verdad, tenemos el temor
fundado de que dicha demandada se ausente del lugar del juicio con la
intención de sustraerse a las resultas de este juicio, tomando en
consideración los hechos narrados en esta demanda, de los que se desprende
que la aquí demandada se ha negado reiteradamente a rendir cuentas de
administración, así como a entregar al nuevo Consejo de Administración de la
moral actora el control de dicha empresa, con todo lo que de hecho y por
derecho le corresponde para su correcto funcionamiento.

2. La retención de los bienes de la moral “Hulera


Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, que actualmente se
encuentran en poder de la demandada Rocío Hernández Espíndola, ubicados
en el domicilio sito en Calle Mariano P. Pineda número treinta y siete, Barrio
Caltenco, Municipio de Coyotepec, código postal 54660, en el Estado de
México, lugar en el cual se encuentra ubicada la planta de dicha sociedad.
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ABOGADOS

La medida anterior se solicita, tomando en


consideración lo siguiente:

a) El artículo 1169 del Código de Comercio


dispone que la retención de bienes procede con relación a socios y
administradores de bienes ajenos, hipótesis que se surte en el presente
asunto, ya que los bienes y efectos que la demandada Rocío Hernández
Espíndola tiene en su poder, son propiedad de la actora “Hulera Acuario”,
Sociedad Anónima de Capital Variable, que venía detentando en su calidad
de Administradora Única de dicha sociedad.

b) Con el acta número treinta mil trescientos


setenta y cinco otorgada ante la fe del corredor público número uno del
Estado de México, se ha acreditado que la señora Rocío Hernández Espíndola
ha sido cesada del cargo de Administradora Única de la actora “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, desde el dos de diciembre
35
de dos mil diecinueve, por lo que se ha probado la existencia del derecho
reclamado por la actora, tal como lo exige el artículo 1175 fracción I del
Código de Comercio.

c) Se ha señalado con toda precisión la


prestación reclamada, en concordancia con lo preceptuado por el artículo
1175 fracción II del Código de Comercio.

d) Bajo protesta de decir verdad, manifestamos


nuestro temor de que la demandada Rocío Hernández Espíndola ocultará,
dilapidará y enajenará los bienes y efectos de la moral actora “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, que tiene en su poder, lo
que se desprende de su negativa a rendir cuentas de administración que le
ha sido requerida judicialmente, así como de su negativa de entregar a este
nuevo Consejo de Administración tales bienes y efectos, así como la planta,
inventario y todo lo que de hecho y por derecho corresponde a la moral
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actora, para su correcto funcionamiento y administración, amén de que,


como se ha señalado en el cuerpo de esta demanda, la demandada tiene
acceso a cuentas bancarias, créditos y bienes fungibles de la sociedad actora;
por lo que se surte la hipótesis contenida en el artículo 1175 fracción IV del
Código de Comercio.

Derecho

El fondo se rige conforme a lo dispuesto por los


artículos 142, 143, 144, 155, 157, 158, 172, 176, y demás relativas y
aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El procedimiento se encuentra previsto por los


artículos 1390 bis y siguientes del Código de Comercio.

36

En mérito de lo expuesto y fundado,

A usted, juez del conocimiento, atentamente solicitamos:

Primero. Tenernos por presentes con este escrito


y anexos que se acompañan, en nuestra calidad de Presidenta, Secretaria y
Tesorera del Consejo de Administración de la persona moral “Hulera
Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable, personería que solicitamos
nos sea expresamente reconocida, demandando de la señora Rocío
Hernández Espíndola las prestaciones que han sido precisadas en el capítulo
correspondiente.

Segundo. Admitir a trámite la demanda,


ordenando que, con la copia simple de la misma y de los anexos exhibidos, se
ISLAS COLIN & ASOCIADOS
ABOGADOS

emplace a la demandada Rocío Hernández Espíndola, para que produzca su


contestación dentro del plazo que se le conceda.

Tercero. Proveer favorablemente a las medidas


precautorias peticionadas en el capítulo relativo de esta demanda,
proveyendo lo necesario para su debida cumplimentación.

Cuarto. Tener por anunciadas las pruebas


detalladas en el capítulo relativo de este libelo.

Quinto. Tener por señalado domicilio procesal


para recibir notificaciones, por autorizados a los profesionistas y personas en
los términos indicados en el proemio de esta demanda.

Sexto. Autorizar el acceso al expediente


electrónico que se forme con motivo de este libelo, a fin de presentar
37
promociones y ser notificadas de forma electrónica, a través del usuario
proporcionado en el proemio de esta demanda.

Séptimo. Con relación a los documentos


exhibidos junto con este escrito, identificados con los números de anexos 1
(uno) a 6 (seis), ordenar que los mismos nos sean devueltos, previo cotejo y
certificación de las copias simples que de dichos documentos acompañamos
a este escrito, a fin de que éstas corran agregadas en autos, ya que dichos
instrumentos públicos nos son necesarios para ejercer los actos propios de
nuestros puestos como miembros del Consejo de Administración de la moral
actora.
Octavo. Expedir a nuestro favor y a nuestra
costa copia certificada de este escrito de demanda, así como del auto que
recaiga al mismo, la cual podrá ser entregada a cualquiera de los
profesionistas y personas autorizados en el proemio de esta demanda.
ISLAS COLIN & ASOCIADOS
ABOGADOS

Protestamos lo necesario.

Naucalpan de Juárez, México, a veintiocho de


febrero de dos mil veinte.

El Consejo de Administración de la persona moral denominada “Hulera


Acuario”, Sociedad Anónima de Capital Variable

___________________________
Patricia Hernández Espíndola.
Presidenta.

___________________________ ___________________________
María Dolores Clara Hernández Beatriz Hernández Espíndola.
Espíndola. Tesorera.
Secretaria.
38

Abogado patrono

Lic. Pedro Islas Colín.


Céd. Prof. 864500.

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