Sociedad por acciones simplificada

Ley 27.349 y modificaciones Ley 27444.

La Ley 27.349 fue sancionada por el Congreso de la Nación, en abril de 2017, con el propósito de
estructurar diversos institutos legales para promover la actividad de los emprendores.

En junio de 2018, se sanciona la Ley 27.444 de Simplificación y Desburocratización para el

Desarrollo Productivo de la Nación, la cual modifica la Ley 27.349, sustituyendo los arts. 15, 17 y
18, y el punto 4 del art. 19.

Caracteres especiales.
Desde el punto de vista de su tipificación y clasificación, la SAS es un tipo de sociedad anónima que
sé que se constituye de una manera más fácil que la sociedad anónima tradicional, con una
estructura orgánica y plasticidad propias de una SRL.

 La pueden formar una o varias personas humanas o jurídicas.

 La responsabilidad de los socios está limitada a sus acciones.  
 Una SAS puede constituir o ser parte de otra SAS, pero si es una SAS unipersonal, no
puede formar otra SAS unipersonal.

Constitución.
El contrato constitutivo debe otorgarse por escrito y puede hacerse por medio de un instrumento
público o privado con firmas certificadas en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad
competente del Registro Público respectivo.

También puede otorgarse por medios electrónicos con firma digital de acuerdo a un protocolo
notarial electrónico a fijarse por la autoridad registral (arts. 35 y 59).

Art. 34.- Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por una o varias personas
humanas o jurídicas. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

Art. 35.- Requisitos para su constitución. La SAS podrá ser constituida por instrumento público o
privado. En este último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial,
notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo.

Art. 37.- Publicidad de la Sociedad por Acciones Simplificada. La SAS deberá publicar por 1 día en
el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de constitución un aviso con los datos
correspondientes. IGUAL QUE EL ARTÍCULO 10 LGS

Datos que debe tener el contrato:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI, CUIT o CUIL o CDI
(Código numérico que la AFIP le otorga a aquellas personas físicas o jurídicas que no
poseen CUIT ni CUIL, que necesiten identificarse para realizar determinados trámites).
2. Si la forman personas jurídicas (su denominación o razón social, domicilio y sede, datos de
los integrantes del órgano de administración y CUIT o CDI.
3. Domicilio de la sociedad y su sede. Objeto social.
4. Plazo de duración, que deberá ser determinado.
5. Capital social y el aporte de cada socio, expresados en moneda nacional.

1
 6. Clases, formas de emisión y características de las acciones.
7. Suscripción del capital, el monto y la forma de integración y el plazo para el pago del saldo
adeudado, si corresponde.
8. Organización de la administración, reuniones de socios y control de la sociedad.
9. Datos de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización y plazo de
duración
10. Representante legal.
11. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
12. Reglas para el funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad por acciones
simplificada.
13. La fecha de cierre del ejercicio.

Capital Social.
En el caso de las SAS, el capital social, debe estar incluido en el instrumento constitutivo, bajo
pena de no quedar constituida como tales. Dicho capital no podrá ser inferior a dos veces el salario
mínimo vital y móvil (art. 40 in fine). La suscripción del capital de la SAS debe efectuarse en su
totalidad en la oportunidad de su constitución.

Artículo 40.- Capital social. El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de
la constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2)
veces el salario mínimo vital y móvil.

Artículo 41.- Suscripción e integración. La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse
en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en
dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) cómo mínimo al momento de la
suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años. Los
aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento de la suscripción.

Artículo 42.- Aportes. Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios.

Acciones. Clases. Primas.

El capital se divide en acciones. Estas pueden instrumentarse en títulos emitidos en forma
nominativa no endosable, o por medio de acciones escriturales (arts. 40 y 46). Se pueden emitir
acciones ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos
que otorguen (art. 47).

En caso de aumento de capital, podrán determinarse las características de las acciones a emitir,
indicando clase y derechos económicos y políticos de ellas. La emisión puede efectuarse a valores
nominales o con prima de emisión, y pueden fijarse primas diferentes para las acciones de
distintas clases que sean emitidas en un mismo aumento de capital (art. 44).

Artículo 46.- Acciones. Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o

preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada
clase. También podrán emitirse acciones escriturales.

Artículo 48.- Transferencia. La forma de negociación o transferencia de acciones será la prevista

por el instrumento constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda transferencia de acciones o
de alguna clase de ellas cuente con la previa autorización de la reunión de socios. En caso de

2
omisión de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deberá
ser notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines de
su oponibilidad respecto de terceros.

Restricciones.
En relación a la transferencia de acciones, el principio, es que debe estarse a lo manifestado por
los socios en el instrumento constitutivo, quienes podrán pactar que la transferencia de acciones
requiera previa autorización de la reunión de socios, y que no puedan transferirse por un plazo
máximo de diez años, contados a partir de su emisión, prorrogable por diez, con el voto favorable
de la totalidad del capital social.

Administración.
Los socios constituyentes dela SAS plena libertad para pactar, estructurar e incluso denominar
alguno de los órganos de esta última en el marco de lo dispuesto por la LE, pero mínimamente
estar compuesta por un órgano de administración, otro de gobierno, a lo que eventualmente se
agrega uno de fiscalización interna.

Artículo 50.- Órgano de administración. La administración de la SAS estará a cargo de una o más
personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el
instrumento constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos un suplente, en caso
de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los
administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.

Artículo 51.- Funciones del administrador. Si el órgano de administración fuere plural, el

instrumento constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer que
éstas se ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus miembros deberá
tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar con Clave
de Identificación (CDI) y designar representante en la República Argentina. Además, deberán
establecer un domicilio en la República Argentina, donde serán válidas todas las notificaciones que
se le realicen en tal carácter.

Artículo 52.- Deberes y obligaciones de los administradores y representantes legales. Les son
aplicables a los administradores y representantes legales los deberes, obligaciones y
responsabilidades que prevé el artículo 157 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984. En
su caso, le son aplicables al órgano de fiscalización las normas previstas en la mencionada ley, en
lo pertinente.

Las personas humanas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o las
personas jurídicas que intervinieren en una actividad positiva de gestión, administración o
dirección de la sociedad incurrirán en las mismas responsabilidades aplicables a los
administradores y su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubieren intervenido
cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Decisiones.
Reuniones de socios: la citación y temario puede realizarse por medios electrónicos (debiendo
asegurarse su recepción). También puede ser auto convocadas. Se celebran en la sede social o
fuera de ella, incluso por medios electrónicos que permitan a los participantes comunicarse

3
simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el administrador o representante legal,
y se debe guardar constancia de acuerdo al medio empleado para comunicarse.

Resoluciones: el quórum para sesionar y para adoptar las decisiones serán las previstas en el
instrumento constitutivo. En el caso de reuniones auto convocadas, la LE requiere para su validez
la asistencia de todos los integrantes y que el temario sea aprobado por la mayoría prevista en el
instrumento constitutivo (art.

Representación legal: puede ser ejercida por una o varias personas, socios o no, designadas en el
instrumento constitutivo o posteriormente por la reunión de socios o el socio único. El
representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el
objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con él (art. 51 in fine). La
responsabilidad del representante legal se rige por las disposiciones de la LGS en esta materia,
incorporando como novedad la regulación de la atribución de responsabilidad a los denominados
administradores de hecho (art. 52).

Art. 51 … (continuación)

De las reuniones

La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el temario que se

considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su recepción.

Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser
suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de
acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Representación legal. Facultades.

La representación legal de la SAS también podrá estar a cargo de una o más personas humanas,
socios o no, designadas en la forma prevista en el instrumento constitutivo. A falta de previsión en
el instrumento constitutivo, su designación le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso,
al socio único. El representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.

SAS unipersonal.
La SAS puede ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas (art. 34). Pero la SAS
unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El
socio dejará constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.

Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, éste podrá ejercer las
atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la
del representante legal.

4
Sociedad en Comandita por Acciones.
Este tipo social, conforme se desprende de la citada normativa, el o los socios comanditados
responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los
comanditarios se representan por acciones.

La sociedad en comandita por acciones se distingue de la sociedad en comandita simple por la

circunstancia de que la participación del socio comanditario en la sociedad se representa por
acciones.

La sociedad se integra por medio de dos categorías de socios, pues además de los socios
colectivos, a los que la ley denomina comanditados, también existen uno o más socios
comanditarios que, si bien tienen los mismos derechos y obligaciones que los socios de la sociedad
colectiva, la posición de éstos se diferencia del socio colectivo en tres aspectos que
mencionaremos a continuación;

Los socios comanditarios no pueden participar de la administración de la sociedad. Gozan del

beneficio de la responsabilidad limitada con el límite del capital que se obliguen a aportar. Son,
respecto del emprendimiento de la sociedad, socios capitalistas.

La sociedad en comandita por acciones configura una suerte de variante intermedia entre la
sociedad en comandita simple y la sociedad anónima, y por ello es que se aplican a la misma en
forma supletoria las normas referidas a la sociedad anónima en cuanto a lo que no fuere
expresamente regulado en la Sección VII del Capítulo II de la ley 19,550.

La característica particular de estas sociedades es la existencia de dos categorías de socios:

 Los socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales del mismo modo en
que lo hacen los socios de la sociedad colectiva;
 Los socios comanditarios, quienes solamente responden con el capital que se obligan a
aportar, siendo que sólo sus aportes se representan por acciones.

Si bien la doctrina se encuentra dividida en relación a si un mismo socio puede revestir un doble
carácter de socio comanditado y socio comanditario, pronunciándose la mayoría de ésta por la
negativa, desde nuestro punto de vista consideramos que, en la medida en que siempre haya
dentro de la sociedad al menos un socio comanditado puro y un socio comanditario puro, la
sociedad mantendrá su tipicidad admitiéndose, entonces, que pueda haber socios que revistan
ambos caracteres.

Caracterización. Capital comanditario: representación.

ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital
que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Normas aplicables.

ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria
en esta Sección.

5
Constitución
La sociedad en comandita por acciones es un hibrido entre la SCS y la SA y por ello se aplican
supletoriamente las reglas de la SA referidas en la Sección 7 del capítulo 2 de la ley.

Al igual que toda sociedad, la sociedad en comandita por acciones debe cumplir con el
otorgamiento del instrumento constitutivo debiendo contener los elementos enumerados en el
artículo 11 de la ley 19.550. Ahora bien:

 El contrato social debe ser otorgado por instrumento público, atento a lo dispuesto por los
artículos 165 y 316 de la ley 19550;
 Siendo que se trata la sociedad en comandita por acciones de un tipo social bajo el cual
una categoría de socios -los comanditados- responden en forma subsidiaria, solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales, pueden ser aportadas a la sociedad todo tipo de
prestaciones, ya sea en dinero o en especie, e incluso se admite el aporte del trabajo
personal de los socios o de su industria. Del mismo modo, cuando se trate del aporte de
obligaciones de dar, los bienes pueden ser dados tanto en propiedad como en uso y goce
con la sola excepción de que, cuando no se otorguen en propiedad, los socios deben fijar
en el contrato el valor asignado al aporte sin tener que precisar - la forma de cálculo de los
valores asignados;
 En cuanto a los aportes relativos a los socios comanditarios, en la medida en que su
responsabilidad es limitada al aporte comprometido, los aportes sólo pueden consistir en
obligaciones de dar, y de dar bienes en propiedad -no en uso y goce-, y estos bienes a
aportarse deben ser bienes susceptibles de ejecución forzada.

Denominación
Si se utiliza una denominación, puede recurrirse a un nombre de fantasía, que deberá integrase
con las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o con la abreviatura “SCA”.

Contrariamente, si actúa bajo una razón social, la misma deberá formarse exclusivamente con el o
los nombres de los socios comanditados, de acuerdo con lo establecido en el artículo 126 -régimen
al que remite el artículo 317, párrafo 2-.

Denominación.

ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por
acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y
solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas
condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

Denominación.

ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su
abreviatura.

6
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los
socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de
todos los socios.

Derechos y Obligaciones de cada categoría de socios

Los socios gozan de los mismos derechos y reportan iguales obligaciones que los accionistas de la
SA. En virtud de que la administración de la sociedad está reservada por la LGS a los
comanditados, los comanditarios no tienen derecho a participar directamente en la gestión de los
negocios sociales, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores.

Prohibiciones: Los comanditarios no pueden participar en la gestión de los negocios sociales

porque la LGS les impone expresamente la prohibición de intervenir en la administración. El no
cumplimiento a esta prohibición obliga solidariamente a los socios comanditarios para con los
terceros, por todas las operaciones de la sociedad en que hayan tomado parte y aun por las
operaciones en que no hayan tomado, si habitualmente han administrado los negocios de la
sociedad.

El capital: Representación- capital comanditario

Caracterización. Capital comanditario: representación.

Art 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios
de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que
suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Cesibilidad de la parte social de comanditario

Socio comanditario: igual que en la SA

El particular régimen de responsabilidad típico impuesto por la ley 19.550 a las sociedades en
comandita por acciones respecto del socio comanditado hace que la persona del mismo no sea
indiferente para la sociedad, sino que adquiera aristas realmente relevantes.

Por ello es que la ley 19.550 ha dispuesto que para que el socio comanditado pueda ceder su
participación en la sociedad debe requerir de la conformidad de la asamblea, según el artículo
244; es decir que se tratará de una asamblea extraordinaria.

Cesión de la parte social de los comanditados.

ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la
asamblea según el artículo 244.

Capital comanditario: Principios aplicables.

Intangibilidad:
El legislador previó normas que tienden a preservar este principio como lo son:

 Art. 39. — los aportes debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución
forzada.
 Art. 53. — En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada por la
autoridad de contralor en cuanto a los bs no dinerarios.

7
  Art. 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de
ejercicios anteriores.
 Art. 202.-- Es nula la emisión de acciones bajo la par
 Art. 205. — La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de
pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio social.
 Art.206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 %
del capital.

Permanencia:
Ya que no varía ni se modifica automáticamente por la suerte de los negocios, lo cuál es la mayor
diferencia con el patrimonio.

Esta cifra permanente en la contabilidad es la que indica a los 3° con qué cifra responderá la
sociedad por sus deudas.

Además, las SA deben contar con un capital adecuado para cumplir con su objeto.

Determinación e invariabilidad:
La cifra capital es de obligatoria mención en el contrato constitutivo, adquiriendo el rango de
clausula plenamente obligatoria y cuyo aumento y reducción no opera automáticamente, sino que
hace necesariamente la reforma de la cláusula del estatuto a través de formalidades expuestas por
la ley.

Administración.
El texto legal es claro e imperativo: la administración y representación de la sociedad en
comandita por acciones podrá ser unipersonal y será ejercida por socio comanditado o terceros,
quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257 -es
decir que no rige el límite de los tres (3) ejercicios que la ley fija para las sociedades anónimas-.

La administración de la sociedad en comandita por acciones también podrá ser llevada a cabo por
un directorio, sin que este órgano resulte necesario, pues del juego armónico de los artículos 318,
316 y 324 surge claramente que tanto puede constituirse la administración de estas sociedades
mediante la actuación de uno o más socios comanditados, terceros, o aun por un órgano colegiado
como es el directorio -lo que acaece por vía de remisión al régimen de las sociedades anónimas-.

De la administración.

ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado
o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del
artículo 257.

Prohibiciones a los socios administradores.

ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en
contrario en los siguientes asuntos:

1º) Elección y remoción del síndico;

8
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su
responsabilidad;

3º) La remoción prevista en el artículo 319.

Remoción del administrador.

La ley 19.550 dispone como principio general que el administrador, socio o no, aun designado en
el contrato social, puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento sin
invocación de justa causa, salvo pacto en contrarío.

La reforma introducida por el legislador al régimen de administración de las sociedades colectivas -

al cual remite expresamente el artículo 319 en materia de sociedades en comandita por acciones-
ha sido realmente positiva porque no sólo se otorga flexibilidad al órgano de administración
modernizando la cristalizada estructura de la sociedad colectiva que contemplaba el Código de
Comercio derogado, sino que brinda soluciones a uno de los grandes inconvenientes de que
adoleció este tipo societario, cuál era la inmovilidad en la práctica del administrador, aun cuando
existiera causa justificada para que éste pudiera ser removido.

Sin perjuicio de lo expuesto, la ley permite que los socios prevean y estipulen en el contrato que el
administrador no pueda ser removido sin invocación de causa justa, sino sólo frente a la existencia
de una causa justificada, teniendo también los socios la posibilidad de contemplar los distintos
supuestos que deban ser considerados Justa causa a los efectos de la remoción.

En el caso particular de las sociedades en comandita por acciones, el socio comanditario podrá
pedir también la remoción por justa causa cuando represente no menos del cinco por ciento del
capital social.

Sin perjuicio de lo expuesto, debe señalarse que la norma contemplada en artículo 319 permite
que el socio comanditado removido de la administración pueda exigir retirarse de la sociedad o
transformarse en socio comanditario por el monto de su participación. Esto es de toda justicia,
pues parece exagerado mantener al socio con un régimen tan gravoso de responsabilidad respecto
de las obligaciones sociales cuando en realidad no tiene acceso a la administración de la sociedad.

Si el administrador removido no exige transformarse en socio comanditario, puede utilizar el

mecanismo del derecho de receso, esto es, el derecho a separarse voluntariamente de la sociedad
debiendo ser reembolsado del valor por su participación en la misma. En relación con las
condiciones de ejercicio del derecho de receso, plazos y procedimiento para determinar el valor
del reembolso por la participación accionaria, debe recurrirse a lo dispuesto en el artículo 245,

Remoción del socio administrador.

ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio
comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco
por ciento (5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a

transformarse en comanditario.

9
Acefalía.
Se ha mantenido el plazo de tres (3) meses, como periodo en el cual necesariamente, y en forma
imperativa, frente a la acefalía de la administración, debe reorganizarse la administración de la
sociedad al igual que lo establece el artículo 140 para la sociedad en comandita simple.

Sin embargo, el legislador no ha otorgado al socio comanditario la facultad de hacerse cargo de la

realización de los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se
regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.
Contrariamente, y separándose fuertemente del mecanismo dispuesto para las sociedades en
comandita simple, lo que la ley señala en este caso es que sea el síndico quien designe un
administrador provisorio para que se haga cargo de los actos ordinarios de la administración,
quien actuará frente a los terceros haciendo conocer su calidad, y quien no incurrirá, por la
administración transitoria, en la responsabilidad correspondiente al socio comanditado.

Acefalía de la administración.

ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el

término de Tres (3) meses.

Administrador provisorio.

El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los
actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad.
En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio
comanditado.

Asamblea.
En las sociedades en comandita por acciones el órgano de gobierno es la asamblea, de modo que
resultan aplicables al caso las normas contenidas en los artículos 233 a 254, correspondientes a la
sociedad anónima.

Sin embargo, siendo que bajo este tipo social la sociedad está compuesta por una doble categoría
de socios, y además el capital aportado por los mismos tiene distinta representación, pues los
socios comanditados participan a través de partes de interés, mientras que los socios
comanditarios lo hacen mediante acciones, debía establecerse el sistema de cómputo de las
participaciones a los efectos de determinar el quórum y el régimen de mayorías.

Según lo dispuesto por el artículo 321 de la ley 19.550, el régimen es el siguiente:

1. De las asambleas participan ambas categorías de socios, quienes integran las mismas -de
donde el órgano de gobierno se constituye con la participación de ambas categorías de
socios-;
2. Las partes de interés de los socios comanditados se consideran divididas en fracciones del
mismo valor de las acciones a efectos tanto del quorum como del voto; y
3. Cualquier cantidad menor de capital correspondiente a los socios comanditados no se
computará a ninguno de esos efectos.

Asamblea: partícipes.

10
ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de
los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los
efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos
efectos.

Fiscalización

Cooperativas.
Concepto
Se encuentran reguladas en una ley especial, Ley de Cooperativas 20.337.

Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y
prestar servicios, que reúnen los siguientes caracteres:

1) Tienen capital variable y duración ilimitada.

2) No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital.

3) Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no
otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a
parte alguna del capital.

4) Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a
alguna retribución al capital.

5) Cuentan con un número mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente
admitiera la autoridad de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior.

6) Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad con
las disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 42 para las cooperativas
o secciones de crédito.

7) No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de

nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.

8) Fomentan la educación cooperativa.

9) Prevén la integración cooperativa.

10) Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este último caso
establezca la autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el último párrafo del artículo
42.

11) Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.

12) Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante
patrimonial en casos de liquidación.

 La última parte del artículo 1° de la Ley 20337, establece que son sujetos de derecho con
el alcance previsto en dicha ley.

11
Naturaleza: controversia
La controversia sobre su naturaleza se da en si es una sociedad o una asociación.

El actual régimen legal le reconoce el carácter de persona jurídica privada y le impone, como a
toda persona jurídica privada, llevar contabilidad.

Importancia actual
Su importancia radica en que son entidades intermedias y además su actividad comercial y de
servicios.

Es una de las primeras formas de organización de las sociedades minúsculas. Es la primera

expresión de la organización social junto con los municipios. Es la iniciación de una red solidaria
para prestar y brindar o brindarse servicios.

Clases, caracteres
Las cooperativas han sido clasificadas de acuerdo a carios parámetros:

a) Por el nivel de organización:

1. Cooperativas de 1° grado

2. Cooperativas de 2° grado (cooperativa de cooperativas)

b) Por los servicios que prestan:

1. Cooperativas de distribución: el servicio de los asociados se concreta por la

distribución de artículos o servicios que utiliza para su uso personal o el ejercicio de su
actividad o función.

1.1. Cooperativas de consumo: distribuyen entre los asociados artículos de consumo o

uso personal o familiar

1.2. Cooperativas de provisión: brindan servicios a sus miembros, agrupando a sus

asociados de acuerdo con su profesión o se especializan en la prestación de un
servicio relacionado con det bienes o actividades. (cooperativas de seguro)

2. Cooperativas de colocación de la producción

3. Cooperativas de trabajo: son organizaciones de trabajadores constituidas con el objeto

de tener una fuente permanente de trabajo y una mayor valorización de él.

c) De acuerdo al objeto social por el cual fueron creadas pueden clasificarse en:

1. Cooperativas Agropecuarias: que son organizadas por productores agropecuarios para

abaratar sus costos y tener mejor inserción en el mercado, así compran insumos,
comparten la asistencia técnica y profesional, comercializan la producción en
conjunto, aumentando el volumen y mejorando el precio, inician procesos de
transformación de la producción.

2. Cooperativas de Trabajo: que son las conformadas por trabajadores, que ponen en
común su fuerza laboral para llevar adelante una empresa de producción tanto de

12
 bienes como de servicios. El servicio social que se ofrece a los asociados consiste en la
ocupación, y la dación de trabajo es el servicio que la cooperativa presta a sus
asociados no existiendo la posibilidad de considerar el trabajo de éstos como una
obligación de terceros, ya que sin ella la cooperativa carecería de objeto. Las
cooperativas de trabajo, como principio general, no pueden tomar trabajadores en
relación de dependencia.

3. Cooperativas de Provisión: que la integran asociados que pertenecen a una profesión

u oficio determinado -médicos, taxistas, comerciantes, transportistas, farmacéuticos, u
otros- para un mejor desarrollo y prestación de servicios.

4. Cooperativas de Provisión de Servicios Públicos: en las cuales los asociados son los
usuarios de los servicios que prestará la cooperativa. Podrán ser beneficiarios de
servicios tales como provisión de energía, eléctrica, agua potable, servicios de
telefonía, gas u otros.

5. Cooperativas de Vivienda: donde los asociados son aquellos que necesitan una
vivienda, a la cual pueden acceder en forma asociada, tanto por auto construcción,
como por mecanismos o sistemas de administración de obra.

6. Cooperativas de Consumo: en las cuales las personas que se asocian los consumidores,
para conseguir mejores precios en los bienes y artículos de consumo masivo.

7. Cooperativas de Crédito: que otorgan préstamos a sus asociados con capital propio.

8. Cooperativas de Seguros: que prestan a sus asociados servicios de seguros de todo

tipo.

9. Bancos Cooperativos: que operan financieramente con todos los servicios propios de
un banco bajo la Ley de Entidades Financieras.

Constitución legal
Las cooperativas se constituyen por acto único, instrumento público o privado, el cual debe
transcribir lo acontecido en la Asamblea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los
fundadores, cuyos datos de identificación deben constar en el acto constitutivo.

Las sociedades cooperativas comienzan su existencia como personas jurídicas desde el momento
de su creación, tal como lo dispone el art. 142 del Código Civil y Comercial de la Nación. Sin
embargo, para comenzar a funcionar como tales, deben obtener autorización expresa la cual es
otorgada por el instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social -INAES-.

La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:

1. El informe de los iniciadores;

2. El proyecto de estatuto;
3. La suscripción e integración de cuotas sociales; y
4. La designación de consejeros y síndico;

Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignará igualmente nombre y
apellido, domicilio, estado civil y número de documento de identidad de los fundadores.

13
Los fundadores y consejeros son ilimitada y solidariamente responsables por los actos practicados
y los bienes recibidos basta que la cooperativa se hallare regularmente constituida.

Acto cooperativo
Las características del acto cooperativo son que el mismo:

 Es voluntario;
 Es igualitario;
 Es no lucrativo; y
 Es solidario.

El acto cooperativo es el núcleo de la ciencia cooperativa pues sin él, no habría cómo identificar o
diferenciar lo cooperativo con lo no cooperativo. Si no existe un acto cooperativo típico es decir
distinto de los demás actos, entonces lo cooperativo no sería más que un acto civil o comercial
humanitario desinteresado; es decir, no resultaría un acto susceptible de generar un tipo de
relaciones propias y distintas a las que se generan en los demás tipos de relaciones. Pero si este
acto cooperativo efectivamente existe, y puede ser diferenciado por características
inconfundibles, entonces generará un tipo de relaciones también propias y distintas con
consecuencias diferentes a los demás actos.

Conforme a lo dispuesto por la ley 20.337, son actos cooperativos:

a) Los realizados entre las cooperativas y sus asociados;

b) Los realizados por aquéllas entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución
de los fines institucionales; y
c) Respecto de las cooperativas, serán actos cooperativos los actos jurídicos que, con
idéntica finalidad, realicen estas sociedades cooperativas con otras personas.

En este último caso, como puede verse, se plantea una dicotomía, pues el acto será cooperativo
para la sociedad cooperativa y no lo será para el tercero.

Capital social, aportes

El capital social de las sociedades cooperativas, de conformidad con lo dispuesto por la ley 20.337
-arts. 24 y ss.-:

a) Se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor -es decir que se trata, la
cooperativa, de una sociedad por cuotas, regulada por una ley especial-.
b) Pero, a su vez, se trata de un régimen de cuotas muy particular, pues las cuotas sociales
deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el carácter de
nominativas.
c) A su vez, esas cuotas representadas por acciones nominativas pueden transferirse sólo
entre asociados y con acuerdo del consejo de administración en las condiciones que
determine el estatuto.
d) Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscritas, como mínimo de un cinco por ciento
(5%) y completarse la integración dentro del plazo de cinco (5) años de la suscripción.

14
El capital en las sociedades cooperativas es variable, y estatuto puede establecer un
procedimiento para la formación e incremento del capital en proporción con el uso real o
potencial de los servicios sociales.

El capital social se conforma por medio de aportes de los asociados.

División en cuotas sociales

ARTICULO 24.- El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.

Acciones

Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el
carácter de nominativas.

Transferencia

Pueden transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de administración en las
condiciones que determine el estatuto.

Integración de las cuotas sociales

ARTICULO 25.- Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscritas, como mínimo de un cinco por
ciento (5%) y completarse la integración dentro del plazo de cinco (5) años de la suscripción

Bienes aportables

ARTICULO 28.- Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.

Aportes no dinerarios

La valuación de los aportes no dinerarios se hará en la asamblea constitutiva o, si estos se

efectuaran con posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el consejo de administración,
el cual debe ser sometido a la asamblea.

Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el mayor valor
atribuido a los bienes, hasta la aprobación por la asamblea.

Si en la constitución se verifican aportes no dinerarios, estos deberán integrarse en su totalidad.

Asamblea
El gobierno de las sociedades cooperativas está a cargo de un órgano denominado asamblea, el
cual conforma un elemento típico, necesario, colegiado y no permanente de la sociedad
cooperativa, y que puede asumir carácter ordinario o extraordinario según las circunstancias.

Las asambleas pueden ser:

 Ordinarias. Son las que deben realizarse dentro de los cuatro (4) meses siguientes a la
fecha de cierre del ejercicio para considerar los del artículo 41 y elegir consejeros y
síndico, sin perjuicio de los demás asuntos incluidos en el orden del día. El consejo de
administración puede denegar el pedido de convocatoria formulado por los solicitantes en
la medida en que incorpore los asuntos que motivaron tal pedido al orden del día de la

15
 asamblea ordinaria, cuando ésta se realice dentro de los noventa (90) días de la fecha de
presentación de dicha solicitud.
 Extraordinarias. Éstas tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración,
el síndico o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo menos al diez por
ciento (10%) del total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán
dentro del plazo previsto por el estatuto.

A diferencia de lo que ocurre con la ley 19.550, la ley 20.337 no establece la posibilidad de dos
convocatorias -primera y segunda- sino que alude a una única reunión con un quorum que
dependerá del momento; dado que indica:

1. Que el quorum para sesionar exigible para la asamblea -ordinaria o extraordinaria- es de la

mitad más uno de los asociados; aunque
2. La asamblea podrá -realizarse válidamente, sea cual fuere el número de asistentes, una
hora después de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad más
uno de los asociados.

Voto
Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no
otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a
parte alguna del capital.

La ley 20.337, aunque de un modo desordenado, en un conjunto de artículos regula el modo en el

cual la asamblea forma la voluntad social de la cooperativa, estableciendo que:

 Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo la
elección de los encargados de suscribir el acta.
 Las resoluciones se adoptan por simple mayoría de los presentes en el momento de la
votación, salvo las previsiones de la ley o el estatuto para decisiones que requieran mayor
número.
 Es necesaria la mayoría de los dos tercios de los asociados presentes en el momento de la
votación para resolver el cambio del objeto social, la fusión o incorporación y la disolución.

Administración
La administración de la sociedad cooperativa está a cargo de un órgano denominado consejo de
administración. Sin embargo, no ocurre lo mismo con la representación, ya que la representación
de la sociedad cooperativa corresponde al presidente del consejo de administración. El estatuto
puede, no obstante, autorizar la actuación de uno o más consejeros.

El consejo de administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales, dentro de los
límites que fije el estatuto, con aplicación supletoria de las normas del mandato. Sus atribuciones
son las explícitamente asignadas por el estatuto y las indicadas para la realización del objeto
social.

Dicho consejo es un órgano;

 Típico
 Permanente

16
  Necesario

En los arts. 63 y ss., la ley 20.337 regula la constitución, integración y funcionamiento de este
órgano. Así, la ley dispone que:

1) El consejo de administración es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y

número previstos en el estatuto. Los consejeros deben ser asociados y no menos de tres
(3).
2) La duración del cargo de consejero no puede exceder de tres (3) ejercicios,
3) Los consejeros son reelegibles, salvo prohibición expresa del estatuto.
4) El estatuto puede establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de consejeros
por cualquier causa.
5) La renuncia debe ser presentada al consejo de administración y éste podrá aceptarla
siempre que no afecte su regular funcionamiento. En caso contrario, el renunciante
deberá continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie.
6) El consejo de administración puede designar gerentes, a quienes puede encomendar las
funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la cooperativa y los terceros
por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los consejeros. Su
designación no excluye la responsabilidad de aquellos.
7) La representación corresponde al presidente del consejo de administración. El estatuto
puede, no obstante, autorizar la actuación de uno o más consejeros.

Fiscalización privada
En las sociedades cooperativas la fiscalización privada está a cargo de uno (1) o más síndicos
elegidos por la asamblea entre los asociados. Se elegirá un número no menor de suplentes.

Las normas contenidas en los arts. 76 y ss. de la ley 20.337 establecen que:

1) La duración de los síndicos en el cargo no puede exceder de tres (3) ejercicios;

2) Los síndicos son reelegibles si lo autoriza el estatuto;
3) Cuando el estatuto previera más de un síndico debe fijar un número impar. En tal caso
actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de "comisión fiscalizadora" y el
estatuto debe reglar su constitución y funcionamiento;
4) Que la Comisión Fiscalizadora debe llevar un libro de actas;
5) Que no pueden ser síndicos quienes se hallen inhabilitados para ser consejeros conforme
el artículo 64, ni los cónyuges y los parientes de los consejeros y gerentes por
consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado inclusive; y

Las funciones que establece la ley respecto de la sindicatura tienden no sólo a salvaguardar el
patrimonio de la entidad sino a garantizar una correcta gestión y a tutelar el interés público.

Auditoria externa
El art. 81 de la ley 20.337 establece que las sociedades cooperativas deben contar desde su
constitución y hasta que finalice su liquidación con un servicio de auditoría externa a cargo de
contador público nacional inscripto en la matrícula respectiva, y que:

a) El servicio de auditoría puede ser prestado por cooperativa de grado superior o entidad
especialmente constituida a este fin;

17
 b) En aquellos casos en que la sociedad cooperativa lo solicite y su condición económica lo
justifique la auditoría será realizada por el órgano local competente. En este caso el
servicio será gratuito y la cooperativa estará exenta de responsabilidad si no fuera
prestado.
c) La auditoría puede ser desempeñada por el síndico cuando éste tuviera la calidad
profesional indicada; y
d) Los informes de auditoría deben ser confeccionados de acuerdo con la reglamentación
que dicte la autoridad de aplicación, y deberán confeccionarse, cuanto menos,
trimestralmente y deben asentarse en el Libro de Actas de Reuniones del Consejo de
Administración.

Al respecto se concibe a la auditoría externa de la cooperativa, como un servicio técnico

complementario de la fiscalización privada, en donde el auditor actúa como un auxiliar del órgano
de la administración, para fiscalizar lo que se da en llamar la administración gerencial.

No es un órgano social, y se vincula con la cooperativa a través de un contrato de servicios.

Retorno: régimen legal

El art. 42 de la ley 20.337 considera excedentes repartibles -ganancias líquidas y realizadas- sólo
aquellos que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los
asociados, y establece que, luego de determinadas deducciones o asignaciones prioritarias que
trata en cuatro (4) incisos, el resto puede repartirse entre los asociados -o socios- en concepto de
“retomo” -una suerte de dividendo impropio-.

Ahora bien, el sistema es bastante peculiar pues diferencia entre:

 Los excedentes derivados de beneficios obtenidos por servicios a los asociados -que son
repartibles-; y
 Los excedentes generados por la prestación de servicios a terceros no asociados -los que
no pueden distribuirse ni repartirse y que deben ser asignados a una cuenta especial de
reserva.

Las deducciones previas a que hicimos alusión son las siguientes:

1) El cinco (5%) por ciento a reserva legal;

2) El cinco (5%) por ciento al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del
personal;
3) El cinco (5%) por ciento al fondo de educación y capacitación cooperativas; y
4) Una suma indeterminada para pagar un interés a las cuotas sociales si lo autoriza el
estatuto, el cual no puede exceder en más de un punto al que cobra el Banco de la Nación
Argentina en sus operaciones de descuento.

Mutuales
Concepto
Reguladas en la Ley 20.321 y sus modificatorias (Ley 23.566 y 25.374). Las Mutuales son entidades
sin fines de lucro, prestadoras de servicios, sostenidas por el aporte de sus asociados, actuando
con seriedad y eficiencia de empresas, donde un grupo de personas asociadas libremente, bajo

18
una forma legal específica, se reúne para solucionar problemas comunes, teniendo por guía la
solidaridad y por finalidad contribuir al logro del bienestar material y espiritual de sus miembros.

Caracterización.
ARTICULO 2.- Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por
personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos
eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribución
periódica.

ARTICULO 8.- Las categorías de socios serán establecidas por las asociaciones mutuales, dentro de
las siguientes:

a) Activos: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los requisitos
exigidos por los estatutos sociales para esta categoría, las que tendrán derecho a elegir e integrar
los Organos Directivos.

b) Adherentes: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los
requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categoría y las personas jurídicas, no
pudiendo elegir o integrar los Organos Directivos.

c) Participantes: El padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 años y hermanas
solteras del socio activo, quienes gozarán de los servicios sociales en la forma que determine el
estatuto, sin derecho a participar en las Asambleas ni a elegir ni ser elegidos.

Constitución legal.
ARTICULO 3.- Las asociaciones mutuales deberán inscribirse en el Registro Nacional de
Mutualidades previo cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto Nacional de Acción
Mutual. La inscripción en el Registro acuerda a la Asociación el carácter de Sujeto de Derecho, con
el alcance que el Código Civil establece para las personas jurídicas, pudiendo recurrirse por ante la
Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal para el supuesto caso de que
dicha inscripción fuera denegada.

Régimen legal: Ley 20.321.

ARTICULO 1.- Las asociaciones mutuales se regirán en todo el territorio de la Nación por las
disposiciones de la presente Ley y por las normas que dicte el Instituto Nacional de Acción Mutual.

ARTICULO 12.- Las asociaciones mutualistas se administrarán por un Organo Directivo compuesto
por cinco o más miembros, y por un Organo de Fiscalización formado por tres o más miembros, sin
perjuicio de otros órganos sociales que los estatutos establezcan determinando sus atribuciones,
actuaciones, elección o designación.

ARTICULO 27.- El patrimonio de las asociaciones mutuales estará constituido:

a) Por las cuotas y demás aportes sociales.

b) Por los bienes adquiridos y sus frutos.

c) Por las contribuciones, legados y subsidios.

d) Por todo otro recurso lícito.

19
Modificatorias:
23.566.
ARTICULO 9.- Los socios de las entidades mutuales, cualquiera fuera su categoría, deberán aportar
con destino al Instituto Nacional de Acción Mutual el 1 % de la cuota societaria. Tal aporte no
podrá ser inferior a veinte centavos de austral (A 0,20) por asociado y por mes. Las entidades
mutuales serán agentes de retención debiendo ingresar los fondos dentro del mes siguiente de su
percepción. Este importe será actualizado semestralmente de acuerdo al índice de precios
mayoristas no agropecuarios nivel general, que publique el Instituto Nacional de Estadística y
Censos o el organismo que lo sustituya. La primera actualización será efectuada a los seis meses de
la publicación de la presente ley en el Boletín Oficial. Lo recaudado por este concepto será
destinado, por lo menos en un 50 %, a la promoción y fomento del mutualismo, de acuerdo a lo
establecido en los incisos c), d) y g) del artículo 2 del Decreto-Ley 19.331/71.

25.374.
ARTICULO 5.- Las mutuales podrán asociarse y celebrar toda clase de contratos de colaboración
entre sí y con personas de otro carácter jurídico para el cumplimiento de su objeto social, siempre
que no desvirtúen su propósito de servicio.

Funciones.
ARTICULO 4.- Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus
asociados o cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades de los
socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios, préstamos,
seguros, construcción y compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y
turística, prestación de servicios fúnebres, como así también cualquiera otra que tenga por objeto
alcanzarles bienestar material y espiritual. Los ahorros de los asociados pueden gozar de un
beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos.

Autoridad de aplicación.
El Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES) es la autoridad de aplicación del
régimen legal cooperativo y mutual que tiene bajo su órbita facultades y atribuciones
institucionales corporativas exclusivas e intransferibles en materia de cooperativas y mutuales en
todo el país, siendo su fin principal y superior una adecuada y oportuna promoción, desarrollo,
fiscalización, y sanción de las mismas.

El INAES es un organismo dependiente del Ministerio de Desarrollo Social, que ejerce las funciones
que le competen al Estado en materia de promoción, desarrollo y control de la acción cooperativa
y mutual.

Finalidad y utilidad de las mutuales.

Sociedad de garantía recíproca.

Régimen de la ley 24467.
Las sociedades de garantía recíproca (SGR) son sociedades comerciales que tienen por objeto
facilitar el acceso al crédito a las pequeñas y medianas empresas (pymes), a través del

20
otorgamiento de avales. Las SGR no prestan dinero, sino que permiten que las pymes accedan a
mejores oportunidades en cuanto a plazo, tasa y condiciones de crédito financiero y comercial.

Se encuentran reguladas en la Ley 24.467 (Pequeña y Mediana Empresa) y modificatorias Ley

27.444.

Las Sociedades de Garantía Recíproca, en su carácter de personas jurídicas privadas comienzan su

existencia desde el momento de su creación adquiriendo su personalidad jurídica; sin embargo no
pueden funcionar como tales hasta tanto no obtengan la autorización estatal pertinente, que es
otorgada por la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, conforme a lo dispuesto por art. 17
del decreto 943/97 que modificó un decreto anterior que establecía como autoridad de aplicación
al Ministerio de Economía Obras y Servicios Públicos -decreto 908/95-.

Las Sociedades de Garantía Recíproca son sociedades de capital variable, cuyo objeto principal
consiste en prestar garantías, por aval o por cualquier otro medio admitido en Derecho, a favor de
sus socios para las operaciones que éstos realicen dentro del giro o tráfico de las empresas de que
sean titulares -más allá de que puedan brindar también asesoramiento a sus integrantes-.

Caracteres
Son características típicas de las Sociedades de Garantía Recíproca:

 Tener dos categorías diferenciada de socios -socios partícipes y socios protectores-;

 Tener que constituirse por acto único y por medio de instrumento público;
 Que el capital, se representa por acciones; y
 Que deba tener en su patrimonio un Fondo de Riesgo.

Art. 32. - Caracterización. Créanse las SGR con el objeto de facilitar a las PYMES el acceso al
crédito.

Las SGR se regirán por las disposiciones del presente título y supletoriamente la LGS en particular
las normas relativas a las Sociedades anónimas.

Categorías de socios
Art. 37. - Tipos de socios. La sociedad de garantía recíproca estará constituida por socios partícipes
y socios protectores.

Serán socios partícipes únicamente las pequeñas y medianas empresas, sean estas personas físicas
o jurídicas, que reúnan las condiciones generales que determine la autoridad de aplicación y
suscriban acciones.

A los efectos de su constitución toda sociedad de garantía recíproca deberá contar con un mínimo
de socios partícipes que fijará la autoridad de aplicación en función de la región donde se radique
o del sector económico que la conforme.

Serán socios protectores todas aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales
o extranjeras, que realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo. La sociedad no podrá
celebrar contratos de garantía recíproca con los socios protectores.

Es incompatible la condición de socio protector con la de socio partícipe.

21
Art. 38. - Derechos de los socios partícipes. Los socios partícipes tendrán los siguientes derechos
además de los que les corresponde según la ley 19.550 y sus modificaciones.

1. Recibir los servicios determinados en su objeto social cuando se cumplieren las condiciones
exigidas para ello.

2. Solicitar el reembolso de las acciones en las condiciones que se establece en el artículo 47.

Art. 39. - Derechos de los socios protectores. Los socios protectores tendrán los derechos que les
corresponden según la ley 19.550 y sus modificaciones.

El socio excluido sólo podrá exigir el reembolso de las acciones conforme al procedimiento y con
las limitaciones establecidas en el artículo 47. Los socios protectores no podrán ser excluidos.

Capital social y fondo de riesgo

Art.45. - Capital Social. El capital social de las SGR estará integrado por los aportes de los socios y
representado por acciones ordinarias nominativas de igual valor y número de votos. El estatuto
social podrá prever que las acciones sean registrales.

El capital social mínimo será fijado por vía reglamentaria. El capital social podrá variar, sin requerir
modificación del estatuto, entre dicha cifra y un máximo que represente el quíntuplo de la misma.

La participación de los socios protectores no podrá exceder del cincuenta por ciento (50%) del
capital social y la de cada socio partícipe no podrá superar el cinco por ciento (5%) del mismo.

Art. 46. - Fondo de riesgo. La SGR deberá constituir un fondo de riesgo que integrará su
patrimonio.

Dicho fondo de riesgo estará constituido por:

1. Las asignaciones de los resultados de la sociedad aprobados por la Asamblea general.

2. Las donaciones, subvenciones u otras aportaciones que recibiere.

3. Los recuperos de las sumas que hubiese pagado la sociedad en el cumplimiento del contrato de
garantía asumido a favor de sus socios.

4. El valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos.

5. El rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo en las colocaciones en
que fuera constituido.

6. El aporte de los socios protectores.

Órganos societarios
ARTICULO 54. — Órganos sociales. Los órganos sociales de las Sociedades de Garantía Recíproca
(S.G.R.), serán la asamblea general, el consejo de administración y la sindicatura, y tendrán las
atribuciones que establece la ley 19.550 para los órganos equivalentes de las sociedades anónimas
salvo en lo que resulte modificado por esta ley.

ARTICULO 55. — De la asamblea general ordinaria. La asamblea general ordinaria estará

integrada por todos los socios de la Sociedad de Garantía Recíproca y se reunirá por lo menos dos

22
(2) veces al año o cuando dentro de los términos que disponga la presente ley, sea convocada por
el consejo de administración.

Serán de su competencia los siguientes asuntos:

1. Fijar la política de inversión de los fondos sociales.

2. Aprobar el costo de las garantías, el mínimo de contra garantías que la S.G.R. habrá de requerir
al socio partícipe y fijar el límite máximo de las eventuales bonificaciones que podrá conceder el
Consejo de Administración.

ARTICULO 56. — De la asamblea general extraordinaria. Serán de competencia de la asamblea

general extraordinaria todas aquellas cuestiones previstas en la ley 19.550 y sus modificatorias y
que no estuvieran reservadas a la asamblea general ordinaria.

ARTICULO 61. — Consejo de administración. El consejo de administración estará integrado por

tres (3) personas de las cuales dos (2) representaran a los socios partícipes y una 1) representará a
los socios protectores y tendrá por función principal la administración y representación de la
sociedad.

El consejo de administración será presidido por uno de los dos representantes de los socios
partícipes.

Los miembros del consejo de administración deberán ser previamente autorizados por la
autoridad de aplicación para ejercer dichas funciones.

ARTICULO 63. — Sindicatura. Las Sociedades de Garantía Recíproca tendrán un órgano de

fiscalización o sindicatura integrado por tres (3) síndicos designados por la asamblea general
ordinaria.

ARTICULO 64. — Requisitos para ser síndicos. Para ser síndico se requerirá:

1. Ser abogado, licenciado en economía, licenciado en administración de empresas o contador

público con título habilitante.

2. Tener domicilio especial en la misma jurisdicción de la Sociedad de Garantía Recíproca (SGR).

23