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CUESTIONARIO N2 1. Cul es la norma legal que regula la constitucin de una Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada, SAC, SAA?

La ley general de sociedades N26887 En el artculo 283 hasta 294: regula a la sociedad comercial de responsabilidad limitada. En el artculo 234 hasta 248: regula a la sociedad annima cerrada. En el artculo 249 hasta 262: regula a la sociedad annima abierta. 2. Cul es el nmero mximo de socios que integran una SCRL, SA, SAC, SAA? En una sociedad comercial de responsabilidad limitada el nmero mximo de socios es 20. En una sociedad annima el nmero de socios como mximo es 750. En una sociedad annima cerrada el nmero mximo de socios es 20. En una sociedad annima abierta el nmero mximo de socios es ilimitado. Base legal: Articulo n283, 234, 249. 3. Cmo est compuesto el capital de una SCRL, SA, SAC, SAA y cul es su caracterstica? Sealar base legal. a. Sociedad comercial de responsabilidad limitada: -Persona jurdica de responsabilidad limitada. -Mnimo de dos socios y mximo de veinte. -Capital representado en participaciones. -Derecho de adquisicin preferente. -Aporte en dinero, bienes o derechos de crdito pero no en servicios. b. La sociedad annima -Persona jurdica de responsabilidad limitada. -Mnimo de dos socios y mximo de 750. -Capital representado en acciones. -Aportes en dinero, bienes o derechos de crdito ms no en servicios.

c. La sociedad annima cerrada -Persona jurdica de responsabilidad limitada. -Mnimo de dos socios y mximo de veinte. -Capital representado en acciones. -Aportes en dinero, bienes o derechos de crdito menos en servicio. -Derecho de adquisicin preferente. d. La sociedad annima abierta -Persona jurdica de responsabilidad limitada. -Mnimo de dos socios y sin lmite mximo. -Capital representado en acciones que se inscriben en el registro pblico de mercado de valores. -Prohibido restringir la libre transferencia de acciones. -Supervisin de CONASEV. 4. Quin es la persona encargada de ejercer la administracin de una SCRL? EL gerente es la persona encargada de ejercer la administracin de una SCRL. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno de ellos asume la posicin de gerente general. Quien tambin es el representante legal de la empresa. Base legal: Articulo n287, n288 de la Ley general de sociedades N26887. 5. Cul es la semejanza entre una SAC y una SCRL? Semejanzas: Ambos tipos societarios estn normados en la Nueva Ley General de Sociedades. Y que ambos tienen como mnimo 2 socios y como mximo 20 socios. En ambos tipos societarios, los accionistas y participacionistas, respectivamente no responden personalmente por las deudas sociales, es decir, tienen responsabilidad limitada. En cuanto al aporte de bienes, en ambas sociedades es requisito que el capital social sea aportado por medio de bienes tangibles, por lo tanto no se considera los aportes de servicios o industria. Al momento de constitucin de ambas sociedades, el capital social debe estar ntegramente suscrito y pagado por lo menos en un 25% de cada accin o participacin segn sea el caso.

Tanto en la S.A.C. como en la S.R.L., las partes que componen el capital son alcuotas, nominativas y unitarias. El Derecho de Preferencia opera en ambas sociedades en los casos de aumento de capital. Para ambas sociedades se requiere que para decisiones importantes tales como aumento o reduccin de capital, prrroga del plazo de duracin, transformacin, disolucin o modificacin, que el rgano supremo de cada sociedad cuente con qurum y mayora calificada. En el Estatuto de la S.A.C. se puede establecer que toda transferencia de acciones, o de acciones de cierta clase, se encuentre sometida la consentimiento previo de la sociedad (por acuerdo de la Junta General), acuerdo que ser adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. A su vez, en la S.R.L., para la transferencia de participaciones existe la obligacin del enajenante de ofertarlas en forma previa a los dems socios partipacionistas.

6. Cul es la semejanza entre una SAC y una SAA? Semejanzas: Ambos estn regulados por la ley general de sociedades N26887. Ambas tiene denominacin social por tener responsabilidad limitada. En ambas sociedades el capital est representado en partes alcuotas denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias. Y sus aportes pueden ser dinero, bienes o derechos de crdito pero ms no servicios. 7. Que entiende por sociedades irregulares? Son aquellas que se forman sin escritura pblica o si existiendo esta se omite inscribirlas en el registro. Son aquellas sociedades que no cumplen con el plazo y las normas segn la ley para regularizarse y existir como persona jurdica pero aun as realizan actividades mercantiles e industriales. Base legal: segn la ley general de sociedades articulo n423. 8. Sealar la semejanza entre una SAC y una Sociedad Annima Regular. Semejanzas: En ambas modalidades se utiliza una denominacin social. El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Para que su constitucin social sea vlida en ambas el capital debe estar totalmente suscrito y pagado por lo menos en un 25%. En ambas sociedades el capital est representado en partes alcuotas denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias.

9. Cul es la diferencia entre una SAC y una SCRL? Diferencias: SAC El Capital est representado en partes alcuotas denominadas acciones, representadas en ttulos. Esta caracterstica puede ser considerada una ventaja sobre la SRL, pues el aportante-accionista recibe en contraprestacin de los derechos o bienes que transfiri a la sociedad, un ttulo o certificado que le permite acreditar su aporte, dado a que al ser jurdicamente considerados bienes muebles pueden ser objeto de prenda, usufructo, garanta, etc., en fin, los certificados son documentos que sirven como instrumento de financiacin SCRL El Capital est representado en partes alcuotas denominadas participaciones, que NO pueden ser incorporadas en ttulos valores.

En la S.A.C. pueden existir diversas clases de acciones, con diferentes derechos y obligaciones (con voto o sin voto) En la S.A.C. puede haber una fase de creacin de acciones y otra fase posterior de emisin de dichas acciones. La transferencia de acciones se realiza a travs de un rgimen especial, comunicndose por escrito a la sociedad, as como la anotacin de dicho acto en la Matrcula de Acciones. La organizacin de la S.A.C. considera en primer lugar a la Junta General de Accionistas y luego las Gerencias, siendo facultativo contar con un Directorio, puesto que en el Pacto Social o en el Estatuto se puede establecer prescindir de su existencia. En la S.A.C. se considera un rgimen de reservas legales

En la S.A.C. pueden existir diversas clases de acciones, con diferentes derechos y obligaciones (con voto o sin voto) Para la S.R.L. ambas fases de creacin y emisin se funden en una sola (un solo acto legalmente inseparable). La transferencia de participaciones se debe hacer necesariamente por escritura pblica, la cual debe inscribirse en el Registro Mercantil. En cambio, en la S.R.L. slo existe la Junta General de Socios o Participacionistas y las Gerencias.

En cambio la S.R.L. no tiene este rgimen, considerados para algunos como una ventaja sobre la S.A.C.

10. Sealar la diferencia entre una SAC y una Sociedad Annima Regular. S.A.C. S.A. A la denominacin le debe corresponder las Por el contrario a la sociedad regular se le siglas S.A.C. denomina nicamente con el nombre elegido y la abreviatura S.A. Para que una sociedad se constituya como En una S.A.R., pueden existir desde 2 hasta 750 S.A.C. no debe contar con ms de 20 accionistas. accionistas. En una S.A.C., la transferencia de las acciones est sujeta al derecho de preferencia de los dems accionistas, quienes tienen derecho a adquirirlas antes de que sean vendidas a un tercero que no es socio. En una S.A.R. no rige la limitacin a la transferencia de acciones, pero nada impide para que ella pueda ser incluida, con la cual se asemejara a una S.A.C.

En cuanto a la convocatoria a Junta de En la S.A.R., la convocatoria si se debe hace Accionistas de una S.A.C., ella no se hace a mediante aviso publicado en el diario oficial El travs de publicaciones en diarios, sino a travs Peruano y otro de mayor circulacin. de esquelas de notificacin u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin. Para el caso de la S.A.C., se ha establecido el Una S.A.R. no tiene posibilidad de llevar a cabo mecanismo de las Juntas de Accionistas no este tipo de juntas. presenciales. Mediante la celebracin de estas Juntas, no se requiere la presencia fsica de los socios para llegar a un acuerdo, basta que la comunicacin entre ellos, as como la adopcin de acuerdos pueda realizarse de manera autntica, por ejemplo a travs de medios electrnicos u otros fehacientes que garanticen el adecuado ejercicio de los derechos de los socios. Esta establecido que para una S.A.C. el El Directorio como rgano de la sociedad es Directorio es facultativo. obligatorio. Para el caso de la S.A.C., la NLGS ha previsto la posibilidad de que cuente con una Auditora Externa Anual, que se puede establecer en el Pacto Social o en el Estatuto, o a travs de un acuerdo adoptado por Junta General de Accionistas (con el acuerdo de ms del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En cambio la sociedad annima puede disponer tener auditora externa anual segn el pacto social, estatuto, acuerdo de junta adoptado por el 10% de las acciones suscritas con derecho a voto.

11. Cul es la diferencia entre una SAC y una SAA? S.A.C. Cabe indicar que a la denominacin de la sociedad annima cerrada debe corresponderle las siglas S.A.C. No puede haber menos de dos ni ms de veinte accionistas. En este tipo de sociedades el derecho de adquisicin preferente est implcito, es obligatorio de conformidad con el artculo 237 NLGS. El estatuto podr establecer otras limitaciones a la transferencia de acciones. Las acciones no pueden estar inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Las acciones debern ser inscritas en el Libro de Matrcula de Acciones. S.A.A. A la denominacin de la sociedad annima abierta debe corresponderle las siglas S.A.A. No puede haber menos de dos accionistas. Siempre se trata de una SAA cuando tiene ms de 750 accionistas La transferencia de acciones no puede ser limitada por ningn concepto. Asimismo no es vlido otorgar derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia entre estas Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores a excepcin de dos casos: - - Que al momento de la conversin a una SAA las acciones hayan tenido limitaciones a su transferencia, lo cual dara origen a dos clases de acciones en la SAA - - Que las acciones pertenezcan al Estado El rgano de Directorio es de carcter obligatorio.

Una particularidad importante de este tipo de sociedad es la posibilidad de que no cuente con directorio. En este supuesto el gerente general de la sociedad ejercer las funciones de dicho rgano. En cuanto a la convocatoria a Junta de Accionistas de una S.A.C. se hace a travs de esquelas con cargo de recepcin, facsmil u otro medio de comunicacin y se necesitar al menos un 20% de las acciones suscritas con derecho a voto para poder solicitar su celebracin, si no se convoca a la Junta, se podr acudir a un juez para que lo haga. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la S.A.C. tenga auditora externa anual. La representacin en la Junta General puede hacerla otro accionista, su cnyuge o ascendentes o descendentes en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas. Cuando se traten asuntos trascendentales que son: modificar el estatuto, aumentar o reducir

En cuanto a la convocatoria a Junta de Accionistas de una SAA se hace a travs de publicaciones en diarios y se necesitar al menos 5% de las acciones suscritas con derecho a voto para poder solicitar su celebracin, en caso de que el directorio no convoque a Junta, se podr acudir a CONASEV para que lo haga. Anualmente, la SAA tendr una auditoria que estar a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditoria. La representacin en la Junta General puede hacerla cualquier persona.

Se permite que se adopten vlidamente acuerdos relacionados con la modificacin del

el capital social; emitir obligaciones; acordar la enajenacin , en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad, la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin se requerir en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones suscritas con derecho a voto. El acuerdo se adoptar, cuando menos con la mayora suscrita con derecho a voto de la sociedad. Para otros asuntos se requiere la concurrencia en primera convocatoria, cuando menos del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda basta la concurrencia de cualquier nmero de suscritas acciones con derecho a voto Los acuerdos se adoptan, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

estatuto, el aumento o reduccin de capital, la emisin de obligaciones, la enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad, la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; para aprobar estos acuerdos es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso que no se logre este qurum, basta con la concurrencia de no menos del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso que no se logre este qurum en segunda convocatoria, la Junta General realiza una tercera convocatoria bastando la concurrencia de cualquier nmero de acciones con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

12. Qu entiende por constitucin de una sociedad por ofertas a terceros? En la constitucin por oferta a terceros la fundacin de la sociedad se realiza mediante un proceso previo que tiene por objeto reunir a los accionistas que suscriben y pagan las acciones. Ello se logra dirigiendo una oferta a un nmero indeterminado de posibles suscriptores, de acuerdo a las disposiciones de la Ley. Los encargados de llevar adelante el procedimiento son los fundadores. Base legal: La ley general de sociedades articulo N26887 n56 al n59. 13. Qu entiende por constitucin simultanea de una sociedad? La constitucin simultnea es la forma de constitucin ms usada y recurrente al momento de conformar una sociedad annima, dado que resulta de un procedimiento simple, en el cual los fundadores de la sociedad a travs del otorgamiento de la escritura pblica (en donde se integra el pacto social y el estatuto de la sociedad) suscriben en su totalidad las acciones que contendr la sociedad. Cabe referir que este procedimiento se debe suscribir las acciones, mas no implica, necesariamente, que se deban pagar en su totalidad. Esto es conforme al artculo 84 la LGS, que prescribe que las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal. Base legal: Ley general de sociedad N26887 articulo n84.

14. Qu entiende por acciones? Sealar sus caractersticas en cada tipo de sociedad con base legal. Ttulo que representa la parte proporcional en que el inversionista participa en la propiedad de una empresa. Representa una parte alcuota del capital social de una empresa. Otorga a su propietario en proporcin con las acciones que este posee, derechos a participar en los dividendos, patrimonio y gestin de la empresa.