Está en la página 1de 7

SOCIEDAD ANONIMA.

El Cdigo de Comercio de Nicaragua en su artculo 201 determina que La


sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo
comn, suministrado por accionistas responsables slo hasta el monto de sus
respectivas acciones, administrada por mandatarios revocables, y conocida por
la designacin del objeto de la empresa. Para la Sociedad Annima no son
trascendentes las condiciones personales de los socios, sino la participacin
que cada uno tenga en la conformacin del capital social.
Una sociedad annima es una sociedad que existe bajo una denominacin y su
capital esta dividido en acciones, se componen de socios que nicamente
estn obligados al pago de sus acciones.

Notas conceptuales
1. Persona jurdica
2. Sociedad de comercio
3. Tipo de calidad o por acciones
4. Forman un fondo comn
5. Esta compuesta por accionistas o socios
6. Se limitan al pago de la aportacin

Caracterstica como contrato: Es formal.

Ventajas
1. Atraccin de capitales o negocio mercantil
2. Estabilidad
3. Responsabilidad limitada
4. Garanta limitada a terceros
5. Proteccin especial de la ley para asegurar interese de socias frente a
terceros y administradores frente a posibles abusos.

Formas de constitucin:
1. Por acto inmediato o suscripcin simultanea o por escritura publica, se hace
ante un notario publico y posteriormente en el Registro publico Mercantil
2. Por acto sucesivo o suscripcin publica o constitucin sucesiva.

Requisitos de validez de:

A) Escritura Publica:
1. Nombre, apellido y domicilio de otorgante
2. Denominacin y domicilio de la sociedad
3. Objeto de la empresa y las operaciones a que se destina su capital
4. Modo o forma de elegir a las personas que ejercen la admn.(Junta directiva)
5. Modo o forma de elegir a los vigilantes
6. El plazo, forma de convocacin y celebracin de juntas generales, ordinarias
y casos y modo de convocar y celebrar reuniones extraordinarias
7. El numero, calidad y valor de las acciones expresando si son nominativas, al
portador o ambas
8. Reglas para la formacin de los balances, calculo y reparticin de los
beneficios
9. El importe del fondo de reserva

Estatutos: Son la ley de la compaa pero si se contradicen con la escritura


constitutiva, prevaleciendo esta ultima.

El contenido de los estatutos:

a) Atribuciones de: J. Directiva, J. de vigilantes, Asamblea general ordinaria y


extraordinaria.
b) Establecimiento del rgimen de una buena admn.
c) Derecho de los socios de conocer el uso de los fondos sociales.
d) Numero de los socios y participacin del capital que concurre a las
asambleas en que se decide la reduccin o aumento del capital o la disolucin
o modificacin de la sociedad.

Capital social: capital sealado en la escritura social y se forma con las cuotas
o aportes (acciones)
http://derecho-nicaragua.blogspot.com/2006/07/vi-sociedades-mercantiles.html

REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA EN NICARAGUA


Es la modalidad ms utilizada para hacer negocios en Nicaragua. As que a
continuacin detallo los requisitos indispensables para constituirlas de
conformidad con el Arto 124 C.C. y 158 de LGRP. (Ley General de los Registros
Pblicos).
NMERO DE SOCIOS: Se puede constituir con slo dos socios o ms, ya sean
personas naturales o jurdicas (Regla General). Sin embargo, cuando se forma
con slo dos socios, permite que despus de seis meses cualquiera de ellos
pueda pedir la disolucin de la misma. Por lo que es recomendable incluir a un
tercero o constituirla con tres socios. (Arto. 202 y 270 C.C.)

DENOMINACIN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD: Se debe darle un nombre o razn


social y definir el objeto de la misma (el objeto de la sociedad, segn Anbal
Solorzano, es el conjunto de operaciones que sta se propone realizar para
ejercer en comn una determinada actividad econmica). (Arto. 124 incisos 2 y
3 C.C.).
DURACIN DE LA SOCIEDAD: Hasta noventa y nueve aos. Plazo mximo (Arto.
124 inciso 13 C.C.).

CAPITAL SOCIAL: No existe un Capital mnimo requerido. El capital social est


dividido e incorporado en Acciones que pueden ser transferidas de un socio a
otro o a terceros, sin autorizacin de los dems, ni de los Directores. (Arto. 124
incisos 7, 8 y 9 C. C., entre otras concordancias del mismo C.C.). Se debe
diferenciar tambin el Capital Social del Activo Social de la sociedad.
REGIMEN ACCIONARIO: Las acciones pueden ser nominativas o al portador. El
Registro de las acciones se lleva en el Libro correspondiente. (Artos. 124 inciso
8 y 224 238 C. C.).
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: La administracin de la Sociedad le
corresponde a una Junta Directiva integrada nicamente por los accionistas de
la Sociedad. La representacin legal de la Sociedad la tiene el Presidente de la
Junta Directiva, pudiendo nombrarse tambin un Gerente General con
facultades generales de administracin para que administre los negocios
propios del giro social, con o sin facultades para disponer de los bienes de la
Sociedad. Los miembros de la Junta Directiva pueden ser elegidos hasta por 10
aos. Siendo permitida la reeleccin. (Arto. 124 inciso 4, 243-250).
ORGANO DE VIGILANCIA: Se debe de nombrar un Vigilante, cuya funcin ser el
de supervisar la correcta administracin de la sociedad o compaa (arto. 124
inciso 5, 205 inciso 5, 246 y 258 C.C., entre otras concordancias).
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Es el rgano supremo de la sociedad. Poder
deliberador y el alma de la persona moral de la sociedad. Se debe reunir por lo
menos una vez al ao (Arto. 124 incisos 6, 14 y 15, 251- 262 C.C.).
AO FISCAL Y PUBLICACIONES: Las compaas annimas debern publicar
anualmente en la Gaceta, D. O., un balance que contena sus activos y pasivos
(Arto. 124 inciso 11 y 248 C.C.). DIVIDENDOS: Se pueden pagar dividendos
siempre y cuando existan ganancias al cierre del perodo y de conformidad con
los estatutos (Arto. 124 inciso 11 y 259 C.C.).
REGISTRO Y OTROS TRMITES: Elaboracin del borrador de la Escritura
constitutiva para la aprobacin de los socios. Presentacin de la Escritura ante
las oficinas del Registro Pblico competente (Registro Mercantil). Se deben
pagar los Aranceles Registrales correspondientes. Y la inscripcin es obligatoria
para adquirir la personalidad jurdica ( Artos. 155, 156, 159 de la Nueva ley
General de los Registros Pblicos de la Propiedad, Ley No. 698 y 204 C.C.).
Inscripcin y sellado de los Libros correspondientes (Libro contable, de actas y
de acciones). Solicitud de Inscripcin como comerciante. Registro y sellado de
los Libros contables en la DGI. Obtener el nmero RUC y Constancia de
Responsable. Elaboracin de los certificados de acciones. Registro en la
Alcalda correspondiente del 1 % con un mnimo de C$ 510.00 (Matricula). Los
Bancos en Nicaragua se constituyen bajo esta modalidad. Pero tambin no es
menos cierto que su formacin se apega a las leyes especiales que regulan
esta materia. Como por ejemplo: La Ley General de Bancos, Instituciones
Financieras no Bancarias y Grupos Financieros. Lo mismo sucede con las Zonas
Francas. Dado que por ley su objeto es nico: El de Zona Franca.

https://derechonicaonline.wordpress.com/2012/04/05/sociedades-mercantiles/
La personalidad jurdica de cualquier tipo de Sociedad en Nicaragua se
adquiere mediante la inscripcin de la Escritura Pblica de Constitucin y de los
Estatutos de la Sociedad en el Registro Pblico; esta escritura debe cumplir con
una serie de requisitos formales, sin los cuales la Sociedad ser nula, en cuyo
caso, los socios respondern personalmente por las deudas sociales. Asimismo,
nuestro Cdigo de Comercio no exige una cantidad determinada como capital
mnimo para constituir alguno de los tipos de Sociedad mencionados.

El arancel a pagar, en el Registro Pblico, por la inscripcin de la Escritura de


Constitucin de cualquiera de los tipos sociedades es de C$10.00 por cada
C$1,000.00 o fraccin sobre el monto del capital social autorizado, sin que el
monto a pagar pueda ser menor de C$500.00, ni mayor de C$20,000.00. Una
vez inscrita la Sociedad, el siguiente paso ser inscribirla como Comerciante en
el Registro Pblico y al mismo tiempo se inscriben los Libros Contables, Libros
de Actas y Libros de Acciones, segn el tipo de Sociedad. Una vez inscritos los
Libros en el Registro Pblico, se inscribe a la Sociedad en el Registro nico del
Contribuyente (RUC); en la Direccin General de Ingresos (DGI) y se hace la
Matrcula en la Alcalda Municipal, la cual genera un pago del 1% sobre el
capital social, con un mnimo C$510.00 sin que haya un techo.
Para constituir una Sociedad con todos los requisitos de ley, incluyendo los
pasos mencionados anteriormente, es recomendable contar con Asesores
Legales calificados que estn en capacidad de asistir adecuadamente, tanto a
los socios, como a la Sociedad, para el correcto desarrollo de sus actividades
comerciales en el pas y el cumplimiento exitoso de los objetivos para los
cuales fue creada.
http://ley.exam-10.com/law/33120/index.html

SOCIEDAD ANONIMA
Los requisitos de constitucin estn en el Art. 124 CC. En los estatutos se
detallarn las atribuciones de la junta directiva, de la junta de vigilancia y de
las juntas generales ordinarias o extraordinarias; se establecer un rgimen de
buena administracin, de vigilancia de las operaciones de los gerentes, el
derecho de los socios de conocer el empleo de los fondos sociales, el nmero
de los socios y participacin del capital, la modificacin o disolucin de la
sociedad (art. 203 CC).
La sociedad annima no podr gozar de personalidad jurdica, mientras la
escritura social y los estatutos no estn inscritos en el registro mercantil.
Ninguna compaa annima podr comenzar sus operaciones, mientras no
tuvieren suscrita siquiera la mitad del capital social, y en dinero en efectivo, el
10% del capital que consista en numerario.
Para proceder a la constitucin de la sociedad, deber ser ntegramente
suscrito el capital social.
(Arto. 207 C.C.) Si todo o parte del capital social consiste en aportaciones de
ttulos, efectos, bienes muebles o inmuebles, estas aportaciones sern
ntegramente representadas por acciones pagadas. (Arto. 225 C.C.) Arto. 221.-
Suscrito el capital social se convocar a la Junta General. Esta se ocupar:
De reconocer y aprobar el valor atribuido a los ttulos, efectos, bienes muebles
e inmuebles con que uno o ms socios hubiesen contribuido a la sociedad, no
teniendo derecho de votar estos socios respecto de ese reconocimiento o
aprobacin;
De discutir y aprobar el programa y los Estatutos;
De hacer el nombramiento de los directores y administradores que hayan de
funcionar durante el plazo sealado por los Estatutos;
Designar la persona o personas que en su nombre han de constituir la sociedad
ante el Notario respectivo.
Del acta de la Junta General formar parte una lista que firmarn todos los
accionistas que concurran, y en la cual se expresar el nmero de las acciones
y de votos que stos representen.
El acta de la Junta General ser autorizada por un Notario. La certificacin de
ella y el programa y Estatutos aprobados, se insertarn ntegros en la escritura
pblica

Contrato Social: Es un contrato plurilateral caracterizado por la posibilidad de


que en l intervengan dos o ms personas. Es un contrato de organizacin, ya
que mediante l los fundadores ponen bienes en comn para lucrarse con las
resultas de especulacin.
La constitucin de la sociedad puede ser simultnea o sucesiva. La primera se
constituye ante notario por medio de escritura pblica y la segunda por
suscripcin pblica.
Estatutos: elaborada la escritura o contrato social, se procede a elaborar los
estatutos, que puede ser en el acto o posteriormente. Sin embargo ambos
documentos son necesarios para la inscripcin de la sociedad. Los estatutos
constituyen la ley de la sociedad, y contendr por tanto los datos de la
sociedad y las normas de su organizacin; las atribuciones de sus directivos, de
los vigilantes, etc.
En los estatutos se detallarn las atribuciones de la Junta Directiva, de la Junta
de Vigilancia y de las Juntas Generales ordinarias o extraordinarias; se
establecer un rgimen de buena administracin, de vigilancia de las
operaciones de los gerentes, el derecho de los socios de conocer el empleo de
los fondos sociales, el nmero de los socios y participacin del capital que
habr de concurrir a las juntas en que se reduzca o aumente dicho capital, o en
que se trate de la disolucin o modificacin de la sociedad.

Capital Social: corresponde al valor total de las aportaciones de los socios. Este
capital se encuentra dividido en nmero de partes de igual valor llamadas
acciones, de modo que la sumatoria del valor de todas las acciones da el
capital social de la sociedad. Estas acciones confieren a sus poseedores iguales
derechos, de modo que cada accin equivale a un voto a la hora de las
decisiones.
El capital social puede dividirse en capital suscrito y capital pagado. El suscrito
es el que los socios se comprometen a pagar. El pagado es el que ya entr a
caja de la sociedad. Se dispondr en la constitucin un fondo de reserva que no
podr ser menor del 5% de las ganancias lquidas de la sociedad.
Generalmente el capital social de las sociedades annimas es variable.
Acciones: las acciones son ttulos valores que las sociedades annimas
suscriben y cuyo valor lo determinan los socios de la sociedad y cuyo monto
total en valor monetario representa el capital social del negocio o sociedad.
Las acciones pueden ser: nominativas, al portador y remuneratorias (art. 225
CC)
Al portador: el nombre del titular no aparece en la accin, es propietario el
portador de la misma. Se transfiere con la simple entrega del ttulo.
Nominativa: consta en ella el nombre del titular. La transferencia se
perfecciona mediante la inscripcin de la misma en el registro que lleva la
sociedad emisora.
Remuneratorias: las que se reservan los socios fundadores en la escritura
social, como si fuesen pagadas en su totalidad, en compensacin por sus
trabajos para la formacin de la sociedad.

Las sociedades annimas se disuelven


1.- Transcurriendo el tiempo porque hayan sido constituida no mediando
prrroga;(Artos. 262, 268 CC. - 3285 No. lo. C )
2.- Por la extincin o cesacin de su objeto;(Arto. 3285 No. 2 C.)
3.- Por haberse realizado el fin propuesto, o no ser posible realizarlo;
4.- Por quiebra de la sociedad;(Artos. 1064-1071 CC.)
5.- Por la disminucin del capital en ms de dos terceras partes, si los socios no
efectuasen nuevas aportaciones que mantengan, por lo menos, en un tercio el
capital social;
6.- Por acuerdo de los socios;(Arto. 262)
7.- Por la fusin con otras sociedades, cuando, conforme el contrato de fusin
no subsista una de ellas.(Artos. 173 CC. - 3285 C.).
Artculo. 270.-
Las sociedades annimas se disolvern cuando por ms de seis meses
hubieren existido con un nmero de accionistas inferior a tres, si cualquiera de
los socios exige su disolucin.(Reforma establecida por ell Decreto . N 162 del
La Gaceta N 185 del 29 de agosto de 1941)