TEMAS DEL PARCIAL DE SEGUNDO CORTE – COMERCIAL SOCIEDADES

1. CLASIFICACIÓN DE SOCIEDADES: DE PERSONAS, MERCANTILES, PERSONAS

DE CAPITAL
- CIVILES – COMERCIALES:
ART. 100 C. Co: - sustituido por el art. 1 de la Ley 222/95 – (SOCIEDADES
COMERCIALES) Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales
las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas
mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no
tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no
contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles.
Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y
civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.

- PERSONAS – CAPITALES (MIXTAS)

Se considera que los socios son un elemento esencial de la sociedad.
ART. 375 C. Co: <CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. El capital
de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se
representarán en títulos negociables.
ART. 379 C. Co: <DERECHO DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA>. Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:
1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas
y votar en ella;
2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos
por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en
los estatutos;
3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho
de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los
quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que
se examinen los balances de fin de ejercicio, y
5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

En este tipo de sociedad prevalece el capital.

- PARTES – CUOTAS – ACCIONES
Se da en razón al capital social
 https://www.bancolombia.com/negocios/actualizate/emprendimiento/tipos-de-
sociedades-comerciales-en-colombia
 Chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://
www.finagro.com.co/sites/default/files/
anexo_a_constituir_una_sociedad_en_colombia.pdf

 chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://
www.unipamplona.edu.co/unipamplona/portalIG/home_4/mod_virtuales/
modulo5/14.pdf
  https://www.unipamplona.edu.co/unipamplona/portalIG/home_4/mod_virtuales/
modulo5/subtema_33.html

 VER DIAPOSITIVAS DESCARGADAS SOBRE DERECHO COMERCIAL

2. S.A.S – LEY 1258 / 08

Por medio de la Ley en mención se creó y regulo las Sociedades por Acciones
Simplificadas – S.A.S –
ART. 98 C. Co, definición de contrato de sociedad
ART. 1 L. 1258/08: Como se constituye esta sociedad: CONSTITUCIÓN. La
sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas
naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes.
Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas no serán
responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza en que incurra la sociedad.

ART. 99 C. Co: <CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD>. La capacidad de la sociedad

se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se
entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el
mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las
obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad.

ART. 110 #4 C. Co: <REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA

SOCIEDAD>
4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una
enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la
estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades
enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con
aquél.

ART. 5 L. 1258/08: CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN:

La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto
unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la
Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio
principal, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente:

1o. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.

2o. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras
“sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.;
3o. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezcan en el mismo acto de constitución.
 4o. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el
acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término
indefinido.
5o. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que
se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil,
lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad
podrá realizar cualquier actividad lícita.
6o. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de
las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas
deberán pagarse.
7o. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades
de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un
representante legal.

PARÁGRAFO 1o. El documento de constitución será objeto de autenticación de

manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio,
por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse
directamente o a través de apoderado.

PARÁGRAFO 2o. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes

cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá
hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
ESTA SOCIEDAD DEBE SER CONSTITUIDA POR MEDIO DE ESCRITURA PUBLICA
SEGÚN LO DISPONE EL INCISO PRIMERO DEL ART. 110 DEL C. CO.
PARÁGRAFO 1 # 7 DEL ART. 5 L. 1258/08: XXX

 EXISTEN 3 TIPOS DE CAPITAL EN LA S.A.S

1) CAPITAL AUTORIZADO: Es la expectativa de capital que la sociedad pretende
– aspira a tener: EJ: 300M
2) CAPITAL SUSCRITO: Es el capital que los socios están obligados a pagar. EJ:
100M, no se puede superar dos años sin haberse pagado.
3) CAPITAL PAGADO: Es el capital que cada socio ha pagado. EJ: 50M de los
100M que deben pagar.
ART. 24 L. 1258/08: ACUERDOS DE ACCIONISTAS: Los acuerdos de accionistas sobre
la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para
transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las
acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados por la
compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad, siempre que su término no fuere superior a diez (10) años,
prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que no superen los
diez (10) años.
Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo,
la persona que habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla
cuando esta fuere solicitada. La compañía podrá requerir por escrito al representante
aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta
deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes
al recibo de la solicitud.
PARÁGRAFO 1o. El Presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deliberación de
la compañía no computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas
debidamente depositado.
PARÁGRAFO 2o. En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán
promover ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite del proceso verbal
sumario, la ejecución específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos.
ART. 22 L. 1258/08: QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas.
Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o
plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones
presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para
algunas o todas las decisiones.
PARÁGRAFO. En las sociedades con accionista único las determinaciones que le
correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista
dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad

3. JUNTAS DE SOCIOS Y ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Clase del 29-11-23 (apuntes Isa): ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS: es el máximo
órgano de Administración. Está conformada por los Socios.
ART. 188 C. Co: <OBLIGATORIEDAD DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA>.
Reunida la junta de socios o asamblea general como se prevé en el Artículo 186<LUGAR
Y QUORUM DE REUNIONES>. Las reuniones se realizarán en el lugar del dominio
social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación
y quórum. Con excepción de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayoría
especial, las reuniones de socios se celebrarán de conformidad con las reglas dadas en
los artículos 427 <QUORUM PARA DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES>. <Ver Notas
del Editor> La asamblea deliberará con un número plural de personas que represente, por lo
menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se exija un
quórum diferente. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la
ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial . y 429<REUNIONES
DE SEGUNDA CONVOCATORIA POR DERECHO PROPIO-REGLAS>. <Artículo subrogado por el artículo
69 de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Si se convoca a la asamblea y ésta no se lleva a
cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número
plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá
efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión.

Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril,
también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores, en las reuniones de segunda
convocatoria la asamblea sesionará y decidirá válidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el número
de acciones representadas.., las decisiones que se adopten con el número de votos previsto en
los estatutos o en las leyes obligarán a todos los socios, aún a los ausentes o disidentes,
siempre que tengan carácter general y que se ajusten a las leyes y a los estatutos.
PARÁGRAFO. El carácter general de las decisiones se entenderá sin perjuicio de los
privilegios pactados con sujeción a las leyes y al contrato social.
Las decisiones son conforme a la ley o al contrato social. – no es del artículo –
FUNCIONES DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS – ART. 187 C. Co.
<FUNCIONES GENERALES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS>. La junta o
asamblea ejercerá las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales
propias de cada tipo de sociedad:
1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;
2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban
rendir los administradores;
3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;
4) Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar las
asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente;
5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el
estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso;
6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos
y el interés común de los asociados;
7) Constituir las reservas ocasionales, y
8) Las demás que les señalen los estatutos o las leyes.
PARÁGRAFO. Las funciones anteriores podrán cumplirse lo mismo en las reuniones
ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene
otra cosa.
ART. 132 C. Co: <APORTES EN ESPECIE POSTERIORES A LA CONSTITUCIÓN>.
Cuando se constituya una sociedad que deba obtener permiso de funcionamiento, los
aportes en especie se avaluarán unánimemente por los interesados constituidos en junta
preliminar, y el avalúo debidamente fundamentado se someterá a la aprobación de la
Superintendencia de Sociedades.
El valor de los aportes en especie posteriores a la constitución, será fijado en asamblea o
en junta de socios con el voto favorable del sesenta por ciento o más de las acciones,
cuotas o partes de interés social, previa deducción de las que correspondan a los
aportantes, quienes no podrán votar en dicho acto. Estos avalúos debidamente
fundamentados se someterán a la aprobación de la Superintendencia.
Sin la previa aprobación por la Superintendencia del avalúo de bienes en especie, no
podrá otorgarse la correspondiente escritura. El Gobierno reglamentará el procedimiento
que deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la aprobación de los
avalúos a que se refiere este artículo. DE ACUERDO CON ESTE ARTICULO, OTRAS
FUNCIONES SON DE FIJAR EL AVALUÓ Y LAS DEMÁS QUE SE SEÑALEN EN LOS
ESTATUTOS.
FUNCIONAMIENTO:

 Constitución – por el grupo de socios –

 Reuniones:
- Ordinarias: Criterio Objetivo (asunto a tratar), Nombramientos, estados
financieros, distribución de unidades. – Época de Convocatoria: Dentro de
los 3 primeros meses del siguiente.
- Extraordinarias: Emergencias, demandas. – Época de Convocatoria: en
cualquier momento se pueden convocar.
ARTÍCULO 181. REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE
SOCIOS. Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general
ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos.
Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los
administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente
sobre la sociedad, en su caso.
ARTÍCULO 182. CONVOCATORIA Y DELIBERACIÓN DE REUNIONES ORDINARIAS Y
EXTRAORDINARIAS. En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarán
los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá. En las reuniones ordinarias la
asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los
directores o de cualquier asociado.
La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar
sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados,
Quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la
asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados
representantes del 10% o más del capital social,

4. CONVOCATORIAS Y ACTAS

Es el aviso o emplazamiento a cada uno de los socios para que ejerzan el derecho al
voto y asistan a las reuniones.
REUNIONES ORDINARIAS: Las convoca los administradores, representante legal.
REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Administradores, representante legal – Son una
cuarta parte del capital (al menos).
REQUISITOS OBLIGATORIO PARA LA EFICACIA DEL ACTA
- Aviso o por notificación personal - ¿Cómo se puede convocar? Rta. Por aviso:
para sociedades anónimas más que todo.
 Lugar de Reunión: ART. 186 C. Co: LUGAR Y QUORUM DE REUNIONES. Las
reuniones se realizarán en el lugar del dominio social, con sujeción a lo prescrito
en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Con excepción
de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, las
reuniones de socios se celebrarán de conformidad con las reglas dadas en los
artículos 427 y 429.
El quorum: es el número de personas necesarias para instalar la reunión.
Arts. 427 y 429.
Convocar a una nueva reunión a los 10 o 30 días siguientes y deliberar con el
numero plural que esté presente.
ART. 19 LEY 22/95: REUNIONES NO PRESENCIALES. Siempre que ello se pueda
probar, habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o de
junta directiva cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar
y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de
comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.
- Simultanea (todos)
- Sucesiva (ocurra de manera inmediata)
- Probar (grabarse la reunión)
ACTAS – DE LAS REUNIONES DE ASAMBLEAS O JUNTAS DE SOCIOS –
ART. 189 C. Co: <CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O
ASAMBLEA DE SOCIOS>. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se
harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la
reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las
cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los
asistentes y los votos emitidos en cada caso.
La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la
sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se
demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les
será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las
actas.
Las actas se deben registras en la Cámara de Comercio – Requisito para efectos de
oponibilidad a terceros. (no todas las Actas son objeto de registro)
ART. 195 C. Co: <INSCRIPCIÓN DE REUNIONES EN LIBRO DE ACTAS Y
ACCIONES>. La sociedad llevará un libro, debidamente registrado, en el que se anotarán
por orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios.
Estas serán firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la
asamblea o de la junta de socios.
Así mismo las sociedades por acciones tendrán un libro debidamente registrado para
inscribir las acciones; en él anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su
número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y
demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o
limitaciones de dominio, si fueren nominativas.
Se deben tener dos libros para anotar – registrar – las actas y accionistas: de
manera obligatoria
- Libro de Actas: consecutivo de reuniones realizadas, cada año se registra
un libro de actas.
- Libro de Accionistas o Socios
La Cámara de Comercio sella – los libros –
Actas firmadas por el presidente y Secretario de la Reunión
Cuando existen errores dentro del Acta, de gramática o redacción, se hace una
anotación corrigiendo tal numero o nombre. O Acta aclaratoria: Errores en la
redacción o la toma de decisiones –
VICIOS DE ASAMBLEA O JUNTAS
1. Ineficacia: Cuando se omiten requisitos formales (mal convocatoria, quorum
indebido) – ART. 190 C. Co: Decisiones ineficaces nulas o inoponibles
tomadas en asambleas o junta de socios. Domicilio que no corresponde. Se
ataca ante la Cámara de Comercio.
2. Nulidad: Cuando se omiten requisitos de fondo. En estrados judiciales,
cualquier interesado lo puede hacer. – solicitar la declaratoria del vicio d
nulidad –
INOPONIBILIDAD
Cuando no pueden oponerse a ciertas decisiones.
ART. 191 C. Co: <IMPUGNACIÓN DE DECISIONES DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE
SOCIOS>. Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes
podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se
ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.
La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de
la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o
actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los
dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción.
IMPUGNACIÓN:
- 2 meses siguiente sino son objeto de inscripción
- 2 meses contados a partir de la fecha de inscripción – objeto de
inscripción.
TRABAJO EN CLASE:
Asamblea General de Accionistas – Encabezado del ACTA:
Nombre de la Sociedad
Número (numeración del acta) N.1
Se indica dia x ciudad x
Domicilio principal
Hora
Orden del Día
1. Designar el presidente y secretario de la Reunión
2. Verificación del Quorum
3. Nombramiento de un Revisor Fiscal
4. Lectura – del acta – y aprobación
Es una reunión extraordinaria
Para la S.A.S
Nombre
Razón Social
Domicilio

5. REFORMAS A LOS ESTATUTOS – REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL

Son las modificaciones que se introducen en el Contrato Social

 No son reformas: - ART. 110 #12) El nombre y domicilio de la persona o personas

que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y
obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a
todos o a algunos de los asociados; - EL NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTE
LEGAL NO ES OBJETO DE REFORMA –
- ART. 163 C. Co: <DESIGNACIÓN O REVOCACIÓN DE ADMINISTRADORES
O REVISORES FISCALES>. La designación o revocación de los
administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato
social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o ejecución del
contrato, y no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio,
mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designación o la
revocación.
Las cámaras se abstendrán, no obstante, de hacer la inscripción de la
designación o revocación cuando no se hayan observado respecto de las
mismas las prescripciones de la ley o del contrato.
La revocación o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artículo se
hará con el quórum y la mayoría de votos prescritos en la ley o en el contrato
para su designación.
SOLEMNIDADES DE LAS REFORMAS
ART. 159 C. Co: <AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
PARA EL REGISTRO DE ESCRITURAS DE REFORMA DE SOCIEDADES SOMETIDAS
A SU CONTROL>. <Artículo subrogado por el artículo 13 de la Ley 44 de 1981. El nuevo
texto es el siguiente:>
Las Cámaras de Comercio se abstendrán de registrar las escrituras de reforma sin la
previa autorización de la Superintendencia, cuando se trate de sociedades sometidas a su
control.
La violación de esta disposición será sancionada con multas de cien a quinientos mil
pesos que impondrá la Su- dra <sic> la Superintendencia de Sociedades a la Cámara de
Comercio responsable de la infracción
SE EXIGE ESCRITURA PUBLICA PARA DOS CASOS:
1. SOCIEDADES QUE TENGAN MAS DE 10 TRABAJADORES Y QUE TENGAN
ACTIVOS DE 500 SMLMV (antes las sociedades creadas anteriormente a la
vigencia de la ley 1014 de 2006 era obligatorio que reformara sus estatutos y
debía hacerse bajo escritura pública)
2. SOCIEDADES QUE TENGAN BIENES SUJETO A REGISTROS DEBEN
REALIZAR LA REFORMA DE SUS ESTATUTOS CON ESCRITURA PUBLICA.
ART. 158 C. Co: <REQUISITOS PARA LA REFORMA DEL CONTRATO DE
SOCIEDAD>. Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a
escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la
sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la
reforma.
Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros.
Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten
conforme a los estatutos.
ART. 117 DEL C. Co: <PRUEBA DE LA EXISTENCIA, CLÁUSULAS DEL CONTRATO Y
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD>. La existencia de la sociedad y las cláusulas del
contrato se probarán con certificación de la cámara de comercio del domicilio principal, en
la que constará el número, fecha y notaría de la escritura de constitución y de las
reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresará, además, la fecha y el
número de la providencia por la cual se le concedió permiso de funcionamiento y, en todo
caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta.
Para probar la representación de una sociedad bastará la certificación de la cámara
respectiva, con indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas
a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en
su caso.
LEER GUIA RM2
ART. 29 L. 1258/08: REFORMAS ESTATUTARIAS. Las reformas estatutarias se
aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva
reunión. La determinación respectiva deberá constar en documento privado inscrito en el
Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante
escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad.
ART. 161 C. Co: <MECANISMOS DE REFORMA EN SOCIEDADES POR CUOTAS O
PARTES DE INTERÉS>. <Ver Notas del Editor> En las sociedades por cuotas o partes de
interés las reformas se adoptarán con el voto favorable de todos los asociados, siempre
que la ley o los estatutos no prevengan otra cosa.
En las sociedades por acciones podrán adoptarse con el voto favorable de un número
plural de socios con no menos del setenta por ciento de las acciones representadas, salvo
que en los estatutos se exija un número mayor de votos.

 chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://
www.camaramedellin.com.co/Portals/0/servicios-registrales/registro-esal/
guias/Guia-21-reforma-de-estatutos.pdf

ART. 25 L. 1258/08: JUNTA DIRECTIVA. La sociedad por acciones simplificada no estará

obligada a tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula
la creación de una junta directiva, la totalidad de las funciones de administración y
representación legal le corresponderán al representante legal designado por la asamblea.
PARÁGRAFO. En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva,
esta podrá integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrán
establecerse suplencias. Los directores podrán ser designados mediante cuociente
electoral, votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos. Las
normas sobre su funcionamiento se determinarán libremente en los estatutos. A falta de
previsión estatutaria, este órgano se regirá por lo previsto en las normas legales
pertinentes.
ART. 434 DEL C. Co: <ATRIBUCIONES E INTEGRANTES DE LAS JUNTAS
DIRECTIVAS>. Las atribuciones de la junta directiva se expresarán en los estatutos.
Dicha junta se integrará con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendrá un
suplente. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos.
ART. 422 DEL C. Co: <REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL -
REGLAS>. Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez
al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres
meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la
sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar
las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último
ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del
mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la
administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a
sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.
ART. 425 DEL C. Co: <DECISIONES EN REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA
ASAMBLEA>. La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no
incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento de las
acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día,
y en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya
designación le corresponda.
OBLIGATORIEDAD DE LA REVISIÓN FISCAL
ART. 203 DEL C. Co: <SOCIEDADES QUE ESTÁN OBLIGADAS A TENER REVISOR
FISCAL>. Deberán tener revisor fiscal:
1) Las sociedades por acciones;
2) Las sucursales de compañías extranjeras, y
3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no
corresponda a todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios
excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento del capital.
LA S.A.S NO ESTÁN OBLIGADAS A LA REVISIÓN FISCAL
ART. 28 L. 1258/08: REVISORÍA FISCAL. En caso de que por exigencia de la ley se
tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deberá ser
contador público titulado con tarjeta profesional vigente.
En todo caso las utilidades se justificarán en estados financieros elaborados de acuerdo
con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un
contador público independiente.
6. En caso de que la Ley lo exija – Ley 43/90: Ley que regula la profesión de Contador
Público.
La S.A.S estará obligada a la revisión fiscal cuando renga activos brutos por 5.000
SMLMV, o que sus ingresos superen los 3.000 SMLMV, lo anterior es la única forma de
que la S.A.S tenga revisor fiscal.
7. LECTURAS (2) –
 PRIMERA LECTURA:
IV. LAS EXTERNALIDADES POSITIVAS OCASIONADAS POR LA
INCORPORACIÓN DE LA S.A.S EN EL DERECHO SOCIETARIO COLOMBIANO
La promulgación de la S.A.S no solo ha supuesto una mejora en el emprendimiento, la
innovación, la competitividad y la formalización de las empresas en Colombia, también
ha supuesto algo que, como se ha comentado, en ocasiones resulta aún más
importante: un cambio de paradigma en la forma de ver, entender y diseñar el derecho
de sociedades. En efecto, con la entrada en vigor de la Ley 1258 de 2008, se
superaron debates doctrinales de siglos pasados como el del capital social o la
naturaleza jurídica de las sociedades. En su lugar, la academia jurídica colombiana
discute, en la actualidad, problemas fundamentales del derecho de sociedades, tales
como la forma más apropiada de tutelar a los accionistas minoritarios de la posible
expropiación del socio de control; o los fundamentos que justifican la protección de los
administradores sociales en la toma de decisiones empresariales; o los distintos
remedios legales y contractuales que permiten solventar posibles conflictos entre
socios. Se habla de gobierno corporativo y su impacto en el coste del capital de las
empresas; se discute sobre la necesidad de implementar un sistema de acciones
derivadas que, sin generar un abuso de los minoritarios, genere una amenaza real
sobre los administradores sociales; se regula con mayor precisión las transacciones
con partes relacionadas, o se discuten temas como el de la retribución de los
administradores. La prueba más evidente de este cambio en la tipología de problemas
jurídicos discutidos en el derecho societario colombiano lo constituye la propuesta de
reforma al Régimen Societario preparada por la Superintendencia de Sociedades en el
año 2015. Esta propuesta recoge, analiza y resuelve algunos de los problemas
comentados, y, en caso de prosperar, se espera que sitúe la legislación colombiana a
la vanguardia de un moderno derecho de sociedades.
El éxito de esta nueva forma de entender y diseñar el derecho de sociedades en
Colombia es el fruto, a nuestro modo de ver, de tres factores fundamentales. El
primero es la promulgación de la Ley 1258 de 2008. En este sentido, mediante la
incorporación de la S.A.S, el legislador colombiano apostó por un claro cambio de
paradigma en el derecho de sociedades, pasando de un derecho eminentemente
formalista, costoso y doctrinal, a una concepción más económica, pragmática y
funcional de las instituciones jurídico-societarias.
El segundo factor que ha contribuido a esta mejora del debate societario en Colombia
ha sido la creación de la Delegatura de Procedimientos Mercantiles, así como la
elección de una persona como el José Miguel Mendoza -con formación en derecho,
economía y finanzas, y con un vasto conocimiento del derecho local y de la literatura
internacional - para dirigir esta nueva corte especializada en asuntos societarios. A
través de la misma, la Superintendencia de Sociedades ha conseguido agilizar la
justicia mercantil en Colombia, y, al mismo tiempo, ha conseguido crear una
jurisprudencia coherente, sistemática y altamente sofisticada.
Por otro lado, el segundo hecho que ha motivado la mejora y modernización del
derecho de sociedades en Colombia ha sido la suerte de poder contar con un
Superintendente como el Dr. Francisco Reyes. En este sentido, cuando los juristas
extranjeros nos aproximamos al derecho colombiano, y conocemos los poderes de un
superintendente y el carácter discrecional de su nombramiento, solemos desconfiar
sobre el grado de independencia, cualificación y "politización" que pueda existir en
estos cargos. En nuestra opinión, la discrecionalidad, debidamente utilizada, puede
ser más efectiva que cualquier otro sistema de designación. El problema estriba en
que la discrecionalidad no siempre se usa de manera honesta, cualificada y
responsable, y, en ocasiones, se designa a las personas inapropiadas, ya sea de
manera voluntaria – por ejemplo, cuando se quiere favorecer a determinadas
personas o intereses concretos – o involuntaria – cuando, por ejemplo, se nombra a
una persona aparentemente "experta" u honesta que en realidad no lo es –. En el
caso de la Superintendencia de Sociedades de Colombia, la discrecionalidad no
podría haberse utilizado de mejor forma. No solo por el reconocimiento y la brillante
trayectoria nacional e internacional del profesor Francisco Reyes, sino también por ser
una persona caracterizada por su transparencia, su honestidad y su vocación de
servicio público.
V. CONCLUSIONES
La sociedad por acciones simplificada incorporada en Colombia median la Ley 1258
de 2008 constituye un verdadero ejercicio de innovación jurídico. Como se ha
comentado, el derecho constituye un poderoso mecanismo para promoción del
crecimiento económico y la mejora del bienestar colectivo. S embargo, para que las
leyes y las instituciones puedan ser mejoradas, y con elle permitan incrementar el
bienestar de los ciudadanos, resulta necesario que se generen nuevas ideas y
propuestas de reforma. Por desgracia, diversos factores provocan que, salvo contadas
excepciones, la academia jurídica en la comunidad iberoamericana sea
eminentemente descriptiva y poco innovadora. Por tanto, resulta necesario repensar el
modo en que se realiza investigación jurídica, y la tipología de publicaciones que
realizan nuestros académicos.
Afortunadamente, existen personas como el profesor Francisco Reyes, que tuvieron la
generosidad, la inquietud y la vocación de servicio público para realizar un laborioso
proceso de inmersión científica destinado a identificar las deficiencias de los tipos
societarios colombianos y proponer una nueva figura que incorporara los mayores
avances identificados en el panorama internacional, aunque adaptándose a la realidad
colombiana. De esta manera, surge la Sociedad por Acciones Simplificada, como
mecanismo mixto entre la S.A.S francesa y diversos tipos societarios anglosajones, y
con un evidente componente de análisis económico del derecho que subyace en toda
su regulación.
A nuestro modo de ver, la historia de la S.A.S es la historia de una innovación jurídica;
y la historia de esta innovación jurídica es la historia de un académico, que,
convencido del valor que podría crear este tipo societario para el bienestar de los
ciudadanos, luchó, contra viento y marea, para implementar esta figura societaria que,
a todos los niveles, ha demostrado ser un éxito. Por tanto, sirva el presente artículo no
solamente para conmemorar los 10 años de la S.A.S, sino también para reconocer,
honrar y agradecer a su creador, el profesor Francisco Reyes, por el tiempo,
dedicación y generosidad de servir a la sociedad con este tipo de innovaciones
jurídicas.