SUPLEMENTO DEFINITIVO.

Los valores mencionados e n e l presente Suplemento defini tivo han sido inscritos
en e l Registro Nacional de Valores que lleva la Comisi6n Naciona l Bancaria y de Valores, y no podran ser ofrecidos
ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros pafses.
 CERTIFICADOS BURSA.TILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR DERECHOS DE COBRO DE
CONTRATOS DE CREDITO.

FA CTOR[ X PRES
Actinver
Factor Expres, S.A.P.I. de C. V., SOFOM , E.N.R. Banco Actinver, S.A., Instituci6n de Banca Multiple, Grupo
Financiero Actinver

FIDEICOM ITENTE Y ADM INISTRADOR FIDUCIAR IO

CON BASE EN EL PROGRAM A DE CERTIF!CADOS BURSAT!LES FIDUCIARIOS CON CARACTER REVOLVENTE

ESTABLECIDO POR BANCO ACT!NVER, S.A. , !NST!TUC I6N DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACT!NVER (EL
"PROGRAMA") DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA (EL "PROSPECTO"), POR UN MONTO TOTAL
AUTORIZADO DE $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLON ES DE PESOS 001I00 M.N.), CON CARACTER REVOL VENTE, SE LLEV A
A CABO LA OFERTA PUBL!CA DE 1,500,000 (UN MILL6N QUINIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSATILES F!DUCIAR!OS
(LOS "CERTIF!CADOS BURSATILES") CON VALOR NOM INAL DE$100.00 (CIEN PESOS 00/ 100 M.N.) CADA UNO.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA

$150,000,000.00 (CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LA EMISION:

Todos los terminos con mayuscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma especffica en el mi smo,
tendran el signifi cado que se les atribuye a dichos terminos en el Prospecto de! Programa, o en el tftulo que documenta los Certificados
Bursatiles, segun sea aplicable.

Numero de Emisi6n al Primera Emisi6n.

amparo del Programa:
Fiduciario y Emisor: Banco Actinver, S.A. , lnstituci6n de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver.
Fideicomitente: Factor Expres, S.A.P.I. de C.V., SOFOM , E.N.R.

Fideicomiso: Contrato de Fideico miso Irrevocable de Emisi6n, Administraci6n y Pago F/5248 de fecha l 6 de mayo de 2022,
celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Comun.
Fideicomisarios en Los Tencdores de los Certificados Bursatiles.
Primer Lugar:
Fideicomisario en Factor Expres, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. y los tenedores de las Constancias.
Segundo Lugar:
Administrador : Factor Expres, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R.
Administrador Maestro: Administradora de Acti vos Terracota, S.A. de C.V.
Pa trimonio del El Patrimonio del Fideicomiso estara integrado principalmente por los Activos consistentes en Derechos
Fideicomiso: deri vados o relacionados con los Creditos, incluyendo el derecho a recibir la Cobranza al amparo de los
Creditos que sean aportados al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en la Clausula
Sexta del Contrato de Fideicomiso.
Clave de Piza rra: "FEX PRCB 22".
T ipo de Instrumento: Certificados Bursatiles Fiduciarios.
T ipo de Oferta: Oferta Publica Primaria Nacional.
Plazo de Vigenci a de la Los Certificados Bursati les tendran un plazo de vencimiento de 1,644 dfas.
Emisi6n:
Fecha de Venci miento: 2 de diciembre de 2026.
Denominaci6n: Los Certi ficados Bursatiles estaran denominados en Pesos.
Monto Total Autorizado Hasta $2,000,000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.). El Programa tendra caracter revolvente,
del Programa: por lo tanlo, podran reali zarse una o varias Emisiones de Certificados Bursatiles al amparo del Programa
siempre y cuando el saldo insoluto de princi pal de los Certiticados Bursatiles en circulaci6n no exceda el
Ma nto Total Autorizado del Programa.
Monto de la Emisi6n: $ 150,000,000.00 (ciento cincuenta mill ones de Pesos 00/1 00 M.N .).
Mecanismo de Cierre de Libro Tradi cional.
Colocaci6n:
Mecanismo de Asignaci6n di screcional a tasa unica.
Asignaci6n :
Valor Nominal de los El valor nominal de los Certifi cados Bursatiles sera de $ 100.00 (cien Pesos 001100 M.N.) cada uno.
Certificados Bursatiles :

Numero de Certificados 1,500,000 (un mill6n qu inientos mil) Certificados Bursatiles.

Bursatiles:

Precio de Colocaci6n: $ I 00.00 (cien Pesos 001100 M.N.) po r cada uno.

Fecha de Publicaci6n del 30 de mayo de 2022.
Aviso de Oferta Publica:

Fecha de Cierre de 3 1 de mayo de 2022.

Li bro:
Fecha de Publicaci6n del I de junio de 2022.
Aviso de Colocaci6n con
Fines Informativos:

Fecha de la Oferta: 3 1 de mayo de 2022.

Fecha de Colocaci6n: 2 de junio de 2022.
Fecha de Registro en la 2 de junio de 2022.
Bolsa:
Fecha de Liquidaci6n: 2 de j uni o de 2022.
Fecha de E misi6n : 2 de j uni o de 2022.
Recursos Netos que El Fiduciario obtendra como resultado de la Emisi6n, $ 150,000,000.00 (ciento cincuenta millo nes de pesos
Obtendra el Fiduciario: 00/100 M.N.) monto del cual se deduciran los gastos relacionados con la Emisi6n. Dichos recursos se
desglosan a detalle en el apartado "2) LA OFERTA" secci6 n "b) Desti na de los Recursos" dcl presente
Sup lemento.
Destino de los Recurs os: Los recursos que el Fiduciario obtenga de la colocaci6n de los Certificados Bursatiles al a mparo del Programa
seran destinados a los fines que se describen en e l apartado " 2) LA OFERTA" secci6n "b) Destina de los
Recursos" del presente Suplemento.
Numero de Activos 111
Iniciales :
Saldo Original Total de
los Activos lniciales: $ 190,526,9 18.58 (ciento noventa mill ones quinientos veintiseis mil novecientos dieciocho Pesos 58/ I 00
M.N.).
Saldo Original Promedio
de los Activos Inicia les: $ 1,71 6,458.73 (un mill6 n setecientos di eciseis mil cuatrocientos cincuenta y ocho Pesos 73/100 M.N.).

Saldo Remanente Tota l

de los Activos Iniciales:
$ 11 5,2 10,563.53 (cicnto q uince millones doscientos diez mil quinientos sesenta y tres Pesos 53/1 00 M.N.).
Saldo Remanente
Promedio de los Activos
$ 1,037,933.00 (un mill6n treinta y siete mil novecientos treinta y tres Pesos 00/100 M.N.).
Iniciales:
Promedio Ponderado de!
Plazo Original de los 4 1.1 9 (cuarenta y uno punto diecinueve) meses.
Activos Iniciales:
Promedio Ponderado del
Plazo Remanente de los
Activos Iniciales: 33.57 (treinta y tres punto cincuenta y siete) meses.

Porcentaje del Deudor

con mayor 4.00% (cuatro por ciento).
concentraci6 n:
Porcentaje del Deudor 0.00% (cero por ciento).
con me nor
concentraci6n:
Periodo de Revolvencia: El periodo que inicia en la Pecha de Ernisi6n y que terrnina. en la fec ha que ocurra primero de ( I) el sexto Dfa
Habil previo a la Pecha Esperada de Prepago, o (2) la fec ha en que inicie un Periodo de Amortizaci6n
Anticipada resultado de un Evento de Amortizaci6n Anti cipada. Durante el Periodo de Revolvencia el
Fideicornitente podra aportar al Fideicomiso Activos Adicionales. Por lo anterior, entre otros, las
caracterfsticas de los Acti vos que fo rmen parte del Patri monio del Fideicomiso podran cambiar en cualquier
mo men to.
Fuente de Pago La Fuente de pago principal de los Certiftcados Bursatiles sera la Cobranza de los Activos que forme n parte
Principal: del Patrimonio del Fideicomiso.
Derechos de los Los Tenedores tendran el derecho a recibir pagos de intereses y de principal al amparo de los Certi fi cados
Tenedores: Bursati les. Asimismo, los Tenedores tendran cualesquiera otros derechos segun se establece en el Contrato de
Fideicorniso y los demas Documentos de la Emisi6n, como se describe en este Suplemento.
Constancias: El Fiduciario ernitira en fa vor de Factor Expres las Constancias, siendo estas un certificado que evidencia el
derecho de su tenedor a las distribuciones respecti vas conforme a los termi nos del Contrato de Fideicomiso
descritas en el apartado "3) LA OPERACl6N DE BURSATILIZACI6N" secci6n "b) Patrimonio del
Fideico miso - Contratos y Acuerdos - Contrato de Fideicomiso" de este Suplemento. Las Constancias no
constituiran un tftulo de credito, nose consideraran como Certi ficados Bursatiles, nose inscribiran en el RNV,
no estariln listadas en la Bolsa y no seran ofrecidas publicamente.
Prelaci6n de Pagos: Los Certificados Bursatil es tendran derecho a recibir pagos de intereses y de p1incipal en el orden y sujetos a
las condiciones que se describen en el apartado "2) LA OFERTA" secci6n "a) Caracterfsticas de la Ofe rta -
Orden de Prelaci6n; Aplicaci6n de Recursos" de este Suplemento y en la Clausul a Decima Novena del
Contrato de Fideicomiso.
Pago de lntereses: A partir de la Pecha de Emisi6n y hasta que hayan sido amortizados por completo, los Certi ficados Bursatiles
devengaran intereses sobre su valor nominal, o en su caso, su Valor Nominal Ajustado a una tasa de interes
anual equivalente a la Tasa TIIE (capitalizada o, en su caso, equi valente al numero de dfas efectiva mente
transcurridos durante el Periodo de lntereses correspondi ente) mas el Margen Aplicable. El interes que
devenguen los Certi ficados Bursatiles se computara al inicio de cada Periodo de lnlereses y los calculos para
delerminar el monto a pagar, deberan comprender los dfas calendario efectivamente transcurridos hasta la
fecha de su pago. Los calculos se efcctuaran cerrandose a centesimas.
Cuenta de Reserva: El Contrato de Fideicomi so contempla la existenci a de una Cuenta de Reserva. La Cuenta de Reserva debera
mantener un saldo equi valente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva, sujeto a lo establecido en la
Clausula Decima Cuarta de! Contrato de Fideicomiso
Tasa de lnteres de! I0.53% (di ez punto cincuenta y Ires por ciento).
Primer Periodo de
Intereses:
lntercses Moratorios: En caso de incumplirniento en el pago oportuno y total de la su ma de principal de los Certificados Bursatiles
que corresponda, se devengaran intereses moratorios, en sustituci6n de los ordi narios, sobre el principal
insoluto vencido y no pagado de los Certificados Bursatiles a la Tasa de lnteres de los Certiftcados Bu rsatiles
aplicable al Peri odo de lntereses que termina en la Pecha de Pago de lntereses en que ocurra di cho
incumplimiento mas 2 puntos porcentuales sobre la base de un afio de 360 dfas y por los dfas naturales
efecti vamente transcurridos en mora. Los intereses moratorios se causaran y seran pagaderos a la vista desde
la fecha en que se tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma princi pal haya quedado fntegramente
cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratori os debera ser cubierta en el dornicilio del
Emisor o de! Representante Comun.
Periodicidad en el Pago Los intereses de los Certificados Bursatiles seran pagaderos en cada Pecha de Pago, es decir, el 2° dfa
de Intereses: calendari o de cada mes o, en el caso que dicho dfa no sea un Dfa Habit, el Dfa Habit inmediato siguiente;
conforme al calendario que se establece en el Tftulo y el apartado "2) LA OFERTA" secci6n "a) Descripci6n
de la Oferta" de! presente Suplemento.
Amortizaci6n de El monto p1incipal de los Certifi cados Bursatiles se pagara a su valor nominal o Valor Nomi nal Aj ustado
Principal: medi ante un solo pago en Pesos en la Pecha de Vencimiento de los Certificados Bursatiles contra la
cancelaci6n de! Tftulo o las constancias que al efecto expida lndeval. en caso de que la Fecha de Vencimiento
de la Emisi6n fuera un dfa inhabit. dicho pago se reali zara el Dia Habit inmediato sigu iente, sin que dicha
situaci6n sea considerada como un incumplimi ento, si n embargo, una vez concluido el Peri odo de
Revolvencia, o durante un Periodo de Amorti zaci6n Anticipada, en cada Pecha de Pago, en la medida que \
existan recursos di sponibles en la Cuenta de Pago y sujeto al orden de prelaci6n y demas reglas establecidas
en el apartado "2) LA OFERTA" secci6n "a) Caracterfsticas de la Ofe rta - Orden de Prelaci6n; Aplicaci6n de
Recursos" del presence Suplemento, y de conformidad con la Clausul a Deci ma Novena de! Contrato de
Fideicomiso, el Fiduciario aplicara para pagar a los Tenedores, a prorrata, en concepto de pago de principal,
aquell as cantidades deterrninadas en los terminos de dicha secci6n. La falta de pago de principal respecto de
los Certificados Bursatiles en cualquier Fecha de Pago posteri or a la terrnin aci6n del Periodo de Revolvencia
 no constituira un Evento de Amortizaci6n Anticipada salvo que el Saldo de Principal de los Certificados
Bursatiles no haya sido pagado en su totalidad en la Fecha de Yencimiento.
Prepago de los Los Certificados Bursatiles podran ser amortizados de manera anticipada en el caso que e l Fideicomitente
Certiticados Bursatiles: instruya al Fiduciario a ejercer la Opci6n de Prepago Total en los termi nos descritos en el Contrato de
Fideicomiso. El Fideicomitente tendra la opci6n de readquirir los Activos y el resto del Patrimonio del
Fideicomiso y podran requerir al Fiduciario a reali zar un pago anticipado total de los Certificados Bursatiles
(la "Opci 6n de Prepago Total") mcdiante la entrega de una notificaci6n y mediante el pago al Fiduciario de
un monto equivalente al Precio de Prepago, en el entendido que dicha Opci6n de Prepago Total debera
ej ercerse en cualquier caso respecto de la totalidad de los Certificados Bursatiles y no podra ejercerse
parcialmente. En dicho caso, el Fiduciario aplicara el Precio de Prepago y las demas cantidades ex istentes en
el Patrimoni o del Fideicomiso para amortizar anticipadamente los Certificados Bursatiles y cualquier otra
cantidad adeudada al amparo de la Operaci6n de Cobertura y de los demas documentos de la Emi si6 n. En el
caso de ejercerse una Opci 6n de Prepago Total durante el Periodo de Revolvencia, el Precio de Prepago
inclui ra la Prima de Prepago. Una vez concluido el Periodo de Revolvencia, el Precio de Prepago no incluira
la Prima de Prepago. Una descripci6n mas detallada acerca de la Opci6n de Prepago Total de los Certifi cados
Bursatiles por parte del Fideicomitente, se incluye en el apartado "2) LA OFERTA" secci6n "a) Caracterfsticas
de la Oferta - Prepago de los Certificados Bursatiles" de este Suplemento.
Eventos de Amortizaci6n El Contrato de Fideicomiso establece ciertos eventos cuya existencia consti tuira un Evento de Amortizaci6 n
Anticipada: Anticipada. Al ocurrir, y siempre y cuando permanezca vigente cualquiera de los Eventos de Amortizaci6n
Anticipada, el Periodo de Amortizaci6n Anticipada inici ara de manera automatica. Adicionalmen te, en
aquell os supuestos previstos en la Clausula Vigesima Primera del Contrato de Fideicomiso como de los efectos
despues de que ocurra un Evento de Amorti zaci6n Anti cipada, ver el apartado "2) LA OFERTA" secci6n "a)
Caracterfsticas de la Oferta - Eventos de Amortizaci6n Anticipada" de este Suplemcnto.
Lugar y Forma de Pago El principal y los intereses devengados respecto de los Certi ficados Bursatiles se pagaran al dfa de su
de Principa l e Intereses: vencimiento y/o en la Fecha de Pago, seglin corresponda, mediante transferencia electr6nica de fondos a
traves de lndeval, con oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtemoc, C.P.
06500, Ciudad de Mexico, Mexico, contra la entrega del tftul o correspondiente o de las constancias que
para dichos e fectos expida lndeval, seglin sea el caso y, en caso de no ser posible, en las oficinas del
Representante Camlin ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Col. Juarez, Delegaci6n
Cuauhtemoc, C.P. 06600, Ciudad de Mexico, Mexico.
Operaci6n de Respecto a los Certi fi cados Bursatiles, el Fideicomiso se beneficiara de la Operaci6n de Cobertu ra. Los
Coberlura: terminos de la Operaci6n de Cobertura se describen en el apartado "2) LA OFERTA" secci 6n " a)
Caracterfsticas de la Oferta - La Operaci6n de Cobertura" del Suplemento correspondiente a los Certificados
Bursati les.
Garantia: Los Certificados Bursatiles no contaran con garantfa real ni personal alguna susceptible de ejecuci6n.
Calilicaci6n otorgada " HR AAA (E)" que significa: " la Emisi6n se considera de la mas alta cali dad crediticia, ofreciendo gran
por HR Ra tings de seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene mfnimo riesgo crediticio, de
Mexico, S.A. de C.V.: conformidad con lo sefial ado en el dictamen q ue se acompafia al presente Suplemento".

La calificaci6n otorgada no constituye una recomendaci6n de inversion y puede estar sujeta a

actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologias de la Agenda Calilicadora.
Depositario: S.D. lndeval lnstituci6 n para el Dep6sito de Valores, S.A. de C.V.
Posibles Adquirentes: Personas ffsicas y morales cuando, en su caso, su regimen de in versi6n lo permila.
Regimen Fiscal: A la fecha de esle Suplemento, la tasa de retenci6n del lmpuesto Sabre la Renla aplicable respecto de los
intereses pagados conforme a los Certificados Bursatiles se encuenlra sujeta: (i) para las Personas ffsicas y
morales residentes en Mexico para efectos fiscales conforme a lo previsto en los artfc ul os 54, 135 y demas
aplicables de la Ley del lmpuesto Sabre la Renta vigente, y (ii ) para Personas ffsicas y morales residcntes en
el extranjero para efectos fiscales. conforme a lo previsto en el artfcul o 153 y 166 y demas aplicables de la
Ley del lmpuesto Sabre la Renla vigente. Los posibles adquirentes de los Cerlificados Bursatiles deberan
consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su in versi6n en los Certificados Bursatiles,
incluyendo la aplicaci6n de reglas especffi cas respecto a su situaci6 n particular. El regimen fiscal podra verse
modificado duranle la vigencia de cada Emisi6n. Los posibles adquirentes de los Certi fi cados Bursatiles
deberan consultar con sus asesores fisca les, las consecuencias fiscales resul tantes de la compra, el
mantenimi ento o la venta de los Certificados Bursatiles, incluyendo la aplicaci6n de reglas especfficas respecto \
de su situaci6n particular.
Aumento en el Numero Conforme a los terminos del tftulo que documenta la presente Emisi6n y del Contrato de Fideicomiso, los
de Certiticados cuales se describen en el apartado "2) LA OFERTA" secci6n "a) Caracterfsticas de la Oferta - Aumento en
Bursatiles: el Nlimero de los Certi ficados Bursati les" de este Suplemenlo, el Fiduciario tendra derecho, sujeto al
cumplimiento de ciertas condiciones, a emitir y ofrecer pli bli camente Certificados Bursatiles Adicionales a
los Certificados Bursatiles Originales a que se refiere el tftulo que documenta la presenle Emi si6n.
Intermediario
Colocador :
Representante Comun
de los Tenedores:
Agente Estructurador:
Aforo:
Obligaciones de Pago:
Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Casa de Balsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Atm6sfera Estrategia Consultores, S.A. P.I de C.V. Sus labores consistieron principalmente en asisti r al
Fideicomitente y al Fiduciario en las caracterfsticas y estructura de la presente Emisi6n, asf como la
elaboraci6n de materiales descri ptivos y modelos financieros para su presentaci6 n a la Agencia Calificadora
y asesorar al Fideicomitente y al Fi duciario en el proceso de revisi6n y negociaci6n de los Documentos de la
Emisi6n.
Para un ejempl o numeri co del calculo de la Raz6n de Aforo de la Emi si6 n y de! valor de las vari ables utili zadas
para su determinaci6n, ver el Anexo 7 del presente Suplemento.
NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL REPRESENTANTE COMUN, NI EL
FIDUCIARIO (SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO Y SU.TETO A LOS TERMINOS DEL MISMO), NI EL AGENTE
ESTRUCTURADOR, NI EL INTE RMEDIARIO COLOCADOR TIENEN OBLIGACI6N DE PAGO
EN RELACI6N CON LOS CERTIFICADOS BURSATILES, INCLUYENDO LOS CERTIFICADOS
BURSA.TILES. LOS CERTIFI CADOS BURSA.TILES SERAN PAGADEROS UNICAMENTE CON
LOS RECURSOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

Verificaci6n de los NI EL REPRESENTANTE COMUN, NI EL FIDUCIARIO, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR

Activos: HAN VERIFICADO 0 VALIDADO LA INFORMAC ION DE LOS ACTIVOS QUE SE INCLUYE EN
EL PRESENTE SUPLEMENTO (IN CLUYENDO INFORMACI6N HIST6RICA), 0 E L
CUMPLIMIENTO DE LOS MISMOS CON LOS CRITERIOS DE ELEG IBILIDAD 0 LOS
REQUISITOS DE CONCENTRACION, 0 REALIZADO AUDITORIA 0 REVISION ALGUNA EN
RELACI6N CON LOS MISMOS. EL FIDUCJARIO NO ESTARA OBLIGADO A VERIFICAR EL
CUMPLIMIENTO DE LOS ACTIVOS CON LOS CRITERIOS DE ELEGIBILIDAD
CORRESPONDIENTES.

AGENTE ESTRUCTURADOR
;

ATM"SFERA E "lt41 IA. ~!NAN( UA

Atm6sfera Estrategia Consultores, S.A.P.I. de C.V.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Los Certificados Bursatiles obj eto de la presente oferta publ ica forman parte de! Programa autorizado para la inscripci6n prcventiva en el
RNV por la CN BY y se encuentran inscritos con el No. 3265-4. 15-2022-022-0 I en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser
listados en el listado correspo ndiente de BIV A.

La inscri pci6n en el Registro Naci onal de Valores no implica ccrti ficaci6n sabre la bondad de los valores, la solvencia del Fiduciario o la
suficienc ia del Patrimoni o de! Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la informaci6n contenida en el Prospecto y en e l presente
Suplemento. ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizad os en contravenci6n de las leyes.

El Prospecto dcl Programa y este Suplemento. los cuales son comple mentarios, se encontraran a di sposici6 n de! publico en general a traves
del Intermediario Colocador y tambien podran ser consultados en la pagina de internet de la Bolsa lnstitucional de Valores, S.A. de C.V. en \
la direcci6n www.biva. mx, en la pagina de internet de la Comisi6 n Nacional Bancaria y de Valores en la d irecci6 n wwv. .!!ob.mx/cnbv, yen
la pagina de internet de Factor Ex pres en la direcci6n https://facton.:xpr..:s.com/. Ninguna de dichas pagi nas de internet fo rma pane de! presente
Suplemento.

Ciudad de Mexico, Mexico, a 2 de j unio de 2022. Autorizaci6n CNBV para publi caci6n 153/27 18/2022 de fecha 30 de
mayo de 2022.
 fNDICE

I) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de Terminos y Definiciones
b) Resume n Ejecutivo 20
c) Factores de Riesgo 26
d) Otros Valores e mitidos por el Fideicomiso 27
e) Documentos de caracter publico 28
2) LAOFERTA 29
a) Caracterfsticas de la Oferta 29
b) Destino de los Recursos 49
c) Plan de Di stribucion so
d) Gastos Relacionados con la Oferta 52
e) Funciones del Representante Comun I Asamblea de Tenedores 53
t) Nombres de Personas con Participacion Re levante e n la Oferta 60
3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION 62
a) Descripcion General 62
b) Patrimonio del Fideicomiso 64
I. Descripcion de los Activos F ideicomitidos. 64
2. Evolucion de los Activos Fideicomitidos. 71
3. Contratos y Acuerdos 75
4. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 107
c) Estimaciones Futuras 108
d) Fideicomitente u originador I 13
e) Deudores Relevantes 119
t) Administrador 120
g) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los te nedores de los valores 121
4) INFORMACION FINANCIERA DEL FIDEICOMISO 122
5) ADMINISTRACION 123
6) ACONT ECIMIENTOS RECIENTES 124
7) PERSONAS RESPONSABLES 128
8) ANEXOS 133
I. Opinion Legal 134
2. Tftulo que ampara la Emision 135
3.
4.
5.
Calificacion crediticia de la Emision
Contrato de Fide icomiso
Contrato de Factoraje y Aportacion, y Anexo de Aportacion
136
137
138
\
6. Contrato de Administracion Maestra 139
7. Ejemplo numerico del calculo de la Razon Aforo 140
 8. Informe de revi sion del Admini strador M aestro . 141
9. Instrucci6n del Fideicomjtente 142

Ningun intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el publico, o cualquier otra persona, ha sido
autorizado para proporcionar informacion o hacer cualquier declaracion que no este contenida en este
Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacion o declaracion que no este contenida
en este Suplemento debera entenderse como no autorizada por el Fiduciario, el Fideicomitente o el
Intermediario Colocador, segun corresponda.

El presente Suplemento y sus anexos son parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la CNBV
mediante oficio de autorizacion numero 153/2718/2022 de fecha 30 de mayo de 2022, por lo que ambos
documentos deberan consultarse conjuntamente.

Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo.
 1) INFORMACI6N GENERAL
a) Glosario de Terminos y Definiciones
Los terminos utilizados con mayuscula inicial y no definidos de otra manera en este Suple mento, tendran el
s ignificado que se les atribuye en el Prospecto del Programa, en el Contrato de Fideicomiso o en los tftu los que
documentan los Certificados Bursatiles . Los terminos definidos a continuacion podran ser utilizados en el presente
Prospecto en plural o singular.
"Actives"
" Acti ves Adicionales"
" Acti ve s lniciales"
" Active s No Elegibles"
" Actives para Optimizar la Razon
de Aforo"
" Active s Sustitutos"
Conjuntamente, los Acti ve s lniciales, los Acti ves Adic ionales,
los Acti ves Sustitutos y los Actives para Optimizar la Razon de
Aforo que se encuentren afectos a l Fide icomiso de tiempo en
tiempo.
Aquellos Derechos deri vados de o relacionados con los Creditos,
que sean aportados al Fideicomi so por el Fide icomitente durante
e l Periodo de Re volvencia en los terminos de la Clausula Novena
del Contrato de Fideicomiso, y que sean distintos a los Acti ves
lniciales, los Acti ve s Sustitutos y los Acti ves para Optimizar la
Razon de Aforo.
Aquellos Derechos deri vados de o relacionados con los Creditos,
que sean aportados al Fideicomi so por e l Fideicomitente e n o
antes de la Fecha de Emi sion.
Los Actives que, en la Fecha de Cumplimiento respecti va, no
hayan cumplido con alguno de los Criterios de Elegibi lidad . Para
efectos de claridad, los Acti ves unicamente tendran que cumplir
con los C riterios de Elegibil idad a la Fecha de Cumplimie nto que
corresponda a dichos Acti ves.
Aquellos Derechos deri vados de o re lacionados con los Creditos
que sean aportados al Fideicomiso por e l Fideicomitente, en
cualquier momenta durante la vigencia del Contrato de
F ideicomiso, en termi nos de l inciso (c) de la C lausula Octava del
Contrato de Fideicomiso, y que sean distin tos a los Acti ves
lniciales, los Acti ves Adicionales ya los Acti ves Sustitutos.
Aquellos Derechos derivados de o relacionados con los Creditos,
que sean aportados al Fideicomiso por el Fideicomitente en el
contexto de sustituciones de Acti ves realizadas a l amparo de la
Clausula Decima del Contrato de Fideicomiso, y que el Valor
Presente de los Acti ve s (despues de haberse aplicado cualquier
pago recibido con respecto a dicho Activo en o previo a la fecha
de sustitucion), no sea menor al Valor Presente de los Acti ves a
ser sustituidos a dicha fecha (salvo que cualquier deficiencia en
dicho Valor Presente de los Acti ves a ser sustituidos sea
depositada de manera simultanea con la sustitucion en la Cuenta
Concentradora) y que sean disti ntos a los Acti ves lniciales, los
 Activos Adicionales y los Activos para Optimi zar la Razon de
Aforo.

"Activos Vencidos" Los Activos que cumplan con cualquiera de las opciones
siguientes (la que se cumpla primero) (1 ) tengan pagos vencidos
por mas de 90 dfas calendario, o (2) que el Admini strador o el
Fideicomitente, de conformidad con las polfticas generales de
ad ministraci6n de cartera que habitualmente sigan o lleguen a
seguir en la administraci6n y cobranza de aquellos activos de su
propiedad o activos que administran por cuenta de terceros
(segun las mismas puedan modificarse en el futuro) haya
"castigado" o lo haya registrado como "perdida" o "incobrable".

"Activos Vigentes" Los Activos que en cualquier momenta formen parte del
Patrimonio de! Fide icomiso distintos a los Acti vos Vencidos ya
los Activos No Elegibles.

"Administrador" Factor Expres, en terminos de l Contrato de Administraci6n , o

quie n lo sustituya como Administrador Su stituto.

"Administrador Maestro" Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V., en los

terminos de l Contrato de Administraci6n Maestra, o quien lo
sustituya como Administrador Maestro Sustituto.

"Administrador Maestro Sustituto" La Persona, que sea persona moral, que sustituya al
Administrador Maestro en los supuestos previstos y en los
terminos de! Contrato de Admini straci6n Maestra.

"Administrador Sustituto" Administradora de Acti vos Terracota, S.A. de C.V. o la Persona

moral, que asuma la administraci6n de los Acti vos en e l caso que
haya existido un Evento de Sustituci6n, en los terminos del
Contrato de Administraci6n.

"Afiliada" Respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que,

directa o indirectamente, Controle , sea Controlada por, o este
baj o Control comun con aquella Persona.

"Agencia Calificadora" HR Ratings de Mexico, S.A. de C.V. o cualquier otra sociedad

debidamente autorizada por la CNBV para operar en Mexico
como instituci6n calificadora de valores y que otorguen una
calificaci6n crediticia.

"Agente Estructurador" Atm6sfera Estrategia Consultores, S.A.P.I. de C.V.

"Amorti zaci6 n Parcial Voluntaria" T iene el significado que se le atribuye en el inc iso (d) de la
Clausula V igesima Segunda de! Contrato de Fide icomiso.

2
"Anexos de Aportaci6n" Los suplementos o anexos a los Contratos de Factoraje y
Aportaci6n a ser celebrados par el F ideicomitente con el
Fiduciario, mediante la s cuales el Fideicomitente, coma
factorado aportara, cedera y transferira Activos, de tiempo en
tiempo, al Fiduciario, coma factorante.

" Autoridad Gubernamental" Cualquier gobierno federal, estatal y/o municipal y cualquier
agencia, secretarla, dependencia, comisi6n, tribunal, corte u otra
entidad, ya sean de l ramo ejecutivo, legislativo o judicial.

"Auditor Externo" Salles Sainz Grant Thornton S.C. o en e l caso de renuncia o

terminaci6n de su encargo, cualquier otro despacho de
contadores independientes (respecto del Fiduciario y del
Administrador) de reconocido prestigio, que cumpla con las
requis itos de la normati vidad aplicable y que sea contratado
conforme a lo dispuesto en el presente Contrato.

"Banco Santander" Banco Santander Mexico, S.A., Instituci6n de Banca Multiple,

Grupo Financiero Santander Mexico.

"Bo Isa" La Bol sa Mex icana de Valores, S.A.B. de C.V. o la Bolsa

Institucional de Valores, S.A. de C.V., segun corresponda.

"Calificaci6n Minima Aceptada" S ignifica una califi caci6n de riesgo contraparte otorgada por
cualquier Agencia Califi cadora de, al menos, e l mi smo ni vel que
la calificaci6n otorgada por cualquier Agenc ia Calificadora a la
Emisi6n vigente, segun corresponda.

"Cantidades a Reembolsar" Aquellas cantidades identificadas e n los puntos (ii) y (iii), del
inciso (b) de la Clausula Decima Tercera de l Contrato de
Fideicomiso.

"Cartera Total" La sumatori a de la totalidad de la s Saldos Insolutos de los

Activos Vigentes.

"Certificados Bursatiles" Cualesquiera ce1tificados bursatiles fiduciarios emitidos por el

Fiduciario, incluyendo Certificados Bursatil es Orig inales, asl
coma los Ce1tificados Bursatiles Adiciona les.

"Certifi cados Bursatiles Tiene el significado que se le atribuye en e l apa1tado "2) LA

Adicionales" OFERTA" secc i6n "a) Caracterfsticas de la Oferta - Aumento en
el Numero de los Certificados Bursatiles" de l presente
Suplemento.

"Certificados Bursatiles Tiene el significado que se le atribuye en el apartado "2) LA

Orig inales" OFERTA" secci6n "a) Caracterfsticas de la Oferta - Aumento en
e l Numero de los Certificados Bursatiles" de l presente
Suple mento.

3
"Circular l/2005" Significa las reglas a las que deberan suj etarse las Instituciones
de Credito; Casas de Bo lsa; Instituc iones de Seguro;
Instituciones de Fianzas; Sociedades Financieras de Objeto
Limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de
fideicomiso, emitidas por el Banco de Mexico y publicadas e n e l
Diario Oficial de la Federaci6n el 23 de junio de 2005, segun las
mismas han sido o sean modificadas de tiempo en tiempo.

"CNBV" La Comisi6n Nacional Bancaria y de Val ores.

"Cobranza" El producto de la cobranza de los Activos incluyendo cantidades

recibidas en concepto de pago de principal, intereses,
comisiones, impuestos (incluyendo IV A), u otros ya sea de los
Deudores o de cualquier Persona, el producto neto de liquidaci6n
o venta (excluyendo gastos y comisiones de liquidaci6n y venta)
de los activos objeto de las Garantfas, cualesquiera Recursos de
Seguros respecto de los activos objeto de las Garantfas,
cualesquiera otros bienes rec ibidos en pago o recuperados en
re lac i6n con los mismos y que no constituyan Cantidades a
Reembolsar, exc luyendo aquellas cantidades que deban
devolverse a los Deudores al termino de los Creditos respectivos.
Para efectos de claridad, tratandose de pagos recibidos mediante
cheques no se consideraran como Cobranza sino hasta que el
cheque respectivo haya sido efecti vamente cobrado y hasta por
el pago adeudado respecti vo.

"Comisi6n por Administraci6n" Significa cualquier honorario que sea pagado al Adrninistrador o
al Admini strador Sustituto, al amparo de! Contrato de
Admini straci6n, u otros convenios, contratos, instrumentos o
documentos, en su caso.

"Comisi6n por Administraci6n Significa cualquier honorario que sea pagado al Admini strador
Maestra" Maestro o al Administrador Maestro Sustituto al amparo del
Contrato de Administraci6n Maestra, u otros convenios,
contratos, instru mentos o documentos, en su caso.

"Confirmaci6n de la Agencia Significa, respecto de cualquier acci6n, que la Agencia

Calificadora" Calificadora haya notificado al Fideicomite nte y a l Fiduciario
por escrito, con copia al Representante Comun, que dicha acci6n
no resultara en una reducci6n o retiro de la calificaci6n de los
Certificados Bursa.tiles calificados .

"Constancias" Las constanc ias que emitira el Fiduciario en terminos de! inciso
(f) de la Clausula Septima y del Anexo "B" de l Contrato de
F ideicomiso. \
"Contraparte" La Persona que actue como contraparte al amparo de la
Operaci6n de Cobertura; en el entendido que, la Contraparte
podra ser Banco Santander o cualquier otra instituci6n financiera

4
 que cuente con la mas a lta calificaci6n crediticia en la escala
local, o al menos su equi valente en la escala internac ional,
otorgada por cualquier Agencia Calificadora.

"Contraprestaci6n" Significa el precio pagadero por el Fiduciario, en su caracter de

factorante, al Fideicomitente, en su caracter de factorado, por la
aportaci6n de Acti vos, que se determinara conforme a lo
estipul ado en el Contrato de Factoraje y Aportaci6n.

"Contrato de Administraci6n" Cualquier contrato de prestaci6n de servicios celebrado entre el

Fiduciario y el Administrador, o entre el F iduciario y cualquier
Administrador Sustitu to, mediante el cual, el Fiduciario
encomienda al Administrador la administraci6n y gesti6n de
Cobranza de Ios Acti vos, la elaboraci6n de reportes de!
Administrador respecto de los Activos correspondientes a la
E misi6n y la e legibilidad de los mismos.

"Contrato de Administraci6n E l contrato de prestaci6n de servicios celebrado entre el

Maestra" Fiduciario, el Admi nistrador y e l Administrador Maestro,
mediante el cual el Fiduciario encomienda al Administrador
Maestro la supervision y verificaci6n de ciertos actos de l.
Administrador.

"Contratos de Credito" Los contratos de credito (inc luyendo sus anexos), conforme a los
cuales, el Fideicomitente celebra y otorga C reditos.

"Contrato de Colocac i6n" El o los Contratos de Colocaci6n que sean celebrados por el
Fiduciario, e l F ideicomite nte y cualquier Intermediario
Colocador respecto de cualquier oferta de Certificados
Bursatiles.

"Contratos de Factoraj e y Los contratos de factoraje Financiero a ser celebrados por el

Aportaci6n" F ideicomitente con el F iduciario, mediante los cual.es el
Fideicomitente, como factorado, transmitira Activos, de tiempo
en tiempo, al Fiduciario, como factorante, mismos que deberan
ser celebrados sustancialmente en los terminos del Anexo A de!
Contrato de Fideicomiso.

"Contrato de Fideicomi so" E I contrato de fideicomiso in-evocable de emisi6n,

ad ministraci6n y pago No. F/5248, de fecha 16 de mayo de 2022,
celebrado por el Fideicomitente como fideicomitente y
fideicomisario en segundo lugar, el Administrador como
administrador, el Fiduciario y el Representante Comun.

"Control" o "Controlado" La facultad de dirigir o determinar, directa o indirectamente, la

administraci6n, estrategia y polfticas de una Persona, ya sea
mediante la tenencia de valores con derecho a voto, por contrato,
\
convenio, ode cualquier otra forma.

5
"Credi tos" Los credi tos simples, los creditos revolventes u otros
fi nanciamientos, existentes o fu tu ros, otorgados por el
Fideicomitente a Personas, de acuerdo a lo descrito en el
apartado "I. INFORMACION GENERAL" secci6n "b)
Resumen Ejecuti vo - Creditos.

"Criterios de Elegibilidad" Tiene e l significado que se le atribuye a dicho te rmino en el

apartado "3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION"
secci6n " b) Patrimonio de! F ideicomiso - 3. Contratos y
Acuerdos - El Contrato de Fideicomiso - Adquisici6n de los
Activos" del presente Suple mento.

"Cue nta Concentradora" La cuenta abierta y operada por el Fiduciario, conforme a lo

dispuesto en la Clausula Decima Tercera del Contrato de
Fideicomiso.

"Cuenta de Cobranza" Cada una de las cue ntas abiertas y operadas por e l Fiduciario,
conforme a lo di spuesto en la Clausula Vigesima del Contrato de
Fideicomi so.

"Cuenta de Fondeo" La cuenta abierta y operada por e l Fiduciario, conforme a lo

dispuesto en la C lausul a Decima Octava del Contrato de
Fideicomi so.

"Cuenta de Gastos" La cuenta abierta y operada por el Fiduc iario, conforme a lo

descrito en la C lausula Decima Qu inta del Contrato de
Fideicomi so.

"Cuenta de Pago" La cuenta abierta y o perada por e l Fiduciario conforme a lo

previsto en la C lausul a Decima Sexta de l Contrato de
Fideicomiso.

"Cuenta de Reserva" La cuenta abierta y operada por el Fiduciari o, conforme a lo

descrito en la Clausula Decima Cuarta del Contrato de
F ideicomiso.

"Cue nta de Revolvencia" La cuenta abierta y operada por el Fiduc iario, conforme a lo
descrito en la C lausula Decima Septima del Contrato de
Fideicomiso .

"Cue ntas de l Fideicomiso" Las cuentas abiertas por el Fiduciario conforme a lo previsto en
e l Contrato de Fide icomi so, incluyendo aque llas cuentas
especfficamente sefi aladas en la Clausula Dec ima Segunda del
Contrato de Fide icomiso.

"Derechos" Todos los derechos deri vados de o relacionados con los Creditos
y cualesquiera de sus accesori os incluyendo, segun sea aplicable, \
6

" Deudores"
" Dfa Habit"
"Distribucion pa r Sobreaforo"
" Dispos iciones"
" DIV"
"Docume ntos de la Emision"
"Docume ntos de los Acti vos"
"Efecto Ad verso Significativo"
derechos de cobro, de rechos sabre los depos itos en garantfa o
de rechos sabre las Garantfas .
Cualquier acreditado al amparo de un Credito.
Cualquier dfa, que no sea sabado o do rningo o un dfa e n que las
instituciones bancarias e n M exico esten obligadas o autorizadas
para cerrar de conformidad con e l cale ndario que publica la
CNBV .
S ignifican aquellas cantidades que, e n terminos de lo dispuesto
e n el Tftulo respecti vo, pueden ser distribuidas a las te nedores
de las Consta ncias siempre que despues de dar efectos a la
di stribucion, la Razon de Aforo sea igual o mayor a la Razo n de
Afo ro Requerido, e n e l e nte ndido que, la suma mensual de
efectivo maxima a distribuir no podra ser mayor al M onto
Max imo de Distribuc ion pa r Sobreaforo.
Las Disposiciones de Caracter General aplicables a las Emisoras
de Valores y a otros Pa1ticipantes del Me rcado de Valores
e mitidas por la CNBV publicadas e n el Di ario Oficial de la
Fede rac ion el 19 de marzo de 2003, segun las mismas hayan sido
o sean modificadas de tie mpo en tiempo.
E l Si stema de Divulgacion de lnfo rmacion de Valores de BIV A.
El Contrato de Fide icomiso, el T ftulos que documente los
Certificados Bursatiles, los Contratos de Factoraje y Aportacion,
los Anexos de Aportacion, uno o mas Contratos de
Admini stracion, e l Contrato de Adrninistracion M aestra, y los
conve nios, contratos, instrume ntos o documentos media nte los
cuales se documente la Operacion de Cobertura, asf como todos
y cada uno de las de mas convenios, contratos, instrume ntos y
docume ntos cuya celebracio n o suscripc ion se prevea en los
mis mos.
Los Contratos de Credito, las Pagares, los convenios, contratos,
e n su caso, instrumentos o documentos mediante los cuales se
docume nten, los Acti vos, las Garantfas, y todos las de mas
docume ntos re lacionados con las Creditos que deban incluirse
e n el Expediente respecti vo conforme a sanas practicas
financ ie ras y comerciales.
Un efecto adverso significati vo e n (i) la capacidad del
Representante Comun, en representacion de los Tenedores, de
verificar el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario, del
F ideicornite nte o del Administrador al amparo del Contrato de
Fide icorniso, el o los Tftulos, y e l Contrato de Adrninistracion,
\
(ii) la validez o ejecutabilidad de las obligac iones de l Fiduciario,
7

"Emisi6n"
"Evento de Amortizaci6n
Anticipada"
"Evento de Amortizaci6n
Exceso de Efecti vo"
"Evento de Dependencia"
"Evento de Inso lvenc ia"
de l Fideicomitente o del Adrninistrador al amparo de los
Documentos de la Emis i6n, o (iii) la capacidad del Fiduciario, el
Fideicomitente o el Administrador de cumplir con sus
obligaciones al amparo de los Documentos de la Emis i6n.
La emi si6n de los Certificados B ursatiles a que se refi ere este
Suplemento.
Tiene el significado que se le atribu ye en el inciso (a) de la
C lausula Vi gesima Primera de l Contrato de Fideicomiso.
por T iene el significado que se le atribuye en e l inciso (b) de la
Clausul a Decima Octava del Contrato de Fideicomiso.
En cualquier fecha, el hecho de que el adeudo total de un Deudor
o de cualquier otro tercero en lo indi vidual llegue a representar
20 % (veinte por ciento) o mas del saldo total insoluto de! Saldo
de Principal de Ios Certificados Bursa.tiles o que se actualice
cualquier otro supuesto de dependencia total o parcial previsto
en la LMV, las Di sposiciones o cualquier otra di sposici6n legal
aplicable.
En re laci6n con cualquier Pe rsona, ( I) la cesi6n general de sus
bienes para e l benefi cio de sus ac reedores (salvo aque llas
cesiones o enaj enac iones llevadas a cabo en el curso ordinari o
de su negocio) , (2) ser declarado en concurso mercantil , quiebra,
insolvencia, disoluci6n o liquidaci6n o la designaci6n de un
visitador, conciliador, sfndico, liquidador o fun cionario similar
de dicha Persona o de todos o una parte de sus acti vos, (3) la
solicitud hecha por dicha Persona o cualquier afiliada,
subsidiaria o controladora de la mis ma para que sea declarado en
concurso mercantil, quiebra, insolvencia, di soluci6 n o
liquidac i6n o para e l nombramiento de un visitador, conc iliador,
sfndico, liquidador o funcionario similar de la misma o de todos
o parte de los activos de dicha Persona, (4) la aceptaci6n o
consentimiento, por cualquier medi o, de dicha Persona, de
cua lquier solicitud hecha por cualquier persona d istin ta de la
rnisma y cualquier afiliada, subsidiari a o controladora de la
rnisma para que dicha Persona sea declarada en concurso
mercantil , quiebra, insolvencia, disoluci6n o liquidaci6n o para
e l nombrarniento de un vis itador, conciliador, sfndi co, liquidador
o funcionario similar de dicha Persona o de todos o parte de los
activos de la misma, (5) que no se haya desechado o suspendido,
dentro de los 90 dfas calendario siguientes al inicio del mismo,
cualquier procedimiento iniciado por cualquier persona di stinta
a la mi sma, cualquier afili ada, subsidiaria o controladora de la
mis ma que tenga como objetivo que dicha Persona sea declarado
en concurso mercantil , quiebra, inso lvencia, disoluci6n o
liquidaci6n o e l nomb ramiento de un visitador, conciliador,
\
8

"Evento de Sustituci6n"
"Expedie ntes"
"Factor Expres"
"Fecha de Aportaci6n"
" Fecha de Calculo"
"Fecha de Cumplimiento"
"Fecha de Emi si6n"
"Fecha de Emisi6n Adicional"
" Fecha de Pago"
"Fecha de Pago de Intereses"
sfndico, liquidador o funcionario simjl ar de dicha Persona o de
todos o parte de los acti vos de la mi sma, o (6) la falta
generalizada de pago de las deudas de dicha Persona cuando
di chas deudas sean exigibles.
Aquellos supuestos previstos en el Contrato de Adrru nistraci6n,
en los cuales, conforme a dicho Contrato de Ad rruni straci6n yen
los terrrunos de l proceso previsto en el Contrato de
Administraci6n, el Adrruni strador podra ser sustituido por un
Administrador Sustituto.
Los expedientes relativos a cada Activo, integrados por los
Documentos de los Activos y los registros e lectr6nicos
correspondientes que sean mantenidos en posesi6n del
Adrruni strador como deposi tario de los mjsmos.
Factor Expres, S.A.P.I. de C.V., SOFOM , E.N.R.
Respecto de cualquier Acti vo, la fecha e n que se suscri ba el
Contrato de Factoraj e y Aportaci6n, o Anexo de Aportaci6n que
tenga como objeto principal la apo11aci6n de dicho Acti vo al
Patrimonio del Fideicomi so.
El D fa Habit inmediato anterior a cada Fec ha de Pago.
Con relaci6n a (i) los Acti vos Iniciales, la Fecha de Emisi6n, (ii)
los Acti vos Ad icionales, los Acti vos Sustitutos y los Acti vos
para Optirruzar la Razon de Aforo, en la Fecha de Aportaci6n de
dichos Acti vos Adicionales, Acti vos Sustitutos o Acti vos para
Optimi zar la Raz6n de Aforo a l Fideicomiso, y (iii)
posteriormente, en cada Fecha de Calculo.
La fecha de erru si6n, cruce y liquidaci6n de los Certificados
Bursatiles inic iales.
La fecha en que se lleve a cabo la emisi6n, cruce y liquidaci6n
de cualesquiera Ce11ificados Bursatiles Adicionales errutidos por
e l Fiduciario conforme a l inciso (g) de la C lausul a Septima de f
Contrato de Fideicomi so.
El dfa jueves de cada semana o, en e l caso que dicho d fa no sea
un Dfa Habil, el Dfa Habil inmediato sigu iente;
Cada una de las fechas en las que deban pagarse a los Tenedores
intereses ordinarios conforme a los Certificados Bursatiles.
\
9
"Fecha de Prepago" Tiene e l s ignificado que se le atribuye en el apartado "2) LA
OFERTA" secc i6n "a) Caracterfsticas de la Oferta - Prepago de
los Certificados Bursatiles" del presente Suplemento.

"Fecha de Vencimiento" El 2 de diciembre de 2026.

"Fecha Esperada de Prepago" E l 2 de enero de 2024.

"Fideicomiso" o "Fideicomiso El fideicomiso constituido conforme al Contrato de Fideicomiso.

Emi sor"

" Fide icomitente" Tiene e l significado que se le atribuye a dic ho termino en la

portada de l presente Suplemento.

"Fiduciario" o "Emisor" Tiene el s igni ficado que se le atribuye a dicho termino e n la

portada de l presente Suple mento.

"Financiamientos Vigentes" Signifi ca de conforrnidad con lo que indique e l Fideicomitente

para la Emisi6n, las obligaciones deri vadas de creditos o
fi nanciamientos otorgados al Fide icomitente, asf como todas las
obi igaciones del Fideicornitente documentadas en bonos,
obligaciones, pagares, tftulos de credito 0 instrumentos de
credito simi lares que se encuentren garantizadas mediante
cualqu ier hipoteca, prenda, garantfa o gravamen de cualquier
ti po.

"Garant fa" Cualquier garantfa real otorgada por Deudores o terceros a favor
del Fideicomite nte e n relac i6n con los Activos.

"Gastos Anuales" Los Gastos de Mantenimiento de la Emisi6n que deban pagarse

de manera anual conforme a lo previsto en el Tftulo de la
Emisi6n.

"Gastos de Cobranza" Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de

Admini straci6n.

"Gastos de la Emisi6n" Cualquier gasto o costo incun-ido o que deba incurrirse,

incluyendo los impuestos inherentes correspondientes, como
consecuenc ia de la e mis i6n y oferta de los Certificados
Bursatiles, incluyendo honorarios, cornisiones, costos y gastos
de l lntermediario Colocador, el Agente Estructurador, la
Agencia Calificadora, el Fiduciario, el Representante Comun , de
la Bo lsa, de Indeval, de asesores legates y otros terceros, e l pago
de la prima de la Operaci6n de Cobertura, y cualesquiera pagos
necesarios para obtener los pernusos gubernamentales
requeridos.
\
10
"Gastos de Mantenimiento de la Los Gastos de Mantenimiento Ordinarios de la Ernisi6n y los
Emisi6n" Gastos de Mantenirniento Extraordinarios de la E rnisi6n.

"Gastos de Mantenirniento Aquel los otros costos y gastos, distintos a Gastos de

Extraordinarios de la Ernisi6n"
Mantenirniento Ordinarios de la Emisi6n, que, conforme a los
terminos del Contrato de Fideicomiso y los de mas Documentos
de la Ernisi6n, deban pagarse a efecto de proveer al
funcionarniento de los procesos previ stos en los rnismos y su
defensa y no sean regulares y recurrentes, incluyendo, sin
lirnitar, aquellos derivados de las obligac iones de indemn izar del
Fiduciario (con cargo al patrimonio del Fideicorniso) de
conforrnidad con la C lausula Decima Quinta del Contrato de
Fideicorniso.

"Gastos de Mantenimiento Aquellos costos y gastos que deban pagarse en los terrninos del
Ordinarios de la Emisi6n" Contrato Fideicorniso y los demas Documentos de la Erni si6n a
efecto de proveer a l fu nc ionamiento de los mismos y su defensa,
incluyendo sin Iimi tar ( I) los honorarios, costos y gastos
reembolsables de l Fiduciario, (2) los honorarios, costos y gastos
reembolsables del Representante Comun, (3) los honorarios,
costos y gastos reembolsables de la Agenc ia Calificadora, (4) en
su caso, la Comisi6n por Adrnin istraci6n, asf como los Gastos de
Cobranza, (5) la Comisi6n por Admini straci6n Maestra, (6) los
derechos, costos y gastos que deban ser pagados a la CNB V, la
Bolsa e lndeval a efecto de mantener los Certificados Bursatiles
registrados en el Registro Nacional de Valores que mantiene la
CNBV, listados con la Bolsa y depositados con lndeval, (7)
cualquier cantidad pagadera a la Contraparte conforme a los
terminos de la Operaci6n de Cobertura, (8) cualquier Pago Neto
de la Operaci6n de Cobertura pagadero a la Contraparte asf como
cualquier Pago de Terminaci6n de la Operaci6n de Cobertura
pagadero a la Contraparte, (9) aquellos otros honorarios, costos
y gastos que, conforme a los terrninos del Contrato de
F ideicomiso y los demas Documentos de la Emisi6n que deban
ser incurridos por el Fiduciario y el R epresentante Comun en
cumplirniento de sus funciones, los fines de l Fideicomiso, los
demas Documentos de la Emisi6n y la Legislaci6n Apl icable, y
(10) aquellos otros honorarios, costos y gastos que, conforme a
los terminos de l Contrato de Fide icorniso y los demas
Documentos de la Ernisi6n, se defi nan especfficamente como
Gastos de Mantenirnie nto Ordinarios de la Emisi6n y que no
excedan el Monto Maximo Anual de Gastos Anuales Ord inarios.

"Grupo Industrial" Los grupos de industrias publicadas por el lnstituto Nac ional de
Estadfstica y Geograffa, que se encuentran en la pagina de
internet: https://www.inegi.org.mx/app/mapa/denue/ en la fecha
de deterrninaci6n.
\
11
"lndeval" S.D. Indeval lnstituci6n para el Dep6s ito de Valores, S.A. de
C.V.

"lntermediario Colocador" Punta Casa de Balsa, S .A. de C.V., asf coma cualquier otro
intermediario bursatil que sea designado pa r el F ideicomitente.

"lnversiones Permitidas"
Los valores con plaza no mayor a 1 (un) ano, pero de liquidaci6n
diaria o inmediata consistentes en (i) valores gubemamentales
denominados en Pesos, emitidos o garantizados par el Gobiemo
Federal; o (ii) valores e mitidos par una instituci6n de banca
multiple calificada par alguna Agencia Calificadora con la
calificaci6n cred iticia mas alta de corto pl aza (nivel mx I+ o
equi valente) e n la escala local, o al menos su equival ente en la
escala internac ional, o (iii) reportos sabre valores
gubernamentales denominados en Pesos, emitidos o
garantizados par el Gobierno Federal , cuyas contrapartes sean
exclusivamente instituciones financieras calificadas par alguna
Agencia Calificadora con la maxima calificaci6n de cred ito en
escala nacional o de manera temporal con la propia instituci6n
a la que pe1tenece el Fiduc iario.

'TVA" El lmpuesto a l Valor Agregado.

"Legislaci6n Aplicable" Respecto de c ualquier Persona o acti vo, cualquier ley,

reglamento, regla, norma que sea apl icable a dicha Persona o
cualquiera de sus bienes o a dichos acti vos.

"LGTOC" La Ley General de T ftul os y Operaciones de Credito.

"LIC" La Ley de lnstituciones de C redito.

"LMV" La Ley del Mercado de Valores.

"Margen Aplicable" 3.30% (tres punto treinta) puntos porcentuales.

"Mexico" Los Estados Unidos Mexicanos.

"Manto Estimado de las Gastos
Anuales"
Aque lla cantidad que el Administrador Maestro estime que
representara la suma de cada uno de las Gastos Anuales
pagaderos en las 12 (dace) Fechas de Pago de lntereses
inmediatas sigu ientes al ani versario de la Fecha de Emisi6n, y
que deberan ser identificados en cada Reporte Mensual.

"Manto Maximo Anua l de Gastos
Anuales Ordinarios"
$3, 150,000.00 (tres millones ciento cincuenta mil Pesos 00/100
M.N.) anuales, cantidad que se mantendra fija durante la
vigencia de la Emisi6n.
\
12
"Monto Maximo de Distribuci6n $ 1'500,000.00 (un mill6n quinientos mil Pesos 001100 M.N.)
por Sobreaforo" mensuales.

"Opci6n de Prepago Total" Tiene el significado que se le atribuye a dicho term.inc en la

C lausula Vigesima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

"Operaci6n ae Cobertura" Las operaciones financieras a ser celebradas e ntre el Fiduciario

y la Contraparte respecto de los Ce11ificados Bursatiles, al
amparo de uno o mas Contratos Marco para Operaciones
Fi nancieras Derivadas o el "ISDA Master Agreement", sus
anexos, suple mento y confirmaciones respectivas.

"Pagan~s" Los pagares suscritos por los Deudores y sus avalistas, en su

caso, al amparo de los Creditos.

"Pago de Terminaci6n de la Cualquier pago por terminaci6n pagadero por e l Fiduciario a la

Operaci6n de Cobertura" Contraparte o por la Contraparte al Fiduciario de conformidad
con la Operaci6n de Cobertura.

"Pago Neto de la Operac i6n de Para cualquier Fecha de Pago, la cantidad neta, si la hubiere,
Cobertura" pagadera por el Fiduciario a la Contrapa11e en dicha Fecha de
Pago.

"Patrimonio del Fide icomiso"
E l Patrimonio del Fideicom.iso estara integrado por los bienes
descritos en el apartado "3) LA OPERACION DE
BURSATILIZACION" secci6n " b) Patrimonio del Fide icomiso
- Contratos y Acuerdos - Contrato de Fideicomi so" del presente
Suplemento.

"Periodo de Amortizaci6n El periodo que 1111c1a e n la fec ha en que un Evento de

Anticipada" Amortizaci6n Anticipada se considere que ha ocurrido y termina
en la fecha en que todas las cantidades adeudadas al amparo de
los Certificados Bursatiles y de los demas Documentos de la
Emis i6n se hayan pagado en su totalidad.

"Periodo de Distribuci6n por El periodo que iniciara en la Fecha de la Emisi6n y terminara en

Sobreaforo" la fecha que ocurra primero entre la fecha sefialada para tal
efecto en los Documentos de la Emis i6n, o la fec ha en que inicie
un Periodo de Amorti zaci6n Anticipada resultado de un Evento
de Amortizaci6n Anticipada.

"Periodo de Intereses" Respecto de una Fecha de Pago de Intereses, el periodo que

abarca de (e incluyendo) la Fecha de Pago de Intereses inmediata
anterior (o, en e l caso de la primera Fecha de Pago de Intereses
de la Fecha de Emisi6n) inmediata anterior a (pero exc luyendo)
dicha Fecha de Pago de Intereses. \

13
"Periodo de Revolvencia"
"Periodo Mensual"
"Periodo Semanal"
"Persona"
"Personas Re lacionadas"
" Pesos" o "$"
"Polfticas de Admini straci6n"
"Polfticas de Credito"
" Precio de Prepago"
" Precio de Readquisici6n"
El periodo que inicia e n la Fecha de Emisi6n y que termina, en
la fecha que ocurra primero de (1 ) e l sexto Dfa Habil previo a la
Fecha Esperada de Prepago, o (2) la fec ha e n que inicie un
Periodo de Amortizac i6n Anticipada resultado de un Evento de
Amortizaci6n Anticipada.
Cada periodo coincide nte con un mes calendario.
Cada semana que inicie cada lunes calendario y concluya cada
viernes calendario.
Cualquier persona ffsica o persona moral incluyendo c ualquier
sociedad, asociaci6n, e ntidad gubernamental u otra entidad de
naturaleza s imila r o c ualquier fiduciario actuando e n tal caracter
al amparo de un fide icomiso.
Tendra e l signifi cado que se le atribuye a dicho te rmino e n la
LMV .
La moneda de curso legal en M exico.
Las polfticas generales de admini straci6n de cartera que
habitualmente sigue o llegue a seguir el Administrador en la
administraci6n y cobranza de aquellos actives de su propiedad o
actives que administra por cuenta de terceros, segun las mis mas
puedan modificarse e n e l futuro .
Las polfticas y procedimie ntos relatives a la originaci6n de
operaciones de credito (o cualquier otro financiamie nto) de!
Fideicomitente que se encuentren e n vigor en c ua lqui er
mo mento.
En relaci6n con cualquier fecha de determinaci6n, una cantidad
equi valente a la suma de (i) el Saldo de Principal de los
Certificados Bursatiles, (ii) todos los inte reses devengados y
pagaderos respecto de dichos Certificados Bursatiles hasta la
Fecha de Prepago, (iii) e n la medida que dic ho prepago ocurra
e n virtud de una Opci6n de Prepago Total o una Amortizaci6n
Parcial Voluntaria con anterioridad a la Fecha Esperada de
Prepago, la Prima de Prepago correspondiente a los Certificados
Bursatiles, (iv) cualquier Pago Neto de la Operaci6n de
Cobertu ra a cargo de! Fiduciario, y (v) todas las demas
cantidades debidas y pagaderas confo rme a los Docume ntos de
la Emisi6n. Para efectos de claridad, para cualquier fecha
posterior a la Fecha Esperada de Prepago, el Precio de Pre pago
no incluira la Prima de Prepago.
Sera el monto que se requiem depo itar para que una vez
readquirido dicho Active la Razon de Aforo sea al me nos igual
14
 a la Razon de Aforo calculada inmediatamente antes de
readquirir dicho Acti vo, y en ambos casos, la Razon de Aforo
debera de ser al menos igual a la Razon de Aforo Requerido, este
valor debera ser determinado por el Administrador Maestro.

"Prima de Prepago" En relacion con cualquier fecha de determinacion que ocurra (i)
con anterioridad a la Fecha Esperada de Prepago, la prima por
pago anticipado que en su caso se haya pactado, segun se
establezca los Documentos de la Emi sion correspondiente, y (ii)
posterior a que haya terminado la Fecha Esperada de Prepago,
sera cero.

"Prospecto" T iene e l significado que se le atribu ye a dicho termino en la

portada del presente Suplemento.

"PyMEs" Pequefias y medianas empresas.

"Razo n de Aforo" En re lacion con cualqu ier fecha de determi nacion, e l resultado
de di vidir ( 1) el Valor Presente de los Acti vos Vigentes mas
todas las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas
en las Cuentas del Fideicomiso entre (2) e l Saldo de Principal de
los Certificados Bursatiles.

'"Razon de Aforo Mfnimo" Significa la razon que se sefiale en el Contrato de Factoraje y

Aportacion.

"Razon de Aforo Requerido" Significa la razon que se sefiale en el Contrato de Factoraje y

Aportacion.

"Recursos de Seguros" Cualqu ier cantidad al amparo de alguna poliza de seguro

contratada como accesorio de los Contratos de Credito o de las
Garantfas otorgadas por los deudores y que deba utilizarse para
realizar pagos a l amparo de dichos Creditos.

"Recursos Netos de la Operacion de Para cualquier Fecha de Pago de lntereses, la cantidad neta, si la
Cobertura" hubiere, pagadera por la Contraparte al Fiduciario en o antes de
dicha Fecha de Pago de Intereses al amparo de la Operacion de
Cobertura.

"Reporte de Aplicacion de Tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la

Recursos" C lausula Decima Novena del Contrato de Fide icomiso.

"Reporte de l Administrador" Tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la

C lausula Decima Tercera del Contrato de Fide icomiso.

"Reporte Mensua l" El reporte mensual que debera entregar el Administrador

Maestro al Admini strador, al Fiduciario, al Agente
Estructurador, a la Agencia Calificadora y al Representante
\
15
 Comun de conformidad con el inciso (g) de la Clausula Segunda
de! Contrato de Administraci6n Maestra.

"Repo11e Semanal" Tiene el significado que se le atribuye en el inciso (c) de la

C lausula Decima Tercera de l Contrato de Fideicomiso.

" Representante Comun" Monex Casa de Ba lsa, S.A. de C.Y., Monex Grupo Financiero.

"Requisitos de Concentraci6n" Tiene el significado que se le atribuye a dicho termino en el

apartado "3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION"
secci6n "b) Patrimonio del Fideicomiso - 3. Contratos y
Acuerdos - El Contrato de Fideicomiso - Adquisici6n de los
Active s" de! presente Supl emento.

"RN Y" El Registro Naciona l de Yalores.

" RUG" El Registro Unico de Garantfas Mobiliarias.

"Saldo de la C uenta de Gastos" En relaci6n con cualquier fecha de determinaci6n, el saldo de

efectivo que se mantenga en dicha Cuenta de Gastos en dicha
fecha.

"Saldo de la Cuenta de Pago" En relaci6n con cualquier fecha de determinaci6n, e l saldo de

efectivo que se mantenga en la Cuenta de Pago en dicha fecha.

"Sald o de la Cuenta de Reserva" En re laci6n con cualquier fecha de determinaci6n, e l saldo de

efecti vo que se mantenga en la Cuenta de Reserva en dicha
fecha.

"Saldo de la Cuenta de En relaci6n con cualquier fecha de determinaci6n, e l saldo de

Revolvencia" e fecti vo que se mantenga en d icha Cuenta de Revolvencia en
d ic ha fec ha.

"Saldo de Principal de
Certificados Bursatiles"
los En relaci6n con cualqui er fecha de dete rminaci6n, el excedente,
si lo hubiera, de (i) el Saldo Inicial de Principal de los
Certificados Bursatiles, menos (ii) el monto total de los pagos de
principal reali zados respecto de dichos Certificados Bursatiles
antes de di cha fec ha de determi naci6n.

"Saldo Ini cial de Principal de los
Certificados Bursatil es"
El monto que se establezca en los tftul os que documentan los
Certificados Bursatiles en e l entendido que, este concepto
incluye tanto e l saldo insoluto de principal de los Certificados
Bursatiles Originates como el de los Certificados Bursatiles
Adic ionales, en este ultimo caso, a la Fecha de Emisi6n
Adicional respectiva.

"Saldo lnsoluto de los Actives En re laci6n con cualquier fecha de determinaci6n, el saldo
Y igentes" insoluto de princ ipal, de los Acti ves Vigentes al cierre de

16
 operaciones de dicha fecha de determinaci6n, excluyendo de
dicho saldo cualesquiera pagos a realizarse con posterioridad a
la Fecha de Vencimiento.

"Saldo Requerido de la Cuenta de En relaci6n con cualquier fecha de determinaci6n, la cantidad

Gastos" equivalente a la suma de (i) e l resultado de mul tiplicar el Monto
Estimado de los Gastos Anuales por 0.25, y (ii) e l Monto
Estimado de los Gastos Anuales d ividido entre 12 multiplicado
por e l Factor.

"Saldo Requerido de la Cuenta de
Reserva"
En relaci6n con cualquier fecha de determinaci6n, las cantidades
que correspondan a l calculo de los pagos de intereses de los
Certificados Bursatiles que debieran hacerse en las siguientes 3
(tres) Fechas de Pago de Intereses conforme a los Documentos
de la Emis i6n considerando para tales efectos la tasa de interes
bruto anual aplicable a la Fecha de Pago de lntereses siguiente,
pero respetando el numero de dfas naturales efectivamente
transcurridos en cada Periodo de lnteres.

"Saldo Requerido de la Cuenta de
Re volvencia"
En relaci6n con cualquier Fecha de Emisi6n o Fecha de Emisi6n
Adicional respectiva, las cantidades necesarias a depositar e n la
Cuenta de Revolvencia para que e l resultado de di vidir ( 1) el
Valor Presente de los Acti vos V igentes mas todas las cantidades
que en esa fecha se encuentren depositadas en las Cuentas del
Fideicomi so e ntre (2) el Saldo de Principal de los Certificados
Bursa.tiles resulte igual a la Razon de Aforo Requerido.

"Saldo Requerido de la Cuenta de
Pago"
En relaci6n con cualquier fecha de determinaci6n, las cantidades
que COITeSpondan al calculo de los pagos de intereSeS y principal
de los Certificados Bursatiles que debieran hacerse en la
siguiente Fecha de Pago de Intereses conforme a los
Documentos de la Emi si6n.

"STIV-2" Tiene e l significado que a dicho termino se le atribuye en las

Disposiciones.

"Tasa Acti va" Significa respecto de cada Credito la tasa pactada en el

respectivo Contrato de Credito, en el entendido que tratandose
de Creditos con tasa fij a sera dicha tasa y para Creditos con tasa
variable sera la tasa piso pactada en el contrato.

"Tasa de Descuento Anual" Para los calcu los a realizarse en la Fecha de Ernisi6n, significara
0.0 %.

"Tasa de lnteres" La tasa anual equi valente a sumar e l Margen Apl icable a la Tasa
TUE. Previo a la adici6n de l Margen Aplicable a la Tasa TUE,
esta tasa se debera capitalizar o, en su caso, hacer equi valente al
numero de dfas efecti vamente transcurridos durante el Periodo
de Intereses correspond iente.

17
"Tasa TUE" La Tasa de Interes l nterbancaria de Equi libria (la "TIIE" o "Tasa
de Interes de Referencia"), expresada en puntos porcentuales, a
un plazo de 28 dfas y en caso de que no se de a conocer la TIIE
a plazo de 28 dfas se uti lizara la TIIE al plazo mas cercano, dada
a conocer por el Banco de Mex ico, por el medi o masivo de
comunicaci6n que este determine o a traves de c ualquier otro
medio electr6nico, de c6mputo o de telecomunicaci6n, inc luso
internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de Mexico,
en la fecha que sea 2 Dfas Habiles anteri ores al in icio de cada
Periodo de Intereses, o, en su defecto, dentro de los 30 D fas
Habiles anteriores a la misma, caso en e l cual, debera to marse
como base, la tasa comunicada en e l Dfa Habil mas pr6x imo al
segundo Dfa Rabi l inmediato anterior a l inicio de dicho Periodo
de Interes. En caso de que la TIIE dej are de existir o publicarse,
el Representante Comu n utilizara como tasa sustituta para
determinar la Tasa de Interes de los Certificados Bursati les,
aquella que de a conocer el Banco de Mex ico ofic ialmente como
la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 dfas.

"Tenedor" Cualquier Persona que sea titular de uno o mas Ce1tificados

Bursatiles .

"Tftul o" El tftulo que documento cada Emjsi6n de Certifi cados Bursati les
Fiduciaries, segun corresponda.

" Valor de l Patrimoni o del El Valor Presente de los Acti ves Vigentes mas todas las
F ideicomiso" cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en las
Cuentas de l Fide icomiso.

"Valor Nomjnal Ajustado" Significa el resultado de restar del monto total de los Certificados
Bursatiles, las amortizaciones de principal que se realicen
respecto de dichos Certificados Bursatiles.

"V alor Presente de los Acti ves" Segun el contexto requiera, el Va lor Presente de los Acti ves
Vigentes, el Valor Presente de los Actives Adicionales, o e l
Valor Presente de los Acti ves Vencidos.

"V alor Presente de los Acti ves
Ad icionales"
En relaci6n con cualquier fecha de determi naci6n, e l valor
presente de los Activos Adicionales (excluyendo cualesquiera
pagos a realizarse con posterioridad a la Fecha de Vencimiento).
El valor presente de los Actives Ad ic ionales se determinara
conforme a la formula que se adjunta al Contrato de F ideicomiso
co mo Anexo "D".

"Valor Presente de los Acti ves En relaci6n con cualquier fecha de determinaci6n, e l valor
Vencidos" presente de los Activos Venc idos (excluyendo cualesquiera
pagos a realizarse con posterioridad a la Pecha de Vencimiento).
El valor presente de los Actives Vencidos se determinara

18
 conforme a la formu la que se adju nta al Contrato de Fideicomiso
como Anexo "D".

" Valor Presente de los Acti vos
Vigentes"
En relacion con cualquier fecha de determinacion, e l valor
presente de los Acti vos Vigentes (excluyendo cualesquiera
pagos a realizarse con posterioridad a la Fecha de Vencimiento
y excluyendo asimi smo, cualesquiera saldos que resulten en
incumplimientos de los Requisitos de Concentracion
(unicamente en los saldos que req uirieran reducirse a efecto de
cumplir con dichos Requisitos de Concentrac ion). El valor
presente de los Acti vos Vigentes se determinara conforme a la
formula que se adjunta al Contrato de Fide icomiso como Anexo
"D".

Se recomienda a los inversioni stas que lean cuidadosamente la tota lidad del presente Suplemento, asf como el tftulo
que documente los Certificados Bursatiles, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administracion, el Contrato de
Factoraje y Aportacion, y Anexos de Apo1tacion, segun corresponda.

19
b) Resumen Ejecutivo

A continuacion se incluye un resumen de la informaci6n contenida en este Suplemento. Dicho resumen no incluye
toda la informacion que debe tomarse en cuenta para tomar una decision de inversion respecto de los Certificados
Bursatiles. Se recornienda a los inversionistas que lean cuidadosamente todo este Suplemento, asf como la seccion
titu lada "Factores de Riesgo" de! Prospecto, y todos sus anexos, incluyendo el tftulo que documente los Certificados
Bursatiles, e l Contrato de Fideicorniso, el Contrato de Administracion, e l Contrato de Administracion Maestra,
Contrato de Factoraje y Aportacion, y Anexos de Aportacion, en su caso, antes de tomar una decision de inversion
respecto de las Certificados Bursatil es.

El Programa

Factor Expres y e l Fiduciario han creado el Programa como parte de un sistema de financiamiento bursatil, que
contempla emisiones de certificados bursati les fiduc iarios, cuya Fuente de pago principal sera la cobranza deri vada
de los derechos de cobra aportados al Fide icomiso y que formen parte de! patrimoni o de d icho fideicorniso.
Adicionalmente, la s demas activos integrantes de! patrimonio de dicho fide icomiso (inc luyendo cualquier apoyo
de credito) podran servir coma fuente de pago adicional. Se podra reali zar mas de una emisi6n al amparo de!
Programa. Cada emision y los certificados bursatiles correspondientes tendran caracterfsticas propias, mismas que
seran determinadas pa r Factor Expres y seran establecidas en las documentos de la emision correspondientes.

La Emisi6n al amparo del Programa

Los Certificados Bursatiles tendran las caracterfsticas que se establecen en el presente Suplemento. El Fideicorniso
y el Tftulo que documenta dichos Certificados Bursatiles contiene n las caracterfsticas generales y particulares
descritas en este Suple mento. Los Tenedores y e l Fideicomitente, segun sea el caso, solamente tendran derechos y
benefi cios sabre, y recurso contra, la s Activos que formen parte de! Patrimoni o de l Fideicomiso. Para una
descripc io n mas detallada de las principios generales del func ionarniento de! Fideicomiso, ver el apartado "3) LA
OPERACI6N DE BURSATILIZACI6N" secci6n " b) Patrimonio de! Fideicomiso - Contratos y Acuerdos -
Contrato de Fideicomiso" del presente Suplemento.

Patrimonio del Fideicomiso

EI Fideicornitente aportara al Fideicorniso un conjunto de activos que seran la base de la presente Emi sion. El
Patrimoni o del Fide icomiso estara integrado pa r las bienes y derechos descritos a continuaci6n:

(a) la cantidad aportada inicialmente par el Fideicomitente e n los terminos de la C lausula Segunda de! Contrato
de Fideicorni so;

(b) las recursos derivados de la colocaci6n de las Certificados Bursatiles en tanto los mis mos nose apliquen
de confo rmidad con los terminos de las Documentos de la E mision;

(c) todos y cada uno de las Acti vos que se transmitan al Patrimonio de! Fideicomiso;

(d) cualesquiera documentos relacionados con las Derechos y las Activos (inc luyendo las Documentos de las
Activos respecti vos);

(e) la Cobranza y cualesquiera otras cantidades y recursos relacionados con las Activos que se depositen en las
Cuentas de! Fideicomiso;

(f) las Recursos Netos de la Operaci6n de Cobertura y, en su caso, los recursos deri vados de! Pago de
Terminac ion de la Operacion de Cobertura;

20
(g) cualquier in's trumento resultado de las Invers iones Perrnitidas de las recursos lfquidos con las que llegue a
contar el Fide icomjso, asf coma las rendirnientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichos
instrumentos ;

(h) cualquier cantidad u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momenta en las Cuentas del
Fideicomiso; y

(i) cualquier cantidad u otros bienes, derechos o valores que reciba el Fiduciario en relaci6n con este
Fideicomiso.

Los Activos a las que hace referencia el inciso (c) anterior, consistiran principalmente, en derechos de cobra
derivados de Creditos existentes al momenta de llevar a cabo la ernisi6n o que se originen con posteri oridad
precisamente durante el Periodo de Revolvencia. Adicionalmente, a cualesquiera Activos aportados inic ialmente al
Fideicorniso, dicho Fideicorniso contempla un mecanis mo de revolvencia conforme al cual, con las recursos que
integren el Patrimo nio del Fideicomi so, el Fiduciario pueda adquirir Activos Adicionales durante un periodo
determinado. Los Tenedores tendran derecho a ser pagados con las flujos derivados de la Cobranza de las Activos
aportados al Patrimonio del Fideicomiso.

Los Creditos a l amparo de las cuales deriven las derechos de cobra que se aporten al Fideicomiso cons isten
principa lmente en operaciones de fin anciamiento productivo para PyMES . E l apartado "3) LA OPERACION DE
BURSATILIZACION" secci6n " b) Patrimonio del Fideicomiso" de l presente Suplemento contiene una descripci6n
de las caracterfsticas de las operaciones de financiamiento originadas pa r Factor Expres a la fecha del presente
Suplemento, en el entendido que las caracterfsti cas de dichas operaciones de financiamiento podran cambiar en el
futuro . Adicionalmente, Factor Expres podra implementar nuevos productos en adici6n a las descritos e n el
Prospecto y e n este Suplemento en cualquier momenta durante la vigencia de l Programa y de la Erni si6n,
respecti vamente.

Ademas de las Acti vos, el Patrimonio de! Fide icomi so incluira la Cobranza derivada de las mi smos, las recursos
derivados de la colocaci6n de las Certificados Bursati les y las rendirnie ntos de las in versiones realizadas pa r el
Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso y, en su caso, cualesquiera derechos y recursos deri vados de la
Operaci6n de Cobertura, entre otros.

A efecto de poder formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, las activos deberan cumplir con las Criterios de
Elegibilidad descritos e n el presente Suple mento.

Activos Fideicomitidos

Los activos a fide icomitir corresponden a la cartera de derechos de cobra de Factor Expres, derivados de la
celebraci6n de Creditos y otras operaciones de financiarniento.

Creditos

Factor Expres ofrece a sus clientes Creditos con diferentes estructuras de amortizaci6n , intereses y garantfas para
fin anciar capita l de trabajo y la adquisici6n de activos producti vos. Factor Expres proporciona financiamiento en
forma de creditos para PyMES.

Administraci6n de Los Activos

El Fiduciario celebrara un Contrato de Administraci6n con el Administrador. Dicho contrato versara

exclusivamente sabre el servicio de cobranza, entre otros, a ser prestado con relaci6n a l conjunto de Activos y sus \
21
accesorios relacionados con la Emisi6n.

Ademas de la cobranza de los derechos de cobro, el Contrato de Admini straci6n establecera obli gaciones a cargo
de! Administrador de mantener en dep6sito y actualizar los Expedientes y documentos relati vos, cualquier cobranza
recibida por el Administrador, entre otros. El Administrador tambien debera preparar y e ntregar reportes peri6dicos
con re laci6n a los Activos y mantener archi vos y registros al respecto. Una descripci6n mas detallada de los
principios generales de! funcionamiento del Contrato de Administraci6n a Ia presente Emisi6n se incluye mas
adelante en este Suplemento.

El Flujo de Los Fondos

El esquema de bursati lizaci6n de acti vos implica que, habiendo colocado los Ce1tificados Bursatiles, los recursos
derivados de la colocaci6n de los Certificados Bursati les seran pagados al Fiduciario y seran aplicados (en terminos
generales) para fondear cuentas de l Fideicomiso, para pagar al Fideicomitente la Contraprestaci6n, e ntre otras
finalidades.

Sujeto a lo que se establecido en e l presente Suple mento para la Emisi6n, y e l orden estipul ado, los recursos que
fo rmen parte del Fideicomiso podran ser utilizados para pagar gastos relaci onados con la Emisi6n, los intereses y
pri ncipal y otras cantidades pagaderas al amparo de los Certificados Bursatiles y, en su caso, fondear las cuentas
del Fideicomiso, en e l orden y sujeto a la prelaci6n establecida en el Contrato de Fideicomiso. El Fideicomi so
contara con las cuentas necesarias para mantener los recursos provenientes de la Cobranza de los Activos y
cualesquiera otros recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, asf como para realizar los pagos de
cualesquiera gastos relacionados con la Emisi6n y los intereses y principal y otras cantidades pagaderas al amparo
de los Certificados Bursatiles.

Estructura de la Operaci6n

A continuaci6n se presenta una breve descripci6n de las partes involucradas e n la operaci6n y del fu ncionamie nto
de los Documentos de la Emisi6n.

D iagrama a la Fecha de Emisi6n

Fecha de Emisi6n

Co-OS

D Se const1tuye Fioocomiso
Emisor
D
FactorExi>r~cedederechos
de cobro al Fidcicomiso
D El Fideicomisoemite CBF's D eon los recursosobtenidos·
(1) Paga Gasios de Emisi6n
Emisor (2) Consl iluye Reservas
(3) Paga Contraprestaci6na
Factor Expres

I. Factor Ex pres celebrara el Contrato de Fideicomiso con la finalidad de bursatilizar los C reditos.
2. Factor Ex pres aportara al Fideicomiso los Acti vos Iniciales que cumplan con los Criterios de Elegibilidad. \
3. El Fideicomiso colocara Certificados Bursatiles Fiduciarios.
4. Con los recursos que e l Fideicomiso obtenga de la Emisi6n, se pagaran gastos, se fondearan las cuentas
del Fideicomiso y se pagan1 al Fideicomitente la Contraprestaci6n.

22
Durante la vida de la emisi6n, la estructura operan1 de la forma descrita en el s iguiente diagrama:

Durante la vida de la Emisi6n

Periodo de Revolvencia Periodo de Amortizaci6n
----J
lntcreses

Contrac>rcstld6n Contratos

D Los Acredit3dos depositan al

Fidcicomiso Emisor(capital +
D Delos ingresos recibidos.el
fideicomiso paea castos de
D Factor Expres cede nuevos
contr:itosal fideicomiso y recibe
D Al finaliz:irel periodo de
rcvolvcncia. todos los rewrsos
interesl. El Adm. Maestro administraci6n. interescs a los una contraprcstaci6nde los recibidos en el fideicomiso se
identificacobranza. tenedores y restituye las reserr.is recursos recibidos y la reserva usan para paco de gastos, Paco
para nuevos contratos. de interes y amortizaci6n de los
certific3dos bur~tiles (Ful
Turbo).

• Para los servic ios de cobranza de los activos, el Fiduciario celebrara e l C ontrato de Admi ni straci6n con e l
Administrador. Adicionalmente, el Adrninistrador y e l Fiduciario celebraran el Contrato de Adrninistraci6n
Maestra con el Administrador Maestro.
• El Administrador preparara y entregara reportes al Fiduciario y al Representante Comun en relaci6n con
Ios Acti vos.

I. Los Deudores depositaran a l Fideicomi so las cantidades correspondientes a las amortizaciones peri6d icas
de que se trate . El Administrador identificara y aplicara la Cobranza, preparara e l Reporte de! Administrador
y se lo enviara al Adrni ni strador Maestro.
2. EI Administrado Maestro validara la informaci6n de! Reporte de! Adrninistrador y preparara el Re porte
Semanal y el Reporte de Aplicaci6n de Recursos, med iante el cual se instruira al Fideicorniso que, de la
Cobranza recibida, se paguen Ios Gastos de Mantenimiento de la Ernisi6n, se paguen los intereses a los
te nedores, se restitu yan las reservas y se repartan los excedentes a Factor Expres.
3. Durante el Periodo de Revolvencia, Factor Expres podra ceder nuevos Acti vos al Fideicomiso a cambio de
una contraprestaci6n.
4 . A l fi nalizar el Periodo de Revolvenc ia, toda la Cobranza recibida en el Fideicomiso se util izara para el pago
de Gastos de Mantenimiento de la Emisi6n, interes y saldo de principal de los Certificados Bursatiles (''full
turbo").

Partes lnvolucradas

El Fiduciario

Banco Actin ver, S.A., lnstituc i6n de Banca Multiple, Gru po Financiero Actinver, una instituci6n de banca mu ltiple
debidamente autorizada para actuar como fiduciario conforme a la LIC, ac tuara como fiduciario de! Fideicomiso.

El Fideicomitente

Factor Expres actuara como fideicornitente del Fide icomiso y originador de los Activos que se bursatilicen al
amparo de l mismo. Para una descripci6n detallada de! negoc io de! Fide icornitente, ver e l apartado "III. L A
OPERACION DE BURSATILIZACION" secci6n "4. Fideicomitente u Orig inador" de! Prospecto.

23
 EL Administrador

Factor Expres actuara como Admi nistrador de los Acti vos y depositarios de los Expedientes y documentos, la
Cobranza que reciban directamente relativo Cred itos que sean objeto de la presente E misi6n. Para mayor
informaci6n con relaci6n al Administrador, ver el apartado "III. LA OPERACION DE BURSATILIZACION"
secci6n "4. Administrador u Operador" del Prospecto del Programa.

ELAdministrador Sustituto

E n caso que ocurra un evento que, en terminos de l Contrato de Admi nistraci6n de lugar a la sustituci6n del
Administrador respecti vo, dicho Admini strador podra ser sustituido . Si el Administrador es sustitu ido o s i este
renuncia a su encargo, se designara a un Admini strador Sustituto para que lo reemplace. Una vez des ignado, e l
Administrador Sustituto tendrfa, sujeto al convenio que se celebre con el mismo, sustancialmente las mismas
obligaciones y responsabilidades que tenfa el Administrador antes de su sustituc i6n. El Contrato de Administraci6n
preve que el Administrador Sustituto debe reunir c iertas caracterfsticas, como por ejemplo; ser una entidad de
reconocido prestigio, que su negocio incluya la administraci6n de acti vos financieros similares a los Acti vos, que
cue nte con cierta cali fi caci6n como administrador de activos otorgada por alguna Agencia Calificadora o que reuna
ciertos ni veles de capacidad tecnica y econ6mica o que el mis mo Administrador Maestro actue como administrador
sustituto. El Contrato de Administraci6n preve que el Administrador permanezca en funciones hasta la fec ha que
surta efectos la sustituc i6n.

EL Administrador Maestro

E l Fiduciario y e l Fide icomitente celebrara un contrato de admini straci6n maestra con e l Administrador Maestro.
Las funciones de l Administrador Maestro se enfocaran principalmente en supervisar y vigilar que los recursos
deri vados de la Cobranza recibidos al amparo de los Derechos aportados al Patrimoni o del Fideicomi so hayan sido
acred itados a las Cuentas del F ideicomi so, constatar selectivamente la existencia y adecuada integraci6n de los
Expedientes de los Activos que se aporten al patrimonio del fideicomiso y la e laboraci6n de los reportes
correspondientes.

La Contraparte

La Contraparte es aque lla instituc i6n con la que se contratara la Operaci6n de Cobertu ra y que estara obligada a
realizar pagos al amparo del mi smo al Patrimonio del Fideicomiso en aque llos supuestos previstos en los
documentos en que conste la Operaci6n de Cobertura. La Contraparte tendra, frente al F iduciario y al Fideicomiso,
todos los derechos que le corresponden al amparo de los Documentos de la Emi si6n y podra ejercer d ichos derechos
contra el Fiduciario o el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los terminos de los mismos. La Contraparte
no asume responsabilidad alguna salvo por la expresamente as umida en los terminos de la Operaci6n de Cobertura
y un icamente frente al Fiduciario en su carac ter de contraparte de los mismos. La Contraparte no tendra
responsabilidad alguna frente a los Tenedores o el Representante Comun.

Los Deudores

Los deudores de los acti vos que sean aportados a un Fideicomiso son las personas mora les y ffsicas que obtienen
financiamiento de Factor Expres al amparo de Creditos u otras operaciones financ ieras. Unicamente se d ivul gara
informaci6n acerca de los Deudores en aquellos casos en los que se requiera conforme a la Legislaci6n Aplicable.

24
 Representante Connin

Monex Casa de B olsa, S .A. de C.V., Monex Grupo Financiero, actuara como representante comun de los Tenedores
de los Certificados Bursatiles. EI Representante Comun tendra todas aquellas obligaciones establecidas en e l tftulo
que ampara los Certificados Bursatiles y en el Contrato de Fideicomiso y que se sefialan en el presente Supleme nto.

Comite Tecnico

El Fideicomiso no contara con un comite tecnico. Para todo lo relacionado con el dep6sito, transferencia o
di stribuci 6n de los recursos del Fideicomi so, el Fiduciario actuara de conformidad con las instrucciones de quien,
conforme a los terminos del Contrato de Fideicomiso y los demas Documentos de la Emisi6n, este autorizado al
e fecto, que podran ser e l Fide icomitente, el Administrador, un administrador sustituto o el Representante Comun y
para Ios efectos precisos establecidos en dicho Contrato de Fideico miso.

NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL REPRESENTANTE COMUN, NI EL

FIDUCIARIO (SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO Y SUJETO A LOS TERMINOS DEL FIDEICOMISO), NI EL INTERMEDIARIO
COLOCADOR TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES
ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES. EN CASO DE QUE E L PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO, RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR INTEGRAMENTE LAS CANTIDADES
ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO
TENDRAN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL ADMINISTRADOR, AL
REPRESENTANTE COMUN, AL FIDUCIARIO 0 AL INTERMEDIARIO COLOCADOR EL PAGO DE
DICHAS CANTIDADES.

25
c) Factores de Riesgo

Las revisiones respecto a Los Activos se encuentran limitadas

Para la presente E rnisi6n se ha contratado al Administrador Maestro, quien llevara a cabo ciertas revisiones respecto
a los Derechos de Cobro, conforrne a los terrninos del Contrato de Admini straci6n Maestra. Sin embargo, dichos
procesos, se encuentran limitados a lo descrito en el propio Contrato de Admi ni straci6n Maestra y limitados a la
revisi6n de los criterios de elegibilidad e integraci6n de expedientes, entre otros, por lo que no abarcaran aquellos
aspectos no incluidos en el alcance especffi co descrito en el Contrato de Adrnin istraci6n Maestra. Asimi srno, nose
puede garantizar que los resultados de los mis rnos sean positi vos. En virtud de lo anterior, ningun tercero verificara
los aspectos no cubiertos al arnparo del Contrato de Adrninistraci6n Maestra (inc luyendo, los saldos de los Derechos
de Cobro) y, adicionalrnente, nadie revis6 ni revisara, ni de forrna previa ni posterior a las ernisiones de los
Certificados Bursati les, e l cornportarniento de la cartera de Derechos de Cobro que forrnaran parte del Patrirnonio
del Fideicomiso."

Factores de riesgo relacionados con cu.alquier Emisi6n realizada al amparo def Programa

Los posibles inversionistas deben considerar cuidadosarnente toda la inforrnaci6n contenida en el Prospecto. EI
apartado " I. INFORMACION GENERAL" secci6n "3) Factores de Riesgo" del Prospecto del Prograrna no describe
todos los riesgos de una inve rsi6n en los Certificados Bursati les. Ex isten otros riesgos e incertidurnbres que nose
conocen o que no se considera que sean relevantes en este rnornento. C ualquiera de los riesgos que se describen en
el apartado " I. INFORMACION GENERAL" secci6n "3) Factores de Riesgo" del Prospecto del Prograrna, de
rnateriali zarse, pudieran afectar de forrna adversa y significativa al Patrirnonio del F ideicorni so, al F ideicornitente,
al Adrni nistrador, o la capacidad del Fiduciario de reali zar pagos respecto de los Certificados Bursatiles.

26
d) Otros Valores emitidos por el Fideicomiso

Con anterioridad a la presente E misi6n, el Fiduciario (en su caracter de fiduciario de f Fideicomiso) no contaba con
otros valores inscritos en el RNV.

27
e) Documentos de caracter publico

Toda la informaci6n contenida en el presente Supleme nto y/o cualquiera de sus anexos podra ser consultada por
los inversioni stas a traves de BIV A en sus oficinas ubicadas en Periferico Boulevard. Manuel Avila Camacho 36,
Lomas de Chapultepec, l 1000 Ciudad de M ex ico, Mexico, o en su pagina de internet en la direcci6n: www.bi va .mx
o en la CNBV a traves de su pagina de internet e n la direcci6n: www.gob.mx/cnb v.

A so licitud de cualquier inversionista, se proporcionara copia de dichos docume ntos mediante escrito dirigido a
Factor Expres, con atenci6n a Roberto Rodriguez Hernandez, a traves de su correo electr6nico
rrodri gucz@factorexpres .com, o e n las ofici nas ubicadas e n Vi1Teyes No. 80. Lomas de Chapultepec, C iudad de
M ex ico, M exico, 11000.

La informac i6n sabre el E mjsor o el F ideicomite nte conte nida en la pagina de internet www.factorexpres.com no
es parte ni objeto de este S uple mento, ni de ningun otro documento utilizado por el Emj sor e n relaci6n con cualquier
oferta publica o pri vada de valores.

28
 2) LA OFERTA

a) Caracteristicas de la Oferta

Ni'lmero de Emisi6n al Amparo de/ Programa

Primera E misi6n.

Fiduciario y Emisor

Banco Actinver, S.A., lnstituci6n de Banca Multiple, Grupo Financiero Actin ver, actuara como fiduciario del
Fideicomiso.

Fideicomitente

Factor Expres, S .A .P.I. de C.V ., SOFOM, E.N .R. sera el originador de los Acti vos y el Fide icomitente del
Fide icomiso.

Fideicomiso

Todos Ios Certificados Bursa.tiles, seran emitidos por el Fiduciario de conformidad con los terminos de l Contrato
de Fideicomiso Irrevocable F/5248, de fecha 16 de mayo de 2022, celebrado entre e l Fideicomitente, el Fiduciario,
y e l Representante Comun, segun e l mismo sea modificado de tiempo en tiernpo.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Los Tenedores de los Certificados Bursatiles.

Los Te nedores de los Certificados Bursa.tiles tendran el caracter de Fideicomisarios en Primer Lugar respecto a : (i)
el derecho de recibir el pago de todas las cantidades adeudadas al arnparo de los Certificados Bursatiles y los de rnas
Docurnentos de la Emisi6n, y (ii) los demas derechos que se les otorgan conforrne al Contrato de Fideicomi so y
los demas Docume ntos de la Emisi6n y la Legislaci6n Aplicable.

Fideicomisarios en Segundo Lugar

Factor Expres y los tenedores de las Constancias.

Los tenedores de las Constancias en su caracter de Fideicorni sarios en Segundo Lugar tendran (i) el derecho a recibir
cualquier remanente de los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso una vez que se hayan pagado en su
totalidad las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursatiles y los dernas Documentos de la Emisi6n,
(ii) e l derecho a recibir las cantidades descritas en la Cl ausula Decirna Octava del Contrato de Fideicorni so, y (iii)
los dernas derechos que se le otorgan a dichos tenedores de las Constancias con forme al Contrato de Fide icomiso y
los dernas Documentos de la Emisi6n.

El Administrador

Factor Expres sera el Administrador de los Acti vos aportados al Patrimoni o del Fide icom.iso. Factor Expres podra \
ser sustituido como Admini strador en caso de que ocurra un Evento de Sustituci6n, o en caso de renuncia de
cua lesquiera de ell os e n los casos permitidos en el Contrato de Admini straci6n.

29
El Administrador Maestro

Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. sera el Administrador Maestro. Administradora de Activos
Terracota, S.A. de C.V. podra ser sustituido como Administrador Maestro en caso de que ocurra un Evento de
Sustituci6n del Admini strador Maestro, o en caso de renuncia en los casos permitidos en el Contrato de
Admi nistraci6n Maestra. El Administrador Maestro cuenta con una calificaci6n como administrador de activos de
"HR AM2-" otorgada por HR Ratings el 14 de septiembre de 2021 y "AAFC2-(mex)" otorgada por Fitch Ratings
Mexico e l 15 de diciembre de 2021.

Patrimonio def Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso estara integrado principalmente por Activos consistentes en Derechos, incluyendo
el derecho a recibir la Cobranza al amparo de los Creditos que sean aportados al Patrimonio del Fideicomi so. Una
descripci6n detallada de los Activos se incluye en e l apartado "3) LA OPERACION DE BURSATILIZACI6N"
secci6n "b) Patrimonio del Fideicomiso - I. Descripci6n de los Activos Fideicomitidos" del presente Suplemento.

Clave de Pizarra

"FEXPRCB 22" .

Tipo de Instrumento

Certificados Bursatiles Fiduciarios.

Tipo de Oferta

Oferta Publica Primaria Nacional.

Plazo de Vigencia de la Emision

Los Certificados Bursatiles tendran un plaza de vencimiento de 1,644 dfas.

Fecha de Vencimiento

2 de diciembre de 2026.

Denominacion

Los Certificados Bursatiles estaran denominados en Pesos.

Monto def Programa

$2,000,000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.)

Monto de la Emision

$ 150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de pesos 00/100 M .N.).

Mecanismo de Colocacion

Cierre de Libra Tradicional.

30
Mecanismo de Asignacion

Asignaci6n discrecional a tasa unica.

Valor Nominal de Los Certificados Bursatiles

El valor nominal de los Certificados Bursatiles sera de $ 100.00 cada uno.

Numero de Certificados Bursatiles

1,500,000 (un mi116n quinientos mil) Certificados Bursati les.

Precio de Colocacion

$ 100.00 (cien Pesos 001100 M.N.) por cada uno.

Fecha de Publicacion def Aviso de Oferta Pilblica

30 de mayo de 2022.

Fecha de Cierre de Libro

3 1 de mayo de 2022.

Fecha de Publicacion def Aviso de Colocacion con Fines lnformativos

I de junio de 2022 .

Fecha de la Oferta

3 I de mayo de 2022.

Fecha de Colocacion

2 de junio de 2022.

Fecha de Registro en la Bolsa

2 de junio de 2022.

Fecha de Liquidaci6n

2 de junio de 2022.

Fecha de Emisi6n

2 de junio de 2022.

31
Destina de los Recursos

Los recursos que el Fiduciario obtenga de la colocaci6n de los Certificados Bursatiles al amparo del Programa seran
destinados a los fines que se describen en el apartado "2) LA OFERTA" secci6n " b. Destino de los Recursos" del
presente Suplemento.

Periodo de Revolvencia

El periodo que inicia en la Fecha de Emisi6n y que termina, en la fecha que ocurra primero de (1) el sexto Dfa Habi l
previo a la Fecha Esperada de Prepago, o (2) la fecha en que inic ie un Periodo de Amortizaci6n Anticipada resultado
de un Evento de Amortizaci6n Anticipada. Asimi smo, du rante el Periodo de Revolvencia, el Fide icomitente podra
aportar al Patrimonio del Fideicomiso Activos Adicionales. Por lo anterior, entre otros, las caracterfsticas de los
Activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso podran cambiar e n cualquier momento.

Fuente de Pago Principal

La fuente principal de pago de los Certificados Bursatiles sera la Cobranza de los Activos que formen parte del
Patrimonio del Fideicomiso.

Derechos de Los Tenedores

Los Tenedores tendran e l derecho a recibir pagos de intereses y principal respecto de los Certificados Bursatiles .
Asimismo, los Tenedores tendran los demas derechos que se les confieran de conformidad con los Certificados
B ursatiles, el Contrato de Fideicomiso, e l Contrato de Administraci6n, el Contrato de Factoraj e y Aportaci6n, los
Anexos de Aportaci6n, y demas Documentos de la Emis i6n, incluyendo, sin limitar, las facu ltades de solic itar
cualquier reporte, documento o cualquier otra informaci6n respecto de los Docume ntos de la Emi si6n.

Constancias

El Fiduciario emitira certificados que evidencien el derecho de sus tenedores a las di stribuciones respectivas
conforme a los terminos del Contrato de Fideicomiso y que se describen en el apartado "3) LA OPERACION DE
BURSATILIZACION" secci6n "b) Patrimoni o de l Fide icomiso - Contratos y Acue rdos - Contrato de Fide icomiso"
de este Suplemento. Las Constancias no constituiran un tftulo de credito, no se consideraran como Certificados
Bursatiles, nose inscribiran en el RNV, no estaran listadas en la Bolsa y no seran ofrecidas publicamente.

El Fideicomitente sera el tenedor inicial de las Constancias. Si n embargo, podra transferir las Constancias, en el
entendido que siempre debera de mantener, como mfnimo, un 25% de participaci6n en los derechos deri vados de
dichas Constancias.

Prelacion de Pagos

Los Certificados Bursatiles tendran derecho a recibir pagos de intereses y de principal en el orden y sujetos a las
condiciones que se describen en el apartado "2) LA OFERTA" secci6n "a) Caracterfsticas de la Oferta - Orden de
Prelaci6n" de este Suplemento yen la C lausula Decima Novena del Contrato de Fideicomiso.

Pago de Intereses

A partir de la Fecha de Emisi6n y hasta que hayan sido amortizados por completo, los Certificados Bursati les
devengaran intereses sobre su valor nomina l, o en su caso, su Valor Nominal Aj ustado a una tasa de interes anual
equi valente a la T asa TIIE (capitalizada o, en su caso, equi valente al numero de dfas efecti vamente transcurridos
du rante el Periodo de Intereses correspondiente) mas el Margen Aplicable de 3.30% (tres punto treinta puntos

32
porcentuales). El interes que devenguen los Certificados Bursatiles se computara al inicio de cada Periodo de
Intereses y los calculos para determinar e l monto a pagar, deberan comprender los dfas calendario efecti vamente
transcurridos hasta la fec ha de SU pago. Los calculos se efectuaran cerrandose a centesimas.

Los intereses respecto de los Certificados Bursatiles seran pagados de conformidad con el orden de pre laci6n y
de mas reglas establecidas en la Clausula Decima Novena de l Contrato de Fideicomiso. Los cantidades
correspondientes a los Montos Mensuales de Pago de Intereses seran determinados de conformidad con el apartado
"2) LA OFERTA" secci6n " a) Caracterfsticas de la Oferta - Tasa de Interes y Forma de Calculo de los Intereses"
de este Suplemento.

Cuenta de Reserva

El Contrato de Fideicomiso contempla la existencia de una Cuenta de Reserva. La Cuenta de Reserva debera
mantener un saldo equi valente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva, sujeto a lo establecido e n la Clausula
Decima Cuarta del Contrato de Fide icomiso.

Tasa de lnteres del Primer Periodo de lntereses

10.53% (diez punto cincuenta y tres por ciento).

Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en e l pago oportuno y total de la suma de principal de los Ce1tificados Bursatiles que
corresponda, se devengaran intereses moratorios, en sustituci6n de los ordinarios, sobre el principal insoluto vencido
y no pagado de los Certificados Bursatiles a la Tasa de Interes de los Certificados Bursatiles aplicable al Periodo
de Intereses que termina en la Fecha de Pago de Intereses en que ocurra dicho incumplimiento mas 2 puntos
porcentua les sobre la base de un afio de 360 dfas y por los dfas naturales efecti vamente transcurridos en mora. Los
intereses moratorios se causaran y seran pagaderos a la vista desde la fecha en que se tenga lugar el incumplimiento
y hasta que la suma principal haya quedado fntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses
moratorios debera ser cubierta en el domici lio de l Emisor o de l Representante Comun.

Periodicidad en el Pago de lntereses

Los intereses de los Certificados B ursatiles seran pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses, en el caso que
dicho dfa no sea un Dfa Habit, e l Dfa Habil inmediato siguiente. Salvo por la fec ha de pago de intereses
correspondiente a l ultimo Periodo de Intereses, el cual en caso de no ser Dfa Habil, se liquidara el Dfa Habil
inmediato siguiente, calculandose en todo caso los intereses respecti vos por el numero de dfas calendario
efecti vamente transcurridos hasta la fec ha de pago de intereses correspondiente. La primera Fecha de Pago de
Intereses sera el 2 de julio de 2022.

Periodo Fecha de pago Periodo Fecha de pago

1 2 de julio de 2022 28 2 de octubre de 2024
2 2 de agosto de 2022 29 2 de novie mbre de 2024
3 2 de septiembre de 2022 30 2 de diciembre de 2024
4 2 de octubre de 2022 31 2 de enero de 2025
5 2 de noviembre de 2022 32 2 de febrero de 2025
6 2 de diciembre de 2022 33 2 de marzo de 2025
7 2 de enero de 2023 34 2 de abri 1de 2025
8 2 de febrero de 2023 35 2 de mayo de 2025

33
 9 2 de marzo de 2023 36 2 de junio de 2025
10 2 de abril de 2023 37 2 de juli o de 2025
Il 2 de mayo de 2023 38 2 de agosto de 2025
12 2 de j unio de 2023 39 2 de septiembre de 2025
13 2 de julio de 2023 40 2 de octubre de 2025
14 2 de agosto de 2023 41 2 de noviembre de 2025
15 2 de septiembre de 2023 42 2 de diciembre de 2025
16 2 de octubre de 2023 43 2 de enero de 2026
17 2 de noviembre de 2023 44 2 de febrero de 2026
18 2 de diciembre de 2023 45 2 de marzo de 2026
19 2 de enero de 2024 46 2 de abril de 2026
20 2 de febrero de 2024 47 2 de mayo de 2026
21 2 de marzo de 2024 48 2 de junio de 2026
22 2 de abri I de 2024 49 2 de j ulio de 2026
23 2 de mayo de 2024 50 2 de agosto de 2026
24 2 de j unio de 2024 51 2 de septiembre de 2026
25 2 de julio de 2024 52 2 de octubre de 2026
26 2 de agosto de 2024 53 2 de noviembre de 2026
27 2 de septiembre de 2024 54 2 de diciembre de 2026

Amortizacion de Principal

El monto principal de los Certificados Bursatiles se pagara a su valor nominal o Valor Nominal Ajustado mediante
un solo pago en Pesos en la Fecha de Venc imiento de los Certificados Bursati les contra la cancelaci6n del Tftulo o
las constancias que al efecto expida Indeval, en caso de que la Fecha de Vencimiento de la Emisi6n fuera un dfa
inhabi l, dicho pago se realizara el Dfa Habi l inmediato siguiente, sin que dicha situaci6n sea considerada como un
incumplimiento, sin embargo, una vez concluido el Periodo de Revolvenc ia o durante un Periodo de Amorti zac i6n
Anticipada, en cada Fecha de Pago de Intereses, en la medida que ex istan recurses disponibles en la Cuenta de
Pago, y sujeto al orden de prelaci6n y de mas reglas establecidas en e l apartado "2) LA OFERTA" secci6n "a)
Caracterfsticas de la Oferta - Orden de Pre laci6n; Aplicaci6n de Recurse s" del presente Suple mento, y de
conformidad con la Clausu la Decima Novena y de mas aplicables del Contrato de Fideicomi so, el Fiduciario aplicara
para pagar a los Tenedores, a prorrata, en concepto de pago de pri ncipal, aquellas cantidades determinadas en los
termi nos de dicha secc i6n.

La falta de pago de principal a l amparo de los Certificados Bursatiles en c ualqu ier Fecha de Pago de Intereses
posterior a la terminaci6n de l Periodo de Revolvencia no constituira un Evento de Amortizaci6n Anticipada.

El Representante Comun, por lo menos 2 Dfas Habi les antes de la Fecha de Pago de Intereses que corresponda,
dara a conocer por escrito a Indeval, o a traves de los medios que este determine, e l importe a pagar por concepto
de principal en dicha Fecha de Pago de Intereses.

Prepago Total de los Certificados Bursatiles

Los Certificados Bursatiles podran ser amortizados de manera anticipada yen cualquier fec ha, en forma total en e l
caso que el Fideicomitente instruya al Fiduciario a ejercer la Opci6n de Prepago Total en los termi nos descritos en
e l Contrato de Fideicomiso.

34
El Fideicomitente tendra la opci6n de readquirir los Activos y e l resto del Patrimonio del F ideicomiso, y podra
requerir al Fiduciario a realizar una Opc i6n de Prepago Total , sin que ello constituya un incumplimiento ni se
requiera el consentimiento de los Tenedores, mediante la entrega de una notificaci6n y mediante el pago al
Fiduciario de un monto equi valente al Precio de Prepago, en el entendido que dicha Opci6n de Prepago Total debera
ej ercerse en cualquier caso respecto de la totalidad de los Certificados Bursatiles y no podra ej ercerse parcialmente.

E l F ideicomitente debera entregar al Fiduciario y al Representante Comun (con copia a la Agencia Calificadora al
Agente Estructurador y al Administrador Maestro) una notificaci6n por escrito de su solicitud de readquisici6n y
prepago con por lo menos 7 Dfas Habiles de anticipaci6n a la fecha propuesta para la realizaci6n del pago anticipado
(la "Fecha de Prepago"). El Precio de Prepago se depositara al Fiduciario, en fondos inmediatamente disponibles,
a mas tardar en dicha Fecha de Prepago. El Fiduciario debera utilizar los recursos rec ibidos y aquellos recursos a
que hace referencia la oraci6n siguiente para pagar de manera anticipada el saldo principal insoluto de los
Certificados Bursatiles y todas las cantidades adeudadas a los Tenedores al amparo de estos en la Fecha de Prepago.

El Precio de Prepago que debe pagar el F ideicomitente conforme a lo previsto en e l Contrato de Fideicomiso y el
Tftulo se podra dis minuir en una cantidad equiva lente a aque llas cantidades entonces disponibles en las Cuentas del
Fideicomiso, las cuales en dicho caso se utilizarfan para pagar los Certificados Bursatiles.

El Fiduciario podra llevar a cabo una nueva Emisi6n al amparo de! Programa con e l prop6sito, entre otros, de pagar
tota l y anticipadamente los Certificados Bursatiles, de conformidad con las instrucciones giradas al efecto por el
Fideicomitente.

E n caso de que habiendo notificado su solicitud de readquisici6n y prepago e n los termjnos anteriores el
F ideicomitente no pueda ej ercer la Opci6n de Prepago Total debera notificar po r escrito al Fiduc iario y al
Representante Comun (con copia a la Agencia Calificadora) con por lo menos 2 Dfas Habiles de antic ipaci6n a la
Pecha de Prepago. En cualquier caso, los gastos generados en los que incurra Representante Comun respecto de
dicho cambio seran con cargo al F ideicomitente o, en su defecto, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso como
Gastos de Mantenimiento Ordinario de la Emisi6n.

En el caso de que e l Prepago Total se lleve a cabo a partir de la Fecha Esperada de Prepago, no aplicara Prima de
Prepago; sin embargo, s i la Opci6n de Prepago Total se lleva a cabo en cualquier fecha antes de la Fecha Esperada
de Prepago, sf aplicara el pago de una prima de prepago (la "Prima de Prepago") la debeni calcul ar el Representante
Comun sobre el valor nomina l o Valor Nominal Ajustado de ac uerdo con lo s iguiente:

1.5%)
p := ( 579 x ND

En donde:

P: Porcentaje de Prima de P repago.

ND: Numero de dfas naturales entre la Fecha de Prepago y la fecha que se

sefiala como Fecha Esperada de Prepago.

El monto de la amortizaci6n de los Certificados Bursatiles F iduciarios objeto de la Opci6n de Prepago Total debera
multiplicarse por el resultado de la formula anterior.

E ventos de Amortizacion Anticipada

Constituiran Eventos de Amo rtizac i6n Anticipada, los siguientes eventos:

35
 ( l) si la Razon de Aforo se encuentra por debajo de la Razon de Aforo Mfnimo en 3 Fechas de Calculo
consecuti vas, segun sea determinado por el Administrador Maestro;

(2) que la calificacion inicial, otorgada a los Certificados Bursatiles por la Agencia Calificadora, se
reduzca 3 niveles y dicha degradacion en la calificacion persista por un plazo superior a 6 semanas contadas a partir
de la fecha de su publicacion;

(3) si se da por terminado de manera antici pada el Contrato de Administracion y en consecuencia se

debe sustituir al Administrador;

(4) en el caso de que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con e l fin de declarar al
Fideicomitente en conc urso mercantil , y dicho procedimiento no sea declarado improcedente o desechado por el
tribunal correspondiente dentro de los 150 dfas posteriores a la fec ha en que este se hubiere iniciado;

(5) si el Contrato de Fide icomiso o a lguno de los Contratos de Factoraje y Aportacion y/o Anexos de
Aportacion no es inscrito en e l RUG dentro de los 25 Dfas Habiles siguientes a la fecha de su celebracion;

(6) si la Operacion de Cobertura no es celebrada dentro del plazo previsto e n la Clausula Trigesima
Novena del Contrato de Fideicomiso o si la misma es cancelada o se da por terminada de forma anticipada previa a
la Fec ha de Vencimi ento y no se contrata una nueva operac ion fin anciera deri vada para sustituirla dentro de un
plazo de 30 dfas naturales posteriores a dicha cancelacion o terminacion;

(7) si el Administrador Maestro fuera sustituido o renunciare a su cargo y no se nombre a un

Admi nistrador Maestro Sustituto dentro de los 90 Dfas Habiles siguientes a lo que suceda despues entre la fec ha en
que el Admi nistrador Maestro haya (i) sido sustituido, removido o este hubiere renunciado, o (ii) dejado de prestar
sus servicios conforme al Contrato de Administracion Maestra;

(8) e l incumplimiento por parte de l Fideicomitente o del Administrador a cualquiera de sus

obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso o en los demas Documentos de la Emision, siempre y
cuando hu bieren transcurrido los plazos para subsanar dichos incumplimientos (en caso de ser subsanables) y los
mismos no se hubieren subsanado;

(9) en caso de que no se liquide la Emision inmediata anterior ni se paguen los Financiamientos
Vigentes, para liberar los Activos, si los hubiera o en caso de que se transmitan los Activos y e l Fideicomitente, en
su caracter de Factorado no reciba la Contraprestacion dentro de los 5 Dfas Habiles siguientes a la Fecha de Emision,
en e l entendido, que durante dicho plazo el Fiduciario no podra destinar los recursos obtenidos de la Emision para
ningun proposito hasta que se pague la Emision inmediata anterior, los F inancia mientos Vigentes si los hubiera, la
Contraprestacion y se transmitan los Activos;

( I 0) en caso de que se demuestre que las declaraciones del Fideicomitente en cualquiera de los
Documentos de la Emision hayan sido falsas o incorrectas en cualquier aspecto sustancial en el momento que la
misma haya sido reali zada o entregada y continue siendo incorrecta en cualquier aspecto sustancial por un periodo
de 30 Dfas Habiles posteriores a la fecha en que una notificacion por escrito respecto a dicho inc umplimiento,
requiriendo que e l mi smo sea re mediado, haya sido entregada al Fideicomitente por e l Fiduciario y que como
resultado de dicho error los intereses de los Tenedores, del Fiduciario o del Representante Comun sean afectados
sustancial y adversamente;

( 11 ) en caso de que el Fideicomitente inic ie de manera voluntaria un procedimiento con el fin de

dec lararse en quiebra o concurso me rcantil;
~

36
 ( 12) e n caso de que se hubiere presentado y continue un Evento de Dependencia y no se reporte a la
CNBV, a la Bolsa y a l publico inversionista, la informaci6n a que hace referencia el Tftulo IV de las Disposiciones
(y siempre que el Evento de Dependencia resulte en la dependencia total o parcial de! Fideicomitente conforme a
los criterios contables emitidos por la CNBV);

( 13) en caso de que la inscripci6n de una Emisi6n en el RNV se cancele por cualquier raz6n o el listado
de la misma en la Bolsa, salvo que e l listado en la Bolsa se cancele con motivo del listado de los Certificados
Bursatiles Fiduciarios respecti vos en otra bolsa de valores autorizada por la CNBV o por el pago de los mismos;

( 14) si cualquier monto de pago de intereses de los Certificados Bursatiles, no ha sido pagado por el
Fiduciario dentro de los 3 Dfas Habi les s iguientes a la Fecha de Pago de Intereses salvo, tratandose del ultimo pago
de intereses, mismo que debera realizarse en la Fecha de Vencimiento;

( 15) sujeto a los derechos del Fideicomitente de subsanar deficiencias en el proceso de aportaci6n de
Activos en terminos de los Documentos de la Emi si6n, que el Fiduciario deje de ser propietario de cualquier parte
o todos los Activos fuera de aquellos supuestos previstos en los Documentos de la Emisi6n;

( 16) si el Fiduciario vende, cede, transfiere o dispone de la totalidad del Patrimonio del Fide icomiso;

( 17) el retraso o incumpl imiento por parte del Administrador Maestro en la entrega de uno o mas reportes
por parte del Administrador Maestro y si dicho incumplimiento no es subsanado a l termino de 25 Dfas Habiles
posteriores a la fecha en que debi6 haberlos entregado; en el entendido que, cada destinatario de los reportes del
Administrador Maestro debera dar aviso al Fiduciario en caso de que no hubiere recibido dichos reportes en las
fechas establecidas para tales efectos en el Contrato de Administraci6n Maestra; y

( 18) el incumplimie nto por parte de l Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer
segun se establezcan en el tftulo de la Emisi6n.

Eventos de amortizaci6n anticipada

Que el Administrador M aestro

.,..,o
Calil ic:aci6n se r eduza
3 niveles.

oI I
Factor Expres declarado
en concurso mercantil

lncumplimiento o
n o enlreguc uno o mas RePortes d eclaraciones falsas o
y no sea subsanado incorrectas por parte de Factor
Expres

Tm~m'"M'""I Af~ a'--'-o

0 •
sea menor al Aforo
M inimo Requcrido.
Term inaci6n anticipada de
cualquier contrato de la
operaci6n.

N o se celebreel CAPdentro

l
de 30 dfas posteriores a la
Emisi6n.

En caso de que, conforme al Contrato de Fideicomiso, se notifique al Fiduciario que ha ocurrido un Evento de
Amortizaci6n Antic ipada al amparo de los Certificados Bursatiles, yen caso de que dicho incumplimiento no sea
subsanado a l termino de 5 Dfas Habiles contados a partir de la fecha en que se recibi6 la notificaci6n , (i) terminara
inmediata y automaticamente el Periodo de Revolvenc ia, en su caso, y (ii) el Periodo de Amortizaci6n Anticipada

37
inic iani de manera auto matica sin necesidad de resoluci6n o acto alguno de los Tenedores o del Representante
Co mun.

Cantidades Disponibles para realizar pagos al amparo de Los Certificados Bursatiles

Conforme a las disposic iones contenidas en la Clausula Decima Sexta, inciso (c), del Contrato de Fideicomiso, el
Fiduciario realizara los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursatiles, incluyendo los Certificados
Bursatiles, en cada Fecha de Pago de Intereses mediante la aplicaci6n de los recursos que se depositen en la Cuenta
de Pago para dicha Fecha de Pago de Intereses de la forma establecida en la Clausul a Decima Novena del Contrato
de Fideicomiso.

El Fiduciario, cada Fecha de Pago transferira de la Cuenta Concentradora a la Cuenta de Pago para su aplicaci6n a
reali zar pagos al amparo de los Certificados Bursatiles, de acuerdo con la pre laci6n establecida en la Clausula
Decima Novena.

Los unicos lineamientos establecidos en el Fideicomiso respecto del manej o de las cantidades deri vadas de la
Cobranza de los Acti vos, y cualesqui er otras cantidades que se integren en las C uentas de! Fideicomi so seran aquellos
descritos en el apartado "3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION" secci6n " b) Patrimonio de l Fideicomiso
- Contratos y Acuerdos - Contrato de Fideicomi so" de! presente Suplemento.

A continuaci6n se presenta una grafica que muestra los recursos que podran utili zarse para realizar los pagos de
intereses y principal al amparo de los Certificados Bursatiles .

[ Deudores

$
Paean sus
amortizaclones

Administrador
Admlnistrador Fiduciarlo
Maestro

Revlsa los flujos Verlfica la

recibldos y realiza la lnformaci6n del
Aplica los recu rsos
aplicacl6n de pagos Reporte del
de la Cobranza
correspondiente a Administrador y de
recibida
cada Contrato de los saldos de las
Credi to cuentas

Orden de prelaci6n; Aplicaci6n de Recursos

En cada Fecha de Pago, e l Fiduciario aplicara los recursos que se hayan acreditado a la C uenta
Concentradora para realizar las transferencias que se menc ionan a continuaci6n, en los terminos que le instruya el
Administrador Maestro e n e l Reporte de Aplicaci6n de Recursos, precisamente en e l orden que se describen y
unicamente cuando los pagos o transferencias previstos en los puntos inmediatos anteriores se hayan satisfecho en
su totalidad :

( 1) primero, para reembolsar al Fide icomitente las Cantidades a Reembolsar;

(2) segundo, para transferir a la Cuenta de Gastos, en el caso que el Saldo de la Cuenta de Gastos sea \
menor al Saldo Requerido de la Cuenta de Gastos para die ha Fecha de Pago, la cantidad necesaria para que el Saldo
de la Cuenta de Gastos sea igual al Saldo Requerido de la Cuenta de Gastos para d icha Fecha de Pago;

38
 (3) tercero, en el caso que el Saldo de la Cuenta de Reserva sea menor a l Saldo Requerido de la Cuenta
de Reserva para dicha Fecha de Pago, para transferir a la Cuenta de Reserva, la cantidad necesaria para que el Saldo
de la Cuenta de Reserva correspondiente sea igual al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva para dicha Fecha de
Pago;

(4) cuarto, en el caso que el Saldo de la Cuenta de Pago sea menor al Saldo Requerido de la Cuenta de
Pago para dicha Fecha de Pago, para transferir a la Cuenta de Pago, la cantidad necesaria para que el Saldo de la
Cuenta de Pago correspondiente sea igual al Saldo Requerido de la Cuenta de Pago para dicha Fecha de Pago;

(5) quinto, durante el Periodo de Distribuci6n por Sobreaforo para pagar, a los tenedores de las
Constancias, la Distribuci6n por Sobreaforo; en el entendido que, dichas distribuciones no podran exceder de
manera mensual el Monto Maximo de Distribuc i6n por Sobreaforo; y

(6) sexto, mientras se mantenga vigente e l Periodo de Revolvenc ia, despues de realizar los pagos y
transferencias previstos en los incisos ( I) a (5) anteriores, transferira cualquier remanente en la Cuenta
Concentradora a la Cuenta de Fondeo; en el ente ndido gue, una vez concluido el Periodo de Revolvencia o durante
un Periodo de Amortizaci6n Antic ipada el Fiduciario, despues de realizar los pagos y trans ferencias previstos en
los incisos ( I) a (5) anteriores, transferira cualquier remanente en la Cuenta Concentradora a la Cuenta de Pago para
pagar a los Tenedores de los Certificados Bursatiles, a prorrata, en concepto de pago de principal, cualquier
remanente en la cuenta o, en caso de ser menor, el Saldo de Principal de los Certificados Bursatiles.

A efecto de poder realizar los pagos, dep6sitos o transferencias previstos en este apartado, el Dfa Habit
inmediato anterior a cada Fecha de Pago, el Admini strador Maestro debera e ntregar al Fiduciario, al Administrador,
al Agente Estructurador y al Representante Comun el Reporte de Aplicaci6n de Recursos que debera contener una
relaci6n detallada de todas las cantidades que el Fiduciario debera distribuir conforme a lo establecido en e l presente
apartado.

El Representante Comun podra verificar la informaci6n, las cantidades y los calculos de las cantidades
contenidas en dicho Reporte de Aplicaci6n de Recursos. Para dichos efectos, e l Representante Comun podra
solicitar a l Adrni nistrador Maestro, al Adrni nistrador y al Fiduciario, quienes estaran obligados a entregar al
Representante Comun a la brevedad, y siempre y cuando cuenten con dicha in formaci6n o documentaci6n, toda
aque ll a informaci6n o documentaci6n (incluyendo calculos realizados por el Adrninistrador Maestro respecto del
contenido del Reporte de Aplicaci6n de Recursos o del Reporte Semanal) que el Representante Comun solicite. El
Fiduciario debera basar en el Reporte de Aplicaci6n de Recursos para realizar los pagos o transferencias, sin incurrir
en responsabi lidad por cua lquier error u omisi6n en el mismo. El Reporte de Aplicaci6n de Recursos debera
contener, ade mas de la informaci6n antes descrita, aquella informaci6n establecida en el Contrato de
Adrninistraci6n Maestra, asf como cualquier otra informaci6n adicional necesaria para aplicaci6n de recursos que
el Fiduciario llegue a solicitar.

Los pagos a los tenedores de las Constancias se realizaran mediante transferencia electr6nica a la cuenta de
los tenedores de las Constanc ias que le indiquen por escrito al Fiduciario.

I ~iduclario J. . *Mh%Hli'M!.is*
••11%df* 0 Cuenta de Gastos
Pago e Gastos e antenimiento en a
si uiente Fecha de Pa o
f) Reserva de 3 meses de intereses
Aplica los recursos
d e la Cobranza 0 Cuenta de Pago
Pago de intereses y principal en la siguiente
Fecha de Pa ode lntereses
recib ida
0 Fondo A Durante Revolvencia: Pago de Contraprestacion
or la adquisicion de nuevos Activos

39
Obligaciones del Fiduciario

El Fiduciario tendra aquellas obligaciones (incluyendo obligaciones de hacer y obligaciones de no hacer)

establecidas en el Contrato de Fideicorniso.

Se tiene previsto que el Fiduciario utilice los mecanismos internos especfficos que ha desarrollado para el ejercicio
de su funci6n fiduciaria, asf como para el cumplirniento de las obligaciones y el ejercicio de las facu ltades
anteriormente mencionadas y para el adecuado manejo del Patrimonio del Fideicorniso.

De manera adicional a dichos mecanismos se ha previsto en el Contrato de Fideicomiso, que el Fiduciario sea titular
de los derechos que se describen particularmente en la C lausula Vigesima Cuarta (Facu ltades y Obligaciones del
Fiduciario; Defensa del Patrimonio del Fideicorniso) y Vigesima Quinta (Revisiones de Actives) del rnismo
(incl uyendo derec hos a recibir informaci6n y realizar visitas de inspecci6n, asf como derechos de contratar a terceros
especializados); lo anterior, considerando que el Administrador continuara gestionando la Cobranza de los Actives
para su dep6sito en Cue ntas del Fideicorniso.

Sin perjuicio de cualquier otra disposici6n contenida e n e l Contrato de Fideicorniso, el Fiduciario, respecto de la
aportaci6n de cualesquiera Actives al Patri monio del F ideicorniso, debera verificar (i) la recepci6n de parte de!
F ideicornitente de la relaci6 n de los Acti ves apo1tados prevista en el incise (f) de la Clausula Octava del Contrato
de Fideicorniso, (i i) e videncia de la inscripci6n e n el RUG o aquel otro registro publico que sea legalmente
requerido, segun corresponda, del Contrato de Factoraj e y Aportaci6n o Anexo de Aportaci6n correspondiente, y
(iii) la recepci6n de las conclusiones del Adrnin istrador Maestro respecto de la revis ion que lleve a cabo de las
aportaciones de los Actives al Patrimonio de Fideicomiso realizadas por cualesquiera del Fideicornitente, de
conforrnidad con e l inci se (a) de la Clausula Cuarta del Contrato de Administraci6n Maestra.

El F iduciario debera, en adici6n a sus de mas obligaciones previstas e n el Contrato de Fideicorniso, verificar la
recepci6n, de parte del Adrninistrador y de! Adrni nistrador M aestro de todos aque llos reportes descritos en los
Documentos de la Ernisi6n (incluyendo sin limitar el Reporte de! Adrni nistrador, y cada uno de los reportes del
Adrninistrador Maestro previstos en la C lausula Septima del Contrato de Adrnini straci6n Maestra) y revi sar el
contenido de los mismos. E n el caso de que algun reporte ide ntifique cantidades que, conforme a dicho reporte se
acreditaron a las Cuentas de! Fideicorniso durante un periodo dete rrninado, el Fiduciario verificara la recepci6n de
dichas cantidades .

En caso que los reportes previstos e n los dos parrafos anteriores adviertan alguna ornisi6n, falsedad o cualquier otra
circunstancia que el F iduciario razonablemente considere podrfa afectar significati vame nte al Patrimonio del
Fideicorniso, el Fiduciario debera notificar dicha circunstancia por escrito al Representante Comun, a la Age ncia
Cal ificadora y al Admini strador Maestro, y podra dar a conocer a la CNBV, a traves de! STIV-2, y a la Bolsa, a
traves de! DIV, la existencia de dicha circunstancia a traves de la publicaci6n de un evento re le vante.

Lugar y F orma de Pago de I ntereses y de Principal

E l principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursatiles se pagaran el dfa de su vencirnie nto
y/o e n cada Fecha de Pago de Intereses, segun corresponda, mediante transfere ncia e lectr6nica de fondos, a traves
de Indeval, con oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhte moc, C.P. 06500, Ciudad
de M exico, M exico, o e n la direcci6n que Indeval notifique e n caso de que cambie el do rnicilio de sus oficinas,
contra la entrega del presente Tftulo o de las constancias que para dichos efectos expida e l propio Indeval.

40
La Operaci6n de Cobertura

Esta operaci6n de bursatilizaci6n esta estructurada para que e l Fiduciario pague cualesquiera Pagos Netos de la
Operaci6n de Cobertura y cualquier Pago de Terminaci6n de la Operaci6n de Cobertura a la Contraparte (en la
medida que la Contraparte no sea la parte en incumplim.iento y que no se haya dado por terminado la Operaci6n de
Cobertura debido a un evento de terminaci6n (conforme a lo previsto en la Operaci6n de Cobertura) relacionado a
la reducci6n o retiro de la calificaci6n crediticia de la Contraparte por una Agencia Calificadora) antes de realizar
cualquier pago de intereses de los Certificados Bursatiles.

El Fiduciario, previa instrucci6n del Fideicomitente, debera celebrar con la Contraparte la Operaci6n de Cobertura,
dentro de los 30 dfas calendario siguientes a la Fecha de Emisi6n o cualquier Fecha de Emisi6n Adicional, segun
sea e l caso. La documentaci6n de la Operaci6n de Cobertura debera designar al Fiduciario, en su caracter de
fiduc iario del Fideicomiso, como benefi ciario de todos los derechos y titular de todas las obligaciones derivadas de
la misma.

En caso de que la Contraparte sea sustituida de conformidad con los termjnos de! Fideicomiso, cua lquier referencia
a la Contraparte se considerara que se refiere a la contraparte sustituta.

La Operaci6n de Cobertura estara regida por las !eyes de Mexico. Las partes de la Operaci6n de Cobertura se han
sometido a un procedimjento arbitral de acuerdo con las leyes de Mexico.

Pagos Netos de la Operaci6n de Cobertura

En cada Fecha de Pago, el Fiduciario llevara a cabo y recibira pagos de conformidad con la Operaci6n de Cobertura
calculado respecto de! Periodo de Intereses anterior y los pagos y recibos seran intercambiados sobre una base neta.
E l Fiduciario pagara a la Contraparte los montos determinados por la tasa pagadera a la Contraparte respecto de la
Operaci6n de Cobertura correspondiente, en cada caso en base a un monto nocional igual al monto princ ipal insoluto
de los Certificados Bursatiles y la Contraparte pagara al Fiduc iario los montos determ.inados por la tasa pagadera
por el Fiduciario que se establecera en la confirmaci6n de la Operaci6n de Cobertu ra.

Terminaci6n Anticipada de la Operaci6n de Cobertura

En el caso de que ocurra una causa de vencimiento anticipado respecto de la Operaci6n de Cobertura, la parte que
no inc urra en una causa de terminaci6n anticipada podra elegir dar por terminada la Operaci6n de Cobertura. La
Operaci6n de Cobertura podra darse por terminado por circunstancias imputables a la(s) Parte(s) o y/o por
circunstanc ias objetivas. Las causas de terminaci6n anticipada por circunstancias imputables a la(s) Parte(s)
incluyen, entre otras, la falta de pago de conformidad con la Operaci6n de Cobertura, la existencia de ciertos
supuestos de insolvenc ia y que la Contraparte deje de contar con la calificaci6n crediticia mas alta (AAA o
equi valente) en la escala local, o a l menos su equi valente en la escala internaciona l.

En caso de que la Operaci6n de Cobertura se de por terminada de manera anticipada, es posible que se requiera un
pago por terminaci6n pagadero a la Contraparte o al Fiduciario dependiendo de las condiciones de mercado al
momento de la te rminaci6n. El monto de cualquier Pago de Terminaci6n de la Operaci6n de Cobertura sera
determ.inado por e l metodo descrito en la Operaci6n de Cobertura y pudiera ser sustancial en caso de que las tasas
de mercado u otras condiciones hubieren cambiado de forma significativa. Cualquier Pago de Termjnaci6n de la
Operaci6n de Cobertura pagadero por e l Fiduciario sera pagadero en el orde n de prelaci6n descrito en este
Suplemento.

lnmediatamente despues de que ocurra la termjnaci6n anticipada de la Operaci6n de Cobertura como resultado de
una causa de terminaci6n anticipada por circunstancias imputables a la(s) parte(s) y/o por una causa de term.inaci6n
anticipada por circunstancias objetivas, e l Fiduciario esta obligado a utilizar sus mejores esfuerzos para celebrar

41
una Operacion de Cobertura sustituta, e n terminos similares con una Contraparte elegible, salvo que haya ocurrido
un Evento de Amortizacion Anticipada y e l Fiduciario liquide los Actives.

Garantia

Los Certificados Bursatiles no estaran garantizados, de fo rma que no contaran ni ngun tipo de garantfa susceptible
de ejecucion, ya sea garantfa real, ya sea garantfa personal.

Calificaci6n de Los Certificados Bursatiles

HR Ratings de Mexico, S.A. de C.V .:

HR " AAA (E)" que significa : " la E mision se considera de la mas a lta calidad crediticia, ofrecie ndo gran seguridad
para el pago oportuno de las obligaciones de deuda . M antie ne mfnimo riesgo credi ticio, de confo rmidad con lo
sefialado e n el dictame n que se acompafia al presente Suplemento".

DICHA CALIFICA C ION CREDITICIA NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACION DE INVERSION,

Y PUEDE ESTAR SUJETA A ACTUALIZACIONES 0 MODIFICACIONES EN CUALQUIER
MOMENTO, DE C ONFORMIDAD CON LA METODOLOGIA DE LA INSTITUCION CALIFICADORA.

C opia de la confirmacion de la calificacion crediticia se adj unta como Anexo 3 al presente Supleme nto.

Depositario

Los tftulos que docume nte n los Certificados Bursatiles se ma ntendran en deposito en Indeval.

Posibles A dquirentes

Personas ffsicas y morales cuando, e n su caso, su regime n de inversion lo permita.

Regimen Fiscal

Esta seccion contie ne una breve descripcion de l impuesto sobre la renta aplicable e n Mexico a los inte reses pagados
por el Fiduciario respecto de los Certificados Bursatiles a in ve rsionistas reside ntes y no residentes en Mexico para
efectos fi scales, la cual no prete nde ser una descripcion exhaustiva de todas las consideraciones fi scales que
pudieran ser re levantes respecto de la decision de adquirir, mantener o vender los Certificados Bursatiles. Se
recomienda a todos los posibles inversionistas consultar, en forma independie nte, a sus asesores fiscales respecto
de las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisicion, el mantenimiento o la venta de
instrumentos de deuda tales co mo los Certificados Bursatiles antes de reali zar cualquie r inversion en los mi smos.
El regime n fiscal vigente podrfa modificarse antes del vencimiento de la E mision de Certificados Bursatiles.

A la fecha de este S upleme nto, la tasa de rete ncion aplicable respecto a los intereses pagaderos por e l Fiduciario
conforme a los Certificados B ursatiles se e ncuentra sujeta: (i) para Personas ffsicas y morales residentes en Mexico
para efectos fi scales, confo rme a lo previsto en los artfculos 54 y 135 de la Ley del lmpuesto Sobre la Renta vigente,
y (ii) para Personas ffsicas y morales reside ntes e n e l extranjero para efectos fi scales, conforme a lo previsto e n los
artfculos 153 y 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.

Ad icionalmente, la aportacion de los Acti ves que el Fideicomitente realiza y realizara al amparo del Contrato de
F ideicomiso, no debe ra n de conside rarse como una enaje nacion para efectos fiscales en terminos de l artfcul o 14
del Codigo Fiscal de la Federacion, toda vez que el Fideicomitente se reserva e l derecho de readquirir dichos bie nes,
c uando asf sea procedente de conformidad con lo previsto en e l Contrato de Fideicomiso.

42
Aumento en el Numero de los Certificados Bursatiles

Previa instrucci6n del Fideicomitente, el Fiduciario podni, de tiempo en tiempo, dentro del Periodo de Revolvencia,
emitir y ofrecer publicamente Certificados Bursatiles adicionales (los "Certificados Bursatiles Adicionales") a los
Certificados Bursati les en circulaci6n e mitidos conforme a l Contrato de Fideicomiso (los "Certificados Bursatiles
Ori ginales"), siempre y cuando dichas emisiones y ofertas publicas de Certificados Bursatiles Adicionales no
excedan el monto maximo del Programa aprobado por la CNBV.

Los Certificados Bursatiles Adicionales se considerara que forman parte de la emisi6n de los Certificados Bursatiles
Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendran la mis ma c lave de pi zarra asignada por la Bolsa y Fecha de
Yencimiento), y tendran los mismos terminos y condiciones que dichos Certificados Bursatiles Originales (salvo
por cambios en e l precio de e misi6n que se especifique para los Certificados Bursatiles Adicionales, fecha de
emisi6n y plazo de vigencia, en su caso). Asimismo, los Certificados Bursatiles Adicionales tendran derecho
equitativa y proporcionalmente, conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso, a los benefic ios del
Fideicomi so sin preferencia, prioridad o di stinci6n.

La emisi6n de los Certificados Bursatiles Adicionales podra realizarse en cualquier Dfa Habil , en el entendido de
que si dicho Dfa Habil no coincide con la fecha en que inic ie c ualquiera de los Periodos de Intereses conforme al
Tftulo que documente los Certificados Bursatiles Originales, e l precio de los Certificados Bursatiles Adicionales
debera reflejar los intereses devengados desde la fecha e n que dio inicio e l Periodo de Intereses vigente, en e l
entendido que los Certificados Bursatiles Originales continuaran devengando intereses en el Periodo de Intereses
que se encuentren en vigor a la fecha de emisi6n de los Certificados Bursatiles Adicionales y los Certificados
Bursatiles Adicionales devengaran intereses desde la fecha en que inicie el Periodo de Intereses vigente de los
Certificados B ursatiles Originales, por lo que los Certificados Bursatiles Adicionales tendran derecho a recibir los
intereses correspondientes a todo el Periodo de lntereses en curso en su fecha de emis i6n, a la tasa aplicable a los
Certificados Bursatiles Originales

Como resultado de la emi si6n de Certificados Bursatiles Adicionales, podran modificarse, respecto del tftulo que
documenta los Certificados Burscitiles Originales, el monto total de la emisi6n representada por los Certificados
Burscitiles Originales y los Certificados Bursatiles Adicionales, y el numero total de Certificados Bursatiles
Originates y Certificados Bursatiles Adiciona les.

En la Fecha de Emisi6n Adicional de Ios Certificados Bursatiles Adicionales, el Fiduciario y el Representante

Comun, deberan suscribir el nuevo tftulo que documentara tanto los Certificados Bursatiles Adicionales como Ios
Certificados Bursatiles Originales, y el F iduciario debera realizar el canje del Tftulo que documenta los Certificados
Bursatiles Originales correspondientes por un nuevo tftulo que ampare dichos Certificados Bursatiles Originales
mas los Certificados Bursatiles Adicionales y depositar dicho nuevo tftulo en Indeval.

La obligac i6n del Fiduciario de suscribir e l nuevo tftulo que documente los Certificados Bursatiles Adicionales esta
sujeta a la satisfacci6n de las siguientes condiciones, lo que certificara el Fideicomitente por escrito al Fiduciario,
con copia al Representante Comun:

(1) el Fideicomitente debera haber recibido una o mas, segun sea el caso, confirmaciones de la Agencia
Calificadora con respecto a la emisi6n de los Certificados Bursatiles Adicionales yen relaci6n con Ios
Certificados Bursatiles Originales, en el caso que conforme a los procedimientos de la Agencia
Calificadora la emisi6n de una confirmaci6n de la Agencia Calificadora no sea posible, dicha Agencia
Calificadora debera de haber con firmado o ratificado de cualquier manera la cali ficaci6n de los
Certificados Bursati les Originales;

43
 (2) no debera de existir un Evento de Amortizacion Anticipada y como resultado de la e mision de los
Certificados Bursatiles Adicionales no se cause un Evento de Amortizacion Anticipada, confirmado par
escrito par el Admini strador Maestro al Fiduciario, con copia al Representante Comun; y

(3) la Razon de Aforo, tomando en cuenta la emision de las Certificados Bursatiles Adicionales, sea mayor
o igual a la Razon de Aforo Requerido, confirmado par escrito par el Administrador Maestro al
Fiduciario, con copia a l Representante Comun .

Las Partes convienen que, sal vo el cumplimiento de las condiciones anteriormente descritas, no se requenra
aprobacion o consentimiento adic ional alguno para llevar a cabo una emis io n de Certificados Bursatiles
Adicionales, par lo que no sera necesario la aprobacion o el consentimiento de las Tenedores de las Certificados
Bursatiles OriginaJes o del Representante Comun respecto de la cual se emiten Certificados Bursatiles Adicionales.

U na vez cumplidas las condiciones anteriores, el Fiduciario y e l Representante Co mun suscribiran el Tftulo que
represente tanto las Certificados Bursatiles Originales coma las Certificados Bursatiles Adic ionales, conforme a lo
descrito anteriormente.

Una vez recibidos las recursos deri vados de la colocacion de las Certificados Bursatiles Adicionales, el F iduc iario
las aplicara segun se menciona a continuacion, precisamente en el orden que se describen y unicamente cuando las
conceptos previstos en las puntos inmediatos anteriores se hayan satisfecho en su totalidad :

(1) para realizar el pago a l Fideicomitente en su caracter de factorado de la Contraprestaci6n par las Acti vos
Adicionales transmitidos, segun sea instruido pa r el Fideicomitente, en su caracter de factorado pagadera
en las terminos del Contrato de Factoraje y Aportac ion y Anexos de Aportacion respecti vos; en el
entendido que, e l pago de la Contraprestaci6n correspondiente se hara siempre que una vez realizado el
pago de dicha Contraprestaci6n, la Raz6n de Aforo sea igual o mayor a la Raz6n de Aforo Requerido;
segun sea calculada y notificada par el Administrador Maestro en e l entendido, ademas, que, el
Fideicomitente podra instruir que una parte o la totalidad de las cantidades correspondientes a dicha
Contraprestacion sean destinadas par el Fiduciario para pagar, a nombre y pa r cuenta de! Fideicomitente,
Financiamientos Vigentes y, en su caso, para cubrir las gastos, impuestos, derechos y cualesquier otras
cantidades que resulten necesarias para obtener la liberacion de cualesquier Gravamenes que hubieren
sido constituidos sabre las acti vos de! Fideicomitente en relaci6n con dichos Financ iamientos Vigentes;

(2) para realizar el pago de las Gastos de la Emis i6n segun le instru ya el Administrador;

(3) para fondear la Cuenta de Gastos conforme a la C lausul a Decima Quinta del Contrato de Fideicomiso
par un monto equi valente al aumento al Saldo Requerido de la C uenta de Gastos deri vado de la emisi6n
de las Certificados Bursatiles Adicionales;

(4) para fondear la Cuenta de Reserva conforme a la C lausula Decima Cuarta de! Contrato Fideicomiso por
un monto equi valente al aume nto al Saldo Requerido de la C uen ta de Reserva derivado de la emi si6n de
los Certificados Bursatiles Adicionales;

(5) para fondear la Cue nta de Pago conforme a la Clausula Decima Sexta de! Contrato de Fideicomiso par
un monto equi valente al aumento al Saldo Requerido de la Cuenta de Pago deri vado de la emision de
las Certificados Bursatiles Adicionales;

(6) en su caso, para fondear la Cuenta de Revolvencia conforme a la C lausula Decima Septima del Contrato
de Fide icomi so; y

(7) para fondear la Cuenta de Fondeo conforme a la Clausula Decima Octava del Contrato de Fide icomi so.

44
I ntermediario Colocador

Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V. actuani como intermediario colocador.

Representante Comun de los Tenedores

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero actuara como representante comun de los Tenedores.

Los mecanismos e mpleados por el Representante Comun a efecto de verificar la correspondencia entre las
cantidades depositadas en las Cuentas de Cobranza y los ingresos generados por los Acti vos aportados al
Patrimonio de l Fideicomiso, consisten esencialmente en la revision de los reportes que, conforme al Contrato de
Fideicomiso, el Admini strador M aestro esta obligado a preparar (incluyendo e l Reporte de Aplicacion de
Recursos).

EI Representante Comun podra verificar la informacion, las cantidades y los calculos de las cantidades contenidas
en dicho Reporte de Aplicacion de Recursos. Para dichos efectos, el Representante Comun podra solicitar al
Administrador Maestro, al Administrador y al Fiduciario, quienes estaran obligados a entregar al Representante
Comun a la brevedad, y s iempre y cuando cue nten con dicha informacion o documentacion, toda aquella
informacion o documentacion (incluyendo calculos realizados por el Administrador Maestro respecto del contenido
de l Reporte de Aplicacion de Recursos o del Reporte Semanal) que el Representante Comun solicite.

Agente Estructurador

Atmosfera Estrategia Consultores, S.A.P.I. de C.V. actuara como agente estructurador de la Emi sion. Sus labores
como agente estructurador consi stieron principalmente en as istir al F ideicomite nte y al F iduciario en la
determinacion de las caracteristicas y estructura de la presente Emision, asf como la elaboracion de materiales
descripti vos y modelos financieros para su presentacion a la Agencia Calificadora y asesorar al F ideicomitente y al
Fiduciario en el proceso de revision y negociacion de los Documentos de la Emision.

Obligaciones de Pago

Ni e l Fideicomitente, ni el Administrador, ni e l Representante Comun, ni el Fiduciario (salvo con los recursos que
integran el Patrimonio de l F ideicomiso y sujeto a los terminos del mismo), ni el Intermediario Colocador tienen
obligacion de pago con re lacion a los Certificados Bursatiles. Los Certificados Bursatiles seran pagaderos
unicamente con los recursos que formen parte de! Patrimonio de l F ideicomiso.

Verificaci6n de los Activos

N i el Representante Comun, ni el Fiduciario, ni e l Intermediario Colocador han verifi cado o validado la informacion
de los Activos que se incluye en el presente Suplemento (incluyendo informacion hi storica), o el cumpl imiento de
los mismos con los Criterios de Elegibi lidad, o realizado auditorfa o revision alguna con re lacion a los mismos. El
F id uciario no estara obligado a verificar el cumplimiento de los Activos con los Criterios de Elegibilidad
correspondientes.

Autorizaci6n de la CNBV

La CNBV, mediante oficio No.153/27 18/2022 de fecha 30 de mayo de 2022, autorizo la inscripcion de los \
Certificados Bursatiles, en e l RNV y mediante el mi smo oficio autorizo la oferta publica de los Certificados \
Bursati les.

45
Legislacion

Los Certificados Bursatiles se regiran e interpretaran conforme a la legislacion mexicana aplicable.

Calificacion def Administrador

EI pasado 9 de julio de 2022, Factor Expres obtuvo la calificac ion de "HR AP3-" como administrador primario de
activos financieros y de credito.

Tasa de Interes y Forma de Calculo de los Intereses

A partir de la Fecha de Emision, y en tanto no sean amortizados e n su totalidad, los Certificados Bursatiles
devengaran, durante cada Periodo de Intereses, intereses sobre su valor nominal, o en su caso, su Valor Nominal
Ajustado, a la Tasa de Interes de los Certificados Bursatiles. Los intereses respecto de Ios Certificados Bursatiles
seran pagados en cada Fecha de Pago, de conformidad con el orden de prelacion y demas reglas previ stas en e l
apartado "2) LA OFERTA" seccion "a) Caracterfsticas de la Oferta - Orden de Prelacion; Apl icacion de Recursos"
de este Suplemento y de conformidad con la Clausula Decima Novena del Contrato de Fideicomiso.

La Tasa de Interes de los Certificados Bursatiles se calculara medi ante la adicion de! Margen Aplicable a la Tasa
TUE. Previo a la adicion de! Margen Aplicable a la Tasa TUE, esta tasa se debera capitalizar o, en su caso, hacer
equiva lente al numero de dfas efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses correspondiente; y a la
tasa resultante se le adicionara el Margen Aplicable.

Para determinar la Tasa de Interes de los Ce rtificados Bursatil es capitalizada o, en su caso, equivalente al numero
de dfas efecti vamente transcurridos durante e l Periodo de Intereses correspondiente, el Representante Comun
utilizara la siguiente formula:

En donde:

TI = Tasa de Interes de los Certificados Bursatiles del Periodo de Intereses

correspondiente
TR = Tasa TUE.
PL = Plazo de la Tasa TIIE en dfas.
NDE = Numero de dfas natu rales efecti vamente transcurridos de! Periodo de
Intereses correspondiente.
MA Margen Aplicable.

El interes que devenguen Ios Certificados Bursatiles, se computara a partir de la Fecha de Emision o al inicio de
cada Periodo de lntereses, segun corresponda, y los calculos para determinar las tasas y los montos a pagar,
comprenderan los dfas calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respecti vo. Los
calculos se efectuaran cerrandose a centesimas.

Para determinar e l monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses respecto de Ios Certificados \
Bursatiles, se utilizara la siguiente formula: A___

46
 I= ~(TI)360* PL \ * VN
)
En donde:

I = Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

TI = Tasa de Interes de los Certificados Bursati les.
PL = Numero de dfas natu rales efectivamente transcurridos durante el Periodo de
Intereses respecti vo.
VN = Valor nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursati les en
c irculacion.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursatiles se pagaran en cada Fecha de Pago o, s i cualquiera de ellas
resultare en un dfa que no sea un Dfa Habi l, los intereses se pagaran e l Dfa Habil inmediato siguiente.

El Representante Comun utilizara la siguiente formula para calcular el Valor Nominal Ajustado de los Certificados
Bursatiles, una vez efectuado cualquier pago de principa l en relac ion con los Certificados Bursatiles

SP = SPt- 1 -AM

En d6nde:

SP = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursatiles.

SPt- L = Valor no minal o Valor Nomi nal Ajustado de los Certificados Bursatiles en la Fecha
de Pago de Intereses inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de
principal correspondientes a dicha Fecha de Pago de Intereses).
AM = Monto de la amorti zacion de principal que se haya efectuado con respecto a los
Certificados Bursati les la Fecha de Pago Inmediata correspondiente.

Para determinar el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursatil el Representante Comun utilizara la siguiente
formu la:

SPCB = SP
NCB

En donde:

SPCB = Valor Nomi nal Ajustado por Certificado Bursatil.

SP = Valor no minal o Valor Nominal Ajustado por Certificados B ursatil.
NCB = Numero de Certificados Bursatiles en circulacion

E l Representante Comun, el segundo Dfa Habil previo a la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dara a
conocer por escrito, o a traves de los medios que estos determi nen, a la CNBV ya Indeval, e l importe de los intereses
a pagar e n dicha Fecha de Pago de Intereses. Asimismo, dara a conocer al Emisor por escrito (pudiendo ser por
correo e lectronico), a BIV A a traves del DIV, o a traves de cualesquiera otros medios que BIV A determine y ala
CNBV a traves de STIV-2, a mas tardar con dos Dfas Habiles de anticipac ion a la Fecha de Pago de Intereses, el
importe de los intereses a pagar, en su caso, el importe de la amortizacion y el Valor nominal o Valor Nomi nal ~
Ajustado por Certificado Bursatil , asf como la Tasa de Interes de los Certificados Bursatiles aplicable al s iguiente
Periodo de Intereses.

47
Las constanc ias que emita Indeval en cada Fecha de Pago, acreditaran la liquidaci6n de los intereses que devenguen
los Certificados Bu rsatiles, sin distinguir si el pago realizado en dicha Fecha de Pago de Intereses correspondiente
al pago de intereses vencidos y no pagados en cualquier Fecha de Pago anterior. En el entendido que, ante una falta
de pago de intereses se procedera de conformidad con lo establecido en la secci6n Eventos de Amorti zaci6n
Anticipada.

Los Certificados B ursa.ti les dejaran de devengar intereses a partir de la fecha sefialada para su pago, siempre y
cuando el Fiduc iario hubiere depositado el importe total de la amortizaci6n y, en su caso, de los intereses
correspondientes, en las oficinas del Indeval, a mas tardar a las 11 :00 horas (hora de la Ciudad de Mexico) de dicha
fec ha .

El tftulo que ampare los Certificados Bursatiles se mantendra en dep6sito con Indeval. En terminos del artfculo 282
de la LMV, el Emisor determina que el tftulo que ampare los Certificados Bursatiles no llevara cupones adheridos;
hacienda las veces de estos, para todos los efectos legates, las constancias que expida Indeval.

48
b) Destino de los Recursos

El Fiduc iario, a traves del Intermediario Colocador, obtendra como resultado de la Emisi6n de los
Certificados Bursatiles $ 150,000,000.00 (ciento cincuenta mill ones de Pesos 00/ l 00 M .N.), de! cual sera descontado
el monto de honorarios del Intermediario Colocador por $4,205, 116.00 (cuatro millones doscientos cinco mil ciento
dieciseis Pesos 001100 M .N.)

Una vez descontada la comisi6n por colocaci6n de los recursos que se obtengan de la colocaci6n de Ios
Certificados Bursatiles entre el publico inversionista, queda como remanente un total de $ 145,794,884.00 (ciento
cuarenta y cinco millones setecientos noventa y cuatro mil ochocientos ochenta y cuatro 00/100 M.N.) que seran
aplicados por e l Fiduciario de conformidad con el orden siguiente, segun se establece en el Contrato de Fideicomiso:

• $45,44 1,965.60 (cuarenta y cinco millones cuatrocientos cuarenta y un mil novecientos sesenta y cinco
Pesos 601100 M .N.), lo que equi vale al 3 1.17% (tre inta y uno punto diecisiete por ciento) de los
recursos deri vados de la colocaci6n de los Certificados Bursatiles, para realizar el pago al
Fideicomitente de la Contraprestaci6n, pagadera en los terminos de! Contrato de Factoraj e y
Aportaci6n, y de los Anexos de Aportaci6n respectivos;

• para realizar e l pago de los Gastos de la Emisi6n, que ascienden a $5,563,481 .94 (c inco millones
quinientos sesenta y tres mil cuatrocientos ochenta y un Pesos 94/100 M .N.) lo que equivale al 3.82%
(tres punto ochenta y dos por ciento) de los recursos derivados de la colocaci6n de los Certificados
Bursatiles, segun le instruya el Fideicomitente;

• $798,548 .86 (setecientos noventa y ocho mil quinientos cuarenta y ocho Pesos 86/100 M .N.), lo que
equivale al 0.55% (punto c incuenta y cinco por ciento) de los recursos derivados de la colocaci6n de
los Certificados Bursatiles, para fondear la Cuenta de Gastos conforme a la C lausula Decima Quinta
del Contrato de Fide icomiso;

• $3,948,750.00 (tres mill ones novecientos cuarenta y ocho mil setecientos cincuenta Pesos 00/ 100
M.N.), lo que equivale al 2.7 1% (dos punto setenta y uno por ciento) de los recursos derivados de la
colocaci6n de los Certificados Bursatiles, para fondear la C uenta de Reserva conforme a la C lausula
Decima Cuarta de! Contrato de Fideicomiso;

• $90,042, 137.60 (noventa mill ones cuarenta y dos mil ciento treinta y siete Pesos 60/ 100 M .N.), lo que
equi vale al 6 1.75% (sesenta y uno punto setenta y cinco por ciento) de los recursos deri vados de la
colocaci6n de los Certificados Bursatiles, para fondear la Cuenta de Revolvencia conforme a la
C lausula Decima Septima del Contrato de Fideicomiso; y

• $0.00 (cero pesos 01100 M.N.) para fondear la Cuenta de Fondeo conforme a la C lausula Decima
Tercera y Dec ima Octava de! Contrato de Fideicomiso, lo que equi vale al 0.00% de los recursos
deri vados de la colocaci6n de los Certificados Bursati les.

49
c) Plan de Distribuci6n

La presente Emision contemplo la participacion de Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V. como lntermediario
Colocador, teniendo responsabilidad para el cruce y liquidacion de los Certificados Bursatiles, mismo que ofrecio
los Certificados Bursatiles, conforme a la modalidad de mej ores esfuerzos, segun lo anterior se describe en e l
Contrato de Colocacion. El Intermediario Colocador no suscribio contratos de subcolocacion con otras casas de
bolsa ni contratos de sindicacio n u otros contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato
para la colocac ion de los Certificados Bursatiles. Asimismo, para la colocacion de los Certificados Bursatiles, e l
Intermedi ario Colocador no pago, a otras casas de bolsa, una comi sion por la colocacion de los Certificados
Bursatiles.

El objetivo primordia l del Intermediario Colocador respecto a la colocacion de los Certificados Bursatiles, fue
acceder a una base de inversionistas di versa y representati va del mercado institucional mexicano, expresamente
integrado principalmente por companfas de seguros, sociedades de inversion especializadas de fondos de ahorro
para e l retiro, sociedades de in version y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigtiedad,
asf como por personas ffsicas y morales de nacionalidad mexicana, cuando su regimen de inversion lo prevea
expresamente, o inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes
e n e l mercado mexicano. Cualquier persona que invirtio en los valores objeto de la Emision, tuvo la posibil idad de
participar en el proceso de la oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas, asf como adquirir valores,
salvo que SU regimen de invers ion no lo permi ta.

Para efectuar la colocacion de los Certificados Bursatiles, e l Emisor y/o el Fideicomitente, junto con el Intermediario
Colocador, realizaron varios encuentros bursatiles con inversionistas potenciales, contactaron vfa telefonica a
di chos inversionistas y, en algunos casos, sostu vieron reuniones separadas con esos inversioni stas.

Para la formacion de demanda, e l Intermedi ari o Colocador utilizo los medias comunes para recepcion de demanda,
es decir, vfa telefo nica, en los siguientes te lefonos +52 55 5447 2380 o al +52 55 5447 2384, a traves de los cuales,
los inversionistas que asf lo desearon, pudieron ingresar sus ordenes irrevocables de compra en la Fecha de Cierre
de Libra.

Para la asignacion de los Certificados Bursatiles no ex istieron montos mfni mos ni max imos por inversionista, ni
tampoco se utilizo el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los Certificados Bursatiles se colocaron
a traves del mecanis mo de construccion del libro mediante asignacion discrecional. La asignacion de los
Certificados Bursatiles se realizo a tasa unica. La asignacion de los Certificados Bursatiles se llevo a cabo a
di screcion del Fideicomitente y del Intermediario Colocador, para lo cua l tomaron en cuenta criterios como los
s iguientes: di versificacion, busqueda de inversionistas que ofrecieron mejor tasa y la adquisic ion de mayor nu mero
de certificados bursatiles fiduciarios, entre otros.

Los inversionistas, al ingresar sus ordenes de compra para la construccion del libro, se sometieron a las practicas
de me rcado respecto a la modalidad de asignacion discrecional por parte del Fideicomitente. Asimismo, el
F ideicomitente en todo momenta y por cualquier c ircunstancia, tu vo el derecho de declarar desierta la oferta de los
Certificados Bursatiles y la consecuente construccion de l libro, asf como no asignar dichos Certificados o reducir
e l monto de la emision origina lmente convocado, sin responsabilidad para el Fideicomitente o el Intermediario
Colocador.

E l aviso de oferta publica de la presente emision se publico un dfa antes de la fecha de la construccion de! libro.
Adicionalmente un dfa despues de la fecha de construccion de libro, se publico el aviso de colocacion con fines
informati vos que contiene las caracterfsticas definitivas de los Certificados Bursatiles a traves del DIV de BIV A.
La fecha de construccion de libro fue e l 3 1 de mayo de 2022. El Intermediario Colocador recibio ordenes para la
construccion de libro a partir de las 9:00 horas de la fecha de construccion de libro, y el libro se cerr6 una vez que
e l Intermediario Colocador asf lo determino, antes de las 23:59 horas de la fec ha sena lada para el cierre de libro.

50
La operaci6n de registro de los Certificados Bursatiles, asf como la liquidaci6n en BIVA, se realiz6 2 Dfas Habiles
posteriores a la fecha de construcci6n del Ii bro.
·-
E I Intermediario Colocador y sus afiliadas mexicanas y extranjeras, mantienen y podran mantener en el futuro
relaciones de negocio con el Emisor y/o con Factor Expres, prestandole diversos servic ios financieros
peri6dicamente, a cambio de contraprestaciones en terminos de mercado (incluyendo las que recibiran por los
servicios prestados como intermediario colocador, por la colocaci6n de los Certificados B ursatiles).

En la fecha de registro de la Emis i6n, cada inversionista recibi 6 los tftulos que le fueron asignados por el Emisor.

El lntermedi ario Colocador realiz6 la venta de los Certifi cados Bursatiles de acuerdo con lo previsto en la
legis laci6n y de mas normati vidad vigente a la fecha en que realice dichas acti vidades.

Salvo por el Fideicomitente , quien adquiri6 7.77% (siete punto setenta y siete por ciento) de los Certificados
Bursatiles, ni el F iduciario, ni el Fideicomitente ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que cualquier
otra Persona Relacionada (segun dicho termino se define en la LMV) del Fiduciario o alguno de sus principales
accionistas, directi vos o miembros del consej o de ad ministrac i6n del Fiduciario o del Fideicomitente ha ya adquirido
Certificados Bursatiles ni que alguna otra Persona haya adquirido mas del 5% de los mismos, e n lo individual o en
grupo. Sin embargo, e l lntermediario Colocador no puede garanti zar que cualquiera de dichas Personas haya
adquirido Certificados Bursatiles o que una sola Persona no haya adquirido mas del 5% de los mismos, e n lo
individua l o en grupo. E l Fide icomitent y, en su caso, cualquier otra Persona Relacionada particip6 en igualdad de
condiciones que el resto de los inversionistas en la oferta publica descrita en el presente Suple mento.

La distribuci6n de los Certificados Bursatiles se llev6 a cabo de conformidad con los terminos de l Contrato de
Colocac i6n.

La informaci6n relati va al numero total y porcentaje de Certificados Bursatiles, incluyendo los Certificados
Bursatiles colocados por el Intermediario Colocador (incluyendo el numero de Certificados Bursatiles colocados
con entidades o personas del mismo gru po e mpresarial) se revela en e l Suplemento De finiti vo.

La comisi6n correspondiente al Inte rmediario Colocador se pagara conforme a lo acordado en el Contrato de

Colocaci6n y lo descrito en la Secci6n "Gastos Relacionados con la Oferta" de este Suple mento.

51
d) Gastos Relacionados con la Oferta

E l Fiduciario obtendra como resultado de la Emisi6n de los Certificados Bursatiles, la cantidad de $ l50,000,000.00
(ciento cincuenta millones de Pesos 001100 M.N.), monto de l cual se pagaran los Gastos de la Emisi6n
correspondientes, que ascienden a $9,768,597 .92 (nueve mill ones setecientos sesenta y ocho mil quinientos noventa
y siete Pesos 92/100 M.N.) obteniendo recursos netos por $ 140,231,402.08 (ciento cuarenta millones doscientos
treinta y un mil cuatrocientos dos Pesos 08/100 M .N.).

Los principales Gastos de la Emis i6n contemplados en el presente Suplemento se detallan a continuaci6n:

Porcentaje del Total de

Concepto Mon to
los Gastos
Comisi6n por intermediaci6n y
colocaci6n de Punto Casa de Balsa, $4,205, 116.00 43.05 %
S.A. de C.V.
Comisi6n por estructuraci6n de
Atm6sfera Estrategia Consu ltores, $ 1,740,000.00 17.8 1%
S.A.P.I. de C.V.
Derechos por estudio y tramjte de la
$24,830.88 0.25%
CNBV
Costos de inscripci6n en e l RNV $ 135,000.00 1.38 %
Costos de listado en BIV A $0.00 0.00%
Honorarios del asesor legal del
$ 1,740,000.00 17.81 %
Fideicomjtente
Honorarios de HR Ratings de Mexico,
$440,800.00 4 .5 1%
S.A. de C.V .
Honorarios de! asesor legal de HR
$ 137,420.33 1.41 %
Ratings de Mexico, S.A. de C.V.
Honorarios de! Fiduciario $545,200.00 5.58 %
Honorarios de l Representante Comun $620,333.27 6.35%
Honorarios de! Administrador Maestro $179,800.00 1.84%
Cuota por dep6sito en Indeval $97.44 0.00%

TOTAL $9,768,597.92 100.00%

Salvo por los gastos relativos a los derechos por estudio y tramite de la CNBV y costos de inscripci6n en el RNV,
todos los demas gastos incluyen e l impuesto al valor agregado aplicable.

52
e) Funciones del Representante Comun I Asamblea de Tenedores

Sujeto a lo dispuesto por el artfculo 69 de la LMV y por el artfculo 68 de la Disposiciones, el Representan te Comun
tendra los derechos y obligaciones que se contempl an en la LGTOC, en e l Tftulo que documenta los Certificados
Bursatiles, y en los Documentos de la Emjsi6n. Para todo aque llo no expresamente previsto en el Tftulo, en el
Contrato de Fideicorniso, el Contrato de Adrninistraci6n, el Contrato de Admjnistraci6n Maestra y/o cualquiera de
los demas Documentos de la Emisi6 n o en la LGTOC, el Representante Comun actuara conforme a las instrucciones
de la Asamblea de Tenedores. Para efectos de claridad, el Representante Comun no representa a los Tenedores de
forma individual, sino de manera conjunta.

(i) El Representante Comun tendra, entre otras, las siguientes facultades, derechos y obligaciones:

(a) suscribir los Tftulos que documentan los Certificados Bursatiles, en aceptaci6n de su cargo y de las
fac ultades y obligaciones que le deri van de! rnismo;

(b) verificar el estado que guarda el Patrimonio de! Fideicomjso, con base en la informaci6n que se le
hubiere proporcionado para tales fines;

(c) convocar y presidir las asambleas de Tenedores cuando la Legislaci6n Aplicable o los terminos de los
Certificados Bursati les o e l Fideicorniso asf lo requieran y cuando lo considere necesario o conveniente
para cumplir con sus obligaciones, y llevar a cabo los actos que resulten necesarios para la ej ecuci6n
de las resoluciones que se adopten en dichas asambleas de Tenedores, en la medida que corresponda;

(d) en su caso, firmar en representaci6n de los Tenedores en su conjunto, los documentos y contratos que
se celebren con el F iduc iario en re lac i6n con el Fideicorniso y los Certificados Bursatiles, inc luyendo
los Documentos de la Ernisi6n de los que sea parte el Representante Comun, previa aprobaci6n de la
asamblea de Tenedores cuando esta se requiera de conforrnidad con e l Contrato de Fideicomi so o la
Legislaci6n Aplicable;

(e) ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda para el pago de
principal , intereses u otras cantidades conforme a los Certificados Bursatiles, y actuar como
intermediario frente al Fiduciario en su calidad de emisor para d ichos efectos, asf como llevar a cabo
los de mas actos que se requieran a fin de salvaguardar los de rechos de los Tenedores conforme a los
Certificados Bursatiles;

(f) calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursatiles y dar los avisos
correspondientes, e informar y publicar a traves de! SEDI los avisos de pago de los intereses y
amortizaci6 n de principal conforme al Tftul o que ampara los Certificados Bursatiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Comun en nombre o por cuenta de los Tenedores,
en los termjnos del Contrato de Fideicomiso, e l Tftulo o la Legislaci6n Aplicable, seran obligatorios y se
consideraran como aceptados por los Tenedores.

El Representante Comun concluira sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas a los Tenedores
conforme a los Certificados Bursatiles sean pagadas en su totalidad.

El Representante Comu n debera verificar, a traves de la informac i6n que se le hubiera proporcionado para tales ~
fines, conforme a los Documentos de la Emisi6n, el cumplirniento, en tiempo y forma, por parte de! Fiduciario, el
Fideicornitente, el Administrador y el Administrador Maestro de las obligaciones establecidas a su cargo en el
Contrato de Fideicomjso, el Tftulo, el Contrato de Administraci6n y el Contrato de Admini straci6n Maestra, excepto
de las obligaciones de fndole contable, fiscal, laboral y adrninistrati va de las partes de dic hos documentos previstas

53
en los mismos que no esten directamente relacionadas con el pago de Jos Certificados Bursatiles, asf como el estado
que guarda el Patrimonio de! Fideicomiso;

(ii) Para dar cumplirniento al inciso anterior, el Representante Comun tendra derecho a solicitar al Fiduciario,
al Fideicornitente, al Adrninistrador, al Adrninistrador Maestro ya cualquier otra Persona que le preste servicios en
relaci6n con los Certificados Bursatiles o con el Patrimonio de! Fideicorniso, aquella informaci6n y documentaci6n
establecida en los Documentos de la Ernisi6n y aquella otra informaci6n y documentaci6n que considere
conveniente o que sea necesaria para verificar el cumplimiento, de las obl igaciones sefialadas en el inciso (i)
inmediato anterior. El Representante Comun podra reali zar visitas o revisiones a las personas y para los fines
sefialados en los incisos anteriores una vez al afio, previa notificaci6n entregada por escrito reali zada con por lo
menos 10 Dfas Habiles de anticipaci6n a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revision respectiva, salvo
que se trate de un caso de urgencia, e n el que dicho plazo de 5 Dfas Habiles podra ser menor.

(iii) El Fiduciario, el Fideicornitente, el Adrninistrador, e l Adrninistrador Maestro y cualquier otra Persona que
suscriba el Contrato de Fideicomiso, el Tftulo, el Contrato de Adrninistraci6n y e l Contrato de Administraci6n
Maestra o que les preste servicios en relaci6n con los Certificados Bursati les o al Patrimonio del F ideicorni so,
debera entregar al Representante Comun aquella documentaci6n e informaci6n que se encuentre obligado a entregar
al amparo de los Documentos de la Emi si6n y aquella otra documentaci6n e informaci6n que el Representante
Comun considere conveniente o necesaria para verificar el cumplirniento de las obligaciones del Fiduciario, el
Fideicornitente, e l Administrador y e l Administrador Maestro establecidas a su cargo e n el Contrato de Fideicorniso,
el Tftulo, el Contrato de Adrninistraci6n y e l Contrato de Administraci6n Maestra y el estado que guarda el
Patrimonio del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, la situaci6n financiera del Patrimonio de! Fideicomiso, reportes
de flujos futuros de los Activos aportados al Fideicorniso, la deterrninaci6n de Operaciones de Coberturas, asf como
cualquier otra informaci6n econ6mica, contable, financiera, legal y administrati va que se preci se. Tratandose de
documentaci6n e info nnaci6n que al no conte mplarse de manera precisa en los Documentos de la Emi si6n no se
establezca un plazo para su entrega, el F iduciario, e l Fideicomite nte, el Administrador, el Administrador Maestro y
cualquier otra Persona que suscriba el Contrato de F ideicomiso, el Tftulo, el Contrato de Adrninistraci6n y e l
Contrato de Administraci6n Maestra o que les preste servicios con relaci6n a los Certificados Bursatiles o al
Patrimonio del Fideicorniso deberan de entregar dicha documentaci6n o informaci6n, dentro de los 2 Dfas Habiles
siguie ntes a la recepci6n de la solicitud respectiva, tratandose de informaci6n existente que tengan en su poses i6n,
o dentro de aque l plazo mayor que sea acorde con el tiempo necesario para preparar la informaci6n solicitada,
tratandose de documentaci6n o informaci6n que no tengan en su posesi6n . El Fiduciario tendra la obligac i6n de
requerir a l Auditor Externo, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Comun la informaci6n
y documentaci6n que este les solicite conforme a lo aquf sefialado. En e l entendido, que el Fiduciario, no sera
responsable si el Auditor Extemo, asesores legales o los terceros, una vez requeridos por el Fiduciario, incumplen
con su obligaci6n de entregar la informac i6n solic itada. El Representante Comun asurnira que la informaci6n
presentada por las partes y por los terceros sefi alados es exacta y veraz, por lo que podra confiar en ella para sus
funciones de revisi6n.

(iv) Tratandose de documentaci6n e in formac i6n que haya sido entregada al Representante Comun y que la
parte que la hubiera entregado considera como confidencial, ya sea porque estaba facu ltada para reservarl a conforme
a, o no haya estado obligada a entregarla en los terrninos de la LMV o porque se encuentre sujeta a obligaciones de
confidencialidad y siempre que tal caracter confidencial se hagan del conocirniento del Representante Comun y que
dicha informaci6n no este relacionada con el pago de los Certificados Bursatiles, este debera de guardar
confidencialidad e n los terrninos correspondientes. Lo anterior, s in perjuicio de que el Representante Comun, en
cumplirniento de sus obligaciones legales y/o contractuales, estara autorizado para ( I) informar a la asamblea de \
Tenedores de los Certificados Bursatiles de la ex istenc ia de incumplirnientos, retrasos o irregu laridades que se
desprendan de la informaci6n confidencial a que tenga acceso, y solicitar al proveedor de la docume ntaci6n o
informaci6n confidencial que rinda un informe al respecto a la asamblea de Tenedores y (2) solicitar al Fiduciario
se haga de! conocimiento del publico, a traves de un evento relevante, cualquier incumplirniento que se desprenda

54
de dicha informacion confidencial o, en su defecto, e l propio Representante Comun, podra publicar dicho evento
relevante;

(v) En caso de que el Representante Comun no rec iba la informac ion y documentacion solicitada y en los
tie mpos senalados, o que tenga conocimiento de cualquier otro incumplimiento de las obligaciones establecidas en
e l Fideicomiso, el tftulo respective, el Contrato de Administracion o e l Contrato de Administracion Maestra a cargo
de las Partes de los mismos, debera solic itar inmediatamente al Fiduciario que se haga del conocimiento del publico
inversionista a traves de la publicacion de un evento relevante dicho incumplimiento, sin que tal revelacion se
considere que infringe obligacion de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad de! Representante Comun
de hacer del conocimiento de los Tenedores cualesquier incumplimientos o retrasos en el cumplimiento de las
obligaciones, del Fiduciario, de! Fideicomitente, del Administrador o de! Administrador Maestro contenidas en los
documentos antes senalados, que por cualquier medic se haga del conocimiento del Representante Comun, en e l
entendido de que tal revelacion nose considerara que infringe obligacion de confidencialidad alguna;

En el caso de que e l Fiduciario omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 Dfas
Habiles siguientes a la notificacion realizada por el Representante Comun, este tendra la obligacion de publicar
dicho evento relevante e n forma inmediata.

(vi) El Representante Comun esta obligado a actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los
Tenedores, asf como a rendir cuentas del desempeno de sus funciones, cuando le sean solicitadas por la asamblea
de Tenedores de los Certificados Bursatiles en terminos de los Documentos de la Emi sion o al me mento de conc luir
su encargo .

(vii) El Representante Comun podra solicitar a la asamblea de Tenedores, o esta ultima podra solicitar a l
Representante Comun, que contrate o solicite al Fiduciario contrate, con cargo al Patrimonio de l Fideicomiso, a
algun tercero especializado en la materia de que se trate, que se considere conveni ente o necesari o para que lo
auxilie e n el cumplimie nto de sus obligac iones de revision establecidas en los incises anteriores, en la LMV u otra
Legis lacion Aplicable, en cuyo caso el Representante Comun estara sujeto a las responsabilidades que establezca
la propia asamblea de Tenedores. El Representante Comun podra confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base
en las determinaciones que lleven a cabo dichos especiali stas, segun lo determinen la propia asamblea de Tenedores.
Lo anterior, en el e ntendido que el Representante Comun unicamente podra contratar o sol icitar que e l Fiduc iario
contrate a dicho tercero especiali zado para que lo auxilie en el cumplimiento de obligaciones de revision en los
terminos antes previ stos pero no podra delegar o contratar en su totalidad sus obligaciones como representante
comun de los Te nedores. Cualesquiera honoraries, costos y gastos razonables resultado de dicha contratacion,
podran ser considerados Gastos de Mantenimiento de la Emision y cubrirse con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso.

En caso que el Representante Comun haya solicitado a la asamblea de Tenedores la contratac ion de un tercero
especializado y di cha asamblea de Tenedores no apruebe la contratacion o habiendo la aprobado nose proporcionen
los recurses para llevar a cabo dicha contratacion, el Representante Comun solamente respondera de las actividades
que le son directamente imputables en terminos de los Documentos de la Emis ion o cualquier Legislacion Aplicable.

Sin perjuicio de otras contrataciones que el Representante Comun pueda realizar o solicitar que el Fiduciario realice
conforme a lo senalado en los parrafos anteriores, mientras ex ista y continue un Evento de Amortizacion Anticipada,
e l Representante Comun podra contratar o solicitar al Fiduciario que contrate a un asesor legal ya un asesor contable
o financiero a efecto de que presten al Representante Comun ya los Tenedores de los Certificados Bursatiles aquella
asesorfa razonabl emente necesaria en e l contexto de dicho Even to de Amortizacion Anticipada, en el entendido que
de haberse subsanado dicho Evento de Amortizacion Antic ipada, el Representante Comun debera de suspender o
solicitar al Fiduciario suspenda dicha contratacion, sin perjuicio de los honoraries, costos y gastos que se hayan
generado a la fecha de la suspension. Los honoraries, costos y gastos razonables resultado de dicha contratacion
seran considerados Gastos de Mantenimiento Ordinaries de la Emision sin necesidad de consentimie nto de!
\
55
F ideicomite nte y seran pagados con cargo al Patrimonio del Fide icomiso confo rme a lo establecido en este
Suple mento como Gasto de Mantenimie nto de la Emisi6n. El Representante Comun, con la previa autorizaci6n de
la asamblea de Tenedores, determinara la necesidad de dichas contrataciones de confo rmidad con las sanas practicas
bursatiles y de bera de informar o instruir al Fiduciario, segun corresponda, de las contrataciones respecti vas.

Asimis mo, sin perjuicio de las demas obligac iones del Fiduciario referidas en los parrafos que antecede n, este
de bera, previa instrucci6n de la asamblea de Tenedores, contratar con cargo al Patrimonio del Fide icomiso a los
terceros que asistan a dicho Representa nte Comun en el cumplimiento de sus obligaciones, segdn le sea instruido
por el Representante Comun con la aprobaci6n de la asamblea de Tenedores, e n un plazo que no debera de exceder
de 5 (cinco) Dias Habiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucci6n. Si la asamblea de Te nedores
autori za la contrataci6n de dic hos terceros, pero no existe n recursos suficientes en e l Patrimonio de l Fideicomiso
para ta les efectos se estara a lo dispuesto por el artfculo 28 1 del C6digo de Comercio asf como a lo establecido en
el artfc ulo 2577 de l C6digo Ci vil para el Distrito Federal (hoy C iudad de Mexico) y sus correlati vos en relaci6n con
su caracter de mandatari o e n terminos del artfc ulo 2 17 de la LGTOC, e n e l e nte ndido, ade mas, que el Representante
Co mun no estara obligado a anticipar las cantidades necesarias para los me ncionados pagos y no sera responsable
baj o ninguna c irc unstancia de la o mis i6n o retraso de la subcontrataci6n o contrataci6n, segun sea e l caso, de los
terceros especializados o asesores referidos e n los parrafos anteriores co mo resultado de lo anterior.

(viii) El Re presentante Comun podra ser remo vido por acue rdo de la asamblea de Te nedores; e n el e nte ndido que
dicha remoci6n solo tendra efectos a partir de la fec ha en que un re presenta nte comun sustituto haya sido designado,
haya aceptado el cargo y haya tornado posesi6n de l mismo. Para estos efectos, e l Representante Comun se obliga a
llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para imple mentar la sustituci6n, a entregar toda la informaci6n y
docume ntaci6n que obre en su pode r al representante comun sustituto, asf como, en general a coope rar de buena fe
en la sustituci6 n yen la toma de posesi6n por parte del representante comun sustituto.

(ix) El Representante Comun e n ningun momento estara obligado a erogar cualquier tipo de gasto u honorario
o cantidad alguna con cargo a su patrimonio para llevar a cabo c ualquiera de los actos y/o funciones que pueda o
deba conforme a los Documentos de la Emisi6n o la Legislaci6n Aplicable.

(x) El Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y, en su defecto, e l Fide icomite nte, inde mnizara y sacara
en paz y a salvo al Representante Comun, asf como a sus func ionarios, directi vos, e mpleados, factores, asesores,
representantes, apode rados, y equipo de trabaj o, de yen contra de cualquie ra y todas las reclamaciones, demandas,
de nuncias, respo nsabilidades, costos, gastos, (incluyendo los honorari os de abogados), daiios, perjuic ios, pe rdidas,
multas y/o sanc iones, juicios, procedimientos o actos ya seanjudiciales, administrati vos, laborales, de investigaci6n
o de cua lquie r otra naturaleza, conoc idos o desconocidos, dete rminados o por determinarse, que existan, puedan
ex istir o que pueda n ser incurridos por cualquiera de las personas me ncionadas anteriorme nte de ri vadas de, o en
relaci6n con, e l desempeiio de las funciones del Representante Comun o las acti vidades que realicen, e n cada caso,
confo rme a los terminos del Contrato de Fideicomi so, los Docume ntos de la Emis i6n y/o la Legislaci6n Aplicable,
o que se relacione n con o de ri ven de la defensa de l Patrimonio de l Fide icomiso, excepto e n los casos e n los que
ex ista dolo, fraude, mala fe, ilegalidad o negligencia por parte de l Representante Comun , segun sea dete rminado
por un tribunal competente e n una sente ncia o resoluci6n definiti va que no admita recurso en contrario.

\
56
Asambleas de Tenedores

La Asamblea de Tenedores representara al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursatiles, los cuales podran
reunirse en asamblea conforme a lo descrito a continuac i6n.

( I) Las asambleas generates de los Tenedores (la "Asamblea de Tenedores") representaran al conj unto de
estos y se regiran por las disposic iones de l Tftulo, por lo dispuesto en la LGTOC y con lo sefialado en
el artfcu lo 68 de la LMV, asf como en cualquier disposici6n supletoria de la misma, siendo sus
resoluciones tomadas en terminos de la Legislaci6n Aplicable, siendo obligatori as respecto de todos Ios
Tenedores, aun respecto de los ausentes y disidentes.

(2) La Asamblea de Tenedores se reunira siempre que sea convocada por el Representante Comun.

(3) El Emisor y los Tenedores que representen, en lo individual o conjuntamente, un 10% (diez por ciento)
o mas de los Certificados Bursatiles en circulaci6n, podran pedir al Representante Comun que convoque
a la Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursati les, especificando en su petici6n los puntos que
en la asamblea deberan tratarse. El Representante Comun debera expedir la convocatoria para que la
Asamblea de Tenedores se reuna dentro del termino de 30 (tre inta) dfas natu rales contados a partir de la
fec ha en que reciba la solicitud. Si el Representante Comun no cumpliere con esta obli gaci6n, el juez
de primera instancia del domic ilio del Fiduc iario, a petici6n de los Tenedores o del Emisor, debera
expedir la convocatoria para la reunion de la Asamblea de Tenedores correspondiente.

(4) La convocatoria para la Asamblea de Tenedores sera publicada en alguno de los peri6dicos de mayor
circ ul aci6n a ni vel nacional, con al menos 10 (diez) dfas naturales de antic ipaci6n a la fecha en que la
Asamblea de Tenedores deba reunirse. La convocatoria debera incluir los puntos a tratarse en la
Asamblea de Tenedores, asf como el lugar y la hora en que dicha asambl ea habra de llevarse a cabo.

(5) Las A sambleas de Tenedores se celebraran e n e l domicilio de l Representante Comun, y a falta o

imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respecti va.

(6) Salvo por las Asambleas de Tenedores que se reunan para tratar los puntos descritos en los subincisos
(i) y (ii) siguientes, para que se considere validamente instalada una Asamblea de Tenedores en virtud
de primera convocatoria, se requerira que esten representados en ella los Tenedores que representen por
lo me nos, ya sea en lo individual o conj untamente, la mitad mas uno de los Certificados Bursatiles en
circulaci6n con derecho a voto y sus decisiones seran validas cuando sean aprobadas por el voto
favorable de los Tenedores que representen la mayorfa de los Certificados Bursatiles presentes en dicha
Asamblea de Tenedores.

Si la Asamb lea de Te nedores se reune en virtud de segunda o ulterior convocatoria se considerara validamente
instalada la Asamblea de Tenedores, cualesquiera que sea e l numero de Ce1t ificados Bursa.tiles en circulaci6n con
derecho a voto en e lla representados y sus deci siones seran validas si son tomadas por e l voto favorab le de la mitad
mas uno de los Certificados Bursatiles presentes en dicha Asamblea de Tenedores.

Para que se considere validamente instalada en virtud de primera convocatoria una Asamblea de Tenedores que vaya
a tratar los puntos descritos en los subincisos (i) y (ii) siguientes, se requerira que este representado por lo menos el
75% de los Certificados Bursatiles en circulaci6n con derecho a voto, y sus decisiones seran validas cuando sean
aprobadas por e l voto favorable de los Tenedores que representen la mitad mas uno de los Certificados Bursatiles \
en circulaci6n con derecho a voto:

(i) cuando se trate de revocar la designaci6n del Representante Comun o nombrar a cualquier otro representante
comun ; 0

57
(ii) cuando se trate de realizar cualquier modificacion a los terminos o condiciones de los Certificados Bursatiles
y al Contrato de Fideicomiso (en ambos casos salvo que la modificacion en cuestion se encuentre dentro de los
supuestos de excepcion contenidos en la Clausula Trigesima Primera del Contrato de Fide icomiso, casos en los
cuales no se requerira e l consentimie nto de los Tenedores), u otorgar prorrogas al Fiduciario respecto de los pagos
de princ ipal e intereses de los Certificados Bursatiles. En los supuestos de la modificacion al Tftulo, el Fiduciario
debera llevar a cabo los tramites y cumplir con los requisitos necesarios para llevar a cabo el canje del presente
Tftulo ante el Indeval , cuando asf proceda, debiendo en tal caso informar a Indeval por escrito o por los medios que
este determine, con por los menos 6 (seis) Dfas Habiles de antic ipacion a la fecha en que se pretenda llevar a cabo
e l canje antes indicado, dicho aviso debera indicar: (i) la fecha en que se llevara a cabo el canj e correspondiente, y
(ii) todas y cada una de las modificaciones realizadas al presente Tftulo. Los Tenedores, por la mera adquisicion de
uno o mas Ce rtificados Bursatiles aceptan y facultan al Emisor y al Representante Comun a llevar a cabo, sin
celebracion de una asamblea, las modificaciones a que se refi ere este numeral.

Si la Asamblea de Tenedores que trate los asuntos indicados en los subincisos (i) y (ii) anteriores se reune en virtud
de segunda o ulterior convocatoria, se considerara validamente instalada con cualquiera que sea el numero de
Certificados Bursatiles en circul ac ion con derecho a voto en ella representada y sus decisiones seran validas si son
tomadas por el voto favorable de los Te nedores que representen la mitad mas uno de los Certificados Bursatiles
presentes en dicha Asamblea de Te nedores.

(7) Para concurrir a las Asambleas de Tenedores, los Tenedores deberan entregar al Representar Comun las
constancias de deposito que expida el lndeval y e l listado de titulares que al efecto expida la e ntidad
financ iera o casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursatil es de los
cuales son titulares, en e l lugar que se designe en la convocatoria a la Asamblea de Tenedores que se
trate, por lo menos el Dfa Habil anterior a la fecha en la que dic ha asamblea deba celebrarse. Los
Tenedores podran hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por apoderado, acreditado con carta
pode r firmada ante 2 (dos) testigos o cualquier otro medio autorizado por la Legislacio n Aplicable y con
copia de la identificacion ofi cial vigente de dicho apoderado.

(8) En ningun caso podran ser representadas e n la Asamblea de Tenedores, los Certificados Bursatiles que
el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador, o cualquie r afiliada del Fiduciario, del Fideicomitente
o del Administrador hayan adquirido y/o aquellos tftulos que no hayan sido puestos en circulacion.

(9) De cada Asamblea de Tenedores se levantara acta suscrita por quienes hayan fungido como pres idente
y secretario. Al acta se agregara la lista de asistencia, firmada por los Tenedores concurre ntes y por los
escrutadores. Las actas asf como las constancias de deposito, el listado de titulares correspondiente y
demas datos y documentos que se refieran a la actuacion de la Asamblea de Tenedores o del
Representante Comun, seran conservados por este y podran, en todo tiempo, ser consultadas por los
Tenedores, los cuales tendran derecho a que, a su costa, el Representante Comun les expida copias
certificadas de dichos documentos.

( 10) Para efectos de calcular el quorum de asistencia y votacio n, se tomara como base el numero de los
Certificados Bursatiles en circul ac ion. La Asambl ea de Tenedores sera presidida por el Representante
Comun y en ella los Te nedores tendran derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los
Certificados Bursatiles que posean, computandose un voto por cada Certificado Bursatil en circulacion.
En caso de que el orden de l dfa contenga puntos para los que sea necesario un quorum espec ial de
instalacion de conformidad con e l presente Tftulo y este no sea reunido, se pod ra considerar la asamblea \
de Tenedores validamente instalada y con quorum suficiente para tratar aque ll os asuntos respecto de los
que el quorum sf sea reunido y excluir los asuntos que no reunan el quorum suficiente.

58
 (1 1) No obstante lo estipul ado en la presente secc10n , las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de
Tenedores por unanimidad de la s Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursatiles
con derecho a voto, para todos las efectos legales, tendran la misma validez que si hubieren s ido
adoptadas reunidos en Asamblea de Tenedores, siempre que se confirmen par escrito y sean notificadas
al Representante Comun .

( 12) Respecto de aquellos Tenedores que se retiren de una Asamblea de Tenedores instalada o que no
concurran a la reanudacion de una Asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los terminos que
autoriza este Tftul o o la Legislacion Aplicable, el Representante Comun debera dejar constancia, y el
secretario asentara en e l acta respectiva, el retiro o ausencia de dichos Tenedores, y los Certificados
Bursatiles de dichos Tenedores no seran considerados para el quorum de instalacion y de votacion
respecto de los puntos pendientes a tratar en dicha Asamblea de Tenedores; en el entendido, queen todo
momenta deberan cumplirse la s quorums de instalacion o votacion previstos en e l presente Tftulo para
el desahogo de las puntos de que se trate, y, en la medida que nose cumplan los mis mos, se procedera,
en su caso, a efectuar una posterior convocatori a para adoptar c ualquier resoluc ion respecto de la s
puntos correspondientes.

Nada de lo contenido en el presente limitara o afectara los derechos que, en su caso, tu vieren la s Tenedores e
conformidad con e l Artfculo 223 de la LGTOC.

59
f) Nombres de Personas con Participaci6n Relevante en la Oferta

Las personas que se senalan a continuaci6n, con e l caracter que se indica, participaron en la asesorfa y consultorfa,
o con otra funci6n (segun se describe mas adelante), relacionadas con la Emisi6n de los Certificados Bursatiles a
que hace referencia el presente Suplemento.

Banco Actinver, S.A., Instituci6n de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver, como Fiduciario.

Factor Expres, S .A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R., como fideicomitente del F ideicomiso.

Factor Expres, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R., como administrador de los Activos.

Punto Casa de Bolsa, S .A. de C.V., como intermediario colocador.

Atm6sfera Estrategia Consultores, S.A.P.I. de C.V., como agente estructurador.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V ., Monex Grupo Financiero, como representante comun de los Tenedores.

Ritch, Mue ller y Nicolau, S.C ., como asesor legal del Fideicomjtente.

.
Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V., como Administrador Maestro.

( L'\ C l O R[' x r>R.L S

'
-·
- - - -- ----- - - - Fideicomitente

.
'

ATM"SFERA ---- - - - -- -----· Agente Estructurador

RITCH .
------------- -· Asesor Legal

.
MUELLER

Actinver --- - - -·
-- ---- -- Fiduciario Emisor

<fRUP O f l H A H < t C RO

menex . -
--- ----- - -· --- Representante Comun

~- Terracota
Hilco .-
- ------- - - - - -· Administrador Maestro

. -
----- ------- -· lntermediarios Colocadores

Roberto Rodriguez Hernandez, es la persona e ncargada de las re laciones con los Tenedores por parte de Factor \
Expres y podra ser localizada a traves de su correo electr6nico rrodri guez@factorexpres.com, o en las oficinas del
Fideicomitente , ubicadas en Virreyes No. 80. Lomas de C hapultepec, Ciudad de Mexico, Mexico.

60
David Le6n Garcfa , es la persona encargada de las relac iones con los Tenedores por parte de l Fiduciario y podra
ser localizada a traves de su correo electr6nico dleong@actin ver.com.mx, o en las oficinas del Fiduciario, ubicadas
en Montes Urales 620, Piso 1, Miguel Hidalgo, Lomas de Chapultepec , 11000, Ciudad de Mexico.

N inguna de las personas sefialadas anteriormente participa en el capital social del F iduciario. Factor Ex pres, co mo
fideicomitente y administrador del Fideicomiso, tienen un interes en la estructura conforme a la cual se emitiran los
Certificados Bursatiles.

61
3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION

a) Descripci6n General

Factor Expres y el Fiduciario llevaran a cabo la Erni sion como parte de un s istema de fi nanciarniento bursatil. La
fuente de pago de los Certificados Bursatiles sera la Cobranza deri vada de los Acti vos aportados al Fideicorniso y
que formen parte de! patrimonio de! mismo . Adicionalmente, los demas activos integrantes de! Patri mon io del
F ideicorniso (inc luyendo cualquier apoyo de credito) podran servir como fuente de pago adicional.

El F ideicomi so preve deterrninados requi sitos respecto de los fluj os provenientes de los Acti vos incluyendo el
mantenirniento de ciertos aforos. Para una mayor descripcion de dichos requisitos, favor de consultar el apartado
"3) LA OPERACI6N DE BURSATILIZACI6N" seccion "b) Patrimonio de! Fideico miso - Contratos y Acuerdos
- Contrato de Fideicomiso" de! presente Suplemento.

Adicionalmente, el mecanismo de validacion o verificacion por parte de! Representante Comun respecto de la
correspondenc ia entre las cantidades depositadas en las Cuentas de Cobranza y los ingresos generados por los
Activos aportados al Patrimonio del F ideicomiso, asf como las decisiones del F iduc iario sobre la operacion de las
Cuentas del Fide icorniso, consisten esencialmente en la revision y validacion de! Reporte Mensual y los reportes
que, conforme al Contrato de F ideicomiso, e l Adrninistrador y e l Fiduciario esten obligados a preparar . Para una
mayor descripcion de dichos reportes, ver el apartado "3) LA OPERACI6N DE BURSATILIZACI6N" seccion
" b) Patrimonio del Fide icorniso - Contratos y Acuerdos - Contrato de Fideicorniso" de! presente Suple mento.

De conforrnidad con lo dispuesto en e l Contrato de Fideicomiso, e l Adrninistrador Maestro realizara las acti vidades
de supervision y verificacion establecidas en el Contrato de Administraci on Maestra relacionadas con el deposito,
transferencia, o distribucion de los fondos de! F ideicomiso y las autorizacio nes necesarias.

A continuacio n se presenta de manera esquematica la estructura de la operacion, tanto du rante el Periodo de

Revolvencia como du rante un Periodo de Amortizacion Antic ipada.

Di agrama a la Fecha de Emision

Fecha de Emisi6n

D Se consutuye FKlcicomiso
Emisor
D Foctor Exprescedederechos
de cobroJl Fioocomiso
D El fideicomiso emlte CBF's D eon los recursosobtenidos
(1) Paga Gastos de Emisi6n
[misor (2) Constituye Reservas
(3) Pag.• Contraprestaci6na
Factor Exprk

I. Factor Expres celebrara el Contrato de F ideicorniso con la finalidad de bursati lizar los C reditos. \
2. Factor Expres aportara al Fideico mi so los Activos Inic ia les que cumplan con los Criterios de Elegibilidad.
3. El Fideicomiso colocara Certi fi cados Bursatiles Fiduc iarios.
4. Con los recursos que el Fideicomiso obtenga de la Emision, se pagaran gastos, se fondearan las cuentas
de! Fideicomiso y se pagara al Fideicornitente la Contraprestacion.

62
Durante la vida de la emj si6n, la estructura operara de la forma descrita en el siguiente diagrama:

Durante la vida de la Emisi6n

Periodo de Revolvencia Periodo de Amortizaci6n

r9-o~
Acr.dlados

~I H
Tcil~~T
"'!!fllltl!
Contne>r<:slac:iOn ConlnlM

D Los Acreditados depositan al

Fidcicomiso Emisor(capital +
D De los ingresos recibidos. el
inter~s). El Adm. Maestro
iclentifica cobranza.
fidcicorniso par.a gastosde
D Factor Expres cede nucvos
con tr:itos al fideicomisoy rec1be
administraci6n. intereses a los una con traprestlci6nde los
tenedores y restituye las rcSC<VaS recursos recibidos y la reserva
para nuevos contratos.
D Al linali1.31'el pcriododc
rcvolveocia todos los rccursos
recibidosenel fideicomiso se
usan para pago de gastos, p..,,:i
de intcres y amortizxi6n de los
certilicados bursa tiles (Ful
Turbo).

• Para los servicios de cobranza de los activos, e l Fiduciario celebrara el Contrato de Administraci6n con el
Admi nistrador. Adicionalme nte, el Adrrunistrador y el Fiduciario celebraran el Contrato de Admi nistraci6n
Maestra con e l Adrrunistrador M aestro.
• El Adrrunistrador preparara y entregara reportes al Fiduciario y al Representante Comun en relaci6n con
los Ac ti VOS.

5. Los Deudores depositaran al F ideicomiso las cantidades correspondientes a las amorti zaciones peri6dicas
de que se trate. El Adrrunistrador ide ntificara y aplicara la Cobranza, preparara el Reporte del Administrador
y se lo e nviara al Adrrunistrador Maestro.
6. El Admjnistrado Maestro validara la informaci6n del Reporte del Administrador y preparara e l Reporte
Semanal y el Reporte de Aplicaci6n de Recursos, mediante el cual se instruira a l Fideicomiso que, de la
Cobranza recibida, se pague n los Gastos de Mante nimie nto de la Emisi6n, se paguen los intereses a los
tenedores, se restituyan las reservas y se repartan los excedentes a Factor Expres .
7. Durante el Pe riodo de Revolvenc ia, Factor Expres podra ceder nuevos Activos al Fideicomjso a cambio de
una contraprestaci6n.
8. Al finali zar el Pe riodo de Revolve ncia, tocla la Cobranza recibida en el Fideicomiso se utilizara para e l pago
de Gastos de Mantenimie nto de la Errusi6n, interes y saldo de principal de los Certificados Bursati les (full
turbo).
Al momcnto de la emisi6n Periodo de Revolvencia
onto Tota do la Colocad<in $150.00
A. GlllOI do I• Emlli6n $9.77

$:~~~
B. Conlroprntod6n •Fodor Expros
c CUorl• do Gaotos(J , , . .
0 . a-. do Ra-(J me-i
E CUortodo " -
4 - 1if1 %hl!.S
SO.OD ~ ----
F. CUorta do AlwNwldo $90.04
ee;ai de nuevos Di!tribuci6n de
conlrll osy pogo Rem.,entes a favor de
Aforo lntcial caitrl!lrostldcln Fad Of Expres
(max $2 mdp mensules)
H. VPAdlwsvtgantos $ 115.21
I . eladlw Ftdaiamtldo $94.79
J. SUmo de Fondosdo Ro>1rV1 ( 0 .+ E+FJ sos
K. CUenl1 de Rovolwnc:ll (GJ 190.04
L Pllrtmonlo del Fldaioorrno (H .<I.) $210.00 SJperando el periodo de Revolvenc:i1 (a parl lr del mes 19). se empezsi a
amort lZlf el capilli hue canpletar el 100"del Sllldo lnsoluto.
M. Alorolrldlll (LI CBF'ol UOx

Montas en millones de pesos al 2 de junio de 2022.

63
 b) Patrimonio del Fideicomiso

lnformaci6n de los Activos Afectos al Fideicomiso

Generalidades

El Patrimonio de l Fide icomiso estara integrado por los bienes descritos en el apartado "3) LA OPERACION DE
BURSATILIZACION" secci6n "b) Patrimonio del Fideicomiso -Contratos y Acuerdos - Contrato de Fideicomiso"
del presente Suple mento.

Documentacion

Los Creditos se originan y documentan conforme a los procesos descritos en e l apartado "III. LA OPERACION
DE BURSATILIZACION" secci6n "b) Patrimonio del Fideicomiso - Documentaci6n" del Prospecto del Programa.

Caracteristicas Financieras

Las caracterfsticas financieras de los C reditos se describen en el apartado "III. LA OPERACION DE

BURSATILIZACION" secci6n "b) Patrimonio del Fideicomiso - Caracterfsticas Financieras" del Prospecto del
Programa.

Caracteristicas Legales

Las caracterfsticas legales de los Creditos se describen en el apartado "III. LA OPERACION DE

BURSATILIZACION" secci6n "b) Patrimonio del Fideicomiso - Caracterfsticas Legales" del Prospecto del
Programa.

Procedimientos de Originacion

El procedimiento de originac i6n de Creditos se describe en el apartado "Ill. LA OPERACION DE

BURSATILIZACION" secci6n "b) Patrimonio del Fideicomiso - Procedimientos de Originaci6n" del Prospecto
del Programa.

1. Descripci6n de los Activos Fideicomitidos.

Los A ctivos - Criterios de Elegibilidad

Los Activos

En e l Contrato de Factoraje y Aportaci6n, y en cada Anexo de Aportaci6n, e l Fideicomitente declarara que los
Acti vos cumplen, a la Fecha de Cumplimiento respectiva, con cada uno de los Criteri os de Elegibilidad que se
describen en el apa rtado "3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION" secci6n "b) Patrimonio del Fide icomiso
- 3. Contratos y Acuerdos - El Contrato de Fideicomiso - Adquis ic i6n de los Activos" del presente Suplemento, y
no resulta en un incumplimiento de los Requis itos de Concentraci6n.

Adic ionalmente, tratandose de Activos Adicionales, deberan cumplirse los requisitos previstos en el apartado "3) ~
LA OPERACION DE BURSATILIZACION" secci6n "b) Patrimonio del Fideicomiso - 3. Contratos y Acuerdos - \__
El Contrato de Fideicomiso - Aportaci6n de Acti vo Adicionales durante el Periodo de Revolvencia" del presente
Suple mento.

64
La unica consecuencia del incumplimjento de las declaraciones contenidas en el Contrato de Factoraje y Aportaci6n,
yen los Anexos de Aportaci6n, sera la obligaci6n del Fideicomitente de sustituir o readquirir los Activos respectivos
segun se describe en el apartado "3) LA OPERACION DE BURSATil..JZACION" secci6n "b) Patrimonio del
Fideicorruso - 3. Contratos y Acuerdos - Contrato de Fideicorru so - Sustituci6n o Readquisici6n de Activos" del
presente Suple mento.

Descripci6n de los Activos Iniciales

Al 3 1 de marzo de 2022, la cartera de Activos Inicial es aportados al F ideicorruso tendra las caracterlsticas descritas
en las tablas que se presentan mas adelante.

Como parte de los Activos, e l Fideicomitente aportara al Patrimonio del Fideicorruso las Garantfas constituidas con
dichos Activos.

lnformaci6n acerca de Los Activos Iniciales

A continuaci6n se presenta una tabla que muestra el valor total de los Activos Iniciales 27 de mayo de 2022,
desglosado por ti po de Activo por los periodos queen ella se senalan, asl como el porcentaje de variaci6n respecto
de l ano anterior.

Numero de Acti vos Iniciales: 111

Numero de Clientes 41
Saldo Original Total de los Activos Iniciales: $ 190,526,918.58
Saldo Original Promedio de los Activos Iniciales: $ l,7 16,458.73
Saldo Remanente Total de los Activos Iniciales: $ 115,2 10,563.53
Saldo Remanente Promedio de los Activos Iniciales: $ 1,037,933.00
Promedio Ponderado del Plazo Original de los Activos Iniciales : 41.19 meses
Promedio Ponderado del Plaza Remanente de los Activos Iniciales: 33.57 meses
Saldo Remanente de l Deudor con mayor concentraci6n: $8,400,000.00
Saldo Remanente de l Deudor con menor concentraci6n : $0.00
*Porcentaje del Deudor con mayor concentraci.6n: 4 .00%
*Porcentaje del Deudor con menor concentraci6n: 0.00%
Promedio Ponderado de la Tasa de Interes de los Activos Iniciales 19.26%
Activos Iniciales con incumplirruento 0
Numero de Activos Iniciales Gravados 0
Porcentaje que Representan dichos Activos Iniciales respecto de los 0.00%
Activos Iniciales totales.
*Co mo porcenlaje del patrimonio del fideicomiso

65
lnformaci6n Estad{stica

Las siguientes tablas muestran la di stribuci6n del portafolio de Activos Iniciales de acuerdo a la categorfa indicada.

Distribuci6n por Clientes Principales

Total

Numero Porcentaje Porcentaje

Tipo de
Cliente de sobre No. de VPN de Activos Vigentes sob re
Contra to
Contratos Contratos Patrimonio

Credito Cliente 1 7 6.31 % $8,400,000 4.00%

Credito Cliente 2 0.90% $8,400,000 4.00%
Credito Cliente 3 0.90% $8,302,472 3.95 %
Credito Cliente 4 4 3.60% $7,476,836 3.56%
Credito Cliente 5 2 1.80% $6,666,667 3. 17%
Credito Cliente 6 5 4.50% $6,223,636 2.96%
Credito Cliente 7 0.90% $6,000,000 2.86%
Credito Cliente 8 0.90% $5,727,322 2.73 %
Credito Cliente 9 0.90% $5,000,000 2.38%
Credito Cliente 10 2 1.80% $5,000,000 2 .38%
*Cifras a 2 de junio 2022.

Distribuci6n Geografica
Total
Porcentaje
Porcentaje
Tipo de Numero de VPN de Activos sobre VPN de
Estado sobre No. de
Contra to Contratos Vigentes Activos
Contratos
Vi entes
Ciudad de 86 77.48% $96,597 ,8 17 83.84%
Credito
Mexico
Estado de 14 12.61% $ 17, I 07,7 17 I .+.85lff
Credito
Mexico
Credito Nuevo Leon 0.90% $ 1,000,000 0 .87 %
Credito Qucretaro 10 9.0 1% $505.030 0.4.+%
Total Total general 111 100.00% $115,210,564 100.00%
*Cifras a 2 de junio 2022.

66
 Distribuci6n por Plazo Original
Total
Porcentaje
Porcentaje
Tipo de Numero de VPN de Activos sobre VPN de
Plazo Original sobre No. de
Contra to Contratos Vigentes Activos
Contratos
Vi entes
Credito 0- 12 meses 47 42.34% $27 ,986,808 24.29%
Credito 13 - 24 meses 13 11.7 1% $ 18,264,343 15.85 %
Credito 25 - 36 meses 38 34.23% $40,380,623 35.05%
Credito 37 - 48 meses 7 6.3 1% $6, 134,328 5.32%
Credito 49- 60 meses 2 1.80% $6,445,725 5.59%
Credito + 60 meses 4 3.60% $ 15,998,737 13.89%
Total 11l 100.00% 11 5,2 10,564 100.00%
*Cifras a 2 de junio 2022.

Distribuci6n por Plazo Remanente

Total
Porcentaje Porcentaje
Tipo de Plazo Numero de Saldo insoluto en
sobre No. de sobre saldo
Contra to Remanente Contratos Pesos
Contratos insoluto
Credito 0 - 12 meses 48 43.24% $32,898, l 17 28.55%
Credito 13 - 24 meses 17 15.32% $ 19,70 1,4.+5 17. 10%
Credito 25 - 36 meses 37 33.33% $37,270,323 32.35%
Credito 37 - 48 meses 5 4.50% $9,34 1,94 1 8. 11 %
Credito 49 - 60 meses 2 1.80% $7, 19 1,674 6.24%
Credito + 60 meses 2 1.80% $8,807,062 7.64%
Total 111 100.00% 115,210,564 100.00 %
*Cifras a 2 de junio 2022.

Distribuci6n por Saldo lnsoluto de Principal

Total
Porcentaje
Porcentaje
Tipo de Saldo Insoluto Numero de VPN de Activos sobre VPN de
sobre No. de
Contra to en Pesos Contratos Vigentes Activos
Contratos
Vi entes
Credito 0-250,000 53 47.75 % $3,896,577 3.38%
250,00 1 - 17 15.32% $23,092,000 20.0.+%
Credito
500,000
500,001 - 0.90% $250,000 0.22%
Credito
750,000
750,00 1 - 20 18.02% $8.705 ,467 7.56%
Credito
1,000,000
Credito 1,000,00 1 - 2 1.80% $ 1,820,000 1.58%
2,000,000
Credito >2,000.000 18 16.22% $77,4.+6,520 67 .22%
Total 111 100.00 % $115,210,564 100.00%
*Cifras a 2 de junio 2022.

67
Distribuci6n por afi.o de originaci6n
Total
Porcentaje
Porcentaje
T ipo de Afio de Numero de VPN d e Activos sobre VPN de
sobre No. de
Contra to Activacion Contratos Vigentes Activos
Contratos
Vi entes
Credito 2020 6 5.4 1% 9,1 35,697 7.93%
Credito 202 1 35 3 1.53% 69,063,49 1 59.95 %
Credito 2022 70 63.06% 37,0 11,376 32. 12%
Total 111 100.00 % 115,210,564 100.00%
*Cifras a 2 de junio 2022.

Distribuci6n por dtas naturales de atraso

Total
Porcen taje
Porcentaje
Tipo de Numer o de VPN de Activos sobre VPN de
Atraso en Dias sobre No. de
Contrato Contratos Vigentes Activos
Contra tos
Vi cntes
Credito Current llI 50.00% $ 115,2 10,564 100.00%
Total 111 50.00 % $115,210,564 100.00%
*Cifras a 2 de jun.io 2022.

Distribuci6n por Sector

Total
Por ccntaje sobre
Tipo de Numero de Porccntaje sobre VPN de Activos
Sector VPN de Activos
Contra to Contratos No. de Contratos Vigentes
Vi entes
Comerc io al por
Credito 31 27.93% $24,238,472 2 1.04%
mayor
Credito Ind. manufactureras 44 39.64% $ 18,830,254 16.34%
Servic ios
Credito profes ionales, 10 9.0 1% $ 15,868,437 13.77%
cientfficos y tecnicos
Credito Construcci6n 6 5.4 1% $ 13,278,066 11 .53 %
Servic ios
Credito inmobiliarios y de 5 4.50% $ 12,476,836 10.83 %
alquiler
Financieros y de
Credito 7 6.3 1% $ 12,0 15,077 10.43 %
seguros
Servicios de apoyo a
Credito los negocios y manejo 0.90% $8,400,000 7.29%
de residuos
Transportes, correos y
Credito 3 2.70% $8, 166,667 7.09%
a lmacenamiento
Comerc io al por
Credito 3 2.70% $ l,436,754 l.25 %
menor

68
 Servic ios de salud y
Credito 0.90% $500,000 0.43%
asistencia
Total 111 100.00 % $115,210,564 100.00%
*Cifras a 2 de junio 2022.

Distribuci6n por Tipo de Carant{a

Total

Porcentaje
Tipo de Tipo de Numero de Porcentaj e sobre VPN de Activos sobre VPN de
C ontrato Garantfa Contra tos No. de C ontratos Vigentes Activos
Vigentes
Mediaci6n
Cred ito 21 18.92% 4 1,299,028 35.85%
Mercantil
Credito Aval 41 36.94% 29,890,042 25.94 %
Credito Fideicomiso 39 35.1 4% 29,647,857 25.73%
Credito Quirografaria 7 6.3 1% 6,806,970 5.9 1%
Credito Prendaria 0.90% 5,000,000 4.34%
Prendaria I
Credito Med iaci6n 2 1.80% 2,566,667 2.23 %
Mercantil
T otal 111 100.00 % 115,210,564 100.00 %
*Cifras a 2 de junio 2022.

Resumen de Cartera Concentraci6n por Sector

Numero de Contratos 111

Plazo A:mderado 41
Razo Remanente Fl:>nderado 34
Tasa FOnderada 19.26%
Slldo Jnsoluto de Q~ditos Begibles s 115,210,563
Saldo Promedio de Q~itos Begibles s 1,037,933

Principal es Client es Concent raci6n por Entidad

Clienl e 1
CDMX 83.84%
Clienl e 2 EDO MEX 14.85%
Client e 3 3.95" QR0.44%
Cliente4 3.56% NL0.87%
Clienl e 5
Oient e6
Cliente 7
Client e 8 273% ' .·:·
Client e 9 2.38'!1.
Con l«nnlol •de 8 n1
Cli enl e 10 C>Gf'C.l'i;1mu. ~1rro:i.ol1 lorn!.~

I nformaci6n a junio 2022. Fuente: informaci6n proporcionada per Factor &pr~

Neta: 'Ml calculado sabre el saldo insoluto

Los potenciales inversionistas para los Certificados Bursatiles deben considerar que la informaci6n contenida
anteriormente se refiere unicamente a los Activos Iniciales. Conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso

69
y demas Documentos de la Emisi6n, se contempl a la aportaci6n de, entre otros, Acti vos Adicionales, por lo que las
caracterfsticas de l portafolio de Activos que se encuentren afectos al Patrimonio del Fideicomiso en cualquier
momento posteri or a la Fecha de Emi si6n seran distintas a las descritas anteriormente.

Recepci6n de la Cobranza

A continuaci6n se muestra una tabla que identifica, respecto de cada uno de los periodos mensuales en ella
identificada, la Cobranza correspondiente a los Acti vos a ser aportados al Patrimonio del Fideicomiso (al final de
cada periodo) y el medi o de recepc i6n de la misma.

jun-20 sep-20 dic-20 mar-21 jun-21 sep-21 dic-21 mar-22

Capital $238,9 17 $238,9 17 $28 1,596 $ 1,372,630 $2,607,966 $4,338,823 $6,433, 138 $ l 0,298,356
Interes $848,799 $924.240 $972.7 13 $2,085,410 $3, 164,643 $3,346,9 10 $4,965 ,524 $7 ,032.7 13
Total $1,087,716 $1,163,156 $1,254,308 $3 ,458,039 $5,772,610 $7 ,685,733 $11,398,661 $17,331,069

L a mayor parte de l a cobranza se recibe por medic de transferencia.

70
 2. Evoluci6n de los Activos Fideicomitidos.

A continuaci6n se presentan ciertas tablas y graficas que muestran el comportamiento de la cartera de Activos
originados por Factor Expres por los periodos indicados. Dichas tablas y graficas presentan informaci6n re lativa a
la cartera que se describe en la introducci6n de cada una de ellas y pueden estar segregadas por grupos determinados
con base e n su afio de originaci6n. Dicha presentaci6n es diferente a y por lo tanto no es directamente comparable
con, datos totales de comportamiento que establezcan el comportamiento de un portafolio en una fecha determinada,
y que por lo tanto incluirfan originac iones nuevas a partir de dicha fecha y liquidac iones de operaciones desde dicha
fecha anterior.

Es posible que las tendencias que se muestran a continuaci6n no continuen respecto de la Cartera Total de Factor
Expres, o respecto de la cartera aportada por Factor Expres al Fideicomiso respecto de la Emisi6n descrita en este
Suplemento. E l comportamiento real de los Activos que integren el Patrimonio def Fideico miso puede diferir
significati vamente def comportamiento hist6rico de Ia cartera de Factor Expres que se muestra en las tablas o
grafi cas contenidas en esta secci6n. Los potenciales inversionistas asumen en su totalidad e l riesgo que el
comportamiento de Ios Activos sea distinto a aquel que se muestra a continuac i6n. Ni Factor Expres, ni EL
Intermediario Colocador, ni el Representante Comun realizan declaraci6n alguna acerca de f comportamiento futuro
de los Activos.

Parcial Afios terminados el 31 de diciembre

1T22 2021 2020 2019 2018 2017
Cartera
$543.98 $5 12.06 $49 1. 16 $395.59 $405.82 $277. 14
Vigente
Cartera
$ 12.38 $ 12.38 $ 12.02 $ 11.49 $8.79 $7.77
Ve ncida
Total $556.36 $524.44 $503. 18 $407.08 $4 14.6 1 $284.9 1
% Cartera
2.4% 2.8% 2. / % 2.7%
Vencida 2.2% 2.4%
* C ifras en millones de Pesos

Cartera Total

2021 2020

- Total
2019 2018

-+-% Cartera Vencida

2017

\
71
 Originaci6n

A continuaci 6n se presenta la informaci6n sobre la originaci6n de Factor Expres.

Colocaci6n de Cartera

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Cifras en rnillones de pesos,

lnformaci6n a marzo de 2022.

A continuaci6n se presenta una grafica de! creci rniento de la cartera de Factor Ex pres.

Crecimient o de Cartera

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Cifras en millones de pesos,

Informaci6n a marzo de 2022

72
 Cartera Total

1T22 2021 2020 2019 2018 2017

- Total ...._% Cartera Vencida

Originaci6n

A continuaci6n se presenta la informaci6n sobre la originaci6n de Factor Expres.

Colocaci6n de Cartera

2016 2017 2018 2019 2020 2021 1T22

• Credito Factoraje

Cifras en millones de pesos,

Informaci6n a marzo de 2022.

A continuaci6n se presenta una grafica de l crecimiento de la cartera de Factor Expres.

73
 Crecimiento de Cartera

2016 2017 2018 2019 2020 2021 1T22

• Credito Factoraje

Cifras en millones de pesos,

lnformaci6n a marzo de 2022.

74
 3. Contratos y Acuerdos

La Emisi6n de los Certificados Bursatiles a que hace referencia el Prospecto se realizara al amparo de! Contrato de
F ideicomiso, y requerira la celebraci6n de un Contrato de Administraci6n junto con e l Contrato de Administraci6n
Maestra, un Contrato de Factoraj e y Aportaci6n, y uno o mas Anexos de Aportaci6n, asf como de la suscripci6n de!
tftulo que documente los Certificados Bursatiles. A continuaci6n se incluye una descripci6n de! contenido de dichos
documentos. La descripci6n de los Documentos de la Emisi6n que se presenta a continuaci6n no pretende ser
exhausti va y su finalidad principal es la de destacar ciertos aspectos relevantes de los mismos.

El Contrato de Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso se encuentra inscrito en el RUG .

Pa rtes:

El Fiduciario

Banco Actinver, S.A ., Instituci6n de Banca Multiple, Grupo Financiero Actin ver, debidamente autorizada para
actuar como fiduc iario conforme a la LIC, ha s ido contratado por Factor Expres para actuar como fiduciario en el
F ide icomiso. Su actuaci6n sera unicamente como fiduc iari o del Fideicomiso y su responsabilidad se limitara a lo
expresamente establecido en el Fideicomi so sin compro meter sus recursos propios respecto de la E misi6n.

Fideicomitente

Factor Expres sera el fideicomitente al amparo del F ideicomi so.

El Administrador

Factor Ex pres actuara como administrador de los Acti vos que sean aportados al F ideicomiso.

El Administrador Sustituto

En el caso que se suscite un Evento de Sustituci6n conforme a los terminos del Contrato de Administraci6n, podra
des ignarse a un Administrador Sustituto quien tomara el lugar de! Administrador estando obligado a realizar
sustancialmente las mismas funciones que aquel realizaba antes de su sustituci6n.

La Contraparte

La Persona que actue como contraparte al amparo de la Operaci6n de Cobertu ra; en e l entendido que, la Contraparte
podra ser Banco Santander o cualquier otra insti tuci6n fin anciera que cuente con la mas alta calificaci6n crediticia
(AAA o equi vale nte) en la escala local, o al menos su equi valente en la escala internac ional.

Los Deudores

Los Deudores son ac reditados al amparo de un C redito. Las caracterfsticas de dichos Deudores pueden variar, pero
deben al menos satisfacer los requisitos de las Politicas de Credito del Fide icomitente. l
75
 Fines

La fina lidad del F ideicomiso es que se realice la e mis i6n de los Certificados Bursatiles y que las cantidades
adeudadas al amparo de los Certificados Bursatiles y los de mas Documentos de la E misi6n sean pagadas con los
recursos integra ntes de! Patrimonio de l Fideicomiso.

Para efectos de lo ante rior, el Fiduciario estara fac ultado para realizar, entre otras, las siguientes acti vidades
principales :

(a) suscribir los Docume ntos de la E misi6n , asumir las obligaciones a hf establec idas y cumplir con las
obligaciones establecidas en los mismos;

(b) llevar a cabo las acciones que sean necesarias y celebrar o suscribir c ualesquiera contratos,
con venios, instrume ntos, tftulos de credito o docume ntos que sean necesarios o convenie ntes, por los importes y
con las caracterfsticas que el Fideicomitente le instru ya, para (i) inscribir los Certificados Bursatiles e n e l RNV, (ii)
e mitir y suscribir los Certificados Bursatiles, ( iii) depositar los Certificados Bursatiles e n Indeval, (iv) listar los
C ertificados Bursatiles e n la Bolsa respecti va, y ( iv) colocar los Certificados Bursatiles e ntre e l publico
inversionista;

(c) recibir y aplicar la totalidad de los recursos de rivados de cada colocaci6n de Certificados Bursatiles
de confo rmidad con los terminos de los Documentos de la Emis i6n;

(d) adquirir y mante ner la titularidad de los Acti vos y c ualesquiera accesorios de los mismos, as f como
de los demas bienes o de rechos integrantes del Patrimoni o de l Fideicomiso de confo rmidad con lo di spuesto en el
Contrato de Fideicomiso yen los Contratos de Factoraje y A portaci6n y Anexos de Aportaci6n correspondie ntes;

(e) de confo rmidad con las instrucciones del Fideicomitente, suscribir las Constancias y entregarlas al
F ideicomisario en Segundo Lugar a tra ves del F ideicomite nte, y realizar aque llos canjes y mante ner un registro
respecto de las Constancias, de confo rmidad con lo dispuesto en e l Contrato de Fide icomiso;

(f) administrar los Acti vos a traves del Admini strador o, e n su caso, de l Administrador Sustituto de
confo rmidad con lo di spuesto e n e l Contrato de Fide icomi so y en cualquier Contrato de Administraci6n;

(g) de confo rmidad con lo d ispuesto en el Contrato de Fideicomiso, e ncome ndar al Admini strador
M aestro las ac tividades de supervision y verificaci6n establecidas e n e l Contrato de Administraci6n Maestra;

(h) recibir la Cobranza de los De udores o de l Administrador en la Cuenta de Cobranza, o a traves de

c ua lquier otro vehfc ulo, mecani smo o fideicomi so en el que pa rticipe e l Fiduciario, e n este ultimo caso, como
fideicomisario e n prime r lugar;

(i) util izar los recursos derivados de la Cobra nza y los demas recursos integrantes del Patrimonio del
Fide icomiso de confor midad con lo dispuesto en el Reporte de Aplicaci6n de Recursos yen los Documentos de la
E m isi6n;

U) una vez instruido por el Administrador, abrir y mante ne r a su no mbre las C ue ntas del Fideicomiso
que sean necesari as de acuerdo con e l Contrato de Fideicomi so para efectos de administra r adecuada me nte la
Cobranza y e l pago de las obligaciones de pago adeudadas al a mparo de los Certificados Bursatiles y los de mas \
Documentos de la Emisi6n; \

(k) invertir, de acuerdo con lo previsto e n el Contrato de Fideicomi so, los recursos que e n cualquie r
mo me nto integren el Patrimonio de l Fide icomiso e n Invers iones Permitidas;

76
 (I) con apoyo de! Administrador o del Administrador Maestro segun corresponda en terminos del
Contrato de Fideicomiso, llevar las registros que sean adecuados a efecto de poder preparar y entregar a las Partes,
las reportes que se mencionan en el Contrato de Fideicomiso;

(m) con apoyo del Admini strador o del Administrador Maestro segun corresponda en terminos del
Contrato de Fideicomiso, preparar y entregar al Fideicomitente, al Representante Comun, al Administrador
Maestro, a la CNBV ya la Balsa las reportes e informaci6n que se sefialan de manera expresa en el Contrato de
Fideicomiso y las derm'is Documentos de la Emisi6n, o que sean requeridos de conformidad con las Disposiciones
y con la Legislaci6n Aplicable inclu yendo, sin Iimi tar, las reportes que resulten necesarios conforme al Anexo T de
las Disposiciones, mismos que seran preparados de acuerdo a la informaci6n que reciba de l Administrador y/o del
Admini strador Maestro, segun sea e l caso;

(n) par instrucci6n del Fideicomitente o del Administrador, segun corresponda, en terminos del
Contrato de Fide icomiso, solicitar de cualquier Autoridad Gubernamental competente o entidad privada aquellas
aprobaciones o autorizaciones necesarias para llevar a cabo las finalidades del Contrato de Fideicomiso, incluyendo
cualquier aprobaci6n, autorizaci6n o vista bueno de la CNBV, la Balsa o Indeval;

(o) de conformidad con las instrucciones del Admin istrador, entregue a las tenedores de las
Constancias cualquier remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso despues de haber pagado en su
tota lidad las cantidades adeudadas al amparo de las Certificados Bursati les y las de mas Documentos de la Emisi6n,
incluidas las cantidades par concepto de Contraprestaci6n que hayan quedado pendiente de pago, transmitir las
Activos y demas acti vos integrantes de dicho Patrimonio del Fideicomiso a las tenedores de las Constancias
conforme a las instrucciones de la s tenedores de las Constancias, las cuales seran entregadas al Fiduciario a traves
del Admi nistrador;

(p) revertir al Fideicomitente la titularidad de las Activos en el caso que se actualice la sustituci6n o
readquisici6n de dichos Activos de conformidad con las terminos del Contrato de Fideicomiso, simu ltaneamente
con la recepci6n de la s Activos Sustitutos o el Precio de Readquisici6n respecti vo;

(q) celebrar, previa instrucci6n del Fideicomitente, la Operaci6n de Cobertura y cumplir con sus
obligaciones deri vadas de la misma y exigir de la Contraparte el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de la
Operaci6n de Cobertura;

(r) de manera oportuna, a l darse par terminada la Operaci6n de Cobertura debido a una causa de
terminaci6n (conforme a lo previsto en la Operaci6n de Cobertura), previas instrucciones de l Fideicomitente,
celebrar una operaci6n financiera deri vada en terminos similares a aquellos de la Operaci6n de Cobertura con una
contraparte reconocida, en el entendido que el Fiduciario no sera responsable en el caso que no se pueda celebrar
d ic ha operaci6n, salvo que d icha Operaci6n de Cobertura no se haya podido celebrar coma resultado de dolo,
negligencia o mala fe del Fiduciario segun sea determinado de forma inapelable par un tribunal competente
mediante sentencia definiti va. En el caso que cualesquiera Pagos de Terminaci6n de la Operaci6n de Cobertura
recibidos de la Contraparte deban ser aplicados coma pago in icial a una Contraparte sustituta, el Fiduciario retendra
dic has cantidades y las aplicara conforme a las instrucciones del Administrador. A partir de l momenta en que e l
F iduciario celebre una operaci6n de cobertura sustituta, e l te rmino "Contraparte" y "Operaci6n de Cobertura" se
entende ra que se refi eren a dicha contraparte y operac i6n sustituta, segun sea aplicable;

(s) previa instrucci6n de l F ideicomitente o Administrador, celebrar y suscribir todos aquellos \

convenios, contratos, instrumentos o documentos que sean necesarios o conve nientes a efecto de dar cumplimiento
a las fines del Fide icomiso antes menci onados en adici6n a aquellos mencionados con anterioridad, incluyendo, de
manera enunciati va, mas no limitati va (I) las Contratos de Colocaci6n, las contratos para apertura de cuentas con
instituciones de credito, las contratos con las auditores y asesores contables para la e laboraci6n de los estados

77
financ ieros de! Patrimonio de l Fide icomiso, y todos aquellos demas convenios, contratos, instrume ntos o
documentos que se conte mplan especfficamente e n e l Contrato de Fideicomiso, (2) cualesquier otro contrato de
fide icomiso que tenga como objeto o finalidad recibir la Cobranza de las Deudores yen el que e l Fiduc iario partic ipe
coma fideicomi sario en primer lugar, y (3) aque llos convenios, contratos, instrume ntos o documentos cuya
celebraci6n o suscripci6n sea solic itada por e l Fide icomitente o e l Re presentante Comun y no sean contrarios a los
Fines de l Fideicomiso, la Legislaci6n A plicable y las polfticas internas de l Fiduc iario;

(t) que e l Fiduc iario otorgue los poderes (incluyendo poderes especia les, en su caso) que se requieran
para el cumplimie nto o consecuc i6n de los fines de l Fide icomiso o para la defensa del Patrimonio del Fide icomiso,
a favo r de las personas que e l Administrador o e l Re presentante Comun, segun corresponda, le instruyan
previa mente y por escrito; en el ente ndido, sin embargo, que dic hos poderes se otorgara n susta ncialmente e n los
mi smos terminos que contie ne e l Formato de poder que se adj unta al Contrato de Fide icomiso como Anexo "E" y
se e ncontraran sujetos a lo previsto e n e l inciso (x) de la C lausula Vigesima Cua rta del Contrato de Fideicomiso;

(u) que e l Fiduc iario otorgue al Administrador (o las pe rsonas que este designe bajo su
responsabilidad), las poderes (inc luyendo poderes especiales, e n su caso) que sean necesarios o convenientes para
e l desempe no de sus func iones, en terminos de lo previsto en e l Contrato de Admini straci6n respecti vo, y los
revoque a l mome nta de que surta e fectos su sustituc i6n, e n su caso, y/o cuando proceda, pa r instrucciones previas
y por escrito de l Administrador o e n caso de incumplimie nto de cua lquiera de las obli gacio nes imputables a los
apoderados;

(v) que e l F iduciario contrate, pa r instrucci6n de l Fide icomitente, a l Auditor Externo para aud itar los
estados financ ieros respecti vos y las C uentas de l Fide ic omiso; en e l e ntendido que el Auditor Externo debera
certificar su indepe nde nc ia de confo rmidad con la C irc ular de Audi tores E xte rnos.

(w) llevar a cabo todos aque llos actos que sean necesarios o con venie ntes a efecto de dar cumplimiento
a los fi nes de l Fide icomi so antes menc ionados, segun lo soliciten razonable me nte e l Fide icomitente, e l
Administrador o e l Re presentante Comun, en el e nte ndido que e l Fiduciario tendra e l de recho de manifestar cuando
cons ide re que alg una instrucci6n pueda representarle un conflicto de interes, a fin de que se realice e l analisis y
decisio n correspo ndie nte entre las Partes, pudiendo e n c aso de que no se llegue a ningun acuerdo, solic itar su
sustituc i6 n fiduci aria e n los terminos establecidos e n la Clausula Trigesima Sex ta de! Contrato de Fide icomi so, en
el entendido que, para ta les efectos e l Fiduc iario debe ra acreditar razonable y fehacie nte me nte e l posible conflicto
de inte res e n el que pudiera e ncontrarse.

Patrimonio del Fideicomiso

E l Patrimonio de l Fideicomiso estara integrado, e ntre otros, por los bienes y de rechos descritos a continuaci6n:

(a) la cantidad aportada inic ialme nte por el F ide icomitente e n las terminos de la C la usula Segunda de l
Contrato de Fide icomiso;

(b) las recursos de ri vados de la colocaci6n de los Certificados Bursa.tiles en tanto los mismos no se
aplique n de conformidad con los te rminos de los Docume ntos de la Emi si6n;

(c) todos y cada uno de los Acti vos que se transmitan a l Patrimonio de l Fide icomiso;

(d) cualesquiera documentos relacionados con los Derechos o los Acti vos (incluyendo los Documentos
de los Ac ti vos res pecti vos);

(e) la Cobranza y c ua lesquiera otras cantidades y recursos re lac ionados con las Acti vos que se
de positen e n las Cuentas de l Fide icomiso;

78
 (f) las Recursos Netos de la Operaci6n de Cobertura y, en su caso, los recursos deri vados del Pago de
Terminaci6n de la Operac i6n de Cobertura;

(g) cualquier instrumento resultado de las Inversiones Perrnitidas de las recursos lfquidos con las que
llegue a contar el F ideicomiso, asf como los rendirnientos y cualesquiera cantidades cobradas a l amparo de dichos
instrumentos;

(h) cualquier cantidad u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momenta en las
Cuentas del Fideicomjso; y

(i) cualquier cantidad u otros bienes, derechos o valores que reciba el Fiduciario e n relaci6n con este
F ideicorniso.

Emisi6n de Los Certificados Bursatiles, las Constancias y Los Certificados Bursatiles Adicionales

Previa recepci6n de todas las aprobaciones y autorizaciones necesarias (incluyendo las aprobac iones o
autorizacio nes de la CNBV y la Balsa), el Fiduciario debera ernitir las Certificados Bursa.ti les e n las terminos que
les sean instruidos par el Fideicomitente. En, o previo a la Fecha de Ernisi6n, el Fiduciario debera suscribir los
demas Documentos de la Ernisi6n, en la s terminos que les sean instruidos por el Fideicornitente.

Una vez recibidos las recursos deri vados de la colocaci6n de las Certificados Bursatiles, el Fiduciario los aplicara
en la forma descrita en e l apartado "II) EL PROGRAMA" secci6n "4. Gastos Relacionados con el Programa" del
Prospecto y en el presente Suplemento.

Ademas de los Certificados Bursati les, el Fiduciario, previa instrucci6n del Fideicomitente, en las mismos terminos
en que le sea instruido, suscribira una Constancia en favor del F idei comitente y entregara dicha Constancia al
Fideicornitente. Dicha Constancia evidenciara la titularidad del derecho de su tenedor coma fideicomi sario en
segundo lugar, a recibir las distribuciones respectivas conforme al Contrato de Fideicorniso y a recibir cualquier
remanente de las recursos que integren el Patrimonio de l Fideicomi so una vez que se hayan pagado en su totalidad
las cantidades adeudadas al amparo de la s Certificados Bursatiles y los demas Documentos de la Ernisi6n en la s
terminos del inci so (b) de la Clausula Triges ima Cuarta del Contrato de Fideicorniso. Cada tenedor de la Constancia
tendra el derecho a recibir recursos conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y, el derecho a recibir
remanentes del Patrimonio de l Fideicomjso, en la fec ha en que se vaya a realizar las distribuciones de di chos
remanentes.

El Fideicornitente podra transferir la Constancia parcialmente, en el entendido que siempre debera de mantener,
coma mfnimo, un 25% de participaci6n en las derechos derivados de la Constancia que le haya sido entregada. En
el caso que el Fideicomite nte tenga la intenci6n de transferir la Constancia, debera de noti ficar previamente dicha
trans rnisi6n por escrito al Adrninistrador Maestro y al Fiduciario (con copia al Representante Comun) qu ien,
mediante confirmac i6n del Adrnini strador Maestro de l porcentaje correspondiente (la cual debera otorgar el
Admin istrador Maestro dentro de los LO dfas calendario siguientes a la recepci6n de la notificaci6n de l
Fideicomitente pero par Jo menos 3 Dfas Habiles a la ernis i6n de la nueva Constancia), debera ernitir nuevas
Constancias a favor del Fide icomitente y e l adquirente por su participaci6n respectiva. Cualquier transmis i6n
subsecuente debera de cumplir ese mjsmo procedirniento. Ni el Adrninistrador Maestro, el Representante Comun, \
o la s Tenedores tendran derec ho de objetar la transmi si6n de una o mas Constanc ias par parte del Fide icomitente
ni se requerira su consentirniento o aprobaci6n para di chos efectos.

El Administrador debera de entregar al F iduciario, previo a la adqui sici6n de una partic ipaci6n de la Constancia,
aque lla informaci6n y documentaci6n relati va a dic ho potenc ial adquirente que sea necesaria a efecto de cumplir
con las polfticas de "Conoce a tu C lie nte" del Fiduciario, asf coma con los demas requisitos a los que se encuentra

79
sujeto el Fiduciario conforme a la Legislaci6n Aplicable y sus polfticas internas, en el entendido, de que el
Fiduciario, sin responsabilidad alguna, podra abstenerse de expedir la Constancia al potencial adquirente, en caso
de que dicho adquirente obtenga un resultado negati vo en las filtros de Prevenci6n de Lavada de Dinero y busqueda
en listas negra del Fiduciario .

Previa instrucci6n del Fideicomitente, el Fiduciario podra, de tiempo en tiempo, dentro del Periodo de Revolvencia,
emitir y ofrecer publicamente Certificados Bursatiles Adic ionales, siempre y cuando dichas emisiones y ofertas
publicas de Certificados Bursatiles Adicionales no excedan e l monto maxi model Programa aprobado por la CNBV.

La obligaci6n del Fiduciario de suscribir el nuevo tftulo que documente los Certificados Bursatiles Adicionales esta
sujeta a la satisfacci6n de las siguientes condic iones, lo que certificara el Fide icomitente por escrito a l Fiduciario,
con copia al Representante Comun :

I. el Fideicomitente debera haber recibido una o mas, segun sea el caso, confirmaciones de la Agencia
Calificadora con respecto a la emis i6n de las Ce1tificados Bursatiles Adicionales yen relac i6n con los Ce1tificados
Bursatiles Originales, en e l caso que conforme a las procedimientos de la Agencia Calificadora la emisi6n de una
confirmaci6n de la Agencia Calificadora no sea posible, dicha Agencia Calificadora debera de haber confirmado o
ratificado de cualquier manera la calificaci6n de los Certificados Bursati les Originales;

2. no debera de existir un Evento de Amortizaci6n Anticipada y coma resultado de la emisi6n de los

Certificados Bursati les Adicionales nose cause un Evento de Amortizaci6n Anticipada; confirmado por escrito por
el Administrador Maestro al Fiduciario, con copia al Representante Comun ; y

3. la Razon de Aforo, tomando en cuenta la e misi6n de la s Certificados Bursati les Adicionales, sea
mayor o igual a la Raz6n de Aforo Requerido, confirmado par escrito par el Administrador Maestro al Fiduciario,
con copia al Representante Comun .

Los recursos deri vados de la colocaci6n de las Certificados Bursatiles Adic ionales, el Fiduciario las aplicara de
conformidad con la secci6n " Destina de las Recursos" y siguiendo la s lineamientos establec idos en el Contrato de
Fideicomiso.

Adquisici6n de Los A ctivos

En o antes de la Fecha de Emis i6n, el Fiduciario y el Fideicomitente celebraron un Contrato de Factoraje y

Aportaci6n, y uno o mas Anexos de Aportaci6n en virtud de las cuales e l Fideicomitente trans miti6 y aport6 al
F ideicomiso las Acti vos Iniciales.

El Fideicomitente se o bliga a que las Activos aportados al Fideicomiso conforme a las terminos del Contrato de
Factoraje y Aportaci6n, y cada uno de los Anexos de Aportaci6n cumplan, en la Fecha de Aportaci6n respectiva,
con cada uno de las siguientes criterios (las "Criterios de Elegibilidad"):

(I) que el Credito respecti vo se ha ya celebrado con Personas con operaciones en territorio mexicano;

(2) que no se cons idere un Activo Ve ncido, en el entendido que, las Acti vos que se transmitan durante
e l Periodo de Revolvencia e n la fec ha de transmi si6n no podran tener mas de 30 (treinta) dfas de atraso;

(3) que el Activo se encuentra denominado en Pesos;

(4) que, en caso que dicho Activo relacionado con un Contrato de Credito sea pagadero por un cliente:
(i) con el que el Factorado ha celebrado otros Contratos de C redito, que dicho cliente no tenga algun antecedente
de incumplimiento de pago por mas de 90 ( noventa) dfas en cua lquier Contrato de Credito celebrado previamente

80
con e l Factorado; o (ii) con el que el Factorado no ha celebrado otros Contratos de Credito, que dicho C liente haya
pagado por lo menos 2 (dos) pagos puntuales conforme a la tabla de pagos del contrato del Credito correspondiente;

(5) que dicho Acti vo haya sido orig inado por el Fide icomitente en cumplimie nto sustancial con sus
Polfticas de C redito;

(6) queen la Fecha de Cumplimiento respecti va, el Fideicomite nte no haya tenido conocimiento que
el Deudor correspondiente se encuentra sujeto a cualquier procedimiento de insolvencia, concursal o de quiebra o
cualquier procedimiento similar;

(7) que el Expediente de dicho Activo incluya, por lo menos, (i) orig inales del C ontrato de Credito, (ii)
en su caso, origina les del Pagare respecti vo, (iii) copia de identificac i6n oficial de cada Deudor en caso de personas
ffsicas o identificaci6n oficial de! representante legal o apoderado de cada Deudor en caso de personas morales, y
(iv) en su caso, los documentos e n original que amparen las Garantfas respecti vas;

(8) que el Deudor respecti vo no sea una Persona Relacionada del Fideicomitente;

(9) que el Credito respectivo no haya sido objeto de procedimiento judic ial a lguno;

( 10) que los Contratos de C redito y las Garantfas relacionadas con el Acti vo respecti vo hayan sido, en
su caso, perfeccionadas a efecto de que las mi s mas surtan efectos frente a terceros de conformidad con los requisitos
establecidos en la Legislaci6n Aplicable;

(l l) Que los Activos correspondientes, en la fecha en que sean transmitidos, se encuentren libres de
cualquier Gravamen y que en la mi sma fecha e l Cliente correspondiente no tenga derecho a compensaci6n o
reclamaci6n alguna, con excepci6n de descuentos acordados previamente con el c liente conforme al Contrato de
Credito;

( 12) que los Contratos de Credito se encue ntren vigentes y cuenten con la autorizaci6n a la que se hace
referencia e l artfculo 299 de la LGTOC;

( 13) que dicho C ontrato de Credito se encuentre en vigor y constituya una obli gaci6n valida, ex ig ible en
contra de las partes respecti vas, de conformidad con sus terminos y condiciones;
( 14) que los Contratos de Credito hayan s ido originados en el curso ordinario de los negocios del
Fideicomi tente;

(15) que el Fideicomitente haya cumplido con sus obligaciones de conformidad con el Contrato de
Credito correspondiente, incluyendo el desembolso de l capital inicial;

( 16) que para el caso de C reditos que cuente n con un periodo de gracia de capital, distintos a los Creditos
con pago unico de principal al venc imie nto, e l Credito cuente con un periodo de gracia en el pago de capital de
maxi mo 3 (tres) meses restantes de dicho periodo de gracia al momento de su transmisi6n;

( 17) que inmediatamente antes de su trans misi6n, Factor Expres sea legftimo y unico titular de dicho
Acti vo y que al transmitirlo al Fideicomiso este ultimo adquiera todos los derechos sobre el mi smo y, en su caso,
sus accesorios y Garantfas, libres de Gravamenes;

(1 8) que el Factorado tenga en su posesi6n los documentos de los Creditos que sean necesari os para que, ~
en su caso, pueda ejercer una acci6n j udicial para su cobranza; \

81
 ( 19) que una vez aportado e l Acti vo respectivo, la Tasa Activa promedio ponderada de los Activos
Vigentes sea de al menos el 15.00% (qu ince por c iento) sobre el Saldo Inso luto de los Activos Vigentes; en caso de
que no se cumpla este requisito, dejaran de ser elegibles los Contratos de Credito que tengan la menor Tasa Activa
hasta que la tasa de interes promedio ponderada sea de al menos 15.00% (quince por ciento) ; y

(20) que tratandose de Activos con Garantfa hipotecaria, (i) el bien gravado respectivo se encuentre en
la Ciudad de Mexico, Estado de Mexico, Jalisco, Quintana Roo, Puebla, Guerrero o en cualquier otra entidad
federativa de Mexico cuyo c6digo civil contemple lo previsto en el tercer parrafo de l artfculo 2926 del C6digo Civil
Federal es decir, que para la cesi6n de los Acti vos con Garantfa hipotecaria no haya necesidad de notificaci6n al
Deudor, de escritura publica, ni de inscripc i6n en el Registro Publico de la Propiedad correspondiente cuando el
cedente lleve la administraci6n de los creditos, y (ii) dic ha Garantfa hipotecaria haya sido validamente constituida
e inscrita en el Registro Publico de la Propiedad correspondiente, en el entendido, ademas, de que, si en cualquier
momento e l Factorado, e n su caracter de Administrador, es sustituido por un Administrador Sustituto, e l Factorante
debera notificar al Deudor la transmi si6n respecti va conforme al Contrato de Fideicomiso.

En adici6 n a lo anterior, una vez que los Activos hayan sido aportados, seran considerados Criterios de Elegibi lidad
(i) que se haya realizado la notificaci6n a la que se refiere la C lausula Octava, inciso (e), numeral (3) del Contrato
de F ide icomiso, y (ii) que se haya reali zado la inscripci6n a la que se refiere la Clausula Octava, inciso (e), numeral
( I) de l Contrato de Fideicomi so, en e l entendido que e l cumplimiento de ambos requisitos sera posterior a su
transmisi6n al Fideicomiso dentro de los terminos establecidos para tal efecto en las antedichas clausulas, segun
corresponda.

Adiciona lmente al cumplimiento con los C riterios de Elegibilidad, la aportaci6n cualesquiera Activos al Patrimonio
del Fideicomiso no debera de resultar en el incumplimiento de los siguientes requisitos (los "Requisitos de
Concentraci6n" ):

( I) el Saldo Insoluto de los Activos Vigentes que el Fideicomitente registre dentro de una mis ma
entidad federati va de Mexico, no debera representar mas del 20% de la Cartera Total en la fec ha de determinaci6n,
con excepci6n de la Ciudad de Mexico y Estado de Mex ico los cuales no tendran un Ifmite de concentraci6n ;

(2) el Saldo Insoluto de los Activos Vigentes respecto de Creditos celebrados con un mismo Deudor o
Personas Relacionadas de dicho Deudor, no debera representar mas del 4.0% del Valor de Patrimonio del
Fideicomi so en la fecha de determinaci6n; en el entendido que, en caso de que los Creditos con un mismo Deudor
o las Personas Relacionadas de d icho Deudor rebasen e l lfmite antes sefialado, unicamente se considerara como
parte del Valor de Patrimonio del Fideicomiso el monto que no rebase dicho Ifmite;

(3) el Saldo Insoluto de los Activos Vigentes respecto de Creditos celebrados con Personas del mismo
Grupo Industrial, no deberan representar mas del 25% de la Cartera Total en la fecha de determinaci6n; excepto por
el sector industria l de la construcci6n e l cual no podra representar mas del 15% de la Carrera Total, en el entendido
que, en caso de que los Creditos celebrados con Personas del mismo Grupo Industrial rebasen el lfmite antes
sefialado, unicamente se considerara co mo parte de la Cartera Total el monto que no rebase dicho Ifmite;

(4) el Saldo Insoluto de los Acti vos Vigentes que sean Creditos con pago unico de principal al
vencimie nto de! Credito no podran representar mas del 15% de l Valor del Patrimonio de! Fideicomiso, en el
entendido que, en caso de que esos Creditos rebasen el lfmite antes sefiaJ ado, unicamente se considerara como parte
de! Valor del Patrimonio del Fideicomiso e l monto que no rebase dicho Ifmite; y

(5) el Saldo Inso luto de los Acti vos Vigentes que sean Creditos con pago unico de principal al ~
venci miento de! Credito con fecha de vencimiento en un mismo mes, no podra representar mas del 4.0% del Valor ~
de l Patrimonio del Fideicomiso, e n el entendido que, en caso de que esos Creditos rebasen el lfmite antes sefialado,

82
unicamente se considerara como parte de l Valor de! Patrimonio de! Fideicomiso e l monto que no rebase dicho
Ifmite.

Requisites de elegibilidad Requisites de cencentraci6n

•• I
Que en la historia jamas haya cafdo en morosidad (mas de 90 dfas)

Acreditado haya realizado al menos 2 pagos

•
I
I

No se encuentre en quiebra o conar.;o mercantil

•
I
No parte relacionada

•
I
Maximo 3 meses restantes de gracia de pago de principal
Credilos Bijlet
max. 15%del

+
Valordel
Patrimonio
Tasade interes promedio ponderada sea de al menosel 15%.

Aportaci6n de Activos Adicionales durante el Periodo de Revolvencia

E I Fiduciario, podra adquirir Activos Adicionales sie mpre y cuando (I) el Periodo de Revolvencia se e ncue ntre
vigente, y (2) c uente con recursos suficientes en la Cuenta de Revolvencia yen Ia Cuenta de Fondeo para pagar el
precio correspondie nte. Los Activos Adicionales deberan cumplir con todos Ios Crite rios de Elegibilidad e n Ia Fecha
de Cumplimiento respectiva. E I proceso de adquisicion de Activos Adicionales se desarrollara de conformidad con
Io dispuesto e n la Clausula Octava de l Contrato de Fide icomiso.

La Contraprestacion pagadera por el Fiduc iario al Fideicomitente por Ia aportacion de Activos Adicionales
respectivos sera notificada por e l Administrador Maestro al Fiduciario, con copia al Fideicomite nte y al
Representa nte Comun.

Aportaci6n de Activos para Optimizar la Razon de Aforo

Adicionalme nte, e n cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomi so, el Fideicomitente podra
aportar, Activos para Optimizar Ia Razon de Aforo al F ideicomiso; e n el e ntendido que, la Contraprestacion que el
Fideicom.itente te ndra derecho a recibir por dicha transmision quedara subordinada al pago total de los Certificados
Bursati les respectivos y sera determinada en el Anexo de Aportacion.

Sustituci6n o Readquisici6n de Activos

(a) E n el supuesto que el Fideicomitente decida readquirir a lgu n Activo, ya sea porque no cumple con
los C riterios de E legibi lidad, porque no c umple con Ios Requisites de Concentracion, o por una decision de acuerdo \
con sus practicas de Adm.inistracion e l Fideicomitente podra:

( l) sustituir dicho Activo con Activos Sustitutos; o

83
 (2) readquirir el Acti vo correspondiente, mediante el pago al Fiduciario de una cantidad en
efecti vo o la transmisi6n de un Acti vo equi valente al Precio de Readquisic i6n respectivo, en el entendido
que cualquier pago que el Fideicomitente realice al amparo de este inciso (2) lo debera realizar directamente
a la Cuenta Concentradora y de manera previa o simultanea a que se real ice la Readqui sici6n.

(b) En el caso que se lleve a cabo cualquier sustituci6n o readquisici6n en terminos de lo previsto en
los numerales anteriores para cumplir con Jos Requisitos de Concentraci6n, el Fideicomitente podra libremente
determjnar, a su entera discreci6n, cual(es) Acti vo(s) sera(n) objeto de dicha sustituci6n o readquisici6n.

(c) A efecto de documentar la sustituc i6n de un Acti vo, el Fideicomitente debera llevar a cabo los
mismos actos que se describen en el apartado de Adquisici6n de Acti vos, en relaci6n con la aportaci6n del Acti vo
Sustituto. Asimismo, el Fideicomitente y e l Fiduciario deberan suscribir, con la periodicidad y las formalidades que
el F ide icomitente determine, aquella documentac i6n que sea necesaria y que e l Fideicomitente razonablemente
solicite al Fiduciario para que el F iduc iario retransmjta el Acti vo sustituido o adquirido al Fideicomitente,
incluyendo un contrato de cesi6n inversa, y realizara, en su caso, las notificaciones correspondientes, asf como las
inscripciones o modificaciones respecti vas en e l RUG y la cancelaci6n de cualesquiera endosos previamente
realizados.

(d) Para todos los prop6sitos de los Documentos de la Emisi6n, se entendera que e l Fideicomitente ha
adquirido un Acti vo en los terminos del inciso (a) anterior en la Fecha de Aportaci6n de los Acti vos Sustitutos
respecti vos o e l dfa en que se real ice el pago del Precio de Readquisici6n, segun corresponda.

Cuentas def Fideicomiso

E l Fiduc iario abrira a su nombre, por cuenta de l Fide icomiso y en los terminos de l Contrato de Fideicomiso, las
siguie ntes cuentas:

• Cuenta Concentradora;

• Cuenta de Reserva ;

• Cuenta de Gastos;

• Cuenta de Revolvencia;

• Cuenta de Pago;

• Cuenta de Fondeo; y

• una o mas Cuentas de Cobranza.

Adic ionalmente, e l Fiduciario podra abrir a su no mbre, por cuenta del Fideicomiso, aque ll as otras cuentas o
subcue ntas que sean necesarias para administrar adecuadamente los recursos integrantes del Patrimonio del
Fideicomiso y que le sean requeridas por escri to por el Administrador o el Administrador Maestro, en el entendido
que el Fiduciari o tendra acceso a las Cuentas del Fideicomiso. Todas las Cuentas del Fideicomi so estaran manej adas
exclus ivamente por el Fiduc iario con el derecho unico de reti ro de estas y quien tendra, suj eto a los terminos del
presente Contrato de Fideicomiso, e l unico y exclusivo dominio y control sujeto a los terminos del presente Contrato
de Fideicomiso. Lo anterior, en el entendido, que e l Fiduciario sera e l unico facultado y autori zado para llevar a
cabo la apertura y cancelaci6n de las Cuentas de! Fideicomiso, facultad que por ningun moti vo o circunstancia ~
estara auto rizado a delegar. ~

84
Las Cuentas del Fideicomiso seran cuentas bancarias (sin chequera) y las subcuentas podran ser de inversion.

Las Cuentas de! Fideicomiso seran abiertas e n Mexico en Pesos, en Banco Actin ver, S .A., Instituci6n de Banca
M ultiple, Banco Santander o en cualquier otra instituci6n de credito que el Administrador le instruya, siempre y
cuando dicha instituci6n de credito cuente con una Calificaci6n M fnima Aceptada.

lnversiones Permitidas

El Fid uciario invertira los recursos que se encuentren depositados en cualquiera de las Cue ntas del Fideicomiso en
Inversiones Permitidas de conformidad con las instrucciones recibidas del Administrador, las cuales consisti ran en
valores con plazo no mayor a l (un) ano, pero de liquidaci6n diaria o inmediata consistentes en:

• valores gubernamentales denomi nados en Pesos, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal; o
• valores emitidos por una instituci6n de banca multiple con la calificaci6n creditic ia mas alta de corto
plazo (nivel mx l+ o equi valente) en la escala local, o al menos su equi valente en la escala
internacional; o
• reportos sobre valores gubernamentales denomi nados en Pesos, emitidos o garantizados P.Or e l
Gobierno Federal , cuyas contrapartes sean exclusivamente instituciones financieras calificadas por
a lguna Agencia Calificadora con la max ima calificaci6n de credito en escala nacional o de manera
temporal con la propia instituc i6n a la que pertenece el Fiduciario.

E n todo caso, las Inversiones Permitidas deberan de tener plazas que permitan al F iduciario cumpli r con las
dispos ic iones del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario debera, el dfa Junes de cada semana o, en su caso, cualquier
otro dfa que sea solicitado por el Administrador Maestro el Fiduciario, transferir los rendimientos generados por las
In vers iones Permitidas de cualquier Cuenta de l Fideicomiso a la Cuenta Concentradora a efecto de ser utilizados
e n los termi nos de la Clausul a Decima Novena de! Contrato de Fideicomi so.

Cuenta Concentradora

El prop6sito princ ipal de la Cuenta Concentradora sera recibir recursos y distribuir dichos recursos a las distintas
Cue ntas del Fideicomiso segun sea necesario para cumplir con los prop6sitos de dicho Fideicomiso . El Fiduciario
recibira, a traves de la Cuenta General, los siguientes recursos:

• e l producto de la Cobranza de todos los Activos que, en su caso, sean aportados al F ideicomiso;

• c ualesquiera cantidades pagadas en concepto de Precio de Readquisici6n;

• cualquier cantidad que conforme a la Operac i6n de Cobertura deba pagar la Contraparte al
F iduciario (incluyendo Recursos Netos de la Operaci6n de Cobertura y Pagos de Terminaci6n de
la Operaci6n de Cobertura) ;

• c ualquier otra cantidad que conforme a los Documentos de la Emis i6n deba pagarse a traves de la
C uenta Concentradora; y

• c ualquier otra cantidad que el F ideicomitente aporte al Patri moni o del Fide icomiso.

Conforme a los terminos del Contrato de Administraci6n, e l Admi nistrador entregara al Administrador Maestro el
dfa lunes de cada semana (o el Dfa Habil inmediato siguiente en caso que dicho dfa resulte inhabi l) ya mas tardar

85
a las 18:00 horas (horario de la Ciudad de Mexico) de dicho dfa, un reporte (el "Reporte del Admin istrador") que
senalara:

• la Cobranza recibida en las Cuentas de Cobranza;

• aquellas cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora o en las C uentas de Cobranza durante

el Periodo Semanal inmediato anterior que correspondan a pagos recibidos al amparo de Creditos
cuyos derechos no se encuentran afectos al Fideicomiso y que se depositaron en la Cuenta
Concentradora o en las C uentas de Cobranza de manera equi vocada (ya sea porque los derechos
derivados de los Creditos correspondientes fueron sustituidos, readquiridos, o por cualquier otra
raz6n) o cualesquiera otras cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora o en las Cuentas de
Cobranza en dicho periodo que no correspondan al Fideicomi so;

• aquellas cantidades que deban devolverse a l Fideicomitente que correspondan al IVA de intereses
de los Activos; y

• en su caso, aquellas cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora o en las Cuentas de

Cobranza durante el Periodo Semanal inmediato anterior en relaci6n con las cuales el
Admini strador no ha podido identificar su fuente.

El Fiduciario debera, a mas tardar a las 17 :00 horas (horario de la C iudad de Mexico) del Dfa Habil inmediato
siguiente a la fecha en que e l Administrador Maestro le entregue e l Reporte de Aplicaci6n de Recursos respectivo,
realizar las transferencias de fondos segun se instruya en e l mi smo en terminos del Contrato de Fideicomi so.

Una vez que se hayan pagado en su totalidad cualesquiera cantidades debidas al amparo de los Certificados
Bursatiles y los de mas Documentos de la Emisi6n, previo pago a l Fideicomitente, en su caracter de Factorado, de
las cantidades por concepto de Contraprestaci6n pendiente de pago, las cantidades que se mantengan por el
F iduciario en la Cuenta Concentradora seran entregadas a los tenedores de las Constancias conforme a las
instrucciones de los tenedores de las Constancias, las cuales seran entregadas al Fiduciario a traves del
Administrador.

Cuenta de Reserva

La Cuenta de Reserva recibira y mantendra el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva para destinarse, en la
medida que las cantidades transferidas a la Cuenta de Pago conforme a la Clausula Dec ima Sexta de l Contrato de
F ideicomiso sean insuficientes para pagar totalmente los intereses ordinarios devengados y moratorios vencidos y
devengados que no hayan s ido pagados en cualquier Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior, segun sea
identificado por el Admini strador Maestro en el Reporte de Aplicaci6n de Recursos, el F iduciario debera utilizar
las cantidades disponibles en la C uenta de Reserva para realizar, hasta donde alcance, exclusivamente los
mencionados pagos de conformidad con las instrucciones del Admini strador Maestro.

Cuenta de Gastos

La Cuenta de Gastos recibira y mantendra el Saldo Requerido de la Cuenta de Gastos, con la finalidad de servir
como reserva para el pago de los Gastos de Mantenimiento de las Emisiones (incluyendo los Gastos Anuales). En
cada Fecha de Emi si6n Adicional respecti va, el Fiduciario transferira desde la Cuenta Concentradora a la Cuenta
de Gastos, con cargo a los recursos de la colocaci6n de los Certificados Bursatiles Adic ionales, aquella cantidad
que sea necesaria para mantener e l Saldo Requerido de la Cuenta de Gastos, conforme a las instrucciones del
Fideico mitente o del Administrador Maestro. Adicionalmente, en cada Fecha de Pago, la Cuenta de Gastos recibira,

86
en su caso, recursos de la Cuenta Concentradora en los terminos de la Clausula Decima Novena del Contrato de
Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto que durante la vigencia de cualquier emision de Certificados Bursa.til es,
la calificacion otorgada por la Agencia Calificadora se reduzca a un nivel igual o inferior a "A-" en escala local o
en su equ ivalente, el Fiduciario separara, de las cantidades que reciba en la Cuenta Concentradora la cantidad de
$2,000,000.00 (dos millones de Pesos 00/100 M.N.) para constituir una reserva de gastos contingente (la "Reserva
de Gastos Contingente"); en e l entendido que, las cantidades que integran dicha Reserva de Gastos Contingente
unicamente se destinaran a sufragar, entre otros, aquellos gastos relati vos al cobro y mantenimiento de la inscripcion
de los Certificados Bursa.tiles, el ejercicio de las funciones de! Representante Comun, y la salvaguarda o ejercicio
de los derechos de los Tenedores, entre dichos gastos se encontraran, sin limitar: (i) gastos re lacionados con
publicaciones, convocatorias de asambleas de Tenedores, peritajes, avaluos, honorarios por asesorfas jurfdica,
visitas de inspeccion o auditorfas llevadas a cabo por el Representante Comun o por cualquier tercero ; (ii) gastos
relacionados en forma directa y/o indirecta con la cobranza judicial y/o extrajudicial de los montos adeudados al
amparo de los Certificados Bursati les, asf como de los Activos aportados al Fideicomiso (incluyendo honorarios
razonables de abogados); (iii) honorarios y gastos de fedatarios publicos, asesores independientes y del
Representante Comun, (iv) el pago de indernnizaciones al Representante Comun conforme a lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso y; (v) cualesquier otros gastos razonables y documentados que sean necesarios y/o
convenientes para el desempefio de las facultades y obligaciones que corresponden al Representante Comun en
terminos del Contrato de Fide icomiso, los demas Documentos de la Emision y/o la Legis lacion Aplicable, siempre
y cuando tales importes no sean cubiertos directamente por el Fiduciario con cargo a alguna otra de las Cuentas del
Fideicomiso (incluyendo, con cargo a la Cuenta de Gastos) y, en el entendido ademas, que (i) unicamente podran
ser utilizados previa instruccion de! Representante Comun, y (ii) en la medida que dicha reserva se utilice, en cada
Fecha de Pago, se transferira la cantidad necesaria para mantener el monto antes sefialado conforme a las
instrucciones de! Administrador Maestro .

Una vez que se hayan pagado en su totalidad cualesquiera cantidades debidas al amparo de los Certificados
Bursatiles y demas Documentos de la Emi sion, previo pago al Fideicomitente, en su caracter de Factorado, de las
cantidades por concepto de Contraprestacion pendiente de pago, las cantidades que se mantengan por el Fiduciario
en la C uenta de Gastos, en su caso, seran entregadas a los tenedores de las Constancias conforme a las instrucciones
de los tenedores de las Constancias, las cuales seran entregadas al F iduciari o a traves de! Administrador.

Cuenta de Revolvencia

La Cuenta de Revolvencia servira principalmente para recibir recursos, los cuales podran ser aplicados para adquirir
y pagar la Contraprestacion de los Activos Adic ionales, sin embargo, dichos pagos se haran siempre que despues
de dar efectos a los mismos la Razon de Aforo sea igual o mayor a la Razon de Aforo Requerido .

En la Fecha de Emision, el Fiduciario transferira desde la Cuenta Concentradora a la Cuenta de Revolvencia, con
cargo a los recursos de la colocacion de los Certificados Bursatiles la cantidad necesaria para mantener el Saldo
Requerido de la C uenta de Revolvenc ia segun sea instruido por el Fideicomitente.

En cada Fecha de Emision Adicional, el Fiduciario transferira desde la Cuenta Concentradora a la Cuenta de
Revolvencia, con cargo a los recursos de la colocacion de los Certificados Bursa.tiles Adicionales, aquella cantidad
que sea necesaria para mantener e l Saldo Requerido de la Cuenta de Revolvencia, conforme a las instrucciones del
Fideico mitente.

Una vez que se hayan pagado en su totalidad cualesquiera cantidades debidas al amparo de los Certificados
Bursati les y demas Documentos de la Emi sion, las cantidades que se mantengan por el Fiduc iario en la Cuenta de \
Revolvencia, en su caso, previo pago al Fide icomitente, en su caracter de Factorado, de las cantidades por concepto
de Contraprestacion pendiente de pago, seran entregadas a los tenedores de las Constancias Conforme a las

87
instrucciones de los tenedores de las Constanc ias, las cuales seran entregadas al P iduciari o a traves de!
Admini strador.

Cuenta de Pago

El objeti vo primordial de la Cuenta de Pago sera recibir recursos de la Cuenta Concentradora para realizar los pagos
de intereses ordinarios devengados y moratorios vencidos y no pagados en Pechas de Pago de Intereses anteriores,
en su caso, y los pagos de intereses y principal que deban pagarse en la correspondiente Pecha de Pago de los
Certificados Bursatiles Piduciarios conforme a los Documentos de la Emisi6n, segun corresponda; en e l entendido
que, los pagos a los Tenedores de los Certificados Bursatiles se realizaran a traves de! siste ma de Indeval, salvo por
el pago de intereses moratori os que se reali zara a traves de! Representante Comun.

Una vez que se hayan pagado en su totalidad cualesquiera cantidades debidas al amparo de los Certificados
Bursatiles y demas Documentos de la Emi si6n, las cantidades que se mantengan por el Piduciario en la Cuenta de
Pago, en su caso, previo pago al Pide icomitente, en su caracter de Pactorado, de las cantidades por concepto de
Contraprestaci6n pendi ente de pago, seran entregadas a los tenedores de las Constancias conforrne a las
instrucciones de los tenedores de las Constancias, las cuales seran entregadas al Piduciari o a traves de!
Admini strador.

Los recurses que integren la Cuenta de Pago se aplicaran, en cada Pecha de Pago conforrne a lo previsto en el
apartado "2) LA OPERTA" secci6n "a) Caracterfsticas de la Oferta - Cantidades Disponibles" para realizar pages
al amparo de los Certificados Bursatiles de! presente Suple mento.

Cuenta de Fondeo

La Cue nta de Pondeo servira para recibir, mantener y utilizar los fondos que se transfi eran de la Cue nta
Concentradora despues de haber separado aque llas cantidades que correspondan para mantener los saldos
requeridos en la Cuenta de Reserva, la Cuenta de Gastos, la Reserva de Gastos Contingente, la Cuenta de
Revolvenc ia y la Cuenta de Pages. La Cuenta de Pondeo se fondeara en la Fecha de Emisi6n y, posteriorrnente, en
cada Fecha de Pago.

Una vez que se hayan pagado a los Tenedores en su totalidad cualesquiera cantidades debidas al arnparo de los
Certificados, las cantidades que integre n e l Fondo se utilizaran para pagar los Gastos de Mantenimiento
Extraordinaries de la Emi si6n pendientes de pago, y siernpre que no existan Gastos de Mante nimiento de la Emi si6n
pendie ntes de pago y previo pago al Fideicomitente, en su caracter de Pactorado, de las cantidades por concepto de
Contraprestaci6n pendiente de pago, seran entregadas a los tenedores de las Constancias conforme a las
in strucciones de los tenedores de las Constancias, las c uales seran entregadas al Piduciario a traves del
Adrnini strador.

Cuentas de Cobranza

El Fiduciario debera, tan pronto como sea posible, abrir las Cuentas de Cobranza que le sean requeridas por el
Administrador a efecto de poder recibir, de manera directa o indirecta, la Cobranza de los Activos; en el entendido
que, en su caso, e l F iduc iario podra recibir la Cobranza de los Acti vos a traves de cualquier otro vehfculo,
rnecanismo o fide icomiso en el que participe el Fiduciari o, en este ultimo caso, corno fide icomisario en primer
lugar.

Las Cuentas de Cobranza deberan establecerse por el Fiduciario, a su nombre, por cuenta de! Pideicomiso, con las
instituciones bancari as que le requiem por escrito el Administrador, e n el entendido que dichas instituciones deberan \
ser aprobadas por e l Piduciario y cumplir con los requisites que al efecto establezcan las polfticas internas de!
Fiduciario en rnateria de prevenci6n de lavado de dinero, asf como cumpli r con lo establecido en la Clausula Decima

88
Segunda de l Contrato de Fide icomiso. El Administrador auxiliara al F iduciario en e l proceso de apertura de las
mencionadas Cuentas de Cobranza a efecto de que las mi s mas s irvan para los propositos aquf establecidos.

El Fiduciario recibira, a traves de las C uentas de Cobranza, e l producto de la Cobranza de todos los Acti vos que,
en su caso, sean aportados al F ideicomiso. Dichos pagos seran depositados directamente en las C uentas de Cobranza
por los Deudores, por el Administrador (tratandose de pagos recibidos directamente por e l mismo) o por cualquier
vehfcul o, mecani smo o fideicomiso en e l que participe el Fiduciario (en este ultimo caso, coma fideicomisario en
primer lugar).

El Fiduciario debera el Innes de cada semana o, en su caso, cualquier otro dfa que sea solicitado por el Administrador
Maestro, transferir a la Cuenta Concentradora todas aquellas cantidades que se encuentren depositadas y disponibles
en las Cuentas de Cobranza, manteniendo en las mismas unicamente el saldo rninimo que sea requerido para
mantener las mismas operando. Una vez depositadas en la Cuenta Concentradora, las cantidades asf transferidas a
la Cuenta Concentradora, las mismas se aplicaran conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Una vez que se hayan pagado en su totalidad cualesquiera cantidades debidas al amparo de los Certificados
Bursatiles y demas Documentos de la Emision, incluidas las cantidades por concepto de Contraprestac ion pendiente
de pago, las cantidades que se mantengan por el F iduc iario en cua lquier Cuenta de Cobranza seran entregadas a los
tenedores de las Constancias conforme a las instrucciones de los tenedores de las Constancias, las cuales seran
entregadas a l Fiduciario a traves de l Administrador.

Eventos de Amortizaci6n Anticipada

Constituiran Eventos de Amortizacion Anticipada, los siguientes eventos:

( I) si la Razon de Aforo se encuentra por debaj o de la Razon de Aforo M fnimo en 3 Fechas de

Calculo consecutivas, segun sea determinado por el Administrador Maestro;

(2) que la calificacion inicial, otorgada a los Certificados Bursatiles por la Agencia Calificadora, se
reduzca 3 ni veles y dicha degradacion en la calificacion persista por un plazo superior a 6 semanas contadas a parti r
de la fecha de su publicacion;

(3) si se da por terminado de manera anticipada el Contrato de Administracion y en consecuencia se

debe sustituir al Administrador;

(4) e n el caso de que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de declarar al
F ideicomitente en concurso mercantil , y dicho procedimiento no sea declarado improcedente o desechado por el
tribuna l correspondiente dentro de los 150 dfas posteriores a la fec ha en que este se hubiere iniciado;

(5) si e l Contrato de Fideicomiso o alguno de los Contratos de Factoraje y Aportacion y/o Anexos de
Aportacion no es inscrito en el RUG dentro de los 25 Dfas Habiles siguientes a la fecha de su ce lebracion;

(6) si la Operacion de Cobertura no es ce lebrada dentro del pl azo previsto en la C lausula Trigesima
Novena del Contrato de Fideicomiso o si la misma es cancelada o se da por terminada de forma antic ipada previa a
la Fecha de Ve ncimiento y no se contrata una nueva operacion financiera deri vada para sustituirla dentro de un
plazo de 30 dfas naturales posteriores a di.cha cancelacion o terminacion;

(7) si el Administrador Maestro fuera sustituido o renunciare a su cargo y no se nombre a un

Admini strador Maestro Sustituto dentro de los 90 Dfas Habiles siguientes a lo que suceda despues entre la fecha en \
que el Admini strador Maestro haya (i) sido sustituido, removido o este hubiere renunciado, o (ii) dej ado de prestar
sus servicios conforme al Contrato de Administrac ion Maestra;

89
 (8) e l incumplimiento por parte del F ideicornitente o de! Adrninistrador a cualquiera de sus
obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicorniso o en los de mas Docu mentos de la Ernisi6n, siempre y
cuando hubieren transcurrido los plazas para subsanar dichos incumplirnientos (en caso de ser subsanables) y los
rnismos no se hubieren subsanado;

(9) en caso de que no se liquide la Emisi6n inmediata anterior ni se paguen los Financiarnientos
Vigentes, para liberar los Acti vos, si Ios hubiera o en caso de que se transrnitan los Activos y el Fideicomitente, en
su caracter de Factorado no reciba la Contraprestaci6n dentro de los 5 Dfas Habiles siguientes a la Fecha de Emisi6n,
en el entendido, que durante d icho plazo el Fiduciario no podra destinar los recursos obtenidos de la Ernisi6n para
ningun prop6sito hasta que se pague la Ernisi6n inmediata anterior, los Financiarnientos Vigentes si los hubiera, la
Contraprestac i6n y se transmitan los Activos;

( 10) en caso de que se demuestre que las declarac iones del F ideicomitente en cualquiera de los
Documentos de la Ernisi6n hayan sido falsas o incorrectas en cualquier aspecto sustancial en el momenta que la
rnisma haya s ido reali zada o e ntregada y continue siendo incorrecta en cualquier aspecto sustancial por un periodo
de 30 Dfas Habiles posteriores a la fecha en que una notificaci6n por escrito respecto a dicho incumplirniento,
req uiriendo que e l mi smo sea remediado, haya sido entregada al Fideicomitente por e l Fiduciario y que como
resultado de dicho error los intereses de los Tenedores, del Fiduciario o del Representante Comu n sean afectados
sustancial y adversamente;

(11) e n caso de que el Fideicornitente inicie de manera voluntaria un procedimiento con el fin de
declararse en quiebra o concurso mercantil ;

( 12) en caso de que se hu biere presentado y contin ue un Evento de Dependencia y no se reporte a la

CNBV, a la Bolsa y al publico inversionista, la informaci6n a que hace referencia el Tftulo IV de las D isposiciones
(y siempre que e l Evento de Depende ncia resulte en la dependencia total o parcial del Fideicomitente conforme a
los criterios contables e rnitidos por la CNBV) ;

( 13) en caso de que la inscripci6n de una Ernisi6n en el RNV se cancele por cualquier raz6n o el listado
de la misma en la Bolsa, salvo que e l listado en la Bolsa se cancele con motivo del listado de los Certificados
Bursatiles F iduciarios respecti vos en otra bo lsa de valores autori zada por la CNBV o por el pago de los rni smos;

( 14) si cua lquier monto de pago de intereses de los Certificados Bursatiles, no ha sido pagado por el
Fiduciario dentro de los 3 Dfas Habiles siguientes a la Fecha de Pago de lntereses salvo, tratandose del ultimo pago
de intereses, rnismo que debera realizarse en la Fecha de Vencirniento;

(15) s ujeto a los derechos del Fideicomitente de subsanar deficienc ias en el proceso de aportaci6n de
Acti vos en terrninos de los Documentos de la E rnisi6n, que e l F iduciario dej e de ser propietario de cualquier parte
o todos los Activos fuera de aquellos supuestos previstos en los Documentos de la Emisi6n;

(16) s i el Fiduciario vende, cede, transfiere o dispone de la total idad de! Patrimoni o del F ideicorni so;

(1 7) e l retraso o incumplirniento por parte del Adrninistrador Maestro en la e ntrega de uno o mas reportes
por parte del Adrninistrador Maestro y si dic ho incumplirniento no es subsanado al termino de 25 Dfas Habiles
posteriores a la fecha en que debi6 haberlos entregado; en el entendido que, cada destinatario de los reportes de!
Ad ministrador Maestro debera dar aviso al Fiduciario en caso de que no hubiere recibido dichos reportes en las
fechas establecidas para tales efectos en el Contrato de Admini straci6n Maestra; y

( 18) e l incumplirniento por paite del Fiduciario de cualquiera de sus obligac iones de hacer ode no hacer ~
segun se establezcan en el tftulo de la E mi si6n. \

90
En caso de que, conforme al Contrato de Fideicomiso se presente el Even to de Amortizaci6n Anticipada la asamblea
de Tenedores, podra decretar e l vencimiento anticipado de los Certificados Bursatiles, en ta! supuesto si la asamblea
de Tenedores resuelve el vencimiento anticipado se hara exigible (i) el Saldo de Principal de los Ce1tificados
Bursatiles respectivos, los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha y (ii) todas las cantidades que se
adeuden conforme a los mi smos, en todos Ios casos a partir de la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a
la fecha en que la a samblea de Tenedores hubiere aprobado dicho vencimiento anticipado, conforme a la prelaci6n
de pagos establecida en el Contrato de Fideicomi so, en el entendido ademas, que una vez vencidas cantidades
adeudadas al amparo de los Certificados Bursati les, el Fiduciario continuara realizando los pagos conforme a la
prelaci6n establecida en el Contrato de Fideicomiso en las fechas de pago que habfan sido establecidas en el Tftulo
de conformidad con las instrucciones de l Administrador Maestro.

Prepago de Los Certificados Bursatiles

Los Certificados Bursatiles podran ser amortizados de manera anticipada y en cualquier fecha, en forma total en e l
caso que el Fideicomitente instruya al Fiduciario a ej ercer la Opci6n de Prepago Total en los terminos descritos en
el Contrato de Fideicomiso.

EI Fideicomitente tendra la opci6n de readquirir los Activos y el resto del Patrimonio de! Fideicomiso, y podra
requerir al Fiduciario a realizar una Opci6n de Prepago Total , sin que ello constituya un incumplimiento ni se
requiera el consentimiento de los Tenedores, mediante la entrega de una notificaci6n y mediante el pago a l
Fiduciario de un monto equivalente al Precio de Prepago, en e l entendido que dicha Opci6n de Prepago Total debera
ejercerse en cualquier caso respecto de la totalidad de los Certificados Bursati les y no podra ejercerse parcialmente.

El Fideicomitente debera entregar al Fiduciario y al Representante Comun (con copia a la Agencia Calificadora al
Agente Estructurador y al Administrador Maestro) una notificaci6n por escrito de su solicitud de readquisici6n y
prepago con por lo menos 7 Dfas Habiles de anticipaci6n a la fecha propuesta para la realizaci6n del pago anticipado
(la "Fecha de Prepago"). EI Precio de Prepago se depositara al Fiduciario, en fondos inmediatamente disponibles,
a mas tardar en dicha Fecha de Prepago. E l Fiduciario debera utili zar los recursos recibidos y aquellos recursos a
que hace referencia la oraci6n siguiente para pagar de manera anticipada el saldo princ ipal insoluto de los
Certificados Bursati les y todas las cantidades adeudadas a los Tenedores al amparo de estos en la Fecha de Prepago.

El Precio de Prepago que debe pagar el Fideicomitente conforme a lo previsto en e l Contrato de F ideicomi so y el
Tftulo se podra dis minuir en una cantidad equivalente a aquellas cantidades entonces disponibles en las Cuentas de!
Fideicomiso, las cuales en dicho caso se utili zarfan para pagar los Certificados Bursatiles.

El F iduciario podra llevar a cabo una nueva Emisi6n al amparo de! Programa con el prop6sito, entre otros, de pagar
total y antic ipadamente los Certificados Bursatiles, de conformidad con las instrucciones giradas al efecto por el
Fideicomitente.

En caso de que habiendo notificado su solicitud de readquisici6n y prepago en los terminos anteriores el
Fideicomitente no pueda ejercer la Opci6n de Prepago Total debera notificar por escrito al Fiduciario y a l
Representante Comun (con copia a la Agencia Cali ficadora) con por lo menos 2 Dfas Habiles de anticipaci6n a la
Fecha de Prepago. En cualquier caso, los gastos generados en los que incurra Representante Comun respecto de
dicho cambio seran con cargo al Fideicomitente o, en su defecto, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso coma
Gastos de M antenimiento Ordinario de la Emisi6n.

En el caso de que el Prepago Total se lleve a cabo a partir de la Fecha Esperada de Prepago, no aplicara Prima de \
Prepago; sin embargo, si la Opci6n de Prepago Total se lleva a cabo en cualquier fecha antes de la Fecha Esperada
de Prepago, s f aplicara e l pago de una prima de prepago (la "Prima de Prepago") la debera calcul ar el Representante
Comun sabre el valor nominal o Valor Nominal Ajustado de acuerdo con lo siguiente:

91
 l.5%)
p := ( 579 xN D

En donde:

P: Porcentaje de Prima de Prepago.

ND: Numero de dfas naturales entre la Fecha de Prepago y la fecha que se

sefiala como Fecha Esperada de Prepago.

El monto de la amo rtizaci6n de los Certificados Bursatiles Fiduc iari os objeto de la Opci6n de Prepago Total debera
multiplicarse por e l resultado de la formula anterior.

Reportes de! Fiduciario

El Fiduciario tendra la obligaci6n de preparar y entregar reportes e informaci6n a las partes del Contrato de
Fideicomi so y a te rceros. Entre dichas obligaciones destacan las siguientes:

• El Fiduciario tendra la obligaci6n de entregar al Representante Comun , a l Fideicomitente y al

Administrador, al Administrador Maestro y a la Agencia Calificadora, mensualme nte dentro de los 10
primeros Dfas Habiles de cada mes, un estado de cuenta de las Cuentas de! Fide icomiso, los cuales
contendran un informe sobre el estado que guardan las Cuentas del Fideicomiso, los cuales contendran
un informe sabre el estado que guardan las Cuentas de l Fideicomiso y reflej aran las cantidades que se
e ncuentren depositadas en cada una de estas, reflej andose los movimientos reali zados en el Fide icomiso
durante el mes inmediato anterior; en el entendido que, el Fiduciario contara con un registro de las
operaciones que haya realizado durante el mes inmediato precedente a dicha fec ha, mismo que se
e ncontrara di sponible en la pagina de internet www.actin ver.com (o e n cualquier otro media que sea
notificado por e l Fiduciario).

• E l Fiduciario tendra la obligaci6n de entregar, dentro de los 15 dfas calendario siguientes a la fecha en
que reciba la solicitud por escrito al respecto, al Representante Comun y al Fide icomitente (salvo en el
caso que el Fideicomitente sea el Administrador) aquella informaci6n que reciba durante el Periodo
Mensual del Admini strador conforme al Contrato de Administraci6n. En todo caso, mantendra dic ha
informaci6n a su disposici6n conforme a lo previsto en el parrafo siguiente

• P revia solicitud por escrito al Fiduciario, con por lo menos lO Dfas Habiles de antic ipaci6n , el
F iduciari o debera poner a disposici6n del Representante Comun , de l Fideicomitente, al Administrador
Maestro y al Administrador y a sus respecti vos representantes toda la informac i6n relacionada con los
registros, archi vos y correspondencia del Fiduciario que de cualquier manera se encuentren
relacionados con el Patrimonio de! Fideicomiso . El Representante Comun, el Fideicomitente,
Administrador Maestro y e l Administrador y sus respecti vos representantes, dentro de horarios habiles,
tendran derecho a y podran revisar exclusivamente los registros, archivos y correspondencia del
Fiduciari o relacionados con el Fideicomiso, tomar notas y solic itar copias al Fiduciari o de los mi smos.
Asimismo, el Fiduc iario proporcio nara al Representante Comun, al Fideicomitente, a l Administrador o
sus representantes, la asistencia que razonablemente soliciten para efectos de este parrafo .

• El F iduciario debera informar por escrito al Representante Comun, al Fideicomitente, Administrador ~

Maestro y a l Administrador, dentro de los 5 Dfas Habiles siguientes a que el F iduciario obtenga
conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que tenga o razonablemente pueda tener un Efecto

92
 Ad verso Significativo, que tenga que ver con su operac1on respecto del cumplimiento de sus
obligaciones como Fiduciario o que afecte o pueda razonablemente afectar adversamente en forma
sustancial a l Patrimonio del Fideicomiso.

• Con apoyo del Administrador, de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa,
el Fiduciario entregara, segun aplique, la informaci6n respecto del Patrimonio de l Fideicomiso y de los
Certifi cados Bursatiles, yen el caso de un incumplimiento, conviene en que las medidas disciplinarias
y correcti vas establec idas en dicho Reglamento Interi or podran aplicar. El Fiduciario debera designar
a los funci onarios responsables de proporcionar a la Bolsa la informaci6n a que se refi ere este parrafo.

• El Fiduc iari o tambien estara obligado a cumplir, con el apoyo del Ad mini strador, con todos los
requerimientos para la presentaci6n o divulgaci6n de la informaci6n establecidos en cualquier
Legis laci6n Aplicable (incluyendo la LMV, las Disposiciones y el Reglamento Interior de la Bo lsa
respecti va), incluyendo, sin Iimitar, informaci6n financiera de cualquier tercero respecto del cual se
ac tual ice un evento de dependencia parcial (en el entendido que, para dichos efectos, el Fiduciario podra
solic itar al Fide icomitente y al Ad ministrador, quienes estaran obligados a entregar al mismo a la
brevedad toda aquella informaci6n o documentaci6n de cualquier tercero respecto de cua l se haya
actualizado dicho evento de depe ndencia parcial). El Fiduciario entregara a la CNBV a traves de STIV-
2 ya la Bo lsa a traves del SEDI, entre otros, los estados financieros anuales auditados mencionados en
el parrafo siguiente. Para lo anterior, e l Fiduciario contratara los servicios del Audi tor Externo, quien
contara con el apoyo del Ad ministrador y/o del Administrador Maestro para que se preparen los estados
financ ieros necesarios que debera presentar el F iduciari o conforme a la Legislaci6n Aplicable. En la
medida que sea necesaria, ade mas de di chos estados fin ancieros anuales, el Fiduc iario preparara y
e ntregara, en caso de ser necesarios los estados financieros trimestrales menc ionados en esta secci6n.
Para lo anteri or, podra contratar los servic ios de algun tercero o contar con e l apoyo del Administrador
y Administrador Maestro para que dic hos estados financieros le sean proporcionados por el
Administrador.

• E l F id uciario debera entregar al Representante Comun, al Fideicomitente, Administrador M aestro y al

Administrador cualquier reporte o estado fi nanciero relacionada con los Certi ficados Bursatiles o el
Patrimonio del Fideicomiso que entregue a la CNBV o a la Bolsa o a cualquier otra autoridad
gubernamental dentro de los 5 Dfas Habiles inmediatos siguientes a dicha entrega cuando dicha
informaci6n no sea de caracter publ ico y pre via instrucci6n del Administrador o solicitud del interesado.

• El Fiduciario entregara, con copia a la Agencia Calificadora, respecto de l Patri monio de l F ideicomiso,
estados financieros anuales auditados, los cuales seran audi tados por el Auditor Externo que sea
designado para tal efecto y sin responsabilidad para el Fiduciario en caso de incumplimiento o retraso
de los auditores en la entrega de su dictamen de auditorfa de dichos estados financ ieros anuales. Los
estados financieros anuales seran audi tados por un Aud itor Externo designado por el F ideicomitente.
El F iduc iari o permitira (y autorizara por escrito, en la medida necesaria) que el Administrador consulte
y coopere con el respectivo despac ho de auditores durante el proceso de preparaci6n de dichos estados
financieros anuales.

El Contrato de A dministracion

Partes

El Contrato de Administraci6n se celebrara entre el Fiduciario y el Administrador.

93
En tanto no sean sustituidos conforme a los termjnos del Contrato de Adrrunistraci6n, el Administrador Maestro
actuara como adrrunistrador al amparo de l Contrato de Adrrunistraci6n. U na descripci6n detallada de los
procedirruentos de adrrunistraci6n de cartera de Factor Ex pres se incluye en el apartado "III. LA OPERACION DE
BURSATILIZACION" secci6n "4 . Adrrunistrador u Operador" del Prospecto. En caso que se actualice alguno de
los supuestos de sustituci6n previstos en el Contrato de Adrrunistraci6n y que se describen mas adelante, el
Representante Comun designara al Adrruni strador Maestro conforme a lo establecido en el Contrato de
Adrrunistraci6n.

Banco Actinver, S.A., Instituci6n de Banca Multiple, Grupo F inanciero Actinver, en su caracter de Fiduciario del
F ideicorruso, actuara como benefi ciario de los servicios descritos en e l Contrato de Adrrunistraci6n.

Objeto

El objeto principal de! Contrato de Adrrunistraci6n consistira en que el Administrador, para beneficio del
Fideicorruso:

• preste servicios de cobranza judicial y extrajudicial de cualquier cantidad pagadera (incluyendo de

manera enunciati va mas no lirrutativa, pagos de principal, intereses ordinarios, intereses moratorios,
comi siones, impuestos, gastos y penas convencionales) a l amparo de los Acti vos;

• administre y enajene bienes recuperados o recibidos (en nombre del Fideicorruso) en daci6n en pago,
adjudicaci6n o por cualquier otra raz6n en relaci6n con los Activos;

• mante nga en dep6sito y actualice todos los Expedientes, la Cobranza recibida por e l Admjnistrador,
cua lquier otro bien recuperado o recibido (en nombre de l Fideicorruso) en daci6n en pago, adjudicaci6n
o por cualquier otra raz6n con relaci6n a los Acti vos y cumpla con aquellas obligac iones respecto de la
Operaci6n de Cobertura segun se establezca en e l Contrato de Adrruni straci6n; y

• cumpla con aquellas obligaciones respecto de la Operaci6n de Cobertura, segun se establezca en el

Contrato de Adrrunistraci6n.

En la realizac i6n de las acti vidades previstas en el Contrato de Adrruni straci6n, el Adrruni strador debera en todo
momento actuar conforme a sus Polfticas de Admjnistraci6n.

Adic ionalmente, el Adrrunistrador tendra obligaciones adic ionales respecto de las Errusiones, incluyendo la
obligaci6n de preparar el Reporte del Adrrunistrador y la obligac i6n de vigilar la actuaci6n del Fiduciario y la
Contraparte al amparo de la Operaci6n de Cobertura, asf como avisar de manera oportuna al Fiduc iario cuando sea
necesario realizar alguna acci6 n con el objeto de cumplir con sus obligaciones o requerir el cumplirruento por parte
de la Contraparte de sus obligaciones conforme a la Operaci6n de Cobertura.

Asimi smo, habiendo rec ibido del Adrrunistrador Maestro cua lquier reporte de inconsistencias respecto de los
Expedientes, el Adrrunistrador debera (i) realizar todos los actos razonablemente necesarios o convenientes a efecto
de corregir dicha inconsistencia y (ii) comunicar al Fiduciario, al Representante Comun y al Adrrunistrador Maestro
a mas tardar e l decimo D fa Habil siguiente a la recepci6n de dicho reporte, la descripci6n de la manera en que dichas
observaciones seran atendidas 0 la raz6n pa r la que no seran atendidas.

Cobranza

E l Contrato de Adrrunistraci6n preve que, e l Adrruni strador debera procurar y llevaran a cabo todos los actos que ~
sean necesarios a efecto de q ue los Deudores realicen los pagos conforme a los Activos, directamente a las Cuentas ~

94
de Cobranza abiertas a nombre del Fiduciario. El Admini strador tambien procurani y llevara a cabo los actos que
sean razonablemente necesarios para que las aseguradoras que hayan emitido las poli zas de seguro que
correspondan a los Recursos de Seguros relativos y que cualquier adquirente de algun otro bien que sea enajenado
por el Administrador conforme a los terminos de! Contrato de Administracion pague cualquier indemnizacion o el
precio neto correspondiente a los bienes mediante el deposito de! mismo, a las Cuentas de Cobranza
correspondientes.

Respecto de la Cobranza recibida directamente por el Administrador, el Adrninistrador debera, como regla general:

• mantener la Cobranza plenamente identificada; y

• transferir dicha Cobranza a cualquier Cuenta de Cobranza a mas tardar el segundo Dfa Habil inmediato
posterior a su recepcion e identificacion .

El Contrato de Administracion contempla ciertas excepciones respecto de (i) Cobranza que el Administrador no
pueda identificar por causas no imputables al Administrador, y (ii) Cobranza que el Administrador, por causas no
imputables al Admini strador, no tenga conocimiento que ha recibido, en cuyo caso el Contrato de Administracion
establece obligaciones especfficas de! Admini strador y plazos que pueden ser distintos de aque llos establecidos
anteriormente.

En tanto la Cobranza recibida por el Administrador no sea transferida al Fideicomiso, el Administrador, en terminos
del Contrato de Administracion actuara como depositario de la mi sma.

Modificaciones a Los Activos Administrados

El Administrador procurara el cumplimiento de los terminos y condiciones originales de los Documentos de los
Activos re lativos a los Activos Administrados por parte de los Deudores. Sin embargo, s ie mpre que sea conforme
a sus Polfticas de Administracion y, en la opinion del Administrador, sea para beneficio de! Fide icomiso, suj eto a
lo dispuesto a continuacion, e l Administrador podra modificar u otorgar di spensas a cualquier Deudor en relacion
con cualquier termino o condicion contenido en los Documentos de los Acti vos correspondientes sin consentimiento
por parte del F iduciari o o del Representante Comun.

Cualesquiera de dichas modificaciones deberan constar por escrito y dicho convenio, tftulo o documento debera
integrarse al Expediente respecti vo. En caso de que dicha modificacion implique la emisi6n de un nue vo Pagare, e l
mismo debera emitirse a favor del Fiduciario o del Fideicomitente (en cuyo caso debera ser endosado a favor del
Fiduciario en los terminos de la C lausula Octava del Contrato de Fideicomiso) y debera integrarse al Expediente
correspondiente. En este ultimo caso, el Administrador podra entregar el Pagare original sustituido al Deudor. Las
modificaciones antes mencionadas solo podran hacerse en el caso que se negocien de manera indi vidual y no como
parte de un programa de aplicaci6n general o masiva.

El Administrador no podra, salvo con el previo consentimiento y aprobaci6n por parte de la asamblea de Tenedores,
realizar modificaciones que tengan como objeto o resulten en: (i) una disminuci6n en e l saldo insoluto de un Acti vo
Administrado, o (ii) una reduccion en la tasa de intereses ordinarios, o (iii) una extension en e l plazo del Activo
Admini strado superior a 12 meses contados desde el vencimiento original del Acti vo Admini strado.

No se entendera que el Admini strador ha reali zado una modificacion cuando los terminos de cualquier Activo
Administrado se modifiquen automaticamente durante la vigencia del mis mo, segun los terminos originales

\
contenidos en los Documentos de los Activos.

Siempre y cuando sea conforme a sus Polfticas de Administraci6n, el Administrador podra convenir la liquidacion
del saldo insoluto de Acti vos Vencidos en forma di stinta a la originalmente pactada en los Documentos de los

95
Activos correspondientes, inc luyendo a traves de la celebraci6n de convenios extrajudiciales, transacciones o la
aceptaci6 n de dacio nes en pago, pero solo si a su juicio, el monto ofrecido para liquidar el adeudo es superior al
monto que, con base en su experiencia, serfa posible recuperar a traves de la ejecuci6n judicial del Acti vo Vencido
(y tomando en cue nta los gastos correspondientes a dicho procedimi ento de ej ecuci6n judicial) o si a su juicio,
cualquier recuperaci6n superior solo podrfa obtenerse despues de la Fecha de Vencimiento de los Certificados
Bursatiles. En este caso no seran aplicables las limitantes establecidas en los parrafos anteriores.

En el supuesto que el Adrninistrador realice modificaciones o dispensas respecto de los Documentos de los Activos
que se encuentren prohibidas conforme a los parrafos anteriores, el Fideicomitente tendra que sustituir dicho Ac ti vo
Administrado con un Acti vo Sustituto o readquirir el Acti vo Administrado correspondie nte conforme a lo previsto
en la Clausula Decima de l Contrato de Fideicomiso.

Reportes

Al amparo del Contrato de Administraci6n , y de conformidad con el Contrato de F ideicomi so, el Admini strador
tendra la obligaci6n de entregar el Reporte de! Admini strador al Administrador Maestro el dfa lunes de cada semana
(o el Dfa Habil inmedi ato anterior en caso que dicho dfa resulte inhabil) ya mas tardar a las 18:00 horas (horario
de la C iudad de Mexico) de dicho dfa. E l Reporte del Administrador contendra, entre otra, la informaci6n (relativa,
en su caso, al periodo mensual inmediato anterior) siguiente:

• un informe de cobranza que refl ej e, con relaci6n a los Acti vos Administrados, la totalidad de los pagos
du rante el Periodo Semanal inmediato anterior a la semana en que se entregue el informe, sefia lando
como minima, con re laci6n a los Acti vos Administrados, (i) el saldo total de los Acti vos Administrados
al inic io del Periodo Semanal, (ii) el saldo total de los Activos Admini strados al termino del Periodo
Semanal, y (iii) los conceptos de los pagos realizados du rante el Periodo Semanal (desglosando pagos
de intereses ordinarios, intereses moratorios y comis iones pagos adelantados de princ ipal).

• un informe de los Acti vos Administrados que se encuentre en incumplimiento que reflej e, en relaci6n
con Acti vos que presenten atraso en los pagos, los pagos totales recibidos, sefialando como mfnimo y
respecto de dichos Acti vos q ue presenten atraso, (i) el saldo total vencido de los Acti vos que presentan
atrasos al inic io de! Periodo Semanal, (ii) el saldo total venc ido de los Activos que presentan atrasos al
termino de! Periodo Semanal, y (iii) e l numero de dfas calendario du rante el cual dichos Acti vos han
estado venc idos, sefialando el numero de los que cuentan con pagos vencidos y desglosando los mi s mos
por pagos vencidos o si los mis mos han llegado a ser incobrables.

• un informe de los bienes administrados relacionados con los Acti vos Administrados que refleje, en
re laci6n con dichos bienes que haya recuperado o rec ibido en daci6n en pago, adjudicaci6n o por
cualquier otra raz6n o que se haya recuperado, la administraci6n y/o venta de dichos bienes du rante el
Periodo Semanal, sefialando como minima (i) el numero y e l tipo de bienes recuperados o recibidos o
recuperados, (ii) los gastos de mantenimiento incurridos, y (iii) el numero de bienes vendidos y el
producto total de liquidaci6n o venta recibido de dichas ventas y el producto total neto (excluyendo
gastos y comisiones) de las liquidaciones o ventas.

• un informe de Gastos de Cobranza que reflej e, respecto de los Acti vos Administrados en relaci6n con
los cuales se hayan incurrido Gastos de Cobranza, cuyo reembolso vaya a ser solicitado por el
Adrninistrador, los montos de dichos Gastos de Cobranza y los montos recuperados durante el Periodo \
Semanal, sefialando como minima (i) la cantidad representada por los Gastos de Cobranza
correspond ientes, (ii) los montos divididos por los conceptos de dichos Gastos de Cobranza, y (iii)
cualq uier recuperaci6n obtenida con relaci6n a los Activos Administrados correspondientes.

96
 • un informe de los Activos Adrninistrados que enumere los Activos Adrninistrados que hayan sido
pagados en su totalidad durante el Periodo Semanal.

• un informe respecto de las indemnizaciones pagadas respecto de Recursos de Seguros.

• un informe de la Cobranza que refleje, (i) el monto total de la Cobranza recibida a traves de las Cuentas
de Cobranza que correspondan, y (ii) el monto total de la Cobranza recibida directamente por el
Admini strador y e l monto traspasado por el Adrninistrador al Fideicorniso.

• un informe que contenga una relaci6n de aportaci6n de Activos Sustitutos realizadas por el
Fideicomitente al amparo de cualquiera de los Documentos de la Ernisi6n que contenga como mfnimo
(i) el numero de Acti vos Sustitutos aportados durante el Periodo Semanal respectivo y e l saldo de los
Activos Sustitutos y los Activos sustituidos desglosado por cada uno de los supuestos previstos en los
Documentos de la Ernisi6n, y (ii) e l numero de Activos readquiridos durante el Periodo Semanal
respectivo y el saldo de los Activos readquiridos y el total de! Precio de Readquisici6n pagado
desglosado por cada uno de supuestos previstos en los Documentos de la Ernisi6n.

• Un informe que incluya, (i) el numero de Activos No ,Elegibles y Activos Vencidos durante el Periodo
Semanal, y (ii) el numero de Activos No Elegibles y Activos Vencidos y los saldos de principal de los
trusmos.

El Adrninistrador tendra, al amparo de! Contrato de Adrninistraci6n, obligaciones adicionales de reportar y notificar
al Fiduciario y al Representante Comun cuando tenga conocirniento de algun evento significativo que pudiera
afectar de manera negati va a todos o una parte de los Activos.

Asimi smo, e l Admini strador debera entregar dentro de los IO (diez) dfas naturales de cada mes al Adrninistrador
Maestro, un reporte que al menos contenga la descripci6n de la Cobranza mensual identificando las cantidades
depositadas que correspondan a pagos recibidos de Activos no afectos al Fideicorniso; asf como de aquellos
dep6sitos que los clientes realicen en las cuentas del F ideicomitente, las concentraciones con base en lo estipulado
en el Fideicorniso; un desglose de l estatus de la cartera de acuerdo a las Polfticas de Administraci6n sobre la
morosidad, renovaciones, restructuras, liquidaciones y procedimi.entos legales; asf como la notificaci6n de la
existenc ia, o no, de algun Efecto Adverso Significativo, algun Evento de Dependencia y Evento de Amortizac i6n
Anticipada y/o cualquier otro aspecto relevante identificado por el Adrninistrador

Sustituci6n del Administrador

Conforme a los terrninos de! Contrato de Administraci6n, se consideraran "Eventos de Sustituci6n" de!
Admini strador, los siguientes:

• el incumplirniento de parte de! Administrador en transferir al F ideicorniso la Cobranza derivada de los

Activos Admini strados que haya recibido el Adrninistrador en los terminos establecidos en el Contrato
de Adrninistraci6n y que dicho incumplirniento continue por un periodo de 5 Dfas Habiles contados a
partir de que e l Adrni nistrador haya tenido conocirniento de dicha circunstancia (ya sea mediante la
recepci6n de una notificaci6n de parte de! Fiduciario, de! Admini strador Maestro o del Representante
Comun) sin ser subsanado, en e l e ntendido que si dicho incumplirniento es consecuencia de un caso
fortuito o fuerza mayor, el Adrninistrador contara con un plazo adicional de 15 Dfas Habiles para
subsanar dicho incumplimiento;
l
• el que el Adrninistrador realice ac tos u ornita realizar actos de manera fraudulenta, con dolo o mala fe
que resulten en una reducci6n en la Cobranza relacionada con los Activos Adrninistrados y que dichos

97
 actos u omisiones no sean subsanados por el Administrador en un plazo no mayor a 20 Dfas Habiles
contados a partir de que el Adrninistrador haya tenido conocirniento de dicha circunstancia (ya sea
medi ante la recepci6n de una notificac i6n de parte de l Fiduciario o del Representante Comun);

• e l que e l Representante Comun instruya al Fiduciario a efecto de que este lleve a cabo la sustituci6n del
Administrador;

• el que ocurra un Evento de lnsolvencia respecto del Administrador;

• que c ua lquier informaci6n contenida en el Reporte del Admini strador (o c ualqu ier otro reporte o
certificaci6n entregado en los terminos del Contrato de Administraci6n o c ualquier Docume nto de la
Emisi6n) sea falsa y dic ha situaci6n resulte o pueda resultar en un Efecto Ad verso Significativo y dic ha
falsedad continue sin ser subsanada por un periodo de 30 dfas cale ndario contados a partir de que el
Adrninistrador haya tenido conocimiento de dicha circunstancia (ya sea mediante la recepci6n de una
notificaci6n de parte del Fiduciario o del Administrador o del Representa nte Comun);

• el incumplimiento de parte del Admini strador de cualquier otra obligaci6n al amparo del Contrato de
Administraci6n y los demas Docume ntos de la Emisi6n que continue sin ser subsanado por un pe riodo
de 30 dfas calendario contados a partir de que el Administrador haya tenido conocimiento de dicha
c ircunstancia (ya sea mediante la recepci6n de una notificaci6n de parte de l Fiduciario o del
Administrador Maestro o del Re presentante Comun), salvo por aquellas obligac iones en las que se ha ya
pactado un periodo de cura especffi co;

• e l que el Adrninistrador incumpla, en e l desarrollo de sus actividades, con la Legis laci6n Aplicable y
dicho inc umplimiento te nga o pudie ra razonablemente te ner un Efecto Ad verso Significati vo; y

• que el Administrador se encue ntre sujeto a cualquier evento, circ unstancia o situac i6n, que a juic io del
Representante Comun pueda razonable mente te ner un Efecto Adverso Significati vo ode cualquie r otra
mane ra afectar adversame nte los Acti vos Ad ministrados o el func ionamie nto de l esque ma de
financiamiento previsto en el Contrato de Fideicomiso o cualquie r otro Documento de la E mi si6n.

Procedimiento de Sustituci6n

En caso que ocurra un Evento de Sustituc i6n, y no sea subsanado en los plazos establecidos e n el Contrato de
Administraci6n, e l Fiduciario debera proceder inmediatamente a la sustituci6n del Admini strador por e l
Adrninistrador Maestro quie n, e n este caso, actuara como Adrninistrador Sustituto y Administrador M aestro
simultaneamente.

Una vez llevada a cabo la sustituci6n conforme a lo sefia lado e n este apartado, el Fiduciario dara por terrninado e l
Contrato de Administraci6n sin incurrir e n responsabi lidad por ta l moti vo mediante notificaci6n por escrito al
Admini strador y notificara dicha sustituci6n al Representante Comun, a l Administrador Maestro y al publico
inversionista, a traves de un evento relevante. E l aviso de sustituci6n a efectuarse e n su caso por el Fiduciario,
debera sefialar una Pecha de Sustituci6n que no podra ser posterior a la fecha que sea 5 d fas despues de la e ntrega
de dicho aviso.

Adicionalmente, e l Fiduciario debe ra notificar dicha sustituci6n a la Agencia Calificadora y a las Contrapartes ~
correspondientes. ~

98
 Renuncia de! Administrador

EI Administrador no tiene derecho a renunciar a su cargo, pero podra ser re movido conforme a lo contemplado en
el Contrato de Adrninistraci6n . El Adrninistrador unicamente podra renunciar a su cargo en el supuesto que su
actuaci6n coma administrador sea prohibida par cualquier Legislaci6n Aplicable o se le instruya mediante
mandamiento u orden de una Autoridad Gubernamental competente. El Adrninistrador, a su costa, debera evidenciar
cualesquiera de las situaciones antes descritas mediante una opinion legal (de un abogado y en forma y sustancia
aceptable para la asamblea de Tenedores) entregada al Fiduciario y al Representante Comun.

En e l caso que el Adrninistrador renuncie en terminos del Contrato de Adrninistraci6n , se seguira el procedirniento
establecido en el Contrato de Adrninistraci6n para e l nombramiento de l Administrador Sustituto. El Administrador
permanecera e n func iones hasta la fecha que surta efectos la sustituci6n.

Honorarios de Administraci6n y Gastos de Cobranza

E n el Contrato de Administraci6n se preve que, salvo pa r el derecho de recuperar la s Gastos de Cobranza conforme
a la Clausula Novena de dicho Contrato, el Administrador no tendra derecho a honorario o contraprestaci6n
adicional a lguna. El Adrnini strador, quien actua tambien coma Fideicornitente, recibiran en este ultimo caracter,
bene fici os adicionales (tales coma el derecho de recibir cualquier re manente de las recursos que integren el
Patrimonio de l Fideicorni so una vez que se hayan pagado en su totalidad las cantidades adeudadas al amparo de las
Certificados Bursatiles y las de mas Documentos de la Emisi6n, asf coma las cantidades previstas en el Contrato de
Fideicomiso deri vado de las Constancias) en las terminos de la s Documentos de la Emisi6n.

Confo rme a las terminos de l Contrato de Administraci6n, e l Admini strador convendra en efectuar, par cuenta del
Fideicomiso, las Gastos de Cobranza correspondientes a:

• todos las gastos necesarios en re laci6n al cobra de las Acti vos (inc luye ndo gastos de preparaci6n de
juicios en el caso de Acti vos que presenten retraso e n las pagos);

• todos la s gastos necesarios y razonables para el mantenirniento y el resguardo de las otros bienes
recuperados o recibidos coma daci6n en pago, adjudicaci6n o par cualquier otra raz6n o recuperados
en re laci6n con la s Acti vos, y

• todos las gastos necesarios y razonables para lograr la enajenaci6n de otros bienes en la s terrninos de
la Clausula Sexta de l Contrato de Administraci6n, asf coma cualquier impuesto o derecho que se cause
en virtud de dicha enaj enaci6n y que deba ser pagado par el enajenante.

El Admini strador podra abstenerse de incurrir en Gastos de Cobranza con respecto a un Acti vo, si a su juicio dichos
Gastos de Cobranza resultarfan ser irrecuperables par la s ituaci6n que guarde en ese momenta el Activo, el Deudor,
u otros bienes que garantizan dicho Acti vo o en los casos que, a su juicio, no fuere conveniente hacerl os en la
administraci6n prudente de las Activos conforme a sus Po lfticas de Adrninistrac i6n.

El Administrador sola mente tendra el derecho a que se le reembolsen los Gastos de Cobranza en la medida de las
recursos que el Adrninistrador efectivamente cobre (ya sea del Deudor respectivo, de un tercero, ode la enajenaci6n
del bien) respecto al Activo en re laci6n con los cuales haya antic ipado dichos Gastos de Cobranza.

99
El Contrato de Factoraje y Aportaci6n, y Anexos de Aportaci6n

Part es

El Fideicornitente actuara como factorado y el F iduciari o, e n su caracter de fiduciario del Fideicorniso, actuara
como factorante de los Activos.

Objeto

El obj eto principal del Contrato de Factoraj e y Aportacion, y de los Anexos de Aportacion sera la aportacion,
enajenacion y transrnision de los Activos Iniciales, Acti vos Adicionales, Activos Sustitutos o Activos para
Optimizar la Razon de Aforo (segun corresponda) del Fideicornitente al Fiduc iario, para beneficio del Fideicomiso
y el pago de la Contraprestacion correspondiente al Fideicomitente, en su caso.

Peifeccionamiento de Aportaciones

Con el obj eto de que las aportaciones, enajenaciones y trans mis iones de los Activos y sus accesorios al Fiduciario
sea eficaz, segun sea e l caso, el Factorado:

• causara que e l Fiduciario, a traves del Adrninistrador Maestro, o en su defecto, a traves de fedatario
publico o cualquier Persona en terminos de la Clausula Cuadregesima Primera del Contrato de
F ideicorniso presente el Contrato de Factoraje y Aportacion, y cada Anexo de Aportacion y
modificacion a los rni smos o cesion de estos, segun sea el caso, en el RUG, a mas tardar el 25 Dfa Habil
inmediatos siguiente a la Fecha de Apo rtacion, modificac ion o transrni sion de derechos deri vados de
estos, segun corresponda;

• e ndosara en propiedad y sin responsabilidad y sin responsabilidad cualquier Documento de los Acti vos
que sea endosable (incluyendo los Pagares) en favor del Fiduciario y entregara en la fec ha del Contrato
de Factoraje y Aportacion o el Anexo de Aportacion, dichos Documentos de los Activos a l F iduc iario
a traves del Administrador Maestro quien los mantendra por cuenta del Fiduciario como depositario,
en la Fecha de Aportacion respectiva;

• notificara, conforme a la C lausula Segunda del Contrato de Factoraje y Aportacion, a cada uno de los
De udores correspondientes la transrni sion y cesion de los Activos al Fiduciario, dentro de los plazos
previstos en el Contrato de Fideicorniso, mediante la inclusion de la leyenda que se establece en el
Contrato de Factoraje y Aportacion, en los estados de cuenta, facturas o en los correos electronicos que
envfe a los Deudores respecti vos. Si el Fideicornitente no llevara a cabo la notificacion en los terrninos
antes sefialados, el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomi so, tendra el derecho de notificar
directa o indirectamente (a traves de cualquier prestador de servicios) la transrnision de los Activos a
los Deudores respectivos por cualquier medio de conforrnidad con Io previsto por el artfc ulo 427 de la
LGTOC;

• entregara a l Fiduciario, en la fecha del Contrato de Factoraje y Aportacion o el Anexo de Aportacion,

cualquier otro documento que sea necesario para evidenciar al Fiduciario como beneficiario de las
Garantfas, a traves del Administrador Maestro; y

• en e l caso que el Contrato de Factoraj e y Aportacion o los Anexos de Aportacion y, en su caso, a las ~
Garantfas (incluyendo cualquier garantfa hipotecaria cedida en virtud de l Contrato de Factoraje y ~
Aportacion o el Anexo de Aportacion correspondiente) impliquen la transrnision de derechos o bienes
adicionales al F iduciari o, dic hos Contratos de Factoraje y Aportacion, y dichos Anexos de Aportacion ,

100
 especificanin los requisitos que deberan cumplirse para dicho proposito para que la mi s ma surta efectos
frente a terceros.

Contraprestaci6n

El Contrato de Factoraj e y Aportacion , y los Anexos de Aportacion estableceran la contraprestacion que sera
pagadera por el Fiduc iario al Fideicomitente, la cual, tratandose de aportacion que se realice en la Pecha de Emi sion,
sera pagadera con los recursos derivados de la misma.

Operacion de Cobertura

Una descripcion general de los principales terminos y condiciones de la Operacion de Cobertura se encuentra en el
apartado "3) LA OPERACION DE BURSATILIZACION" seccion "a) Descripcion General - La Operacion de
Cobertura" de este Suple mento, misma que debera ser lefda por los inversionistas potenciales de los Certificados
Bursatiles. Dicha descripcion no pretende ser exhaustiva y su finalidad principal es la de destacar ciertos aspectos
de la Operacion de Cobertura que pudieren ser de! interes de los inversionistas potenciales de los Certificados
Bursatiles.

El Contrato de Administracion Maestra

Partes

El Contrato de Administracion Maestra se celebrara entre Admi ni stradora de Activos Terracota, S.A. de C.V., como
Admini strador Maestro, el Fiduciario y el Administrador.

En tanto no sea sustituido conforme a los terminos de l Contrato de Administracion Maestra, Admini stradora de
Activos Terracota, S.A. de C.V., actuara como Admini strador Maestro al amparo de! Contrato de Administracio n
Maestra. En caso de que se actualice alguno de los supuestos de sustitucion previstos en e l Contrato de
Admini stracion Maestra y que se describen mas adelante, el Representante Comun designara a un Administrador
Maestro Sustituto conforme a lo establecido en el Contrato de Administracion Maestra.

Objeto

El obj eto principal del Contrato de Admini stracion Maestra consistira en que el Admini strador Maestro:

• lleve a cabo la revision electronica de los Expedie ntes correspondientes a los Activos que el
Fideicomitente aporte al Patrimonio de l Fideicomi so, asf como de los siste mas de administrac ion de
cartera del Fideicomi tente de conformidad con lo establecido en la C lausula Cuarta de! Contrato de
Admin istrac ion Maestra;

• calcule y notifique al Fiduc iario (con copia al F ideicomitente) la Contraprestacion pagadera por el
Fiduciario al Fideicomitente por la aportacion de los Activos aportados;

• lleve a cabo la revision peri6dica de los Reportes de! Administrador, a efecto de verificar que contengan
toda la informacion requerida en los terminos de! Contrato de Fideicomi so y de! Contrato de
Administrac i6n y que los mismos sean entregados dentro de los plazos establecidos en el Contrato de
Fideicomiso;

• verifique y procese la informacion entregada en los Reportes de! Admin istrador, a efecto de elaborar el
Reporte Semanal , el Reporte Mensual y el Reporte de Aplicaci6n de Recursos y entregar dicho Reporte

10 1
 de Aplicacion de Recursos conforme a lo previsto en la Clausula Quinta del Contrato de Administracion
Maestra;

• llevar a cabo los calculos correspondientes del Saldo Requerido de la Cuenta de Gastos, e l Saldo
Requerido de la Cuenta de Reserva, e l Saldo de la Cuenta de Revolvencia, el Saldo Requerido de la
Cuen ta de Pago y cualquier otra cantidad a pagarse, reservarse, transferirse o separarse de conformidad
con lo establecido en el Contrato de Fideicomj so e instruir al Fideicomiso los movimientos que debera
hacer en las cuentas para la constitucion de dic hos fondos, med iante el Reporte de Aplicacion de
Recursos;

• llevar a cabo la revision periodica de la informacion generada por el Admjnistrador, relacionada con la
Cobranza recibida al amparo de los Activos aportados al Patrimonio del Fideicomjso (incluyendo
cantidades depositadas directamente por los Deudores, las aseguradoras, o el Admjnistrador a las
Cuentas del Fideicomiso, pagadas al Admjnistrador), a efecto de verificar que dicha Cobranza
efecti vame nte se haya ac reditado a las C uentas del Fideicomiso (en el entendido que dicha revision se
limitara a Jos Reportes del Administrador, a los reportes del Fiduciario y a cualquier otra informacion
entregada al Admi nistrador Maestro por el Administrador o el Fiduciario);

• entregar al Admjnistrador, a l Fiduciari o, a l Agente Estructurador, a la Agencia Calificadora y al

Represe ntante Comun, dentro de los 10 Dfas Habiles s iguientes a la terminacion de mes, un reporte
mensual suscrito por un apoderado del Administrador Maestro que describa la totalidad de los Acti vos
que conforman el Patrimoni o del Fideicomiso, y si los mi s mos cumplen con los C ri terios de Elegibilidad,
asf como con los Requi sitos de Concentrac i6n, en terminos sustancia lmente similares a los descritos en
el Anexo B que se adjunta al Contrato de Admini stracion Maestro; en el entendido de que dicho Reporte
Mensual debera incluir al menos la inforrnac ion contenida en el Anexo B del Contrato de Administrac ion
Maestro y la informaci6n a la que se refiere e l Anexo T de las Disposiciones, porcentaje de Activos
inscritos e n el RUG, numero de Activos Vigentes, nurnero de Activos No Elegibles, Acti vos Sustitutos,
Acti vos Vencidos, la notificaci6n de la existencia, o no, de cualquier Evento de Arnortizacion
Anticipada, Evento de Arnortizacion por Exceso de Efecti vo, Evento de Temporalidad o Evento de
Dependenc ia;

• reali zar vis itas de inspeccion y auditorfas con la periodicidad y en los terrninos del Contrato de
Admini stracion Maestra, al Adrninistrador a efecto de verificar los Expedientes correspondientes a los
Activos que e l Fideicomjtente aporte al Patrimonio del Fide icornjso, as f como de los sistemas de
adnunistracion de carte ra del Fideicornitente de conformidad con lo establecido en la Clausula C uarta
del Contrato de Administraci6n Maestra;

• conforme a la instruccion de l Fiduciari o o de l Fideicomitente, presentar o causar que se presente e l

Contrato de Fideicomiso, Contrato de Factoraje y Aportacion y los Anexos de Aportaci6n para su
inscripci on en el RUG, a mas tardar el 25 Dfa Habil inrnediato siguiente, Fecha de Aportacion, fecha de
rnod ificaci6n o fecha de cesi6n, segun corresponda, en los terminos de l inciso (e)( I) de la Clausula
Octava y Cuadragesima Primera del Contrato de Fideicomiso;

• actuar, en caso de que ocurra un Evento de Sustituc ion en terminos del Contrato de Adrninistracion,
corno Administrador Sustituto del Adrninistrador correspondiente;

• verificar que ( I) los Acti vos ced idos a l Patrirnonio del Fideicomiso curnpl an con todos los Criterios de
Elegibilidad, y (2) que, dando efecto a la aportacion de los Acti vos, los Requisi tos de Concentracion se 0
hayan cumplido y (2) la Cue nta de Revolvenc ia o la Cuenta de Fondeo respectivamente, cuenten con ~

102
 recursos suficientes para pagar la Contraprestacion correspondiente de los Activos previo a la Pecha de
Aportacion correspondiente;

• llevar un registro desglosado del Saldo de la Cuenta de Gastos el cual incluira una descripcion detallada
de las cantidades que se han depositado a la Cuenta de Gastos a fin de determinar, si se debe tomar mas
recursos con cargo a alguna Cuenta del Pideicomiso para completar algun faltante;

• examinar los reportes y estados de cuentas con respecto al Patrimonio de! Pideicomiso que prepare el
Piduciario en caso de renuncia o re mocion de l mi smo;

• preparar y e ntregar los reportes que le sean solicitados en terminos del Contrato de Administracion
Maestra;

• realizar el calculo de la Razon de Aforo; en el entendido que, en caso de detectar que en alguna Pecha
de Calculo la Razon de Aforo sea menor a la Razon de Aforo Mfnimo, debera notificarlo, en la misma
Pecha de Calculo, al Piduciario, al Representante Comun al P ideicomitente, al Agente Estructurador y
a la Agencia Calificadora; y

• entregar al Piduciario, al Representante Comun y al Pideicomite nte una confirmacion de saldos de los
Acti vos aportados, cedidos y transferidos por el Pactorado al Pactorante y adquiridos por el Pactorante,
asf como aque ll os Acti vos que el Factorado de tiempo en tiempo aporte, ceda y transfiera al Factorante.

Revision de Expedientes

El Administrador Maestro llevara a cabo una revision de los Expedientes respecto de los Activos a ser aportados al
Piduc iari o, a efecto de verificar la existenc ia de dichos Expedientes y su contenido y la existencia en dichos
Expedientes de los Contratos de Credito, de los Pagares (en su caso), de las poli zas, de las Garantfas (en su caso),
y cualquier otro contrato, convenio, documento o instrumento que integren los Expedientes. D ichas revisiones
deberan de llevarse a cabo antes de la Pecha de Aportacion respecti va en los terminos de la Clausula Octava de l
Contrato de Pideicomiso.

Asimi smo, el Ad ministrador Maestro llevara a cabo una revision de los siste mas de administracion de cartera del
Administrador a efecto de verificar la existenc ia, en los siste mas de administracion de cartera utilizados por e l
Administrador, de los Acti vos que formen parte del Patrimonio del Pideicomiso, y de constatar la actualizacion de
la informacion de cada uno de dichos Acti vos. Dicha revision sera realizada una vez cada semestre calendario en
los meses de abril y octubre . Para dichos efectos, en adicion a sus derechos de acceso a los sistemas del
Administrador al amparo de! Contrato de Administracion, el Administrador Maestro debera realizar visitas a las
oficinas del Administrador a efecto de verificar la existencia y operacion de dichos sistemas, en el entendido que el
Administrador Maestro podra revisar selecti vamente los registros de no mas de l 20 % (ve inte por ciento) de los
Acti vos en ese momento afectos al Pideicomiso por e l Pideicomitente .

Adicionalmente, e l Administrador Maestro debera acudi r semestralmente durante cada afio calendari.o en el cua l se
encuentre vigente e l Contrato de Administracion Maestra, durante los meses de abril y octubre (pudiendo extenderse
al mes inmediato siguiente , en caso de ser necesario), a las oficinas o ubicaciones donde el Ad ministrador mantenga
los Expedientes de los Activos, a efecto de verificar la existencia de dichos Expedientes, su adecuada identificacion
como propiedad del Piduciario y aque llas otras cuesti ones previstas en la C lausula Sexta del Contrato de
Administracion Maestra, en e l entendido que el Administrador Maestro verificara los Expedientes del 100% (cien ~
por ciento) de los Act ivos transmitidos desde su ultima visita y hasta ese mo mento y que se mantengan afectos al
Fideicomiso.

103
El Administrador Maestro, med ia nte el Re porte Semanal, debe ra notificar por escrito sus conc lus iones respecto a
la revision de los Expedientes a l Administrador o al Administrador Sustituto, al Fiduc iario y a l Representante
Comt'.in.

Validaci6n de Informaci6n

El Ad ministrador Maestro debera verificar, de mane ra semana l con base e n e l Reporte del Administrador y los
re portes que le entregue e l Fiduciario y de mas info rmacion a la que te nga acceso, que las cantidades de la Cobranza
deri vadas de los Creditos que el Admjn istrador haya identificado e n las listas de Acti vos respectivas (incluyendo
cantidades de positadas directamente por los Deudores, las aseguradoras, o el Admin istrador a las Cuentas de l
Fideicomiso), hayan sido ac reditadas a las C uentas de l Fideicomi so. Ademas, el Administrador M aestro debera
verificar toda aq ue lla otra info rmacion conte nida e n e l Reporte del Administrador conforme a lo previsto en e l
Contrato de Fideicomiso.

Para efectos de lo anterior, el Administrador Maestro debera conciliar la informacion contenida e n el Re porte del
Administrador a l mes inmed iato anterior con la informacion de los re portes y estados de cue nta que al efecto expida
el Fiduciario confo rme al Contrato de Fideicomjso y cualquier otra info rmacion a la cual te nga acceso.

Auditorfas

El Administrador Maestro esta obli gado a realizar semestrales durante los meses de abril y octubre de cada afi o
cale ndario e n las ofi cinas o ubicaciones donde el Administrador mante nga los Expedie ntes. E n dichas visitas, el
Administrador M aestro verificara: (i) que los documentos mediante los cuales conste la existe ncia de los Acti vos
que le sean propo rcionados correspondan a los Activos identificados e n la lista de Acti vos Iniciales, e n los Anexos
de A portacion y sus actualizaciones, respecti vamente, (ii) que los Contratos de Credito originales este n debidame nte
firmados; (iii) queen e l caso en que las obligaciones de pago de los De udores esten docurne ntadas por Pagares,
estos esten debidame nte fi rmados y e ndosados al Fideicomiso, (iv) que, en su caso, se hayan reali zado las
notificaciones que deban hacerse a los De udores respecti vos acerca de la transmis ion de los Acti vos a favor del
Fiduciario y los datos de las Cue ntas de Cobranza, (v) que, e n su caso, las polizas de seguro se enc uentre n vigentes;
y (vi) que se cuente con aque llos docume ntos que suste nte n e l cumplimie nto de los Requis itos de Elegibilidad.

E l Ad rnjnistrador Maestro debera e ntregar al Ad mi nistrador, al Fiduciario, al Re presentante Comt'.in ya la Agencia

Calificadora dentro de los 30 Dfas Habiles siguie ntes a la fecha en la que haya concluido la vis ita de inspeccio n
semestral mencio nada e n e l parrafo anterior, un re porte detallado de los resultados de su inspeccion, en el que se
describa como mfnimo: (i) el alcance de la auditorfa y de la validacion de los reportes e informacion pre parada y
e ntregada por el Admini strador respecto de la Cartera Total relacionada con los Exped ie ntes, (ii) c ualquier
inconsistencia s ignificati va que el Admini strador M aestro haya ide ntificado con respecto a la informacion
re lacionada con los Expedie ntes electronicos de los Activos ced idos y los Ex pedie ntes verificados en ffsico, (iii)
c ualquie r comunicac ion sostenida con el Administrador respecto de dichas inconsistencias, incluyendo s i el
Ad mjnistrador ha identificado actos que este n realizando para su correccion, (iv) de manera grupal, los docume ntos
faltantes en los Expedie ntes.

Reportes

El Ad rnjni strador, respecto de las funciones antes descritas entregara los sigu ie ntes reportes o docu me ntos:

• Con base e n cada uno de los Re portes del Administrador, e l Administrador Maestro entregara al \
Fiduc iario, al Administrador y a l Representante Comt'.i n, e l D fa Habil in mediato anterior a cada Fecha
de Pago, un Reporte Semanal en el cual se confirmara la info rmacion revisada y se sefialara, e ntre otras
cuestiones, la Cobranza, el saldo total de los Acti vos, la Razon de Aforo, detall ando e l calculo, los saldos

104
 de las Cuentas de! Fideicomiso, y, en su caso, aquellas cantidades depositadas en las Cuentas de
Cobranza de las cuales no se ha podido identificar su fuente.

• Con base en cada uno de los Reportes del Administrador y los saldos de las Cuentas del Fideicomiso, e l
Administrador Maestro entregara al Fiduciario, al Administrador, al Agente Estructurador y al
Representante Comun, el Dfa Habil inmediato anterior a cada Fecha de Pago, un Reporte de Aplicaci6n
de Recursos el cual debera contener una relaci6n detallada de todas las cantidades que el Fiduciario
debera distribuir conforme al Contrato de Fide icomiso.

• El Administrador Maestro entregara al Admi nistrador, al Fiduciario, al Agente Estructurador, a la

Agencia Calificadora y al Representante Comun, dentro de los 10 dfas naturales siguientes a la
terminaci6n de mes, el Reporte Mensual.

Administrador M aestro del Fideicomiso

Auditoria fisica del 100% de los documentos legales al inicio y

cada 6 meses.
Calif icaci6n de Fitch Ratings como Administrador de Actives Financieros de
Credito: AAFC2-(mex) y Calificaci6n de H R Ratings como Administrador de
Actives Financieros de Credito: HR AM2-. Monitorearla Cartera Cedida.

Experiencia

Administradora de Act ives Terracota es una empresa fundada por Detenninar el ef ectivo disponible para nueva cartera.
pioneros en la industria de administraci6n y recuperaci6n de creditos
vencidoscon GMAC-RFC-Auritec.

Ha realizado administraci6n y cobranza de carter as por un total de mas

Suslituir a Factor Expres en caso de que este no cumpla con sus
de 35.000 cr editos vencidos y al corriente. obligaciones.

A partir de 2018, Hilco Global se incorpora como accionista a traves de

su subsidiaria Hilcomex
Calcular el Aforo de form a semanal.

Sustituci6n del Administrador Maestro

Cualquiera de los supuestos descritos a continuaci6n constituira un evento de sustituci6n del Admi nistrador
Maestro:

• el incumplimiento de parte del Adrninistrador Maestro de cualquier obligaci6n significativa a l amparo

del Contrato de Administraci6n Maestra que continue sin ser subsanado por un periodo de 30 dfas
calendario contados a partir de que el Administrador Maestro haya tenido conocimiento de dicha
circun stancia (ya sea mediante la recepci6n de una notificaci6n de parte del Fiduciario, de l
Administrador, el Representante Comun o cualquier tercero, o de cualquier otra manera), salvo por
aquellas obligaciones en las que se haya pactado un periodo de cura especffico;

• si se suscita un Evento de In solvencia respecto del Admi nistrador Maestro; y

105
 • si el Admini strador Maestro no entrega a cualquier Persona cualquier informaci6n o reporte que este
obligado entregar en la forma y plazos que se establecen en el Contrato de Admjnistraci6n Maestra, y
dicho incumplimiento no sea subsanado en un plazo de 20 Dfas Habiles siguientes a la fecha en que
debi6 e ntregarlo, salvo por aquellas obligaciones en las que se haya pactado un periodo de cura
especffico.

Procedimiento de Sustituci6n

En caso de que ocurra cualquiera de los Eventos de Sustituc i6n de! Administrador Maestro conforme al Contrato
de Administraci6n Maestra, el Fiduciario notificara al Administrador Maestro, al Administrador y al Representante
Comun, segun corresponda, a efecto que el Representante Comun instruya por escrito al Fiduciario para que de por
terminado el Contrato en los supuestos y conforme a las reglas previstas a continuaci6n, en el entendido que el
Admini strador Maestro Sustituto se considerara como el "Administrador Maestro" para todos los prop6sitos del
Contrato de Administraci6n y el Contrato de F ideicomiso. Para efectos de dicha sustituci6n se observara lo
dispuesto por el Contrato de Administraci6n Maestra.

Previo a la emisi6n Durante Adm de FExpres En caso de sustituci6n

Estructura Legal: Hilco Terracota: Hilco Terracota debera:

Contrato de Administraci6n Primaria
Sustituta
Contrato de Licencia y prestaci6n de
Servicios entre proveedor del sistema
de administraci6n de cartera
Acceso a Hilco Terracota a
Expedientes en resguardo
Mecanismo de Sustituci6n en 5 dfas
habiles en documentos de la
transacci6n
Capacitaci6n en sistemas de Factor
Expres
Antes de 3 dfas habiles
Auditorfa ffsica del 100% de
expedientes Asignara un Director Responsable y
Seguimiento del 100% de la cobranza eQuipo
de Factor Exp res Confirmar acceso de usuarios como
Acceso de consulta al sistema de administradordel sistema y
administraci6n de cartera administradorde cartera
lnventario de expedientes en
resguardo
lnventario de casos en cobranza
administrativay cobranzajudicial
Antes de 5 dfas Mbiles posteriores a la
notificaci6n Hilco Terracota debera:
Enviar informe sobre el estado y
temas pendientes en el proceso de
sustituci6n

Renuncia del Administrador Maestro

E l Admini strador Maestro solamente podra renunciar a su cargo de administrador maestro baj o dicho contrato e n
el supuesto (i) que nose le pague oportunamente la Comjs i6n por Administraci6n Maestra en terminos del Contrato
de Administraci6n Maestra durante dos o mas periodos de pago consecuti vos, o (ii) que llegue a ser ilegal para el
Admi nistrador Maestro continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo dicho contrato debido a la modificaci6n de
la Legislaci6n Aplicable, en cuyo caso un Administrador Maestro Sustituto sera no mbrado conforme a la C lausula
Decima Segunda de! Contrato de Administraci6n Maestra.

106
 4. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

A la fecha del presente Suplemento, no existen procesos judiciales, admini strativos o arbitrales pendientes de los
cuales Factor Expres sea parte y que puedan ser relevantes para los Tenedores.

107
c) Estimaciones Futuras

El objeti vo de la informaci6n que se presenta e n este apartado del Suple mento, es presentar de forma ilustrativa
exclusivamente el comportamie nto que podrfan te ne r tanto los Activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso
asf como los Certificados Bursati les ante distintas condiciones que afecten, en tiempo y forma, la Cobranza que
reciba e l Fideicomiso y, por lo tanto el cumplimie nto de las obligaciones relati vas a la E misi6n. En consecuencia,
y por tratarse de estimaciones sujetas a condiciones no controladas, el comportamie nto real que pudiera tene r la
Cobranza y, por lo tanto, el pago de principal e intereses de los Certificados Bursati les, puede d iferir sustancialmente
de los escenarios presentados a continuaci6n.

La informaci6n contenida e n el presente S uple mento con respecto al comportamiento de la Cobranza que reciba el
Fideicomiso y que servira de fuente para e l pago de los Certificados Bursatiles, esta basada e n una estimaci6n del
comportamiento esperado del pago y amortizaci6n de todos los Acti vos que integran e l Fideicomiso, tomando en
c ue nta las condic iones y/o variables macroecon6micas prevalecie ntes a la fec ha de este Suplemento. No existe
certeza alguna de que dicha proyecci6n o estimac i6n se materialice, o el mi smo se comporte confo rme a dichas
estimaciones. E n consecuencia, e l comportamje nto real que presenten los Activos puede diferir sustancialmente del
esperado e n los escenarios presentados e n el Suplemento.

Pudiere n ex istir distintos factores , no reflejados en los escenarios o estimaciones a que se refiere este apartado, que
pueden afectar e l monto y tiempo en que real ice la Cobranza, los cuales debe n ser cons iderados por los potenciales
inversionistas con el objeto de determinar los efectos que dic hos factores puede n tener e n su in versi6n en relaci6n
con los Certificados Bursatiles.

Algunos riesgos relativos al comportamiento incierto que pueden tener los Activos asf como las condici ones y
variable macroecon6micas, se describen e n e l Prospecto de l Programa y e n este S uple mento. No obstante, es
importante hacer notar que los riesgos e incertidumbres que se describe n en d ichos docume ntos no son los unicos
que puede n afectar a los Certificados Bursatiles, al Fideicomiso, a los Activos, al Fideicomitente o al Administrador.
Existen otros riesgos y eventos inciertos que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos
y que podrfan tener un efecto ad verso sabre dichos aspectos y, por lo tanto, sabre el pago e n tie mpo y forma de los
Certificados Bursati les. E n e l supuesto de que llegase a materializarse cualquiera de los riesgos que se me ncionan
e n e l Prospecto de l Programa yen el presente Suple mento (ode prese ntarse cualquier otro evento no identificado
como riesgo, o algun riesgo que no se haya descrito en e l Prospecto del Programa y/o e n el presente Supleme nto),
e l pago a los Te nedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursatiles podrfa verse afectado e n forma
ad versa.

Los escenarios descritos e n este documento, fue ron elaborados conside rando info rmaci6n provista por el
F ideicomitente respecto del comportamie nto hist6rico y esperado de Ios Activos a ser afectos al Fide icomiso,
incluyendo: monto total de l. financiamiento, tasa de inte res, periodi cidad de pago, valor residual, tasa hist6rica de
inc umplimiento, mora, entre otros.

Asf mjsmo, y para estimar el comportamie nto de la Cobranza re lati va a los Acti vos, se simularon las condiciones y
te rminos que se establ ecieron para la E mi si6n y que se describe n e n este Supleme nto y/o en los Documentos de
E misi6n: Criterios de Elegibilidad, Requisitos de Concentraci6n (por c lie nte, industria, acti vo financ iado, etc.),
causales de amortizaci6n y vencimie nto anticipado, Gastos de Mantenimiento de la E mis i6n, reservas y fondos
requeridos, prelaci6n de pagos, e ntre otros.

Considerando la in formaci6n base provista por e l Fide icomitente, y una vez que se han realizado di versas ~
estimac iones y analisis de dichos Activos, se obtuvieron los siguientes resultados generales: ~

Los Activos que inicialmente respaldaran la E misi6n esta compuesta por l 1 l (cie nto once) contratos que
re presentan un saldo insoluto inicial de$ l 15.2 1 millones. El promedio ponderado de l plaza origi nal del portafolio

108
es de 41.19 (cuarenta y uno punto diecinueve) meses y e l de! plaza re manente es de 33.57 (treinta y tres punto
cincuenta y siete) meses.

No obstante el Fideicomiso establece que la tasa de descuento a ser utilizada para la deterrninaci6n de! Valor
Presente Neto de los Activos sera del 0.00%, para efectos de reali zar la estimaciones futuras a que se refiere esta
secci6n, se utiliz6 una tasa de descuento para el primer periodo de! 0.00% (cero punto cero por ciento), en el
entendido para la tasa de descuento definitiva se deterrninara en la Pecha de Emisi6n y la misma sera la empleada
para descontar los fluj os que integran el portafolio de Activos inicial (y los que de tie mpo en tiempo se cedan) para
la Ernisi6n.

Las caracterfsticas de la cartera que seran utilizadas para e l ana li sis de la cartera de Activos inic ial, podrfan variar
a la fecha de la Emi si6n y durante la vida de la transacci6n, aunque se considera que los Criterios de Elegibilidad
establecidos en el F ideicomiso podrfan rnitigar el riesgo de un cambio sustancial en sus caracterfsticas principales
respecto de! inicialmente cedido y e l que, de tie mpo en tiempo, se ceda, dada la naturaleza revolvente de la rnisma.

A continuaci6n se presentan los principales valores de la cartera que se espera se ceda de forma inicial al
Fideicomiso Ernisor:

Concepto Valor
Numero de Activos Iniciales: lll
Numero de Clientes 41
Saldo Original Total de los Activos Iniciales: $ l 90,526,9 l 8.58
Saldo Total Promedi o de los Activos Iniciales : $ 1,716,458.73
Saldo Remanente Total de los Activos Inic iales: $ 115,210,563.53
Saldo Remanente Promedio de los Activos Inic iales: $ 1,037,933.00
Promedio Ponderado de! Plazo Original de los Activos
41. 19 meses
Inici ales:
Promedio Ponderado del Plaza Remanente de los Acti vos
33.57 meses
Inic iales:
Saldo Remanente del Deudor con mayor concentrac i6n: $8,400,000.00
Saldo Remanente de! Deudor con mayor concentraci6n: $0.00
Porcentaje del Deudor con mayor concentraci6n: 4.00%
Porcentaje del Deudor con menor concentraci6n: 0.00%
Promedio Ponderado de la Tasa de Interes de los Activos
19.26%
Iniciales
Activos lnic iales con incumplirniento 0
Numero de Activos lniciales Gravados 0
Porcentaje que Representan dichos Activos Iniciales
respecto de los Acti vos Iniciales totales. 0.00%

Participaci6n 5 deudores mas relevantes* 18.69%

Participaci6n I 0 deudores mas relevantes* 32.00%
Aforo Requerido l .40x

Para la elaboraci6 n de los escenarios que se describen a continuaci6n, se consideraron los siguientes supuestos, de ~
los cuales no se tiene certeza que se material icen, o que incluso otros supuestos no considerados para dichos \
escenarios puedan existir:

109
• La participaci6n de los deudores mas relevantes se calcula acorde con los criterios establecidos e n el Contrato
de Fide icomiso.

• Durante e l Periodo de Revolvencia se consideran compras semanales de Activos Adicionales, por parte del
Fiduc iario, de manera tal que el saldo inicial de la Cuenta de Revolvencia se utilice en e l numero de meses
establecido e n cada escenario.

• De acuerdo con la estructura de la Emis i6n, el Saldo de la Cuenta de Revolvencia una vez concluido el Periodo
de Revolvencia se utili za para amorti zar los Certificados Bursatiles en el periodo de pago inmediato siguiente
a la conclusio n de dicho periodo.

• Se asume una tasa de incumplimiento de pago por parte de los Deudores diferente para cada uno de los
escenarios.

• Los Gastos de Mantenimiento de la Emisi6n se estiman en $2,395,646.59 (dos millones trescientos noventa y
cinco mil seiscientos cuarenta y seis Pesos 59/ l 00 M.N.) por afio, de los cuales $765,600.00 (setecientos sesenta
y cinco mil seiscientos Pesos 00/100 M.N.) son pagados de manera mensual ($63,800.00 (sesenta y tres mil
ochocientos Pesos 00/100 M .N.) cada mes) y $ 1,630,046.59 (un mill6n seiscientos tre inta mil cuarenta y seis
Pesos 591100 M.N.) que corresponden a gastos que se pagan de manera semestral o anual.

• Se considera la emisi6n de Certificados Bursatil es por un monto tota l de $ 150,000,000.00 ciento cincuenta
millones de Pesos 00/lOO M.N.).

A continuaci6 n, se describen las caracterfsticas de los escenarios y se presentan los resultados obtenidos, en
terminos del saldo insoluto de los Certificados Bursatiles, asf como los supuestos aplicados para cada escenario:

Supuestos para la proyecci6n:

Concepto: Flotante
Monto de Emisi6n: $ 150,000,000.00
Plazo en meses: 54
Revolvencia en meses: 18
Aforo lnicial: l.40x
Aforo Minimo: l .35x

Considerac iones para las estimaciones y para el mode lo financiero de proyecci6n:

Los Actives re presentan la unica fuente de pago de los Certificados Bursatiles, mismos que seran aportados, de
tie mpo en tie mpo, al Patrimonio del Fideicomiso por e l Fideicomitente.

Conside rando que la estructura preve la adqui sici6n de Acti ves Adicionales durante e l Peri odo de Revolvencia, no
es posible proyectar de manera precisa e l comportamiento de dichos Actives, raz6n por la cual, se desarroll6 un
modelo que proyect6 los flujos futuros estimados que formaran parte de l Patrimonio del Fideicomiso.

Para la compra de Activos Adicionales nose contempla la adquisici6n de creditos de forma ind ividual, sino que se
mode16 la compra de un conjunto de Acti ves considerando creditos caracterfsticas similares en monto, plazas y
tasas al pro medio de la cartera, lo cual representa las caracterfsticas de la totalidad del portafolio que actualmente

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mantiene e l Fide icomitente y que cumplen con los Criterios de Elegibilidad establecidos en el Contrato de
Fideicomiso.

En el modelo, las adquisiciones de Acti vos Adicionales se realizan empleando el efecti vo del Fide icomiso excedente
(despues de cumplir con Reservas y el Aforo Requerido) hasta por el Valor Presente Neto de los Acti vos de la
cadena de fluj os descontados sin diferenciar las cantidades a pagar por principal o interes.

Los flujos del modelo no consideran : (i) pagos anticipados, (i i) intereses moratorios, (ii i) recuperaciones de cartera
venc ida, entre otras consideraciones.

Por lo anterior, las Estimaciones Futuras no consideran:

l. Saldo Insoluto de los Acti vos Vigentes por periodo, ya que e l Patrimoni o de l Fide icomiso esta integrado
por un conjunto total de Acti vos, sin individualizar los mismos.
2 . No se consideran (i) pagos anticipados ya que esto bene ficia la operaci6n favoreciendo el escenario de
estres, (ii) ni intereses moratorios, ya que se contempla que la cartera venc ida nunca reacti va sus pagos ni
se pone al corriente .
3 . Se aplica un porcentaj e de incumplimiento mensual sobre el flujo esperado de la cobranza total de cada
mes, y no de forma indi vidual.

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Escenarios:

1. Escenario Base. Escenario sin estres en e l cual se considera una morosidad del 0.00% (cero por ciento) de
toda la cartera durante toda la vida de la e misi6n.

2. Escenario 1. Es un escenario s in estres en el que se utiliza la mora hist6rica que considera el "vintage" a
90 dfas promedio ponderado por volumen originado de forma anual por Factor Expres dando como
resultado una morosidad de 5.68%* (cinco punto sesenta y ocho por c iento) que es la mora promedio
ponderada de cada afio desde 20 L7 y hasta 202 1.

3. Escenario 2. Este escenario asume una mora maxima de 4 L%, con una curva de morosidad iniciando en
0% el primer mes, con incrementos del 0.85% los primeros 24 meses, posterior se comienza con
incre mentos del 1.71 % hasta llegar al 41 % en e l mes 37.

Resultados:

Escenario: Base Escenario 1 Escenario 2

S in
Incumplimiento: Mora Hist6rica Mora Max ima
Incumplimiento

Mora: 0% 5.68%% 41.00%

Pago Total de la
Mes 30 Mes 3 1 Mes 26
Emision:

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