Obligaciones Quirografarias

Prospecto
CORPORACIÓN DIGITEL, C.A.

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 200.000.000,00/ RIF: J-30468971-3
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL

PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES
EMISIÓN 2014 POR UN MONTO MÁXIMO DE TRESCIENTOS MILLONES
DE BOLÍVARES (Bs. 300.000.000,00)
SERIES: La emisión 2014 estará dividida en doce (12) series de hasta veinticinco millones de Bolívares (Bs. 25.000.000,00) cada una.
VENCIMIENTO: Cada serie tendrá un vencimiento máximo de hasta Tres (3) años contados a partir de la fecha de su respectiva emisión.
Ninguna serie será emitida por un plazo inferior a un (1) año.
TASA DE La tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a una de las cuatro (4) modalidades descritas en la sección
INTERÉS: 2.4 de este prospecto.
NÚMERO DE La emisión se hará constar en doce (12) macrotítulos de hasta veinticinco millones de Bolívares (Bs. 25.000.000,00) cada uno,
OBLIGACIONES Y representativos de fracciones de obligaciones de un mil Bolívares (Bs.1.000,00) cada una. Cada macrotítulo representará una
VALOR NOMINAL: (1) serie.
PRECIO DE LA El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o a descuento, más los intereses
COLOCACIÓN: acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones.
AGENTES DE La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2014 será realizada por: (i) Bolsa Pública de Valores
COLOCACIÓN: Bicentenaria (BPVP); (ii) Intersec Casa de Bolsa, C.A.; (iii) Provincial Casa de Bolsa, C.A. (iv) Caja Caracas Casa de Bolsa, C.A.;
(v) Solfín Operador de Valores Autorizados, C.A.; y, (vi) Citi Valores, Asesora de Inversión y Casa de Bolsa, C.A.
SISTEMA DE La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2014, se efectuará bajo la modalidad “en base a los mayores
COLOCACIÓN: esfuerzos”
AGENTE DE El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“CVV”) como Agente de Custodia de las series que integran la
CUSTODIA: Emisión.
AGENTE DE El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“CVV”) como Agente de Pago de las series que integran la
PAGO: Emisión.
CALIFICACIÓN La emisión 2014 ha sido calificada por dos (2) sociedades calificadoras de riesgo, las cuales emitieron las siguientes
DE RIESGO calificaciones:
• Softline Raitings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo Categoría “A”, Subcategoría “A2”.
• Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Categoría “A”, Subcategoría “A2”.
La presente Emisión 2014 (“Emisión 2014”) de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones
(“Obligaciones”) se ofrece en base a lo aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Corporación Digitel, C.A.
(el “Emisor” o “Digitel”) celebrada el día 19 de junio de 2014 y según los términos y condiciones fijados por la Junta Directiva
en su sesión celebrada el día 20 de junio de 2014. El Emisor ha designado a Venezolano de Crédito, S.A. Banco Universal
como Representante Común Provisional de los Obligacionistas (“Representante Común”) según lo señalado en la Sección
2.10 de este Prospecto.
La Emisión será ofrecida al público en general mediante la colocación de doce (12) series, de acuerdo a los términos y
condiciones establecidos en este Prospecto y en los avisos de inicio de colocación primaria de cada una de las mismas, los
cuales se publicarán en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de cada
serie (el “Aviso de Inicio de Colocación”). Cada serie que se emita se encontrará representada en un (1) Macrotítulo emitido
por el monto total de la serie respectiva, el cual será entregado al Agente Custodio designado para su custodia, según lo
señalado en la Sección 2.7 de este Prospecto.
Digitel se reserva el derecho exclusivo de ejercer el Rescate Extraordinario por anticipado total o parcial de la presente
emisión, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie. De ser el caso,
la fecha de rescate anticipado coincidirá con una fecha de pago de intereses. El Emisor pagará a los tenedores de las
Obligaciones (los “Obligacionistas”) cuyas Obligaciones sean rescatadas anticipadamente, la porción rescatada del valor
nominal de las mismas, según se detalla en la Sección 2.5.2 Rescates Extraordinarios de este Prospecto.
“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY
DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE
LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.
C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A.
La Emisión 2014 fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Providencia

No. 099, de fecha 19 de diciembre de 2014, publicada en Gaceta Oficial de la
República Bolivariana de Venezuela No. 40.577, de fecha 09 de enero de 2015.
Fecha de vencimiento de la autorización para realizar la oferta pública de las

Obligaciones: 9 de abril de 2015.
El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la

Superintendencia Nacional de Valores (“SNV”). Este Prospecto contiene la
información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no
requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro
Nacional de Valores.
Copia de este Prospecto, de sus anexos, y de la información complementaria no

requerida en el mismo, salvo aquella información calificada como confidencial de
conformidad con la normativa aplicable, estarán a la disposición del público en las
oficinas del Registro Nacional de Valores ubicadas en la Av. Francisco Solano López
entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Lepont, Parroquia El Recreo,
Sabana Grande, Caracas, Venezuela.
Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u

otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor
descripción de las materias relacionadas.
El Emisor podrá solicitar en cualquier momento, la inscripción de la Emisión 2014

en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (“BPVB”) o en la Bolsa de Valores de
Caracas, C.A. (“BVC”), tanto para la colocación primaria de las respectivas series
como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario,
cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de la respectiva Bolsa y
de la normativa aplicable. En dicho caso, copias de los requerimientos, reportes y
otras informaciones, estarán a la disposición del público en las oficinas de la SNV.
El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores

y de las normas emanadas de la SNV. En particular, el Emisor deberá suministrar a
la SNV la información señalada en la “Ley de Mercado de Valores”, en las “Normas
Relativas a la Información Económica y Financiera que deben Suministrar las
Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores”, en
las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores
y a la Publicación de las Emisiones” y en las demás normas emanadas de la SNV.
Adicionalmente, en caso de que la Emisión 2014 sea inscrita en la BPVB o en la
BVC, el Emisor quedará sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento
Interno de la Bolsa correspondiente y en la normativa aplicable.
2 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014
C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A.
1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE CO-

LOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES
BÁSICAS
1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación
Otros gastos Neto a ser

Comisiones de absorbidos por recibido por El
Precio al público colocación El Emisor Emisor
(1) (2) (3)
Por la Emisión
100% Hasta 0.50% 0.31% 99.19%
2014
Hasta
Total Bs. 300.000.000 938.280,00 297.561.720,00
1.500.000
(1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par,

con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al
día de la venta de las Obligaciones.
(2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación primaria que

el Emisor pagará a los Agentes de Colocación, por los montos
efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los
Agentes de Colocación y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de
este Prospecto.
(3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto,

calificaciones de riesgo, inscripción de la Emisión 2014 en el registro
que a tal efecto lleva la SNV y cualesquiera otros gastos asociados a
la Emisión 2014. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente
manera:
Comisión de Estructuración Bs. 300.000,00

Impresión Prospecto Bs. 76.160,00
Gastos de Publicidad Bs. 35.000,00
Calificadoras de Riesgo Bs. 202.000,00
Inscripción en la BPVB Bs. 88.900,00
Inscripción en la BVC Bs. 45.720,00
Inscripción en el Registro Nacional de Valores Bs. 190.500,00
TOTAL Bs. 938.280,00
1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución

El Emisor no pagará a los Agentes de Colocación o Distribución otra
remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en la Sección
1.3 Otras Informaciones Básicas
• Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de

su respectiva colocación primaria.
OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 3
• Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a

devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de
cada una de las series.
• El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de la

Emisión 2014 en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria,
como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado
secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de
la Bolsa correspondiente y la normativa aplicable.
• Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal

o Municipal. El rendimiento obtenido por los Obligacionistas constituye
renta gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana
de Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones de
impuesto a las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable.
2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES

QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS
2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas

Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son emitidas al
portador, quirografarias y no convertibles en acciones ni en otros valores
o bienes. Las Obligaciones no se encuentran garantizadas por activos
específicos del Emisor. En consecuencia, para el momento del rescate de las
Obligaciones o de la liquidación del Emisor, el pago de los montos adeudados
por concepto de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen
el respaldo de todos los activos propiedad del Emisor, salvo aquellos activos
que sean objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los
hubiere.
De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12, de las “NORMAS SOBRE LA

ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”, cualquier
modificación a las condiciones de la Emisión 2014 acordadas por el Emisor y
la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la SNV.
2.2 Monto y Plazo.

El monto máximo de la emisión a la que se refiere este Prospecto es de
Trescientos Millones de Bolívares (Bs. 300.000.000,00) y estará dividida en
doce (12) series de hasta Veinticinco Millones de Bolívares (Bs. 25.000.000,00)
cada una, según lo establecido en este Prospecto, otorgándole los mismos
derechos a sus tenedores.
Cada serie de la Emisión 2014 tendrá un vencimiento máximo de hasta Tres

(3) años contados a partir de su respectiva emisión, pero nunca menor a un
(1) año, según lo determine la Junta Directiva del Emisor. Las condiciones de
cada una de las series serán indicadas en un aviso de prensa que se publicará
en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco
(5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de la respectiva
serie.
Cada una de las series de la Emisión 2014 se encontrará representada en

un (1) Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto
total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de
cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo
Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente
colocado de la serie respectiva (ver Sección 2.7).
2.3 Colocación Primaria y Distribución.

La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2014
será realizada por (i) Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVP); (ii) Intersec
Casa de Bolsa, C.A.; (iii) Provincial Casa de Bolsa, C.A. (iv) Caja Caracas Casa
de Bolsa, C.A.; (v) Solfín Operador de Valores Autorizados, C.A.; y, (vi) Citi
Valores, Asesora de Inversión y Casa de Bolsa, C.A., actuando como Agentes
de Colocación (“Agentes de Colocación”).
La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2014 se efectuará

bajo la modalidad “en base a los mayores esfuerzos” salvo que el Emisor
y el Agente de Colocación respectivo, acuerden adoptar otra modalidad de
colocación según lo establecido en el artículo 5 de las “NORMAS RELATIVAS
A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN

DE LAS EMISIONES”.
En el evento de que antes del inicio de la colocación primaria de alguna serie,

las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que
se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos
efectos.
Los Agentes de Colocación de la Emisión 2014 podrán utilizar, a su propio

costo, los servicios de Operadores de Valores Autorizados como Agentes
de Distribución, previa autorización del Emisor, debiendo suministrar los
respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de Valores de la
SNV. La distribución de las series que conforman la Emisión 2014 se efectuará
igualmente bajo la modalidad “en base a mayores esfuerzos”.
El Emisor pagará a cada Agente de Colocación una comisión de colocación

de cero coma cincuenta por ciento (0,50%) “flat” del valor nominal de las
Obligaciones que se hubieren efectivamente colocado, directamente o a
través de Agentes de Distribución, bajo la modalidad “en base a los mayores
esfuerzos”. El Emisor no pagará cantidad alguna a los Agentes de Distribución.
La colocación de la Emisión 2014 se efectuará a la par, con prima o a

descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de
las Obligaciones. Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha
de inicio de colocación primaria de la serie respectiva.
El Agente de Colocación y de Distribución, si los hubiere, que coloquen la

Emisión 2014, entregarán a cada Obligacionista un recibo por el precio de
venta de las Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados
al día de la venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán
diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con
un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, al
inversionista, un Certificado de Custodia.
El plazo de colocación de cada serie de la Emisión 2014 será de hasta un

máximo de ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha
de inicio de la colocación de cada serie de la Emisión 2014. El inicio de la
colocación de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran
tres (3) meses contados a partir de la fecha de la providencia de la SNV que
autorice la oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente
autorizada por la SNV.
A los fines de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las “NORMAS

RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN DE VALORES Y A
LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” los Agentes de Colocación y los
Agentes de Distribución, si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y
medianos inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los
primeros cinco (5) días hábiles de la colocación primaria de cada serie. A tales
efectos, se entenderán que son pequeños y medianos inversionistas aquellos
que giren órdenes de compra de Obligaciones desde el monto mínimo de la
inversión, es decir, desde Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) hasta por la cantidad
de Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00).
Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera

de las series que integren la Emisión 2014 podrá ser realizada a través de la
BPVB o de la BVC. En este caso, se seguirán los procedimientos establecidos
en las normas aplicables.
El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el

caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS
RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS
RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y
FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES
REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”.
Tal como se señala en la Sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado
el proceso de colocación de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo
Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual
al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que, no se
colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo
de la serie respectiva será inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional.
Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en

los Avisos de Inicio de Colocación correspondientes a cada una de las series de
la Emisión 2014 que se publicarán en un diario de circulación nacional.
El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la
fecha de inicio de la colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con
el objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones (“Aviso de Inicio
de Colocación”). De igual manera, el Emisor deberá publicar un aviso de prensa
dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria
de cada serie (“Aviso de Culminación de Colocación”). Los referidos avisos de
inicio y culminación de la colocación de cada serie, serán remitidos a la SNV.
2.4 Intereses.
Las Obligaciones que integran la Emisión 2014 devengarán intereses sobre
el saldo del capital adeudado (los “Intereses”). Los Intereses de cada una de
las series de la Emisión 2014 serán calculados de acuerdo a una (1) de las
cuatro (4) modalidades de tasa de interés que se describen en esta Sección.
Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor seleccionará
la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una
serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una
de las distintas series de la Emisión 2014 podrá devengar intereses bajo una
modalidad distinta a las demás series.
A los efectos del cálculo y pago de los Intereses, se entiende por “Período de
Intereses”, períodos mensuales o trimestrales. La duración de los Períodos
de Intereses será establecida por el Emisor para cada serie antes de la fecha
de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el
período de vigencia de la serie de que se trate. El primer Período de Intereses
de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de
dicha serie.
Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses

serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses (“Fecha
de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir
con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil
bancario siguiente.
Queda expresamente establecido que para todos los efectos del pago de los
Intereses de las Obligaciones, los cálculos a que haya lugar se harán con base
a períodos anuales de trescientos sesenta (360) días, a períodos mensuales de
treinta (30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda.
A los efectos de la determinación de la tasa de interés aplicable a un Período

de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor
precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2)
cifras decimales.
Modalidad N°1 – Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un

Promedio de la Tasa Activa de Mercado: Los Intereses serán variables,
fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación
de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo
(“Porcentaje Fijo”); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado
vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana
de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por “Tasa Activa de
Mercado” a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio
ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por
los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen
de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela (“BCV”) en su
Boletín de Indicadores Semanales.
El Porcentaje Fijo será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de

la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de
vigencia de la serie de que se trate. La tasa de interés variará en cada Período
de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.
Para todos los efectos de la Emisión 2014 la Tasa Activa de Mercado será
tomada por el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas
del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto,
indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV 25”; 2) la página www.bcv.org.
ve, subtítulo “Información Estadística”, subtítulo “Tasas de Interés”, subtítulo
“Instituciones Financieras (Semanal)”, subtítulo “Seis Principales Bancos”. En
caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín
de Indicadores Semanales; Reuters; y, la página www.bcv.org.ve, prevalecerá
la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si
el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor consideran que
la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante
Común de los Obligacionistas y/o el Emisor deberá(n) consultar con el BCV
cuál es la cifra aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la
información que el BCV, a tales efectos, oficialmente le indique.
En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible

la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los
Obligacionistas acordarán una nueva alternativa para la fijación de la tasa de
interés correspondiente, previa aprobación de la SNV.
Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor se compromete a publicar,

en al menos (1) un diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco
(5) días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, donde
indique el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la

misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante
Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las
tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se
compromete a publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional,
dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada
Período de Intereses.
Modalidad N°2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima

a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro: Los Intereses serán
variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la
aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) un porcentaje fijo
establecido por el Emisor (“Prima”); más (b) el promedio simple del rendimiento
promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente
anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las
cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del Tesoro de la República
Bolivariana de Venezuela a 91 días.
Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas
a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el
rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a
través de subastas de plazo inferior o superior más cercano a las Letras del
Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos
inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso que, en algunas de
estas semanas no sean adjudicadas, a través de subastas, Letras del Tesoro
a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas
de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las
tres (3) semanas.
La Prima será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de la

colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de
vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de
Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.
En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible

la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los
Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, para la fijación de la tasa de
interés correspondiente, previa aprobación de la SNV.
El Emisor se compromete a publicar, en al menos (1) un diario de alta

circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la
colocación primaria de la serie respectiva, donde indique la Prima fijada
para cada serie; la tasa de interés inicial; y, la duración de los Períodos de
Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume
la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período
de Intereses subsiguiente y de publicarlas, en al menos (1) un diario de alta
circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la
fecha de inicio de cada Período de Intereses.
Modalidad N°3 - Tasa fija: Los Intereses serán calculados a una tasa de
interés fija que será determinada por el Emisor previo al inicio de la colocación
de cada serie en base a las condiciones de mercado. Esta tasa de interés
permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva.
A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se

compromete a publicar la tasa de interés fijada para cada serie y la duración
del Período de Intereses, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional.
Modalidad N°4 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable: La tasa de

interés inicial será una tasa fija durante un período (“Plazo a Interés Fijo”) a
ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie,
según lo establecido en la Modalidad No.3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo
y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo a Interés Variable”),
los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses
y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada
Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1 o en la
Modalidad No. 2, según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio
de la colocación de cada serie.
Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso
de prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación
primaria de la serie respectiva, donde indique la tasa de interés fija a
aplicar. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la
responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período
de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable, y de publicarlas
en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4)
días continuos anteriores a la fecha de Inicio de cada Período de Intereses
correspondiente al Plazo a Interés Variable.
2.5 Capital.
2.5.1 Pago Ordinario de Capital.

El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión
2014 será pagado por el Emisor mediante un pago único al vencimiento de
cada una de las series, tal y como se establezca en los Avisos de Inicio de
Colocación que se hayan publicado a tal efecto.
Si llegada la fecha de pago de las Obligaciones no fuese posible la ejecución

de la instrucción de pago impartida por algún inversionista por circunstancias
ajenas al Agente de Pago, y/o al Emisor, los montos correspondientes al pago
de las Obligaciones pertenecientes a dicho inversionista se mantendrán a
disposición de éste, en las oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos
montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor del/ de los
Obligacionista(s).
Si la fecha de pago de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no

hábil bancario, las Obligaciones serán pagadas el primer día hábil bancario
siguiente.
2.5.2 Rescates Extraordinarios.

No obstante lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, el Emisor podrá rescatar
anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en
circulación, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la
fecha de emisión de cada serie. En este caso, la fecha de rescate anticipado
coincidirá con una Fecha de Pago de Intereses.
El Emisor deberá: (i) determinar la/las serie(s) a ser rescatada(s) y el número de

fracciones de Obligaciones a ser rescatadas y; (ii) anunciar en dos (2) diarios
de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate. Los
rescates no podrán ser por un monto inferior al Veinte por ciento (20%) del
total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s), y se aplicarán en la misma proporción
a todos los tenedores de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). De este modo, cada
tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o
proporción rescatada anticipadamente.
Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete
(7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente,
indicando la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar; el monto a
rescatar; el porcentaje que representa de la serie; y, la fecha en que habrán de
cancelarse las Obligaciones rescatadas.
En el caso que se efectúe un rescate extraordinario, el Emisor pagará a los

tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la
porción rescatada del valor nominal de las mismas y los correspondientes
intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar
prima alguna por rescate anticipado. La obligación del Emisor de pago de
intereses sobre la fracción de las Obligaciones rescatadas anticipadamente,
cesará a partir de la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de
prensa. A partir de la fecha de rescate y en caso que el Emisor rescatase
parcialmente las Obligaciones, los intereses se calcularán únicamente sobre el
saldo del capital adeudado y no rescatado según lo establecido en la Sección
Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción

de pago solicitada por algún Obligacionista por circunstancias ajenas al
Agente de Pago, y/o al Emisor, este último podrá librarse de la responsabilidad
contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición
del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los
intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de
prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o
rendimiento a favor del/los Obligacionista(s).
Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se

tomará el día hábil bancario siguiente.
2.6 Mercado Secundario.

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2014 de las
Obligaciones en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria de la
respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario.
2.7 Custodia de los Macrotítulos.

El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“CVV”) como
Agente de Custodia de las series que integran la Emisión 2014 de conformidad
con la legislación aplicable.
Siguiendo instrucciones del Emisor, (i) Bolsa Pública de Valores Bicentenaria

(BPVP); (ii) Intersec Casa de Bolsa, C.A.; (iii) Provincial Casa de Bolsa, C.A. (iv)
Caja Caracas Casa de Bolsa, C.A.; (v) Solfín Operador de Valores Autorizados,
C.A.; y, (vi) Citi Valores, Asesora de Inversión y Casa de Bolsa, C.A., en su
carácter de Agentes de Colocación y actuando en nombre y representación del
Emisor entregarán en depósito a la CVV, un Macrotítulo Provisional emitido por
el Emisor, cuyo valor nominal será igual al monto total de cada una de las series.
Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor

deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor
nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto
del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de
la serie respectiva.
El inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá

informar al Agente de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución,
sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores de la CVV en la que desee
mantener la custodia de las Obligaciones.
El Emisor autorizará a la CVV a emitir, a solicitud del/de los Obligacionista(s),

certificados de custodia que evidencien el número de Obligaciones adquiridas
por éste/éstos. La custodia se hará de conformidad con lo establecido en la
Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.
El Emisor no asumirá aquellos gastos o costos que se ocasionen en virtud

de las operaciones de transferencia, custodia o por cualquier otro motivo
derivado de la custodia de las Obligaciones, sea por causa de operaciones
de mercado secundario o por cambio de depositante en la CVV.
2.8 Pago de las Obligaciones.

El Emisor ha designado a la CVV como Agente de Pago de la Emisión 2014. En
este sentido, tanto el capital como los intereses serán pagados en las fechas
correspondientes, mediante abonos en cuenta o transferencias electrónicas a
las cuentas bancarias que los Obligacionistas hayan indicado a la CVV.
En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese
posible la ejecución del pago a algún Obligacionista por circunstancias ajenas
al Agente de Pago, y/o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarán
a la disposición de dicho Obligacionista, quien podrá exigirlas en la dirección
del Agente de Pago señalada en el Aviso de Inicio de Colocación, sin que
las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de
dichos obligacionistas.
El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente

los Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las
Obligaciones.
Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las

Obligaciones podrán ser consultados por los inversionistas en la CVV ubicada
en la Av. Sorocaima entre Av. Venezuela y Av. Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel
C-1, El Rosal, Caracas, Venezuela, Teléfono +58-212-9520332 y fax +58-212-
951-0801.
2.9 Uso de los Fondos.

Los fondos que se obtengan de la colocación de la Emisión 2014 serán
utilizados en un 100% para cubrir inversiones de Capital y permitirán a La
Corporación continuar con los proyectos de desarrollo y fortalecimiento de
la red de transmisión y el despliegue de La Fibra Optica, así como continuar
con la expansión de la cobertura de la nueva red 4G-LTE a nivel nacional, junto
con el fortalecimiento de la red 3G y 2G.
2.10 Representante Común.

El Emisor ha designado al Venezolano de Crédito, S.A. Banco Universal, como
Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación
ha sido aprobada por la SNV mediante Providencia No. 099, de fecha 19 de
diciembre de 2014, publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela No. 40.577, de fecha 09 de enero de 2015.
La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión

2014, se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el Representante
Común Definitivo y dicha designación sea aprobada por la SNV, de acuerdo a lo
establecido en los artículos 2 y 4 de las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN
Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”.
El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel

cumplimiento por parte del Emisor de todas las obligaciones contraídas
con los Obligacionistas. En caso de que un Obligacionista considere que
el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades
inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer
efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los
Obligacionistas y de promover la convocatoria de una asamblea para decidir
sobre su remoción, de acuerdo a lo previsto en el Capítulo II de las “NORMAS
SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”.
Venezolano de Crédito, S.A. Banco Universal en su carácter de Representante

Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los Treinta (30) días
siguientes de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones,
convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de
designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá
seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II de las “NORMAS SOBRE
LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”, dictadas
por la anteriormente denominada Comisión Nacional de Valores, actual SNV.
“TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO

QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE DE
LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR
EL EMISOR”.
2.11 Calificaciones de Riesgo.

De acuerdo a lo establecido por la SNV, la Emisión 2014 fue debidamente
calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e
independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:
• Softline Ratings C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo. otorgó a la

Emisión 2014 la calificación categoría “A”, subcategoría “A2”.
• Clave, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó a la Emisión 2014 la
calificación categoría “A”, subcategoría “A2”.
3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
3.1 Nombre, Domicilio y Duración

La Sociedad se denomina Corporación Digitel C.A., se encuentra constituida
bajo la forma de Compañía Anónima y, con domicilio en la ciudad de Caracas,
Distrito Capital, pudiendo establecer sucursales y agencias en cualquier
lugar del país o del exterior cuando así lo considere necesario la Asamblea
General de Accionistas. La duración de la compañía es de cincuenta (50) años
contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, a
saber, el 20 de agosto de 1997, lapso que se prorrogará automáticamente si
la Asamblea General de Accionistas no dispone lo contrario.
3.2 Datos del Registro.

Corporación Digitel, C.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas, se
encuentra inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción
Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 20 de agosto de 1997,
anotado bajo el N° 73, Tomo 143-A-Qto. Las modificaciones principales a los
Estatutos se encuentran recogidas en el siguiente cuadro:
Año Descripción del acto Datos de registro

Registro Mercantil Quinto del Estado Miranda,
Documento Constitutivo
1997 en fecha 20 de agosto de 1997 bajo el Nº 73,
Estatutario de Corporación Digitel
Tomo 143-A
Registro Mercantil Quinto del Estado Miranda,
Reforma profunda de Estatutos
2006 en fecha 30 de junio de 2006 bajo el Nº 33,
Sociales
Tomo 1359-A
3.3 Dirección y Teléfonos.

La Sede principal de Corporación Digitel, C.A. se encuentra ubicada en la Av.
Blandín con Av. Principal de la Castellana. Torre Digitel, piso 19. La Castellana,
Chacao. Edo. Miranda. Caracas 1060 Venezuela.
Web site: //www.digitel.com.ve.
Teléfonos: 0212-318.90.00, Fax: 212-318.95.40.
3.4 Objeto Social.

Corporación Digitel, C.A. tiene como objeto principal el diseño, instalación y
operación de sistemas de comunicaciones de telefonía celular y la realización
de cualesquiera otras actividades relacionadas con las telecomunicaciones en
la República Bolivariana de Venezuela pudiendo en general realizar cualquier
acto o negocio de lícito comercio, accesorio, conexo o de cualquier manera
vinculado a la realización de su objeto principal.
3.5 Evolución del Capital Social.

El capital social de Digitel a la fecha es de Doscientos Millones de Bolívares
(Bs. 200.000.000,00) dividido en Doscientos Millones (200.000.000) de
acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de un
bolívar (Bs 1,00) cada una, totalmente suscritas y pagadas por Telvenco, S.A.
La evolución del capital social de la compañía la podemos observar en la

siguiente tabla y se encuentra detallada en la Sección 3.7 de este Prospecto:
Concepto Fecha y Datos de Registro Incremento

Asamblea General Extraordinaria de
De Bs.F 51.512.222 a
Accionistas de fecha 18/12/2009, inscrita
Bs.F 200.000.000 dividido
por ante el Registro Mercantil V en fecha
en 200.000 acciones
05/03/2010 bajo el Nº 24, Tomo 34A
De Bs. 51.512.221.714 a
Aumento del Accionistas de fecha 21/12/2007, inscrita
Bs. 51.512.222 dividido en
Capital Social por ante el Registro Mercantil V en fecha
51.512.222 acciones
22/05/2008 bajo el Nº 68, Tomo 1819A
De Bs. 41.214.946.687 a
Accionistas de fecha 26/06/2006, inscrita
Bs. 51.512.221.714 dividido
por ante el Registro Mercantil V en fecha
en 51.512.221.714 acciones
30/06/2006 bajo el Nº 33, Tomo 1359A
La evolución del capital social arriba reseñada obedece a los siguientes

hechos:
1. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de

diciembre 2009 se decidió aumentar el capital social de la compañía
mediante la capitalización de Utilidades No Distribuidas de años anteriores.
2. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de
diciembre de 2007, se decidió aumentar el capital social de la compañía
mediante conversión a Bolívar Fuerte.
3. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de mayo
de 2006, se acordó la cesión del 100% de las acciones que conformaba
el capital social de la Compañía a esa fecha a Telvenco, S. A. en atención
a los compromisos adquiridos de acuerdo con el contrato de adquisición
de acciones “Stock Purchase Agreement” (SPA), suscrito, en fecha 19 de
enero de 2006, entre TIM Internacional N.V., y Telvenco, S. A. y en virtud
de la autorización otorgada por CONATEL y por Pro Competencia el 18 de
mayo de 2006.
4. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26
de junio 2006 se aprobó el aumento del capital social de la Compañía
de Bs 153.295.300.000 (Bs. 41.214.947.000 en valores históricos) a
Bs. 164.708.052.000 (Bs. 51.512.222.000 en valores históricos), mediante
la emisión de 10.297.275.027 de nuevas acciones con un valor nominal
de un bolívar (Bs. 1,00) por acción, equivalentes a Bs. 11.412.752.000
(Bs. 10.297.275.000 en valores históricos), las cuales fueron totalmente
suscritas y pagadas de la siguiente forma:
• Infonet Redes de Información, C.A., suscribió 5.334.732.845 nuevas

acciones, equivalentes a Bs. 5.912.631.000 (Bs. 5.334.733.000 valores
históricos), que pagó mediante el aporte de su fondo de comercio
constituido por la explotación comercial de la concesión otorgada
por la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL), según
consta en el Certificado de Concesión N° C-STR-001 emitido por el
Ministerio de Transporte y Comunicaciones (actualmente Ministerio
del Poder Popular para la Infraestructura) el 27 de diciembre de 1996
para instalar, mantener, administrar, operar y explotar comercialmente
por veinte (20) años, el servicio de telecomunicaciones rurales en la
región correspondiente a los Estados Apure, Barinas, Lara, Mérida,
Portuguesa, Táchira, Trujillo y Zulia. Este aporte estuvo constituido en
su mayor parte por los bienes muebles e inmuebles, derechos, activos,
permisos, licencias y autorizaciones, así como parte de los derechos
de créditos y las obligaciones, a los cuales se le asignó un valor de
Bs. 102.464.868.000 (Bs. 92.450.000.000 en valores históricos). En

consecuencia, las 5.334.732.845 nuevas acciones se emitieron con una
prima por acción de Bs. 18,10 (Bs. 16,33 en valores históricos), la cual
totaliza Bs. 96.552.237.000 (Bs. 87.115.267.000 en valores históricos).
• Digital Celular GSM, C.A., suscribió 225.045.518 nuevas acciones,

equivalentes a Bs. 249.424.000 (Bs. 225.045.000 en valores históricos),
que pagó mediante el aporte de su fondo de comercio constituido
por la explotación comercial por un período de veinte (20) años de la
concesión otorgada por la Comisión Nacional de Telecomunicaciones
(CONATEL) en fecha 18 de febrero de 2004 mediante Certificado de
Concesión No. C-STR-003 y Contrato de Concesión No. C-STR-003
según lo dispone la Providencia Administrativa No. PADS-GST-00007,
para instalar, mantener, administrar, operar y explotar comercialmente
un servicio de telecomunicaciones rurales en la región correspondiente
a los Estados Amazonas, Anzoátegui, Bolívar, Delta Amacuro, Monagas,
Nueva Esparta, Sucre y las Dependencias Federales. Este aporte estuvo
constituido en su mayor parte por los bienes muebles e inmuebles,
derechos, activos, permisos, licencias y autorizaciones, así como parte
de los derechos de créditos y las obligaciones, a los cuales se le asignó
un valor de Bs. 4.322.477.000 (Bs. 3.900.000.000 valores históricos). En
consecuencia, las 225.045.518 nuevas acciones se emitieron con una
prima por acción de Bs. 18,10 (Bs. 16,33 en valores históricos), la cual
totaliza Bs. 4.073.053.000 (Bs. 3.674.955.000 en valores constantes).
• Digicel, C.A. suscribió 4.737.496.664 nuevas acciones, equivalentes

a Bs. 5.250.697.000 (Bs. 4.737.497.000 en valores históricos), que
pagó mediante el aporte de su fondo de comercio. Este aporte estuvo
constituido en su mayor parte por los bienes muebles e inmuebles,
derechos, activos, permisos, licencias y autorizaciones, así como
parte de los derechos de créditos y las obligaciones, a los cuales se le
asignó un valor de Bs. 90.993.686.000 (Bs. 82.100.000.000 en valores
históricos). En consecuencia, las 4.737.496.664 nuevas acciones se
emitieron con una prima por acción de Bs. 18,10 (Bs. 16,33 en valores
históricos) la cual totaliza Bs. 85.742.989.000 (Bs. 77.362.503.000 en
valores históricos).
3.6 Estructura Accionaria.

Desde el 18 de diciembre de 2009 el capital social de la compañía es de
Doscientos Millones de Bolívares (Bs. 200.000.000,00) dividido en doscientas
millones (200.000.000) de acciones comunes nominativas no convertibles al
portador con un valor nominal de un bolívar (Bs 1,00) por acción, totalmente
suscritas y pagadas por Telvenco, S.A.
Nombre del Accionista Numero de Acciones Participación

TELVENCO S.A. 200.000.000 100%
3.7 Breve reseña histórica.

Digitel, empresa que aparece en el mercado de las telecomunicaciones en
el año 1999 se ha caracterizado desde sus inicios por ofrecer productos y
servicios innovadores en el mercado venezolano. Tal y como lo señala su
Misión, Digitel fue creada para ofrecer servicios que excedan las expectativas
de sus clientes y accionistas, distinguiéndose por ser una empresa con una
amplia vocación de servicio, innovadora y con un gran compromiso social.
En efecto, una de las principales contribuciones de la compañía al proceso de

apertura de las telecomunicaciones en Venezuela ha sido la introducción de la
tecnología GSM (Global System for Mobile Communication), estándar mundial
de las comunicaciones móviles, lo que le ha permitido consolidar su presencia
como el operador más avanzado de telefonía en el país. Con GSM los usuarios
disfrutan las ventajas que ofrece el sistema de telecomunicaciones más seguro,
brindando privacidad y prevención de fraudes por clonación. Actualmente, se
puede afirmar que Digitel se encuentra consolidada como la primera red GSM
de Venezuela.
Al comienzo de sus operaciones, Digitel introdujo como elemento diferenciador

el esquema de cobro de servicios en segundos, lo cual inició una etapa de
transparencia en la relación con los usuarios no conocida hasta el momento
en el país.
En septiembre del año 2000, Digitel sacudió al mercado local con la puesta en
servicio de la mensajería de texto, obligando a las otras operadoras a ofrecer
el servicio a sus clientes. Esta evolución no se detuvo y en noviembre de
2002 Digitel presentó al mercado venezolano la mensajería multimedia, con
su servicio Exprésate, sobre la innovadora plataforma GPRS. En este mismo
año, se dio inicio al servicio de Roaming Internacional, lo que añadió aún más
factores diferenciadores a la oferta de Digitel.
En mayo de 2005, Digitel introdujo al mercado el producto denominado

Oficina Móvil, plataforma que permite a los clientes mantenerse conectados
en todo momento con sus lugares de trabajo. Como parte de esta plataforma,
en agosto del mismo año llega “Correo Móvil”, un producto con el que los
clientes pueden recibir, enviar y reenviar correos electrónicos con archivos
adjuntos en tiempo real.
El mes de mayo de 2006 marca un nuevo camino para Digitel, al ser adquiridas
por el grupo Telvenco, S.A. presidido por el señor Oswaldo Cisneros Fajardo,
el cien por ciento (100%) de las acciones de dicha compañía. De esta forma,
Digitel pasó a ser la única compañía de telecomunicaciones del país con
capital 100% venezolano. Esta adquisición por parte del grupo Telvenco
marca una etapa de expansión, pues la cobertura de Digitel se amplía gracias
a la asociación estratégica, aportes técnicos y económicos que en junio
del año 2006 ofrecieron a Telvenco, S.A., las empresas Infonet Redes de
Información, C.A. (con redes ubicadas en el occidente del país), Digital Celular
GSM, C.A. (con redes ubicadas en el oriente del país) y Digicel, C.A. En efecto,
el año 2006 se convirtió en el año de integración de todas estas redes, pues
en el mes de julio los clientes de la zona oriental se integran a la red 412 y,
en septiembre de ese mismo año, los clientes de occidente pasan a formar
parte de la familia 412, dando por concluido el proceso de integración de las
plataformas tecnológicas.
El año 2006 también fue de gran importancia para Digitel, ya que en el mes de
julio se inició el proceso de expansión de la cobertura, que cerró ese año con
más de 1.070 radio bases instaladas, 4 switches nuevos en las ciudades de
Barquisimeto, Maracaibo, Táchira y Caracas y un despliegue del 100% de la
red GPRS/EDGE en el occidente del país, que ofreció a los clientes soluciones
de comunicación, datos, información y entretenimiento.
Digitel inicia entonces, el año 2007 con 3 millones de clientes aproximadamente.

Durante ese año se lanzaron servicios innovadores tales como: Tu Video 412
y Messenger 412. Se incrementó la cartera de clientes en un sesenta por
ciento (60%) alcanzando un total de 5 millones de usuarios, convirtiéndose así
en la empresa de telecomunicaciones con mayor crecimiento del año.
En abril de 2008, comienza la planificación y desarrollo para la implementación

de la red 3G en el espectro de los 900 Mhz a lo largo de todo el territorio
nacional. En el mes de septiembre se pone en funcionamiento en período de
prueba la red 3G en el sureste de Caracas, específicamente en las zonas de
La Trinidad, La Boyera, La Unión y el Hatillo.
A partir de marzo 2009, Digitel lanza al mercado venezolano la red de tercera

generación 3.5 G HSDPA. Durante todo ese año, continúa el proceso de
expansión de la red 3G, llegando a los estados: Miranda, Vargas, Zulia,
Portuguesa, Barinas, Lara, Falcón, Táchira, Mérida, Yaracuy, Trujillo y Nueva
Esparta.
Como parte de sus actividades de Responsabilidad Social Empresarial, a partir

del mes de octubre Digitel lanza la Factura Digital, a través de la cual los clientes
naturales postpago, PYME y de telefonía básica no rural, pueden consultar sus
consumos de forma electrónica y de una manera rápida, cómoda y segura.
Con esta iniciativa de ahorro de papel, Digitel fortalece su compromiso con la
preservación del medio ambiente a través del ahorro y consumo responsable,
además promueve el uso de herramientas tecnológicas, las cuales ofrecen
a los clientes la posibilidad de consultar sus consumos cuando lo deseen,
todo ello apegado a la normativa dictada a tal efecto por el SENIAT. En el mes
de noviembre 2009 Digitel recibe el premio P&M como la mejor empresa de
Telefonía Móvil del año 2009.
Para finales de 2010, gracias a la tecnología 3G Digitel cuenta con una base
de 300.000 usuarios con dispositivos de Banda Ancha Móvil (BAM) y una base
de usuarios móviles cercana a los 6 millones de clientes.
En el año 2011, la red 3G llega al Valle de Caracas para brindar cobertura a la

ciudad capital y fortalece su presencia en el resto del territorio nacional, con
más de 350 mil clientes de esta tecnología y más de 6 millones de usuarios.
En este año Digitel comienza el despliegue de su red de fibra óptica para
fortalecer su servicio de datos y ofrecer soluciones corporativas. Dentro de
su oferta comercial, lanza al mercado el esperado equipo iPhone 4 de Apple.
El proceso de crecimiento experimentado por Digitel, que se ha venido

consolidando en un período de más de una década, tiene como corolario la
inauguración de la nueva y moderna sede administrativa de Digitel ubicada en
La Castellana en la ciudad de Caracas, inauguración que tuvo lugar a finales
del año 2011, año en que Digitel centró sus esfuerzos en continuar afianzando
la red de tercera generación a lo largo y ancho del país.
El año 2012 Conatel adjudica 30 MHz adicionales en la banda 1800 Mhz,

para potenciar la capacidad de la red 412. Se implementan nodos B para
la expansión de 3G en zonas remotas del país, permitiendo a regiones sin
conectividad contar con acceso a datos.
Gracias a la adjudicación en la banda de 1800 Mhz, para 2013 Digitel vuelve a

innovar con el lanzamiento de la red 4G LTE, la primera red de cuarta generación
en Venezuela, la cual fue implementada en las principales ciudades del país
permitiendo una conectividad casi instantánea en navegación que evita la
saturación de las redes móviles ya existentes.
En 2014, la operadora sigue sorprendiendo al mercado de las

telecomunicaciones en Venezuela, lanzando su nueva imagen, caracterizada
por una personalidad innovadora y vanguardista. El eslogan pasa del “Dilo
Todo” al “Vívelo Todo”, presentando una marca que permitirá a los usuarios
vivir nuevas experiencias a través de la exclusiva red 412.
El crecimiento de la empresa ha sido sostenido y hoy ya cuenta con más de

6.5 millones de clientes de telefonía móvil y fija, con un amplio despliegue de
su red de tercera generación en el espectro de los 900Mhz que se extiende por
todas las regiones del país, así como una red 4G LTE en amplio crecimiento
y desarrollo.
Actualmente del total de los ingresos de la Corporación, el 80,7%

corresponden al servicio de telefonía móvil, 11,2% a la venta de equipos
7,4% al servicio de Banda Ancha Móvil y el 0.7% restante provienen de los
servicios de telefonía fija/pública.
La base de suscriptores de telefonía móvil se asciende a 5,51 millones, donde

el 93% (5,12 millones) son Clientes Prepago y generan el 82% del ingreso
(siendo éste el promedio unitario de Bs. 87,8); mientras que el 7% restante
(0,38 millones) son Clientes Postpago y generan el 18% del ingreso (siendo el
ingreso promedio unitario de Bs. 242,1). Los Ingresos del segmento Postpago
se desagrega en un 80% de clientes naturales (conformado por unas 116 mil
cuentas), un 15% en clientes Empresariales (Corporaciones, PYMES, SOHO,
conformados por unas 23 mil cuentas) y el 5% restante se genera de los entes
Gubernamentales (conformados por unas 500 cuentas).
En tal sentido, desde el punto de vista de los clientes, la empresa no presenta

concentración en la generación de los ingresos, ni obtiene una utilidad
equivalente a más del 20% del total de la utilidad neta como consecuencia de
las ventas a un cliente determinado.
Se podría resumir que en la trayectoria de esta importante empresa de

telecomunicaciones, la cual se ha reseñado en forma muy breve en los
párrafos anteriores, ha sido su Visión de Negocio, que señala lo siguiente:
“Ser la empresa modelo de telecomunicaciones venezolana en términos de
calidad, innovación y rentabilidad, manteniendo una relación cálida y humana
entre nosotros y con nuestros clientes”.
3.8 Gobierno Corporativo, Dirección y Administración.

La estructura de gobierno de Digitel, está compuesta por la Asamblea de
Accionistas, seguida por la Junta Directiva, con su Comité Ejecutivo, Comité
de Compras, Comité de Mercadeo y Comité de Auditoría. La Asamblea de
Accionistas y la Junta Directiva se encuentran regulados por los Estatutos de
la compañía; y, el Comité Ejecutivo, el de Compras, el de Mercadeo y el de
Auditoría fueron creados por la Junta Directiva de la compañía en su sesión
celebrada en fecha 27 de junio de 2006, en la cual se establecieron las
competencias de los mismos.
A continuación se describe brevemente el funcionamiento de cada uno de

estos órganos.
3.8.1 Junta Directiva.

Se encuentra regulada en el Título IV de los Estatutos, donde se establece
entre otros su composición, duración y facultades. Está compuesta por siete
(7) directores principales y sus respectivos suplentes personales, quienes
podrán ser accionistas o no de la compañía, con un plazo de duración en sus
cargos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos. En todo caso, permanecerán
en sus cargos hasta ser efectivamente sustituidos en Asamblea General de
Accionistas.
La Junta Directiva es el órgano investido con las facultades de administración

de los activos y negocios de la compañía, entre dichas facultades, encontramos
las siguientes:
a) Ejercer la suprema dirección de los negocios de la compañía, fijando la

política general que habrá que seguir en sus actividades, velando por el
cumplimiento de ésta.
b) Convocar las Asambleas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, a través del Presidente de la Compañía, y determinar el
objeto de las mismas.
c) Preparar el reporte anual sobre las cuentas y el funcionamiento del negocio
y remitir el mismo a la Asamblea General de Accionistas.
d) Aprobar el presupuesto anual y sus modificaciones.
e) Fijar la política económica de la compañía, teniendo las más amplias
facultades de administración y disposición, sobre los bienes y derechos de
la compañía.
f) Proponer a la Asamblea General de Accionistas acerca de la distribución
de las ganancias, establecimiento de fondos de reserva o de contingencia.
g) Fijar las normas generales de organización de la compañía y aprobar los
reglamentos internos.
h) Nombrar y remover al Presidente y Vice-Presidente de la Compañía.
i) Designar, por periodos fijos o indeterminados, a los funcionarios de
la Compañía que considere necesarios o convenientes; fijándoles sus
facultades y deberes, y destituir a dichos funcionarios en cualquier momento.
j) Designar y remover al Representante Judicial de la Compañía conforme a
lo previsto en el Título V de estos Estatutos.
k) Designar y remover al Secretario de Junta Directiva conforme a lo previsto
en el Título VI de estos Estatutos y fijarle su respectiva remuneración.
l) Celebrar y ejecutar toda clase de contratos, bien sean estos civiles,
laborales, mercantiles, administrativos o de cualquier otra naturaleza, sin
limitación alguna.
m) Constituir cualesquiera comités ejecutivos, consultivos y/o de administración
que juzgare conveniente y determinándoles sus facultades y deberes.
n) Realizar todos aquellos actos de administración y disposición de acuerdo a
lo usual o a la costumbre, excepto aquellos actos atribuidos a la Asamblea
General de Accionistas.
o) Autorizar la emisión, aceptación, endoso y aval, de letras de cambio,
pagarés y toda clase de efectos de comercio.
p) Comprar y vender toda clase de derechos o bienes muebles o inmuebles;
dar y tomar dinero en préstamo; otorgar cualquier clase de garantías, sean
estas reales o personales; autorizar el pago o remisión de deudas en la
forma y términos que estime más conveniente para los intereses de la

compañía.
q) Disponer los gastos ordinarios y extraordinarios de la compañía.
r) Representar a la compañía, ante toda clase de personas, sean éstas
naturales, jurídicas, públicas, privadas, nacionales o extranjeras.
s) Aprobar modificaciones a las atribuciones y responsabilidades del
Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva.
t) Aprobar la cesión, transferencia, gravamen o finiquito de cualquier reclamo
o acción del cual la compañía sea titular.
u) Aprobar la constitución de compañías subsidiarias de la compañía.
v) Determinar sobre la necesidad de realizar aumentos del capital social de
la compañía o la emisión de acciones adicionales de la compañía, o de
obligaciones convertibles o intercambiables por acciones de la compañía.
w) Aprobar la política de dividendos de la compañía y sus modificaciones.
Parágrafo Único: No obstante lo previsto en la cláusula Vigésima, para la

validez de las deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva en aquellas
materias señaladas en los últimos cinco literales de esta cláusula Vigésima
Segunda se requiere el voto favorable de los siete (7) Directores Principales o
de sus Suplentes Personales”.
3.8.2 Comité Ejecutivo.

Está compuesto por cuatro (4) personas, miembros de la Junta Directiva, con
las siguientes atribuciones:
a) Autorizar todos los actos de administración y disposición que puedan ser

considerados necesarios o convenientes para la mejor gestión operativa
de la Compañía.
b) Autorizar la celebración y otorgamiento de cualesquiera documentos
públicos o privados, así como de las operaciones de toda índole
incluyendo, sin estar limitado a ello, la compra, venta, traspaso, prenda,
hipoteca y/o arrendamiento de cualquier activo de la compañía, incluyendo
participaciones y derechos, todo sin menoscabo de las facultades
atribuidas al Presidente de la Junta Directiva en los Estatutos.
c) Designar y remover los agentes comerciales de la compañía y determinar
sus deberes, facultades y remuneraciones.
d) Designar, por períodos fijos o indeterminados, los Gerentes y demás
funcionarios de la compañía que considere necesarios o convenientes,
remover dichos funcionarios en cualquier momento y fijarles sus deberes y
facultades.
e) Autorizar la apertura y cierre de cuentas bancarias, o cuentas de cualquier
otra naturaleza; autorizar la forma de movilización de dichas cuentas
y nombrar a las personas autorizadas para movilizarlas y nombrar a las
personas autorizadas para emitir, endosar, aceptar, descontar y avalar
pagarés y cualesquiera otros instrumentos negociables y la forma como
deberán firmar dichas personas.
f) Autorizar el otorgamiento de fianzas y garantías.
g) Otorgar préstamos y obtener créditos, con o sin garantía, o cualquier otro
tipo de financiamiento para la compañía.
h) Autorizar el establecimiento de la estructura organizativa de la Compañía.
i) Establecer políticas laborales
j) Cualquier actividad que sea compatible con la naturaleza de las funciones
que ejerza o que le sean encomendadas por la Junta Directiva.
3.8.3 Comité de Compras.

Está compuesto por cinco (5) personas, miembros o no de la Junta Directiva,
tiene como atribuciones la decisión y realización de todas las contrataciones de
la compañía, por lo tanto, se encuentra facultado para la celebración de todo
tipo de contratos, incluyendo contratos de compra-venta, de arrendamiento,
de servicios, de publicidad y, en general, cualesquiera otros contratos, de la
naturaleza que sean, necesarios para el desenvolvimiento de las operaciones
y actividades de la Compañía.
Los proyectos a ser presentados al Comité corresponden a proyectos de

Gastos Operativos e Inversiones de Capital, debiendo incluirse además
aquellos proyectos y/o contratos vigentes a ser renovados. Todos los
montos presentados al Comité, deben ser previamente negociados por la
Vicepresidencia de Compras y Logística.
3.8.4 Comité de Mercadeo.

Está compuesto por cinco (5) personas, miembros o no de la Junta Directiva,
tiene como atribuciones la realización de todas las actividades relacionadas
con el mercadeo de los productos y servicios que ofrece la compañía, por lo
tanto, se encuentra facultado para llevar a cabo las actividades de organización
de las ventas y publicidad de los productos y servicios que ofrece la compañía,
así como el manejo de las relaciones públicas de la compañía.
3.8.5 Comité de Auditoría.

Está compuesto por tres (3) personas miembros o no de la Junta Directiva y
tiene como atribuciones lo siguiente:
a) Velar por la correcta administración de los recursos de la Compañía.

b) Revisar los proyectos de auditoría periódicos preparados por la Gerencia
respectiva.
c) Hacer seguimiento de las políticas de administración diseñadas para el
funcionamiento de la compañía.
d) Desarrollar actividades de supervisión de cualquier otro proceso interno de
la Compañía, conforme lo requiera la Junta Directiva.
3.8.6 Conformación de la Junta Directiva, Comité Ejecutivo y Otros Comités.

Los actuales integrantes de la Junta Directiva de Corporación Digitel C.A.
fueron designados en Asamblea de Accionistas de fecha 15 de octubre de
2013, para el período 2013-2015.
Directores Principales: Oswaldo Cisneros Fajardo

Alberto Sosa Schlageter
Ricardo Mata Fernández
Raúl Herrera López
Francisco Hung Vaillant
Alberto Finol
Moris Shamah
Directores Suplentes: Ricardo París

Francisco Pérez Rendiles
Celestino Ignacio Díaz Lavié
Aquiles Escobar Useche
Nidia Margarita Villarreal Paredes
Gustavo Morales Morales
Bernardo Weininger Schaechter
Los Comités arriba señalados se encuentran conformados de la siguiente

forma:
Comité Ejecutivo: Oswaldo Cisneros Fajardo


Comité de Compras Comité de Mercadeo
Oswaldo Cisneros Fajardo Oswaldo Cisneros Fajardo
Alberto Sosa Schlageter Alberto Sosa Schlageter
Raúl Herrera López Raúl Herrera López
Ricardo Mata Fernández Ricardo Mata Fernández
Aquiles Escobar Useche Aquiles Escobar Useche
Comité de Auditoria
3.8.7 Información Biográfica de los miembros de la Junta Directiva.
Oswaldo Cisneros Fajardo

Presidente Junta Directiva – Corporación Digitel
Estudió Administración de Empresas en Babson College – Boston, USA.
Presidente de Central Azucarero Portuguesa. Director de Productos de Vidrio.
Presidente de Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica. Fue Presidente
de Pepsi Cola Venezuela hasta 1996, cuando realizó la alianza estratégica
con The Coca Cola Company. En 1991 fue Fundador y Presidente de Telcel
Celular; compañía que formó en sociedad con Bellsouth Internacional;
marcando pautas en el mercado de las telecomunicaciones del país con el
inicio del desarrollo de la telefonía móvil.

Director Principal/Presidente Ejecutivo – Corporación Digitel
M.B.A. en Administración de Negocios Internacionales de la Universidad de
Wesleyan, Ohio USA posee un MBA en Gerencia Internacional de la Universidad
de Denver, Colorado–USA. Se ha desempeñado en los siguientes cargos:
Presidente de Seguros La Seguridad (1991 - 2001). Presidente Cerámica
Carabobo (2001 - 2007). Presidente del Comité de Corimón (2005 hasta la
fecha). Presidente Ejecutivo de Digitel (Diciembre 2006 hasta la fecha).
Francisco Hung Vaillant

Director Principal/Representante Judicial – Corporación Digitel
Abogado graduado en la Universidad Central de Venezuela (1962). Doctor en
Derecho en la Universidad Central de Venezuela (1965). Consultor Jurídico y
miembro de la Junta Directiva de Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica,
Productos de Vidrio, Fábrica Nacional de Vidrio, Central Azucarero Portuguesa
y Tapas Corona. Asesor Legal del Grupo Circuito Unión Radio. Miembro de
la Lista Oficial de Árbitros del Centro Empresarial de Conciliación y Arbitraje
(CEDCA) de la Cámara de Comercio Venezolana-Americana (VENAMCHAM).
Miembro de la Lista Oficial de Árbitros del Centro de Arbitraje de la Cámara
de Comercio de Caracas (CCC). Fue Vicepresidente de Asesoría Jurídica de
Panamco de Venezuela (Coca-Cola). Fue Vicepresidente de Asesoría Jurídica

del Grupo de Embotelladoras de Pepsi Cola Venezuela. Profesor de Derecho
y Civil y Mercantil en la Facultad de Derecho de la Universidad Metropolitana.
Profesor Agregado Jubilado-Activo de la Facultad de Ciencias Jurídicas y
Políticas de la Universidad Central de Venezuela.
Alberto E. Finol Galué

Director Principal - Corporación Digitel
Ingeniero Lácteo egresado de Universidad de Florida State, EE.UU. Director
Principal de Mantex, S.A., Casa Paris, C.A., Calox International, C.A. y de los
Centros Comerciales Babilón. Ha sido fundador del Periódico El Regional,
Grupo Zuliano y Zuliana de Televisión. También participó en la adquisición y
nacionalización de la empresa ILAPECA.

Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés
Bello (1978). MBA – University of Pennsylvania – Wharton School (1981).
Egresado del Financial Management Program – Harvard University (1986).
Director de Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica, Productos de Vidrio,
Fábrica Nacional de Vidrio, Central Azucarero Portuguesa, CORIMON, y
Tapas Corona. Se ha desempeñado en los siguientes cargos Vicepresidente
Ejecutivo de Administración y Finanzas de Telcel Celular (1997 – 2000).
Vicepresidente de Finanzas de Coca-Cola & Hit de Venezuela (1996 – 1997).
Vicepresidente Corporativo de Finanzas de Embotelladoras de Pepsi Cola &
Hit de Venezuela (1987 – 1996). Gerente de Banca Corporativa Citibank, N.A.
Sucursal Venezuela (1984 – 1987).

Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés
Bello (1974). Director de Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica, Fábrica
Nacional de Vidrio, Director Suplente Tapas Corona. Fue Vicepresidente de
Administración de Telcel Celular (1998 a 2004). Desde 1977 hasta 1997, formó
parte del grupo de empresas pertenecientes a la Organización Pepsi-Cola &
Hit de Venezuela donde ocupó diversas posiciones hasta alcanzar el cargo
de Vicepresidente Corporativo de Administración. En 1970 se incorporó
a la firma de Contadores Públicos KPMG donde egresó como Gerente del
Departamento de Consultoría Gerencial en 1977. Prestó sus servicios de 1968
a 1970 en la firma Dun & Bradstreet como Supervisor de créditos comerciales.
Moris Shamah
Director Principal – Corporación Digitel
Durante 30 años se desempeñó como Director de Soporte Técnico de la
empresa Honeywell Information Systems (Boston, USA). Fue Presidente de una
subsidiaria de la empresa Bull Hn Sistemas de Información (México). Ejerció
el cargo Presidente de la empresa Iusacell, S.A de C.V (México). Durante 8
años fungió como Presidente de la empresa Portatel, S.A de C.V (México).
Presidente de Infonet por un período de 3 años. Ha ejercido funciones como
Presidente de la compañía de televisión por cable Antina (Argentina), por un
período de 5 años.
Ricardo Paris
Director Suplente – Corporación Digitel
Economista egresado de Wharton School of Economics, University of
Pennsylvania. Presidente de Productos de Vidrio y Fábrica Nacional de
Vidrio. Director de Cerámicas Carabobo. Director Suplente de CORIMON. Se
ha desempeñado en los siguientes cargos: Director de Telcel Celular (1996
– 2004). Director de Liquid Carbonic de Venezuela (1965 – 1997). Director
de Embotelladoras de Pepsi Cola (1960 – 1996). Presidente Casa París
(Supermercados Victoria) (1962 – 1981). Presidente del Centro Comercial
Paseo Las Mercedes (1975- 2001). Presidente Superal (1958 – 1965).
Francisco Pérez Rendiles

Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela (1967). Presidente
de Inversiones Perén, C.A. Vicepresidente de Agrícola Rancho Grande, San
Marino y Durigua. Director Principal de Central Azucarero Portuguesa, Oficina
Central de Asesoría y Ayuda Técnica, Productos de Vidrio. Durante 30 años
desempeñó los cargos de Vicepresidente de Asesoría Jurídica, Asistente al
Presidente y Vicepresidente Corporativo de Central Azucarero Portuguesa,
Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica, y Partes y Piezas, C.A. Además
ejerció como Administrador Secretario de las Juntas Directivas de las
Embotelladoras de Pepsi Cola (1960 – 1996) y como Director (Principal o
Suplente) de Concentrados Nacionales, Venfruca, Toyo Centro y Telcel Celular.
Celestino Ignacio Díaz Lavié

Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad
Católica Andrés Bello. Presidente de Urbanizadora Sebucán. Presidente de
Urbanizadora Plano Alto. Director de Davos Financial Group. Director de
CORIMON. Se ha desempeñado en los siguientes cargos: Director de Bolívar
Banco (2005 – 2007). Director del Banco Canarias de Venezuela (2004 – 2005).
Director de Central Banco Universal (1998 – 2004). Director del Banco Principal
(1989 – 1990). Director de Corporación Televen (1997 – 2006). Presidente de
C. Díaz & Cia. Sucursales
Nidia Villarreal Paredes

Economista graduada en la Universidad Católica Andrés Bello (1974).
Licenciada en Administración Universidad Santa María (1975). MBA –
Universidad Católica Andrés Bello (1982). Doctorado en Economía Agrícola
UCAB-UEZ (Programa Combinado). Asesor de la Presidencia Oficina Central
de Asesoría y Ayuda Técnica. Fue Asesor de la Presidencia de Telcel Celular.
Se ha desempeñado en los siguientes cargos: Gerente de Relaciones
Institucionales de la Organización Diego Cisneros (1985 – 1987). Gerente
Oficina de Proyectos Agrícolas de CADA (1982 – 1985). Director de la Oficina
de Proyectos Agrícolas ADAGRO (1975 – 1982). Asesor de la Presidencia de
Corporación Digitel
Bernardo Weininger Schaechter

Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1989). Asociado
Extranjero de la firma de abogados Linklaters & Paines de Nueva York (1989-
1993). Socio de la firma de abogados Rodner, Martínez & Asociados (1995-
1998); se unió a Steel Hector & Davis en 1998. Ha desempeñado funciones

como miembro del cuerpo de árbitros del Centro de Arbitraje de la Cámara de
Comercio de Caracas y como miembro del Comité de Arbitraje de Venamcham.
Ha prestado asesoría legal en asuntos relacionados con empréstitos,
reestructuración y acuerdos de asistencia técnica, acciones y transacciones de
compra de bienes, fusiones y adquisiciones, arbitraje y negociación, y trabajo
general de corporaciones y transacciones. Ha representado a inversionistas
estadounidenses, canadienses, latinoamericanos, europeos y asiáticos con
relación a sus actividades corporativas y transaccionales de negocios en
Venezuela, principalmente en las industrias de bancos, finanzas, tecnología,
comercio, transporte y de petróleo y gas.

Director Suplente / Vicepresidente Ejecutivo de Administración y Finanzas –
Corporación Digitel
Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1990), MBA –
I.E.S.A. (1994), programa de intercambio en York University, Toronto Canadá
(1993). Financial Management Program – Stanford University, U.S.A. (2004).
Desde 1999 es parte del equipo gerencial de Digitel, ejerciendo los cargos
de Gerente de Planificación Financiera (1999) y Contralor (1999 – 2006). Se
ha desempeñado en los siguientes cargos: Gerente de Riesgo de Cámara
de Opciones y Futuros de Venezuela (CACOFV) (1997 – 1998). Consultor en
Andersen Consulting (Accenture) (1991 – 1992) (1994 – 1997) con experiencia
en proyectos en el área financiera en clientes localizados en Colombia,
República Dominicana, Ecuador y Venezuela.
Gustavo Morales Morales

Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela (1991). Maestría
en Derecho (LLM) - Tulane University - (1993). Se ha desempeñado en los
siguientes cargos: Socio de Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez (1998-2012).
Director de Leones del Caracas B.B.C. (1999 - 2001). Director de Crowley
Marine Services de Venezuela, C.A. (1998 - 2002).
3.8.8 Equipo Gerencial.
José Maria de Viana

Asesor a la Presidencia – Corporación Digitel
Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1976). Ha sido
Presidente de Hidrocapital (1992-1999) y Presidente de Telecomunicaciones
Movilnet, C.A. (2003-2007). Profesor de la Escuela de Ingeniería Civil de la
Universidad Católica Andrés Bello. Se incorpora a Digitel en junio del 2007.
Luis Bernardo Pérez Angarita

Asesor a la Presidencia – Corporación Digitel
Administrador egresado de la Universidad de Lousiana, USA. Participó en
“The Telecom Challenge” (2000). Ha sido Gerente General de Embotelladora
Lara (1995-1996); Gaseosas Oriental (1996-1997); Embotelladora Carabobo
(1997-1998). Luego se incorpora al equipo gerencial de Telcel ocupando
los siguientes cargos: Gerente de Distribución (1998); Gerente General de
Distribución (1998-1999); Gerente General Región Centro Llanos (1999-2003);
Gerente General Gran Caracas (2003-2005); Director General Gran Caracas
(2005-2006). Se incorpora a Digitel en marzo de 2006.
Luis R. De Ugarte.
Vicepresidente de Prevención y Control - Corporación Digitel, CA.
Abogado, egresado de la American University en Washington, DC., USA.
Contador Público y Administrador de Empresa, egresado de la Universidad
de Morelos, México. Miembro de la ASIS. Obtuvo el Certified Professional
Protection, (1985), Ha sido Vice-Presidente Ejecutivo de Protective Materials
en Boston, U.S.A., Gerente de Banco de Pacifico en Guayaquil, Ecuador,
Gerente General de Prevención y Control de Telcel, C.A., Asesor de diferentes
empresas en materia de seguridad.
Adriana Díaz
Vicepresidente de Gestión Organizacional y Humana – Corporación Digitel
Psicólogo, egresada de la UCV (1980), Especialización en Tecnología y
Modificación de Conducta en la USB (1983). Se ha desempeñado en los
siguientes cargos: Gerente de Capacitación y Desarrollo, Bayer de Venezuela
(1991-1993), Gerente de Recursos Humanos, Cyanamid de Venezuela (1993-
1996), Director de Recursos Humanos, Revlon Overseas Corporation (1996-
2000), Director de Recursos Humanos, Colgate Palmolive (2004-2008),
Managing Director, Hewitt Asociates (2008). Ingresa a Corporación Digitel en
marzo de 2009 como Vicepresidente de Gestión Organizacional y Humana.
Rafael Rey
Vicepresidente de Sistemas – Corporación Digitel
Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1986).
Realizó estudios de Postgrado en Planificación Estratégica de Sistemas. Ha
desempeñado cargos de dirección en áreas de sistemas de soporte al negocio
en los sectores de Telecomunicaciones y Seguros, tanto en Venezuela como
en el exterior.
Saturnino Argibay
Vicepresidente Construcción – Corporación Digitel
Diseñador en la Escuela Superior de Diseño de la UCV (1972). Co-fundador
de la Empresa Equipo 18, C.A. Socio y fundador de Multiservicios Nisa, C.A.
Además ha sido asesor de obras civiles, mecánicas y de mantenimiento de
Central Portuguesa. Participó en el diseño y remodelación del Hotel Prado
Río; en la edificación de la infraestructura del Grupo Corimón; en el diseño y
construcción de Almacenes de Produvisa; en el diseño y construcción de la
vialidad y puentes de la finca El Retorno, Estado Portuguesa; y en el diseño y
construcción de la estructura del Hotel Wyndhan, Aruba Netherlands.
Pablo Bernal
Vicepresidente de Compras – Corporación Digitel
Administrador mención Gerencia egresado de la Universidad José Maria
Vargas (1992) - Programa de Compras Estratégicas y Planificación Financiera
CEANGE (1998). Procurement Academy (2004). Ha desempeñado cargos en el
área de Procura y Proyectos en empresas del sector industrial y manufactura:
Gerente de Comercialización Corporación Grupo Químico (1991-1994) Gerente
de Compras Pepsico (1994-1998) Gerente Corporativo de Compras Alfonzo
Rivas y Cia (1998-2002) Director de Compras Área Andina Kraft (2002-2011)
ingresa a Digitel como Vicepresidente de Compras en diciembre de 2011.
Juan Carlos Sánchez

Vicepresidente de Mercadeo – Corporación Digitel
Egresado del Instituto Superior de Estudios de Mercadeo (ISUM). Posee un
Diplomado en Estudios Universitarios de Mercadeo. Se desempeñó como
Gerente de Mercadeo de Nestle Venezuela durante 9 años; fungió como
Director Comercial de tiendas Chicco entre los años 1992-1994; Socio Director
de la empresa de medios interactivos Media Network desde el año 1998 hasta
el año 2002; fue Socio-Director de Unidad de Marketing de Lowe & Partners/
Concept, C.A hasta el año 2006; entre los años 2007 y 2008 prestó asesoría
a la Presidencia de Corporación Digitel, C.A y actualmente ejerce funciones
como Vicepresidente de Mercadeo de la Corporación.
Rafael Darío Sánchez A.

Tesorero
Contador Público egresado de la Universidad Central de Venezuela (1988), con
una Especialización en Finanzas en la misma Universidad (1993) y Programa
Avanzado de Gerencia en el IESA, Caracas (2009). Auditor Externo en división
ABAS en Price Waterhouse Coopers en Caracas (1987-2000). Trabajó como
Vicepresidente de Finanzas de VEPICA en Caracas, (2001-2010), ingresa a
Digitel como Tesorero en febrero 2010.
3.8.9 Comisarios
La figura de los Comisarios se encuentra regulada en el Título VII de los

Estatutos, donde se establece que la compañía contará con un Comisario,
quien tendrá las más amplias facultades de supervisión, control y vigilancia
de las actividades de la sociedad y durará dos (2) años en el ejercicio de sus
funciones. Las atribuciones y funciones del Comisario serán las establecidas
en el Código de Comercio. El Comisario Principal de la compañía es el
Licenciado Luis R. Ramírez Romero CPC No. 7.174 CI No. 3.751.599 quien
fuera ratificado en la Asamblea de fecha 15 de octubre de 2013 para el período
2013-2014.
3.8.10 Auditores Externos.

Para la realización de la auditoría externa Corporación Digitel C.A mantiene
contratados desde el año 2006, los servicios de la firma de Contadores
Públicos Rodríguez, Velázquez y Asociados - KPMG. Para los años anteriores
al 2006 la auditoría externa fue realizada por la firma Rodríguez, Velazquez &
y Asociados.
3.9 Principales Productos y Servicios.

Corporación Digitel C.A. ofrece a sus clientes las siguientes líneas de productos
y servicios:
Telefonía móvil: servicio de telecomunicaciones que, haciendo uso del

recurso limitado de numeración, permite el intercambio de información por
medio de la palabra mediante la utilización de estaciones de base o estaciones
ubicadas en el espacio y que se comunican con equipos terminales móviles,
públicos o no. A través de este servicio el usuario puede realizar llamadas a
números fijos locales, a móviles de otras operadoras, así como a números
dentro de la red Digitel, este servicio igualmente otorga el acceso al uso de
telefonía de larga distancia nacional e internacional. Este servicio se ofrece
bajo dos modalidades de pago:
• Pre-pago: modalidad de pago en donde el usuario o suscriptor cancela por

adelantado las cantidades de dinero correspondientes a los precios del
servicio prestado por Digitel, mediante la activación de recargas de saldo.
El usuario decide cuánto dinero gastar en el servicio, por lo que le brinda la
ventaja de controlar su consumo.
• Post-pago: modalidad de pago en donde el usuario o suscriptor cancela
las cuotas básicas del servicio que son facturadas por adelantado y
a posteriori su consumo, el pago de este último se realiza en base a la
factura, que de forma mensual, emite Digitel por los servicios prestados
distintos a las cuotas básicas contratadas por el suscriptor.
Telefonía básica fija: servicio de telecomunicaciones que, haciendo uso del

recurso limitado de numeración, permite principalmente el intercambio de
información por medio de la palabra dentro de un área local. Este servicio
es prestado a través de equipos terminales, públicos o no, con movilidad
restringida a la zona de cobertura de una estación de base determinada en el
caso de la utilización de medios inalámbricos. Mediante este servicio el usuario
puede realizar llamadas a números fijos locales, a móviles de otras operadoras
así como a números dentro de la red Digitel, este servicio igualmente otorga
el acceso al uso de telefonía de larga distancia nacional e internacional y se
brinda bajo las modalidades pre-pago y post-pago arriba indicadas.
Telefonía pública: Digitel cuenta con una planta instalada de teléfonos

públicos tarjeteros. Dichos teléfonos públicos están a disposición de la
comunidad mediante la tecnología GSM, y ofrecen la posibilidad de realizar
y recibir llamadas locales, nacionales e internacionales. Dentro de la planta
instalada de teléfonos públicos se cuenta con el servicio de teléfonos del plan
social, equipos tarjeteros instalados en escuelas, hospitales, comunidades de
asistencia especial, medicaturas, entre otros, con la posibilidad de tener el
servicio de 3 minutos libres en llamadas locales.
Empresarial: Digitel presta el servicio de telecomunicaciones corporativas,

comprendiendo y atendiendo las necesidades del mundo de los negocios.
Los diferentes segmentos empresariales atendidos son Industria, Comercio,
Tecnología, Investigación y Desarrollo, Energía, Transporte y Finanzas.
Los servicios de telecomunicaciones corporativas comprenden lo siguiente:

• Soluciones Usuarios: Diseñadas para cubrir las necesidades de
comunicación de cada usuario con respecto a su entorno, otorgan tiempo
al aire, mensajes y datos.
• Redes privadas: Diseñadas para cubrir necesidades de comunicación
entre un grupo de empleados, mediante la creación de una Red Privada
Virtual (VPN) entre los miembros del grupo.
• Control: Diseñadas para empresas que realizan asignación fija a los
empleados para comunicación móvil, permitiendo administrar el consumo
telefónico de cada uno de ellos.
• Asociativa: Diseñadas para extender a los empleados de nuestros clientes
corporativos los beneficios de adquirir una línea Digitel.
Roaming Internacional: es la capacidad de hacer y recibir llamadas en redes

móviles fuera del área de servicio local. Este servicio consiste en permitir que
un usuario reciba las llamadas hechas hacia su número de móvil sin necesidad
de realizar ningún tipo de procedimiento adicional y en algunos casos,
permitirle efectuar llamadas hacia la zona donde se contrató originalmente el

servicio sin necesidad de hacer una marcación especial, es decir, la conexión
es automática. Actualmente Digitel posee acuerdos de roaming internacional
en más de 143 países.
Internet Inalámbrico 3ra generación: consiste en ofrecer acceso de Internet

a velocidades superiores a 200 Kbps en dispositivos inalámbricos tipo
MODEM (en una fase inicial) y a los equipos celulares que lo permitan (en una
segunda fase). El nombre del producto a ser utilizado vía MODEM es el de
BAM (Banda Ancha Móvil) y consiste en un pequeño aparato estilo “memory
stick” o “dongle” que se introduce en el puerto USB del laptop o computador
personal del cliente, dándole así a éste acceso a Internet de alta velocidad.
Este producto se ofrece tanto en la modalidad de Postpago como en Prepago,
arriba explicados. El servicio trabaja sobre la tecnología HSDPA en la banda
de 900 MHz en una red de datos desplegada a nivel nacional y paralela a la
red GPRS/EDGE ya existente. Esta red se abrió a finales del 2010 a todos los
equipos celulares de 3ra generación que permiten la transmisión de datos en
HSDPA en la mencionada banda de frecuencia.
3.10 Propiedades.
La integridad de la red de Telecomunicaciones de Corporación Digitel C.A.,
está conformada por una serie de bienes inmuebles que posee el Emisor en
prosecución de sudeobjeto
La integridad social.
la red de Los terrenos de
Telecomunicaciones son utilizadosDigitel
Corporación para C.A.,
la instalación
está conformada
de la infraestructura que permita
por una serie de bienes inmueblesla que
operación
posee el de los en
Emisor sistemas de voz
prosecución de suy objeto
data.social.
Las edificaciones
Los terrenos sonsonutilizados
para elpara
almacenaje de de
la instalación equipos, repuestos
la infraestructura queypermita
mercancía,
la operación
así como para
de los el funcionamiento
sistemas de voz y data. Lasde los Centros
edificaciones son de
paraAtención al Cliente.
el almacenaje de equipos, repuestos
y mercancía, así como para el funcionamiento de los Centros de Atención al Cliente.
A continuación un listado con los terrenos y las edificaciones propiedad de la
compañía:
A continuación un listado con los terrenos y las edificaciones propiedad de la compañía:
NOMBRE DEL NOMBRE DEL
ESTADO NOMBRE DEL SITE ESTADO NOMBRE DEL SITE ESTADO ESTADO
SITE SITE
ANZOATEGUI PARIAGUAN BOLIVAR AGUA SALADA MONAGAS LOS GUARITOS PORTUGUESA AGUA BLANCA
ANZOATEGUI BOCA DE UCHIRE CARABOBO SAN JOAQUIN MONAGAS EL FURRIAL PORTUGUESA EL RAMAL PAPELON
ANZOATEGUI DISTRIBUIDOR PARIAGUAN CARABOBO VALENCIA SUR II MONAGAS AGUASAY PORTUGUESA BARRIO LAS FLORES
ANZOATEGUI BOCA DE UCHIRE II CARABOBO LA TABLA MONAGAS BAJO DE GUARAPICHE PORTUGUESA GUANARE ESTE
ANZOATEGUI ONOTO CARABOBO MONAGAS ALTO GURI PORTUGUESA CIRCUNVALACION SUR
ANZOATEGUI ANACO LOS PILONES CARABOBO VALENCIA SUR IV MONAGAS BARRANCAS PORTUGUESA ALGODONAL
SUCRE Y DELTA
ANZOATEGUI TIGRE GUANIPA CARABOBO EL NAIPE MONAGAS LAS CASCADAS CASANAY
AMACURO
SUCRE Y DELTA
ANZOATEGUI ANACO AUTOPISTA CARABOBO LA BARRERA MONAGAS CARIPE GUAYACAN (EL MUCO)
AMACURO
SUCRE Y DELTA
ANZOATEGUI ANAQUITO COJEDES LAS VEGAS MONAGAS LA TOSCANA CACHICATOS
AMACURO
SUCRE Y DELTA
ANZOATEGUI CANTAURA LOS JARDINES COJEDES CERRO LA GLORIA MONAGAS LA FLORESTA MARIGUITAR II
AMACURO
TINAQUILLO ZONA SUCRE Y DELTA
ANZOATEGUI PUERTO PIRITU COJEDES MONAGAS AVENIDA LIBERTADOR MIRADOR DE CARIPE
INDUSTRIAL AMACURO
SUCRE Y DELTA
ANZOATEGUI TIGRITO SUR FALCON SANARE MONAGAS BOQUERON CANTARRANA
AMACURO
PUERTO PIRITU LAS SUCRE Y DELTA
ANZOATEGUI FALCON SAMBIL PTO FIJO MONAGAS EL TEJERO PEÑON
ISLETAS AMACURO
APURE BOULEVARD FALCON PUNTA CARDON MONAGAS SILENCIO DE MATURIN SUCRE Y EL HATILLO MACHURUCUTO
APURE ACHAGUAS GUARICO COROZOPANDO II MONAGAS LA CASCADA TACHIRA PARAMILLO
APURE BIRUACA GUARICO ZARAZA CENTRO MONAGAS TIPURO TACHIRA LA FRIA
APURE BIRUACA CENTRO LARA ALTOS DE LA LAGUNA MONAGAS LA CUCHILLA TACHIRA LOS KIOSKOS
ARAGUA LA VICTORIA LARA BQ-012 MONAGAS LA CRUZ TACHIRA UREÑA
ARAGUA ARAGUANEY LARA LA PIEDAD MONAGAS LOS IRANIES TACHIRA EL MIRADOR
ARAGUA CAMATAGUA PUEBLO LARA CARORA SUR MONAGAS SANTA BARABARA TACHIRA SANTA ANA
SAN FRANCISCO DE
BARINAS MIJAGUAL MERIDA TIMOTES NUEVA ESPARTA TACHIRA MICHELENA
MACANAO
BARINAS SOCOPO MERIDA CHAMITA NUEVA ESPARTA BOCA DE RIO TACHIRA PERGONERO
LA FRIA (DEFENSA
BARINAS LIBERTAD MERIDA SANTA CRUZ DE MORA NUEVA ESPARTA MORO BLANCO TACHIRA
CIVIL)
BARINAS SAN SILVESTRE MERIDA PARAMO DE MARIÑO NUEVA ESPARTA CERRO COPEY TACHIRA GALLINERO
PORLAMAR PARCELA
BARINAS PEDRAZA LA VIEJA MERIDA PICO EL AGUILA NUEVA ESPARTA TRUJILLO BOCONO
N°1
PORLAMAR PARCELA
BARINAS CERRO AZUL MERIDA LA BLANCA NUEVA ESPARTA TRUJILLO ESCUQUE CENTRO
N°3
EMBOTELLADORA PORLAMAR PARCELA SABANA DE MENDOZA
BARINAS CIUDAD VARINA MERIDA NUEVA ESPARTA TRUJILLO
VALERA N°2 (SABANA MENDOZA)
BARINAS LA PECHERA MIRANDA HACIENDA EL SILENCIO NUEVA ESPARTA MACHO MUERTO TRUJILLO MONAY PUEBLO
BARINAS CIUDAD TAVACARE MIRANDA LA TRINIDAD NUEVA ESPARTA ESPINAL NORTE YARACUY MARIN
BOLIVAR PALMA ESTE MIRANDA TORRE LA CASTELLANA PORTUGUESA ACARIGUA III YARACUY MAKRO SAN FELIPE
BOLIVAR BOLIVAR CENTRO MONAGAS LA PICA PORTUGUESA BISCOCUY ZULIA LA MISIÓN
BOLIVAR LA SABANITA MONAGAS PUNTA DE MATA II PORTUGUESA GUARANITO ZULIA MENE GRANDE
3.11. Contratos de Importancia.

El Emisor ha celebrado una gran cantidad de contratos, todos relacionados con su objeto
social. En materia de instalación y mantenimiento de sus redes de telecomunicaciones, ha
3.11 Contratos de Importancia.

El Emisor ha celebrado una gran cantidad de contratos, todos relacionados con
su objeto social. En materia de instalación y mantenimiento de sus redes de
telecomunicaciones, ha negociado con proveedores estratégicos tales como
ORGA SYSTEM, APPLE, HUAWEI, CORPOELEC, ERICSSON y BLACKBERRY.
Para instalación y mantenimiento de sus plataformas tecnológicas, ha suscrito
contratos con empresas como SAP, COMVERSE, TECNOTREE, MICROSOFT,
ACISION, UTIBA, ORACLE y LEVEL 3. Para la instalación de las estaciones
que conforman su red de transmisión, así como, las distintas Sucursales y
Centros de Atención, se combinan contratos de propiedad y arrendamientos
a largo plazo, los cuales son permanentemente renovados y administrados.
La operación comercial del Emisor funciona a través de su canal directo de
Centros de Atención en las principales ciudades del país y una amplia red de
Agentes Autorizados, los cuales funcionan a través de contratos de adhesión
desarrollados por la gerencia, así como contratos con los diferentes medios
de comunicación como parte de su actividad promocional.
Por último, se deben mencionar los contratos con los Distribuidores de

Tarjetas Pre-Pago Digitel.
3.12 Marcas y Patentes

La estrategia de ventas y servicios del Emisor implica la utilización de un gran
número de marcas, denominaciones y eslóganes comerciales. El Emisor ha
solicitado una variedad de estas marcas y eslóganes comerciales al Servicio
Autónomo de Propiedad Intelectual, las cuales se encuentran en diferentes
estados, marcas registradas, marcas solicitadas, marcas concedidas con
pago de impuesto final de registro, solicitud pendiente de aprobación, etc.,
entre las que se encuentran: Vívelo Todo y Digitel (nueva imagen).
Las principales marcas de Digitel son las siguientes:

Marca Registro Vencimiento
DIGITEL S-011947 25/02/2020
412 (Diseño) S-36289 24/10/2017
RADI-CALL PLUS S-30551 16/02/2016
X-CRIBE FULL S-27241 15/04/2015
DI S-48618 29/09/2026
412 EN LÍNEA S-36311 24/10/2017
HABLA CON TODOS S-31669 19/06/2016
TODOS 412 S-30492 16/02/2016
RUMBA 412 S-36299 24/10/2017
TU OFICINA MÓVIL S-30529 16/02/2016
ZONA 412 S-21875 27/02/2013
UNETE TU TAMBIÉN (Lema comercial) L-8902 25/06/2017
3.13 Proyectos de Importancia

A partir de marzo de 2009, Corporación Digitel, C.A. incursiona en una nueva
línea de negocios: Internet Inalámbrico, con un amplio despliegue de una
red paralela en todo el país, que permite la transmisión de datos de forma
inalámbrica a altas velocidades en el mismo espectro de frecuencia de 900
MHz y bajo una tecnología de punta como lo es High-Speed Downlink Packet

Access (HSDPA). Para hacer uso de esta tecnología, Digitel se basó en un
producto conocido como BAM (banda ancha móvil) que consiste en un
modem inalámbrico para ofrecer acceso a Internet a laptops o computadores
personales; ya para diciembre 2012 Digitel superó la barrera de los 800.000
usuarios con estos dispositivos, con más del 50% de participación de mercado
en el Internet inalámbrico. Adicionalmente, Digitel abrió esta misma red para
los dispositivos celulares, ofreciéndoles una mejor experiencia de navegación
que la red anterior (2G/EDGE).
A mediados del 2012, Digitel comenzó a trabajar en un proyecto innovador:

la Recarga Electrónica, el cual consiste en la venta de saldo para los servicios
que ofrece a clientes con líneas prepago de una forma electrónica, sin
necesidad de emplear la tarjeta física habitual. Como elemento diferenciador
ante otras empresas de la competencia, el servicio de Recarga Electrónica
de Digitel emplea, desde mediados del 2013, la opción “Recárgalo tú mismo”
donde el usuario prepago al marcar un comando desde su propio equipo
móvil solicita al establecimiento o punto de venta el monto de la recarga
deseada y éste, con sólo aceptar la transacción, confirma la operación. Para
mediados del 2014, Digitel ha implementado este esquema de recarga en
15.700 puntos de venta a nivel nacional, lo que representa un 75% del total
de sus puntos de venta. Con este servicio no sólo se benefician los clientes
de Digitel al permitírseles recargar el monto que verdaderamente necesitan
de una forma más rápida y segura, sino que la misma Digitel podrá controlar
mejor y hacer más eficientes cada uno de sus puntos de venta al conocer los
saldos que manejan en todo momento. Adicionalmente, el Emisor contará
con ahorros importantes tanto en materias de seguridad como en la propia
compra de tarjetas físicas.
Corporación Digitel, C.A. adquirió en subasta pública en Septiembre 2012,

30 MHz de espectro adicional en la banda de 1.800 MHz para potenciar la
capacidad de su red y con la idea de ofrecer una nueva tecnología de cuarta
generación denominada Long Term Evolution (LTE). Esta tecnología, que Digitel
comenzó a comercializar a finales del 2013, ofrece a sus clientes velocidades
de navegación muy superiores a las ofrecidas por el resto del mercado de
Internet móvil y viene a complementar la oferta de datos 3G/HSDPA que ya
Digitel ofrecía.
Es importante mencionar también el proyecto de fibra óptica que Corporación

Digitel, C.A. está actualmente llevando a cabo. Este proyecto nace con la
idea de ampliar la capacidad de transmisión a nivel nacional y garantizar el
crecimiento del tráfico de Digitel, tanto en datos como en voz. Inicialmente se
están conectando las ciudades más importantes, teniendo hasta la fecha unos
2.000 Kms operativos y otros 1.000 Kms por entrar en funcionamiento en los
próximos meses. Las ciudades de Caracas, Valencia, Barquisimeto, Barcelona,
Maturín, Puerto La Cruz, Puerto Cabello, Anaco, San Juan de Los Morros,
Maracay, Maracaibo y Puerto Ordaz ya están interconectadas con fibra óptica.
Esta ampliación representa para Digitel, no sólo un descongestionamiento de
sus redes de transmisión de datos y voz para brindar una mejor calidad a
sus usuarios, sino la posibilidad de seguir creciendo en su base de clientes
y poder ofrecer en alquiler su red de transmisión a otros operadores de
telecomunicaciones.
Por último, cerrando el segundo semestre de 2014, Digitel adquirió un

nuevo facturador convergente que le permitirá tasar en tiempo real a todos
sus abonados (prepago y postpago), de manera de poder realizar ventas
de servicios con estrategias de tipo PUSH y así poder aumentar su ingreso
promedio por cliente. Igualmente podrá ofrecer cuentas de tipo mixto (prepago
- postpago) y permitirle a sus usuarios postpago la posibilidad de tener límites
de gastos. Este proyecto se estima concluirse a principios del año 2016.
3.14 Compromiso Social.

La operadora continúa fortaleciendo sus iniciativas en materia de
Responsabilidad Social, demostrando su compromiso con una inversión
en 2013 que superó los 86 millones de bolívares y que duplica la inversión
del año 2012. Esfuerzo que consolida el enfoque estratégico de Conexión
Social, en sus tres áreas fundamentales: Educación, Salud y Ambiente con el
objetivo de brindar a través de las Tecnologías de Información y Comunicación
oportunidades de aprendizaje, desarrollo profesional y mejoramiento de la
calidad de vida de quienes más necesitan.
En materia de Educación, se consolida la alianza con Fe y Alegría, a través

del Programa Unidos todos en un solo corazón donde se han alcanzado 38
centros dotados para un total de 25.000 estudiantes beneficiados. Durante
2012 se entregaron 800 equipos, 83 puntos de acceso a internet, 3 enlaces
dedicados.
En 2013 continúa la alianza y se incorporarán 7 centros con enlaces dedicados

y poniendo al servicio de los estudiantes conexión 4G LTE, para servir
conectividad a 2.450 estudiantes de Educación Primaria, con una dotación de
más de 300 equipos, introduciendo el uso de equipos multimedia y pizarras
electrónicas.
Para 2014 esta alianza se afianza e incluye, además de la dotación tecnológica

a los centros de educación, la capacitación y el acompañamiento docente
para potenciar y maximizar el uso de las TIC para garantizar el correcto
funcionamiento de los equipos y la mejor aplicación de los conocimientos
en el aula, con el fin de aprovechar la conectividad en el diario impartir de los
contenidos educativos.
En salud, continúan avanzando las acciones de Telemedicina. Hasta 2013

se levantaron más de 200.000 historias médicas en línea a través de los
27 ambulatorios gracias al Proyecto de Digisalud. En 2014, este proyecto
continua su expansión para alcanzar 295.000 historias médicas, incorporando
nuevos ambulatorios para ampliar aún más la red de centros que cuentan con
las ventajas de la información de los pacientes en tiempo real a través de las
herramientas tecnológicas. Por su parte con el programa SOS Telemedicina,
8 ambulatorios están conectados en el Estado Nueva Esparta y 215 médicos
residentes y especialistas intercambian información permanente sobre casos
clínicos.
En Ambiente, Digitel se perfila como empresa responsable con el entorno

iniciando en 2013 el tratamiento certificado de los residuos de su plataforma
de tecnología, levantando hasta la fecha más de 4.000 toneladas de residuos
electrónicos y hierro así como el traslado de 75.000 baterías de plomo según
la normativa ambiental.
Apalancados en la experiencia de Venezuela sin Límites, el Voluntariado 412

ejecuta el Fondo de Conexión Social Digitel. El personal de las Gerencias
Regionales de Digitel han apadrinado proyectos de conectividad con impacto
social a través del Fondo de Conexión Social, beneficiando durante este año
a 28 organizaciones con proyectos de desarrollo local en Salud, Educación y
Ambiente en todas las regiones del país, con una inversión de 12 millones de
Bolívares.
Con estas iniciativas, Digitel ratifica su compromiso con sus usuarios y con
todos los venezolanos al ofrecer la mejor oferta de servicios ahora con 4G
LTE, posicionándose como la empresa más innovadora del mercado de las
telecomunicaciones en Venezuela, pionera en soluciones de comunicación
de avanzada que ofrece servicios de telefonía móvil, fija e Internet de alta
velocidad con cobertura nacional, talento 100% venezolano y compromiso
social.
3.15 Litigios y Reclamaciones.

El Emisor certifica que, a la fecha de emisión de este prospecto, no tiene
litigios o reclamaciones pendientes de importancia de carácter civil, mercantil,
laboral o fiscal cuya decisión pudiera afectar de forma directa o indirecta, el
normal desenvolvimiento o giro comercial de la misma o afectar la capacidad
de pago de las Obligaciones. No obstante lo anterior, Digitel es parte en
treinta y un (31) procedimientos y/o juicios a nivel nacional, discriminados de
la siguiente forma:
1. Seis (6) casos civiles y mercantiles;

2. Siete (7) casos laborales;
3. Cinco (5) casos tributarios;
4. Diez (10) procedimientos sancionatorios (multas);
5. Dos (2) casos penales, y,
6. Un (1) caso marcario.
4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO DE

TELECOMUNICACIONES
El mercado de telecomunicaciones en Venezuela y, específicamente el de la

telefonía móvil, no escapa del típico comportamiento que han tenido los demás
países, caracterizado por un alto crecimiento inicial y un estancamiento luego de
superar el 100% de penetración.
Como se aprecia en la tabla siguiente, el acelerado crecimiento del 2004 al 2008

contrapesa el estancamiento que se vivió entre el 2009 y el 2013 y no se espera
que dicha penetración siga aumentando mucho más allá que las cifras actuales del
106%.
Mercado de de
Mercado Telefonía Móvil
Telefonía 2001-
Móvil 2013
2001- 2013
AñoAño Suscriptores
Suscriptores Población
Población Penetración
Penetración Digitel
Digitel Movistar
Movistar Movilnet
Movilnet
20012001 6.472.584 24.721.582
6.472.584 24.721.582 26,2%
26,2% 14,1%
14,1% 42,0%
42,0% 43,9%
43,9%
20022002 6.541.894 25.204.105
6.541.894 25.204.105 26,0%
26,0% 18,2%
18,2% 40,0%
40,0% 41,8%
41,8%
20032003 7.015.121 25.685.382
7.015.121 25.685.382 27,3%
27,3% 19,6%
19,6% 40,0%
40,0% 40,4%
40,4%
20042004 8.420.980 26.176.994
8.420.980 26.176.994 32,2%
32,2% 16,0%
16,0% 46,4%
46,4% 37,6%
37,6%
20052005 12.495.721 26.704.414
12.495.721 26.704.414 46,8%
46,8% 13,4%
13,4% 44,7%
44,7% 41,8%
41,8%
20062006 18.789.466 27.004.676
18.789.466 27.004.676 69,6%
69,6% 15,3%
15,3% 42,5%
42,5% 42,1%
42,1%
20072007 23.820.133 27.456.034
23.820.133 27.456.034 86,8%
86,8% 20,5%
20,5% 39,6%
39,6% 39,9%
39,9%
20082008 28.212.333 27.902.532
28.212.333 27.902.532 101,1%
101,1% 21,3%
21,3% 37,5%
37,5% 41,2%
41,2%
20092009 29.625.568 28.351.654
29.625.568 28.351.654 104,5%
104,5% 20,5%
20,5% 35,5%
35,5% 43,9%
43,9%
20102010 29.472.633 28.797.518
29.472.633 28.797.518 102,3%
102,3% 19,3%
19,3% 32,2%
32,2% 48,5%
48,5%
20112011 30.417.261 29.238.577
30.417.261 29.238.577 104,0%
104,0% 18,5%
18,5% 30,9%
30,9% 50,6%
50,6%
20122012 31.732.781 29.774.700
31.732.781 29.774.700 106,6%
106,6% 18,0%
18,0% 33,2%
33,2% 48,8%
48,8%
2013*2013* 31.909.692 30.110.565
31.909.692 30.110.565 106,0%
106,0% 17,4%
17,4% 32,9%
32,9% 49,6%
49,6%
Fuente:
Fuente: CONATEL
CONATEL
(*): Cifras
(*): Cifras Preliminares
Preliminares basadas
basadas enEncuesta
en la la Encuesta Trimestral
Trimestral Agregada
Agregada de de
loslos Principales
Principales Indicadores
Indicadores deldel Sector.
Sector.
LasLas
Las tres
trestres
(3)(3)
(3) operadoras
operadoras
operadoras de dedetelefonía
telefonía móvil
móvil
telefonía existentes
existentes
móvil enen Venezuela
Venezuela
existentes mantienen
mantienen
en Venezuela el el mismo
mismo
mantienen ranking
ranking
el
desde
desde el el 2007;
2007; concon
la la operadora
operadora deldel estado
estado (Movilnet)
(Movilnet) en en primer
primer lugar
lugar concon 49.6%
49.6% deldel mercado
mercado
mismo ranking desde el 2007; con la operadora del estado (Movilnet) en primer
móvil
móvil nacional,
nacional, seguida
seguida de de Movistar
Movistar concon 32,9%
32,9% deldel mercado
mercado móvil
móvil nacional
nacional y Digitel
ycon
Digitel con
con 17.4%
17.4%
lugar con 49.6% del mercado móvil nacional, seguida de Movistar 32,9% del
del del mismo.
mismo. La La participación
participación de de Digitel
Digitel quequese se había
había incrementadoa apartir
incrementado partirdeldelcambio
cambiodede
mercado móvil nacional y Digitel con 17.4% del mismo. La participación de Digitel
accionistas, a mediados deldel
accionistas,
que se había a mediados
incrementado añoaaño 2006,
2006,
partir deldesde
desde unun
cambio 15,3%
15,3% a un
a un 21,3%
21,3%
de accionistas, apara
para el el cierre
cierre
mediados deldel
del 2008,a a
2008,
año
2006, desde un 15,3% a un 21,3% para el cierre del 2008, a partir del año 2009,enen
partir
partir del del
año año
2009,2009, experimentó
experimentó unauna caída
caída de de
3.93.9 puntos
puntos porcentuales,
porcentuales, taltal como
como se se evidencia
evidencia
el gráfico
el gráfico siguiente:
siguiente:
experimentó una caída de 3.9 puntos porcentuales, tal como se evidencia en el
gráfico siguiente:
Fuente: CONATEL
Fuente:(*): CONATEL
Cifras Preliminares basadas en la Encuesta Trimestral Agregada de los Principales Indicadores del Sector.
(*): Cifras Preliminares basadas en la Encuesta Trimestral Agregada de los Principales Indicadores del Sector.
El nivel de penetración muestra un crecimiento importante hasta el cierre del año 2009 cuando
El nivel
El nivel de penetración
deunpenetración muestra un crecimiento
muestra importante hasta el hasta
cierre del año 2009del cuando
registró 104,5%, lo cual es una un crecimiento
consecuencia de laimportante
dinámica competitivael del
cierre
mercado; año
a partir
registró
2009 un
cuando104,5%, lo
registrócual es
un una consecuencia
104,5%, lo cual de
esla dinámica
una competitiva
consecuencia del
de mercado;
la a partir
dinámica
de esa fecha, el mercado ha tenido cada vez menos oportunidades de crecer de manera
de esa fecha,del
competitiva el mercado haa tenido cadaesa
vezfecha,
menoseloportunidades de crecercada
de manera
acelerada comomercado; partir de
se venía registrando en años anteriores y mercado
en el 2009, ha tenido
consigue vez
su punto máximo,
acelerada
menos como se
oportunidadesvenía registrando
de crecer en
de años anteriores
manera y
aceleradaen el 2009,
como consigue
se venía su punto máximo,
registrando
registrando para el 2010 una caída en la relación entre la cantidad de suscriptores y habitantes a
registrando
en años para el 2010
anteriores unaelcaída
y en en la relación entre
2009, la cantidad de suscriptores y habitantes
el aun
nivel nacional, a partir de esa fechaconsigue
se mantienesu un
punto
puntomáximo, registrando
de equilibrio y podemos para
observar
nivel nacional, a partir de esa fecha se mantiene un punto de equilibrio y podemos observar un
pequeño crecimiento hasta la fecha, de esta forma para el cierre del año 2013 el crecimiento en
pequeño crecimiento hasta la fecha, de esta forma para el cierre del año 2013 el crecimiento en
el área de telefonía celular se ubica en 106%. Dado este comportamiento en nuestro país, parece
el área de telefonía celular se ubica en 106%. Dado este comportamiento en nuestro país, parece
queERelTA
sector
PÚ BLha
ICAllegado a la estabilización típica de los mercados de telecomunicaciones
- EMI SI ÓN 2014 a nivel
queOFel sector ha llegado D E OBL
a la IGA CIONES QUI R OGR
estabilización AFARI
típica de losAS AL POR TADOR
mercados de telecomunicaciones a nivel 35
mundial, donde después de un pequeño crecimiento inicial se percibe una importante evolución
mundial, donde después de un pequeño crecimiento inicial se percibe una importante evolución
2010 una caída en la relación entre la cantidad de suscriptores y habitantes a nivel

nacional, a partir de esa fecha se mantiene un punto de equilibrio y podemos
observar un pequeño crecimiento hasta la fecha, de esta forma para el cierre del
año 2013 el crecimiento en el área de telefonía celular se ubica en 106%. Dado este
comportamiento en nuestro país, parece que el sector ha llegado a la estabilización
típica de los mercados de telecomunicaciones a nivel mundial, donde después de
un pequeño crecimiento inicial se percibe una importante evolución para luego
estabilizarse cerca del 100% de penetración, tal y como podemos ver en el gráfico
para luego estabilizarse cerca del 100% de penetración, tal y como podemos ver en el gráfico
siguiente:
siguiente:
Fuente: CONATEL
(*): Cifras Preliminares basadas en la Encuesta Trimestral Agregada de los Principales Indicadores del Sector.
Motivado aalalaestabilización
Motivado estabilización del del
mercado
mercado y a las
y anuevas tendencias
las nuevas tecnológicas,
tendencias Digitel quiso
tecnológicas,
incursionar
Digitel en otras
quiso áreas de negocio
incursionar en otrasigualmente
áreasrentables, específicamente
de negocio igualmenteen el rentables,
área de datos
y en dos (2) frentes
específicamente enmuy específicos:
el área de datos(i)y enteléfonos
dos (2)inteligentes;
frentes muy y, específicos:
(ii) modems inalámbricos.
(i) teléfonos El
primer segmento
inteligentes; y, está constituidoinalámbricos.
(ii) modems por equipos tipoElBlackberry, iPhone, Android,
primer segmento está Windows,
constituido entre
otros;
por el segundo
equipos tiposegmento se refiere
Blackberry, a los Android,
iPhone, pequeños Windows,
dispositivos entre
tipo “dongle”
otros; que se conectan
el segundo
al puerto Universal
segmento Serial
se refiere a los (USB) de los
Buspequeños computadores
dispositivos tipopersonales.
“dongle” que se conectan al
puerto Universal Serial Bus (USB) de los computadores personales.
Al entrar al segmento de teléfonos inteligentes, se abre la posibilidad de aumentar el ingreso
promedio
Al de segmento
entrar al la base actual
de de clientes ainteligentes,
teléfonos medida que estos usuarios
se abre comienzande
la posibilidad a aumentar
hacer uso de
los ingreso
el datos conpromedio
sus dispositivos, así como
de la base actualla de
captación de anuevas
clientes medidalíneas
que(principalmente
estos usuarios de la
comienzan
competencia),a al
hacer uso
ofrecer demejor
una los datos con sus
satisfacción dispositivos,
o experiencia así como
de uso la de
de la red captación de
datos, mejores
nuevas líneas
velocidades, (principalmente
coberturas de la
más amplias paracompetencia),
la navegación al
y, ofrecer unauna
en general, mejor
mejorsatisfacción
relación precio
o– valor.
experiencia de uso de la red de datos, mejores velocidades, coberturas más
amplias para la navegación y, en general, una mejor relación precio – valor.
En los últimos años el volumen de compras de equipos móviles a través de las negociaciones
En
conlos últimos
Telecom años el volumen
Venezuela de compras
(el organismo de equipos
gubernamental móviles
designado paraa latravés de las de
importación
negociaciones con Telecom Venezuela (el organismo gubernamental designado
teléfonos) ha disminuido significativamente. Por esta razón, Digitel se ha visto forzada a gestionar
para la importación
la importación de teléfonos)
de los equipos móviles ha disminuido
para satisfacer lasignificativamente.
demanda de los clientesPor nuevos
esta razón,
y los ya
Digitel
existentes, con tipos de cambio superiores al preferencial lo que ha impactado el preciopara
se ha visto forzada a gestionar la importación de los equipos móviles de los
satisfacer
mismos. De la demanda
igual formade los clientes
ocurre nuevos
en el caso de la y los ya existentes,
adquisición de SIMcon tipos
Cards de cambio
y Scartch Cards,
superiores al preferencial
elementos fundamentales lo que
para queseha impactado
pueda prestar elelservicio
precioade loslos mismos.
clientes, De igual
impactando en los
forma ocurre en el caso de la adquisición de SIM Cards y Scartch Cards,
costos de la Corporación. En líneas generales, la menor disponibilidad de divisas a tasa elementos
fundamentales para quealgunos
preferencial ha generado se pueda prestar
retrasos en ellosservicio a los clientes,
compromisos con los impactando
proveedores de
en los costos de la Corporación. En líneas generales, la menor
tecnología para el crecimiento y mantenimiento de las redes de infraestructura disponibilidad de de
y plataformas
divisas a tasa preferencial ha generado algunos retrasos
sistemas, las cuales son necesarias para la normal y efectiva operación. en los compromisos con
los proveedores de tecnología para el crecimiento y mantenimiento de las redes de
infraestructura y plataformas
En cuanto al segmento de modemsde sistemas,
inalámbricos, las es
cuales sontecnológica
un área necesariasdepara la normal
reciente creación
yque
efectiva operación.
ataca a varios nichos de mercado simultáneamente: estudiantes, profesionales, vendedores,
37
En cuanto al segmento de modems inalámbricos, es un área tecnológica de reciente

creación que ataca a varios nichos de mercado simultáneamente: estudiantes,
profesionales, vendedores, médicos, pequeñas empresas, entre otros. Igualmente
se nutre de la baja oferta de Internet de alta velocidad en muchas zonas del país,
especialmente en el interior de Venezuela.
Con el boom de las tabletas tipo iPad o Galaxy, se están fusionando estos dos
(2) frentes en uno solo, es decir, un acceso a Internet en dispositivos que no
requieren de los modems inalámbricos, con lo cual Digitel aspira conseguir un buen
posicionamiento de mercado a este respecto.
Para atender adecuadamente esta área de negocio, Digitel comenzó en el año

2013 el desarrollo de una red de datos paralela, denominada: de cuarta generación
o LTE. Esta red les brindará a los clientes de Digitel la posibilidad de realizar su
navegación con mejor calidad y velocidad a la que consigue con la red actual de
tercera generación o HSDPA. La tecnología de LTE utiliza el espectro de 1800 MHz
recién adquirido a Conatel a través de la figura de concesión.
5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE
OBLIGACIONES. C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A.
5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA

EMISIÓN DE OBLIGACION
Saldos Incidencia Saldos

31 de Mayo de la Posteriores
(Expresado en miles de Bolívares Constantes al 31 de Mayo de 2014) 2014 Emisión a la Emisión
ACTIVOS
ACTIVOS CORRIENTES
Efectivo y equivalentes de efectivo 1.949.533.835 1.949.533.835
Cuentas por cobrar, neto 216.147.741 216.147.741
Anticipo a proveedores 668.293.296 668.293.296
Inventarios, neto 367.897.612 367.897.612
Gastos pagados por anticipado y otros activos corrientes 93.636.098 93.636.098
Total activos corrientes 3.295.508.582 3.295.508.582
ACTIVOS NO CORRIENTES
Inversiones en acciones 100.000.000 100.000.000
Propiedades y equipos, neto 7.585.619.399 300.000.000 7.885.619.399
Concesiones, neto 982.039.021 982.039.021
Impuesto diferido, neto 30.282.586 30.282.586
Otros activos 56.876.606 56.876.606
Total activos no corrientes 8.754.817.612 9.054.817.612
TOTAL ACTIVOS 12.050.326.194 300.000.000 12.350.326.194
PASIVOS
Emisiones de títulos autorizados por la S.N.V. 500.000.000 300.000.000 800.000.000
500.000.000 300.000.000 800.000.000
PASIVOS FINANCIEROS
Préstamos bancarios hasta un año 590.600.001 590.600.001
Préstamos bancarios a más de un año 904.016.666 904.016.666
Total Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo 1.494.616.666 - 1.494.616.666
PASIVOS NO FINANCIEROS
Cuentas por pagar comerciales 1.487.604.288 1.487.604.288
Impuesto sobre la renta por pagar 331.104.053 331.104.053
Gastos acumulados por pagar 635.843.175 635.843.175
Ingresos diferidos 254.183.056 254.183.056
Indemnizaciones laborales 52.826.557 52.826.557
Acumulación para obligación de retiro de activo a largo plazo 103.896.907 103.896.907
TOTAL PASIVOS 4.860.074.702 300.000.000 5.160.074.702
PATRIMONIO
Capital social actualizado, equivalente al capital nominal de
Bs200.000 miles 1.791.259.684 1.791.259.684
Prima en emisión de acciones 26.956.265 26.956.265
Reserva legal 179.125.969 179.125.969
Utilidades no distribuidas 5.192.909.574 5.192.909.574
TOTAL PATRIMONIO 7.190.251.492 - 7.190.251.492
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 12.050.326.194 300.000.000 12.350.326.194
39
6. INFORMACION FINANCIERA
6.1 Estados Financieros No Auditados comparativos al 31 de Mayo de 2014

vs 30 de Junio 2013 vs 2012
6. INFORMACION FINANCIERA.
6.1 Estados Financieros No Auditados comparativos al 31 de Mayo de 2014 vs 30 de Junio 2013 vs 2012
CORPORACION DIGITEL, C.A.

Balance General
Al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de Junio de 2013-2012- 2011
Expresado en Bolívares constantes al 31 de Mayo de 2014
31 de Mayo de 30 de Junio 30 de Junio 30 de Junio

2014 de 2013 de 2012 de 2011
Activos
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo 1.949.533.835 1.730.561.456 1.672.252.523 416.993.303
Cuentas por cobrar, neto 216.147.741 221.286.646 297.305.448 399.177.882
Anticipo a proveedores 668.293.296 752.406.575 245.919.876 192.273.722
Inventarios, neto 367.897.612 380.056.849 288.134.374 1.077.226.067
Gastos pagados por anticipado y otros activos corrientes 93.636.098 110.892.434 80.353.699 287.605.017
Total activos corrientes 3.295.508.582 3.195.203.960 2.583.965.920 2.373.275.990
Activos no corrientes:
Inversiones en acciones 100.000.000 153.687.908 311.127.846 377.503.861
Propiedades y equipos, neto 7.585.619.399 7.751.028.774 6.975.626.990 7.135.866.588
Concesiones, neto 982.039.021 1.063.481.438 494.995.659 537.186.822
Impuesto diferido, neto 30.282.586 46.540.671 - -
Otros activos 56.876.606 78.726.428 4.530.938 19.795.694
Total activos no corrientes 8.754.817.612 9.093.465.219 7.786.281.433 8.070.352.964
Total activos 12.050.326.194 12.288.669.179 10.370.247.353 10.443.628.954
Pasivos y Patrimonio
Pasivos corrientes:
Préstamos bancarios 590.600.001 763.956.975 1.186.484.864 2.611.090.228
Obligaciones quirografarias y papeles comerciales - - - -
Préstamo recibido de compañía relacionada - - - 130.173.745
Cuentas por pagar comerciales 1.487.604.288 1.605.837.999 1.034.185.516 1.022.210.641
Impuesto sobre la renta por pagar 331.104.053 537.536.667 32.478.374 240.157.917
Gastos acumulados por pagar 635.843.175 1.135.182.958 786.978.154 706.442.325
Indemnizaciones laborales 52.826.557 43.707.270 61.208.700 -
Ingresos diferidos 254.183.056 209.448.114 222.142.780 201.371.776
Total pasivos corrientes 3.352.161.129 4.295.669.982 3.323.478.389 4.911.446.632
Pasivos no corrientes:
Préstamos bancarios a largo plazo 904.016.666 1.616.284.495 1.986.600.265 1.203.419.184
Obligaciones quirografarias 500.000.000 - - -
Impuesto sobre la renta diferido, neto - - 4.314.581 137.935.295
Acumulación para obligación de retiro de activo a largo plazo 103.896.907 104.859.234 71.725.609 67.640.668
Total pasivos no corrientes 1.507.913.573 1.721.143.729 2.062.640.456 1.408.995.147
Total pasivos 4.860.074.702 6.016.813.711 5.386.118.845 6.320.441.778
Patrimonio:
Capital social actualizado, equivalente al capital social
nominal de Bs200.000.000 1.791.259.684 1.791.259.684 1.791.259.684 1.791.259.684
Prima en emisión de acciones 26.956.265 26.956.265 26.956.265 26.956.265
Reserva legal 179.125.969 179.125.969 179.125.969 179.125.969
Utilidades no distribuidas 5.192.909.574 4.274.513.550 2.986.786.591 2.125.845.258
Total utilidades retenidas 5.372.035.543 4.453.639.519 3.165.912.560 2.304.971.228
Total patrimonio 7.190.251.492 6.271.855.468 4.984.128.508 4.123.187.176
Total pasivos y patrimonio 12.050.326.194 12.288.669.179 10.370.247.353 10.443.628.954
40

Estado de Ganacias y Pérdidas
Del 01 de Julio 2013 al 31 de Mayol 2014 y del 01 de Julio al 30 de Junio de 2013-2012-2011
Expresado en Bolívares constantes al 31 de Mayo de 2014

2014 de 2013 de 2012 de 2011
Ingresos operacionales 9.421.028.081 11.219.420.490 11.213.853.464 10.542.879.555

Costos y gastos:
Costo de venta de equipos y de los servicios 3.541.359.960 3.950.411.008 5.270.742.216 3.937.888.509
Gastos de administración y generales 2.425.503.075 3.062.186.744 2.819.897.299 2.660.956.336
Gastos de depreciación y amortizaciones 1.581.864.821 1.733.620.317 1.696.854.784 1.697.492.396
Gastos de publicidad y mercadeo 172.825.166 233.343.760 221.379.815 275.049.609
Pérdida en desincorporación y venta de propiedades 5.656.071 8.418.547 56.154.027 38.902.177
Total Costos y Gastos 7.727.209.093 8.987.980.376 10.065.028.141 8.610.289.028
Utilidad en operaciones 1.693.818.988 2.231.440.114 1.148.825.323 1.932.590.527
Total Ingreso (costo) financieros:
Intereses y otros ingresos financieros 118.385.675 132.479.444 139.999.795 146.948.971
Intereses y otros gastos financieros (294.126.499) (452.161.308) (650.588.776) (735.067.565)
Diferencia en cambio, neto (180.354.269) (288.478.667) (3.854.069) 301.595.453
Utilidad en permuta, valorización y venta de títulos valores 912.272 84.742.287 1.829.490 (52.885.389)
Resultado por posición monetaria 830.958.853 773.153.223 626.899.477 715.038.966
Ingreso (costo) financieros 475.776.031 249.734.980 114.285.916 375.630.435
Otros Ingresos (egresos)
Otros egresos / (ingresos) (2.643.600) (7.121.149) (10.501.133) (30.817.185)
Utilidad antes de Impuesto 2.172.238.619 2.488.296.243 1.273.612.373 2.339.038.147
Gasto de impuesto sobre la renta:
Corriente 837.411.189 938.241.184 499.308.211 892.477.174
Diferido - (60.090.896) (117.840.948) (117.551.726)
Total gasto de impuesto sobre la renta 837.411.189 878.150.288 381.467.262 774.925.448
Utilidad neta 1.334.827.430 1.610.145.955 892.145.110 1.564.112.700
41

Estado de Flujo de Efectivo
Al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de Junio de 2013-2012
Expresado en Bolívares constantes al 31 de Mayo 2014
Variaciones
2014 de 2013 de 2012 de 2011 2013-2012
Movimiento del efectivo provisto por las actividades operacionales:

Utilidad neta 1.334.827.430 1.610.145.955 892.145.110 1.564.112.700 80%
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por las
actividades operacionales: 1.590.157.986 1.061.588.467 1.409.561.940 1.202.026.887 -25%
Cambios en activos y pasivos:
Disminución (aumento) en -
Cuentas por cobrar (9.235.199) (96.652.794) 35.950.048 273.187.163 -369%
Anticipos a proveedores 84.113.279 (506.486.190) (53.646.154) (14.811.117) 844%
Inventarios 12.159.237 (105.546.537) 785.897.796 (761.057.269) -113%
Gastos pagados por anticipado y otros activos corrientes 17.256.336 (30.538.568) 207.251.317 (238.049.807) -115%
Otros activos 21.556.727 (74.285.980) 15.174.256 (17.336.698) -590%
Aumento (disminución) en -
Cuentas por pagar comerciales (140.359.980) 571.650.343 11.974.875 (1.190.492.753) 4674%
Impuesto sobre la renta por pagar (206.432.614) 819.486.056 322.798.391 551.169.680 154%
Gastos acumulados por pagar (509.728.348) 164.625.384 (402.950.900) (950.907.670) -141%
Ingresos diferidos 111.768.453 (12.695.127) 20.771.004 (19.914.935) -161%
Impuesto sobre la renta diferido 16.258.087 (50.855.261) (133.620.713) (163.353.345) -62%
Acumulación para obligación de retiro de activos a largo plazo - 623.613 (19.745.898) (26.527.374) -103%
Pagos de indemnizaciones sociales (177.127.038) (141.178.380) (152.211.402) 25%
Total ajustes 987.513.963 1.563.786.368 2.058.237.583 (1.508.278.641) -24%

Efectivo neto provisto por las actividades operacionales 2.322.341.392 3.173.932.323 2.950.382.693 55.834.059 8%
Movimiento del efectivo (usado en) provisto por las actividades de inversión:
Adquisiciones de propiedades y equipos (1.343.977.074) (3.103.898.273) (1.581.593.383) (1.314.611.030) 96%
Proveniente de la desincorporación y venta de propiedades y equipos 9.161.686 - 16.062.522 40.220.831 -100%
Inversiones disponibles para la venta - 24.685.741 - - 0%
Inversiones en acciones monetarias 53.687.908 (153.687.908) - - 0%
Efectivo neto usado en actividades de inversión (1.281.127.480) (3.232.900.440) (1.565.530.861) (1.274.390.199) 107%
Movimiento del efectivo (usado en) provisto por las actividades de financiamiento:
Proveniente de préstamos bancarios y otras obligaciones financieras (173.356.975) 3.187.729.457 3.796.077.607 4.130.916.512 -16%
Pago de préstamos bancarios y otras obligaciones financieras (733.374.724) (3.059.587.815) (3.764.292.696) (1.412.933.557) -19%
Proveniente de la emisión de obligaciones quirografarias y papeles comerciales 500.000.000 - - 17.345.860 0%
Pago de obligaciones quirografarias y papeles comerciales - - - (2.474.639.528) 0%
Proveniente del préstamos con compañía relacionada - - (130.173.745) 130.173.745 -100%
Pago de dividendos en efectivo (415.509.835) (10.864.592) (31.203.778) - -65%
Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de financiamiento (822.241.533) 117.277.051 (129.592.612) 390.863.031 -190%
Aumento (disminución) del efectivo y equivalentes de efectivo 218.972.379 58.308.933 1.255.259.220 (827.693.108) -95%
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del período 1.730.561.456 1.672.252.523 416.993.303 1.244.686.411 301%
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período 1.949.533.835 1.730.561.456 1.672.252.523 416.993.303 3%

Estado de movimiento de las cuentas de patrimonio
Al 31 de Mayo de 2014
Capital Prima en
social emisión Reserva Utilidades no Reserva del Total
actualizado de acciones legal distribuidas valor razonable patrimonio
Saldos al 30 de junio de 2011 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 2.125.845.258 - 4.123.187.176
Utilidad neta - - - 892.145.110 - 892.145.110
Decreto de dividendos - - - (31.203.778) - (31.203.778)
Saldos al 30 de junio de 2012 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 2.986.786.591 - 4.984.128.508
Utilidad neta - - - 1.610.145.955 - 1.610.145.955
Otros resultados integrales - - - - 24.682.278 24.682.278
Decreto de dividendos - - - (347.101.274) - (347.101.274)
Saldos al 30 de junio de 2013 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 4.249.831.272 24.682.278 6.271.855.468
Utilidad neta 1.334.827.430 1.334.827.430
Otros resultados integrales 7.796.167 7.796.167
Decreto de dividendos (424.227.572) (424.227.572)
Saldos al 31 de mayo de 2014 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 5.160.431.130 32.478.445 7.190.251.492
EXPLICACION DE VARIACIONES MÁS SIGNIFICATIVAS

DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
(Expresados en moneda constante al 31-05-2014)
JUNIO 2012 – JUNIO 2011
BALANCE GENERAL:
Inventarios:
Al cierre del mes de Junio 2012, los inventarios reflejan una importante disminución de 73% con respecto al cierre de
Junio 2011. Los niveles de Junio 2011 reflejaban el impacto de las compras anticipadas para los meses siguientes.
Gastos Pagados por Anticipado:

Al cierre de Junio 2012 se refleja el uso de las retenciones de IVA e ISLR adquiridas en el ejercicio fiscal 2011-2010.
Préstamos bancarios:
Al cierre del mes de Junio 2012 se refleja la renegociación de la deuda de Corto a Largo Plazo pasando la porción de
largo plazo de 32% a 63%.
Impuesto sobre la renta por pagar:

Al cierre del mes de Junio 2012, se muestra la porción pendiente del Impuesto sobre la renta por pagar correspondiente
al ejercicio fiscal Julio 2011 – Junio 2012 (neto de deducciones y pagos anticipados).
Préstamos bancarios / largo plazo:

Al 30 de Junio 2012, se refleja el refinanciamiento de préstamos bancarios desde corto plazo hacia largo plazo.
ESTADO DE RESULTADOS:
El estado de resultados al 30 de Junio 2012 refleja un resultado positivo de Bs. 892,1 millones.
La utilidad en operaciones incluyendo los gastos de depreciación y amortización fue de Bs 1.148,8 millones. Este
resultado está asociado a un margen de 10,2%. Excluyendo los gastos de depreciación y amortización, el margen de la
utilidad en operaciones fue de 25,4% sobre los ingresos. La Utilidad en Operaciones fue impactada principalmente por
aumento del subsidio en venta de equipos y el aumento en las cantidades vendidas (866.724 equipos venidos en el año
43

BALANCE GENERAL:
Inventarios:
Al cierre del mes de Junio 2012, los inventarios reflejan una importante disminución
de 73% con respecto al cierre de Junio 2011. Los niveles de Junio 2011 reflejaban
el impacto de las compras anticipadas para los meses siguientes.
Gastos Pagados por Anticipado:

Al cierre de Junio 2012 se refleja el uso de las retenciones de IVA e ISLR adquiridas
en el ejercicio fiscal 2011-2010.
Préstamos bancarios:
Al cierre del mes de Junio 2012 se refleja la renegociación de la deuda de Corto a
Largo Plazo pasando la porción de largo plazo de 32% a 63%.

Al cierre del mes de Junio 2012, se muestra la porción pendiente del Impuesto
sobre la renta por pagar correspondiente al ejercicio fiscal Julio 2011 – Junio 2012
(neto de deducciones y pagos anticipados).
Préstamos bancarios / largo plazo:

Al 30 de Junio 2012, se refleja el refinanciamiento de préstamos bancarios desde
corto plazo hacia largo plazo.
El estado de resultados al 30 de Junio 2012 refleja un resultado positivo de
Bs. 892,1 millones.
La utilidad en operaciones incluyendo los gastos de depreciación y amortización

fue de Bs 1.148,8 millones. Este resultado está asociado a un margen de 10,2%.
Excluyendo los gastos de depreciación y amortización, el margen de la utilidad
en operaciones fue de 25,4% sobre los ingresos. La Utilidad en Operaciones fue
impactada principalmente por aumento del subsidio en venta de equipos y el
aumento en las cantidades vendidas (866.724 equipos venidos en el año 2012 vs.
625.755 equipos del 2011). El margen de subsidio en Valores Históricos pasó a ser
de 3% en el año 2011 a 19% en el año fiscal 2012.
Al cierre de junio 2012, la base de suscriptores cerró en 6.424.527 suscriptores de

los cuales 643.738 son suscriptores de Banda Ancha Móvil.
19% en el año fiscal 2012.
Al cierre de junio 2012, la base de suscriptores cerró en 6.424.527 suscriptores de los cuales 643.738 son suscriptores
de Banda Ancha Móvil.
INDICADORES FINANCIEROS:
Indicadores Financieros
Al 30 de Junio 2012 y 2011
Indicador Fórmula Jun-12 Jun-11

Solvencia Activo Circulante / Pasivo Circulante 0,78 0,48
Capital de trabajo Activo Circulante - Pasivo Circulante (739.512.469) (2.538.170.642)
Endeudamiento Financiero Corto Plazo Pasivo Financiero CP / Patrimonio 0,24 0,63
Endeudamiento Financiero Total Pasivo Financiero Total / Patrimonio 0,64 0,93
Retorno sobre activos Utilidad Neta / Total Activo 9% 15%
Retorno sobre patrimonio Utilidad Neta / Patrimonio 18% 38%
Capacidad de Pago de Intereses EBITDA / Gastos por Intereses (Neto) 5,48 5,60
Capacidad de Pago de Deuda Financiera EBITDA / (Pasivo Financiero Total - Efectivo) 1,90 1,08
AL 30 de Junio 2012, la empresa presenta un crecimiento en su índice de solvencia

AL 30 de Junio 2012, la empresa presenta un crecimiento en su índice de solvencia y aumento del Capital de Trabajo.
y aumento del Capital de Trabajo. En cuanto al nivel de Endeudamiento Financiero,
En cuanto al nivel de Endeudamiento Financiero, se refleja un descenso tanto en el Endeudamiento Financiero a Corto
se como
Plazo refleja unEndeudamiento
en el descenso tanto enTotal
Financiero el Endeudamiento Financiero
en relación al Patrimonio. a de
Los índices Corto Plazo disminuyen
Rentabilidad como
de en
un período
el a otro, como consecuencia
Endeudamiento de la menor
Financiero Total Utilidad
en del Año (ver
relación al sección Estado de
Patrimonio. Resultados).
Los índices Por
deotra
parte, el índice de Capacidad de Pago de los Intereses se mantiene prácticamente igual entre los períodos, mientras que
Rentabilidad
el índice de Capacidaddisminuyen de un
de Pago de la Deuda período
presenta a otro,
una mejora como consecuencia de la menor
del 76%.
Utilidad del Año (ver sección Estado de Resultados). Por otra parte, el índice de
Capacidad de Pago de los Intereses se mantiene prácticamente igual entre los
períodos, mientras que el índice
EXPLICACION de Capacidad MÁS
DE VARIACIONES de Pago de la Deuda presenta una
SIGNIFICATIVAS
mejora del 76%. DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

BALANCE GENERAL:(Expresados en moneda constante al 31-05-2014)
Anticipo a Proveedores:
Al JUNIO
cierre del 2013
mes de –Junio
JUNIO2013, 2012
se refleja un importante crecimiento de los anticipos a proveedores, presentándose
principalmente hacia los proveedores de equipos de telecomunicaciones para la ampliación de la red, así como para la
adquisición de terminales móviles para la venta.
BALANCE GENERAL:
Inversiones en acciones:
La partida refleja la venta en el mes de Agosto 2012 de las acciones de las empresas Transporte Internacional Marítimo
Anticipo a Proveedores:
Inc 2008,C. A., H.L. Boulton & Co, S.A.. En Diciembre 2012 se adquieren acciones de la empresa Gran Cacique Express
porAl
Bscierre del mes de Junio 2013, se refleja un importante crecimiento de los anticipos
100 millones.
a proveedores, presentándose principalmente hacia los proveedores de equipos de
Concesiones, neto:
Setelecomunicaciones para con
refleja un importante incremento la ampliación de del
respecto al cierre la ejercicio
red, asífiscal
como Julio para
2011 –laJunio
adquisición dedel
2012 producto
terminales
otorgamiento por móviles para ladeventa.
parte de CONATEL la concesión del espectro radioeléctrico de 30 Mhz de capacidad en la banda
de 1800 Mhz; evento que ocurrió en el mes de Septiembre 2012. Este espectro adicional es necesario para la ampliación
de la capacidad de la red.
Inversiones en acciones:
La partida refleja la venta en el mes de Agosto 2012 de las acciones de las empresas
Al cierre del mes de Junio 2013, se muestra el pendiente de Impuesto por Pagar del año fiscal 2012-2013.
Transporte Internacional Marítimo Inc 2008,C. A., H.L. Boulton & Co, S.A.. En
Diciembre 2012 se adquieren acciones de la empresa Gran Cacique Express por
Bs. 100 millones.
Concesiones, neto: 44
Se refleja un importante incremento con respecto al cierre del ejercicio fiscal
Julio 2011 – Junio 2012 producto del otorgamiento por parte de CONATEL de la
concesión del espectro radioeléctrico de 30 Mhz de capacidad en la banda de 1800
Mhz; evento que ocurrió en el mes de Septiembre 2012. Este espectro adicional es
necesario para la ampliación de la capacidad de la red.

Al cierre del mes de Junio 2013, se muestra el pendiente de Impuesto por Pagar del
año fiscal 2012-2013.
El estado de resultados al 30 de Junio 2013 refleja un resultado positivo de Bs.
1.610 millones; Bs. 718 millones mayor al ejercicio anterior.

fue de Bs. 2.231,4 millones. Este resultado está asociado a un margen de 19,9%.
Excluyendo
El estado los algastos
de resultados de 2013
30 de Junio depreciación y amortización,
refleja un resultado positivo de Bs. el margen
1.610 de
millones; Bs.la718
utilidad
millonesen
mayor
al ejercicio anterior. fue de 35,3% sobre los ingresos. Este resultado está positivamente
operaciones
La impactado por el descenso
utilidad en operaciones del
incluyendo los subsidio
gastos de equipos
de depreciación de 19%
y amortización fueen
de el
Bs.año fiscal
2.231,4 2011-Este
millones.
2012está
resultado a un subsidio
asociado de 10%
a un margen paraExcluyendo
de 19,9%. el año 2012-2013.
los gastos de depreciación y amortización, el margen de la
utilidad en operaciones fue de 35,3% sobre los ingresos. Este resultado está positivamente impactado por el descenso
del subsidio de equipos de 19% en el año fiscal 2011-2012 a un subsidio de 10% para el año 2012-2013.
La utilidad neta al cierre del mes de Junio 2013 se ve impactada en Bs. 284 millones
de pérdida
La utilidad cambiaria
neta al cierre neta,
del mes de producto
Junio 2013 de la variación
se ve impactada del tipo
en Bs. 284 millones de cambio
de pérdida oficial
cambiaria de
neta, producto
de la variación del tipo de cambio oficial de Bs./$ 4,3 a Bs./$ 6,3 ocurrida durante el mes de Febrero de 2013.
Bs./$ 4,3 a Bs./$ 6,3 ocurrida durante el mes de Febrero de 2013.
Al cierre de Junio 2013, la base de suscriptores mostró un aumento neto de 67.694 suscriptores pasando 6.424.527
suscriptores
Al cierre a 6.492.221,
de Junioimpulsado
2013, laprincipalmente por el aumento demostró
base de suscriptores los suscriptores de Banda neto
un aumento Ancha de
Móvil en 28.701.
67.694
suscriptores pasando 6.424.527 suscriptores a 6.492.221, impulsado principalmente
por el aumento de los suscriptores de Banda Ancha Móvil en 28.701.
Al 30 de Junio 2013 y 2012
Indicador Fórmula Jun-13 Jun-12

Capital de trabajo Activo Circulante - Pasivo Circulante (1.100.466.023) (739.512.469)
Para
Para el cierre
el cierre 2013 la 2013
empresa lamuestra
empresa muestra
una mejora una mejora
significativa significativa
de los indicadores de los
en general. Se indicadores
mantienen los niveles
de en general.
solvencia Sedemantienen
a pesar la disminuciónlos niveles
del Capital de de solvencia
Trabajo, mientras a pesar
que de la
los índices de disminución del un
Endeudamiento reflejan
descenso producto del fortalecimiento del Patrimonio. Los índices de Capacidad de Pago de Intereses y Capacidad de
Capital de Trabajo, mientras que los índices de Endeudamiento reflejan un descenso
Pago de la Deuda Financiera, así como los índices de Retorno, presentan significativos incrementos producto del
producto
crecimiento del fortalecimiento
interanual del
tanto de la Utilidad en Patrimonio.
Operaciones comoLosde la índices de(ver
Utilidad Neta Capacidad de de
sección Estado Pago de
Resultados).
Intereses y Capacidad de Pago de la Deuda Financiera, así como los índices de
Retorno, presentan significativos incrementos producto del crecimiento interanual
tanto de la Utilidad en Operaciones
(Expresados comoconstante
en moneda de la Utilidad Neta (ver sección Estado
al 31-05-2014)
de Resultados).
MAYO 2014 – JUNIO 2013
BALANCE GENERAL:
Inventario para la venta:

A pesar de que los inventarios para la venta no muestran una importante variación interanual, se puede destacar que
de estos saldos lo que corresponde a Inventario de equipos pasa a representar 63% en Junio 2013 a 18% en Mayo
2014.
Cuentas por pagar comerciales:

Al cierre del mes de Mayo 2014, las cuentas por pagar comerciales presentan un importante aumento en Bolívares
Históricos, debido principalmente al impacto de la aplicación del convenio cambiario N°25 a partir de Enero 2014 en la
deuda denominada en moneda extranjera.
45

MAYO 2014 – JUNIO 2013
BALANCE GENERAL:
Inventario para la venta:

A pesar de que los inventarios para la venta no muestran una importante variación
interanual, se puede destacar que de estos saldos lo que corresponde a Inventario
de equipos pasa a representar 63% en Junio 2013 a 18% en Mayo 2014.
Cuentas por pagar comerciales:

Al cierre del mes de Mayo 2014, las cuentas por pagar comerciales presentan un
importante aumento en Bolívares Históricos, debido principalmente al impacto
de la aplicación del convenio cambiario N°25 a partir de Enero 2014 en la deuda
denominada en moneda extranjera.
Impuestos Sobre la Renta por pagar:

Refleja el estimado neto a pagar en Impuesto sobre la Renta a Mayo 2014.
Préstamos bancarios a largo plazo:

Los Préstamos bancarios al cierre del mes de Mayo 2014, reflejan un descenso en
Bolívares Históricos del 18% con respecto al cierre del mes de Junio 2013.
El estado de resultados al 31 de Mayo 2014 refleja un resultado positivo de Bs.
1.335 millones.

fue de Bs. 1.693,8 millones. Este resultado está asociado a un margen de 18%.
Excluyendo los gastos de depreciación y amortización, el margen de la utilidad
en operaciones fue de 34,8% sobre los ingresos. La disminución del margen
de 2 puntos porcentuales es producto del impacto del aumento de costos de
productos, principalmente de SIM Cards, Scratch Cards, así como la aplicación
de la tasa de cambio SICAD I a partir de Enero 2014 en gastos por servicios de
telecomunicaciones importados.
La utilidad neta al cierre del mes de Mayo 2014 se ve impactada en Bs. 180 millones
de pérdida cambiaria neta, producto de la aplicación del convenio cambiario N°25
a partir de Enero 2014 en los servicios importados a los cuales se le empezó a
aplicar tasa SICAD I.
Al cierre de Mayo 2014, la base de suscriptores mostró una disminución neta de

229.544 suscriptores (4%) pasando 6.492.221 suscriptores a 6.262.677.
La utilidad neta al cierre del mes de Mayo 2014 se ve impactada en Bs. 180 millones de pérdida cambiaria neta, producto
de la aplicación del convenio cambiario N°25 a partir de Enero 2014 en los servicios importados a los cuales se le empezó
a aplicar tasa SICAD I.
Al cierre de Mayo 2014, la base de suscriptores mostró una disminución neta de 229.544 suscriptores (4%) pasando
6.492.221 suscriptores a 6.262.677. C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A.
Al 31 de Mayo 2014 y 30 de Junio de 2013
Indicador Fórmula May-14 Jun-13

Capital de trabajo Activo Circulante - Pasivo Circulante (56.652.547) (1.100.466.023)
Al cierre
Al cierre de Mayode2014Mayo 2014presenta
la empresa la empresa presenta
un índice un de
de solvencia índice
0,98; lode solvencia
que representa deuna 0,98;
mejora lo
de que
32% vs. el
índicerepresenta una
del cierre del año mejora
anterior, de que
mientras 32% vs. eldeíndice
el Capital del cierre
Trabajo refleja deldeaño
una mejora 95%,anterior,
producto delmientras
descenso de los
Pasivos Circulantes. Con respecto a los índices de Endeudamiento, se presenta una disminución en relación a Junio de 2013,
comoque el Capital
consecuencia de Trabajo
del sostenido reflejadeluna
fortalecimiento mejora
Patrimonio. de 95%,
En cuanto producto
a los índices del descenso
de Retorno, estos muestran un
de allos
descenso Pasivosrespecto
compararlos Circulantes. Con
a Junio 2013, respecto
como resultado dealalos índices
disminución de
de la Endeudamiento,
Utilidad se de
Neta (ver sección Estado
Resultados). Los índices de Capacidad de Pago cierran a Mayo de 2014 con un importante crecimiento en relación al cierre
presenta una disminución en relación a Junio de 2013, como consecuencia del
de Junio 2013, producto de la disminución de la deuda, así como de los Gastos Netos por Intereses del ejercicio en relación
sostenido
a la Utilidad fortalecimiento del Patrimonio. En cuanto a los índices de Retorno, estos
en Operaciones.
muestran un descenso al compararlos respecto a Junio 2013, como resultado de
la disminución de la Utilidad Neta (ver sección Estado de Resultados). Los índices
de Capacidad de Pago cierran a Mayo de 2014 con un importante crecimiento
en relación al cierre de Junio 2013, producto de la disminución de la deuda, así
7. POSICIÓN
como de losEN MONEDA
Gastos NetosEXTRANJERA.
por Intereses del ejercicio en relación a la Utilidad en
Operaciones.
Resolución Nro. 016-86 del 21-01-1987 de la Comisión Nacional de Valores
A. Moneda Extranjera
46
6.2 Estados Financieros Auditados al 30 de junio de 2013.
6.3 Estados Financieros Auditados al 30 de junio de 2012.
7. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA

Resolución Nro. 016-86 del 21-01-1987 de la Comisión
Nacional de Valores
A continuación el detalle de la posición en moneda extranjera incluida en los estados
A. Moneda Extranjera
financieros consolidados de Digitel al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de Junio de 2013, 2012,
A continuación el detalle de la posición en moneda extranjera incluida en los
2011.
estados financieros consolidados de Digitel al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de
Junio de 2013, 2012, 2011.
CORPORACIÓN DIGITEL, C. A. Y COMPAÑÍA FILIAL

(filial totalmente poseída por Telvenco, S. A.)
Posición en Moneda Extranjera
al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de Junio de 2013, 2012 y 2011
31 de Mayo de 30 de Junio de 30 de Junio 30 de Junio

Expresados en miles de dólares estadounidenses 2014 2013 de 2012 de 2011
Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo 165 500 902 696
Cuentas por cobrar Comerciales 1.341 892 871 912
Otros activos / Anticipos a Proveedores 10.447 11.900 3 94
11.953 13.292 1.776 1.702
Pasivos
Cuentas por pagar comerciales 124.560 74.979 62.327 31.354
Gastos acumulados por pagar - - 220 -
124.560 74.979 62.547 31.354

Posición monetaria pasiva neta (112.607) (61.687) (60.771) (29.652)
Tasa de Cambio Bs./US$ 6,3 / SICAD I 6,30 4,30 4,30
Efectivo y equivalentes de efectivo:

Refleja los saldos en instituciones financieras domiciliadas en el exterior y los
Efectivo y equivalentes
saldos mantenidosde enefectivo:
caja chica en moneda extranjera.
Refleja los saldos en instituciones financieras domiciliadas en el exterior y los saldos mantenidos
en cajaCuentas
chica enpor
moneda extranjera.
cobrar comerciales:
Incluyen las cuentas por cobrar por servicios prestados a clientes domici-
Cuentas por cobrar comerciales:
liados en el exterior “Roaming” cuyas operaciones se realizaron en moneda
Incluyen las cuentas por cobrar por servicios prestados a clientes domiciliados en el exterior
extranjera.
“Roaming” cuyas operaciones se realizaron en moneda extranjera.

Otros Otros Activos:
Activos:
IncluyeIncluye
las posiciones
las posiciones en títulos
en títulos de deuda
de deuda del Estado
del Estado Venezolano
Venezolano denomina-en moneda
denominados
dos
extranjera. en moneda extranjera.

Cuentas Cuentas por comerciales:
por pagar pagar comerciales:
Reflejan los compromisos de importaciones
Reflejan los compromisos de importaciones de de bienes,debidamente
bienes, debidamentedocumentados
docu- y
mentados y nacionalizados, realizados con proveedores del exterior. Incluye
nacionalizados, realizados con proveedores del exterior. Incluye también, las cuentas por pagar
también,
por servicios las cuentas
recibidos de por pagar pordomiciliados
proveedores servicios recibidos
en el de proveedores
exterior, cuyas domi-
operaciones se
realizaron en moneda
ciliados extranjera.
en el exterior, cuyas operaciones se realizaron en moneda extranjera.
Gastos acumulados por pagar:

Refleja los gastos por pagar denominados en moneda extranjera realizados con proveedores del
exterior. Se incluyen los intereses acumulados por pagar sobre la deuda denominada en
moneda extranjera.
47
Gastos acumulados por pagar:

Refleja los gastos por pagar denominados en moneda extranjera realizados
con proveedores del exterior. Se incluyen los intereses acumulados por pagar
sobre la deuda denominada en moneda extranjera.
B. Ajuste a la cuenta de Inventario

No aplica
C. Diferencia cambiaria capitalizada

No aplica
D. Tasa de Cambio
CENCOEX, SICAD I para 2014, 6,3 Bs/US$ para 2013 y 4,3 Bs/US$ para 2012,
2011

E. Ganancia por fluctuación cambiaria acumulada
No aplica
F. Detalle de cargos diferidos

No aplica
G. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cam-

biaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejer-
cicio
No aplica
H. Cualesquiera otros compromisos y transacciones en moneda extranjera

No aplica
8. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO
EMISOR: CORPORACIÓN DIGITEL, C.A.
DESCRIPCION DE LOS TITULOS: Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en acciones por un monto máximo de
TRESCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 300.000.000,00), emisión aprobada en
Asamblea de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2014
PLAZO DE LOS TITULOS: Hasta tres (3) años a partir de la fecha de emisión.
USO DE LOS FONDOS: Los fondos provenientes de la colocación de estos valores serán utilizados en un 100% para
cubrir inversiones de Capital.
INFORMACION ANALIZADA: a) Estados financieros al 30 de Junio de los años 2012 y 2013 auditados por Rodríguez
Velásquez & Asociados, más un corte no auditado de Mayo de 2014.
b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa.
c) Información sectorial.
RIESGO: A2
Categoría: “A”: Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de
capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante
eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo
en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado.
Sub-categoría: “A2”: Se trata de instrumentos con mínimo riesgo de inversión, su capacidad de
pago, tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador, de
producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta
pertenece o en la marcha de la economía en general, no se incrementaría significativamente su
riesgo.
PERIODICIDAD DE LA REVISION: Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la
Superintendencia Nacional de Valores, o cuando SOFTline Ratings, C.A. tenga conocimiento
de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.
JUAN ANDRES RODRIGUEZ BEATRIZ FERNÁNDEZ R. MA. ANTONIETA MAGALDI
Caracas, 06 de octubre de 2014 Nº DIC-SR-04/2014
Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino
una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente
1
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
CALIFICACION
CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. es una empresa que desde el año 1999 participa en el mercado venezolano de las
telecomunicaciones, bajo la tecnología GSM (Global System for Mobile Communication) en la banda de 900 MHz, que tiene
como principal característica el uso de la SIM Card que le permite a los usuarios guardar su información personal en un chip y
poder cambiar de equipo en el momento que deseen. La estrategia de DIGITEL se ha mantenido en el tiempo, pues en efecto,
ha introducido al mercado otros servicios innovadores. El crecimiento de la empresa ha sido sostenido, contando con más de
6,5 millones de usuarios de telefonía móvil y fija y un amplio despliegue de su red de tercera generación en el espectro de los
900Mhz que se extiende por todas las regiones del país, consolidándose actualmente como la primera red GSM del país.
Considerando que el grueso de los ingresos de DIGITEL proviene de la oferta de servicios de telefonía móvil, es de destacar el
crecimiento significativo del servicio de telefonía móvil celular. En el 2013 el número de usuarios se ubicó en 31,9 millones, para
una penetración (usuarios activos) de 98 por cada 100 habitantes, que llega a una penetración de 105,98% considerando al total
de usuarios. Desde el punto de vista financiero, la operadora ha registrado resultados favorables, con un margen operativo de
19,89% al cierre 2013, para luego ajustarse al corte de May-14 en 17,98%. La disminución del margen al corte de May-14 en dos
puntos porcentuales, es producto del impacto del aumento de costos de productos, principalmente de SIM Cards, Scratch Cards,
así como la aplicación de la tasa de cambio SICAD I a partir de Enero 2014 en gastos por servicios de telecomunicaciones
importados. Es de destacar que la empresa ha realizado importantes esfuerzos en racionalizar sus costos y gastos, siendo
moderadamente impactada por las condiciones del entorno, de tal forma que sus indicadores de eficiencia son satisfactorios. El
emisor mantiene una estructura financiera orientada hacia el corto plazo de tal forma que los Pasivos corrientes representan
alrededor del 70% del Pasivo Total. La Deuda Financiera Total ha venido disminuyendo, reflejando el refinanciamiento de
préstamos bancarios desde corto plazo al largo plazo. Esta medida también mejorado el costo implícito de la deuda, que pasó de
20,50% en Jun-12 a 16,09% al corte de May-14, unos cuatro puntos porcentuales. Se observan pues, mejores coberturas de
intereses, que en promedio se ubicaron en más de 8x para la serie analizada. Al analizarlas por tramos, la cobertura del servicio
de la Deuda a corto plazo es muy buena, ubicándose en 3,26x y de la de largo plazo de 1,92x al cierre del ejercicio 2013. La
empresa mantiene pues, una política de financiamiento adecuada, por lo que SOFTLINE RATINGS valora como positiva la
presente emisión de obligaciones quirografarias, al considerar que contribuirá a mejorar el perfil de vencimiento de la deuda del
emisor, desde el corto al largo plazo. Hechas las anteriores consideraciones, la junta calificadora le asigna la Categoría “A”,
Subcategoría “A2” a la presente emisión de Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en acciones de DIGITEL ,
por un monto máximo de TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 300.000.000,00).
1. ANTECEDENTES servicio Exprésate, sobre la innovadora plataforma GPRS.

En este mismo año, se dio también inicio al servicio de
CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. (en lo adelante Roaming Internacional automático, lo que añadió aún más
DIGITEL) fue constituida en agosto de 1997 por factores diferenciadores a su oferta.
Venconsul y el Consorcio GSM de Venezuela, en el que
participaron la Universidad Simón Bolívar (a través del Desde el punto de vista accionario, también la empresa ha
Parque Tecnológico de Sartenejas), BBO Servicios registrado cambios desde sus inicios. En el año 2000,
Financieros, Swisscom, Nortconsult, Citigroup y el Grupo Telecom Italia Mobile (TIM) compra el 56,6% de las
Santander. acciones de Digitel, llevándola a cambiar su nombre a
“Digitel TIM”. Cuatro años más tarde, los accionistas
DIGITEL es una empresa que desde el año 1999 Venconsul, N.V., Santusa Holding, S.C., Togewa
participa en el mercado venezolano de las Swissnet, A.G., Latin America Investment Bank Bahamas
telecomunicaciones, habiendo ganado la Región Central Limited, Trianqle Investment, C.V., IBMS LLC,
del país (Ver Figura 1), bajo la tecnología GSM (Global Norconsult Telematics, LTD y Banco Santander Central
System for Mobile Communication) en la banda de 900 Hispano, S.A. vendieron y traspasaron sus acciones a TIM
MHz, siendo su número de acceso 0412. La tecnología Internacional, N.V., pasando este último a tener el 100%
GSM tiene como principal característica el uso de la SIM del control accionario a diciembre de 2004.
Card que le permite a los usuarios guardar su información
personal en un chip y poder cambiar de equipo en el En el año 2006, TIM toma la decisión de vender la
momento que deseen. compañía, siendo adquirida el cien por ciento (100%) de
la composición accionaria por el grupo Telvenco, S.A.
La estrategia de DIGITEL se ha mantenido en el tiempo, (consorcio presidido por el Sr. Oswaldo Cisneros, quien
pues en efecto, ha introducido al mercado otros servicios fuera fundador y presidente de la primera operadora de
innovadores. telefonía móvil en Venezuela, TELCEL (hoy Movistar)),
cambiando el nombre a DIGITEL GSM. Esta
adquisición por parte del grupo Telvenco marca una etapa
En septiembre del año 2000, introdujo la mensajería de de expansión, pues la cobertura de la empresa se amplía
texto, obligando a las otras operadoras a ofrecer el gracias a la adquisición por parte de Digitel de los fondos
servicio a sus clientes y en noviembre de 2002, presentó al de comercio de las empresas operadoras Infonet Redes de
mercado venezolano la mensajería multimedia, con su Información, C.A. (con redes ubicadas en el occidente del
2
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
país), Digital Celular GSM, C.A. (con redes ubicadas en el millones de usuarios. En este año la empresa comienza el
oriente del país) y Digicel, C.A. despliegue de su red de fibra óptica para fortalecer su
servicio de datos y ofrecer soluciones corporativas.
En efecto, el 2006 se convirtió en el año de integración de Dentro de su oferta comercial, lanza al mercado el
todas estas redes, pues en el mes de julio los clientes de la esperado equipo iPhone 4 de Apple.
zona oriental se integraron a la red 412 y, en septiembre
de ese mismo año, los clientes de occidente pasaron a En los últimos dos años, DIGITEL ha continuado
formar parte de la familia 412, dando por concluido el implementando proyectos de importancia, tanto para su
proceso de integración de las plataformas tecnológicas oferta de servicios como para el mercado de
(Ver Figura 1). telecomunicaciones venezolanos. Se puede señalar, un
proyecto que inició a mediados de 2012, denominado
Figura 1: Mapa de cobertura de DIGITEL original y Recarga Electrónica, que consiste en la venta de saldo
su integración a las redes de Infonet y Digicel para los servicios que ofrece a clientes con líneas de
prepago de una forma electrónica, sin necesidad de
emplear la tarjeta física habitual. De esta forma la empresa
implementa la opción “Recárgalo tú mismo”, donde el
usuario prepago al marcar un comando desde su propio
equipo móvil solicita el establecimiento o punto de venta
el monto de la recarga deseada y éste, con sólo aceptar la
transacción, confirma la operación.
En la actualidad, la empresa ha logrado llevar este

esquema de recarga en unos 15.700 puntos de venta a
nivel nacional, lo que representa un 75% del total de sus
puntos de venta. Es importante señalar que con este
servicio no sólo se benefician los usuarios, al permitírseles
recargar el monto que verdaderamente necesitan de una
forma más rápida y segura, sino que la misma empresa
puede controlar mejor y hacer más eficientes cada uno de
sus puntos de venta al conocer los saldos que manejan en
Fuente:
todo momento. Adicionalmente, el Emisor contará con
http://www.oocities.org/es/pedro_caliman/Mercadeo/T1.html
ahorros importantes tanto en materias de seguridad como
en la propia compra de tarjetas físicas.
DIGITEL inicia el año 2007 con 3 millones de clientes
aproximadamente. Con el lanzamiento de otros servicios
Como se observa, a lo largo del resumen realizado, el
innovadores tales como: “Tu Video 412” y “Messenger
crecimiento de la empresa ha sido sostenido, contando
412”, la empresa alcanzó un incremento en su cartera de
con más de 6,5 millones de usuarios de telefonía móvil y
clientes de un sesenta por ciento (60%), para un total de 5
fija y un amplio despliegue de su red de tercera generación
millones de usuarios, convirtiéndose así en la empresa de
en el espectro de los 900Mhz que se extiende por todas
telecomunicaciones con mayor crecimiento del año.
las regiones del país, consolidándose actualmente como la
primera red GSM del país. Además, continúa el
En el 2008, comienza la planificación y desarrollo para la despliegue de su red 4G LTE, que estrenó a finales del
implementación de la red 3G en el espectro de los 900 año 2013, con más de 900 estaciones 4G LTE a nivel
Mhz a lo largo de todo el territorio nacional. En el mes de nacional y acompaña su oferta de servicio con equipos
septiembre se pone en funcionamiento en período de como el Nokia Lumia 625 y anuncia el lanzamiento de
prueba la red 3G en el sureste de Caracas, específicamente servicios innovadores como Voz sobre LTE. El proyecto
en las zonas de La Trinidad, La Boyera, La Unión y el en su primera fase contempló la instalación de más de 200
Hatillo. Un año más tarde, DIGITEL lanza al mercado estaciones. Hoy el proyecto contempla más de 900
venezolano la red de tercera generación 3.5 G HSDPA. estaciones de cobertura que ya brinda esta oferta de
Durante todo ese año, continúa el proceso de expansión servicios a 108 pueblos y ciudades en 21 estados del país.
de la red 3G, llegando a los estados: Miranda, Vargas,
Zulia, Portuguesa, Barinas, Lara, Falcón, Táchira, Mérida,
La tecnología LTE hoy cuenta con más de 80 mil clientes
Yaracuy, Trujillo y Nueva Esparta.
y la proyección es a continuar creciendo a medida que la
oferta de dispositivos móviles aumente.
Para finales de 2010, DIGITEL cuenta con una base de
300.000 usuarios con dispositivos BAM de tercera
La operadora continúa su apuesta por sus usuarios,
generación y una base de usuarios móviles cercana a los 6
brindando un servicio de calidad y desarrollando
millones de clientes. En el año 2011, la red 3G llega al
iniciativas que mejoren la calidad de vida de sus clientes y
Valle de Caracas para brindar cobertura a la ciudad capital
de las comunidades.
y fortalece su presencia en el resto del territorio nacional,
con más de 350 mil clientes de esta tecnología y más de 6
3
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
2. ACTIVIDAD COMERCIAL Los diferentes segmentos empresariales atendidos son

Industria, Comercio, Tecnología, Investigación y
DIGITEL ofrece los siguientes servicios a sus clientes: Desarrollo, Energía, Transporte y Finanzas.
Telefonía móvil: servicio de telecomunicaciones que Los servicios de telecomunicaciones corporativas

permite el intercambio de información por medio de la comprenden lo siguiente:
palabra mediante la utilización de estaciones de base o
estaciones ubicadas en el espacio y que se comunican con Soluciones Usuarios: Diseñadas para cubrir las necesidades
equipos terminales móviles, públicos o no. A través de de comunicación de cada usuario con respecto a su
este servicio el usuario puede realizar llamadas a números entorno, otorgan tiempo al aire, mensajes y datos.
fijos locales, a móviles de otras operadoras y a números
dentro de la red DIGITEL, otorgando igualmente el Redes privadas: Diseñadas para cubrir necesidades de
acceso al uso de telefonía de larga distancia nacional e comunicación entre un grupo de empleados, mediante la
internacional. Este servicio se ofrece bajo dos creación de una Red Privada Virtual (VPN) entre los
modalidades de pago: miembros del grupo.
Pre-pago: modalidad de pago en donde el usuario o Control: Diseñadas para empresas que realizan asignación
suscriptor cancela por adelantado las cantidades de dinero fija a los empleados para comunicación móvil,
correspondientes a los precios del servicio prestado por permitiendo administrar el consumo telefónico de cada
DIGITEL, mediante la activación de recargas de saldo. El uno de ellos.
usuario decide cuánto dinero gastar en el servicio, por lo
que le brinda la ventaja de controlar su consumo.
Asociativa: Diseñadas para extender a los empleados de
nuestros clientes corporativos los beneficios de adquirir
Post-pago: modalidad de pago en donde el usuario o una línea Digitel.
suscriptor cancela las cuotas básicas del servicio que son
facturadas por adelantado y a posteriori su consumo, el
pago de este último se realiza en base a la factura, que de Roaming Internacional: es la capacidad de hacer y recibir
forma mensual, emite DIGITEL por los servicios llamadas en redes móviles fuera del área de servicio local.
prestados distintos a las cuotas básicas contratadas por el Este servicio consiste en permitir que un usuario reciba
suscriptor. las llamadas hechas hacia su número de móvil sin
necesidad de realizar ningún tipo de procedimiento
adicional y en algunos casos, permitirle efectuar llamadas
Telefonía básica fija: servicio de telecomunicaciones que hacia la zona donde se contrató originalmente el servicio
permite principalmente el intercambio de información por sin necesidad de hacer una marcación especial, es decir, la
medio de la voz dentro de un área local. Este servicio es conexión es automática. Actualmente Digitel posee
prestado a través de equipos terminales, públicos o no, acuerdos de roaming internacional en más de 143 países.
con movilidad restringida a la zona de cobertura de una
estación de base determinada en el caso de la utilización
de medios inalámbricos. Mediante este servicio el usuario Internet Inalámbrico 3ra generación: consiste en ofrecer
puede realizar llamadas a números fijos locales, a móviles acceso de Internet a velocidades superiores a 200 Kbps en
de otras operadoras así como a números dentro de la red dispositivos inalámbricos tipo MODEM (en una fase
DIGITEL, otorgando igualmente el acceso al uso de inicial) y a los equipos celulares que lo permitan (en una
telefonía de larga distancia nacional e internacional y se segunda fase). El nombre del producto a ser utilizado vía
brinda bajo las modalidades pre-pago y post-pago arriba MODEM es el de BAM (Banda Ancha Móvil) y consiste
indicadas. en un pequeño aparato estilo “memory stick” o “dongle”
que se introduce en el puerto USB del laptop o
computador personal del cliente, dándole así a éste acceso
Telefonía pública: DIGITEL cuenta con una planta a Internet de alta velocidad. Este producto se ofrece tanto
instalada de teléfonos públicos tarjeteros. Dichos en la modalidad de Postpago como en Prepago, arriba
teléfonos públicos están a disposición de la comunidad explicados. El servicio trabaja sobre la tecnología HSDPA
mediante la tecnología GSM, y ofrecen la posibilidad de en la banda de 900 MHz en una red de datos desplegada a
realizar y recibir llamadas locales, nacionales e nivel nacional y paralela a la red GPRS/EDGE ya
internacionales. Dentro de la planta instalada de teléfonos existente. Esta red se abrió a finales del 2010 a todos los
públicos se cuenta con el servicio de teléfonos del plan equipos celulares de 3ra generación que permiten la
social, equipos tarjeteros instalados en escuelas, transmisión de datos en HSDPA en la mencionada banda
hospitales, comunidades de asistencia especial, de frecuencia.
medicaturas, entre otros, con la posibilidad de tener el
servicio de 3 minutos libres en llamadas locales.
4ta generación LTE: plataforma que permitirá a los
usuarios y clientes de la empresa un servicio más rápido
Empresarial: DIGITEL presta el servicio de en la búsqueda de la información a través de la internet y
telecomunicaciones corporativas, comprendiendo y herramientas interactivas de los dispositivos que permitan
atendiendo las necesidades del mundo de los negocios. el acceso a esta plataforma.
4
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
3. ANÁLISIS SECTORIAL Tabla 1: Penetración móvil celular en América Latina

(activos) (2010 – 2011)
Considerando que el grueso de los ingresos de DIGITEL
provienen de la oferta de servicios de telefonía móvil, el Países 2010 2011
análisis realizado en esta sección se fundamenta en este
segmento del mercado de las telecomunicaciones, Chile 116 129,7
haciendo solo mención a las tendencias de los otros Argentina 132,9 134,9
servicios que presta la empresa. Colombia 96,1 98,5
Venezuela 96,2 97,8
3.1 Tendencias globales en móvil celular Brasil 104,1 123,2
México 80,6 82,4
Ecuador 102,2 104,5
El desarrollo del servicio de telefonía móvil en el mundo,
Bolivia 72,3 82,8
continúa su crecimiento a un ritmo vertiginoso. Según el
último informe 2012 de la Unión Internacional de
Telecomunicaciones, “Medición de la Sociedad de la Fuente: UIT (2012)
Información”, entre los años 2010 – 2011, los abonados al
servicio móvil celular registraron un crecimiento continuo 3.2 Mercado venezolano de móvil celular
de dos dígitos en los mercados de los países en desarrollo,
aunque se observa cierta desaceleración con respecto a
años anteriores. El número de abonados al servicio móvil La situación descrita a nivel global, con crecimiento
celular se calcula en 6 mil millones en el mundo, a finales significativo en el servicio de telefonía móvil celular
de 2011. caracteriza también el comportamiento en el mercado
venezolano. Si bien la telefonía móvil comenzó con
crecimientos leves desde sus inicios en 1991, luego
Este crecimiento viene explicado por la tasa de consiguió un crecimiento elevado entre el 2004 y el 2008,
penetración de la banda ancha móvil, asociado a la llegando a su estabilización a principios del año 2009. En
expansión de los servicios de Internet móvil. En efecto, el 2013 el número de usuarios se ubicó en 31,9 millones,
en los países en desarrollo, el crecimiento de la banda para una penetración (usuarios activos) de 98 por cada
ancha móvil fue de un 23% en el periodo mencionado 100 habitantes, que llega a una penetración de 105,98%
(2010 – 2011), esperándose que continúe su expansión a considerando al total de usuarios (Ver Gráfico 1).
un ritmo de una tasa de dos dígitos en los próximos años.
El impacto asimismo de mayores posibilidades de acceso
a Internet a través de dispositivos inteligentes y las Gráfico 1: Penetración del mercado móvil celular en
tabletas, así como el aumento de las aplicaciones de video Venezuela
para móviles, reforzará, según lo afirma la UIT la
transición del servicio vocal móvil al transporte de datos 120,00%
móviles.
100,00%
La penetración del servicio de telefonía móvil celular en 80,00%

En porcentaje
promedio a nivel global se ubicaba en 85,7 abonados por 60,00%

cada 100 habitantes, reportándose mercados con tasas
entre 90% y 100%, e incluso países con tasas que superan 40,00%
el 100%. Es el caso de América Latina, donde

20,00%
encontramos países como Chile con una tasa de 129,7 por
ciento, o Brasil con 123,2 por ciento (Ver Tabla 1), 0,00%
situación que se espera se mantenga, considerando que la

1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013 (*)
tasa de penetración de la banda ancha móvil celular aún Penetración de mercado móvil (En %)
no ha llegado a su punto de saturación.

Fuente: CONATEL (2013) – Elaboración propia
La estructura del mercado de telefonía móvil celular ha

permanecido estable en los últimos años, con la
participación de tres operadoras: (1) TELEFÓNICA S.A.,
que comercializa sus servicios bajo la marca MOVISTAR,
(2) MOVILNET, perteneciente al estado venezolano
como filial de la COMPAÑÍA ANÓNIMA NACIONAL
TELÉFONOS DE VENEZUELA (CANTV), y por
último CORPORACIÓN DIGITEL, C.A.
5
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
La evolución de la participación de mercado de las Según lo señala el emisor, al entrar al segmento de

operadoras muestra un reacomodo por el liderazgo, pues teléfonos inteligentes, se abre la posibilidad de aumentar
si bien en el 2005 MOVISTAR ocupaba el primer lugar el ingreso promedio de la base actual de clientes a medida
del mercado, con la entrada del estado en CANTV – que estos usuarios comienzan a hacer uso de los datos
MOVILNET en 2007, se observa que dicha empresa con sus dispositivos, así como la captación de nuevas
estatal empezó a ganar cuota, para hacerse del primer líneas (aumentando la rivalidad entre las operadoras), al
lugar con un 49,6% del mercado móvil nacional, seguida ofrecer una mejor satisfacción o experiencia de uso de la
de MOVISTAR con el 32,9% y DIGITEL con el 17,4%1 red de datos, mejores velocidades, coberturas más amplias
(Ver Gráfico 2). para la navegación y, en general, una mejor relación precio
– valor.
Gráfico 2: Evolución participación de mercado
venezolano de telefonía móvil celular (2005 - 2013) En ese sentido, DIGITEL ha venido incursionando en
otras áreas del negocio igualmente rentables,
específicamente en el área de datos. De esta forma el
60
emisor avizoró su entrada a través de dos (2) frentes muy
50
específicos: (i) teléfonos inteligentes; y, (ii) modems
inalámbricos. El primer segmento está constituido por
40 equipos tipo Blackberry, iPhone, Android, Windows,
En porcentaje
DIGITEL
entre otros, el segundo segmento, se refiere a los
30 pequeños dispositivos tipo “dongle” que se conectan al
MOVISTAR
puerto Universal Serial Bus (USB) de los computadores
20 MOVILNET
personales.
10
En cuanto al segmento de modems inalámbricos, es un
0 área tecnológica de reciente creación que ataca a varios
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 nichos de mercado simultáneamente: estudiantes,
profesionales, vendedores, médicos, pequeñas empresas,
entre otros. Igualmente se nutre de la baja oferta de
Fuente: Prospecto de emisión – Elaboración propia Internet de alta velocidad en muchas zonas del país,
especialmente en el interior de Venezuela. En la
En este tipo de mercados con pocos participantes, y actualidad, DIGITEL cuenta con más de 500 mil
altamente concentrado (con un HHI por encima de los usuarios, abarcando más del 50% del mercado en Internet
3500 puntos2), es usual la competencia por medio de inalámbrico. Es de destacar que las posibilidades de
estrategias de diferenciación siguiendo las preferencias de crecimiento de este negocio se han visto limitadas por
los usuarios del servicio. La dinámica de competencia del problemas de congestión en la red de datos de la empresa,
sector venía considerando dos características siendo necesario realizar algunas inversiones adicionales,
fundamentales del mercado móvil celular venezolano: por las cuales se espera muestren resultados a finales de 2014.
una parte, la preferencia de los usuarios por la modalidad
prepago, que representa cerca del 93% del total de 3.3 Tendencias de otros servicios
usuarios del servicio, situación que se ha mantenido en el
tiempo; y en segundo lugar, la utilización masiva de la
mensajería de texto, que si bien ha venido descendiendo El crecimiento favorable en la telefonía móvil, no se
en las estadísticas, ha sido sustituida por el uso de otras observa con la misma intensidad en otros servicios de
modalidades (mensajería Blackberry) e incluso gratuitas comunicaciones, tales como la telefonía fija. En efecto, el
(como el caso del WhatsApp). Esto último señala el número de suscriptores ha marcado una tendencia
camino hacia un mayor desarrollo del área de datos, en descendente en los últimos años, ubicándose en cifras
lugar del servicio de voz. preliminares de 2013 en unos 7,8 millones de usuarios, de
los cuales el 87% son residenciales. La penetración del
servicio registró un alza entre el periodo 2006 – 2008, que
De esta forma, las oportunidades de crecimiento en el ha tendido a estabilizarse en los últimos años en alrededor
sector de telefonía móvil celular en Venezuela vendrán (al de 26% (Ver Gráfico 3).
igual que en el mundo) por la posibilidades de penetración
de la banda ancha móvil celular, servicio que permitirá el
acceso a un mayor número de personas a Internet, a un
costo más accesible que los medios tradicionales (PCs).
1
Según cifras suministradas por el emisor, basadas en la Encuesta
Trimestral Agregada de los principales indicadores del sector, elaborada
por CONATEL.
2
HHI por sus siglas 'Herfindahl-Hirschman Index que mide la
concentración en un mercado. Se considera que si es superior a 1800
puntos, el mercado está altamente concentrado en pocos participantes y
por ende, menor competencia.
6
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
Gráfico 3: Penetración de la telefonía fija local 4. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD
30,00% El capital social de DIGITEL a la fecha es de Doscientos

Millones de Bolívares (Bs. 200.000.000,00)
25,00% dividido en Doscientos Millones de (200.000.000) de
acciones nominativas no convertibles al portador con un
20,00% valor nominal de un bolívar (Bs 1,00) cada una,
En porcentaje
totalmente suscritas y pagadas por TELVENCO, S.A.

15,00%
(Ver Tabla 2).
10,00%
Tabla 2: Composición Accionaria
5,00%
Nombre del Número de Participación

0,00%
Accionista Acciones
TELVENCO S.A. 200.000.000 100%
Penetración de telefonía fija local (En %)
Fuente: Prospecto de emisión

Fuente: CONATEL (2013) – Elaboración propia
La Junta Directiva de DIGITEL está compuesta por siete
En términos generales, es común que este sea el (7) directores principales y sus respectivos suplentes
comportamiento de la telefonía fija con respecto a la personales, quienes podrán ser accionistas o no de la
móvil celular en países en vías de desarrollo, dadas las compañía, con un plazo de duración en sus cargos de dos
facilidades que el servicio móvil ofrece en términos de (2) años, pudiendo ser reelegidos. En todo caso,
flexibilidad y facilidad de acceso en comunidades rurales. permanecerán en sus cargos hasta ser efectivamente
sustituidos en Asamblea General de Accionistas.
Finalmente se considera la tendencia de la penetración de Los actuales integrantes de la Junta Directiva fueron
Internet en el país. Según las últimas cifras del ente designados en Asamblea de Accionistas de fecha 15 de
regulador, la penetración fue de 43,16% en 2013, octubre de 2013, para el período 2013-2015, los cuales se
registrando un crecimiento en los últimos años (Ver mencionan a continuación, todos con amplias
Gráfico 4). credenciales de experiencia técnica y gerencial.
Gráfico 4: Penetración de Internet Directores principales: Oswaldo Cisneros Fajardo,

Alberto Sosa Schlageter, Ricardo Mata Fernández, Raúl
Herrera López, Francisco Hung Vaillant, Alberto Finol y
50,00%
Moris Shamah.
45,00%
40,00%
35,00% Directores suplentes: Ricardo París, Francisco Pérez
Rendiles, Celestino Ignacio Díaz Lavié, Aquiles Escobar,
En porcentaje
30,00%
25,00% Nidia Margarita Villarreal Paredes, Gustavo Morales
20,00% Morales y Bernardo Weininger Schaechter.
15,00%
10,00%
5,00%
5. RESULTADO FINANCIERO
0,00%
La información económica y financiera está basada en los
Penetración del internet Estados Financieros de CORPORACIÓN DIGITEL,
C.A. al 30 de Junio de los años 2012 y 2013 auditados por
Rodríguez Velásquez & Asociados , más un corte no
Fuente: CONATEL (2013) – Elaboración propia auditado de Mayo de 2014.
Es de destacar que las cifras mostradas no consideran el 5.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD

acceso a Internet a través de telefonía móvil o teléfonos
inteligentes, situación que no permite un análisis certero
sobre el impacto que ha tenido y tendrá este servicio, ya El grueso de los Ingresos operacionales del emisor,
que en efecto, se estaría subestimado, considerando que provienen del tiempo en el aire y enlaces (56,5% aprox.),
se trata de una importante porción de la población que así como por mensajería de texto y servicios de valor
utiliza su equipo móvil para acceder a Internet. agregado (14,3% aprox.), los cuales se originan por las
llamadas realizadas por los suscriptores, los cuales son
reconocidos en el momento de su transmisión, según el
tiempo y duración de las mismas (Ver Gráfico 5).
7
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
Gráfico 5: Composición de los Ingresos de DIGITEL De esta forma, el margen operativo de la empresa fue
favorable, al pasar de 10,24% a 19,89%, para luego
Mensajería Ventas de ajustarse al corte de May-14 en 17,98% (incluyendo los
de texto y teléfonos
servicios 10% gastos de depreciación y amortización). Según lo señala el
de valor emisor, el impacto favorable en la ganancia en
agregado operaciones a Jun-13 se debe al descenso del subsidio de
14% Tiempo en
aire y enlaces
equipos de 24,4% en el año fiscal 2011 – 2012, a un
Banda 57% subsidio de 10% para el periodo 2012 – 2013, mientras
ancha que la disminución del margen al corte de May-14 en dos
móvil
9%
puntos porcentuales, es producto del impacto del
aumento de costos de productos, principalmente de SIM
Interconexión
y roaming Cards, Scratch Cards, así como la aplicación de la tasa de
10% cambio SICAD I a partir de Enero 2014 en gastos por
servicios de telecomunicaciones importados.
Fuente: EEFF auditados – Elaboración propia
Gráfico 7: Tendencia margen operacional y neto

Siguiendo las tendencias del sector ya analizadas, se DIGITEL
observa la mejora de los ingresos provenientes de la
banda ancha móvil, los cuales pasaron de representar
6,76% a 8,83% en un año sobre el ingreso total; mientras
que los ingresos provenientes de la mensajería de texto y
servicios de valor agregado se redujeron en 6,97%. En
términos generales, los Ingresos de DIGITEL muestran
cierta desaceleración, situación que se explica además por
el impacto en la disminución de las ventas de equipos, por
su menor disponibilidad en el último año (Ver Gráfico 6).
Gráfico 6: Evolución de los Ingresos de DIGITEL Fuente: Prospecto de emisión – Elaboración propia
La Utilidad neta al cierre 2013 se ubicó en Bs. 1.610,15

millones, de los cuales, el resultado por posición
monetaria representa un 48% (a valores históricos, la
ganancia neta fue de Bs. 769,96 millones a Jun-13). El
margen neto se ubicó en 14,35% al cierre, ligeramente
inferior en May-14 cuando fue de 14,17% (Ver
nuevamente Gráfico 7). Al corte la utilidad neta se vio
afectada nuevamente por pérdidas cambiarias producto
de la aplicación del convenio cambiario N°25 a partir de
Enero 2014 en los servicios importados a los cuales se le
empezó a aplicar tasa SICAD I.
Fuente: Prospecto de emisión – Elaboración propia
Por otra parte considerando indicadores operacionales
propios de la industria, se observa que el costo promedio
Los costos y gastos por su parte, han mantenido una de captación por suscriptor (o SAC por sus siglas en
tendencia creciente en la serie analizada, siendo los más inglés) a May-14 representa 3,5 veces el ingreso promedio
relevantes aquellos asociados a los costos de venta de por suscriptor (o ARPU por sus siglas en inglés),
equipos y de los servicios, que representaron al cierre mostrando una disminución de este indicador con
2013 un 43,95% del total, seguido de los gastos de respecto a los últimos ejercicios fiscales.
administración y generales, con el 34,07%, los cuales SOFTLINE RATINGS considera pues, que la empresa
provienen mayormente de gastos de personal, así como ha realizado importantes esfuerzos en racionalizar sus
del mantenimiento de la red e infraestructura necesaria costos y gastos, siendo moderadamente impactada por las
para ofrecer el servicio. Es de destacar que se observa una condiciones del entorno, de tal forma que sus indicadores
desaceleración al corte analizado de todos los rubros de de eficiencia son satisfactorios.
costos y gastos, especialmente en publicidad y mercadeo,
seguido de los generales, para una relación de costos y
gastos versus ingresos que pasó de 89,25% en Jun-12 a 5.2 LIQUIDEZ
80,04% a Jun-13 y 81,96% a May-14.
DIGITEL mantiene elevados niveles de solvencia total
(de 2,04x en Jun-13 y 2,48x en May-14), que sin embargo,
8
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
se deterioran descontando los Inventarios, hasta 0,66x y Gráfico 8: Composición del Pasivo de DIGITEL
0,87x, respectivamente. Asimismo se observa, que la
solvencia corriente se ubica en 0,74x al último cierre
(0,98x a May-14), situación que se refleja en un Capital de
trabajo negativo en toda la serie analizada.
Esta situación se explica por la actividad del emisor, que le
permite cobrar por su servicio más rápido de lo que debe
pagar a sus proveedores. Los montos de Cuentas por
pagar representan un nivel más significativo sobre el
pasivo corriente, que el peso que tienen en el activo
corriente las Cuentas por cobrar. De esta forma, los ciclos
operativos y de efectivo son favorables (Ver Tabla 3).
Tabla 3: Indicadores de actividad – DIGITEL

Jun-12 Jun-13 May-14
Días a Mano Ctas. Por Cobrar
Comerc. 10 7 8 Al analizar la relación entre el Pasivo Total y el
Días a Mano Ctas. Por Pagar Patrimonio, se observa en el Gráfico 9 que se ha
Comerc. 37 64 64 mantenido en promedio en 0,91x a lo largo de la serie
Días a Mano Inventarios 20 35 34 analizada, de tal manera que el aporte de los accionistas
Ciclo operativo -27 -57 -56
respalda cerca de una vez al endeudamiento de la
empresa, lo que obedece en buena medida al manejo
Ciclo efectivo -64 -122 -119 adecuado de su política de financiamiento.
Fuente: Prospecto de emisión – Cálculos propios
Gráfico 9: Pasivos y Patrimonio
Por su parte, los activos más líquidos del emisor se 8.000.000.000,00

ubicaron al cierre de 2013 en Bs. 3.195,2 millones,
7.000.000.000,00
representando un 26,0% del activo total. El Efectivo y sus
equivalentes se ubicaron a esa fecha en Bs. 1.730,56 6.000.000.000,00
millones, representando un 54,16% del activo corriente y 5.000.000.000,00
un 14,08% del activo total. Ambos resultados se acentúan

En Bs.
4.000.000.000,00 Pasivo total

al corte de May-14, cuando el Efectivo viene a representar 3.000.000.000,00
Patrimonio
un 59,16% del activo corriente y 16,18% del activo total. 2.000.000.000,00

Esto aunado a un flujo de caja operativo de Bs. 3.173,93
millones a Jun-13 (que se mantiene al corte), se traduce en 1.000.000.000,00
niveles holgados de liquidez. -

Jun-12 Jun-13 May-14
5.3 FINANCIAMIENTO Y COBERTURA

El emisor mantiene una estructura financiera orientada
hacia el corto plazo de tal forma que los Pasivos La Deuda Financiera Total disminuyó en 24,99% a Jun-13
corrientes representan alrededor del 70% del Pasivo Total hasta un monto de Bs. 2.380,2 millones, tendencia que se
(Ver Gráfico 8). Los pasivos más importantes son en mantuvo al corte, cuando se redujo en 16,20%. La mayor
primer término las Cuentas por Pagar Comerciales, reducción vino dado por el endeudamiento de corto
principalmente a proveedores nacionales y los Préstamos plazo, reflejando el refinanciamiento de préstamos
Bancarios, usados para el financiamiento de las bancarios desde corto plazo al largo plazo. Medido con
operaciones de la empresa. respecto a la deuda neta, la disminución fue de 56,71% a
Jun-13 y de 93,06% a May-14, dada la mayor generación
de Efectivo por parte de la empresa, ya mencionada.
Otro aspecto positivo a destacar en su financiamiento, se

refiere a la tendencia descendente del costo implícito de la
deuda, que pasó de 20,50% en Jun-12 a 16,09% al corte
de May-14, unos cuatro puntos porcentuales. Esta
situación se traduce en mejores coberturas de intereses,
que en promedio se ubicaron en más de 8x para la serie
analizada. Es de destacar que la empresa mantiene tasas
9
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
de interés anuales entre 9% y 14% en préstamos en efectivo y cuentas por cobrar comerciales. La
bancarios. Compañía a fin de mitigar este riesgo coloca su efectivo y
equivalentes de efectivo en efectivo en instituciones con
Con respecto a la cobertura del servicio de la Deuda total adecuada calificación crediticia.
y neta para el último cierre se ubicaron en 1,40x y 6,10x
(al corte en 1,54x, y 79,26x respectivamente), situación La exposición máxima al riesgo de crédito se concentra en
que mejora al analizarlas por tramos, para una cobertura las cuentas por cobrar suscriptores postpago, cuya
del servicio de la Deuda a corto plazo de hasta 3,26x y de concentración está limitada debido al gran número de
la de largo plazo hasta 1,92x (3,92x y 2,07x suscriptores, agentes autorizados y distribuidores que
respectivamente medidas a May-14) (Ver Tabla 4). conforman su cartera de clientes.
Tabla 4: Indicadores de Cobertura 6.2 RIESGO DE LIQUIDEZ
El enfoque de la Compañía para administrar la liquidez es

Jun-12 Jun-13 May-14 asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará
con la liquidez suficiente para cumplir con sus
Cobertura Intereses 4,37 8,77 11,14 obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones
EBITDA/SERVICIO DE
normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas
DEUDA A CP 1,55 3,26 3,92
EBITDA/SERVICIO DE inaceptables o arriesgar la reputación de la Compañía.
DEUDA A LP 1,08 1,92 2,07
EBITDA/SERVICIO DE LA 6.3 RIESGO DE MERCADO
DEUDA 0,74 1,40 1,54
EBITDA/SERVICIO DE LA
DEUDA NETA 1,90 6,10 79,26 El objetivo de la administración del riesgo de mercado es
administrar y controlar las exposiciones a este riesgo
Fuente: Prospecto de emisión – Cálculos propios dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo
optimizar la rentabilidad.
La empresa mantiene pues, una política de financiamiento
adecuada, por lo que SOFTLINE RATINGS valora  Riesgo de fluctuaciones den los Tipos de Cambio: La
como positiva la presente emisión de obligaciones Compañía está expuesta a riesgos de moneda en sus
quirografarias, al considerar que contribuirá a mejorar el pasivos comerciales y otras obligaciones que están
perfil de vencimiento de la deuda del emisor, desde el denominadas en moneda extranjera, principalmente, en
corto al largo plazo. dólares estadounidenses. La Compañía realiza sus
operaciones en Venezuela y se encuentra expuesta al
5.4 FLUJO DE EFECTIVO riesgo de fluctuación en el tipo de cambio del bolívar en
relación al dólar estadounidense. La Compañía está
En el cierre del ejercicio fiscal 2013, DIGITEL generó expuesta a riesgos de moneda en la compra de repuestos y
efectivo en actividades operacionales, en su mayoría por el equipos, las cuales se realizan, principalmente, en dólares
aumento de las ganancias netas, mientras que utilizó estadounidenses. Para cubrir el riesgo de moneda, la
efectivo en actividades de inversión, principalmente en Compañía está registrada ante CENCOEX (antes
adquisición de propiedades y equipos. Asimismo, en las CADIVI), a través de la cual percibe las divisas para llevar
actividades de financiamiento se registró un saldo positivo a cabo sus operaciones.
vía incremento de préstamos bancarios.
En los últimos cierres fiscales, así como al corte analizado,
En definitiva, la empresa reflejó una relación en su Flujo el emisor presenta una posición pasiva neta en moneda
de caja favorable para las cifras de Jun-13, generando extranjera (Ver Tabla 5).
efectivo en operaciones, realizando las inversiones
necesarias y recibiendo financiamiento bancario. A May-
14 la situación fue similar, con el reflejo solamente de un
cambio en la utilización de efectivo por financiamiento,
con el pago de dividendos en efectivo.
6. ANÁLISIS DE RIESGOS
6.1 RIESGO DE CRÉDITO
Los instrumentos financieros que podrían implicar

concentración de riesgo crediticio para la Compañía
consisten principalmente en los depósitos y colocaciones
10
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1
Tabla 5: Posición en Moneda Extranjera recoge un mayor impacto negativo de algunas

condiciones.
Expresados en miles de dólares estadounidenses
Para la construcción del primer escenario, se consideró un
crecimiento conservador de los ingresos del 10%,
May-14 Jun-13 Jun-12 obteniendo un indicador de cobertura del Servicio de la
Activo deuda financiera de 1,99x en 2015, considerando que el
Efectivo y equivalentes de uso de los fondos de la presente emisión de corto plazo,
efectivo 165 500 902 está destinada a la reestructuración de la Deuda financiera.
Cuentas por cobrar
Comerciales 1.341 892 871
Anticipo a Proveedores - - 3 Los resultados con restricciones leves muestran que se
Otros activos 10.438 11.900 - mantendría la tendencia con indicadores favorables, con
11.943 13.292 1.776 niveles de coberturas de Servicio de deuda de 1,76x para
el 2015. Con restricciones graves, los resultados no son
Pasivos
Cuentas por pagar significativamente sensibles, por lo que se estima que aún
comerciales 116.389 74.979 62.327 ante cambios importantes, DIGITEL mantendrá una
Gastos acumulados por pagar - - 220 estabilidad adecuada en sus resultados, con indicadores de
116.389 74.979 62.547 cobertura de servicio de deuda de 1,20x para el cierre de
Posición 2015.
monetaria
pasiva neta (104.445) (61.687) (60.771)
Fuente: EEFF auditados
La Compañía no efectúa operaciones de cobertura a

futuro con instrumentos financieros derivados, con la
finalidad de disminuir el riesgo relacionado con los tipos
de cambio. Actualmente la adquisición de dólares
estadounidenses está limitada debido al régimen de
control de cambio, vigente desde el 5 de febrero de 2003.
Por lo tanto, un análisis de sensibilidad ante una situación
de control de cambio no podría estimarse con fiabilidad.
 Riesgo de fluctuación en las Tasas de Interés: El riesgo de

interés de la Compañía está vinculado principalmente a las
operaciones de financiamiento de equipos destinados a la
ampliación de la red e instalación de torres de
transmisión. En ese sentido, el BCV regula las tasas
activas máximas y pasivas mínimas ofrecidas por la banca
Venezolana. La Compañía no ha suscrito instrumentos
financieros derivados para mitigar el riesgo de cambio en
las tasas de interés.
La Compañía contrata sus pasivos financieros a una tasa

fija, por lo tanto, un cambio en las tasas de interés no
afectaría los resultados de Corporación Digitel, C.A.
7. PROYECCIONES
Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de

SOFTLINE RATINGS, se elaboraron las proyecciones
del comportamiento de DIGITEL bajo tres escenarios,
uno BASE, en el cual se toman inicialmente las premisas
tanto macroeconómicas como del negocio presentadas
por el propio emisor; un escenario con restricciones
LEVES, donde se desmejoran ligeramente ciertas
variables y uno con restricciones GRAVES, donde se
11
Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93

RIF J-30166873-1

INDICES FINANCIEROS
jun-12 jun-13 may-14

LIQUIDEZ
Solvencia 1,93 2,04 2,48
Solvencia corriente 0,78 0,74 0,98
Liquidez Acida 0,69 0,66 0,87
Capital de Trabajo (739.512.108) (1.100.466.023) (56.652.548)
Días a Mano Ctas. Por Cobrar Comerc. 10 7 8
Días a Mano Ctas. Por Pagar Comerc. 37 64 64
Días a Mano Inventarios 20 35 34
Ciclo operativo -27 -57 -56
Ciclo efectivo -64 -122 -119
ENDEUDAMIENTO 0,91
Pasivo Total / Patrimonio 1,08 0,96 0,68
Pasivo Total / Activo Total 0,52 0,49 0,40
Pasivo Circulante / Pasivo Total 62% 71% 69%
Pasivo con Costo Financiero/ Pasivo Total 58,91% 39,56% 41,04%
Gastos Financieros / Utilidad Operativa 56,63% 20,26% 17,36%
EFICIENCIA
Crecimiento de las Vtas (%) 0,05% -8,40%
Costos y Gastos / Ingresos 89,25% 80,04% 81,96%
Ventas Netas / Act. Fijo Neto Promedio (veces) 0,22 0,19
Ventas Netas / Total Activo Promedio (veces) 0,99 0,84
Utilidad Bruta / Ventas Netas (%) 10,24% 19,89% 17,98%
Utilidad en Operaciones / Ventas Netas (%) 10,24% 19,89% 17,98%
Utilidad Neta / Ventas Netas (%) 7,96% 14,35% 14,17%
RENTABILIDAD
EBITDA 2.845.680.107 3.965.060.431 3.573.473.246
Utilidad Neta / Total Activo (ROA) 13,10% 12,08%
Utilidad Neta / Patrimonio (ROE) 25,67% 20,25%
EBITDA / Tot. Act. Prom (%) 35,00% 29,36%
EBITDA / Tot. Pat. Prom (%) 70,45% 53,09%
Costo estimado de la deuda 20,50% 19,00% 16,09%
COBERTURA DE DEUDA
Gastos financieros 650.588.776 452.161.308 320.865.272
Deuda Financiera Total 3.173.085.129 2.380.241.470 1.994.616.667
Corto Plazo 1.186.484.864 763.956.975 590.600.001
Largo Plazo 1.986.600.265 1.616.284.495 1.404.016.666
Deuda Neta (Deuda - Caja) 1.500.832.606 649.680.014 45.082.832
Variación de la deuda neta -56,71% -93,06%
Cobertura Intereses 4,37 8,77 11,14
EBITDA/SERVICIO DE DEUDA A CP 1,55 3,26 3,92
EBITDA/SERVICIO DE DEUDA A LP 1,08 1,92 2,07
EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA 0,74 1,40 1,54
Flujo Caja Operativo / Servicio Deuda 0,77 1,12 1,00
EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA NETA 1,90 6,10 79,26
12
9. INFORMACION COMPLEMENTARIA
Para cualquier información adicional sobre la Emisión 2014 puede dirigirse a las
oficinas del Emisor ubicadas en Avenida Blandín con Avenida Principal de La
Castellana, Torre Digitel. Urbanización La Castellana, Chacao, Estado Miranda,
Caracas, 1060 Venezuela. Teléfonos 0212-318-94-90 Fax: 0212-318-9540.
www.digitel.com.ve
“QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSPECTO ES

VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR
AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN
IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE
HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.
Rafael Sánchez
Cargo: Tesorero

Cargo: Vicepresidente Ejecutivo de Administración y Finanzas
Contenido
1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN

Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS.................................. 3
1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación................................ 3
1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución.................................. 3
1.3 Otras Informaciones Básicas................................................................................... 3
2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES

QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS........................ 5
2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas.................................. 5
2.2 Monto y Plazo. ........................................................................................................ 5
2.3 Colocación Primaria y Distribución.......................................................................... 5
2.4 Intereses................................................................................................................... 7
2.5 Capital...................................................................................................................... 10
2.6 Mercado Secundario................................................................................................ 11
2.7 Custodia de los Macrotítulos................................................................................... 11
2.8 Pago de las Obligaciones........................................................................................ 12
2.9 Uso de los Fondos................................................................................................... 12
2.10 Representante Común............................................................................................. 13
2.11 Calificaciones de Riesgo.......................................................................................... 13
3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR .................................................................... 14

3.1 Nombre, Domicilio y Duración ................................................................................ 14
3.2 Datos del Registro.................................................................................................... 14
3.3 Dirección y Teléfonos............................................................................................... 14
3.4 Objeto Social. ......................................................................................................... 14
3.5 Evolución del Capital Social. .................................................................................. 14
3.6 Estructura Accionaria............................................................................................... 16
3.7 Breve reseña histórica. ............................................................................................ 16
3.8 Gobierno Corporativo, Dirección y Administración.................................................. 19
3.9 Principales Productos y Servicios............................................................................ 28
3.10 Propiedades. ........................................................................................................... 30
3.11 Contratos de Importancia. ...................................................................................... 31
3.12 Marcas y Patentes ................................................................................................... 31
3.13 Proyectos de Importancia ....................................................................................... 31
3.14 Compromiso Social.................................................................................................. 33
3.15 Litigios y Reclamaciones.......................................................................................... 34
4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO DE TELECOMUNICACIONES ............. 35
5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA

EMISIÓN DE OBLIGACION.................................................................................... 38
6. INFORMACION FINANCIERA................................................................................ 39
6.1 Estados Financieros No Auditados comparativos al 31 de Mayo de 2014
vs 30 de Junio 2013 vs 2012.................................................................................. 39
6.2 Estados Financieros Auditados al 30 de junio de 2013........................................... 49
6.3 Estados Financieros Auditados al 30 de junio de 2012........................................... 110
7. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA............................................................... 176
8. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO ....................................... 178
9. INFORMACION COMPLEMENTARIA.................................................................... 200
Prospecto

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 200.000.000,00/ RIF: J-30468971-3
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL

PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES
EMISIÓN 2014 POR UN MONTO MÁXIMO DE TRESCIENTOS MILLONES

DE BOLÍVARES (Bs. 300.000.000,00)

Obligaciones Quirografarias

Cargado por

Información del documento

Título original

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Obligaciones Quirografarias

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

Prospecto

CORPORACIÓN DIGITEL, C.A.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL

La Emisión 2014 fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Providencia

Fecha de vencimiento de la autorización para realizar la oferta pública de las

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la

Copia de este Prospecto, de sus anexos, y de la información complementaria no

Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento, la inscripción de la Emisión 2014

El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE CO-

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación

Otros gastos Neto a ser

(1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par,

(2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación primaria que

(3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto,

Comisión de Estructuración Bs. 300.000,00

1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución

1.3 Otras Informaciones Básicas

• Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de

• Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a

• El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de la

• Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal

2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES

2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas

De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12, de las “NORMAS SOBRE LA

2.2 Monto y Plazo.

Cada serie de la Emisión 2014 tendrá un vencimiento máximo de hasta Tres

Cada una de las series de la Emisión 2014 se encontrará representada en

2.3 Colocación Primaria y Distribución.

La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2014 se efectuará

A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN

En el evento de que antes del inicio de la colocación primaria de alguna serie,

Los Agentes de Colocación de la Emisión 2014 podrán utilizar, a su propio

El Emisor pagará a cada Agente de Colocación una comisión de colocación

La colocación de la Emisión 2014 se efectuará a la par, con prima o a

El Agente de Colocación y de Distribución, si los hubiere, que coloquen la

El plazo de colocación de cada serie de la Emisión 2014 será de hasta un

A los fines de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las “NORMAS

Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera

El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el

Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en

Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses

A los efectos de la determinación de la tasa de interés aplicable a un Período

Modalidad N°1 – Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un

El Porcentaje Fijo será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de

En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible

Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor se compromete a publicar,

indique el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la

Modalidad N°2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima

La Prima será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de la

En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible

El Emisor se compromete a publicar, en al menos (1) un diario de alta

A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se

Modalidad N°4 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable: La tasa de

2.5.1 Pago Ordinario de Capital.

Si llegada la fecha de pago de las Obligaciones no fuese posible la ejecución

Si la fecha de pago de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no

2.5.2 Rescates Extraordinarios.

El Emisor deberá: (i) determinar la/las serie(s) a ser rescatada(s) y el número de

En el caso que se efectúe un rescate extraordinario, el Emisor pagará a los

Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción

Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se