Infoanua Ciosa

Partes Elctricas y Fuel Injection
Reporte Anual 2014
GRUPO CIOSA, S.A.P.I. DE C.V.

PASEO DEL VALLE 5131,
FRACC. GUADALAJARA
TECHNOLOGY PARK, 45010,
ZAPOPAN, JAL
Tipo de valor
Bolsa donde se
encuentran
registrados
Clave de
cotizacin
Certificados
Burstiles
Bolsa Mexicana
de Valores
CIOSA 12
Los certificados burstiles de Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V. se encuentran inscritos en la Seccin de
Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se cotizan en la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificacin sobre la
bondad del valor, la solvencia del emisor sobre la exactitud o veracidad de la informacin
contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en
contravencin de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a
las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ao terminado el 31 de
diciembre de 2014.
Informacin de la emisora, respecto a los valores de deuda:

Valores registrados: Certificados Burstiles de Largo Plazo.
Serie: nica.
Monto de la Emisin: $150000,000.00 (Ciento cincuenta millones de pesos 00/100 00 M.N.).
Fecha de Emisin: 20 de Diciembre de 2012
Fecha de Vencimiento: 14 de Diciembre de 2017
Plazo de vigencia de la emisin: 1,820 (mil ochocientos veinte) das, equivalente a 65 (sesenta y cinco) perodos
de 28 (veintiocho) das, o aproximadamente 5 (cinco) aos.
Intereses y procedimientos para el clculo: A partir de su fecha de emisin (la Fecha de Emisin), y en tanto
no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto anual sobre el saldo insoluto de los
Certificados Burstiles en circulacin, que el Representante Comn calcular en cada Fecha de Determinacin
de la Tasa de Inters Bruto Anual que regir durante ese perodo y que ser calculado conforme a lo siguiente:
Adicionar 310 (trescientos diez) puntos base a la TIIE a plazo de hasta 28 (veintiocho) das (o la que la sustituya)
capitalizada o, en su caso, equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos en cada perodo, que sea
o sean dadas a conocer por el Banco de Mxico, por el medio masivo de comunicacin que ste determine o a
travs de cualquier otro medio electrnico, de cmputo o telecomunicacin, incluso Internet, autorizado al
efecto por el Banco de Mxico o, a falta de ello, la que se d a conocer a travs de dichos medios, en la Fecha de
Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 15 (quince)
das anteriores a la misma, caso en el cual deber tomarse como base la tasa comunicada en el da ms prximo
a dicha fecha. En caso de que la TIIE a plazo de hasta 28(veintiocho) das dejare de existir o publicarse, el
Representante Comn utilizar como tasa sustituta aqulla que d a conocer el Banco de Mxico como la tasa
sustituta de la TIIE aplicable para el plazo ms cercano al plazo citado.
En trminos de lo previsto en el artculo 282 de la Ley del Mercado de Valores (la LMV), la Emisora determina
que el Ttulo de Emisin no lleve cupones adheridos, y las constancias que Indeval expida para tal efecto harn
las veces de dichos ttulos accesorios. La amortizacin de los Certificados Burstiles se efectuar contra la entrega
del propio ttulo de crdito, el da sealado para su vencimiento.
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn
conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el Suplemento y en el Ttulo de Emisin. El
primer pago de intereses se efectuar precisamente el da 17 de enero de 2013.
Lugar y Forma de Pago de Intereses y de Principal: El principal y los intereses devengados respecto de los
Certificados Burstiles se pagarn en la Fecha de Amortizacin y en cada Fecha de Pago de inters
respectivamente, los cuales se pagaran en diferentes fechas de liquidacin segn los calendarios de
amortizaciones y de pago de intereses establecidos en Ttulo de la emisin, mediante transferencia electrnica
de fondos, a travs de S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., cuyo domicilio se
encuentra ubicado en Paseo de la Reforma 255, piso 3, Colonia Cuauhtmoc, Delegacin Cuauhtmoc C.P. 06500,
Mxico, Distrito Federal (INDEVAL). El principal se amortizar y los intereses se pagarn va casa de bolsa (segn
contrato de intermediacin burstil) en forma electrnica al Indeval. Los pagos que se realizaran conforme a lo
previsto en el presente ttulo, debern efectuarse antes de las 10:00 am del da en que deba realizarse el pago
correspondiente.
Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.
Reporte Anual 2014

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Amortizacin de Principal: El principal de los Certificados Burstiles se amortizar en 52 (cincuenta y dos)
exhibiciones consecutivas, de acuerdo con lo establecido en el programa de amortizacin que aparece en el
Suplemento y Ttulo de la Emisin.
Amortizacin Total Anticipada: A partir de la Fecha de Emisin, la Emisora podr amortizar, totalmente, los
Certificados Burstiles, en los trminos descritos en el Suplemento y en el Ttulo de Emisin.
Garanta/ Fideicomiso: Los Certificados Burstiles no cuentan con garanta especfica, ni real, ni personal. Sin
embargo, con el objeto de proteger los intereses de los Tenedores, Ciosa, como fideicomitente, constituy con
Banco Actinver, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Actinver, Divisin Fiduciaria (el
Fiduciario) un fideicomiso irrevocable de administracin y fuente de pago (el Fideicomiso de Pago), cuyo
patrimonio estar integrado por lo menos el 50 por ciento de la totalidad de los ingresos de Ciosa, y a travs del
cual se realizarn los pagos de intereses y amortizaciones de principal, hasta donde el patrimonio del Fideicomiso
de Pago baste y alcance. No obstante lo anterior, la Emisora es la obligada al pago de los Certificados Burstiles,
por lo que en caso de que el patrimonio del Fideicomiso de Pago no sea suficiente para realizar los pagos de
intereses y amortizacin de capital, la Emisora realizar dichos pagos en las fechas que deban efectuarse.
Calificacin otorgada por HR Ratings de Mxico, S.A. de C.V.: HR A, significa que el emisor o emisin con esta
calificacin ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo
riesgo crediticio ante escenarios econmicos adversos.
Representante comn: Para representar al conjunto de los tenedores de los Certificados Burstiles se ha
designado a Banco INVEX, S.A., Institucin de Banca Mltiple, INVEX Grupo Financiero, que ha aceptado la
referida designacin y se ha obligado al fiel desempeo de ese cargo de Representante Comn.
Depositario: S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., en trminos y para los efectos del
artculo 282 y dems aplicables de la LMV.
Rgimen Fiscal: La tasa de retencin aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados
Burstiles que se emitan al amparo del Programa, se encuentra sujeta (i) para las personas fsicas y morales
residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos
fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.
Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias
fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de las reglas especficas
respecto de su situacin particular. El rgimen fiscal de los Certificados Burstiles puede modificarse a lo largo
de la vigencia del Programa.
Polticas: De participar tenedores, en la emisin de certificados burstiles y existieran situaciones que

modificaran el control, las reestructuras corporativas y en su caso la venta de activos o la generacin de
gravmenes sobre activos esenciales, Grupo Ciosa, continuar cubriendo a travs de la cuenta concentradora, el
importe de los intereses y el capital que se vaya devengando, administrando y acordando con sus tenedores, el
depsito de la parte correspondiente.
NDICE
1. INFORMACION GENERAL
1.1 Glosario de trminos y definiciones
1.2 Resumen ejecutivo
1.3 Factores de riesgo
1.4 Otros valores
1.5 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
1.6 Destino de los fondos
1.7 Documentos de carcter pblico
5
9
17
25
25
26
27
2. LA EMISORA
2.1 Historia y desarrollo de la emisora
28
2.2 Descripcin del negocio

2.2.1 Actividad principal
2.2.2 Canales de distribucin
2.2.3 Patentes, licencias, marcas y otros contratos
2.2.4 Principales clientes
2.2.5 Legislacin aplicable y situacin tributaria
2.2.6 Recursos humanos
2.2.7 Desempeo ambiental
2.2.8 Informacin de mercado
2.2.9 Cadena de suministros
2.2.10 Estructura corporativa
2.2.11 Descripcin de sus principales activos
2.2.12 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
2.2.13 Acciones representativas del capital social
2.2.14 Dividendos
2.2.15 Controles y Cambios y otras limitaciones que afectan a
los tenedores de los ttulos.
30
32
35
38
39
40
41
41
44
46
46
46
47
48
49
3. INFORMACION FINANCIERA
3.1 Informacin financiera seleccionada
3.2 Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas
3.3 Informe de crditos relevantes
3.4 Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de
operacin y situacin financiera de la emisora
3.4.1 Resultados de la operacin
3.4.2 Situacin financiera, liquidez y recursos de capital
3.4.3 Control interno
3.5 Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
50
59
63
67
67
69
70
71
Reporte Anual 2014

4
4. ADMINISTRACION
4.1 Auditores externos
4.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
4.3 Administradores y accionistas
4.4 Estatutos sociales y otros convenios
4.5 Otras prcticas de gobierno corporativo
5. PERSONAS RESPONSABLES
6. ANEXOS
6.1 Estados financieros dictaminados por los ejercicios concluidos el 31 de
Diciembre de 2014 y 2013.
6.2 Opinin del comit de Auditora
72
73
74
80
98
Reporte Anual 2014

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1. INFORMACIN GENERAL
1.1 Glosario de trminos y definiciones
Abreviacin
Definicin
Aftermarket
Segmento de mercado de la industria automotriz enfocado a la venta de

refacciones sustitutas (no equipo original) para automviles y equipo pesado.
Auditores Externos
Mancera S.C. Integrante de Ernst & Young Global, firma de servicios de auditora,
encargada de la dictaminar los Estados Financieros de la Compaa.
Banxico
Banco de Mxico
BMV
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Centro de
Distribucin (CEDIS)
Se refiere a una bodega donde se concentra el producto para su distribucin y

venta. Se cuenta con una seccin para atender a clientes de mayoreo (volumen
grande) y un mostrador para atender a los clientes de menudeo o pblico en
general. Su abreviatura en este Reporte Anual se presenta como CEDIS.
Certificados /
Burstiles
Significa los certificados burstiles, que el Emisor coloco entre el gran pblico
inversionista, de acuerdo a los trminos establecidos en el presente Reporte Anual.
CINIF
Consejo Mexicano de Normas de Informacin Financiera.
CIOSA Online
Se refiere a la pgina web por medio de la cual los clientes pueden realizar sus
pedidos de mercanca a Grupo Ciosa. Se accede a travs del portal www.ciosa.com
CIOSA Outlet
Se refiere a una seccin de Ciosa Online donde se encuentran productos en remate

con ofertas muy atractivas para los clientes.
Reporte Anual 2014

6
CIOSA Digital
Se refiere a la pgina web que la Compaa implemento para sustituir las ya

existentes como, Ciosa Online y Ciosa Outlet
CNBV
Comisin Nacional Bancaria y de Valores
CUFIN
Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
Da Hbil
Significa cualquier da del ao distinto de sbados, domingos y los das en que las
instituciones de crdito en la Ciudad de Mxico estn autorizados u obligados a
cerrar de conformidad con las reglas de carcter general que para tales efectos
expide la CNBV.
Disposiciones
Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

participantes del mercado de valores publicados el 19 de marzo de 2003 en el
Diario Oficial de la Federacin (segn las mismas han sido modificadas).
DRP
Plan de Recuperacin de Desastres (software: Disaster Recovery Plan).
Deuda Neta
Significa pasivos que devenguen un gasto financiero, menos efectivo y valores de

fcil realizacin.
EBITDA
Herramienta de medicin del flujo correspondiente a la utilidad de operacin antes

de intereses, amortizaciones, depreciaciones e impuestos.
Emisor / Emisora /
Ciosa
Autopartes/Ciosa
/Grupo Ciosa/ la
Compaa
Significa Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.
Emisin
Significa cada Emisin de Certificados Burstiles llevada a cabo por el Emisor.
EMISNET
Sistema Electrnico de Envi y Difusin de Informacin.

Reporte Anual 2014

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Fecha de Pago
Significa la fecha de pago de intereses. En caso de que la Fecha de Pago sea inhbil,
el pago se efectuar al siguiente Da Hbil, de conformidad con lo establecido en
este Reporte Anual.
IASB
International Accounting Standards Board
IETU
Impuesto Empresarial Tasa nica
IFRS
International Financial Reporting Standards emitidas por el IASB
IMPI
Instituto Mexicano de Propiedad Industrial
INA
Industria Nacional de Autopartes
Indeval
Significa S.D. Indeval, Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.
Intermediario
Colocador / Actinver
Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver.
ISR
Impuesto Sobre la Renta
LGTOC
Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
LIC
Ley de Instituciones de Crdito.
LMV
Ley del Mercado de Valores.
NIIF
Normas Internacionales de Informacin Financiera.
Reporte Anual 2014

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Programa
Significa el programa para la emisin de Certificados Burstiles.
Representante
Comn
Se designar para cada una de las Emisiones.
SHCP
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.
Tenedor o Tenedores
Significa cualquier y toda persona que en cualquier momento sea legtima

propietaria o titular de uno o ms Certificados.
Ttulo
Documentos que representan el derecho que tiene su poseedor sobre un capital o

crdito. Estos documentos son objeto de comercio y su cesin o endoso transfiere
la propiedad o derechos implcitos.
TIIE
Tasa de Inters Interbancaria.
UDI o UDIs
Significa una unidad de inversin, que evaluada en Pesos y cuyo valor sea
publicado peridicamente por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la
Federacin de Mxico, segn se desprende del Decreto por el que se Establecen
las Obligaciones que Podrn Denominarse en Unidades de Inversin y Reforma y
Adiciona Diversas Disposiciones del Cdigo Fiscal de la Federacin y de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta publicada en el Diario Oficial de la Federacin de 4 y 5 de
abril de 1995.
RNV
Registro Nacional de Valores.
ROA
Return on assets / retorno sobre activos.
ROE
Return on equity / retorno sobre capital.
Reporte Anual 2014

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1.2 Resumen Ejecutivo

Grupo Ciosa es una empresa dedicada a la comercializacin y distribucin de autopartes en
Mxico, con ms de 25 aos de experiencia en el segmento aftermarket o de repuesto, se ha
especializado en las lneas elctricas y de fuel injection; consolidando su presencia en el
mercado y su cobertura en el pas, a travs de 14 CEDIS ubicados en puntos estratgicos, ha
generado un mayor alcance para sus consumidores y clientes potenciales, otorgando
accesibilidad, reconocimiento y servicios a travs de su amplia gama de productos y personal
capacitado para brindar asesoramiento y servicios de calidad .
El sector de autopartes de la industria automotriz, representa un papel fundamental para la

economa del pas, ya que es la segunda exportadora ms importante a nivel internacional. La
industria automotriz mexicana est formada por los sectores terminales de produccin de
vehculos y el de autopartes. De acuerdo con datos del Instituto Nacional de Estadstica, Geografa
e informtica, el sector terminal representa el 57% del PIB que aporta sta rama de la industria a la
economa mexicana y 43% el sector de autopartes.
La evolucin de la emisora ha sido influenciada con el desempeo global del sector de autopartes,
sin embargo en su trayectoria ha reflejado mejores resultados que la propia industria, debido a sus
estrategias implementadas para generar mayor valor y fortalecer su competitividad en el mercado.
Reporte Anual 2014

10
De acuerdo con el estudio Industria de autopartes, elaborado por la Unidad de Inteligencia de
Negocios de ProMxico, en el pas, la industria de autopartes sigue la misma tendencia que la
industria automotriz en su conjunto.
Mxico producir ms de 3,7 millones de vehculos ligeros al final de 2016, lo que significar un
incremento de 28,5 % respecto a los niveles de produccin reportados en los ltimos aos. El
crecimiento de la industria terminal beneficia a la industria de autopartes ya que el mercado
demandar una alta gama de productos para las lneas de produccin de las armadoras, y a su vez
el nmero de vehculos comercializados aumentar la demanda de los diferentes segmentos del
mercado de repuesto o aftermarket.
De acuerdo a las cifras reflejadas por INEGI, el Producto Interno Bruto en el sector de autopartes en
Mxico tuvo un importante crecimiento de 11.3%.
La produccin de la industria de autopartes se destina principalmente a la industria terminal de
automviles, pero tambin se destina al mercado aftermarket. La industria terminal est
conformada por el diseo, desarrollo y manufactura de automviles, vehculos ligeros y pesados
(vehculos comerciales ligeros, autobuses y camiones).
La industria aftermarket se estructura de la siguiente forma:
1. Partes o piezas destinadas a la reparacin de automviles chocados.
2. Piezas de desgaste.
3. Partes mecnicas.
4. Equipo y accesorios.
5. Piezas de repuesto.
Reporte Anual 2014

11
Entre los aos de 2005 a Diciembre de 2014, las importaciones de vehculos usados sumaron 7,
574,116 unidades.
Para el ejercicio 2014, la importacin de vehculos usados disminuy un 29.3%, respecto al ao
2013.
Este mercado es impulsado tanto por las ventas de autos nuevos, como por las importaciones
de automviles usados, que ascendieron en ese mismo ao a cerca de 650,000 unidades,
muchas en malas condiciones fsico-mecnicas y, en consecuencia, necesitadas de autopartes.
Durante el ejercicio 2014, la produccin de autopartes en Mxico alcanz los 81.4 millones de
dlares, con un importante incremento de 5.3%.
As tambin, las ventas de autopartes aumentaron 6.2% respecto a 2013, consolidando una
cantidad de $81.5 millones de dlares. (Fuente: Boletn Asociacin Mexicana de la Industria
Automotriz A.C.).
Reporte Anual 2014

12
Con las recientes inversiones que suman casi 4 mil millones de dlares en plantas de
manufactura de autos, Mxico alcanzar una produccin anual de 4.4 millones de vehculos para
2020, lo que significar un aumento de 51% sobre la base actual de 2.9 millones de unidades.
scar Albn, presidente ejecutivo de la Industria Nacional de Autopartes (INA), coment que las
exportaciones tambin reportan un incremento anual de 5%, con ventas al exterior por 72,540
millones de dlares.
Al 31 de Diciembre de 2014 las unidades de vehculos comercializados ascienden a una cifra de
1, 135,408 mil, teniendo un incremento del 6.8% comparado con el periodo de enero a
Diciembre del ao anterior (2013). (Fuente: Boletn Asociacin Mexicana de la Industria
Automotriz A.C.).
En diciembre se export la cantidad de 195,091 unidades, alcanzando cifra rcord para este mes
en comparacin a aos anteriores, el acumulado de enero a diciembre asciende 2,643 mil
unidades lo que representa un crecimiento de 9.1% respecto al mismo periodo de 2013.
(Fuente: Boletn Asociacin Mexicana de la Industria Automotriz A.C.).
Con la cada global en los precios del petrleo y la agresiva apreciacin del tipo de cambio al
ltimo trimestre de 2014, las finanzas de pases emergentes como Mxico presentaron un
deterioro y a la vez un des aceleramiento en el crecimiento de su economa de acuerdo a las
proyecciones realizadas, que trajo consigo debilidad y vulnerabilidad en el mercado.
La emisora no fue la excepcin en sufrir las consecuencias de la volatilidad del tipo de cambio,
ya que al tener fuertes operaciones de compra en moneda extranjera, la apreciacin del dlar
americano concluy en una prdida cambiaria que merm el resultado esperado a diciembre
de 2014. A pesar de lo anterior, la compaa logr un crecimiento del 8.3% respecto a la utilidad
neta del ao 2013.
A continuacin se presentan los estados de situacin financiera de Grupo Ciosa S.A.P.I. De C.V.
por los aos terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, as como los estados de
resultados por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.
Reporte Anual 2014

13
Estado de Resultados por el periodo comprendido del 1 de Enero al 31 de Diciembre de:
2014
2013
2012
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
588,890,394
348,216,207
240,674,187
Gastos de operacin
Utilidad de operacin
182,141,025
58,533,162
30.9%
151,605,533
53,881,589
28.7%
9.9%
3,331,444
0.6%
1,557,208
0.3%
(3,778)
0.0%
(10,989,950)
(5,344,414)
(16,334,364)
-1.9%
(12,127,767)
(1,348,345)
(13,476,112)
-2.3%
-0.3%
(8,463,004)
1,351,124
(7,111,880)
-1.7%
-0.9%
Utilidad antes de impuestos

a la utilidad
45,530,242
7.7%
41,962,685
7.9%
33,153,034
6.7%
Impuestos a la utilidad
(15,445,818)
-2.6%
(14,184,998)
-2.7%
(11,521,139)
-2.3%
Otros (gastos) ingresos, neto

Costo de financiamiento:
Intereses a cargo, neto
(Prdida) ganancia cambiaria, neta
30,084,424
59.1%
40.9%
527,837,973
322,350,851
205,487,122
27,777,687
61.1%
38.9%
10.2%
498,154,662
322,215,597
175,939,065
135,670,373
40,268,692
64.7%
35.3%
27.2%
8.1%
0.3%
21,631,895
De conformidad con las Disposiciones de Carcter aplicable a las Emisoras de Valores y a Otros
Participantes del Mercado de Valores, a partir del 1 de enero del 2012, las sociedades mexicanas
con valores listados en la BMV deben preparar y presentar si informacin financiera de conformidad
con las IFRS. En virtud a lo anterior, los estados financieros presentados por la Emisora a partir del
1 de enero de 2012 cuentan con dicha disposicin. Por lo tanto, los estados financieros auditados
por los periodos de 12 meses terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 han sido
preparados de conformidad con las NIIF.
Los Estados Financieros que se presentan en ste reporte, han sido auditados y preparados de
conformidad con las IFRS (International Financial Reporting Standard), toda informacin contenida
en los Estados Financieros Auditados que se incluyen dentro de los anexos, as como la informacin
y financiera contenida en sta seccin y en la seccin 3. del presente informe, se encuentra
expresada en pesos mexicanos.
Para mayor detalle sobre la informacin financiera de la Compaa, consultar el apartado 3.1.
Informacin Financiera de este reporte.
1.2.1
Desempeo de la Compaa
En consecuencia del desempeo de la compaa por el periodo concluido a 2014, se muestran

algunos de los datos ms sobresalientes:
- Los ingresos totales crecieron 11.6% acumulado.
- La utilidad de operacin antes del CIF increment 11.6% acumulado.
- El margen de utilidad increment a 40.9% acumulado.
- El EBITDA acumulado alcanz los $68 millones de pesos, 13% ms que 2013.
Reporte Anual 2014

14
11.6%
Utilidad de Operacin
(miles de pesos)
37.7%
61,865
55,439
40,265
2012
2013
2014
Parte de llevar a cabo una estrategia enfocada en la expansin y robustecimiento de la estructura

corporativa de la emisora y poder con ello, generar una presencia determinante para el mercado,
ha conllevado a realizar inversiones en diversas reas administrativas y operativas de la compaa,
teniendo con esto que incrementar los gastos y contraer un crecimiento en la utilidad de operacin
respecto al crecimiento que vena teniendo de 2012 a 2013.
Al cierre del ejercicio, los ingresos de la Compaa aumentaron en un 11.6%, $61 millones de pesos
con respecto al mismo periodo del ao anterior.
En continuidad al plan de expansin y crecimiento, durante el ejercicio 2014 la compaa gestion
la puesta en marcha de 3 centros de distribucin en el Distrito Federal, Tonal, Jalisco y Mrida,
Yucatn, cuyas aperturas fortalecern y generarn mayor cobertura en el pas para la emisora,
teniendo como objetivo la consolidacin de la compaa, como el facilitador de soluciones y
autopartes que permitan al consumidor mantenerse en movimiento con la amplia gama de
productos distribuyndose en una extensa red de CEDIS, que lleguen a cualquier punto del pas.
Ver informacin financiera a detalle en la seccin 3. INFORMACIN FINANCIERA
Reporte Anual 2014

15
1.2.2
Expansin y eventos relevantes
La determinacin, es uno de los cuatro valores que caracterizan a la organizacin de Grupo Ciosa;
estos se logran con visin, esfuerzo, constancia, trabajo en equipo, proactividad y compromiso, as
con una ideologa integral en el crecimiento de la emisora, se logr permear las metas buscadas por
la entidad para el ejercicio 2014, obteniendo como resultado el cumplimiento en la estrategia de
expansin iniciada en 2009, cuyo objetivo para el ao concluido, fue la apertura de 3 centros de
distribucin; los cuales, se inauguraron en las fechan planteadas en las ubicaciones de: Mrida,
Yucatn, Estado de Mxico y Tonal, Jalisco.
Las recientes aperturas, como la maduracin de los cedis inaugurados en 2013 en Tijuana y Culiacn,
contribuyeron a generar un importante incremento en la ventas de 11.6%.
El dinamismo con el que ha venido desempeando la emisora, ha demandado la revisin constante
de sus procesos a travs de la mejora continua, identificando la tecnologa de informacin como la
parte medular de la interface que comunica la informtica y la toma de decisiones efectiva. Por lo
anterior la compaa realiz una evaluacin detallada de sistemas de informacin que permitan
mejorar de manera automatizada los diversos procesos de negocio, decidiendo adquirir, el
licenciamiento de SAP un ERP (Enterprise Resource Planning por sus siglas en ingls) integral en su
versin All in one, compuesto de mdulos administrativos, operativos y financieros, que facilitan
el flujo de informacin de forma clara, precisa y confiables. sta implementacin se llev a cabo a
partir del segundo trimestre del 2014 y concluy a inicios de 2015, generando un ambiente propicio
a travs de sesiones y actividades que permitieron contar con las herramientas necesarias para
gestionar con xito el periodo de transicin en el que se ha visto inmerso el personal de la compaa.
Como parte del impulso y apoyo a las marcas propias la lnea fuel Injection obtuvo un crecimiento
del 24% en comparacin al periodo concluido en Diciembre del 2013, resultado de la aplicacin y
desarrollo de estrategias implementadas por el rea comercial. Cabe resaltar que a partir del
segundo trimestre la compaa trabaj en implementar una nueva estrategia listando como parte
de sus activos la marca Injetech, lo que permitir fortalecer una identidad Corporativa a travs de
una imagen slida que eleve el valor de la compaa y mejore el posicionamiento en el mercado.
La Compaa continua evaluando el desempeo de su pgina on-line CiosaDigital, la cual termin
de disear y poner en marcha en 2013, a travs de indicadores los cuales muestran la notable
aceptacin de la herramienta tanto para clientes como vendedores. Al cierre del ejercicio 2014, el
nmero de visitas al sitio incrementaron en un 79% generando un nivel de satisfaccin del 81%. Por
lo anterior se ha incrementado la captura de los pedidos a travs del portal colocando al cierre de
este trimestre ms de un 70%% del total de los pedidos.
Considerando la re-ingeniera de valor, como una fuente que impulsa al crecimiento de la
organizacin, Grupo Ciosa decidi invertir con distintas firmas especializadas en brindar asesora en
la construccin de un modelo de negocios que sirva de base para los aos subsecuentes. El
resultado que se espera de ste proyecto, detonar en elevar las ventajas operativas y comerciales
con las que se desempea la emisora a travs del desarrollo del recurso humano y el valor de los
intangibles.
Una de las formas en que la compaa genera calidad en su operacin, es a travs de su equipo de
trabajo, por lo que ha iniciado esquemas de capacitacin al personal, a todos los niveles; comercial,
operativo y administrativo.
Reporte Anual 2014

16
Grupo Ciosa es promotora de la mejora continua, no nicamente de sus procesos y sus estrategias
de consolidacin y expansin en el mercado, sino que constituye un motor elemental para el
desarrollo del capital humano. Por lo anterior, durante el segundo semestre de 2014, la compaa
invirti en un programa de crecimiento personal para cada colaborador, en el que a travs de
talleres, conferencias y sesiones de acompaamiento individual, busca brindar las herramientas que
permitan clarificar la situacin de cada persona, ayudndoles a construir su mejor versin.
Durante el ejercicio 2014, se consolid y formaliz el departamento de compras y calidad en China,
con el propsito de mantener y lograr estrechas las negociaciones con los proveedores de ste pas,
buscando mejorar la calidad y el servicio en los productos que comercializa la emisora, a travs de
la confeccin de lneas con las especificaciones tcnicas que requiere el mercado y la obtencin de
costos competitivos.
La emisora busca tener una visin integral en sus procesos y con esto establecer estrategias con
base en un enfoque sistmico que le permita atender todas las reas que interactan en la
operacin diaria para la obtencin de resultados, identificando aquellas que generan mayor valor y
son clave para la compaa; por lo anterior, Grupo Ciosa ha venido desarrollando un tablero de
indicadores operacionales, comerciales y financieros, en donde el personal responsable de la toma
de decisiones, puede encontrar la situacin en la que se encuentra la compaa y atender de manera
oportuna a stos elementos.
Mejorar el
margen bruto
Disminuir la
rotacin de das
de inventario
Optimizar la
gestin del
punto de venta
Poltica
comercial de
rebajas y
descuentos
Racionalizar la
cartera de
productos
Operaciones
Margen
Ventas
Consolidacin y
fortalecimiento
de canal de
ventas on-line
Aumentar la
productividad
del personal
Estandarizar los
gastos de
aperturas y
manejo lean
six sigma.
Optimizar los
mrgenes de
contribucin
por ventas
Estrategia de
precios
Teniendo una experiencia slida y tangible en los resultados de las aperturas en el mercado
nacional, en 2015 se pretende incursionar en el mercado internacional, a travs de un CEDIS
ubicado en Bogot, Colombia, que nos permita conocer y ampliar nuestra visin de negocios
global, contribuyendo en nuestro posicionamiento y cobertura, a travs de la incursin en
el mercado latino, agilizando nuestra presencia a nivel Latinoamrica.
Reporte Anual 2014

17
1.3 Factores de Riesgo.
Los posibles inversionistas debern leer detalladamente toda la informacin contenida en el
presente Reporte Anual a 2014 y, en especial, los siguientes factores de riesgo. Estos factores no
son los nicos inherentes a la Compaa y a los Certificados Burstiles.
Es posible que de presentarse aquellos factores de riesgo que a la fecha del informe se desconocen
o no se tiene tienen los medios o datos exactos para medir la relevancia de los mismos,
posteriormente pudieren convertirse en relevantes, de concretarse en el futuro, podran tener un
efecto adverso significativo sobre la liquidez de la Emisora, y por lo tanto, sobre la capacidad de
pago de la Emisora respecto de los Certificados Burstiles.
1.3.1
Factores de riesgo relacionados con la Emisora.
La estrategia de crecimiento de la Compaa depende en un alto %, de su capacidad de aperturar

nuevos Centros de Distribucin y mostradores solventes y operarlos de forma rentable.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa cuenta con catorce Centros de Distribucin, un elemento
clave de la estrategia de crecimiento de la Emisora es la apertura de centros adicionales en
ubicaciones en donde se considera existe un atractivo potencial de retorno sobre la inversin. A
esta fecha, la Emisora ha identificado diversos sitios para la potencial apertura de nuevos Centros
de Distribucin en el futuro. La capacidad de abrir nuevas ubicaciones de forma rpida y eficiente
en materia de costos depende de diversos factores, muchos de los cuales estn fuera del control de
la emisora, incluyendo:
Encontrar ubicaciones adecuadas;
Negociar trminos y condiciones aceptables para el arrendamiento o adquisicin de los

locales;
Cumplir con normatividad en materia de zonificacin y uso de suelo, y obtener, a un costo

aceptable, los permisos y licencias requeridos;
Contar con los fondos necesarios para llevar a cabo la construccin, inventarios y sufragar
los costos de apertura;
Incursionar con la publicidad y comunicacin requerida por el segmento de mercado, para

dar a conocer el establecimiento y sus productos a los posibles interesados.
Contratar y capacitar oportunamente a los empleados necesarios para la operacin de los

nuevos Centros de Distribucin ; y
Administrar eficientemente el tiempo y dinero necesarios para construir y abrir cada Centro
de Distribucin.
Por otro lado, aun si la Compaa lograra abrir nuevos Centros de Distribucin de forma rpida y
eficiente en materia de costos, podra darse el caso de que no generen los ingresos que se
presupuestaron para dicho Centro de Distribucin, por ejemplo, que la oferta de productos de los
Centros de Distribucin no satisfaga a la clientela objetivo de los nuevos centros. Por ltimo, existe
la posibilidad de que durante un determinado periodo de tiempo inicial, las nuevas aperturas
Reporte Anual 2014

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registren prdidas operativas, lo cual podra tener un efecto adverso en los resultados de la
Compaa.
Para mitigar ste riesgo, la Compaa realiza estudios cuantitativos y cualitativos de las probables
plazas a incursionar tomando en consideracin factores como tamao de la regin, mercado
potencial, parque vehicular, rutas de distribucin, entre otros.
Es posible que algunas aperturas futuras estn ubicadas en zonas del pas en las que la Compaa
tiene poca o ninguna experiencia. Estos mercados podran tener condiciones de competencia
consolidadas, preferencia y lealtad hacia sus actuales proveedores y medios de distribucin y
posicionamiento muy distintos de los mercados en los que actualmente est presente la Emisora, lo
cual podra tener como resultado que los nuevos Centros de Distribucin sean menos exitosos que
aqullos con los que la Compaa cuenta actualmente.
La ausencia del reconocimiento de las marcas propias, as como de la empresa como tal, podra
generar una resistencia en el mercado, tanto con clientes como con proveedores.
Un riesgo adicional que conlleva el entrar a nuevos mercados es la falta de reconocimiento de las
marcas de la Compaa incluyendo la marca Ciosa Autopartes por el mercado objetivo; por lo que
la fidelidad que mantengan a sus existentes marcas, as como una publicidad mal enfocada, traera
consigo un efecto discrepante en el posicionamiento del Centro de Distribucin. Las aperturas en
nuevos mercados podran tener volmenes de ventas mensuales menores, o gastos operativos
mayores a los de los Centros de Distribucin en mercados existentes, lo cual podra afectar a la
rentabilidad de la Compaa.
Derivado de la diversidad de componentes que integran la industria de autopartes, la Emisora ha
conservado altos niveles de inventario, para la atencin y abastecimiento de la tan variada
demanda, lo cul podra ser un efecto adverso al considerar los tiempos de desplazamiento de las
mercancas.
La Emisora comercializa alrededor de 12,000 tipos de productos, seccionados en marcas, sistemas
y componentes, adicional a esto, abastece una cartera de casi 4,000 clientes, con necesidades y
requerimientos especficos, por lo que la Compaa maneja altos niveles de inventario para poder
satisfacer a la demanda de sus compradores. Estos niveles de inventario son consecuencia de un
lapso robusto en la cadena de suministros para el surtido y desplazamiento de las mercancas lo cual
podra tener un efecto desfavorable, al considerar el estancamiento y obsolescencia de los
productos. Cabe mencionar que la Compaa tiene un departamento especializado en el estudio e
implementacin de la demanda de los clientes para la estructuracin de estrategias de compra para
mantener niveles ptimos de inventario.
La Emisora podra no ser capaz de competir favorablemente en el competido mercado de
Autopartes, lo cual tendra un efecto sustancial desfavorable en sus negocios, resultados operativos
o situacin financiera.
El mercado de la venta de autopartes es altamente competitivo, aun siendo uno de los lderes del
mismo, algunas de las entidades que operan estos negocios son ms grandes y tienen mayores
recursos financieros que la Compaa, tienen un mayor nmero de ubicaciones, han estado en
operacin por ms tiempo, y pueden estar mejor establecidas en los mercados en los que la
Compaa tiene o planea abrir Centros de Distribucin. Por lo anterior, los competidores de la
Compaa podrn ser capaces de invertir mayores recursos para atraer a clientes que, de otro modo,
haran pedidos a Ciosa Autopartes. La falta de capacidad de la Emisora para competir
Reporte Anual 2014

19
favorablemente en el mercado de distribucin de autopartes podra tener un efecto sustancial
adverso en los negocios, resultados operativos y situacin financiera de la Emisora; cabe mencionar
que sus veinticinco aos de incursin en el mercado mitiga este riesgo.
La posible discrepancia en los acuerdos de negociacin, podran ser un factor que aleje a la compaa
de cumplir con sus objetivos.
La Emisora no produce autopartes por lo que adquiere de terceros la totalidad de los productos que
vende bajo sus marcas y de terceros. Cualquier disminucin en la calidad de las autopartes
adquiridas, la desaparicin de uno o ms proveedores , o la incapacidad de stos por el incremento
de costos o cualquier otra razn, podran resultar en una menor venta y/o en una prdida de
competitividad de Ciosa Autopartes, frente a otros competidores y, por consiguiente, en un efecto
sustancial adverso en los resultados de la Emisora, a pesar de lo anterior es importante mencionar
que ningn proveedor representa ms del 10% del total de las compras que la Emisora realiza.
Gran parte del negocio de la Emisora se basa en conocer de manera oportuna y eficaz las tendencias
cambiantes en la industria automotriz y preferencias de los clientes.
La industria automotriz se caracteriza por estar en constante cambio e innovacin tanto de sus
productos, como de sus procesos, a raz de esto el xito de la Compaa ha dependido parcialmente
de su capacidad para poder anticiparse a stas necesidades cambiantes de la industria, a travs de
fuentes de informacin confiables que le permitan construir las mejores estrategias para poder
satisfacer el mercado y continuar con su crecimiento; sin embargo la compaa podra no obtener
la informacin adecuada, conocer stos datos de forma tarda o simplemente no saber cmo
reaccionar ante la situacin que se presenta en las investigaciones obtenidas, stas variantes
repercutiran gravemente en la operacin y estructuracin de los objetivos de la emisora.
Nuestro nivel de deuda limitara nuestra condicin financiera.
Tras la consumacin de la Reestructura, incluyendo la realizacin de la Oferta, continuaramos
manteniendo un nivel mediano de deuda. Dicho nivel de deuda podra tener importantes
consecuencias para nosotros, incluyendo:
Requerir un nivel importante de nuestro flujo de efectivo para pagos de principal e intereses de
nuestra nueva deuda, reduciendo en consecuencia, los recursos disponibles para nuestra operacin
y el plan de negocios;
Limitar nuestra capacidad de reaccin para realizar modificaciones en la planeacin derivado de
cambios en el sector del negocio e industria, en virtud de la limitacin a los flujos de efectivo por el
pago de principal e intereses de la nueva deuda; lo que podra limitar el destino de recursos para
gastos de capital y para llevar a cabo dichos cambios;
Incrementar nuestra vulnerabilidad a las condiciones econmicas e industriales adversas, en virtud
de que durante periodos en los que se experimenten menores ganancias y flujo de efectivo, se
necesitar destinar un mayor porcentaje de nuestro flujo al pago del principal y accesorios de
nuestra deuda;
Limitar seriamente nuestras posibilidades de obtener financiamientos adicionales en el futuro
para nuestro capital de trabajo, creacin de prstamos, adquisiciones y en general, cualquier
requerimiento de la Compaa;
Reporte Anual 2014

20
Dificultar el refinanciamiento de nuestra deuda o refinanciar la misma en trminos no
competitivos;
Restringir nuestras posibilidades de tomar ventaja de oportunidades de adquisicin de otros
negocios;
Colocarnos en una posicin desventajosa frente a nuestros competidores menos apalancados en
situaciones financieras adversas; y
Cualquier prstamo pactado con tasas de inters flotante, incluyendo nuestros crditos
revolventes, nos coloca en una posicin vulnerable respecto de la fluctuacin de dichas tasas.
La Emisora est sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer.
En el curso ordinario de sus negocios, la Emisora ha celebrado diversos contratos de crdito y
prstamo con diferentes instituciones financieras, incluyendo la emisin de certificados burstiles
con la BMV. Derivado de dichos contratos, la Emisora est sujeta a diversas obligaciones de hacer y
no hacer que podran limitar la flexibilidad en sus operaciones, y por lo tanto limitar su desempeo
financiero. Ver Seccin 3 Informacin Financiera, inciso c Informe de Crditos Relevantes.
El crimen ligado al narcotrfico, condiciones climticas desfavorables, desastres naturales y otros
acontecimientos podran afectar adversamente los negocios de la Emisora.
Algunas de las regiones en las que se ubican los Centros de Distribucin han estado y en el futuro
podran estar sujetas a altos niveles de inseguridad generados por la guerra en contra del
narcotrfico, condiciones climticas antagonistas, o desastres naturales, tales como terremotos,
inundaciones y huracanes. Por otro lado, en funcin de su magnitud, un desastre natural podra
daar seriamente los Centros de Distribucin, lo cual podra tener un efecto sustancial adverso en
los negocios, resultados operativos o situacin financiera de la Compaa. Actualmente la Emisora
cuenta con ciertos seguros respecto de sus Centros de Distribucin; La Compaa considera que los
lmites contratados son suficientes en el caso de que se tenga algn caso fortuito, desastre natural.
Los resultados de la Emisora estn sujetos a fluctuaciones de estacionalidad del tipo de negocio, que
pueden generar una inconsistencia en los resultados peridicos obtenidos.
Los resultados operativos de la Emisora fluctan de forma significativa de un trimestre a otro, e
incluso de un mes a otro, como parte de los factores estacionales que incurren en el tipo de negocio
en el que se desenvuelve la compaa que es la comercializacin de autopartes. Tpicamente la
Emisora registra mayores ingresos los meses de mayo, junio y julio debido al inicio de la temporada
de lluvias que influye directamente en la venta de plumas limpiaparabrisas, mientras que en los
meses de diciembre y en semana santa la demanda se contrae por el periodo de vacaciones y el
cierre de ao, ocasionando la reserva de los recursos de los clientes para inicio del prximo ao. La
Emisora considera que esta estacionalidad continuar siendo un factor importante en sus resultados
operativos.
La Emisora podra enfrentar falta de empleados calificados, lo cual podra disminuir su ritmo de
crecimiento y tener un impacto contrario en la operacin de los Centros de Distribucin.
La exitosa operacin de los negocios de la Emisora depende de su capacidad de atraer, motivar y
retener a un nmero suficiente de funcionarios, gerentes y trabajadores calificados. De tiempo en
tiempo, podra darse una escasez de mano de obra calificada en algunas de las comunidades en las
que se encuentran Centros de Distribucin, lo cual podra dificultar y hacer ms costosa la
Reporte Anual 2014

21
contratacin y capacitacin de empleados calificados, as como demorar las aperturas planeadas de
nuevos Centros de Distribucin o la operacin de los ya existentes. Cualesquiera demoras conforme
a lo anterior, una alta rotacin de personal o el descontento generalizado de la fuerza de trabajo
podran tener un efecto sustancial adverso en los negocios y resultados de operacin de la
Compaa.
La dependencia de funcionarios clave puede afectar el desempeo de la Compaa en caso de faltar
dichos funcionarios.
El futuro xito de Ciosa depende del servicio continuo y alto desempeo de ciertos funcionarios
clave. La Compaa no puede evitar que algn funcionario clave renuncie a su cargo y deje la
Compaa. La prdida de uno o ms miembros clave del equipo directivo de la Emisora podra causar
un dao a sus negocios hasta en tanto se contrate a sus sucesores, quienes podran no tener
capacidad y/o experiencia similar. No obstante lo anterior, no existe ningn ejecutivo cuya
dependencia se considere clave para el desempeo operativo y financiero de la Compaa debido
al sistema de gestin donde existe un Comit Directivo en el cual las principales decisiones de la
empresa son tomadas.
El crecimiento y expansin real de la Emisora podran no ser acordes con las proyecciones al respecto.
La empresa basa gran parte de sus decisiones en estimaciones, supuestos, valuaciones y
proyecciones financieras las cuales, estn inherentemente sujetas a la especulacin y con ello a la
incertidumbre en el mercado y el entorno econmico, pudiendo encontrar contingencias
significativas ms all del control razonable de la Compaa, por lo que las mismas podran no
cumplirse y los resultados efectivamente obtenidos podran variar de forma importante.
Cabe resaltar que la compaa cuenta con una metodologa y estructuracin para llevar sus
proyecciones, en donde considera factores cualitativos y cuantitativos y adems de interrelacionar
los objetivos internos a la situacin actual en la que se desempea la emisora, el presupuesto y las
estimaciones integran un % de contraccin o en su caso dilatacin respecto a las tendencias del
mercado y el comportamiento del consumidor, los cambios en las polticas contables, fiscales, de
comercio exterior y financieras, los acontecimientos sociales y los indicadores macroeconmicos
como: tipo de cambio, tasas de inters, inflacin y nivel de crecimiento del pas. Con esto los
objetivos sobre los cuales se ponen en marcha las estrategias, tendrn incluidos una reserva para
las contingencias y eventualidades que no dependen del actuar propio de la compaa. A raz de
esto, histricamente la Compaa ha tenido un cumplimiento alto respecto a sus presupuestos,
permitindole continuar con un % elevado de confianza, en las cifras estimadas.
La Compaa podra no ser capaz de renovar sus arrendamientos en trminos favorables, lo cual
podra resultar en el cierre o reubicacin de Centros de Distribucin.
De los doce Centros de Distribucin y los dos mostradores, operados por la Emisora, los 14 se
encuentran en instalaciones arrendadas. Durante el periodo en curso, se vencern algunos de los
arrendamientos por lo que la Emisora deber evaluar, caso por caso, si solicita al arrendador en
cuestin la prrroga o renovacin del contrato o no. La decisin de no renovar un arrendamiento
podra basarse en diferentes factores, incluyendo la valoracin del rea geogrfica en la que est
ubicado el Centro de Distribucin de que se trate. La Emisora podra elegir no renovar un
arrendamiento o podra no ser capaz de hacerlo si el monto de la inversin de capital requerida para
mantener dicha ubicacin no se justifica en funcin del retorno esperado. Si la Emisora no renueva
sus arrendamientos en trminos aceptables que le permitan tener rentabilidad, el nmero de
Centros de Distribucin podra disminuir, lo cual resultara en menores ingresos operativos; de igual
Reporte Anual 2014

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forma, en caso de que la Emisora elija cambiar la ubicacin de un Centro de Distribucin al
vencimiento del arrendamiento, incurrira en costos y riesgos de construccin, apertura y preoperativos; en cualquiera de los dos casos, podra verificarse un efecto sustancial adverso en los
negocios, resultados operativos o situacin financiera de la Emisora. La Compaa en el pasado ha
reubicado algunos Centros de Distribucin dentro de la misma regin o Estados y el proceso no ha
representado incidencias relevantes en los resultados operacionales y financieros.
La incapacidad de mantener y proteger adecuadamente las marcas propias como Exim Parts, Blatt
o Total Parts entre otras, sus negocios podran verse afectados.
Las marcas y dems derechos de propiedad intelectual e industrial de los que es titular el socio
principal ante el Instituto Mexicano de Propiedad Intelectual e Industrial (IMPI) son esenciales para
su xito y su posicin competitiva. Gran parte del crecimiento del negocio, depende en la continua
posibilidad de la Emisora de utilizar sus derechos para crear e incrementar el posicionamiento de
sus marca entre el pblico y sembrar una sentido de confianza e identidad en el mercado con Grupo
Ciosa, quin promueve y utiliza de manera incesante las mismas. Si la Emisora no logra proteger sus
derechos adecuadamente o si algn tercero infringe a los mismos, la Emisora podra perder una
ventaja competitiva importante en los mercados en los que compite. As como tambin podra
iniciar litigios para proteger sus derechos ante el IMPI o cualquier otra autoridad competente, lo
cual podra resultar en gastos elevados, distraccin de la administracin de sus funciones habituales
y en efectos adversos en los ingresos, situacin financiera y resultados operativos.
La Compaa tampoco puede asegurar que terceros no pretendern alegar que sus negocios
infrinjan o pudieren llegar a infringir sus derechos de propiedad intelectual o industrial. En caso de
que reclamaciones de terceros se resolviesen en forma adversa a la Emisora, sta podra estar
obligada al pago de daos y perjuicios correspondientes, celebrar contratos de licencia onerosos,
descontinuar sus negocios o el uso de sus marcas.
Cualquier disrupcin en los sistemas de tecnologas de la informacin de la Emisora podra tener un
efecto sustancial adverso en sus operaciones.
Las operaciones de la Emisora dependen de la integridad, seguridad y operacin consistente de los
sistemas y servidores de datos, incluyendo las operaciones de Ciosa Digital, sistema de
comunicacin y otras aplicaciones de programas de cmputo empleadas en todas las operaciones
de la Emisora. Cualquier disrupcin en estos sistemas tendra un efecto adverso en las operaciones
de la Emisora. Ciosa, podra enfrentar dificultades en el desarrollo de nuevos sistemas o en la
actualizacin de los actuales, y dichas dificultades podran resultar en gastos significativos o
prdidas derivadas de la disrupcin de las operaciones de la Compaa.
Al respecto es conveniente mencionar que la Compaa comenz un proceso de implementacin de
ERP a partir de abril de 2014, buscando robustecer su plataforma tecnolgica, a travs del mejor
software utilizado en el mercado SAP. Ver Seccin 1.2 Resumen ejecutivo, 1.2 Eventos
Relevantes.
Deficiencia en el cobro oportuna de cuentas por cobrar y recuperacin de cartera vencida.
Debido a la combinacin que hay entre el sector-producto, en donde se desempea la compaa,
los clientes presentan caractersticas especficas de acuerdo a las exigencias que rigen su perfil en
el mercado. En primer lugar, el sector retail/aftermarket, incita el uso de promociones, descuentos
y plazos para los clientes que los conforman, haciendo ms atractivas, a aquellas empresas que
saben utilizar de manera estratgica las mismas. Por otro lado, la venta de productos como las
Reporte Anual 2014

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refacciones, incurre en proporcionar plazos a los clientes que componen nuestra cartera, ya que el
tiempo en el que stos recuperarn su inversin, muchas veces conlleva a ms de 60 das,
solicitando que se otorguen plazos amplios para el pago de sus cuentas.
Durante este proceso de recuperacin la Compaa deber crear las reservas de cartera
correspondientes a cada acreditado. El monto de las reservas disminuye en forma directa el
resultado de operacin del periodo. Esta circunstancia podra afectar la operacin normal de la
empresa al disminuir los niveles de cobranza captada y afectar los compromisos de pagos con
proveedores, acreedores y pasivos bancarios, as como ocasionar una disminucin en los resultados
financieros de la misma.
Posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado automotriz
En el supuesto de que la industria automotriz en el segmento aftermarket, el cual es en el que
participa Grupo Ciosa, tuviera una sobredemanda de refacciones automotrices la Compaa podra
sufrir un desabasto en sus inventarios y sera incapaz de satisfacer la demanda de sus clientes de
manera eficiente al tener que esperar el periodo de reabastecimiento de la mercanca, el cual puede
alcanzar los 4 meses. Por otra parte si el segmento aftermarket llegara a encontrarse en la situacin
de sobreoferta de refacciones, dicha situacin podra afectar las ventas de la Compaa a la baja y
reflejarse en un nivel alto de inventario y una menor utilidad neta.
1.3.2
Factores de riesgo relacionados con los Certificados Burstiles.
Los Certificados Burstiles podran ser amortizados de forma anticipada.

De acuerdo al programa de Certificados Burstiles aprobado para la Emisora, se prev la posibilidad
de que se amortice los Certificados Burstiles correspondientes de forma anticipada en cualquier
momento, durante la vigencia de la emisin. En este supuesto, los Tenedores podran tener el
derecho a recibir una prima por amortizacin anticipada. Adicional a esto la Emisora pagar el
precio de la Amortizacin Anticipada y cubrir los intereses devengados y no pagados por los
Certificados Burstiles hasta la fecha de la amortizacin total anticipada. Los Tenedores debern
estar preparados para incurrir en costos de rompimiento de inversin en caso de que alguna emisin
de Certificados Burstiles sea susceptible de amortizacin anticipada.
Es posible que no se desarrolle un mercado secundario activo para los Certificados Burstiles.
Si bien los Certificados Burstiles estn inscritos en el RNV y listados en el listado de valores
autorizados para cotizar de la Bolsa, no es posible asegurar que se desarrollar un mercado de
negociacin activo para los Certificados Burstiles, ni que los mismos se negociarn a un precio igual
o superior al de colocacin. El precio al cual se lleguen a negociar los Certificados Burstiles que se
emitan al amparo del Programa est sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de
inters, las condiciones del mercado, la situacin macroeconmica en Mxico y a nivel mundial, y la
situacin financiera de la Emisora. En caso de que no se desarrolle un mercado secundario para los
Certificados Burstiles, los Tenedores podran no tener la posibilidad de enajenar sus Certificados
Burstiles en el mercado a un precio atractivo.
El monto de los ingresos recibidos en la cuenta concentradora que ser cedida al fideicomiso de
administracin y fuente de pago podran ser menores al 50% de los ingresos Ciosa, segn se indica
en la clusula sexta del contrato de fideicomiso.
Reporte Anual 2014

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En caso de presentarse factores no controlables por la Compaa en un cambio del hbito de
liquidacin de sus clientes y afecte el flujo recibido en el fideicomiso de administracin y fuente de
pago podran ser menores al 50% requerido de la cobranza total. Al respecto la Compaa ha
implementado algunas medidas para vigilar que dicho compromiso se cumpla como el
nombramiento de 2 depositarios legales, Jorge Armando Huguenin Bolaos Cacho y el Director de
Administracin y Finanzas, as como un calendario de pagos ajustado, el cual contempla una
amortizacin anticipada de capital si no se cumple con el porcentaje requerido. Adicionalmente el
porcentaje de retencin mximo, estipulado en la clusula primera del contrato de fideicomiso, con
el cual se cubre el pago de intereses y capital es de mximo un 7% de los ingresos recibidos en la
cuenta concentradora. Por lo anterior, aun y cuando no se cumpliera con el 50% estipulado, la
cobertura de pago superara las obligaciones contratadas.
Los Tenedores podran ser considerados, en cuanto a la prelacin de pago de los Certificados
Burstiles, en igualdad de circunstancias con todos los dems acreedores comunes de la Compaa,
respecto del pago de cantidades conforme a los Certificados Burstiles.
En el caso de incumplimiento de Certificados Burstiles de la Emisora, los cuales fueron concretados
a travs de un fideicomiso de garanta, la Compaa deber hacer frente a sus obligaciones de pago,
as como el procedimiento especfico para ejecutar las legislaciones correspondientes. Al respecto,
el proceso de ejecucin de cualquier garanta estara sujeto a los plazos previstos en la legislacin
aplicable o, en su caso, en los contratos respectivos y, en ciertas ocasiones, dicho proceso podra
durar varios meses, incluso aos, lo cual retrasara el pago a los Tenedores del principal e intereses
bajo los Certificados.
La calificacin de los Certificados Burstiles podra ser reducida.
Grupo Ciosa ha seguido una estrategia de negocios que incluye la expansin del grupo mediante la
apertura de nuevos Centros de Distribucin. La Emisora no puede garantizar que en el futuro las
agencias calificadoras que dictaminen la calidad crediticia de los Certificados Burstiles no reducirn
la calificacin asignada a stos como consecuencia de la asuncin adicional de deuda por parte de
la Emisora para financiar sus planes de expansin o los constantes desembolsos que pueda estar
generando para llevar a cabo dichas aperturas, as como cualquier otro factor que afecte a la
rentabilidad de la Emisora.
La Emisora no puede garantizar que el rgimen fiscal aplicable descrito en el Suplemento no sufrir
modificaciones en el futuro que pudieren afectar el tratamiento fiscal aplicable a los intereses que
devenguen los Certificados Burstiles, las operaciones que se realicen con ellos en el mercado
secundario, o los propios Tenedores.
1.3.3
Factores de riesgos econmicos y polticos.
Las reformas legales en materia impositiva aprobadas por el Congreso de la Unin y las dems
reformas fiscales podran tener un impacto negativo en los negocios de la Emisora.
En el ejercicio 2014, fueron aprobadas cerca de 10 reformas a las leyes en las que se rige el orden y
la arbitrariedad en el Pas. El Congreso de la Unin decidi poner en marcha las propuestas a las
reformas en materia: fiscal, laboral, financiera, telecomunicaciones, energtica, educativa, entre
otras para poder materializar las promesas que dieron inicio al sexenio del Partido Revolucionario
Institucional en el ao 2012.
Reporte Anual 2014

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En materia impositiva, se realiz una evaluacin y adecuacin de las siguientes: La Ley ISR, IDE, IVA,
y CFF, entre otras disposiciones fiscales, con el fin de elevar cuantitativamente la recaudacin fiscal
para hacer frente a los requerimientos de gasto pblico ante las demandantes reformas y la
situacin econmica derivada de los estragos por la crisis financiera mundial y el des aceleramiento
que trajo con ello a la nacin, como consecuencia del efecto inverso al fortalecimiento de la
economa vecina de Estados Unidos.
Asimismo, las polticas laborales y financieras que se han estado adoptando, pueden tener
repercusiones directas en la Emisora y sus clientes, ya que las tendencias conservadoras de la forma
de hacer negocios en Mxico, contemplan mantener una postura conservadora ante cambios
agresivos o de naturaleza incierta como la implementacin de las reformas, derivando en una
contencin a la promocin y riesgo empresarial.
Cambios en los Tratados Internacionales de Libre Comercio entre Mxico y los pases con los que la
Compaa tuviera relacin comercial e impacte sus resultados:
Actualmente Mxico cuenta con Tratados Internacionales en diferentes pases, con los cuales la
Compaa obtiene beneficios en niveles arancelarios. Por lo que respecta pueden variar
dependiendo de los cambios de tarifas en sus niveles y as pudiere llegar a afectar el costo de
importacin de sus productos de la Emisora y estas podran no ser totalmente trasladados al cliente
afectando los resultados de Ciosa Autopartes.
La Emisora est expuesta a riesgos relacionados con las variaciones en el tipo de cambio y la tasa de
inters.
Las fluctuaciones en el tipo de cambio y la tasa de inters, llegaran a tener un efecto negativo en
los resultados y posicin financiera de la Emisora; debido a que una parte muy considerable de las
compras y por consiguiente del inventario de la Compaa es de importacin, el manejo del dlar
podra ocasionar incertidumbre en la gestin de las operaciones de la compaa y repercutir en el
cumplimiento oportuno de los pagos. As mismo, el manejo de crditos a una tasa variable, puede
provocar falta en la liquidacin de los intereses y del capital, llegando al punto de perder las
posibilidades de financiamiento.
1.4 Otros Valores
A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores de la CNBV o listados en otros mercados.
Ciosa presenta reportes a la BMV y a la CNBV en forma trimestral y anual de conformidad con las
disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores y de las Disposiciones Generales.
Asimismo da aviso a las mismas de eventos relevantes cada vez que alguno de estos ocurre.
1.5 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
A la fecha del presente Reporte Anual no han existido modificaciones significativas a los derechos
de los valores inscritos en el RNV.
Reporte Anual 2014

26
1.6 Destino de los fondos
La Emisora obtuvo del Programa de Certificados Burstiles $83000,000.00 M.N (ochenta y tres
millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), monto del cual se dedujeron los gastos relacionados
con la Oferta y del Programa que ascienden aproximadamente a $3188,204 M.N. (tres millones,
ciento ochenta y ocho mil, doscientos cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional).
Adicional, la Emisora utiliz $2, 439,064.00 M.N. (dos millones, cuatrocientos treinta y nueve mil,
sesenta y cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional) para la constitucin de la reserva inicial del
Fideicomiso de administracin y fuente de pago. Por ltimo la Compaa empleo la cantidad de $39,
154,466 M.N. (treinta y nueve millones, ciento cincuenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y seis
pesos 00/100 Moneda Nacional) para la sustitucin del 42% de sus pasivos financieros, los cuales se
detallan a continuacin.
De acuerdo a lo establecido en el suplemento, los recursos obtenidos de esta primera emisin sern
destinados en un 63.57% a la sustitucin de pasivos, sin embargo al 2012 la Compaa a razn de
cumplir con las disposiciones establecidas en el contrato con Invex, no le fue posible liquidar este
crdito al cierre del ao por lo que opt por cubrir uno de los pasivos que no se encontraban listados
dentro del programa, especficamente el crdito por 10 millones M.N de BBVA Bancomer.
Saldo a la fecha de la
liquidacin (diciembre Plazo (meses)
2012)
INSTITUCIN
TIPO DE CRDITO
DESTINO
MONEDA
Santander
En Lnea SD
Capital de
Trabajo
MXP
15,000
12
TIIE + 4.5
Santander
Revolvente
Proveedores
MXP
3,000
12
TIIE + 5.7
BBVA Bancomer
Simple
Capital de
Trabajo
MXP
4,605
60
TIIE + 4.25
BBVA Bancomer
Liquido
Sustitucion de
pasivos
MXP
8,300
36
TIIE + 3.3
Simple
Compra Bodega
MXP
8,250
60
TIIE + 3.9
Banamex
TOTAL
Tasa
39,155
Nota: Informacin en Miles de pesos
*Crdito pagado en sustitucin al adquirido con Invex, el cual ser liquidado a principios del 2013
Reporte Anual 2014

27
1.7 Documentos de carcter pblico
La informacin contenida en este Reporte Anual podr ser consultada en la BMV o ampliada por
Gustavo Victoria Campos, Director de Administracin y Finanzas, con direccin de correo
electrnico: gustavo_victoria@ciosa.com, quien podr ser contactado en las oficinas de Ciosa,
ubicadas en Paseo del Valle No. 5131, Fraccionamiento Guadalajara Technology Park, C.P. 45010,
Zapopan, Jalisco, Mxico, al telfono (33) 36822478 ext.110
Asimismo, Ciosa transmite informacin peridica, de manera trimestral y anual, acerca de su
situacin financiera y resultados, as como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la
cual est disponible en la pgina de la BMV en internet www.bmv.com.mx.
Adicionalmente a la informacin antes mencionada, es posible consultar informacin de Grupo
Ciosa en su pgina de Internet con direccin electrnica www.ciosa.com
Reporte Anual 2014

28
2. LA EMISORA
2.1 Historia y desarrollo de la emisora.
La emisora cuya razn social original se denominaba Ciosa Autopartes S.A. de C.V., fue constituida
mediante escritura pblica 1,961 de fecha 13 de Abril de 1988 con una duracin de 99 aos,
otorgada ante la fe del Licenciado Eleuterio Valencia Carranza, Notario Pblico nmero 32 de la
ciudad de Guadalajara, Jalisco e inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y Comercio, bajo
inscripcin 100-101 del tomo 274 del libro Primero del registro de comercio de fecha 30 de Mayo de
1988.
En el ao 1991 la emisora contaba con una pequea red de distribucin de autopartes que cubra
los estados del Pacfico y Norte de Mxico e importaba los productos de otros pases asiticos, as
como de EUA. Cabe mencionar que la emisora cubre el mercado denominado aftermarket, es
decir, dirigido al mercado de autos usados y semi-nuevos.
En el ao 1998 la red de la emisora ya atenda a todos los estados del pas y tena relaciones
comerciales con 15 pases productores de autopartes, entre los que se encuentran Taiwan, India,
Bulgaria, Brasil, Espaa, China, Estados Unidos de Amrica, Argentina, Francia e Italia entre otros.
En el ao 2001, se fusion la emisora con la empresa Consorcio Hupla, S.A. de C.V. subsistiendo la
primera como fusionante mediante la Escritura pblica 45,077 de fecha 15 de Octubre, otorgada
ante la fe del Licenciado Juan Bosco Covarrubias Gmez, Notario Pblico Suplente 43 de
Guadalajara, Jalisco.
En el ao 2002 se inicia una revisin de los procesos operativos para ganar eficiencia y velocidad,
as mismo, se decide la construccin de un centro de distribucin de clase mundial con ms de 7,000
mts2 en la ciudad de Guadalajara, Jalisco. En esta misma ubicacin se encuentran ubicadas las
oficinas corporativas de la Emisora. La direccin de las mismas es Paseo del Valle 5131, Colonia
Guadalajara Technology Park, Zapopan, Jalisco. El telfono de sus oficinas es el 52 (33) 37-77-15-00.
En ese mismo ao se inicia la revisin de un plan de negocio para instalar tiendas de venta al pblico.
La primera tienda de venta al canal del menudeo fue inaugurada en la ciudad de Guadalajara, Jalisco,
en agosto de 2004.
Tambin se incorporan lneas nuevas de producto (Partes Mecnicas) y se lleva a cabo el rediseo
del concepto de Tiendas Propias para llegar a un modelo hbrido, es decir, venta al pblico en
mostrador y centro de distribucin.
A partir de fines del ao 2008 se inicia un nuevo proceso de estructuracin con los siguientes
objetivos:
-
Complementar el portafolio de producto especializado en partes elctricas y fuel injection

con lneas especficas de partes mecnicas.
Establecer presencia en las principales ciudades del pas a travs de la apertura de Centros
de Distribucin.
Redisear el negocio de Tiendas propias para incorporar un concepto estandarizado que les
permita crecer en la cantidad de unidades en las principales ciudades del pas.
En el ao 2008 la Compaa realiz una inversin en acciones por un monto de 701 mil pesos el cual
represent el 99.99% del capital social de la empresa Ciosa USA Inc. Dicha empresa se constituy
para comercializar algunas partes elctricas en el mercado de Estados Unidos de Amrica.
Reporte Anual 2014

29
El 28 de Mayo de 2009, mediante escritura Pblica 16,415, se protocoliz la Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria por medio de la cual, GRUPO CIOSA, S.A. de C.V. modifica su rgimen
jurdico en GRUPO CIOSA, S. de R. L. de C.V.
Para el 2009 y 2010 la Compaa defini un plan de expansin de Centros de Distribucin en las
principales ciudades del pas, aperturando en el 2009 las sucursales de: Len, Puebla y Monterrey,
y para el ejercicio 2010 Villahermosa y Torren.
En el ao 2010 la Compaa adquiri el 51% de la empresa Ciosa North Amrica LLC por un importe
de 649 mil pesos. Esta empresa estaba enfocada en la comercializacin de partes de Fuel Injection
en el mercado de Estados Unidos de Amrica. Al 31 de Diciembre 2010 Grupo Ciosa decidi dar de
baja la inversin de las 2 empresas para enfocar sus recursos estratgicos y operativos en el
mercado nacional.
El 20 de diciembre de 2012, Grupo Ciosa realiz su oferta pblica primaria de certificados burstiles
por un monto de $83 millones de pesos, a un plazo de 5 aos; los cuales fueron listados en la Bolsa
Mexicana de Valores. La emisin tuvo el objeto de atender las necesidades de financiamiento para
infraestructura, expansin, refinanciamiento de pasivos y otros fines corporativos.
Para el 2013 la Compaa continuo con el plan de expansin de Centros de Distribucin inaugurando
Tijuana y Culiacn.
El 28 de Noviembre de 2013, se llev a cabo la transformacin del rgimen jurdico de la sociedad,
mediante la escritura pblica 65,286, adoptando la modalidad de Sociedad Annima Promotora de
Inversin de Capital Variable, con la finalidad de promover la inversin de terceros y convocar a
nuevas expectativas de crecimiento.
Al trmino del primer semestre de 2014, la emisora decidi adquirir los derechos de una de las
principales marcas que comercializa: Injetech, operacin que fortalecer su imagen corporativa a
travs de una identidad ms slida, que genere confianza y fidelidad en el mercado, dando valor a
sus activos intangibles.
En el ejercicio 2014, se realizaron las aperturas de los centros de distribucin en Mrida, Yucatn,
Estado de Mxico y Tonal en Jalisco, concretando su operacin, venta y posicionamiento en 14
sucursales de la Repblica Mexicana, las cuales se ubican en : Jalisco, Guanajuato, Nuevo Len,
Puebla, Tabasco, Coahuila, Aguascalientes, Baja California, Sinaloa y Yucatn.
Reporte Anual 2014

30
2.2 Descripcin del negocio.
2.2.1
Actividad principal.
La actividad principal de Grupo Ciosa es la comercializacin de autopartes, especializndose en

partes elctricas (marchas, alternadores, switches, relevadores, planchas, cables, terminales,
sockets, fusibles, mdulos de ignicin, enfriamiento, focos de halgeno, entre otros), y de Fuel
Injection (ignicin, sensores, bombas de gasolina, control electrnico, filtros de combustible, equipo
y accesorios de diagnstico, qumicos, entre otros). Dentro de su portafolio de productos tambin
se incluyen accesorios tales como plumas limpiaparabrisas, bocinas y herramientas entre otros.
A partir del 2010 tambin se incorporaron lneas de partes mecnicas (filtros de aire, aceite y
refrigerante, bandas, termostatos, tapones y depsito de refrigerante, bujas y kits de clutch entre
otros).
Figura 2. Lneas de negocio (Fuente Ciosa Autopartes)
Reporte Anual 2014

31
Grupo Ciosa ha enfocado sus esfuerzos en el desarrollo de aquellas lneas cuyos mrgenes
proporcionan mayor rentabilidad a los accionistas; actualmente cuenta con cuatro familias de
productos y una segmentacin para servicios de limpieza y reparacin, clasificadas de la siguiente
manera: elctrico, fuel injection, mecnico, accesorios y servicios.
Para el cierre de 2014, la composicin de los ingresos por lneas, se reflej de la siguiente manera:
Figura 3. Informacin de venta por familia de los aos 2014 (Fuente Ciosa Autopartes)
El 85% de los ingresos para la compaa es cubierto por las lneas elctrico y fuel injection cuyos
mrgenes de utilidad corresponden al 41.8% y 44.8% respectivamente. El comportamiento de estas
dos lneas ha presentado un importante crecimiento de ventas y margen bruto en los ltimos aos,
comparando las ventas contra el ao anterior la lnea de fuel injection creci un 24% y la lnea
elctrico un 8%.
Lnea - Fuel Injection
$250,000
43.77%
44.80%
$200,000
38.76%
$150,000
$100,000
$50,000
$0
2012
2013
Real Ventas
2014
% Margen Bruto de Utilidad
Lnea - Elctrico
41.78%
$275,000
$270,000
$265,000
39.00%
$260,000
$255,000
$250,000
36.49%
$245,000
$240,000
$235,000
$230,000
2012
2013
Real Ventas
% Margen Bruto de Utilidad
2014
Reporte Anual 2014

32
125,000
120,000
Temporada de Lluvia
Navidad
130,000
Semana Santa
135,000
Ciclo Estacional
Efecto Postnavidad
140,000
Regreso a Clases
De la misma manera se muestra una grfica en donde se ejemplifica el ciclo tradicional comercial
de la Emisora:
3
2.5
2
1.5
115,000
110,000
0.5
105,000
100,000
Ene
Feb
Mar
Abr
May
Jun
Jul
Ago
Sep
Oct
Nov
Dic
Figura 5. Informacin de venta de Ciosa de los ltimos 3 ejercicios completos (Fuente Ciosa
Autopartes)
Enero es un buen mes de venta, debido a que la disminucin de compras por la temporada navidea
se recupera en este mes.
La poca de Semana Santa, normalmente en Abril, la venta disminuye por la temporada vacacional.
En los meses de Mayo, Junio y Julio la venta se incrementa por la temporada de lluvia que genera
ms venta en artculos como plumas limpiaparabrisas y bateras.
En los meses de Agosto y Septiembre la venta se contrae un poco por el regreso a clases.
Diciembre es tpicamente un mes bajo por la temporada navidea.
La emisora compra aproximadamente el 75% de sus productos en el extranjero. Cuenta con
alrededor de 230 (doscientos treinta) proveedores de 15 (quince) pases diferentes, principalmente
Estados Unidos de Amrica y Canad, Brasil, Bulgaria y China. Cabe mencionar que no existe
dependencia con ningn proveedor al no representar ninguno ms del 10% del total de las compras.
2.2.2
Canales de distribucin.
La emisora cuenta con 2 mercados definidos para la venta: el mayoreo y el de menudeo.

Actualmente la emisora vende el 92% a travs de distribuidores mayoristas, medio mayoristas y
refaccionarias. El 8% restante se vende mediante puntos de venta propios directos al consumidor
final. Estos porcentajes cambiarn con el tiempo, conforme los mostradores propios adquieran ms
cobertura y se incremente el nmero de stos.
Actualmente la compaa cuenta con 15 establecimientos operativos, de los cuales 14 corresponden
a sucursales abiertas al pblico y 1 la restante donde se ubica el almacn central y las oficinas
corporativas; todas las ubicaciones descritas se encuentran bajo contratos de arrendamiento, cuyas
especificaciones se describen en la tabla siguiente:
Reporte Anual 2014

33
Inmueble
Matriz Guadalajara GTP
CEDIS 5 de febrero
CEDIS Cruz del Sur
Mostrador Laureles
CEDIS Aguascalientes
CEDIS Len
CEDIS Monterrey
CEDIS Puebla
CEDIS Torren
CEDIS Villahermosa
CEDIS Tijuana
CEDIS Culiacn
CEDIS Mrida
CEDIS Tonal
CEDIS DF
Ubicacin
Duracin del
Contrato
Vigencia
5 Aos
del 2 de Enero de 2009 al 1 de

Enero de 2014
5 Aos
del 01 de julio de 2009 a 30 de

junio de 2014
5 Aos
del 01 de Abril de 2014

01 de Abril de 2019
Paseo del Valle No. 5131 Fracc. Guadalajara Technology Park,

Zapopan, Jalisco.
Calz. Del ejercito No. 1429 esq. 5 de febrero Col. Quinta
Velarde, Guadalajara, Jalisco
Av. Cruz del Sur No. 3363 Col. Loma Bonita Ejidal, Zapopan,
Jalisco.
Av. Laureles No. 314 Col. La Villa, Zapopan, Jalisco.
Av. Universidad No. 216-A Fracc. San Cayetano Aguascalientes,
Aguascalientes.
Blvd. Miguel Hidalgo No. 2513 Col. Valle del sol, Leon,
Guanajuato.
Av. La Concordia No. 1323 Sur, entre Alamo Oriente y la Sexta,
Apodaca, Nuevo Len.
Ala poniente No. 1302 local B Col. Centro Puebla, Puebla.
Blvd. Diagonal Reforma No. 1440 Ote. Col. Santa Maria
Torreon, Coahuila.
Av. Carlos Pellicer Camara No. 435 Col. Punta Brava,
Villahermosa, Tabasco.
Local D, fraccin de la manzana 70-A Colonia Ampliacin
Guaycura, Tijuana, Baja California.
Calzada Heroico Colegio Militar #1275 Sur Col. Sinaloa,
Culiacn, Sinaloa.
Calle 59 A No. 236, entre las calles 122 y 124, Col.
Fraccionamiento Villas de Yucalpeten. Mrida, Yucatn.
Local N2 , ubicado en la fraccin III del lote "B", de la
manzana "F", del fraccionamiento Villas del Oriente, en el
municipio de Tonal, Jalisco.
Calzada Ermita Iztapalapa N. 3014, Col. Reforma Politica,
Delegacion Iztapalapa, ciudad de Mexico D.F.
1 Ao
del 19 de Mayo del 2014

de Mayo de 2015
Los que levantan directamente los ejecutivos de ventas,
Los recibidos por Internet en su pgina que es www.ciosa.com
Los recibidos por fax,
Los pedidos recibidos por telfono.
al 19
4 Aos
del 02 de Enero de 2014 al 01

de Enero de 2018
2 Aos
de 15 de Noviembre de 2012 al
14 de Noviembre de 2014
3 Aos
del 01 de Enero de 2014 al 31

de Diciembre de 2016
5 Aos
del 01 de Febrero de 2010

31 de Enero de 2015
3 Aos
del 01 de Junio de 2013

30 de Mayo de 2016
1 Ao
del 01 de Octubre de 2014 al

30 de Septiembre de 2015
3 Aos
del 01 de noviembre de 2012 al

31 de octubre de 2015
3 Aos
del 01 de marzo de 2013 al 01

de marzo de 2016
3 Aos
del 01 de Enero de 2014 al 01 de

Marzo de 2016
3 Aos
del 01 de Febrero de 2014 al 01

de Febrero de 2016
3 Aos
del 03 de Abril de 2014 al 01 de

Abril de 2017
Las ventas en estos conjugan la venta al pblico en general a travs de mostradores y la venta al
mayoreo a travs de centros de distribucin. Para la atencin de las ventas de mayoreo se tiene una
estructura que incluye un gerente nacional de ventas con 9 gerencias regionales. Tambin se cuenta
con un director de lnea para Injetech, marca registrada del Grupo Ciosa, los cuales son productos
especializados en Fuel Injection. Su funcin principal es el fomento a las ventas mediante apoyo
tcnico del producto y apoyo a ejecutivos de ventas en negociaciones especiales con clientes. Dicho
departamento se encuentra ubicado en las oficinas corporativas de Guadalajara y recibe el apoyo
de 80 ejecutivos de ventas que cubren toda la Repblica.
Para recibir los pedidos se tienen 4 canales:
al
al
al
Reporte Anual 2014

34
Los pedidos son capturados en el sistema de surtido, el cual genera un picking list, que es un listado
donde aparecen todos los artculos que van a ser surtidos en orden especial para hacer un solo
recorrido por la bodega, evitando movimientos innecesarios de personal para reducir los tiempos.
El pedido surtido pasa al rea de empaque donde se verifica cada pieza para asegurarse de que se
complet correctamente dicho pedido; luego se empaca para ser embarcado.
La empresa tiene como compromiso de entrega y de surtido los siguientes parmetros:
En el Almacn Central: En el caso de pedidos locales, todo lo que se reciba hasta las 4:00 pm se
entrega el mismo da. En el caso de pedidos forneos se realiza el corte a las 5:00 pm y se embarca
el mismo da. El tiempo de entrega depende de la localidad a la que se mande, sin exceder de 72
horas.
En los centros de distribucin regionales: En un radio de 5km a la redonda el compromiso es de una
hora o de inmediato si el cliente va por el producto.
A continuacin se describe grficamente el flujo del proceso principal de la emisora:
Reporte Anual 2014

35
2.2.3
Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
La Compaa cuenta con marcas exclusivas y marcas propias para la comercializacin de sus
productos. Dentro del grupo de marcas exclusivas podemos mencionar Renard, (portadiodos y
reguladores), Areon, (aromatizantes), CDC (cable elctrico), T-Breaker (anticongelante), Airtone y
Biozone Automotive.
Dentro del segmento de marcas propias, se cuenta con alrededor de 20 marcas registradas a
nombre del accionista principal, entre las que podemos mencionar a INJETECH (Fuel Injection), Total
Parts (solenoides, marchas y alternadores), Exim Parts (solenoides, focos y relevadores), ROI
(iluminacin e interruptores), ION (iluminacin), Cooltech (bombas de agua y sensores de
temperatura) y Max Light (iluminacin) como las ms representativas. As como algunas marcas que
se encuentran en trmite ante Instituto Mexicano de Propiedad Industrial (IMPI).
Al segundo trimestre de 2014 la compaa trabaj en implementar una nueva estrategia listando
como parte de sus activos la marca Injetech, con un valor de 24 millones, lo que permitir fortalecer
una identidad Corporativa a travs de una imagen slida que eleve el valor de la compaa y mejore
el posicionamiento de cara al mercado.
Totalparts
As mismo, maneja marcas de primer nivel como BOSCH, AcDelco, Valeo, Gates, Lucas, LUK, entre
otras.
Reporte Anual 2014

36
Grupo Ciosa pertenece al Bosch Business Club categora Diamante. Bosch Business Club es un grupo
de clientes exclusivos de la Red de Distribuidores Bosch en Mxico. El Objetivo del Club es el
desarrollo y crecimiento de los negocios con Bosch a travs de la aportacin adicional de recursos
para el desarrollo y crecimiento de sus clientes y la maximizacin de las ventas.
Adicionalmente, la emisora tiene descuentos especiales con varios proveedores derivados del
volumen que la emisora maneja.
A continuacin se presenta un cuadro que muestra informacin especfica de las marcas registras,
su vigencia, clase y el titular de la misma:
Vigencia
Descripcin
del tipo de
marca
Clases
AIRTONE
13/12/2021
MIXTA
11
AUTOPARTES TOTAL
04/06/2018
MIXTA
35
BLATT
Ao 2020 /2024
MIXTA
12,35,9
CIOSA
Ao
2021/2024/trmite/2024
MIXTA
35,12,7,11
CIOSA AUTOPARTES
Ao 2024/ trmite
MIXTA
12,35,7,11
COOLTECH SYSTEMS
Ao 2023 /2024
MIXTA
CUB GENUINE PARTS
Ao 2024/ trmite
MIXTA
Ao 2018 /2024
MIXTA
1,35
EXIM
01/04/2019
MIXTA
3,21
EXIM AUTOMOTIVE
01/04/2019
MIXTA
3,21
EXIM PARTS
Tramite
MIXTA
11,12
F-INJEKTION
Aos 2023/2024
MIXTA
7,35,9,12
24/11/2015
NOMINATIV
A
Denominacin
Logo
D DURASEAL
FUSSER PARTS
GREASE BUSTER
GRUPO CIOSA
N/A
Titular
Licencia
JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAOS CACHO
SI
SI
Si
SI

8,9,11,12,35,
7
6,7,8,9,11,12
,35
SI
SI
SI
SI
EXIMCOM, S.A. DE C.V.
SI
EXIMCOM, S.A. DE C.V.
SI
si
si
35
JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAOS CACHO Y JAIME

LUIS HUGUENIN PLANTER
SI
JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAOS CACHO Y CESAR

AUGUSTO LEY BERMUDEZ
SI
SI
05/09/2018
MIXTA
Ao 2024/ trmite
MIXTA
35,12,7
Reporte Anual 2014

37
Denominacin
Logo
IGNIPLUS
INJEKTION FUEL
SYSTEMS
Vigencia
Descripcin del
tipo de marca
Clases
30/06/2020
MIXTA
12
23/10/2022
INJETECH
ION
MAXLIGTH
RENARD
RENARD
MIXTA
Aos
2021/2023/2024
MIXTA
12,35,3,7,9
,1
Aos 2023/2024
MIXTA
Ao 2023/
Trmite
MIXTA
15/10/2022
MIXTA
15/10/2022
ROI
AUTOMOTIVE
ROLTECH
ROLTECH
Ao 2024/
trmite
MIXTA
Aos 2015/2018
MIXTA
11/11/2023
SARATOGA
Aos 2022/ 2024
SEUL ROI
SUPER HORN
T BREAKER
TOP WIPER
TOTAL PARTS
MIXTA
MIXTA
MIXTA
Aos 2019/2022
MIXTA
07/01/2024
REGISTRO DE
MARCA
Tramite
UNIPARTS
N/A
23/02/2023
MIXTA
NOMINATIVA
N/A
JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAOS

CACHO
SI
9,12,7,35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAOS

CACHO
SI
35,7

CACHO Y JAIME LUIS HUGUENIN PLANTER
SI

CACHO
si

CACHO
si
4,7,9,12,35 JORGE ARMANDO HUGUENIN BOLAOS

CACHO
SI
12
17,35
12,35,9

CACHO
1,35,7,9,12 CACHO, CESAR AUGUSTO LEY BERMUDEZ
Y ENRIQUE POUS MINER
35
TOTALPARTS
GRUPO CIOSA, S.A.P.I DE C.V.
SI
MIXTA
MIXTA
SI

CACHO
7,35
21/03/2019

CACHO
Si
07/01/2024
TOTAL PARTS
AUTOPARTES
SI

CACHO
12,11,35
REGISTRO DE
MARCA
MIXTA

CACHO
Si
MIXTA
Aos 2023/
trmite/2024
Licencia

CACHO
Aos 2018/ 2024
10/05/2015
TOTAL PARTS
12,35
Titular
9,35,7,6
35
12
12
SI
SI

CACHO
SI

CACHO
SI

CACHO
SI

CACHO
si

CACHO
SI

CACHO
si
Reporte Anual 2014

38
Ciosa, tiene celebrados contratos de licenciamiento para el uso de marcas, las cuales se encuentran
debidamente registradas por sus propietarios ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial
(IMPI); dichos contratos son por un periodo de 10 aos.
Toda vez que el IMPI para la renovacin de marcas otorga un plazo de gracia de seis meses
posteriores al vencimiento de la misma, en este caso las nueve marcas estn en proceso de trmite
de renovacin y alta por otros diez aos ms.
La importancia de uso de dichas marcas por parte de Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V., radica en el hecho
de que al comercializar lneas propias las estrategias comerciales de la propia Compaa posicionan
la marca y se crea una mayor identidad con los clientes generando en consecuencia un valor
intrnseco para stos intangibles.
En lo que respecta a las polticas referentes a la investigacin y desarrollo de productos; estas no
aplican toda vez que la Compaa no desarrolla productos.
No existen contratos relevantes que no tengan que ver con el giro normal del negocio.
2.2.4
Principales Clientes.
Debido a la naturaleza de su operacin y a su red de distribucin, Grupo Ciosa maneja una amplia
cartera con alrededor de ms de 4,000 clientes, de los cuales la mayor concentracin presentada es
del 1.51%, por lo que el modelo de negocio asegura la independencia entre clientes y la Emisora.
A continuacin se presenta el porcentaje que representan los 10 principales clientes con respecto a
la venta acumulada a Diciembre de 2014:
Cliente 1
Cliente 2
Participacion en las
ventas
1.50%
1.13%
Cliente 3
Cliente 4
Cliente 5
Cliente 6
Cliente 7
Cliente 8
Cliente 9
Cliente 10
Suma
0.88%
0.84%
0.83%
0.71%
0.66%
0.64%
0.63%
0.61%
8.42%
Cliente
Reporte Anual 2014

39
2.2.5
Legislacin aplicable y situacin tributaria.
Grupo Ciosa est constituido y regido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, y le
corresponde regirse para efectos tributarios como Persona Moral, contribuyente, causante o
retenedor de las siguientes contribuciones:
Derivado de la Reforma fiscal 2014, el 11 de diciembre de 2013, se public el Decreto mediante el
cual entre otros, se expide una nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), y se abroga la Ley del
Impuesto Empresarial a Tasa nica
a) La nueva LISR que entr en vigor a partir del 1 de enero de 2014 establece una tasa corporativa
del 30%.
Con motivo de la nueva LISR, se establecen nuevos criterios y lmites para la aplicacin de algunas
deducciones como: la posible no deducibilidad de pagos efectuados a partes relacionadas en caso
de no cumplirse con ciertos requisitos.
Con motivo de la abrogacin de la Ley del IETU a partir de enero de 2014, quedan sin efecto los
crditos autorizados que se tienen hasta 2013, provenientes de las bases negativas del IETU por
amortizar (deducciones que exceden a los ingresos), y los provenientes de deducciones de algunos
activos como inventarios y activos fijos.
b) Impuesto al Valor Agregado (IVA).
Grupo Ciosa tiene las siguientes obligaciones en materia de retenciones de impuestos a terceros y
entero de los mismos:
e) Impuesto por Pagos a Terceros (Retenedor de ISR e IVA por pago de Honorarios y Arrendamiento
y 4% de IVA por concepto de fletes).
f) Ley Federal de Proteccin al Consumidor.
g) Cdigo Civil Federal
h) Cdigo de Comercio
Reporte Anual 2014

40
2.2.6
Recursos Humanos.
Los empleados y ejecutivos de la Compaa se encuentran dados de alta en cuatro empresas

prestadoras de servicios, de las cuales, 2 son filiales de Grupo Ciosa, quienes cumplen las
obligaciones obrero-patronales sin contingencia alguna. La empresa cuenta con una plantilla laboral
de 444 empleados al cierre de Diciembre 2014. De esta plantilla 325 empleados pertenecen a las
empresas filiales y el resto con una prestadora de servicios independiente, debido a las exigencias
y especificaciones que demandan alguno puestos.
De los 444 empleados:
253 empleados son de confianza
57%
191 empleados son sindicalizado
43%
Promocion
Terceros
Comercial
La estructura organizacional principal es la siguiente:
Sinergia
Terceros
Administrativos
Reporte Anual 2014

41
2.2.7
Desempeo ambiental.
Grupo Ciosa como distribuidor de autopartes se encuentra dentro del sector de la industria limpia;
por lo que no genera por s mismo productos txicos o en perjuicio al medio ambiente, sin embargo
a diciembre de 2014, la emisora llev a cabo un estudio de impacto ambiental a travs de la
Secretara de medio ambiente y desarrollo territorial del estado de Jalisco, debido a ampliaciones
que realizar durante el ejercicio 2015, en la matriz ubicada en Guadalajara, Jalisco. Dichas
modificaciones a la estructura actual fueron descritas en el informe, deliberando no tener ninguna
consecuencia o contingencia al medio ambiente y sin haber tenido antecedentes y mantenerse
como una empresa limpia y solidaria con el entorno, se expidi el oficio en favor a la solicitud
realizada.
2.2.8
Informacin del mercado.
La industria de autopartes en Mxico es muy diversa, engloba los bienes de consumo final que se
utilizan para suministrar a la industria terminal de automviles (armadoras), as como tambin se
encarga de abastecer el mercado de remplazo o refacciones para automviles usados.
Se prev que el sector automotriz siga en ascenso durante los prximos aos. Mxico producir ms
de 3.7 millones de vehculos ligeros al final de 2016, El crecimiento de la industria terminal beneficia
a la industria de autopartes ya que el mercado demandar una alta gama de productos para las
lneas de produccin de las armadoras, y a su vez el nmero de vehculos comercializados
aumentar la demanda de los diferentes segmentos del mercado de repuesto o aftermarket.
La comercializacin de autopartes para el After Market, para el mercado de repuesto o de
reemplazo, s tiene un cambio de orientacin pasando a ser hacia los consumidores. Por esa razn
las oportunidades de negocio en este caso tienen otros factores y variables que hay que tomar en
consideracin. Entre ellas el parque vehicular, su antigedad, el tipo de autopartes de reemplazo
ms demandadas y el valor de mercadotecnia.
Segn datos de la Secretara de economa la vida media de un vehculo en Mxico es de 10 a 12
aos, se sobreextiende a 15 aos por los incrementos en los precios de los vehculos nuevos. Lo que
produce un incremento en las ventas de partes de repuesto para vehculos usados, especialmente
para reparaciones del motor, transmisin y sistema de suspensin.
Debido a lo anterior, el mercado al que est enfocado el sector de autopartes de repuesto, que es
en donde se encuentra Grupo Ciosa, se encuentra orientado hacia los consumidores, por sta razn,
las variables de negocio que influyen en la comercializacin van direccionadas al parque vehicular,
su antigedad, tipo de autopartes ms demandadas y el valor de la mercadotecnia. sta dinmica,
vincula con los espacios de consumidores, los talleres, distribuidores mayoristas y minoristas, las
comercializadoras y las importadoras.
En el tramo de repuestos o reemplazos, orientado a consumidores, el mayor beneficio se obtiene
en la red de mercadotecnia (mercadotecnia, publicidad, distribucin y exportacin) y, por lo tanto,
se localiza en las distribuidoras (dealers) comercializadoras (brokers), importadorascomercializadoras y mayoristas. Un consumidor cualquiera puede acudir a refaccionarias o a
minoristas y pagar un subprecio por emergencia o por conveniencia.
La proveedura juega un papel muy importante en el sector aftermarket de autopartes, ya que existe
el riesgo o la percepcin de riesgo a consecuencia de la permanencia y cumplimiento de los
contratos o acuerdos de compra y las solicitudes de compra dependen grosso modo del producto
Reporte Anual 2014

42
(o su compatibilidad) y de la relacin calidad/precio pero tambin del cumplimiento puntual de
entregas con el volumen solicitado y, desde luego, de la competencia o rivalidad existentes.
Por lo cual, diversas cmaras de la industria automotriz, como secretarias de economa y finanzas,
han realizado esfuerzos por generar un comercio inteligente para el pas y los importadores de stos
productos, a travs de la implementacin de un control ms estricto sobre la calidad y normatividad
de las autopartes y repuestos de importacin, sobre todo aquellos de origen taiwans. Este
problema se acrecienta debido a la desgravacin de aranceles por los tratados de libre comercio
que Mxico sostiene con distintos pases.
Para Grupo Ciosa, el estar en un sector tan competitivo, le ha demandado mantenerse en un
dinamismo de estrategias integrales, cuya visin ha rebasado el vender slo autopartes, para
lograr brindar una solucin gil, que permita al consumidor final, mantenerse en movimiento a
travs de la asesora, servicio e instalacin de los productos de ms alta calidad.
Produccin total de vehculos en Mxico
El crecimiento acelerado de la industria del automvil aumenta el nmero de vehculos vendidos y

beneficia a la industria de autopartes, aumentando la demanda de los segmentos del mercado de
accesorios o piezas de recambio del mercado. Con una produccin valorada en $81.412 millones
Reporte Anual 2014

43
de dlares durante 2014, lo que representa un incremento del 5% respecto al ejercicio 2013 , Mxico
es el quinto mayor productor de piezas de automviles a nivel mundial, detrs de China, Japn, los
EE.UU. y Alemania. Produccin de piezas de automviles se destina principalmente a los OEM
(fabricantes de equipos originales), pero tambin al mercado de accesorios.
(Fuente: www.ina.com.mx/boletn estadstico 2014)

En 2014, el principal destino de las exportaciones mexicanas de la industria de autopartes fueron
los EE.UU., con una participacin de 90%.
Un tercio del valor de las partes de automviles importadas en los EE.UU. proviene de Mxico,
por lo que es el principal proveedor de este mercado.
89 de las 100 principales empresas de autopartes del mundo se han establecido en Mxico.
Reporte Anual 2014

44
Se prev que el sector automotriz siga en ascenso durante los prximos aos. Mxico producir ms
de 3 millones de vehculos ligeros al final de 2015, casi el doble de las unidades producidas en el
2009. El crecimiento de la Industria terminal beneficia a la industria de autopartes ya que el mercado
demandar una alta de productos para las lneas de produccin de las armadoras y a su vez el
nmero de vehculos comercializados aumentar la demanda de los diferentes segmentos del
mercado de repuesto o aftermarket. (Fuente: Organizacin Internacional de Productores de
Vehculos OICA y Business Monitor)
La industria de Autopartes representa el 3% del total de la produccin del sector manufacturero a
nivel mundial. La industria es muy diversa, engloba los bienes de consumo final que se utilizan para
suministrar a la industria terminal de automviles (armadoras), as como tambin se encarga de
abastecer al mercado de reemplazo o refacciones para automviles usados (aftermarket).
(Fuente: www.promexico.gob.mx)
2.2.9
Cadena de Suministro.
La cadena de suministro del sector de autopartes tiene su base principal en las empresas encargadas
de realizar procesos tales como la forja, maquinado, soldadura, entre otros, ya que estos proveen
de material a los diferentes niveles de produccin de la industria, para realizar componentes
mayores y menores para que estos a su vez suministren a las armadoras o OEM (Original Equipment
Manufacturers).
As mismo, las empresas encargadas de los diferentes procesos tambin suministran a las
distribuidoras del segmento de repuesto o aftermarket, tales como grandes mayoristas,
refaccionarias y cadenas de talleres. Grupo Ciosa pertenece al segmento de repuesto, siendo uno
de los 10 grandes jugadores a nivel nacional en dicho segmento.
El siguiente diagrama ejemplifica la estructura de la cadena de suministro:
T2
Componentes
menores
Tiers
TI
Componentes
mayores
Cadenas de
refaccionarias
Procesos
Cadenas de
talleres
Original Equipment
Manufacturers
T2
Componentes
menores
AFTERMARKET
TI
Componentes
mayores
Fuente: ProMxico
En la grfica siguiente se puede observar la participacin por sistema o componente:
Reporte Anual 2014

45

El segmento con mayor participacin en el mercado de Autopartes es el de Partes Elctricas, como
se pudo observar en la grfica anterior (participacin del 22.3% del total) Grupo Ciosa se caracteriza
por ser un especialista en Partes Elctricas y de Fuel Injection, siendo uno de los 3 grandes jugadores
en este segmento a nivel nacional.
Durante 2014 Grupo Ciosa tuvo una participacin del total de sus ventas en el segmento de partes
elctricas del 46%, en Comparacin con 2013 del 47%.
Las partes elctricas y los sistemas electrnicos, como el Fuel Injection, estn teniendo un desarrollo
muy importante impulsado por la preocupacin por el medio ambiente y el ahorro de combustible
como tendencias mundiales.
Cada vez ms armadoras comercializan vehculos hbridos y elctricos, por lo que se espera que el
segmento en donde participa Grupo Ciosa tenga un crecimiento continuo en los siguientes aos.
Grupo Ciosa tiene un Departamento especializado en detectar las tendencias y necesidades del
mercado, para ser como siempre lo ha sido una empresa innovadora en la solucin a la demanda de
los diferentes mercados.
Reporte Anual 2014

46
2.2.10 Estructura corporativa.
La Compaa tiene relaciones comerciales con las siguientes filiales: Biozone Chemical, S.A. de C.V.,
Eximcom, S.A. de C.V., Altus Biopharm S.A de C.V., Industria Biotecnologica Von Meiding S.A de C.V.,
Promocin de Servicios de Administracin, S. de R.L. de C.V., Servicios y Seleccin, S. de R.L. de C.V.,
Produce Servicios Integros, S.C., Alternativa Empresarial, S. de R.L. de C.V., Justo a Tiempo, S. de
R.L. de C.V., Ayspro, S. de R.L. de C.V., Sinergia en Apoyos Empresariales, S. de R.L. de C.V. y Jorge
Armando Huguenin Bolaos Cacho.
2.2.11 Descripcin de los principales activos Fijos.
El activo fijo principal con el que cuenta la empresa en su balance general es el equipo de almacn
que se encuentra en sus centros de distribucin regionales y almacn central. Dicho activo asciende
a un monto de 15.3 millones (monto original de la inversin) al 31 de Diciembre 2014.
La emisora cuenta con un total de 14 puntos de venta al pblico, un almacn y oficinas corporativas,
los cuales se encuentran en inmuebles arrendados.
Como parte de los procesos de mejora continua, a finales de 2013 Grupo Ciosa realiz la compra del
licenciamiento del ERP (Enterprise Resource Planning) SAP en su versin All in one, el cual fue
implementado durante 2014.
Al segundo trimestre de 2014 la compaa trabaj en implementar una nueva estrategia listando
como parte de sus activos la marca Injetech, con un valor de 24 millones, lo que permitir fortalecer
una identidad Corporativa a travs de una imagen slida que eleve el valor de la compaa y mejore
el posicionamiento de cara al mercado.
Dentro del proceso de adquisicin de la marca mencionada, se cont con el apoyo de la firma KPMG,
consultores y especialistas en avalos de intangibles, quienes realizaron el anlisis de la misma en
2014 para dar validez razonable del valor que se llevara en la transaccin de compra.
El promedio de metros cuadrados por mostrador es de 150m2 a 300 m2 segn ubicacin. (2 tiendas
como concepto puro y doce como concepto hbrido). El 70% de la superficie total se utiliza como
almacn. El promedio de m2 de los centros de distribucin es de 1,500m2. De los cuales, el 80%
corresponde a almacn.
En el caso de la Matriz Guadalajara (Ubicada en Technology Park Guadalajara, Jalisco) tiene una
superficie de 12,910.5 m2 con la siguiente distribucin: Almacn 70%, descarga 5%, embarque 5%,
oficinas 10% y estacionamiento 10%.
Ver detalle de altas de activo fijo en el ejercicio en la seccin 3. Informacin financiera seleccionada
2.2.12 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.
La Compaa actualmente no cuenta con procesos judiciales, administrativos o arbitrales que
representen algn impacto significativo para los resultados de operacin y de posicin financiera de
la emisora.
Reporte Anual 2014

47
2.2.13 Acciones representativas del capital.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el capital social se encuentra integrado por 13, 793,026 y 15,
325,584 acciones ordinarias nominativas respectivamente, con valor nominal de un peso cada una,
ntegramente suscritas y pagadas.
El capital social est integrado por acciones comunes nominativas con valor nominal de un peso
cada una.
El capital social en su parte variable es ilimitado.
Al 31 de diciembre de 2014 el capital social se integra como sigue:
Importe
Capital social fijo
2,000
Capital social variable
15,323,584
Disminucin de capital
( 1,532,558 )
$
Actualizacin
13,793,026
3,091,100
Total de capital social
16,884,126
Mediante Asamblea General Ordinaria de Socios celebrada el 07 de noviembre de 2014, se aprob

la reduccin del capital social mediante reembolso de 1, 532,558 acciones del capital social de uno
de los socios minoritarios de la Compaa.
El capital social de la Emisora al 31 de diciembre 2014 est distribuido de la siguiente manera:
Durante los ltimos ejercicios, se han registrado algunos cambios en la estructura accionaria los
cuales se muestran a continuacin:
Reporte Anual 2014

48
Estructura Accionaria al 31 de diciembre 2013
Nombre del socio

Jorge Armando
Huguenin Bolaos Cacho
Sandra Elizabeth
Huguenin Bolaos Cacho
Corporativo ACR S.A. de
C.V.
TOTALES
Acciones
Acciones
Capital Social
Valor
Capital Social
Fijo Clase I
Capital
Variable Clase
Serie A
Social Fijo
II Serie A
2999
2,999
0
3000
$
$
$
3,000 $
13,790,026
Valor Capital
Social Variable
Valor Total de
Capital Social
13,790,026
13,793,025
1,532,558 $
15,322,584 $
1,532,558
15,325,584
1,532,558 $
15,322,584 $
2.2.14 Dividendos.
La Compaa aprueba el reparto de los dividendos mediante la celebracin de la Asamblea General
Ordinaria de Socios y se distribuyen en forma proporcional al importe exhibido de las acciones cuya
titularidad detentan. De los ltimos tres ejercicio se repartieron las siguientes utilidades, para 2014
$8.3 millones, 2013 $8.6 millones y 2012 $13.8 millones mismos que provienen de la Cuenta de
Utilidad Fiscal Neta (CUFIN).
La Emisora podr decretar el pago de dividendos a sus accionistas, siempre y cuando se cumplan
todas y cada una de las condiciones que a continuacin se enuncian;
1. Que no haya habido una reduccin en la calificacin corporativa de la Emisora, ni la calificacin
que HR Ratings de Mxico, S.A. de C.V. otorg a la Primera Emisin;
2. Si la Utilidad Neta presenta un crecimiento real, la Empresa podr ejercer un pago de dividendos
de hasta 40% de la Utilidad Neta durante el primer ao y de hasta el 30% en aos siguientes;
3. En caso de que no se presente un crecimiento real en la Utilidad Neta, el pago de dividendos
podr ser de hasta el 40% de la Utilidad Neta durante el primer ao, y en aos subsecuentes, por
cada peso que se pague de dividendo se tiene que amortizar la misma cantidad a los tenedores,
hasta por 30% de la Utilidad Neta;
4. Que la Emisora no se encuentre en mora respecto de cualquier pago del cupn o cualquier
amortizacin de principal;
5. Que las reservas que contempla el Fideicomiso de Pago hayan sido constituidas, y que la Emisora
est al corriente de las dems obligaciones a su cargo conforme al Ttulo, al presente Suplemento y
al Fideicomiso de Pago;
Reporte Anual 2014

49
A la fecha del presente informe, la compaa ha cumplido cabalmente con las obligaciones aqu
descritas, aprobando el reparto de dividendos para el ejercicio 2015 mediante la celebracin de la
Asamblea General Ordinaria de Socios, la cual se llev a cabo el 30 de Abril de 2015, decretando la
cantidad de $9, 025,327 pesos, los cuales sern distribuidos en forma proporcional a las acciones de
cada titular, durante el ao en curso.
2.2.15 Controles y Cambios y otras limitaciones que afectan a los tenedores de los ttulos.
Debido a que la Compaa no cuenta con tenedores de acciones residentes en el extranjero, los
controles cambiarios, limitaciones y regulaciones, mencionados en ste apartado, no son aplicables
a la emisora.
Reporte Anual 2014

50
3. INFORMACIN FINANCIERA
Las tablas que se muestran a continuacin contienen un resumen de la Informacin Financiera de
la Compaa por los perodos concluidos al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Dicho resumen
est sujeto a la informacin detallada en los Estados Financieros de la Compaa, incluyendo las
Notas a los mismos, y en la seccin Comentarios y Anlisis por Parte de la Administracin Sobre la
Situacin Financiera y los Resultados de Operacin de este Reporte Anual, y debe leerse en
conjunto a dicha informacin.
A partir del 1 de enero de 2012, la Compaa adopt las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (NIIF), fijando el 1 de enero de 2011 como fecha de transicin a las NIIF. Por lo tanto, los
estados financieros auditados por el periodo de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2014,
2013,2012 han sido preparados de conformidad con las NIIF. La presentacin, revelacin y valuacin
de cada cuenta que compone los Estados Financieros adjuntos, as como los que se resumen en las
tablas de sta seccin, son ante estos aspectos comparables, puesto que su estructuracin y
clasificacin se hizo considerando las mismas bases.
Los estados financieros auditados han sido preparados en pesos con base en el costo histrico,
excepto por las partidas no monetarias que hayan sido adquiridas o reconocidas en los estados
financieros antes del 31 de diciembre de 2007, en cuyo caso se incorporan los efectos de la inflacin
desde su reconocimiento inicial en los estados financieros, hasta el 31 de diciembre de 2007. Los
datos de la inflacin de 2014, 2013 y 2012 fueron extrados del ndice Nacional de Precios al
Consumidor que publica, a partir de julio de 2011, el Instituto Nacional de Geografa y Estadstica
(INEGI) y que anterior a esa fecha era publicada por el Banco de Mxico; los cuales para stas
fechas, concluyeron en: 4.08%, 3.97% y 3.57% respectivamente. La inflacin acumulada por los
ltimos 3 aos fue de 11.62%, nivel que, de acuerdo a Normas Mexicanas de Informacin Financiera,
corresponde a un entorno econmico no inflacionario.
Los Estados Financieros presentados por el periodo que concluy al 31 de diciembre de 2014, 2013
y 2012, han sido dictaminados por Mancera Ernst & Young.
3.1 Informacin Financiera seleccionada
3.1.1
Bases de preparacin y polticas contables aplicables a la informacin financiera seleccionada.

Los estados financieros se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera (NIIF), segn las emiti el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls).
Las siguientes son las polticas contables significativas aplicadas por la Compaa en la preparacin
de sus estados financieros.
a) Clasificacin corriente-no corriente
La Compaa presenta los activos y pasivos en el estado de situacin financiera en base a la
clasificacin de corriente o no corriente. Un activo o pasivo se clasifica como corriente cuando se
espera realizarlo, o se pretende venderlo o consumirlo, en su ciclo normal de explotacin o se espera
realizar el activo dentro de los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa,
el resto de los activos y pasivos se clasifican como no corrientes.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no corrientes.
Reporte Anual 2014

51
b) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos son reconocidos una vez que se han transferido a los clientes los riesgos y beneficios
inherentes a la propiedad de los productos, es probable recibir los beneficios econmicos y stos se
pueden medir confiablemente. Los ingresos son valuados al valor razonable de la contraprestacin
recibida, excluyendo los descuentos, rebajas e impuestos. Los ingresos por intereses se reconocen
cuando se devengan y se registran como ingreso financiero en el estado de resultados.
c) Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y sus equivalentes estn representados principalmente por depsitos bancarios e
inversiones en instrumentos de alta liquidez, con vencimientos no mayores a 90 das. Estas
inversiones se presentan a su costo de adquisicin ms intereses devengados no cobrados, importe
que es similar a su valor de mercado.
d) Uso de estimaciones
La preparacin de los estados financieros conforme a las NIIF exige que se realicen estimaciones y
juicios que afectan los montos de activos y pasivos, las principales estimaciones estn referidas:
determinacin de la vida til de activos, la valuacin de cuentas por cobrar e inventarios e impuestos
a la utilidad.
e) Estimacin para cuentas de cobro dudoso
Se tiene la poltica de establecer una estimacin de cuentas de cobro dudoso para cubrir los saldos
de las cuentas por cobrar con una antigedad mayor a 180 das, tomando en consideracin la
experiencia histrica y la identificacin especfica de saldos.
f) Inventarios
Los inventarios se reconocen al costo histrico de adquisicin y se valan utilizando el mtodo de
costos promedios. El monto presentado en los estados financieros no excede al valor de realizacin
de los mismos. El valor neto de realizacin, es el precio de venta estimado en el curso normal del
negocio menos los costos de disposicin y, en su caso, los costos de terminacin estimados.
Al cierre de cada ejercicio, la Compaa analiza si existen prdidas por deterioro en el valor de sus
inventarios.
g) Inmuebles, mobiliario y equipo
Los inmuebles, mobiliario y equipo se reconocen inicialmente a su valor de adquisicin. La
depreciacin de los inmuebles, mobiliario y equipo se calcula sobre el valor de los activos, utilizando
el mtodo de lnea recta y con base en su vida til estimada.
El valor de los inmuebles, mobiliario y equipo se revisa cuando existen indicios de deterioro en el
valor de dichos activos. En estos casos, se determina el valor de recuperacin de los activos
Reporte Anual 2014

52
mediante la obtencin de su precio de venta y su valor de uso. Cuando el valor de recuperacin es
inferior el valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una prdida por deterioro. En los
aos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 no existieron indicios de deterioro.
h) Patentes y marcas
La Compaa realiza pagos al contado por la compra de patentes y marcas. Las patentes han sido
obtenidas por un periodo de 10 aos con opcin de renovarlas al final de dicho periodo. Las marcas
(licencias para el uso de propiedad intelectual) se pueden renovar con poco o ningn coste para la
Compaa, por lo que se considera que estas licencias tienen vida til indefinida.
i) Arrendamiento
La determinacin de si un acuerdo constituye o incluye un arrendamiento se basa en la esencia del
acuerdo a la fecha de su celebracin, si el cumplimiento del acuerdo depende del uso de uno o ms
activos especficos, o si el acuerdo concede el derecho de uso del activo, incluso si tal derecho no se
encuentra especificado de manera explcita en el acuerdo. Los pagos por arrendamientos operativos
se reconocen como gastos operativos en el estado de resultados, en forma lineal durante el plazo
del arrendamiento.
j)
Fluctuaciones cambiarias
Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su

celebracin. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valan al tipo de cambio de la fecha
del estado de situacin financiera. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y las de su cobro o
pago o las derivadas de la conversin de los saldos denominados en monedas extranjeras al tipo de
cambio de la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados.
k) Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos
Los pasivos por provisiones se reconocen cuando: (i) existe una obligacin presente (legal o
asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos
econmicos como medio para liquidar dicha obligacin, y (iii) la obligacin puede ser estimada
razonablemente. Cuando el efecto del valor del dinero a travs del tiempo es significativo, el
importe de la provisin es el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para
liquidar la obligacin. La tasa de descuento aplicada en estos casos es antes de impuestos, y refleja
las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo especfico
del pasivo correspondiente. Las provisiones por pasivos contingentes se reconocen solamente
cuando es probable la salida de recursos para su extincin. Asimismo, los compromisos solamente
se reconocen cuando generan una prdida.
l)
El impuesto a la utilidad causado en el ao se presenta como un pasivo a corto plazo neto de los
anticipos efectuados durante el mismo. La Compaa determina los impuestos a la utilidad diferidos
con base en el mtodo de activos y pasivos.
m) Pasivos financieros
Reporte Anual 2014

53
Los pasivos financieros de la Compaa incluyen cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por
pagar, deudas y prstamos que devengan intereses e instrumentos financieros derivados con fines
de cobertura.
Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable ms, en su caso los costos
de transaccin directamente atribuibles. Posteriormente, las deudas y prstamos que devengan
intereses se miden al costo amortizado, utilizando el mtodo de la tasa de inters efectiva. El costo
amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisicin y las
comisiones o los costos que sean parte integral de la tasa de inters efectiva. La amortizacin de la
tasa de inters efectiva se reconoce como costo financiero en el estado de resultados.
j) Conciliacin del Estado de Situacin Financiera al 1 de enero de 2011 (Migracin NIF a NIIF):
A partir del 1 de enero de 2012 la Compaa adopt las Normas Internacionales de Informacin
Financiera. Los primeros estados financieros preparados de conformidad con las NIIF, sern los
correspondientes al ao que terminar el 31 de diciembre de 2012. La Compaa fij el 1 de enero
de 2011 como la fecha de transicin a las NIIF. Las reglas de adopcin inicial de las NIIF estn
establecidas en la NIIF 1, Adopcin por primera vez de las Normas Internacionales de Informacin
Financiera, la cual establece que las NIIF debern ser aplicadas de manera retrospectiva a la fecha
del balance de transicin ajustando los saldos de activo y pasivo contra la cuenta de utilidades
retenidas, a menos que se apliquen algunas de las excepciones que marca la NIIF 1. La Compaa no
ha considerado ninguna excepcin voluntaria ni obligatoria ya que estas no fueron de importancia
en la adopcin de las NIIF.
La NIIF 1 tambin marca las reglas especficas que se deben seguir bajo ciertas circunstancias en la
adopcin de las NIIF. La Compaa ha aplicado las siguientes consideraciones en la adopcin de las
NIIF:
Estimaciones
De acuerdo con NIIF 1, las estimaciones de la Compaa a la fecha de transicin debern ser
consistentes con las estimaciones realizadas a la misma fecha bajo las normas de informacin
financiera anteriores. Las estimaciones de la Compaa al 1 de enero de 2011 bajo NIIF son
consistentes con las determinadas bajo NIF.
Efectos de la inflacin
Respecto del capital social y otras cuentas de capital, la Compaa elimin los efectos
de
la
inflacin desde el ao de 1999 y hasta el 31 de diciembre de 2007 dado que las NIIF requieren el
reconocimiento de la inflacin nicamente cuando las compaas operen en un entorno econmico
hiperinflacionario. Asimismo, las partidas de inmuebles, mobiliario y equipo se han registrado a su
valor histrico a la fecha de transicin a las NIIF, eliminando los efectos inflacionarios.
Moneda funcional
Los estados financieros auditados y no auditados se presentan en moneda de presentacin peso
mexicano, que es igual a la moneda funcional.
Reporte Anual 2014

54
3.1.2
Estado de Resultados.
Grupo Ciosa, S.A.P.I. De C.V.

Estado de Resultados Integrales
Por los periodos de 12 meses acumulados
(1) Del 1 de Enero al 31 de Diciembre de:
2014
2013
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
588,890,394
348,216,207
240,674,187
Gastos de operacin
Utilidad de operacin
182,141,025
58,533,162
30.9%
3,331,444
Otros (gastos) ingresos, neto

Costo de financiamiento:
Intereses a cargo, neto
(Prdida) ganancia cambiaria, neta
Utilidad antes de impuestos

a la utilidad
Utilidad neta
59.1%
40.9%
527,837,973
322,350,851
205,487,122
2012
61.1%
38.9%
28.7%
9.9%
151,605,533
53,881,589
0.6%
1,557,208
(10,989,950)
(5,344,414)
(16,334,364)
498,154,662
322,215,597
175,939,065
66.2%
33.8%
27.2%
10.2%
135,670,373
40,268,692
0.3%
(3,778)
0.0%
-2.8%
(12,127,767)
(1,348,345)
(13,476,112)
-2.6%
(8,463,004)
1,351,124
(7,111,880)
-2.4%
45,530,242
7.7%
41,962,685
7.9%
33,153,034
4.2%
(15,445,818)
-2.6%
(14,184,998)
-2.7%
(11,521,139)
-1.5%
30,084,424
5.1%
27,777,687
5.3%
21,631,895
2.7%
6.6%
(1) La informacin financiera por los aos terminados al 31 de diciembre 2014, 2014 y 2012 se presenta bajo
Normas Internacionales de Informacin Financiera.
Reporte Anual 2014

55
3.1.3
Estado de Situacin Financiera.
Grupo Ciosa, S.A.P.I. De C.V.

Estado de Resultados Integrales
Por los periodos de 12 meses acumulados
(1) Al 31 de Diciembre de:
2014
Activos
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar, neto
Partes relacionadas, activo
Inventarios
Pagos anticipados
Otras cuentas por cobrar
Total del activo circulante
16,747,545
97,547,738
2,646,874
213,130,829
2,187,273
0
332,260,259
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto

Otros activos, neto
28,737,656
36,905,667
Total de activos
2013
4.2%
24.5%
0.7%
53.6%
0.5%
0.0%
83.5%
7.2%
9.3%
$397,903,582
$27,543,248
$12,139,697
4.7%
23.2%
6.2%
54.0%
0.7%
0.0%
88.8%
7.8%
3.4%
$355,300,670
Pasivo y capital contable

Pasivo a corto plazo:
Porcin a corto plazo de documentos por pagar
Porcin a corto plazo de documentos burstiles por pagar
Proveedores
Partes relacionadas, pasivo
Impuestos por pagar
Otras cuentas por pagar
Impuestos a la utilidad por pagar
Total del pasivo a corto plazo
0
16,599,700
78,530,802
1,005,971
8,330,316
16,166,946
0
120,633,735
Pasivo a largo plazo:

Documentos por pagar a largo plazo
Documentos burstiles por pagar a largo plazo
Impuestos sobre la renta diferido
Total del pasivo
63,391,648
55,605,891
588,270
240,219,544
26.4%
16,884,126
140,799,912
157,684,038
$397,903,582
10.7%
Capital contable
Capital social
Resultado de ejercicios anteriores
Total del capital contable
Total del pasivo y del capital contable
$16,692,097
$82,420,843
$22,109,601
$191,968,841
$2,426,343
$0
315,617,725
2012
0.0%
6.9%
32.7%
0.4%
3.5%
6.7%
0.0%
50.2%
23.1%
0.2%
89.3%
$9,220,000
$8,300,500
$51,548,229
$870,184
$10,183,598
$10,303,589
$2,409,490
92,835,590
$29,506,607
73,433,319
19,626,544
186,578,411
5,250,690
0
314,395,571
23,871,525
6,604,473
8.6%
21.3%
5.7%
54.1%
1.5%
0.0%
91.2%
6.9%
1.9%
$344,871,569
4.5%
$33,678,259
15.9%
59,919,339
4,560,419
6,109,838
997,006
2,656,187
107,921,048
28.3%
4.1%
25.4%
0.4%
5.0%
5.1%
1.2%
45.7%
$36,445,656
$71,333,340
$2,661,305
203,275,891
17.9%
$18,416,684
$133,608,095
152,024,779
$355,300,670
12.1%
35.1%
1.3%
87.9%
0.0%
18,901,430
79,863,463
5,285,778
211,971,719
18,416,684
114,483,166
132,899,850
$344,871,569
2.2%
2.9%
0.5%
1.3%
50.9%
8.9%
37.7%
2.5%
13.9%
86.1%
(1) La informacin financiera para los aos terminados al 31 de diciembre 2014, 2013 y 2012, se presenta bajo Normas
Internacionales de Informacin Financiera
Reporte Anual 2014

56
3.1.4
Razones e indicadores financieros

La evaluacin detallada de las finanzas de la compaa, siempre ha sido prioridad tanto para los
accionistas, como un objetivo de continuidad y solidez para el consejo de administracin y el comit
directivo, rganos independientes encargados de plantear, dirigir y dar cumplimiento a las metas
establecidas.
Por lo anterior, se presentan algunos indicadores, que permitirn complementar las cifras que se
muestran en los estados financieros y as tener un enfoque integral de la situacin real en la que se
encuentra la emisora y soportarla a travs del comportamiento que ha suscitado la industria de las
autopartes.
A continuacin se refleja una tabla con diversas razones financieras mostradas en los bloques de:
rentabilidad, operacin, liquidez y endeudamiento; para el clculo de stos indicadores se
consideraron las cifras de los estados financieros, las cuales se encuentran dictaminadas por los
periodos de 12 meses concluidos a diciembre de 2012,2013 y 2014.
Las frmulas utilizadas para la determinacin de las razones e indicadores financieros:
Rotacin de cuentas por cobrar = Ventas del ejercicio (a crdito)
Promedio de cuentas por cobrar
Das de cuentas por cobrar
= ____________360___________
Rotacin de cuentas por cobrar
Rotacin de cuentas por pagar =
Compras netas a crdito___

Promedio de cuentas por pagar
Das de cuentas por pagar
= ____________360___________
Rotacin de cuentas por pagar
Rotacin de inventario
= ________Costo de Venta_____
Promedio de inventario
Das de desplazamiento
= ____________360___________
Rotacin de cuentas por pagar
Relacin circulante
= _______Activo circulante_____
Pasivo circulante
Capital de trabajo
= Activo circulante Pasivo circulante
Prueba del cido
= __Activo circulante inventarios_

Pasivo circulante
Endeudamiento sobre
Activo totales
= __
Pasivos totales_______
Activo totales
Apalancamiento del
Patrimonio (veces)
= _______ Pasivos totales_______

Capital contable
ROE (return of equity)
= _______ Utilidad Neta_______

Capital contable
ROA (return of assets)
= _______ Utilidad Neta_______

Activos Totales
Reporte Anual 2014

57
Razones e ndicadores financieros

Al 31 de Diciembre de:
ndicadores de rentabilidad
ROE (Return on Equity)
ROA (Return on Assets)
ndicadores operacionales
Rotacin de cuentas por cobrar (Das)
Rotacin de cuentas por pagar (Das)
Rotacin de inventarios (Das)
ndicadores de liquidez
Relacin circulante
Capital de trabajo
Prueba del cido
ndicadores de endeudamiento
Endeudamiento sobre Activos totales
Apalancamiento del patrimonio (veces)
2014
2013
2012
19.1%
7.6%
18.3%
7.8%
16.3%
6.3%
63
41
189
62
48
217
57
49
182
2.75
211,626,524
1.0
60%
1.5
3.40
222,782,135
1.33
57%
1.3
2.91
206,474,523
1.18
61%
1.6
En la bsqueda del crecimiento y el posicionamiento de Grupo Ciosa, como una de las mejores
empresas en desarrollar negocios, se ha considerado y dado un valor especial al retorno de las
inversiones que generan los accionistas a travs del capital invertido y a medir la eficiencia de sus
activos.
Hoy en da, Ciosa ha integrado a su estrategia de expansin y crecimiento iniciada en el 2009, una
iniciativa financiera que se encuentra ligada al crecimiento en la rentabilidad generada tanto por
unidad de negocio como en la compaa global , la cual rene, adems del inminente esfuerzo del
rea comercial, trabajo con las reas de recursos humanos, operaciones, compras y finanzas,
desarrollando una serie de procesos y medidas, que garanticen la potencializacin del desempeo
del personal, la optimizacin de recursos, la efectividad en el uso de activos y el indispensable
crecimiento en la ventas.
Indicadores de rentabilidad: La apertura de 3 centros de distribucin en 2014 y 2 ms en 2012,
contribuyeron en gran medida a lograr un 19.1% en la tasa de retorno sobre el capital, as como las
hbiles negociaciones que se han realizado con proveedores, promoviendo costos ms
competitivos, exclusividad y flexibilidad en los acuerdos de calidad requeridos.
En el caso de la efectividad que tiene la compaa frente a la utilizacin de sus activos ROA, ste
increment 1.5 puntos porcentuales, alcanzando 7.8% en 2013 y disminuyendo 2 dcimas para
2014; parte del rezago en la tendencia creciente de ste factor, se debe al aumento en el valor de
los activos, el cual responde a las demanda de abastecer a 14 centros de distribucin con la
mercanca acorde a las necesidades de los consumidores y el listado de intangibles como
consolidacin de la imagen de la compaa en el mercado.
Indicadores de operacionales: A pesar de la fuerte competencia que presenta la emisora, referente
a los descuentos, promociones y plazos que otorgan otros distribuidores de autopartes, la empresa
Reporte Anual 2014

58
ha buscado mantener un equilibrio en la recuperacin de sus cuentas por cobrar y el plazo que
concede, procurando mantenerse en un periodo de 2 meses para solventar sus obligaciones y
conservar una slida relacin con sus clientes. Por lo anterior, al cierre de 2014 la rotacin de
cuentas por cobrar se determin en un ciclo de 63 das, tan solo 1 da ms que en el ejercicio 2013.
El sector de autopartes se ha caracterizado por la importante participacin de pases orientales en
la maquilacin de piezas de repuesto; por tal razn una considerable parte de los proveedores que
maneja la emisora se encuentran en sta regin; 3 meses es el tiempo que tarda en llegar un
embarque a las instalaciones de la compaa, motivo por el cual, los acuerdos requieren el pago de
anticipos y un plazo no mayor a 45 da en promedio para saldar la cuenta.
Para el ejercicio 2014, se han mantenido los plazos de todos nuestros proveedores, incluyendo la
sustitucin de algunos para poder cumplir los requerimientos de las especificaciones tcnicas de los
productos, con mayor calidad y en un tiempo ms competitivo. Para finales del ejercicio 2014, se
lograron importantes negociaciones de plazos adicionales con proveedores clave, lo cual
seguramente se ver reflejado en los resultados de la compaa en el 2015
La rotacin de das de inventario, reflej una importante disminucin de casi 30 das, en
comparacin al ejercicio 2013. Consecuencia de la implementacin de procesos operativos clave
como: niveles surtidos, abastecimientos en tiempo, logstica de distribucin y das de inventario,
con los cuales se ha obtenido una combinacin adecuada para realizar los desplazamientos de
mercanca de forma ms eficiente, considerando el suministro para el cierre de 2014 de 3 centros
de distribucin nuevos y el fortalecimiento de los 2 cedis inaugurados en 2013.
Indicadores de liquidez: al cierre de 2014, la compaa an mantiene una liquidez importante para
hacer frente a sus obligaciones de corto plazo; considerando la prueba del cido que disminuye la
principal cuenta del activo circulante para la emisora, que son los inventarios con un 64% del total,
sigue conservando la relacin 1 a 1.
Reporte Anual 2014

59
Informacin Adicional
Desglose de adquisiciones
2014
2013
2012
Adquisiciones de activos
Activos Fijos:
Terrenos
Edificios y construcciones
Mejoras a locales arrendados
Equipo de Almacen
Equipo de Computo
Equipo de transporte
Mobiliario y equipo de oficina
5,499,999
2,545,185
1,747,625
1,743,718
1,196,440
617,068
21,716
2,419,162
2,371,107
1,365,672
956,226
421,330
8,000,000
3,161,197
816,634
353,811
936,378
441,437
134,337
Total de altas de activo fijo
13,350,035
7,555,213
13,843,794
Activos Intangibles:
Marcas y Patentes
Programas y Software
23,821,000
3,066,373
7,351,590
Total de adquisiciones
26,887,373
7,351,590
1,621,623
3,937,066
2,828,552
6,765,618
2,992,525
2,295,130
5,287,655
2,599,427
1,859,977
4,459,404
157,684,038
8,333,306
152,024,779
8,652,758
132,899,850
13,799,910
1621623
Depreciacin y amortizacin de activos

Depreciacin acumulada del ejercicio
Amortizacin acumulada del ejercicio
Capital contable y dividendos
Capital contable
Dividendos pagados
Ver comentarios en seccin 3.4 Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de
operacin y situacin financiera de la emisora.
3.2 Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin
De acuerdo a la NIIF 8, un segmento de operacin se define como un componente de una entidad
cuyos resultados de operacin son revisados de forma regular por la mxima autoridad en la toma
de decisiones de la entidad, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y
evaluar su rendimiento y crecimiento. Un segmento de operacin es sobre el cual se dispone de
informacin financiera diferenciada para desarrollar actividades de negocio.
La IFRS 8 requiere la revelacin de los activos y pasivos de un segmento, si la medicin es
regularmente proporcionada al rgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la
compaa, el comit directivo nicamente evala el desempeo de los segmentos operativos
basado en el anlisis de los ingresos y la utilidad de operacin, pero no de los activos y los pasivos,
ya que gran parte de las cuentas que los conforman, se derivan de actividades centralizadas en el
corporativo de la emisora, tales como compras de producto, adquisicin de crditos, servicios de
admirativos, contables, tecnologas de informacin, legales, desarrollo organizacional, etc. (generan
un pasivo por compaa)
La Compaa tiene operaciones solamente dentro del territorio nacional. Para la operacin y
comercializacin de sus productos, se tiene dividido el pas en nueve regiones, las cuales son
medidas por la administracin de manera independiente para evaluar su desempeo y establecer
nuevas metas. Para atender las distintas regiones del pas la Compaa cuenta con Centros de
Distribucin y Mostradores de venta a clientes minoritarios, localizados de manera estratgica. Las
regiones se integran como sigue:
Reporte Anual 2014

60
Bajo: San Luis Potos, Guanajuato, Quertaro y Aguascalientes
Sur: Guerrero, Oaxaca, Puebla, Veracruz Sur y Morelos
Norte: Nuevo Len, Tamaulipas y Veracruz Norte
Pennsula: Tabasco, Chiapas, Campeche, Quintana Roo y Yucatn
Norte Centro: Chihuahua, Durango, Coahuila y Zacatecas.
Pacfico Sur: Sinaloa y Baja California Sur
Pacfico Norte: Sonora y Baja California Norte
Centro: Estado de Mxico, Distrito Federal e Hidalgo
Occidente: Nayarit, Jalisco, Colima y Michoacn
Clientes Directos: el segmento de clientes directos, incluye los clientes con operacin nacional y por
lo tanto no pertenecen a ninguna regin.
Reporte Anual 2014

61
Informacin por segmentos de las ventas, costo de ventas y gastos de operacin para el periodo
terminado el 31 de diciembre de 2014:
Regin
Pennsula
Occidente
Bajo
Norte
Sur
Pacfico Norte
Pacfico Sur
Norte Centro
Centro
Clientes directos
Total
Ventas
$70,084,085
93,101,726
64,913,817
63,856,340
52,249,917
39,293,973
58,696,861
68,660,569
65,084,506
12,948,600
$588,890,394
Costo de venta Utilidad bruta

$38,898,370
55,603,128
36,950,762
37,958,071
30,485,112
22,679,424
33,432,658
41,565,014
41,094,795
9,548,873
$348,216,207
$31,185,715
$37,498,598
$27,963,055
$25,898,269
$21,764,805
$16,614,549
$25,264,203
$27,095,555
$23,989,711
$3,399,727
$240,674,187
Gastos de operacin Otros Ingresos, neto

$25,554,504
$27,388,357
$23,252,091
$18,809,684
$17,215,918
$15,574,885
$17,799,581
$16,463,525
$18,677,449
$1,405,031
$182,141,025
$467,404
500,945
425,292
344,038
314,887
284,872
325,563
301,126
341,619
25,698
$3,331,444
Utilidad (prdida)
de operacin
$6,098,615
$10,611,186
$5,136,256
$7,432,623
$4,863,774
$1,324,536
$7,790,185
$10,933,156
$5,653,881
$2,020,394
$61,864,606
Regin
Pennsula
Occidente
Bajo
Norte
Sur
Pacfico Norte
Pacfico Sur
Norte Centro
Centro
Clientes directos
Total
Ventas
$54,098,461
95,961,135
55,019,664
61,253,846
46,643,884
36,117,996
46,287,495
66,575,559
57,426,538
8,453,395
$527,837,973
Costo de venta Utilidad bruta Gastos de operacin Otros Ingresos, neto

$31,526,022
58,226,897
32,902,504
38,667,900
27,893,121
21,805,505
27,326,219
41,033,022
37,305,004
5,664,657
$322,350,851
$22,572,439
$37,734,238
$22,117,160
$22,585,946
$18,750,763
$14,312,491
$18,961,276
$25,542,537
$20,121,534
$2,788,738
$205,487,122
$14,948,797
$21,918,554
$18,029,481
$17,285,740
$15,933,344
$14,508,034
$14,309,791
$16,501,655
$13,451,712
$4,718,425
$151,605,533
$159,599
283,101
162,317
180,709
137,607
106,554
136,556
196,409
169,417
24,939
$1,557,208
Utilidad (prdida)
de operacin
$7,783,241
$16,098,785
$4,249,996
$5,480,915
$2,955,026
-$88,989
$4,788,041
$9,237,291
$6,839,239
-$1,904,748
$55,438,797
Regin
Pennsula
Occidente
Bajo
Norte
Sur
Pacfico Norte
Pacfico Sur
Norte Centro
Centro
Clientes Directos
Total
Ventas
$50,060,004
104,293,675
49,735,288
57,017,172
44,173,216
28,228,376
38,631,092
62,151,531
53,159,408
10,704,900
$498,154,662
Costo de venta Utilidad bruta Gastos de operacin Otros Ingresos, neto

$31,278,119
66,349,396
31,601,216
37,579,321
27,926,141
18,439,826
24,606,891
40,496,918
36,136,511
7,801,258
$322,215,597
$18,781,885
$37,944,279
$18,134,072
$19,437,851
$16,247,075
$9,788,550
$14,024,201
$21,654,613
$17,022,897
$2,903,642
$175,939,065
$14,126,431
21,559,410
16,136,307
16,365,100
15,021,336
10,460,140
10,516,286
15,351,295
12,305,672
3,828,396
$135,670,373
-$380
-791
-377
-432
-335
-214
-293
-471
-404
-81
-$3,778
Utilidad (prdida)
de operacin
$4,655,074
$16,384,078
$1,997,388
$3,072,319
$1,225,404
-$671,804
$3,507,622
$6,302,847
$4,716,821
-$924,835
$40,264,914
Reporte Anual 2014

62
Informacin de los inventarios por regin al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:
Inventarios netos
Regin
2014
2013
2012
Pennsula
Occidente (1)
Bajo
Norte
Sur
Pacfico Norte
Pacfico Sur
Norte Centro
Centro
Total de inventario
Baja en valor de inventarios
$4,805,455
138,961,830
5,580,382
6,068,987
11,673,219
3,319,385
5,623,138
4,860,808
3,392,590
$184,285,794
-1,900,470
$7,838,381
131,834,134
6,052,917
6,427,673
4,967,262
4,639,751
4,732,030
4,602,456
0
$171,094,604
-1,900,470
5,150,652
135,462,236
6,015,683
6,345,459
4,802,112
2,559,600
0
5,570,850
0
$165,906,592
-1,900,470
Mercancas en trnsito
Inventarios netos
$182,385,324
30,745,505
$213,130,829
$169,194,134
22,774,707
$191,968,841
$164,006,122
22,572,289
$186,578,411
(1) Adicional de surtir los pedidos de los cedis de la zona Occidente y sus correspondientes clientes, el
almacn de Occidente abastece tanto los almacenes de cada sucursal, como a clientes especiales
de todas las regiones, situacin que deriva en mantener un inventario $138 millones al cierre de
2014.
Informacin por regin al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:
Por el periodo de 12 meses al 31 de Diciembre de:
Regin
Pennsula
Occidente
Bajo
Norte
Sur
Pacfico Norte
Pacfico Sur
Norte Centro
Centro
Clientes directos
Total
2014
$6,098,615
$10,611,186
$5,136,256
$7,432,623
$4,863,774
$1,324,536
$7,790,185
$10,933,156
$5,653,881
$2,020,394
$61,864,606
2013
$7,783,241
$16,098,785
$4,249,996
$5,480,915
$2,955,026
-$88,989
$4,788,041
$9,237,291
$6,839,239
-$1,904,748
$55,438,797
2012
$4,655,074
$16,384,078
$1,997,388
$3,072,319
$1,225,404
-$671,804
$3,507,622
$6,302,847
$4,716,821
-$924,835
$40,264,914
(1)
31.0%
-35.2%
157.1%
141.9%
296.9%
297.2%
122.1%
73.5%
19.9%
318.5%
53.6%
(1) Corresponde al % de crecimiento que ha tenido la Compaa en su utilidad de operacin, del ejercicio 2012 al 2014.
La trayectoria que ha seguido la Compaa desde 2012, muestra una importante solidez en su
crecimiento incrementando su utilidad de operacin en un 53.6% a nivel total
La zona Occidente, cuya contribucin a la utilidad de operacin es de las ms importantes, ha tenido
un complicado rezago en su crecimiento, atribuido en gran medida al crimen organizado que
Reporte Anual 2014

63
restringi y paraliz la operacin en estados como Nayarit y Michoacn, provocando la diminucin
por la prdida de clientes en stas ubicaciones.
Cabe resaltar que estos hallazgos propiciaron la bsqueda por recuperar la regin, re-ubicando
rutas de ventas y aperturando centros de distribucin, como el recientemente inaugurado en
Tonal, Jalisco.
3.3 Informe de crditos relevantes
La empresa cuenta con distintas fuentes de fondeo, que le permiten llevar a cabo de manera eficiente
la naturaleza de su negocio. Al cierre del ejercicio 2014 mantiene relacin con 4 (cuatro) bancos, que
en conjunto representan un monto total autorizado por $115 millones de pesos, de los cuales se
tiene un saldo insoluto al 31 de diciembre de 2014 de $63.3 millones de pesos y un importe de $51.6
millones de pesos por disponer.
A continuacin se presenta una tabla con el resumen de los crditos bancarios de la Compaa (en
miles de pesos):
Crditos Bancarios
Institucin
financiera
Fecha de
Fecha de
Monto
origen vencimiento autorizado
23/05/2013 23/05/2016
20,000
Monto
dispuesto
11,000
Monto
Tasa pasiva
disponible
9,000
Tipo de crdito
2.05% Lquido
Destino
Capital de Trabajo
ndice de liquidez: Mantener una relacin de activos circulantes a su pasivo a corto plazo, no menor de 1.5 a
1.00.
BBVA Bancomer
Covenants Apalancamiento: Mantener una relacin de pasivo total a capital contable no mayor a 2.00 a 1.00.
ndice de cobertura: Mantener una relacin de utilidad operativa antes de financiamiento, impuestos y
renta, no menos de 1.00.
05/08/2014 05/08/2015
Santander
15,000
2.20% Cuenta Corriente
Capital de Trabajo
30,000
6,819
23,181
Capital de Trabajo
ndice de apalancamiento: Mantener un apalancamiento mximo de 2.5 .

Covenants Capital de Trabajo: Mantener un capital de trabajo mnimo de $150 millones de pesos.
Capital Tangible: Mantener un capital tangible mnimo de $130 millones de pesos.
19/06/2014 19/06/2018
Bancomex
Tanto la emisora y/o deudor solidario no podrn dar en garanta o gravmenes sobre la totalidad o parte de
Covenants sus bienes, as como todo acto que afecta a las acciones o partes sociales que constituyen el capital social
tanto de la emisora como de los obligados solidarios sin consentimiento escrito por el banco.
11/11/2013 11/11/2016
Scotiabank
15,000
50,000
45,573
4,427
Capital de Trabajo
-La emisora no podr, sin previo consentimiento, reducir el capital social o modificar su estructura
accionaria.
-No podr sin previo
Covenants
consentimiento otorgar garantas a otros acreedores.
-Podr
decretar dividendos hasta por el 30% de las utilidades correspondientes al ejercicio inmediato anterior.
Total
115,000
63,392
51,608
Reporte Anual 2014

64
Los crditos en pesos mexicanos generan intereses tomando como base la TIIE a 28 das ms un
margen aplicable que va desde los 205 a los 350 puntos base. La tasa ponderada con relacin a los
crditos autorizados al 31 de diciembre 2014 es de 5.32% considerando un nivel de TIIE de 3.29%,
con base en la tasa de inters promedio a 28 (veintiocho) das del mes de diciembre publicada por
Banco de Mxico.
Dentro de las clusulas a las que se obliga la Compaa con los contratos de crdito firmados se
encuentran el entregar estados financieros trimestrales no auditados y estados financieros anuales
dictaminados por contador pblico independiente; as como mantener los covenants que se
especifican por cada crdito en la tabla de arriba.
Adicionalmente existen algunas causas de vencimiento anticipado como son: escindirse o
fusionarse sin consentimiento de los bancos, entrar en un procedimiento de concurso mercantil,
enfrentar procesos judiciales que afecten su capacidad de pago a sus obligaciones, as como ceder
sus principales activos a un tercero.
La Compaa considera que no existen contingencias con relacin a los pasivos bancarios
contratados, ya que a la fecha de este prospecto se encuentra al corriente con el pago de capital e
intereses de cada uno. Asimismo no existe prelacin de pagos con relacin a los mismos.
Certificados Burstiles
Adicional a los prstamos que mantiene la Compaa con instituciones financiera, al 19 de
diciembre del 2012, Grupo Ciosa celebro una operacin de certificados burstiles por un monto de
83 millones de pesos con una vigencia de cinco aos, el cual generara un cobro de inters de TIIE a
28 das ms 310 puntos porcentuales.
A continuacin se presenta una tabla con la obligacin de pago y cumplimiento de los certificados
burstiles de la Compaa, (en miles de pesos):
Certificados Burstiles
Perodo
Nmero de
de
Ttulos de la
Intereses amortizacin
2013
2014
83,005
2015
Saldo de
Saldo de
principal
principal
despus de
Monto de la antes de la
la
amortizacin amortizacin amortizacin
-
83,000
83,000
8,301
83,000
74,700
165,997
16,600
74,700
58,100
2016
248,998
24,900
58,100
33,200
2017
331,996
33,200
33,200
Principales Covenants
(a) El ndice de apalancamiento de la Emisora

(Deuda Neta/EBITDA) no podr exceder de 2.5
x: 1.00.
(b) El ndice de cobertura de intereses de la
Emisora (EBITDA/Gasto Financiero), no podr
ser inferior de 3.0x: 1.00.
(c) La Emisora no podr reducir su capital
contable consolidado por debajo de 130,
969,974.00 M.N. 00/100.
(d) No existen restricciones por parte de la
Calificadora
El mismo contiene clausulas restrictivas, las cuales obliga a la Compaa, entre otras cosas a
mantener ciertas razones financieras que se describen a continuacin y a cumplir con otras
obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia del mismo.
Reporte Anual 2014

65
Las razones financieras mencionadas en el prrafo anterior, corresponden a:
a) El ndice de apalancamiento de la Emisora (Deuda Neta/EBITDA 12 meses) no podr exceder de 2.5
x: 1.00
b) El ndice de cobertura de inters de la Emisora (EBITDA 12 meses/Gasto Financiero 12 meses), no
podr ser inferior de 3.0x: 1.00
c) La Emisora no podr reducir su capital contable consolidado por debajo de 130, 969,974.00 M.N.
00/100 (ciento treinta millones novecientos sesenta y nueve mil novecientos setenta y cuatro).
d) No existen restricciones por parte de la Calificadora
Las cuales se han cumplido de manera adecuada desde la fecha de la emisin:
a) ndice de Apalancamiento
2014
Por los periodos de 12 meses terminados

al 31 de Diciembre de:
2013
2012
Reconciliacin EBITDA:
Utilidad neta del Ejercicio
Mas Depreciaciones y Amortizaciones
Mas Costo Integral de Financiamiento
Mas Impuestos a la utilidad
EBITDA
30,084,424
6,765,618
16,334,364
15,445,818
68,630,224
27,777,687
5,287,655
13,476,112
14,184,998
60,726,452
21,631,895
4,459,404
7,111,880
11,521,139
44,724,318
Deuda Neta
Apalancamiento
118,849,694
108,607,399
102,936,545
Deuda Neta / EBITDA
1.73
1.79
2.30
% de EBITDA / Ventas
11.7%
11.5%
9.0%
Apalancamiento
mx. 2.5
En cuanto al rango de apalancamiento al cierre del ejercicio 2014, la Compaa obtuvo una razn de
1.73 veces contra el EBITDA, misma que se encuentra dentro de los niveles requeridos en el
programa de certificados burstiles, conservando el indicador respecto a 2013.
b) ndice de cobertura de inters
ndice de cobertura
EBITDA/Gasto financiero
2014
31 de Diciembre de:
2013
2012
6.24
5.01
5.28
ndice de cobertura
mn. 3.0 a 1.0
El indicador que se presenta para el anlisis de cobertura present un incremento, respecto a los
aos 2013 y 2012, accin originada por el buen desempeo que deton la Compaa en el ejercicio
y a las fructuosas negociaciones con instituciones bancarias para la obtencin de costos financieros
competitivos, los cuales se ven reflejados en las utilidades de 2014.
Reporte Anual 2014

66
c) Restriccin de disminucin del capital contable
2014
31 de Diciembre de:
2013
2012
Capital contable
157,684,038
152,024,779
132,899,850
Capital contable
mn. 130,969,974
Sumando el resultado del ejercicio 2014, se puede observar que la Compaa ha incrementado el
valor de su capital contable mismo que ha superado el indicador en relacin al ejercicio 2012.
d) Restricciones de la calificadora
Al cierre del ejercicio 2014, la calificadora HR Ratings ha emitido su opinin y evaluacin respecto
a la situacin de la emisora, conservando una calificacin de HR A y una perspectiva Estable, para
el cumplimiento de sus compromisos.
A la fecha de este reporte, la Compaa se encuentra en cumplimiento con los compromisos de

capital e intereses, as como dems obligaciones correspondientes a los crditos mencionados.
Por otra parte, en cuanto a las polticas que rigen a la tesorera, la Compaa ha establecido
procedimientos y lmites de autoridad que rigen la funcin de esta rea. La Tesorera de la Compaa
tiene la responsabilidad de asegurar la liquidez y de administrar el capital de trabajo a fin de
garantizar los pagos a proveedores, quienes financian una parte significativa de los inventarios, el
servicio de la deuda, y fondear los costos y gastos de la operacin. La Tesorera prepara diariamente
un flujo de efectivo a fin de mantener disponible el nivel de efectivo necesario y planificar la
inversin de los excedentes. La mayora de las inversiones se efectan en pesos. La Compaa
financia sus operaciones a travs de la combinacin de: 1) la reinversin de sus utilidades y 2) la
contratacin de lneas de crdito.
Reporte Anual 2014

67
3.4 Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin
financiera de la emisora.
El siguiente anlisis est basado en y debe leerse conjuntamente a la seccin 3.1 Informacin
Financiera seleccionada y con los Estados Financieros Dictaminados Anuales y notas a los mismos,
que se encuentran dentro de los anexos del presente reporte, en donde se presentan las cifras por
los ejercicios concluidos al 31 de Diciembre de 2014, 2013 y 2012. Ciertas cantidades y porcentajes,
han sido redondeados por lo que, en dicho sentido, las cifras expresadas para el mismo concepto
ubicadas en diferentes secciones, podrn variar en proporciones menores y ciertas cifras referidas
en contextos diferentes podrn no expresar el resultado aritmtico exacto de las cifras que se
mencionan en esta seccin.
Las polticas que sigue la Compaa para la presentacin, valuacin, revelacin y reconocimiento de
los rubros que forman los Estados Financieros, se encuentra detallada en la seccin 3.1 Informacin
Financiera seleccionada. stas polticas debern ser consideradas para el anlisis e interpretacin
de la informacin financiera presentada a continuacin.
3.4.1
Resultados de Operacin
La Compaa present las siguientes variaciones en los rubros del Estado de Resultados al 31 de
diciembre de 2014, en comparacin al ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2013.
Ingresos
Al cierre del ejercicio, los ingresos de la Compaa aumentaron en un 11.6%, $61 millones de pesos
con respecto al mismo periodo del ao anterior, consecuencia de la estrategia de expansin y
crecimiento que ha venido forjando la compaa desde los ltimos aos a travs de la apertura de
puntos de venta y el fortalecimiento de sus marcas en el mercado, las cuales han contribuido en
consolidar una venta de $588 millones de pesos a Diciembre de 2014.
Hoy en da Grupo Ciosa se encuentra en 9 regiones de la Repblica Mexicana, a travs de 14 puntos
de venta; intensificando su presencia en el mercado con las recientes inauguraciones en Mrida,
Yucatn, Distrito Federal y Tonal, Jalisco.
La lnea Fuel Injection ha seguido con una constante mejora sustancial en el desarrollo de los
ingresos, contribuyendo a generar 24.1% de crecimiento al 31 de Diciembre de 2014, respecto al
mismo periodo del ao anterior; parte esencial de ste crecimiento, se atribuye a los mecanismos
implementados en el aseguramiento de la calidad que permiten ofrecer al mercado productos
respaldados con marcas propias, que cumplen con los ms altos estndares de la industria.
Costo de venta y Utilidad
El margen bruto acumulado a Diciembre de 2014 con respecto a las ventas del mismo periodo,
concluy en 40.9%, incrementando en dos puntos porcentuales respecto al mismo periodo de 2013;
consecuencia de las slidas relaciones con proveedores que han permitido realizar una planeacin
adecuada de las compras de productos, combinando de manera integral las tendencias de oferta y
demanda que propician un suministro de mercancas con mayor seguridad y certidumbre,
minimizando los efectos macroeconmicos que podran impactar en el costo del producto.
Reporte Anual 2014

68
Considerando el constante incremento en la venta y la estabilidad en el costo de venta, la compaa
obtuvo un incremento de 17.1% en la utilidad bruta, $35 millones de pesos ms, que el periodo de
12 meses concluido a Diciembre de 2013.
Gastos de Operacin
El gasto operativo a Diciembre de 2014, aument un 20.1%, en comparacin al mismo periodo de
2013.
El desembolso en el gasto operativo, corresponde al sustento que ha realizado la compaa en las
recientes aperturas de las sucursales en Mrida, Yucatn; Tonal, Jalisco y en el Distrito Federal,
con la intencin de impulsar su desarrollo y destinar los recursos suficientes para lograr su pronta
solidez y punto de equilibrio.
La emisora llevo a cabo diversos proyectos durante el periodo concluido a 2014, los cuales, despus
de un estudio, evaluacin de los beneficios a obtener y autorizacin por el comit directivo, se
decidi ponerlos en marcha; dichos proyectos incurrieron en la inversin de recursos y esfuerzos
que propiciaron una mayor gasto operativo, sin embargo stos tienen el objeto de aportar valor en
reas clave de la compaa, retribuyendo la inversin en la eficiencia de procesos, posicionamiento
en el mercado, institucionalizacin de la compaa y el desarrollo del personal.
Para ver los proyectos comentados en el prrafo anterior, revisar la seccin 1.2 Resumen
ejecutivo, del presente documento.
La utilidad de operacin por el periodo de 12 meses a Diciembre de 2014, sum la cantidad
acumulada de $58.5 millones de pesos 8.6% ms que al cierre de Diciembre de 2013.
Costo Integral de Financiamiento
El costo integral de financiamiento acumul $16.3 millones de pesos por el periodo de 12 meses a
Diciembre de 2014, con un importe de $13.4 millones de pesos en el mismo periodo de 2013.
El principal detonante del incremento en el costo integral de financiamiento, fue la fluctuacin por
tipo de cambio la cual procedi de la constante y sustancial depreciacin que present el peso
mexicano frente al dlar estadounidense, cerrando el ejercicio 2014 en 14.7475. La situacin que
propici la paridad peso/dlar fue consecuencia, en gran medida, de la recuperacin econmica que
ha venido consolidando Estados Unidos en comparacin del des aceleramiento que presentaron la
mayora de las economas avanzadas y emergentes como Mxico durante el ao.
La prdida cambiaria acumulada a Diciembre de 2014, sum la cantidad de $5.3 millones de pesos,
$4 millones de pesos ms que a Diciembre de 2013.
Impuesto a la utilidad
El Impuesto sobre la Renta causado al 31 de Diciembre de 2014 se determin en $17.5 millones de
pesos y al 31 de Diciembre de 2013 por $16.8 millones de pesos. Por su parte el Impuesto Sobre la
Renta Diferido ascendi a $2 millones de pesos al cierre de 2014 y $2.6 millones de pesos para 2013.
Reporte Anual 2014

69
Utilidad Neta
La utilidad neta por el periodo de 12 meses concluido a Diciembre de 2014 consum en $30 millones
de pesos y $27.7 millones de pesos para el mismo periodo de 2013.
La emisora muestra una tendencia de notable crecimiento en la utilidad neta obtenida en el ejercicio,
desempeo a consecuencia de su incremento en las ventas por las acciones comerciales puestas en
marcha para generar expansin a travs de las aperturas de CEDIS (Centros de Distribucin), de un
gasto operativo controlado y un mayor nivel en el margen de contribucin.
3.4.2
Situacin financiera, liquidez y recursos de capital

Histricamente la empresa ha financiado sus operaciones e inversiones en activos fijos a travs de
una combinacin de recursos internos y recursos obtenidos por financiamientos. Los principales
usos de efectivo han sido para capital de trabajo, siendo el inventario y la cartera el principal
componente del mismo.
Ver detalle de razones financieras operativas, rentabilidad, liquidez y endeudamiento en la seccin
3.1 de Informacin financiera seleccionada
La cuenta de clientes report un saldo NETO de $97.5 millones de pesos, 18.4% ms que al cierre
de 2013. Resultado del creciente comportamiento que presentaron las ventas al concluir el mes de
Diciembre de 2014, as como la aplicacin de promociones, descuentos y plazos especficos, que
soportan las relaciones comerciales y generen un entorno competitivo.
Los inventarios alcanzaron la cantidad de $213 millones de pesos, $21 millones de pesos ms que al
cierre del ejercicio 2013; este incremento se propici a consecuencia de los refuerzos en las compras
de cierre del ao, para abastecer los nuevos centros de distribucin y anticipar la suspensin de
operaciones en el mes de Febrero, por el ao Chino, localidad de muchos de los proveedores de la
emisora. Aunado a esto, la depreciacin en la moneda mexicana gener que las elevadas compras
en dlares del mes de Diciembre, se valuaran a un tipo de cambio mayor, al promedio durante el
ao.
La cuenta de otros activos, refleja un incremento en el saldo de $23.9 millones de pesos a
consecuencia de la adquisicin de la marca injetech, permitiendo trasladar a la compaa mayores
beneficios.
El saldo de proveedores al 31 de Diciembre de 2014, increment $26.9 millones de pesos respecto
el saldo al 31 de Diciembre de 2013. Resultado del incremento en las compras realizado al cierre del
ao y el efecto en el tipo de cambio que gener la valuacin de los pasivos.
Los crditos bancarios incrementaron $17.7 millones de pesos, efecto neto de liquidar de manera
anticipada el crdito hipotecario con Bancomer y a su vez disponer de las lneas de crdito para el
desarrollo de la estrategia planteada para la adquisicin de la marca y proyectos de mantenimiento
y mejora a instalaciones.
Ver detalle de las lneas de crdito bancarias en la seccin 3.1 de Informacin financiera
seleccionada
Reporte Anual 2014

70
Los crditos burstiles disminuyeron en 9.3%, consecuencia de los pagos a capital correspondientes
al segundo periodo de la emisin de certificados burstiles, cuya obligacin ascendi a $8.3 millones
de pesos.
Ver detalle de las lneas de obligaciones y compromisos de crditos burstiles en la seccin 3.1 de
Informacin financiera seleccionada
La cuenta de capital social, disminuy derivado de la reduccin del capital social mediante
reembolso de 1, 532,558 acciones del capital social de uno de los socios minoritarios de la compaa,
la cual se realiz el 7 de Noviembre del presente ao, a travs de una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, con carcter de totalitaria.
3.4.3
Control Interno
La Compaa ha establecido polticas y procedimientos de control interno que ofrecen la certeza de
que las operaciones que se efectan, contabilizan y se informan, cumplen cabalmente con los
lineamientos establecidos por la direccin, los cuales se basan en manuales de procedimiento
acordes a las mejores prcticas de la industria y atendiendo a los principios de presentacin,
valuacin y revelacin para la informacin, que establecen las Normas Mexicanas de Informacin
Financiera y las Internacionales, segn sea el caso, as como sus criterios de aplicacin.
Con el impacto de la tecnologa en los medios que suministran, transforman y generan informacin,
la Compaa ha propiciado mayor nfasis en permear una cultura con propsitos de control claros
para todos los niveles organizacionales, a travs de la revisin, aplicacin y evaluacin de controles
efectivos, que brinden eficiencia en las operaciones relacionadas con las metas de la Compaa, la
salvaguarda de los recursos, el cumplimiento de las obligaciones y la proteccin de los registros
contra los accesos indebidos.
Las principales polticas y procedimientos de la Compaa regulan la forma en la que se llevan a cabo
la compra de inventario, el pago de servicios, el control de calidad de los productos, el control de
inventarios, la comercializacin de los productos, el otorgamiento de crditos, la cobranza, la
administracin de recursos financieros y el resguardo de activos fijos.
Grupo Ciosa, opera cada uno de sus centros de distribucin con una metodologa de procedimientos
y mecanismos estandarizados con base a las mejores prcticas y estudios de la ingeniera de
procesos, que permiten dar a la administracin una seguridad en la forma de realizar sus
operaciones, considerando la innovacin continua en la gestin de sus actividades.
Derivado a la importancia en la que recae las operaciones de cada rea de la compaa, se ha venido
diseando y estructurando un Manual de procedimientos, el cual se utiliza en todas las
instalaciones y se monitorea, a travs de los departamentos independientes de estandarizacin y
auditora interna; dedicados a capacitar y asegurar que el personal de los 14 centros de distribucin,
comprendan y lleven a cabo las actividades conforme al manual (en el caso del primer
departamento) y evalan, vigilan, revisan y miden el cumplimiento de la metodologa reflejada en
el manual (en el caso del segundo). El personal que compone a stos departamentos, se ubican en
el corporativo en Guadalajara, en donde la informacin es centralizada para ser analizada y
monitoreada de manera eficiente a travs de indicadores claves que se visualizan en una plataforma
tecnolgica va internet, en donde el personal clave de la compaa puede conocer en tiempo la
situacin de real de sus procesos y el cumplimiento con los objetivos.
Reporte Anual 2014

71
La direccin considera que el control interno de Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V., proporciona
razonable seguridad para evitar errores e irregularidades en la operacin y registro de informacin
y en caso de existirlos, stos pueden ser detectados oportunamente, ofreciendo apropiada
certidumbre sobre la eficiencia y eficacia de las operaciones, confiabilidad en la informacin
financiera y cumplimiento de leyes y regulaciones.
3.5 Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
La preparacin de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere del uso de
estimaciones en la valuacin de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se
obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. Las siguientes son las principales
estimaciones contables crticas de la Compaa:
-
Reserva para cuentas de cobro dudoso: Se tiene la poltica de establecer una estimacin de cuentas
de cobro dudoso para cubrir los saldos de las cuentas por cobrar con una antigedad mayor a 180
das, tomando en consideracin la experiencia histrica y la identificacin especfica de saldos.
Reserva para inventarios obsoleto y en exceso: La estimacin de lento movimiento, se determina
considerando el 100% de los inventarios de materiales y productos que no han mostrado rotacin
en los ltimos 12 meses.
Reserva por Impuestos a la utilidad diferidos: Nuestros activos por impuestos a la utilidad diferidos
se evalan peridicamente creando, en su caso, una estimacin para aquellos montos por los que
no existe una alta probabilidad de recuperacin.
Determinacin de la vida til de activos: La vida til de los activos se determina en funcin de las
caractersticas de dichos activos, as como la experiencia de la Compaa en el uso de los mismos.
Reporte Anual 2014

72
4 ADMINISTRACIN
4.1 Auditores externos
Los auditores externos expresan una opinin sobre los estados financieros de la Compaa, con base
a las revisiones realizadas. Las auditoras pretenden que se efecten exmenes a los estados
financieros de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico, las cuales
requieren que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una
seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que
estn preparados de acuerdo a las NIIF.
Los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre 2014, 2013 y 2012, han sido dictaminados
por Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global, quienes han expresado opiniones sin
salvedades sobre dichos estados financieros.
Mancera, S.C., es la firma que audita los Estados Financieros de Grupo Ciosa S.A.P.I. de C.V. La
responsabilidad de la designacin del auditor externo a partir del ao 2012 es del Consejo de
Administracin del Emisor, tomando en cuenta la independencia, profesionalismo y experiencia del
despacho que es designado como auditor externo.
A continuacin se presentan el costo total de los servicios proporcionados por la firma en los
ejercicios 2014, 2013, 2012.
Mancera,S.C. Ernst & Young Global

Honorarios pagados por los periodos de 12 meses al 31 de diciembre de:
2014
2013
Servicios de auditoria
Servicios relacionados con la emision de deuda
Conversion de la informacion a NIIF
Precios de Transferencia
TOTAL
408,000
85%
408,000
85%
73,500
481,500
15%
73,500
481,500
15%
2012
$
385,000
36%
450,000
165,000
70,000
1,070,000
42%
15%
7%
Reporte Anual 2014

73
4.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters.
De acuerdo a la NIC 24, las relaciones entre partes relacionadas son una caracterstica normal del
comercio y los negocios. En esas circunstancias, la entidad tiene la capacidad de influir en las
polticas financieras y de operacin de la entidad participada a travs de la presencia de control,
control conjunto o influencia significativa.
La relacin entre partes relacionadas puede tener efectos sobre los resultados y la situacin
financiera de la emisora. Una parte relacionada es una persona o entidad que est relacionada con
la entidad que prepara sus estados financieros, as como aquella que:
Ejerce control o control conjunto sobre la entidad que informa.

Ejerce influencia significativa sobre la entidad que informa;
Es un miembro del personal clave de la gerencia de la entidad que informa o de una
controladora de la entidad que informa
Considerando la normatividad establecida en los prrafos anteriores, durante los aos terminados
al 31 de diciembre de 2014,2013 y 2012, se realizaron las siguientes operaciones con partes
relacionadas:
Operaciones con partes relacionadas

Servicios administrativos de personal
Promocin de Servicios de
Administracin,S. de R.L. de C.V.
Sinergia en Apoyos Empresariales, S.
de R.L. de C.V.
Justo a Tiempo Servicio de Personal, S.
de R.L. de C.V.
Ayspro, S. de R.L. de C.V.
Alternativa Empresarial de Occidente,S.
de R.L. de C.V.
Produce Servicios Integros, S.C.
2014
2013
2012
20,749,103
28,163,451
27,924,934
28,469,720
13,936,129
10,268,144
31,013
8,621
131,204
22,720
6,897
1,083,641
28,154
17,241
124,295
-
Compras
Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V.
ITX International, S.A. de C.V.
5,748,897
-
6,996,689
-
5,371,982
619,296
Otros servicios recibidos

Jaime Luis Huguenin Planter
Eximcom, S.A. de C.V.
Eximflight, S.A. de C.V.
Jorge Armando Huguein Bolaos Cacho
Produce Servicios Integros, S.C.
7,125,000
387,804
-
6,358,647
236,120
187,085
-
9,718,756
230,069
460,000
7,200,429
9,143
Reporte Anual 2014

74
Operaciones con partes relacionadas

2014
Otros servicios proporcionados
Eximflight, S.A. de C.V.
Altus Biopharm, S.A. de C.V.
Ingresos por intereses
Altus Biopharm, S.A. de C.V.
Industria Biotecnolgica VonMeiding,
S.A. de C.V.
Sinergia en Apoyos Empresariales, S. de
R.L. de C.V.
Ingresos por Venta de Activo Fijo
Jaime Luis Huguenin Planter
2013
2012
722,111
45,871
875,992
7,333
1,751
-
524,725
41,598
66,007
-
837,090
87,912
905,334
-
239,963
-
80,365
329,789
193,829
7,341,379
16,112
4.3 Administradores y Accionistas.

i.
rgano de Administracin
El consejo de Administracin de la Emisora es responsable de la toma de decisiones estratgicas y

de la vigilancia en la ejecucin de la misma. Evala el desempeo del Comit directivo a travs de
los resultados operativos y financieros para la consecucin de los objetivos planteados.
El consejo se rene cada trimestre para revisar el desempeo de la sociedad y sus estados
financieros preliminares, as como los auditados una vez al ao; as mismo, para analizar y en su
caso aprobar, las recomendaciones del Comit directivo. Este comit se rene tambin de forma
mensual para analizar la informacin financiera y llevar a cabo la revisin del desempeo y ejecucin
de la estrategia.
Reporte Anual 2014

75
La conformacin del consejo es la siguiente:
Nombre
Cargo
Jorge Armando Huguenin Bolaos Cacho
Presidente del Consejo
Fernando Topete Dvila
Consejero
Jos Cesar Lau Yuen
Consejero
Jess Mara Flores Ramos
Consejero
Jorge Robles Madrigal
Secretario No Miembro
Los miembros del Consejo que se mencionan en la tabla anterior fueron designados mediante el
acta de asamblea nmero 63,567 de fecha 30 de Noviembre de 2011.
A continuacin se muestran algunos datos generales de los consejeros de la Emisora:
ii. Directivos Relevantes.
Jorge Armando Huguenin Bolaos Cacho: Empresario desde los 16 aos, ingres a Grupo Ciosa a la
edad de 20 aos donde ocup diferentes puestos en varias reas de la empresa hasta ocupar el
cargo de Director General. Su gran visin de negocios y de estrategia permiti que Grupo Ciosa se
consolidara como una de las principales empresas de Autopartes a nivel nacional. Como hombre de
gran espritu emprendedor, Jorge tambin posee participacin accionaria en las empresas Biozone
Chemical y Altus Biopharm. En la actualidad, Jorge tiene 44 aos.
Fernando Topete Dvila: Licenciado en Administracin de Empresas por la Universidad Autnoma
de Guadalajara (UAG). Miembro del programa AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de
Empresa (IPADE). Fundador de Grupo Lorena (dulces) y de la marca Peln Pelo-Rico. Como
hombre de gran espritu emprendedor, Fernando posee participacin accionaria en Grupo Tenerife
S.A. de C.V., Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V., Althus Biopharm, Frudest, S.A. de C.V. y GITSA S.A. de
C.V. Participa en el Consejo de Administracin en instituciones como Banamex, Compusoluciones,
Nacional Financiera, Universidad Panamericana y Endeavor. Tambin funge como Vicepresidente
del Consejo Directivo en la CANACO de Guadalajara. En la actualidad, Fernando tiene 58 aos.
Csar Lau Yuen: Ingeniero Mecnico Elctrico del rea Industrial por la Universidad Autonoma de
Guadalajara, Master in Business Administration por Wharton School de la Universidad de
Pensilvania en Estados Unidos de Amrica. Programa de alta direccin en el Instituto de Empresa.
Con amplia experiencia en el rea financiera y de direccin general donde ha colaborado en puestos
estratgicos en empresas como Banamex, Santander, Grupo Sidek-Situr y ocup la posicin de
Director de Administracin y Finanzas en Grupo Megacable por aproximadamente 12 aos.
Actualmente es socio director en Odissi, S.C. empresa dedicada a la consultora financiera y de
negocios, y cuenta con 57 aos.
Jess Flores Ramos: Contador Pblico Certificado egresado de la Universidad de Guadalajara (UGE)
Cuenta con estudios de especializacin en Impuestos y Finanzas y un diplomado en impuestos por
la Universidad de Harvard. Socio de la firma Flores Garibay Moreno Padilla y Asociados, firma
Reporte Anual 2014

76
especializada en la consultora fiscal y legal. Ha participado en consejos de administracin y
vigilancia en empresas tales como: Grupo Consorcio Hogar, Consorcio Terrenos y Corporacin
Tapata de Televisin, entre otras. Actualmente Jess tiene 57 aos.
Jorge Robles Madrigal: Licenciado en Derecho por la Universidad Panamericana. Maestra en
Administracin por el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM),
Maestro en leyes por la New York University School of Law. Desde el ao 2003 es Corredor Pblico
nmero 46 del Estado de Jalisco y desde el 2007 Notario 73 de Guadalajara. Socio Fundador del
despacho legal Robles, Tostado, Corona y Sanchez Gil S.C., donde se especializa en temas de derecho
internacional privado, derecho corporativo y derecho inmobiliario. Actualmente Jorge tiene 44
aos.
No existe parentesco por consanguinidad o afinidad civil entre los consejeros.
Los consejeros no reciben compensaciones ni prestaciones por parte de la Emisora. Asimismo se
informa que no hay un monto previsto o acumulado por la Emisora para planes de pensiones, retiro
o similares para los Consejeros.
El Comit directivo se integra por las siguientes personas:
Gustavo Victoria Campos: Licenciado en Contadura Pblica y Finanzas por el Instituto Tecnolgico
y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Participante del programa D-1 del IPADE y del
programa CFO: becoming a strategic partner por Wharton School de la Universidad de Pensilvania.
Ha desempeado puestos estratgicos en el rea financiera en empresas familiares y
transnacionales como Operadora de Servicios Mega, C&A Mxico, Siemens VDO y Conagra Foods.
Desde 2009 funge como Director de Administracin y Finanzas y cuenta con 38 aos.
Roberto Fernando Orozco Gutirrez: Licenciado en Administracin de Empresas por el Instituto
Tecnolgico y de Estudios Superiores de Occidente (ITESO). Diplomado en ventas estratgicas por
el Instituto de Especializacin para Ejecutivos. Roberto cuenta con una experiencia en el sector de
autopartes de ms de 10 aos. De 1999 a 2002 labor en una primera etapa con Grupo Ciosa,
posteriormente incursion como empresario iniciando una refaccionaria y tiempo despus colabor
para ITX International. Desde 2011 funge como Gerente Nacional de Ventas y cuenta con 40 aos.
Salvador Israel Esparza Galindo: Licenciado en Comercio Internacional por el Instituto Tecnolgico
y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Cuenta con un diplomado en administracin de
negocios y otro en ventas estratgicas por la misma institucin. Cuenta con ms de 12 aos de
experiencia en el sector automotriz de Aftermarket. De 1999 a 2002 labor en una primera etapa
con Grupo Ciosa, posteriormente colabor con Bujas NGK, e incursion como propietario de una
refaccionaria. Desde 2010 es Director de marca INJETECH y cuenta con 38 aos.
Teresa Carral Huguenin: Egresada del Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM)
en Ingeniera Industrial y de Sistemas, participante del programa D-1 del Instituto Panamericano de
Alta Direccin de Empresa, participante del Diplomado de Compras y Logstica del Tecnolgico y de
Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), y egresada de la Maestra en Administracin del
Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Su experiencia incluye empresas
familiares y multinacionales, en el rea de compras y logstica, como Sanmina-SCI, Snchez y Martn,
e ITX International. Desde 2014 es Gerente de Compras y cuenta con 37 aos.
Reporte Anual 2014

77
Ernesto Javier Sainz Anaya: Ingeniero Industrial egresado del Instituto Tecnolgico y de Estudios
Superiores de Occidente (ITESO). Participante del programa D-1 del IPADE. Su experiencia incluye
diversos sectores como el financiero y la industria. Ha colaborado en empresas como Grupo
Financiero Inverlat, Grupo Plastival y CDC Wire, donde desempe cargos de Gerente General en
estas ltimas. Desde 2010 funge como Director de Operaciones. Ernesto tiene 44 aos.
Carlos Enrique Borboa Rubio, Licenciado en Psicologa por la UANL, y con Maestra en Recursos
Humanos por la misma Institucin. Cuenta con ms de 20 aos de experiencia profesional en reas
como Desarrollo Organizacional y Humano, Operaciones, Mejora Continua, BSC, Compras y
Logstica Internacional. Desde el ao en curso funge como Director de Desarrollo Organizacional y
cuenta con 44 aos.
Salvador Jos Bucay Camacho: Emprendedor y generador de negocios en varias ramas de la
industria Comercial y Menudeo, con 40 aos de experiencia en el liderazgo y manejo de negocios
en el rea comercial y operativa. Con cursos de capacitacin tanto en Mxico como en el extranjero,
contando con la certificacin AMPSAS, experto en autopartes. Habiendo colaborado en empresas
como Industrias Prncipe KROEHLER, La Ferre Comercializadora Y AUTOZONE de Mxico; desde el
2015 funge como Gerente de Expansin Operativa Menudeo y cuenta con 58 aos.
iii. Operaciones con partes relacionadas.
Durante 2014 y 2013 se presentaron operaciones con partes relacionadas las cuales se encuentran
detalladas en la seccin de anexos en el Estado Financiero Dictaminado
iv. Cdigo de Conducta
A la fecha del presente reporte la emisora no ha formalizado un cdigo de conducta ante el consejo
de administracin y el comit directivo, sin embargo, dentro de la cultura organizacional, se
promueve un cdigo para el personal que labora en la compaa, el cual tiene como premisas:
Los Principios, Deberes y Prohibiciones ticos que se establecen en el presente Cdigo Marco de
tica, son aplicables al personal de Grupo Ciosa bajo su mbito definido en el presente Cdigo.
Personal sujeto al Cdigo Marco de tica
2.1
Para los efectos del presente Cdigo Marco de tica se considera como Personal a todo
empleado, trabajador, de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo de intereses de
Grupo Ciosa, en cualquiera de los niveles jerrquicos, de direccin o confianza, sea nombrado,
contratado o designado, que desempee actividades o funciones a nombre de la empresa,
independientemente del rgimen jurdico de la empresa en la que se preste el servicio y del
rgimen laboral o de contratacin al que se encuentre sujeto.
2.2
Asimismo, se considera como Personal a los Directores, designados por Jorge Armando
Huguenin Bolaos Cacho de las empresas en las que ste mantenga participacin accionaria,
y a los representantes del Estado ante las Juntas Generales de Accionistas.
Reporte Anual 2014

78
2.3
Se entiende que el Personal toma conocimiento del presente Cdigo de tica al iniciar sus
labores, o tener relacin alguna con la empresa
Principios ticos
El Personal acta de acuerdo a los siguientes principios:
4.1 Probidad:
Acta con rectitud, honradez y honestidad, procurando satisfacer los intereses legtimos de la
empresa, sus clientes y la sociedad en su conjunto, y desechando el provecho o ventaja personal,
obtenido por s o por interpsita persona. Profesa y practica un claro rechazo a la corrupcin en
todos los mbitos de desempeo de la Empresa y cumple cabalmente con las normas vigentes.
4.2 Eficiencia
Brinda calidad en cada una de las labores a su cargo, buscando el resultado ms adecuado y
oportuno.
4.3 Idoneidad
Se desenvuelve con aptitud tcnica, legal y moral en el desempeo de su labor. Propende a una
formacin slida acorde a la realidad, capacitndose permanentemente para el debido
cumplimiento de sus labores.
4.4 Veracidad
Se expresa con autenticidad en las relaciones laborales con todos los miembros de la empresa y con
terceros.
4.5 Lealtad y Obediencia
Acta con fidelidad y solidaridad hacia todos los miembros de la empresa, cumpliendo las rdenes
que le imparta el superior jerrquico competente, en la medida que renan las formalidades del
caso y tengan por objeto la realizacin de actos de servicio que se vinculen con las labores a su
cargo, salvo los supuestos de arbitrariedad o ilegalidad manifiestas, los cuales deber poner en
conocimiento de la administracin de la empresa. Asimismo, acta con reserva y diligencia en el
manejo de la informacin que conoce.
Deberes ticos
El Personal tiene los siguientes deberes:
5.1 Neutralidad
Debe actuar con absoluta imparcialidad poltica, econmica o de cualquier otra ndole en el
desempeo de sus funciones demostrando independencia a sus vinculaciones con personas,
partidos polticos o instituciones ajenas.
5.2 Transparencia
Debe ejecutar los actos de su labor de manera transparente.
5.3
Discrecin
Reporte Anual 2014

79
Debe guardar reserva respecto de hechos o informaciones de los que tenga conocimiento con
motivo o en ocasin del ejercicio de sus labores y la prestacin de sus servicios, sin perjuicio de los
deberes y las responsabilidades que le correspondan en caso de conocer actos ilegales o contrarios
al orden pblico y las buenas costumbres.
5.4 Uso Adecuado de los Bienes de la empresa
Debe proteger y conservar los bienes de la empresa donde trabaja o presta sus servicios, debiendo
utilizar los que le fueran asignados para el desempeo de sus labores de manera racional, evitando
su abuso, derroche o desaprovechamiento, sin emplear o permitir que otros empleen los bienes de
la empresa para fines particulares o propsitos que no sean aquellos para los cuales hubieran sido
especficamente destinados.
5.5 Comunidad, Responsabilidad Social y Medio Ambiente
Debe preocuparse por realizar una operacin segura, eficiente y responsable con la comunidad y el
medio ambiente, sobre la base de un cohesionado trabajo en equipo de trabajadores, contratistas
y proveedores. Debe buscar brindar herramientas que permitan la mejora del estndar de vida de
los habitantes de la comunidad, y generacin de oportunidad, respetando las diversas culturas
existentes.
Prohibiciones ticas
El personal est prohibido de:
6.1 Mantener relaciones o participar de situaciones en cuyo contexto sus intereses personales,
laborales, econmicos o financieros pudieran estar en conflicto con el cumplimento de los
deberes y labores a su cargo.
6.2 Obtener o procurar beneficios o ventajas indebidas, para s o para otros, mediante el uso de su
cargo, influencia o apariencia de influencia.
6.3 Realizar actividades de proselitismo poltico a travs de la utilizacin de sus labores o por medio
de la utilizacin de infraestructura, bienes o recursos de la empresa, ya sea a favor o en contra
de partidos u organizaciones polticas o candidatos.
6.4 Hacer mal uso de informacin privilegiada.
6.5 Ejercer presiones, amenazas o acoso que puedan afectar la dignidad de la persona o inducir a la
realizacin de acciones dolosas.
Sanciones
El incumplimiento de las disposiciones previstas en el presente Cdigo de tica y en el respectivo
Cdigo de conducta de la Empresa ser considerado, segn corresponda, como falta laboral
conforme a las normas laborales y el Reglamento Interno de Trabajo de las Empresas, falta
administrativa segn se determine que las conductas constituyan acciones sancionables.
Reporte Anual 2014

80
4.3 Estatutos Sociales y otros convenios.
i.
Estatutos Sociales.
En la Asamblea General Extraordinaria de Socios de fecha 20 de noviembre de 2013, protocolizada

mediante Escritura Pblica nmero 65,286 de fecha 28 de noviembre de 2013, otorgada ante la fe
del Licenciado Jorge Robles Madrigal, Notario Pblico No. 73 de Guadalajara, Jalisco, los socios de
Grupo Ciosa, S. de R.L. de C.V. acordaron la transformacin del rgimen jurdico de la sociedad a
una Sociedad Annima Promotora de Inversin de Capital Variable, y como consecuencia acordaron,
entre otros asuntos, la reforma integra de los estatutos sociales, quedando los mismos conforme a
lo siguiente:
CAPTULO I
CONSTITUCIN
PRIMERO.- CONSTITUCIN.- Las presente Sociedad Annima Promotora de Inversin de Capital
Variable (S.A.P.I. de C.V.), ser regida por estos estatutos sociales, por lo establecido en el Ley del
Mercado de Valores (la LMV) y en la Ley General de Sociedades Mercantiles (la LGSM).
CAPITULO II
DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN,
NACIONALIDAD Y OBJETO DE LA SOCIEDAD
SEGUNDO.- DENOMINACIN.- La denominacin de la Sociedad ser Grupo Ciosa, e ir seguida de
las palabras Sociedad Annima Promotora de Inversin de Capital Variable o de su abreviatura
S.A.P.I. de C.V. (La Sociedad).
TERCERO.- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad ser la zona metropolitana de Guadalajara,
Jalisco, incluyendo dentro de dicha zona metropolitana, el municipio de Zapopan; sin embargo, la
Sociedad podr establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica Mexicana o en
el extranjero y someterse a diversos domicilios convencionales en los contratos que celebre en los
trminos de las leyes vigentes. Los Accionistas de la Sociedad quedan sometidos, en cuanto a sus
relaciones entre stos y de stos con la Sociedad, a las leyes, jurisdiccin y competencia de los
tribunales y autoridades del domicilio de la Sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus
respectivos domicilios personales presentes o futuros.
CUARTO.- DURACIN.- La duracin de la Sociedad ser indefinida.
QUINTO.- NACIONALIDAD.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana. En los trminos de la fraccin
I primera del artculo 27 veintisiete de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, el
artculo 15 quince de la Ley de Inversin Extranjera y el artculo 14 catorce del Reglamento de la Ley
de Inversin Extranjera, se integra el convenio o pacto expreso consistente en que los accionistas
extranjeros, ya sean actuales o futuros de la Sociedad, se obligan ante la Secretara de Relaciones
Exteriores, a considerarse como nacionales respecto de las acciones, partes sociales o derechos que
adquieran de la Sociedad; los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea
titular la Sociedad; y los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la
propia Sociedad. Los accionistas extranjeros, ya sean actuales o futuros de la Sociedad, renuncian
ante la Secretara de Relaciones Exteriores, por el slo hecho de ingresar a la Sociedad, a invocar la
Reporte Anual 2014

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proteccin de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin los
derechos y bienes que hubiesen adquirido.
SEXTO.- OBJETO SOCIAL.- La Sociedad tendr por objeto y podr llevar a cabo las siguientes
actividades:
1.- La compra, venta, exportacin, importacin, fabricacin, transformacin, distribucin y
comercializacin de toda clase de refacciones de vehculos de automotor, artculos, productos,
artefactos, mquinas, vehculos terrestres, martimos y areos, as como toda clase de mercancas
o materiales industriales y automotrices, y cualquier otro bien relacionado con la industria de
vehculos de automotor (terrestres, martimos y areos), la industria automotriz, o la industria
hulera.
2.- La prestacin de asesora, consultora, asistencia tcnica y en general toda clase de servicios
relacionados con el objeto anterior, as como la capacitacin de personal y prestacin de servicios
tcnicos que se
3.- El arrendamiento, subarrendamiento, comodato, compra, venta, importacin o exportacin, de
todo tipo de bienes muebles, o derechos sobre stos, necesarios para el cumplimiento de su objeto
social.
4.- El arrendamiento, subarrendamiento, comodato, compra o venta de toda clase de bienes
inmuebles, o derechos sobre estos, necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
5.- Adquirir partes sociales, acciones, intereses, participaciones o derechos de fideicomitente o
fideicomisaria, de otras sociedades mercantiles o civiles, asociaciones, fideicomisos, negociaciones,
o contratos, en Mxico o en el extranjero, directamente o en bolsas de Valores a travs de entidades
financieras domiciliadas en Mxico, reguladas o no reguladas, o domiciliadas en el extranjero.
6.- Obtener patentes y certificados de invencin; registrar marcas comerciales y nombres
comerciales; adquirir o enajenar, todo tipo de derechos de propiedad industrial y derechos de autor;
as como recibir o conceder licencias o autorizaciones para el uso y la explotacin de todo tipo de
derechos de propiedad industrial y derechos de autor.
7.- Representar a personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras, en Mxico o en otros pases.
8.- La emisin, aceptacin, adquisicin, posesin, endoso y negociacin de toda clase de ttulos de
crdito, incluyendo la emisin de obligaciones y cualesquier otros ttulos de deuda permitidos por
la ley, con o sin garantas, as como descontar ttulos de crdito, facturas o documentos u
obligaciones a favor de terceros en relacin con su objeto social; llevar a cabo operaciones
financieras en los mercados burstiles, incluyendo la emisin, colocacin y adquisicin de partes
sociales, acciones, obligaciones, bonos y otros instrumentos burstiles en los mercados nacionales
o extranjeros, previas las autorizaciones de ley que correspondan, y con el objeto de cumplir con su
objeto social.
9.- Recibir u otorgar crditos o prstamos, con o sin garantas, as como solicitar y obtener fianzas
de todas clases, solicitar y obtener seguros, as como otorgar avales u otro tipo de garantas
personales o reales de obligaciones propias o de terceros, incluyendo la facultad de constituirse en
obligado solidario o fiador, en relacin con las actividades propias del objeto social.
Reporte Anual 2014

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10.- Ser parte en toda clase de contratos, convenios y actos jurdicos con cualquier persona fsica o
moral, privada o de carcter pblico, nacional o extranjera, incluyendo contratos civiles,
mercantiles, laborales, de crdito con o sin garantas reales o personales, para el cumplimiento de
su objeto social.
11.- Abrir, operar y cancelar cuentas bancarias de cualquier clase con Instituciones de Crdito y/o
Organizaciones Auxiliares de Crdito, nacionales o extranjeras, y autorizar a las personas que giren
a cargo de las mismas, en los trminos de los estatutos de la Sociedad.
12.- En general, llevar a cabo toda clase de actividades de comercio lcitas relacionadas con el objeto
social a que se refieren los incisos anteriores; celebrar cualquier acto civil o mercantil necesario para
cumplir con el objeto de la Sociedad; y realizar todo tipo de actividades comerciales y negociaciones
que sean permisibles y puedan ser llevadas a cabo por una Sociedad mercantil bajo las leyes de
Mxico, los convenios internacionales de los que ste sea parte, o de cualquier pas en el que sta
Sociedad opere de forma consuetudinaria o accidental
CAPTULO III
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS;
DERECHOS DE PREFERENCIA
SPTIMO.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social de la Sociedad es variable y no tendr lmite. El capital
mnimo fijo es la cantidad de $3,000.00 (Tres Mil Pesos 00/100, Moneda Nacional). El capital mnimo
fijo estar representado por acciones ordinarias, nominativas de la Clase I con un valor nominal de
$1.00 (Un Peso 00/100 Moneda Nacional), cada una, y la parte variable del capital social estar
representada por acciones ordinarias, nominativas de la Clase II con un valor nominal de $1.00 (Un
Peso 00/100 Moneda Nacional), cada una.
Las acciones de la Clase I y las acciones de la Clase II estarn subdivididas de la siguiente
forma:
a).- Acciones de la Serie A, mismas que, sujeto a lo que se dispone en el Artculo Noveno
siguiente, representarn, siempre, por lo menos el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones
ordinarias, nominativas, con plenos derechos de voto de la Sociedad, y que podrn ser suscritas por
personas fsicas o morales mexicanas o extranjeras;
b).- Acciones Serie B, mismas que, sujeto a lo que se dispone en el Artculo Noveno
siguiente, representarn, hasta el 25% veinticinco por ciento de las acciones ordinarias,
nominativas, con plenos derechos de voto de la Sociedad, y que podrn ser suscritas por personas
fsicas o morales mexicanas o extranjeras; y,
c).- Sujeto a la ley aplicable y segn lo determine la Asamblea General de Accionistas, las
acciones de la Serie B podrn ser reclasificadas, o bien subdividas en sub-series de acciones que
(i) no confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos, (ii) otorguen derechos
sociales no econmicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto, (iii)
limiten o amplen el reparto de utilidades u otros derechos econmicos especiales, en excepcin a
lo dispuesto en el artculo 17 diecisiete de la LGSM, o (iv) confieran el derecho de veto o requieran
del voto favorable de uno o ms accionistas, respecto de las resoluciones de la Asamblea General
de Accionistas. Las acciones de qu trata ste inciso c) computarn para la determinacin del
qurum requerido para la instalacin y votacin en las Asambleas de Accionistas exclusivamente en
los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.
Reporte Anual 2014

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Todas las acciones sern del mismo valor, y conferirn los mismos derechos y obligaciones a sus
tenedores, salvo por lo que se refiere al derecho de retiro que establece la LGSM para las acciones
representativas del capital variable de la Sociedad y cualesquiera limitaciones impuestas sobre
acciones que se emitan en trminos del inciso c).
OCTAVO.- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL.- El capital de la Sociedad podr ser
aumentado o disminuido de conformidad con las siguientes reglas:
a).- Los aumentos o reducciones de la parte mnima fija o variable del capital social sern acordados
por una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas;
b).- No podrn emitirse nuevas acciones hasta que las emitidas con anterioridad hayan sido
ntegramente pagadas;
c).- Las acciones suscritas pero no pagadas debern mantenerse en la tesorera de la Sociedad, o,
segn lo determine el Consejo de Administracin, podrn ser adquiridas por la Sociedad en trminos
del artculo 17 diecisiete de la LMV;
d).- Slo las acciones ntegramente pagadas podrn ser amortizadas o retiradas;
e).- El reembolso de cualesquiera acciones, incluyendo aquellas que representen la parte variable
del capital social, nicamente podr ser realizado en ejecucin de una resolucin emitida por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; y
f).- Si un aumento del capital social es decretado, la Asamblea de Accionistas que lo haya aprobado
deber determinar la forma y trminos en los que las acciones emitidas en relacin con dicho
aumento de capital debern ser pagadas, o bien podr autorizar al Consejo de Administracin para
que haga la determinacin correspondiente.
NOVENO.- DERECHOS DE PREFERENCIA EN EMISIN DE ACCIONES.- Los accionistas de la Sociedad
gozarn de un derecho de preferencia para suscribir y pagar una parte de las acciones emitidas por
la Sociedad como consecuencia de un aumento de capital en proporcin a su tenencia accionaria en
la Sociedad. El derecho de preferencia deber ser ejercido por los accionistas de la Sociedad como
sigue:
(i).- La Sociedad deber entregar una notificacin por escrito a cada accionista (una Notificacin
DP) tan pronto como sea posible durante o despus de celebrada una Asamblea de Accionistas en
la que se apruebe la emisin de acciones, pero en todo caso a ms tardar dentro de los 5 cinco das
hbiles siguientes a la fecha de esa Asamblea de Accionistas. La Notificacin DP deber especificar
(i) el precio de suscripcin de las acciones, la fecha propuesta para la suscripcin y los otros trminos
y condiciones relacionados con la emisin de nuevas acciones propuesta, y (ii) el nmero mximo
de nuevas acciones respecto de las cuales ese accionista puede ejercer el derecho de preferencia.
Cada accionista tendr un periodo de 10 diez das hbiles siguientes a la recepcin de la Notificacin
DP para notificar a la Sociedad por escrito el nmero de acciones respecto de las cuales ese
accionista desea ejercer su derecho de preferencia.
(ii).- En caso de que un accionista no ejerza su derecho de preferencia segn se establece en este
Artculo Noveno, o elija no suscribir la totalidad de nuevas acciones que proporcionalmente a su
participacin en el capital le corresponden (todas esas nuevas acciones no suscritas, las Acciones
Declinadas), entonces los otros accionistas podrn suscribir esas Acciones Declinadas. En ese caso,
la Sociedad deber enviar una notificacin a cada accionista que suscribi nuevas acciones de
conformidad con la Notificacin DP (la Segunda Notificacin DP). Dicha Segunda Notificacin DP
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deber (i) ser enviada a ms tardar dentro de los 20 veinte das hbiles siguientes a la fecha de la
Notificacin DP, (ii) establecer el mismo precio de suscripcin, la misma fecha propuesta para la
suscripcin y los mismos trminos y condiciones relacionados con la emisin de las nuevas acciones
a aquellos establecidos en la Notificacin DP, y (iii) el nmero de Acciones Declinadas respecto de
las cuales ese accionista podr ejercer un segundo derecho de preferencia. Cada accionista que
reciba la Segunda Notificacin DP deber notificar a la Sociedad por escrito el nmero de Acciones
Declinadas que desea suscribir. Aquellos accionistas que ejercieron su primer derecho de
preferencia de conformidad con la Notificacin DP tendrn el derecho de adquirir, de conformidad
con la Segunda Notificacin DP, Acciones Declinadas en proporcin al nmero de nuevas acciones
(distintas a las Acciones Declinadas) respecto de las cuales ese accionista acept ejercer su primer
derecho de preferencia de conformidad con la Notificacin DP, y esos accionistas aceptantes
tendrn el derecho de adquirir proporcionalmente y de conformidad con el nmero de Acciones
Declinadas respecto de las cuales esos accionistas aceptantes ejercieron su segundo derecho de
preferencia de conformidad con la Segunda Notificacin DP, cualesquiera Acciones Declinadas que
no hayan sido suscritas de conformidad con la Segunda Notificacin DP.
La aceptacin por escrito de un accionista de suscribir y pagar acciones de conformidad con una
Notificacin DP o Acciones Declinadas de conformidad con la Segunda Notificacin DP ser
irrevocable, y cada uno de esos accionistas aceptantes estar obligado a suscribir y pagar las nuevas
acciones o Acciones Declinadas especificadas en sus aceptaciones por escrito.
No obstante lo anterior, si la Sociedad no consuma la emisin de nuevas acciones propuestas dentro
de los periodos y trminos especificados en la Notificacin DP o en la Segunda Notificacin DP, segn
sea el caso, entonces un accionista aceptante no tendr ya obligacin alguna de suscribir y pagar
cualesquiera nuevas acciones, y la Sociedad deber de nueva cuenta completar el procedimiento de
oferta descrito en este Artculo Noveno en caso de elegir emitir nuevas acciones.
DCIMO.- TTULOS DE ACCIONES Y CERTIFICADOS PROVISIONALES.- Los ttulos definitivos de las
acciones o los certificados provisionales contendrn los requisitos que establece el artculo 125
ciento veinticinco de la LGSM. Estos certificados o ttulos podrn amparar una o ms acciones, y
debern ser firmados por dos miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad, uno de ellos
debiendo ser siempre el Presidente del Consejo de Administracin, o el miembro designado por
titulares de acciones de la Serie A. Todos los ttulos definitivos o los certificados provisionales de
acciones debern estar numerados progresivamente.
Cualquier accionista de la Sociedad podr solicitar al Consejo de Administracin el intercambio de
su/sus ttulo(s) definitivo(s) o certificado(s) de acciones por un nuevo ttulo o ttulos o certificado o
certificados de acciones, en el entendido de que el nmero total y las caractersticas de las acciones
representadas por los ttulos o los certificados de acciones intercambiados ser igual a la nmero y
a las caractersticas de las acciones representadas en el nuevo ttulo o ttulos definitivos o certificado
o certificados de acciones.
En caso de prdida, robo, extravo o destruccin de cualquier certificado provisional o ttulo
definitivo de acciones, la expedicin de un nuevo ttulo o certificado de acciones estar sujeta a las
disposiciones del Captulo Primero, Ttulo Primero, de la Ley General de Ttulos y Operaciones de
Crdito. Todos los gastos incurridos en relacin con la sustitucin de los ttulos definitivos o
certificados de acciones existentes corrern a cargo exclusivamente del accionista interesado.
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Adicionalmente, la siguiente leyenda deber ser impresa en cualquier ttulo definitivo o certificado
provisional de acciones emitido por la sociedad:
La venta, transmisin, cesin, prenda o gravamen de cualesquiera acciones de la Sociedad y de
cualesquiera derechos que las mismas representen est sujeta a los trminos y condiciones de los
estatutos sociales de Grupo Ciosa S.A.P.I. de C.V. Ninguna venta, transmisin, cesin, prenda o
gravamen de o sobre dichas acciones ser vlida o surtir efectos hasta que las condiciones
establecidas en dichos estatutos sociales hayan sido cumplidas.
DCIMO PRIMERO.- REGISTRO DE ACCIONES.- La Sociedad llevar un libro de registro de acciones
que contenga la fecha de emisin de acciones, informacin relativa a si dichas acciones han sido
total o parcialmente pagadas, el nombre, domicilio y nacionalidad de los accionistas, y cualesquiera
transmisin de acciones. El libro de registro de acciones estar bajo la custodia y ser
responsabilidad del Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad hasta en tanto los
accionistas o el Consejo de Administracin no designen a una persona distinta como custodio del
mismo. Todas las transmisiones de acciones sern efectivas con respecto a la Sociedad desde la
fecha en la que dichas transmisiones sean debidamente registradas en el libro de registro de
acciones, en el entendido de que ninguna transmisin de acciones ser registrada en el libro de
registro de acciones de la Sociedad a menos que los procedimientos para la transmisin de acciones
que se establecen en los presentes Estatutos Sociales sean observados y cumplidos en su totalidad.
CAPTULO IV
TRANSMISIN DE ACCIONES
DCIMO SEGUNDO.- RESTRICCIONES A LA TRANSMISIN DE ACCIONES.- Ningn accionista podr
llevar a cabo una Transmisin a menos que las disposiciones aplicables establecidas en estos
estatutos sociales se hayan observado y cumplido en su totalidad, y dicha transferencia sea
autorizada por el Consejo de Administracin de la Sociedad como una Decisin de Mayora
Calificada. No obstante lo anterior, el Consejo de Administracin no ser requerido para autorizar
una Transmisin en caso de que (i) dicha Transmisin se haga a un Adquirente Permitido, o (ii) dicha
Transmisin resulte del ejercicio de cualquier opcin otorgada bajo un convenio entre accionistas
suscrito por y entre todos los accionistas de la Sociedad de tiempo en tiempo, y los accionistas hayan
otorgado su conformidad renunciando a sus derechos del tanto respectivos.
Para los efectos de estos estatutos sociales, los siguientes trminos, cuando se utilicen con letra
inicial mayscula, tendrn los siguientes significados:
Transmisin significa e incluye cualquier transmisin, cesin u otras formas de enajenacin de
acciones representativas del capital social de la Sociedad o cualquier derecho que les sea propio
(incluyendo el derecho a ejercer o compartir el voto o el derecho a, o el compartir derechos
econmicos respecto de dichas acciones, segn sea aplicable), incluyendo, (i) cualquier transmisin,
cesin o enajenacin por ministerio de ley, por orden judicial, por proceso judicial, o por ejecucin
de un gravamen o embargo, (ii) cualquier venta, cesin, donacin, amortizacin, conversin u otra
forma de enajenacin de dichas acciones o de cualquier derecho que les sea propio, de conformidad
con un acuerdo, convenio, instrumento o entendimiento por el cual la titularidad legal o la
propiedad legtima sobre dichas acciones o cualquier derecho que les sea propio pase de una
Persona a otra Persona o a la misma Persona con distinto carcter jurdico, sea mediante el pago o
no de una contraprestacin, (iii) el otorgamiento a cualquier Persona de una opcin o derecho a
adquirir cualesquiera acciones o derechos que les sean propios, incluyendo mediante un
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instrumento u obligacin convertible en acciones o en derechos que les sean propias, y (iv) cualquier
Cambio en la Titularidad.
Adquirente Permitido significa cualquier Afiliada de un accionista.
Persona significa e incluye a cualquier persona fsica, sociedad, asociacin, sociedad de
responsabilidad limitada, fideicomiso, autoridad gubernamental o cualquier otra entidad u
organizacin.
Cambio en la Titularidad significa, respecto a cualquier propietario de acciones, cuando (i) el
propietario de la mayora de las acciones o participaciones sociales emitidas por el accionista
propietario de acciones deje de ser propietario o deje de controlar, directa o indirectamente, al
menos el cincuenta por ciento (50%) del total de las acciones con derecho a voto emitidas por el
accionista propietario de acciones, ya sea mediante venta, transmisin, cesin, fusin, escisin,
quiebra, suspensin de pagos, litigios, consolidacin, o mediante cualquier otra accin, convenio o
transaccin, y/o deje de tener el control de las operaciones de dicho propietario de acciones, en el
entendido de que esas operaciones incluirn la administracin del da a da, las de gestin,
desarrollo, ejecucin, produccin, manejo, funcionamiento, direccin, y/o supervisin de los
negocios y de los aspectos y actividades administrativos, comerciales, econmicos y financieros del
accionista propietario de acciones, y/o (ii) la transmisin directa o indirecta por parte de cualquier
accionista o socio de un accionista propietario de acciones, de cualesquiera acciones o
participaciones sociales de las que sea propietario a un competidor directo de los dems accionistas
de la Sociedad, ya sea mediante venta, transferencia, cesin, fusin, escisin, quiebra, suspensin
de pagos, litigios, consolidacin, o mediante cualquier otra accin, acuerdo o transaccin, sin el
previo consentimiento por escrito de los dems accionistas.
Afiliada significa, con respecto a cualquier Persona que sea una persona fsica, el cnyuge pasado,
presente y futuro, padres, abuelos, tutores, hijos, hermanos y parientes dentro del cuarto grado
consanguneo, y con respecto a cualquier otra Persona, una Persona que directa o indirectamente,
a travs de uno o ms intermediarios, controla o es controlada por, o se encuentra bajo el control
comn con dicha Persona, donde control, controlada por y bajo control comn significa la
facultad para regir el funcionamiento y las polticas financieras de cualquier Persona, a travs de la
propiedad directa o indirecta de acciones o instrumentos que permitan, a travs de esa
participacin, por medio de un acuerdo o de cualquier otra forma, ejercer el poder para regir a esa
Persona.
DCIMO TERCERO.- DERECHO DE PRIMERA OFERTA.- Cualquier accionista que pretenda llevar a
cabo y completar una Transmisin deber observar el siguiente procedimiento:
i) Si en cualquier momento un accionista (el Accionista Vendedor) desea Transmitir una parte o
la totalidad de las acciones de la Sociedad de las que es propietario, antes de hacerlo, el Accionista
Vendedor deber obtener de un tercero (el Posible Comprador) una oferta de buena fe (la Oferta
del Tercero) para adquirir en efectivo la totalidad o una parte de las acciones de las que es
propietario que el Accionista Vendedor y que ste desee aceptar.
ii) El Accionista Vendedor deber notificar (la Notificacin de la Oferta del Tercero) a los dems
accionistas (cada uno, un Accionista No Vendedor) de la recepcin de la Oferta del Tercero y de
su deseo de aceptar la Oferta del Tercero, y deber adjuntar a la Notificacin de la Oferta del Tercero
una copia de la Oferta del Tercero. La Notificacin de la Oferta del Tercero por el Accionista
Vendedor constituir una oferta irrevocable de vender sus acciones al Accionista No Vendedor (las
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Acciones Ofrecidas) al precio y en los dems trminos y condiciones que figuran en la Oferta del
Tercero.
iii) Dentro de los 30 treinta das hbiles siguientes a la recepcin de la Notificacin de la Oferta del
Tercero (el Periodo de la Oferta) el Accionista No Vendedor deber dar aviso al Accionista
Vendedor de cualquiera de lo siguiente:
(a) Su conformidad en adquirir las Acciones Ofrecidas (la Notificacin de Ejercicio del Derecho de
Primera Oferta); o
(b) Su conformidad para que el Accionista Vendedor enajene las Acciones Ofrecidas al Posible
Comprador al precio de compra y en los dems trminos y condiciones que figuran en la Oferta del
Tercero (la Aprobacin del Accionista No Vendedor).
iv) Si el Accionista No Vendedor enva una Notificacin de Ejercicio del Derecho de Primera Oferta,
la operacin de compraventa deber ser consumada dentro de los 30 treinta das hbiles siguientes
a la fecha de recepcin por parte del Accionista Vendedor de dicha Notificacin de Ejercicio del
Derecho de Primera Oferta y en los dems trminos descritos en la Notificacin de la Oferta del
Tercero, y el Accionista No Vendedor (o la persona que designe) celebrar la correspondiente
compraventa con el Accionista Vendedor respecto de las acciones objeto materia de la Transmisin.
v) Si la Notificacin de Ejercicio del Derecho de Primera Oferta no es enviada por el Accionista No
Vendedor dentro del periodo de treinta (30) das hbiles fijado anteriormente, se considerar que
el Accionista No Vendedor ha otorgado una Aprobacin del Accionista No Vendedor.
vi) Si el Accionista No Vendedor otorga o se considera que ha otorgado una Aprobacin del
Accionista No Vendedor, el Accionista Vendedor podr, durante un plazo de 30 treinta das hbiles
contados a partir de la expiracin del Perodo de Oferta, enajenar las Acciones Ofrecidas al Posible
Comprador al precio de compra y en los dems trminos y condiciones establecidos en la Oferta del
Tercero.
vii) No obstante lo anterior, ninguna Transmisin a cualquier Posible Comprador ser vlida ni
tendr efectos sino hasta que el Posible Comprador haya suscrito un tanto de cualquier convenio
entre accionistas existente entre los accionistas de la Sociedad al momento de la Transmisin, o un
acuerdo por escrito en forma y contenido satisfactorio a los accionistas y al Consejo de
Administracin de la Sociedad, en el que convenga a estar obligado por los trminos del mismo.
viii) Si un Accionista Vendedor tiene derecho a vender y desea vender sus acciones a un Posible
Comprador de conformidad con una Oferta de Tercero, el Accionista Vendedor deber enviar una
notificacin por escrito (una Notificacin de Disposicin) al Accionista No Vendedor con por lo
menos 20 veinte das hbiles de anticipacin a la fecha prevista para la ejecucin de la Oferta del
Tercero en relacin con las particularidades de la venta propuesta, indicando la identidad, el nombre
y el domicilio del Posible Comprador y el precio de compra de las Acciones Ofrecidas.
ix) Cualquier Transmisin que se lleve a cabo de conformidad con este Artculo Dcimo Tercero
deber en cualquier caso, y con independencia de todo lo anterior, ser autorizada previamente por
el Consejo de Administracin como una Decisin de Mayora Calificada
DCIMO CUARTO.- DERECHO DE VENTA OBLIGADA.- En cualquier momento, una vez que el
procedimiento establecido en el Artculo Dcimo Tercero anterior haya sido cumplido en su
totalidad y en caso de que el accionista o los accionistas Serie A que representen por lo menos el
51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones del capital social de la Sociedad, deseen vender sus
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acciones a un Posible Comprador (como se define en el Artculo Dcimo Tercero anterior) segn
haya sido autorizado por el Consejo de Administracin como una Decisin de Mayora Calificada,
ese accionista (para los efectos de este Artculo Dcimo Cuarto, el Accionista de la Venta Obligada)
tendr el derecho (el Derecho de Venta Obligada) de requerir a los dems accionistas (para los
efectos de este Artculo Dcimo Cuarto, los Accionistas Obligados a Vender) que vendan, y dichos
Accionistas Obligados a Vender estarn obligados a vender al Posible Comprador todas y no menos
que todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad de las que sean propietarios,
de forma conjunta con las acciones representativas del Accionista de la Venta Obligada, en los
mismos trminos y condiciones.
El Accionista de la Venta Obligada ejercer el Derecho de Venta Obligada mediante el envo a los
Accionistas Obligados a Vender y al Posible Comprador de una notificacin por escrito (la
Notificacin de Venta Obligada) requiriendo a los Accionistas Obligados a Vender a vender todas
y no menos que todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad de las que sean
propietarios al Posible Comprador (o a la persona que designe) al mismo precio en que las acciones
del Accionista de la Venta Obligada sern vendidas, y en los mismos trminos y condiciones que se
establezcan en la Oferta del Tercero (como se define en el Artculo Dcimo Tercero anterior).
Si el Accionista de la Venta Obligada enva a los Accionistas Obligados a Vender y al Posible
Comprador una Notificacin de Venta Obligada, entonces los Accionistas Obligados a Vender
estarn obligados a transmitir al Posible Comprador (o a la persona que ste designe) la totalidad
de sus acciones, y el Posible Comprador (o la persona que ste designe) adquirir las acciones
representativas del capital social de la Sociedad propiedad de los Accionistas Obligados a Vender,
en y condicionado a la fecha en la que las acciones propiedad del Accionista de la Venta Obligada
objeto materia de la Oferta del Tercero sean vendidas.
El Derecho de Venta Obligada se ejercer de la siguiente manera:
i) Dentro de los 10 diez das hbiles siguientes a la fecha de recepcin por parte de los Accionistas
Obligados a Vender de una Notificacin de Disposicin (segn dicho trmino se define en el Artculo
Dcimo Tercero anterior) enviada por el Accionista de la Venta Obligada, dicho Accionista de la
Venta Obligada deber enviar al Accionista Obligado a Vender la Notificacin de Venta Obligada,
indicando que desea ejercer su Derecho de Venta Obligada.
ii) La entrega al Accionista Obligado a Vender de la Notificacin de Venta Obligada por parte del
Accionista de la Venta Obligada constituir una obligacin expresa e inmediata sobre los Accionistas
Obligados a Vender de transferir todas y no menos que todas las acciones representativas del capital
social de la Sociedad de las que sean propietarios, en los mismos trminos y condiciones, y al mismo
precio, al que el Accionista de la Venta Obligada est transmitiendo sus acciones al Posible
Comprador (o a la persona que ste designe).
iii) La Transmisin correspondiente se llevar a cabo dentro de los 30 treinta das hbiles siguientes
a la fecha de entrega de la Notificacin de Venta Obligada. Para tales efectos, los Accionistas
debern celebrar con el Posible Comprador (o con la persona que ste designe) el contrato de
compraventa necesario y correspondiente, y debern suscribir los documentos corporativos y
cualesquiera otros documentos de cualquier naturaleza, a fin de que la Oferta del Tercero sea
perfeccionada dentro del plazo estipulado anteriormente.
DCIMO QUINTO.- DERECHO DE VENTA CONJUNTA.- Sujeto al cumplimiento de las disposiciones del
Artculo Dcimo Tercero anterior, y sujeto, adems, a la aprobacin previa y por escrito de la
Transmisin correspondiente por parte del Consejo de Administracin, en caso de que un Accionista
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Vendedor (para los efectos de este Artculo Dcimo Quinto, el Accionista de la Venta) desee
vender o completar una Transmisin con un Posible Comprador, los Accionistas No Vendedores
(para los efectos de este Artculo Dcimo Quinto, los Accionistas de la Venta Conjunta) tendrn
un derecho de venta conjunta (el Derecho de Venta Conjunta) para participar en esa Transmisin
en los mismos trminos y condiciones que el Accionista de la Venta y en proporcin a su
participacin en el capital social de la Sociedad, derecho que ser ejercido por los Accionistas No
Vendedores mediante el envo de una notificacin al Accionista de la Venta dentro de los 15 quince
das hbiles siguientes a la fecha en la que reciban una Notificacin de Disposicin; en el entendido,
sin embargo, que (i) si el Posible Comprador no est preparado para incrementar el nmero de
acciones que adquirir, a efecto de aceptar el nmero de acciones ofrecido por los accionistas que
ejercieron el Derecho de Venta Conjunta, el nmero de acciones propiedad del Accionista de la
Venta y de los Accionistas de la Venta Conjunta incluido en esa Transmisin deber ser ajustado en
proporcin a sus respectivas participaciones en el capital social de la Sociedad (antes de dar efecto
a esa Transmisin), y (ii) los Accionistas No Vendedores debern vender sus acciones de
conformidad con el Derecho de Venta Conjunta al precio por accin establecido en la Oferta del
Tercero.
CAPTULO V
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
DCIMO SEXTO.- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano

supremo de la Sociedad y sus resoluciones sern obligatorias para todos los accionistas, incluyendo
a los ausentes y disidentes.
DCIMO SPTIMO.- ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS.- Las
Asambleas de Accionistas sern Ordinarias y Extraordinarias.
Las Asambleas Ordinarias de Accionistas sern aquellas convocadas (i) para tratar cualesquiera de
los asuntos a los que se refieren los artculos 180 ciento ochenta y 181 ciento ochenta y uno de la
LGSM, y (ii) cualesquiera otros asuntos que se incluyan en el Orden del Da de la Asamblea y que de
conformidad con la ley o estos estatutos sociales no estn expresamente reservados a una
Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas sern aquellas convocadas para tratar cualquiera de
los asuntos que se establecen en el artculo 182 ciento ochenta y dos de la LGSM.
DCIMO OCTAVO.- FORMALIDADES DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS, INSTALACIN LEGAL Y
REQUERIMIENTOS DE VOTO.- Las siguientes reglas aplicarn a todas las Asambleas Generales de
Accionistas:
a).- Las Asambleas Generales de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, podrn ser
convocadas por el Presidente del Consejo de Administracin, por cualquier miembro del Consejo de
Administracin, o a peticin de cualquier accionista que sea titular de al menos el 10% diez por
ciento de las acciones, o por el o los comisarios.
b).- Habr qurum en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en virtud de
primera o ulteriores convocatorias nicamente si la mayora de las acciones se encuentran
presentes.
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c).- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas sern celebradas por lo menos una vez al ao, dentro
de los primeros cuatro meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social.
d).- Habr qurum en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria
nicamente cuando se encuentren presentes o debidamente representadas por lo menos el 75%
setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, y habr
qurum en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en segunda o ulteriores
convocatorias nicamente cuando se encuentren presentes o debidamente representadas por lo
menos el 51% cincuenta y uno por ciento de las acciones representativas del capital social de la
Sociedad.
e).- Todas las convocatorias para Asambleas de Accionistas debern ser publicadas en cualquiera de
los diarios de amplia circulacin en el domicilio social, con por lo menos 15 quince das de
anticipacin a la fecha fijada para la Asamblea.
f).- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas debern contener, por lo menos, la fecha,
hora, lugar y orden del da para la Asamblea. Las convocatorias debern ser firmadas por quien la
haga o, en su ausencia, por un juez competente de conformidad con las disposiciones de los artculos
168 ciento sesenta y ocho, 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la LGSM.
Quien quiera que convoque a una Asamblea de Accionistas deber incluir un orden del da en el que
se indiquen cada uno de los asuntos que debern ser discutidos en la Asamblea (con detalle
razonable, y que no debern incluir asuntos miscelneos u otros). Todos los requerimientos a
la convocatoria podrn ser dispensados por un Accionista (a su eleccin) que se encuentre presente
en una Asamblea vlidamente instalada.
g).- No ser necesaria la publicacin u otra notificacin de una convocatoria para una Asamblea de
Accionistas cuando todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentren
presentes o representadas al momento de la instalacin en esa Asamblea de Accionistas.
h).- Sin perjuicio de cualquier otra disposicin en contrario establecida en estos estatutos sociales,
las resoluciones de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para ser vlidas, debern ser
adoptadas por el voto afirmativo de por lo menos la mayora de las acciones presentes en esa
Asamblea de Accionistas, y las resoluciones de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, para ser
vlidas, debern ser adoptadas por el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones presentes en
esa Asamblea de Accionistas de primera convocatoria, y por el 51% cincuenta y uno por ciento de
las acciones presentes en esa Asamblea de Accionistas de segunda o ulteriores convocatorias.
Siempre que sean sometidas o puestas a consideracin de una Asamblea de Accionistas, las
Decisiones de Mayora Calificada debern ser discutidas y resueltas en una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas.
i).- Las Asambleas de Accionistas sern celebradas en el domicilio social de la Sociedad.
j).- Las Asambleas de Accionistas podrn ser celebradas sin previa publicacin de una convocatoria,
y aquellas Asambleas de Accionistas suspendidas podrn reanudar su sesin, si todas las acciones
representativas del capital social de la Sociedad se encuentran presentes o representadas en la
Asamblea, y las mismas participan al momento de la votacin.
k).- Las Asambleas de Accionistas sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin
y, en su ausencia, presidir la Asamblea la persona que designen la mayora de los accionistas
presentes Serie A.
Reporte Anual 2014

91
l).- Los Accionistas podrn ser representados en las Asambleas de Accionistas por cualquier persona
que sea designada por escrito.
m).- Salvo que de otra forma lo ordene una resolucin judicial definitiva y que haya causado estado,
solamente los accionistas que se encuentren inscritos como tales en el libro de registro de acciones
de la Sociedad sern reconocidos como titulares de una o ms acciones para los efectos de ser
admitidos a Asambleas de Accionistas, y dicha inscripcin ser suficiente para la admisin de ese
accionista a la Asamblea de Accionistas.
n).- No obstante cualquier disposicin en contrario establecida en los presentes estatutos sociales,
los accionistas podrn adoptar resoluciones fuera de Asamblea, si dichas resoluciones son
adoptadas por escrito y por la totalidad de los accionistas propietarios de las acciones
representativas del capital social de la Sociedad. Dichas resoluciones adoptadas por escrito fuera de
Asamblea de Accionistas tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren
sido adoptadas en una Asamblea de Accionistas. Todas las resoluciones adoptadas por los
accionistas de la Sociedad fuera de Asamblea de Accionistas debern permanecer bajo la custodia
del Secretario del Consejo de Administracin, y debern ser transcritas al libro de Actas de
Asambleas de Accionistas de la Sociedad.
o).- El Secretario del Consejo de Administracin deber preparar las actas de cada Asamblea de
Accionistas, las cuales sern transcritas al libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la Sociedad,
y firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, as como por los accionistas o
representantes de accionistas que as deseen hacerlo. El Secretario del Consejo de Administracin
preparar un expediente que incluir:
(i).- Una copia de la publicacin de la convocatoria, en su caso, y de las notificaciones referidas en
el inciso e) anterior;
(ii).- Las cartas poder presentadas por los representantes de cualquiera de los accionistas;
(iii).- Informes, opiniones y otros documentos sometidos a los accionistas en la Asamblea; y
(iv).- Un ejemplar del acta de la Asamblea.
CAPTULO VI
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
DCIMO NOVENO.- CONSEJO DE ADMINISTRACIN.- La Sociedad ser administrada por un Consejo
de Administracin compuesto de un nmero par de miembros propietarios y sus correspondientes
suplentes. Los accionistas que sean propietarios de acciones de la Serie A tendrn derecho a
nombrar a todos menos uno de los miembros y a sus respectivos suplentes, mientras que los
accionistas propietarios de acciones de la Serie B tendrn derecho a nombrar a un miembro y a
su respectivo suplente. Cada miembro suplente del Consejo de Administracin tendr el derecho de
asistir a las sesiones del Consejo de Administracin y a votar en ausencia de un miembro propietario
designado por el mismo accionista que design a ese suplente. Cualquier miembro propietario o
suplente del Consejo de Administracin podr ser removido en cualquier tiempo nicamente por el
accionista que lo design.
Los accionistas propietarios de acciones de la Serie A tendrn derecho a nombrar a las
personas que fungirn como Presidente y Secretario del Consejo de Administracin. El Presidente
Reporte Anual 2014

92
siempre tendr voto de calidad en caso de empate en la votacin dentro de sesiones de Consejo de
Administracin.
En caso de que alguno de los accionistas ejerza sus respectivos derechos de minora para nombrar
miembros del Consejo de Administracin, los derechos de nombramiento de los accionistas
propietarios de acciones de la Serie A no se vern afectados en forma adversa y, por lo tanto, el
nmero de miembros del Consejo de Administracin deber aumentar a fin de reflejar que la
proporcin de consejeros que sean nombrados por dichos accionistas propietarios de acciones de
la Serie A, sea la misma que sus acciones.
VIGSIMO.- REMOCIN; TRMINO.- Cualquier miembro del Consejo de Administracin podr ser
removido del Consejo de Administracin o de cualquier comit del mismo nicamente a peticin
escrita de los accionistas que nombraron a dicho miembro del Consejo de Administracin. En el caso
de que un miembro del Consejo de Administracin por cualquier motivo deje de fungir como
miembro del Consejo de Administracin durante la duracin de su mandato, la vacante en el
Consejo de Administracin ser ocupada por un representante designado por los accionistas que
nombraron a ese miembro del Consejo de Administracin.
Los miembros del Consejo de Administracin estarn en servicio por perodos anuales a partir de la
fecha de su nombramiento, a menos que sean removidos con anterioridad de conformidad con lo
dispuesto en el prrafo precedente. No obstante lo anterior, los miembros del Consejo de
Administracin (incluyendo sus suplentes) seguirn desempeando sus funciones hasta que las
personas designadas para sustituirlos tomen posesin de su cargo. Los miembros del Consejo de
Administracin podrn ser reelectos por los accionistas de la Sociedad.
VIGSIMO PRIMERO.- SESIONES DEL CONSEJO.- El Consejo de Administracin de la Sociedad se
reunir trimestralmente por lo menos, en cualquier lugar dentro del domicilio social segn sea
designado en la convocatoria. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administracin se
harn por escrito y debern ser entregadas a todos los miembros del Consejo de Administracin con
por menos 15 quince das de anticipacin a la fecha en que la sesin se llevar a cabo. Las
convocatorias pueden ser hechas por cualquier miembro del Consejo y debern indicar la hora,
fecha y lugar de la sesin, y el orden del da, as como el nombre y firma del miembro del Consejo
de Administracin que hizo dicha convocatoria. Cualquier sesin del Consejo de Administracin en
la que todos los miembros se encuentren presentes ser vlida independientemente de la forma en
que la sesin haya sido convocada.
Los miembros propietarios o suplentes del Consejo de Administracin podrn participar en una
sesin debidamente convocada por telfono o por teleconferencia. Si ese es el caso, las resoluciones
aprobadas en la correspondiente sesin del Consejo de Administracin slo sern vlidas si el
Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad (i) confirma por escrito que los miembros
del Consejo que participaron por telfono o por teleconferencia constituyeron un qurum en
trminos de estos estatutos sociales, y (ii) recopila de los miembros del Consejo de Administracin
que participaron ya sea fsicamente o por telfono o por teleconferencia, aprobacin escrita de las
resoluciones adoptadas en la sesin.
Las resoluciones aprobadas por el consentimiento escrito unnime de todos los miembros del
Consejo de Administracin tendrn para todos los efectos legales a los que haya lugar los mismos
efectos que tendran si esas resoluciones hubieran sido adoptadas en una sesin del Consejo de
Administracin debidamente* convocada. Tal consentimiento unnime por escrito se mantendr
Reporte Anual 2014

93
bajo la custodia del Secretario de la Sociedad y se transcribir en el libro de sesiones del Consejo de
Administracin.
VIGSIMO SEGUNDO.- QURUM DE SESIONES DE CONSEJO; DECISIONES DE MAYORA CALIFICADA.Salvo por lo que se establece en el siguiente prrafo, todas las sesiones del Consejo de
Administracin se considerarn vlidamente reunidas cuando al menos 4 cuatro de los miembros
del Consejo (o sus respectivos suplentes), y sus resoluciones sern vlidas cuando se adopten por el
voto favorable de la mayora de los miembros presentes, o que participen en esa sesin; en el
entendido que si cualquier miembro del Consejo de Administracin particip en algn modo que no
sea su presencia fsica, las resoluciones correspondientes sean confirmadas y ratificadas por escrito
por todos los miembros de Consejo de Administracin que atendieron la sesin.
No obstante cualquier disposicin en contrario establecida en estos estatutos sociales, la
aprobacin de cualquiera de las siguientes acciones con respecto a la Sociedad requerir de la
participacin y del voto favorable de por lo menos 3 tres miembros del Consejo de los designados
de la Serie A (en lo individual o en su conjunto, una Decisin de Mayora Calificada):
a).- La adquisicin o disposicin de cualesquiera activos de la Sociedad fuera del curso ordinario del
negocio.
b).- Requerir aportaciones de capital (distintas a las aportaciones iniciales de capital o a una
aportacin de capital para crecimiento que hayan sido acordadas por los accionistas en cualesquiera
convenio entre accionistas que tengan celebrado); aumentos y disminuciones del capital social, y la
emisin, reembolso, cancelacin, reduccin, compra o venta de acciones (incluyendo acciones de
tesorera) por la Sociedad o sus subsidiarias (distintas a aquellas derivadas de las acciones permitidas
en trminos del inciso (h) abajo), o el otorgamiento de cualesquiera opciones, ganaras u otros
derechos para convertir derechos o valores en, o de compra o suscripcin de acciones en la Sociedad
o en cualquier subsidiaria (distintas a aquellas derivadas de las acciones permitidas en trminos del
inciso (h) abajo).
c).- Distinto a cualquier Gravamen o Endeudamiento que especficamente sea aprobado en un plan
de negocios de la Sociedad (i) el otorgamiento de cualquier Gravamen sobre activos propiedad de
la Sociedad o de sus subsidiarias, o (ii) incurrir o asumir Endeudamiento. Para los efectos de estos
estatutos sociales, el trmino Gravamen significa cualquier gravamen o restriccin de cualquier
naturaleza, incluyendo prendas, garantas reales, cargas, embargos, hipotecas, fideicomisos de
garanta, reclamaciones, obligaciones, opciones, condiciones, fideicomisos de administracin de
voto, acuerdos respecto al voto, derechos de primera oferta o restricciones (ya sea por venta,
transmisin, disposicin o de cualquier otra manera, ya sean impuestos por convenio o de cualquier
otra manera, ya sean registrados o no), y el trmino Endeudamiento significa, de cualquier
Persona, sin duplicar, (i) todas las obligaciones de esa Persona por dinero tomado en prstamo o
respecto de depsitos o anticipos de cualquier naturaleza, (ii) todas las obligaciones de esa Persona
que se encuentren documentadas por fianzas, obligaciones, pagars o instrumentos similares, (iii)
todas las obligaciones de esa Persona respecto de las cuales se acostumbrara pagar intereses
generados, (iv) todas las obligaciones de esa Persona derivadas de contratos condicionados de venta
u otros acuerdos con reserva de dominio y que relacionen con propiedades adquiridas por esa
Persona, (v) todas las obligaciones de esa Persona respecto de precios diferidos de compra de
propiedades o de servicios (excluyendo las cuentas por pagar actuales y en las que se incurra en el
curso ordinario del negocio), (vi) todo el Endeudamiento de terceros que se encuentre garantizado
por (o respecto del cual el tenedor de ese Endeudamiento tiene un derecho existente, contingente
o de cualquier otra naturaleza, que pudiere ser garantizado por) cualquier Gravamen sobre activos
Reporte Anual 2014

94
que sean propiedad de o adquiridos por esa Persona, ya sea que el Endeudamiento garantizado por
ese Gravamen haya sido asumido o no, (vii) todas las garantas emitidas por esa Persona respecto
de Endeudamiento de otros, (viii) todas las obligaciones de arrendamientos financieros de esa
Persona, (ix) todas las obligaciones, contingentes o de cualquier otra naturaleza, de esa Persona
como parte acreditada respecto de cartas de crdito y cartas garanta, (x) todas las obligaciones,
contingentes o de cualquier otra naturaleza, de esa Persona respecto de aceptaciones bancarias, y
(xi) todas las obligaciones de cualquier Persona que califique como Endeudamiento bajo las Normas
de Informacin Financiera y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico o
cualesquiera otros principios de contabilidad aplicables a esa Persona. El Endeudamiento de una
Persona incluir el Endeudamiento de cualquier otra entidad siempre que esa Persona pudiere ser
responsable del mismo como resultado de la propiedad por esa Persona de intereses en, o su
relacin con esa entidad, excepto cuando los trminos de ese Endeudamiento establezcan que esa
Persona no es responsable del mismo.
d).- Salvo como expresamente se especifique en un plan de negocios de la Sociedad aprobado, la
reestructura de Endeudamiento existente, salvo que el cambio o la reestructura resulte en servicio
de deuda, repagos o trminos de amortizaciones ms favorables para la Sociedad y/o sus
subsidiarias sin que resulte en recursos adicionales o prrrogas de trminos que no han expirado o
fechas de vencimiento.
e).- La aprobacin de los planes de negocios de la Sociedad, o de cualquier presupuesto operativo,
de capital o de desarrollo de la Sociedad o de sus subsidiarias, as como cualquier cambio a o
desviaciones de los mismos.
f).- (i) la revisin, designacin, remocin o substitucin de los comisarios y de los contadores y/o
abogados externos de la Sociedad o de sus subsidiarias, y (ii) la adopcin de, o cualquier cambio
significativo a, cualesquiera polticas, procedimientos o prcticas regulatorias, fiscales o contables
de la Sociedad de sus subsidiarias, salvo que sea requerido por la ley aplicable.
g).- La celebracin de Operaciones entre Partes Relacionadas, donde una Operacin entre Parte
Relacionada se considerar aquella operacin, relacin o contrato (escrito o verbal), ya sea
contingente o de cualquier otra naturaleza, incluyendo, sin limitacin, cualquier operacin para la
provisin de bienes o servicios y transacciones de cualquier naturaleza, entre la Sociedad, por un
lado, y cualquier accionista, miembro del Consejo de Administracin, funcionario o empleado de la
Sociedad, o cualquiera de sus respectivas Afiliadas (excluyendo a la Sociedad) por el otro lado,
excluyendo operaciones en el curso ordinario de los negocios.
h).- (i) la reorganizacin, consolidacin (distinta a cualquier reorganizacin o consolidacin que no
tenga un efecto fiscal adverso para la Sociedad, una subsidiaria o cualquiera de los accionistas),
capitalizacin, fusin o escisin de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias; y (ii) la creacin
de, o la inversin en cualquier Persona (incluyendo Subsidiarias) fuera del curso ordinario de los
negocios.
i).- Solicitar en forma voluntaria el concurso mercantil de la Sociedad u otro procedimiento de
quiebra, la administracin obligada de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias, o la disolucin
y liquidacin de la Sociedad de cualquiera de sus subsidiarias.
j).- Cualquier cambio o accin significativa relativa a las autorizaciones, permisos, concesiones y
otras licencias necesarias para la operacin continua de la Sociedad, salvo que la misma sea
requerida por una autoridad gubernamental.
Reporte Anual 2014

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k).- Cualquier cambio en la lnea de negocio de la Sociedad o de sus subsidiarias.
l).- El establecimiento o eliminacin de cualquier comit.
m).- Excepto en el supuesto descrito en el numeral VI del artculo Trigsimo siguiente, la disolucin,
liquidacin o transformacin de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias, y la modificacin a
sus respectivos estatutos sociales.
n).- La celebracin, modificacin o terminacin en o para un periodo de 12 doce meses de
cualesquiera convenios o contratos que contemplen pagos en su conjunto u otras
contraprestaciones que excedan de $1,000,000.00 (Un milln de pesos 00/100 Moneda Nacional),
y que no se encuentre contemplado en un plan de negocios de la Sociedad o por cualesquiera otros
presupuestos aprobados, donde el Tipo de Cambio Aplicable ser, en cualquier fecha, aqul que
publique el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin para solventar obligaciones
denominadas en moneda extranjera en la Repblica Mexicana el da hbil correspondiente a la fecha
de clculo o pago, segn sea el caso.
o).- El transigir cualesquiera disputas o demandas de importancia.
p).- La adopcin, renovacin o modificacin de cualquier programa de seguros fuera de la prctica
estandarizada en Mxico para empresas o negocios comparables.
q).- La designacin y reemplazo de, o cualquier modificacin a los planes de compensacin para, la
Administracin Principal de la Sociedad.
r).- El establecimiento o modificacin de cualesquiera poltica o plan de compensacin de
empleados distinto a aquellos requeridos por la ley aplicable.
s).- (i) El establecimiento o modificacin de las polticas de dividendos de la Sociedad o de sus
subsidiarias, o (ii) cualquier declaracin o pago de dividendos o distribuciones (ya sea en efectivo,
activos o valores) sobre su capital social, distintas a (x) dividendos o distribuciones contempladas en
una poltica de dividendos de la Sociedad que en ese momento sea aplicable, o (y) en el caso de
subsidiarias, dividendos o distribuciones a la Sociedad o a cualquier subsidiaria que sea cien por
ciento propiedad de la Sociedad; y,
t).- La votacin de acciones o participaciones de las que la Sociedad sea propietaria y emitidas por
cualesquier subsidiaria, entidad o fideicomiso, en relacin con las acciones descritas en los incisos
(a) a (s) arriba.
VIGSIMO TERCERO.- ACTAS DE LAS JUNTAS DEL CONSEJO.- Las actas de todas las sesiones del
Consejo de Administracin sern preparadas por el Secretario de la Sociedad y se debern
transcribir en el libro de actas de Sesiones del Consejo de Administracin, y sern firmadas por cada
uno de los miembros del Consejo de Administracin que asistan a la sesin, ya sea fsicamente o por
telfono o por tele conferencia.
VIGSIMO CUARTO.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN.- El Consejo de
Administracin ser el representante legal de la Sociedad, y por lo tanto, tendr las siguientes
facultades:
1.- Ejercitar el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas, el cual se otorga con todas las
facultades generales y con las facultades especiales que requieran clusula especial de acuerdo con
la ley, sin limitacin alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer prrafo del artculo 2554
dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el artculo 2587 dos mil quinientos ochenta y siete, ambos
Reporte Anual 2014

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del Cdigo Civil Federal y artculos correlativos de los Cdigos Civiles de las entidades federativas
que integran los Estados Unidos Mexicanos, estando por lo tanto facultado para desistirse de
procedimientos y juicios, an del de amparo; formular querellas y denuncias penales y desistirse de
ellas; coadyuvar con el Ministerio Pblico y otorgar perdn; transigir; someterse a arbitraje;
formular y absolver posiciones; recusar jueces; hacer y recibir pagos, hacer cesin de bienes y
ejecutar todos los dems actos expresamente autorizados por la ley, entre los que se incluye
representar a la Sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del
trabajo.
2.- Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el segundo prrafo del artculo 2554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y artculos correlativos de los Cdigos Civiles
de las dems entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos.
3.- Ejecutar actos de dominio de acuerdo con lo previsto en el tercer prrafo del artculo 2554 dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y artculos correlativos en los Cdigos
Civiles de las dems entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos.
4.- Ejercitar el poder general para actos de administracin en cuanto a asuntos laborales, para los
efectos de los artculos 692 seiscientos noventa y dos, 786 setecientos ochenta y seis, 876
ochocientos setenta y seis, y siguientes, as como 870 ochocientos setenta y dems aplicables de la
Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de que comparezca ante las autoridades del trabajo en asuntos
laborales en que esta Sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial como en
cualquiera de sus etapas, y para absolver posiciones.
5.- Ejercitar el poder general para pleitos y cobranzas, para asuntos laborales, para que de manera
enunciativa pero no limitativa, de conformidad con lo dispuesto por los artculos 2554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil Federal y
sus correlativos en los Cdigos Civiles de las dems entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos, represente a la Sociedad ante las autoridades y tribunales del trabajo, locales y
federales, especialmente ante las Juntas de Conciliacin y de Conciliacin y Arbitraje, as como ante
las autoridades y tribunales penales, civiles y administrativos, quedando facultado expresamente
para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y en el del amparo, para
transigir, articular y absolver posiciones y ejecutar toda clase de actos a nombre de la Sociedad,
como representante legal de la misma.
6.- Emitir, suscribir, endosar y avalar ttulos de crdito de conformidad con el artculo 9 noveno de
la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
7.- Abrir, cerrar y operar una o ms cuentas bancarias y de inversin a nombre de la Sociedad, en
moneda nacional o en moneda extranjera, as como girar contra las mismas, estando autorizado
para designar a las personas que puedan girar contra dichas cuentas.
8.- Formular reglamentos interiores de trabajo.
9.- Ejecutar todos los actos permitidos por estos estatutos o que sean consecuencia de los mismos.
10.- Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones de las mismas.
11.- Conferir poderes generales y especiales en los trminos del presente artculo, con o sin
facultades de substitucin, as como revocar los poderes que hubieren sido otorgados.
CAPTULO VII
Reporte Anual 2014

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VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
VIGSIMO QUINTO.- COMISARIOS; AUDITOR EXTERNO; COMIT DE VIGILANCIA.- La vigilancia de la
Sociedad estar encomendada a uno o varios comisarios que sern designados por la Asamblea
General de Accionistas de la Sociedad, y quienes tendrn las atribuciones y obligaciones que se
enumeran en el artculo 166 ciento sesenta y seis de la LGSM y en otras disposiciones aplicables. En
caso de que la Asamblea designe a varios Comisarios, no actuarn de forma colegiada, salvo
expresin en contrario conforme al prrafo siguiente, y cualquier referencia en Estatutos al
Comisario, se entendern ambos o todos referidos, segn stos existan.
No obstante lo anterior, en trminos del artculo 15 quince de la LMV, la Asamblea General de
Accionistas puede en todo momento mantener un auditor externo independiente en Mxico que
ser nombrado por el Consejo de Administracin, y podr adems, crear un comit de vigilancia
integrado por lo menos con dos miembros del Consejo de Administracin, de los cuales por lo menos
uno ser designado por los accionistas propietarios de acciones de la Serie B.
CAPTULO IX
EJERCICIO SOCIAL, INFORMACIN FINANCIERA Y
DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
VIGSIMO SEXTO.- EJERCICIO SOCIAL.- El ejercicio social de la Sociedad correr del 1 primero de
enero al 31 treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin en el primer ejercicio social, que
correr a partir de la fecha de constitucin de la Sociedad al 31 treinta y uno de diciembre del ao
correspondiente.
VIGSIMO SPTIMO.- INFORMACIN FINANCIERA.- Dentro de los primeros 4 cuatro meses
siguientes al cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administracin preparar la informacin
financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, misma que deber
incluir toda la informacin requerida por el artculo 172 ciento setenta y dos de la LGSM. De
conformidad con lo previsto por el artculo 173 ciento setenta y tres de la LGSM, la informacin
financiera ser sometida a la Asamblea de Accionistas, conjuntamente con todos y cada uno de los
documentos que sirvieron de base para su preparacin.
VIGSIMO OCTAVO.- DISTRIBUCIN DE UTILIDADES.- Una vez que todas las reservas necesarias para
el pago de impuestos y la formacin o el incremento de la reserva legal hayan sido realizadas, la
utilidad neta de cada ejercicio social ser distribuida entre los accionistas en forma de dividendos,
segn sea aprobado por la Asamblea General de Accionistas. La reserva legal se formar e
incrementar en trminos del artculo 20 veinte de la LGSM.
Las prdidas, si las hubiere, sern absorbidas por los fondos de reserva, y si esos fondos son
insuficientes, el capital social pagado absorber esas prdidas.
VIGSIMO NOVENO.- SOCIOS FUNDADORES.- Salvo lo establecido en las clusulas y el Convenio de
Accionistas que exista, en su caso, los socios fundadores no se reservan participacin especial alguna
de las utilidades de la Sociedad.
CAPTULO X
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y JURISDICCIN
TRIGSIMO.- DISOLUCIN.- La Sociedad se disolver en los siguientes casos:
Reporte Anual 2014

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I.- Expiracin del trmino previsto en estos Estatutos Sociales.
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto social de la Sociedad, o por quedar ste
consumado.
III.- Reduccin del nmero de accionistas a menos de dos.
IV.- La prdida de dos terceras partes del capital social.
V.- La quiebra, disolucin, liquidacin o muerte de cualquiera de los Accionistas de la Sociedad, o el
inicio voluntario o involuntario de procedimientos de concurso mercantil o cualquier otro
procedimiento similar para la proteccin de los Accionistas frente a sus acreedores.
VI.- Por acuerdo de los accionistas adoptado en una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas.
TRIGSIMO PRIMERO.- LIQUIDACIN.- Disuelta la Sociedad se llevar a cabo la liquidacin de la
misma de conformidad con las disposiciones del Captulo XI dcimo primero de la LGSM, y ser
llevada a cabo por uno o ms liquidadores designados por la Asamblea General de Accionistas.
TRIGSIMO SEGUNDO.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS LIQUIDADORES.- Durante la
liquidacin de la Sociedad, los liquidadores tendrn la autoridad conferida, y la obligacin del
Consejo de Administracin de la Sociedad durante la existencia normal de la Sociedad.
TRIGSIMO TERCERO.- LEGISLACIN APLICABLE Y JURISDICCIN.- Cualquier asunto no previsto en
estos Estatutos Sociales se regir, segn el caso, por la Ley del Mercado de Valores, la Ley General
de Sociedades Mercantiles, la Ley de Inversin Extranjera y su Reglamento y/o por los convenios
entre accionistas celebrados en trminos de la Ley del Mercado de Valores.
Para todo lo relativo a la interpretacin y cumplimiento de estos estatutos, los Accionistas se
someten a la jurisdiccin de los tribunales competentes del domicilio social, renunciando a cualquier
otro fuero que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros..
ii.
Fideicomiso.
La Compaa, en su carcter de fideicomitente ha constituido un fideicomiso con Banco Invex, S.A.

(fiduciario), con la finalidad de garantizar el pago de los inversionistas, del mismo modo la Compaa
ha implementado como medidas para vigilar que dicho compromiso se cumpla con el
nombramiento de dos depositarios legales, Jorge Armando Huguenin Bolaos Cacho y el Director
de Administracin y Finanzas, as como un calendario de pagos ajustados.
4.4 Otras prcticas de gobierno corporativo
A la fecha del presente reporte, la emisora desempea su actividad con base en un gobierno
corporativo, cuyo cdigo se encuentra en proceso de alineacin para su posterior aprobacin por el
consejo de administracin.
Las prcticas que caracterizan el gobierno corporativo de la empresa, se pueden identificar en:
a) Integracin de un consejo de administracin independiente, el cual cumpla con el perfil
de experiencia, profesionalismo, tica e independencia, as como los dems requisitos
Reporte Anual 2014

99
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
establecidos en las Mejores Prcticas del 9 al 12. As mismo, establecer las facultades,
obligaciones y responsabilidades de cada miembro
Establecimiento, discusin y aprobacin de las decisiones correspondientes a la
estrategia del negocio y objetivos por reas.
Evaluacin peridica de los resultados y la operacin de la compaa.
Nombramiento de puestos claves, sus actividades, responsabilidad, remuneraciones y
evaluaciones.
Aseguramiento de un trato digno e igualitario, para los accionistas, miembros del mismo
consejo, comit directivo y personal de la organizacin.
Promover la transparencia, honestidad, legalidad, integridad y lealtad a los propsitos de
la empresa y al actuar de cada colaborador.
Califica los procedimientos para la evaluacin, anlisis y deteccin de riesgos, a travs de
la implementacin de control interno, cuyo objetivo ser brindar confianza a la ejecucin
de la operacin de la compaa.
Establecimiento de polticas, normas y aprobacin de las operaciones con partes
relacionadas.
Revisin, promocin y difusin del cdigo de tica en la organizacin.
Designar el rgano encargado de administrar las operaciones financieras, que involucran
la planeacin, elaboracin de informacin financiera, evaluacin y anlisis.
Designar el rgano encargo de seleccionar el despacho de auditoria de acuerdo a los
lineamientos de independencia, confidencialidad y conflicto de inters que se
establezcan por el consejo de administracin.
Reporte Anual 2014

100
ANEXOS
6.1 Estados financieros dictaminados por los ejercicios concluidos el 31 de

Diciembre de 2014 y 2013.
6.2 Opinin del comit de Auditora

Infoanua Ciosa

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Partes Elctricas y Fuel Injection

Reporte Anual 2014

GRUPO CIOSA, S.A.P.I. DE C.V.

Informacin de la emisora, respecto a los valores de deuda:

Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

Reporte Anual 2014

Polticas: De participar tenedores, en la emisin de certificados burstiles y existieran situaciones que

Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

2.2 Descripcin del negocio

Reporte Anual 2014

Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

Reporte Anual 2014

Segmento de mercado de la industria automotriz enfocado a la venta de

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Se refiere a una bodega donde se concentra el producto para su distribucin y

Consejo Mexicano de Normas de Informacin Financiera.

Se refiere a una seccin de Ciosa Online donde se encuentran productos en remate

Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

Reporte Anual 2014

Se refiere a la pgina web que la Compaa implemento para sustituir las ya

Comisin Nacional Bancaria y de Valores

Cuenta de Utilidad Fiscal Neta

Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

Plan de Recuperacin de Desastres (software: Disaster Recovery Plan).

Significa pasivos que devenguen un gasto financiero, menos efectivo y valores de

Herramienta de medicin del flujo correspondiente a la utilidad de operacin antes

Significa Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

Significa cada Emisin de Certificados Burstiles llevada a cabo por el Emisor.

Sistema Electrnico de Envi y Difusin de Informacin.

Reporte Anual 2014

International Accounting Standards Board

Impuesto Empresarial Tasa nica

International Financial Reporting Standards emitidas por el IASB

Instituto Mexicano de Propiedad Industrial

Industria Nacional de Autopartes

Significa S.D. Indeval, Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver.

Impuesto Sobre la Renta

Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.

Ley de Instituciones de Crdito.

Ley del Mercado de Valores.

Normas Internacionales de Informacin Financiera.

Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

Reporte Anual 2014

Significa el programa para la emisin de Certificados Burstiles.

Se designar para cada una de las Emisiones.

Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

Significa cualquier y toda persona que en cualquier momento sea legtima

Documentos que representan el derecho que tiene su poseedor sobre un capital o

Tasa de Inters Interbancaria.

Registro Nacional de Valores.

Return on assets / retorno sobre activos.

Return on equity / retorno sobre capital.

Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

Reporte Anual 2014

1.2 Resumen Ejecutivo

El sector de autopartes de la industria automotriz, representa un papel fundamental para la

Reporte Anual 2014

Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

Reporte Anual 2014

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Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

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