' - Suss5j.,: Miguel de Jesús Solórzano Grajales

MIGUEL DE JESÚS SOLÓRZANO GRAJALES
' • suss5j., NOTARÍA PÚBLICO

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NOTARlp, Pt)&ICA :?\
No. 46 1'
ESITURA NUMERO 43,208 (CUARENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS OCUO).

UBRO NÚMERO 1,645 (UN MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO).
. En a ciudad de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, México/ a los veintitrés días del mes de mayo del año dos mil
\i veifltIdós, yo, (jcenciao en Derecho MIGUEL DE JESUS SOLORZANO GRAJALES, TITULAR DE LA NOTARlA
PUBLZCA. NÚMERO CUARENTA Y SEIS DEL ESTADO DE CHIAPAS Y DEL PATRIMONIO INMOBILIARIO
ffDERAL. con domicilio profesional ubicado en boulevard Los Castillos número cuatrocientos cincuenta, casa diez c,
'Traccionarniento Villas Montes Azules, hago constar los siguientes actos:
L- LA CANCELACIÓN PAFÇIAL DE HIPOTECA que otorga "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA,

INSTITUCt. N DE BANCA MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO única y exclusivamente en su
carácter de fiduciario en el fideicomiso irrevocable de administración, pago y garantía identificado con el número 1,644
(mil seiscientos cuarenta y cuatro) por conducto de su apoderada "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA
PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE,
ENTIDAD REGULADA, a su vez representada por el señor JAIME MARTINEZ GALLEGOS, como acreedor, a favor
de la acreditada "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE",
y del
garante hipotecario "BANCO MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA
MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, quien actuó única y exclusivamente en su carácter de
FIDUCIARIO del FIDEICOMISO irrevocable de administración con reserva del derecho de reversión número
F745227 (F siete cuatro cinco dos dos siete).
XL- LA TRANSMISIÓN DE P9PIEDAD EN EJECUCIÓN DE FIDEICOMISO, que otorga de una parte "BANCO
MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE, representado por su Delegado Fiduciario CARLOS ALBERTO VERGARA JIMENEZ, actuando
única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION
CON RESERVA DEL DERECHO DE REVERSIÓN NÚMERO F745227 (f siete cuatro cinco dos dos siete), en
a adelante FIDUCIARIO, en cumplimiento de fines y previas instrucciones de parte de su comité técnico; con la
conformidad de las sociedades "INMOBILIARIA ARCALI", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
también en su calidad de FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "A", representada por su Gerente General el
señor Ingeniero AMADO GUTIÉRREZ LEÓN, y "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, también en su carácter de FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "8", representada en
este acto por los señores PEDRO LUIS ARMANDO SÁNCHEZ VILLAFUERTE y AMADO GUTIÉRREZ LEON para los fines
que más adelante se indican, en favor de la señora JOVANA KARINA MORALES JONAPA, como el
"ADQUIRENTE", en conjunto con el FIDUCIARIO, el
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "A" y
FIDEICOMrrENTE Y FIDEICOMISARIO "B" se les denominará LAS PARTES.
III.- LA EXTINCIÓN PARÇIAL DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, Que otorga "BANCO ME ANTIL DEL
NORTE", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIER' :ANORTE,
representado por su Delegado Fiduciario CARLOS ALBERTO VERGARA JIMÉNEZ, actuando única y exclu- mente en
su carácter de fiduciario del rIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION CON RES. A DEL
DERECHO DE REVERSION NUMERO F745227 ((siete cuatro cinco das dos siete), en cumplimien 'e fines
y previas instrucciones de parte de su comité técnico, con la conformidad de las sociedades "INMOB RIA
ARCALI", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, también en su calidad de FIDEICOMrrE
FIDEICOMISARIO "A", representada por su Gerente General el señor Ingeniero AMADO GUTIÉRREZ LE-.,
"DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, también en su carácter
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "B", representada por los señores PEDRO LUIS ARMANDO SÁNCH
VILLAFUERTE y AMADO GUTIERREZ LEON.
, Dicho acto tiene lugar de conformidad con los apartados de antecedentes, declaraciones y cláusulas que a
continuación, se detallan:
PROTESTA DE LEY
Los comparecientes advertidos de las penas a que se hacen acreedores los que declaran falsamente, conforme a
lo preceptuado por le Ley del Notariado y Código Penal ambos del Estado de Chiapas, manifestaron conducirse con
verdad en las declaraciones que se consignaran en este instrumento, relevando al suscrito Notario de cualquier
responsabilidad.
Que informe del tratamiento de datos personales y las consecuencias del otorgamiento del consentimiento para
ello, respecto de los derechos que le otorga la Ley Federal de Protección de Datos Personales en posesión de los
particulares y su reglamento, conforme al aviso impreso de privacidad entregado previamente a la solicitud del
servicio.
ANTECEDENTES
1,- TÍTULO DE PROPIEDAD.- Por escritura pública número mil cuatrocientos diez, volumen cuarenta y cuatro, de
fecha diecinueve de mayo de mil novecientos ochenta y tres, otorgada en esta ciudad, ante la fe del Licenciado
Roberto Serrano Ornelas, Notario Público número treinta y tres del estado, cuyo primer testimonio se encuentra
inscrito bajo el número mil novecientos cincuenta y cuatro, en el libro cinco, tomo II (segundo romano), sección
primera, con fecha trece de junio de mil novecientos ochenta y tres, ante el Registro Público Qe La Propiedad Y Del
Comercio de este distrito Judicial, se hizo constar el contrato de compraventa, por el que la empresa "INMOBIUARIA
ARCAU", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, adquirió de los señores ENRIQUE GUTIERREZ SERR.A Y
CASIANA VIDAL DE GUTIERREZ, la propiedad de una fracción de terreno del predio semiurbano denominado "EL
PROGRESO", ubicado en Calzada De Los Doctores, sin número, al sur del Libramiento Sur Oriente de esta ciudad, con
SUPERFICIE de 223,940.00 M2. (DOSCIENTOS VEINTITRÉS MIL NOVECIENTOS CUARENTA METROS CUADRADOS),
con las siguientes medidas y colindancias: AL NORTE, ciento ochenta y nueve metros, con El Libramiento Sur Oriente;
AL SUR, quinientos ocho metros, con terreno que se reservan en propiedad los hoy vendedores, señores Enrique
Gutiérrez Serra Y Casiana Vidal De Gutiérrez; AL ORIENTE, un mil ciento cuarenta y un metros, con a Calzada De Los
Doctores; y AL PONIENTE, un mil ciento ochenta y cinco metros, en línea sinuosa con los arroyos "EL ZOPE" y SAN
ROQUE.
II.- SUBDIVISION DE PREDIO.-
Mediante escritura pública número tres mil ciento noventa y dos, volumen
sesenta y cuatro, de fecha veintidós de diciembre del año dos mil, otorgada en esta ciudad, ante la fe del Licenciado
Carlos Alberto Parada Pinto, Notario Público número setenta y seis del estado, la empresa "INMOBILIARIA ARCALI"
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, a través de su apoderada "GRUPO CONSTRUCTOR ARA", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, llevo a cabo la subdivisión del inmueble descrito en la declaración que antecede
resultando de ésta, des fracciones, identificadas como; FRACCION UNO, con SUPERFICIE de 27,444,14 M2.
(VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO METROS, CATORCE CENTÍMETROS CUADRADOS), y la
FRACCION SEGUNDA, con SUPERFICIE DE 158,759.86 M2. (CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS
CINCUENTA Y NUEVE METROS, OCHENTA Y SEIS CENTIMETROS CUADRADOS), cuyas medidas y colindancias se dan
aqui por reproducidas como si se insertaran a la letra; quedando dichas fracciones inscritas ante el Registro Público
De La Propiedad Y De Comercio de este distrito judicial, de a siguiente manera; la FRACCION UNO, bajo el numero
ciento sesenta y ocho y la FRACCION SEGUNDA, bajo el numero ciento sesenta y nueve, ambas del libro uno, tomo
uno, de la sección primera, con fecha dieciocho de enero de dos mil uno.
III.- SUBDIVISION DE PREDIO.- Por escritura pública numero treinta y un mil cuatrocientos cinco, volumen mil
trescientos cuarenta y uno, de fecha cuatro de mayo de dos mil cinco, otorgada en esta ciudad, ante la fe del
Licenciado José Eugenio Solórzano Paniagua, en ese entonces Notario Público número cuarenta y seis del estado, se
hizo constar la subdivisión del predio urbano identificado como FR.ACCION SEGUNDA, descrita en el punto inmediato
anterior, de la cual resultaron dos fracciones, identificadas como FRACCIÓN 1 CON SUPERFICIE DE 10,813.7019
M2, (DIEZ MIL OCHOCIENTOS TRECE PUNTO SIETE MIL DIECINUEVE METROS CUADRADOS), y la FRACCION II,
con SUPERFICIE de 145,533.87 M2. (CIENTO CUARENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS TREINTA Y TRES METROS,
OCHENTA Y SIETE CENTIMETROS CUADRADOS), cuyas medidas y colindancias se dan por reproducidas como si se
insertaran a la letra; habiendo quedado inscritas ante el Registro Público De La Propiedad Y Del Comercio de este
distrito judicial, en la forma siguiente: la FRACCION 1, bajo el numero novecientos cincuenta y tres, y la FR.ACCION II
bajo el numero novecientos cincuenta y cuatro, ambas del libro cinco, tomo 1 (primero romano), sección primera, con
fecha diez de junio de dos mil cinco.
IV.- SUØDIVISION DE PREDIO.- Por escritura pública número seis mil cuarenta y seis, libro ochenta y tres, de
fecha veintinueve de febrero del dos mil ocho, autorizada en esta ciudad, por el Licenciado Carlos Rodolfo Soto
Monzón, Notario Público número diez del estado, se hizo constar la subdivisión del predio urbano identificado como
FRACCION II (DOS ROMANO) del predio urbano denominado EL PROGRESO, ubicado en Libramiento Sur Oriente
de esta ciudad, con SUPERFICIE de CIENTO CUARENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS TREINTA Y TRES METROS,
OCHENTA Y SIETE CENTIMETROS CUADRADOS, descrito en el punto inmediato anterior, del cual resultaron tres
lotes, de los cuales el LOTE UNO fue objeto de venta con anterioridad, siendo objeto de la subdivisión, únicamente
las fracciones identificadas como LOTE DOS, con SUPERFICIE de acuerdo al permiso de subdivisión de 5,700 M2.
(CINCO MIL SETECIENTOS METROS CUADRADOS), y el LOTE NUMERO TRES según permiso de subdivisión con una
SUPERFICIE de 139,133.87 M2. (CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO TREINTA Y TRES METROS, OCHENTA Y
SIETE METROS CUADRADOS), cuyas medidas y colindancias se dan aquí por reproducidas como si se insertaran a la
letra. A la FRACCION DOS le correspondió el registro número seiscientos ochenta ocho y la FRACCION TRES le
correspondió el registro número seiscientos ochenta y nueve, ambos del libro cuatro, tomo segundo, sección primera,
con fecha veinticinco de marzo de dos mil ocho, del Registro Público de la Propiedad y de Comercio de este distrito
judicial.
y.- SUBDIVISION DE PREDIO.- Mediante escritura pública número seis mil trescientos noventa y ocho, libro
número noventa y siete, de fecha dos de diciembre del dos mil nueve, pasada en esta ciudad, ante la fe del
Licenciado Rodolfo de Jesús Soto Alcázar, Notario Público número diez del estado, se llevó a cabo la subdivisión del
predio urbano identificado como FRACCION III (TRES ROMANO) del predio urbano ubicado en Calzada De Los
Doctores sin número del fraccionamiento Joyas Del Oriente, actualmente ubicado en colonia Coquelexquinzán de esta
ciudad, con SUPERFICIE de 139,133.87 M2. (CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO TREINTA Y TRES METROS,
OCHENTA Y SIETE METROS CUADRADOS), del cual resultaron dos lotes identificados como LOTE UNO, con
SUPERFICIE de 28,367.15 M2. (VEINTIOCHO MIL TRESCIENTOS SESENTA Y SIETE PUNTO QUINCE
METROS CUADRADOS), y el LOTE DOS, con SUPERFICIE de 110,766.72 M2. CIENTO DIEZ MIL
SETECIENTOS SESENTA Y SEIS METROS, SETENTA Y DOS CENTIMETROS CUADRADOS, cuyas medidas y
colindancias se dan aquí por reproducidas como si se insertaran a la letra.
Que la escritura de subdivisión antes referida, quedo inscrita ante el Registro Público De La Propiedad Y De
Comercio de este distrito judicial, por lo que respecta al LOTE UNO, bajo el numero mil ochenta y cuatro, y por lo
que se refiere al LOTE DOS, bajo el numero mil ochenta y cinco, ambas del libro cinco, tomo II (segundo romano),
de la sección primera, con fecha veintitres de marzo del dos mil diez.
VI.- ACLARACIÓN DE SUPERFICIE.- Que por escritura pública número seis mil novecientos noventa, libro ciento
nueve, de fecha catorce de septiembre del dos mil doce, autorizada en esta ciudad, por el Licenciado Rodolfo de
Jesús Soto Alcázar, Notario Público número diez del estado, cuyo primer testimonio quedo debidamente inscrito ante
el Registro Público De La Propiedad y de Comercio de este distrito judicial, bajo el registro treinta y ocho mil
quinientos sesenta y uno, con fecha veintiocho de septiembre del dos mil doce, afectando el folio real 216122
(doscientos dieciséis mil ciento veintidós), la empresa "INMOBILIARIA ARCAU", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, llevo a cabo la aclaración de la superficie por error aritmético, de la FR.ACCION DOS descrita en el punto V
(cinco romano) que antecede, en la cual se describió que dicha fracción tenía una SUPERFICIE DE 110,766.72 M 2,
(CIENTO DIEZ MIL SETECIENTOS SESENTA Y SEIS METROS, SETENTA Y DOS CENTIMETROS CUADRADOS), siendo
lo correcto 134,345.72 M2. (CIENTO TREINTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO PUNTO
SETENTA Y DOS METROS CUADRADOS), cuyas medidas y colindancias se dan por reproducidas como si se
insertasen a la letra. . .
VII.- SUBDIVISIÓN DE PREDIO.- Que mediante escritura publica numero siete mil noventa y cinco, libro numero
ciento doce de fecha ocho de mayo del dos mil trece, pasada en esta ciudad, ante la fe del Licenciado Rodolfo de
Jesús Soto' Alcázar, Notario Público número diez del estado, previo permiso otorgado por la autoridad
2
NOTARÍA PÚBLICO
NOTARlA c
No. 4
autorizada la subdivisión del LOTE UNO descrito en el antecedente V (CINCO ROMANO) -
,, iflSti>n Se fracciones;
sin embargo, fue objeto de la subdivisión, únicamente el LOTE SEIS, que tiene
det2,345.j9 M2. (DOCE MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO PUNTO DIECINUEVE
4ETRÓS ' ADRÁpos),
con las medidas y colindancias descritas en dicha escritura y que se dan aquí por
insertasen a la letra.
ldQ:LÓTÉ SEIS, quedo inscrito en la sección civil con el número 49702 (cuarenta y nueve mil setecientos
Øs), ifecéce de mayo de dos mil trece, y folio real 263573 (doscientos sesenta y tres mil quinientos setenta
'&.aiit'» Registro Público De La Propiedad Y De Comercio de este distrito judicial.
PuSIóÑ- En el mismo instrumento antes descrito se hizo constar la FUSIÓN de predios, siendo objeto de la
misma el lote identificado como LOTE SEIS, con SUPERFICIE de 12,345.19 M2. (DOCE MIL TRESCIENTOS
CUARENTA Y CINCO PUNTO DIECINUEVE METROS CUADRADOS), con el LOTE DOS, descrito en el
antecedente V (cinco romano) de este instrumento, con SUPERFICIE de 134,345.72 M2. (CIENTO TREINTA Y
CUATRO MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO PUNTO SETENTA Y DOS METROS CUADRADOS), para
formar una sola área, compuesta de 146,690.91 M2. (CIENTO CUARENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS
NOVENTA PUNTO NOVENTA Y UN METROS CUADRADOS), ubicada en Calzada De Los Doctores sin número,
colonia Coquelexquinzán de esta ciudad, con las siguientes medidas y colindancias: AL NORTE, tres líneas
quebradas, la primera mIde ochenta y ocho metros, cincuenta y seis centímetros, colinda con fraccionamiento San
Carlos y márgenes de arroyos El Zopilote y San Marcos; la segunda mide ochenta metros, con propiedad de
"INMOBIUARIA ARCAU" SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; y la tercera mide ochenta metros, con
propiedad de "INMOBIUARIA ARCALI", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; AL SUR, diez líneas
quebradas, la primera mide setenta y seis metros, cero seis centímetros, con prolongación Calzada de los doctores y
márgenes de los arroyos El Zopilote y San Marcos; la segunda mide cincuenta y siete metros, cincuenta y un
centímetros, con prolongación de Calzada de los Doctores; la tercera mide dieciocho metros, con el lote identificado
en el permiso de subdivisión con el número cinco; la cuarta mide treinta y seis metros, con los lotes identificados en
el permiso de subdivisión con los números cuatro y cinco; la quinta mide dieciocho metros, colinda con el lote
identificado en el permiso de subdivisión con el número cuatro; la sexta mide setenta metros, con prolongación
Calzada De Los Doctores; la séptima mide cincuenta metros, con el lote número tres, del permiso de subdivisión; la
octava mide setenta metros, con el lote número tres del permiso de subdivisión, la novena mide veinte metros, con el
lote identificado en el permiso de subdivisión con el número dos y la décima mide ciento setenta y cuatro metros,
trece centímetros, colinda con los lotes identificados en el permiso de subdivisión con los números dos y uno; AL
AL
ORIENTE, cuatrocientos veinte metros, ochenta y siete centímetros, con Calzada De Los Doctores; y,
PONIENTE, quinientos sesenta y un metros, veintiocho centímetros, en múltiples líneas quebradas, colindando todas
con los márgenes de los arroyos El Zopilote y San Marcos. o
REGISTRO DE LA FUSIÓN.- La fusión de los predios antes descrita, quedo inscrita en la sección civil, con el
numero 49703 (cuarenta y nueve mil setecientos tres), con fecha trece de mayo de dos mil trece, y fol real 263576 o
(doscientos sesenta y tres mil quinientos setenta y seis), ante el Registro Público De La Propiedad Y De .mercio de
4:
este distrito judicial.
VIII.- FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN CON RESERVA DEL DERECHO DE R !LIÓN -,
Que mediante instrumento numero dos mil ochocientos once, volumen cincuenta y
NÚMERO F745227.- fe w
fecha doce de septiembre del dos mil catorce, pasada en la ciudad de Ocozocoautla de espinosa Chiapas, ant
del Licenciado Undbergh NoeI Salazar Tello, Notario Público número ciento tres del estado, cuyo primer testim' :o 1—
quedó debidamente inscrito en la sección civil, bajo el registro número 75479 (setenta y cinco mil cuatrocient
setenta y nueve), con fecha veintidós de septiembre del das mil catorce, afectando al folio real 263576 (doscientos o
sesenta y tres mil quinientos setenta y seis), ante el Registro Público De La Propiedad Y De Comercio de este distrito
o
judicial, se hizo consta el CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN CON RESERVA L
DERECHO DE REVERSIÓN NÚMERO F745227 (F, siete cuatro cinco dos dos siete) formando parte en dic
fideicomiso, la sociedad "INMOBILIARIA ARCAU" SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como fideicomitente y
fideicomisario "A"; de la empresa "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
como fideicomitente y fideicomisario "B" y BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA, INSIlIUCION DE
FIDEICOMISO, siendo los
BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, como fiduciario, en lo sucesivo el
fines de dicho fideicomiso, entre otros los siguientes; "CLAUSULAS; PRIMERA.- Constitución del fideicomiso y
aceptación del cargo: Los fldeicomitefltes constituyen en este acto un fideicomiso irrevocable de administración para
lo cual designan como fiduciaria el Banco Mercantil del Norte, SA. Institución de banca múltiple, grupo financiero
Banorte a quien trasmite, (1) el inmueble, con un valor de avalúo de fecha veintiuno de abril de dos mil catorce de
89,698,000.00 (ochenta y nueve millones seiscientos noventa y ocho mil pesos, ooiioo Moneda Nacional, por lo que
hace el fideicomitente y fideicomisario "A", así como los planos, permisos, licencias, autorizaciones, anteproyectos y
proyectos, que deriven de la urbanización y construcción de viviendas en el inmueble, por lo que respecta al
fideicomitente y fideicomisario "6".- con fundamento en lo establecido en la fracción V (cinco Romano) del artículo
catorce del código fiscal de la federación, la trasmisión de la propiedad del inmueble que realiza el fideicOmiteflte y
fideicomisario "A", a favor del fiduciario, no se considerara enajenación para efectos fiscales, toda vez que el mismo
se reserve el derecho de reversión sobre dicho Inmueble de acuerdo a lo establecido en la cláusula décima tercera del
presente Instrumento, el fideicomitente "A", y fideicomisario en primer lugar, afecta a este fideicomiso y trasmite al
fiduciario la propiedad del inmueble con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde, libre de gravámefleS sin
servidumbre de paso, sin reserva ni limitación en su dominio y al corriente en los impuestos, derechos y
contribuciones especiales que causen la fiduciaria por conducto de sus delegados fiduciarios acepta en este acto el
cargo que se le confiere y otorga el recibo má amplio que en derecho proceda, el presente contrato quedará
registrado en los archivos contables de la fiduciaria con el número F745227 por lo que cualquier comunicado o
instrucción que se gire al amparo del mismo en atención de la fiduciaria, deberá hacer referencia al citado número.-
SEGUNDA.- PARTE: Son partes del fideicomisO, fideicomitente y fideicomisario "A", INMOBILIARIA ARCALI S. A DE C.
3
y. "A", fideicomitente y fideicomisario "B", "DESARROLLO FORTIS VITAM", S. A. C.A V. Fiduciaria BANCO MERCANTIL
DEL NORTE, S.A, INSITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (y.
IX.- CONSTITUCIÓN DE REGIMEN DE PROPIEDAD EN CONDOMINIO.- Que por escritura pública número
cuatro mil doscientos veinticuatro, libro número ochenta y cuatro, de fecha nueve de septiembre del año dos mil
quince, otorgada en la ciudad de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, ante la fe de la Licenciada María Eugenia Castellanos
Castellanos, Titular de la Notarla número ciento ocho del Estado de Chiapas, cuyo primer testimonio tengo a la vista,
el cual se encuentra inscrito ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Judicial de Tuxtla
Gutiérrez, Chiapas, con número de registro noventa y cinco mil ciento treinta y nueve, de fecha veintitrés de
septiembre del año dos mil quince, se hizo constar la CONSTITUCIÓN DEL RÉGIMEN DE PROPIEDAD EN
CONDOMINIO HORIZONTAL denominado "TERRANOVA" sobre la superficie de 146,690.91 m2 (ciento cuarenta y seis
mil seiscientos noventa metros, noventa y un centíme'tros cuadrados), ubicada en Calzada Los Doctores número
seiscientos noventa y cinco, colonia Coquelexquinzán, de esta ciudad. Dicho régimen en condominio está constituido
por CINCUENTA Y CINCO LOTES HABITACIONALES distribuidos en CUATROCIENTOS TREINTA Y UN LOTES
HABITACIONALES, DOS ÁREAS DE USO COMUN Y CUARENTA AREAS VERDES, OCHO AREAS DE RESERVA,
DIVIDIDOS EN VEINTICINCO MANZANAS, todas las áreas de cada lote son áreas privativas y estarán bajo régimen de
propiedad en condominio, siendo sus medidas las medidas y superficies correspondientes;
DOSIFICACIÓN DE USO DE SUELO:
LOTIFICACIÓN: superficie de 55,062.95 m2. (Cincuenta y cinco mil sesenta y dos punto noventa y cinco metros
cuadrados).
VIALIDADES: superficie de 49,353.93 m2. (Cuarenta y nueve mil trescientos cincuenta y tres punto noventa y tres
metros cuadrados.
ÁREA DE USO COMÚN: superficie de 16,802.00 m2. (Dieciséis mil ochocientos dos metros cuadrados).
ÁREAS VERDES: superficie de 4,855.43 m2 (cuatro mil ochocientos cincuenta y cinco punto cuarenta y tres metros
cuadrados).
ÁREA DE AFECTACIÓN: superficie de 1,303.61 m2. (Mil trescientos tres punto sesenta y un metros cuadrados).
ÁREA DE RESERVA DEL PROPIETARIO.- superficie 19,312.99 m2. (Diecinueve mi! trescientos doce metros,
noventa y nueve centímetros cuadrados).
La descripción de cada uno de los lotes en cuanto a superficie, medidas y colindancias, se describen en la
memoria descriptiva, que en treinta y tres fojas útiles, corre agregada al apéndice de la escritura antes referida, así
como los porcentajes de indivisos que se agregaron en siete fojas útiles y que al igual que la anterior fueron
agregadas al apéndice de la mencionada escritura de régimen, cuyos datos se dan aquí por reproducidos como si se
X.- FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, FUENTE DE PAGO Y GARANTIA IDENTIFICADO
CON EL NÚMERO 1,644 MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO.
UNO- CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.- METROFINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE
INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA,
actualmente "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, como la "FIDEICOMITENTE" o la
"FIDEICOMISARIA EN SEGUNDO LUGAR", SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO,
lUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO COMO EL "FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR" Y BANCO INVEX,
INSU
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSIlIUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, como fiduciario, celebraron
el día veinticinco de septiembre del año dos mil trece, un contrato de fideicomiso irrevocable de
administración, pago y garantía identificado con el número 1,644 (un mil seiscientos cuarenta y cuatro), el
Que celebran por una parte... METROFINANCIER.A, SOCIEDAD ANÓNIMA
cual en su parte conducente dice: "
PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA (EN ADELANTE INDISTINTAMENTE LA "FIDEICOMITENTE" O LA "FIDEICOMISARIA EN SEGUNDO
SUS APODERADOS EL INGENIERO JOSÉ ÁNGEL AMARO JAIME Y EL
LUGAR") REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR,
CONTADOR PÚBUCO GUILLERMO SALAZAR DAVILA, DE OTRA PARTE... SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, S.N.C.,
INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO (EN ADELANTE, INDISTINTAMENTE, "SHF" O EL "FIDEICOMISARIO EN
PRIMER LUGAR"), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR DANIELLA GURREA MARTÍNEZ, CON LA ASISTENCIA DE
ROMEO VIZZANI FUENTES; Y POR OTRA PARTE, BANCO INVEX, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA
MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO (EN ADELANTE, EL "FIDUCIARIO"), REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR SUS DELEGADFOS FIDUCIARIOS MARIO RAFAEL ESQUIVEL PERPULI Y HUGO FERNANDO VALDES
OSUNA; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS: DECLARACIONES: 1. declara la
fideicomiterite, por conducto de sus apoderados, que; a) es una sociedad mercantil debidamente constituida bajo las
leyes mexicanas para operar como tal, c) mediante escritura pública número 62,989 de fecha 7 de octubre de 1998,
pasada ante la fe del licenciado Juan Manuel García García, titular de la notaría pública número 129 de San Pedro
Garza García, nuevo león, se protocolizó el acta mediante la cual se acordó realizar el cambio de denominación social
de impulsa, sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto limitado a Metrofiflanciera, sociedad
anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto limitado.., e) mediante escritura pública número 51,951
(cincuenta y un mil novecientos cincuenta y uno) de fecha 3 (tres) de mayo de 2010 (dos mil diez), pasada ante la fe
del licenciado Juan Manuel García García, titular de la notaría pública número 129 (ciento veintinueve), de san Pedro
Garza García, Nuevo León, se protocolizó el acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas mediante la
cual se acordó transformar a Metrotinanciera, sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto
múltiple, entidad no regulada a Metrofinanciera, sociedad anónima promotora de inversión de captal variable,
sociedad financiera de objeto múltiple, entidad rio regulada ... f) sus apoderados los señores ing. José Angel Amaro
Jaime Y C.P. Guillermo Salazar Dávila, cuentan con las facultades para comparecer en representación de la
fideicomiterite en este acto jurídico... g) de acuerdo con su objeto social está facultada para celebrar este contrato de
fideicomIso y está de acuerdo en sujetarse a los términos y condiciones que se establecen en el mismo..., n) que los
bienes y recursos que aporta y que en un futuro aportará al presente fideicomiso son de su propiedad y provienen de
4
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uee ftc)t,'i. lara shf, por conducto de su representante, que: a) es una sociedad nacional de cré " '
inStitución de bapca de desarrollo, que se rige por su ley orgánica, publicada en el diario oficial de la federación el día
on de octubre de dos mil uno y sus reformas publicadas el 24 de junio de 2002, 1 de agosto de 2005, 22 de junio
de 0y 20 de agosto de 2008....iii. declara el fiduciario, por conducto de su(s) delegado(s) fiduciario(s), que: a) es
una itItudón de banca múltiple, debidamente constituida conforme a las leyes de los estados unidos mexicanos y
fcapara r1ar operaciones de fideicomiso en su carácter de fiduciaria, según consta en la escritura pública
n%n Je fecha 23 de febrero de 1994, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia,
notario público número 138 de la ciudad de México, distrito federal, inscrita en el registro público de comercio de esa
ciudad, bajo el folio mercantil 187,201, de fecha 18 de mayo de 1994. . .- d) está de acuerdo en celebrar el presente
contrato de fideicomiso con el carácter de fiduciario en los términos y condiciones que por este instrumento se
pactan y en consecuencia, desempeñar tal función en apego al presente contrato de fideicomiso, Conformes las
partes con las declaraciones que anteceden, convienen en otorgar las siguientes: clausulas: primera.- definiciones...
5. carta addendum, significa el documento que debidamente suscrito por la fideicomitente y por el fiduciario
identifique tos derechos de crédito (según este término se define en esta cláusula) que la fideicomitente aportará de
tiempo en tiempo al patrimonio del fideicomiso (según este término se define en esta cláusula), documento que
formará parte integrante del contrato de cesión (según este término se define en esta cláusula) como anexo b o
como anexo b-bis, según corresponda, del mismo contrato de cesión... 7. Contrato de cesión, significa el contrato de
cesión de derechos que celebrarán la fideicomitente, en su carácter de cedente, y el fiduciario, en su carácter de
cesionario, respecto de tos derechos de crédito utilizando el modelo de contrato que se incorporará como anexo 2.-
8. Contratos de crédito, significan los contratos de apertura de crédito en los que se documenten los créditos (según
este término se define en esta cláusula)... 13. Depositario, significa el administrador o bien a persona que designe el
fiduciario, previa instrucción escrita de shf, para la custodia de los expedientes (según este término se define en esta
cláusula). 14. derechos de crédito, significan los derechos de crédito a favor del fideicomitente que deriven de los
contratos de crédito que hayan sido cedidos por este último... 16. Desarrollador, significa la persona física o moral a
la cual la fideicomitente otorgue o haya otorgado un crédito... segunda.- constitución del fideicomiso. La
fideicomitente en este acto constituye un fideicomiso irrevocable de administración, pago y garantía, transmitiendo
de manera irrevocable al fiduciario en propiedad y para los fines aquí previstos, la cantidad de $1,000.00 (un mil
pesos 00/100 moneda nacional); misma que el fiduciario recibe, otorgando en este instrumento el recibo más amplio
que en derecho proceda. El fiduciario acepta en este acto su cargo, protestando su fiel y leal desempeño. El
fideicomiso que se constituye mediante el presente instrumento será de carácter irrevocable y, en consecuencia,
solamente podrá ser dado por terminado en los términos y de conformidad con lo estipulado en el presente contrato
de fideicomiso. Para efectos de identificación interna, el fiduciario le asigna al presente contrato de fideicomiso el
número 1,644 (mil seiscientos cuarenta y cuatro>. Tercera.- partes del fideicomiso, son partes del presente contrato
de fideicomiso las siguientes: fideicomitente: Metrofinanciera, sociedad anónima de promotora de inversi de capital
o
anónima,
variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada... fiduciario: banco Invex, socied a
otecaria
institución de banca múltiple, Invex grupo financiero, fiduciario. Fideicomisario en primer lugar: sociedad
federal, sociedad nacional de crédito, institución de banca de desarrollo. Fideicomisaria en seguris. lugar:
iple,
MetrofirianCiera, sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, sociedad financiera de objeto —)
entidad no regulada. Cuarta.- patrimonio del fideicomiso, el patrimonio del presente contrato de fideicomiso - . rá
integrado por lo siguiente: 1. la cantidad de i,000.00 (un mil pesos 00/100 moneda nacional), que la fideicomit- LLJ
aporta en este acto al fideicomiso. 2. los derechos del crédito. 3. en su caso, los inmuebles. 4. cualquier cantidad 1-U-
efectivo, derecho, bien mueble o bien inmueble que provengan de la administración, liquidación o enajenación de los
activos fideicomitidos. 5. los productos financieros derivados de las inversiones de los recursos líquidos del o
patrimonio del fideicomiSo. 6. cualesquiera otros bienes o derechos que se aporten o se incorporen al patrimonio •e
o
fideicomiso para o como consecuencia del cumplimiento de sus fines.., quinta.- fines del fideicomiso. son fines d
presente fideicomiso, los siguientes: i. que el fiduciario reciba y mantenga en propiedad fiduciaria el patrimonio del
fideicomiso, así corno cualquier otro bien o derecho que en el futuro forme parte del patrimonio del fideicomiso, de
conformidad con los términos del presente contrato de fideicomiso, para los fines a que se refiere la presente
en los términos que las partes acuerden, que el fiduciario, como acreditado, suscriba con SHF, como
cláusula. u.
Acreditante, uno o varios contratos de apertura de crédito con intereses, con garantia fiduciaria hasta por la cantidad
total de $i,000,000,000.00 (mil millones de pesos 00/100 m.n.)... vii. Que el fiduciario delegue la administración de
los derechos de crédito a la fideicorniterite, o a la persona que sustituya a la fideicomitente como administrador, en
los términos de lo establecido en la cláusula séptima de este contrato de fideicomiso y en los términos del contrato
de administración... iX. Que el fiduciario otorgue a favor del administrador un poder general para pleitos y cobranza y
para actos de administración, limitado en cuanto a su objeto únicamente en relación con el patrimonio del
fideicomiso, así corno un poder especial para diversos actos jurídicos (incluyendo actos de dominio) en relación con
el patrimonio del fideicomiso, conforme al modelo que previamente apruebe SHF, para que sea ejercido a través de
poderes y facultades suficientes a las
sus representantes o apoderados legales... xv. Que el fiduciario otorgue
personas que designen la fideicomitente o SHF, por escrito mediante carta de instrucción, para la defensa del
patrimonio del fideicomiso.. .. Sexta.- aportación de los derechos de crédito. la aportación inicial de los derechos del
crédito se perfeccionará mediante la cesión de los mismos que realice la fideicomitente a favor del fideicomiso
r ealizarán mediante fa a
través del contrato de cesión; las aportaciones posteriores de derechos de crédito se
suscripción de cartas addendum las cesiones a que se refiere esta cláusula se realizarán sin reserva ni limitación de
dominio alguna y el fiduciario adquirirá la titularidad de todos y cada uno de los derechos de crédito Junto con todos
los frutos, productos y accesorios que les correspondan, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa las
garantías de los derechos de crédito, los seguros y los derechos litigiosos que les correspondan. La fideicomiteflte, en
su calidad de cedente de los derechos de crédito, se obligará al saneamiento para el caso de evicción respecto de
cada uno de los derechos cedidos conforme a la presente cláusula, asimismo, la fideicomitente responderá por, la
ecuperabilidad de todos y cada uno de los créditos, así como por la solvencia del deudor...
existencia, legitimidad
deicomitente deberáy robtener de los desarrolladores, haciéndola constar en los contratos de crédito, aceptación
la fi
expresa de la cesión del Crédito correspondiente al fideicomiso; la referida autorización hará las veces de la
notificación a que se refiere el artículo 2926 del código civil federal y sus correlativos de los demás códigos civiles de
las entidades federativas de la república mexicana, para tales efectos, la fideicomitente deberá incluir en los
contratos de crédito el texto que a continuación se transcribe: "la Acreditante cederá sin limitación alguna los
derechos derivados de este contrato a favor de banco Invex, sociedad anónima, institución de banca múltiple, Invex
grupo financiero, fiduciario, únicamente en su carácter de fiduciario en el fideicomiso identificado cori el número
164, para que éste los ejercite por sí o por conducto de terceras personas a efecto de recuperar el importe dei
financiamiento mateha de este contrato. El acreditado en este acto acepta y se da por notificado de la referida
cesión, entre otros, para los efectos previstos en el artículo 2926 del código civil federal
y SS correlativos de los
demás códigos civiles de las entidades federativas de la república mexicana, Séptima,- administración de los activos
fideicomitidos, La fideicomitente y SHF en este acto instruyen al fiduciario para que delegue la administración de los
activos fideicomitidos a la misma fideicomitente quien, como administrador deberá llevar dicha administración en
los términos previstos en ci contrato de administración
..... el administrador se asegurará que los pagos que realicen
los desarrolladores en términos de los contratos de crédito, se hagan directamente a las cuentas del fideicomiso.
Para tales efectos, la fideicomitente deberá hacer constar esa obligación en los contratos de crédito, la fideicomitente
se obliga en este acto a entregar al fiduciario cualquier cantidad que reciba a partir de la fecha de firma de este
Contrato de fideicomiso y que provenga de, o se genere de, los activos fideicomitidos, comprometiéndose a depositar
esas cantidades en las cuentas del fideicomiso a más tardar al día hábil inmediato siguiente a aquél en que as haya
recibido e identificado décima primera,- responsabilidad del fiduciario.., el fiduciario no tendrá más obligaciones que
las establecidas expresamente en este contrato de fideicomiso. Las partes convienen en que el fiduciario únicamente
actuará en términos de las instrucciones que reciba de quien corresponda en términos de este contrato de
fideicomiso..., décima tercera.- vigencia El presente contrato de fideicomiso entrará en vigor el día de su firma y
tendrá la vigencia necesaha para el cumplimiento de sus fines y en ningún caso excederá la duración máxima que se
estipula para este tipo de fideicomisos de acuerdo con la ley general de títulos y operaciones de crédito, no obstante,
los asuntos pendientes al término de la vigencia del presente instrumento, continuarán siendo tramitados por el
fiduciario y/o las partes en lo que les corresponda, de acuerdo a los compromisos que adquieren en este contrato de
fideicomiso, hasta su total terminación, La fideicomitente por este acto renuncia expresamente a cualquier derecho a
terminar el fideicomiso, ya que el mismo es irrevocable, De conformidad con lo anterior, el fideicomiso se extinguirá
en los supuestos previstos en el artículo 392 de la ley general de títulos y operaciones de crédito, con excepción del
previsto en la fracción vi de la misma.., décima quinta,- operación por medios electrónicos, El fideicomiso podrá ser
operado mediante el uso de medios electrónicos conforme a las disposiciones aplicables,., décima sexta.-
modificaciones Este contrato de fideicomiso podrá ser modificado por las partes de común acuerdo, Las
modificaciones sólo serán válidas cuando consten por escrito con la firma de las partes..., vigésima tercera,- cesión
de derechos fideicomisarios, shf podrá ceder o de cualquier otra forma transmitir sus derechos y/u obligaciones bajo
este contrato de fideicomiso, en la medida en la que ceda o de cualquier otra forma transmita los derechos y
obligaciones que le deriven del contrato de préstamo, para lo cual deberá notificar por escrito al fiduciario de esa
cesión. la
parte cesionaria quedará obligada a la entrega de la documentación e información al amparo de las
políticas "kyc" ("know your costumer") de identificación de clientes del fiduciario en un plazo no mayor a
5 (cinco)
días hábiles posteriores a la notificación de la cesión, la fideicomitente no podrá ceder sus derechos y/u obligaciones
bajo este contrato de fideicomiso, sin la autorización previa y por escrito de SHF... .vigesima sexta,- registro.-,., la
fideicomitente se obliga a entregar ai fiduciario, con copia al fideicomisario en primer lugar, tan pronto como sea
posible pero a más tardar dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha de la aportación de os
derechos de crédito realizada a través de contratos de cesión o cartas addendum, según corresponda, el
comprobante de inscnpción del registro único de garantías mobiliarias conforme a lo previsto en la presente cláusula,
el fideicomisario en primer lugar autoriza al fideicomitente a realizar la inscripción de los inmuebles y de los derechos
de créditos aportados al fideicomiso a través de contratos de cesión o cartas addendum, según corresponda) en el
registro único de garantías mobiliarias en los términos descritos en la presente cláusula vigésima sexta,.., leído y
ratificado por las partes que en él intervienen se firma el presente contrato de fideicomiso en la ciudad de méxico,
distrito federal, el día 25 de septiembre de 2013, manifestando cada una de las partes que ha recibido del fiduciario
un tanto original, la fldeicomitente METROFINANCIERA, 5. A. P. 1. DE Ç.V. SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA,- JOSÉ ÁNGEL AMARO JAIME.- (RUBRICA ILEGIBLE) GUILLERMO SALAZAR
DAVILA,- SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, S.N.C,, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO (RUBRICA
ILEGIBLE).- POR: LIC. DANIELLA GURREA MARTÍNEZ CON LA ASITENCIA DE: (RÚBRICA ILEGIBLE) UC.- ROMEO
VIZZANI FUENTES,- EL FIDUCIARIO BANCO INVEX, S.A,, INSTITUCIQN DE BANCA ML)LTIPLE, INVEX GRUPO
FINANCiERO, FIDUCIARIO,- (RÚBRICA ILEGIBLE) MARIO RAFAEL ESQUIVEL PERPULI,- (RUBRICA ILEGIBLE) HUGO
FERNANDO VALDÉS OSUNA-..",
DOS.- PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL FIDEICOMISO DE GAJANTÍA,- El día diecinueve de
noviembre del año dos mil trece, se celebró el primer convenio modificatorio
al contrato de fideicomiso
irrevocable de administración, pago y garantía identificado con el número mil seiscientos cuarenta y cuatro, de fecha
veinticinco de septiembre del año dos mil trece, en la forma siguiente: en la cláusula primera, modificación del anexo
"c" del anexo 2 (dos) del contrato de fideicomiso, respecto a los derechos de crédito, a los créditos, a los
desarro!ladores, a los proyectos habitacionales; en la cláusula segunda, ratificación del fideicomiso; en la cláusula
tercera, ausencia de novación; en la cláusula cuarta, notificaciones y domicilios, en la cláusula quinta, títulos de las
cláusulas; en la cláusula sexta, leyes aplicables; en la cláusula séptima, legislación aplicable y jurisdicción; en la
cláusula octava, definiciones; en la cláusula novena, gastos y en la cláusula décima, inexistencia de vicios en el
consentimiento.
-
TRES.- CESIÓN DE LOS DERECHOS DE CREDITO, PATRIMONIO DEL, FIDEICOMISO DE ÇARANTIA
ID NTIFICADO CON EL NÚMERO 1644 (MU. SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO).- Que celebraron con
fecha diecinueve de diciembre del año dos mil trece y que en su parte conducente, dice: . . contrato de cesión de
derechos de crédito que celebran por una parte, "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE
NOTARlA PÚBLICO
iTARIA
DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULA..,
f I'Présentada en acto por JOSÉ ÁNGEL AMARO JAIME Y GUILLERMO SALAZAR DÁVILA (EN ADELANTE,
$ÉROFINANCIER»iO LA "CEDENTE"), y por la otra parte, BANCO INVEX, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE
ANCA tL)i.TIPLE,'- INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO EN EL
FICOMISO IRRJ'OCABLE DE ADMINISTRACIÓN, PAGO Y GARANTÍA IDENTIFICADO CON EL NÚMERO 1,644 (EN
'SUCESIVO, .FIDUCIAR1O"), representado en este acto por sus delegados fiduciarios los señores NABOR
.MEDNA GARA'Y'HUGO FERNANDO VALDÉS OSUNA, de conformidad con los siguientes antecedentes, declaraciones
la inteligencia que los términos utilizados en mayúscula inicial en el presente contrato tendrán el
significado que se indica en la cláusula primera siguiente:.- a n t e c e d e n t e s:- i. con fecha 25 de septiembre de
2013, se celebró un contrato de fideicomiso irrevocable de administración, pago y garantía identificado con el
número 1,644, entre METROFINANCIER.A, en su carácter de fideicomitente y fideicomisaria en segundo lugar;
SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO
(EN LO SUCESIVO, "SHF"), en su carácter de fideicomisario en primer lugar, y el fiduciario, en su carácter de
fiduciario (en lo sucesivo, el fideicomiso" o el "contrato de fideicomiso", según el contexto lo requiera), para que,
entre otros fines, la fideicomitente afecte al fideicomiso derechos de crédito (según este término se define más
adelante), que serán ministrados con los recursos que el fiduciario, como cesionario de dichos derechos de crédito,
reciba con motivo del contrato de préstamo (según este término se define más adelante).- u.- con fecha 30 de
octubre de 2013, el fiduciario, en su carácter de acreditado, y la SHF, en su carácter de acreditante, celebraron un
contrato de apertura de crédito con intereses, con garantía fiduciaria (en lo sucesivo, el "préstamo" o el "contrato de
préstamo", según el contexto o requiera), a efecto de que con los recursos recibidos por el fiduciario, éste adquiera,
como cesionario, derechos de crédito que le cederá Metrofinanciera, como cedente, para que realice la dispersión de
los recursos relacionados con esos derechos de crédito, en los términos pactados en los contratos de crédito (según
este término se define más adelante).- iii. de conformidad con los términos del fideicomiso, la cedente se obligó a
llevar a cabo la cesión de los derechos de crédito.- con base en lo anterior, las partes respectivamente realizan las
siguientes:- declaraciones.- i. la cedente declara, a través de su representante, que:- a) es una sociedad mercantil
debidamente constituida bajo las leyes mexicanas para operar como tal, según lo acredita con el primer testimonio
de la escritura pública número 31,984, de fecha 9 de agosto de 1996, pasada ante la fe del Licenciado Fermín Fulda
Fernández, titular de la notaría pública número 105 del distrito federal, documento que se encuentra debidamente
inscrito en el registro público de la propiedad y de comercio del distrito federal, bajo el folio mercantil número
214797, con fecha 23 de septiembre de 1996 y bajo el número 2228, volumen 428, libro número 3, segundo auxiliar,
escrituras de sociedades mercantiles, sección de comercio, con fecha 31 de octubre de 1996, en el registro público
de la propiedad y del comercio de monterrey, nuevo león.- b) mediante escritura pública número 31,988, de fecha 14
de agosto de 1996, pasada ante la fe del Licenciado Fermín Fulda Fernández, titular de la notaría p lica número o
105 (ciento cinco) del distrito federal, se protocolizó el acta a través de la que se acordó, entre otros, - cambio de
domicilio de impulsa, sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto hrnitado, docu - to que se o
encuentra debidamente inscrito en el registro público de la propiedad y de comercio de monterrey, nueva
lun, bajo
el número 6,381, volumen 203, libro 128, el 31 de octubre de 1996.- c) mediante escritura pública número 2 89 de
fecha 7 de octubre de 1998, pasada ante la fe del licenciado Juan Manuel García García, titular de la notarí. • 'blica -)
número 129 de San Pedro Garza García, Nuevo León, se protocolizó el acta mediante la cual se acordó rea z. el
uJ
cambio de denominación social de impulsa, sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de o - o
limitado a METROFINANCIERA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE 083'' 1—
UM1TADO, documento que se encuentra debidamente inscrito en el registro público de la propiedad y del comerci'
de monterrey, nuevo león, bajo el folio número 8,786, con fecha 18 de diciembre de 1998.- d) mediante escritura o
pública número 16,946, de fecha 7 de marzo de 2007, pasada ante la fe del licenciado Ricardo E. Vargas Güernes,
o
notario público suplente adscrito a la notaría número 35 (treinta y cinco) de la que es titular el licenciado Luis
Manautou González, de monterrey, nuevo león, se protocolizó el acta mediante la cual se acordó transformar
MetrofinanCiera, sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto limitado a METROFINANCIERA,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA, documento que se encuentra debidamente inscrito en el registro público de la propiedad y del comercio
de monterrey, nuevo león, bajo el folio mercantil electrónico número 57408, con fecha 7 de marzo de 2007.- e)
mediante escritura pública número 51,951, de fecha 3 de mayo de 2010, pasada ante la fe del licenciado Juan
Manuel García García, titular de la notaría pública número 129 de San Pedro Garza García, nuevo león, se protocolizó
el acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas mediante la cual se acordó transformar a
Metrofinanciera, sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada a
MetrofinanCiera, sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple,
entidad no regulada , documento que se encuentra debidamente inscrito en el registro público de la propiedad y del
comercio de monterrey, nuevo león, bajo el folio mercantil electrónico número 57408, con fecha 29 de junio de
2010.- f) sus representantes cuentan con las facultades y capacidad legal necesarias para obligarla en los términos
de este contrato, sún con la escritura número 67,379 de fecha 25 de mayo de 2012, otorgada ante la fe del
licenciado Juan Manuel García García, notario público, titular de la notaría pública número 129, con ejercicio en San
Pedro Garza García, Nuevo León, e inscrita en el registro público de la propiedad y de comercio de la ciudad de
monterrey, nuevo león, bajo el folio mercantil electrónico número 57408*9 de fecha 31 de mayo de 2012,
manifestando que al día de hoy no les han sido revocadas ni limitadas dichas facultades.- g) la suscripción,
celebración y cumplimiento por parte de la cedente del presente contrato están comprendidos dentro de su objeto
social, han sido debidamente autorizados mediante todos los actos corporativos necesarios, y no contravienen(u) ni
nstituyen un incumplimiento de (1) cualquier disposición de los estatutos sociales vigentes de la cedente, ni
co
cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, sentencia, resolución u orden de la cual sea parte o por la cual la
cedente o cualquiera de sus achvoS o bienes esté sujeto, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto
de cualquier autoridad.- h) este contrato una vez firmado por su representante, constituirá obligaciones válidas y
exigibles, de conformidad con sus términos... k) es su deseo ceder al fiduciario los derechos de crédito que se
describen en las relaciones que se adjuntan al presente como anexo "a" y anexo "a-bis", así como aquellos que se
identifiquen en las cartas addendum que en lo sucesivo suscriban las partes.- u. el fiduciario declara, a través de SUS
delegados fiduciarios, que:- a) es una institución de banca múltiple, debidamente constituida conforme a ¡as leyes de
los estados unidos mexicanos y facultada para realizar operaciones de fideicomiso en su carácter de fiduciaria, según
consta cii la escritura pública número 157,391, de fecha 23 de febrero de 1994, otorgada ante la fe del Licenciado
José Antonio Manzanero Escutia, notario público número 138 de la ciudad de México, distrito federal, inscrita en el
registro público de comercio de esa ciudad, bajo el folio mercantil 187,201, de fecha 18 de mayo de 1994.- b) su
delegados fiduciarios cuentan con las facultades y capacidad legal necesarias para obligarla en los términos de este
contrato, según lo acreditan en términos de la escritura pública número 29,179 de fecha 13 de junio de 2013,
otorgada ante el Licenciado Fernando Dávila Rebollar, titular de la notaría pública número 235 de la ciudad de
México, distrito federal, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el registro público de ¡a propiedad y del
comercio del distrito federal bajo el folio mercantil número 187,201 el 9 de julio de 2013, manifestando que al día de
hoy no les han sido revocadas ni limitadas dichas facultades.- c) la suscripción, celebración y Cumplimiento por parte
del fiduciario del presente contrato están comprendidos dentro de los fines del fideicomiso, han sido debidamente
autorizados y no contravienen (u) los términos del fideicomiso, ni (u) ley o disposición Contractual alguna que le
obligue o afecte, ni (iii) convenio, contrato, acuerdo, licencia, sentencia, resolución u orden de la cual sea parte o por
la cual el fiduciario o cualquiera de sus activos o bienes esté sujeto... e) comparece a la celebración del presente
contrato a fin de adquirir y recibir los derechos de crédito, en los términos indicados en el presente contrato y en el
contrato de fideicomiso.- en virtud de lo anterior, las partes celebran el presente contrato sujeto a las siguientes:-
cláusulas:- primera.-.., segunda. cesión de derechos.- (a) la cedente en este acto cede a favor del fiduciario, para los
fines del fideicomiso, la propiedad y titularidaci de la totalidad de los derechos de crédito que se describen en la(s)
relación(es) que se adjunta(n) al presente contrato como anexo "a" y anexo "a-bis", la cesión de los derechos de
crédito listados en el anexo "a" y en el anexo "a-bis", a que se refiere el párrafo anterior, se realiza sin reserva ni
limitación de dominio alguna y el fiduciario adquiere en esta misma fecha la titularidad de todos y cada uno de
dichos derechos de crédito junto con todos los frutos, productos y accesorios que les correspondan, incluyendo, de
manera enunciativa mas no limitativa las garantías, los seguros y los derechos litigiosos que, en su caso, les
correspondan,- (b) los derechos de crédito que deriven de créditos que se originen con posterioridad a la fecha de
firma de este contrato, se aportarán al fideicomiso mediante carta addendum que se suscriba en los plazos
acordados con shf por la cedente y se sujete a lo establecido en el presente contrato y en el fideicomiso.- (c) la
cedente será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de los derechos de crédito,-
(d)en relación con la cesión de los derechos de crédito, la cedente otorga las declaraciones incluidas en la cláusula
cuarta del presente contrato asumiendo en este acto la responsabilidad de que las mismas sean correctas, el
incumplimiento de cualquiera de dichas declaraciones dará lugar a que la cedente liquide a shf el saldo insoluto del
crédito correspondiente. En adición a lo anterior, la cedente se obliga en este acto frente al fiduciario a responder
por, la existencia, legitimidad y recuperación de todos y cada uno de los créditos, así como por a solvencia del
desarrollador, sin que ésta responsabilidad esté sujeta a límites temporales, en términos de los artículos 2042, 2044
y demás relativos del código civil federal, de conformidad con lo anterior, si el desarrollador no cumple las
obligaciones de pago que le deriven del crédito, la cedente deberá hacer frente a esas obligaciones a favor del
fideicomiso.- e)el fiduciario expresamente acepta y reconoce la presente cesión, así como la que se dé de tiempo en
tiempo a través de las cartas addendums, así como la titularidad, a partir de esta fecha, de todos los derechos que
tenía la cedente hasta esta fecha respecto de los derechos de crédito fideicomitidos y de los derechos que se
generen y transmitan en el futuro al fideicomiso.- (f) de conformidad con lo establecido en el fideicomiso, el
fiduciario asumirá únicamente a obligación de realizar las ministraciones resultantes en el crédito, así como en los
pagerés, a favor del desarrollador y a las cuentas que instruya el cedente por escrito al fiduciario, en el entendido de
que las demás obligaciones a cargo de la cedente establecidas en el contrato de crédito respectivo continuarán a
cargo de esta última, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, la obligación de realizar la entrega de
estados de cuenta, así como las gestiones de cobranza y recuperación de los montos adeudados en los términos y
condiciones del contrato de administración.., tercera.- guarda y custodie de los expedientes de crédito y de ios
pagarés.- mientras la cedente funja como administrador y depositario de los expedientes de crédito..., la cedente,
como depositario, tendrá la obligación de conservar dichos expedientes conforme a lo señalado en el contrato de
fideicomiso y en el contrato de administración.., en caso de que la cedente deje de tener el carácter de administrador
y depositario de los expedientes, la cedente deberá entregar al depositario que la sustituya, en un piazo que no
excederá de 10 (diez) días hábiles contados a partir de la fecha de cesión de cada derecho de crédito fideicomitido,
el expediente de crédito correspondiente... Cuarta. condicionantes que deben cumplir los derechos de crédito
fideicomitidos.- la cedente declara bajo protesta de decir verdad, para beneficio del fiduciario, que cada uno de ios
derechos de crédito que se ceden al fiduciario en este acto, cumplen con las condicionantes que se iistan a
continuación:- 1.- la cedente es la única y legítima titular de cada uno de los derechos de crédito que cede, mismos
que se encuentran libres de cualquier gravamen, garantía, prenda u otra limitación, con excepción de la garantía. -
2.- el presente contrato y las cartas addendum contendrán la identificación individual y descripción verdadera y
precisa de cada uno de los derechos de crédito que formarán parte del patrimonio del fideicomiso y dicha
información está contenida en los expedientes de crédito.- 3.- cada uno de los derechos de crédito que se ceden al
fiduciario cuenta con un expediente de crédito completo y debidamente integrado... 11. los créditos cumplen con las
disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas referentes a intereses y satisfacen todos y cacle uno de los
requisitos establecidos en el anexo c... 16.- después de haber realizado la cedente una debida investigación, no
existe en relación con los créditos y los inmuebles respecto de ios cuales se otorgaron (i) omisión en la obtención de
los permisos, autorizaciones o licencias necesarias para ocupar los mismos o para realizar obras en relación con los
mismos; (fl) incumplimiento alguno a las disposiciones relativas a uso de suelo o licencias de construcción; y (iii)
pago pendiente alguno de impuesto predial, servicios de agua, alcantarfihiado u otros servicios... 21. la cedente no
tiene conocimiento de la existencia de procedimiento alguno tendiente a la expropiación de cuaiquier bien inmueble
relacionado con un crédito o de que cualquiera de tales bienes inmuebies se encuentra afectado en virtud de
8
NOTARÍA PÚBLICO
- _,..,vt\SUSSó?.
NOTARlA PC)S't. .Nir
No.
incendio, temblores, inundaciones, huracanes u otros.- 22. la presente cesión al fidu
constituye una cesión y transmisión legal, válida y exigible en favor del fiduciario, y
j ' nl y legítima propiedad y titularidad sobre los derechos de crédito y todos los frutos, productos y
assd,ios mífnos de conformidad con la legislación aplicable.- 23, al momento de otorgamiento de cada
crét.céntealizó una evaluación del desarrollador respectivo a efecto de verificar si dicho desarrollador
saface'1os reqt*os de crédito vigentes, evaluación que, de conformidad con lo señalado en el fideicomiso, se
irte9 I ePIinte de crédito correspondiente.- quinta, limitación de responsabilidad.-las partes en el presente
cor*rat'recnocen y aceptan que el fiduciario no asumirá responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad,
validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los derechos de crédito fideicomitidos; nl asumirá
responsabilidad alguna derivada de que los créditos no cumplan con las declaraciones hechas por la cedente en los
términos de la cláusula anterior al momento de su cesión al fiduciario o posteriormente.- la cedente responderá ante
el fiduciario, para beneficio del patrimonio del fideicomiso, con respecto de los derechos de crédito fideicomitidos, del
cumplimiento de las declaraciones hechas en este contrato y en el contrato de fideicomiso con respecto de cada
crédito.- adicionalmente, la cedente responderá ante el fiduciario, para beneficio del patrimonio del fideicomiso, con
respecto de los derechos de crédito fidelcomitidos, en términos de lo señalado en el inciso d) de la cláusula segunda
y en la cláusula sexta,- sexta. saneamiento y responsabilidad.- la cedente se obliga a cubrir al fiduciario los daños y
perjuicios que le ocasione la privación de todo o parte de los derechos de crédito fideicomitidos, en razón de algún
derecho anterior a la cesión a favor de cualquier tercero. la cedente responderá por la existencia, legitimidad y
recuperación de todos y cada uno de los créditos, así como por la solvencia del desarrollador, sin que ésta
responsabilidad esté sujeta a límites temporales, en términos de los artículos 2042, 2044 y demás relativos del
código civil federal, de conformidad con lo anterior, si el desarrollador no cumple las obligaciones de pago que le
deriven del crédito, la cedente deberá hacer frente a esas obligaciones a favor del fideicomiso.- cuando el fiduciario,
en cumplimiento de los fines del contrato de fideicomiso, transmita, parte o la totalidad de los derechos de crédito
fideicomitidos, el cedente responderá del saneamiento para el caso de evicción en términos de la ley, facultando en
este acto al fiduciario para obligar al cedente en dichos términos ante las personas físicas o morales a quienes,
conforme al contrato de fideicomiso, se les transmita parte o la totalidad de los derechos de crédito fldeicomitidos,
bastando para ello la suscripción del fiduciario del(los) contrato(s) correspondiente(s) en virtud del(los) c ual(es) se
trasmitan los mismos, en el (los) que se establezca dicha obligación a cargo del cedente, para que el Cedente
responda del saneamiento para el caso de evicción frente a los terceros a los que se les transmita parte o la totalidad
de los derechos de crédito fideicomitidos.- séptima. gastos.- la cedente será la única responsable de todos los gastos,
costos y responsabilidades de carácter fiscal, laboral y de otra naturaleza que se deriven del cumplimiento por parte
de la cedente a sus obligaciones derivadas de este contrato... octava. domicilios.., las partes señalan como sus
domicilios para efectos de lo anterior, los siguientes:- la cedente: padre mier número 444 poniente, colonia centro,
o
monterrey, nuevo león, c.p. 64000.- el fiduciario: torre Ing Comercial América, avenida batallón de -n patricio
número 111, 1202, piso 12, col, valle oriente, san pedro garza garcía, nuevo león, c.p. 66269. Atención: rio R.afael
o
Esquivel Perpuli Y/O Nabor Medina Garza y/o Edgar Figueroa Pantoja.- cualquier cambio de domicilio ' '-rá ser
notificado, por escrito y de manera fehaciente, por la parte que lo efectúe a la otra, cuando menos con 5 (sn o) días
hábiles de anticipación a la fecha en que el cambio sea efectivo; en el entendido de que, en caso contrari' rtirá
no
-)
efectos cualquier notificación que sea realizada en el último domicilio indicado... décima. leyes aplicables.- e
previsto en el presente contrato se regirá por la legislación mercantil, los usos y prácticas bancarias y mercantil' el w
federal.,. conformes con lo anterior, las partes suscriben este contrato con firmas autógrafas, en la civa'
código civil E—
de México, distrito federal, el 19 de diciembre de 2013, quedando un ejemplar en poder de cada uno de 1..
firmantes...". o
CUATRO.- SEGUNDO CoNVNIQ MODIFICATORIO AL FIDEICOMISO DE GARANTIA IDENTIFICAD<
--- o
4 CON EL NÚMERO 1644 (MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO).- El día siete de febrero del año dos mil
catorce, se celebró el segundo convenio modificatorio al contrato de fideicomiso irrevocable de administración, pag.
y garantía identificado con el número mil seiscientos cuarenta y cuatro de fecha veinticinco de septiembre del año
dos mil trece, en la forma siguiente: en la cláusula primera, modificación a las definiciones del contrato de
de la cláusula quinta del contrato de fideicomiso; en
fideicomiso; en la cláusula segunda, modificación al numeral u.
la cláusula tercera, modificación al inciso b) de la cláusula décima cuarta del contrato de fideicomiso; en la cláusula
cuarta, modificación al anexo 2 (dos) del contrato de fideicomiso; en la cláusula quinta, ratificación del fideicomiso;
en la cláusula sexta, ausencia de novación; en la cláusula séptima, notificaciones y domicilios; en la cláusula octava,
títulos de las cláusulas; en la cláusula novena, leyes aplicables; en la cláusula décima, legislación aplicable y
jurisdicción y en la cláusula décima primera, definiciones.
CINCO.- TERCER CONVENIO MODIFICATORIO AL FIDEICOMISO DE GARANTIA IDENTIFICADO CON
El día trece de marzo del año dos mil catorce,
EL NÚMERO 1644 (MIL. SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO'.-
se celebró el tercer convenio modificatorio al contrato de fideicomiso Irrevocable de administración, pago y garantía
Identificado con el número mil seiscientos cuarenta y cuatro de fecha veinticinco de septiembre del año dos mil trece,
en la forma siguiente: en la cláusula primera, modificación a las definiciones del contrato de fideicomiso, en la
ciáusula segunda, modificación al sexto párrafo de la cláusula sexta del contrato de fideicomiso; en la cláusula
tercera, modificación al segundo párrafo de la cláusula séptima del contrato de fideicomiso; en la cláusula cuarta,
modificación al numeral 1. de la cláusula octava del contrato de fideicomiso; en la cláusula quinta, modificación a la
cláusula décima quinta del contrato de fideicomiso; en la cláusula sexta, modificación a la cláusula novena del anexo
1 (uno) del contrato de fideicomiso; en la dáusula séptima, modificación al inciso d) de la cláusula segunda del
anexo 2 (dos) del contrato de fideicomiso; en la cláusula octava, modificación a la cláusula sexta del anexo 2 (dos)
del contrato de fideicomiso; en la cláusula novena, ratificación del fideicomiso; en la cláusula décima, ausencia de
novación; en la cláusula décima primera; notificaciones y domicilios; en la cláusula décima segunda, títulos de las
aplicable y
cláusulas; en la cláusula décima tercera, leyes aplicables; en la dáusula décima cuarta, legislación
jurisdicción y en la cláusula décima quinta, definiciones.
9
XL- MODIFICACIÓN AL CoNTRATq DE FXDEICQMISO IRREVOCABLE DE ADMIN]STRACIÓN
cj
RESERVA DEL DERECHO DE REVERSIÓN NÚMERO F74522Z (F SIETE CUATRO CINCO DOS DOS SIETE).
-
Que mediante instrumento número cuatro mil cuatrocientos catorce, de fecha nueve de diciembre de dos mil quince,
pasada en esta ciudad, ante la fe de a Licenciada María Eugenia Castellanos Castellanos, Notario Público número
ciento ocho del estado, se hizo constar
EL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION CON RESERVA DEL DERECHO DE REVERSION
NUMERO F745227 (F SIETE CUATRO CINCO DOS DOS SIETE), en el cual se modificaron las clausulas cuarta y
sexta para quedar como siguen: C L A U S U L A S: PRIMERA.-
Las partes acuerdan en modificar el contrato de
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION CON RESERVA DEL DERECHO DE REVERSION
NUMERO F745227 (F SIETE CUATRO CINCO DOS DOS SIETE),
en lo que corresponde al primer párrafo del
numeral 9 de la cláusula cuarta, la cual hace referencia a las instrucciones que deberá de girar el comité técnico para
efectos de transmitir total o parcialmente la propiedad del inmueble aportado al fideicomiso.- SEGUNDA.-
Modificación del primer párrafo del numeral nueve de la cláusula cuarta denominada fines del fideicomiso, para
quedar redactada de la siguiente manera:- "....cuarta,-... 9.- que la fiduciaria previas instrucciones que por escrito le
gire el comité técnico, que invariablemente deberá contar con la firma de un miembro del fideicomitente y
fideicomisario "a", y una del fideicomitente y fideicomisario "b" respectivamente y en ejecución de los fines de este
fideicomiso proceda a transmitir total o parcialmente la propiedad del inmueble, a favor de los fideicomisarios "c" que
en las mismas instrucciones se precisan, lo anterior siempre y cuando se hubiere liberado en forma total o parcial la
hipoteca otorgada en términos del numeral 8 anterior, por lo que respecta a la porción del inmueble cuya transmisión
de propiedad se solicite, acordando desde este momento las partes, que la liberación de la hipoteca será validada y
acreditada, directamente por el comité técnico a la fiduciaria previamente a la firma de la respectiva escritura, sin
intervención ni responsabilidad de la fiduciaria, debiendo comparecer en cada operación de transmisión parcial o total
de propiedad del patrimonio del fideicomiso para dar su conformidad METROFINANCIER,A, S.A.P.I. de CV., SOFOM,
E.N.R.".-
TERCERA.- MODIFICACION A LA CLAUSULA SEXTA DENOMINADA COMITE TECNICO, EN SU
PRIMER PARRAFO, ASI COMO DE LOS INCISOS A), B) e 1) DEL FIDEICOMISO. Las partes están de acuerdo
en modificar el primer párrafo de la cláusula sexta denominada comité técnico, así como los incisos a), b) e i) de la
propia clausula sexta, que hacen referencia al número de miembros y designación de los integrantes del comité
técnico, ratificándose el nombramiento de las personas designadas por el fideicomitente y fideicomisario "a" y del
fideicomrtente y fideicomisario "b"; de la facultad para revocar los nombramientos, y lo referente a quienes deberán
firmar las instrucciones que gire el comité técnico, para quedar de la siguiente manera:- Clausula sexta.- comite
técnico.- el fideicomitente y fideicomisario "a", el fideicomitente y fideicomisario "b", designan en este acto un comité
técnico, de conformidad a lo dispuesto en el tercer párrafo del artículo 80 de la ley de instituciones de credito,
determinando para tales efectos las siguientes reglas de integración y funcionamiento.- El comité técnico entrara en
funciones a partir de la firma del presente instrumento y estará integrado inicialmente por dos miembros propietarios
y sus respectivos suplentes, quienes podrán actuar en caso de incapacidad o ausencia del miembro propietario sin
necesidad de señalar la razón de ausencia o incapacidad de este último, designados de acuerdo a lo siguiente: un
representante y su respectivo suplente designado por el fideicomitente y fideicomisario "a"; un representante y su
respectivo suplente designado por el fideicomitente y fideicomisario "b".- En este acto el fideicomitente y
fideicomisario 'a", designa como miembro propietario y su respectivo suplente a las personas que a continuación se
indican.
PROPIETARIOS: SUPLENTE:
AMADO GUTIERREZ LEON. CARLOS GUTIÉRREZ LEÓN.
Por su parte el Fideicomitente y Fideicomisario "B" designa como miembro propietario y su respectivo suplente a las
siguientes personas:
PROPIETARIOS: SUPLENTE:
PEDRO LUIS ARMANDO SANCI-IEZ VILL.AFUERTE. MARCO ANTONIO MORÁN SALINAS.
Los miembros del comité técnico deberán aceptar el cargo que se les confiere mediante escrito que por separado
remitan a la fiduciaria, debiendo adjuntar copia de su credencial de elector o pasaporte, RFC, CURP, comprobante de
domicilio, así como formato conoce a tu cliente, a efecto de que la fiduciaria registre la firma de los mismos, y copia
de comprobante de sus domicilios respectivamente.-.... EL fideicomitente y fideicomisario "a"; el fideicornitente y
fideicomisario "b", respectivamente tendrán en todo momento a facultad de realizar la revocación de los
nombramientos realizados, así como la designación de los nuevos integrantes del citado comité, situación que
deberán notificar de inmediato a la fiduciaria junto con el registro de firmas y copia de la credencial de elector o
pasaporte de los nuevos integrantes. En caso de que la fiduciaria no reciba tal notificación solo reconocerá y acatara
las instrucciones del comité técnico inicial.-.... 1) Las instrucciones que el comité técnico gire a la fiduciaria deberán
efectuarse por escrito y contener la firma tanto del fideicomiterite y fideicomisario "a", como la del fideicomitente y
fideicomisario "b".- ".
XII.- CONTRATO DE CREDITO.- Que mediante instrumento número cuatro mil novecientos cincuenta, libro
número ciento uno, de fecha veinticinco de agosto del dos mil dieciséis, otorgada en esta ciudad, ante la fe de la
Licenciada Maria Eugenia Castellanos Castellanos, Notario Público número ciento ocho del estado, cuyo primer
testimonio quedó inscrito en la sección civil, bajo el registro número 77953 (setenta y siete mil novecientos cincuenta
y tres), con fecha veintinueve de octubre de dos mil catorce, se hizo constar el contrato de apertura de crédito simple
con interés y garantía Hipotecaria celebrado entre "METROFINANCIER.A", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE
INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA en su
carácter de ACREDITANTE O METROFINNCIERA; "DESARP.OLLOS FORTIS yITAM", como "ACREDITADO", y BANCO
MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE,
en su calidad de FIDUCIARIO del fideicomiso identificado como F745227 (F siete cuatro cinco dos dos siete), como
GARANTE HIPOTECARIO; Comparecieron además los señores Pedro Luis Armando Sánchez Villafuerte, Marco Antonio
Morán Salinas y Amado Gutiérrez León, cada uno actuando por su propio derecho, como "OBLIGADOS SOLIDARIOS"
y "AVALISTAS", por virtud de dicho contrato, la Acreditante concedió a la acreditada, un crédito por a cantidad de
10
• çJ.SUSS E!J:
NOTARÍA PÚBLICO
NOTARlA F0t,CA 4,,4,
No 46 ' ?.
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3,s45,82S (NÓ\ENTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS VE
PESOS, 2
Jrjo MONEDA NACIONAL) para la construcción de sesenta y dos viviendas tIpo "HR" en el proyecto
lnmobiiiarIodenomlnado TERRANOVA, ubicado en Calzada de los Doctores, número seiscientos noventa y Cinco,
colonia Coquelexquinzán, de esta dudad; dicha hipoteca quedó inscrita ante el Registro Público de la Propiedad y del
Comero de este distrito judicIal, bajo el registro número 114617 (ciento catorce mil seiscientos diecisiete), de fecha
os de sept nbte de dos mil dieciséis.
---LS Ølte de común actJerrIr flirñn re,n,., A - -
Clave Manzana Lote ,ijrøçuuri oe ias sesenta y dos vMendas, los siguIentes:
Valle Número
ofldal Valor de Liberación
1 9 13 BONAMPAK 274 $1,214,I83.75 (UN MILLÓN DOSCIENTOS CATORCE

MIL CIENTO
OCHENTA Y TRES PESOS 75/100 MONEDA NACIONAL)
2 10 13 TACANÁ 274 $1,214,183.75 (UN MILLON DOSCIENTOS CATORCE MIL
CIENTO
3 10 22 BONAMPAK 271 $1,214,183.75 (UN MILLÓN DOSCIENTOS CATORCE MIL
CIENTO
4 10 30 BONAMPAK 227 $1,214,183.75 (UN MILLÓN DOSCIENTOS CATORCE MIL CIENTO
OCHENTA Y TRES PESOS 751100 MONEDA NACIONAL)
5 11 30 TACANÁ 227 $1,214,183.75 (UN MILLÓN DOSCIENTOS CATORCE MIL CIENTO
______ OCHENTA Y TRES PESOS 75/100 MONEDA NACIONAL)
6 9 5 BONAMPAJ 232 $1,341,15800 (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CIENTO
CINCUENTA Y OCHO PESOSOO/100 MONEDA NACIONAL)
7 9 8 BONAMPAK — 250 $1,341,158.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CIENTO
_____ CINCUENTA Y OCHO PESOSOO/100 MONEDA NACIONAL)
9 12 BONAMPAK 270 $1,341,158,0Q (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CIENTO
CINCUENTA Y OCHO PESOSQQ/100 MONEDA NACIONAL)
9 9 30 MISOL-HA 227 $1,341,158.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CIENTO
CINCUENTA Y OCHO PESOSOo/101) MONEDA NACIONAL)
10 10 5 TACANÁ 232 $1,341,158.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CIENTO
CINCUENTA Y OCHO PESOSOO/ 100 MONEDA NACIONAL)
11 10 8 TACANÁ 250 $1,341,158.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN L CIENTO
CINCUENTA Y OCHO PESOS0o/loo MONEDA NACIONAL)
12 10 12 TACANA 270 $1,341,158.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN M ENTO
CINCUENTA Y OCHO PESOSOO/ 100 MONEDA NACIONAL)
13 10 25 BONAMPAK 255 $1,341,158.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL O
CINCUENTA Y OCHO PESOSOD/iDO MONEDA NACIONAL)
14 11 21 TACANÁ 275 $1,341,158.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CIEN
CINCUENTA Y OCHO PESOSQQ/ 100 MONEDA NACIONAL)
15 11 25 TACANA 255 $1,341,158.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL CIENTO
CINCUENTA Y OCHO PESOSOO/loo MONEDA NACIONAL)
16 9 4 BONAMPAK 226 $1,396,70700 (UN MILLÓN TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS
SETECIENTOS SIETE PESOSOO/100 MONEDA NACIONAL)
17 9 9 BONAMPAK 254 $1,396,707.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL
18 9 29 MISOL-HA 233 $1,396,707.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL
19 10 4 TACANÁ 226 $1,396,707.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL
25 11 26 TACAÑA 251 $1,396707.00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL
SETECIENTOS SIETE PESOSOD/IDO MONEDA NACIONAL)
26 11 29 TACANÁ 233 $1,396707,00 (UN MILLÓN TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL
27 9 7 BONAMPAK 244 $1,587,885.00 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL
OCHOCIENTOS OCHENTA Y CINCO PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)
28 9 28 MISOL-HA 241 $1,587,88500 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL
29 10 6 TACANA 240 $1,587,885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

30 10 15 TACANÁ 284 $1,587,885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

31 10 23 BONAMPAK 265 $1,587885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

32 11 23 TACANA 265 $1,587,885.00 (UN MIUIN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL



3S 9 15 BONAMPAK 284 $1,587,885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

OCHOCIENTOS OCHENTA Y CINCO PESOS 00100 MONEDA NACIONAL)
36 10 3 TACANA 220 $1,S87885.00 (UN MILLÓUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL
37 10 7 TACANÁ 24-4 $1,587885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

38 10 11 TACANA 264 $1587,885.00 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

39 10 20 BONAMPAK 281 $1,587,88500 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL



10 31 BONAMPAK 221 $1587,88500 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

42
11 19 TACANÁ 285 $1587,885,00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

43
24 TACANA 261 $1,587,885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

44 11
TACANA 241 $1,587,88500 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

45 11 28
TACANÁ 221 $1,587,885.00 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

46 11 31
220 $1,670587.75 (UN MILLON SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

47 9 3 BONAMPAK
OCHENTA Y SIETE PESOS 75/100 MONEDA NACIONAL)
260 $1,670,587.75 (UN MILLON SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

48 9 10 EONAMPAK
280 $1,670,587.75 (UN MILLÓN SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

49 9 14 BONAMPAK
260 $t,670587.75 (UN MILLÓN SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

10 10 TACANA
50 OCHENTA Y SIETE PESOS 75/ 100 MONEDA NACIONAL)

10 14 TACANA
51 OCHENTA Y SIETE PESOS 75/100 MONEDA NACIONAL)

10 19 BONAMPAK
52 OCHENTA Y SIETE PESOS 75/100 MONEDA NACiONAL)
$1,670587.75 (UN MILLON SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS
27 BONAMPAK 245
53 10 OCHENTA Y SIETE PESOS 75/100 MONEDA NACIONAL)
$1,670,567.75 (UN MILLON SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS
TACANA 281
u 20 OCHENTA Y SIETE PESOS 75/100 MONEDA NACIONAL)
12
NOTARlA PÚBLICO
NOTARlA Óai_ic t/rfAi;.
No. 4
7\ TACANA 245 $1,670,587,75 (UN MILLÓN SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIE1
.: \'/ OCHENTA Y SIETE PESOS 75/100 MONEDA NACIONAL)
i9 .•j" i/ MISOL-HA 221 S1,714,404.25 (UN MILLÓN SETECIENTOS CATORCE MIL
«;-- \' CUATROCIENTOS CUATRO PESOS 25/100 MONEDA NACIONAL)
7-» - -- - 2 TACANA 214 $1,714,104,25 (UN MILLÓN SETECIENTOS CATORCE MIL
-. CUATROCIENTOS CUATRO PESOS 25/ 100 MONEDA NACIONAL)
58 11 19 TACANÁ 291 $1,714,404.25 (UN MILLÓN SETECIENTOS CATORCE MIL
CUATROCIENTOS CUATRO PESOS 25/100 MONEDA NACIONAL)
59 9 2 BONAMPAK 214 $1,765,835.50 (UN MILLÓN SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL
OCHOCIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS 50/100 MONEDA NACIONAL)
60 10 16 TACANA 290 $ 1,765,835.50 (UN MILLÓN SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL
61 10 32 BONAMPAK 215 $1,765,835.50 (UN MILLÓN SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL
62 11 32 TACANÁ 215 $1,765,835.50 (UN MILLÓN SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL
Mil..'- ..AKÍA AUDENDUM.- Que mediante carta addendum de fecha 19 (diecInueve) de septiembre del año 2016
dos ml dieciséis, otorgada por "METROFINANCIERA', SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO regulada en su carácter de
cedente y "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO,
en su carácter de fiduciario se afectaron al patrimonio del FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN,
FUENTE DE PAGO Y GARANTÍA, IDENTIFICADO CON EL NÚMERO 1,644 (MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO)
los derechos de crédito derivados del contrato de apertura de crédito simple con interés y garantía hipotecaria
descrito en el ANTECEDENTE XII (DÉCIMO SEGUNDO ROMANO) de este instrumento,
XIV.- RECONOCIMIENTO DE ADEUDO Y PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO.- Que por escritura número
cuarenta y das mil ciento noventa y seis, libro número un mil seiscientos veinticuatro, de fecha veintitrés de agosto
del año dos mil diecinueve, autorizada en esta ciudad, ante el suscrito Notario, se hizo constar el RECO OCIMIErJTo
DE ADEUDO Y PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE INTERÉS
Y GARANTÍA HIPOTECARIA, a que se refiere el antecedente XII (décimo segundo romano) de este instr ento, que
formalizaron por una parte "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTiTUCIÓN DE BANCA jLTIPLE,
c
INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO única y exdusivamente en su carácter de fiduciario en el '.comiso
irrevocable de administración, fuente de pago y garantía identificado con el número 1,644 (mil seiscientos ',,nta y
cuatro) por conducto de su apoderada "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTO ' DE
INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGUA,
a su vez representada por el señor JESÚS ARMANDO FÉLIX GARCÍA, en su carácter de "ACREDITAN
BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRU
FINANCIERO BANORTE, en su calidad de FIDUCIARIO del fideicomiso Identificado como F745227 CF siet LL
cuatro cinco dos dos siete), como "GARANTE HIPOTECARIO", representado por su Delegado Fiduciario E—
CARLOS ALBERTO VERGARA JIMENEZ; y los señores PEORO LUIS ARMANDO SANCHEZ VILLAFUERTE y
AMADO GUTIÉRREZ LEÓN, cada uno actuando por su propio derecho, como "OBLIGADOS SOLIDARIOS" y o
"AVALISTAS"; en dicho acto se RECONOCE Y RATIFICA LA HIPOTECA ESPECIAL, EXPRESA Y EN PRIME
• LUGAR Y GRADO, constituida a favor de "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE o
INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD
REGULADA, en su carácter de ACREDITANTE, derechos que ésta última cedió a favor de "BANCO INVEX,",
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, quien actúa en
su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Fuente de Pago y Garantía identificado con el
número 1,644 (mii seiscientos cuarenta y cuatro), en virtud del contrato de apertura de crédito referido.
Actos inscritos ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de este distrito judicial, bajo el registro
número 177863 ciento setenta y siete mii ochocientos sesenta y tres, de fecha once de noviembre del año
dos mil diecinueve.
XV.- RECONOCIMIENTO DE ADEUDO Y SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO.- Que por escritura número
cuarenta y dos mil trescientos veintiocho, libro número un mil seiscientos veintisiete, de fecha veinticuatro de febrero
del año dos mii veinte, autorizada en esta ciudad, ante el suscrito Notario, se hizo constar el RECONOUMIENTO DE
ADEUDO Y SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CON INTERES Y
GARANTÍA HIPOTECARIA, a que se refiere el antecedente XII (décimo segundo romano) de este instrumento, que
formalizaron por una parte "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO única y edusivamente en su carácter de fiduciario en el fideicomiso
irrevocable de administración, fuente de pago y garantía identificado con el número 1,644 (mii seiscientos cuarenta y
cuatro) por conducto de su apoderada "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE
INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA,
"ACREDITANTE"
a su vez representada por el señor JESÚS ARMANDO FELIX GARCÍA, en su carácter de
BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
F745227 (F siete
FINANCIERO BANORTE, en su calidad de FIDUCIARIO del fideicomiso identificado como
representado por su Delegado Fiduciario
cuatro cinco dos dos siete), como "GARANTE HIPOTECARIO",
PEDRO LUIS ARMANDO SÁNCHEZ VILLAFUERTE y
CARLOS ALBERTO VERGARA JIMÉNEZ; y los señores
"OBLIGADOS SOLIDARIOS" Y
AMADO GUTIÉRREZ LEÓN, cada uno actuando por su propio derecho, como
"AVALISTAS"; en dicho acto se RECONOCE Y RATIFICA LA HIPOTECA ESPECIAL, EXPRESA Y EN PRIMER
13
LUGAR Y GRADO, constituida a favor de "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE
REGULADA, en su carácter de ACREDITANTE, derechos que ésta última cedió a favor de
"BANCO INVEx,",
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, quien actúa en
número 1,644 (mii seiscientos cuarenta y cuatro), en virtud del contrato de apertura de crédito referido.
número 187220 ciento ochenta y siete mil doscientos veinte, de fecha cuatro de junio del año dos mil veinte. -
XVI.- RECONOCIMIENTO DE ADEUDO Y TERCER CONVENIO MODIFICATORIO.- Que por escritura número
cuarenta y dos mil cuatrocientos veintisiete, libro número un mil seiscientos treinta, de fecha treinta y uno de julio del
año dos mil veinte, autorizada en esta ciudad, ante el suscrito Notario, se hizo constar el RECONOCIMIENTO DE
ADEUDO Y TERCER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CON INTERÉS y
GARANTÍA HIPOTECARIA, a que se refiere el antecedente XII (décimo segundo romano) de este instrumento, que
formalizaron por una parte "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO única y exclusivamente en su carácter de fiduciario en el fideicomiso
irrevocable de administración, fuente de pago y garantía identificado con el número 1,614 (mil seiscientos cuarenta y
cuatro) por conducto de su apoderada "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE
INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA,
a su vez representada por el señor JESÚS ARMANDO FÉLIX GARCÍA, en su carácter de "ACREDITANTE";
BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE, en su calidad de FIDUCIARIO del fideicomiso identificado como F745227 (F siete
cuatro cinco dos dos siete), como "GARANTE HIPOTECARIO", representado por su Delegado Fiduciario
CARLOS ALBERTO VERGARA JIMÉNEZ; y los señores PEDRO LUIS ARMANDO SANCHEZ VILLAFUERTE y
AMADO GUTIÉRREZ LEÓN, cada uno actuando por su propio derecho, como "OBLIGADOS SOLIDARIOS" '/
"AVALISTAS"; en dicho acto se RECONOCE Y RATIFICA LA HIPOTECA ESPECIAL, EXPRESA Y EN PRIMER
LUGAR Y GRADO, constituida a favor de "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE
REGULADA, en su carácter de ACREDITANTE, derechos que ésta última cedió a favor de "BANCO INVEX,",
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, quien actúa en
número 1,644 (mil seiscientos cuarenta y cuatro), en virtud del contrato de apertura de crédito referido.
número 191040 ciento noventa y un mil cuarenta, de fecha diez de septiembre de dos mil veinte.
XVII.- MATERIA DEL PRESENTE CONTRATO.- Será objeto del presente contrato, el inmueble identificado como
lote de terreno número trece, de la manzana ocho, ubicado en calle Misol-Ha, número oficial doscientos
noventa, del Régimen en condominio horizontal denominado "TERRANOVA", ubicado en Calzada Los
Doctores número seiscientos noventa y cinco, en la colonia Coquelexquitzán, de esta ciudad, en adelante
el INMUEBLE, teniendo el inmueble las siguientes características:
SUPERFICIE PRIVATIVA DE TERRENO: 144.00 M2 (CIENTO CUARENTA Y CUATRO METROS CUADRADOS).-
SUPERFICIE TOTAL: 284.01M2 (DOSCIENTOS OCHENTA Y CUATRO PUNTO CERO UNO METROS CUADRADOS).-
MEDIDAS Y COLINDANCIAS
AL NORTE: dieciséis metros, con lote número cero doce, manzana cero cero ocho;
AL SUR: dieciséis metros, con lote número cero catorce, manzana cero cero ocho;
AL ORIENTE: nueve metros, con calle Misol-Ha, manzana cero cero ocho; y,
AL PONIENTE: nueve metros, con lote cero quince, manzana cero cero ocho.
A este inmueble le corresponde un porcentaje de indivisos del 0.193611% (cero, punto, uno, nueve, tres,
seis, uno, uno por ciento) y se encuentra registrado bajo el FOLIO REAL: 278212 (doscientos setenta y ocho
mil doscientos doce).
XVIII.- CERTIFICADO DE LIBERTAD DE GRAVAMEN.- El INMUEBLE se encuentra respondiendo a los
gravámenes a que se hace referencia en los antecedentes de este instrumento, los cuales serán cancelados en esta
misma escritura, según consta en el certificado expedido por el Delegado del Registro Público de la Propiedad y del
Comercio del Distrito Judicial de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, de fecha nueve de mayo del dos mil veintidós, con FOLIO
REAL: 278212 (doscientos setenta y ocho mil doscientos doce). Documento que en original el suscnto Notano
agrega al apéndice de este instrumento con la letra que le corresponda.
Que el Promotor, en este acto me exhibe la autorización de comercialización, expedida por la
xix.- LICENCIAS:
Dirección de Desarrollo Urbano y Obras Públicas, del H. Ayuntamiento de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas; documento que
en copias fotostáticas debidamente cotejadas con sus originales se manda agregar al apéndice de este instrumento
bajo las letras correspondientes.
XX. CONSTANCIA DE ALINEAMIENTO Y NÚMERO OFICIAL.- De acuerdo al oficio expedido por la Dirección de
Control Urbano de la Secretaria de Desarrollo Urbano de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, con número de folio: 2011 (dos
se encuentra ubicado en calle
mil once), el inmueble objeto de esta operación el lote trece de la manzana ocho
Misol-Ha número oficial doscientos noventa, del condominio horizontal "TERRANOVA", de esta ciudad, lo
anterior, para los efectos legales conducente5 documento del cual mando agregar copia fotostática al apéndice de
esta escritura marcada con le letra que le corresponda.
14
NOTARÍA PÚBLICO
NOTARlA J'Ji c"'
XXI. ÇOÑrRIBuC1oNES FISCALES.- Al INMUEBLE le corresponde para el pago de su contribución Preo
.numero de cUenta 01-27-388-0j3 (cero, uno, guion, dos, siete, guion, tres, ocho, ocho, gulon, cero, uno, tres) y
.io conserva M corrilnte en el pago del impuesto predial, como lo acredita con la boleta predial con folio número
19073248 (uno, nueve, cero, siete, tres, dos, cuatro, ocho), expedido por la Tesorería Municipal de Tuxtla Gutiérrez,
Chiapas, del cual se agrega copia al apéndice de esta escritura con la letra que le corresponda.
AGUA El INMUEBLE cuenta con la factibilidad para el suministro de agua potable y alcantarillado, como se
hace constar, con el recibo oficio número SMAPA/D.G/D.T/DFYDI/002108/2016, otorgado por el Sistema
Municipal de Agua Potable y Alcantarillado de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas documento que en copia fotostática se manda
agregar al apéndice de este instrumento bajo la letra que le corresponda.
XXIII.- AVALUO CATASTRAL,- Se exhibe el avalúo catastral practicado para los efectos de la traslación de
dominio, por el perito valuador Arquitecto AMADEO (MAZ DIAZ, quien le asigno al INMUEBLE, un valor de
$939,626.00 (NOVECIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS VEINTISEIS PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL), documento el cual en original se agrega al apéndice de esta escritura marcado con la letra
que corresponda.
XXIV.- CARTA DE INSTRUCCIÓN. UBERACIÓN PARCIAL DE GARANTÍA.- Carta de instrucción girada por
"MErROFINANCIER.A", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, al suscrito Notario, con fecha tres de mayo del dos mii
veintidos, misma que es del tenor literal siguiente: ...... 03 de mayo del 2022.- Lic. Miguel de Jesús Solórzano
Grajales.- Notario Público Número 46.- Tuxtla Gutiérrez, Chiapas.- PRESENTE.- Hacemos referencia al CONTRATO DE
APERTURA DE CR.EDITO SIMPLE CON INTERES Y GARANTIA HIPOTECARIA celebrado entre METROFINANCIERA,
SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
• MULTIPLE, E.R., y la empresa DESARROLLOS FOR11S VITAM, S.A DE CV. mediante escritura pública No. 4,950 de fecha
25 de Agosto del 2016, pasadas ante la fe de la Licenciada María Eugenia Castellanos Castellanos, Notario Público Número
108 de Tuxtla Gulierrez, Chiapas, cuyo primer testimonio quedaron inscritos bajo el número 114617 en fecha 02 de
septiembre del 2016; hasta por la cantidad de $93,845,820.25 (NOVENTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA
Y CINCO MIL OCHOCIENTOS VEINTE PESOS 25/100 M.N.); mediante escritura pública número 42,196 de fecha 23 de
agosto de 2019, pasadas ante la fe del suscrito notario de formalizo Convenio Modificatorio al Contrato de Apertura de
Crédito con Interés y Garantía Hipotecaria, cuyo primer testimonio quedaron inscritos bajo el número 177863 en fecha 11
de noviembre del 2019; mediante escritura pública número 42,328 de fecha 24 de febrero de 2020, pasadas ante la fe del
suscrito notario se formalizo Convenio Modificatorio al Contrato de Apertura de Crédito con Interés y Garantía Hipotecaria,
cuyo primer testimonio quedaron inscritos bajo el número 187220 en fecha 04 de junio dei 2020 y medi. te escritura o
pública número 42,427 de fecha 31 de julio de 2020, pasadas ante la fe del suscrito notario se forma .» Convenio
Modificatorio al Contrato de Apertura de Crédito con Interés y Garantía Hipotecaria, cuyo primer testimo o .uedaron o
inscritos bajo el número 191040 en fecha 26 de agosto del 2020.- Ahora bien, solicitamos la CANCELACIO P RCIAL
de los gravámenes a que hemos hecho mención, relativo exciusivamente al lote de terreno que a conti - ón se
del
menciona:- Inmueble con folio real 278212 correspondiente a la área privativa en calle Misol-Ha
conjunto habitacional "Condominio Terranova" en Lote 13 Manzana 8.- Lo anterior en la inteligencia d- q - el
resto de la garantía hipotecaria constituida a favor de nuestra representada permanecerá vigente y subsistente ha -n w
tanto la empresa acreditada no haya cubierto a nuestra representada el total de las obligaciones a su cargo derivadas E—
acto jurídico que ha quedado descrito.- Sin otro particular, quedo a sus órdenes para cualquier aciaración o comentario
SOCIEDAD FINANCIERA DE OB.JETO
respecto.- ATENTAMENTE.- METROFINANCIERA, S.A.P.X DE C.V., o
MULTIPLE, E.R.- (Antes METROFINANCIERA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
Documento que - o
Ø UMITADO).- Representado en este acto por su apoderado JAIME MARTINEZ GALLEGOS.-".
suscrito Notario agrega al apéndice de este instrumento con la letra que le corresponda.
XXV.- CARTA DE INSTRUCCIÓN. TRANSMISIÓN DE PROPIEDAD.- El Comité Técnico mediante carta de fecha
veintiséis de abril de dos mil veintidós, instruyó al FIDUCIARIO con la finalidad de formalizar la presente
TRANSMISIÓN DE PROPIEDAD Y EX11NCION PARCIAL DE FIDEICOMISO. ---- ------- ----------------
XXVI. TRANSMISIÓN DE PROPIEDAD EN EJECUCIÓN Y EXTINCIÓN PARCIAL DEL FIDEICOMISO
F745227.- En virtud del antecedente inmediato anterior "Banco Mercantil del Norte", Sociedad Anónima, Institución
de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, actuando única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del
fideicomiso y en cumplimiento de las instrucciones del comité técnico, instruyó al suscrito, mediante carta de
instrucción de fecha diecinueve de mayo de dos mii veintidós, la transmisión de propiedad en ejecución y extinción
parcial del fideicomiso 745227, documentos que el suscrito Notario agrega al apéndice de este instrumento con la
letra que le corresponda.
XXVII.-DEL RÉGIMEN PATRIMONIAL.
a) De "LA PARTE VENDEDORA".- La Parte Vendedora es una persona moral.
JOVANA KARINA MORALES
b) De "LA PARTE COMPRADORA" y/o "ACREDITADO".- Declara la señora
JONAPA, que su estado civil es soltera.
DECLARACIONES
1.- DECLARA "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTiTUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, INVEX GRUPO
--------- ---------
FINANCIERO, FIDUCIARIO, por conducto de su representante legal, que
1.- Su apoderada la sociedad Metrofinanciera, Sociedad Anónima Promotora De Inversión De Capital Variable,
Sociedad Financiera De Objeto Múltiple Entidad Regulada, y su representante, cuentan con las facultades
necesarias para la celebración del presente convenio, por lo que manifiesta bajo protesta de decir verdad que las
mismas no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna; y io acredita de la siguiente forma:
15
I. Con la escritura pública número ochenta y nueve mil trescientos tres, de fecha veintiséis de junio de dos
mil catorce, autorizada en el municipio de San Pedro Garza García Estado De Nuevo León, por el notario público
número ciento veintinueve de este lugar, licenciado Juan Manuel García García, que contiene el poder general
para pleitos y cobranzas, poder general para actos de administración y un poder especial para diversos actos
jurídicos, que otorga Banco lnvex, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero,
únicamente en su carácter de fiduciario, en el fideicomiso irrevocable de administración, fuente de pago y garantía
identificado con el numero 1,644 ( mil seiscientos cuarenta y cuatro) representados por sus delegados fiduciarios
el señor licenciado Marlo Rafael Esquivel Perpuli y por el señor licenciado Nabor Medina Garza, a favor de
Metrofinanciera, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple, entidad no regulada documento del cual se agrega copia fotostática al apéndice de esta escritura
marcada con la letra que le corresponda.
II.- El señor JAIME MARTÍNEZ GALLEGOS acredita la personalidad con la que comparece a este acto con
el instrumento número noventa y siete mil ciento cincuenta y ocho, libro tres mil ochocientos cincuenta y nueve,
otorgado el veintitrés de febrero de dos mil quince ante la fe del licenciado Juan Manuel García García, Notario
Público número ciento veintinueve de San Pedro Garza García, Nuevo León, en el que se hicieron constar los
Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas, Actos De Administración Y Para Actos De Dominio que
otorgó Metrofinanciera, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, Sociedad Financiera de
Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, a favor de distintas personas entre ellos el señor Jaime Martínez Gallegos.
De ese instrumento copio en su parte conducente lo siguiente: "8).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE
ADMINISTRA ClON, tan amplio como en Derecho daba corresponder, en los términos del segundo parrafo del
artículo 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil para el Estado de Nuevo León, así como su
correlativo y concordante, el segundo párrafo del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta Y cuatro del Codigo
Ovil Federal, así corno sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados de la
República Mexicana, incluyendo al Distrito Federal, limitando sus facultades para la celebración de los s,uientes
actos jun'dicos: 1).- Contratos de anertiira de créditos aue otoraue la Sociedad Poderdante como Acreditante,
vudiendo. en su caso, pceø(-ar L'ara tal efecto, todo to de Qarantías. incluyendo sin hrnitar. garantia /yi,otecaria,
qarantía Drendaria y/o garantía fiduciaria; II). - .. LIMITACION: Los términos para el ejercicio del presente
mandato conferido son los siguientes: A) Los Apoderados Fernando Renoult Moreno, Héctor Gabriel Menendez
G'ámiz, Jaime Martínez Gallegos, podrán ejercer las facultades aquí conferidas de manera individual o
mancomunadamente con cualquier otro apoderado de la Sociedad Poderdante que cuente con las mismas o mas
amplias facultades, y lo podrán ejercer en cualquier Estado de la República Mexicana, incluyendo el Distrito
Federal. 8) ... SEGUNDA. - Manifiesta la Licenciada María Beatriz Sáenz González en su carácter de Apoderada
General de la Sociedad denominada "Metrofinanciera", Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital
Variable, Sociedad financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada que la Sociedad a la cual representa,
estará y pasará por todo lo que sus Apoderados aquí designados hicieren en el legal desempeño de este Poder."
Cabe mencionar que en ese mismo instrumento el Notario Público que o otorgó certificó la personalidad de la
poderdante licenciada María Beatriz Sáenz González, así como la legal existencia de su representada la sociedad
Metrofinanciera, SAPI de CV, SOFOM, ENR, ahora ER, documentos que se tienen por reproducidos como si se
2.- Ratifica la carta de instrucción relacionada en el antecedente XXIV (VIGESIMO CUARTO ROMANO) de la
presente escritura.
3.- Comparece a la celebración de la presente escritura con el carácter de ACREEDOR de "DESARROLLOS
FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" para asumir las obligaciones que mediante
el presente se carguen a su representa.
4.- El INMUEBLE se encuentra respondiendo a los gravámenes a que se hace referencia en los antecedentes de
este Instrumento, según consta en el certificado expedido por el Registro Público de la Propiedad y del Comercio
del Distrito Judicial de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, los cuales serán cancelados en esta misma escritura. Documento
que en original el suscrito Notario agrega al apéndice de este instrumento çon la letra que le corresponda. ---
II.- DECLARA "BANCO MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA
MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, por conducto de su Delegado Fiduciario que:
1. Su Delegado Fiduciario cuenta con las facultades necesarias para la celebración del presente convenio, por lo
que manifiesta bajo protesta de decir verdad que las mismas no le han sido revocadas nl modificadas en
forma alguna. — — —
2. Comparece a la celebración de la presente escritura, en acato a las instrucciones giradas por el comité
técnico del FIDEICOMISO, mismas que se relacionan en el antecedente XXV (VIGÉSIMO QUINTO
ROMANO) de esta escritura.
3. Comparece única y exclusivamente como FIDUCIARIO del FIDEICOMISO.
Iii.' DECLARA "INMOBILIARIA ARCALI", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE QUE:
1. Sus representantes cuentan con las facultades necesarias para la celebración del presente convenio, por lo
que manifiesta bajo protesta de decir verdad que las mismas no le han sido revocadas ni modificadas en
forma alguna.
2. Comparecen con el carácter de FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "A".
3. Ratifican las instrucciones dadas a FIDUCIARIO, mismas que se relacionan en el antecedente XXV
(VIGÉSIMO QUINTO ROMANO) de esta escritura.
IV.DECLARA "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por
conducto de su representante legal, que:
1 Sus representantes cuentan con las facultades necesarias para la celebracion del presente convenio, por lo
que manifiesta bajo protesta de decir verdad que las mismas no le han sido revocadas ni modificadas en
forma alguna.
2. CompareCen con el carácter de FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "B".
16
NOTARÍA PÚBLICO
SUSSOLo
NOTARlA PU
No, 4'
Ratjflcan ps instrucciones dadas a FIDUCIARIO, mismas que se relacionan en el antecedente
(V)GIMO QUINTO ROMANO) de esta escritura.
Y.. DECLAPN EL ADQUIRENTE QUE:
1. Es su volimtad celebrar el presente Instrumento y obligarse en los términos y condiciones que en el mismo
sepactan-.
Expiestolo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes:
CAPITULO PRIMERO
DE LA CANELACIÚN,PARCIAL DE HIPOTECA
CLAUSULAS:
PRIMERA.- "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO
FINANCIERO, FIDUCIARIO única y exclusivamente en su carácter de fiduciario en el fideicomiso irrevocable de
administración, pago y garantía identificado con el número 1,644 (mIl seiscientos cuarenta y cuatro) por conducto de su
apoderada "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA a su vez representada por el señor Jaime Martinez Gallegos,
manifiesta que en virtud de que recibirá simultaneo a este acto la antldad de importe que corresponde al valor de
liberación y pago del crédito relacionado en el ANTECEDENTE XII (DEIMO SEGUNDO ROMANO) de este instrumento,
que corresponde al INMUEBLE CANCEJ,,A PARÇIALMENTE LA HIPOTECA a favor de la acreditada
"DESARROLLO FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, liberando como Garante
Hipotecario a BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA INS1TTUCION DE BANCA MULTIPLE,
GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su carácter de FIDUCIARIO del FIDEICOMISO, pero única y
exclusivamente sobre el INMUEBLE, por lo que se autoriza al suscrito Notario para que realice las gestiones
necesarias ante el Registro Público de la Propiedad correspondiente para que realice las anotaciones y tildaciones
-----------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA.- Una vez que se ha liquidado lo correspondiente a la hipoteca mencionada en el ANTECEDENTE XII
(DECIMO SEGUNDO ROMANO) de este instrumento, el "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCIÓN
DE BANCA MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, única y exclusivamente en su carácter de fiduciario en el
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, PAGO Y GARANTÍA identificado cori el númerO 1,644 (MIL
SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO) por conducto de su apoderada "METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA
PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OB3ETO MULTIPLE,
ENTIDAD REGULADA otorgará a "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, el finiquito más amplio que en derecho proceda, únicamente por lo que se refiere al inmueble objeto de la
presenteesciitura-----.---------------------- —
TERCERA.- En atención a lo anterior, "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA, INST1TUCION • E BANCA
MULTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, única y exclusivamente en su carácter de fiduci o, en el o
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, PAGO Y GARANTÍA IDENTIFICADO CON E UMERO
o
1,644 (MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO), representada como ha quedado dicho, solicita del istrador
de la propiedad correspondiente, cancele el asiento hipotecario relativo únicamente por lo que se refiere a .te de
terreno número trece, de la manzana ocho, ubicado en calle Misol-Ha, número oficial dos. ntos
noventa, del Régimen en condominio horizontal denominado "TERRANOVA", ubicado en Calza.. • 5
-5
Doctores numero seiscientos noventa y cinco, en la colonia Coquelexquitzán, de esta ciudad, Inscri LU
el Registro Público de la Propiedad y del comercio en Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, con número de registro ciento cato
mil seiscientos diecisiete, bajo el folio real doscientos setenta y ocho mil doscientos doce. 1—
CUARTA.- Salvo la liberación pardal contenida en esta escritura, subsisten en toda su fuerza y vigor las demás
o
estipuladones contenidas en la escritura a que se refiere el ANTECEDENTE XII (DECIMO SEGUNDO ROMANO),
sobre los inmuebles que no han sido objeto de liberación expresa. --------------------.------ ------
QUINTA.- Todos los gastos, honorarios, impuestos y derechos que causen esta cancelación, así como los de
inscj-ipción en el Registro Público de la Propiedad, correrán a cargo de "DESARROLLOS FORTIS VITAM",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. —
CAPITULO SEGUNDO
----- TRANSMISIÓN DEPRQPDAD EN EIECUCIÓN DE FTDJCOMISO.
CLAUSULAS
PRIMERA.- BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, representado por su Delegado Fiduciario el seíior CARLOS ALBERTO
VERGARA JIMÉNEZ, actuando ÚNICA Y EXCLUSIVAMENTE en su carácter de FIDUCIARIO del FIDEICOMISO
IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN CON RESERVA DEL DERECHO DE REVERSIÓN NÚMERO F745227 (f
siete cuatro cinco dos dos siete), en adelante el FIDUCIARIO en cumplimiento de fines y por instrucciones del
comité técnico del FIDEICOMISO; con la conformidad de las sociedades "INMOBILIARIA ARCALI", SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "A",
representada por su gerente general el señor ingeniero AMADO GUTIÉRREZ LEÓN, y "DESARROLLOS FORTIS
VITAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su carácter de FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO "B", del FIDEICOMISO, representada por los señores PEDRO LUIS ARMANDO SANCI-IEZ
VILLAFUERTE y AMADO GUTIÉRREZ LEÓN, así como la comparecencia de BANCO INVEX, SOCIEDAD ANONIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, FIDUCIARIO, únicamente en su carácter
de fiduciario en el fideicomiso identificado con el número 1644 (mii seiscientos cuarenta y cuatro), como Acreedor
del FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, quien comparece a través de su apoderada la sociedad
"METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, representada por el señor JAiME
MARTÍNEZ GALLEGOS, TRANSMITE a la señora JOVANA KARINA MORALES 3ONAPA, la propiedad del
17
INMUEBLE,
noventa, del Régimen en condominio horizontal denominado "TERRANOVA", ubicado en Calzada Los Doctores
número seiscientos noventa y cinco, en la colonia Coquelexquitzán, de esta ciudad, con la superficie, medidas y
colindancias descritas en el antecedente xvii (DÉCIMO SÉPTIMO ROMANO)
de este Instrumento, las cuales
aqul se dan por reproducidas textualmente, y toda vez que el ACREEDOR,
mediante el capitulo que antecede ha
otorgado su conformidad, con el valor de liberación y confirmación del pago a su favor, se autoriza al suscrito Notario
para que realice las gestiones necesarias ante el Registro Público de la Propiedad correspondiente para que realice las
anotaciones y tildaciories conducentes.
SEGUNDA.- El precio pactado entre el ADQUIRENTE
E "INMOBILIARIA ARCALI", SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, en su calidad de FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO
"A", y "DESARROLLOS FORTIS
VITAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO
"B" han convenido para la presente Transmisión la cantidad total, alzada y única de
$939,626.00 (NOVECIENTOS
TREINTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS VEINTISEIS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), sin intervención
alguna de FIDUCIARIO, misma que el ADQUIRENTE,
bajo protesta de decir verdad, manifiesta que paga a
"INMOBILIARIA ARCAU", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE Y "DESARROLLOS FORTIS VITAM",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de la manera que más adelante se detalla, dando el recibo y finiquito
más eficaz que en Derecho proceda y a su seguridad conduzca, por dicho concepto a el ADQUIRENTE, no se
reservan ninguna acción en su contra.
Para los efectos del artículo treinta y tres de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con
Recursos de Procedencia Ilícita, el ADQUIRENTE
manifiesta haber pagado la cantidad antes mencionada de la
siguiente forma: (1) con la suma de
$500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL),
mediante transferencia bancaria electrónica de fondos, de fecha tres de diciembre del dos mil veinte, proveniente de
la cuenta número 60591511876
(seis, cero, cinco, nueve, uno, cinco, uno, uno, ocho, siete, seis) de la que la parte
ADQUIRENTE es titular en el BANCO SANTANDER, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; (TI) con la suma de
$231,709.00 (DOSCIENTOS TREINTA Y UN MIL SETECIENTOS NUEVE PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL), mediante transferencia bancaria electrónica de fondos, de fecha cuatro de diciembre del dos mil veinte,
proveniente de la cuenta número 60591511876 (seis, cero, cinco, nueve, uno, cinco, uno, uno, ocho, siete, seis) de la
que la parte ADQUIRENTE es titular en el BANCO SANTANDER, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; y (ILE)
con la suma de $207,917.00 (DOSCIENTOS SIETE MIL NOVECIENTOS DIECISIETE PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL), mediante transferencia bancaria electrónica de fondos, de fecha tres de marzo del dos mil
veintiuno, proveniente de la cuenta número 60591511876 (seis, cero, cinco, nueve, uno, cinco, uno, uno, ocho, siete,
seis) de la que la parte ADQUIRENTE es titular en el BANCO SANTANDER, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE; todos los anteriores para abono en la cuenta número '50034463919" (cinco, cero, cero, tres, cuatro,
cuatro, seis, tres, nueve, uno, nueve), de la que "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE es titular en BANCO INBUR.SA, S.A., INSilIUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INBURSA;
por lo que por dicho concepto la parte vendedora no se reserva acción alguna que reclamarle a favor de la parte
compradora.
(IV) "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDA ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE en este acto se obliga a
entregar a "INMOBILIARIA ARCAU", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE la cantidad de $99,403.41
(NOVENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS TRES PESOS 41/100 MONEDA NACIONAL) mediante depósito
bancario a la cuenta con dave bancaria estandarizada 012100001022863866 (cero, uno, dos, uno, cero, cero,
cero, cero, uno, cero, dos, dos, ocho, seis, tres, ocho, seis, seis) de la que es titular en BBVA BANCOMER,
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.
Por lo que por dicho concepto la parte transmitente no se reserva acción alguna que reclamarle a favor de la parte
ADQUIRENTE.---------------------------------- ------- ---------------- -----------------
TERCERA:- DESTINO.- El ADQUIRENTE se obliga a destinar el INMUEBLE objeto de este contrato para el uso
habitacional unifamiliar; en la inteligencia de que no podrá establecer en él, bajo ninguna Circunstancia, comercios, fabricas,
talleres, expendios de bebidas embriagantes o de cualquier otra clase que sea contrario a las buenas costumbres o a los
fines de residencia, no pudiendo además, almacenar o Instalar ningún equipo de Sustancias que Impliquen peligro para la
salud o el bienestar general de los vecinos de la unidad habitacional, manifiesta expresamente el ADQUIRENTE que está
conforme con la urbanización del fraccionamiento y en especial en la calle donde se encuentra ubicado el inmueble que por
lapresenteadquiere.-------------------------- ------- --------------- ------- -------
El ADQUIRENTE manifiesta su expresa conformidad con lo pactado en las especificaciones generales de construcción del
INMUEBLE, respecto a elementos constructivos, materiales, estructurales, acabados, instalaciones accesorios de la misma,
distribución de la vivienda que adquiere, mismo que recibe a su entera satisfacción. Asimismo, está de acuerdo con el
fraccionamiento, la lotificaclón y sus áreas recreativas, así como con la urbanización, vialidades, redes, con sus instalaciones
por lo que se da por ampliamente satisfecho con la vivienda y el conjunto habitaclonal en general, sin ninguna restricción.
CUARTA:- POSESIÓN Y MODIFICACIÓN A LAS EDIFICACIONES.- "DESARROLLOS FORTIS VITAM' SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE en su calidad de FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "B" Y DEPOSITARIO en
términos de la cláusula octava del FIDEICOMISO, hace entrega al ADQUIRENTE quien se da recibido de la propiedad y
posesión real del INMUEBLE y lo recibe expresamente y a su entera conformidad y en las condiciones fi.sicas en que se
encuentra, manifestando que es la misma que se mostró en el proyecto ejecutivo de construcción, así como en el plano
arquitectónico; así como sus especificaciones con los acabados, Instalaciones y elementos constructivos, materiales de
estructura con que se le entrega, los cuales manifiesta que conoce y que ha leído, sin reservarse acción o derecho alguno
que ejercitar presente o futuro, ya sea material, civil, administrativa, penal, laboral o de cualquier otra índole en contra de
"INMOBILIARIA ARCAU", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de FIDEICOMITENTE y
18
L
NOTARlA Pitj1
NOTARlA PÚBLICO
No. 4
FID1CØMISARIO, 'Ç' ni de 'DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, e
carácter de flDg1coMrrEN y FIDEICOMISARIO "8", nl de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD
ANÓNIMA XNTITUÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su carácter de FIDUCIARIO
del FIDEICOMISO, este concepto.
QUINTA:. ASIMISMO, LA PROPIEDAD TRANSMITIDA PASA A PODER DE LA "PARTE ADQUIRENTE":
UNO.- SIN UMITCIÓN ALGUNA EN SU DOMINIO.
DOS.- UBRE OE'TODO GRAVAMEN Y RESPONSABILIDAD, EN VIRTUD DE LA CANCELACIÓN QUE SE PLASMA EN EL
CAPhbIPRIÑERO DE ESTE INSTRUMENTO.
TRES.- AL CORRIENTE EN EL PAGO DE SUS CONTRIBUCIONES PREDIALES.
SEXTA- Los gastos, honorarios e Impuestos que origine esta escritura serán cubiertos por el ADQUIRENTE, a
excepción del impuesto sobre la renta que será cubierto por el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO A Y/O
FIDEICOMfltNTE Y FIDEICOMISARIO 6.
SÉPTIMA.- Respecto al impuesto sobre la renta por enajenación de bienes no se retiene en virtud de que el
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO A FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B se encuentran sujetas al
régimen de las personas morales, conforme a la ley de la materia y será su obligación Ingresar a la citada Secretaria de
Hacienda y Crédito Público y/o Sistema de Administración Tributaria (SAT), el Impuesto que les resulte, una vez acumulado
este ingreso con los demás que tenga dentro del ejercicio fiscal correspondiente.
OCTAVA:- Con fundamento en el numeral nueve, de la Cláusuia Cuarta del contrato dei FIDEICOMISO el
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO A y/o FIDEICØMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, se comprometen a
responder por el saneamiento para el caso de evicción total o parcial en los términos de la ley respecto al INMUEBLE y de
sus accesiones, aportados al FIDEICOMISO, así también de cualesquier vicio oculto, liberando de cualquier responsabilidad
al FIDUCIARIO, "BANCO MER(ANT1L DEL NORTE", SOCIEDAD ANÓNIMA, INS11TUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE, en su carácter de FIDUCIARIO dei FIDEICOMISO, declarando los FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO A y/o FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO 8 y el ADQUIRENTE que en el presente contrato,
no ha mediado doio, error, engaño, mala fe, ni enriquecimiento indebido de una de las partes en perjuicio de la otra, así
como ningún otro vicio que afecte el consentimIento, pero que silo hubiere, desde este momento renuncian a las acciones
de nulidad que pudieran hacer valer por éstas o por otras causas, y que conforme al Código Ovil del Estado, fueren
renunciables.
NOVENA.- El ADQUIRENTE y los FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO A y FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO B quedan advertidos que esta operación es susceptible de revisión por parte de la Secretaria de
Hacienda y Crédito Público, y que si llegare a rebasar en más de un diez por ciento el avaluó de dicha secretaria, el total de
la diferencia se considerara como ingreso del ADQUIRENTE y está bajo su responsabilidad deberá garantizar el impuesto
omitido. — —
DÉCIMA.- LAS PARTES declaran que el contenido dei presente instrumento no implica el establec lento de una
relación de negocios por tratarse de un acto ocasional y no como resuitado de una relación formal y cotidian- .n el suscrito
Notario, que asimismo, el acto consignado en este instrumento constItuye una actividad vuinerabie de a' erdo a lo o
establecido en el inciso a) de la fracción XI dei artículo diecisiete de la Ley Federai para la Prevención e Ide ti - n de
Operaciones de Recursos de Procedencia Ilícita, y que es objeto de aviso ante el Servicio de Administració butaria,
organismo desconcentrado de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, (SAT), al efecto manifiestan los co .a lente,
que con el objeto de cumplir con lo dispuesto en el artículo treinta y tres de la ley antes mencionada, la operado q - por
este instrumento formaliza, ---------------------------------------- -------- —)
DÉCIMA PRIMERA.- Manifiesta "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABL , en u LU
carácter de FIDEICOM1TENTE Y FIDEICOMISARIO "B" que cumplió con todos los requisitos establecidos en ¡a ley
fraccionamientos y condominio dei estado, por lo que se refiere al condominio horizontal denominado "Terranova" por lo que 1—
relevan al suscrito Notarlo y al FIDUCIARIO, de cualquier responsabilidad al respecto.
DÉCIMA SEGUNDA.- "INMOBILIARIA ARCALI", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN SU CALIDAD o
DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "A" Y "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE
o
CAPITAL VARIABLE, EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "B", LIBERAN BANCO
MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
BANORTE, FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN CON RESERVA DEL DERECHO
DE REVERSIÓN NUMERO F745227 (F SIETE CUATRO CINCO DOS DOS SIETE), Y FUNCIONARIOS DE CUALQUIER
RECLAMO O RESPONSABIUDAD Y SE OBLIGAN A SACAR EN PAZ Y A SALVO A BANCO MERCANTIL DEL NORTE",
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, EN SU CARÁCTER
DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION CON RESERVA DEL DERECHO DE
REVERSIÓN NÚMERO F745227 (F SIETE CUATRO CINCO DOS DOS SIETE), A SUS FUNCIONARIOS Y PERSONAL
INVOLUCRADO E INDEMNIZARLOS POR CUALQUIER MOTIVO RELACIONADO POR CUALQUIER PROCESO
ADMINISTRATIVO, )UDICIAL O EXTRA)UDICIAL O CUALQUIER MOTIVO RELACIONADO CON LA PRESENTE.
DÉCIMA TERCERA- LAS PARTES CONTRATANTES ACUERDAN QUE EL SUSCRITO NOTARIO LLEVARA A EFECTÇ LA
INSCRIPCI6N DE LA PRESENTE ESCR111JRA EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DE ESTA
CIUDAD, LIBERANDO A "BANCO MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, EN SU CARACTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE
DE ADMINISTRACIÓN CON RESERVA DEL DERECHO DE REVERSIÓN NÚMERO F745227 (F SIETE CUATRO
CINCO DOS DOS SIETE) DE TODA RESPONSABILIDAD AL RESPECTO.
DÉCIMA CUARTA.- MANIFIESTA "DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "8" QUE CUMPLIÓ CON TODOS LOS
REQUISITOS ESTABLECIDOS EN LA LEY DE FRACCIONAMIENTOS Y CONDOMINIO DEL ESTADO, POR LO QUE SE REFIERE Al.
CONDOMINIO HORIZONTAL DENOMINADO "TERRANOVA" POR LO QUE RELEVAN AL SUSCRiTO NOTARIO Y AL
FIDuCIARIO, DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD AL RESPECTO. ------------------------------ -------- -------
DÉCIMA QUINTA.- El ADQUIRENTE se somete en todo al Reglamento De Administración dei Régimen de Propiedad
en Condominio versión 2.1, y anexos A, B, C, y O, actualización aprobada en la asamblea del mes de diciembre de dos mil
diecinueve, del cual forma parte el INMUEBLE, copla del cual le hace entrega en este acto y por consiguiente hace suyo el
contenido del mIsmo documento. Igualmente manifiesta el ADQUIRENTE su aceptación en todos sus términos de la tabla de
porcentaje (Indivisos) del régimen de propiedad en condominio, obligándose a participar en el porcentaje de gastos que el
propio reglamento señala, por lo que hace a los gastos generales de las áreas comunes que integran el condominio.
19
DÉCIMA SEXTA.- LAS PARTES se someten a las Leyes y Tribunales competentes de la Ciudad de México, para todo lo
relativo a Interpretación, decisIón y ejecución de todo lo pactado en esta escritura.
DÉCIMA SEPTIMA.- LAS PARTES manifiestan que este contrato lo han celebrado de su libre y espontánea voluntad,
sin que exista error, dolo, mala fe ni ningún vicio del consentimiento que pudiera nulificarse o rescindirse.
DÉCIMA OCTAVA.- DOMICILIOS, Para todo lo relacionado con el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el
presente contrato, y para toda clase de avisos y notificaciones que deban hacerse las partes entre si, así como para el caso
de emplazamiento o notificaciones judiciales a las partes, éstas convienen en señalar los siguientes domicilios:
a).- Banco Mercantil del Norte, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltipla, Grupo Financiero
irrevocable de administración con
Banorte, única y exclusivamente en su carácter de fiduciario del fideicomiso
reserva del derecho de reversión número t745227 (f siete cuatro cinco dos dos siete), sito en: prolongación
paseo de la reforma numero mli doscientos treinta, piso diez, colonia cruz manca, delegación Cuajimalpa, Código Postal
número cero cinco mil trescientos cuarenta y nueve, de la ciudad de México. —
sito en: primera sur poniente numero
b).- "Inmobiliaria Arcali", Sociedad Anónima de Capital Variable,
setecientos veintiocho, quinto piso, colonia centro, de esta ciudad de Tuxtla Gutierrez, Chiapas.
primera sur poniente numero
c).- "Desarrollos Fortis Vitani", Sociedad Anónima de Capital Variable, sito en:
setecientos veintiocho, quinto piso, despacho 503, colonia centro, de esta ciudad de Tuxtla Gutierrez, Chiapas
d).- Banco Invex, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario,
únicamente en su carácter de fiduciario en el fideicomiso identificado con el número 1644 (mil seiscientos cuarenta y
cuatro), quien comparece a través de su apoderada la sociedad "Metrofinanciera", Sociedad AnónIma Promotora De
Inversión De Capital Variable, Sociedad Financiera De Objeto Múltiple, Entidad Regulada, en: Padre Mier número
cuatrocientos cuarenta y cuatro poniente colonia centro en Monterrey, estado de Nuevo León.
e).- "Metrofinanciera", Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, Sociedad Financiera
de Objeto Múltiple, Entidad Regulada: Padre Mier número cuatrocientos cuarenta y cuatro poniente colonia centro en
Monterrey estado de Nuevo León.
f).- La parte ADQUIRENTE en: lote de terreno número trece, de la manzana odio, ubicado en calle Misol-Ha,
número oficial doscientos noventa, del Régimen en condominio horizontal denominado "'rERRANOVA' ubicado en Calzada
Los Doctores numero seiscientos noventa y cinco, en la colonia Coquelexqulnzáfl, Tuxtla Gutiérrez, Chiapas.
CAPiTULO TERCERO.
EXTINCIÓN PARCIAL DÇL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
— CLAUSULAS.
consigna en el capítulo segundo del presente
PRIMERA.- Como consecuencia de la transmisión de la propiedad que se
"BANCO MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD
instrumento y en cumplimiento de los fines del contrato de FIDEICOMISO,
ANÓNIMA INSTiTUCION DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, representado por su Delegado Fiduciario el
FIDUCIARIO DEL
señor CARLOS ALBERTO VERGARA JIMÉNEZ, actuando única y exclusivamente en su carácter de
única y exclusivamente por lo que se refiere al
FIDEICOMISO EXTINGUE PARCIALMENTE EL FIDEICOMISO
INMUEBLE,
noventa, del Régimen en condominio horizontal denominado "TERRANOVA", ubicado en Calzada Los Doctores número
seiscientos noventa y cinco, en la colonia Coqueiexquinzán, de esta ciudad; quedando subsistente en toda su fuerza y vigor,
respecto de los demás inmuebles que no hayan sido objeto de extinción expresa y como resultado de lo anterior, se
notifique al Registro Público de la Propiedad correspondiente para que realice las anotaciones y tildaciones conducentes,
respecto dei INMUEBLE liberado. ------------ --------
"INMOBILIARIA ARCALI", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de
SEGUNDA.- y "DESARROLLOS FORTIS V1TAM", SOCIEIAD ANÓNIMA DE CAPITAL
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "A",
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "B" manifiestan su conformidad con la
VARIABLE, EN SU CARÁCtER DE
actuación y admInistración de "BANCO MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD ANONIMA IN ijiUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
del FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN
GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su carácter de FIDUCIARIO
CON RESERVA DEL DERECHO DE REVERSIÓN NÚMERO F745227 (F SIETE CUATRO CINCO DOS DOS SIETE), por lo que
a sus Delegados Fiduciarios, funcionarios y empleados, así como también manifiestan
expresamente llbera al FIDUCIARIO por lo que le otorgan
que su gestión se apegó en todo momento a las disposiciones y contenido del FIDEICOMISO,
mediante el presente instrumento, el finiquito más amplio y eficaz que conforme a derecho corresponda por su gestión
realizada en cumplimiento de los fines conducentes, por lo que no se reservan derecho o acción legal alguna que ejercer en
su contra, obligándose a sacarlo en paz y a salvo por cualquier reclamación o controversia presente o futura, y a
indemnizariO por concepto de daños y perjuicios, incurridos o por deudas de cualquier índole (inciuso deudas fiscales),
juicios, reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo
O liquidaciones de cualquier naturaleza, reclamaciones de
terceros, gastos, costos y demás prestaciones, derivadas de esta transmisión de propiedad y extinción parcial del fideicomiso
o que se deriven de la propiedad del inmueble materia de esta operación. -------------------
"INMOBILIARIA ARCAU", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de
TERCERA. y "DESARROLLOS FORTIS VrTAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO "A"
FIDEICOMITEN Y FIDEICOMISARIO "B' y la ADQUIRENTE, expresamente relevan a
VARIABLE,
"BANCO en su carácter DEL
MERCANTIL de NORTE", SOCIEDAD ANÓNIMA INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
a sus Delegados Fiduciarios y al suscrito
FINANCIERO BANORTE,CMI, en su carácter de FIDUCIARIO dei FIDEICOMISO,
Notario de responsabilidad fiscal penal, laboral, reglstral y en términos generales de cualquier índole que pudiera surgir
-------------------------------------- -
por la transmisión que en este acto se verifica.
manifiestan que en la celebración de este acto, no existen causas de Invalidez, nulidad o
CUARTA.- LAS PARTES tes cie esta
rescisión, renunciando en consecuencia a cualquier derecho, acción o excepción que Pud eren tener prøve
circunstancia. Para la Interpretación y cumplimiento del presente contrato las partes se someten a la jurisdicción de los
QUINTA.
tribunales competentes de la Ciudad de México, con renuncla expresa del fuero que pudiera corresponderles, por razón de
domicilio presente o futuro. —
_-- PERSONALIDAD;
"BANCO MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD ANÓNIMA INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
Se agrega al capitulo de inserciones de este instrumento y que más delante de relacionan como
FINANCIERO
son BANORTE.
la legal existencia, constitución, reformas, personalidad y facultades dei representante legal, bajo las letras
correspondientes.
20
NOTARÍA PÚBLICO
NOTARLA PÚ8
No.
--- EL SEÑOR ÇARLOS ALBERTO VERGARA )IMÉNEZ,
ACREDITA SU PERSONALIDAD CON LA QUE COMPARE
ESTE ACTO. COJ LA, ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO TREINTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS CUATRO, LIBRO MIL
StJENTOS OCHENTA Y CUATRO, DE FECHA DIECINUEVE DE JUNIO DE DOS MIL TRECE, AUTORIZADA EN LA CIUDAD
DE .jU1XQtJILUCAN, ESADO DE MÉXICO, EL DIECINUEVE DE JUNIO DE DOS MIL TRECE, POR EL LICENCIADO JUAN
CARL VILL.ACAÑA STb, TITULAR DE LA NOTARÍA PÚBLICA NUMERO OCHENTA Y CINCO, ACTUANDO COMO SUPLENTE
Y EN EL PROTOCQW'DEL LICENCIADo ALEJANDRO EUGENIO PEREZ TEUFFER FOURNIER, TITULAR DE LA NOTARLA
NÚMERQÇUAP.EI'A- Y CUATRO DEL ESTADO DE MÉXICO, CON RESIDENCIA EN HUIXQUILUCAN, INSCRITA BAJO EL FOLIO
MERCANTIL€LECTRÓNICO NÚMERO OCHENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO GUIÓN UNO, CON FECHA
ONCE DE JULIO DE DOS MIL TRECE, QUE CONTIENE El OTORGAMIENTO DE PODERES Y DESIGNACION DE DELEGADOS
FIDUCIARIOS, QUE RESULTAN DE LA PROTOCOLIZACION PARCIAL DEL ACTA DE SESION DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION DE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITtJCIQN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE, CELEBRADA EL DLA DIECISIETE DE ENERO DE DOS MIL TRECE, DOCUMENTO DEL CUAL COPIO LO
CONDUCENTE: " HAGO CONSTAR EL OTORGAMIENTO DE PODERES Y DESIGNACION DE DELEGADOS FIDUCIARIOS,
QUERESULTAN DE LA PROTOCOUZACION PARCIAL DEL ACTA DE SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE 'BANCO
MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD ANONIMA INSIIIUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE,
CELEBRADA EL DIA DIECISIETE DE ENERO DEL A0 DOS MIL TRECE, A LAS ONCE HORAS QUE REALIZO A SOLICITUD DEL
SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, LICENCIADO HECTOR MARTIN AVILA FLORES (QUIEN
TAMBIEN ACOSTIJMBRA USAR EL NOMBRE DE HECTOR AVILA FLORES), EN TERMINOS DEL ARTICULO DIEZ DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, AL TERNOR DE LAS SIGUIENTES PROTESTA DE LEY, ANTECEDENTES Y
CLAUSULAS......PROTESTA DE LEY...ANTECEOENTES....LD(.- ACTA QUE SE PROTOCOLIZA.- DECLARA EL COMPARECIENTE
DE MANERA EXPRESA Y BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD QUE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE
"BANCO MERCANTIL, DEL NORTE", SOCIEDAD ANONIMA, INS1TUCIQN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO
BANORTE, CELEBRARON SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, EL OlA DIECISIETE DE ENERO DEL ANO DOS MIL
TRECE, A LAS ONE HORAS, MISMA QUE ME SOLICITA LA PROTOCOUCE PARCIALMENTE, AL EFECTO EL COMPARECIENTE
ME EXHIBE Y DOY FE DE TENER A LA VISTA EL ACTA RESPECTIVA, EN TERMINOS DEL ARTICULO CIENTO NOVENTA Y
CUATRO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, MISMA QUE CONSTA DE TRECE FOJAS UTILES CON TEXTO
POR EL ANVERSO y POR EL REVERSO Y FIRMADA POR EL PRESIETEN, EL SECRETARIO Y EL COMISARIO DE LA SOCIEDAD,
MISMA QUE EN COPIA CERTIFICADA AGREGO AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA "A'Ç Y DE DICHA ACTA
COPIO EN LO CONDUCENTE LO QUE ES DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE: "...BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SA.
INSI u UCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO BANORTE, ENERO 17, 2013.- SESION DEL CONSEJO DE
ADMINISTR.ACION- LUGAR: TORRE SANTA FE BANORTE, UBICADA EN AV. PROLONGACION REFORMA NO. 1230, COL
CRUZ MANCA SANTA FE, DELEGACION CUAJIMALPA, MEXICO, D.F ACUERDO TR.IGESIMO CUARTO.- SE NOMBRA COMO
DELEGADOS FIDUCIARIOS DE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA, INST1TUCION DE BANCA MULTIPLE,
GRUPO FINANCIERO BANORTE, A LAS SIGUIENTES PERSONAS: ALFREDO AGUIRRE CONTRERAS.- ANAYELI RNIANDEZ
CARRETO.- CARLOS ALBERTO VERGARA JIMENEZ.- FRANCISCO JUAREZ RANGEL ACUERDO TRIGESIMO INTO.-SE
RESUELVE OTORGAR A FAVOR DE LOS DELEGADOS FIDUCIARIOS, TODAS LAS FACULTADES QUE DE CONFOR AD CON o
LA LEGISLACION APLICABLE SON INHERENTES AL CARGO DE DELEGADO FIDUCIARIO, INCLUYENDO LOS - RES Y
FACULTADES, COMO A CONTINUACION SE MENCIONA: A) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, LOS
TERMINOS DEL PRIMER PARRAFO DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIG IVIL
FEDERAL Y DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRRELATIVOS EN LAS DEMAS ENTI. ES
FEDERATIVAS DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES E INCLUY
AQUELLOS PODERES QUE REQUIERAN CLAUSULA ESPECIAL DE ACUERDO A LA LEY B) PODER GENERAL PARA ACTOS
ADMINISTRACJON EN LOS TERMINOS DEL SEGUNDO PARRAFO DE LOS ARTICULOS DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA w
CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL Y EL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y DE SUS CORRELATIVOS EN LAS
DEMAS ENTIDADES FEDERATIVAS DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, CON FACULTADES PARA REALIZAR Y
1-
FORMALIZAR TODA CLASE DE OPERACIONES Y ACTOS JURIDICOS INHERENTES A LA CONSTITUCION, ADMINISTRACION, o
MODIFICACION Y EXTINCION DE FIDEICOMISOS, MANDATOS, COMISIONES Y REPRESENTACIONES COMUNES. ESTE
PODER Y FACULTADES OTORGADAS EN LOS TERMINOS DE ESTE INCISO DEBERAN SER EJERCIDOS EN FORMA
MANCOMUNADA POR DOS DELEGADOS FIDUCIARIOS DE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SA., INST1TUCION DE BANCA
MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, O BIEN PODRAN SER EJERCIDOS INDIVIDUALMENTE CUANDO EL DELEGADO
FIDUCIARIO CUENTE PARA ELLO CON LA AUTORIZACION CONCEDIDA POR ESCRITO POR DOS DELEGADOS FIDUCIARIOS
DE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SA. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, EN LA
INTELIGENCIA QUE, NINGUN DELEGADO FIDUCIARIO PODRA AUTORIZARSE ASI MISMO EL EJERCICIO INDIVIDUAL DE
LOS PODERES Y FACULTADES CONFERIDAS.- C) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO EN LOS TERMINOS DEL
TERCER PARRAFO DE LOS ARTICULOS DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL Y EL
CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y DE SUS CORRELATIVOS EN LAS DEMAS ENTIDADES FEDERATIVAS DE LOS
ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. ESTE PODER Y FACULTADES OTORGADAS EN LOS TERMINOS DE ESTE INCISO DEBERAN
SER EJERCIDOS EN FORMA MANCOMUNADA POR DOS DELEGADOS FIDUCIARIOS DE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SA.
INs iii UCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, O BIEN PODRAN SER EJERCIDOS INDIVIDUALMENTE
CUANDO EL DELEGADO FIDUCIARIO CUENTE PARA ELLO CON LA AUTORIZACION CONCEDIDA POR ESCRITO POR DOS
DELEGADOS FIDUCIARIOS DE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A. IN iii UCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE, EN LA INGEUGENCIA QUE, NINGUN DELEGADO FIDUCIARIO PODRA AUTORIZARSE ASI MISMO EL
EJERCICIO INDIVIDUAL DE LOS PODERES Y FACULTADES CONFERIDAS.- D) PODER PARA OTORGAR, SUSCRIBIR,
ACEPTAR, GIRAR, EMITIR, ENDOSAR Y AVALAR TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO, EN REPRESENTACION DE BANCO
MERCANTIL DEL NORTE, SA. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, EN LOS TERMINOS DEL
ARTICULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE 1TULOS Y OPERACIONES DE CREDITO, ESTE PODER Y FACULTADES
OTORGADAS EN LOS TERMINaS DE ESTE INCISO DEBERAN SER EJERCIDOS EN FORMA MANCOMUNADA POR DOS
DELEGADOS FIDUCIARIOS DE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SA. INSTITIJCJON DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO BANORTE, EN LA INTELIGENCIA QUE, NINGUN DELEGADO FIDUCIARIO PODRA AIJTORIZARSE A SI MISMO EL
EJERCICIO INDIVIDUAL DE LOS PODERES Y FACULTADES CONFERIDAS.- E) PODER PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS
BANCARIAS Y DE VALORES, ASI COMO CONTRATOS DE INVERSIO...F) PODER PARA OTORGAR Y REVOCAR PODERES....
CLAUSULAS:- PRIMERA.- QUEDA PROTOCOLIZADA PARCIALMENTE EL ACTA DE SESION DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION DE "BANCO MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD ANONIMA, INSIlIUCION DE BANCA MULTIPLE,
GRUPO FINANCIERO BANORTE, CELEBRADA EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, EL DIA DIECISIETE DE ENERO DEL AÑO
21
DOS MIL TRECE, A LAS ONCE HORAS, TRANSCRITA PARCIALMENTE EN EL ANTECEDENTES CINCUENTA Y NUEVE ROMANO
DEL PRESENTE INSTRUMENTO, PARA QUE SURTA TODOS SUS EFECTOS LEGALES.- SEGUNDA:- QUEDAN
PROTOCOliZADOS LOS ACUERDOS MEDIANTE LOS CUALES SE NOMBRARN LOS APODERADOS Y DELEGADOS
FIDUCIARIOS, Y SE OTORGAN PODERES GENERALES Y ESPECIALES DE "BANCO MERCANTIL DEL NORTE", SOCIEDAD
ANONIMA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, EN LOS TERMINOS DEL ACTA QUE POR
MEDIO DE ESTE INSTRUMENTO SE PROTOCOUZA.- TERCERA,- SE SOUCITA AL REGISTRO PUBLICO CORRESPONDIENTE
HAGA LAS ANOTACIONES Y TILDACIONES REGISTRALES PERTINENTES.- CUARTA.... QUINTA...".
EL PROPIO LICENCIADO CARLOS ALBERTO VERGARA )IMÉNEZ, MANIFIESTA QUE A FIN DE ACTUAR
INDIVIDUALMENTE EN EL OTORGAMIENTO DEL PRESENTE ACTO, Y DE ACUERDO CON EL PODER CONFERIDO, CUENTA
CON LA CARTA AUTORIZACIÓN, GIRADA Y SUSCRITA POR DOS DELEGADOS FIDUCIARIOS DE BANCO MERCANTIL DEL
NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INs u UCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, DOCUMENTO DEL
CUAL SE AGREGA COPIA FOTOSTÁTICA AL APÉNDICE DE ESTA ESCRITURA, MARCADA CON LA LETRA QUE LE
CORRESPONDA.
"INMOBILIARIA ARCALI", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. Se agrega al capítulo de Inserciones de
este Instrumento y que más delante de relacionan como son la legal existencia, constitución, reformas, personalidad y
facultades del representante legal, bajo las letras correspondientes.
"DESARROLLOS FORTIS VITAM, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. Se agrega al capítulo de
Inserciones de este Instrumento y que más delante de relacionan como son la legal existencia, constitución, reformas,
personalidad y facultades del representante legal, bajo las letras correspondIentes. ----------
"BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO.
Se agrega al capítulo de inserciones de este Instrumento y que más delante de relacionan como son la legal existencia,
constitución, reformas, personalidad y facultades del representante legal, bajo las letras correspondientes.
"METROFINANCIERA", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OB)ETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA. Se agrega al capítulo de inserciones de este
instrumento y que más delante de relacionan como son la legal existencia, constitución, reformas, personalidad y facultades
del representante legal, bajo las letras correspondientes.
------------------------------------GENERALES E IDENTIFICACIÓN:---------------------------
Que todos y cada uno de los comparecientes se identirican plenamente y a satisfacción del suscrito Notarlo, mismos que
manifiestan bajo protesta de decir verdad, ser los siguientes: ---- ------------ ------- -------
EL SEÑOR )AIME MARTÍNEZ GALLEGOS, mexicano por nacimiento, hijo de padres mexicanos, originario de
México, Distrito Federal y vecino de Monterrey, Nuevo León, nacido el veintisiete de junio de mil novecientos sesenta
y seis, casado, Empleado, con domicilio en Padre Mier número cuatrocientos cuarenta y cuatro Poniente, Zona
Centro, de paso por esta ciudad, al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin Acreditarlo. Se identifica con
su credencial para votar con fotografía con folio "0000007380963" (cero, cero, cero, cero, cero, cero, siete, tres,
ocho, cero, nueve, seis, tres) expedida por el Instituto Federal Electoral.
EL SEÑOR CARLOS ALBERTO VERGARA )IMÉNEZ, manifiesta ser mexicano por nacimiento, hijo de padres
mexicanos, nació el dia primero de enero de mil novecientos ochenta, originario de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, casado,
profeslonista, con domicilio boulevard ,Belisario Domínguez numero dos mil doscientos noventa y ocho, colonia
Xarnaipak, de esta ciudad; con Cave Unica de Registro de Población: "VEJCSOO1O1HCSRMRO4" y con Registro
Federal de Contribuyentes "VE.3C8001014Y1", al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditarlo en
este acto. Se identifica con su credencial para votar con fotografía, folio número "1701329168" (uno, siete, cero, uno,
tres, dos, nueve, uno, seis, ocho), expedida por el Instituto Nacional Electoral, de la cual se agrega copia fotostática
al apéndice de este Instrumento con la letra que le corresponda, previo cotejo con su original.
EL SEÑOR AMADO GUTIERREZ LEON, mexicano por nacimiento, hijo de padres mexicanos, originario de
Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, nació el día veinticuatro de abril de mil novecientos sesenta y nueve, casado, profesionista,
con domicilio en calle Jazmín número doscientos ochenta y uno, del Fraccionamiento San Isidro, de esta ciudad; con
Clave Única de Registro de Población: "GULA69O424HCSTNMO6" y con Registro Federal de Contribuyentes
"6U1A690424MN0", al corriente en el pago del Impuesto sobre la renta, sin acreditarlo en este acto. Se Identifica
con su credencial para votar con fotografía y con número de folio "1641021758272" (uno, seis, cuatro, uno, cero,
dos, uno, siete, cinco, ocho, dos, siete, dos), expedida por el Instituto Federal Electoral.
EL SEÑOR PEDRO LUIS ARMANDO SANCHEZ VILLAFUERTE, mexicano por nacimiento, hijo de padres
mexicanos, originario de San Luis Potosí, nació el veintisiete de agosto de mil novecientos cuarenta y siete, casado,
con domicilio en calle Robles número noventa y cuatro, Fraccionamiento Los Robles, Lerma estado de México, de
paso por esta ciudad; con Clave Única de Registro de Población: "SAVP47O827HSPNLDO5" y con Registro Federal
de Contribuyentes "SAVP47OB27GR6", al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditarlo en este
acto. Se identifica con su credencial para votar con fotografía, con número de follo "2431047912738" (dos, cuatro,
tres, uno, cero, cuatro, siete, nueve, uno, dos, siete, tres, ocho), expedida por el Instituto Federal Electoral.
LA SEÑORA )OVANA KARINA MORALES )ONAPA, mexicana por nacimIento, hija de padres mexicanos,
originaria de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, nació el día dieciséis de mayo de mil novecientos noventa y uno, soltera,
profesionista, con domicilio en callejón Francisco Gonzalez número treinta y cnco, colonia Ideal, código postal
veintinueve mil ochenta y seis, Tuxtla Gutiérrez, Chiapas; con Clave Unica de Registro de Población:
MWJ91OS1GMCSRNVOO y con Registro Federal de Contribuyentes M033910516SH0, al corriente en el pago del
impuesto sobre la renta, sin acreditarlo en este acto. Se Identifica con su credencial para votar con fotografía, con
número de folio 1740083751730 (uno, siete, cuatro, cero, cero, ocho, tres, siete, cinco, uno, siete, tres, cero),
expedida por el Instituto Nacional Electoral.
— FE NOTARIAL: YO, EL NOTARIO DOY FE:
_-L-DelaverdaddelaCto.------------
II.- De que en mi concepto los contratantes tienen capacidad jurídica y legal para otorgar este acto, sin queme
conste nada en contrario.--------- —
------III.- De que todo lo relacionado e inserto en este instrumento, concuerda fielmente con los documentos que
tuve a la vista y a los cuales me remito, así como con las declaraciones vertidas por los contratantes.
22
• 'SUSSO1j...
NOTARlA PÚBLICO
NOTARlA POBL1 " -'3'k '("
No 46. .'\ -
XV.
De ql.! leí eni voz alta, el contenido Integro de este instrumento publico a los contratantes, a quienes
explique su valór, alcances y conuencias legales de la misma, conformes con ella, la ratifican en todas y cada una
de sus partes y para constancia la firman el día de su fecha y en el mismo lugar de su otorgamiento,- DOY FE.
BANCO INVEX,. SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO
FINANCIERO,
FIDUCIARIO, únicamente en su carácter de fiduciario en el fideicomiso identificado con el número
1644 (mii
seiscientos cuarenta y cuatro), quien comparece a través de su apoderada la sociedad
METROFINANCIERA», SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPiTAL VARIABLE,
SOCIEDAD FINANCIERA DE oaro MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA,
representada por el señor JAIME
MARTINEZ GALLEGOS.- Firma Ilegible.-
BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA
INSTrnJCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE,
Fiduciario el Señor CARLOS ALBERTO VERGARA JIMENEZ.- Representado por su Delegado
Firma ilegible.- "INMOBILIARIA ARCALI",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
representada por su Gerente General, Ingeniero AMADO
GUTIERREZ LEÓN.- Firma Ilegible.-
"DESARROLLOS FORTIS VITAM", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, representada por tos señores
PEDRO LUIS ARMANDO SANCHEZ VILLAFUERTE y AMADO
GUTIÉRREZ LEÓN.- Dos firmas Ilegibles.-
JOVANA KARINA MORALES JONAPA.- Firma ilegible.- "Adquirente".-
ANTE Mf:- LIC. MIGUEL DE JESÚS SOLÓRZANO GRAJALES.- NOTARIO PÚBLICO No. 46.- Firmado.- Al calce
se encuentra el sello de autorizar con el escudo nacional que dice: UC. MIGUEL DE JESÚS SOLÓRZANO GRAJALES.-
NOTARlA 46.- TUX1U GUTIÉRREZ, CHIAPAS.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.
AUTORIZACIÓN DEFINITIVA.
Habiéndose cubierto los impuestos que genera la presente escritura la autorIzo definitivamente. Tuxtla
Gutiérrez, Chiapas, a veintidós de Junio de dos mii veintidós.-
Doy fe.- Lic. Miguel de Jesús Solórzano Grajales.-
Firmado.- El mismo sello de autorizar antes descrito,
INSERCIONES
CLAUSULAS FISCALES
PRIMERA.- En los términos del Artículo 40 Cuarto, fracción 1 uno, de la Ley de Ingresos Municipales, del
Municipio de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, la presente operación causa un impuesto sobre Traslación de Dominio de
bienes Inmuebles, a razón del 2% dos por ciento sobre la base gravable, y al efecto "EL ADQUIRENTE" tiene pleno
conocimiento de que la liquidación del impuesto a que este apartado se refiere, se formulará por Suscrito y será
revisada por la tesorería municipal correspondiente, por lo tanto queda obligada a pagar a la proa tesorería las
diferencias que por dicho impuesto se causen, en los términos de las disposiciones de la citada Ley. o
SEGUNDA.. En los términos del artículo noveno, fracción segunda de la Ley del Impuesto al Valo gregado, la
presente operación de compraventa no causa impuesto alguno que grave dicha ley, por tratarse inmueble
destinado a casa habitación.
TERCERA:- Que los comparecientes declaran que el contenido del presente instrumento no -lica el
establecimiento de una relación de negocios por tratarse de un acto ocasional y no como resultado de una -ción w
formal y cotidiana con el suscrito Notario, que asimismo, el acto consignado en este instrumento constituye na
actividad vulnerable de acuerdo a lo establecido en el inciso a) de la fracción XI del articulo diecisiete de la L- 1-
Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones de Recursos de Procedencia Ilícita, y que es objeto d
o
aviso ante el Servicio de Administración Tributaria, organismo desconcentrado de la Secretaria de Hacienda y Crédito
Público, al efecto manifiestan los comparecientes, que con el objeto de cumplir con lo dispuesto en el artículo trei o
y tres de la ley antes mencionada, la operación que por este instrumento formalizan, la realizaron en los términos de
las ciáusulas primera y segunda, del presente capítulo, mediante la consumación del presente acto.----------------------
PERSONALIDAD
1.- El señor CARLOS ALBERTO VERGARA JIMENEZ,
acredita la personalidad con la que comparece a este
acto, con la escritura pública número treinta y nueve mil ochocientos cuatro, libro mil setecientos ochenta y cuatro,
de fecha diecinueve de junio de dos mil trece, autorizada en la ciudad de Huixquilucan, estado de México, el
diecinueve de junio de dos mil trece, por el Licenciado Juan Carlos Villacaíia soto, titular de la notarla publica número
ochenta y cinco, actuando como suplente y en el protocolo del Licenciado Alejandro Eugenio Pérez Teuffer Fournier,
titular de la notaria número cuarenta y cuatro del estado de México, con residencia en Huixqullucan, que contiene el
otorgamiento de poderes y designación de delegados fiduciarios, que resultan de la protocolización parcial del acta de
sesión del consejo de administración de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día diecisiete de enero de
dos mil trece en la que consta la designación entre otras personas, la del señor Carlos Alberto Vergara Jimenez, como
delegado fiduciario y el poder para pleitos y cobranzas, poder para actos de administración en términos de este con
facultades para realizar y formalizar toda clase de operaciones y actos jurídicos Inherentes a la constitucion,
administración, modificación y extinción de fideicomisos, mandatos, comisiones y representaciones comunes, asi
como poder para actos de dominio, poder para otorgar, suscribir, aceptar, emitir, endosar y avalar toda clase de
títulos de crédito, poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y de valores, así como contratos de lnversion y poder
para otorgar y revocar poderes en la escritura antes mencionada, se dejó debidamente acredita la legal existencia de
banco mercantil del norte, sociedad anónima, institución de banca múltiple, grupo financiero Banorte documento del
cual se agrega copia fotostática al apéndice de esta escritura marcada con la letra que le corresponda.
23
El propio Licenciado
CARLOS ALBERTO VERGARA JIMENEZ,
manifiesta que a fin de actuar individualmente
en el otorgamiento del presente acto, y de acuerdo con el poder conferido, cuenta con la carta autorización girada y
suscrita por das delegados fiduciarios de banco mercantil del norte, Sociedad Anónima, Institución De Banca Múltiple,
Grupo Financiero Banorte, con fecha veintinueve de agosto del año dos mil diecisiete, documento del cual se agrega
copia fotostética al apéndice de esta escritura, marcada con la letra que le corresponda
II.- El Señor JAIME MARTÍNEZ GALLEGOS,
acredita la personalidad con la que comparece como apoderado
de BANCO !NVEX, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEx GRUPO
FINANCIERO, FIDUCIARIO,
únicamente en su carácter de fiduciario en el fideicomiso identificado con el numero
1644 (mii seiscientos cuarenta y cuatro) quien comparece a través de su apoderada la sociedad Metrofinanciera
Sociedad Anónima Promotora De Inversión De Capital Variable, Sociedad Financiera De Objeto Múltiple Entidad
Regulada, con los siguientes documentos,
1.-
Con la escritura pública número ochenta y nueve mil trescientos tres, de fecha veintiséis de junio de dos mil
catorce, autorizada en el municipio de San Pedro Garza Garcia Estado De NUeVD León, por el notario público número
ciento veintinueve de este lugar, licenciado Juan Manuel Garcia García, que contiene el poder general para pleitos y
cobranzas, poder general para actos de administración y un poder especial para diversos actos jurídicos, que otorga
Banco Invex, Sociedad Anónima, Institución De Banca Múltiple Invex Grupo Financiero, únicamente en su carácter de
fiduciario, en el fideicomiso irrevocable de administración, fuente de pago y garantía identificado con el numero 1,644
mil seiscientos cuarenta y cuatro) representados por sus delegados fiduciarios el señor licenciado Mario Rafael
Esquivel Perpuli y por el señor licenciado Nabor Medina Garza, a favor de Metrofinanciera, Sociedad Anónima
Promotora De Inversión De Capital Variable, Sociedad Financiera De Objeto Múltiple, entidad no regulada documento
del cual se agrega copia fotostática al apéndice de esta escritura marcada con la letra que le corresponda.
2.-
Con la escritura pública número noventa y siete mil ciento cincuenta y ocho, libro tres mil ochocientos
cincuenta y nueve, otorgado el veintitrés de febrero de dos mil quince ante la fe del licenciado Juan Manuel García
García, Notario Público número ciento veintinueve de San Pedro Garza García, Nuevo León, en el que se hicieron
constar los
Poderes Generales Para Pleitos Y Cobranzas, Actos De Administración Y Para Actos De
Dominio
que otorgó Metrofinanciera, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, Sociedad
Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, a favor de distintas personas entre ellos el señor Jaime Martínez
Gallegos. De ese instrumento copio en su parte conducente lo siguiente:
"5).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN tan amplio como en Derecho deba corresponde,; en los términos del segundo párrafo del artkv/o
2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil para el Estado de Nuevo León, así como su correlativo y
concordante, el segundo párrafo del Artículo 2554 dos mii quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, así
como sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los demás Estados de la República Mexicana,
incluyendo al Distrito Federal, limitando sus facultades para la celebración de los siguientes actos jun'dicos: 1). -
Çqrj.tiatosde ppetra de créditos qlieotorque la 50cfedad Poderdante çpmo Acr&dante, pudiendo, en su ca
so,
fl
p,ççptar .oara tal efecto, todo tioo de clarantias, incluvendp sin limitar, garant,a hjpotecarip, qarantia Drendaria y/o
garantía fiduciaria' II). - .. LiMITACIÓN: Los términos para el ejercicio del presente mandato conferido son los
siguienteg; A) Los Apoderados fernando Renoult Moreno, Héctor Gabriel Menéndez Gámiz,
Jaime Martínez
Gallegos, podrán ejercer las facultades aquí conferidas de manera individual
o mancomunadamente con cualquier
otro apoderado de la Sociedad Poderdante que cuente con las mismas o más amplias facultades, y lo podrán ejercer
en cualquier Estado de la República Mexicana, incluyendo el Distrito Federal. 8) ,. SEGUNDA - Manifiesta la
Licenciada María Beatriz Sáenz González en su carácter de Apoderada General de la Sociedad denominada
'Metrofinanciera',' Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Vanable, Sociedad financiera de Objeto
Múltole, Entidad No Regulada que la Sociedad a la cual representa, estará y pasará por todo lo que sus Apoderados
aquí designados hicieren en el legal desempe/Fo de este Poder." Cabe mencionar que en ese mismo instrumento el
Notario Público que lo otorgó certificó la personalidad de la poderdante licenciada María Beatriz Sáenz González, así
como la legal existencia de su representada la sociedad Metrofinanciera, SAPI de CV, SOFOM, ENR, ahora ER,
documentos que se tienen por reproducidos como si se insertasen a la letra.
---3.- Además exhibe, la escritura pública número noventa y siete mil Cuatrocientos treinta y siete, libro tres mil
ochocientos setenta y uno, de fecha veintisiete de febrero de dos mil quince, autorizada en el municipio de San Pedro
Garza Garcia, Estado De Nuevo León por el notario público número Ciento veintinueve, licenciado Juan Manuel Garcia
Garcia, inscrita en el registro público de la propiedad y del comercio de monterrey, nuevo León, bajo el folio
electrónico 574OB9 (cincuenta y siete mil cuatrocientos ocho asterisco nueve), con fecha diez de marzo de dos mil
quince, se hizo constar la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa
Metrofinanciera, Sociedad Anónima, Promotora De Inversión De Capital Variable Sociedad Financiera De Objeto
Múltiple, Entidad No Regulada por la cual entre otro muchos acuerdos, se tomó el de modificar el régimen de la
sociedad por la de "Metrofrnanciera", Sociedad Anónima Promotora De Inversión De Capital Variable, Sociedad
Financiera De Objeto Múltiple, Entidad Regulada, documento que agrego en copia fotostática al apéndice de esta
escritura, marcado con la letra que le corresponda.
III.- El ingeniero AMADO GUTIÉRREZ LEÓN, acredita la legal existencia, constitución y reformas de la
Sociedad Anónima "ARCALI", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, así como la personalidad con la
que comparece, con los siguientes documentos.
24
MIGUEL DE JESÚS SOLÓRZANO GRAJALES LJ
NOTARÍA PÚBLICO
NOTARlA L,.,
No.
Mediante Instrumento público numero ochocientos cinco, volumen número veinti ' -
otorgada n.est
cIudad, el día dieciocho de diciembre de mil novecientos ochenta, ante la fe del licenciado Roberto
Serrano 0ma,
notri publico número treinta y tres del estado, inscrita bajo el numero ciento treinta del libro
• auxilIar de. sociedades y poderes de comercio, correspondiente a la sección quinta, del registro público de la
ptopiedady delcornertio de este distrito judicial, con fecha treinta de marzo de mil novecientos ochenta y uno, cuyo
t(tÓ,eniocofldJnte que .- personas que constituyen la sociedad.- los señores Antonio Pariente Algarin, Carolina
Gavjto De Pariente, Amado Gutiérrez Vidal, Irma León De Gutiérrez, Rene Coutiño Macias
Y Leticia León De Coutlño,
Constituyen una sociedad anónima de naturaleza mercantil y de nacionalidad mexicana.- objeto de la sociedad.-
Segunda.- el objeto de la sociedad es.- 1.- compraventa, construcción y comercio en general de bienes raíces,
celebrando todos los actos jurídicos que sean conexos, similares o Incidentales- i.- tomar y dar en arrendamiento,
bienes muebles e inmuebles en general.- iii- tomar en administración toda clase de inmuebles- iv- estudio y análisis
de mercados para la inversión en Inmuebles- denomInacIón- tercera.- la sociedad se denominara "Inmobiliaria ArcaN",
Sociedad Anónima o seguida dicha denominación de las Iniciales "S A"- duración — cuarta- la duración de la sociedad
será de cincuenta años contados a partir de la fecha de la presente escritura — domicilio- quinta- el domicilio social de
la empresa será en esta ciudad de Tuxtla Gutiérrez, Chiapas, con facultades para establecer sucursales en cualquier
parte de la república mexicana y del extranjero y cambiar de domicilio cuando lo determine la asamblea general de
accionistas- importe del capital social — sexta- el capital social de la empresa es de 3000,000,00
( tres millones de
pesos, moneda nacional)...- octava — ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación alguna o ser
propietaria de acciones de la sociedad si por algún motivo algunas de las personas mencionadas anteriormente, por
cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones contraviniendo
así lo establecido en el párrafo que antecede se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por lo
tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que representen teniéndose por
reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada — administración de la sociedad, -
novena, - el gobierno de la sociedad radica fundamentalmente en la asamblea general de accionistas, la
administración de ella está encomendada a un consejo de administración compuesto de seis miembros que tendrán el
carácter de presidente, tesorero, secretario, primer vocal, segundo vocal y tercer vocal respectivamente. ... decima
primera .- el consejo de administración es el representante legal de la sociedad y tienen los más amplios poderes
para ejercer actos de dominio, para administrar los bienes de la sociedad y para representarla ante toda clase de
autoridades, con facultades de apoderado general para pleitos y cobranzas, pudiendo ejercitar en eJercio de ese
mandato, todos los actos para los cuales la ley exija clausula especial aun el desistimiento de acciones .\ecursos,
inclusive el de amparo, en los términos del artículo dos mil quinientos veintiocho del código civil vigente en estado
de Chiapas, decima segunda.- en consecuencia el consejo tiene las atribuciones que en seguida se en'\ eran
simplemente como enunciativas y no como limitativas.- 1.- llevar a la realización todos los objetos sociale\ ii-
celebrar, modificar, novar y rescindir los contratos y ejecutar los actos relacionados con los objetos de la soci
actuando con facultades de apoderado general para actos de dominio sin limitación alguna y de administración y pa
pleitos y cobranzas en los términos del artículo dos mil quinientos veintiocho del código civil vigente en el estado de
Chiapas, estando autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con el articulo dos mil quinientos
sesenta y uno, de dicho ordenamiento, requieran clausula especial.- iii.- hacer prestamos de habilitación o
refaccionarios y otorgar, aceptar y suscribir títulos de crédito en los términos del artículo noveno de la ley general de
títulos y operaciones de crédito vigente,- iv y vi.-... vii.- nombrar y remover libremente al gerente al subgerente, así
como a los ejecutores especiales, determinar sus facultades vigilar su gestión y señalar la remuneración que deban
percibir,- viii.- nombrar apoderados generales o especiales y revocar esos nombramientos.- ix.- delegar sus facultades
en uno o varios consejeros, señaiándoles sus atribuciones.- x.- convocar las asambleas generales ordinarias y las
extraordinarias y fungir en ellas como mesa directiva.- xi,- establecer sucursales o agencias de la sociedad y
suprimirlas.- xii.- todas las demás que le confieren las leyes del país y estos estatutos. Que no estén reservadas
expresamente a los accionistas.- funcionarios.- decima quinta.- la asamblea general de accionistas y el consejo de
administración podrán elegir un presidente, así como cualquier Otro funcionario que sea conveniente que puedan ser
o no accionistas pudiendo una persona desempeñar uno o más cargos, siendo revocables tales nombramientos en
cualquier momento por el cuerpo que los haya nombrado.- decima novena.- los accionistas o el consejo de
administración podrán nombrar uno o más gerentes generales de la sociedad y uno o más subgerentes quienes
tendrán de acuerdo con el articulo ciento cuarenta y seis de la ley general de sociedades mercantiles, las facultades
que les confieren y continuaran en su puesto por el tiempo que hayan sido nombrados.-"
Cambio de modalidad de la sociedad.- Instrumento número cinco mil ciento sesenta y ocho, volumen número
ciento ochenta y seis, otorgada en esta ciudad el día diecisiete de mayo de mil novecientos noventa y tres, ante la fe
del licenciado Roberto serrano Ornelas notarlo público número treinta y tres del estado, inscrita bajo el numero
cuatrocientos diez del libro dos de sociedades y poderes de comercio correspondiente a la secdón quinta del registro
público de la propiedad y del comercio de este distrito judicial, con fecha dos de julio de mil novecientos noventa y
tres que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de la empresa
Inmobiliaria Arcali, Sociedad Anónima De fecha treinta de septiembre de mil novecientos noventa y dos, en la cual se
acuerda entre otras cosas el cambio de modalidad de la Sociedad De Sociedad Anónima A Sociedad Anónima De
Capital Variable.
25
Tres.- Admisión de socios.- Mediante Instrumento número cinco mil trescientos ochenta volumen número ciento
ochenta y ocho, otorgada en esta ciudad, el día cuatro de octubre de mil novecientos noventa y tres, ante la fe del
Licenciado Roberto Serrano Ornelas, notario público número treinta y tres del estado, inscrita bajo el numero
seiscientos veintidós, del libro tres de sociedades y poderes de comercio correspondiente a la sección quinta, del
registro público de la propiedad y del comercio de este distrito judicial, con fecha nueve de noviembre de mil
novecientos noventa y tres, se hIzo constar la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de fecha
treinta y uno de octubre de mil novecientos noventa y dos, de la empresa inmobiliaria Arcali, Sociedad Anónima De
Capital Variable, en la cual se tomaron entre otros acuerdos, el de admisión del señor doctor francisco López
castillejos como nuevo accionista de la empresa.
Cuatro.- Nuevo consejo de administración.- Mediante instrumento número quince mil trescientos setenta y cuatro,
volumen ochenta y cuatro, otorgada en esta ciudad el día ocho de noviembre de mil novecientos noventa y cuatro,
ante la fe del licenciado Donaciano Martínez Anza notario público número cincuenta y nueve del estado, inscrita bajo
el numero setecientos veintinueve, del libro cuatro de sociedades de poderes y de comercio, correspondiente a la
sección quinta, del registro público de la propiedad y del comercio de este distrito judicial, con fecha veinticinco de
noviembre de mil novecientos noventa y cuatro que contiene protocolización del acta de asamblea general
extraordinaria de fecha doce de agosto de mil novecientos noventa y tres, de la sociedad denominada Inmobiliaria
Arcali, Sociedad Anónima De Capital Variable, cuya parte conducente copio "...orden del día.- 1.- aprobación de la
orden del día y nombramiento de la mesa de debates.- 2.- lIsta de asistencia y representación proporcional del capital
social.- 3.- liquIdación de su participación social a los socios señores cp. Antonio Pariente Algarín Y Carolina Gavito De
Pariente y su retiro de la sociedad.- 4.- reducción del capital social, por la liquidación del haber social de dos
accionistas.- 5.- nombramiento de nuevo consejo de administración por renuncia de los actuales y determinación de
sus facultades y atribuciones.- 6.- asuntos generales en uso de la palabra el señor doctor amado Gutiérrez Vidal, hace
saber a los accionistas presentes que debido al retiro de los accionistas y la renuncia presentada por el presidente del
consejo se hace necesario reestructura al consejo de administración de la sociedad de acuerdo con las personas que
propone y no teniendo los socios nada que objetar al respecto se acuerda que de aquí en adelante la sociedad queda
dirigida y administrada por el siguiente.- consejo de administración.- presidente.- doctor Rene Coutiíio Macías.-
secretario.- doctor francisco López castillejos.- tesorero.- doctor amado Gutiérrez Vidal.- primer vocal señora Irma
León de Gutiérrez.- segundo vocal señora Leticia León de Coutiño.- ...la asamblea acuerda que el presidente del
consejo de administración, por el solo hecho de su nombramiento tiene las facultades y atribuciones de un apoderado
general para pleitos y cobranzas, actos de administración de riguroso dominio y para suscribir títulos de crédito en
términos de lo dispuesto por el articulo 2,528 dos mil quinientos veintiocho del código civil vigente en el estado de
Chiapas y noveno de la ley general de títulos y operaciones de crédito además las que se señalan en la cláusula
decima segunda y decima sexta de la escritura constitutiva de la sociedad por lo que se le disciernen.
Cinco.- Personalidad y facultades.- El ingeniero AMADO GUTIÉRREZ LEÓN. acredita la personalidad y
facultades.- el inqeniero amado Gutiérrez León. acredita la personalidad y facultades con aue comoarece a este acto
con el primer testimonio de la escritura pública número cinco mlLcuatrociefltos veintitrés, volumen número setenta y
cinco otoroada en esta ciudad el día uno de aQostO del dos mil cinco ante la fe del licenciado Carlos Rodolfo soto
Monzón, notario público número diez del estado, inscrita bajo el numero setecientos diez asterisco dieciséis, con fecha
dos de septiembre de dos mil cinco, que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de
fecha ocho de julio de dos mil cinco de la empresa Inmobiliaria Arcali, sociedad anónima de capital variable, cuya
parte conducente copio "...orden del día 1.- lista de asistencia y aprobación de la orden del día.- 2.- declaratoria
extraordinaria del acta de asamblea que se levanta.- 3- revocación del gerente general y nuevo nombramiento del
cargo.- 4.- revocación del comisario de la empresa ' nuevo nombramiento.- 5.- aviso de los actos realizados por la
empresa a partir del año mil novecientos noventa y nueve.- 6.- asuntos generales.- 3.- revocación del gerente general
y nuevo nombramiento del cargo.- con fecha treinta de septiembre del año mil novecientos noventa y dos, se da
nombramiento a la IAE. Ana Isabel Gutiérrez León, como gerente general de inmobiliaria Arcali, s a de c y. Por
unanimidad de votos de los socios presentes se revoca en este acto el nombramiento que con fecha señalada se le
otorgo a la lee. Ana Isabel Gutiérrez León designando por acuerdos de los socios como nuevo gerente general de la
empresa como apoderado general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de riguroso dominio y todas las
demás facultades que le confiere la lay al ing. Amado Gutiérrez León de conformidad con el articulo ciento cuarenta y
seis de la ley general de sociedades mercantiles los gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confiera,
no necesitaran de autorización especial del administrador o consejo de administracIón para los actos que ejecuten y
gozaran dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado de las más amplias facultades de
representación y ejecución.- por acuerdo de los socios el gerente no prestara la garantía para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de su cargo, que exige el artículo 152 de la ley general de
sociedades mercantiles...
Seis.- Mediante escritura pública número seis mil cuatrocientos cuarenta, libro noventa y ocho, otorgada en esta
ciudad, de fecha veintidós de marzo del año dos mil diez ante la fe del notario público número diez licenciado Rodolfo
de Jesus soto Alcázar mediante la cual se llevó a cabo la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria
de fecha cinco de noviembre del año dos mil cinco, inscrita en el registro público de la propiedad y comercio de esta
ciudad capital bajo el folio mercantil electrónico número 710*16 con fecha de inscrlpción primero de junio del año dos
26
L.
NOTARlA
NOTARÍA PÚBLICO
No. mil dlez'mIte 1a'ual entre otros asuntos se llevó a cabo la solicitud de recursos económicos para continuar con
los recursos d1a empresa.
---Siete.- Medlatte etrftura pública número seis mil cuatrocientos cuarenta y uno, libro noventa y ocho, otorgada en
esta ciudad, de fecha veintidós de marzo del año dos mil diez ante la fe del notario público número diez licenciado
lodoIfo de JesuSoto Alcázar mediante la cual se llevó a cabo la protocolización del acta de asamblea general
extrabrdjnarlad'fecha uno de marzo del año dos mil seis, Inscrita en el registro público de la propiedad y comercio
de esta ciudad capital bajo el folio mercantil electrónico número 719*16 con fecha de inscripción primero de junio del
año dos mii diez y mediante la cual entre otros asuntos se llevó a cabo la ratificación en el cargo del ingeniero amado
Gutiérrez León, como gerente general de la sociedad así como la revocación del anterior comisario de la ciudadanía
norma ltzel Sanchez cuevas y el nombramiento como nuevo comisario de la sociedad al ciudadano Heberto Gabriel
Espinosa Dahlow.
Ocho.- Mediante escritura pública número seis mli cuatrocientos cuarenta y dos, libro noventa y ocho, otorgada en
esta ciudad, de fecha veintidós de marzo del año dos mil diez, ante la fe del notario público número diez licenciado
Rodolfo de Jesus soto Alcázar mediante la cual se llevó a cabo la protocolización del acta de asamblea general
extraordinaria de fecha veintisiete de marzo del dos mil siete inscrita en el registro público de la propiedad y de
comercio de esta dudad capital bajo el folio mercantil electrónico número 710*16 con fecha de inscripCiófl primero de
junio del año dos mil diez y mediante la cual entre otros asuntos se llevó a cabo un resumen de los actos realizados
por la empresa durante el año dos mil seis, así como la solicitud y autorización de préstamos para la sociedad.
Nueve.- Mediante escritura pública número seis mil cuatrocientos cuarenta y tres, libro noventa y ocho, otorgada
en esta ciudad, de fecha veintidós de marzo del año dos mli diez, ante la fe del notario público número diez,
licenciado Rodolfo de Jesus soto Alcázar mediante la cual se llevó a cabo la protocolización del acta de asamblea
general de fecha veintisiete del año dos mil ocho, inscrita en el registro público de la propiedad y comercio de esta
ciudad capital, bajo el folio mercantil electrónico número 710* 16, con fecha de inscripción primero de junio del año
das mil diez y mediante la cual entre otros asuntos se llevó a cabo el aumento del capital social a la cantidad de
4101,499.00 (ciento un mil cuatrocientos noventa y nueve pesos 00/100 moneda nacional.
Diez.- Mediante escritura pública número seis mil cuatrocientos cuarenta y cuatro libro noventa y ocho, otorgada
en esta dudad, de fecha veintidós de marzo del año dos mil diez ante la fe del notario público número diez licenciado
Rodolfo de Jesus soto Alcázar, mediante la cual se llevó a cabo la protocolización del acta de asamblea general
extraordinaria de fecha dieciocho de abril del año dos mii nueve, inscrita en el registro público de , propiedad y o
comercio de esta ciudad capital bajo el folio mercantil electrónico número 710*16, con fecha de inscri'ófl primero
de junio del año dos mil diez y mediante la cual entre otros asuntos se llevó a cabo un resumen i' los actos
o
realizados por la empresa durante el año dos mil ocho, así como la solicitud y autorización de préstam..ara la
sociedad.
Once.- Mediante escritura pública número seis mil cuatrocientos cuarenta y cinco, libro noventa y ocho, oto"da
en esta ciudad de fecha veintidós de marzo del año dos mil diez ante la fe del notario público número diez licenci
u
Rodolfo de Jesus soto Alcázar, mediante la cual se llevó a cabo la protocolización del acta de asamblea genera
extraordinaria de fecha primero de diciembre del año dos mii nueve, inscrita en el registro público de la propiedad y
o
comercio de esta ciudad capital bajo el folio mercantil electrónico número 710*16 con fecha de inscrlpción primero de
junio del año dos mil diez y mediante la cual entre otros asuntos se llevó a cabo la separación de tres socios de la
sociedad, ciudadanos amado Gutiérrez Vidal, Irma León Salazar y Leticia León calvo y la transmisión de acciones de
su propiedad de la siguiente forma el ciudadano amado Gutiérrez Vidal, transmitió las acciones de su propiedad al
ciudadano amado Gutiérrez León, la ciudadana Irma León Salazar transmitió las acciones de su propiedad al
ciudadano Carlos Gutiérrez León y la ciudadana Leticia León calvo transmitió las acciones de su propiedad al
ciudadano rene Coutiño Macías asimismo se nombró como nuevo tesorero de la sociedad al ciudadano Carlos
Gutiérrez León quedando en lo sucesivo el consejo de administración de la sociedad de la siguiente manera
presidente c. Dr. Rene Coutiño Macias.- secretario.- c Dr. Francisco de Jesus López castillejos, tesorero.- c. Lic. Carlos
Gutiérrez León.
El señor AMADO GUTIÉRREZ LEÓN, manifiesta bajo protesta de decir verdad que las facultades con las que
se ostenta no les ha sido revocada, limitada en ninguna de sus formas y que su representada tiene capacidad legal.---
IV.- El señor PEDRO LUIS ARMANDO SÁNCHEZ VILLAFUERTE, en su carácter de presidente del consejo de
administración de la persona moral denominada Desarrollos Fortis Vitam, Sociedad Anónima de Capital
Variable, acredita la legal existencia y personalidad con el instrumento público número 866 ochocientos sesenta y
seis, de fecha 08 ocho de septiembre del 2011 dos mil once, pasada ante la fe de la Licenciada Teresita josefina
Liblen Ávila, Notario público número 161 ciento sesenta y uno de Lerma de Villada, Estado de México, inscrita en el
Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Toluca, Estado de México, bajo el folio mercantil electrónico
número 50902*17, con fecha 13 trece de octubre de 2011, mismo que a continuación copio lo conducente:
"Estatutos Sociales... Capítulo Primero... Denominación... Artículo Primero.- La sociedad denominada Desarrollos
Fortis Vitam, esta denominación ira siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima de Capital Variable", o
de sus abreviaturas "S.A. de C.V."... Objeto,.. Artículo Segundo.- El Objeto de la sociedad en forma enunciativa y no
limitativa será:... A.- El diseño, planificación, construcción, y realización de desarrollos inmobiliarios y obras de tipo
habitacional, comercial, industrial o gubernamental por cuenta propia o para terceros de manera integral o de manera
27
parcial en cualquiera de sus fases del negocio, así como contratar el personal necesario para el cumplimiento de su
objeto social.,, Domicilio... Artículo Tercero.- El domicilio de la Sociedad, será: Avenida Isidro Fabela
Sur número 706,
colonia Américas, en el municipio de Toluca, Estado de México. La sociedad podrá establecer oficinas, agencias,
sucursales y estipular domicilios convenientes en cualquier lugar dentro o fuera de los Estados Unidos Mexicanos, sin
que por ello se considere cambiado el domicilio social... Duración... Artículo Cuarto.- La duración de la sociedad será
de 15 años (Quince años), que comenzará a contarse a partir de que esta escritura se inscrlba en el registro público
de comercio y serán prorrogables,.. Capítulo Tercero... Administración... Artículo Décimo Segundo.- La administración
de ia sociedad estará a cargo de un consejo de administración integrado por el número de miembros que determine
la Asamblea General de Accionistas que los nombre.,.. Artículo Décimo Quinto.- El presidente del consejo de
administración y los directores generales tendrán las siguientes facultades:.., a).- Poder General para pleitos y
cobranzas... b).- Poder general amplísimo para actos de administración.,. c).- Poder general para pleitos y cobranzas y
actos de administración en materia laboral,.. d).- Poder general amplísimo para ejercer actos de dominio, de
conformidad con lo señalado en el tercer párrafo del articulo 7.771 siete punto setecientos setenta y uno del código
civil vigente en el Estado de México, y de sus correlativos en todos y cada uno de los códigos civiles de las demás
entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades de dueño, entra las que de manera
enunciativa pero no limitativa, se mencionan las de celebrar toda clase de contratos y realizar cualquier acto, aun
cuando impliquen disposición o gravamen de bienes muebles o inmuebles de la sociedad. Poder oara otorgar
suscribir. aceotar. Qirar emitir endosar. y avalar toda clase de títulos de crédito en nombre_de la sociedad, de
çonformj
con el artículo noveno de la Lev General de Títulos y Operaciones de Crédito... e).- Poderes
I.1ncomunados Para actos de dominio. Los poderes referidos en el inciso "d" del artículo décimo Quinto referente a
los actos de dominio serán ejercitados conjunta Y
mancomunadamente oor lo menos por tres miembros del consejo
de administración Que sean accionistas de la empresa toda exceoción al elercito mancomunado aauí establecido será
resuelto con un poder e5pç(fico aprobado por el consejo de administración,., Clausulas transitorias... Segunda.- Los
accionistas coristjtuidos en Asamblea General de Accionistas, por unanimidad de votos toman las siguientes
soluciones:- ... 1.- Que la sociedad estará dirigida por un consejo de administración, mismo que estará integrado en la
siguiente forma: ... Presidente:... PEDRO LUIS ARMANDO SÁNCHEZ VILLAFUERTE...
Secretario:... AMADO
GUTIERREZ LEÓN...".-
Este documento en copia fotostática se manda agregar al apéndice de este instrumento bajo
la letra que le corresponda.
Los ciudadanos PEDRO LUIS ARMANDO SÁNCHEZ VILLAFIJERTE
y AMADO GUTIERREZ LEON
manifiestan bajo protesta de decir verdad que las facultades con las que se ostentan no les han sido revocadas,
limitadas en ninguna de sus formas y que su representada tiene capacidad legal.
Se anexan copias de los siguientes documentos, debidamente sellados y que pasan a formar parte del presente
testimonio. —
a).- certificado de libertad o gravamen.
b).- boleta de pago predial.—
c).- avalúo.
E S P R 1 M E R TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN
fielmente sacado de su
original que obra en el protocolo de esta Notaría, dejando razón en su matriz de haberse expedido constante de
catorce fójas útiles y debidamente requisitadas, conforme a la Ley .' otariado a solicitud y a favor de la señora
OVANA KARINA MORALONAPA, en la cluci-. de 'la Gutiérrez, Chiap ..., 'o
Intidós días
del mes de junio del Doy Fe,
y. ' DEJ
-
'z •LO'1i. ii.'
'-, i, fOTARIOPUBLICONo 46
MJSG/ats. -
28
DtRECCIÓN DEL REGISTRO PÚBLICO
DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO
DEL ESTADO DE CHIAPAS
OFICINA REGISTRAL DE TUXTLA GUTIERREZ
Esta Oficina hace constal- que este documento quedo inscrito bajo
Registro: 229193
Fecha de Registro: 19 DE JULIO DEL 2022 Fecha: 28 DE JUNIO DEL 2022
Calificador: DANIEL DOMINGUEZ GUZMÁN Hora: 00.00:00
Volante: 479816 Derecho $413400
Recibo OficaI: F00864 122. F00864127, F00864040, L935233708
TRANSMISION DE PROPIEDAD EN EJECUCION DE FIDEICOMISO

TESTIMONIO DE LA 43208 DEL VOLUMEN NÚMERO 1645 DE FECHA 23 DE MAYO DEL 2022 PASADA ANTE LA
ESCRITURA PUBLICA FE DEL NOTARIO PUBLICO LIC. MIGUEL DE JESUS SOLORZANO GRAJALES NUMERO
NOTARlA 46 DE TUXTLA GUTIÉRREZ, CHIAPAS.
DATOS DEL FIDEICOMISO FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION CON RESERVA DEL DERECHO DE
REVERSION N° F745227
FIDEICOMITENTE(S) INMOBILIARIA ARCALI, SA, DE CV. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

REPRESENTADA POR SU GERENTE EL ING. AMADO GUTIERREZ LEON.
DESARROLLOS FORTIS VITAM, S. A. DE C. V. REPRESENTADA POR LOS SEÑORES

AMADO GUTIERREZ LEON Y PEDRO LUIS ARMANDO SANCHEZ VILLAFUERTE.
FIDEICOMISARIO(S)
INMOBILIARIA ARCALI, S.A. DE CV. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR
REPRESENTADA POR SU GERENTE EL NG. AMADO GUTIERREZ LEON
DESARROLLOS FORTIS VITAM, S. A. DE C. V. REPRESENTADA POR LOS SEÑORES

AMADO GUTIERREZ LEaN Y PEDRO LUIS ARMANDO SANCHEZ VILLAFUERTE.
FIDUCIARIO BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA. INSTITUCION DE BANCA

MULTIPLE. GRUPO FINANCIERO BANORTE
AOOUIRENTE{S) • MORALES JONAPA JOVANA KARINA

CON PROPIEDAD DE
Folio Real: 278212
LOTE LOTE 013
USO HABITACIONAL, UBICADO EN CALZADA DE LOS DOCTORES NO. 695, COLONIA
COQUELEXOUITZAN,EN ESTA CIUDAD
CONDOMINIO REGIMEN HORIZONTAL TERRANOVA
SUPERFICIE 144.00 METROS CUADRADOS
LOTE 013:
NORTE: 16.00 METROS CON LOTE 012, MANZANA 008.
SUR: 16.00 METROS CON LOTE 014, MANZANA 008.
ORIENTE: 9.00 METROS CON CALLE MISOL-HA, MANZANA 008.
PONIENTE: 9.00 METROS CON LOTE 015, MANZANA 008.
SUPERFICIE: 144.00 M2.

PORCENTAJE DE COPROPIEDAD 100.0000%
Manzana: 008
VALOR DE OPERACION 939.626.00 MONEDA NACIONAL
OBSERVACIONES EL ESATDO CIVIL DEL A000IRIENrE ES EL DE SOLTERA
ANTECEDENTES Sección:CIVIL
Registro: 95139
Pagfla 1 d 2
229193
• DIRECCIÓt DEL REGISTRO PÚBLICO
DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO
• DEL ESTADO DE CHIAPAS
OFICINA REGISTRAL DE TUXTLA GUTIERREZ
Esta Oficina hace constar que este

documento quedo inscrito bajo;
Registo: 229193
Fecha de Registro: 19 DE JULIO DEL 2022
Fecha: 28 DE JUNIO DEL 2022
Calificador DANIEL DOMINGUEZ GUZMAN
Volante: 479816 Hora: 00:00:00
Derecho $413400
Recibo Oficial: F00864 122, F00864 127, F00864040, LB35233708
TRANSMISION DE PROPIEDA[ EN EJECUCION DE FIDEICOMISO

Fech23 DE SEPTIEMBRE DEL 2015
ACtO:CONSTITUCION DE REGIMEN EN PROP1E DAD DE CONDOMINIO
C O LEGADO
LIC LEONA OPEZ
NO DE CHIAPAS
ESTADO LIBRE Y SOSE
PODER EJEC TIvO
SECRETAR'-' DE GOBiERNO
GOBERNANZAPOLITICA
SUBSECRETAADE S[P 'C1)1 Y
ELEGACIÓN DEL REGIT<U 'BUCO DE LA PROPIEDAD
Y DE COMERCIO
pagina 2 de 2
229193

' - Suss5j.,: Miguel de Jesús Solórzano Grajales

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MIGUEL DE JESÚS SOLÓRZANO GRAJALES

' • suss5j., NOTARÍA PÚBLICO

ESITURA NUMERO 43,208 (CUARENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS OCUO).

L- LA CANCELACIÓN PAFÇIAL DE HIPOTECA que otorga "BANCO INVEX", SOCIEDAD ANÓNIMA,

1 9 13 BONAMPAK 274 $1,214,I83.75 (UN MILLÓN DOSCIENTOS CATORCE

29 10 6 TACANA 240 $1,587,885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

30 10 15 TACANÁ 284 $1,587,885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

31 10 23 BONAMPAK 265 $1,587885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

32 11 23 TACANA 265 $1,587,885.00 (UN MIUIN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

33 9 6 BONAMPAK 240 $1,587885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

34 9 11 BONAMPAK 264 $1,587,885.00 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

3S 9 15 BONAMPAK 284 $1,587,885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

37 10 7 TACANÁ 24-4 $1,587885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

38 10 11 TACANA 264 $1587,885.00 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

39 10 20 BONAMPAK 281 $1,587,88500 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

40 10 24 BONAMPAK 261 $1,587,885.00 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

41 10 28 BONAMPAK 241 $1587,885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

10 31 BONAMPAK 221 $1587,88500 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

11 19 TACANÁ 285 $1587,885,00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

24 TACANA 261 $1,587,885.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

TACANA 241 $1,587,88500 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

TACANÁ 221 $1,587,885.00 (UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL

220 $1,670587.75 (UN MILLON SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

260 $1,670,587.75 (UN MILLON SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

280 $1,670,587.75 (UN MILLÓN SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

260 $t,670587.75 (UN MILLÓN SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

280 $1,670,587.75 (UN MILLÓN SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

285 $1,670,587.75 (UN MILLÓN SEISCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS

TRANSMISION DE PROPIEDAD EN EJECUCION DE FIDEICOMISO

FIDEICOMITENTE(S) INMOBILIARIA ARCALI, SA, DE CV. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

DESARROLLOS FORTIS VITAM, S. A. DE C. V. REPRESENTADA POR LOS SEÑORES

DESARROLLOS FORTIS VITAM, S. A. DE C. V. REPRESENTADA POR LOS SEÑORES

FIDUCIARIO BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA. INSTITUCION DE BANCA

AOOUIRENTE{S) • MORALES JONAPA JOVANA KARINA

SUR: 16.00 METROS CON LOTE 014, MANZANA 008.

ORIENTE: 9.00 METROS CON CALLE MISOL-HA, MANZANA 008.

PONIENTE: 9.00 METROS CON LOTE 015, MANZANA 008.

SUPERFICIE: 144.00 M2.

VALOR DE OPERACION 939.626.00 MONEDA NACIONAL

OBSERVACIONES EL ESATDO CIVIL DEL A000IRIENrE ES EL DE SOLTERA

Esta Oficina hace constar que este

TRANSMISION DE PROPIEDA[ EN EJECUCION DE FIDEICOMISO

LIC LEONA OPEZ

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