Ciudadano

REGISTRADOR MERCANTIL III DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO

BOLIVARIANO DE MIRANDA.

Su Despacho. -

Yo, XXXX XXXXXX XXXXX XXXXX, venezolana, mayor de edad, soltera y portadora de la cédula de
identidad Nº X.XXX.XXX, autorizada para este acto por la Sociedad Mercantil INVERSIONES XXXX XXXXX,
C.A., ante usted ocurro para presentarle acta constitutiva y estatutos sociales de la mencionada
Compañía a fin de que se sirva ordenar su inscripción y registro en este despacho a su digno cargo.
Igualmente acompaño INVENTARIO DE BIENES que acredite el pago en su totalidad del capital Social de
la Compañía INVERSIONES XXXX XXXXX, C.A. Le hago presente participación a los fines previstos en el
artículo 215 del Código de Comercio, con el ruego que una vez sean cumplidas las formalidades de la
Ley, se sirva se sirva expedirme dos (2) copias certificadas de dicha acta constitutiva y estatutos sociales
con la inserción del auto que las provea, a los fines de publicación de la Ley. En carrizal a la fecha de su
presentación. -

__________________________________

XXXX XXXXXX XXXXX XXXXX

Nosotros, XXXX XXXX XXXX XXXX, venezolano, mayor de edad, soltero y titular de la cédula de identidad
No. V-X.XXX.XXX y XXXXX XXXXX XXXX XXXX, venezolano, mayor de edad, soltero y titular de la cédula de
identidad No. V-XX.XXX.XXX; por medio del presente documento declaramos “Que hemos convenido, en
constituir, como en efecto constituimos, una Compañía Anónima, que se regirá por las cláusulas del
presente documento, redactado con suficiente amplitud para que haga las veces de ACTA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES; y en todo lo no expresamente previsto en él, por las
disposiciones pertinentes del código de comercio; así mismo DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO,
que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de Constitución
de Compañía Anónima proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se
consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

TITULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

PRIMERA: La compañía se denominará “INVERSIONES XXXXX XXXXX, C.A.”.

SEGUNDA: La compañía tendrá por objeto la COMPRA, VENTA Y COMERCIALIZACIÓN AL MAYOR Y AL

DETAL DE TODO TIPO DE PRENDAS DE VESTIR PARA DAMAS, CABALLEROS Y NIÑOS, LENCERÍAS,
MANTELERIA, ALFOMBRAS, ARTÍCULOS DE CUERO Y SEMICUERO y en general todo lo relacionado con
el sector de la Industria Textil. Así mismo podrá ampliar el ámbito de sus actividades hacia otros ramos
que estén relacionados con su objeto principal; además de toda actividad de lícito comercio conexa con
lo anteriormente expuesto, lo cual es meramente enunciativo y no limitativo.

TERCERA: El domicilio de la Compañía se fijará en la Avenida XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, Calle XXXXX,

Casa No. XXX, Caracas, Municipio Libertador del Distrito Capital, pudiendo establecer sucursales a nivel
nacional y en el extranjero, cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas.

CUARTA: La Compañía, tendrá una duración de Cincuenta (50) años contados a partir de la fecha, de la
correspondiente inscripción, del presente documento constitutivo en el Registro Mercantil, prorrogables
por periodos de igual duración, salvo que, en la Asamblea General de Accionistas, decidiera lo contrario,
con Tres (3) meses de anticipación, por lo menos, al vencimiento de cada periodo. -

TITULO II

DEL CAPITAL Y ACCIONES

QUINTA: El capital de la Compañía es la cantidad de CINCO MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
5.000.000.000,00), y está dividido en MIL (1000) ACCIONES, cada una con un valor nominal de CINCO
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 5.000.000,00), quedando totalmente suscrito y pagado totalmente así: el
accionista, XXXX XXXX XXXX XXXXX, ha suscrito y pagado, QUINIENTAS (500) ACCIONES, con un valor de
DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE BOLVARES (Bs. 2.500.000.000,00), el accionista XXXXXX XXXXXX
XXXXXXX, ha suscrito y pagado, QUINIENTAS (500) ACCIONES, con un valor de DOS MIL QUINIENTOS
MILLONES DE BOLVARES (Bs. 2.500.000.000,00), las acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas
en un cien por ciento (100%) por los accionistas, en la proporción antes indicada, según se evidencia del
Inventario de los bienes muebles aportados por los accionistas que acompañamos a la presente Acta
Constitutiva.-

SEXTA: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador, todas tienen un mismo valor y
confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Cada acción, da derecho a un (1) voto en las
Asambleas de Accionistas. La suscripción de acciones, implica la plana adhesión a este documento, y a
las decisiones y resoluciones de las Asambleas de Accionistas tomadas dentro del ámbito de sus
atribuciones.

SEPTIMA: La propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en el Libro de Accionistas de la

Compañía, y la cesión de ellas, se hace mediante asiento en dicho Libro, el cual deberá estar firmado por
el cedente, el cesionario, y por los GERENTES.

OCTAVA: Cuando una acción pasare a ser propiedad de varias personas, la Compañía no está obligada a
inscribir, ni a reconocer sino a una sola de ellas, que los propietarios designen como único dueño, ya que
las acciones son indivisibles, conforme al artículo 299 de Código de Comercio. –

NOVENA: En caso de venta o enajenación de acciones y de aumento de Capital Social, los accionistas
tienen preferencia para suscribirlo en proporción al monto de sus respectivas acciones. Dicha
preferencia deberán ejercerla dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la oferta de
ventas, o del proyecto de aumento de Capital Social, según el caso, dados todos por escrito. -

TITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN

DECIMA: La Compañía será administrada representada por DOS (2) GERENTES, quienes tendrán los más
amplios poderes de Administración y disposición de los haberes sociales. Podrán ser o no accionistas de
la Compañía. Serán designados por un periodo de CINCO (5) AÑOS, pudiendo ser reelegidos por un
periodo igual, y al finalizar su gestión podrán permanecer en sus funciones hasta ser reemplazados. Para
el ejercicio de su cargo depositaran en la caja social CINCO (5) ACCIONES de Capital, en cumplimiento y
para los fines indicados en el artículo 244 del Código de Comercio. Estas acciones serán depositadas, en
caso de que el administrador no fuere accionista, por el accionista que propuso su designación.
DÉCIMA PRIMERA: Los GERENTES tendrá las más amplias facultades para administrar y representar a la
Sociedad de manera conjunta o separada, y tendrán a su cargo la gestión diaria de la Compañía y sus
facultades serán: a) Administrar los bienes sociales, b) Representar legalmente a la empresa ante
terceros, autoridades civiles, administrativos y judiciales, c) Nombrar y remover personal, d) Celebrar
toda clase de convenios, contratos, y establecer sus modalidades, pudiendo ser estos contratos con
organismos públicos y privados, e) Abrir y movilizar cuentas bancarias, f) Comprar, Vender, arrendar e
hipotecar todo tipo de bienes muebles e inmuebles y activos, solicitar préstamos, recibir cantidades de
dinero, emitir, aceptar, endosar y avalar cheques, pagares, letras de cambio, valores mercantiles y otros
títulos de crédito, g) Constituir apoderados o mandatarios judiciales, pudiendo delegar en ellos, todas o
parte de las facultades que le confieren los presentes estatutos, y en general, velar por el fiel
cumplimiento de estos estatutos y hacer cumplir las designaciones de las Asambleas.-

TITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DÉCIMA SEGUNDA: La suprema autoridad y dirección de la Compañía, reside en la Asamblea General de

Accionistas, legalmente constituida, ordinaria o extraordinaria, sus decisiones acordadas, dentro de los
límites de sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los accionistas, aun cuando
no hayan asistido a ellas. Los Accionistas podrán hacerse representar mediante poder, carta-poder,
telegramas fax, y correo electrónico. -

DÉCIMA TERCERA: Las reuniones de las Asambleas, pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, tanto en las
unas como en las otras, para que haya quórum es preciso que se encuentre representado en ellas el
cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital y sus decisiones se tomarán igualmente con el voto
favorable del cincuenta y uno por (51%) del Capital, salvo en los casos en los cuales la Ley exija una
representación mayor. -

DÉCIMA CUARTA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá una vez al año, dentro de los noventa
(90) días siguientes al cierre del ejercicio económico. Las Extraordinarias, podrán reunirse en cualquier
tiempo por disposición de los GERENTES, cuando lo soliciten un número de accionistas que representen
por lo menos el 20% del Capital, o el Comisario, en cumplimiento de lo pautado en el Artículo 278 del
Código de Comercio. -

DÉCIMA QUINTA: Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se convocarán por lo menos
con cinco (5) días de anticipación a la fecha de su celebración, por medio de publicación en la prensa o
directamente por medio de Carta dirigida a cada accionista o al Comisario, indicando en la convocatoria
el objeto, el día, la hora y el lugar de la reunión. Si llegada la fecha para la cual ha sido convocada una
Asamblea y no hubiese quórum, de acuerdo a lo dispuesto anteriormente, se celebrará está, cinco (5)
días después, con necesidad de una nueva convocatoria y si en está tampoco hubiere quórum, se
procederá, de acuerdo con el artículo 276 del Código de Comercio. Las Asambleas podrán reunirse sin
necesidad de la Convocatoria por la prensa, cuando estén presentes los accionistas en su totalidad o sus
representantes, y el Comisario. Las Asambleas serán presididas por uno de los Accionistas. -

DÉCIMA SEXTA: Sin perjuicio de lo que disponga la Ley, son facultades de la Asamblea General de
Accionistas, las siguientes: A) Nombrar a los GERENTES y Comisario. B) Examinar y decidir sobre el
informe del Comisario. C) Aprobar, improbar o modificar el Balance General y los Estatutos de Ganancias
y Pérdidas. D) Considerar, y resolver cualquier otro asunto que le fuera especialmente sometido. Y las
demás que le fijen la Ley o los Estatutos. –

TÍTULO V

DEL COMISARIO, EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE, RESERVAS Y UTILIDADES

DÉCIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá un (1) Comisario de la libre designación y remoción, de la

Asamblea General de Accionistas. Durará tres (3) años en sus funciones o hasta que sea reemplazado,
pudiendo ser reelegido y teniendo las atribuciones. y deberes que le fijen este Documento y las Leyes; y
en general, revisar las cuentas y balances anuales de la Sociedad y presentar un Informe anual a la
Asamblea Ordinaria de Accionistas. -

DÉCIMA OCTAVA: El primer ejercicio económico de la Compañía, comenzará el día de su inscripción en

el Registro de Comercio respectivo y terminará el día treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año; los
demás ejercicios económicos comenzarán el día Primero (1°) de Enero de cada año y terminará el día
treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año. -

DÉCIMA NOVENA: Dentro del mes siguiente al cierre del ejercicio económico, la Asamblea deberá
formular el Balance con el Estado de Ganancias y Pérdidas. El Balance deberá llenar los requisitos
exigidos por el Código de Comercio, demostrando con exactitud y evidencia, los beneficios realmente
obtenidos y las pérdidas sufridas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan
o se les presuma, pero a los créditos incobrables, no se les dará valor alguno. Dicho balance, será
entregado al Comisario junto con los documentos justificativos del mismo, quien dispondrá de quince
(15) días para presentar su informe a la Asamblea; a partir de dicho término y por treinta (30) días
consecutivos, los Accionistas tendrán derecho a examinarlo, así como el balance y la cuenta de
ganancias y pérdidas, y en la sede de la Compañía. -

VIGÉSIMA: Anualmente se repartirán los beneficios o utilidades líquidas, del saldo de utilidades netas,
se deducirá una cuota del cinco por ciento (5%) por lo menos, para formar el Fondo de Reserva
preceptuado en el artículo 262 del Código de Comercio, hasta que dicho fondo, alcance una cantidad
equivalente al diez por ciento (10%) del Capital.
VIGÉSIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas podrá, si así lo considera conveniente o necesario,
disponer la creación o el incremento de otros fondos de reserva o previsión, resolver sobre la
eliminación de los mismos o sobre la utilización de las cantidades acumuladas en ellos para otros fines o
propósitos. El saldo restante de los beneficios disponibles, podrá ser destinado a dividendos, a juicio de
la Asamblea de Accionistas, previa consideración de las recomendaciones de los GERENTES y el
Comisario. Los superávits acumulados, podrán ser en cualquier tipo utilizados con fines de su
capitalización o de la distribución y pago de dividendos, mediante acuerdo de la Asamblea de
Accionistas, previa opinión del Comisario. –

TÍTULO VI

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGESIMA SEGUNDA: Fueron designados como GERENTES los accionistas XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX
XXXXXXXX XXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, soltero, y portador de la Cedula de Identidad N.° V-
XXXXXXXX, y XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, venezolano, mayor de edad, soltero, y portador de la
Cedula de Identidad N.° V- XXXXXXXX, y se designa como COMISARIO a la Licenciada en Contaduría
XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, venezolana, mayor de edad, soltera, y portadora de la Cedula de
Identidad N.° V-XXXXXXXX, inscrita en el colegio de Contadores Públicos del Estado Miranda bajo el C.P.C
XXXXXX. -

VIGÉSIMA TERCERA: Se autorizó ampliamente a la ciudadana XXXX XXXXX XXXXX XXXXXX, venezolana,
mayor de edad, soltera, y portadora de la Cedula de Identidad N.° V-XXXXXXXX, para que realice la
correspondiente Participación de este Documento, ante el Registro Mercantil III de la Circunscripción
Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, para su respectiva inscripción y
protocolización.