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DE REPASO 3:
# GRUPOS DE SOCIEDADES (ARTS. 33/54/62 a66 LGS
– 172/161 YCCDTES LEY 24522 – 31 LEY 20744)
# E X T R AT E R R I T O R I A L I D A D ( A R T S 11 8 A 1 2 4 L G S )
chtaliercio@gmail.com
PROFESOR CHRISTIAN TALIERCIO – COMISION 1 UNMDP
PORQUE ESTUDIAMOS A LOS
GRUPOS DE SOCIEDADES?
EXTRATERRITORIALIDAD:
GRADOS PARA PERMITIR LA
ACTUACION EXTRATERRITORIAL
temario: DE UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA
EN EL EXTRANJERO
Porque es importante
estudiar la regulación de
grupos de sociedades o
grupos económicos?
CONFORMAN EMPRESAS DE LA MAYOR IMPORTANCIA ECONÓMICA Y SOCIAL A NIVEL
NACIONAL Y GLOBAL
1 ) P R I N C I P I O : A R T. 3 3 : r e g u l a v a r i a n t e s d e r e l a c i o n e s d e
control admitidas, y las permite sin sancionarlas.
2 ) S A N C I O N : A R T. 5 4 T E R : s a n c i o n a e l e j e r c i c i o a b u s i v o d e l
control
3 ) N O R M A S D E I N F O R M A C I O N C O N TA B L E : 6 2 a 6 6 .
1) CONTROL INTERNO: El que se ejerce desde dentro de la sociedad, es decir, por ser socio y a partir de
la posibilidad del voto imponer la formación de la voluntad social en la asamblea.
1) CONTROL EXTERNO: Nuestro legislador considera que también es una relación de control la que se
establece con quien sin ser socio, ejerce una influencia que se traduce en una ingerencia interna, aun
cuando no afecte a la persona jurídica en su existencia. Por ejemplo a través de un contrato de:
concesión, franquicia, etc. MANOVIL LO CRITICA, entendiendo que no debería igualarse a lo anterior.
Artículo 54 ter: Abuso en el ejercicio del control
2) EN LOS ESTADOS CONTABLES DE SOCIEDADES debe contabilizarse en el activo “b) Los créditos
con sociedades controlantes, controladas o vinculadas…” (art. 63)
5) EN LA MEMORIA DE LOS ADMINISTRADORES (el informe): “6) Las relaciones con las sociedades
controlantes, controladas o vinculadas” (art. 66)
Interés social e interés de grupo:
Puede definirse el interés social como el interés común de los socios, que
normalmente se canaliza a través del cumplimiento del objeto social, pero que
no se identifica necesariamente con él.
El interés del grupo económico debe respetarse por encima del interés social??
VEAMOSLO EN UN CASO:
L O Q U E I N T E R E S A A N U E S T R O E S TA D O N O E S L A
N A C I O N A L I D A D C O M O U N AT R I B U T O D E L A P E R S O N A ,
SINO COMO QUEDARÁ REGIDA LA ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD
C O N S T I T U I D A E N O T R O PA Í S E N E L N U E S T R O .
P O R E S O S E H A B L A D E E X T R AT E R R I T O R I A L I D A D Y N O D E
NACIONALIDAD.
118:
1) CUANDO SE RECONOCE QUE UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN
EL EXTRANJERO ES SOCIEDAD?
1) Si su existencia
2) Y sus formas cumplen con las normas de su país de origen.
2 ) Q U E PA S A C U A N D O E S D E U N T I P O S O C I A L D E S C O N O C I D O E N
N U E S T R O PA Í S .
1) No pasa nada, es igual. Su existencia y forma, es decir su reconocimiento
para actuar en el país seguirá sujeto a las leyes del país de su constitución.
2) Podrá realizar actos aislados y estar en juicio.
3) Si tiene que actuar acá deberá inscribirse ajustándose al criterio de máximo
rigor (se entiende que es la SA) (art. 119 LGS).
3 ) Q U E P U E D E H A C E R E S TA S O C I E D A D E N N U E S T R O PA Í S P O R E L
SOLO RECONOCIMIENTO DE SU CARÁCTER DE SOCIEDAD:
1) ACTUAR EN JUICIO
2) ACTOS AISLADOS: son aquellos que se agotan con su sola producción:
Por ejemplo: la compra de un inmueble genera el carácter de dueño,
tener que pagar impuestos, administrarlo, etc.; dar un préstamo dinerario a
pagar en cuentas mediante garantía hipotecaria (fallo ROLYFAR SA ), etc.
Se entendieron que exceden el concepto de acto aislado.
Tips acto aislado
- Vinculación con el objeto
- Rasgos de reiteración
- Producción de efectos permanentes a futuro
- CASOS
- L I C I TA C I O N G A N A D A PA R A P R E S TA R U N S E R V I C I O
- R O LY F A R S A c C O N F E C C I O N E S P O Z A S A ( E j e c u c i ó n
hipotecaria y planteo de INHABILIDAD DEL TITULO x
falta de inscripcion).
Actividad permanente
(118, 120, 121)
a) La ley trata dos supuestos:
E S TA B L E C I M I E N T O D E S U C U R S A L o R E P R E S E N TA C I O N
PERMANENTE:
1 ) PA S O A N T E R I O R ( E x i s t e n c i a y f o r m a )
2)FIJAR DOMICILIO (con publicidad e inscripción)
3 ) J U S T I C A R L A D E C I S I O N R E P R E S E N TA C I O N Y
DESIGNAR LIQUIDADOR.
4) SI ES SUCURSAL: determinar el capital asignado.
Punto 1: Se trata el primer punto, sus tres socios votan por designar a Gallardo como único director;
Ud. se propone a sí mismo como director y, quedando en minoría, pierde la elección.Punto 2: El
segundo punto se aprueba por unanimidad.Punto 3: Al considerar el tercer punto, Ud. verifica que
“Gallina S.A.” ya tiene constituida la reserva legal, que en los dos ejercicios anteriores se destinaron las
utilidades a reserva libre, la sociedad tiene patrimonio neto ampliamente positivo, no tiene deudas de
relevancia ni de exigibilidad inmediata. La sociedad tiene mucha liquidez. Se aprueba el destino de la
totalidad de las utilidades del ejercicio a la ampliación de las reservas libres, sin explicaciones sobre su
finalidad. Sus tres socios votan a favor y Ud. en contra.
¿Ud. puede impugnar las resoluciones adoptadas? ¿Con qué fundamentos? Analice cada una de las
tres resoluciones en particular.
Resuelva el mismo caso con la siguiente distribución de votos: Marcelo Gallardo (25 votos), Enzo
Francéscoli (25 votos), Ud. (41 votos) y “Pecho Frío Corporation S.A.” (9 votos).