CONTROL

SOCIETARIO
UNIDAD VIII
INSTITUCIONES DEL DERECHO PRIVADO
PROF. JUAN IGNACIO CARRASCO
GRUPOS
DE EMPRESAS O SOCIEDADES
SOCIEDAD HOLDING

Se crea con el objeto de ser tenedora de las

acciones que confieren el poder de decisión en
todo un grupo de sociedades.

Su único fin es imponer al conjunto una

“unidad de decisión” y crear una relación de
“control” sobre todo el Grupo.

La sociedad holding es la sociedad “madre” y

las otras son sociedades “hijas”.
ESTRUCTURA DE CONTROL
PIRAMIDAL
 En esta estructura de control la sociedad “madre” con participación accionaria mayoritaria
contra 2 o más sociedades “hijas”; y a través de éstas otras sociedades llamadas “nietas”.

SOCIEDAD MADRE
CONTROLANTE

CONTROLADA CONTROLADA
SOCIEDADES HIJA SOCIEDADES HIJA

NIETA
ESTRUCTURA DE CONTROL
RADIAL
 La sociedad “madre” irradia su participación en otras
sociedades que no están ligadas entre sí.

SOCIEDAD MADRE
CONTROLANTE
ESTRUCTURA
DE CONTROL CIRCULAR
 Es una serie de sociedades que participan una en otra, asociándose como las cuerdas de un collar,
donde el aporte de la sociedad controlante es ficticia porque obliga a la sociedad madre a participar
en su capital a la última de la controlada.

CONTROLANTE
 LA DIRECCIÓN
ECONÓMICA UNIFICADA
EL CONTROL DE UNA DE LA PRIMERA
SOCIEDAD SOBRE OTRAS SOCIEDAD SOBRE LAS
Y OTRAS. RESTANTES (SIN ESTE
ELEMENTO NO HAY
GRUPO)

Se habla de grupo para describir el conjunto de sociedades con personalidad

jurídica propia que aparecen sometidas a la dirección económica unificada
de otra sociedad o empresa.
OTRAS FORMAS DE CONCENTRACIÓN
ECONÓMICA DE EMPRESAS-SOCIEDADES

MÉTODOS QUE IMPORTAN LA MODIFICACIÓN DE LAS ESTRUCTURAS SOCIETARIAS

• TRANSFORMACIÓN
• FUSIÓN
• ESCISIÓN

MÉTODOS SOCIETARIOS

• FILIAL
• PARTICIPACIONES SOCIETARIAS
• VINCULACIONES SOCIETARIAS

MÉTODOS CONTRACTUALES DE COLABORACIÓN EMPRESARIA

• CONTRATOS DE COLABORACIÓN
• AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN
• UNIONES TRANSITORIAS
• CONSORCIOS DE COOPERACIÓN
• SINDICACIÓN DE ACCIONES
GRUPO FUSIÓN

GRUPO: Es una forma concentración

empresaria donde sólo hay entidad
económica, con intereses propios, no
FUSIÓN: Hay plena identidad entre
identificable con el de las sociedades
sujeto jurídico y entidad económica.
integradas en ellas, NO ES SUJETO
DE DERECHO y CARECE DE
PERSONALIDAD JURÍDICA.
La noción de control tiene el significado, preferentemente económico,
de señorío, o de dominio de una empresa de la que otra dispone como
cosa propia; o de dependencia de una empresa respecto de otra u
otras.

CONTROL INTERNO O DE DERECHO: Cuando se ejerce desde adentro de la misma

sociedad, generalmente por medio del poder que otorga una mayoría accionaria o de votos
que permita imponer la voluntad en las asambleas.

CONTROL EXTERNO O DE HECHO: Se ejerce desde afuera, es de lo más variado.

Una empresa mediante relaciones contractuales está en condiciones de imponer su
voluntad a otra empresa.
 LAS NORMAS DE LA LEY DE SOCIEDADES QUE
REFIERE A LOS ASPECTOS ECONÓMICOS-
SOCIETARIOS DE CONTROL Y LAS
CONSECUENCIAS

ARTÍCULO 31. PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES.

LÍMITES.

ARTÍCULO 32. PARTICIPACIONES RECÍPROCAS.

ARTÍCULO 33. CONTROLADAS Y VINCULADAS.

ARTÍCULO 54. RESPONSABILIDAD DE LA CONTROLANTE.

 1).- SOCIEDAD CUYO OBJETO SEA EXCLUSIVAMENTE FINANCIERO O DE
INVERSIÓN (SOCIEDADE HOLDING) Y 2).-LAS ENTIDADES FINANCIERAS
CONTEMPLADAS EN LA LEY QUE REGULA LA ACTIVIDAD: Quedan excluidas del
límite fijado en el artículo 31 LGS, para participar en otras sociedades.

PARTICIPACIONES
EN OTRA
POR EXCEPCIÓN: Cuando el PEN las autorice a tomar mayor participación que la
SOCIEDAD. permitida en el art. 31 LGS.
LIMITACIONES
(ART. 31 LGS)

PARA EL RESTO DE LAS SOCIEDADES: Se aplica el límite fijado en el art. 31 LGS.

LÍMITE DE PARTICIPACIÓN. Se trata de que la sociedad no burle, mediante la
utilización de participaciones en terceras sociedades, las limitaciones que establece el objeto social interponiendo a la
sociedad participada como operador.

TOTALIDAD
MITAD DE SU MITAD DE LAS
DE LAS
CAPITAL RESERVAS
RESERVAS
SOCIAL LEGALES.
LIBRES.
EXCEPCIONES EN RELACIÓN CON EL
ORIGEN DE LOS FONDOS UTILIZADOS

EL PAGO DE DIVIDENDOS EN ACCIONES

POR PARTE DE LA SOCIEDAD PARTICIPADA
A LA SOCIEDAD PARTICIPANTE.

POR LA CAPITALIZACIÓN DE
RESERVAS LIBRES POR PARTE DE LA
SOCIEDAD PARTICIPADA.
SANEAMIENTO DEL EXCESO Y SANCIONES.

- LAS PARTICIPACIONES QUE EXCEDAN EL MONTO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 31 LGS:

DEBEN SER ENAJENADAS EN EL PLAZO DE 6 MESES EL EXCESO DEBE SER COMUNICADA A LA SOCIEDAD PARTICIPADA.

- SANCIONES:
PÉRDIDA DEL DERECHO A VOTO PÉRDIDA DEL DERECHO A LAS UTILIDADES

HASTA QUE SE CUMPLA CON LA ENAJENACIÓN.

 SANCIONES POR LA
PROHIBICIÓN:
INFRACCIÓN:

Que las sociedades se

Que las sociedades aumenten su
constituyan mediante Responsabilidad: solidaria e Reducción del capital: en el
capital social mediante
prestaciones recíprocas, aún ilimitada de los fundadores, plazo de 3 meses debe
participaciones recíprocas, aun
cuando se lo haga a través de administradores, directores y procederse a reducir el capital
cuando se haga a través de
terceras personas (ej. a través de síndicos. indebidamente integrado
terceros.
una sociedad controlada)

PARTICIPACIONES RECÍPROCAS (ART. 32 LGS).

Apunta a evitar la creación ficticia de capital.
CONCLUSIÓN

ES NULA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD POR MEDIO DE PARTICIPACIONES

RECÍPROCAS, AUN CUANDO SE UTILIZARA LA INTERVENCIÓN DE UNA PERSONA
INTERPUESTA (HUMANA O JURÍDICA).

ES NULO EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL OBTENIDO POR PARTICIPACIONES

RECÍPROCAS. LO QUE ES NULO ES EL AUMENTO NO LA SOCIEDAD.

SI NO SE REDUCE EL CAPITAL SOCIAL EN EL PLAZO DE 3 MESES LA SOCIEDAD SERÁ

DISUELTA Y DEBERÁ LIQUIDARSE.
SOCIEDADES CONTROLADAS. LÍMITES A LA
PARTICIPACIÓN ASCENDENTE. Se trata del caso inverso al
regulado en el art. 31 LGS: la participación de una sociedad en otra
que la controla (ART. 32 2do párrafo LGS).

SOCIEDAD CONTROLANTE

RESERVAS
LIBRES

CONTROLADA
 VINCULACIÓN: Cuando una sociedad participe en más
del 10% del capital de otra sociedad.

SOCIEDADES
VINCULACIÓN CALIFICADA: Cuando la sociedad
CONTROLADAS Y participe en más de un 25 % del capital de otra.
VINCULADAS

CONTROL
INTERNO O DE DERECHO EXTERNO O DE HECHO
(ART. 33 inciso 1°) (ART. 33 inciso 2°)

RESPONSABILIDAD POR
DOLO O CULPA: La
controlante responde por el
daño ocurrido a la sociedad
controlada, por su culpa o
dolo, con obligación de
indemnizar.
RESPONSABILIDAD
DE LA CONTROLANTE (ART. 54 LGS)
UTILIZACIÓN DE LOS
FONDOS: La controlante
que utilice los fondos de la
controlada está obligada a
traer a ésta las ganancias
resultantes y a soportar las
pérdidas.
INOPONIBILIDAD DE LA
PERSONALIDAD
SOCIETARIA: En los casos
previstos en el art. 54 LGS, la
actuación ilegítima de la
sociedad controlada se
imputará directamente a la
controlante o a la persona
controlante que lo ha hecho
posible, respondiendo ésta en
forma solidaria e ilimitada
por los perjuicios
ocasionados.
 Detalle en el balance, en el
activo, de las inversiones
efectuadas en sociedades
controlantes, controladas y
vinculadas (art. 63, ap. 1 inc. d).
Detalle en el balance, en el
activo, de las deudas existentes
con sociedades controlantes,
controladas y vinculadas (art.
63, ap. 2 inc.I-a).
En el estado de resultados (art.
64), los intereses pagados o
devengados por deudas con
sociedades controlantes,
controladas y vinculadas.

En la memoria (art. 66) ha de

En las notas complementarias del
balance y estados de resultados (art.
65), resultados de las operaciones con
las sociedades controlantes,
controladas y vinculadas,
separadamente (inc. 1, letra g).
El artículo 62 requiere a las
ilustrarse acerca de las relaciones
sociedades controlantes, conforme
con las sociedades controlantes,
al art. 33, inciso 1, la presentación,
controladas y vinculadas, y las
como información complementaria,
variaciones producidas en las
de estados contables anuales
respectivas participaciones y en los
consolidados.
créditos y deudas.

La ley ha tomado conciencia de la necesidad de informar a los accionistas y a los terceros de la

existencia de estas vinculaciones y de los negocios que se entre sí los integrantes del grupo. Ha
buscado hacerlo a través de los estados contables y demás documentos del ejercicio.
La posición de control y dominación por parte de una empresa, y de
subordinación y dependencia por otras por cualquier medio, puede
tener importantes derivaciones jurídicas, particularmente en estos
casos:

 a) Abuso de dicha situación, que puede llevar al "vaciamiento" de una empresa en beneficio de otra y en perjuicio de los socios,
acreedores y trabajadores de la primera.
 b) Consiguiente necesidad de protección de los socios externos del grupo tales como los socios ajenos al mismo.
 c) Garantía o reparación a los acreedores de la sociedad dependiente.
 d) Integración de las reservas y eventual asunción de las pérdidas de esta última.
 e) Protección a los trabajadores de la empresas del grupo; como ocurre en el artículo 33 de nuestra ley 20744 de contrato de
trabajo, que declara solidariamente responsables a las empresas integrantes de un conjunto económico por las obligaciones
contraídas con sus trabajadores y con los organismos de seguridad social, "cuando hayan mediado maniobras fraudulentas o
conducción temeraria"
 f) Concursamiento de agrupamiento de empresas (art. 65, L. 24522).
 g) Extensión de la quiebra a las empresas del grupo en razón de la quiebra de una de ellas, tal como lo prevé, dados ciertos
supuestos, el artículo 161 de la ley 24522 de concursos y quiebras.
VINCULACIONES CREADAS CON FINES DE COLABORACIÓN.
CONTRATOS ASOCIATIVOS (CAPÍTULO 16 SECCIÓN 1ra.
CCCN)

NEGOCIO EN AGRUPACIONES DE UNIONES TRANSITORIAS CONSORCIOS DE

PARTICIPACIÓN COLABORACIÓN ARTS. 1463 A 1469 CCCN COOPERACIÓN
ARTS. 1448 A 1452 CCCN ARTS. 1453 A 1462 CCCN ARTS. 1470 A 1478 CCCN