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CAPITULO VII
Conjuntos Económicos. Distintos casos.
 Concentración Societaria: Formas. Relaciones de coordinación. Clases.
Relaciones de subordinación. Clases.

 Contrato de colaboración empresaria.

 Agrupaciones de colaboración.

 Unión transitoria de empresas.

Reorganización societaria y concentración económica.

El gran desarrollo económico del capitalismo fue factor determinante del proceso de
concentración de empresas. Las grandes empresas han crecido verticalmente mediante
fusiones y absorciones y las sociedades anónimas adquieren participación accionaria en otras
empresas, cuando la misma es decisiva ejercen una influencia dominante en contra de la otra.
Hay un "Trust" cuando se obtiene el dominio de la industria a través de participaciones y hay
"cartels" cuando se logra el dominio de sectores de la economía a través de acuerdo entre
empresas no subordinadas con el fin de eliminar o reducir la competencia.
Este proceso de concentración se vio justificado por la necesidad de abaratar costos, aumentar
la producción, desarrollar la tecnología y por la conveniencia del auto financiamiento. No
Este proceso surgió y se desarrolló afines del siglos XIX en Estados Unidos, en 1990 se
sanciono la "sherman act" a fin de combatir el monopolio ejercido por Trust y cartels, que
pasaron a formar parte de holdings.

Diversas formas societarias y contractuales.

Todos tienen el fin de crear una unidad de decisión capaz de aumentar el poder en las
empresas agrupadas para ello existen varias técnicas jurídicas capaces de vincular
económicamente a dos o más sociedades. En una estructura jurídica de concentración debemos
considerar:
A-La unidad de decisión económica que resulta de ella; o
B-el control sobre el patrimonio de las empresas agrupadas.

1- Agrupaciones con estructuras societaria.

A- Grupos de sociales: la unidad de decisión se funda en la dependencia. Incluyen el grupo
industrial, compuesta por las empresas con actividad económica idénticas, conexas o
complementarias sometidas a una dirección económica alguna única.

Grupo financiero, dirigidos por una sociedad con objetivos puramente financieros controla a las
demás sociedades mediante participaciones.

Grupos personales, conjunto de sociedades que carece de existencia jurídica cuyo unidad de
decisión resulta de una comunidad de dirigentes.

B-sociedad de sociedades o filial común, se aplica a sociedad cuyas acciones son poseídas en
su mayoría por las sociedades del el mismo grupo y están sometidas a la autoridad económica
de una sola sociedad directriz.
También una sociedad cuyas acciones están en su mayoría en poder de una sociedad
independiente cuyo control se ejerce colectivamente por la sociedades participantes. Su fin es
organizar la colaboración recíproca entre las sociedades participantes.

2- Agrupaciones con estructura contractual.

Regula las relaciones de colaboración entre sociedades independientes. Distinguimos:

A-Contratos de Unión: se destacan:

Agrupaciones temporarias.

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Acuerdos de colaboración.
Entes o acuerdos de “no concurrencia”.B- Contratos de integración, crean desigualdad jurídica,
subordinación y dependencia.
Contratos de sub empresas integrado.
Contratos de distribución integrado.
Relaciones societarias de segundo grado.
La sociedad socia. En general las sociedades como las personas jurídicas están capacitadas
para ejecutar cualquier clase de actos, por ende pueden formar parte de otras sociedades con
ciertas limitaciones, por ej. La del art. 3, que prohíbe a la S.A. y en comandita por acciones a
formar de sociedades que no sean por acciones. La violación de esta norma traería aparejada
una nulidad incomfimable por falta de legitimación.
Participaciones de sociedades en otras sociedades.
Una sociedad participa en otra cuando adquiere parte de su capital sea en partes de intrés, en
cuotas o en acciones. El art. 31 regula el límite de la participación que una sociedad puede
tomar en otra el que debe computarse de la forma siguiente:
1- Las reservas libres, todas las no afectadas a un destino específico por la ley o estatuto o
asambleas, más;
2- La mitad del capital, cifra inamovible del pasivo nominal; se refiere al capital suscripto o
capital social, más;
3- La mitad de las reservas legales, las que la ley obliga a constituir sobre las utilidades
anuales. Art. 70.
No están comprendidas las siguientes sociedades:
a- Sociedades con objetos financiero o de inversión se permite la existencia de la tipo sociedad
“holding” que puede tener toda su capacidad y reservas invertido en participaciones en otras
sociedades.b- Sociedades comprendidas en la ley de Entidades Financieras (Ley 21.526),
Bancos, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y otros
inmuebles y cajas de crédito que están específicamente controladas por el B.C.R.A., en razón
de su actividad financiera (el que puede dictar normas reglamentarias).
c- Sociedades cuya exclusión autorice el P.E.N., excepción que se juzga injustificada.
d- Sociedades del estado, el art. 21 no se aplica en virtud del art. 2 de la ley 20.705.
La sociedad con participación en exceso debe enajenar en los 6 meses siguientes a la
aprobación del balance general del que resulte el excedente en su participación. La aprobación
de ese balance general debe ser comunicado a la sociedad en que tiene participación, de haber
mas de una sociedad participada, las participaciones más recientes deben enajenarse
sucesivamente, hasta agotar el excedente.
No se computará el exceso resultante del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas. La sanción en caso de incumplimiento de la regla, será la pérdida
del derecho de voto y de derecho a las utilidades que correspondan a la participación del
excedente.
Esta sanción resulta ineficaz en el caso de sociedades que integran un grupo, pues no consagra
responsabilidad de los administradores frente a los accionistas minoritarios de la sociedad
participante y sus acreedores.

Participaciones recíprocas.
Llevan a la confusión de los patrimonios de las sociedades y permiten la multiplicación de
varias sociedades de un mismo capital, lo que configura un fraude a quienes contratan con una
sociedades con patrimonios “ficticios” o ”aguados”.Nuestra ley declara nula la constitución de
una sociedad mediante participaciones recíprocas aún utilizando una persona interpuesta.
También declara nulo el aumento de capital de una sociedad obtenido por medio de
participaciones recíprocas, es decir, mediante el aporte de una sociedad en la cual la receptora
ya tenía anterior participación, debe reducirse el capital indebidamente integrado.
La sanción debe ser la misma si las participaciones recíprocas significan simplemente una
adquisición de parte del capital de una sociedad a otra que con anterioridad ya tenía
participación en su capital aunque tal adquisición se efectuara en Mercado de Valores o Bolsas.
En caso de constituirse una nueva sociedad su sanción es la Nulidad Absoluta.
Tratándose de aumento de capital, sino se lo reduce en el plazo de 3 meses, la sociedad será
disuelta ipso iure y deberá ser liquidada.

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Los fundadores, administradores y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por las
operaciones sociales de la sociedad nula y de la que deba entrar en la nulidad ipso iure,
también por los perjuicios que ocasionen a accionistas minoritarios y acreedores sociales.
Las sociedades controladas no pueden mantener participación en las sociedades controlante ni
en otra controlada por ésta por monto superior al de sus reservas excluida la legal. Esto tiene
como fin evitar “aguamientos de capital dentro de un agrupamiento de subordinación”.El
excedente debe ser enajenado dentro de los 6 meses de aprobado el balance del que resulte el
exceso en infracción.
En caso de incumplimiento se produce la pérdida del derecho de voto y de utilidades.
Fuera de los supuestos del art. 32 no hay impedimentos para que 2 o más sociedades
adquieran participación recíprocas como accionistas, se tratará de sociedades constituidas
independientemente a las que este hecho no afectará respecto de sus patrimonios.
Participación. Vinculación.
Se consideran sociedades vinculadas cuando una participa en más del 10% del capital de la
otra. Existiendo esta relación, está la obligación de discriminación de los créditos, de
información sobre las inversiones en títulos de la deuda pública y en debentures, de
discriminación de las deudas, etc.
Cuando la participación excede el 25% del capital de la otra sociedad, la participante debe
comunicárselo para que la próxima asamblea ordinaria tome conocimiento y porque la
participada deberá cumplir las obligaciones impuestas por los arts. 63 a 66.
Control entre sociedades.
Una empresa debe reputarse sometida a control cuando alguien, ya sea persona física,
sociedad, un grupo o consorcio, etc., está en condiciones de determinar con cierta continuidad
o permanencia su voluntad e imponerle las normas, directrices de su gestión. Se trata de una
situación de dominio o dependencia de una empresa, respecto de otra u otros.
Control interno y externo.
Se habla de control interno cuando el dominio se ejerce desde adentro de la sociedad mediante
el poder que otorga una mayoría de votos que permite imponer la voluntad de las asambleas.
El control externo se ejerce desde afuera de la sociedad por los más variados medios de
dominio.
Hay control de hecho cuando a través de las relaciones contractuales qntre las empresas una
está en condiciones contractuales de imponer su voluntad y control de derecho, cuando se
puede imponer la voluntad en la asamblea.
La ley 19.550 en materia de sociedades controladas adoptó el criterio de control interno a
través de participaciones accionarias, paralizando el enfoque. La ley 22.903 modificó el art. 33
incorporando la noción de control externo, además introdujo la responsabilidad de la persona
controlante, por daño ocasionado por dolo o culpa.
Se incorpora la inoponibilidad de la personalidad jurídica, siendo responsable la personalidad
cuando la actuación social encubra fines extra societarios, violación de la ley, del orden
público, etc.
La ley de concursos en su modificación prevé la extensión de la quiebra a toda persona
controlante de la sociedad fallida, si ha desviado indebidamente el interés social de la
controlada. Es persona controlante quien directamente o a través de otra sociedad controlada
posee participación que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social y todos los
que conjuntamente poseen tal participación y sean responsables de la conducta de la
controlante.
Cuando se habla de la participación necesaria para formar la voluntad social debe entenderse
de la requerida en las reuniones sociales y asambleas ordinarias.
La responsabilidad del controlante se da: (art. 54).
a- Por dolo o culpa. La controlante responde por el daño ocurrido a la sociedad por su culpa o
dolo con obligación de indemnizar.
b- Utilización de fondos de su /s controlada /s. Debe traer a estas la ganancias resultantes y
soportar las pérdidas.
c- Inoponibilidad de la personalidad jurídica, cuando se encubran fines extra societarios,
cuando la sociedad sea un medio para violar la ley, el orden público y la buena fe, cuando el
interés es frustrar el derecho de terceros. La controlante responderá ilimitada y solidariamente
por los perjuicios ocasionados.

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Regularización, transformación, fusión y escisión de sociedades comerciales.

Características. Requisitos y trámites. Derecho de receso. Documentación
contable. Valuaciones. Normas impositivas a tener en cuenta.

1) Reorganización de Sociedades. Normas aplicables. Concepto. 1

Los resultados que pudieran surgir no están alcanzados por este impuesto.
1ra Condición : la/s entidad/es continuadora/s debe/n proseguir la actividad (u otra vinculada) de las reestructuradas por
un lapso no menor a 2 años
1ra Consecuencia : Los derechos y obligaciones fiscales de la/s sociedades reorganizadas son trasladados a las
continuadoras
2da Consecuencia : Ante un cambio de actividad antes del lapso señalado, este tendrá efecto de condición
resolutoria
2da Condición : Cuando por el tipo de reorganización no se produzca la transferencia total de la o las empresas
reorganizadas, excepto en el caso de escisión, el traslado de los derechos y obligaciones quedará supeditado a la
aprobación de la DGI
Habrá fusión cuando:
a) 2 o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva (fusión propiamente dicha)
b) 1 Soc. se disuelve sin liquidarse para incorporarse a una ya existente (absorción)
Habrá escisión cuando:
a) una Soc. destine parte de su patrimonio a otra sociedad existente
b) una Soc. participa con otra en la creación de una nueva sociedad
c) una Soc. destine parte de su patrimonio para crear una nueva sociedad
d) una Soc. se disuelve sin liquidarse para la creación de nuevas sociedades con todo su patrimonio

Distintos supuestos.
FIGURAS REORGANIZATIVAS MANTENIMIENTO DEL CAPITAL
A) FUSIÓN DE EMPRESAS
 Disolución de dos o más Titulares de la antecesora deben poseer como mínimo el 80% del capital
sociedades para construir una de la nueva entidad
nueva
 Una sociedad existente Los titulares de las entidades absorbidas deben mantener en forma
incorpora a una o más individual en la entidad subsistente al momento de su transformación, no
sociedades disueltas menos del 80% del capital que poseía en la antecesora (80% de lo que
tenían antes)
B) ESCISIÓN O DIVISIÓN DE EMPRESAS
 Una sociedad destina parte de su patrimonio a una La participación de los titulares de la
existente sociedad escindida en el capital de la
 Una sociedad participa con parte de su patrimonio en la sociedad existente o nueva no debe ser
creación de una nueva sociedad inferior al 80%
 Una sociedad destina parte de su patrimonio a la creación Titulares de la entidad predecesora deben
de una nueva sociedad poseer como mínimo el 80% del capital de
 Una sociedad se fracciona en otras empresas jurídica y las nuevas entidades
económicamente independientes
c) VENTA Y TRANSFERENCIA DENTRO DE UN CONJUNTO ECONÓMICO
 De una entidad a otra, Titulares de la empresa que se reorganiza, deben poseer como mínimo el
jurídicamente independiente, 80% del capital de la entidad continuadora.
pero que constituyen un Mantener en forma individual en la entidad subsistente al momento de
conjunto económico su transformación, no menos del 80% del capital que poseía en la
antecesora

Requisitos
 Permanencia en la participación : los titulares de la/s empresas antecesoras deberán mantener durante un lapso de 2 años
el importe de participación de la/s entidades continuadoras.
 Publicidad e inscripción en la Ley 19.550
 Empresas que se reorganizan deben estar en marcha
 Empresas que se reorganizan : Desarrollo de igual actividad (u otra vinculada) en los 12 meses inmediatos anteriores a
la fecha de reorganización

1
MARTÍN, J. A. op cit (pag. 329 a 339)

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Traslados de derechos y obligaciones.

Los derechos y obligaciones trasladados a las empresas continuadoras son :
1) quebrantos impositivos no prescritos
2) saldos pendientes de imputación (originado en ajuste por inflación impositivo)
3) Saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas
4) Cargos diferidos no deducidos
5) Franquicias impositivas pendientes de utilización
6) Valuación impositiva de bienes
7) Reintegros al balance impositivo
8) sistemas de amortización de bienes de uso
9) métodos de imputación de utilidades y gastos
10) Conceptos de la venta y reemplazo de bienes
11) Sistemas de imputación de las previsiones
Otras ventas y transferencias : no se trasladarán los derechos y obligaciones, debiendo asignar a la diferencia entre el
precio de plaza y el de transferencia el tratamiento dispensado al rubro llave, en caso de ser este último mayor.

Transformación de sociedades.
Es la operación jurídica mediante la cual una e ingreso del remanente al patrimonio estatal
para la educación común. Comercial abandona su tipo primitivo para adoptar otro cualquiera
de los tipos previstos por la ley. Art. 74.

Naturaleza jurídica.
Es una especie de modificación de acto constitutivo, como cuando la sociedad cambia el
nombre, por ejemplo.

Características.
a- no produce la disolución de la sociedad transformada sino la continuación de su patrimonio
a la resultante de la transformación.
b- No exige que se produzca una relación de sucesión sino simplemente una continuación del
organismo de la precedente sociedad.
c- En consecuencia, los débitos y las responsabilidades ante terceros de la sociedad procedente
continúan de iure en la transformada.
Responsabilidad anterior de los socios en virtud del tipo que tenía la sociedad antes de la
transformación. Por ejemplo una sociedad colectiva en una S.R.L., art. 75.
La trasformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios aun
cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo
tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Socios que pasan a ser de limitadamente responsables a ilimitadamente responsables. Caso de
una S.R.L. que se transforma en una sociedad colectiva. Art. 76.
Esta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la
acepten expresamente.

Inscripción de la transformación en registros especiales. Art. 75, inc. 5º.

El juez de registro debe ordenar se tome razón de ella en los registros especiales que
correspondan por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes. No
hay transferencia de dominio de estos bienes sino simplemente toma de razón del cambio de
tipo de la sociedad titular del dominio. Bienes cuyo dominio debe inscribirse en los registros
especiales, para ser oponibles a terceros: inmuebles, automotores, aeronaves, buques, etc.
Preferencia de los socios. Art. 79. la trasformación no afecta las preferencia de los socios, salvo
pacto en contrario.
Rescisión. Hay rescisión cuando los socios, por pacto posterior, dejan sin efecto la
transformación antes de que se haya inscripto. Art. 80. si hubo publicación deberá hacerse una
nueva dando cuenta de la rescisión. Se requiere acuerdo unánime, salvo pacto en contrario o
en ciertos tipos societarios.
Caducidad. Se produce si a los tres meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo
instrumento en el R.P.C., salvo que el plazo sea excedido por los trámites por la autoridad
interviniente en la inscripción. Si se hubiera publicado la transformación habrá que publicar su
caducidad.

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Requisitos para la transformación.
Los administradores son solidarios e ilimitadamente responsables por incumplimiento de la
publicación e inscripción art. 81.
1- Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para ciertos tipos
societarios.
2- Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del
acuerdo de transformación y puesto a la disposición de los socios en la sede social con no
menos de 15 días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías
establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio.
3- Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos componentes de
la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los
socios que se retire, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo
societario adoptado.
4- Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social
y sucursales. El aviso deberá contener:
A- Fecha de resolución social que aprobó la transferencia.
B- Fecha del instrumento de transformación.
C- La razón o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar
indubitablemente su identidad con la sociedad que se transforma.
D- Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.
E- Cuando la transformación afecta los datos a que se refiere el art. 10 apartado a., punto 4 a
10 la publicación deberá determinarlo.
5- La inscripción del instrumento con copia de balance firmado en el R.P.C., y demás registros
que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el
patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez
o la autoridad a cargo del R.P.C., cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4.

Receso:
Cuando no se exija unanimidad los socios que han votado en contra y los ausentes tienen
derecho a receso, lo que no afecta su responsabilidad frente a terceros por la obligaciones
contraídas hasta la inscripción en el R.P.C., el derecho debe de ejercerse dentro de los 15 días
del acuerdo social, salvo disposición en contrario.
El reembolso correspondiente se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria
e ilimitadamente a los recedentes por las obligaciones contraídas entre el receso y la
inscripción. Art. 78.

Fusión.
Es la unión jurídica de varias organizaciones sociales que se compenetren entre si de tal forma
que una organización jurídicamente unitaria sustituye a una pluralidad de organizaciones. Art.
82
Punto de vista económico: es una modalidad de uniones de empresas.
Punto de vista jurídico: acuerdo entre dos o más sociedades.
Fusión propiamente dicha: surge una nueva sociedad. La trasferencia total de los respectivos
patrimonios se produce con la inscripción en el R.P.C. La transferencia de los patrimonios se
hace a favor de la nueva sociedad que surge de la fusión. El art. 82 exige la inscripción de: 1 el
acuerdo definitivo de fusión y 2 el contrato o estatuto de la nueva sociedad. Dos o más
sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva. La disolución sin liquidación
significa que el patrimonio de las sociedades disueltas no se distribuye entre los socios sino
que se incorpora a la nueva sociedad o a la incorporante. Los socios de los entes disueltos
pasan a ser socios de la nueva sociedad o de la incorporante. (Una sociedad ya existente
incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas)
Absorción, incorporación o fusión impropia: una sociedad absorbe a otra u otras. La
transferencia de los patrimonios se produce con la inscripción en el R.P.C.. El art. 82 requiere
que se inscriba:
1 -El acuerdo definitivo de la fusión y 2- El aumento de capital que hubiere tenido que efectuar

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la incorporante.

Transferencia de dominio de los bienes registrables.

“Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones
regístrales que correspondan por naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro
Público de Comercio. La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que
constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones regístrales, es
instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad”. Requisitos.

Trámite.

1- Compromiso previo de fusión. Es suscripto por los representantes de las diversas

sociedades. La ley exige que los balances deben ser confeccionados sobre bases homogéneas y
criterios de valuación idénticos. De este modo es posible compatibilizar los valores se los
diversos patrimonios, sean cerrados antes de la firma del compromiso previo, todos a una
misma fecha que no será anterior a tres meses a la firma del compromiso.

2- Conformidad de los socios. Art. 83 inc. 2. Se refiere a la necesidad que el compromiso

previo, de fusión y los balances especiales sean aprobados, con los requisitos necesarios para
la modificación del contrato social o estatuto, por las respectivas asambleas o reuniones de
socios de las sociedades participantes.

3- Oposición de los acreedores. Art. 83 inc. 3 in fine. Dentro de los quince días desde la última
publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Las
oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo
no podrá otorgarse hasta veinte días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de
que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las
fusionantes puedan obtener embargo judicial. (de bienes de la sociedad que dice ser acreedor)
4- Acuerdo definitivo de fusión. Otorgado por los representantes de la sociedad.
 
5- Inscripción en el R.P.C. Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén
inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento
al Art. 98. (Se refiere a la necesidad de inscripción de la disolución societaria en el R.P.C.,
previa publicación en su caso, para que surta efectos respecto de terceros; y esto, en razón que
la fusión implica la disolución de la sociedad fusionada)

6- Publicidad. Se publicará por tres días un aviso en el diario de publicaciones legales de la

jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la
republica, que deberán contener:
A- LA razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el R.P.C. de cada
una de las sociedades.
B- El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento de capital de la sociedad
incorporante.
C- La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionadas, con indicación de la fecha
a que se refiere.
D- La razón social o denominación, el tipo y el domicilio para la sociedad a constituirse.
E- Las fechas del compromiso precio e fusión y de las resoluciones que lo aprobaron.
Efectos:
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de
las sociedades disueltas.
Los patrimonios de estos se transfieren a la nueva o a la incorporante, al inscribirse en el
R.P.C.. el acuerdo o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital efectuado por la
incorporante. Art. 82.
Administración a partir de la firma del acuerdo definitivo. Art. 84 p. 4.
Administración hasta la ejecución - Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en
contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades

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fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la
incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de
la acción prevista en el Art. 87. (Se refiere a la posibilidad de demandar la rescisión de la
fusión por los justos motivos) Lo establecido en el art. 84 párrafo 4, constituye una excepción
al art. 60 y busca evitar que cada sociedad continué actuando a su parecer sin coordinación
con las demás sociedades integrantes de la fusión.

Rescisión.
Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión (no es usada conforme
al criterio mayoritario en la doctrina que prefiere reservar el término para el caso de extinción
de un contrato por voluntad de una o ambas partes sin necesidad de expresar causa. Se
prefiere hablar aquí de facultad resolutoria o comisoria) del acuerdo definitivo de fusión por
justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. La ley hace una distinción: a-
mientras no exista acuerdo definitivo habla de revocación del compromiso previo. Art. 86. b-
habla de rescisión por “justos motivos”, cuando ya hay acuerdo definitivo de fusión. Art. 87. La
demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el
acuerdo. Revocación.
Es una declaración unilateral de voluntad mediante la cual la parte deja sin eficacia una
declaración de voluntad suya, anterior para que esta sea viable la ley debe otorgar la facultad
al sujeto.
Cuando no se han obtenido todas las resoluciones aprobatorias dentro de 3 meses o cuando no
hay acuerdo definitivo. Siempre que no se perjudique a la sociedad, socios o terceros.

Escisión.
Art. 88 hay escisión cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
Aquí hay dos supuestos: A- Escisión – Fusión: no hay fusión propiamente dicha por cuanto la
sociedad que desprende parte de su patrimonio, no se disuelve sino que sigue existiendo; esa
parte del patrimonio se fusiona con sociedades existentes, se aplican aquí las reglas de la
fusión. B- Escisión para crear una nueva sociedad: varias sociedades desprenden parte de sus
patrimonios (escisión) para crear una nueva sociedad. II. Una sociedad sin disolverse destina
parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas. Constituye la escisión
propiamente dicha pues coexisten la sociedad escindida y la nueva o nuevas sociedades
constituidas por aquella. No interviene otra sociedad.

III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio
nuevas sociedades. Constituye, en realidad, un modo de liquidar la sociedad que se disuelve
pues debe desinteresarse a los acreedores y la partición del remanente se efectúa adjudicando
a los socios sus respectivas particiones en las nuevas sociedades. Si se constituye una
sociedad nueva no tendría sentido hablar de escisión pues se trataría lisa y llanamente de la
transferencia de patrimonio de una sociedad a otra. La ley exige que se aplique la totalidad del
patrimonio, esto no tiene fundamento pues puede ocurrir que a los socios les convenga afectar
parte de su patrimonio a las nuevas sociedades y el resto distribuirlo entre sí.

REQUISITOS La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la
reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto,
con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso

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de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los arts. 78 y 79.
2) El balance especial de escisión no será anterior a tres meses de la resolución social
respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial.
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la
sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus
participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital.
4) La publicación de un aviso por tres días en el diario de publicaciones legales que
corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor
circulación general en la República que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro
Público de Comercio de la sociedad que se escinde.
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se
refiere.
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad.
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria.
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión.
6 )  Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de
acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de
modificación de la sociedad escindente practicándose las inscripciones según el Art. 84.
Cuando se trate de escisión 6 ) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de
oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la
sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente practicándose las
inscripciones según el Art. 84. Cuando se trate de escisión – fusión, se aplicaran las
disposiciones de los arts. 83 a 87.

Disolución, Liquidación y partición de sociedades.

Disolución de la Sociedad. Disolución Parcial, anticipada o total.
Procedimientos. Causas legales de disolución de los distintos tipos societarios. La
liquidación. El Contador Público como liquidador.
Disposiciones legales. Actuación. Principios generales a aplicar. Facultades.
Remoción. Problemas especiales de la liquidación. Partición y adjudicación de
bienes.
Disolución.
Es el hecho jurídico que al verificarse, en razón de cumplirse algunas de las causales previstas
por la ley o el estatuto introduce a la sociedad en estado de liquidación o la lleva a la fusión.
Después de producida la disolución la sociedad no desarrolla ya una actividad tendiente al
cumplimiento del objeto social sino que se encamina hacía su extinción, ya porqué entra en
liquidación o se fusiona con otras u otras sociedades.

Causales:
El artículo 94 enumera las causales de disolución de las sociedades mercantiles, pero esta
enumeración no es taxativa.
En el artículo 89 admite que el contrato social establezca otras causales de disolución no
previstas en la ley o pueden surgir en hechos que no están previstos e impongan la necesidad
de disolver la sociedad. En caso así, y no existiendo conformidad entre los socios será la
justicia quien determine si el hecho es susceptible o no reproducir la disolución de la sociedad.

La sociedad se disuelve por:

1) decisión de los socios, éstos que son los destinatarios finales de la sociedad pueden
disponer su disolución en cualquier momento sobre la base de una resolución válida adoptada
por las mayorías adoptadas según el tipo de sociedad. En la sociedad colectiva, de capital
industria y comandita simple se requiere el consentimiento unánime de los socios salvo pacto
en contrario. La manifestación de voluntad debe ser expresa.
2) expiración del término por el cual se constituyó. El término de duración es un término
imprescindible el contrato social. El funcionamiento de esta causal no requiere decisión social
al respecto ya qué opera por el transcurso del tiempo si los socios no deciden prorrogarlo antes

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de su vencimiento y no solicitan su inscripción antes de esa misma oportunidad.
3) por cumplimiento de la condición a la cual se subordinó su asistencia.
4) a- por consecución del objeto para el cual se formó, se refiere única y exclusivamente al
objeto social en cuanto contempla una actividad a cuyo cumplimiento es de ejecución
instantánea, como la construcción de un determinado camino, caso distinto de la actividad del
tracto sucesivo con la sociedad constructora de caminos en general. b- Imposibilidad
sobreviniente de lograr el objeto social, imposibilidad que de ser total y definitiva no
meramente temporal o pasajera
5) por pérdida del capital social, ésta causal puede ser dejada sin efecto por voluntad de los
socios si estos acuerdan el reintegro total o parcial del capital o el aumento de él.
6) por declaración en quiebra, que queda sin efecto si se celebra concordado Torres locutorio o
advenimiento.
7) profesión, cuando doce sociedades Tomás, se disuelve en sí y quedarse para constituir una
nueva. Se excluye el caso de la sociedad incorpora ante la que no se disuelve.
8) por reducción a uno del número de socios, porque nuestra legislación no admite las
sociedades unipersonales, pero tal hecho no produce la resolución automática sino que
concede al socio único, si éste desea evitar la disolución, un plazo de tres meses para que logre
el reconstruir la pluralidad. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y
solidariamente responsable por las obligaciones sociales contraídas, vencido al término de tres
meses la sociedad se disuelve y deberá procederse a su liquidación
9) por sanción firme y cancelación de oferta pública o cotización de sus acciones, este
supuesto es aplicable a las sociedades por acciones. Esta disolución es automática, aunque
puede quedar sin efecto mediante resolución de asamblea extraordinaria dentro de los sesenta
días, adoptada por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto sino aplicar
la pluralidad de votos.
10) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales lo
impusieran en razón del objeto, se refiere a las entidades que necesitan para funcionar de la
autorización del Banco central de la República Argentina y a las entidades aseguradoras que
necesita de autorización de la superintendencia de seguro.
En caso de dudas sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la
subsistencia de sociedad. Artículo 100.
Eficacia. Artículo 97.
Unas de las causales producen efectos, ope legis y otras requieren de la declaración formal por
parte en sociedad o de un juez.
En cuanto la disolución se ha declarado judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al
día en que tuvo lugar la causa generadora.
En cuanto a terceros la disolución sólo surte efecto desde la inscripción en el Registro Público
de Comercio previa publicación en el caso que corresponda. artículo 98.
prórroga: artículo 95 Esta requiere acuerdo unánime de los socios salvo pacto en contrario y lo
dispuesto para S.R.L. (3/4) y S.A. (51%).
La ley requiere que la resolución social sea tomada con anterioridad al vencimiento del plazo y
que se haya solicitado la inscripción pertinente si no se cumplen estos requisitos en la forma
exigida por la ley fatalmente se produce la disolución de la sociedad.

Reconducción:
Puede acordarse la reconducción por reactivación mientras no se haya inscripto el
nombramiento del liquidador.
 Todo acuerdo ulterior en la reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de tipo
social artículo 96.
Debe publicarse en la S.R.L y en la S.A..
Disolución judicial artículo 97. Los socios pueden accionar judicialmente por disolución si
consideran que han operado respecto de la sociedad alguno de los eventos contemplados como
causal disolutoria en la ley o el contrato. La sentencia favorable a la disolución que
eventualmente recaiga en la especie tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa
generadora, es decir, al día en que acaeció el evento determinante de la disolución.
Facultades y deberes de los administradores.
Los administradores con posterioridad al vencimiento del plazo de duración, o a la declaración

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de la existencia de la causal sea social o judicial, sólo pueden realizar los actos urgentes y
deben tomar las medidas necesarias para iniciar las liquidación. Son inoponibles a los terceros
los actos realizados en violación a la norma.
Responsabilidad de administradores y socios. Cualquier operación ajena a estos fines señala la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los administradores respecto de los terceros y de los
socios sin perjuicio de la responsable técnica que estos segundos por las obligaciones que de
ética de la calidad de socio conforme al tipo social. Artículo 99.

Liquidación.
Es un proceso que comprende una serie de operaciones destinadas a poner fin a los negocios
pendientes, pagar las deudas, percibir los créditos, realizar los bienes de la sociedad y sobre la
base de ello determinar el patrimonio neto que ha de repartirse entre los socios.

Personalidad de la sociedad.
La sociedad conserva su personalidad los efectos liquidadotorios, rigiendo las normas
reguladoras de tipo social en cuanto sean compatibles con el estado que liquidación.
La personalidad jurídica subsiste a los efectos de realizar el trámite de liquidación. Su actividad
se restringe a la "actividad de liquidación". Artículo 101.
La sociedad continúa con su mismo nombre, pero debe agregarse el aditamento "en
liquidación". Artículo 105.

Liquidadores.
Son los que ocupan el lugar de los administradores ordinarios, asumiendo, por tanto, el
carácter de administradores y representantes de la sociedad.

Designación.
La regla general es que la liquidación se realiza por quienes forman parte del órganos de
administración, salvo casos especiales (entidades financieras en la que lo es el Banco central
de la República, etcétera), o estipulación contractual diferente.
Si no existiese liquidador, debe designarlo la sociedad por mayoría de los votos dentro de los
treinta días de haber entrado en liquidación la sociedad y que si no sea hace así, cualquier
socio puede solicitar la designación judicial del liquidador.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el registro público de comercio, previa
publicación en su caso.
Ha pedido del socio o del sindicato el liquidador puede ser removido judicialmente si existe
justa causa siempre y cuando no lo haga directamente el órgano de gobierno de la sociedad
con las mismas mayorías exigidas por la elección de ellos. Artículo 102.

Obligación.
Los liquidadores una vez aceptado el cargo deben tomar posesión de los bienes y documentos
de la sociedad y confeccionar dentro de los treinta días (pueden ser autorizados a estirar este
plazo a 120 días), un inventario y un balance del patrimonio social de los socios.
El incumplimiento constituye causal de remoción para los liquidadores y los hace perder el
derecho a remuneración y los graba con la responsabilidad por los daños y perjuicios que
puedan causar con su actividad artículo 103.
Deben informar sobre la marcha de la liquidación por lo menos cada tres meses, a los socios o
si existe el órgano específico de fiscalizalización. Si la liquidación se prolongan se
confeccionarán balances de valor. Artículo 104.
Los liquidadores están obligados a actuar conforme a las instrucciones impartidas por los
socios, o a las resoluciones asamblearias según el tipo societario. Artículo 105 párrafo 2º.
Cuando los fondos social resulten insuficiente para hacer frente al pasivo, el liquidador está
obligado a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad
o del contrato constitutivo. Artículo 106.
Los liquidadores deberá convocar las asambleas para reunir a los socios en la forma y períodos
previstos por la ley y el estatuto, pues las asambleas continúan siendo el órgano supremo de la
voluntad social.
En virtud del artículo 108 las obligaciones y responsabilidades se rigen por las disposiciones

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atinentes al tipo social de que se trate.

Facultades.
Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos
los actos necesarios para la realización del activo y del pasivo. Los liquidadores pueden, y
deben realizar todos los actos necesarios para llevar a término el proceso liquidatorio, salvo
que existan instrucciones de los socios en cuyo caso deberá sujetarse a ellos. Artículo 105
párrafo 1º.

Responsabilidad
Está la norma básica del artículo 108 que dice que le son aplicables las disposiciones de los
administradores según el tipo social correspondiente. Si no realizan el balance e inventario
iniciales incurren en una causal de remoción a la par que pierden el derecho a ser remunerados
y los hace al mismo tiempo responsables de los daños y perjuicios que ocasione dicha omisión
artículo 103.
Si no se cumplen las instrucciones del órgano societario de gobierno responden por los daños y
perjuicios que se ocasionen a causa del incumplimiento.
Se debe agregar al nombre social el aditamento que "en liquidación", su omisión hará
responsables ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que con ello se le ocasionen
a terceros.

Balance final y distribución.

Una vez extinguido el pasivo social, a los liquidadores les compete extinguir las relaciones
entre los socios. Para ello deben confeccionar el balance final el cual debe ser formalizado de
acuerdo con el valor real de los bienes existentes en el patrimonio social.
Paralelamente deben realizar el proyecto de distribución del remanente existente, para ello
deben tomar en cuenta ante todo la cuota parte del capital social que corresponde a cada socio
y después, salvo disposición en contrario del contrato la participación que corresponda a cada
socio en forma proporcional al reparto de las ganancias.
Una vez confeccionadas los mencionados instrumentos se los debe poner a disposición de los
socios previa comunicación y de esta circunstancia. También deben ser comunicados a los
órganos de fiscalización. Artículo 110.
Los socios tienen un plazo de quince días, a computadores a partir de la comunicación para
impugnar el balance final y el proyecto, si la impugnación es desestimada o no tratada, la ley
establece un plazo de caducidad de sesenta días para que se recurra judicialmente. Artículo
110.
Una vez aprobado el balance final y el proyecto de distribución se debe remitir copia de ellos al
R.P.C la documentación mencionada. Si los socios no reclaman la parte que le corresponde en
el término de noventa días de la presentación de los documentos en el R.P.C. el liquidador debe
depositar en la banco oficial a disposición de los titulares la suma pertinente. Artículo 111.
Cancelación de la Matricula. Efectos.
Terminada la liquidación se procederá a la cancelación de la inscripción del contrato social en
el R.P.C. y que en defecto de acuerdo de partes el juez decidirá quién debe conservar los libros
y demás documentos sociales. Artículo 112.
En cuanto a los efectos la sociedad se extingue definitivamente como sujeto de derecho y como
contrato. La cancelación de liquidación es jurídicamente el fin de la existencia el sujeto de
derecho como tal, que implica el reverso del nacimiento a la sociedad regular. Artículo 7.
Resolución parcial.
Existe cuando por cualquier causa se disuelve el vínculo de uno o más socios sin menoscabar la
estructura de la continuidad de la sociedad. Se produce respecto del contrato y no del ente
societario mismo debido al principio de preservación de empresas más allá de las
contingencias que puedan ocurrir. Opera la resolución o extinción de un vínculo contractual
respecto de uno más socios que pierda su condición de tales sin afectar la existencia de la
sociedad como contrato y como sujetos de derecho. Esta es la antítesis de la disolución y
constituye el medio adecuado para evitarlo

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Causales:
1- Muerte del socio:
La muerte de uno de los socio resuelve parcialmente el contrato de la sociedad pues cesa el
vínculo. Si el contrato nada prevé respecto a la posible muerte de un socio, producida ésta se
opera automáticamente la resolución parcial del contrato respecto del socio fallecido, es decir,
se cancela el puesto de un socio con la correspondiente reducción de capital a la par que nace
el correspondiente derecho de crédito de sus herederos por el capital, reservas, valor llave y
ganancias no retiradas.
Si producido una acuerdo entre los socio supérstite y los herederos del fallecido para la
incorporación de nuevos socios, que vienen a ocupar el puesto del fallecido. Artículo 90.

2- Exclusión del socio.

Cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa considerando que habrá justa causa
cuando el socio incurra en grave incumplimiento de su obligación. El incumplimiento puede
darse tanto por acción como por omisión, pero este incumplimiento debe ser calificado.
La jurisprudencia ha resuelto que la exclusión se justifica si el socio pierde la confianza de otro
socios, por mala conducta, provocación de discordancias, etc.
La exclusión del socio procede en las sociedades colectivas, en las S.R.L., en comandita simple
para los comanditados, capital industria, en comandita por acciones.
No procede la exclusión en: sociedades anónimas, a los comanditarios de las sociedades
comandita por acciones, economía mixta.
La acción de exclusión puede ser ejercida tanto por la sociedad como por los socios.
La demanda de exclusión debe ser interpuesta ante el juez del domicilio social y se puede
solicitar la suspensión provisional de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
El derecho de exclusión se extingue sino es ejercido en el término de noventa días siguientes a
la fecha en que se conoció el hecho justificativo de la exclusión.

3-Retiro voluntario
La ley no trae disposiciones expresas sobre la renuncia de socio por lo que cabe remitirse a los
principio generales y estos a lo establecido en el contrato para poder ejercer este derecho.
Así tenemos que un caso de renuncia lo constituye el derecho de receso previstos para las
S.R.L. (artículo 160), para las S.A. (artículo 245) y para todos los tipo societario y en caso de
transformación y fusión (artículo 78 y 85).

Efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a la suma de dinero que representa el valor de su parte al
tiempo que se invoca la exclusión. Artículo 92.
2) Si existen operaciones pendientes el socio participa de los beneficios y soporta las pérdidas.
 3) se puede disponer la retención del valor de la parte solamente en la medida en que ello sea
necesario para cubrir el riesgo de las operaciones pendientes.
4) No puede exigirse le entrega del aporte de uso y goce cuando son indispensables para el
funcionamiento de la sociedad.
5) El socio responde ante los terceros por todas las obligaciones sociales hasta que se inscribe
en la resolución parcial.  
 

A la participación de las utilidades

Derechos patrimoniales
A la cuota de liquidación
Integración de la administración y
Relativos a la
Derechos subjetivos participación en el gobierno
administración y
de los socios gobierno, se refiere a la De voz y voto
posibilidad que tiene el De información
socio de participar en el
De fiscalización y de control de la
manejo de la sociedad
contabilidad y administración.

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Realizar aportes
Soportar las pérdidas
Actuar con lealtad respecto a la sociedad 

Obligaciones Aplicar concretamente los fondos iniciales al destino previsto en el

contrato
Ejercer el gobierno y representación de la sociedad y abstenerse de
intervenir en los mismos, si así lo dispone el contrato o normas
legales y en la forma que éstas lo determinen.

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