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Societarios
Sociedades
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Otros tipos societarios
“El límite de la capacidad jurígena para generar nuevos instrumentos es el no
dañar ni a terceros ni al mercado” (Richard, 2015, p. 27).
Caracterización. Requisitos
Las características de la sociedad anónima con participación estatal
mayoritaria son:
1
Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.
2
Art. 308, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
2
1) la participación estatal puede pertenecer al ámbito nacional,
provincial o municipal;
Régimen legal
La Ley General de Sociedades le dedica muy pocos artículos a la regulación
de la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria.
Además, tal como lo establece el artículo 311, 2.° párrafo, de la ley, cuando
las acciones de capital privado alcancen el 20 %, tendrán una
representación proporcional en el directorio, lo que les dará la posibilidad
de poder elegir por lo menos un síndico, sin necesidad de aplicación del
sistema de voto acumulativo para la elección.
3
por sus obligaciones y que cuentan con vocación de administrar la sociedad
(Richard y Muiño, 2004).
Comanditados
Comanditados
3
Art. 317, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
4
Como régimen general, su actuación se ejerce conforme a las normas
establecidas para las sociedades anónimas, a excepción de que se hubiese
previsto un régimen distinto por la ley4.
No rigen las limitaciones del artículo 257 de la ley respecto del máximo de
los tres ejercicios en el cargo6.
4
Art. 316, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
5
Art. 324, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
6
Art. 318, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
7
Art. 320, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
5
comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de
las acciones.
8
Art. 322, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
9
Ley N.° 24467. (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
10
Art. 36, Ley N.° 24467. (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable
Congreso de la Nación Argentina.
6
El objeto social principal de las sociedades de garantía recíproca será el
otorgamiento de garantías a sus socios partícipes mediante la celebración
de contratos regulados en la presente ley11.
11
Art. 36, Ley N.° 24467. (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso
de la Nación Argentina.
7
nominativas de igual valor y número de votos. El estatuto
social podrá prever que las acciones sean registrales.12
12
Art. 45, Ley N.° 24467. (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso
de la Nación Argentina.
13
Art. 41, Ley N.° 24467. (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable
Congreso de la Nación Argentina.
8
de inscripción en la Inspección General de Justicia, Registro
Público de Comercio o autoridad local competente. 14
asamblea general;
consejo de administración;
sindicatura.
Los citados órganos, tal cual lo determina el artículo 54 de la Ley N.° 24467,
tendrán las atribuciones que determina la Ley N.° 19550 para los órganos
equivalentes de las sociedades anónimas, exceptuando lo que resulte
modificado por la ley específica.
14
Art. 42, Ley N.° 24467. (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso
de la Nación Argentina.
15
Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
9
Decimos que afectó de forma evidente, porque introdujo en nuestra
legislación el primer tipo de sociedad unipersonal. La ley, en su artículo 2,
indica lo siguiente: “apruébase el Anexo II que integra la presente ley, y
dispónese la sustitución de los artículos de las leyes indicadas en el mismo,
por los textos que para cada caso se expresan”16.
Definición. Denominación
Las sociedades unipersonales son aquellas constituidas por una sola
persona, sea humana o jurídica, creadas por un acto de voluntad unilateral,
con características y requisitos particulares y definidos conforme lo ha
establecido por la ley.
Régimen. Responsabilidad
En primer lugar, y teniendo en cuenta que el tipo legal exigido para la
constitución de las sociedades unipersonales es la sociedad anónima, se
impone el requisito de que deben ser constituidas por un instrumento
público y un acto único.
16
Art. 2, Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso
de la Nación Argentina.
17
Ley N.° 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
18
Art. 1, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
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En relación con el capital social, este debe ser integrado de modo total en
el acto constitutivo19, así como en suscripciones de futuros aumentos. La
ley no lo prevé de modo expreso, pero se infiere del artículo 186, inciso 3.
Claro está que una norma en ese sentido ha sido pensada para la
protección de los derechos de terceros que puedan contratar la SAU y
resultar afectados en su derecho de cobro.
Fiscalización
En cuanto a este régimen, el artículo 299, inciso 7, dispone que están
sujetas a la fiscalización estatal permanente, lo cual las obliga a contar con
una estructura compleja que incluye una sindicatura colegiada y un
directorio plural.
19
Art. 11, inc. 4, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de
la Nación Argentina.
20
Art. 94, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
21
Art. 94 bis, Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
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La sociedad por acciones simplificadas (SAS)
Si bien la creación de la SAU cumplió con el mandato legislativo de crear un
tipo de sociedad unipersonal, no fue un traje a medida para
emprendedores y pymes, por lo complejo de su estructura, sus costos y,
sobre todo, por estar sujeta a la fiscalización estatal continua.
Por esta razón, desde distintos sectores intermedios que nuclean a los
emprendedores y las pymes, se bregó por un tipo societario adecuado a
sus necesidades. Así surgió la denominada Ley N.° 2734922 de Apoyo al
Capital Emprendedor.
Definición. Caracterización
La SAS es una persona jurídica, si se quiere personal y capitalista (noción
mixta), que se constituye con una o más personas, conforme a la ley, con la
obligación de efectuar aportes para destinarlos a la producción o al
intercambio de bienes o servicios; además, deben participar los beneficios
y soportar las pérdidas (Verón y Verón, 2017).
Como bien definen los autores, es una persona jurídica diferente de los
miembros que la componen y que realizan aportes, que crea un patrimonio
distinto al de sus miembros.
22
Ley N.° 27349. (2017). Ley de Apoyo al Capital Emprendedor. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
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Respecto del capital social, la ley prevé en su artículo 40 que “se dividirá en
partes denominadas acciones. Al momento de la constitución de la
sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2)
veces el salario mínimo vital y móvil”23.
Constitución. Organización
En cuanto a la constitución, la Ley N.° 27349 prevé que la SAS podrá ser
constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, que limitarán su
responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran.
También advierte que la SAS unipersonal no puede integrar ni participar en
otra de igual tipo.
23
Art. 40, Ley N.° 27349. (2017). Ley de Apoyo al Capital Emprendedor. Honorable
Congreso de la Nación Argentina.
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Identificación Laboral (CUIL) o Clave de Identificación (CDI)
de los socios, en su caso. Si se tratare de una o más personas
jurídicas, deberá constar su denominación o razón social,
domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de
administración y Clave Única de Identificación Tributaria
(CUIT) o Clave de Identificación (CDI) de las mismas, o dar
cumplimiento con la registración que a tal efecto disponga la
autoridad fiscal, en su caso, así como los datos de
inscripción en el registro que corresponda.
2. La denominación social que deberá contener la
expresión “Sociedad por Acciones Simplificada”, su
abreviatura o la sigla SAS. La omisión de esta mención hará
responsables ilimitada y solidariamente a los
administradores o representantes de la sociedad, por los
actos que celebren en esas condiciones.
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integrantes de los órganos de administración y, en su caso,
del órgano de fiscalización, fijándose el término de duración
en los cargos e individualizándose el domicilio donde serán
válidas todas las notificaciones que se les efectúen en tal
carácter. En todos los casos, deberá designarse
representante legal.
Inscripción registral
Cuando surgió este tipo societario, se lo conoció como sociedades en 24
horas, muy comunes en otros países.
Esto se debe a que la propia ley prevé que la inscripción de la SAS sea
realizada dentro del plazo de 24 horas, contado desde el día hábil siguiente
al de la presentación de la documentación correspondiente, siempre que el
solicitante utilice el modelo de instrumento constitutivo aprobado y
dispuesto por el Registro Público.
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Art. 36, Ley N.° 27349. (2017). Ley de Apoyo al Capital Emprendedor. Honorable
Congreso de la Nación Argentina.
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Referencias
Ley N.° 19550. (1972). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de
la Nación Argentina. Recuperado de
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-
29999/25553/texact.htm.
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