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Alejandra Ortiz Jiménez
APUNTES DE GOBIERNO CORPORATIVO

PROLOGO
 Empresa de negocios como la forma más eficaz para atender las necesidades
humanas.
 Sistema Capitalista:
1. Desarrollo Tecnológico.
2. Generación de empleos (desarrollo personal).
3. Canalización de los recursos económicos en actividades productivas.
4. Producción de bienes y servicios.
5. Competitividad (más oferta).
 Propósito esencial de los empresarios: generar rentabilidad, ofreciendo bienes y
servicios a personas que los encuentran útiles y por los que están dispuestos a pagar.
 La eficacia de la configuración jurídica de una empresa:
 Establece procedimientos mediante los que busca mantener la vida de la
organización y cuando es vulnerada repararla y restablecer el orden.
1. Convivencia sana entre todos los que participan en la empresa.
 Accionistas, Administradores y empleados.
2. Limitar y equilibrar el poder, y clarificar las responsabilidades de quienes lo tienen
de manera formal.
 Mayor control.
3. Armonizar los intereses de las partes involucradas.
4. Atender con justicia los intereses de todos aquellos a quienes la operación de la
empresa puede afectar o beneficiar.
5. Sostener y elevar la competitividad y rentabilidad de la operación del negocio.
6. Ampliar la base de posibles inversionistas, protegiendo sus intereses.
7. Asegurar la capacidad de renovación de la iniciativa y, de este modo, imprimir a la
empresa de la vida privada.
Definiciones de Gobierno Corporativo
 AGC) Principios, normas y leyes aplicables a las corporaciones, asi como a los sujetos
de su ejercicio, que se refieren a la propiedad o posesión corporativa, su conducción o
administración, la estructura y facultades de los mismos, asi como de las medidas y
prácticas tendientes a ejercer el objeto de las corporaciones 1 y prolongar su desarrollo.
 Grupo de personas que ∫ los órganos de gobierno, asume la responsabilidad sobre
el presente y el futuro de la empresa, para llevarla a realidades cada vez más justas y
eficaces del trabajo y los recursos de quienes en ella participan.
CAPÍTULO I. ANTECEDENTES Y MARCO CONCEPTUAL
1
Corporación: organización compuesta por personas que, como miembros de ella, la gobiernan.
1
ANTECEDENTES DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MUNDO

Conceptos
1. Capitalismo
2. Libertad de Empresa
3. Democracia
4. Control accionario y administrativo:
a) Accionario:
 Propiedad Corporativa
b) Administrativo:
 Control efectivo de las Empresas.
Antecedentes del Gobierno Corporativo
 Contexto  Siglo XX a la par del desarrollo de las diversas sociedades mercantiles, en
particular la S.A.
 Los principios de G.C. y la Organización de la Empresa se gestaron en los mercados de
valores de EUA y RU a través de la regulación de la empresa pública.
Antecedentes en EUA
I. Blue Sky Law2
 Protegía a los inversionistas sobre 3 bases:
1. Disposiciones anti fraude
2. Regulación de intermediarios
3. Deber de registro de los valores
II. Gran Depresión (Franklin Roosevelt)  Colapso de la Bolsa de los EU3 en Octubre de
1929.
 Causas/Factores  Regulación para las actuaciones de las empresas:
i. Deficiente y
ii. Diversa (Local).
 Solución  New Deal (1933 a 1938):
» Paquete de programas y leyes que tuvieron por finalidad restablecer el
sistema financiero en su totalidad ante la quiebra del sistema bancario y
depresión bursátil.
» Ordenamientos para el mercado de valores con carácter federado y que
dieron estabilidad a su funcionamiento:
1) Securities Act * (1933) Distribución inicial de valores. AVE4

O
r
2
Regulación Estatal
3
Caida de la Bolsa de NY.
2
2) Securities Exchange Act (1934) Distribución secundaria de valores.

 Con ella se crea la Securities & Exchange
denamientos Principales de la Regulación del

Commission: órgano de gobierno que
supervisa que las empresas cumplan con los
AVE
requisitos de organización e información que
Mercado de Valores de EUA

marca la ley y que podamos considerar como
un organismo difusor del gobierno corporativo
actual.
3) Public Utility Holdings (1935) Grupos relacionados con electricidad y gas.
X
Company Act
4) Trust Indenture Act * (1939) Suplemento del SA de 1933 respecto a la
AVE
deuda.
5) Investment Company Act (1940) Industria de inversión en valores. AVE
6) Investment Advisors Act (1940) Personas que prestan servicios de asesoría en
AVE
los mercados de valores.
+ Securities Investor (1970) Revelación de Información financiera y
AVE
Protection Act contable.
+ Sarbanes Oxley Act (2002) AVE
» Causas para la Regulación del mercado de valores de EUA:

1) Limitaciones del alcance del common law por tratarse de disposiciones de
carácter estatal.
2) Irregularidad de la información disponible.
3) Abuso de poderes
4) Abuso de funcionarios con acceso a información privilegiada
5) Caracterizacion de private clubs de los mercados financieros.
Antecedentes en Inglaterra
4
Aplicables a Valores Extranjeros.
3
Creado por  Comité

sobre Aspectos
Financieros (1991) –
London Stock Exhange
Dio como R= Creación

del Codigo de Mejores
Prácticas para las
Empresas que
cotizaban en la Bolsa
de Londres. Puso especial atención
Reporte Cadbury (Sir en los organos de
Adrian Cadbury) 1991 gobierno y directores
de las empresas.
Causa  Pérdida de
competitividad de las
empresas inglesas
frente a las Establece Consejo de
americanas. recomendaciones administración, recaiga
sobre la estructura y en un organo colegiado
funciones de los  Gobierno de las
consejos de compañias
administración y
sistemas de auditoría.
Contenido
Define por primera vez Sistema por el cual las

Accionistas  Designar
la noción de gobierno empresas son dirigidas
Consejeros y Auditores
corporativo: y controladas.
A mayor
Críticas  El RC era independencia del
opcional para las consejo de
empresas. administración, este
tendrá mayor fueza de
vigilancia.
Recomendaciones del Carbury

 Consejo de Administración recaiga en un órgano colegiado.
 El presidente del consejo que no sea el CEO , consejo de administración
supervisa al director general y lo nombra y lo remoción, en donde no solo
tienes al accionista en el función del nombramiento, el dueño nombra al
consejo de administración, pero aquí en el consejo es voto por 1 no por
tenencia accionaria,
 Carácter no vinculante
4
Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE

 OCDE
» 30 Paises miembros con perfil democrático y economía de mercado
» Se fundo en 1961 con sede en París (MEX 1994)
 Objetivos de la OCDE (Convención de Paris 1º)
1) Crecimiento de la economía y empleo. Aumentar el nivel de vida (M).
2) Sana Expansión Económica (M/NM)
3) Expansión del comercio Mundial sobre una base multilateral y no discriminatoria,
de acuerdo con las O internacionales (M/NM)
 Principios de la OCDE (Lineamientos que contribuyan a la mejora de la empresa)
1. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo

2. Derechos y Tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de
propiedad clave
3. Inversiones institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
4. El papel de los actores interesados en el ámbito de gobierno corporativo
5. Divulgación de información y transparencia
6. Las responsabilidades del Consejo de Administración.
La colaboración con el G20 les da un alcance mundial

Se centran en empresas en empresas cotizadas, tanto financieras como no
financieras, pero también puede servir de guía para empresas no cotizadas.
Los principios son la base para los demás modelos
Los principios NO SON VINCULANTES y no es un catálogo detallado para la ley
nacional, son una referencia flexible.
 White Paper
» Mesa Redonda en Latinoamérica (OCDE, BM, IFC)  Coordinación de problemas
comunes de las economías de AL (BRA, ARG, MEX, CHI).
» Pretende aglutinar y adaptar las caratcerísticas regionales para su estudio en el
contexto de los principios de G.C. emitidos por la OCDE.
» Es un esfuerzo de continuidad de los P de G.C. de la OCDE que abunda en las
características regionales y analiza las inciativas en la región.
» Características para Latinoamérica enunciadas en el White Paper:
1) La privatizacion de empresas.
2) La concentración de la propiedad, control y necesidad de capital.
3) La importancia de los grupos industriales y la tendencia a extraer el dinero en
perjuicio del objetivo empresarial.
4) La regionalización, internalización y la importancia de las empresas
multinacionales.
5) Los mercados de capitales locales limitados.
5
6) Los planes de pensiones obligados de administración privada

7) Tradiciones legales y patrones de cumplimiento.
Codigo de principios y mejores prácticas de gobierno

corporativo
Junio de 1999 se dio a conocer el código de mejores prácticas corporativas,

Recomendaciones van dirigidas a todas las sociedades
Lo publica el Consejo Coordinador Empresarial 2018
Tienen como finalidad la mejor integración y el funcionamiento del Consejo de
Administración y sus órganos intermedios de apoyo.
Corporativo del latín Corpus significa cuerpo o corporación en comunidad

Práctica del latín Practicas, significa lo que se realiza o se lleva a cabo mediante
sus reglas.
Se deben tomar en cuenta los lineamientos establecidos por los accionistas de la
sociedad y las recomendaciones de las mejores prácticas corporativas.
Consejo de Administración; Es definir el rumbo estratégico, vigilar la operación y
aprobar la gestión.
Director General: tiene a su cargo la gestión, conducción y ejecución de los
negocios sujetándose a las estrategias y lineamientos aprobados por el consejo de
administración,
GC: Conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus
accionistas y los terceros interesados.
6
Principios que debe contener un buen gobierno corporativo en Mexico 2018

1. El trato igualitario y el respeto y protección de los intereses de todos
los accionistas
7
2. La generación de valor económico y social, así como la consideración

de los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la
permanencia en el tiempo de la sociedad
3. La emisión y revelación responsable de la información, así como la
transparencia en la administración
4. La conducción honesta y responsable de la sociedad
5. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés
6. La emisión de un código de ética de la sociedad
7. La revelación de hechos indebidos y la protección de los informantes
8. El aseguramiento de que exista el rumbo estratégico de la sociedad,
así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración
(principal objetivo que se permite con un buen consejo de
administración)
9. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del consejo de
administración (esta basado en la doctrina anglosajona con e duty),
miembros del consejo no deben actuar por interese particulares.
10. La identificación, administración, control y revelación de los riesgos
estratégicos a que está sujeta la sociedad
11. El cumplimiento de todas las disposiciones legales a que esté sujeta
la sociedad
12. El dar certidumbre y confianza a los accionistas, inversionistas y
terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de
los negocios de la sociedad
Documento de la OCDE que se centra en las empresas que cotizan en la bolsa

Sin embargo el GC no solo es para las empresas bursátiles,
El desarrollo corporativo en el siglo XX
Va dirigido a empresas con fines de lucro y a las que cotizan en bolsa.
Empresas deben presentar el Anexo 1 del código de mejores prácticas, lo deben

hacer las empresas bursátiles, para todas las demás es opcional. En el g20, es no
vinculantes para todas las empresas bursátiles o las que coticen en el mercado de
valores.
Es para todos los países, OCDE y G20.

Les aplica a los sistemas que tienen bolsas
Son simientos de gobierno corporativo, sistema de gobierno corporativo
basándonos en lo que podría ser efectivo para las empresas mexicanas, en base
a la legislación mexicana y cationes que pudieran mejorarse. , también l
promueven porque el gobierno no lo hace.
El principio novedoso del Codigo de prácticas, habla de todas las corporaciones,
no solo las mercantiles, incluso aquellas que no tienen finalidad de lucro.
El presidente no puede ser director general,
8
El dueño de una empresa si está involucrado en la toma de decisiones de su

propio negocio cumpliendo con las disposiciones de gobierno corporativo,
Derecho a voto, derecho corporativo y el de recibir dividendos.
Generas trabajo, beneficias a los clientes productores de esa empresa en
particular, permiten un desarrollo y encadenamiento del sistema productivo de un
país, correcta configuración jurídica del gc logra beneficios específicos
Principios
Armonizar los intereses de las partes involucradas
Atender con justicia los intereses de los acreedores
Equilibrar el poder y de quien lo tiene en manera formal, para que los accionistas
no queden fuera dela empresa.
Gobierno corporativo conviene que el consejo de administración sea colegiado, es
el control de todos, es el encargado de supervisar de que los resultados se
obtengan de la persona encargada de la dirección general, sistema bajo el cual las
sociedades son dirigidas y controladas, surje en el comité que dio el reporte de
carburo
Dirección y control. Consejo de administración logra una dirección que haga junto
al director general,
Órganos de auditoria son otros órganos de control. Que se sugiere en el Codigo
de mejores prácticas.
Cuál es el problema de que un presi participa en el consejo? Porque es una
concentración de poder destino y destino absoluto de esa empresa
En el reporte se busca la operación de las empresas.
La comisión presidida por carburo concluyo que las empresas recomendadas eran
las que eran importantes en la economía de Londres, cotizaban en el London
Exchange
En USA el crack bursátil judío los empleos y a las empresas,
Recomendaciones del Carbura
 Consejo de Administración recaiga en un órgano colegiado.
 El presidente del consejo que no sea el CEO , consejo de administración
supervisa al director general y lo nombra y lo remoción, en donde no solo
tienes al accionista en el función del nombramiento, el dueño nombra al
consejo de administración, pero aquí en el consejo es voto por 1 no por
tenencia accionaria,
 Carácter no vinculante
Cada empresa puede tener un modelo específico que resulte más conveniente
para su gobierno corporativo,
OCDE estructura del gobierno corporativo puede variar en países, en mexico
es un órgano y en otros son más.
OCDE cerrar brecha entre el ahorro privado y la inversión, porque da seguridad a
los inversionistas
9
ANTECEDENTES DE GOBIERNO CORPORATIVO EN MÉXICO
 El desarrollo del G.C. ha estado ligado al desarrollo del Mercado de Valores (USA, ING,
MEX).
 La democratización de la empresa y mejoramiento del gobierno corporativo ha sido
consecuencia o suceso contemporáneo a la democratización de las instituciones
políticas del país (MEX).
 Sociedad anónima se reconoce en 1934 en la ley general de sociedades mercantiles.
» Modificación de la Politica Economíca Nacional (1982) = Libre empresa y

competitividad internacional.
 Antes, desarrollo del mercado nacional y protección mediante aranceles de
productor importados.
» Finales de los 80 incorporación de México al GATT.
 Regímenes especiales de la S.A.5 - Variaciones de la S.A. en otras leyes:
 LGSM (1934)6
 Carece de principios rectores
 Regulación detallada de todas las Sociedad Mercantiles  En particular S.A.
 No ha habido muchas reformas.
 Los principios de gobierno corporativo de la doctrina reciente se encuentran en la
regulación secundaria
1) LIC 1990
2) LSociedades de Inversion 2001
3) LGeneral de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Credito 1985
4) LMV
Ley del Mercado de Valores (30/12/2005  vigente 2006)
 Antecedentes:
5
S.A. es la forma capitalista por excelencia – Joaquin Rodriguez Rodriguez.
6
Si bien fue publicada en el contexto de la Gran Depresión, es influenciada por el New Deal pero
no es precisamente una copia.
10
Sometimiento
Mercado de Operaciones CNB formaba
de las Bolsas a
Valores en Bursátiles parte de la
la vigilancia de
México desde el S. XIX SHCP
la CNB (1928).
a) Dota al M de V de
marco jurídico proio. Publicación de
b) Bolsa deja de ser Mercado de
CNBV crea en la Ley del
una Valores se
1995 en la OAC(organizacion
Mercado de
sujeta a la CNV
LCNBV auxiliar de credito)  Valores (2 de
(1946)
Organismo enero de 1976)
Autónomo.
Se crea la Ley del

2001 - Incrementa Mercado de
Reformas a la la protección a los
Valores el 30 de
LMV (2001 y inversionistas e
2006) intermediarios diciembre de
bancarios 2005 vigente
desde 2006
 Recoge principios:
a) Reporte Cadbury
b) Principios de OCDE
 Incluye:
A. Nuevas Figuras Jurídicas
1) SAPI (Sociedad Anónima Promotora de Inversión)
 Finalidad: incrementar la participación de las empresas medianas en el
mercado de valores y representan un escalón intermedio entre la SM común
y una SAB.
2) SAPIB
3) SAP
 Es una readaptación de la Sociedad Emisora de Acciones (anterior ley).,
contar con un consejo de admiistracion
B. Principios rectores de la responsabilidad de los miembros del consejo de
administración de las SAB
1) Deber de diligencia (vigilancia)
2) Deber de lealtad
C. Excepciones al régimen de la LGSM.
 Derechos de minoría diferentes
D. Obligaciones de revelación al público inversionista.
E. Flexibiliza el marco normativo para las casas de bolsa y demás participantes del
sistema bursátil.
F. Moderniza el régimen de delitos y sanciones.
G. Junio 2014 reforma a la ley de sociedades mercantiles, reprodujo normas que se
tenían en el mercado de valores para la sociedad anónima.
11
Cuando sicuten la nueva ley algunos legisladores proponían que se modernizara la

sociedad anónima, pero la cámara de diputados no tenían los apoyos para
publicar una nueva ley del mercado, entonces la regulación de la SAP y generar
mayor actividad bursátil, flexibildad pudiera convertirse en empresa que cotice en
bolsa, que en cierto tiempo pudoera cumplir con los requisitos SAPI, querían
sociedad anónima mas moderna y dejaron a la SAPI sin características bursatiltes y
se regulan 3. SAPI si cumple con el objetivo de que adoptaran la modabilidad de la
SAP, con el objetivo de tener mayr numero de sociedades, pero la SAPI pero esta
no tiene este fin, es como modernizar la sociedad anónima.
SAPI cambia el régimen de la sociedad anónima. SAPI y SA tienen diferencia casi
igual,
 Finalidad LMV
1. Hacerlo más atractivo a los inversionistas. Dictamen de la Comisión de Hacienda y
crédito Público de la cámara de diputados para la aprobación de la nueva ley.
 Regulación acorde a los estándares internacionales.
Contar con regulación acorde con los estándares internacionales que rigen los
principios del mercado, como derechos de información al público inversionista, y
los de la minorías , así como los del buen gobierno corporativo o societario.
2. R= Plan Nacional de Desarrollo 2001 -2006:
 Promover esquemas de regulación y supervisión eficaces en el sistema
financiero e impulsar la eficiencia del MV.
 Promover el acceso de las medianas empresas al mercado de valores
 Consolidar el régimen aplicable a las sociedades anónimas perfectas para
mejorar su organización y funcionamiento, mediante la modernización de
sus estructuras societarias y el régimen de responsabilidades.
 Actualizar el marco normativo aplicable a las casas de bolsa y entidades
financieras participantes en ese sector, tales como bolsas de valores,
instituciones para el depósito de valores, contrapartes centrales, entre
otras;
 Modernizar el régimen de delitos y sanciones
 Redefinir las atribuciones y facultades de las autoridades financieras para
hacer más eficaz su funcionamiento-
Código de Mejores Prácticas Corporativas de Consejo Coordinador Empresarial

I. Consejo Coordinador Empresarial
 Organismo integrado por asociaciones empresariales y cámaras de la industria.
 Representa al sector empresarial de México.
 Objetivo:
 Preservar y fortalecer la libre empresa y los principios referentes a la igualdad de
oportunidades, estado de derecho y democracia.
 Creación de normas de G.C. y su difusión en México.
12
 Desde 1998 es el organismo responsable de difundir normas de gobierno

corporativo a través del Comité de Mejores Prácticas Corporativas. Ha participado
enla revisión y las recomendaciones de los principios de la OCDE y las del
WHITEPAPER.
II. Código de Mejores Prácticas Corporativas
Código de Mejores Publicación de los
Prácticas Principios de
Primer Código en Versión Revisada
Corporativas Gobierno
1999 2006
Corporativo de la
(Comité) OCDE
 Obligatoriedad
Recomendaciones del
Código
Obligatorias para las Dirigido a todo tipo de

SAB sociedades
El secretario del Consejo de administración deberá

Reglamenton interior de BMV dar a conocer al consejo una vez al año,
2009 (antes Circular Única de obligaciones, responsabilidades y grado de
Emisoras 2003, se deroga en cumplimiento que deriven del codigo
2008, decian que era obligatorio
adherirse al codigo de buenas Dar a conocer al mismo
practicas y estas devian informar el Grado de adhesión al
a la comision bancaria de valores Código, tambien sus
el grado de adhesion) subsidiarias deben
adherirse.
Antes de publicar la ley las empresas emisoras debían acreditar el grado de cumpimieno
de las practicas corporativas con la nueva ley ya se reflejan. Deben presentar el anexo 1 y
esto le sigue dando obligatoriedadCon la ley del mercado de valores se incorporan estos
principios y ya no se debe notificar el grado de adhesión, esta ley ya establece un régimen
de observancia obligatoria.
Sin e,bargo permaneció la obligación para informar a la bolsa y al publico inversionista
como requisito que deberá contener el reglamento interior de la bolsa para el listado de
valores autorizados para cotizar y su mantenimiento. Esto viene en la Circular Unica de
Emisoras vigente al 2009.
Miguel Aleman y Truman, estas empresas aprovecharon el desarrollo económico de esos
años, pero se hicieron negocios autorizados para ciertas empresas privadas.
Salinas 1988 firma tratado libre comercio USA, MEXICO Y CANADA.
13
Wtc omc, sustituyo la legislación de arenceles países de la UE

Jose Angel guirria secretario general de la OCDE
 Contenido:
Busca aportar que las sociedades sean
institucionales, competitivas y permanezcan
en el tiempo.
C Define principios para mejorar el

ó funcionamiento del consejo de administración y
la revelación de información a los accionistas.
d
i
g Temática sencilla para permitir a cualquier sociedad ∫
sus recomendaciones en su estructura y operación.
o
Impulsó reformas al MV y los regímenes especiales de la S.A.
Busca que la sociedades amplien la informacion relativa a su

estructura administrativa y las funciones de sus organos sociales,
Que las sociedades cuenten con mecanismos que procuren que su informacion
financiera sea suficiente , con procesos que promuevan la participacion y
comunicacion entre los consejeros y accionitas
El Mercado de Valores; La Sociedad Promotora de Inversión y la Sociedad Anónima

Bursátil
I. Mercado de Valores
14
Mercado de Valores
Empresas Públicas
Empresas que
Principal Objetivo Integración
participan en el
Mercado
ri: Sus instrumentos

Acceso al
(valores) cotizan entre
financiamiento por Mercado de Capitales Mercado de Deuda
el público
parte de las empresas
inversionista
Forma de acceder al Cirulan títulos Se emiten títulos

financiamiento NO representativos del representativos de los
bancario a través de capital social de las pasivos de las
capital o deuda. empresas emisoras. empresas
Su valor se Evaluados en función

determina: del riesgo
Atractivo  Premio:
Capital contable Ganancia para el
comprador del mismo.
+ Capacidad de
generación de
utilidades
15
Mercado de Valores
Puede ser Participantes
Empresa emisora 
Primario Secundario
Principal
El producto de la colocación
Intermediario  Coloca los
de los valores ingresa Los valores NO pertenecen
instrumentos de capital o
directamente al patrimonio directamente al emisor.
deuda.
del emisor.
Sino a los que adquirieron

esos valores y pretenden Instituciones para el
ofertarlos nuevamente en el depósito de los Valores
mercado
Contrapartes centrales 
Para la compensación de
Valores
Prestadores de los servicios

que participan en el proceso
de colocación y evaluación
de valores.
16
II. Empresas Emisoras de Acciones  Deben adoptar la forma de S.A.B.

 S.A.P.I. y S.A.P.I.B
A. Sociedad Intermedia
S.A.P.I. y S.A.P.I.B.
S.A. Sociedad Intermedia ( se S.A.B.
 Trasmision de puede convertir en SAP
acciones se hace en 3 años)  Participa una
por endosos,  No tiene institución para el
entrega de títulos diferenciador depósito de
y registro de importante valores
acciones porque al final los  Reportes
 Reportes accionitas trimestrales o
financieros suscriben el cada vez que se
anuales capital social sin requerida por la
 Administrador que quede abierta CNBV
UNico o colegiado al publico  Derechos de las
Porcentajes de inversionista. minorías
minorías  Debe ser siempre necesitan menos
Tiene prohibición colegiado
expresa de  Puede adquirir
adquirir sus sus propias
acciones acciones
B. Objetivo
 Se crea con el objetivo de promover a las PyMEs acercándolas a un
comportamiento similar al de las sociedades emisoras del mercado para
acceder al financiamiento del MV y recoconocer, bajo una forma social
determinada, diversos derechos y convenios de sus accionistas.
C. Ley del Mercado de Valores
17
Constitución S.A.P.I.
SAPI - Vías
(LMV 12)
S.A. (LGSM 88) 
Adopción
S.A. + P.I.
Constituidas como
S.A.P.I.
Sujeción a la LMV
S.A. Adopten P.I.
(LMV 10)
a) acciones
representativas de
S.A.B.  Obtengan su capital social
la inscripción en el
Registro de: b) Títulos de crédito
que representen
dichas acciones
 S.A., S.A.P.I., S.A.P.I.B. y S.A.B. (Anexo 1)
 La S.A.P.I no estará sujeta a la supervisión de la Comisión, salvo que inscriban
valores en el Registro Nacional de Valores.
 La SAP puede colocar valores con o sin oferta publica esos valores.
CAPITULO II. EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LOS PRINCIPALES ÓRGANOS DE
CONTROL
DEFINICIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO
Reporte Cadbury
 El sistemba bajo el cual las sociedades son:
1) Dirigidas y;
2) Controladas
Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo
 Sistema por el cual las sociedades son:
1) Gobernadas
2) Dirigidas y
3) Monitoreadas
Incluyendo la participacion de:
1) Accionistas
2) Consejos de administración
3) Dirección
4) Auditoría independiente y
5) A todas las partes legitimamente interesadas en la organización
18
Las buenas prácticas de GC tienen la finalidad de:

1) Incrementar el valor de la sociedad
2) Facilitar su acceso al capital
3) Contribuyen para su perennidad.
Apuntes de Gobierno Corporativo
 Principios, normas y leyes aplicables a:
1) Las corporaciones7 y
2) Sujetos de su ejercicio
Que se refieren a la:
1) Propiedad o posesión corporativa
2) Su conducción o administración
3) La estructura y
4) Facultades de los mismos,
 Así como las:
5) Medidas y
6) Prácticas:
Tendientes a:
a) Ejercer el objeto de las corporaciones y
b) Prolongar su desarrollo
 Entre ellas:
i. Prevención y disminución de riesgos
ii. Transparencia
iii. Competitividad
iv. Sucesión y permanencia de sus miembros
 Marco normativo en México  LGSM

 Extendido por los regímenes especiales como son las leyes del sector financiero.
 La S.A. es la entidad social más avanzada de G.C.
 Instituciones de crédito, sociedades de inversión y las administradoras de fondos
para el retiro.
 Elementos:
A. Sujetos del Gobierno Corporativo (tienen relación directa o inderecta):
1) Corporación
2) Sujetos de su ejercicio:
 Personas que tienen una relación (directa o indirecta) con la corporación.
7
Corporación ∫:
a) Sociedades Mercantiles
b) Sociedades Civiles
c) Asociaciones Civiles
d) Asociaciones de Personas
19
 Accionistas, el consejo de administracion, directores, órganos de

vigilancia , empleados, publico inversionista, gobiernos y
organizaciones civiles, asi como el interés general.
B. Distinción entre Propiedad y Posesión corporativa y la Conducción o

Administración de la empresa:
 Temática central de los principios, normas y leyes de G.C.
a) Propiedad corporativa y Posesión corporativa
Propiedad Posesión
Está expresada mediante acciones o Confirma la posibilidad del control
partes sociales que representan el propietario y sus derechos de forma
dominio de la sociedad y conllevan los temporal derivado de algun
derechos fundamentales de esa intrumento jurídico.
propiedad: (Ej. Prenda)
1) Voto
2) Reparto de Utilidades
Control de prop tendiente a general utilidades, control de la administración es organizar y
maximizar el valor de la empresa.
b) Conducción o administración de la empresa
Control ejercido por
Propiedad o Posesión Corporativa Administración de la Empresa
Objetivo:
Generar utilidades derivadas de su Organizar y maximizar el valor de la
participación social. empresa.
C. Medidas y Prácticas tendientes a ejercer el objeto de las corporaciones y

prolongar su desarrollo:
a) Medidas: definir estructura legal correcta
 Disposiciones de prevención que toma la corporación o los sujetos que
participan en ella.
20
1. Para la Elección de la  La organización de la corporación depende de la estructura y facultades

Forma Social que se hayan definido para su funcionamiento.
 Tipo social = Forma jurídica de la empresa.
 Consideraciones para la elección:
1) Objeto
2) Animo de lucro
3) Monto del capital social
4) Relación:
 Entre la administración y los propietarios
 De los propietarios con terceras personas
 Con entidades de gobierno
5) Tipo de administración
6) Nivel de responsabilidad
7) Capacidad de endeudamiento
8) Beneficios fiscales
Medidas
9) Participacion de extranjeros
 En ocasiones, la elección del tipo social se reduce a la determinación del
objeto social  Las leyes preven formas específicas.
2. Internas a la  Son las que corresponden a los órganos de la corporacion para operar la
Corporación empresa.
(estatutos) a) Reconocimiento de los derechos y obligaciones de los sujetos:
 Procuración del cumplimiento de normas y leyes que son
aplicables a cada uno de los organos de la sociedad y otros sujetos
relacionados con la misma, por el tipo de sociedad elegida y en el
cumplimiento de su objeto social.
b) Determinacion de la estructura y organización para la administración
y procedimiento de control:
 Margen optativo y facultativo que permiten las leyes.
 Todo aquello que no esta expresamente regulado por las leyes
puede ser establecido por la corporación o sus órganos.
3. De Control Externo a  Aquellas apoyadas o implementadas por órganos externos.
la Corporación (Ej. Auditoría)
b) Prácticas:
 Ejercicio de dirección, en ambos casos, para cumplir con el objeto social de
la corporación, mejorar su organización y maximizar su valor. En el sesaroollo
de las actividades
1. Prevención y  Tipos de riesgo:
Disminución del Riesgo 1) Legal (demanda)
Prácticas
2) Financiero (crisis económica)

3) Morosidad (incumplimiento de pagos)
4) Corrupción
2. Transparencia  Procuración del manejo adecuado de información dentro de una
21
empresa.
3. Competencia  Análisis de qué prácticas constituyen una disposición favorable para la
empresa.
 Objetivo: ser una empresa más competitiva.
4. Sucesión y  Que las empresas permanezcan más alla de los fundadores. Cambio
Permanencia de los accionario sin afectar el control y dirección de la empresa
Miembros de la
Corporación.
 Ventajas de un G.C. favorable:

a) Para la Corporación:
 Incremento del valor de la empresa
 Posibilidad de acceso al capital
 Reducción de la exposición al riesgo
 Cumplimiento del objeto social y mejor desempeño
 Planeación de metas de largo plazo
 Mejoramiento de la comunicación interna y externa
 Eficacia en la operación de la corporación y en las funciones de los órganos.
b) Para la Economía Nacional:
 Generación y preservación del empleo
 Mejora de la competitividad
 Disminución de turbulencias financieras y/o riesgo sistémico
 Recuperación de la confianza para la inversión
 Incorporación de controles reales sobre la empresa.
Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo(cap 1 OCDE)
El marco de gobierno corporativo promoverá la transparencia y la equidad de los

mercados, así como la asignación eficiente de los recursos. Será coherente con el Estado
de Derecho y respaldará una supervisión y una ejecución eficaces.
Los países que deseen aplicar los Principios realizarán un seguimiento de su marco de
gobierno corporativo, incluidos los requisitos normativos y de cotización, así como las
prácticas empresariales, con el objetivo de mantener y consolidar su contribución a la
integridad del mercado y a los resultados económicos.
Marco eficaz, debe evitar el exceso de regulación porque se debe fomentar el desarrollo
de la propia empresa por ser un motor potente de la economía, en es proceso de creación
de normas se haga una consulta a las empresas para que tomen en cuenta los elementos
para el mejor esarrollo de la empresa privada, existen normas que son obligatoria y
voluntario que se deben fomentar para consolidar esta base eficaz
Mercado de valores fortalecerá el gobierno corporativo, las que no cotizan enbolsa
también deberá de seguir ciertas normas para el control de la empresa
Autoridades facultaddas para la supervicion de las empresas bursátiles, se deben regular
de mejor manera
22
Sistemas de información de países que participen en bolsa y que se pueden beneficiar con
esto
A. El marco de gobierno corporativo se desarrollará teniendo presente su

repercusión en los resultados económicos globales, la integridad del mercado y
los incentivos que genera para los agentes del mercado y para el fomento de la
transparencia y el buen funcionamiento de los mercados.
B. Los requisitos legales y reglamentarios que influyen en las prácticas de gobierno
corporativo serán consistentes con el Estado de Derecho, así como transparentes y
exigibles.
C. El reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades se articulará de
forma clara y se diseñará para servir a los intereses generales.
D. La regulación de los mercados de valores favorecerá un gobierno corporativo
eficaz.
E. Las autoridades competentes en materia de supervisión, regulación y garantía del
cumplimiento dispondrán de las facultades, la integridad y los recursos suficientes
para cumplir sus obligaciones con profesionalidad y objetividad. Asimismo, sus
resoluciones serán oportunas, transparentes y fundamentadas.
F. Se mejorará la cooperación transfronteriza a través de sistemas bilaterales y
multilaterales de intercambio de información, entre otros medios.
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ÓRGANOS DE CONTROL EN EL GOBIERNO CORPORATIVO

Asamblea de Accionistas
 Órgano supremo de la sociedd y representación jurídica de la colectividad que ostenta
el dominio de la propiedad corporativa.
 Órgano de decisión de la sociedad:
» Cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la Administración.
» Define, a través del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo estar enmarcada su
actividad en los estatutos o en la propia Ley.
» Tipos de Asamblea:
a) Constitutiva
b) Ordinaria
c) Especiales
d) Totalitaria
 Principales Características:
1. Órgano necesario:
 No puede faltar ne ninguna S.A. ni puede ser remplazado por otro órgano en
sus funciones.
2. Manifiesta la voluntad social de un modo inmediato:
23
 Su poder no emana ni deriva de ningún otro órgano (autonomía)

3. Opera exclusivamente con efectos internos:
 Carece de facultades de representación hacia el exterior y sus decisiones
normalmente se ejecutan a través de los administradores.
4. No es un órgano permanente:
 Los accionistas sólo se reunen esporádicamente, ya sea en la fecha señalada eb
ley o cuando lo decidan administradores o juez.
5. De ella emanan las decisiones con base en las cuales debe regirse la sociedad y
por medio de ésta es como las sociedades expresan la voluntad y dirigen la
marcha del negocio.
6. La voluntad que emerja de ella será la que prevalezca y se imponga a todos los
socios.
7. De ella dependen los otros órganos:
 Nombramiento y revocación.
8. Constituyen el órgano supremo. Asambleas generales.
9. Domicilio de la sociedad:
 Ámbito Territorial en el que la asamblea debe reunirse.
10. Menester previa convocatoria:
 Conforme a la ley y a los estatutos de la sociedad – E) Asambleas totalitarias:
asiste el 100% de las acciones representativas del capital social.
11. Sólo tratan los asuntos sociales de su competencia, previamente determinados.
I. La Asamblea de Accionistas en Diversos Ordenamientos Jurídicos
 Diversas expresiones de la figura juridica de la S.A. y medidas apropiadas para cada
institución jurídica.
A. Ley General de Sociedades Mercantiles (S.A.):
Asamblea General Ordinaria Asamblea General Extraordinaria
Reunión Por lo menos 1 vez al año dentro de los En cualquier tiempo.
(LGSM 4 meses siguientes a la clausura del
181/182) ejercicio.
Asuntos 1. Orden del día 1. Prórroga de la duración de la
(LGSM 2. Discutir/aprobar/modificar el sociedad;
181/182) informe de los administradores. 2. Disolución anticipada de la
Tomando en cuenta el informe de sociedad;
los comisarios y las medidas 3. Aumento o reducción del capital
oportunas. social;
3. Nombrar (A/ConsejoA/Com) 4. Cambio de objeto de la sociedad;
4. Determinar emolumentos (A/Com) 5. Cambio de nacionalidad de la
 X fijados en los estatutos. sociedad;
Aprobar estados financieros 6. Transformación de la sociedad;
7. Fusión con otra sociedad;
8. Emisión de acciones privilegiadas;
9. Amortización por la sociedad de sus
propias acciones y emisión de
acciones de goce;
24
10. Emisión de bonos;

11. Cualquiera otra modificación del
contrato social, y
12. Los demás asuntos para los que la
Ley o el contrato social exija un
quórum especial.
Legalmente Por lo menos la ½ del capital social. Salvo pacto en contrario (mayoría mas
Reunida elevada), deberán estar representados,
(LGSM por lo menos, ¾ partes del capital
189/190) social.
Resolucione Por mayoría de votos presentes. Voto de las accipnes que representan la
s Válidas ½ del capital social.
(LGSM Vinculantes para todo (incluyendo ausentes y disidentes) – 200, 201
189/190)  E) Derecho de Oposición (O. Judicial)
Requisitos:
a) Accionistas:
1. 25%
2. Ausentes y Disidentes
b) Demanda:
1. Dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea.
2. Señale:
1) Clausula del contrato o precepto legal infringido.
2) Conceptos de violación.
* No podrá formularse oposición judicial contra resoluciones relativas a
responsabilidad de Administradores o Comisarios.
(LGSM 191) Si la Asamblea no pudiere celebrarse el Tratándose de Asambleas
día señalado para su reunión, se hará Extraordinarias, las decisiones se
una segunda convocatoria con tomarán siempre por el voto favorable
expresión de esta circunstancia y en la del número de acciones que
junta se resolverá sobre los asuntos representen, por lo menos, la mitad del
indicados en la Orden del Día, capital social.
cualquiera que sea el número de
acciones representadas.
B. Ley de Instituciones de Crédito
 Las asamblea de accionistas de las instituciones de crédito aparte de

cumplir con la LGSM, deberán cumplir lo siguiente:
 Recibir documentación e información 15 días antes de la asamblea art
16 bis
 Obtener el control de acciones de la serio O de la institución de banca
múltiple, , mediante una o varias operaciones simultaneas o sucesivas,
art 17
25
 Los accionistas que representen el 10% del capital pagado ordinario de

la institución, tendrán derecho a designar un consejero 22
 Nombrar el órgano de vigilancia
 Elaborar convenios y los proyectos de los acuerdo de fusión, escisión
 Solicitar la revocación de la autorización para operar como institución
de banca múltiple
 Nombrar al consejo de administración de las instituciones de banca
múltiple
C. Ley del Mercado de Valores (S.A.P.I., S.A.P.I.B., S.A.B.):

 Artículo 2  Conceptos: f. III, a), b), c); XX poder de mando: capacidad de hecho
de influir en los acuerdos, Control, llrvar desiciones de imponer deciciones en la
asamblea de accionistas. Grupo mayoritario de accionistas
 Artículo 12 p.2  Derecho de separación. SA a Sapi
 Artículo 16  Derechos de los accionistas (S.A.P.I).
Designar y revocar en la asamblea consejoreos
Derecho a cnformar comisario 10% de tenencia accionaria
Convocar asamblea o posponerla, decirle al presidente ddel consejo de
administración o a los comisarios.
Ejercer acción de responsabilidad civil contra los administradores
ponerse a ls deciciones de la asamblea general
Convenir entre ellos:
1. Obligacion de no realizar giros comerciales que compitan con la sociedad
2. Derechos y obligación que establezcan opciones de compraventa de las
acciones representativas del capital social.
 Artículo 19 f. I  La Asamblea de Accionistas podrá acordar, previa inscripción

de los valores, lo siguiente (S.A.P.I.).
 Artículo 49  Derechos de los Accionistas (S.A.B)
 Artículo 50  Derechos de los Accionistas titulares de acciones con derecho a
voto, incluso limitado o restringido, por cada diez por ciento que tengan en lo
individual o en conjunto del capital social de la sociedad (S.A.B.)
 Artículo 52  (S.A.B.)
 Artículo 48 f. I  (S.A.B.)
 Artículo 53  (S.A.B)
 Artículo 56 f. IV  (S.A.B)
 Artículo 47  (S.A.B.)
 Artículo 43  (S.A.B)
26
II. Revisión de los Derechos de los Accionistas bajo Principios de Gobiero Corporativo
 Títulares de las acciones de S.A. adquieren derechos incorporados a su calidad de
socios.
 Derechos de los Accionistas:
a) Patrimoniales:
1. Derecho al Dividendo (más importante)
2. Cuota de Liquidación
b) Corporativos:
 Finalidad: la intervención del socio en la formación de la voluntad social.
1. Derecho al Voto
2. Derecho a Convocar
3. Derecho a elaborar el Orden del Día
4. Derecho a discutir en las Asambleas
5. Derecho de Vigilancia
6. Derecho de Información
7. Derechos de Minorías
 Principios de la OCDE (II y III)
 Los Principios de la OCDE fueron diseñados para empresas emisoras del mercado,
pero pueden ser aplicados a una S.A.
1. Asegurarse de métodos para registrar la propiedad
2. Ceder o trasferir acciones
3. Obtener información relevante y sustitutiva sobre la sociedad en forma
puntual y periódica
4. Participar y votor en las juntas generales de accionistas
5. Elegir y revocar a los miembros del consejo
6. Participar de los beneficios de la sociedad
A. Derechos:
Derecho al Dividendo8
OCDE – Principio II, inciso A, punto 6
“Participar en los Beneficios de la Sociedad”  Dividendo
 Jurisprudencia 212569
DIVIDENDOS. SU CONCEPTO DENTRO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
En las sociedades mercantiles constituidas en sociedad anónima, su capital social
representa el monto de la inversión permanente de las personas que invierten en ella,
éste se divide en acciones. Las acciones constituyen por tanto una parte alícuota del
capital social y están representadas por títulos valor que otorgan a los accionistas, entre
otros, derechos patrimoniales, que son los que confieren a los accionistas la prerrogativa
de cobrar los rendimientos y de obtener el reembolso de su inversión con motivo de la
disminución del capital o liquidación de la persona moral. Ese rendimiento se conoce
como dividendo, que tiene como origen las ganancias generadas en la empresa, de
8
Dividendo (LGSM 23, 113, 127, 137, 158); Utilidades (LGSM 18, 19, 20, 23, 91 f. IV, 100, 116, 117).
27
operación o patrimoniales, que previamente o en el momento de su distribución habrían

causado el impuesto sobre la renta. El dividendo viene a ser la cuota por acción que de la
utilidad distribuible tiene derecho a recibir el accionista, y se obtiene prorrateando el
monto de los dividendos a distribuir entre el total de las acciones con derecho a esa
distribución, según el acuerdo correspondiente de la asamblea general.
 Derecho al Dividendo vs Derecho a las Utilidades:
Dividendo Utilidades
Derecho que se confiere al titular de un
acción en calidad de socio y que atribuye,
entre otros, a participar en las utilidades.
 Fruto Civil
1. Deriva de las Utilidades;
2. Previsto en los estatutos;
3. Se concede con la aprobación de la
AGO;
4. Transmisible, Subjetivo y Extinguible.
Renunciable X
 Modalidades del Dividendo:
1) Activo: cuando se paga sobre acciones ∫ pagadas luego de la determinación de
utilidades.
2) Pasivo: cuando el accionista es deudor de la sociedad y el dividendo puede
retenerse.
3) Preferencial: es el que genera una acción privilegiada, que además del valor
nominal paga uno adicional.
4) En efectivo: En dinero.
5) En especie: Bienes.
OCDE – Principio II, inciso F.
“Debe facilitarse el ejercicio de los derechos de propiedad por parte de todos los
accionistas, incluidos los inversores institucionales”  Obtención expedita de los
beneficios de la Propiedad Corporativa.
 Dividendos Interinos (LGSM 19)
» Dividendos Interinos: Pagos a los accionistas a cuenta de dividendos, antes de que
termine el ejercicio.
 Anticipos a cuenta de las utilidades
 Pago de Impuestos Anuales
 Descapitalización
 Resultado interino = Utilidades ≠ Resultado anual = Pérdidas
» Práctica de Gobierno Corporativo para convalidar el defecto jurídico por un
dividendo interino  Ratificar en la AA en la que se aprueben los estados
financieros anuales en el ejercicio (siempre que no arrojen pérdidas).
Artículo 19. La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido
debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros
que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido
28
restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas
sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social.
Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como
sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas en
contravención de este artículo, contra las personas que las hayan recibido, o exigir su
reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros
mancomunada y solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones.
 ¿Quién recibirá el dividendo en los casos de usufructo, prenda y cesión?
» Recomendación: establecerlo en el documento creador del derecho.
 Transparencia del dividendo en la LMV (LMV 44 f. IX)
Artículo 44 f. IX. El Director General deberá
IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los
dividendos que se paguen a los accionistas.
Derecho al Voto
 Derecho al voto: derecho derivado de la tenecia de la acción, perteneciente al capital
social de una sociedad que permite a los accionistas dormar y expresar la voluntad
social.
 Acciones del Capital Social (LGSM 112, 113; LMV 54):
Voto Simple
Con Derecho a Voto

Limitado o
Restringido
(LGSM 113)
Acciones del Capital
Sin Derecho a Voto
Social
Clases de Acciones
con Derechos
Especiales
Artículo 112. Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.Sin embargo,
en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones
con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone el artículo
17.
Artículo 113. Salvo lo previsto por el artículo 91, cada acción sólo tendrá derecho a un
voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga
derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los
asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.
1) Pago del 5% preferente:
29
No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de
voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social no haya
dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en los años
siguientes con la prelación indicada.
2) Prelación en el reembolso:
Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán
antes que las ordinarias.
3) Dividendo superior:
En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un
dividendo superior al de las acciones ordinarias.
4) Derechos de minorias:
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere
a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y
los libros de la sociedad.
Artículo 54. Las sociedades anónimas bursátiles sólo podrán emitir acciones en las que los
derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o restringidos, las
cuales serán denominadas como ordinarias, salvo en los casos a que se refiere este
artículo.
La Comisión podrá autorizar la emisión de acciones distintas de las ordinarias, siempre
que las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, incluyendo las
señaladas en los artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no
excedan del veinticinco por ciento del total del capital social pagado que la Comisión
considere como colocado entre el público inversionista, en la fecha de la oferta pública,
conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto expida.
La Comisión podrá ampliar el límite señalado en el párrafo anterior, siempre que se trate
de esquemas que contemplen la emisión de cualquier tipo de acciones forzosamente
convertibles en ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su
colocación o se trate de acciones o esquemas de inversión que limiten los derechos de
voto en función de la nacionalidad del titular.
Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las
asambleas de accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido
únicamente se computarán para sesionar legalmente en las asambleas de accionistas a las
que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho de voto.
 Voto Plural  1 acción – 1 voto VS 1 acción – 3 votos (MX)
 Plenitud del ejercicio del Derecho al Voto:
» Impedimientos: prohibición al voto por delegación y la exigencia de la presencia
física del accionista.
1. (OCDE) Debe permitirse a los accionistas votar personalmente o por
delegación. Confiriendo el mismo valor y efecto a los votos emitidos por una u
otra.
2. (Ley MX) Permite el ejercicio de voto mediante representante  Práctica
corporativa: A través de carta poder en donde se instruya acudir a la
asamblea y ejercer el voto de acuerdo con las instrucciones.
(CMPC – Práctica 3).
30
 Procedimientos de las Asambleas para garantizar la transparencia:

1. Asegurar la contabilidad;
2. Debido registro de Votos y;
3. Oportuno comunicado de resultados.
 Reflejo del Voto (Derecho Potestativo):
a) Inasistencia
b) Voto a favor
c) Voto en contrario
d) Atender pero abstenerse de votar
Totalitaria están todos si no debes convocar, en la amyoria d elos casos no se convocan

son totsalitarias
Acta va a señalar que sociedad es donde se reunieron , va a decir si estaban presentes o
representados
Secretari o escrutador levanta la minuta
Delegados asamblea no tiene facultad de representación, para que se represente se
requeire nombrar a alguien, no es un órgano permanente
Consejo el nombramiento de los administradores permanece, los nombran permanente,
asambela inicia couando los convocan y termina cuando levantan el acta
Le dan facultades amplias
Los órganos intermedios son los comités , son órganos auxiliares no setoman desiciones se
analiza infromacion para que se resuelva, al menos debe a ver un comité de mejores
practicas corporativas
siAuditoria
Evolaucion y compensación
Finanzas
Planeación
Son un órgano auxiliar del consejo de administración
Poder de mando es una preesuncion es al que tiene control, es como una situación de
hecho para influir.
SAPI tenia mejor regulación que la sociedad anónima
SAPI terminara siendo SAB se establece sociedad que tuviera que cumplir con menos
requisitos para que cotizara en la bolsa, art 16 estos convenios permiten que los derechos
de los accionistas se diferencien y no tengan los muismos derechos como la regla general
de LGSM, mexico permite diferencias con derechos de aciostas, ejemlpo un accionista le
puede comprar a otro, su diferencia son las minorías
Derechos de las Minorías

B. Derechos disponibles y porcentajes mínimos de tenencia accionaria para el ejercicio
de tales derechos:
 LMV – Mayor protección a las minorias en virtud de la adopción de las Mejores
Prácticas Coorporativas.
31
1. Oposición Judicial a las resoluciones de la Asamblea.

LGSM 201 LMV 16 fr V; 51
Artículo 201. Los accionistas que Artículo 16.- Los accionistas de las
representen el veinticinco por ciento del (S.A.P.I.), tendrán derecho a:
capital social podrán oponerse III.- Oponerse judicialmente, conforme a lo
judicialmente a las resoluciones de las previsto en el artículo 201 de la Ley
Asambleas Generales, siempre que se General de Sociedades Mercantiles, a las
satisfagan los siguientes requisitos: resoluciones de las asambleas generales,
I.- Que la demanda se presente dentro de siempre que gocen del derecho de voto en
los quince días siguientes a la fecha de el asunto que corresponda, cuando tengan
clausura de la Asamblea; en lo individual o en conjunto el veinte
II.- Que los reclamantes no hayan por ciento o más del capital social de la
concurrido a la Asamblea o hayan dado su sociedad, sin que resulte aplicable el
voto en contra de la resolución, y porcentaje a que hace referencia dicho
III.- Que la demanda señale la cláusula del precepto. Lo anterior, en adición a lo
contrato social o el precepto legal establecido en el artículo 13, fracción III,
infringido y el concepto de violación. inciso d) de esta Ley.
No podrá formularse oposición judicial Artículo 51.- Los titulares de acciones
contra las resoluciones relativas a la (S.A.B.) con derecho a voto, incluso
responsabilidad de los Administradores o limitado o restringido, que en lo individual
de los Comisarios. o en conjunto tengan el veinte por ciento
o más del capital social, podrán oponerse
judicialmente a las resoluciones de las
asambleas generales respecto de las
cuales tengan derecho de voto, sin que
resulte aplicable el porcentaje a que se
refiere el artículo 201 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
2. Derecho a solicitar que se Convoque a Asamblea.

LGSM 183, 184 LMV 16 f. III; 50 f. II
Artículo 183.- La convocatoria para las Artículo 16.- Los accionistas de las
asambleas deberá hacerse por el (S.A.P.I.), tendrán derecho a:
Administrador o el Consejo de III.- Solicitar al presidente del consejo de
Administración, o por los Comisarios, administración o, en su caso, a cualquiera
salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 de los comisarios, respecto de los asuntos
y 185. sobre los cuales tengan derecho de voto,
Artículo 184.- Los accionistas que se convoque en cualquier momento a una
representen por lo menos el treinta y tres asamblea general de accionistas, o bien, se
por ciento del capital social, podrán pedir aplace por una sola vez la votación de
32
por escrito, en cualquier tiempo, al cualquier asunto respecto del cual no se

Administrador o Consejo de consideren suficientemente informados,
Administración o a los Comisarios, la para dentro de tres días naturales y sin
Convocatoria de una Asamblea General de necesidad de nueva convocatoria,
Accionistas, para tratar de los asuntos que siempre que en lo individual o
indiquen en su petición. conjuntamente tengan el diez por ciento
Si el Administrador o Consejo de del capital social de la sociedad, sin que
Administración, o los Comisarios se resulten aplicables los porcentajes a que
rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hacen referencia los artículos 184 y 199 de
hicieren dentro del término de quince días la Ley General de Sociedades Mercantiles.
desde que hayan recibido la solicitud, la Artículo 50.- Los accionistas (S.A.B)
convocatoria podrá ser hecha por la titulares de acciones con derecho a voto,
autoridad judicial del domicilio de la incluso limitado o restringido, por cada
sociedad, a solicitud de quienes diez por ciento que tengan en lo individual
representen el treinta y tres por ciento del o en conjunto del capital social de la
capital social, exhibiendo al efecto los sociedad, tendrán derecho a:
títulos de las acciones.
3. Aplazamiento de la Votación en Asamblea para dentro de tres días, sin

necesidad de nueva convocatoria, respecto de cualquier asunto que los
accionistas no se consideren suficientemente informados.
LGSM 199 LMV 16 f. III, 50 f. III
Artículo 199. A solicitud de los accionistas Artículo 16.- Los accionistas de las
que reúnan el veinticinco por ciento de las (S.A.P.I.), tendrán derecho a:
acciones representadas en una Asamblea, III.- Solicitar al presidente del consejo de
se aplazará, para dentro de tres días y sin administración o, en su caso, a cualquiera
necesidad de nueva convocatoria, la de los comisarios, respecto de los asuntos
votación de cualquier asunto respecto del sobre los cuales tengan derecho de voto,
cual no se consideren suficientemente se convoque en cualquier momento a una
informados. Este derecho no podrá asamblea general de accionistas, o bien, se
ejercitarse sino una sola vez para el mismo aplace por una sola vez la votación de
asunto. cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados,
para dentro de tres días naturales y sin
necesidad de nueva convocatoria, siempre
que en lo individual o conjuntamente
tengan el diez por ciento del capital social
de la sociedad, sin que resulten aplicables
los porcentajes a que hacen referencia los
artículos 184 y 199 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Artículo 50.- Los accionistas (S.A.B.)
titulares de acciones con derecho a voto,
incluso limitado o restringido, por cada
33
diez por ciento que tengan en lo individual

o en conjunto del capital social de la
sociedad, tendrán derecho a:
4. Acción de Responsabilidad Civil en contra de los Administradores.

LGSM 161, 163 LMV 16 f. IV; 38 f.II
Artículo 161.- La responsabilidad de los Artículo 16.- Los accionistas de las
Administradores sólo podrá ser exigida por (S.A.P.I.), tendrán derecho a:
acuerdo de la Asamblea General de IV. Ejercer la acción de responsabilidad
Accionistas, la que designará la persona civil contra los administradores en
que haya de ejercitar la acción beneficio de la sociedad, en términos de lo
correspondiente, salvo lo dispuesto en el previsto en el artículo 163 de la Ley
artículo 163. General de Sociedades Mercantiles y sin
Artículo 163. Los accionistas que necesidad de resolución de asamblea
representen el veinticinco por ciento del general de accionistas, cuando en lo
capital social, por lo menos, podrán individual o en conjunto tengan el quince
ejercitar directamente la acción de por ciento o más de las acciones con
responsabilidad civil contra los derecho a voto, incluso limitado o
Administradores, siempre que se restringido o sin derecho a voto. Dicha
satisfagan los requisitos siguientes: acción podrá ejercerse también respecto
I.- Que la demanda comprenda el monto de los comisarios para los efectos que
total de las responsabilidades en favor de correspondan de acuerdo con el artículo
la sociedad y no únicamente el interés 171 del citado ordenamiento legal. En el
personal de los promoventes, y evento de que se hubiere adoptado el
II.- Que, en su caso, los actores no hayan régimen de responsabilidades aplicable a
aprobado la resolución tomada por la las sociedades anónimas bursátiles, los
Asamblea General de Accionistas sobre no accionistas no podrán ejercer acción al
haber lugar a proceder contra los amparo de lo previsto en el artículo 38 de
Administradores demandados. esta Ley.
Los bienes que se obtengan como Artículo 38.- La responsabilidad (S.A.B.)
resultado de la reclamación serán que derive de los actos a que se refiere
percibidos por la sociedad. este Capítulo, será exclusivamente en
favor de la sociedad o de la persona moral
que ésta controle o en la que tenga una
influencia significativa, que sufra el daño
patrimonial.
La acción de responsabilidad podrá ser
ejercida:
II.- Por los accionistas de la sociedad
anónima bursátil que, en lo individual o en
su conjunto, tengan la titularidad de
acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido, o sin derecho a
voto, que representen el cinco por ciento
34
o más del capital social de la sociedad

anónima bursátil.
5. Acción de Responsabilidad Civil contra los Comisarios

LGSM 161, 171 LMV 16 f. IV
Artículo 16.- Los accionistas de las
(S.A.P.I.), tendrán derecho a:
VI.- Ejercer la acción de responsabilidad
civil contra los administradores en
beneficio de la sociedad, en términos de lo
previsto en el artículo 163 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y sin
necesidad de resolución de asamblea
general de accionistas, cuando en lo
individual o en conjunto tengan el quince
por ciento o más de las acciones con
derecho a voto, incluso limitado o
restringido o sin derecho a voto. Dicha
acción podrá ejercerse también respecto
de los comisarios para los efectos que
correspondan de acuerdo con el artículo
171 del citado ordenamiento legal. En el
evento de que se hubiere adoptado el
régimen de responsabilidades aplicable a
las sociedades anónimas bursátiles, los
accionistas no podrán ejercer acción al
amparo de lo previsto en el artículo 38 de
esta Ley.
En las S.A.B. no existen comisarios por lo
que el tratamiento de los miembros del
comité respectivo será igual al de los
administradores.
6. Designación de un Consejero
LGSM 144 LMV 16 f. I y 50 f. I
Artículo 144.- Cuando los administradores Artículo 16.- Los accionistas de las
sean tres o más, el contrato social (S.A.P.I.), tendrán derecho a:
determinará los derechos que I.- Designar y revocar en asamblea general
correspondan a la minoría en la de accionistas a un miembro del consejo
designación, pero en todo caso la minoría de administración por cada diez por ciento
que represente un veinticinco por ciento que tengan en lo individual o en conjunto
del capital social nombrará cuando de las acciones con derecho a voto, incluso
menos un consejero. Este porcentaje será limitado o restringido, sin que resulte
del diez por ciento, cuando se trate de aplicable el porcentaje a que hace
35
aquellas sociedades que tengan inscritas referencia el artículo 144 de la Ley General
sus acciones en la Bolsa de Valores. de Sociedades Mercantiles. Tal
designación, solo podrá revocarse por los
demás accionistas, cuando a su vez se
revoque el nombramiento de todos los
demás consejeros, en cuyo caso las
personas sustituidas no podrán ser
nombradas con tal carácter durante los
doce meses inmediatos siguientes a la
fecha de revocación.
Artículo 50.- Los accionistas (S.A.B)
titulares de acciones con derecho a voto,
incluso limitado o restringido, por cada
diez por ciento que tengan en lo individual
o en conjunto del capital social de la
sociedad, tendrán derecho a:
7. Designación de un Comisario
LGSM 171 LMV 16 f. II
Artículo 171.- Son aplicables a los Artículo 16.- Los accionistas de las
Comisarios las disposiciones contenidas en (S.A.P.I.), tendrán derecho a:
los artículos 144, 152, 154, 160, 161, 162 y II.- Nombrar a un comisario por cada diez
163. por ciento que tengan en lo individual o en
conjunto de las acciones con derecho a
voto, incluso limitado o restringido, sin
que resulte aplicable el porcentaje que
corresponda conforme al artículo 171 de la
Ley General de Sociedades
Mercantiles. Tal derecho no podrá
ejercerse cuando la sociedad se ubique en
el régimen
previsto en el artículo 15 de esta Ley, por
virtud del cual prescindan de la figura del
comisario.
No es aplicable a las S.A.B. porque no hay
comisarios.
8. Oposición Judicial a la Escisión de una sociedad

LGSM 228 Bis f. VI LMV
Artículo 228 Bis.- Se da la escisión cuando No otorga un derecho de minoría
una sociedad denominada escindente diferente al de la LGSM.
decide extinguirse y divide la totalidad o
parte de su activo, pasivo y capital social
en dos o más partes, que son aportadas en
36
bloque a otras sociedades de nueva

creación denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse,
aporta en bloque parte de su activo,
pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación.
La escisión se regirá por lo siguiente:
VI.- Durante el plazo señalado, cualquier
socio o grupo de socios que representen
por lo menos el veinte por ciento del
capital social o acreedor que tenga interés
jurídico, podrá oponerse judicialmente a la
escisión, la que se suspenderá hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declara
que la oposición es infundada, se dicte
resolución que tenga por terminado el
procedimiento sin que hubiere procedido
la oposición o se llegue a convenio,
siempre y cuando quien se oponga diere
fianza bastante para responder de los
daños y perjuicios que pudieren causarse a
la sociedad con la suspensión;
9. Derechos de minoría que sólo requieren un accionista o bien, que se otorgan a

cualquiera de los accionistas de la sociedad.
LGSM LMV 49
1. Derecho a solicitar que se convoque cuando no haya celebrado la
asamblea anual en dos ocasiones consecutivas o no se haya ocupado de
los asuntos que señala el articulo 181 de la LGSM (185)
2. Derecho a solicitar la información financiera de la sociedad (173).
3. Peticion judicial de nombramiento de la totalidad de los comisarios en
el caso de que no se reuniere el asamblea o, de que reunida, no se
hiciere la designación (168).
4. Derecho de denuncia por escrito de irregularidades en la administración
a los comisarios de la sociedad (167).
5. Derecho de solicitud de inscripción en el RPC ante la autoridad judicial,
en vía sumaria, de la discolución de la sociedad en caso de que no se
hubiere hecho, existiendo la causa de disolución (232 p. 3).
6. Solicitud de designación de liquidadores ante autoridad judicial, en vía
sumaria cuando la designación del mismo no se hubiere hecho acorde a
la Ley (236).
7. Solicitud de revocación en vía sumaria del cargo de liquidadores por
alguna causa grave para su revocación (238).
Consejo de Administración (LGSM 10, 142)
37
 Órgano al que se le confía la administración de la sociedad.

» (LGSM 10) Aquel a quien corresponderá la representación de toda sociedad
mercantil. Quien podrá realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la
sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social.
 (LGSM 142) En lugar de consejo de administración, la S.A. podrá estar
administrada por un solo mandatario temporal y revocable.
 Características:
1. Permanente
 Siempre esta funcionando
 No puede existir la sociedad sin este ente.
2. Principal función  Administrar los bienes de la sociedad
dy/dx Comunicar a los socios de la situación que guardan con respecto al manejo
y funcionamiento de la empresa.
3. Órgano de representación  Se encarga de celebrar cualquier clase de acto frente
a terceros a nombre de la sociedad.
I. El Consejo de Administración en diversos ordenamientos
A. Ley General de Sociedades Mercantiles
1. Dos o más mandatarios revocables = consejo de administración (LGSM 124)
2. No establece máximo de miembros
3. No establece criterios de independencia
4. Pueden ser propietarios (titulares) o suplentes.
5. Pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
6. No señala caracteristicas específicas de los consejeros.
 No estar inhabilitados para ejercer el comercio (LGSM 151)
7. Plazo o término de sus funciones (LGSM 154)
 Los administradores continuaran en el desempeño de sus funciones aun
cuando concluya el plazo para el que hubieran sido designados, mientras no se
hagan nuevos nombramientos o los nombrados no tomen posesión de sus
cargos. Salvo lo que dispongan los estatutos sociales.
8. Presidente y secretario
 Facultades y deberes específicos señalados en la ley.
El presidente funciona como un delegado para actos concretos a falta de
designación de delegados (LGSM 148)
II. Funciones del Consejo de Administración en diversos ordenamientos
III. Revisión de las funciones y responsabilidad del Consejo de Administración bajo
principios de gobierno corporativo
IV. El deber de lealtad y diligencia
38

V. La acción de responsabilidad
CAPITULO III. LAS MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS
RELEVANCIA DEL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS 9
EL “BUEN SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO”

 Los principios y prácticas son consecuencia de experiencias y de diversos análisis
económicos dobre la conveniencia de unas prácticas y otras.
 El sistema de gobierno corporativo como el conjunto de medidas y prácticas dentro de
la empresa para hacer funcionar mejor a los órganos supremo, así como para cumplir
mejor con su objeto, incrementar su valor y contrarrestar posibles riesgos en la
empresa.
 La medida debe ser acorde con el objetivo (casuístico – los indicativos del Código
deben analizarse según las circunstancias).
 Gobierno societario (Jorge Lopez de Cárdenas): serie de relaciones entre la
administración de la compañía, su consejo, sus accionistas y acreedores.
 Gobierno societario de una sociedad de inversión: es el marco para la
organización y operación del vehículo de inversión colectiva tendiente a
asegurar que dicho vehículo lo está organizando y operando de manera
eficiente, en el exclusivo interés de los inversionistas del fondo y no en interñes
de quienes lo manejan o le prestan servicios.
 Principios básicos de un buen sistema de gobierno corporativo (CMPC CCE):
1. El trato igualitario y la proteccion de los intereses de todos los accionisras.
2. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha y
permanencia de la sociedad.
3. La emisión y revelación responsable de la información asi como la transparencia
en la administración.
4. El aseguramiento de que existan guía estratégicas en la sociedad, ele efectivo
monitoreo de la administración y la responsabilidad fiduciaria del consejo.
5. La identificación y control de los riesgos a que está sujeta la sociedad.
6. La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.
7. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
8. La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes.
9. El cumplimiento de las regulaciones a que está sujeta la sociedad.
10. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la
conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
 Adicionalmente es recomendable considerar los siguientes aspectos:
9
Ver el CMPC del CCE. Lo relativo al Consejo de Administración.
39
1) Definir con claridad los objetivos de la empresa en función de la medida

adoptada.
2) Identificar el riesgo/falla y sus efectos
3) Contextualizar los actos corporativos y los de sus agentes
4) Crear métodos de prueba para su implementación y rectificar rapidamente en
caso de no ser una medida apropiada.
 What Matters in Corporate Governance? (Lucian Bebchuk)
24 medidas de GC revisadas y evaluadas en la forma en que afectan el valor de las
acciones de una empresa emisora del mercado de valores.
» Prácticas corporativas que tienen una repercusión importante (6):
a. Organizacionales:
1) Entrenchment:
La imposibilidad de remover a los miembros del CA en determinados
escenarios.
2) Staggered boards:
CA escalonados10  Objetivo: equilibrar los grupos de control. Otorga
permanencia a las deciciones de largo plazo de la empresa y no impide
que los consejeros sean sustituidos en un determinado año.
3) Limits to amend by-laws:
Limitaciones para reformar los estatutos sociales  Requisitos o
causales.
4) Supermajority requirements for mergers & charter amendments:
Mayorías calificadas para aprobar una fusion o reformar los estatutos
sociales.
b. Medidas para prevenir tomas hostiles 11 de empresas en el mercado de
valores:
 Prácticas para prevenir la toma hostil de una empresa emisora:
1) Poison pill12:
Es una obligacion que constituye una carga por cuenta de la sociedad
adquierente en el supuesto de una toma hostil de una empresa
emisora.
 Casos:
a) Los estatutos de la sociedad obligan al resto de los accionistas
a vender en el sobreprecio establecido si existe un
ofrecimiento inicial.
10
Nombramiento escalonado de los miembros del consejo. Entrada y salida de manera
escalonada. Como en el Banco de México.
11
Tomas hostiles: una oferta de compra de valores se convierte en hostil cuando una parte
oferente realiza una oferta por la compra del total o parte de las acciones que representan el
capital social de una emisora cotizadas en el mercado, para obtener el control mayoritario, sienda
esta oferta contraria a la resolución del CA, pero independiente de la voluntad de los accionistas,
quienes libremente pueden transmitir sus acciones a pesar de la recomendación del CA.
12
Previstas en los estatutos sociales.
40
b) Los estatutos sociales establecen que los accionistas

empleados de la sociedad, reciban acciones de la compañía en
un precio muy reducido con el objeto de diluir el capital de la
sociedad.
2) Golden parachutes13:
Clausulas contractuales o acuerdos por los cuales los accionistas o la
empresa, se obligan a indemnizar a los directores relevantes en
determinados supuestos:
i. Cambio de control de accionistas
ii. Venta de activos relevantes
iii. Causales relacionadas con la separación del puesto de trabajo.
 Protege la posicion de los ejecutivos dentro de la empresa. No a la
empresa.
CAPITULO IV. INSTRUMENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Instrumentos a través de los cuales estos principios o mejores prácticas se pueden
incorporar legalmente en las empresas.
LA CONSTITUCIÓN14 DE LA EMPRESA Y LOS ESTATUTOS SOCIALES

Constitución
Artículo 5. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se
harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o
póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.
Artículo 6. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable,
así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de
los administradores;
13
En México esta claúsula se inserta en los contratos individuales de trabajo.
14
Documentos de constitucion en EUA: Act of incorporation (acto de constitución); 2. By laws
(estatutos); 3. Asamblea de accionistas para tomar las primeras resoluciones. En México todas
estas forman parte de la escritura constitutiva.
41
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la
firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de
la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la
elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en
la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos
de la misma.
Artículo 7. Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o póliza ante fedatario
público, pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6o.,
cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el
otorgamiento de la escritura o póliza correspondiente.
En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quince días a
partir de su fecha, para su inscripción en el Registro Público de Comercio, cualquier socio
podrá demandar en la vía sumaria dicho registro.
Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro de la
escritura constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria
por dichas operaciones.
Estatutos sociales y Contrato Social
Estatutos sociales Contrato social
Forman parte del mismo instrumento:
La escritura o póliza de constitución es el instrumento incial de la organizaición de la
S.A.
 La escritura es única e irrepetible. En tanto que los estatutos pueden tener reformas
que modifican el contrato y actualizan la organizaicón y facultades de los órganos
sociales.
 Contribuyen a la organización de la forma social a la incorporación de los deberes y
facultades de los órganos sociales, asi como otras medidas de control corporativo.
Interés colectivo determinado por la
voluntad corporativa democráctica.
 No existen intereses contrapuestos.
 La voluntad social se manifiesta por las
mayorías requeridas para la toma de
acuerdos.
Efectos: Inter partes
Suponen el otorgamiento de la
personalidad jurídica (inscripción).
 Frente a terceros.
Incumplimiento: Excepción de contrato no cumplido.
 Equivalencia y reciprocidad en el
tiempo. No se pueden dejar de cumplir los
42
fines de la sociedad.
Representantes: Sujeto a la confirmación de las facultades
 Se designa, se incluyen facultades y del representante legal designado para la
forma en que llevará a cabo sus funciones. ejecución del contrato.
Propuestas de reforma a los estatutos sociales bajo prácticas de Gobierno Corporativo

A. Regulación de la participación minoritaria en la toma de decisiones
 Objetivo primordial (que los ∫ de los grupos minoritarios): i. Formen parte de las
decisiones al interior de la sociedad; ii. No estén obligadas a permanecer en contra de
su voluntad.
1) Convocatoria para la celebración de asambleas generales ordinarias y/o
extraordinarias de accionistas (LGSM 184)
 Accionistas que representen 10% del capital social
2) Aplazamiento del derecho al voto de los accionistas tenedores de acciones.
 10% + Derecho a voto + cuando no se consideren suficientemente informados
con relación al asunto + LGSM 199, 200.
3) Oposición judicial a las resoluciones de las asambleas generales
 20% + derecho a voto + LGSM 201
B. Claúsulas aplicables a la organización y funcionamiento del CA
CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS Y COVENANTS DE CONTROL CORPORATIVO

(LMV 16 f. VI y 49 f. IV)
Artículo 16.- Los accionistas de las sociedades anónimas promotoras de inversión, tendrán
derecho a:
III. Convenir entre ellos:
a) Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad,
limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan
de tres años y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables.
b) Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones
representativas del capital social de la sociedad, tales como:
1. Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su
tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue también a adquirir una proporción o
la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones.
2. Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o
parte de su tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en
iguales condiciones.
3. Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista,
quien deberá estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda,
la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio
determinado o determinable.
4. Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de
acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o
determinable.
43
c) Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del

derecho de preferencia a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otros
accionistas o con personas distintas de éstos.
d) Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al
efecto resulte aplicable el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
e) Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública.
Los convenios a que se refiere esta fracción no serán oponibles a la sociedad, excepto
tratándose de resolución judicial.
Artículo 49.- Los accionistas de las sociedades anónimas bursátiles, sin perjuicio de lo que
señalen otras leyes o los estatutos sociales, gozarán de los derechos siguientes:
IV. Celebrar convenios entre ellos, en términos de lo establecido en el artículo 16, fracción
VI de esta Ley.
Convenios de accionistas
 Instrumentos de derecho privado que permiten regular, disponer, ejercer y pactar
principios normas y medidas de GC tendientes a la protección de derechos propios o
de terceros.
 Forma:
a) Convenios entre accionistas;
b) Clausulas en los estatutos sociales;
c) Clausulas auxiliares en otro tipo de contrato.
 Tipos:
1. Constitución:
 Proyecto de constituir una sociedad para fines específicos.
 Base para formar el contrato social y los estatutos sociales
2. Organización:
 Estructura de las sociedades, funciones y facultades de sus órganos sociales.
3. Ejercicio de opciones:
 Las condiciones para la ejecución de opciones: Convenio por el cual un
accionista otorga una expectativa a otro accionista, para cumplir una operación en
la que dicho accionista podrá vender o comprar acciones del capital social de una
sociedad determinada, a un precio específico antes o en la fecha pactada.
4. No competencia:
 Finalidad: que los accionistas no puedan competir o dedicarse a operaciones y
negocios que consistan en los mismos que realicen los otros suscriptores del
convenio, por un periodo determinado de tiempo.
5. Derechos de los accionistas:
 Entre esta clase de convenios se encuentra el relativo al derecho de tanto entre
accionistas para el caso de venta de acciones.
1) Drag along:
El derecho de un accionista mayoritario para forzar a un accionista
minoritario a llevarlo en una venta de acciones bajo los mismos términos y
condiciones, incluyendo el precio de la venta.
44
 Objeto: que los accionistas mayoritarios cuenten con un instrumento para

forzar a los minoritarios a que lleven la misma suerte que quienes controlan a
la sociedad15.
2) Tag along:
Derecho de los accionistas minoritarios para incorporarse a una venta de
acciones en los mismos términos y condiciones a la que asisita a el o los
accionistas mayoritarios.
3) Opción de compra o call option:
El derecho de ejercicio de una promesa, por la cual un accionista o grupo de
accionistas, tendrán el derecho a comprar una o varias acciones del capital
social de una sociedad, en una fecha, lugar y a un precio de compra
determinado y cumpliéndose determinadas condiciones.
 Tambien es un instrumento financiero utilizado en el mercado de futuros
para la compra de valores.
4) Opción de venta o put option:
El derecho de ejercicio de una promesa por la cual un accionista o grupo de
accionistas tendrán el derecho a vender una o varias acciones del capital
social de una sociedad, en una fecha, lugar y a un precio de venta
determinado y cumpliendose determinadas condiciones.
 Tambien es un instrumento financiero utilizado en el mercado de futuros
para la compra de valores.
5) Desacuerdo insuperable:
Último recurso cuando no existe acuerdo entre los órganos de control de la
sociedad y ponen en riesgo su viabilidad.
 Pasos:
i. Resolver el desacuerdo a través de representante.
ii. No? Se plantea que alguno de los accionistas realice una compra por la
totalidad de las acciones de los accionistas de conflicto, proponiéndose
que en caso de que no sea pagado el precio de compra de las acciones
dentro de los plazos establecidos, la contraparte deberá pagar una
pena convencional.
Covenants financieros
 Pactos o acuerdos entre los accionistas y las instituciones de crédito cuando dichas
instituciones, para garantizar el cumplimiento o pago de los créditos que otorgan o de
sus garantías, solicitan a las empresas conceder derechos de control corporativo como
el de asistencia a las asambleas de accionistas o a las sesiones del CA.
CÓDIGOS DE CONDUCTA EMPRESARIAL
15
El beneficio es del comprador para asegurar la compra del mayor porcentaje de tenencia
accionaria.
45
 Código de conducta empresarial: conjunto de principios y normas adoptadas en forma

voluntaria por la administración de la empresa para su cumplimiento por parte de
todos los empleados de la empresa.
» De aplicación exclusiva a las multinacionales pero también pueden aplicarse a las
PyMEs.
» Funciones:
1) Responden a la adopción de medidas en cada sociedad en funcion de su
actividad y necesidades.
2) Refuerzan la imagen de las sociedades y disminuyen el riesgo de
incumplimiento de sus integrantes.
3) Afirman el sentido de responsabilidad social de la empresa
4) Educan sobre el cumplimiento de la ley, la evaluación de riesgos y la
conciencia anticorrupción.
» Contenido:
1) Conducta general de los trabajadores en la empresa
2) Medidas para evitar actos de corrupción
3) Medidas para evitar violaciones a la competencia económica
4) Reglas sobre adquisicion de valores
5) Confidencialidad y medidas para la protección de documentación e
informacion de la empresa
6) Regimen de sanciones en caso de incumplimiento de las disposiciones de los
códigos.
 Organismos autorregulatorios (LMV): tendrán por objeto implementar estándares de
conducta y operación entre sus miembros a fin de contribuir al sano desarrollo del
mercado de valores.
 Recomendaciones:
 CMPC del CCE recomienda:
1) Que el CA sea el responsable de vigilar el cumplimiento de los códigos de ética
de negocios (P. 21 f. XIII)
2) Que el organo intermedio de evaluación y compensación se haga cargo del
estudio y de la presentación al consejo de dichos códifos de ética de los
negocios (P. 37 f. V)
 En la práctica se recomienda que una vez que haya sido publicado el CCE el CA lo
valide con su firma y sea el primer órgano en cumplir con sus disposiciones.
 Son instrumentos de GC porque si bien no determinan a los organos fundamentales de
la empresa, si desarrollan las politicas o planteamientos de los órganos hacia el resto
de los empleados.
CAPITULO V. TENDENCIAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA CRISIS DEL CAPITALISMO DE 2008

Desarrollo
1. Estructura y funcionamiento de la corporación y los órganos de la empresa pública
 Reporte Cadbury y Principios de la OCDE
46
2. Capacidad de la autorregulación de las emisoras del mercado y los propios mercados

financieros
 Códigos de conducta y Disposiciones prudenciales
3. Medidas tendientes a generar valor en la empresa y medidas precautorias para evitar
riesgos de la empresa pública (ej. toma hostil)
4. Temas de GC desde la óptica de la empresa no bursátil
 Sociedad Anónima y formas para hacerla perdurar en el tiempo.
 Estudios de la empresa familiar.
Crisis del 2008
 Aspectos importantes:
1. Evidencia de sobre-endeudamiento de las principales insituciones bancarias de
EUA ante el otorgamiento de hipotécas y créditos sin soperte de riesgo crediticio
derivado de la especulacion inmobiliaria.
2. Crisis global en mercados financieros por la bancarrota de las principales
instituticones de banca de inversion en EUA y RU.
3. Depresion del mercado inmobiliario de los EUA ante la revaloración de los activos
inmobiliarios asi como las supension de creditos creada por falta de liquidez.
4. Quiebra de las instituciones financieras como Lehman brothers, cambio de estatus
de banca de inversion a banca universal y rescate financiero de AIG, Bearn Sterns
y Goldman Sachs, entre otras instituciones para evitar su quiebra.
5. Depresion de los mercados de valores con impacto en todas las bolsas de calores
del mundo e impacto en sectores estratégicos de la industria automotriz con la
restructura de GM y Chrysler.
6. Caida del PIB de los paises y crecimiento de la desocupacion a niveles record.
 Ley propuesta por Henry Poulson (Secretario del Tesoro): Autorizacion de 700 billobes
de dolares provenientes de los impuestos de los contribuyentes americanos para la
compra de “activos emproblemados” propiedad de las instituciones financieras, con la
finalidad de parar la crisis de los mercados internacionakes, y en particular la
bancarrota de las IF.
» Principios de la ley:
1) El gobierno solo debe comprar activos a valor de mercado justo.
La ley permitia comprar por encima del valor de mercado.
2)El gobierno debe estar facultado para comprar valores adicionales en caso de
que las instituciones requieran capital adicional.
3) Para asegurar que se realice adecuadamente se deberá utilizar un proceso para
la compra conjutna de los activos con incentivos adicionales.
» Recomendaciones de Lucian Bebchuk 16:
1) No se debe pagar de más por activos emproblemados
2) Afrontar la falta de liquidez directamente ¿comprarle hasta que tenga para
pagar?
3) Disciplina de mercado
16
“El objetivo principal del documento: i. Restablecer la crisis financiera y ii. Proteger los derechos
de los contribuyentes”
47
 Que la venta de activos se realice a traves de procesos competitivos

4) Inducir la infusion de capital privado
 Que las instituciones buscaran capitalización a traves de los accionistas
existentes u otros provenientes del propio mercado.
 Fallas:
1) Autorregulación
2) CEO permanecieron en sus puestos
EL GOBIERNO CORPORATIVO EN MÉXICO

 Crecimiento de los organismos autorregulatorios en México (ej. AMIB)
 Norma ética (organismos autorregulatorios) vs jurídica:
Norma ética Norma jurídica
Autónoma e incoercible Heteronoma y coercitiva
 1998 – 2001
» 1998. El primer Código de etica de la comunidad bursátil (BMV + AMCB)
» 1999. CCE crea el CMPC (Nace el GC)
» 2001.
1) La antigua LMV reconoce la autorregulación para asociaciones gremiales,
contrapartes centrales y bolsas de valores. A partir de enetonces la BMV ya
tenia entre sus facultades auto-regularse y vigilar que sus socios cumplieran
con las disposiciones legales aplicables.
 Contralor normativo: aquel que supervisa, vigila al intermediario, emita
normatividad que se traduce en manuales de polítivas y procedimiento.
 Nace con la autorregulación. n
 Adoptado en MX en las sociedades operadoras de fondos de inversión.
2) Se incorpora el CMPC en la LMV
 Principio de la libertad de la empresa vs Sobreregulación de la corporación
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Alejandra Ortiz Jiménez

APUNTES DE GOBIERNO CORPORATIVO

CAPÍTULO I. ANTECEDENTES Y MARCO CONCEPTUAL

ANTECEDENTES DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MUNDO

1) Securities Act * (1933) Distribución inicial de valores. AVE4

2) Securities Exchange Act (1934) Distribución secundaria de valores.

denamientos Principales de la Regulación del

Mercado de Valores de EUA

» Causas para la Regulación del mercado de valores de EUA:

Creado por  Comité

Dio como R= Creación

Define por primera vez Sistema por el cual las

Recomendaciones del Carbury

Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE

1. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo

La colaboración con el G20 les da un alcance mundial

6) Los planes de pensiones obligados de administración privada

Codigo de principios y mejores prácticas de gobierno

Junio de 1999 se dio a conocer el código de mejores prácticas corporativas,

Corporativo del latín Corpus significa cuerpo o corporación en comunidad

Principios que debe contener un buen gobierno corporativo en Mexico 2018

2. La generación de valor económico y social, así como la consideración

Documento de la OCDE que se centra en las empresas que cotizan en la bolsa

Empresas deben presentar el Anexo 1 del código de mejores prácticas, lo deben

Es para todos los países, OCDE y G20.

El dueño de una empresa si está involucrado en la toma de decisiones de su

ANTECEDENTES DE GOBIERNO CORPORATIVO EN MÉXICO

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Se crea la Ley del

Cuando sicuten la nueva ley algunos legisladores proponían que se modernizara la

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 Desde 1998 es el organismo responsable de difundir normas de gobierno

Obligatorias para las Dirigido a todo tipo de

El secretario del Consejo de administración deberá

Wtc omc, sustituyo la legislación de arenceles países de la UE

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El Mercado de Valores; La Sociedad Promotora de Inversión y la Sociedad Anónima

ri: Sus instrumentos

Forma de acceder al Cirulan títulos Se emiten títulos

Su valor se Evaluados en función

Puede ser Participantes

Sino a los que adquirieron

Prestadores de los servicios

II. Empresas Emisoras de Acciones  Deben adoptar la forma de S.A.B.

Las buenas prácticas de GC tienen la finalidad de:

 Marco normativo en México  LGSM

 Accionistas, el consejo de administracion, directores, órganos de

B. Distinción entre Propiedad y Posesión corporativa y la Conducción o

C. Medidas y Prácticas tendientes a ejercer el objeto de las corporaciones y

1. Para la Elección de la  La organización de la corporación depende de la estructura y facultades

2) Financiero (crisis económica)

 Ventajas de un G.C. favorable:

El marco de gobierno corporativo promoverá la transparencia y la equidad de los

A. El marco de gobierno corporativo se desarrollará teniendo presente su

ÓRGANOS DE CONTROL EN EL GOBIERNO CORPORATIVO

 Su poder no emana ni deriva de ningún otro órgano (autonomía)

10. Emisión de bonos;

B. Ley de Instituciones de Crédito

 Las asamblea de accionistas de las instituciones de crédito aparte de

 Los accionistas que representen el 10% del capital pagado ordinario de

C. Ley del Mercado de Valores (S.A.P.I., S.A.P.I.B., S.A.B.):

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