Modificación del Estatuto Social,

Aumento y Reducción del Capital Social

SEMANA 9
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
 INDICE

vModificación del Estatuto Social

vAumento y reducción del capital social
IDEAS BÁSICAS
Estatuto
• Documento “constitucional • Posee naturaleza negocial.
que contiene los elementos
de identificación y las
normas de organización y
funcionamiento de la
sociedad.
Modificación
Formación de un principio
de modificabilidad a través
de la formación mayoritaria
de la voluntad social
coherente con la
posibilidad de permanencia
en el tiempo de la vida
jurídica de la sociedad y la
necesidad ordinaria de
adaptación de ésta a
circunstancias cambiantes
de diversa índole.
FUNDAMENTO

Autonomía de la Persona
Jurídica: tanto en la fundación
No existen cláusulas
como con ocasión de
inmodificables a priori por
modificaciones posteriores,
declaración de la ley.
para adaptar esa estructura a
circunstancias cambiantes.

Más no es una cuestión Sólo cabe modificar aquello

abstracta sino de establecer que implica variación objetiva
los requisitos o supuestos en en su estructura, organización
que proceden. y funcionamiento.
L.G.S (Art. 198º)
Órgano competente
• JGA y Directorio o Gerencia
(previa autorización de la JGA
y c.c. arts 126º y 127º).
Requisitos:
1. Fijar agenda en la
Convocatoria
• 2. Quórum calificado y
mayoría absoluta (acciones
con Derecho a Voto).
Recordar: Art. 115º, inciso 2
• 3. Constar en escritura pública
(acta de la JGA con el acuerdo
de la modificación, si fue el
directorio añadir el acta de
delegación x la JGA, igual en el
gerente).
• 4. Inscribirse en Registro de
sociedades (art. 61º RRS)
L.G.S. EXTENSIÓN DE LA MODIFICACIÓN

Imposición de sanciones
económicas para aquellos que
expresamente aceptaron su
conformidad en la JGA o que no
haciéndolo, en dicho momento, lo
hagan después sin lugar a dudas.
Norma restrictiva

Así no esté previsto en el estatuto,

la JGA puede crear nuevas clases
de acciones o la conversión de
acciones ordinarios en
preferenciales.
 Recordar el artículo 88º

Eliminación o modificación
hechas de acuerdo al
procedimiento de
modificación de estatutos.
La diferencia de clases de
Junta especial: previa en
acciones puede ser en
caso de eliminación y
derechos u obligación de
modificación de acciones de
acciones, o ambas.
la clase (a eliminar o
modificar). Igual en el caso
de los afectados (ej.
Acciones sin Dº a voto).
El estatuto puede establecer
supuestos de conversión de
una clase de acciones de
otra, sin necesidad de JGA, J.
Especial o modificación del
estatuto, excepto si van a
desaparecer una o varias
clases de acciones
(modificación necesaria).
Jurisprudencia

“La exigencia de claridad y precisión

establecida en el artículo 198º significa
“En caso de modificación del estatuto es
que “si se trata de una modificación
indispensable que se transcriba el nuevo
integral, esto debe consignarse en el
texto del artículo estatutario modificado;
aviso si la modificación es parcial, deben
no bastando con que se exprese el sentido
señalarse los temas cuya modificación es
de la modificación” (Resol. Nº
parcial, deben señalarse los temas cuya
425-98-ORLC/TR, del 16.11.98)
modificación se pretende” (Resol. Nº
250-99-ORLC/TR, del 30.03.99)
Si alguien no está de acuerdo con la
modificación ¿Qué puede hacer?

Puede separarse
siguiendo los Será nulo el pacto que lo Reembolso: por acuerdo
lineamientos suprima o agrave su uso o judicialmente (proceso
establecidos en el (norma imperativa). sumarísimo)
artículo 200º LGS.
AUMENTO DE CAPITAL

Órgano Cumplir los

competente y requisitos de
Hecho por JGA
formalidades (arts. modificación del
201º) estatuto.

Inscribirse en el
Constar en
Registro de
escritura pública
Sociedades
MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL (art. 202º y
214º)
Nuevos aportes

MODALIDADES
La capitalización de créditos contra la sociedad. Requiere de un informe de
conveniencia y permitir el ejercicio del Dº de suscripción preferente.

Conversión de obligaciones en acciones. Se aplican los términos de las emisiones.

Caso contrario, lo convenido por los accionistas.

Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de

revaluación.

Otros designados por Ley


1. Requisito previo (art. 204º)
• 100% de acciones (suscritas) pagadas
cualquiera sea su clase; excepto en caso
de los accionistas morosos procesados.
Sólo en casos del 202, 1 y 202,2.
2. Modificación automática del capital y
del valor nominal de las acciones (art.
206º)
• Ante un mandato de la ley. Ambas
quedarán modificadas de pleno
derecho con la sola aprobación de los
estados financieros que reflejen tal
modificación de la cifra del capital sin
alterar, la participación de cada
accionista.
• Es posible emitir acciones a prorrata
equivalente a la modificación de la cifra
del capital, en vez de modificar la cifra
del capital.
• Basta la copia certificada del acta
correspondiente.
• Eºs financieros: Balance general y Eº de
ganancias y pérdidas (4ta Disposición
Final)
 Delegación para aumentar capital (Art. 206º)

• La JGA puede delegar en el Directorio la facultad de establecer la

oportunidad de aumento de capital acordado por la JGA.
• LA JGA acuerda aumentar el capital y ha decidido las características
esenciales del aumento, encargando su ejecución al directorio.
• Esto incluye un número de aumentos de capital permitidos, sea por
nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad.
• Plazo máximo: 5 años.
• Facultad discrecional del directorio: fijar el procedimiento
(oportunidades, los montos y condiciones).
• Límite a la autorización: no exceder del monto del capital social pagado
en la oportunidad en que se haya acordado la delegación.
• Si el Directorio no acuerda el aumento de capital, no puede figurar en el
balance.
 “El Derecho de suscripción preferente no
puede ejercerse en una JGA convocada para
Derecho de suscripción preferente (art. Ejercicio del derecho de preferencia (art.
tal fin en razón de que no es el
207) 208º)
procedimiento establecido por el art. 208º”
(R. Nº 207-2000-ORLC/TR)

“Cuando el aumento se realiza mediante

aportes en efectivo, la suscripción debe
hacerse necesariamente depositando el
dinero en la cuenta de la sociedad en
Certificado de suscripción preferente (art.
Constancia de suscripción (art. 210º) entidad bancaria o financiera,
209º)
requiriéndose a dicho efecto que el aviso
señale la entidad en la que se efectuará el
aporte” (R.Nº 407-2001-ORLC/TR,
13.09.2001)
 1. Datos de identificación de la S.A.

2. Valor nominal de las acciones, clases y preferencias (de

haber).

Programa de Oferta a
terceros (art. 212º)
3. Forma de ejercicio del Derecho de Preferencia excepto en las
S.A.A. (Art. 259º)

4. Los Eºs financieros de los 2 últimos años

5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad

6. Monto del aumento de capital

7. Otra información importante para la S.A.

 Se requiere un informe de
valuación (Art. 27º). Se
aplica lo referente a
aumentos de capital por
Aumento de capital con aportes dinerarios.
aportes no dinerarios (Art.
213º)
Debe permitir ejercer el
derecho de suscripción
preferente.

Creación de nuevas
acciones, o

Efectos (Art. 203º)

Incremento del valor

nominal de las (acciones)
existentes
REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Hecho por JGA

Cumplir los requisitos

de modificación del
estatuto.
Órgano competente y
formalidades (Art.
215º)
Constar en escritura
pública

Inscribirse en el
Registro de
Sociedades
MODALIDADES DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Entrega del valor nominal

amortizado a sus titulares

Entrega de la participación en el
Otros medios determinados por
patrimonio neto de la sociedad
Ley. (Art. 216º).
a sus titulares

Restablecimiento del equilibrio

capital social/patrimonio neto La condonación de dividendos
disminuidos por consecuencia pasivos
de pérdidas.
FORMALIDADES DEL ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL
CAPITAL

Expresar la cifra reducida, la

forma, los recursos (con cargo
a los cuales se efectúa) y el
procedimiento. A prorrata de su participación
en el capital sin modificar su
porcentaje accionario o por
sorteo que se debe aplicar por
igual a todos los accionistas.
Debe afectar a todos los
FORMALIDADES
accionistas.
Afectaciones distintas, será
aprobada por unanimidad de
las acciones suscritas con
derecho a voto.
Publicación: 3 veces con
intervalos de 5 días.
 PLAZO PARA LA EJECUCIÓN (Art. 218º)

Inmediata Mediata

• Restablecer el equilibrio • Al cabo de 30 días,

capital/patrimonio neto
u otro que no sea
devolución de aportes
ni exención de deudas a
los accionistas.
cuando hay devolución
de aportes o exención
de deudas a los
accionistas. En caso de
incumplimiento no será
oponible al acreedor y
los directores serán
responsables solidarios
con la S.A. frente al
acreedor.
DERECHO DE OPOSICIÓN (Art.219º)

Realizada por el acreedor ante la

inadecuada garantía de su Es acumulativa (por 2 ó más Caducidad: 30 días después de la
crédito ante una reducción de acreedores) última publicación de los avisos.
capital.

Vía procesal: Sumarísima.
Procede una cautelar hasta que
la S.A. pague los créditos.
Suspensión: Constitución de
fianza solidaria a favor de la S.A.
de parte de una entidad adscrita
a la SBS por el importe de su
crédito, intereses, comisiones y
demás componentes de la deuda
y por el plazo necesario).
REDUCCIÓN OBLIGATORIA DE PÉRDIDAS (ART. 220º)
Disminución del 50% del
capital debido a pérdidas e
Concepto imposibilidad de ser
superado al cabo de un
ejercicio.

Reservas legales o de libre

disposición

La compensación del
Excepción
desmedro por
Nuevos aportes o los
accionistas asumen las
pérdidas.
 CONCLUSIONES
La JGA puede delegar en el Directorio la facultad de establecer la
oportunidad de aumento de capital acordado por la JGA.

El derecho de oposición es realizada por el acreedor ante la

inadecuada garantía de su crédito ante una reducción de capital.

La reducción obligatoria de pérdidas, la cual se encuentra en el

articulo 220° identifica que puede haber una disminución del 50%
del capital debido a pérdidas e imposibilidad de ser superado al
cabo de un ejercicio.
 Órganos de la Sociedad Anónima

SEMANA 8
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
INDICE

vÓrganos de la Sociedad
vJunta General de Accionistas
vAdministración de la Sociedad
vDirectorio
vGerencia
LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Ejerce los derechos y
facultades de decisión y
disposición. También las
materias no indicadas
expresamente.

Decisiones por mayoria de

votos, según pacto social, y
accesoriamente capitales (no
por personas).

a. Junta General de Socios

Modificación requiere
aprobación unánime.

Quorúm: socios que sean las

de la mitad del capital pagado.
Será unánime cuando verse
sobre modificación del pacto
social.
LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Órgano ejecutivo de las

sociedades civiles.

Encargada de la gestión y
representación legal.

b. La Administración

Modalidad más usada es el

administrador único.

Posee la obligación de informar

a los socios acerca de la marcha
de la sociedad, el estado de la
administración y los registros y
cuentas de la sociedad.
JUNTA GENERAL DE ACCIONES

Órgano de expresión de la voluntad

colectiva.

Concepto
Lugar donde los socios ejercer sus
derechos de soberanía en forma de
acuerdo mayoritario. (Garrigues)

Órgano supremo de la sociedad,

conformada por acciones
representativas del capital social, sean
personas jurídicas y naturales, donde se
tratan, deliberan y resuelven aquellos
asuntos que señala la ley o que se
establecen en el estatuto (Hundskopf)
 Personifica a la S.A. en
forma inmediata.

CARACTERÍSTICAS
Conformada por accionistas
al día en sus pagos.

Su accionar se traduce en la
esfera interna

Emite la voluntad social y no

es ejecutivo

Decisiones tomadas por

mayoría

Poder limitado por ley y por

derechos de los accionistas
y terceros afectados.
 Junta Obligatoria Anual Establecida por Ley y
y Estatutaria estatuto

Clases de Juntas Universal: totalidad de

acciones suscritas con
voto.
Universal y especial
Especial: Participan
accionistas titulares de
una clase determinada
de acciones
 Por iniciativa del
directorio.

CONVOCATORIA

Judicialmente: a pedido del titular de una Uno o más accionistas que representen
sola acción suscrita con derecho a voto no menos del 20% de las acciones
cuando la JGA no se reune en el plazo o no suscritas con derecho a voto (vía
se traten de los asuntos que corresponda. notarial). Si en 15 d.h. judicialmente.
 Para Junta Obligatoria:
anticipación no menor de
4. Forma y plazos
10 días. En otros no
menor de tres días.

Titulares inscritos en
matricula de acciones con
anticipación no menor de
2 días antes de Junta.
Derecho de concurrencia
y representación
No es obligatorio
asistencia (representante:
formalidad y antes de 24
5. Sesiones horas)

Determinar porcentaje de
2. Lista de concurrentes
acciones presentes.
 Calificado: acciones Votación: Mayoría absoluta del total
trascendentales: 2, 3,4,5 y 7 (art. de las acciones suscritas con
115º)= 2/3 (1ª), 3/5 (2ª). derecho a voto.

6. Quorúm
Simple: El resto de supuestos del
115º: cuando menos el 50% de
acciones con derecho a voto (1ª) y
cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto (2ª).
COMPUTO: Al inicio de cada junta.
 Derecho de
información (art.
7. Derechos de los 130º)
accionistas con
derecho a voto Derecho de
aplazamiento (art.
8. Actas, libros y 131º)
copias certificadas
(134º-137º)
Responsabilidad de los socios

Los socios responden

con sus propios
Es en forma
patrimonios por las
proporcional a los
obligaciones
A. En las sociedades aportes efectuados
sociales, asumiendo En forma subsidiaria.
Anónimas por cada uno de
una responsabilidad
ellos, salvo pacto en
personal total frente
contrario.
a los terceros
contratantes.
Responsabilidad de los socios

En las sociedades La sociedad responde con

anónimas su propio patrimonio las
obligaciones asumidas.
DIRECTORIO
 CARACTERÍSTICAS
CONCEPTO
(art. 1°)

La Administración de la
Órgano colegiado:
S.A. está a cargo del
conformado por una
Directorio y de la Gerencia
pluralidad de miembros
salvo en el caso de las
(no menor de 3)
S.A.C.(art. 152º)

El ingreso del
Administrador Judicial
implica el cese de las Las decisiones se toman en
funciones del directorio y calidad de órgano
del gerente (art. 670º y
671º)

En caso de acciones de
diversa clases, serán
elegidos en juntas
especiales.
 La cantidad de directores que puede elegir
cada clase de acciones no tiene que ser

CARACTERÍSTICAS
proporcional al número de acciones que cada
uno posea. Salvo el estatuto lo permita.

Recordar clases de acciones (art. 88º)

Pueden variar en los derechos los titulares o

Obligaciones a su cargo, o

Ambas a la vez.
COMPOSICIÓN (ARTS 155º)

Norma obligatoria: mínimo 3 (1

Además el estatuto debe un
no es órgano colegiado y 2, las
número mínimo o máximo (a
decisiones serían siempre por
partir de 3).
unanimidad).

Sólo recae en Personas

Naturales (2º párrafo del art.
El estatuto debe contener el
160º). Conflicto de intereses e
mecanismo de determinación
incompatibilidades entre la
del número de directores
sociedad administradora y la
(cuando éste sea variable o fijo).
sociedad administrada.
Cuestionable.
CONDICIONES PARA EL EJERCICIO DEL CARGO E
IMPEDIMENTOS

El cargo de Director, sea titular,

suplente o alterno, es personal, salvo
el estatuto autorice la representación No se requiere ser accionista para ser
(órgano técnico y especializado). Si el director (art. 160º), salvo lo
estatuto lo permite debe ser de determine el estatuto.
carácter temporal, especial y expresa
(art. 159º).

Requisitos determinados por el

estatuto, aunque se recomienda que
sean profesionales de alto nivel,
capacidad y experiencia reconocida.
Imposibilidades e impedimentos para ser Director
(art. 161º)
La LGS no establece los
requisitos más si las Impedidos por razón de su
Incapaces Quebrados
imposibilidades e cargo o funciones
impedimentos.

Directores, administradores, Funcionarios y servidores

Si la causal es sobreviniente
representantes legales o públicos de entidades
hay la obligación de
apoderados de sociedades o públicas vinculadas al sector
renunciar y sino responder
socios de sociedades de económico donde la
por los daños y perjuicios Tener pleito pendiente con
personas que tuvieran sociedad desarrolla su
que pudiere causar a la la S.A.
intereses opuestos a los de actividad empresarial, salvo
sociedad (art. 162º).
la Sociedad o que representen la participación
Objetivo: encauzar la
personalmente tengan con del Estado en dichas
conducta del Director.
ella oposición permanente. sociedades.

En tales casos procede la

remoción (art. 154º) a pesar
de que su designación hay
sido una de las condiciones
del pacto social.
 ELECCIÓN DEL DIRECTORIO

Conforme al 2º párrafo del Es recomendable que la

artículo 156º, a solicitud de los
accionistas que elijan directores
titulares por minoría o por
clases de acciones, los suplentes
o alternos serán elegidos en
igual forma.
designación sea por unanimidad
o consenso entre los accionistas,
siempre y cuando la
composición del directorio sea
un fiel reflejo de la estructura
accioniaria de la sociedad.

Se realiza en Junta General

Obligatoria Anual.
REGLA GENERAL: ELECCIÓN ORDINARIA. Excepción: Voto acumulativo (art.
164º)

Evita que los accionistas mayoritarios

designen a su exclusivo arbitrio todos
los puestos del directorio, eligiendo Las sociedades deben tener
sistemáticamente a personas de su representantes de la minoría en el
confianza que probablemente directorio
respondan a sus instrucciones e
intereses individuales.
VOTO ACUMULATIVO (ART. 164º)

Consiste en que: “cada acción

da derecho a tantos votos
Puede ser invocado por
como directores deben Si se tiene que elegir 15
cualquier accionistas que
elegirse y cada votante directores, por cada acción se
cuente con el Dº de
puede acumular sus votos a tendrán 15 votos (caso de
participar en la elección del
favor de una sola persona o voto plural).
Consejo Directivo.
distribuirla entre varios
candidatos”. Por ejemplo:
VOTO ACUMULATIVO (ART. 164º)

Con este sistema serán elegidos los

directores con mayor número de votos
siguiendo el orden de éstos, y si dos o más
Permite a las minorías unirse a grupos y
personas obtienen igual cantidad de votos
acumular votos a favor de una o más
y no todas pueden formar parte del
personas para alcanzar así uno o más
directorio por no permitirlo el número de
puestos en el Directorio.
vacantes fijada en el estatuto, se decidirá
por sorteo cuál o cuales de ellas serán los
nuevos miembros del directorio.
VOTO ACUMULATIVO (ART. 164º)

El estatuto permite poder

establecer un sistema
distinto de elección, siempre En diversas clase de acciones: Igual procedimiento en el
que la representación de la votaciones separadas en caso de los suplentes y
minoría no resulte inferior a juntas especiales. alternos.
la prevista mediante el
sistema acumulativo.
REMOCIÓN Y VACANCIA
Fallecimiento

En cualquier momento, por JGA o JE,

pese a que su designación fue una
condicionante del pacto social
(principio de libre disposición o de Renuncia
revocabilidad de los
administradores).
Vacancia (art.
156º)
Razones (art.
Remoción
157º)

Dentro de las causales

de impedimento

Si no hay reemplazantes,
los nombra el Directorio
por el tiempo que resta,
salvo estipulación del
estatuto.
VACANCIAS MÚLTIPLES
Cuando por vacancia no haya el
quorúm necesario para una reunión
de directorio, los directores hábiles
De no producirse , corresponde
asumirán provisionalmente la
hacerlo al gerente general.
administración y convocarán de
inmediato a las juntas de accionistas
para una nueva elección.

Caso contrario: Convocatoria Judicial:

Tiempo: 10 días. proceso sumarísimo a pedido de
cualquier accionista.
 CLASES DE DIRECTORES (Art. 156º)

Persona nombrada como tal por la JGA,

Titular siendo sus funciones de carácter

permanente durante el lapso de
vigencia de su nombramiento.

Aquel que sustituye al titular en caso

CLASES Suplente fuese necesario. (ejemplo: 15 titulares y
5 suplentes).

Elegidos en función a uno o más

directivos titulares a efectos de que
participen alternativamente en los
Alternos supuestos de ausencia o vacancia de los
titulares. Son diferentes a la suplencia
(incluye a la totalidad de miembros del
directorio y no es temporal).

• Salvo disposición en contrario del estatuto, los alternos y suplentes sustituyen al titular que corresponda,
definitivamente en caso de vacancia, o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
 RETRIBUCIÓN (art. 166º)

Remunerada:

No se estableció en
sumas fijas
estatuto

Un porcentaje de las
utilidades (líquidas y
Dietas por cada sesión.
luego de detraída la
reserva legal)
SESIONES DEL DIRECTORIO Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

Obligación previa elegir al Presidente (1ª sesión)

De acuerdo al estatuto, a su criterio (interés social) o a pedido de cualquier

director o el gerente general dentro de 10 días o de acuerdo a la fecha
solicitada.

Caso contrario: x algún director

Convocatoria (art.
Procedimiento: determinado por el Estatuto o esquelas (anticipación de 3
167º) hecha por el
presidente días).

Debe especificar: lugar, día, hora, tema a tratar u otro propuesto por el Directorio.

Sesión Universal: todos reunidos

GERENTE GENERAL

Ejecutor en la gestión del

negocio.

Definición Posee doble función:

Representación de la sociedad
ante los distintos agentes que
participan en el mercado,
consumidores, entidades
estatales, entre otros.
GERENTE GENERAL
Naturaleza ejecutiva

Características Conocedor del negocio

Subordinación a otros
órganos societarios y
del cumplimiento al
objetivo.
 GERENTE GENERAL
Celebrar actos jurídicos
correspondientes al
objeto social.

Representación
procesal

Funciones Asistencia a sesiones de

directorio

Expedir constancias

Ser secretarios de JGA

 CONCLUSIONES
La Junta General de Socios ejerce los derechos y facultades de
decisión y disposición, también las materias no indicadas
expresamente.

La administración es el órgano ejecutivo de la sociedades civiles,

encargado de la gestión y representación legal

La Administración de la S.A. está a cargo del Directorio y de la

Gerencia salvo en el caso de las S.A.C.(art. 152º)

El gerente general puede subordinar a otros órganos societarios

 Sociedad Anónima

SEMANAS 6 y 7
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
 INDICE

vCaracterísticas, denominación, capital social, formas de

constitución (simultanea y por oferta de terceros)
vFundadores y adquisiciones onerosas
vAcciones: conceptos generales, derechos y gravámenes
sobre acciones
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Simultánea Oferta de terceros

(Artículo 53°) (Artículo 56°)

Oferta privada Oferta pública

MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN

Simultánea Oferta de terceros

(Artículo 53° de la LGS) (Artículo 56° de la LGS)

Oferta privada Oferta pública

CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS (POR ETAPAS)

Redacción (artículo 57°)

Programa de
constitución
Depósito (artículo 58°)

Formulación (artículo
59°)

Suscripción
Plazo (artículo 59°)
de acciones

Intereses (artículo 60°)

CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS (POR ETAPAS)

Convocatoria (artículo 61°)

Quórum y acuerdos (artículo 63°)

Asambleas de suscriptores
Competencia (artículo 65°)

Acta (artículo 64°)

Celebración
Escritura (artículo 66°)
pública
Inscripción
 TEMAS VINCULADOS A LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

Identificación (Artículo 70)

Responsabilidad (Artículo 71)

1. Fundadores
Beneficios (Artículo 72)

Caducidad (Artículo 72)

2. Prestaciones accesorias (Art. 75)

3. Revisiones del valor de los aportes (Artículo 76)
Pago (Artículo 78)

Mora (Artículo 79)

4. Dividendos pasivos
Cobranza (Artículo 80)

Responsabilidad (Artículo 81)

La Acción como parte alícuota del capital
social
1. La acción, por constituir
una parte representativa del
capital social, participa de la
naturaleza de éste.
Nominal: Valor permanente
2. La acción refleja la cuota
de aportación del socio; es
Posee 3 matices decir que esté ha efectuado
(o se ha obligado a
efectuar).
Real: Relacionado al periodo
de liquidación
3. La acción posee un valor
económico: refleja una
parte alícuota del
patrimonio social. Hay
cuatro tipos de valor: Contable: momento
determinado de la vida
social. (Capital + reservas +
beneficios)/(# acciones)

Bursátil: Influencia de otros

factores.
La Acción como parte alícuota del capital social
La acción es diferente a una obligación por:

1. La causa o 2. La variación del 3. Las consecuencias 4. La intervención en

fundamento vínculo de la mora los asuntos sociales
• Obligación: • Obligación: con • Obligación: • Obligación:
contrato de voluntad de las intereses Acreedor no vota
préstamo partes • Acción: interés • Acción: Si otorga
• Acción: contrato • Acción: voluntad legal, daños y derecho de voto
de sociedad colectiva de la perjuicios
JGA
La Acción como parte alícuota del capital social
La acción es diferente a una obligación por:
5. La fijeza del 7. El reembolso 8. Amortización en
6. El riesgo
beneficio Acciones:

• Obligación: Interés • Obligación: No hay • Obligación: Dº a • Con beneficios y

fijo azar ser reembolsado las reservas libres
• Acción: derecho a • Acción: Si hay azar del préstamo
dividendo • Acción: No hay • No da lugar a una
condicionamiento. prima de
reeembolso

• No destruye
definitivamente las
relaciones entre su
titular y la
compañía
 La Acción como parte alícuota del capital social
Simboliza la cuota de capital
Por razones de conveniencia
1. El valor nominal de la
o de comodidad aunque es
acción
aceptable evitar la
especulación

El valor de la acción con 2. El valor nominal mínimo

respecto al capital social de la acción

3. Acciones de distinto valor Siempre y cuando confieran

nominal los mismos derechos
 La Acción como parte alícuota del capital social

No simboliza un significado económico

1. Concepto más si la cuota o parte del capiatl social
(1/100, 1/1000, etc.)

Sistema de las
acciones sin En sistema de acciones con valor
nominal: debe haber equilibrio entre el
capital social, el patrimonio social y el
valor nominal producto de la emisión. Las acciones
suscritas nuevas pueden emitirse a la
par, bajo la par y sobre la par.
2. Mecanismos
de creación
Sólo existe capital real. Ante nuevas
emisiones de acciones se emiten junto
con una prima.
La Acción como parte alícuota del capital social

No tienen valor nominal:

A. Las true no hay indicación alguna
no-par stocks de su valor, ni en título,
ni estatuto
Tipos
B. Las stated Su valor no se expresa en
value no-par el título, pero si en los
estatutos.
stocks
La Acción como parte alícuota del capital social
En la LGS peruana
Artículo 82º.- Definición de acción
Las acciones representan partes
alícuotas del capital, todas tienen el
mismo valor nominal y dan derecho
a un voto, con la excepción prevista
en el artículo 164º y las demás
contempladas en la presente Ley.
Artículo 83º.- Creación de acciones
• Las acciones se crean en el pacto
social o posteriormente por acuerdo
de la junta general. Es nula la
creación de acciones que concedan
el derecho a recibir un rendimiento
sin que existan utilidades
distribuibles. Puede concederse a
determinadas acciones el derecho a
un rendimiento máximo, mínimo o
fijo, acumulable o no, siempre sujeto
a la existencia de utilidades
distribuibles.
La Acción como parte alícuota del capital social
En la LGS peruana
Artículo 84º.- Emisión de acciones.
• Las acciones sólo se emiten una vez que han sido
suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco
por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto
en el párrafo siguiente. En la emisión de acciones
en el caso de aportes en especie se estará a lo
dispuesto en el artículo 76º. Los derechos que
corresponden a las acciones emitidas son
independientes de si ellas se encuentran
representadas por certificados provisionales o
definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier
otra forma permitida por la Ley.
Artículo 85º.- Del importe a pagarse por las
acciones
• El importe a pagarse por las acciones se establece
en la escritura pública de constitución o por la
junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocación de
acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital. Los términos y condiciones del pago de la
prima y la aplicación de la misma están sujetos a lo
que establezca la ley, la escritura pública de
constitución o el acuerdo de la junta general.
• Si el valor de colocación de la acción es inferior a
su valor nominal, la diferencia se refleja como
pérdida de colocación. Las acciones colocadas por
monto inferior a su valor nominal se consideran
para todo efecto íntegramente pagadas a su valor
nominal cuando se cancela su valor de colocación.
La Acción como parte alícuota del capital social
En la LGS peruana
Artículo 86º.- Obligaciones adicionales al pago de la
acción
• En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital
puede establecerse que los suscriptores de una parte o
de todas las acciones asuman determinadas obligaciones
a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros,
adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de
colocación. Estas obligaciones adicionales podrán ser
dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones
de la sociedad o sobre todas las acciones de una
determinada clase. Las obligaciones adicionales deben
constar en los certificados, anotaciones en cuenta o
cualquier otra forma de representación de tales acciones.
Artículo 87º.- Emisión de certificados de acciones
• Es nula la emisión de certificados de acciones y la
enajenación de éstas antes de la inscripción registral de la
sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por
excepción, siempre que se haya cumplido con lo
dispuesto en el primer y en el segundo párrafos del
artículo 84º y el estatuto lo permita, puede emitirse
certificados provisionales de acciones con la expresa
indicación de que se encuentra pendiente la inscripción
de la sociedad y que en caso de transferencia, el
cesionario responde solidariamente con todos los
cedentes que lo preceden por las obligaciones que
pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a
ley, el titular original de los certificados frente a la
sociedad, otros accionistas o terceros. En los casos de
constitución o aumento de capital por oferta a terceros,
los certificados a que se refiere el artículo 59º podrán
transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la
cesión de derechos.
La Acción como parte alícuota del capital social
En la LGS peruana
Artículo 88º.- Clases de acciones Artículo 89º.- Indivisibilidad de la acción

• Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir • Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben
en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y
su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones
gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará
obligaciones. La creación de clases de acciones puede darse en el pacto mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por
social o por acuerdo de la junta general. La eliminación de cualquier copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los
clase de acciones y la modificación de los derechos u obligaciones de las derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la
modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobación
previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se
elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.
• Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los
términos y condiciones con las que fueron creadas implique la
modificación o eliminación de las obligaciones que sus titulares
pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a
terceros, se requerirá de la aprobación de quienes se vean afectados
con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de las
obligaciones a su cargo.
• El estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones
de una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la
junta general, ni de juntas especiales ni de la modificación del estatuto.
Sólo será necesaria la modificación del estatuto si como consecuencia
de ello desaparece una clase de acciones.
 La calidad de socio se adquiere
por la propiedad de una o más
acciones.

LOS DERECHOS DE LOS

ACCIONISTAS EN LA S.A.
La condición de socio implica una
pluralidad de derechos de muy
distinto género. La participación
de un socio en la sociedad se hace
para adquirir determinados
derechos

Derechos políticos: ejercicio de

mecanismos para asegurarse la
actividad social obtenga los
rendimientos adecuados.

CLASIFICACIÓN

Derechos patrimoniales o
económicos: Su ejercicio garantiza
la obtención de un beneficios a
través de la actividad desarrollada
por la sociedad.
ACCION COMO CONJUNTO DE
DERECHOS
Las acciones

Derechos corporativos porque junto a los títulos que

incorporan derechos reales o derechos de crédito, existen
otros que incorporan la cualidad de miembro. Por tanto
además de certificar la posesión del estado de socio,
delimita, a la vez su alcance jurídico.

No incorporan un derecho de crédito ni un derecho real ni

siquiera la promesa de efectuar una prestación futura.
Constituyen simplemente, el documento certificante de
un status; esto es, de aquella posición jurídica que cada
titular ocupa en virtud del contrato de sociedad. Los
derechos que derivan del título participativo no tienen
carácter real sino personal; y son ejercitables únicamente
contra la compañía como sujeto pasivo. Pero la posición
del socio, pese a su estirpe personalista no es equiparable
a la del acreedor. El status se limita a enunciar el conjunto
de derechos que corresponden al accionista como
componente de una corporación.
DERECHOS POLÍTICOS

El accionista puede
Medio de ejercicio de intervenir en el negocio Naturaleza del derecho
1. DERECHO DE VOTO
poder sobre la S.A. social (influencia en la de voto:
administración)

Atribución para
Derecho subjetivo Derecho subjetivo
participar en la Como parte integrante
colectivo (tomado en la (satisfacción de interés
formación de actos de la sociedad
JGA) individual y grupal)
colectivos (decisiones)
para ejercer el voto (art.121º)
Titularidad y legitimación
Estar inscritos en la matrícula de acciones (Mínimo 2 días antes de la Junta
General).

Los directores y el gerente general no accionistas pueden asistir a la junta general

con voz pero sin voto.

Se puede permitir por estatuto la asistencia de funcionarios, profesionales y

técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan interés en la
buena marcha de los asuntos sociales con voz pero sin voto.
 Procede excepto si el estatuto lo limita a favor de otro

accionista, o de un director o gerente.

Representación
Debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo sea
accionarial (art.
122º) otorgado por escritura pública.

Deben ser registrados ante la S.A. con 24 horas de anticipación a la celebración de la

junta general.

Es revocable mediante a asistencia personal del representado a la junta general (revocación del
poder especial y en suspenso, para esa ocasión, el de escritura pública. No es de aplicación en los
casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.

Principio de un Proporcionalidad entre el ejercicio del voto y la participación del socio en el capital de la sociedad.
voto por acción Se elimina el voto plural (directo -1 acción tiene más de un voto- e indirecto –la acción de distinto
(art. 82º) valor nominal e inferior posee mayor valor que la superior).

Derecho de voto e
Ninguna fracción menor puede otorgar a 1 persona la condición de socio, ni derecho de voto
indivisibilidad de (copropiedad si pero sólo 1 voto).
la acción (art. 89º)
El derecho de voto no es transferible
independientemente del estado de socio

Usufructo de acciones (Arts 90º Y 107º)

EXCEPCIONES

Prenda de acciones (109º) al acreedor

Embargo de acciones (no hay disociación).

Sindicación de acciones –finalidad- (art. 8º)

O contratos o convenios “parasociales”, “extrasociales” o “parasocietarios”: acuerdos accesorios al contrato de sociedad, celebrados entre los
socios o accionistas –o entre éstos y un tercero- a fin de regular su participación en determinados ámbitos de la sociedad. Hay sindicatos de
bloqueo (no transmisión de acciones).

La S.A debe respetarlos siempre que le sean debidamente

comunicados.
Restricciones al Dº de voto
Accionista moroso (art.
79º)

Accionista, con cuenta

propia o de 3º, interés en
A separación
conflicto con el de la S.A.
(art. 133º).

Acciones sin derecho a

A impugnar acuerdos
voto

Sacrificado el derecho
político por una ventaja
A ser informado
patrimonial, tienen los
siguientes derechos:

A participar en el reparto A percibir el dividendo

del saldo del p. neto. preferencial
 Artículo 94.-
• Puede crearse una o más clases de acciones sin
derecho a voto. Las acciones sin derecho a voto no
se computan para determinar el quórum de las
juntas generales.
Artículo 95.-
• La acción con derecho a voto confiere a su titular
la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:
• 1. Participar en el reparto de utilidades y en el del
patrimonio neto resultante de la liquidación;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o
especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el
estatuto, la gestión de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma
prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento
del capital social y en los demás casos de
colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos
convertibles o con derecho a ser convertidos en
acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos
en la ley y en el estatuto
 Artículo 96.- Acciones sin derecho a voto

• La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los
siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación con la preferencia
que se indica en el artículo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el caso de que la junta
general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su
participación en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin
derecho a voto, pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participación
en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de
capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los
casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicándose las
reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos
convertibles.
 Artículo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto

• Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a

percibir el dividendo
preferencial que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al
reparto del dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior.
En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto
confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor
nominal de sus acciones, descontando los
correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor
nominal de las demás
acciones.
2. Dº a fiscalizar (por ley y estatutos)

Sobre el objeto de junta

2.1 Derecho de información

(130º) Facilitar al accionista aclaraciones

Estado del capital (224º) es obligatorio

Derecho especial en una S.A. Abierta (261º)

Procede a pedido de accionistas que representen no menos del

5% del capital pagado, excepto en hechos reservados o
perjudicables a la S.A.A. (apelable a CONASEV).
2.2. Dº de impugnación de acuerdos sociales (ver en
derechos de la minoría).
Los acuerdos de la JGA contrario a la LGS, al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio
directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
Impugnables judicialmente

Los acuerdos anulables previstos la LGS o CC.

(139º):

Improcedente: si el acuerdo fue revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al
pacto social o al estatuto. El Juez da por concluido el proceso y dispondrá el archivo. No hay
perjuicio del tercero de buena fe.

Legitimación 140º) puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho
constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por ilegítimamente privados de
emitir su voto.

En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto de
acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
 Caducidad del Derecho Proceso de impugnación. Condición del
(142º): Juez Competente (143º) impugnante (art. 144)
• A 2 meses de la fecha • En proceso abreviado. Y • Deber de mantenerla
de adopción del acuerdo en sumarísimo si se trata durante el proceso, a
si el accionista concurrió de defectos de cuyo efecto se hará la
a la junta y 3 si no convocatoria o falta de anotación respectiva en
concurrió; y en acuerdos quórum. Es competente la
inscribibles, dentro del el juez del domicilio de • matrícula de acciones.
mes siguiente a la la sociedad. La transferencia
inscripción. voluntaria, parcial o
total, de las acciones de
propiedad del accionista
demandante extinguirá,
respecto de él, el
proceso de
impugnación.
 Acumulación de
pretensiones de Medida Cautelar (147º)
Impugnación (art. 146)
• Son acumulables todas • A solicitud de parte. El
las acciones que
impugnen un mismo
acuerdo en un mismo
proceso excepto las
causales previstas en el
artículo 139, la de
indemnización por daños
y perjuicios o cualquier
otra que deba tramitarse
en el proceso de
conocimiento, ni se
admitirá la reconvención
que por este concepto
formule la sociedad,
quedando sin embargo a
salvo el derecho de las
partes a iniciar procesos
separados.
Ejecución de la sentencia
• La sentencia que declare
Juez puede dictar medida
cautelar y ordenar
anotación de la demanda
en el Registro. La
suspensión definitiva se
inscribe cuando quede
firme la resolución que
así lo disponga. A
solicitud de la sociedad
las anotaciones antes
referidas se cancelarán
cuando la demanda en
que se funden sea
desestimada por sentencia
firme, o cuando el
demandante se haya
desistido, conciliado,
transado o cuando se
haya producido el
abandono del proceso.
Sanción para el
demandante de mala fe
(148º)
(149º)
• Cuando la impugnación
fundada la impugnación se hubiere promovido con
producirá efectos frente a mala fe o con notoria
la sociedad y todos los falta de fundamento el
accionistas, pero no juez impondrá al
afectará los derechos demandante, en beneficio
adquiridos por terceros de de la sociedad afectada
buena fe a consecuencia por la impugnación, una
del acuerdo impugnado. penalidad de acuerdo con
La sentencia firme que la gravedad del asunto así
declare la nulidad de un como la indemnización
acuerdo inscrito debe por daños y perjuicios
inscribirse en el Registro. que corresponda.
3. Derecho a separarse (ver en Accionistas minoritarios)

Ante el incumplimiento de
obligaciones sociales o cuyo
comportamiento no corresponda
4. Derecho de exclusión
con el interés social. Establecido en
SAC (248º) y por analogía en las
demás formas societarias (200º).
 DERECHOS ECONOMICOS
1. Derecho de participar en
las utilidades (pérdidas)
Conocido como el derecho al
dividendo (activo) generado
cuando la JGA decide reparto
de ganancias.
Consecuencia del fin de la S.A., calidad de
socio, participación en el negocio, en el
patrimonio social y en la igualdad jurídica
entre accionistas.
Art. 40º Reparto de utilidades: en razón de los
estados financieros, sólo se reparten
utilidades percibidas. Hay repetición ante
El derecho abstracto a las reparto en exceso o reembolso ante los
utilidades administradores que las pagaron
(solidariamente responsables excepto en
actos de buena fe donde compensarán con
las utilidades del siguiente ejercicio).
Ante pérdida de capital: No repartición sino
compensación (reintegro o reducción de
capital).
Actos previos a reparto de utilidades (arts 221º, 222º, 229º, 230º, 231º y
232º)

1º Formulación de los estados

financieros y la propuesta de reparto de
Debe incluirse Contingencias o reservas legales
utilidades (por Directorio). Memoria. (10% deducido el impuesto a la renta)

2º Aprobación por la JGA Pago con utilidades o reservas de libre disposición.

Acciones con dividendo pasivo perciben tambien.

Dividendos a cuenta son válidos excepto

3º Distribución de dividendos prohibición estatutaria (potestad de la JGA o del
Directorio por delegación).

Dividendo obligatorio (50%).

Caducidad: para S.A y SAC 3 años, en S.A.A (10

años).Sino son cobrados serán parte de la reserva.
Actos previos a reparto de utilidades (arts 221º, 222º, 229º, 230º, 231º y
232º)

Se fundamenta en el reparto periódico de las utilidades

devengadas. El accionista tiene derecho irrenunciable a las
utilidades más no al reparto periódico.

Derecho al Dividendo: Aquella parte de las ganancias correspondiente a cada

acción, en un ejercicio social determinado, que la sociedad decide
dividendo. pagar al socio por acuerdo de la junta.

La participación en el reparto adquiere naturaleza subjetiva cuando la

JGA acuerde la distribución de dividendos.
Efectos del acuerdo de distribución.

Accionistas se convierten en
acreedores del dividendo desde
el día del acuerdo.

Acuerdo de reparto inmodificable

c. Obligación de repartir los
excepto por error o negligencia
dividendos a pesar de
comprobada en los
presentarse pérdidas (no
administradores (beneficios
acumulables)
ficticios).
 En caso de emisión de nuevas acciones (aumento de capital).
Buscar evitarla reducción de la proporción de la participación
2. Derecho a participar del accionista en el capital social. Es transferible.
en el patrimonio
resultante de la
liquidación.
Evita la dilución de la participación de determinados socios.

3. Derecho de suscripción
preferente

Evita la disminución del poder real de los socios dentro de los

órganos societarios.

Es de naturaleza abstracta porque nace de un acuerdo más no

por una declaración de la ley.
 Ejercitable ante aumentos de capital a prorrata de su
participación . Es transferible.

Derecho de suscripción
preferente (Art. 207º)
No pueden ejercerlo los accionistas morosos en el pago de
dividendos pasivos

No pueden ejercerlo cuando la sociedad otorgue a terceros la

opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos
(art. 103º).
Tampoco ante un acuerdo en una SAA con el voto favorable de
no menos del 40% de las acciones suscritas con derecho a voto
y siempre que el aumento no esté destinado, directa o
indirectamente, a mejorar la posición accionaria de algunos de
los accionistas (art. 259º).
No existe este derecho en caso de reorganización de
sociedades.
EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA
1ª:Suscripción de nuevas acciones a prorrata de tenencias
(a fecha de acuerdo).

1. En dos ruedas:

2ª: En caso sobren acciones despues de la 1ª rueda.

Procedimiento igual.

2. Procedimiento determinado por

la JGA o Directorio.

3. Plazo: en la 1ª rueda no más de

10 días después de aviso o fecha
posterior (según el mismo aviso).
En la 2ª según determine la JGA.
ninguna rueda puede ser menor a
3 días.

4. Obligación de informar por

parte de la S.A.
 Contiene el derecho de suscripción preferente. También
puede estarlo en anotación en cuenta.

CERTIFICADO DE SUSCRIPCIÓN
Es un título transferible total o parcial.

PREFERENTE (art. 209º)

Restricción: por estatuto o acuerdo total de accionistas
registrado en la sociedad.

Disponibilidad en 15 días útiles después de acuerdo.

Formalidades para la transferencia: hecho por acuerdo de

emisión.

Art. 210º Constancia de suscripción de acciones (por duplicado,

contenido y forma según art. 59º)
 No perseguir intereses personales en desmedro de

DEBERES DE LOS ACCIONISTAS

la Sociedad.

Desembolsar sus aportaciones (78º).

Cumplir con las prestaciones accesorias.

Cumplir con el estatuto y lo prescrito en la LGS.

Acatar lo acordado en la JGA (111º)

La acción como titulo valor
Las acciones según Alejandro Bergamo
Alejandro Bergamo dice que la
materialización del uso y fin de la
acción es por medio de un
título-acción.
Aparte de representar una parte
alícuota del capital social, la acción
es un título. Ello no es
necesariamente un elemento de
publicidad absolutamente necesario
pues no representa el estado
económico real de la empresa (valor
relativo).
Las acciones

Es dispositiva. No es constitutiva porque se es socio antes de

que el título haya sido materialmente creado, porque la
cualidad de socio deriva directamente de la suscripción. Es
Es un documento certificante solo un acto de legitimación (la sola tenencia de la acción
faculta, en circunstancias normales para ejercitar todos los
porque certifica que la entidad poderes jurídicos inherentes a la misma como Dº de
dividendo, suscripción preferente, voto, cuota liquidativa,
emisora es responsable de las revisar valoraciones, asistencia a las juntas generales,
declaraciones en él contenidas. representación, información, etc.) y un título de tráfico
(sucesión en el estado del socio opera normalmente por la
simple transferencia del documento al cual va incorporado,
interesa el objeto de la prestación).
Las acciones

Es un documento Es dispositiva. No es constitutiva porque se es socio antes de

que el título haya sido materialmente creado, porque la
certificante porque certifica cualidad de socio deriva directamente de la suscripción. Es
solo un acto de legitimación (la sola tenencia de la acción
que la entidad emisora es faculta, en circunstancias normales para ejercitar todos los
poderes jurídicos inherentes a la misma como Dº de
No es una función probatoria insustituible porque no es el
único medio de atestiguar el estado del socio pues es
dividendo, suscripción preferente, voto, cuota liquidativa,
responsable de las revisar valoraciones, asistencia a las juntas generales,
aceptable cualquier medio de prueba admitidos en Derecho.
representación, información, etc.) y un título de tráfico
declaraciones en él (sucesión en el estado del socio opera normalmente por la
simple transferencia del documento al cual va incorporado,
contenidas. interesa el objeto de la prestación).

Es un título representativo de una participación social

atribuyen las prerrogativas de una posición jurídica frente a los Por tanto es un título que incorpora un complejo de
títulos de tradición que permiten ejercitar el ius disponiendi y derechos. Más que ser derechos reales o derechos
a los títulos de pago (facultad de exigir una suma de dinero personales son derechos corporativos.
como cheques, pagarés, etc.).
La acción como título de crédito
• Confieren al tenedor legítimo el derecho de que se realice a
su favor determinada prestación. Todos ellos llevan
incorporada una promesa unilateral.

4º Por razones
2º Parte de
económicas ante
aportación en el
los avances de la
libro registro
modernidad, las
1º Cuota de (billetes
3º Acciones cuotas sociales al
Evolución propiedad de las cartulares). Se
nominativas igual que los
naves prueba además
efectos de
con la inscripción
comercio, sean
en el libro
fácilmente
cartulario.
negociables
La acción como título de crédito

A diferencia de las obligaciones donde se exige

requisitos como la capacidad, identidad y titularidad
del que efectúa el cobro, hasta la de la existencia del
propio crédito, en el titulo valor el hecho posesorio
surte efectos inmediatos: por virtud de la legitimación
activa, la posesión atribuye directamente al acreedor
el rango de titular, sin necesidad de otras pruebas
complementarias; y en base de la legitimación pasiva
el deudor que paga de buena fe al exhibiente del título
queda liberado de toda otra responsabilidad. Actúa el
principio de la apariencia jurídica
Principios que rigen los títulos de crédito en la
acción
¿Es posible aplicar a la acción las normas peculiares de los títulos de crédito?
1. Principio de
unilateralidad
• El título de crédito sólo
contiene obligaciones
vinculantes para una parte:
no es esencial a él la idea
de conmutatividad. Si
recae porque
objetivamente (no
subjetivamente) hay una
relación: prestación
patrimonial suspendida en
el tiempo hasta que sea
cumplida. Se cumple la
bilateralidad.
2. El principio de literalidad
• Medible por el contenido
del documento (datos
necesarios para que el
titular conozca su situación
jurídica como la
denominación de la
sociedad, su domicilio, etc.
Si cumple más no el
principio de integridad.
3. El principio de necesidad
• (la tenencia del título de
crédito es indispensable
para ejercitar las
facultades jurídicas que
lleva anejas).
• A pesar de la existencia
de los resguardos
provisionales o por la
sola inscripción en el
libro especial se parte de
que una vez creada la
acción, únicamente
mediante ella resulta
posible el ejercicio de los
derechos sociales.
 La acción es un título de
crédito impropio, que no
impone, como ocurre en un
título de crédito, la obligación
de efectuar una prestación
dineraria.
Título valor (abstracto y
global) ampara documentos
Título de crédito usado para
del estado del socio y del
documentos crediticios.
complejo de derechos y
obligaciones que atribuye.
Características de la acción como un título de crédito

1. Título de crédito Derecho de crédito sobre los

impropio: beneficios y sobre el capital

La carencia de uno de los

2. Título no requisitos de un título acción
Características rigurosamente no necesariamente provoca
la nulidad absoluta del
formal documento.

Expresa la causa por la cual el

ordenamiento le reconoce valor jurídico.
Requisito para el ejercicio de los
3. Título causal derechos sociales pero no en función de
la literalidad de la acción en si, sino de
los estatutos de la sociedad.
Características de la acción como un título de crédito

4. Título de No se extingue a la acción

participación en por el ejercicio de los
ejercicio derechos que lleva
incorporado.
continuado
La representación del capital social está
hecha en partes iguales y reflejar igual

Características 5. Título de serie entidad. Puede haber acciones de distintas

clases o series de acciones, pero las acciones
de la misma serie o clase han de ser de igual
valor y conferir los mismos derechos.

La acción incorpora el derecho de

socio a la tenencia del título. Crédito y
6. Título de crédito posesión van siempre unidos de la
mano. El crédito inherente a la acción
ambulante pasa de un titular a otro; cambia con
la posesión del título.
Limitaciones a la transmisibilidad de acciones

restrictivas
Clausulas
fundadas en un interés sino será nulas. Causas pueden ser de diverso tipo como reparto de
mercados, la comunicación técnica y hasta la defensa de determinada ideología hacen que
la causa radique tanto en el interés social como el interés d ciertos sectores del
accionariado. Mayor intuito personal aunque hay intuito pecuniae.

El establecer un estorbo colocado en la libre circulabilidad de las acciones, disminuye

automáticamente su valor de mercado.
Acciones susceptibles de ser transmitidas

Para transmitir títulos al portador basta la

Acciones al portador: la mera tenencia del documento
legitima para el ejercicio de los derechos incorporados al
mismo. Problemas porque enervan las pretensiones de la
Acciones sociedad dirigidas a averiguar el origen de la adquisición,
las cualidades subjetivas del tenedor, la cuestión de si la
posesión se ejerce en nombre propio o en nombre ajeno y
nominativas las demas circunstancias, excepto, naturalmente, las que
se refieren a la posesión pacífica de quien se presenta
como titular. Remedio claúsulas de consentimiento o
preferencia.
sola tradición del documento. Pero no solo
las acciones al portador son de libre
transmisibilidad sino también las
nominativas, porque al adquirir el carácter
de títulos valores tiene aptitud para ser
objeto de actos dispositivos rápidos y
sencillos, bastando la notificación a la
sociedad emisora excepto en el tipo de
sociedad anónima cerrada.

Pero establecer clausulas restrictivas

en las acciones al portador es
La entrega debe hacerse en virtud de
complicado porque estos títulos se
un contrato, en cuyo caso tendrá la
legitiman por su simple posesión. La
tradición el valor que el contrato
solución dada aquí es dejar al arbitrio
asigne la ley común.
de los estatutos y de los títulos
respectivos.
Esencia de la cláusula restrictiva
Si proviene de un pacto
estatutario es eficaz
frente a todos, incluso
frente a la sociedad.
Para que sean oponibles a terceros, deben
ajustarse a determinados requisitos de forma:
consignación expresa en los estatutos e
inscripción en el Registro mercantil. La
seguridad jurídica aconseja, además, que se
transcriban en el propio texto del título.
Se podrían crear acciones
sin privilegio (restringir
determinados tipos de
acciones) siempre que no
se busque el voto plural.
No está concebida como un vínculo real sobre
la acción ni como una prohibición contractual Pero frente a la sociedad
de disponer de los derechos inherentes a ella.
Se trata de una cualidad del bien, en su se reputará inexistente: el Es una excepción a la
naturaleza jurídica inicial. Y así, toda
transmisión que la viole será válida inter acto dispositivo será cesión de contrato.
partes: generará entre ellas efectos
obligacionales.
ineficaz.
Pero al celebrarse un contrato entre estas dos
Será válido en la
partes y a pesar de la existencia de las claúsulas fundación sucesiva,
restrictivas. El comprador, frente a la sociedad, Ojo pero si surten efectos
no puede ejercitar los derechos que incumben siempre que haya sido
exclusivamente al socio; pero tampoco la el negocio entre el
consignado en el
sociedad puede exigir directamente del
cedente y el cesionario.
comprador el cumplimiento de las
obligaciones.
programa en base al
principio de buena fe.
Cláusulas no estatutarias Regidas por el derecho de obligaciones.

Contrato por el cual determinados socios se confieren recíprocamente un derecho preferencial para adquirir las
acciones que cualquiera de ellos quiera enajenar. Siempre que: 1º Traten de amparar “un interés jurídicamente
apreciable y 2º Que su vigencia sea temporal. Si se establece en la LGS la validez por estatutos se acepta la
validez de las limitaciones extraestatutarias y da libertad para aplicar supletoriamente el Código Civil. Sus efectos
son solo contractuales; no trascienden a la sociedad. Pero ahí está su eficacia.

El incumplimiento del pacto determina que el

infractor responda frente a los demás de daños y
perjuicios
 1º Convenio preliminar los
sindicados, en base a él, se
comprometen a cumplir por
si y por sus causahabientes
todo lo estipulado.

2º Alcance interno de la
sindicación (entre
familiares)Procedería ante
aumentos de capital

Es cuando los actos limitativos Siempre que algún accionista constituido en sindicación deseare
El Sindicato de la libre transmisibilidad de
las acciones son de orden
3º Alcance externo
enajenar todas o parte de las acciones sindicadas, deberá ofrecerlas
obligatoriamente, a través de la sindicatura a los otros sindicatos. Para
interno, los cuales afectan a las burlarlo por medio de constituir derechos reales de garantía sobre las
de bloqueo partes que lo conciertan. Debe acciones sindicadas. Por eso es necesario regular el monto máximo de
garantía.
acomodarse a:

4º Depósito de las acciones

(en un banco)

El convenio preliminar establece las oportunas reglas acerca de la

5º Sindicatura. composición unipersonal o colegiada de la sindicatura, el modo de
designarla y de funcionar, etc.
Alcance de la sindicación extraestatutaria

• ¿Objetivo o subjetivo?

Subjetivo porque despliega únicamente sus efectos entre quienes lo

pactaron. Por tanto, el subadquiriente de acciones bloqueadas no
puede ser obligado, contra su voluntad, a integrarse en el sindicato.
¿Cuándo se estipula la restricción?

Voluntad de la mayoría es
impotente para modificar la ley
circulativa de las acciones como
títulos valores.

La libre circulación de éstas

forma parte de los “derechos
individuales” del socio.
Tanto en el acto fundacional
como en el curso de una
¿Cuándo? Críticas a la restricción
ulterior reforma de los
estatutos. El poder dispositivo sobre las
acciones es un derecho
renunciable por su titular; pero
que no puede derogar la
mayoría.

La junta puede crear acciones

preferentes conteniendo
transmisibilidad restringida al
igual que se crean con derechos
restringidos.
La literalidad, la abstracción y la autonomía del título valor y
su manifestación en las acciones de Sociedad Anónima

Pese a la existencia de la garantía veritas

nominis (garantizar la existencia y
legitimidad del derecho transmitido), las
disposiciones en materia de cesión de
créditos y otros derechos incorporales no
garantizan suficientemente un tráfico
continuado y seguro, un mercado, en
suma de estos bienes.
Por ello el título valor necesita poseer una
cualidad que permita delimitar el derecho
documentado, para que los límites personales,
temporales, objetivos, etc., del derecho puedan
ser tenidos por tan ciertos, como los de res
materialis.
La literalidad, la abstracción y la autonomía del título valor y
su manifestación en las acciones de Sociedad Anónima

Para lograr tal, el título valor está

sujeto a la literalidad el cual posee
relación con el principio de Supone que el contenido, extensión,
incorporación del derecho en el modalidades y límites del derecho
documento . documentado en el título dependen
exclusivamente del tenor del documento,
es decir que se puede conocer el alcance
y contenido (del derecho) con la simple
lectura del texto (del documento).
Abstracción del Título Valor

La emisión de un título valor nunca constituye un

negocio jurídico casualmente autosuficientemente;
el Título valor se emite bajo una relación jurídica
subyacente, que le sirve de causa. Pese a ello y para
evitar que se afecte la seguridad al comercio de los
derechos incorporales, el derecho de los títulos
valores tiende a escindir, en lo posible, la conexión
entre las relaciones cartáceas y las relaciones
extracartulares. Por tanto las relaciones jurídicas
subyacentes se abstraen tanto formal como
sustantivamente.
Abstracción del Título Valor
Los sujeto afectados por las relaciones
Por tanto la abstracción del Título Valor es
jurídicas literales, derivadas de los títulos,
una propiedad que la Ley atribuye a este
no se vean afectados por las excepciones
tipo de documentos, fundándola sobre la
derivadas de las relaciones causales, y que
literalidad que exige de los mismos, y
no se hagan aflorar en el texto del propio
sobre la base de la ausencia de mención
documento, notándose así la estrecha
de ciertas circunstancias ajenas al negocio
relación entre este principio y el de
que motiva la emisión del título.
literalidad.

Mediante la autonomía se configuran los

derechos resultantes de los títulos; es
decir los derechos adquiridos sobre los
títulos, por parte de sus ulteriores
adquirientes, como derechos nuevos;
como derechos distintos de los derivados
de las relaciones por cuya virtud llegase el
título a poder del transmitente.
Literalidad Incompleta

Ello se debe a que la medida de

los derechos y deberes del
accionista viene determinada
por el Pacto Social y los
Estatutos de la Entidad emisora.
Es diferente literalidad e
integridad.
Clasificación obligacional de los títulos valores

En estos TV causales hay un continuo

Se le conoce como títulos valores
causales junto con los títulos
obligacionarios –públicos o privados- y los
títulos de tradición.
reenvío de su régimen al de las relaciones
extracartáceas subyacentes; reenvío que,
en el caso de los títulos/acción de S.A. se
manifiesta como una referencia
(remisión) a las reglas que, incluso
después de la emisión del documento, se
da a si misma la organización.
La acción como objeto de negocios jurídicos

Se permite la desvinculación de la
sociedad mediante la simple transmisión
de sus acciones pero sin poder pretender
la restitución de sus aportaciones ni la
liquidación de su participación, se
garantiza que la base patrimonial de la
sociedad permanezca inalterada por
importantes o frecuentes que sean los
cambios en su accionariado.
 CONCLUSIONES
La Sociedad Anónima se constituye de manera simultanea y por
oferta a terceros

El valor nominal de la acción simboliza la cuota de capital por

razones de conveniencia o de comodidad aunque es aceptable
evitar la especulación

La emisión de un título valor nunca constituye un negocio jurídico

casualmente autosuficientemente; el Título valor se emite bajo
una relación jurídica subyacente, que le sirve de causa.
Aspectos generales de las sociedades, su
estructura y actuación

SEMANA 4 y 5
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
 INDICE

vAntecedentes, conceptos, evolución y desarrollo de las

sociedades
vLa Ley General de Sociedades y su operatividad dentro de
nuestro sistema jurídico y económico
Sociedad Anónima
Concepto – Clases
 Ley General de Sociedades
N°26887

Su finalidad es regular la
constitución, funcionamiento,
Vigente desde el 1° de enero reorganización, disolución,
de 1998. liquidación y extinción, de
todas las Sociedades de
Derecho Privado en el Perú.
 Actos de comercio
Artículo 2º.-Régimen jurídico del acto de comercio

• Los actos de comercio, sean o no comerciantes los

que los ejecuten, y estén o no especificados en este
Código, se regirán por las disposiciones contenidas
en él; en su defecto, por los usos del comercio
observados generalmente en cada plaza; y a falta
de ambas reglas, por las del derecho común.
• Serán reputados actos de comercio, los
comprendidos en este Código y cualesquiera otros
de naturaleza análoga.
 Fuentes del
Derecho
Mercantil

Constitución La costumbre Principios Resoluciones

Ley Mercantil Derecho común
Política del Perú mercantil generales registrales
“La LGS no cuenta con un reglamento , razón por
la cual los requisitos y formalidades específicos de
cada uno de los procedimientos societarios
registrales están contenidos en el Reglamento del
Registro de Sociedades (…),Esta norma
reglamentaria complementa los aspectos
procesales de la LGS, e incorpora lineamientos
legales a los requisitos[1]y formalidades establecidas
en dicho cuerpo legal. “

[1]
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo, Derecho Comercial, Temas Societarios, tomo
VI, Universidad de Lima, Fondo Editorial, Perú 2006, p.15
 Reglamento del Registro de
Sociedades vigente desde el
NORMA REGISTRAL 1/09/01 regula los aspectos
registrales de las 7 formas
societarias.
Aprobado por resolución
del Superintendente
Nacional de los Registros
Públicos Nº
200-2001-SUNARP-SN
 Naturaleza Jurídica de la Sociedad

La ALGS (TU de LGS – DS 003-85-JUS) decía:

• Artículo 1º.- Por el contrato de sociedad

quienes la constituyen convienen en
aportar bienes o servicios para el ejercicio
en común de una actividad económica, en
cualquiera de las formas reguladas por la
presente ley.

• La sociedad se constituye para un fin lícito

y en beneficio común de los socios…..
 Naturaleza Jurídica de la Sociedad

La LGS ( Ley 26887) no ofrece una

definición de sociedad ni de su
naturaleza
• Artículo 1º.- Quienes constituyen la
sociedad convienen en aportar
bienes o servicios para el ejercicio
común de actividades económicas.
Naturaleza Jurídica de la Sociedad

La aparente supresión de
la naturaleza de contrato
y su reemplazo por “
pacto social” ha llevado a
sostener posiciones en
base a diferentes teorías.
 Naturaleza Jurídica de la Sociedad

Sociedad como Sociedad como

contrato institución
■ Tiene que ver con ■ Por la inscripción y
el acto constitutivo reconocimiento
(acto jurídico por de la ley.
acuerdo de
voluntades
(contrato sui
generis).
¿Se estará negando la
naturaleza contractual?
SOCIEDAD COMO CONTRATO
1.- Acuerdo de dos o más partes para
crear una relación jurídica
- Pluralidad de socios – Art. 4 LGS
patrimonial (Artículo 1351° del
Código Civil)

2.- Requisitos Generales - Art. 140

- Aportes
C.C.

3.- Requisitos Particulares o Propios: - Animo Societario

Beneficio Económico

Personalidad Jurídica – Art. 6 LGS

 Validez Contrato de Sociedad
Art. 140° Código Civil
■ Agente Capaz
■ Objeto física y
jurídicamente posible
■ Fin lícito
■ Observancia de la forma
prescrita bajo sanción de
nulidad
Art. 33 LGS – Pacto Social
• Capacidad
■ Consentimiento válido
fundadores
■ Objeto lícito
■ Estipulaciones lícitas
■ Art.2º y 5º.- Forma
■ Art.4.- Pluralidad de
socios
■ Aportes
■ Animo societario
■ Beneficio económico
■ Art.6º.- Personalidad
jurídica
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
La capacidad de las
partes

El consentimiento

ELEMENTOS
La affectio societatis

La pluralidad de
personas

La organización

El ejercicio en común de
actividades económicas

La participación en los
beneficios y las perdidas
Reglas generales
aplicables a todas las
sociedades
 Art 2.- Ámbito de aplicación

• Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas

previstas en esta ley.
• Las sociedades sujetas a un régimen legal especial
son reguladas supletoriamente por las
disposiciones de la presente ley.

• La comunidad de bienes, en cualquiera de sus

formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Código Civil.
Criterios de Clasificación de las Sociedades

Por la responsabilidad
Por su naturaleza de sus socios

■ Sociedades de personas • Sociedades de Resp.

■ Sociedades de capitales Limitada
• Sociedades de Resp.
Ilimitada
 FORMAS SOCIETARIAS EN LA LEY
Sociedades Civiles
■ Sociedad Civil Ordinaria
■ Sociedad Civil de Resp.
Limitada
Sociedades
Mercantiles
• Sociedad Anónima
• Sociedad Comercial de Resp.
Limitada
• Sociedad Colectiva
• Sociedad en Comandita Simple
• Sociedad en Comandita por
Acciones
 Sociedades sujetas a un régimen legal especial
LGS: Es una norma supletoria

Sociedad Sociedades de
Bancos
Almacenes Sociedad Administrador SAFFMM de propósito
,Financieras,
Generales de Agente de a de Fondos inversión en especial
Compañías de
Depósito Bolsa- SABs Mutuos- valores (TITULIZADOR
Seguros
SAFFMM AS)
 FORMA O TIPO SOCIETARIO (7)

Sociedad en
Sociedad Sociedad
comandita
anónima colectiva
simple

Sociedad en Sociedad
Sociedad Civil
comandita por Comercial de
ordinaria
acciones Resp. Limitada

Sociedad Civil
de Resp.
Limitada
MODALIDAD DE SOCIEDAD ANÓNIMA

SAA
Sociedad
anónima
ordinaria
SAC
 ACTO CONSTITUTIVO
Minuta Pacto Social Estatuto Social

Introducción

Minuta

Escritura Pública
Insertos
de Constitución

Conclusión

Partes notariales
– Inscripción
CARACTERÍSTICAS ESENCIALES
Datos de los
fundadores

Manifestación
de la voluntad

Monto del
Capital Social
Pacto Social
Forma de pago
del capital

Primeros
administradores

Estatuto Social
 Personalidad y personería
jurídica

Exigir
Derechos

Personalidad asumir
Jurídica
Representante
Legal

Obligaciones

Cumplir
Art. 6 Personalidad Jurídica

La sociedad adquiere
personalidad jurídica
desde su inscripción en el
Registro y la mantiene
hasta que se inscribe su
extinción.
 Efectos de la Personalidad Jurídica

- Genera
- Otorga a la - Depende de
- Confiere la separación de
- Atribuye sociedad las personas
condición de responsabilida
autonomía nombre propio, físicas para
sujeto de des entre la
patrimonial. domicilio y una realizar sus
derecho. sociedad y los
nacionalidad. actividades.
socios.

IMPORTANTE: La sociedad adquiere personalidad jurídica con su

inscripción en los Registros Públicos.
 ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN

Inscripción (3
meses)
Validez

Ratificación – Art. 7
Responsabilidad por
Actos anteriores
la no ratificación

Art. 71, 2° párrafo

Liberación de la
(solo de fundadores)
responsabilidad
(por presunción)
 Artículo 78° CC – Diferencia
Articulo 31.- El patrimonio
entre persona jurídica y sus
social
miembros
• El patrimonio social • La persona jurídica tiene
responde por las existencia distinta de sus
obligaciones de la miembros y ninguno de
sociedad, sin perjuicio de estos ni todos ellos tienen
la responsabilidad derecho al patrimonio de
personal de los socios en ella ni están obligados a
aquellas formas satisfacer sus deudas.
societarias que así lo
contemplan.
 Representación legal

GERENTE GENERAL o
administradores en general gozan de
las facultades generales y especiales
Art. 14° de representación procesal...POR EL
SOLO MERITO DE SU
NOMBRAMIENTO.......salvo que en el
estatuto se disponga lo contrario.
Duración de la Sociedad
Plazo determinado

Tipos

Plazo indeterminado

2° párrafo Art. 19°

Disolución de pleno
derecho (vencimiento Art. 407°, inciso 1
de plazo)

Art. 436°
 Duración de la Sociedad

Plazo Por decisión

indeterminado de los socios

Por decisión de los socios

Plazo determinado Por norma imperativa. Ej.
Sociedad colectiva

Nota: Puede existir la prórroga de duración de la sociedad ,

previo acuerdo en Junta de Accionistas o Socios .
Denominación y Razón Social

Denominación Razón Social

Restricciones
Sociedades de capitales Sociedad de personas
• Nombre de uno o • Exclusivamente, • No igual ni semejante
varios socios; nombre de socios. • No nombres de
• Vinculado al objeto • No, nombre organismos o
social; abreviado. instituciones públicas
• Vinculado a un área • No signos distintivos
territorial o - Excepción
geográfica; y
• Nombre de fantasía,
capricho, antojo
“Nombre abreviado”
Denominación social Razón Social Razón social
Sociedad anónima, y sus Sociedad colectiva: S.C. ▪Sociedad civil: S. Civil.
modalidades: S.A.A y SAC ▪Sociedad civil de Resp. limitada: S.
Civil de R.L.

Sociedad comercial de ▪Sociedad en comandita simple: S. en

responsabilidad limitada: S.R.L. C.
▪Sociedad en comandita por acciones:
S. en C. por A.
 Limites a la denominación de la sociedad

Está prohibido
No se puede
No se puede utilizar los nombres
UTILIZAR el nombre
UTILIZAR el nombre protegidos por los
de un organismo
de otra sociedad derechos de autor y
público.  
propiedad industrial.
 NOMBRE COMERCIAL

artículo 207° : es el signo que sirve

Derecho marcario- regulado en el
para identificar a una persona
decreto legislativo 823, ley de
natural o jurídica en el ejercicio de
propiedad industrial.
su actividad económica.

El nacimiento del uso exclusivo del

nombre comercial es el primer uso
en el mercado. El titular de un
Su protección no está sujeta al
nombre comercial puede utilizarlo y
registro ya que se remite al uso
registrarlo como marca y sólo el
del mismo en el comercio.
titular de una marca registrada
puede utilizarla y registrarla como
nombre comercial.
Aportes
En propiedad

A)
En uso
Modalidades

En usufructo

Bienes
muebles
Dinerarios
Bienes
Bienes
inmuebles
B) Clases No dinerarios
Servicios Derechos

Valores
Aportes
Dinero
(dinerarios)

Obligaciones Bienes (no

de DAR dinerarios)

Derechos (no
dinerarios)

Obligaciones
Servicios
de HACER
 Aportes
Arts. 22° a 30°

Bienes No Dinerarios, se
Transfiere en propiedad,
efectúa al momento de
salvo que se estipule a otro
otorgarse la Escritura
título.
Pública.

Sólo con la Escritura

Bienes Dinerarios, se
Pública, los administradores
desembolsan según indique
pueden utilizar el dinero,
el pacto social,
bajo su responsabilidad
depositándolos en una
para atender gastos
ESFN.
necesarios.
LA TRANSMISIÓN DE LOS APORTES

Aportes a título de dominio

Titulo de
propiedad

Aportes a otro título real

Titulo de uso

Titulo de usufructo
 Aportes

La esencia capitalista de las

Los servicios prestados a
sociedades anónimas
título personal no pueden
excluye la posibilidad de
transferirse a la sociedad
aportar servicios, aún
para integrar su patrimonio
cuando se trate de aquellos
activo ni reflejarse en el
que tengan contenido
capital social.
patrimonial.
 Domicilio Social (no es dirección)
1.- Inscripción en el Registro
Público del domicilio social. Se
realizan todas las publicaciones.

Es el lugar señalado en el Estatuto

donde desarrolla alguna de sus
2.- Sesiones los órganos sociales,
actividades principales o donde Efectos
salvo autorización distinta.
instala su administración. ( lugar
donde funciona).

3.- Se determina la competencia

de los jueces
Arbitraje y conciliación

No procede interponer las

acciones judiciales contempladas
en esta ley o en las de aplicación
supletoria a ésta cuando exista
convenio arbitral obligatorio en el
pacto social o en el estatuto.
Puede contemplarse también la
conciliación extrajudicial.
 Pluralidad

Mínimo 2 personas
El socio único:
Socios-Accionistas Se constituye naturales o Excepto
Estado
jurídicas
 Objeto Social

La sociedad circunscribe sus actividades

a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada
Art. 11°
constituye su objeto social (...) incluidos
los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines
 Objeto Social

Negocios, son los rubros

generales.
Operaciones, son aquellos
El objeto social esta actos complementarios o
constituido por: extensivos al objeto.
Actos relacionados que
contribuyan a la realización
de sus fines.
El objeto social debe ser
posible y lícito Posible física y
jurídicamente. Licito que no
constituya un ilícito, ni sea
contrario al orden público ni a
las buenas costumbres.
 Actos “Ultra Vires”

El termino proviene de la
La sociedad va circunscribir
locución latina ultra vires Los actos “Ultra Vires” son
sus actividades a las
que significa más allá de sus los actos que exceden o son
detalladas en el objeto
fuerzas, de su competencia o ajenos al objeto social.
social.
de su autoridad.

Estos actos son considerados

nulos (art. 38 LGS), la
sociedad no responde por
ninguno, salvo cuando afecte
a terceros de buena fe
(art.12LGS)
Prohibición de tener por objeto social
determinadas actividades

El art. 11 de la LGS establece que la

sociedad no puede tener por objeto
social actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras
entidades. Ejm. Empresas de sistema
financiero y mercado bursátil que
cuentan con una regulación especial.
Representación de las sociedades

Junta de Socios
Volunta
d
Portador social

Función es ejecutar la
voluntad social

Representante
Alcances de la representación Art. 12
Los socios o administradores, según sea
La sociedad está obligada hacia aquellos
el caso, responden frente a la sociedad
con quienes ha contratado y frente a
por los daños y perjuicios que ésta haya
terceros de buena fe por los actos de sus
experimentado como consecuencia de
representantes celebrados dentro de los
acuerdos adoptados con su voto y en
límites de las facultades que les haya
virtud de los cuales se pudiera haber
conferido aunque tales actos
autorizado la celebración de actos que
comprometan a la sociedad a negocios u
extralimitan su objeto social (…) sin
operaciones no comprendidos dentro de
perjuicio de la responsabilidad penal que
su objeto social.
pudiese corresponderles.

ACTOS ULTRA VIRES

 Artículo 13.- Actos que no obligan a la
sociedad

Quienes no están
autorizados para ejercer la
representación de la
sociedad no la obligan con
sus actos, aunque los
celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o
penal por tales actos recae
exclusivamente sobre sus
autores.
 Plazos y Caducidades

Diferencias entre plazos Reglas para el cómputo

de prescripción y plazos de los plazos (Artículo
de caducidad 45°)

Cuando hay un plazo de

caducidad, se aplica
éste. A falta de plazo, es
de 2 años (Artículo 49°)
 Caducidad

2 meses de la fecha de
adopción del acuerdo 3 meses sino
si el accionista concurrió.
concurrió a la JG.

Si son acuerdos
inscribibles dentro del
mes siguiente al de su
inscripción.
 CONCLUSIONES
La Sociedad Anónima tiene responsabilidad limitada, el socio
no responde por las cargas de la S.A., excepto con su aporte y
obligaciones acordadas

Se considera, según la LGS, una sociedad anónima abierta si

es que tiene más de 750 accionistas y si más del 35% del
capital pertenece a 178 o más accionistas.

El articulo N°9, Razón Social, indica que se puede conservar

el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado
o los sucesores del socio fallecido consciente en ello
 Las sociedades

SEMANA 3
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
INDICE
vAntecedentes, conceptos, evolución y desarrollo de las
sociedades
vLa Ley General de Sociedades y su operatividad dentro de
nuestro sistema jurídico y económico
Sociedad Anónima
Concepto – Clases
1. Concepto

“Sociedad capitalista de
“Sociedad capitalista que,
naturaleza mercantil, que tiene
teniendo un capital propio
el capital propio dividido en
dividido en acciones funciona
acciones y que funciona bajo el
bajo el principio de la falta de
principio de la falta de
personalidad de los socios por
responsabilidad de los socios
las deudas sociales”.
por las deudas sociales”.

2. Naturaleza: Obtener
ganancias y limitar el “riesgo de
lo desconocido” (MERCANTIL).
 creación y funcionamiento
por aportes de los socios
Capitalista (dinero o no). No aceptable
servicios.

No modificación libre del

fondo capital

El socio no responde por las

Responsabilidad cargas de la S.A. excepto con No devolución fácil de
Características Limitada su aporte y obligaciones aportes a accionistas
acordadas. Por tanto:

Sociedad irregular (art. 423) Capital no es ganancia

Excepciones Socios fundadores (art. 71º)

Socios aceptantes de
responsabilidad
 El Capital representado por
acciones nominativas, iguales
Por acciones (dentro de la misma clase),
acumulables e indivisibles.

inscripción en el registro y la
mantiene hasta que se inscribe su
Características Con personalidad jurídica extinción. Voluntad manifestada
por órganos sociales: JGA,
Directorio y Gerencia.

La posición del socio puede ser

Libre transferibilidad del
puesto de socio
cedida vía transferencia de
acciones. Excepcionalmente se
puede establecer limitaciones o
restricciones (10 años).
4. Modalidades (Ferrero
El monto de capital

Costa, Alfredo)
El número de socios

El llamamiento al público y la
cotización en bolsa

Criterios de fondo como:

coincidencia de propiedad y
dirección y predominio del intuito
pecuniae o del intuito personae
2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC)

a. Concepto b. Características

• Promueve sociedad de - Denominación social:

pequeños capitales y Sociedad Anónima Cerrada
permite mantener las o SAC
acciones en manos de • Aplicación normativa:
pocos accionistas, 234-248 + 50º-233º (suple)
independientemente de la • Dº de suscripción
dimensión de la empresa. preferente, separación y
exclusión
• Transferencia de acciones
• Órganos societarios
 Concepto según la LGS

a. No más de veinte
b. Imposible de inscribir
accionistas y no tiene
en esta las acciones de
acciones inscritas en el
una sociedad anónima
Registro Público del
cerrada.
Mercado de Valores.
3. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (SAA)

Modelo para sociedades de participación masiva

(medios de ahorro e inversión), y con fuentes
complementarias de financiamiento de sus
actividades + CONTROL ESTATAL.

Oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones

Tiene + 750 accionistas

CONCEPTO (según la LGS), si + 35% de su capital pertenece a 178 ó más accionistas, sin considerar dentro de
este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance
cumple uno o más supuestos: al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital

Constitución como tal

Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la

adaptación a dicho régimen
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES

Requisito adicional de
Denominación: creación: Inscripción de
Aplicación Normativa:
"Sociedad Anónima sus acciones en el
249º-262º + 50º- 233º
Abierta" o "S.A.A." Registro Público del
Mercado de Valores.
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES

1. Limitaciones a la libre
transmisibilidad de las acciones;

2. Restricción a la negociación
de las acciones;

Invalidez en el pacto social o

del estatuto de: 3. Derecho de preferencia a los
accionistas o a la sociedad de
adquisición de acciones en caso
de transferencia de éstas.

4. Pactos de los accionistas con

limitaciones, restricciones o
preferencias antes referidas aun
cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES

1. Exigir adaptación a
SAA;

2. Exigir la a S.A. o SAC

Controlada por el Eº (CONASEV)
supervisar y controlar a la sociedad
anónima abierta. Puede: 3. Exigir información
financiera y marcha
societaria (accionistas=5%
del capital suscrito.

4. Convocar a junta
general o a junta especial
ante incumplimiento de la
sociedad.
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES
Quórum y mayoría: Acuerdos válidos
1º Convocatoria: 50%,de acciones suscritas con
derecho a voto.
Solicitud de convocatoria por los accionistas: cinco 2º Convocatoria: 25%
por ciento de las acciones suscritas con derecho a
3º Convocatoria: no interesa el numero
voto sino por CONASEV, IGUAL para juntas
Tiempo entre c/u: 1º y 2º 30 días; y 2º y 3º 30 días
especiales. Requisito esencial para asistir: acciones
inscritas con un tiempo no menor de 10 días. Adopción de acuerdos: mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto. Prohibido
exigir quórum y mayoría más altas. Igual para juntas
especiales de la sociedad anónima abierta.
Auditoría externa anual: si los auditores están hábiles
Derecho de información fuera de Junta: no menos del
e inscritos en el Registro Único de Sociedades de
5% excepto si daña a la sociedad. Ante conflicto
Auditoría.
CONASEV.
Restricción de derecho de preferencia. Si el acuerdo:
Cumple reglas de convocatoria + 40% de las acciones
Publicaciones: Aviso de convocatoria a las Juntas
suscritas con derecho de voto, excepto por oferta
Generales 25 días. En un solo aviso pueden haber
pública; y
más de una convocatoria (no debe mediar menos de
3 ni más de 10 días). No mejore, directa o indirectamente, la posición
accionaria de alguno de los accionistas.
Derecho de separación: ANTE cambio de modalidad
y dentro de los 10 días a la fecha de inscripción de la
adaptación en el Registro.
OTRAS SOCIEDADES COMERCIALES
 Sociedad Colectiva

Socios responsables
Intransferibilidad de
ilimitada, subsidiaria y
participación de socio La sociedad actúa
Sociedad de personas solidariamente por
sin el consentimiento de asociadamente.
obligaciones de la
los demás.
sociedad.

Prorrogable sólo por Ubicación en la LGS:

Identificación: S.C.
tres meses. Arts. 265-277
 SOCIEDAD EN COMANDITA

Combina caracteres 1. Colectivo:

de la sociedad de Existen dos socios: administrador y
personas y de capital. responsable ilimitado.

2. Comanditario:
Responsabilidad:
Ubicación: Arts. inversionista y
combina la ilimitada y
278º-282º responsable sólo por
la limitada
el monto de su aporte
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Es de carácter personalista

Características Predominan los socios colectivos en la gestión

Su capital está dividido en participaciones

Su transferencia es regida por las reglas de la sociedad colectiva.

Identificación: S. en C.

Ubicación en la LGS: Art. 281º

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Capital está dividido en acciones

Predominan socios capitalistas sobre

los socios colectivos

“Es un sociedad por acciones modificada por la

Características participación de uno o más socios, responsables
ilimitadamente por las obligaciones sociales”.

Identificación: S. en C. por A.

Ubicación en la LGS: Art. 281º

 Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES

Capital dividido en Participaciones no

Ordenadas sobre la base
participaciones iguales, pueden ser incorporadas
de una sociedad familiar
acumulables e en títulos valores, ni
o cerrada.
indivisibles. llamarse acciones.

Presenta una regulación

más flexible que la SAC Ubicación en la LGS:
Identificación legal: S.R.L
en estructura y Arts. 283º- 294º
funcionamiento.
 SOCIEDAD CIVIL

Dicha actividad se hace mediante

Se constituyen para un común.
el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia, práctica
Carácter económico.
u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o
todos los socios.

Ubicación en la LGS: Arts.

Prima lo personal sobre lo capital.
295º-303º.
 SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Los socios responden

Existe beneficio de
personal y
excusión.
subsidiariamente.

Se aplica en las
proporciones acordadas
o en proporción a los Identificación: S. Civil
aportes de las aportes si
no hay acuerdo.
 SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Los socios no
La sociedad responde El socio sólo arriesga
responden
con todo su su aporte en la
personalmente por las
patrimonio. empresa.
obligaciones sociales.

Identificación: S. Civil
de Responsabilidad
Limitada o “S. Civil de
R.L.”
 CONCLUSIONES
La Sociedad Anónima tiene responsabilidad limitada, el socio
no responde por las cargas de la S.A., excepto con su aporte y
obligaciones acordadas

Se considera, según la LGS, una sociedad anónima abierta si

es que tiene más de 750 accionistas y si más del 35% del
capital pertenece a 178 o más accionistas.

Existen otras sociedades comerciales de responsabilidad

limitada e ilimitada pero no se asemejan a la SA.
 La Empresa

SEMANA 2
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
 INDICE

vAntecedentes, conceptos, evolución y desarrollo de la

Empresa
vImportancia de la empresa dentro del sistema
económico constitucional peruano
CONCEPTO ECONÓMICO COMO
PUNTO DE PARTIDA

La empresa es “una organización de

capital y trabajo destinada a la
producción o a la mediación de bienes y
servicios para el mercado”

Así también, el Tribunal Supremo ha acogido

en algunas sentencias el concepto
económico de empresa. Así, en las
sentencias de 26 de enero de 1987 (RJ. 292)
y 3 de marzo de 1987 (RJ. 767) la define
como “unidad socioeconómica de
producción” y las sentencias de 9 de julio
de 1987 /RJ. 5123) y 26 de enero de 1988
/RJ.56) como “organización de medios
personales y materiales encaminada a la
realización de la actividad que constituye
su objeto”
EL CONCEPTO INSTITUCIONAL DE EMPRESA COMO
CONCEPTO JURÍDICO
La empresa es definida en su
perfil subjetivo bien como
equivalente de empresario, bien
como organización
socioeconómica considerada
como sujeto destinatario de
normas; desde esta perspectiva,
para el derecho de la
competencia.
La empresa en su dimensión o
perfil funcional se presenta como
conjunto unitario de actos
coordinados en función de un
determinado fin. Es decir, aparece
la empresa como actividad
empresarial.
 EL CONCEPTO INSTITUCIONAL DE EMPRESA
COMO CONCEPTO JURÍDICO
Otros autores definen a la empresa como unidad orgánica y como
institución.

Según el profesor Garrigues, la empresa aparece como

comunidad de trabajo, como institución. La empresa es la célula
económica donde en unidad de destino se integran el empresario y
los trabajadores y a los que se incorporan los medios materiales e
inmateriales de forma instrumental según criterios de
proporcionalidad.

“La empresa se manifiesta,

por tanto, en un conjunto
organizado de personas
fundado en una relación de
jerarquía y cooperación
entre sus miembros para el
logro de una finalidad
común”
ORIGEN, EVOLUCIÓN Y SIGNIFICADO ACTUAL
DEL DERECHO MERCANTIL
En la actualidad, el Derecho mercantil comprende diversos
conjuntos normativos, cuya vinculación se justifica porque
todos ellos sirven para determinar las obligaciones y la
actuación de los operadores económicos en el tráfico
económico y consecuentemente en el mercado.

• El derecho mercantil no es lo mismo que Derecho del

comercio

• Son ajenas al Derecho mercantil todas las cuestiones

fiscales, de relación con las Administraciones públicas o
laborales.

• Las normas del Derecho mercantil son aplicables en

general a la producción de bienes y servicios para el
mercado y el intercambio del mismo.
Aspectos y puntos de
vista de la empresa
EMPRESA
Persona
natural

Comerciant
Sociedad
eo
Comercial
empresario

Persona
EIRL
jurídica
 Orden económico

Características de la empresa Planificada

Profesional, continuada,
sistemática, con tendencia a
durar y con propósito de lucro
permanente
Elementos de la
empresa
 Establecimiento
comercial

Clientela

Elementos
Nombre
comercial

Rótulo

Marca

Auxiliares de
empresario

Contabilidad
Clasificación de
la empresa
 Comerciante tradicional

No hay diferencia entre el titular y la empresa

Empresa unipersonal

Está regulado por el Código de Comercio

Responsabilidad ilimitada

Clasificación de
empresa
Persona jurídica de derecho privado

Constituida por voluntad unipersonal, con

patrimonio propio
Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada –
E.I.R.L.
Carácter mercantil y duración indeterminada

Acto jurídico unilateral, que debe revestir los

requisitos del art. 140 del C.C.
SUCURSALES
Implica el registro: domicilio
de la empresa y de la zona
donde funcionará la sucursal

No tienen personalidad
jurídica
Marco
constitucional de
la empresa
 MARCO
CONSTITUCIONAL
DE LA EMPRESA
Art. 58º-62º
 Economía social de
mercado
Libertad de trabajo

Iniciativa privada libre

PRINCIPIOS
(límites)
PRINCIPIOS
Libre iniciativa privada

Libre competencia Libertad de

organización y
Libertad de trabajo y dirección de la
libertad de empresa, empresa
comercio e industria
Principio de buena fe y
lealtad
Pluralismo económico

Libertad de
Subsidiariedad del contratación
estado

Defensa de Responsabilidad social

consumidores
MARCO CONCEPTUAL DEL
DERECHO SOCIETARIO
ESENCIA ECONÓMICA DE LA EMPRESA

● Empresa es la suma de:

● Costos de transacción + Costos de coordinación

● Costos de transacción: Negociación, información y ejecución

● Costos de coordinación: Determinación de la producción del

negocio (bienes o servicios).
 CONCEPTOS BÁSICOS
● Derecho societario: normas que regulan el funcionamiento de las
sociedades comerciales.

● Sociedad comercial: vehículo empresarial que permite el ejercicio

de las transacciones comerciales (contratos) de forma asociativa.

● Affectio Societatis

● Crear riqueza

● Responsabilidad a terceros
 CONCEPTOS BÁSICOS
Características:

1) Fin lucrativo
2) Plural (asociación de personas)
3) Aplicación supletoria a las normas de legislación bancaria y
mercado de valores.
4) Requiere elementos básicos. A lo dicho en empresa
unipersonal e EIRL se agrega:
a) Personería jurídica
b) Tipo de responsabilidad
c) Órganos de gobierno
d) Objeto (negocio)
 Autorregulación societaria
- Normas de recomendación
- Autorregulación
- Manifestación de como fuente del derecho
- En concordancia con los derechos
constitucionales (imagen).
- Manifestación en:
a) Estatuto
b) Pacto parasocietarios
c) RSE
d) Gobierno corporativo
e) Compliance
 PACTO SOCIAL/ESTATUTO (COMERCIANTE O
EMPRESARIO)

Prohibiciones para ejercer el comercio Domicilio del Comerciante o Empresario Obligación de contabilidad

Obligación legal de llevar

Protección de un interés Lugar donde desarrolla su
una contabilidad y
público prevalente actividad empresarial.
determinados libros

Importancia para el tráfico

Establecimiento mercantil económico; no reparto de
Prohibición legal existente
de la LGDCU beneficios cuando estos no
han ocurrido

Tampoco se puede usar a

Importancia de las
una apoderado o Artículo 25.1. del CCom
relaciones con terceros
representante

Seguimiento cronológico de
las operaciones y la
Determinación del domicilio
Artículos 13 y 14 del CCom necesidad de elaboración
de los empresarios sociales
periódica de balances e
inventarios

Debe ser llevada por

Establecimiento principal y personas debidamente
Conflicto de intereses
sucursales autorizadas por los
empresarios.
 Actividad
Revisar el siguiente enlace:
Formatos y Formularios de la SUNARP o

https://www.sunarp.gob.pe/qsec-nxformato-b6.asp
 CONCLUSIONES
La empresa es “una organización de capital y trabajo destinada
a la producción o a la mediación de bienes y servicios para el
mercado”

La empresa en su dimensión o perfil funcional se presenta

como conjunto unitario de actos coordinados en función de un
determinado fin.

Las características de la empresa se dividen en orden

económico, organización planificada, profesional, continuada
y sistemática.

Los elementos de la empresa son establecimiento comercial,

clientela, nombre comercial, rótulo, marca, auxiliares de
empresario y contabilidad.
 Contextualización del Derecho
Societario

SEMANA 1
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
 INDICE

vAntecedentes, conceptos, evolución y desarrollo del

Sistema Económico Constitucional Peruano
vEconomía Social de Mercado
vDerecho Comercial, Derecho Civil y Derecho
Empresarial
Economía Social de Mercado
Régimen Económico
Constitucional
1. Normas Constitucionales
 Ideas

Organiza las
Con derechos instituciones básicas
Conjunto de normas
(fundamentales) y del Estado
de derecho público
obligaciones (Administración
Pública)
Principales Derechos
Fundamentales de las
Personas
 Articulo 1 Artículo 4 Ejemplos

• La defensa de la • Artículo 4.- La • La práctica de la

persona humana y el comunidad y el RSE
respeto de su Estado protegen • Los programas
dignidad son el fin especialmente al sociales
supremo de la niño, al adolescente,
sociedad y del a la madre y al
Estado anciano en situación
de abandono.
También protegen a
la familia y
promueven el
matrimonio.
tículo 2.- Toda persona tiene derecho:
2. A la igualdad ante la ley. Nadie debe
ser discriminado por motivo de origen,
raza, sexo, idioma, religión, opinión,
condición económica o de cualquiera
otra índole.
4. A las libertades de información,
opinión, expresión y difusión del
pensamiento mediante la palabra oral o
escrita o la imagen, por cualquier medio
de comunicación social, sin previa
autorización ni censura ni impedimento
algunos, bajo las responsabilidades de
ley. (…).
tículo 2.- Toda persona tiene derecho:
5. A solicitar sin expresión de causa
la información que requiera y a
recibirla de cualquier entidad pública,
en el plazo legal, con el costo que
suponga el pedido. Se exceptúan
las informaciones que afectan la
intimidad personal y las que
expresamente se excluyan por ley o
por razones de seguridad nacional.
4. El secreto bancario y la reserva
tributaria pueden levantarse a
pedido del Juez, del Fiscal de la
Nación, o de una comisión
investigadora del Congreso con
arreglo a ley y siempre que se
refieran al caso investigado.
tículo 2.- Toda persona tiene derecho:

7. Al honor y a la buena reputación, a la

intimidad personal y familiar así como a la
voz y a la imagen propias.

Toda persona afectada por afirmaciones

inexactas o agraviada en cualquier medio de
comunicación social tiene derecho a que
éste se rectifique en forma gratuita,
inmediata y proporcional, sin perjuicio de las
responsabilidades de ley.
tículo 2.- Toda persona tiene derecho:

9. A la inviolabilidad del domicilio. Nadie

puede ingresar en él ni efectuar
investigaciones o registros sin autorización
8. A la libertad de creación intelectual, de la persona que lo habita o sin mandato
artística, técnica y científica, así como a la judicial, salvo flagrante delito o muy grave
propiedad sobre dichas creaciones y a su peligro de su perpetración.
producto. (…).
Las excepciones por motivos de sanidad o
de grave riesgo son reguladas por la ley.
tículo 2.- Toda persona tiene derecho:

10. Al secreto y a la inviolabilidad de sus

comunicaciones y documentos privados.
(…)
Los documentos privados obtenidos con
violación de este precepto no tienen efecto legal.
Los libros, comprobantes y documentos
contables y administrativos están sujetos a
inspección o fiscalización de la autoridad
competente, de conformidad con la ley. Las
acciones que al respecto se tomen no pueden
incluir su sustracción o incautación, salvo por
orden judicial.
tículo 2.- Toda persona tiene derecho:

14. A contratar con

15. A trabajar
fines lícitos, siempre
libremente, con
que no se contravengan
sujeción a ley.
leyes de orden público.

17. A participar, en
forma individual o
16. A la propiedad y a asociada, en la vida
la herencia. política, económica,
social y cultural de la
Nación.
Artículo 2.- Toda persona tiene derecho:
24. A la libertad y a la seguridad personales: En
consecuencia
d. Nadie será
procesado ni
condenado por acto
u omisión que al f. Nadie puede ser
Nadie está e. Toda persona es
tiempo de detenido sino por
obligado a hacer lo considerada
cometerse no esté mandamiento
que la ley no inocente mientras
previamente escrito y motivado
manda, ni no se haya
calificado en la ley, del juez o por las
impedido de hacer declarado
de manera expresa autoridades
lo que ella no judicialmente su
e inequívoca, como policiales en caso
prohíbe. responsabilidad.
infracción punible; ni de flagrante delito.
sancionado con
pena no prevista en
la ley.
Régimen Económico
Constitucional
2. Normas
Constitucionales con
contenido empresarial
La Constitución Económica del Perú

1. Manera de ordenar "el fenómeno

económico".

2. Se refiere sobre los elementos

propiedad, contrato y trabajo

3. También sobre la intervención

Ernesto Blume (Magistrado del
Tribunal Constitucional)
del Estado en la economía y en
la regulación de lo que hace a la
organización y a la técnica de la
producción
CARÁCTERÍSTI
Contiene instrumentos (derechos, libertades y
deberes) que las empresas requieren para su ingreso,
trabajo y salida del mercado.

Establece los derechos y obligaciones de las

CAS
empresas y consumidores (agentes de mercado).

Refleja el estado “social” del mercado en un tiempo y

espacio.

Prioriza la protección del consumidor (economía social

de mercado)
Artículo 59.- Rol Económico del Estado

El Estado estimula la creación de riqueza y

garantiza la libertad de trabajo y la libertad de
empresa, comercio e industria. El ejercicio de
estas libertades no debe ser lesivo a la moral, ni
a la salud, ni a la seguridad públicas. El Estado
brinda oportunidades de superación a los sectores
que sufren cualquier desigualdad; en tal sentido,
promueve las pequeñas empresas en todas sus
modalidades.
Artículo 60.- Pluralismo económico

El Estado reconoce el pluralismo económico. La economía

nacional se sustenta en la coexistencia de diversas
formas de propiedad y de empresa. Sólo autorizado por
ley expresa, el Estado puede realizar subsidiariamente
actividad empresarial, directa o indirecta, por razón de alto
interés público o de manifiesta conveniencia nacional.
La actividad empresarial, pública o no pública, recibe el
mismo tratamiento legal.
Artículo 61.- Libre Competencia

El Estado facilita y vigila la libre competencia. Combate

toda práctica que la limite y el abuso de posiciones
dominantes o monopólicas. Ninguna ley ni concertación
puede autorizar ni establecer monopolios.

La prensa, la radio, la televisión y los demás medios de expresión y comunicación

social; y, en general, las empresas, los bienes y servicios relacionados con la
libertad de expresión y de comunicación, no pueden ser objeto de exclusividad,
monopolio ni acaparamiento, directa ni indirectamente, por parte del Estado ni de
particulares.
Artículo 62.- Libertad de contratar

La libertad de contratar garantiza que las partes pueden

pactar válidamente según las normas vigentes al tiempo
del contrato. Los términos contractuales no pueden ser
modificados por leyes u otras disposiciones de cualquier
clase. Los conflictos derivados de la relación contractual
sólo se solucionan en la vía arbitral o en la judicial, según
los mecanismos de protección previstos en el contrato o
contemplados en la ley.
Mediante contratos–ley, el Estado puede establecer
garantías y otorgar seguridades. No pueden ser modificados
legislativamente, sin perjuicio de la protección a que se
refiere el párrafo precedente.
Artículo 63.- Libertad de contratar
La inversión nacional y la extranjera se sujetan a las mismas
condiciones. La producción de bienes y servicios y el comercio
exterior son libres. Si otro país o países adoptan medidas
proteccionistas o discriminatorias que perjudiquen el interés nacional,
el Estado puede, en defensa de éste, adoptar medidas análogas.
En todo contrato del Estado y de las personas de derecho público con
extranjeros domiciliados consta el sometimiento de éstos a las leyes y
órganos jurisdiccionales de la República y su renuncia a toda
reclamación diplomática. Pueden ser exceptuados de la jurisdicción
nacional los contratos de carácter financiero.
El Estado y las demás personas de derecho público pueden someter
las controversias derivadas de relación contractual a tribunales
constituidos en virtud de tratados en vigor. Pueden también
someterlas a arbitraje nacional o internacional, en la forma en que lo
disponga la ley.
Artículo 65.- Protección al consumidor

El Estado defiende el interés de los

consumidores y usuarios. Para tal efecto garantiza
el derecho a la información sobre los bienes y
servicios que se encuentran a su disposición en el
mercado. Asimismo vela, en particular, por la salud y
la seguridad de la población.
Derecho de propiedad
Artículo 70.- El derecho de propiedad es
inviolable. El Estado lo garantiza. Se ejerce en
armonía con el bien común y dentro de los
límites de ley. A nadie puede privarse de su
propiedad sino, exclusivamente, por causa de
seguridad nacional o necesidad pública, declarada
por ley, y previo pago en efectivo de indemnización
justipreciada que incluya compensación por el
eventual perjuicio. Hay acción ante el Poder
Judicial para contestar el valor de la propiedad que
el Estado haya señalado en el procedimiento
Derecho Comercial

Derecho
Empresarial

Derecho Civil
Actividad

https://www.youtube.com/watch?v=kBIuqpfzHcA
 CONCLUSIONES
La constitución crea las bases de orden
fundamental en la sociedad y el mercado.

Reconocimiento de derechos, libertades y

deberes a integrantes del mercado y el rol del
estado.

Existen normas constitucionales que

garantizan el funcionamiento empresarial en
el país.
 Estados Financieros y Emisión de
Obligaciones

SEMANA 10
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
 INDICE

vEstados financieros y aplicación de utilidades

vEmisión de obligaciones
v Finalidad
v Tipos de emisión
v Representante de los obligacionistas
v Procedimientos para la emisión
IDEAS PREVIAS

Que ocurre si en una empresa con varios

años en el mercado cuyas actividades de
pago han sido cumplidas puntualmente y
sin mayores problemas; pagos tanto a
proveedores, a sus trabajadores, el pago de
sus deudas (por financiamiento) en caso las
tuviese, entre otros..... Y de un día para
otro, ya no puede atender las obligaciones
mencionadas como lo hacía antes.
 ¿Qué está
pasando?

¿Qué es lo que
Entonces, el está bien?
empresario se
pregunta: ¿Qué es lo que
está mal?

¿Cómo puede
revertirse esa
situación?
Cuando se hace este tipo de comentarios es probable que
se refieran a una de las siguientes situaciones:

La empresa cuenta
La empresa se La empresa cuenta
La empresa cuenta con mas o menos
encuentra más o con mayor o menor
con más o menos mercadería (niveles
menos endeudada ganancia
dinero (liquidez) que de stocks o
que en años (rentabilidad) que en
en años anteriores; existencias) que en
anteriores; años anteriores;
años anteriores, etc.
En resumen y en palabras sencillas, el empresario se hace las
siguientes preguntas claves para la evaluación de su gestión: ¿Gané
o perdí?

¿Qué tan bueno he

¿Dispongo de
¿He tomado sido en el manejo
dinero para pagar
muchas deudas? de los recursos de la
mis obligaciones?
empresa?
En realidad cuando el empresario se formula estas
preguntas está tratando de averiguar lo ocurrido en su
empresa con respecto a:

Rentabilidad: ¿mi empresa

está en la capacidad de
generar utilidades o
ganancias?

Liquidez: ¿dispongo de dinero

en efectivo para atender mis
obligaciones por pagar?

Endeudamiento: ¿que
porcentaje de lo que mi
empresa tiene, esta financiado
con deuda y qué porcentaje
con capital propio?

Gestión: ¿estoy tomando las

decisiones acertadas en la
administración de mi
empresa?
Para responder a estas importantes preguntas el
empresario no se debe basar únicamente en la
percepción, "olfato" de lo ocurrido en la empresa. Se debe
basar en cifras concretas, reales que reflejan lo acontecido
en la empresa a lo largo de un período determinado.

• Por lo tanto. La pregunta es:

¿Qué hacer?
¿y la respuesta ganadora es?
Son aquellos reportes
(contables) de información
de las actividades y/o
operaciones que se realizan
y realizarán en la empresa.
Los Estados Financieros
Los Estados Financieros
muestran la situación
económica y financiera en
un periodo determinado o
en una fecha específica.
 Independientemente al sector en el que se encuentre la
empresa, los Estados Financieros mantienen la misma
estructura y brindan la misma utilidad. Sin embargo,
dependiendo del sector cambian algunas cuentas debido al
tipo de transacciones realizadas.

El Balance
General

Los principales
El Estado de
Estados
Ganancias
Financieros son
•:
Pérdidas y el
Flujo de Caja
El Balance General

El Balance General puede

Generalmente, se elabora al final
compararse con una fotografía de
de cada año, mes, trimestre o
la empresa ya que muestra "lo
semestre; además, se elabora el
que la empresa tiene" (bienes y
Balance de Apertura, por única
derechos) versus "lo que debe"
vez , en el que se muestra el
(deudas y obligaciones) en una
aporte inicial de los socios.
fecha específica.
BALANCE GENERAL
Los bienes y
ACTIVOS derechos de la
Compañía.

Las deudas y
PASIVOS obligaciones de
la Cia.

El aporte de los
PATRIMONIO
accionistas.
Estado de Ganancias y Pérdidas
Este Estado Financiero muestra
la utilidad obtenida por la
empresa: resultado de la
comparación entre los ingresos
y los gastos de un período
determinado.

Ganancias y
Cía. Beta Pérdidas por el
año XX

Recursos (Dinero o Cuentas por

Estado de ganancias y pérdidas INGRESOS Cobrar) recibidos a cambio de
un bien o servicio

recursos sacrificados o valor del

GASTOS esfuerzo realizado para obtener
los ingresos.

UTILIDAD
 Flujo de Caja
El tercer informe es el Flujo
de Caja que muestra todos
los movimientos de la cuenta
Caja. (entradas y
desembolsos de dinero). No
se presenta obligatoriamente.
Permite proyectar con cierto
grado de precisión las
entradas y salidas de caja (en
proyecciones que pueden ser
anuales, mensuales,
semanales y/o diarias)
LAS CINCO CUENTAS DE LA CONTABILIDAD

1. ACTIVO SON CUENTAS DEL

2. PASIVO BALANCE GENERAL
3. PATRIMONIO NETO

4. INGRESOS SON CUENTAS DEL

5. GASTOS ESTADO
DE GANANCIAS Y
PÉRDIDAS
¿Qué es un ejercicio?

Es el fraccionamiento en Hay diversos tipos:

tiempos (de un año económico, gravable, o
generalmente) de la tributario, jurídico
actividad de la empresa. (societario) y político.
¿Qué es una memoria?

La marcha (en que dirección)

Informativo documental Proyectos hechos
y estado (como está) de los
emitido cada año acerca de: (ejecutados)
negocios

Características: información
suficiente, fidedigna y
Explica, amplia y
oportuna para comprender la
complementa los estados Sucesos relevantes (art. 222º)
situación patrimonial y
financieros.
financiera de la sociedad y la
evolución de sus negocios.
PRINCIPIOS Y CUALIDADES DE LA INFORMACIÓN

transparente. Visión explícita

CLARIDAD
y congruente.

PRECISIÓN exactitud sin omisión alguna

claridad y entendibilidad por

PRINCIPIOS COMPENSABILIDAD
usuarios con conocimiento
razonable sobre negocios y
actividades económicas.

información util, oportuna y

RELEVANCIA
de accesibilidad.

(fidedigna, presentada,
CONFIABILIDAD neutral u objetiva, prudente,
completa y comparable).
TENER PRESENTE

Las normas sobre

estados financieros en
el caso de la S.A. sólo se
aplican a éstas, a las
S.A.C., S.A.A. y a las
sociedades en
comandita por acciones
(en lo compatible)
Memoria e información financiera (art. 221º)

La memoria, los estados financieros y la

propuesta de aplicación de utilidades (si
Concepto hay) son formuladas al terminar un
ejercicio.

Eºs Financieros incluye el balance

4ta Disposición Final general y el estado de ganancias y
pérdidas

La situación financiera y económica de la

S.A.

El Estado de sus negocios

Debe reflejar con

claridad y precisión
Los resultados

Derecho de información a los

accionistas: poner a disposición
informes anteladamente.
La Memoria (art. 222º)

INFORMA EL
CONTENIDO
ESTADO DE

Inversiones
Los negocios
relevantes

Los proyectos Principales

desarrollados contingencias

Hechos
Principales hechos
importantes luego
acaecidos durante
del cierre del
el ejercicio
ejercicio

La Situación de la Otra información

empresa relevante

Lo exigido por ley

PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
DE ACUERDO A LA LEY DE LA MATERIA (ART. 223)

Reglamento de Información
Normas Internacionales de Financiera y Manual de
Contabilidad (NIC’s), por Preparación de la
excepción los principios Información Financiera
usados en USA. (Resolución CONASEV Nº
103º-99-EF/94)

Reglamento del Registro de

Personas Jurídicas
(Resolución CONASEV Nº
115-99-EF/94)
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS
ACCIONISTAS (art. 224º)

Los accionistas pueden obtener

gratuitamente copias de los
documentos conteniendo las
propuestas de aprobación de la Gasto adicional a la S.A.
memoria anual, el balance, la cuenta
de ganancias y pérdidas y la
propuesta de aplicación de utilidades.

224º es una excepción a la regla

general impuesta por el 130º
(restricción a la información
perjudicial al interés social)
EFECTOS DE LA APROBACIÓN POR LA JUNTA
GENERAL (ART. 225º)

Aprobación del balance: declaración

La aprobación de dichos documentos
total o parcial, positiva de voluntad
no significa la exención de
con plenos efectos internos en la
responsabilidades del administrador
sociedad más no exigible (pasible de
(director o gerente).
rectificación).

Fundamento: el análisis de los

documentos presentados por los
administradores no permite que la
JGA pueda apreciar la existencia de
responsabilidad alguna. Por eso
radica el tiempo de caducidad (Arts.
184º y 197º en lo civil y 183º y 196º
en lo penal).
AUDITORÍA EXTERNA (Arts. 226º)

Revisar cuentas y controlar la

exposición de la real situación
Rol del auditor económica real de la sociedad (en
concordancia con los asientos y
documentos contables).

Revisión, verificación e informe sobre

las cuentas anuales por profesionales
especializados e independientes de la
A. Externa S.A. a pedido del pacto social, el
estatuto, acuerdo de la JGA (10% de
acciones suscritas con Dº a voto). El
informe se presenta a la JGA.
AUDITORÍA ESPECIAL (Art. 227º)

1.Por solicitud del 10% de

acciones suscritas con derecho
a voto ante la JGA (constar en
acta) o dentro de 30 días
posteriores (solicitud escrita).
En caso no haya auditoria
externa permanente. Se da en
dos casos:
2.Por el pedido (escrito) del
10% de acciones sin derecho a
voto. Solicitud a presentarse
dentro de los 30 días
posteriores.
AUDITORÍA ESPECIAL (Art. 227º)

La gestión

Las cuentas de la sociedad

Revisiones e investigaciones
En igual condición
especiales, sobre aspectos
(procedimiento)
específicos de:
Aplicable en S.A. con
El Balance y, auditorias externas
permanentes

La cuenta de ganancias y Aplicable en acciones sin

pérdidas. derecho a voto

Gastos pagados por

solicitantes excepto si
representan un tercio más
uno del capital pagado (no
sólo suscritas sino pagadas).
AMORTIZACIÓN Y REVALORIZACIÓN DEL ACTIVO
(Art. 228º)
Amortización: Cuentas que
reflejan en la contabilidad y en
Depreciación: desgaste de los
el balance los importes anuales
bienes originado por el uso de
de la pérdida de valor, o
los bienes del activo fijo.
depreciación, de los bienes del
activo fijo.

“Es el correctivo del precio de

coste, justificado por la pérdida
del valor, por el transcurso del
tiempo, los bienes
instrumentales de la empresa,
ejemplo: maquinaria e
instalaciones industriales”.
AMORTIZACIÓN Y REVALORIZACIÓN DEL ACTIVO (Art. 228º)

Regularizan valor perdido de

los bienes del activo.

Son imperativas porque

expresan la pérdida.

Si son excesivas: reservas

ocultas.

Caracteres de la amortización

Si son insuficientes:
patrimonio neto ficticio

Aplicados sobre bienes de uso

por la S.A., más no aquellos
usados como parte de la
actividad económica habitual
de la empresa.

Proporciona a la S.A. los

recursos necesarios para la
reposición de sus activos
amortizados (deducción al
I-R, generador de problemas).
AMORTIZACIÓN Y REVALORIZACIÓN DEL ACTIVO (Art. 228º)

Todos los activos son contabilizados

en su valor de adquisición o de costo

El valor contabilizado se revaloriza

(revaluándolo o devaluándolo) o se
ajusta por inflación.

Sobre los bienes que deben ser

amortizados anualmente para reflejar
en el balance la pérdida del valor (o
depreciación) que han sufrido en
cada ejercicio.
Sólo se valoriza los bienes
intangibles.
Habla sobre los activos fijos o no
negociables, bienes cuya venta no
está comprendida en el objeto social
ni en actividades habituales de la
empresa, permanecen en la S.A. y
están sujetos a amortización anual.

Los bienes negociales de la sociedad,

que no son parte del activo fijo o
inmovilizado, no son materia de
amortización. La utilidad o pérdida
que arrojen se refleja al momento de
enajenación

Los bienes del activo fijo pueden ser

revaluados previa comprobación
pericial (revaluaciones voluntarias).
REVALUACIONES VOLUNTARIAS (2º PÁRRAFO DEL ART.
228º)

Revaluar: es realizar una
nueva apreciación del valor de
un activo fijo, diferente del
que pudo haber sido en el
pasado.
Si la revalorización
incrementa el valor del bien
estamos ante una
REVALUACIÓN (genera
plusvalías) y caso contrario
ante una devaluación o baja
de valor.
Clasificación de las revaluaciones

Económicas (valoración de
algunos elementos de
Nominales (devaluación
activo) y monetarias
monetaria) y reales
Legales (por mandato de la (adecuación al valor actual
(expresa reales aumentos
ley) y voluntarias (por de los elementos
de valor del bien o
decisión de la sociedad) patrimoniales indicados en
inclusive su valor de
el balance con los mismos
reposición)
valores anteriores a la
desvalorización)
Clasificación de las plusvalías

Nominales (ocasionada por la

devaluación de la moneda) y reales
(producida por el valor intrínseco de los
bienes por agentes externos).

Indebida utilización de plusvalías

ficticias (revaluación alta no
correspondiente a la realidad del
Clasificación aumento de valor del bien, usada para
cubrir pérdidas de la sociedad,
distorsionando su situación en el
Distribución como dividendos (sólo
cuando el bien se liquido)

balance)

Destino de las plusvalías: Mantenimiento en reserva (reales)

Capitalización o cobertura de pérdidas

(nominales)
RESERVA LEGAL (Art. 229º)

Las reservas: mirar al

futuro y separar
Junto con las Amortizaciones recursos, con el
amortizaciones se proveen recursos para sacrificio de los
llaman “previsión en la reposición de los accionistas, para
las sociedades activos fijos o planificar debidamente
anónimas” . inmovilizados. el desarrollo
económico de la
empresa.
RESERVA LEGAL (Art. 229º)

Son los beneficios o utilidades no

Son sumas que incrementarán el
distribuidos, de cualquier clase,
patrimonio neto por sustracción
excluidos del reparto y se afectan
de ganancias a distribuir, o sea,
a un fin futuro determinado,
son fondos especiales constituidos
proporcionando a la empresa una
con parte de éstas para un fin
mayor solidez económica y
determinado (Veron)
financiera (Elías).
Características de la RESERVA LEGAL (Art. 229º)

Provienen de Constituibles con

Es un incremento del
beneficios no cualquier tipo de
patrimonio neto
distribuidos beneficios

Figura en el pasivo
Creada para un fin
Debe existir reparto más sus bienes están
determinado y/o
de utilidades en la masa general
futuro
del activo social.

Creada sólo por la

JGA y debidamente
justificado
 Aumentar los medios de acción de la S.A.

Apoyo a reinversiones o adquisiciones para la

ampliación o diversificación de la actividad social

Finalidad de las reservas Compensación de riesgos o pérdidas futuras

Asegurar la estabilidad de los dividendos futuros

de la S.A.

Cumplir en el futuro obligaciones contractuales

que la S.A. ha asumido

Desaparición del objetivo de su creación

Destinadas a cubrir pérdidas de la sociedad

Causas de Disolución de las reservas Conversión de reservas en acciones (capitalizarse)

Destino a crear otro tipo de reservas

Decisión de la JGA (inutilidad e inconveniencia )

Clasificación de reservas
Legales establecidas por ley

establecidas x el
Estatutarias
estatuto

establecidas por
Voluntarias
acuerdo de la JGA

Clasificación Manifiestas
expresadas en el
balance

no están expresadas
Tácitas (ocultas)
en el balance

mejorar la liquidez de la S.A.

como elevar medios de
Financieras acción, capital de trabajo,
compensación de pérdidas
futuras etc.

planes de expansión
Inversión o de adquisición de
activos
RESERVA LEGAL (Art. 229º) Norma imperativa

Fin: compensar
Condición de
pérdidas
Es obligación reserva legal: Obligación de
Cantidad reservas de
de toda S.A. 1/5 o 20% del reponer la
mínima: 10% libre
constituirla capital. Exceso reserva legal
de la utilidad disposición
ante cualquier puede ser con utilidades
anual. sino pudieron
eventualidad. estatutaria o posteriores.
serlo por las
voluntaria.
utilidades.
 Provisiones: destina
Diferencia entre recursos para el
U. no distribuidas: Amortizaciones:
una reserva, cumplimiento de
beneficios buscan mantener el
utilidad no obligaciones frente
distribuibles de una patrimonio activo
distribuida, a terceros, ciertas y
S.A. no repartidos de la sociedad en
amortización y devengadas, no son
de inmediato. forma intacta.
provisión beneficios de la
sociedad.
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS (Art. 230º)

Se pagan en razón de Todas las acciones tienen

utilidades o reservas de el derecho al dividendo,
libre disposición y siempre salvo disposición contraria
que el patrimonio no sea al estatuto o acuerdo de la
inferior al capital pagado. JGA.

4. Es válida la delegación
en el directorio de la
Es permitido distribución
facultad de acordar el
de dividendos a cuenta.
reparto de dividendos a
cuenta.
DIVIDENDO OBLIGATORIO, CADUCIDAD (Arts 231º y
232º)

Por un monto igual al

50% de las ganancias a
distribuir en el año,
después de restado el
monto relativo a la No procede pedido de
Derecho de cobro
reserva legal. Procede titulares de acciones De no ser cobrados
caduca a los tres años
a solicitud de mínimo sujetas a régimen incrementarán la
de ser exigible. En
20% del total de especial sobre reserva legal.
S.A.A. es 10 años.
acciones suscritas con dividendos
derecho a voto y
referidas a las
ganancias del ejercicio
inmediato anterior.
Primas de capital (Art. 233º)

Son utilidades
extraordinarias de la S.A. y
permite su distribución
como dividendos. Pueden
ser capitalizados.
Son distribuidas al alcanzar
la reserva legal su límite
máximo.

Al completarse el limite
máximo de la reserva legal
con parte de las primas de
capital, puede distribuirse
el saldo de éstas.
 CONCLUSIONES
Los estados financieros son aquellos reportes (contables) de
información de las actividades y/o operaciones que se realizan
y realizarán en la empresa.

La amortización hace referencia a las cuentas que reflejan en

la contabilidad y en el balance los importes anuales de la
pérdida de valor, o depreciación, de los bienes del activo fijo.

Las primas de capital son utilidades extraordinarias de la S.A.

y permite su distribución como dividendos. Pueden ser
capitalizados.
 Formas Especiales de la Sociedad
Anónima

SEMANA 11
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
INDICE

vSociedad Anónima Cerrada

vSociedad Anónima Abierta
4.1. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC)

a. Concepto b. Características

• Promueve sociedad de - Denominación social:

pequeños capitales y Sociedad Anónima Cerrada
permite mantener las o SAC
acciones en manos de • Aplicación normativa:
pocos accionistas, 234-248 + 50º-233º (suple)
independientemente de la • Dº de suscripción
dimensión de la empresa. preferente, separación y
exclusión
• Transferencia de acciones
• Órganos societarios
 Concepto según la LGS

a. No más de veinte
b. Imposible de inscribir
accionistas y no tiene
en esta las acciones de
acciones inscritas en el
una sociedad anónima
Registro Público del
cerrada.
Mercado de Valores.
4.2 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (SAA)

Modelo para sociedades de participación masiva

(medios de ahorro e inversión), y con fuentes
complementarias de financiamiento de sus
actividades + CONTROL ESTATAL.

Oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones

Tiene + 750 accionistas

CONCEPTO (según la LGS), si + 35% de su capital pertenece a 178 ó más accionistas, sin considerar dentro de
este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance
cumple uno o más supuestos: al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital

Constitución como tal

Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la

adaptación a dicho régimen
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES

Requisito adicional de
Denominación: creación: Inscripción de
Aplicación Normativa:
"Sociedad Anónima sus acciones en el
249º-262º + 50º- 233º
Abierta" o "S.A.A." Registro Público del
Mercado de Valores.
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES

1. Limitaciones a la libre
transmisibilidad de las acciones;

2. Restricción a la negociación
de las acciones;

Invalidez en el pacto social o

del estatuto de: 3. Derecho de preferencia a los
accionistas o a la sociedad de
adquisición de acciones en caso
de transferencia de éstas.

4. Pactos de los accionistas con

limitaciones, restricciones o
preferencias antes referidas aun
cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES

1. Exigir adaptación a
SAA;

2. Exigir la a S.A. o SAC

Controlada por el Eº (CONASEV)
supervisar y controlar a la sociedad
anónima abierta. Puede: 3. Exigir información
financiera y marcha
societaria (accionistas=5%
del capital suscrito.

4. Convocar a junta
general o a junta especial
ante incumplimiento de la
sociedad.
 CARACTERÍSTICAS ESENCIALES
Quórum y mayoría: Acuerdos válidos
1º Convocatoria: 50%,de acciones suscritas con
derecho a voto.
Solicitud de convocatoria por los accionistas: cinco 2º Convocatoria: 25%
por ciento de las acciones suscritas con derecho a
3º Convocatoria: no interesa el numero
voto sino por CONASEV, IGUAL para juntas
Tiempo entre c/u: 1º y 2º 30 días; y 2º y 3º 30 días
especiales. Requisito esencial para asistir: acciones
inscritas con un tiempo no menor de 10 días. Adopción de acuerdos: mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto. Prohibido
exigir quórum y mayoría más altas. Igual para juntas
especiales de la sociedad anónima abierta.
Auditoría externa anual: si los auditores están hábiles
Derecho de información fuera de Junta: no menos del
e inscritos en el Registro Único de Sociedades de
5% excepto si daña a la sociedad. Ante conflicto
Auditoría.
CONASEV.
Restricción de derecho de preferencia. Si el acuerdo:
Cumple reglas de convocatoria + 40% de las acciones
Publicaciones: Aviso de convocatoria a las Juntas
suscritas con derecho de voto, excepto por oferta
Generales 25 días. En un solo aviso pueden haber
pública; y
más de una convocatoria (no debe mediar menos de
3 ni más de 10 días). No mejore, directa o indirectamente, la posición
accionaria de alguno de los accionistas.
Derecho de separación: ANTE cambio de modalidad
y dentro de los 10 días a la fecha de inscripción de la
adaptación en el Registro.
 CONCLUSIONES
La Sociedad Anónima Cerrada promueve sociedad de pequeños
capitales y permite mantener las acciones en manos de pocos
accionistas, independientemente de la dimensión de la empresa.

Según la Ley General de Sociedades, la Sociedad Anónima Cerrada

no debe tener más de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.

La Sociedad Anónima Abierta es un modelo para sociedades de

participación masiva (medios de ahorro e inversión), y con fuentes
complementarias de financiamiento de sus actividades + CONTROL
ESTATAL.
 Reorganización de Sociedades

SEMANA 12
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
 INDICE

vReorganización de Sociedades
vTransformación
vFusión
vEscisión
vOtras formas de reorganización: simple, escisión múltiple
¿Qué es reorganizar?

Fin: Adaptarse a algún

Es establecer una nueva cambio, afrontar
Organizar nuevamente a
estructura, eficazmente a sus
una sociedad, es decir
organización, competidores o,
sus aspectos internos y
planeamiento y política simplemente explotar
externos.
en la sociedad. eficientemente una
actividad económica.
Recordar el concepto de Bloque patrimonial (art. 369º)

Si la sociedad está formada

por activos: valor +, no se
necesita que pertenezcan a Si hay activo (s) y pasivo (s)
la misma línea de negocio
o actividad empresarial.

Estaremos ante valores (+),

(cero) ó (-)
Fondo empresarial

Conjunto de bienes y derechos organizados

por una o más personas naturales o
jurídicas, destinado a la producción o
comercialización de bienes o a la
prestación de servicios. (se incorporan
derechos y relaciones jurídicas necesarios
para poder realizar determinada actividad
empresarial). Se llama hacienda mercantil,
fondo de comercio o establecimiento.
 TRANSFORMACIÓN
Es volver a organizar la forma legal de
una persona jurídica. Es un cambio
experimentado por una compañía, que
pasa de un tipo de sociedad a otro
distinto del que tenía, conservando la
misma persona jurídica (Garrigues).
Según el art. 333º es el medio por el
cual una persona jurídica (nacional o
extranjera) adopta una forma jurídica
distinta, manteniendo su personalidad
jurídica y siempre que la forma jurídica
preexistente o resultante de dicho
proceso sea una sociedad regulada o
no por la LGS.
 TRANSFORMACIÓN
La transformación es una simple
modificación del revestimiento
jurídico de la sociedad, “que no
afecta a su esencia, ni a su
personalidad jurídica y que por lo
tanto no conlleva la disolución de la
sociedad y la fundación de otra” o
Hay “disolución de la sociedad, cuya
forma se abandona y se constituye
otra sociedad distinta con forma
nueva” (Lozano Reveiz, citado por
Molina).
 JUSTIFICACIÓN

Sin embargo la carencia de

personalidad jurídica
impediría que un
patrimonio autónomo sea
objeto de proceso de
Deseo de evolucionar de
transformación. Así los
parte de la sociedad y La personalidad no es una
patrimonios autónomos
adoptar formas diversas sin cualidad sino un modo de
(patrimonio fideicometido
mudar su personalidad ser de sujeto.
bancario, patrimonio
(misma naturaleza).
fideicometido de
titulación, patrimonio
autónomo de fondos
mutuos o de fondos de
inversión, etc.)
1. Transformación en personas jurídicas distintas a la sociedad

La 333º permite la transformación Sin embargo, podría decirse que no

de personas jurídicas sin fines de
lucro. Atípico en otras sociedades
más original.
• Juan Espinoza Espinoza establece la
imposibilidad debida a la naturaleza de
estas.
hay afectación a interés alguno si
una sociedad se transforma en una
persona jurídica sin fines de lucro,
en tanto que el segundo debería
contemplarse la naturaleza de cada
P.J.
2. Transformación de sociedades o sucursales del Extranjero

Caso1. La Transformación de una Caso 2. La Transformación de una

sociedad domiciliada en el extranjero
en una forma societaria contemplada
en la legislación peruana, como
consecuencia de la decisión de la
persona jurídica extranjera de radicar
en el país (394º).
sucursal establecida en el Perú de una
sociedad constituida en el extranjero,
a través de su constitución en el Perú
como una sociedad regulada en la LGS
(art. 395º). Más es una reorganización
simple
Reorganización Simple (Art. 391º)

El acto por el cual una sociedad

segrega uno o más bloques
patrimoniales y los aporta a una o
más sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando
en su activo las acciones o
participaciones correspondientes
(art. 391º)
Reorganización Simple

4º La primera
sociedad se
3º A cambio, recibe
1º Una sociedad 2º Transfiere convierte en Ojo la sociedad
acciones o
identifica una o más (aporta) a una o accionista o socia transferente del
participaciones
porciones de su más sociedades, de la segunda. Si ya bloque patrimonial
representativas del
patrimonio existentes o en lo es, incrementará no se extingue si
capital de la
(bloques proceso de su participación en mantienen cierto
sociedad receptora
patrimoniales). constituirse. el capital de la patrimonio.
del bloque.
receptora del
bloque patrimonial.
 Beneficiarios: en la RS la
1. Diferencia con la sociedad, en la EP los
escisión parcial accionistas o socios de la
sociedad.

Se transfiere valores
2. Diferencia con el negativos o de valor cero
aumento de capital y a cambio se entregan
acciones (ver art. 369º).
Casos

No hay variación de
1º Reorganización
capital social,
simple con bloque
patrimonio neto
patrimonial positivo
(acciones son activos).
Casos

Transferente mejora
su posición
patrimonial

Receptora empeora
su situación
2º Reorganización Hay reducción de capital y disminución del patrimonio económica
neto en la sociedad receptora. No cabría entregar
simple con bloque
patrimonial negativo
acciones por algo negativo. ¿Y la aportante que
recibe? Las acciones o participaciones de los socios de
la receptora, para así convertirse en accionista.
Efectos
¿Derecho de
separación y
oposición?

En una S.A. y en
otras formas de
sociedad.
Casos

La transferente aumenta
su patrimonio neto en
tanto que la receptora no.
No hay incremento o disminución de patrimonio neto
3. Reorganización simple con
bloque patrimonial cero
porque no existe alteración del patrimonio neto. Las
acciones a darse a la transferente serán de los socios
de la receptora.
Efectos
Habría derecho de oposición
del acreedor o de separación
de los accionistas ¿afectaría el
desarrollo de la sociedad?
La fusión de empresas

Es una operación por la cual dos o

más sociedades se reúnen a efectos
de formar na sola, confundiendo sus
respectivos patrimonios e integrando
a sus socios, de acuerdo a las formas
previstas por la ley y cumpliendo con
los requisitos, establecidos en ésta.
TIPOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES

Extinción de la personalidad
de las sociedades
incorporadas
Fusión de 2 ó más
sociedades para formar una
nueva o fusión constitución Transmisión en bloque
(patrimonial) y a título
universal y en bloque de los
patrimonios a la nueva
sociedad.
TIPOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES
Una sociedad absorbe a una o
más sociedades. La Absorbente
2. Fusión por Absorción o
asume a título universal y en
incorporación
bloque (patrimonial) los
patrimonios de las absorbidas.
Hay concentración de
patrimonios en una sola sociedad,
Efectos en ambos: sujetándose a las formas y
cumpliendo con las
características esenciales.
Características esenciales
Transmisión de los
patrimonios en bloque y
Unión de sociedades a título universal de las
personas jurídicas que
se extinguen

Extinción de las Agrupación de los

sociedades socios de las sociedades
incorporadas o intervinientes en una
absorbidas y ausencia única sociedad
de liquidación resultante de la fusión.
 FORMAS DE FUSIÓN

A
A) Fusión por constitución
(por incorporación) B Z

A
B) Fusión por absorción Z
B
 PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN

Proyecto de Acuerdo de
fusión fusión
a c ión
p ar
e
d es s
Art. 349° h o d ía
re c 10
D e
Escritura pública
Acuerdo de Convocatoria Publicaciones
directorio 10 días (5) x (5) x (5)

De
rec
h
od
e
30 opo
día sici
s ón
Tipos de escisión
División del patrimonio de la
sociedad escindente en dos o
más bloques.

c.1 Por Constitución: c/u de los

Extinción de la personalidad bloques patrimoniales
1. Total o propia: jurídica de dicha sociedad segregados da lugar a la
escindida. constitución de una nueva
sociedad.

c.2 Por absorción: c/u de los

bloques patrimoniales
Modalidades
segregados es absorbido por
sociedades preexistentes.

c.3 Mixta: por lo menos un

bloque patrimonial se segrega
para constituir una nueva
sociedad y otro bloque
patrimonial se transfiere a una
sociedad preexistente.
La escisión de sociedades

Es el fraccionamiento patrimonial
que efectúa una sociedad
La consecuencia será la emisión de
(sociedad escindida) para
acciones o participaciones a favor
transmitir bloques patrimoniales a
de los socios de la escindida, salvo
otra u otras sociedades
excepciones.
(beneficiarias), nuevas o
preexistentes.
 SEGREGACIÓN SIMPLE
La sociedad “A” se divide para formar la sociedad “B”, recibiendo
acciones a cambio de su aporte (bloque patrimonial)

A B
 ESCISIÓN MÚLTIPLE
Las sociedades A y B se escinden para proceder a la
información de la sociedad “C” (Art. 392°, inc. 1)

A A

B
B
 ESCISIÓN MÚLTIPLE COMBINADA
Las sociedades A y B se escinden para proceder a la
información de la sociedad “C” (Art. 392°, inc. 1)

D
E

A B
 PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN

Proyecto de Acuerdo de
escisión escisión
a c ión
p ar
e
d es s
Art. 374° h o d ía
re c 10
D e
Escritura pública
Acuerdo de Convocatoria Publicaciones
directorio 10 días (5) x (5) x (5)

De
rec
h
od
e
30 opo
día sici
s ón
 Tipos de escisión

1. La sociedad escindente no se
Por constitución: el bloque(s)
extingue sino mantiene su
patrimonial(es) que son segregados
personalidad jurídica al no haber
por la sociedad escindente se
segregado la totalidad de su
destinan a la creación de nuevas
patrimonio. Ejemplo de una filial, una
sociedades.
línea de productos, etc.
2. Parcial o impropia

Por absorción: el bloque(s)

patrimonial(es) que son segregados
2. Modalidades por la sociedad escindente se
transfieren a sociedades
preexistentes.

Mixta: Por lo menos un bloque

patrimonial de la sociedad escidente
se segrega para constituir una
sociedad nueva y otro bloque
patrimonial se transfiere a una
sociedad preexistente.
Características

Son los accionistas de las sociedades

escindidas quienes reciben las acciones
o participaciones de las sociedades
La continuidad de las relaciones
beneficiarias y no las sociedades
sociales como elemento esencial de la
mismas, en virtud del principio de
escisión
continuidad de la condición de
accionista que subyace a estas formas
de reorganización.
Características

c.2 La s.
c. El aumento o c.1 La S. beneficiaria es
b. El ajuste en
la formación de beneficiaria es titular de parte
el capital de la c.3 Bloque
la cifra del titular de todas de las acciones
sociedad patrimonial
capital social en las acciones o o
escindida en la negativo o cero
las sociedades participaciones participaciones
escisión parcial
beneficiarias de la escindida de la sociedad
escindida
Características
c.4 La sociedad escindida es
titular de la sociedad
beneficiaria y dichas acciones
forman parte o conforman
totalmente el bloque
patrimonial a transferirse (no
hay aumento de capital).
c.6 La sociedad disminuye el
c.5 Acciones en cartera valor nominal de las acciones
(aumento de capital y preexistentes para aumentar
emisión de acciones o el número de acciones y
entrega de las acciones en distribuirlas a los accionistas
cartera). de la sociedad escindida.
Capital social no varia.
Caso 1: sobre entrega de acciones
La sociedad absorbente es titular de
todas las acciones o participaciones
de la absorbida
• No hay aumento de capital pues sería ficticio,
las acciones se cancelan.
2. La sociedad absorbente es titular
de parte de las acciones o
participaciones de la sociedad
absorbida. No excepto aquellas que
no le pertenecen. Aumento de
capital en la cuantía necesaria para
pagar a los restantes socios o
accionistas de la sociedad absorbida.
Caso 2: Aumento de capital
3. Cuando el patrimonio neto de las 4. Acciones en cartera de la sociedad
sociedades que se extinguen es cero o absorbente
negativo. 1. Aumento de capital o reparto de acciones en
1. No hay entrega de acciones sino de los socios. cartera
2. Reducción de capital y entrega de acciones a los
accionistas de la sociedad absorbida.

5. La Sociedad absorbente decide

disminuir el valor nominal de sus
acciones para aumentar el número de
acciones y distribuirlas a los accionistas
de la sociedad extinguida. No varia el
capital social pero los accionistas de la
sociedad extinguida se convierten en
accionistas de la sociedad resultante.
 Motivos

Fomenta el
El efecto acceso al
informativo mercado de
(información capitales (grupo
Obtención de Realineamiento transmitida a los Transferencia de de sociedad se
beneficios estratégico inversores) sobre riqueza escinde de
el precio de las acuerdo a la
acciones en el actividad
mercado. deseada por los
inversionistas.
 EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

Etapas

Acuerdo de disolución
Liquidación propiamente
Causales (Articulo 407° de la Extinción
dicha
LGS)
CAUSALES DE DISOLUCIÓN (ARTÍCULO 407° DE LA LGS)
Vencimiento de plazo de duración de la sociedad, salvo prórroga

Conclusión de su objeto social o su realización por un período prolongado de tiempo

Continuada inactividad de la junta general

Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado

Causales Acuerdo de la junta de acreedores

Falta de pluralidad de socios, si en el plazo de seis meses dicha pluralidad no es constituida

Acuerdo de la junta general

Causal establecida en el pacto social o en el estatuto

Convenios de socios registrados ante la sociedad

 CONCLUSIONES
El fin de la reorganización es adaptarse a algún cambio, afrontar eficazmente a sus
competidores o, simplemente explotar eficientemente una actividad económica.

El fondo empresarial es el conjunto de bienes y derechos organizados por una o

más personas naturales o jurídicas, destinado a la producción o comercialización
de bienes o a la prestación de servicios. (se incorporan derechos y relaciones
jurídicas necesarios para poder realizar determinada actividad empresarial).

La fusión de empresas es una operación por la cual dos o más sociedades se

reúnen a efectos de formar na sola, confundiendo sus respectivos patrimonios e
integrando a sus socios, de acuerdo a las formas previstas por la ley y cumpliendo
con los requisitos, establecidos en ésta.
Disolución, liquidación y extinción de
sociedades

SEMANA 13
Por: Edison Paul Tabra Ochoa
Profesor de Derecho Comercial
Facultad de Derecho
Universidad de San Martín de Porres
 INDICE

vProceso de Extinción de la Sociedad

vDisolución
vLiquidación
vExtinción
 PANORAMA GENERAL

DISOLUCION LIQUIDACION EXTINSIÓN

Causal Acuerdo Distribución Inscripción

mandato de del Registros
de
liquidación remanente Públicos
disolución

Pagan las deudas

Cobran las Acreencias
3
Causales de Disolución
(Art. 407 L.G.S.)
Vencimiento del plazo No realización o la Continua inactividad de
Conclusión del objeto
de duración, salvo imposibilidad de realizar la Junta de Accionistas o
social.
prórroga. el objeto social. Socios.

Acuerdo de la Junta de Pérdidas que reduzcan

Acreedores (Ley el patrimonio neto en
Resolución adoptada Falta de pluralidad de
General de un 33% del capital
por la Corte suprema. socios.
Reestructuración efectivamente pagado.
Patrimonial). (causal en suspenso).

Por cualquier otra causa

Por acuerdo de la Junta
establecida por la Ley,
de accionistas o Socios
Pacto Social o convenio
sin mediar causa.
entre los socios.
4
 Caso de la Sociedad Colectiva
(Art. 408° L.G.S.)
Recuerdan: “La sociedad Colectiva es una sociedad de
personas, donde prima la calidad personal y la capacidad
económica del socio. Los socios tienen responsabilidad
ilimitada”

Se debe disolver la
Cuando sociedad, salvo que el
fallece/incapacidad Pacto social, establezca
sobreviniente como puede continuar
funcionando la sociedad

5
 Caso de las Sociedades en
Comandita (Art. 408° L.G.S.)
Recuerdan: “las sociedades en comanditas están integradas
por socios capitalistas comanditarios y por socios
industriales o comanditados”
Todos los socios Debe nombrar al
S en C industriales o Administrador
comanditados se Provisional
retiran de la 06 meses
sociedad para
S en C por A
reconstituirse
Todos los socios capitalistas o
comanditarios se retiran de la sociedad

6
 Procedimiento para la disolución de
sociedades
Junta de
Accionista
Incurre en Director, so
Socios
una causal la Gerencia o Convocan
de disolución Administradores 30 días

Acuerdo NO acepta
3° 10 días 2° 10 días 1° 10 días de La
Anuncio Anuncio Anuncio disolución disolución
periódico periódico periódico

10días
Inscribe el Acuerdo de Disolución
en los Registros Público 7
 Procedimiento JUDICIAL para la
disolución de sociedades
CAUSALES ADICIONALES PARA LA CONVOCATORIA JUDICIAL
Se produjo una causal de disolución y pasaron 30 días sin convocatoria, del
Directorio, la Gerencia o administradores
Habiendo solicitado la disolución cualquier socio, director, gerente o
administrador. NO SE HUBIESE TOMADO EN CUENTA
PARTES DEL PROCESO
Demandante : El Socio, Director, Gerente o Administrador
Demandado : La sociedad
JUEZ COMPETENTE :
Juez Civil del domicilio de la Sociedad
VÍA PROCEDIMENTAL
Proceso Sumarisimo
8
 La disolución de sociedades por
intervencion del Poder Ejecutivo
CAUSALES DE INTERVENCION DEL PODER EJECUTIVO

Las actividades comerciales vayan contra las buenas costumbres o el orden público

Sociedad
presenta
Resolución Corte Notifica a la
Suprema descargos
Suprema sociedad
(Expedida con ENVIA 30 Días Resuelve la
votos del
Corte
Consejo de
Suprema
Ministros) RECURSO DE
Convocan APELACION
Junta de Accionista o en Directores
socios Ordena la
Gerentes Sala Comercial y
10 Días disolución social de la Corte
Administradore
Nulidad s Suprema
Nombrar a los Publica la
liquidadores resolución Desestima la petición
de disolución 9
 LIQUIDACIÓN

Este proceso esta a cargo de

los liquidadores , quienes
Es el proceso que se inicia Durante el estado de
deben concluir los negocios
como consecuencia de la liquidación la personalidad
pendientes , cobrar , llevar
disolución y concluye con la jurídica de la sociedad se
todos los actos que sean
extinción de la sociedad. mantiene vigente.
necesarios para el pago de
los acreedores.

10
 Sociedad en liquidación

Acuerdo
mayoritario de
Disolución
LIQUIDACIÓN
Distribución
del
Remanente
11
 RAZÓN
SOCIAL

Denominación
de la sociedad
en liquidación

EN
LIQUIDACIÓN

12
 Los liquidadores
Son personas naturales o jurídicas que se dedicara a la administración de la
CONCEPTO sociedad luego del acuerdo de disolución cumpliendo funciones especificas
conforme a ley

Por acuerdo de Junta de accionistas Socios al momento de aprobar la

disolución

DESIGNACION DE
LIQUIDADORES Por el Pacto Social}
TITULARES Y SUPLENTES

Por resolución Judicial

Por haberse realizado la liquidación

Por remoción acordada en Junta General

CESE DE FUNCIONES

Por renuncia

Por resolución judicial a pedido de accionistas socios que representen el 20%

de capital pagado. Vía proceso sumarisimo

CADUCIDAD DE LA Caduca a los 02 años desde que termino el cargo o se inscribió la extinción en
RESPONSABILIDAD
los Registros Públicos.

13
Los liquidadores
(Art. 416° LGS)
Tienen las mismas funciones que los directores o administradores de la
sociedad

Realizar inventarios, estados financieros y demás el día que asume sus funciones

Llevar, custodiar y conservar los libros contables de la sociedad

FUNCIONES
Realizar operaciones pendientes para la liquidación de la sociedad

Transferir bienes a titulo oneroso

Exigir el pago de los dividendos pasivos

Concertar transacciones y asumir obligaciones que sean necesarias para la liquidación

Pagar a los acreedores y a los socios

14
 Insolvencia de la sociedad
(Art. 417° LGS)
“Si las deudas de la sociedad son mayores al patrimonio
neto”. Los liquidadores deben:

Realizar el Balance Convocar a Junta Solicitar la

y los estados de accionistas o declaración judicial
Financieros Finales. socios. de quiebra al Juez.

15
 Los estados financieros finales
(Art. 419° LGS)

Propuesta de
Balance Final de Memoria de la
distribución del
la sociedad liquidación
patrimonio neto

Estados de
Informe de
ganancias y
auditoria
perdidas

16
 Distribución del haber social
La realiza los liquidadores

Haber pagado todas las deudas

Distribuye en función a lo efectivamente

pagado

Requisitos de la Paga primero al que aporto más

distribución:
Cuotas no cobradas se deposita en una
cuenta bancaria

Liquidadores pueden adelantar el pago, pero bajo

responsabilidad solidaria

Primero, cobran las acciones sin derecho a voto

Prelación en el cobro de sociedades por Acciones

Luego, las Acciones con derecho a voto

17
 Extinción de la Sociedad
(Art. 421° y 422° LGS)
LIQUIDACIÓN
Paga todas las
deudas
Cobra todas las Elaboración del Inscribe en los EXTINCION DE
acreencias acta de extinción Registros Públicos LA SOCIEDAD
Distribuyen los
remanentes
Acreedores impagos

Son personas a las que la sociedad tiene

obligaciones pendientes y no fueron
pagadas en el momento de la liquidación

Responsabilidad Responsabilidad
Responsabilidad
del liquidador ilimitada es de los (S en C y S en C
ilimitada de los
(SA, SAC, SAA y socios por A)
socios (S.C.)
SRL) industriales

19
 CONCLUSIONES
El proceso de extinción de la sociedad se puede dar a través de la
disolución, liquidación y extinción

Los acreedores impagos son personas a las que la sociedad tiene

obligaciones pendientes y no fueron pagadas en el momento de la
liquidación

Los estados financieros finales incluyen el balance final de la

sociedad, la memoria de la liquidación, la propuesta de
distribución del patrimonio neto, el estado de ganancias y
perdidas y el informe de auditoria