NUMERO CINCO (5).

En la ciudad de Guatemala, el día dos de enero del año dos

mil dieciocho, ANTE MI: MARCO VINICIO CHÁVEZ MOLINA, Notario,

comparecen los señores MARIO ANTONIO PEREZ LÓPEZ, de cuarenta y cuatro

años de edad, casado, guatemalteco, Ingeniero Civil, de este domicilio, se

identifica con el Documento Personal de Identificación al que le corresponde el

Código Único de Identificación número mil seiscientos ochenta y nueve,

cincuenta y seis mil setecientos treinta y tres, cero dos cero uno (1689 56733

0201), extendido por el Registro Nacional de las Personas; LUCY CELESTE

ESTRADA MARROQUIN, de cuarenta años de edad, casada, guatemalteca,

arquitecta, de este domicilio, se identifica con el Documento Personal de

Identificación al que le corresponde el Código Único de Identificación número dos

mil cuatrocientos cincuenta y seis, setenta y ocho mil ciento veintitrés, cero

dos cero uno (2456 78123 0202), extendido por el Registro Nacional de las

Personas; MARELIN ANDREA ORELLANA CARÍAS, de veinte y seis años de

edad, soltera, guatemalteca, auditoria, de este domicilio, se identifica con el

Documento Personal de Identificación al que le corresponde el Código Único de

Identificación número dos mil setecientos sesenta y cuatro, treinta y cinco mil

setecientos dos, cero dos cero uno (2764 35702 0201), extendido por el

Registro Nacional de las Personas. Los comparecientes me aseguran ser de los

datos de identidad consignados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos

civiles y que por el presente acto otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD ANÓNIMA de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA:

DE LA CONSTITUCIÓN, NATURALEZA Y DENOMINACIÓN SOCIAL. Los

otorgantes manifiestan que por el presente acto constituyen una sociedad

anónima que se regirá por las disposiciones de este pacto social, del Código de

Comercio de Guatemala y demás leyes aplicables. Dicha sociedad tendrá como

denominación social ARTESNIAS LA MEJOR, S,A., que podrá a quien en lo

sucesivo de este instrumento se le denominará como “LA SOCIEDAD”; y podrá

utilizar como nombre comercial “ARTESANIAS LA MEJOR” o el que considere

conveniente el Órgano de Administración o la Asamblea General de Accionistas.

SEGUNDA: OBJETO. La sociedad tendrá por objeto y se dedicará a:

CONSOLIDAR LA ACTIVIDAD ARTESANAL COMO GENERADORA DE

MEJORES EMPLEOS Y MAYORES INGRESOS, INCREMENTANDO SU

PARTICIPACION EN LA ECONOMIA NACIONAL, COMERCIALIZAR A NIVEL

NACIONAL Y PRIMORDIALMENTE EN EL EXTERIOR PRODUCTOS Y OTROS

COMO PARTE DE LAS ACTIVIDADES DE FOMENTO Y DESARROLLO. Para

cumplir con su objeto social podrá ejecutar toda clase de actos y contratos

permitidos por la ley y que tengan relación con su objeto social. Adicionalmente, la

sociedad podrá hacer válidamente negocios de cualquier índole, siempre que los

accionistas lo acuerden legalmente y que tal acuerdo sea asentado en el libro de

actas de la sociedad o en acta notarial. TERCERA: DEL PLAZO. El plazo de la

sociedad será indefinido y principiará a contarse desde la fecha de inscripción de

la misma en el Registro Mercantil General de la República. Consecuentemente,

solo podrá fijársele fin mediante acuerdo tomado en Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, convocada expresamente para tal efecto. La

decisión deberá tomarse por el voto favorable que represente como mínimo las

tres cuartas partes del capital pagado de la sociedad al momento de celebrarse la

Asamblea. CUARTA: DEL DOMICILIO. La sociedad tiene su domicilio en el

departamento de Guatemala, pero para el desarrollo de sus operaciones, podrá

establecer agencias, sucursales, oficinas, representaciones y demás

establecimientos en cualquier parte de la República de Guatemala o el extranjero,

cuando así lo dispongan sus Administradores o la Asamblea General de

Accionistas, con sujeción a lo que dispongan las leyes de la República de

Guatemala. QUINTA: DEL CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO. La sociedad se

constituye con un capital autorizado de tres millones de quetzales dividido y

representado por dos (2) personas) ACCIONES COMUNES, que serán emitidas

en forma nominativa, con un valor nominal de un millón de quetzales

(Q1,000,000.00) cada una. SEXTA: DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO Y DE

LOS APORTES DE LOS SOCIOS. El capital autorizado de la sociedad lo

suscriben y pagan los accionistas de la siguiente manera: a) El señor MARIO

ANTONIO PEREZ LÓPEZ, suscribe y paga mediante aportación dineraria a la

sociedad, ARTESANIAS LA MEJOR, SOCIEDAD ANONIMA con valor nominal de

UN MILLON DE QUETZLAES (Q1,000,000.00) cada una, para un valor de UN

MILLON DE QUETZLAES); b) La señorita MARELIN ANDREA ORELLANA

CARIAS, suscribe y paga mediante aportación dineraria a la sociedad,

ARTESANIAS LA MEJOR, SOCIEDAD ANONIMA con valor nominal de UN

MILLON DE QUETZLAES Q1,000,000.00)) cada una, para un valor de UN

MILLON). De tal forma que el CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO es de DOS

MILLONES DE QUETZALES (Q2,000,000.00)), suma que fue cubierta mediante

aportación dineraria, tal y como se comprueba con la respectiva boleta de depósito

monetario del BANCO BANRURAL, S.A., la cual se identifica a detalle al cierre del

presente instrumento público. SÉPTIMA: DE LAS ACCIONES. Todas las

acciones serán emitidas en forma nominativa, y tendrán un valor nominal de UN

MILLON DE QUETZALES (Q1,000,000.00) cada una, (teniendo características

propias y confiriendo derechos a sus titulares en la forma que se consigna a

continuación: A) CARACTERISTICAS. Todas las acciones serán de igual valor,

comunes entre sí, de clase única y sólo devengarán dividendos cuando así lo

decida la Asamblea General de Accionistas; conferirán iguales derechos a sus

titulares; no habrá acciones preferentes, salvo que así lo disponga la Asamblea

General, quien decidirá sobre sus características. Las acciones son indivisibles y

en caso de copropiedad de una o más acciones, los derechos inherentes a las

mismas serán ejercidos por un representante designado por los copropietarios, y

en caso ellos no lo hicieren, la sociedad podrá hacer dicha designación a solicitud

de parte interesada y sin responsabilidad, mediante sorteo que efectuará entre los

comuneros el Órgano de Administración. Los copropietarios, a su vez,

responderán solidariamente de las obligaciones que se deriven de la acción, y si

por alguna circunstancia no hubiere representante común, cualquier comunicación

o declaración hecha a uno de los copropietarios, será válida y vinculatoria hasta

tanto no se designe representante común. En caso de prenda o usufructo de

acciones, todos los derechos correspondientes a las mismas serán ejercidas por el

titular (deudor o nudo propietario, respectivamente), salvo pacto en contrario, con

la debida autorización del Consejo de Administración o Administrador Único. B)

DERECHOS QUE OTORGAN LAS ACCIONES. Las acciones comunes que hayan

sido completamente pagadas dan a su titular el derecho a un voto en las

Asambleas Generales, a razón de un voto por acción, salvo para la elección de

administradores de la sociedad, en cuyo caso, de conformidad con lo que

establece el artículo ciento quince (115) del Código de Comercio, tendrán tantos

votos como el número de acciones multiplicado por el número de miembros del

consejo a elegir, y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o

distribuirlos entre dos o más de ellos. También dan derecho al legítimo propietario

a percibir dividendos cuando se hayan causado utilidades en el ejercicio

correspondiente y hayan sido declarados por los accionistas reunidos en

Asamblea General, una vez separadas las reservas que la ley señala. Asimismo,

dan las acciones derecho a recuperar la parte correspondiente del capital en caso
de liquidación de la sociedad. Para el efecto del pago de dividendos, podrán

emitirse los cupones que correspondan, que deberán adherirse a las acciones, se

desprenderán del título y se entregarán a la sociedad contra el pago de

dividendos. C) CARACTERÍSTICAS EN TRANSFERENCIAS DE LAS ACCIONES.

La transmisión de las acciones nominativas solo podrá hacerse con autorización

del Consejo de Administración o del Administrador Único. Esta circunstancia se

hará constar en los títulos de acciones. El titular de las acciones nominativas que

desee transmitirlas deberá comunicarlo por escrito a los administradores, quienes

dentro de un plazo no mayor de treinta días autorizarán la transmisión o la

negarán, designando en este caso comprador al precio corriente de las acciones

en bolsa, o en defecto de éste, el que se determine por expertos. La sociedad

puede negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa

autorización. D) EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES. La emisión de nuevas

acciones comunes que correspondan al capital autorizado, corresponde a la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que es el órgano que dispondrá la

cantidad, condiciones, precio (que nunca podrá ser menor del valor nominal) y

forma de pago. E) EJERCICIO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN DE

ACCIONES. Los tenedores de acciones tendrán derecho preferente para suscribir

y pagar las nuevas emisiones de acciones que acuerde emitir la Asamblea

General de Accionistas. Este derecho se ejercitará por los accionistas en

proporción al número de acciones que posean, a cuyo efecto el Consejo de

Administración o el Administrador Único comunicará por correo certificado, con

acuse de recibo a todos los accionistas, el acuerdo y las condiciones de

suscripción. Dicho aviso se hará a la última dirección registrada por los

accionistas en la sociedad. Los accionistas tendrán quince días calendario para

ejercer este derecho, que principiarán a correr a partir de la fecha de remisión de

la última carta. Si no se ejerciera el derecho de suscripción preferente previsto en

este numeral en la forma estipulada, el Consejo de Administración o el

Administrador Único, podrá colocar libremente la emisión. F) PROHIBICIÓN. La

responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus respectivas acciones,

pero la tenencia o adquisición de éstas significa la aceptación de los preceptos de

esta escritura social, sus modificaciones, de las disposiciones reglamentarias, de

las resoluciones válidamente adoptadas por la Asamblea General Ordinaria o

Extraordinaria de Accionistas, que obligan a todos, incluso a los inasistentes y a

los que hayan votado en contra, y de las aprobadas por el Consejo de

Administración. OCTAVA: DE LOS TITULOS DE ACCIONES Y CERTIFICADOS

PROVISIONALES. Los títulos de las acciones podrán comprender una o más de

ellas, pero podrán también canjearse por otros títulos que comprendan diferente

número de acciones a conveniencia del accionista. Los títulos deberán ser

firmados por el Presidente y Secretario del Consejo de Administración o

Administrador Único, y llenarán los requisitos establecidos en el Código de

Comercio y cualquier otra disposición legal o reglamentaria aplicable. En tanto se

emitan las acciones suscritas y totalmente pagadas y mientras que sus títulos

estén en trámite de impresión, firma y registro, los accionistas recibirán

certificados nominativos provisionales por las acciones que hayan suscrito y

pagado totalmente, los cuales contendrán los mismos datos que los dispuestos

para los títulos definitivos. Cada certificado puede comprender una, varias o todas

la acciones pertenecientes a una misma persona, que serán canjeables por los

títulos definitivos que representan al estar impresos éstos. Los certificados

provisionales confieren iguales derechos y obligaciones que los títulos de las

acciones. NOVENA: DE LA DESTRUCCIÓN Y PÉRDIDA DEL TÍTULO. Podrán

reponerse los títulos y los certificados en mal estado, anulando y archivando los
viejos, así como los destruidos y extraviados, previa comprobación y cumplimiento

de los requisitos legales, y en todos los casos a costa del interesado. Los nuevos

títulos o certificados llevarán indicación clara que son reposición de los originales y

de todo quedará constancia escrita y el asiento correspondiente en los registros

contables de la sociedad. DÉCIMA: DE LA ADQUISICIÓN Y AMORTIZACIÓN DE

ACCIONES. La sociedad no puede adquirir en dominio cualquier otro título, ni

aceptar en garantía sus acciones. Tampoco podrá emitir acciones amortizables.

DÉCIMA PRIMERA: DEL REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevará un

registro de acciones, que contendrá el nombre y el domicilio del accionista, la

indicación de las acciones que le pertenezcan, expresando sus números y clases,

así como sus características; en su caso, los llamamientos efectuados y los pagos

hechos; las transmisiones que se realicen; los canjes de los títulos; los

gravámenes que afecten a las acciones; las cancelaciones de gravámenes y

títulos; y cualquier otro dato que se considere pertinente. La sociedad no asume

responsabilidad alguna por datos que habiendo sido proporcionados por los

accionistas, terceras personas o autoridades, resulten inscritos en ese registro.

En el mismo, deberán también inscribirse los certificados provisionales de

acciones que eventualmente se emitan. En el registro de acciones, también se

anotará cualquier pacto de voto que se celebre entre accionistas. DÉCIMA

SEGUNDA: DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Además de aquéllos

que aparezcan específicamente indicados en otras partes de este instrumento,

todas las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos, como son: a)

Poseer un título de propiedad para cada acción y tenerlo registrado en la

sociedad; b) Participar con voz en todas la Asambleas Generales de Accionistas;

c) Ejercer el derecho de voto en todas la Asambleas Generales de Accionistas,

siempre y cuando estén totalmente pagadas; d) Acumular los votos de acciones

comunes para la elección de administradores de la sociedad; e) Elegir, remover,

confirmar y ser electo y/o confirmado en cargos del Consejo de Administración o

Administrador Único, en otras comisiones de la sociedad o del Consejo de

Administración; f) Elegir, confirmar o remover a la Auditoria Externa, con la misma

salvedad del inciso anterior; g) Derecho preferente de suscripción y pago de las

acciones de nuevas emisiones; h) Presentar iniciativas, peticiones y propuestas,

tanto al Consejo de Administración o al Administrador Único, como a las

Asambleas Generales de Accionistas, sobre asuntos que competan a la sociedad;

i) Hacerse representar por cualquier persona debidamente acreditada en las

Asambleas Generales de Accionistas; j) Participar en los remanentes o saldos

favorables en caso de disolución o liquidación de la Sociedad, dando a las

acciones preferentes la relación que en todo caso les corresponda; k) Exigir que

se lleve la contabilidad completa, clara y analítica, así como exigir que se

produzcan y exhiban estados financieros debidamente certificados por contador

público colegiado al término de cada ejercicio; l) Solicitar la convocatoria a

Asamblea General de Accionistas de acuerdo a las normas establecidas y siempre

que se tenga tal derecho y se reúna el número necesario de acciones; m) Exigir a

la Sociedad, a través del Consejo de Administración o del Administrador Único,

que se promueva acción legal contra cualquier administrador, el Gerente General

o el funcionario que hubiere actuado de mala fe o fraudulentamente. Si el Consejo

de Administración o el Administrador Único no atendiera tal petición dentro de un

plazo de quince días, el accionista podrá iniciar el juicio, pero las compensaciones

o indemnizaciones por daños y perjuicios a que fuere condenado el infractor

quedarán a favor de la sociedad, mientras que en caso de fallo desfavorable, el

accionista demandante absorberá los gastos y responderá por las costas y demás

resultados del juicio. DÉCIMA TERCERA: DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS.

Todos los accionistas de la sociedad, titulares de acciones de la sociedad, podrán

asistir a las Asambleas Generales de Accionistas siempre que aparezcan inscritos

en el Registro de Accionistas cinco días antes de la fecha en que se haya de

celebrar la Asamblea o que con anticipación a la celebración de la misma

presenten los títulos que amparen las acciones emitidas, o constancia de haber

sido depositadas en una institución bancaria. DÉCIMA CUARTA: DE LOS

ÓRGANOS SOCIALES DE ADMINISTRACIÓN. Los órganos sociales de

administración de la sociedad son: La Asamblea General de Accionistas, el

Consejo de Administración o el Administrador Único, la Gerencia General y el

Órgano de Fiscalización. DÉCIMA QUINTA: DE LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas es la autoridad suprema de

la sociedad. Se reunirá ordinaria y extraordinariamente según la naturaleza de los

asuntos que deban tratarse. Se constituye con la presencia o representación de

los accionistas de la sociedad en el número suficiente para formar el quórum

requerido por la ley, y una vez formado éste, no podrá romperse por ninguna

circunstancia. Como órgano supremo de la sociedad, expresa la voluntad de la

misma en todos los asuntos de su competencia. En el ejercicio de sus funciones

emitirá las resoluciones, disposiciones y reglamentos que mejor encausen los

negocios sociales. Sus resoluciones válidamente tomadas serán obligatorias para

todos los accionistas, incluso los que hubiesen estado ausentes o que hubiesen

votado en contra, salvo los derechos de impugnación que puedan

corresponderles. Los accionistas reunidos en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria

tendrán la facultad de interpretar la presente escritura, así como los reglamentos o

disposiciones que se emitieren. DÉCIMA SEXTA: DE LAS ASAMBLEAS

TOTALITARIAS. No obstante lo previsto, toda Asamblea General de Accionistas,

ordinaria o extraordinaria, podrá reunirse en cualquier tiempo o lugar sin

necesidad de convocatoria previa si se encuentra presente o representado el total

de los accionistas que tengan derecho a voto, siempre que ninguno de ellos se

opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DÉCIMO

SÉPTIMA: DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS. La Asamblea General

Ordinaria de Accionistas deberá reunirse al menos una vez al año dentro de los

cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, y se constituirá con un

quórum de por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a

voto. Además de las facultades contenidas en otras cláusulas de este contrato y

en la ley, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas tiene las siguientes

atribuciones: a) Discutir, aprobar, o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el

balance general y el informe de la Administración con sus documentos conexos,

así como el informe del Órgano de Fiscalización y tomar las medidas que juzgue

oportunas; b) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades

que el Consejo de Administración debe someter a su consideración; c) Elegir,

reelegir, confirmar o remover a los miembros del Consejo de Administración o al

Administrador Único y determinar sus emolumentos; d) Nombrar mediante

votación simple al titular o titulares del Órgano de Fiscalización y determinar sus

emolumentos; e) Adoptar cualquier otra resolución en beneficio de los intereses

sociales, como órgano supremo, siempre y cuando el o los asuntos de que se trate

no estén fuera de su competencia o contravengan el contrato social o la ley. Sus

resoluciones serán tomadas válidamente por mayoría simple de votos. DÉCIMA

OCTAVA: ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas quedará constituida al estar presente o representado

por los menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; y

para que sus resoluciones sean válidas y obligatorias deberán tomarse con más

del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la
sociedad. Sus atribuciones son las siguientes: a) Toda modificación de la

escritura social, incluyendo el aumento o reducción del capital social. b) La

disolución, fusión o transformación de la sociedad. Para el caso de disolución, se

estará al porcentaje especial referido en esta escritura. c) La emisión de

obligaciones y sus condiciones; d) El aumento o disminución del valor nominal de

las acciones; y e) Cualquier otro asunto para el que hubiere sido convocada,

aunque sea de competencia de las Asambleas Generales Ordinarias. DÉCIMA

NOVENA: DE LAS CONVOCATORIAS. Salvo el caso de Asambleas Generales

Totalitarias de Accionistas, la Asamblea General deberá ser convocada conforme

a la ley, por el Consejo de Administración o el Administrador Único, por el Órgano

de Fiscalización o por los accionistas que representen por lo menos el veinticinco

por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. Los accionistas que deseen

convocarla se dirigirán por escrito a los Administradores, indicando los asuntos

que deben tratarse. En este caso, el Consejo de Administración o el Administrador

Único deberá efectuar la convocatoria dentro de los quince días siguientes de

haber recibido la solicitud; y si no lo hiciere, los accionistas que la solicitaron

podrán promover judicialmente la convocatoria de conformidad con la ley. Si

coincidieren la convocatoria del Consejo de Administración o del Administrador

Único y del Órgano de Fiscalización, se dará preferencia a la de los primeros y se

fusionarán ambas agendas. Además de lo anterior, cualquier accionista podrá

promover judicialmente la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas

cuando la asamblea ordinaria anual no haya sido convocada en su oportunidad, o

si habiéndose celebrado, no se hubiese ocupado de los asuntos que le

corresponden de conformidad con la escritura social, o bien, cuando hubiese

transcurrido más de un año de la celebración de la última Asamblea General de

Accionistas. VIGÉSIMA: DE LOS REQUISITOS DE LAS CONVOCATORIAS. La

Asamblea General de Accionistas será convocada mediante avisos publicados dos

veces en el diario oficial y en otro de mayor circulación en el país, con no menos

de quince días de anticipación a la fecha de su celebración y contendrán: a) El

nombre de la sociedad con caracteres tipográficos notorios; b) El lugar, fecha y

hora de reunión; c) La indicación de si se trata de asamblea ordinaria o

extraordinaria; d) Los requisitos que se necesitan para poder participar en la

asamblea; y, e) Si se tratare de asamblea extraordinaria, se deberá señalar los

asuntos a tratar en ella. Se les enviará a los accionistas a su dirección registrada

en la sociedad, avisos escritos por correo certificado con la anticipación antes

indicada, los cuales contendrán los detalles anteriormente especificados.

VIGÉSIMA PRIMERA: DE LA REPRESENTACIÓN DE LAS ASAMBLEAS. En

cualquiera de las Asambleas Generales, los accionistas podrán hacerse

representar por otras personas. Si se trata de personas jurídicas, quien las

representa deberá acreditar su calidad con el instrumento que le otorgue la

representación legal de la entidad y el uso de su razón o denominación social, o

bien con mandato suficiente que cumpla los requisitos legales. Si se tratare de

personas individuales, la representación que se ejercite podrá acreditarse

mediante poder suficiente o carta poder simple que no requerirá legalización

alguna. Corresponderá al Secretario de las Asambleas Generales calificar las

representaciones que no se acrediten, para cuyo efecto, podrá hacerse auxiliar de

un Notario de su designación. VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LAS ASAMBLEAS DE

SEGUNDA CONVOCATORIA. Las Asambleas Generales Ordinarias y

Extraordinarias de Accionistas podrán efectuar asambleas de segunda

convocatoria si no hubiese quórum el día y hora para los cuales se convocó la

asamblea, en cuyo caso, ésta se verificará al día siguiente en el mismo lugar y

hora a que se convocó originalmente y el quórum será el del número de

accionistas presentes o representados. Sin embargo, para adoptar resoluciones

relativas a cualquiera de los asuntos detallados en los primeros cuatro incisos de

la cláusula DÉCIMO OCTAVA de esta escritura, será necesario el voto favorable

de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones emitidas de la sociedad.

Para tomar decisiones con relación a los asuntos a que se refiere el inciso e) de la

cláusula décimo octava, o sea, de los asuntos de la competencia de las

Asambleas Ordinarias, bastará el voto favorable de la mayoría de la concurrencia,

siempre que tal mayoría sea de no menos del treinta por ciento (30%) de las

acciones emitidas de la sociedad. VIGÉSIMA TERCERA: DE LAS ACTAS DE

LAS ASAMBLEAS. Las resoluciones de las Asambleas Generales, ordinarias o

extraordinarias se asentarán en el libro de actas de dicho órgano, que a su vez

deberá estar debidamente autorizado y habilitado por quien corresponda. Las

actas serán suscritas por el Presidente y el Secretario del Consejo de

Administración; y si alguno de ellos no hubiese estado presente en la Asamblea,

entonces las suscribirán el Vice-Presidente, en sustitución del Presidente, y por

cualquier otro Consejero que hubiere estado presente, en sustitución del

Secretario, o por el Administrador Único. VIGÉSIMA CUARTA: DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración es el órgano social

encargado de la dirección general, de las políticas administrativas, de la

supervisión de la administración de las actividades de la sociedad y de la

determinación de sus objetivos, tendrá a su cargo la gestión y dirección de los

negocios de la sociedad, y la ejecución de las resoluciones adoptadas por la

Asamblea de Accionistas, siempre y cuando la misma no designe ejecutores

específicos. El Presidente del Consejo de Administración tendrá la representación

legal de la entidad, judicial o extrajudicialmente. Además de las que le

corresponden conforme a la ley, son facultades del Consejo de Administración las

siguientes: a) Nombrar, remover, conceder licencias y acordar remuneraciones al

Gerente General, Gerentes, Sub-Gerentes, auditor interno y al personal de

confianza; b) Tomar las medidas necesarias de política administrativa y de

régimen interno para asegurar la eficaz administración de la sociedad y de sus

negocios; c) Preparar conjuntamente con el Gerente General, los documentos e

informes que deban someterse a la consideración de los señores accionistas; d)

Conocer, conceder o denegar las solicitudes que sean presentadas a la sociedad

que impliquen obligaciones para la misma, siempre que no excedan del máximo

que pueda acordar el Consejo de Administración; e) Crear comités con funciones

ejecutivas de supervisión, auditoría o de finanzas, según convenga a los intereses

de la sociedad; y establecer mediante reglamentos, las atribuciones y funciones a

ejercitar por delegación que haga el propio Consejo en tales comités; f) Crear

cargos ejecutivos de dirección de los respectivos comités, con indicación en los

reglamentos del caso y de las facultades específicas que correspondan a cada

funcionario; g) Acordar la apertura y cierre de sucursales u oficinas de

representación; h) Autorizar la contratación de créditos a favor de la sociedad; i)

Acordar el otorgamiento de toda clase de mandatos en nombre de la sociedad, los

cuales también podrán revocarse, facultando al Presidente o al Gerente General

para que otorgue los instrumentos públicos que correspondan; j) Llamar a la

suscripción y pago de capital autorizado en caso de acciones aún no suscritas, y

ejercer en nombre de la sociedad los derechos que le corresponden respecto a las

acciones suscritas y no pagadas en tiempo. En el caso de acciones autorizadas

respecto de las cuales los accionistas no hayan ejercitado su derecho de tanteo,

determinar las condiciones en que serán suscritas y pagadas por terceras

personas; k) Preparar el presupuesto anual de la sociedad y someterlo a la

consideración y aprobación de la Asamblea General de Accionistas; l) Convocar a

la Asamblea General de Accionistas; m) Ejercer cualquier otra función que no

haya quedado comprendida en las anteriores, pero que le corresponde por

naturaleza propia o que le sea asignada por la Asamblea General de Accionistas.

La enumeración anterior no es limitativa. VIGÉSIMA QUINTA: DE LA

INTEGRACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo de

Administración quedará integrado, según lo resuelva la Asamblea General de

Accionistas, con un número no menor de tres Consejeros y por el número máximo

que determinen los accionistas. Se conformará el Consejo de Administración por

un Presidente, un Vice-Presidente, un Secretario y por el número de vocales que

disponga la Asamblea General. Cada uno de los mencionados tendrá un suplente,

con excepción del Presidente del Consejo, quien en todo caso será sustituido por

el Vice-Presidente. Los consejeros serán electos para períodos de TRES AÑOS,

pudiendo ser reelectos; sin embargo, podrán continuar con el desempeño de sus

funciones, aún cuando hubiese concluido el plazo para el que fueron designados,

mientras sus sucesores no tomen posesión. Los accionistas elegirán los

Consejeros con designación del cargo que desempeñará cada Consejero. Para

ser Consejero, no se requiere ser accionista. Los Consejeros no podrán delegar

sus derechos u obligaciones en tercera persona, salvo para el caso de los

administradores suplentes, de conformidad con lo ya establecido, excepto en el

caso del Presidente del Consejo, que sólo podrá ser suplido por el Vice-

Presidente. VIGÉSIMA SEXTA: SESIONES DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración se reunirá en sesión, de

preferencia en la sede social, y con la periodicidad que sea necesaria. Para

celebrar sesión, será necesaria la presencia de la mayoría de sus integrantes y las

resoluciones serán tomadas por el voto favorable de la mayoría de los presentes.

En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración tendrá doble

voto. Cuando se haya fijado día y hora para la celebración de sesión ordinaria no

será necesaria convocatoria. Podrán convocar a sesión del Consejo de

Administración: el Presidente, el Vice-Presidente, el Gerente General, cualquier

Consejero y el Órgano de Fiscalización. No obstante, podrá sesionar el Consejo

de Administración sin previo aviso a convocatoria, si encontrándose todos sus

miembros presentes, acuerdan efectuar sesión y aprueban la agenda por

unanimidad. Es responsabilidad del Gerente General preparar la agenda de las

sesiones ordinarias. El Gerente General tiene obligación de asistir a las sesiones

del Consejo de Administración, salvo impedimento material o legal, en cuyo caso

será sustituido por el funcionario que determine el Consejo, y tendrá voz, pudiendo

solicitar que se haga constar en la respectiva acta su opinión en relación al asunto

de que se trate. El Gerente General podrá invitar a las sesiones a cualquier

funcionario o empleado de la sociedad para que rinda informe o reporte sobre

cualquier asunto. Los Consejeros serán responsables de su gestión conforme a la

ley y este instrumento y podrán razonar su voto. VIGÉSIMA SÉPTIMA: ACTAS

DE LAS SESIONES DEL CONSEJO. Todo lo tratado en las sesiones del Consejo

de Administración deberá constar en acta que se asentará en el libro respectivo,

debidamente autorizado conforme a la ley. Las actas serán suscritas únicamente

por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración. VIGÉSIMA

OCTAVA: DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El

Presidente del Consejo de Administración será también de las Asambleas

Generales de Accionistas que se celebren durante su período. Cumplirá y hará

cumplir las disposiciones emitidas en las Asambleas Generales de Accionistas y

en el mismo Consejo de Administración, informando a éste sin dilación sobre los

casos de incumplimiento, pues de lo contrario se hará partícipe de la

responsabilidad inherente. El Representante Legal de la sociedad tendrá el uso de

la denominación social y la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de

él. Consecuentemente, tendrá las facultades que se requieran para ejecutar los

actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, pudiendo

otorgar toda clase de mandatos, instrumentos públicos y documentos; podrá

incurrir en obligaciones de cualquier naturaleza en nombre de la sociedad,

pudiendo emitir, aceptar, avalar y endosar toda clase de títulos de crédito, así

como hipotecar, dar en prenda, tomar y dar en arrendamiento. Para los efectos de

la representación en juicio, el Presidente del Consejo de Administración tendrá las

facultades que señala el artículo ciento noventa (190) de la Ley del Organismo

Judicial. VIGÉSIMA NOVENA: DEL VICE-PRESIDENTE DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. El Vice-Presidente sustituirá al Presidente en los casos de

ausencia o impedimento, con las mismas atribuciones, obligaciones y

responsabilidades. Desempañará las demás funciones que le asigne la presente

escritura y que se le encomienden en la Asamblea General de Accionistas y por el

Consejo de Administración. TRIGÉSIMA: DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. El Secretario del Consejo de Administración tendrá bajo su

responsabilidad y custodia el Libro de Actas de Asambleas Generales y de

Sesiones del Consejo de Administración, el sello de La Sociedad y el Libro de

Registro de Acciones. Preparará todo lo concerniente a las sesiones de Asamblea

General, asistirá a las mismas y redactará las actas correspondientes.

Desempeñará las demás funciones que le asignen la presente escritura y que se

le encomienden en la Asamblea General de Accionistas y por el Consejo de

Administración. TRIGÉSIMA PRIMERA: DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. Los miembros del Consejo tendrán las facultades que se

deriven de la presente escritura social o de la ley y tienen las obligaciones propias

de un Consejero. TRIGÉSIMA SEGUNDA: DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. El

Administrador Único tiene a su cargo la dirección y supervisión de las operaciones,

negocios y administración general de la sociedad y será electo por los accionistas

en Asamblea General Ordinaria y durará en su cargo por TRES AÑOS, pudiendo

ser reelecto. No se requiere la calidad de accionista para ser electo Administrador

Único. El Administrador Único responderá ante la sociedad, ante los accionistas y

ante los acreedores de la sociedad por cualesquiera de los daños y perjuicios

causados por su culpa. También es responsable el Administrador Único de la

efectividad de las aportaciones de los accionistas; de la existencia real de las

utilidades netas que se atribuyan en forma de dividendo a los accionistas; de que

la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones

legales, de que ésta sea veraz, del exacto cumplimiento de los acuerdos que los

accionistas tomen en Asamblea General. TRIGÉSIMA TERCERA: FACULTADES

DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. El Administrador Único es el Representante

Legal de la sociedad, tendrá el uso de la denominación social y la representación

legal de la sociedad en juicio y fuera de él. Consecuentemente, el Administrador

Único tendrá las facultades que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los

contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, pudiendo otorgar toda clase

de mandatos, instrumentos públicos y documentos; podrá el Administrador Único

incurrir en obligaciones de cualquier naturaleza en nombre de la sociedad,

pudiendo emitir, aceptar, avalar y endosar toda clase de títulos de crédito, así

como hipotecar, dar en prenda, tomar y dar en arrendamiento. Para los efectos de

la representación en juicio, el Administrador Único tendrá las facultades que

señala el artículo ciento noventa (190) de la Ley del Organismo Judicial.

Asimismo, el Administrador Único tendrá todas aquellas facultades estipuladas en

esta escritura para el Consejo de Administración. TRIGÉSIMA CUARTA: DEL

GERENTE GENERAL. El Gerente General es el Órgano de Administración de la

sociedad y tiene a su cargo la dirección de los negocios de la misma y las

facultades señaladas en esta escritura. Será nombrado por el Consejo de

Administración o el Administrador Único y dependerá de él; y cuando sea el caso,

de la Asamblea General de Accionistas. Salvo limitación al momento de su

nombramiento, el Gerente General tiene las siguiente facultades y obligaciones: a)

Ejercer la personería de la sociedad en toda clase de actos y contratos, salvo los

reservados para el Presidente del Consejo de Administración o el Administrador

Único; ejercer el uso de la denominación social y la representación legal de la

sociedad, en juicio y fuera de él; b) Nombrar y remover al personal de la sociedad,

salvo los cargos reservados o por nombramiento de otros órganos sociales o

personal de confianza; c) Cumplir y velar por que sean cumplidas las

disposiciones que rigen a la sociedad; d) Preparar el proyecto de presupuesto de

ingresos y egresos de la sociedad y someterlos a consideración del Consejo de

Administración o el Administrador Único, sin perjuicio de lo que en el futuro

disponga este último órgano; e) Informar al Consejo de Administración sobre las

actividades de la sociedad en general; f) Determinar las atribuciones de

empleados de la sociedad y proponer al Consejo de Administración o al

Administrador Único, la emisión de reglamentos para la mayor eficiencia de

aquéllos; g) Velar porque los funcionarios y empleados de la sociedad cumplan

con sus atribuciones en forma correcta y eficiente; h) Velar porque la contabilidad

de la sociedad sea llevada de conformidad con la ley, colaborando el Auditor

Interno si lo hubiere, para su mejor desenvolvimiento; i) Asistir con voz pero sin

voto a las sesiones del Consejo de Administración; j) Preparar los proyectos de

documentos que deba someter al Consejo de Administración o al Administrador

Único, o a la Asamblea General de Accionistas; k) Otorgar, previa autorización del

Consejo de Administración o del Administrador Único, los mandatos generales,

especiales o judiciales que sean necesarios para la mejor realización de las

actividades de la sociedad; l) Promover los negocios sociales y tomar las medidas

que tiendan al fortalecimiento de la sociedad y al incremento de su patrimonio

social; m) Guardar confidencialidad en torno a los asuntos de la sociedad.

TRIGÉSIMA QUINTA: DE LAS GERENCIAS Y SUBGERENCIAS. Podrán

crearse las gerencias y subgerencias que determine el Consejo de Administración

o el Administrador Único. Los Gerentes y Subgerentes, salvo limitación al

momento de su nombramiento, tendrán el uso de la denominación social y todas

las facultades para representar legal y judicialmente a la sociedad, de conformidad

con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial. Tendrán además, las que

se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro

ordinario de la sociedad. El Consejo de Administración o el Administrador Único, al

momento de su nombramiento, le fijará a cada gerente y subgerente sus

obligaciones, facultades y remuneraciones. Podrá establecerse una Subgerencia

General cuyo titular pueda suplir al Gerente General en caso de ausencia o

impedimento temporal. TRIGÉSIMA SEXTA: DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL.

La Representación Legal de la sociedad y el uso de la denominación social en

toda clase de actos y contratos corresponde al Presidente del Consejo de

Administración o al Administrador Único, al Gerente General, al o a los Gerentes o

Subgerentes nombrados por el Consejo de Administración o el Administrador

Único. Los miembros del Consejo, siempre que no se disponga lo contrario,

tienen por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para representar

judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley del

Organismo Judicial. Tendrán además, las que se requieran para ejecutar los actos

y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su

naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se relacionen,

inclusive la emisión de títulos de crédito. El Gerente General por el hecho de su

nombramiento tiene las facultades necesarias para representar a la sociedad ante

cualesquiera autoridades judiciales, administrativas o de cualquier otro orden. En

cuestiones que afecten la escritura social, la representación legal corresponde al

Presidente del Consejo de Administración o al Administrador Único, sin perjuicio

del derecho del Consejo de Administración o Administrador Único, de nombrar un

ejecutor especial, quién podrá o no ser el Gerente General, un miembro del

Consejo de Administración o un accionista. Además, el Consejo de Administración

o el Administrador Único podrá otorgar facultades de representación para

actividades, actos o contratos específicos a uno o más funcionarios de la

sociedad. No obstante lo anterior, para cualquier asunto o negocio del giro

ordinario de la sociedad, el Consejo de Administración o el Administrador Único

podrá conferir poderes de representación y uso de la denominación social a los

jefes o presidentes de los comités que en el futuro se nombren e integren. Para

cualquier otro asunto o negocio distinto de los del giro ordinario de la sociedad, se

requerirá de autorización y facultades expresas del Consejo de Administración o

del Administrador Único. Además, la Asamblea General de Accionistas puede

nombrar ejecutores especiales de sus acuerdos, confiriéndoles las facultades de

representación que se requieran. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: DE LA AUDITORÍA

INTERNA. La sociedad podrá contar con una auditoría interna que dependerá del

Consejo de Administración, del Administrador Único o de uno de los comités que

establezcan. Estará a cargo de un funcionario que se denominará auditor interno

y éste tendrá las atribuciones que le atribuya el Consejo de Administración.

TRIGÉSIMA OCTAVA: DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. La sociedad

contará con un Órgano de Fiscalización que podrá integrarse por los propios

accionistas, por un auditor externo, o bien, por una firma de Auditoría. En los dos
últimos casos, el nombramiento lo hará la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, por un período de un año. Sus atribuciones son las siguientes: a)

Fiscalizar la administración de la sociedad y examinar el balance general y demás

estados financieros y de contabilidad; b) Verificar que la contabilidad sea llevada

en forma legal y de acuerdo con principios de contabilidad generalmente

aceptados; c) Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando concurran

las causas de disolución y se presenten asuntos que en su opinión, requieran de

la participación y conocimiento de los accionistas; d) Indicar al Consejo de

Administración o al Administrador Único los puntos de agenda que considere el

Órgano de Fiscalización que deban incluirse en la misma; e) Asistir con voz pero

sin voto a la Asamblea General de Accionistas y presentar su informe y dictamen

sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan;

f) Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administración,

cuando lo estime necesario; g) Efectuar en forma periódica el análisis de cartera

de la sociedad; h) En general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo

las operaciones de la sociedad. TRIGÉSIMA NOVENA: DEL EJERCICIO

FISCAL. El período fiscal de operaciones o ejercicio contable de la sociedad es

anual, computándose del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año,

salvo el período inicial de operaciones, que se computará desde la fecha en que la

sociedad pueda iniciar sus operaciones al treinta y uno de diciembre de dos mil

quince. CUADRAGÉSIMA: DE LAS RESERVAS. De las utilidades de cada

ejercicio, se destinará obligatoriamente un mínimo del cinco por ciento (5%) de las

utilidades líquidas de cada ejercicio para formar la reserva legal, que no podrá

distribuirse en forma alguna sino hasta la liquidación de la sociedad, pero podrá

capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del

ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir incrementando la reserva con el

cinco por ciento (5%) anual en la forma establecida. Así mismo, el Consejo de

Administración o el Administrador Único podrá crear otras reservas, sujetas a la

aprobación de la Asamblea General de Accionistas o por esta última.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA: DE LOS ESTADOS FINANCIEROS, INVENTARIO

Y OTROS DOCUMENTOS. A la fecha de vencimiento de cada período o

ejercicio social de operaciones, se practicará inventario, balance general de

cuentas y demás estados de contabilidad o financieros pertinentes; y sobre la

base de los resultados de estos documentos, se formulará el estado de pérdidas y

ganancias. Toda esta documentación, juntamente con el informe y proyecto de

distribución de utilidades, si las hubiera, se pondrá a disposición de los accionistas

para la Asamblea General Ordinaria que se celebre para conocer esta

documentación, después del cierre del ejercicio social. Durante los quince días

anteriores a la asamblea ordinaria anual, estarán a disposición de los accionistas,

en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles: a)

El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y

ganancias; b) El proyecto de distribución de utilidades, si las hubiere; c) El informe

detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que

hayan recibido los administradores; d) La memoria razonada de labores de los

administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad

durante el período correspondiente; e) El libro de actas; f) Los libros que se

refieren a la emisión y registro de acciones o de obligaciones, si los hubiere; g) El

informe del Órgano de Fiscalización, si lo hubiere; h) Cualquier otro documento o

dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto

incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales que no sean

ordinarias, los accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos

señalados bajo los incisos f), g) y h) anteriores. En caso de asambleas

extraordinarias, deberá además circular con la misma anticipación un informe

circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolución de

carácter extraordinario. Los administradores y, en su caso, el Órgano de

Fiscalización, si lo hubiere, responderán de los daños y perjuicios que causen por

cualquier inexactitud, ocultación o simulación que contengan los documentos

referidos. CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: RETRIBUCIONES ESPECIALES.

Corresponde al Consejo de Administración o al Administrador Único acordar el

pago de emolumentos especiales, gastos de representación, bonificaciones o

cualquier otro tipo de retribuciones especiales. CUADRAGÉSIMA TERCERA:

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. La sociedad deberá disolverse y entrar en

liquidación en los siguientes casos: a) Cuando su contabilidad acuse pérdidas de

más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado, salvo que se procediese

inmediatamente a subsanar la situación; b) Por resolución de los accionistas; y c)

En cualquier otro caso que disponga la ley. En caso de disolución de la sociedad,

la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para conocer de

ella, designará a la persona o personas que deberán practicar la liquidación. Esta

persona o personas deberán ser de reconocida solvencia y honorabilidad y

deberán sujetarse a las disposiciones que al efecto contiene el Código de

Comercio de Guatemala y demás leyes aplicables. Como base general para la

liquidación, queda establecido que luego de cubierto el pasivo y los demás

renglones señalados por la ley, se distribuirán los haberes sociales, incluyendo

cualquier superávit y reservas disponibles como cuota de liquidación de socios en

proporción al monto de capital efectivamente pagado que les corresponde, y en

atención a los derechos derivados del tipo de acciones que posean, si se hubieren

emitido de diversas clases y alguna de ellas implicare derechos especiales sobre

el capital de liquidación. CUADRAGÉSIMA CUARTA: PROCESO ARBITRAL EN

LA RESOLUCIÓN DE DIVERGENCIAS. Cualquier conflicto, disputa o

reclamación que surja entre los socios o entre éstos y la sociedad, deberá ser

resuelto mediante procedimiento de Arbitraje de Derecho, de conformidad con el

Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la

Cámara de Comercio de Guatemala, en adelante denominado “el Centro”, extremo

que los socios aceptan desde ya en forma irrevocable. Al surgir cualquier conflicto,

disputa o reclamación, la Junta Directiva de “el Centro”, podrá nombrar al o a los

árbitros, de conformidad con dichas reglas. Adicionalmente, acuerdan los socios

que “el Centro” será la institución encargada de administrar el procedimiento

arbitral y cumplir con todas las funciones que le asignen las Reglas de Arbitraje de

dicho Centro. CUADRAGÉSIMA QUINTA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

Desde la fecha de esta escritura, hasta que se celebre la primera Asamblea de

Accionistas; y mientras los accionistas no resuelvan lo contrario, por el presente

acto se conviene en elegir a la señora XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, como

ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad

denominada “XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX,”, quien podrá ejercer el cargo

por un período de tres años, y tendrá todas la facultades inherentes al cargo,

conforme lo establece la presente escritura, incluyendo la suscripción de cualquier

contrato que se relacione con el objeto y giro ordinario de la sociedad.

CUADRAGÉSIMA SEXTA: ACEPTACIÓN. En los términos expuestos, los

otorgantes aceptan el contenido del presente contrato de constitución de sociedad

mercantil. Yo, el Notario, DOY FE: a) De todo lo expuesto; b) Que tuve a la vista

toda la documentación relacionada en esta escritura, incluyendo la constancia de

depósito bancario referida la cual literalmente transcribo a continuación: “BANCO

GYT CONTINENTAL. No. XXXXX –DEPOSITO INICIAL-16. N-ON

XXXXXXXXXXX] XXXXXXXXXXXXX Boleta: 79663116_ _ Cuenta: XXXXXXXXX

XXXXXXXXXX, XXXXXXX y, c) De haberles leído lo escrito a los otorgantes,

quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez, efectos legales y de la

obligación de presentar el testimonio de esta escritura para su inscripción al

Registro Mercantil General de la República, lo aceptan, ratifican y firman,

haciéndolo a continuación el Infrascrito Notario, quien de todo lo expuesto, DOY

FE.