FAME - FALKEN

Plan de Negocios
2018-2025

Lurigancho Chosica, 18 de febrero de 2020

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PREAMBULO
Desde el ano 2010, la Fabrica de Armas y Municiones del Ejercito S.A.C (en
adelante FAME), se encuentra asociada con FALKEN S.A. (en adelante
FALKEN), empresa espanola, especializada en el "Ensamblaje, Fabricaci6n y
Comercializaci6n de Armas no Letales y Equipos de Protecci6n Personal."
FAME y FALKEN acuerdan asociarse a efectos de ensamblar, fabricar y
comercializar bienes (Armas No Letales y Equipo de Protecci6n Personal) a
lnstituciones del Estado, privadas nacionales y extranjeras empleando
estrategias durante los procesos de producci6n, inversion, rentabilidad y
transferencia tecnol6gica, desarrollando parametros de aplicaci6n en los
proyectos de negocios conjuntas, para el periodo 2018 - 2025.
En el Articulo 2°, de la Ley Nro. 29314, Ley de Fabrica de Armas y Municiones
del Ejercito FAME SAC; y su modificatoria, la Ley Nro. 29411, senala que en el
Objeto Social:
a) Efectuar la comercializaci6n, desarrollo, fabricaci6n, modificaci6n,
modernizaci6n, mantenimiento de sistemas de armas y municiones de
guerra y de uso civil; la investigaci6n y desarrollo tecnol6gico; y actividades
conexas para abastecer a las Fuerzas Armadas, la Policia Nacional del Peru
y los Comites de Autodefensa u otros organismos del Estado, de acuerdo
con los objetivos aprobados por el Ministerio de Defensa.
b) Efectuar la comercializaci6n, desarrollo, fabricaci6n, ensamblaje,
modificaci6n, modernizaci6n y mantenimiento de sistemas de armas y
municiones de guerra y de uso civil para personas y entidades nacionales
y extranjeras.
c) Producir o adquirir los insumos necesarios para las actividades senaladas
en los incisos a) y b). Los insumos son adquiridos a los productores de
minerales nacionales.
d) Realizar por sf misma la actividad de investigaci6n y desarrollo tecnol6gico
relacionada con su objeto social o afines.
e) Celebrar convenios o contratos de cooperaci6n tecnol6gica, cientifica y de
capacitaci6n con entidades nacionales o extranjeras para promover el
desarrollo tecnico-cientifico nacional en las asuntos de su competencia, asi
como aquellos que puedan generar un mejor y estrategico desarrollo en
alguno o todos los objetivos de la empresa.
f) Promover el desarrollo social, cultural, profesional y tecnico de sus
trabajadores .
La FAME junto con FALKEN se caracterizan por la producci6n de diversos
productos que se distribuyen y que son adquiridos por nuestros principales
clientes como son las FFAA, PNP, Entidades Publicas y Privadas, teniendo como
objetivo destacar como una empresa reconocida en el rubro de las armas,
municiones y articulos de defensa personal. Par eso, se utilizan las disposiciones
de la Ley Nro. 29314, Ley de Fabrica de Armas y Municiones del Ejercito - FAME
que permite a los clientes publicos la compra directa sin licitaciones de los

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productos ofrecidos por FAME SAC.

Para lograr el crecimiento de FAME esta ha decidido renovar contrato con

FALKEN quedando, asr como uno de los principales socios.

El 1 de febrero de 2018, se firm6 un Contrato Asociativo de Transferencia

Tecnologra entre Fabrica de Armas y Municiones del Ejercito SAC (RUC
20522449271), y FALKEN SA (CIF A28736858).

En el parrafo 2.2 del Contrato, las partes acordaron definir las condiciones de
desarrollo del negocio y de la transferencia tecnol6gica en un documento
llamado "Anexo 2: Plan de Negocios", cual es el objeto del presente escrito. Este
documento asociado al Contrato Asociativo de Transferencia Tecnologra, forma
parte del mismo.

De modo introductorio al desarrollo del presente Plan de Negocios, se especifica

que mediante Escritura de Elevaci6n a Publicos de Acuerdos Sociales otorgada
por la Sociedad "FALKEN S.A." (Declaraci6n de Unipersonalidad, cese y
designaci6n de consejeros) con numeral EJ3974692-El1490759 se Certifica
que:

(i) "Que del contenido de los asientos notados en el Libra Registro de Acciones
Nominativas de la Sociedad se desprende que la Sociedad FALKEN S.A. ha
adquirido la condici6n de sociedad unipersonal".

(ii) "Fecha y Naturaleza en virtud del cual se adquiere el caracter de

Unipersonal: Etienne Lacroix Finances ostenta la condici6n de accionista
unico de FALKEN SAU, en virtud de la escritura de compraventa.

El presente Plan de Negocios entre la FAME y FALKEN se firma en fecha 25

de noviembre de 2019, debido a la inexistencia del mismo y que es necesario para
continuar las relaciones comerciales.

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 FAME - FALKEN
1 - Productos, Procesos y
Comercializaci6n

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1.1 - Definici6n de producto

Los productos que se van a comercializar (en adelante los "Bienes") estan
en concordancia con las Bases del Concurso en los Anexo 2 y 3 y de acuerdo
al anexo 1 del Contrato Asociativo y de Transferencia Tecnol6gica,
suscrito el 01 de febrero de 2018 (en adelante el "Contrato"), siendo los
siguientes:

1.1.1 - Armas No Letales (ANL)

ARMAS NO LETALES
ARTIFICIO / GRANADA LACRIMOGENO "CS" DE CUATRO CUERPOS
ARTIFICIO / CARTUCHO LACRIMOGENO "CS" CAL. 37/38 MM. SIMPLE
ARTIFICIO / CARTUCHO LACRIMOGENO "CS" CAL. 37/38 MM. TRIPLE
ARTIFICIO / CARTUCHO CAL.12 GA CON PERDIGONES DE GOMA
ARTIFICIO / GRANADA DE ATURDIMIENTO- LUZ Y SONIDO
ARTIFICIO PELOTAS DE GOMA CAL.54.6 MM.
ARTIFICIO / POTE LACRIMOGENO DE ALTA EMISION
ARTIFICIO / GRANADA LACRIMOGENO "CS" DE UN CUERPO
ARTIFICIO / GRANADA LACRIMOGENO "CS" DE TRES CUERPO
ARTIFICIO / POTE FUMlGENO
ARTIFICIO LUZ DE BENGALA

1.1.2 - Equipos de Protecci6n Personal (EPP)

EQUIPO DE PROTECCION PERSONAL
CHALECOS DE PROTECCION BALISTICA NIVEL Ill-A

Mediante la suscripci6n de una adenda al Contrato, FAME y FALKEN,

podran acordar la posibilidad de ampliar los listados de los Bienes por otros
productos, respecto a los requerimientos de los clientes. Dichos productos
deberan corresponder a las definiciones descritas en el Concurso Privado
001-2017 (armas no letales y equipos de protecci6n personal).

1.2 - Estrategia comercial

El presente Plan de Negocios establece objetivos y acciones comunes a

FAME ya FALKEN para promover la demanda y comercializaci6n de los
Bienes para las entidades publicas y/o privadas de Peru, como son:

a. Promocionar los productos en el Sector Defensa e Interior,

organismos publicos del Estado y Sector Privado, de manera
independiente y/o conjunta
b. Conforme al Literal g) del numeral 1.4, de la Primera Clausula del
Contrato Asociativo y de Transferencia Tecnol6gica, la FAME S.A.C.,
para poder cumplir con la proyecci6n de venta del negocio se
compromete a promocionar las ventajas de la Ley 29314 y sus
modificatorias "Ley de la Fabrica de Armas y Municiones del Ejercito".
c. Realizar eventos de capacitaci6n y entrenamiento a todos los clientes,
como forma de acci6n de Marketing, haciendo conocer los
productos que se comercialicen a nivel nacional e internacional.
d. Promover visitas a las diversas entidades del Sector Defensa e
Interior, de lnstituciones Publicas o Privadas, asi como a entidades
extranjeras, a fin de que participen durante las exhibiciones,

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 demostraciones y/o capacitaciones dentro de las instalaciones de
FAME S.A.C. o lugares donde la empresa exhiba sus productos de
manera individual o conjunta.
e. Participar en ferias o eventos en el pais y extranjero sobre actividades
de marketing y comercializaci6n en forma proporcional.

1.3 - Procedimiento general comercial

1.3.1 - Procedimiento para Cotizaciones al Cliente

Para responder las cotizaciones y/o requerimientos que solicitan los clientes
sobre los Bienes (Armas No Letales y Equipos de Protecci6n Personal
Chalecos Antibalas) que FAME y FALKEN ensamble y/o fabrique dentro de
las instalaciones de FAME, en los terminos del Contrato Asociativo y de
Transferencia Tecnol6gica, se debera realizar los procedimientos siguientes:

a. El cliente envia una carta, una solicitud y/o un correo electr6nico de

cotizaci6n a la FAME.
b. FAME comunica a FALKEN todas las solicitudes, licitaciones,
concursos, pedido de cotizaci6n, etc., recibidas.
c. FAME solicita a FALKEN por escrito o via correo electr6nico, la
disponibilidad del requerimiento y el cumplimiento de las
especificaciones tecnicas.
d. FALKEN envia a FAME una propuesta de oferta (financiera, tecnica,
temporal).
e. FAME transmite al cliente por escrito la propuesta que requiere, sobre
la base de la lista de precios y de la informaci6n proporcionada por
FALKEN en cuanto a la disponibilidad y especificaciones tecnicas.
f. Segun discusiones con el cliente y sus necesidades, FALKEN podria
adaptar la oferta si fuera necesario, informando ello a la FAME.
g. Segun las caracteristicas del contrato con el cliente, FAME
proporcionara al cliente la fianza bancaria correspondiente a la
garantia de ejecuci6n del contrato.

1.3.2 - Procedimiento de lnternamiento de los Productos al Almacen de

la FAME

Una vez suscrito el Contrato y/o venta entre la FAME y el cliente,

inmediatamente se realizara el internamiento de los productos por parte de
FALKEN a la FAME, de acuerdo al siguiente detalle:

a. La Gerencia de Comercializaci6n de FAME envia a FALKEN la

Solicitud de Producci6n, describiendo los detalles del contrato y la
Orden de Compra. En el caso de Contrato para la venta al por
menor solo se envia la recepci6n de la Orden de Compra.
b. Previa evaluaci6n y aprobaci6n de los productos ensamblados y/o
fabricados por parte de Oficina de Gesti6n y Control de Calidad de la
FAME, se internara en el Departamento de Logistica - Almacen de
Producto Terminado, mediante Guia de lnternamiento y Factura

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 Comercial (emitida par FALKEN), de ser el caso. La transferencia de
la propiedad de las Bienes y de las obligaciones asociadas (incluido
las riesgos) se hara a la fecha de la firma par ambas partes FAME y
FALKEN del acta de recepci6n de las Bienes.

1.3.3 - Procedimiento para entrega del producto al Cliente

Una vez internado las Bienes en las Almacenes de la FAME, se realizara las
siguientes procedimientos:

a. La Gerencia de Comercializaci6n de FAME, mediante la Solicitud de

Producto Terminado, solicitara al Departamento de Logistica -
Almacen de Producto Terminado, las articulos par entregar al
cliente.
b. El Departamento de Logistica - Almacen de Producto Terminado
emite una Nata de' Salida y entrega el producto a la Gerencia de
Comercializaci6n para la correspondiente entrega al cliente.
c. La FAME entrega al cliente las productos materia del Contrato y/o
venta, con la documentaci6n siguiente:
- Acta de Entrega-Recepci6n
- Factura comercial
- Guia de Remisi6n

1.3.4 - Procedimiento sobre el pago del cliente a la FAME

Para el pago par parte del cliente a la empresa FAME, se realizara de acuerdo
al siguiente detalle:

a. Una vez que la FAME realice el internamiento del producto en el

almacen del cliente, el mismo ejecuta su Protocolo de Pruebas, a fin
de poder firmar el Acta de Conformidad de los productos internados
(en el caso de Contrato).
b. Con el Acta de Conformidad de las productos, el cliente realizara el
pago par el monto de acuerdo a lo establecido en la Orden de
Compra y Contrato realizado con la FAME.
c. En el caso de ser una venta al par menor, una vez internado el
producto, el cliente debera de cancelar el monto de acuerdo a la
Orden de Compra.

1.3.5 - Procedimiento sobre el pago de la FAME a la FALKEN

Para el pago par parte de FAME a la empresa FALKEN, se realizaran las

siguientes procedimientos:

a. Despues de la suscripci6n del Contrato entre FAME y el cliente se

elabora una Acta de Pre-Liquidaci6n, el cual debe contener la
siguiente informaci6n:

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 • Moneda de la Pre-Liquidaci6n: Moneda Nacional (soles). Si
hay una necesidad de cambio, se realiza con el tipo de
conversion del d1a de cobra a FAME.
• Cantidad y tipo de arUculos.
• lmporte a considerarse en el Contrato en soles con su
equivalente en otra moneda.
• Valor de venta.
• La distribuci6n de la venta seg(m la repartici6n definida en el
articulo 2.2, del presente documento.
b. Luego que el cliente entregue a la FAME el Acta de Conformidad,
la FAME y FALKEN formulan el Acta de Liquidaci6n para el pago
correspondiente a FALKEN.
c. FALKEN env1a la factura correspondiente a FAME seg(m el acta de
pre-liquidaci6n pactada, previa conformidad del cliente.
d. La FAME realiza el pago a FALKEN, en un plazo no mayor a los siete
(07) d1as habiles, de acuerdo al segundo parrafo de la Clausula
Octava del Contrato Asociativo y de Transferencia Tecnol6gica, cuyo
incumplimiento originara la constituci6n en mora automatica, de
conformidad con el arUculo 1333° del C6digo Civil.
e. Los gastos financieros que correspondan a la emisi6n de cartas
fianza solicitadas por los clientes que dan como consecuencia
comisiones e intereses seran asumidas integramente por FALKEN.

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FAME - FALK N
2 - Vent as

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El objetivo del Contrato Asociativo de Transferencia Tecnol6gica firmado el
1 de febrero 2018 es permitir el posicionamiento de la marca FAME en las
Sectores Defensa e Interior, CCFFAA, FFAA, PNP, Gobiernos Regionales y
Locales y otras lnstituciones Estatales o Privadas, aprovechando las
bondades que nos permite la Ley 29314 y sus modificaciones, a traves de la
modalidad de encargo (Primera Disposici6n Complementaria de la Ley
FAME.

2.1 - Estimaci6n de Venta

Para el AF-2019, la Asociaci6n FAME - FALKEN tiene proyectado realizar

las siguientes ventas:

ARTICULO 2019
....
c:(
GRANADA LACRIMOGENA DE CUATRO CUERPOS 10,000
CARTUCHO LACRIMOGENO CAL. 37/38 mm TRIPLE 10,000
.w
I

-
CARTUCHO LACRIMOGENO CAL. 37/38 mm SIMPLE 10,000
. .. CARTUCHO CAL. 12 GA PERDIGON DE GOMA 8,000
GRANADA LACRIMOGENA DE UN CUERPO 2,000
0 GRANADA DE ATURDIMIENTO- LUZ Y SONIDO 500
Cl) z
c:( PELOT A DE GOMA CAL. 54.6 10,000
::e
ai::: POTE DE ALTA EMISION 1,500
c:(
w z ..
..c , c:(
o
o
z uo
V) -

CHALECO ANTIBALAS NIVEL Ill-A 500

I L U Cl)
ai:::
- wI-
::::, w
C, 0 IL
II.I ai:::
IL

2.2 - Distribuci6n de la venta

Par el ensamblaje y fabricaci6n de bienes, la FAME recibira el 15% del

valor de venta y FALKEN recibira el 85% restante, de acuerdo a lo
estipulado en la Clausula Octava del Contrato Asociativo de Transferencia
Tecnol6gica, suscrito el 01 de febrero de 2018.

Par la venta de las productos enumerados en las saldos de inventario

anterior a la fecha de firma del Contrato Asociativo de Transferencia
Tecnol6gica, la FAME recibira el 16.5% del valor de venta y FALKEN
recibira el 83.5%.

El valor de la venta se define sin IGV y sin otras imposiciones que graven
el valor agregado.

2.3 - lmportaci6n de bienes

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FAME facilitara toda documentaci6n y acciones pertinentes para la
respectiva nacionalizaci6n de las bienes importados.

FAME se encargara de la gesti6n oficial para la adquisici6n de componentes

quimicos (p61voras, mechas y otros productos de riesgos similares y/o
afines) que tenga determinadas restricciones par la legislaci6n nacional.

2.4 - Control

FALKEN mantiene el manejo y control administrative de todos las bienes

ingresados en las "Almacenes del Contrato Asociativo y de Transferencia
Tecnol6gica FAME- FALKEN par ser el propietario contractual hasta la
transferencia de propiedad de las Productos, de conformidad con lo
establecido en el numeral 1.3.2 inciso b).
FALKEN se compromete a facilitar toda documentaci6n fehaciente,
sustentada, tanto de· entradas y salida de las bienes para las efectos
contable-tributarios de FAME, en las formas oportunas que obliga la Ley
Peruana.

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 FAM - FALKE

3 - Transferencia tecnol6gica

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La transferencia tecnol6gica tiene par objeto asegurar que la FAME, al termino
del convenio con FALKEN, este en condiciones de continuar ensamblando y
fabricando las productos del "Contrato Asociativo y de Transferencia
Tecnol6gica". Para ello es necesario que se realice, en forma eficiente, la
transferencia del conocimiento o "Know How" de c6mo ensamblar y/o fabricar
las Bienes. La pretension del uso de patentes o de propiedad intelectual de
FAME- FALKEN, debera formalizarse par escrito con una anticipaci6n de tres
(03) meses antes del termino del Contrato, gestionando la misma ante
INDECOPI o el organismo que haga sus veces, con una anticipaci6n no menor
de un (1) aiio antes de la finalizaci6n del Contrato, en concordancia con la
clausula novena del Contrato Asociativo y de Transferencia Tecnol6gica,
propiedad de FALKEN hacia FAME. FALKEN otorgara a FAME, respecto de
su propiedad intelectual utilizada en el Contrato, una licencia no exclusiva, no
transferible, para una duraci6n indeterminada, para el uso de este
conocimiento, con el objetivo de ensamblar y/a la fabricar y/a la vender de las
Bienes. En este sentido, antes del termino del presente Contrata y su respective
Plan de Negocios, se debera cumplir con las siguientes puntas:

a. FALKEN debera realizar la Transferencia Tecnol6gica a las productos que

puedan ensamblar a fabricar en la planta de FAME y que forman parte
del presente Plan de Negocias. Durante la vigencia del Contrata
Asaciativo con Transferencia Tecnal6gica y del presente Plan de
Negocios y con objetivo asegurar la transferencia tecnol6gica, FALKEN
debera entregar, ademas de las activas relacianados con la
transferencia tecnal6gica, las manuales de ensamblaje y/o fabricaci6n e
informes con incidencia tecnol6gica, tales coma: exhibicianes,
demostracianes, capacitacianes, ensayos y toda aquella actividad
relativa e inherente a las actos con transferencia tecnol6gica,
debidamente valuadas. De igual moda, entregara a FAME las manuales
de ensamblaje y fabricaci6n, de cualquier nueva producta que sea
producido en virtud del contrato asociativo, en caso existiesen, ya que,
las manuales son resultados de la misma fabricaci6n.
b. De acuerda a las puntos 4.1.1. d. y 4.1.2. d, serialados en el presente
documento, la FAME apartara el numero de operarios previsto, con el
abjeta de una formaci6n y adiestramienta constante, parser inherente y
concordante a la transferencia tecnol6gica. Las abligaciones de FALKEN
se limitan a la realizaci6n de las capacitaciones, con las detalles
descritos en las articulas 4.1.1.d y 4.1.2.d.
c. Las maquinas y equipos de FALKEN considerados coma inversion en
Transferencia Tecnol6gica, seran transferidos a FAME sin costo alguna,
al termino del contrato de asaciaci6n, siendo entregados al termino del
Contrato en candiciones operativas.
d. FALKEN debera realizar la Transferencia Tecnol6gica a FAME par cada
uno de las productas que puedan ensamblar o fabricar en la planta de
FAME concardante con el presente Plan de Negocias.
e. A la finalizaci6n del contrato FAME entiende que todo el personal de
FALKEN que proveera del conocimiento materia de la Transferencia
Tecnol6gica, cuenta con experiencia en Gesti6n, Comercializaci6n,
Ensamblaje y Fabricaci6n de Armas No Letales y Equipo de Protecci6n
Personal, y se encuentra provista del conocimiento total y especffica

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 para dar continuidad y desarrollo al presente Plan de Negocios, par lo que
FAME tendra la opci6n de incluirlos coma trabajadores en su n6mfna. En
case de denegaci6n par parte del personal solicitado par FAME, FALKEN
no podra nunca ser tenido por responsable.
f. Hasta la finalizaci6n del Contrato y del presente Plan de Negocios,
FALKEN garantiza a FAME todas las reclamaciones o juicios presentados
par un tercero, con motive de una infracci6n al derecho de propiedad
intelectual, respecto a la fabricaci6n o a la venta de las Productos.
· FALKEN se compromete a pagar las indemnizaciones y las gastos
habituales de abogados o similares. Esta garantia esta otorgada par
FALKEN con las reservas que (i) FAME informe a FALKEN par escrito
en un plaza de 30 dias calendario despues de la fecha de notificaci6n
par el tercero, (ii) FAME de asistencia y ayuda a FALKEN asi que la
autorizaci6n de gestionar el case y negociar un acuerdo de transacci6n
con el tercero,
(iii) la falsificaci6n no viene de una modificaci6n par parte de FAME de las
Productos sin autorizaci6n previa de FALKEN.

3.1 - Obligaciones legales

Salvo el cumplimiento de la legislaci6n vigente y las contratos suscritos,

respecto a los aspectos societarios y laborales, FALKEN no tiene
obligaciones especiales, sabre todo respecto a las permisos y limitaciones.
FALKEN no debe obtener ning(m permiso o licencia, respecto a la
comercializaci6n, al transporte o a la fabricaci6n ante SUCAMEC u otras
entidades, para desarrollar las actividades establecidas en esta asociaci6n,
dentro de las instalaciones de la FAME.

3.2 - Garantia de fiel cumplimiento

Para la entrega de la Garantia de fie! cumplimiento establecida en el Articulo

4.2. n. del Contrato Asociativo de Transferencia Tecnol6gica, suscrita el 01
de febrero de 2018, la misma que garantizara cada una de las obligaciones
previstas para FALKEN en el mencionado Contrato, FALKEN debera
entregar a la FAME el manta de US$ 250 000,00 (Doscientos Cincuenta Mil
con 00/100 D6Iares Americanos), las cuales son entregados de la siguiente
manera:
- A la fecha de suscripci6n del Contrato, par un manta de $ 56,681.85
(Cincuenta y Seis Mil Seiscientos Ochenta y Uno con 85/100 O61ares
Americanos), las cuales ya han side depositados en la cuenta
bancaria de FAME SAC.
- A la fecha de suscripci6n del Plan de Negocios, par un manta de
US$ 193,318.15 (Ciento Noventa y Tres Mil Trecientos Dieciocho
con 15/100 D61ares Americanos), los cuales seran otorgados
mediante la entrega de una Carta Fianza, con caracter incondicional,
irrevocable, solidaria, de realizaci6n automatica y sin beneficio de
excusi6n, par un banco de primer nivel en el Peru ya satisfacci6n de
FAME, par el lapse de 7 af10s en calidad de garantia, a fin de
cubrir todas las obligaciones de FALKEN establecidas en el Contrato

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De forma previa, o conjuntamente con la suscripcion del presente Plan de
Negocios, FAME y FALKEN deberan suscribir una adenda al Contrato, en la
cual se modifique la forma de otorgamiento de la garantia.

La Carta Fianza es regulada por la Ley General del Sistema Financiero del
Sistema de Seguros y Organica de la Superintendencia de Banca y Seguros,
wm. ·

3.3 - Garantia de inversion

A la firma del Plan de Negocios, FAME y FALKEN acuerdan:

a. Establecer y sustentar las inversiones necesitadas para las etapas de
ensamblaje y de fabricacion.
b. FALKEN proporcionara a FAME una Carta Fianza, como garantia por un
monto equivalente al 10% de la inversion respecto a la etapa de
ensamblaje, la cual se le devolvera luego de verificar el cumplimiento de
la misma, conforme lo descrito en la clausula cuarta numeral4.2. inciso
n.
c. FALKEN proporcionara a FAME, una Carta Fianza, como garantia por
un monto equivalente al 10% de la inversion respecto a la etapa de
fabricacion, la cual se le devolvera luego de verificar el cumplimiento de
la misma, conforme lo descrito en la clausula cuarta numeral4.2. inciso
n.
d. Las Cartas Fianzas son reguladas por la Ley General del Sistema
Financiero del Sistema de Seguros y Organica de la Superintendencia
de Banca y Seguros, Ley 26702.

3.4 - Aspectos contables - Tributarios y Societarios

Las partes, declaran expresamente, conocer todas las implicancias

contables - tributarias y societarias que el Contrato Asociativo y de
Transferencia Tecnologica origine, ante la Administracion Tributaria,
Sistema Control Gubernamental, Sistema Aduanero y otros entes estatales
de control.

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FAME - FALKEN

4 - lnversiones

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4.1 - Requerimientos para la ejecuci6n de proyectos

4.1.1 - Ensamblaje y fabricaci6n de armas no letales (ANL)

Los productos e insumos que emplearan en el ensamblaje o fabricaci6n de

las ANL, deben cumplir con las exigencias de calidad conforme a los
requisitos del cliente.

El proceso de ensamblaje y fabricaci6n de los ANL antes se realizara

como se detalla a continuaci6n:

a. Mano de Obra:
Para cada ensamblaje, fabricaci6n y entrenamiento de ANL, FAME
aportara siempre un numero de operarios que consideren necesarios,
con el objeto de formaci6n y adiestramiento constante, en concordancia
a la transferencia tecnol6gica invocada en el presente documento.

b. Maquinas, herramientas y equipos:

FALKEN proporcionara las maquinas, herramientas y equipos para el
ensamblaje y control de la calidad de ANL, seg(m detalle:
- Un (01) taladro de columna de 1 Tn.
- Un (01) taladro de calumna de 2 Tn.
- Calibradores
- Una (01) balanza electr6nica
- Un (01) cron6metro
- Tres (03) bancas de trabajo
- Maquinaria para montaje de pastillas de CS
- Utillajes
- Lux6metro (Para medir los gradas Lux a candelas)
- San6metro (Para medir decibeles)

Se debe incluir el manual o detalle de las caracteristicas tecnicas de

cada equipa.

c. Pracesas
Las etapas para el ensamblaje del ANL son las siguientes:
- Ensamblaje de cabeza
- Ensamblaje de bate
- Armado total del artificia

d. Capacitaci6n
FALKEN realizara al aria capacitaciones al personal de la FAME por una
duraci6n de 16 haras, siendo estas distribuidas en 8 haras de teoria y
8 haras de practica, dentro de la producci6n de los diferentes articulas,
desde la fecha de la suscripci6n del Contrata hasta la culminaci6n del
misma, de acuerda al siguiente detalle:
- Capacitaci6n de las caracteristicas y usos de los material_es e
insumos usados en el ensamble y fabricaci6n.

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 - Capacitaci6n de las caracterfsticas y el manejo de la maquinaria y
equipos empleados en el ensamblaje y fabricaci6n.
- Capacitaci6n de las operaciones en el proceso de ensamblaje y
fabricaci6n del Material No Letal Antidisturbios.

Los detalles del contenido del programa deberan estar desarrollados en

un manual elaborado por FALKEN, y bajo aprobaci6n de FAME, que
- precise datos sobre la oportunidad y duraci6n de los contenidos de las
capacitaciones.

El numero de trabajadores que disponga la FAME para la capacitaci6n

sera no mayor a 1O personas al aiio.

Bajo supervisi6n de FAME y su aprobaci6n, respecto del contenido del

material con los conocimientos a transferir por parte de FALKEN, esta
debera proporcionar las ayudas necesarias a los participantes para un
aprendizaje efectivo (separatas, diapositivas, videos, etc.), asf como
extender el Certificado de participaci6n correspondiente, con indicaci6n
de las horas impartidas, el logo de los asociados y las firmas de ambas
partes que corresponda. FALKEN sera el encargado del nivel tecnico de
los participantes a traves de evaluaciones anuales a los trabajadores que
FAME haya dispuesto para formar parte en las capacitaciones de la
transferencia tecnol6gica.

Lo expresado en los parrafos anteriores no exceptua a FAME de

participar en las capacitaciones extraordinarias que FALKEN organice
con participaci6n de especialistas foraneos, para lo cual debera
comunicar formalmente en forma oportuna a la FAME para la
designaci6n del personal participante.

4.1.2 - Ensamblaje y fabricaci6n de equipos de protecci6n personal -

chalecos antibalas

Los productos e insumos que emplearan en el ensamblaje o fabricaci6n de

los equipos de protecci6n personal, deben cumplir con las exigencias de
calidad conforme a los requisitos del cliente.

El proceso de ensamblaje y fabricaci6n de los chalecos antibalas se realizara

como se detalla a continuaci6n:

a. Mano de Obra:

Para cada ensamblaje, fabricaci6n, entrenamiento de Equipos de

Protecci6n Personal, la FAME aportara siempre el numero de operarios
que consideren necesarios, con el objeto de formaci6n y adiestramiento
constante, en concordancia a la transferencia tecnol6gica invocada en el
presente documento.

b. Maquinas y herramientas y equipos

18 - 25
 FALKEN proporcionara las maquinas, herramientas y equipos para el
ensamblaje, fabricacion y control de calidad de los Equipos de Proteccion
Personal seg(m detalle:

- Una (01) Troqueladora

Un (01) termo sellador
- Una (01) Remalladora
- Una (01) Recubridora
- Dos (02) mesas de corte
- Una (01) etiquetadora
- Cuarenta (40) maquinas rectas
- Una (01) maquina ribeteadora
- Dos (02) maquinas de corte
- Una (01) campana de extraccion de aire
- Un (01) compresor de aire
- Una (01) ribeteadora
- Equipo de calibracion de la plastilina balistica
- Plastilina balistica
- Bastidor para plastilina
- Canon balistico Cal. 0.357 SIG
- Canon balistico Cal. 0.44 Magnum

Se debe incluir el manual o detalle de las caracterfsticas tecnicas de cada

equipo.

c. Procesos:
Las etapas para la fabricacion de Equipos de Proteccion Personal son las
siguientes:
- Corte
- Costura
- Habilitado

d. Capacitacion
FALKEN realizara al aria capacitaciones al personal de la FAME por
una duracion de 16 horas, siendo estas distribuidas en 8 horas de teorfa
y 8 horas de practica, dentro de la produccion de los diferentes
artfculos, desde la fecha de la suscripcion del Contrato hasta la
culminacion del mismo, de acuerdo al siguiente detalle:
- Capacitacion de las caracterf sticas y usos de las materiales e
insumos usados en el ensamble y fabricacion.
- Capacitacion de las caracterfsticas y el manejo de la maquinaria y
equipos empleados en el ensamblaje y fabricaci6n.
- Capacitacion de las operaciones en el proceso de ensamblaje
y fabricacion de los Equipos de Protecci6n Personal (Chalecos
Antibalas).

Los detalles del contenido del programa deberan estar desarrollados en

un manual elaborado por FALKEN, y bajo aprobacion de FAME, que

19 - 25
 precise datos sabre la oportunidad y duraci6n de los contenidos de las
capacitaciones.

El numero de trabajadores que disponga la FAME para la capacitaci6n,

sera no mayor a 10 personas al ano.

Bajo supervision de FAME y su aprobaci6n, respecto def contenido del

material con los conocimientos a transferir por parte de FALKEN, esta
debera proporcionar las ayudas necesarias a los participantes para un
aprendizaje efectivo (Separatas, diapositivas, videos, etc.), asl coma
extender el Certificado de participaci6n correspondiente, con indicaci6n
de las horas impartidas, el logo de los asociados y las firmas de las dos
empresas y del participante. FALKEN sera el encargado del nivel tecnico
de las participantes a traves de evaluaciones anuales a los trabajadores
que FAME haya dispuesto para formar parte en las capacitaciones de la
transferencia tecnol6gica.

· Lo expresado en los parrafos anteriores no exceptua a FAME de participar

en las capacitaciones extraordinarias que FALKEN organice con
participaci6n de especialistas· foraneos, para lo cual debera comunicar
formalmente en forma oportuna a la FAME para la designaci6n del
personal participante.

4.2 - Inversion FALKEN

4.2.2 - Armas no letales

a. Ensamblaje (Maximo 120 dias)

Eouipos varios US$ 30,000.00

Aportes materia Prima us $ 400,000.00
Transferencia Tecnol6gica US$ 10,000.00

Monto Estimado de Inversion: US$ 440,000.00

b. Fabricacion (3 aiios)

Maquinarias y Equipos Planta CS US$ 100,000.00

Transferencia Tecnol6gica US$ 80,000.00

Monto Estimado de Inversion: US$ 180,000.00

Total Estimado en Armas No Letales: US $ 620,000.00

20 - 25
 La capacidad minima de producci6n Ensamblaje y Fabricaci6n sera de
acuerdo al siguiente detalle:

Armas no letales Cantidad / mes

Artificio Granada Lacrim6gena "CS" de Cuatro Cuerpos 4,000
Artificio Cartucho Lacrim6geno "CS" Cal 37/38 MM Simple 8,000
Artificio Cartucho Lacrim6geno "CS" Cal 37/38 MM Triple 6,000
Artificio Cartucho Cal 12 GA con Perdigones de Gama 6,000
Artificio Granada de Aturdimiento - Luz y sonido STUN 1+1 500
Artificio Pelotas de Gama Cal 54.6 mm 4,000
Artificio Pote Lacrim6geno de Alta Emisi6n 500

4.2.3 - Equipos de protecci6n personal

a. Ensamble

I Transferencia Tecnol6gica US$ 10,000.00 I

Monto Estimado en Inversion: US $ 10,000.00

b. " Fabricacion

Equipos de Calibraci6n US$ 30,000.00

Maquinarias v Equipos de Protecci6n Personal US$ 80,000.00
Transferencia tecnol6Qica US$ 80,000.00

Monto Estimado en Inversion: US$ 190,000.00

Total Estimado en Equipos de Proteccion Personal: US $ 200,000.00

La capacidad minima de producci6n Ensamblaje y Fabricaci6n sera de

acuerdo al siguiente detalle:

Chalecos de Protecci6n BaHstica Nivel Ill-A 1 1, 000 Unidades / mes

4.2.4. Seguimiento

Se debe precisar que una vez terminada cada etapa (ensamblaje, fabricaci6n)
de acuerdo a los plazas establecidos en el Contrato Asociativo y de
Transferencia Tecnol6gica, se conformara un Comite de Verificaci6n el cual
estara conformado por cuatro (04) miembros, dos (02) por cada empresa, con
la finalidad de verificar el sustento de la inversion realizada y plasmada en el
presente Plan de Negocios. Para dicho acto, se levantara un Acta de
Conformidad que sustente la inversion, en un plaza no mayor a los treinta (30)

21 - 25
dias posteriores a la reunion de dicho Comite.

4.3 - lnversiones FAME

De acuerdo a la participaci6n de las Partes, la FAME proporcionara espacios

fisicos para el desarrollo del Negocio.

4.3 .1 - Oficinas (edificaci6n de 400 m2 aprox.).

► Oficinas administrativas de FALKEN.
►► SSHH y vestuarios.
Comedor
► Enfermeria

4.3.2 - Taller de fabricaci6n y ensamblaje de chalecos antibalas (edificaci6n

de 839.05 m2 aprox.).
► Taller de chalecos
► Taller de electr6nica
► Area administrativa de Taller

4.3.4 - Taller de montaje y ensamblaje de armas no letales.

► Taller de ensamble de espoletas de 199.27 m2, aprox.

4.3.5 - Campo de tiro.

►► 2

El campo de tiro disponible con un area de 500 (100 x 50) m aprox.

Zona de acondicionamiento previo en el campo de tiro de 12 m2 aprox.
► Zona de mantenimiento de material de 12 m2 aprox.

4.3.6-Almacenes para material peligroso

►Almacen de granadas lacrim6genas para venta de 178.73 m2 aprox.

4.3.7 -Almacenes para material inerte

►► Almacen de productos terminados de 169.56 m aprox. 2

Almacen de productos FALKEN, de 145.53 m aprox. 2

► Almacen de material por ensamblar de 163.20 m aprox. 2

► Almacen de materia prima de 177.88 m aprox. 2

4.3.8 - Zona de pruebas de calidad

►
Campo de pruebas para granadas lacrim6genas de 900 m 2 (100 x
9).
Sistemas de Seguridad proporcionadopor FAME:

► Seguridad perimetrica con Personal Militar de la Compania de Seguridad

FAME-FABLE del Ejercito del Peru.
► Seguridad permanente con Personal del Departamento de Seguridad de
la FAME.
► Rondas diarias y permanentes vehiculares del personal de seguridad de
22 - 25
FAME.

23 - 25
•

► Control de seguridad en la garita para el personal que labora y visita a

FALKEN.
► Se encuentran incluidos en el Plan de Seguridad de la FAME.
► Entrega de fotocheck y tarjetas de ingreso para el personal que trabaja y
visita FALKEN

FALKEN se obliga a mantener las instalaciones descrito anteriormente en buen

estado de conservaci6n, con un uso industrial y comercial conforme a las
normas, ley y reglamentaciones en vigor. En tat sentido, se anexara at presente
Plan de Negocios, el detatle del estado de tos edificios y lugares de trabajo de
FALKEN en los terrenos de FAME, debidamente suscrito por ambas partes.

24 - 25
 FAME. - FALKEN

5 - Acuerdos Extraor dinari es

25 - 25
5.1 - Modificaci6n y entrada en vigencia de Plan de Negocios

El presente Plan de Negocios podra ser modificado por escrito por las partes
previo acuerdo.

5.2 - Validez del Plan de Negocios

El presente Plan de Negocios quedara sin efecto al suscitarse la resoluci6n del

Contrato Asociativo y de Transferencia Tecnol6gica, por el incumplimiento de
alguna de las obligaciones contractuales y otras causales que ameriten la
resoluci6n establecidas en el contrato.

A la firma del presente Plan de Negocios, como del Contrato Asociativo y a la

finalizaci6n del mismo, las partes no deberan tener ning(m tipo de deuda
financiera entre ellas.

5.3 - No contrataci6n

Ambas empresas y sus empresas asociadas se comprometen a no contratar

ning(m empleado con Contrato en vigor de la otra empresa, en ningun caso, a
no ser que tenga firmado entre FAME y FALKEN un acuerdo por escrito que lo
autoricen para ellas o sus empresas asociadas.

Si un empleado terminara su contrato con FAME o FALKEN, este debera hacerlo

con un minimo de 24 meses para poder ser contratado por la otra parte.

5.4 - Actos posteriores a la culminaci6n del Contrato Asociativo con

Transferencia Tecnol6gica

Un ano antes de la finalizaci6n del Contrato Asociativo con Transferencia

Tecnol6gica, las partes se obligan a emitir un Acta de conformidad de las
obligaciones contractuales, en caso contrario emitiran sus observaciones. Las
cuales seran levantadas en un plazo no mayor a tres (03) meses.
El acta de conformidad debera prever la conformidad de FALKEN a sus
obligaciones, es decir (i) la realizaci6n de las capacitaciones descritas a los
articulos 4.1.1.d y 4.1.2.d del presente Plan de Negocio, (ii) la transferencia a
FAME de los manuales de ensamblaje y/o de fabricaci6n descritas en el
articulo
3.a del presente Plan de Negocio, (iii) la transferencia de la maquinaria y equipos
descri.tos en el articulo 3.c del presente Plan de Negocio, entre otras surgidas
del Contrato y/o del Plan de Negocio.

Asimismo, una vez emitida el acta de conformidad de las obligaciones

contractuales, FALKEN revocara todas las cartas fianzas descritas en los
numerales 3.2 y 3.3 en favor de FAME, y/o requerira a FAME la devoluci6n del
dep6sito dinerario con las intereses legales respectivos.
26 - 25
Tres (03) meses antes de finalizar el contrato, las partes deberan conformar un
comite de cuatro (04) miembros, dos (02) por cada empresa, los cuales tendran
la obligaci6n de constatar la conformidad de las obligaciones contractuales, en
caso contrario emitiran sus observaciones.

Asimismo, la infraestructura proporcionada a la empresa FALKEN por parte de

FAME sera devuelta en el plazo de quince (15) dias calendario, una vez de
culminado el Contrato.

Las partes declaran confidencial el presente Plan de Negocios.

EN SENAL DE CONFORMIDAD

En serial de conformidad del presente documento, ambas partes lo suscriben en

dos (02) ejemplares, cada uno de los cuales se considera como original, en la
ciudad de Lima, el dia 18 de febrero de 2020.

'\

BRUNO C A ES ALBERT
HOULLIER DIRECTO ERNEST ALF, 0 PEREZ VALDEZ
GENERAL FALKEN SAU GERENT NERALFAMESAC
P saporte 16CH00741 CRLEP
DNI N° 29296226

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