CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Conste por el presente documento el CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN que celebran: De una parte, ALIANZA

METALÚRGICA S.A., con RUC N° ----------------------, debidamente representado por su ---------------, ------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, según facultades de representación inscritas en la Partida Electrónica N° ---------------- del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ----------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominará LA ASOCIANTE; y, De otra parte, INDUSTRIAS SG S.A.C., con RUC N° ----------------------, debidamente representado por su --------------------, --------------------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, según facultades de representación inscritas en la Partida Electrónica N° --------------------- del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ------------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominará LA ASOCIADA; En los términos y condiciones de las siguientes cláusulas: PRIMERA.- ANTECEDENTES 1.1) LA ASOCIANTE es una empresa de reconocida trayectoria en la fabricación de piezas fundidas de aluminio tanto para uso industrial como doméstico, sean como piezas integrales y/o complementarias a distintos bienes, y comercializadas a nivel nacional e internacional. Como parte de sus actividades, LA ASOCIANTE cuenta con un catálogo de quemadores utilizados en la fabricación de cocinas a gas, cuyo diseño industrial es de propiedad y/o titularidad de LA ASOCIANTE, y se encuentra plenamente facultada para su producción en escala y comercialización a nivel nacional e internacional. 1.2) Como estrategia de mercado, LA ASOCIANTE requiere promocionar sus productos en conjunto con otras piezas integrantes que no son fabricadas por ella y/o no cuenta con la titularidad para tal fin, tales como esparcidores o tapas para quemadores de gas. LA ASOCIADA es fabricante de esparcidores o tapas para quemadores de gas que, de acuerdo a su diseño y función, son compatibles con los quemadores fabricados por LA ASOCIANTE.

1.3)

SEGUNDA.- OBJETO 2.1) Por el presente contrato, las partes acuerdan asociarse para la fabricación y comercialización conjunta de sus productos, dentro de paquetes que formen parte del catálogo de productos de LA ASOCIANTE, tanto a nivel nacional como internacional Asimismo, las partes acuerdan regular por el presente contrato, los términos de venta, publicidad, marketing y confidencialidad para ambas empresas.

2.2)

TERCERA.- SOBRE EL NEGOCIO Página 1 de 5

que sean de terceros y/o de LA ASOCIANTE por encargo de terceros.3) 4.5) Página 2 de 5 .2) LA ASOCIANTE es la promotora inicial del negocio previsto. según usos y diseños.OBLIGACIONES DE LAS PARTES 4. derecho y/o acción que pueda o crear tener sobre el mismo.1) Las partes señalan que. de manera directa o indirecta. LA ASOCIADA queda expresamente prohibida de celebrar convenios con terceros. otorgando a la otra parte la preferencia y/o exclusividad de su fabricación. motivo del presente acuerdo. siempre y cuando sean destinadas al paquete del negocio. según diseño proporcionado por LA ASOCIADA. el paquete descrito en la Cláusula 3.3) 3. y cuya comercialización y/o publicidad compita directa o indirectamente con el paquete. 3. LA ASOCIANTE podrá autorizar a LA ASOCIADA la comercialización del paquete a sus clientes. Ambas partes acuerdan no contratar a terceros para la fabricación de las piezas cuyo aporte se encuentra bajo su cargo. UN (01) esparcidor o tapa por quemador de aluminio. comercializar y/o publicitar el paquete.4) 4. 4. 3. dentro del mercado nacional e internacional. y cuyo perfeccionamiento se encontrará condicionado a la aprobación de los términos ofertados por parte de LA ASOCIANTE. seminarios. y tendrá la exclusividad para ofertar. a nivel nacional e internacional. y son las siguientes: a) b) UN (01) quemador de aluminio. publicitar y vender. el volumen requerido y el precio de venta.2) 4. podrá fabricar y/o comercialización aquellas piezas que tengan las características similares a las piezas aportadas por LA ASOCIADA. entre ellos las que son objeto de aporte. EL PAQUETE). LA ASOCIADA queda prohibida de participar en ferias. y. Ambas partes dejan expresa constancia que. a nombre y cuenta propia. sin embargo. las piezas aportadas conformarán un kit (en adelante. según sea el caso. sin que exista pago pendiente. LA ASOCIADA queda prohibida de ofertar. en todo caso. la exclusividad se circunscribe sólo al paquete descrito en la Cláusula 3. por lo que quedan liberadas para continuar comercializando sus productos de manera individual.1).4) CUARTA. renunciando a cualquier interés.1) LA ASOCIADA se obliga a que. la titularidad del diseño de las piezas que aporte será de LA ASOCIANTE. siempre y cuando exista un convenio previo que haya sido informado a LA ASOCIADA. a título gratuito u oneroso y sea cual fuera la modalidad. dentro del mercado nacional e internacional..3. y. para promover de manera directa o indirecta las piezas a aportarse. exposiciones y afines.1). sea nombre y cuenta propia y/o de LA ASOCIANTE. LA ASOCIANTE. y cuya transferencia definitiva y perpetua se efectuará tras la culminación de este acuerdo. que involucre la fabricación de piezas con características similares a las aportadas por LA ASOCIANTE. comercializar. en donde participe LA ASOCIANTE. para cocinas a gas. para lo cual informará previamente a LA ASOCIANTE la identidad del cliente. proporcionados por LA ASOCIANTE.

1. con ------------. ésta deberá comunicar a su decisión a la otra parte.). por lo que los terceros ajenos al presente contrato no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a LA ASOCIANTE ni éste último ante aquellos a título personal. mediante comunicación notarial. la promoción y comercialización individual de las piezas a aportarse será coordinado de manera conjunta.2) Ambas partes convienen en que al asociarse en participación ésta asociación se hace extensiva aún a los casos en que no existan utilidades.6) LA ASOCIANTE asumirá todos los costos y/o gastos en general que genere la introducción.1) Las partes acuerdan que.SOBRE LAS UTILIDADES 5. LA ASOCIANTE obra en nombre propio.. efectuado los descuentos de ley. tanto a nivel nacional como internacional. LA ASOCIADA aportará la prestación de sus servicios y el éxito de sus gestiones para así poder acceder a las utilidades ofrecidas. LA ASOCIANTE queda facultada a inscribir ante el Registro del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Propiedad Intelectual – INDECOPI.PLAZO DE VIGENCIA 6. QUINTA. a título gratuito. Por su parte. Página 3 de 5 . contados desde ---------------------------------------------------------. los diseños industriales de las piezas que se aporten. salvo en los casos previstos en la Cláusula 3. LA ASOCIANTE queda facultada a promocionar las piezas aportadas por LA ASOCIADA dentro de su catálogo de productos.1) 6. En caso alguna de las partes decidiera resolver unilateralmente el contrato.10) Atendiendo a que LA ASOCIANTE obra en nombre propio.8) 4. sin que medio causa justificante. difusión y/o publicidad del paquete. correspondiendo los gastos del negocio a ésta. a efectos de mantener un estándar de precios que no involucre una competencia entre ambas empresas. de mutuo acuerdo y mediante la adenda correspondiente.2) 6. SEXTA. a nombre y cuenta suya. y será distribuido de la siguiente manera: ---------------------------5.7) 4. se considerarán utilidades al ingreso neto mensual obtenido por la comercialización del paquete. 4.días de anticipación.3) El presente convenio tendrá un plazo de vigencia de -------------------------------------------. no dando el presente contrato asociativo origen persona jurídica alguna ni a razón o denominación social distintas a las de las partes intervinientes. las partes podrán renovar el presente contrato por periodos similares.9) 4. las gestiones que realice LA ASOCIADA las hace en nombre y representación del primero de los nombrados. Vencido el plazo.. En caso de que dichos diseños ya se encuentren inscritos a favor de LA ASOCIADA. ésta se compromete a transferirlos a LA ASOCIANTE.11) Ambas partes acuerdan que. siempre y cuando sea como parte del paquete descrito en la Cláusula 3.4. 4.3).

1) Cualquier controversia. Vencido dicho plazo. a cuyas normas las partes se someten incondicionalmente. a solicitud de cualquiera de las partes. costos internos u otros que resulten imputables a una parte de manera individual. 7. Se excluye de lo dispuesto en esta cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores.1) Las partes declaran expresamente que el presente contrato es de naturaleza comercial. Las partes renuncian al derecho de apelación u oposición (salvo cualquier apelación hecha al mismo Árbitro Único con propósito aclaratorio) a los jueces y tribunales del Perú o del extranjero. deberá abonar a favor de la parte afectada la suma de ---------------------------------------------------.CLÁUSULA ARBITRAL 8. Del mismo modo. sin perjuicio del procedimiento previsto en la Cláusula 6.3). La decisión tomada por este último será final e inapelable. dejando a salvo el derecho de solicitar indemnización por daño ulterior. el Árbitro Único será designado por la Cámara de Comercio de Lima. 3.3). el contrato se extinguirá de pleno derecho SÉPTIMA.3). cada parte se hace responsable exclusivo de su personal y/o las relaciones laborales a su cargo. serán cubiertos por la(s) parte(s) en contra de quien se resuelva dicho conflicto. este deberá ser sometido a arbitraje de derecho. siendo de aplicación supletoria la Ley General de Arbitraje. 7.2) 8.. Las partes acuerdan que el laudo arbitral se emitirá en un plazo máximo de sesenta (60) días útiles contados a partir de la fecha en que el Árbitro Único a cargo del proceso arbitral acepte su designación como tal. por un Árbitro Único. conflicto o diferencia de las partes respecto de la ejecución.2) OCTAVA. en ese sentido. que será designado por las partes. 4.3) y 4. 8. por concepto de penalidad. Todos los gastos que se incurran en la solución de un conflicto. configurará una causal de resolución automática.3) En caso de que alguna de las partes decida resolver el presente contrato. Cuando las partes no puedan resolver el conflicto dentro del período de negociación..3) Página 4 de 5 .dejando a salvo el derecho de la parte afectada a solicitar la indemnización prevista en la Cláusula 7. Si éstas no eligen al Árbitro Único dentro de los diez (10) días calendarios contados a partir del vencimiento del plazo referido en el párrafo anterior.4) por parte de LA ASOCIADA. ésta deberá pagar a favor de LA ASOCIANTE la suma de -----------------------------------------------. interpretación y validez del presente contrato será -negociado directamente entre las partes dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la notificación del conflicto hecha por escrito de una parte a otra. la cual surtirá plenos efectos a partir del día siguiente de notificada dicha resolución. y será conducido en idioma castellano.NATURALEZA DEL CONTRATO Y RESPONSABILIDADES 7. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima.1). En caso de incumplimiento de las Cláusulas 3. según corresponda. a través de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. salvo caso fortuito o fuerza mayor. Perú.

9. LA ASOCIADA LA ASOCIANTE Página 5 de 5 . Cualquier cambio de domicilio para que resulte válido. por duplicado.NOVENA.días del mes de -------------------. el Código Civil y demás normas aplicables..del año --------------. deberá ser comunicado a la otra parte. En todo lo no especificado en este contrato. con anticipación de 15 días calendario. mediante comunicación notarial. las partes suscriben el presente documento.2) En señal de conformidad. resultan de aplicación lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. en Lima. a los -----.1) Las partes señalan como sus domicilios los consignados en la introducción del presente contrato. a donde se les tendrá notificados.DOMICILIO Y LEY APLICABLE 9.