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CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN Conste por el presente documento el CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN que celebran: De una parte, ALIANZA

METALRGICA S.A., con RUC N ----------------------, debidamente representado por su ---------------, ------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, segn facultades de representacin inscritas en la Partida Electrnica N ---------------- del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ----------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominar LA ASOCIANTE; y, De otra parte, INDUSTRIAS SG S.A.C., con RUC N ----------------------, debidamente representado por su --------------------, --------------------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, segn facultades de representacin inscritas en la Partida Electrnica N --------------------- del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ------------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominar LA ASOCIADA; En los trminos y condiciones de las siguientes clusulas: PRIMERA.- ANTECEDENTES 1.1) LA ASOCIANTE es una empresa de reconocida trayectoria en la fabricacin de piezas fundidas de aluminio tanto para uso industrial como domstico, sean como piezas integrales y/o complementarias a distintos bienes, y comercializadas a nivel nacional e internacional. Como parte de sus actividades, LA ASOCIANTE cuenta con un catlogo de quemadores utilizados en la fabricacin de cocinas a gas, cuyo diseo industrial es de propiedad y/o titularidad de LA ASOCIANTE, y se encuentra plenamente facultada para su produccin en escala y comercializacin a nivel nacional e internacional. 1.2) Como estrategia de mercado, LA ASOCIANTE requiere promocionar sus productos en conjunto con otras piezas integrantes que no son fabricadas por ella y/o no cuenta con la titularidad para tal fin, tales como esparcidores o tapas para quemadores de gas. LA ASOCIADA es fabricante de esparcidores o tapas para quemadores de gas que, de acuerdo a su diseo y funcin, son compatibles con los quemadores fabricados por LA ASOCIANTE.

1.3)

SEGUNDA.- OBJETO 2.1) Por el presente contrato, las partes acuerdan asociarse para la fabricacin y comercializacin conjunta de sus productos, dentro de paquetes que formen parte del catlogo de productos de LA ASOCIANTE, tanto a nivel nacional como internacional Asimismo, las partes acuerdan regular por el presente contrato, los trminos de venta, publicidad, marketing y confidencialidad para ambas empresas.

2.2)

TERCERA.- SOBRE EL NEGOCIO Pgina 1 de 5

3.1)

Las partes sealan que, las piezas aportadas conformarn un kit (en adelante, EL PAQUETE), y son las siguientes: a) b) UN (01) quemador de aluminio, para cocinas a gas, segn usos y diseos, proporcionados por LA ASOCIANTE, y, UN (01) esparcidor o tapa por quemador de aluminio, segn diseo proporcionado por LA ASOCIADA.

3.2)

LA ASOCIANTE es la promotora inicial del negocio previsto, y tendr la exclusividad para ofertar, comercializar, publicitar y vender, a nivel nacional e internacional, el paquete descrito en la Clusula 3.1), a nombre y cuenta propia. LA ASOCIADA queda prohibida de ofertar, comercializar y/o publicitar el paquete, de manera directa o indirecta, sea nombre y cuenta propia y/o de LA ASOCIANTE; sin embargo, LA ASOCIANTE podr autorizar a LA ASOCIADA la comercializacin del paquete a sus clientes, para lo cual informar previamente a LA ASOCIANTE la identidad del cliente, el volumen requerido y el precio de venta, y cuyo perfeccionamiento se encontrar condicionado a la aprobacin de los trminos ofertados por parte de LA ASOCIANTE. Ambas partes dejan expresa constancia que, la exclusividad se circunscribe slo al paquete descrito en la Clusula 3.1), por lo que quedan liberadas para continuar comercializando sus productos de manera individual, entre ellos las que son objeto de aporte, dentro del mercado nacional e internacional.

3.3)

3.4)

CUARTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES 4.1) LA ASOCIADA se obliga a que, motivo del presente acuerdo, la titularidad del diseo de las piezas que aporte ser de LA ASOCIANTE, y cuya transferencia definitiva y perpetua se efectuar tras la culminacin de este acuerdo, sin que exista pago pendiente, y, en todo caso, renunciando a cualquier inters, derecho y/o accin que pueda o crear tener sobre el mismo. Ambas partes acuerdan no contratar a terceros para la fabricacin de las piezas cuyo aporte se encuentra bajo su cargo, otorgando a la otra parte la preferencia y/o exclusividad de su fabricacin, segn sea el caso, siempre y cuando sean destinadas al paquete del negocio. LA ASOCIADA queda expresamente prohibida de celebrar convenios con terceros, a ttulo gratuito u oneroso y sea cual fuera la modalidad, que involucre la fabricacin de piezas con caractersticas similares a las aportadas por LA ASOCIANTE, y cuya comercializacin y/o publicidad compita directa o indirectamente con el paquete, dentro del mercado nacional e internacional. LA ASOCIADA queda prohibida de participar en ferias, seminarios, exposiciones y afines, en donde participe LA ASOCIANTE, para promover de manera directa o indirecta las piezas a aportarse. LA ASOCIANTE, podr fabricar y/o comercializacin aquellas piezas que tengan las caractersticas similares a las piezas aportadas por LA ASOCIADA, que sean de terceros y/o de LA ASOCIANTE por encargo de terceros, siempre y cuando exista un convenio previo que haya sido informado a LA ASOCIADA.

4.2)

4.3)

4.4)

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4.6)

LA ASOCIANTE asumir todos los costos y/o gastos en general que genere la introduccin, difusin y/o publicidad del paquete, tanto a nivel nacional como internacional. LA ASOCIANTE queda facultada a promocionar las piezas aportadas por LA ASOCIADA dentro de su catlogo de productos, siempre y cuando sea como parte del paquete descrito en la Clusula 3.1.). LA ASOCIANTE queda facultada a inscribir ante el Registro del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Propiedad Intelectual INDECOPI, a nombre y cuenta suya, los diseos industriales de las piezas que se aporten. En caso de que dichos diseos ya se encuentren inscritos a favor de LA ASOCIADA, sta se compromete a transferirlos a LA ASOCIANTE, a ttulo gratuito. LA ASOCIANTE obra en nombre propio, no dando el presente contrato asociativo origen persona jurdica alguna ni a razn o denominacin social distintas a las de las partes intervinientes, correspondiendo los gastos del negocio a sta. Por su parte, LA ASOCIADA aportar la prestacin de sus servicios y el xito de sus gestiones para as poder acceder a las utilidades ofrecidas.

4.7)

4.8)

4.9)

4.10) Atendiendo a que LA ASOCIANTE obra en nombre propio, las gestiones que realice LA ASOCIADA las hace en nombre y representacin del primero de los nombrados, por lo que los terceros ajenos al presente contrato no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a LA ASOCIANTE ni ste ltimo ante aquellos a ttulo personal, salvo en los casos previstos en la Clusula 3.3). 4.11) Ambas partes acuerdan que, la promocin y comercializacin individual de las piezas a aportarse ser coordinado de manera conjunta, a efectos de mantener un estndar de precios que no involucre una competencia entre ambas empresas. QUINTA.- SOBRE LAS UTILIDADES 5.1) Las partes acuerdan que, se considerarn utilidades al ingreso neto mensual obtenido por la comercializacin del paquete, efectuado los descuentos de ley, y ser distribuido de la siguiente manera: ---------------------------5.2) Ambas partes convienen en que al asociarse en participacin sta asociacin se hace extensiva an a los casos en que no existan utilidades.

SEXTA.- PLAZO DE VIGENCIA 6.1) 6.2) 6.3) El presente convenio tendr un plazo de vigencia de -------------------------------------------, contados desde ---------------------------------------------------------. Vencido el plazo, las partes podrn renovar el presente contrato por periodos similares, de mutuo acuerdo y mediante la adenda correspondiente. En caso alguna de las partes decidiera resolver unilateralmente el contrato, sin que medio causa justificante, sta deber comunicar a su decisin a la otra parte, mediante comunicacin notarial, con ------------- das de anticipacin,

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dejando a salvo el derecho de la parte afectada a solicitar la indemnizacin prevista en la Clusula 7.3). Vencido dicho plazo, el contrato se extinguir de pleno derecho SPTIMA.- NATURALEZA DEL CONTRATO Y RESPONSABILIDADES 7.1) Las partes declaran expresamente que el presente contrato es de naturaleza comercial; en ese sentido, cada parte se hace responsable exclusivo de su personal y/o las relaciones laborales a su cargo. En caso de incumplimiento de las Clusulas 3.1), 3.3), 4.3) y 4.4) por parte de LA ASOCIADA, configurar una causal de resolucin automtica, la cual surtir plenos efectos a partir del da siguiente de notificada dicha resolucin. Del mismo modo, sta deber pagar a favor de LA ASOCIANTE la suma de -----------------------------------------------, por concepto de penalidad, dejando a salvo el derecho de solicitar indemnizacin por dao ulterior, salvo caso fortuito o fuerza mayor. 7.3) En caso de que alguna de las partes decida resolver el presente contrato, sin perjuicio del procedimiento previsto en la Clusula 6.3), deber abonar a favor de la parte afectada la suma de ---------------------------------------------------.

7.2)

OCTAVA.- CLUSULA ARBITRAL 8.1) Cualquier controversia, conflicto o diferencia de las partes respecto de la ejecucin, interpretacin y validez del presente contrato ser -negociado directamente entre las partes dentro de un plazo de quince (15) das calendarios contados a partir de la notificacin del conflicto hecha por escrito de una parte a otra. Cuando las partes no puedan resolver el conflicto dentro del perodo de negociacin, este deber ser sometido a arbitraje de derecho, a travs de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliacin y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas normas las partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicacin supletoria la Ley General de Arbitraje. El arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Lima, Per, y ser conducido en idioma castellano, por un rbitro nico, que ser designado por las partes. Si stas no eligen al rbitro nico dentro de los diez (10) das calendarios contados a partir del vencimiento del plazo referido en el prrafo anterior, el rbitro nico ser designado por la Cmara de Comercio de Lima, a solicitud de cualquiera de las partes. Las partes acuerdan que el laudo arbitral se emitir en un plazo mximo de sesenta (60) das tiles contados a partir de la fecha en que el rbitro nico a cargo del proceso arbitral acepte su designacin como tal. La decisin tomada por este ltimo ser final e inapelable. Las partes renuncian al derecho de apelacin u oposicin (salvo cualquier apelacin hecha al mismo rbitro nico con propsito aclaratorio) a los jueces y tribunales del Per o del extranjero. Todos los gastos que se incurran en la solucin de un conflicto, sern cubiertos por la(s) parte(s) en contra de quien se resuelva dicho conflicto, segn corresponda. Se excluye de lo dispuesto en esta clusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una parte de manera individual.

8.2)

8.3)

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NOVENA.- DOMICILIO Y LEY APLICABLE 9.1) Las partes sealan como sus domicilios los consignados en la introduccin del presente contrato, a donde se les tendr notificados. Cualquier cambio de domicilio para que resulte vlido, deber ser comunicado a la otra parte, mediante comunicacin notarial, con anticipacin de 15 das calendario. En todo lo no especificado en este contrato, resultan de aplicacin lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el Cdigo Civil y dems normas aplicables.

9.2)

En seal de conformidad, las partes suscriben el presente documento, por duplicado, en Lima, a los ------ das del mes de -------------------- del ao --------------.

LA ASOCIADA

LA ASOCIANTE

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