CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Conste por el presente documento el CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN que celebran: De una parte, ALIANZA

METALÚRGICA S.A., con RUC N° ----------------------, debidamente representado por su ---------------, ------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, según facultades de representación inscritas en la Partida Electrónica N° ---------------- del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ----------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominará LA ASOCIANTE; y, De otra parte, INDUSTRIAS SG S.A.C., con RUC N° ----------------------, debidamente representado por su --------------------, --------------------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, según facultades de representación inscritas en la Partida Electrónica N° --------------------- del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ------------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominará LA ASOCIADA; En los términos y condiciones de las siguientes cláusulas: PRIMERA.- ANTECEDENTES 1.1) LA ASOCIANTE es una empresa de reconocida trayectoria en la fabricación de piezas fundidas de aluminio tanto para uso industrial como doméstico, sean como piezas integrales y/o complementarias a distintos bienes, y comercializadas a nivel nacional e internacional. Como parte de sus actividades, LA ASOCIANTE cuenta con un catálogo de quemadores utilizados en la fabricación de cocinas a gas, cuyo diseño industrial es de propiedad y/o titularidad de LA ASOCIANTE, y se encuentra plenamente facultada para su producción en escala y comercialización a nivel nacional e internacional. 1.2) Como estrategia de mercado, LA ASOCIANTE requiere promocionar sus productos en conjunto con otras piezas integrantes que no son fabricadas por ella y/o no cuenta con la titularidad para tal fin, tales como esparcidores o tapas para quemadores de gas. LA ASOCIADA es fabricante de esparcidores o tapas para quemadores de gas que, de acuerdo a su diseño y función, son compatibles con los quemadores fabricados por LA ASOCIANTE.

1.3)

SEGUNDA.- OBJETO 2.1) Por el presente contrato, las partes acuerdan asociarse para la fabricación y comercialización conjunta de sus productos, dentro de paquetes que formen parte del catálogo de productos de LA ASOCIANTE, tanto a nivel nacional como internacional Asimismo, las partes acuerdan regular por el presente contrato, los términos de venta, publicidad, marketing y confidencialidad para ambas empresas.

2.2)

TERCERA.- SOBRE EL NEGOCIO Página 1 de 5

1). y. otorgando a la otra parte la preferencia y/o exclusividad de su fabricación.3) 3. y cuya comercialización y/o publicidad compita directa o indirectamente con el paquete. para cocinas a gas. sin que exista pago pendiente.OBLIGACIONES DE LAS PARTES 4. y son las siguientes: a) b) UN (01) quemador de aluminio. exposiciones y afines. a nombre y cuenta propia.3) 4. 4. para lo cual informará previamente a LA ASOCIANTE la identidad del cliente. motivo del presente acuerdo. la exclusividad se circunscribe sólo al paquete descrito en la Cláusula 3. que sean de terceros y/o de LA ASOCIANTE por encargo de terceros. Ambas partes acuerdan no contratar a terceros para la fabricación de las piezas cuyo aporte se encuentra bajo su cargo.1) LA ASOCIADA se obliga a que. y cuya transferencia definitiva y perpetua se efectuará tras la culminación de este acuerdo. y cuyo perfeccionamiento se encontrará condicionado a la aprobación de los términos ofertados por parte de LA ASOCIANTE. sea nombre y cuenta propia y/o de LA ASOCIANTE.4) CUARTA. LA ASOCIADA queda expresamente prohibida de celebrar convenios con terceros. LA ASOCIANTE. derecho y/o acción que pueda o crear tener sobre el mismo. la titularidad del diseño de las piezas que aporte será de LA ASOCIANTE. en donde participe LA ASOCIANTE. según diseño proporcionado por LA ASOCIADA. LA ASOCIANTE podrá autorizar a LA ASOCIADA la comercialización del paquete a sus clientes. EL PAQUETE). de manera directa o indirecta. a título gratuito u oneroso y sea cual fuera la modalidad. 3.1) Las partes señalan que. entre ellos las que son objeto de aporte. para promover de manera directa o indirecta las piezas a aportarse. el paquete descrito en la Cláusula 3. a nivel nacional e internacional. sin embargo. LA ASOCIADA queda prohibida de participar en ferias. 3. UN (01) esparcidor o tapa por quemador de aluminio. según sea el caso. las piezas aportadas conformarán un kit (en adelante. que involucre la fabricación de piezas con características similares a las aportadas por LA ASOCIANTE. seminarios.3.1).4) 4.5) Página 2 de 5 . LA ASOCIADA queda prohibida de ofertar.. según usos y diseños. Ambas partes dejan expresa constancia que.2) LA ASOCIANTE es la promotora inicial del negocio previsto. comercializar. siempre y cuando exista un convenio previo que haya sido informado a LA ASOCIADA. siempre y cuando sean destinadas al paquete del negocio.2) 4. dentro del mercado nacional e internacional. renunciando a cualquier interés. y tendrá la exclusividad para ofertar. podrá fabricar y/o comercialización aquellas piezas que tengan las características similares a las piezas aportadas por LA ASOCIADA. dentro del mercado nacional e internacional. en todo caso. y. por lo que quedan liberadas para continuar comercializando sus productos de manera individual. publicitar y vender. el volumen requerido y el precio de venta. comercializar y/o publicitar el paquete. proporcionados por LA ASOCIANTE.

SEXTA. con ------------.1) Las partes acuerdan que. a nombre y cuenta suya. ésta se compromete a transferirlos a LA ASOCIANTE. tanto a nivel nacional como internacional.2) 6. Vencido el plazo.PLAZO DE VIGENCIA 6.8) 4. siempre y cuando sea como parte del paquete descrito en la Cláusula 3. de mutuo acuerdo y mediante la adenda correspondiente. difusión y/o publicidad del paquete. correspondiendo los gastos del negocio a ésta. En caso alguna de las partes decidiera resolver unilateralmente el contrato. Página 3 de 5 . no dando el presente contrato asociativo origen persona jurídica alguna ni a razón o denominación social distintas a las de las partes intervinientes. LA ASOCIANTE obra en nombre propio. contados desde ---------------------------------------------------------. a efectos de mantener un estándar de precios que no involucre una competencia entre ambas empresas.).4.10) Atendiendo a que LA ASOCIANTE obra en nombre propio.. 4. LA ASOCIADA aportará la prestación de sus servicios y el éxito de sus gestiones para así poder acceder a las utilidades ofrecidas. QUINTA. por lo que los terceros ajenos al presente contrato no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a LA ASOCIANTE ni éste último ante aquellos a título personal. las partes podrán renovar el presente contrato por periodos similares..11) Ambas partes acuerdan que. se considerarán utilidades al ingreso neto mensual obtenido por la comercialización del paquete.9) 4.1. efectuado los descuentos de ley.7) 4.3) El presente convenio tendrá un plazo de vigencia de -------------------------------------------.2) Ambas partes convienen en que al asociarse en participación ésta asociación se hace extensiva aún a los casos en que no existan utilidades. 4. la promoción y comercialización individual de las piezas a aportarse será coordinado de manera conjunta. En caso de que dichos diseños ya se encuentren inscritos a favor de LA ASOCIADA. Por su parte. salvo en los casos previstos en la Cláusula 3. mediante comunicación notarial.1) 6. a título gratuito.días de anticipación. LA ASOCIANTE queda facultada a inscribir ante el Registro del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Propiedad Intelectual – INDECOPI. los diseños industriales de las piezas que se aporten. las gestiones que realice LA ASOCIADA las hace en nombre y representación del primero de los nombrados. sin que medio causa justificante. ésta deberá comunicar a su decisión a la otra parte. y será distribuido de la siguiente manera: ---------------------------5.3).SOBRE LAS UTILIDADES 5. LA ASOCIANTE queda facultada a promocionar las piezas aportadas por LA ASOCIADA dentro de su catálogo de productos.6) LA ASOCIANTE asumirá todos los costos y/o gastos en general que genere la introducción.

3) En caso de que alguna de las partes decida resolver el presente contrato. el contrato se extinguirá de pleno derecho SÉPTIMA.. costos internos u otros que resulten imputables a una parte de manera individual. a solicitud de cualquiera de las partes..3) y 4. Perú.4) por parte de LA ASOCIADA. 4. sin perjuicio del procedimiento previsto en la Cláusula 6.1) Cualquier controversia. Las partes acuerdan que el laudo arbitral se emitirá en un plazo máximo de sesenta (60) días útiles contados a partir de la fecha en que el Árbitro Único a cargo del proceso arbitral acepte su designación como tal. cada parte se hace responsable exclusivo de su personal y/o las relaciones laborales a su cargo. dejando a salvo el derecho de solicitar indemnización por daño ulterior. deberá abonar a favor de la parte afectada la suma de ---------------------------------------------------. Si éstas no eligen al Árbitro Único dentro de los diez (10) días calendarios contados a partir del vencimiento del plazo referido en el párrafo anterior. Todos los gastos que se incurran en la solución de un conflicto. Cuando las partes no puedan resolver el conflicto dentro del período de negociación. la cual surtirá plenos efectos a partir del día siguiente de notificada dicha resolución. La decisión tomada por este último será final e inapelable.1) Las partes declaran expresamente que el presente contrato es de naturaleza comercial. y será conducido en idioma castellano. 7. configurará una causal de resolución automática. conflicto o diferencia de las partes respecto de la ejecución. 7.CLÁUSULA ARBITRAL 8. Las partes renuncian al derecho de apelación u oposición (salvo cualquier apelación hecha al mismo Árbitro Único con propósito aclaratorio) a los jueces y tribunales del Perú o del extranjero. el Árbitro Único será designado por la Cámara de Comercio de Lima. a cuyas normas las partes se someten incondicionalmente.2) 8. que será designado por las partes.3) Página 4 de 5 . por concepto de penalidad. 8.3). según corresponda. Vencido dicho plazo. este deberá ser sometido a arbitraje de derecho. Se excluye de lo dispuesto en esta cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima. interpretación y validez del presente contrato será -negociado directamente entre las partes dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la notificación del conflicto hecha por escrito de una parte a otra. a través de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima.dejando a salvo el derecho de la parte afectada a solicitar la indemnización prevista en la Cláusula 7. 3. En caso de incumplimiento de las Cláusulas 3.3). serán cubiertos por la(s) parte(s) en contra de quien se resuelva dicho conflicto. salvo caso fortuito o fuerza mayor. siendo de aplicación supletoria la Ley General de Arbitraje.1). en ese sentido.NATURALEZA DEL CONTRATO Y RESPONSABILIDADES 7. Del mismo modo.3). por un Árbitro Único.2) OCTAVA. ésta deberá pagar a favor de LA ASOCIANTE la suma de -----------------------------------------------.

las partes suscriben el presente documento.del año --------------.días del mes de -------------------.2) En señal de conformidad. En todo lo no especificado en este contrato.NOVENA. resultan de aplicación lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. deberá ser comunicado a la otra parte. en Lima.. 9. el Código Civil y demás normas aplicables. con anticipación de 15 días calendario. a los -----.1) Las partes señalan como sus domicilios los consignados en la introducción del presente contrato. LA ASOCIADA LA ASOCIANTE Página 5 de 5 .DOMICILIO Y LEY APLICABLE 9. mediante comunicación notarial. a donde se les tendrá notificados. Cualquier cambio de domicilio para que resulte válido. por duplicado.