.P A R T E S.

Por una parte, la siguiente natural quien actúa en este contrato en nombre y representación propia
(en adelante, “EL CEDENTE”):

Nombre CRISPÍN RAFAEL SOTO MANJARREZ

Domicilio - Dirección Valledupar - Calle 13B # 9-63, Barrio Obrero
Identificación C.C. # 77.022.987
Email  Polachosoto5@hotmail.com

Por la otra parte, la siguiente persona jurídica, quien actúa a través de su representante legal (en
adelante, “CODISCOS”):

Nombre CODISCOS S.A.S.

Domicilio - Dirección Medellín - Carrera 67 # 1sur-92
NIT 890.900.229-0
Email juridica@codiscos.com
Representada por ANDRÉS OVALLE MUÑOZ
Identificado con C.C. # 79.249.056

En las condiciones anotadas, EL CEDENTE y CODISCOS (en adelante referidos conjuntamente

como las “Partes”) hacen constar que han celebrado el contrato contenido en los siguientes
antecedentes, disposiciones y cláusulas (el “Contrato”):

.D I S P O S I C I O N E S G E N E R A L E S.

1. DISPOSICIÓN GENERAL. Relación jurídica de las Partes, reglas generales del Contrato.
a. El Contrato no genera ninguna forma asociativa, ni genera una entidad legal entre las Partes
que pueda configurar una persona jurídica, como tampoco es su intención generarlas.
b. El Contrato no establece ningún contrato de trabajo o relación subordinada entre las Partes o
entre una de las Partes y los funcionarios, empleados o contratistas de la otra Parte.
c. En las relaciones jurídicas antecedentes y derivados del Contrato no existió o existe posición
dominante para alguna de las Partes. Ninguna impuso el contenido del Contrato.
d. El Contrato contiene todas las estipulaciones que vinculan a las Partes. Cualquier acuerdo
alcanzado en las tratativas precontractuales, no contenido en este documento, no constituye un
débito ni una fuente de obligaciones entre las Partes.
e. Cualquier modificación o adición al Contrato deberá constar en escrito de las Partes.
f. EL CEDENTE no podrá ceder su posición contractual o sus obligaciones contractuales, salvo
autorización previa, expresa y escrita de CODISCOS.
g. El Contrato no afecta o modifica cualquier otro contrato previamente suscrito entre las Partes en
relación con otras producciones, fonogramas, o prestaciones artísticas, los cuales, en caso de
existir, mantienen su vigencia y exigibilidad.
h. CODISCOS tiene una responsabilidad limitada al daño emergente, pudiéndole ser imputable un
incumplimiento sólo cuando incurra en culpa grave. El daño emergente es la pérdida
efectivamente concretada de elementos patrimoniales por la responsabilidad contractual.
i. La renuncia que cualquiera de las Partes quiera hacer de sus derechos no podrá ser tácita
deberá ser expresa y por escrito so pena de ser ineficaz entre las Partes.
j. Si cualquier disposición del Contrato es declarada por un juez o tribunal competente como
inválida, ilegal, ineficaz, nula o no exigible, las Partes acuerdan que las demás disposiciones de
este documento conservarán plena validez y efecto, y de ninguna manera se verá afectado o
invalidado el objeto principal del Contrato.
k. Las notificaciones entre las Partes deberán efectuarse por correo físico y/o correo electrónico, a
las direcciones contenidas en las tablas en las que se identifican las Partes. Cualquier cambio
en las direcciones de notificaciones de las Partes, para ser exigible deberá haber sido
informado por escrito con 30 días calendario de antelación.
2. DISPOSICIÓN GENERAL. Buena Fe. Las Partes contratantes declaran que el presente
documento lo tuvieron para su conocimiento y libre discusión con diez (10) días de antelación a la
fecha de su firma. Que su obligación mutua es la de colaborarse generosamente en la ejecución
del Contrato, el cual celebran y ejecutarán de buena fe.

3. DISPOSICIÓN GENERAL. Confidencialidad. Toda la información de cualquiera de las Partes

que no sea información pública y que sea conocida por la otra parte en desarrollo y ejecución del
contrato, incluso de manera accidental y/o involuntaria, es información absolutamente confidencial.
En consecuencia, la Parte que acceda a dicha información confidencial de la otra, se obliga a
mantenerla en esa completa confidencialidad, a generar, respecto de sus funcionarios, empleados
y contratistas, que dicha confidencialidad se mantenga y a no utilizarla de forma alguna, para sí
mismo o para otras personas, ni a autorizar o permitir su uso por terceros, durante la vigencia de
este contrato y pasados cinco años desde su finalización. La parte receptora de la información
confidencial sólo podrá usarla de forma personal para efectos del cumplimiento del Contrato,
adoptando todas las medidas diligentes y requeridas para mantener y proteger su confidencialidad.

4. DISPOSICIÓN FINAL. Mecanismos para la solución de conflictos. Toda controversia relativa

al Contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro
de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., el cual, decidirá en derecho,
funcionará en Bogotá, será institucional y estará integrado por 1 árbitro designado por el referido
Centro de Arbitraje a solicitud de cualquiera de las Partes.

.C L Á U S U L A S.

1. Objeto del contrato.

EL CEDENTE le cede y transfiere de forma total y absoluta a CODISCOS, para el Mundo Entero,
por todo el tiempo de protección legal de LA PRODUCCIÓN en el dominio privado, la integridad de
los derechos conexos, fonográficos, videográficos y en general intelectuales que en calidad de
productor fonográfico, interprete y/o causahabiente, ostente o llegue a ostentar sobre los siguientes
fonogramas, del tipo instrumental y pista musical (en adelante “LAS PRODUCCIONES”):

TÍTULO INTERPRETES AUTOR

No Comprendí Tu Amor Varios (-----------)
El Más fuerte Varios (-----------)
Alicia adorada Varios (-----------)
Mujer marchita Varios (-----------)
Amaneceres del valle Varios (-----------)
Canasta de ensueños Varios (-----------)
El Rey Sin Ti Varios (-----------)
No Voy a Patillal Varios (-----------)
Nido de amor Varios (-----------)
Ausencia Varios (-----------)
Amor comprado Varios (-----------)
Paisaje de sol Varios (-----------)
Nació mi poesía Varios (-----------)
El corazón del valle Varios (-----------)
Ruiseñor de mi valle Varios (-----------)
Noche sin lucero Varios (-----------)

PARÁGRAFO: Las Partes convienen que desde el momento de la producción y/o publicación de
LAS PRODUCCIONES, CODISCOS estará facultada para empezar a usar, gozar y ejercer los
derechos que le son conferidos por la presente cesión, sin necesidad de comunicaciones,
notificaciones o ratificaciones por parte de EL CEDENTE.
1.1. (DERECHOS): Los derechos intelectuales de productor e intérprete que EL CEDENTE le
transfiere y cede de manera exclusiva a CODISCOS sobre LAS PRODUCCIONES, son todos
aquellos que EL CEDENTE pueda explotar comercialmente, ya sea en virtud a la ley, contratos de
cesión, contratos de licencia, contratos de representación o administración u otros suscritos con los
terceros correspondientes. Entre los derechos aquí transferidos y cedidos, y sin perjuicio de los
demás a que haya lugar, se mencionan los siguientes de forma no taxativa: (i) El derecho a
publicar, a fijar, a sincronizar (incluida sincronización audiovisual) y a reproducir LAS
PRODUCCIONES, total o parcialmente, en cualquier formato o medio conocido o por conocerse,
(ii) El derecho de distribuir y comercializar LAS PRODUCCIONES, a través de cualquier canal,
medio o mecanismo físico o analógico de distribución y comunicación; (iii) El derecho de distribuir,
poner a disposición, reproducir, comunicar y comercializar LAS PRODUCCIONES, a través de
cualquier canal, medio o mecanismo digital o virtual de distribución y comunicación, lo cual incluye,
la distribución y puesta a disposición a través de formatos y medios digitales, descargas, medios
alámbricos o inalámbricos, nuevas tecnologías, streaming, webcasting, simulcasting, ring tones,
true tones, precarga digital, holding telefónico, rockolas digitales e internet en páginas y
plataformas como YouTube, Itunes y metidos de disposición a través de medios digitales similares,
con las respectivas facultades exclusivas de monetización; (iv) El derecho a percibir CODISCOS
para sí misma, la totalidad de la remuneración que legalmente le corresponde al intérprete,
productor fonográfico, por concepto de comunicación pública; (v) El derecho a celebrar negocios
jurídicos que tengan por objeto el sub licenciamiento total o parcial de los derechos cedidos a
CODISCOS en este contrato; (vi) El derecho de realizar mixes, remixes, compilaciones,
compendios o prensajes especiales con LAS PRODUCCIONES para ser reproducidos, distribuidos
y comercializados dentro de los parámetros del presente contrato; (vii) el derecho a conferir
autorizaciones a terceros para usos en publicidad de LAS PRODUCCIONES.

1.2 (TERRITORIO): Respecto del territorio, CODISCOS podrá usar, gozar y disponer de todos los
derechos que le son cedidos en el Mundo Entero (en adelante el “Territorio”).

1.3 (BASES DE DATOS): EL CEDENTE en los términos de la política de privacidad y uso y

tratamiento de bases personales de CODISCOS ubicada en el link
http://www.codiscos.com/TERMINOS, la cual que ha sido revisada y aceptada por EL CEDENTE,
autoriza expresamente a CODISCOS para usar y tratar esas bases de datos con objeto de la
ejecución del presente contrato en los términos y condiciones de la mencionada política de
privacidad

2. GARANTÍA. EL CEDENTE garantiza que es y será el titular pleno y legítimo de los derechos
que cede, transfiere y confiere en este contrato. Respecto de aquellos derechos de los cuales no
es titular o no será titular, EL CEDENTE garantiza que está y estará debidamente autorizado por
quienes corresponda para conferir y ratificar las cesiones, transferencias y obligaciones a favor de
CODISCOS que son objeto de este acuerdo. EL CEDENTE declara, garantiza y certifica que LAS
PRODUCCIONES objeto del presente contrato no son ni serán violatorias de derechos autorales,
derechos intelectuales o en general derechos de terceras personas. EL CEDENTE declara y
garantiza que los derechos cedidos, transferidos y conferidos en razón de este contrato a
CODISCOS, predicables sobre LAS PRODUCCIONES, no han sido previamente, ni serán objeto
de negocios o actos jurídicos con terceras personas que puedan limitar el pleno ejercicio por parte
de CODISCOS de esos derechos. EL CEDENTE garantiza que ha obtenido a su favor previamente
de los intérpretes, ejecutantes y artistas que participan en LAS PRODUCCIONES, la transferencia
de los derechos de estos últimos en concordancia con lo acordado en el presente contrato. EL
CEDENTE deja expresa constancia y garantiza que no tiene obligaciones legales, contractuales o
laborales, prohibiciones, responsabilidades, gravámenes o limitaciones que afecten o puedan
afectar: la existencia, validez y/o adecuada ejecución del presente contrato o que puedan afectar
en general el ejercicio pacífico y continuado por parte de CODISCOS de todos los derechos que le
son cedidos, transferidos y conferidos en virtud del presente contrato. EL CEDENTE de ser
necesario, deberá realizar todos los actos, negocios y acciones que fuesen requeridos para sanear
de forma inmediata cualquier hecho o derecho que impida el ejercicio adecuado por parte de
CODISCOS de todos derechos que le son cedidos, transferidos y conferidos en virtud del presente
contrato. EL CEDENTE garantiza que atenderá y correrá con el costo de la defensa de
CODISCOS frente a cualquier reclamación judicial o extrajudicial relacionada con el ejercicio de
estos derechos por parte de CODISCOS y con el valor de cualquier condena, multa o sanción
impuesta a CODISCOS. PARÁGRAFO: En relación con esta cláusula y las cargas del ejercicio de
la autonomía privada, las partes manifiestan que los derechos que EL CEDENTE tiene y tendrá
sobre LAS PRODUCCIONES objeto del presente contrato tienen su fuente en la Ley y en contratos
a los cuales CODISCOS no tuvo acceso, ni lo tendrá, por tratarse de información privilegiada de EL
CEDENTE o de aquellas personas de las que es causahabiente. En consecuencia, CODISCOS
celebra este contrato de buena fe confiando en la lealtad, corrección y legalidad de EL CEDENTE.

3. ENTREGA DE LA PRODUCIÓN Y SUMINISTRO DE MUESTRAS Y MATRICES. EL

CEDENTE se obliga a terminar y entregar a CODISCOS LAS PRODUCCIONES completamente
terminadas y en soporte apto para su reproducción, distribución y comunicación.

3.1. CODISCOS podrá tramitar, señalar y ubicar respecto de LAS PRODUCCIONES y de cada uno
de los temas que la conforman el código o número de identificación del Producto ISRC, el cual se
utiliza a nivel mundial para identificar las obras.

4. DERECHOS DE AUTOR. CODISCOS obtendrá las autorizaciones correspondientes de parte de

los titulares de los derechos de autor predicables sobre las obras musicales que serán incluidas en
LAS PRODUCCIONES y las autorizaciones previas y expresas para la inclusión y grabación de
dichas obras en LAS PRODUCCIONES. Las remuneraciones de derechos de autor por la
explotación de las obras musicales incluidas en LAS PRODUCCIONES, generadas como
consecuencia del ejercicio de los derechos conexos cedidos en el presente Contrato, serán
recaudadas directamente por el titular de los derechos de autor de la obra correspondiente con
cada uno de los respectivos usuarios de las obras musicales y sobre las mismas CODISCOS no
tendrá responsabilidad alguna.

5. RETRIBUCION ÚNICA. CODISCOS, en contraprestación única a la cesión objeto del Contrato,

le pagará a EL CEDENTE las siguientes remuneraciones:

 Una suma fija de Veinte Millones de Pesos ($ xxx.xxx.xxx) una vez sean entregadas a
CODISCOS LAS PRODUCCIONES a entera satisfacción de CODISCOS.

 Una suma variable, durante los tres (5) años siguientes a la firma del presente Contrato, en
moneda colombiana, calculada de la siguiente forma: Un porcentaje del veinte por ciento
(20%) neto, después de impuestos, pagos a sub-licenciatarios y demás pagos exigidos por
ley, de los dineros que sean efectivamente percibidos por CODISCOS por concepto usos
digitales de LAS PRODUCCIONES, incluidos usos y explotaciones en YouTube.

En los anteriores segmentos cuando se hace referencia a valores netos, significa los dineros que
sean efectivamente percibidos por CODISCOS, luego de retenciones, impuestos, deducciones,
costos y gastos de fabricación, mercadeo, promoción y publicidad.

Las Partes convienen que las anteriores remuneraciones son las únicas debidas a EL CEDENTE
independientemente de las explotaciones que CODISCOS realice sobre los derechos que le son
cedidos en el presente Contrato sobre LAS PRODUCCIONES.

5.1. Las remuneraciones únicas referidas en la presente cláusula serán liquidadas trimestralmente.
Finalizado el trimestre respectivo CODISCOS tendrá un plazo de cuarenta y cinco (45) días
calendario para hacer llegar a EL CEDENTE las respectivas liquidaciones. A partir del día
siguiente al vencimiento de los referidos cuarenta y cinco (45) días de plazo para el envío de las
liquidaciones y contabilidad, CODISCOS tendrá otros cuarenta y cinco (45) días para pagarle a EL
CEDENTE el dinero que según esta cláusula y la respectiva liquidación y contabilidad, de cada
periodo le corresponda a este último. El pago deberá efectuarse en la cuenta bancaria que EL
CEDENTE indique en su factura o en su defecto en la siguiente Cuenta Bancaria:  Cuenta Ahorros
Bancolombia # 08700791026. Para efectos del respectivo pago, los mismos se harán de oficio por
parte de CODISCOS cuando superen los $100.000 en la respectiva cuenta que indique el
CEDENTE a la firma del Contrato y si EL CEDENTE desea su pago por liquidaciones inferiores a
este valor deberá manifestar su intención por escrito a lo cual CODISCOS procederá
inmediatamente.

5.2. CODISCOS le permitirá a EL CEDENTE que, por intermedio de sus contadores y/o sus
representantes debidamente facultados, revise y compruebe todos los documentos, archivos,
bodegas y en general, todas las informaciones necesarias para verificar cada liquidación de
remuneraciones efectivamente pagadas y aquellas otras remuneraciones cuyo periodo de
liquidación esté aún en curso. En el caso que EL CEDENTE revise los documentos, archivos,
bodegas y en general, todas las informaciones necesarias para verificar cada liquidación de
regalías, y el revise indiqué un error por parte de CODISCOS de más de 5%, CODISCOS pagar
por el costo del revise. Este derecho de auditoría será exigible, respecto de cada liquidación,
dentro del año siguiente a la remisión de la correspondiente liquidación.

5.3. EL CEDENTE confiere a CODISCOS la facultad de compensación, por lo tanto, CODISCOS

podrá autónomamente compensar las deudas que EL CEDENTE ostente con CODISCOS en virtud
del presente contrato con las deudas que CODISCOS ostente frente a EL CEDENTE en virtud del
Contrato.

5.4. Las Partes reconocen que las remuneraciones por derechos de puesta a disposición y usos
digitales están sujetas a una serie de aspectos técnicos y tecnológicos de difícil manejo, tanto
hacia el interior de CODISCOS y sus sistemas y tecnologías, como hacia el exterior y los sistemas
y tecnologías de las diferentes plataformas, integradores, sub licenciatarios y usuarios. En ese
sentido respecto de las remuneraciones por usos digitales CODISCOS estará facultada para
efectuar ajustes en las liquidaciones, una vez se percate de inconsistencias o errores en las
liquidaciones y/o en los pagos. Las Partes convienen que estas posibles inconsistencias o errores
únicamente se podrán considerar como incumplimientos del presente Contrato cuando las mismas
no sean subsanadas una vez terminado cada año de vigencia del presente Contrato, plazo con el
cual contará CODISCOS para efectuar los respectivos ajustes.

5.5. CODISCOS se obliga a sufragar los costos de los servicios de ejecución de los violines,
saxófonos y coros que participarán en la grabación y realización de LAS PRODUCCIONES, los
cuales serán seleccionados por CODISCOS.

6. DURACIÓN DEL CONTRATO. La cesión y transferencia plena de todos los derechos

patrimoniales de LAS PRODUCCIONES en favor de CODISCOS que es objeto del presente
Contrato, se realiza por todo el tiempo de protección legal de LAS PRODUCCIONES en el dominio
privado. Las obligaciones de pago de remuneraciones en favor de EL CEDENTE tendrán la
vigencia referida en la anterior Cláusula 5.

En constancia se firma en Medellín, a los 10 días del mes de marzo de 2021.

CRISPÍN RAFAEL SOTO MANJARREZ  ANDRÉS OVALLE MUÑOZ

C.C. # 77.022.987 C.C. # 79.249.056
CODISCOS S.A.S.