CONTRATO DE JOINT VENTURE O ALIANZA ESTRATEGICA

Entre nosotros ……… (partes y calidades) S.A., cédula jurídica número ……….,
domiciliada en ……… representada en este acto por el señor ……… (calidades
del personero y de la compañía) en su condición de …….., con facultades de
apoderado generalísimo sin límite de suma de la sociedad antes dicha, en
adelante denominada "A" ……y ………, cédula jurídica número ……….
representada en este acto por el señor …………, que en adelante denominaremos
como "B" ….., hemos convenido celebrar el presente contrato de JOINT
VENTURE o ALIANZA ESTRATEGICA PARA ……….., que se regirá por las
siguientes cláusulas:

PRIMERO: ANTECEDENTES

La Empresa A es una sociedad de nacionalidad ….. que cuenta con amplia

experiencia en el sector de ….. y cuya actividad principal es........... La Empresa B
es una sociedad de nacionalidad ….. que cuenta con amplia experiencia en el
sector de ……. y cuya actividad principal es………

Ambas partes están interesadas en establecer una colaboración mutua y, en

consecuencia, acuerdan la creación de un Contrato de Joint Venture.

(Indicar razones del porque se desea el contrato y una breve descripción de la

actividad a desarrollar, con sus indicaciones básicas de si va a existir una
sociedad o no y de los compromisos de ayuda reciproca a que se obligan las
partes)

SEGUNDO: OBJETO DEL CONTRATO

Las Partes acuerdan unir sus recursos y esfuerzos según se detalla en el presente
contrato para:

 Alternativa A. Desarrollar conjuntamente………………........... [describir la

actividad]
 Alternativa B. Explotar conjuntamente…………………............. [describir la
actividad]
 Alternativa C. Investigar conjuntamente …………………......... [describir la
actividad]
 Alternativa D. Comercializar conjuntamente…………….......... [describir la
actividad]
 Alternativa E. Producir conjuntamente…………………............. [describir la
actividad]

A y B van a ser las partes iniciales en el Joint Venture. La estructura

organizacional que va a asumir el Joint Venture será la de una sociedad anónima.
El límite de la responsabilidad de cada una de las partes será el monto de capital
que cada una dedique a esta actividad. El capital suscrito incluirá la valoración que
se le atribuya a las contribuciones que los participantes acuerden que se
considere cono una inversión en la sociedad, Las utilidades riesgos y pérdidas del
Joint Venture serán compartidas por las partes en proporción de capital que
suscriban en la sociedad.

Para cumplir su objeto social, la Empresa Conjunta tendrá todas las facultades
que la Ley le conceda y podrá desarrollar cualquier actividad que sea
complemento o consecuencia de las antes mencionadas o que con ellas se
relacionen de modo directo o indirecto.

TERCERO: OBLIGACIONES

Las empresas fundadoras o conjuntas A y B serán responsables de todas las

operaciones y decisiones de la empresa común y serán compensadas por la
prestación de servicios diversos. Deberán también gestionar y controlar los
asuntos de la empresa conjunta en la medida de sus posibilidades y llevarán a
efecto todas las acciones necesarias para llevar a cabo el desarrollo de la
actividad de Joint Venture.

Además cada empresa deberá:

(Detallar si existen obligaciones específicas)

 ……………….
 ……………….
 ………………..
 ………………..

CUARTO: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD:

A partir de la firma del presente acuerdo y a más tardar dentro de los ….. días
siguientes, las partes deberán constituir una sociedad regida por las leyes
costarricenses, denominada ………………………… Sociedad Anónima. Las
oficinas centrales de la sociedad y el negocio se ubicarán en …… Cada sociedad
será propietaria en partes iguales del capital de la sociedad. Queda a
discrecionalidad de cada una de las partes el traspaso a una o varias de sus
empresas asociadas la propiedad de una o varias de las acciones dentro del
porcentaje del que tiene propiedad.

QUINTO: DE LA JUNTA DIRECTIVA:

a. La junta directiva (en adelante la junta) se conformará por cuatro personas

a saber, presidente, vicepresidente, secretario y tesorero. Los
nombramientos serán por el plazo social.
 b. El presidente y vicepresidente de la Junta serán los representantes
judiciales y extrajudiciales de la sociedad con facultades de apoderados
generalísimos sin limitación de suma debiendo actuar conjuntamente
cuando se trate de negocios que superen el valor de …….. mil dólares
americanos. Cada uno de los socios nombrará a uno de estos directores.
c. La Junta debe reunirse por lo menos una vez cada …… meses. Podrá ser
convocada por el presidente o el vicepresidente.
d. La Junta Directiva, además de sus atribuciones legales y estatutarias,
tendrá las siguientes funciones:
a. Realizar el nombramiento del gerente, definir sus funciones y su
salario.
b. Aprobar los planes que el gerente proponga para la operación de la
fábrica.

SEXTO: DECISIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Aparte de lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad, las siguientes

decisiones requerirán el acuerdo unánime de ambas partes:

 La transformación de la sociedad.
 El aumento o disminución del capital social.
 La venta de activos, bienes o propiedades de la sociedad con un valor
mayor a …… dólares americanos.
 La emisión de acciones.
 La suscripción de cualquier préstamo de largo plazo. Plazo largo será aquel
de más de un año, y los préstamos de corto plazo de más de ……. mil
dólares.
 La disolución de la sociedad.
 Cualquier fusión o consolidación con otras compañías.
 El otorgamiento de licencias.
 Cualquier división de la sociedad.
 Cualquier diversificación a actividades distintas que las normales de la
sociedad.
 Cualquier préstamo a terceras personas o inversión en otras empresas,
incluyendo las compañías asociadas.
 Cualquier gravamen sobre los bienes de la sociedad.
 La determinación del monto de utilidades a repartir.
 Cualquier acuerdo entre la sociedad y sus accionistas excepto que dicho
acuerdo se encuentre previsto en este contrato.

SETIMO: CONTABILIDAD

La sociedad deberá mantener en todo momento libros y documentos contables

exactos y verdaderos que cubran su actividad empresarial. Esta documentación
deberá estar disponible durante todo el tiempo razonable para inspección de A o
B, o de sus representantes autorizados.
La documentación contable de la sociedad se deberá someter a auditoría por una
firma de contadores autorizados de reputación internacional que será escogida por
Ay B. Los contadores deberán remitir a A y B un reporte de cada auditoria dentro
de los treinta días siguientes a la finalización de la misma. El costo de dicha
auditoria será cubierto por la sociedad.

OCTAVO: VIGENCIA Y DURACION

Las Partes establecen que el periodo de duración de la Joint Venture será de

………… años a partir del ………………………………. Una vez finalizado este
período, las Partes deberán acordar de forma expresa la renovación del acuerdo
así como las condiciones del mismo. Se establece un período probatorio de
……………… meses a partir del inicio de la actividad durante el cual las Partes
podrán retirarse de la Joint Venture sin consecuencia legal alguna.

NOVENO: COMPROMISOS DE CAPITALIZACION DE SOCIEDAD

Las partes se comprometen a capitalizar por partes iguales la sociedad. Al finalizar

el primer año de operaciones del negocio se efectuará una liquidación de gastos
de ambas partes, de acuerdo con las obligaciones que se establecen a
continuación. La parte que haya realizado un aporte menor deberá pagar a la otra
la diferencia necesaria para equiparar los aportes de ambas. Para efectuar la
valoración de los aportes se deberán presentar los documentos contables
requeridos. Cada una de las partes deberá velar porque las compras se realicen al
mejor precio de mercado del momento en que el aporte se efectúe.

 Compromisos de A:

1. ……………….
2. ……………….
3. ………………

 Compromisos de B:

1. ……………….
2. ……………….
3. ………………..

DECIMO: CONTRIBUCIONES

El Representate reconoce que ha recibido de las partes, para el propósito de la

realización de la Joint Venture descrita en este contrato, la suma total de (en letras
y números), correspondiendo el aporte de cada Parte según se procede a
especificar: (se especifica según el nombre de la empresa representada y su
correspondiente contribución)
UNDECIMO: DERECHOS y OBLIGACIONES

Las partes se comprometen a darse prioridad recíproca en la participación de

proyectos similares al presente que se desarrollen en la región de ……..

Las empresas fundadoras o conjuntas 1 y 2 serán responsables de todas las

operaciones y decisiones de la empresa común y serán compensadas por la
prestación de servicios diversos. Deberán también gestionar y controlar los
asuntos de la empresa conjunta en la medida de sus posibilidades y llevarán a
efecto todas las acciones necesarias para llevar a cabo el desarrollo de la
actividad de Joint Venture.

Todos los gastos de la empresa conjunta serán pagados por las empresas
fundadoras conjuntas A y B, y serán reembolsados por Joint Venture.

DUODECIMO: ACUERDO DE NO-COMPETENCIA

Las partes se comprometen a que durante la vigencia del presente contrato no se

involucrará directa o indirectamente en proyectos par a la producción y venta de
ningún producto similar al del objeto del presente contrato sin el consentimiento
previo de la otra parte.

DECIMOTERCERO: CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES DEL TERRITORIO

COSTARRICENSE

Las partes se reconocen y se comprometen a respetar el ordenamiento jurídico del

la República de Costa Rica como ordenamiento rector del contrato.

DECIMOCUARTO: PERDIDAS Y GANANCIAS

A partir de la fecha de la presente y hasta la terminación de la actividad de la

empresa conjunta, los beneficios, pérdidas y otras asignaciones con Joint Venture
se reparten de la siguiente manera en de conclusión de cada año fiscal: empresa
fundadora o conjunta 1 [................](detallar %); empresa fundadora o conjunta 2
[................] (detallar %).

Las PARTES ejecutarán los trabajos iniciales a riesgo, por lo que cada una de
ellas asumirá los gastos que se le deriven de su participación en este Acuerdo y
en las tareas previas contempladas en el mismo. No obstante lo anterior, los
gastos del Estudio de Viabilidad correspondientes a los trabajos desarrollados por
terceros por encargo y previo acuerdo de ambas PARTES serán gastos de la
Empresa Conjunta y, en consecuencia, ésta, una vez constituida, reintegrará
dentro del más breve plazo posible el importe de dichos gastos a aquella de las
PARTES que los hubiere satisfecho.

DECIMOQUINTO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES

 a. Derecho de Prioridad: los partes tendrán derecho de prioridad sobre el
traspaso de las acciones de la sociedad.
b. Cláusula de agrado: En caso de que la otra parte rechace la oferta y no
compre las acciones, se guarda el derecho de rechazar al tercer comprador
de las acciones sin necesidad de justificar dicho rechazo.
c. Las partes se comprometen a no traspasar sus acciones a terceros durante
los primeros …….. de existencia de la sociedad.

DECIMOSEXTO: DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES E INVERSION EN

DESARROLLO E INVESTIGACION.

Las utilidades netas se repartirán por partes iguales después de haber deducido
un ….% para un fondo especial que se dedicará a la investigación y desarrollo de
la tecnología del producto.

Las utilidades se repartirán una vez al año. En caso de no haber utilidades no se

dedicará suma alguna a los fondos de desarrollo e investigación. Los
administradores deben tratar de que la sociedad se administre de manera tal de
que los dividendos que se reciban cada año después del pago de impuestos sean
más que el ….. por ciento del capital pagado por los socios.

DECIMO SETIMO: ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD:

Ambas partes se comprometen a mantener estricta confidencialidad sobre toda la

información que se adquiera recíprocamente sobre las actividades de la otra parte
en el tanto que se haya obtenido por la ejecución del presente contrato. Dicha
información sólo podrá ser revelada cuando medie consentimiento previo de la
otra parte.

DECIMOCTAVO: TERMINACION

Este contrato se dará por terminado en los siguientes casos:

a. La disolución de la sociedad.
b. La adquisición por cualquiera de las partes de la participación accionaria de
la otra parte.
c. Mutuo acuerdo.
d. Por decisión final de un arbitraje.
e. Por incumplimiento grave de cualquiera de las partes.
f. Imposibilidad de alcanzar los objetivos del negocio.

DECIMONOVENO: CONFLICTOS E INDEMINIZACION

Las partes se comprometen a suscribir un acuerdo de resolución de conflictos que

contemple la participación de amigables componedores como primera opción en
caso de conflicto.
En caso de que dicha fase fracase, se comprometen a someter su disputa a
arbitraje. Para estos efectos se designa a (árbitros escogidos por las partes o
indicación de algún centro especializado reconocido o autorizado por la Ley de
Resolución alternativa de Conflictos).

Cada una de las partes de este acuerdo no será responsable ante la otra por las
pérdidas sufridas que surjan de cualquier acción o inacción, si, de buena fe, se
determina que tal conducta se realizó para el logro de los intereses de Joint
Venture, sin incurrir en ningún caso de negligencia. Las partes de este acuerdo
sólo serán indemnizadas por pérdidas, gastos y cantidades abonadas en pago de
cualquier reclamación sostenida por ella en relación con Joint Venture.

En fe del cumplimiento de lo anterior suscribimos el presente contrato en ……, a

las ….. horas del día …. del mes de …… del año ………..

PARTE APARTE B