CONTRATO MARCO DE COOPERACIÓN

 
Conste por el presente documento el CONTRATO MARCO DE COOPERACIÓN, que
celebran de una parte don xxxxxxxxxxxxxxx, peruano, identificado con D.N.I. N°
xxxxxxxxxxxx, empresario, de estado civil casado con doña xxxxxxxxxxxxxxxx De
xxxxx, con domicilio real en Calle xxxxxxxx, Urbanización xxxxxxxxxx, Distrito de La
Molina, Provincia y Departamento de Lima, a quien en lo sucesivo se denominará EL
GESTOR; y, de otra parte don xxxxxxxxx, de nacionalidad peruano, identificado con
D.N.I Nº xxxxxxxxxx, de ocupación empresario, de estado civil soltero, con domicilio en
la Calle zzzzzzzzz N° 168, Urb. xxxxxxxxxxx, Cooperativa xxxxxx, Distrito y Provincia
de Chiclayo, Departamento de Lambayeque, a quien en lo sucesivo se les denominará EL
ASOCIADO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- Por su parte el señor xxxxxxxxxxx es copropietario del predio
agrícola denominado “San Miguel V”, ubicado en el Sector Pampa Examen, Distrito de
Nueva Arica, Provincia de Chiclayo y Departamento de Lambayeque, de un área total de
2,677.5187 (Dos mil seiscientos setentisiete hectáreas y cinco mil ciento ochentisiete
metros cuadrados) hectáreas y con un perímetro de terreno de 50,297.77 ml y cuyos
linderos y medidas perimétricas son las siguientes:

Por el Norte: colinda con pampas del examen, quebrada el examen, con área libre de
posesión de terceros y con Pampas de Leque - Leque, en 39 tramos de 256.76 ml, 183.59
ml, 155.49 ml, 116.01 ml, 121.11 ml, 143.86 ml, 174.25ml, 346.25 ml, 198.94 ml, 177.37
ml, 283.70 ml, 379.84 ml, 272.93 ml, 304.31 ml, 151.13 ml, 198.68 ml, 203.48 ml, 228.74
ml, 136.33 ml, 156.32 ml, 164.19 ml, 106.96 ml, 2087.84 ml, 144.08 ml, 296.11 ml,
255.39 ml, 2491.75 ml, 550.02 ml, 1414.21 ml, 172.04 ml, 720.90 ml, 530.64 ml, 1,294.21
ml, 1,000.00 ml, 2,061.55 ml, 1,000.00 ml, 2,000.00 ml, 707.11 ml, 3,500.00 ml, (vértices
del 1 al 40), los cuales suman una longitud total de 24,686.09 ml. Por el Este: colinda con
área libre en posesión de terceros; en 1 tramo recto, (vértices 40 y 41), en una longitud de
3,500.00 m.l., Por el Sur: colinda con área libre en posesión de terceros, y con terreno de
Gladys Nelly Karim Otiniano Chávez, en 12 tramos quebrados, (vértices del 41 al 53), con
tramos de 1,000.00 ml, 2,000.00 ml, 4,500.00 ml, 500.00 ml, 2,000.00 ml, 829.98 ml,
2576.20 ml, 161.85 ml, 634.11 ml, 2352.52 ml, 953.46 ml, 517.50 ml, los cuales suman
una longitud total de 18,025.62 m.l., Por el Oeste: colinda con pampas de san pedro, en 5
tramos quebrados de 405.00 ml, 3131.05 ml, 157.61 ml, 240.85 ml, 151.55 ml, (vértices
del 53 al 57 y 1), los cuales suman una longitud total de 4,086.06 m.l.

El señor xxxxxxxxxxx, adquirió el 100% del bien descrito en el párrafo anterior, por
habérselo transferido su anterior propietario don xxxxxxx, Mediante Escritura Publica
Imperfecta expedida por la Juez de Paz de única nominación de Pacanga, de la Provincia
de Chepén, Departamento de La Libertad, Sra. xxxxxxxx, con fecha 23 de septiembre del
2009, y mediante Escritura Pública de fecha 24 de marzo del 2015, ante la Notaria
Domingo E. Dávila Fernández, los otorgantes antes mencionados ratifican la compraventa
realizada en el instrumento público imperfecto de fecha 23 de septiembre del 2009.
El derecho de propiedad del señor xxxxxxxxxxxxxx sobre El Inmueble en mención se
encuentra en trámite de inscripción registral ante la Zona Registral N° II - Sede Chiclayo,
con El Titulo N° xxxxxxxxxxx), correspondiente a la rogatoria primera de dominio o
inmatriculación, por lo que queda a cargo del vendedor culminar con dicho saneamiento de
la propiedad.

 
CLÁUSULA SEGUNDA.- Con fecha 25 de Mayo de 2015 EL GESTOR adquirió, de EL
ASOCIADO, el 50% (Cincuenta por ciento) de los Derechos y Acciones del inmueble
identificado en la cláusula primera, mediante Escritura Pública extendida ante Notario
Público de Chiclayo. En lo sucesivo de denominará al predio agrícola aludido en la
cláusula primera como “EL PROYECTO AGRICOLA.
 
CLÁUSULA TERCERA.- EL ASOCIADO y EL GESTOR al ser los únicos y
absolutos propietarios del inmueble detallado en la cláusula primera, reconocen que para
hacer de sus tierras un proyecto agrícola plausible, exponenciando el potencial de las
tierras que poseen a su máxima expresión, deben realizar una serie de aportes, cada uno en
la medida de sus posibilidades, tanto físicas como económicas, es así que deciden actuar de
forma conjunta y coordinada, con miras a la obtención de financiamiento,
comprometiéndose mutuamente a generar las condiciones para la obtención del
financiamiento para EL PROYECTO AGRICOLA.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan crear las
condiciones necesarias para hacer de EL PROYECTO AGRICOLA, un proyecto
atractivo para los inversionistas, en consecuencia, EL GESTOR se obliga a realizar una
serie de desembolsos de distintas sumas de dinero a favor de EL ASOCIADO, siendo
estas sumas de dinero las que se detallan a continuación:

1- US$ 20,000.00 (Veinte Mil y 00/100 Dólares Americanos), a la firma del presente
documento, para que EL ASOCIADO los utilice para cubrir los gastos que
demande la seguridad y vigilancia de los predios que conforman EL PROYECTO
AGRICOLA.

2- US$ 20,000.00 (Veinte Mil y 00/100 Dólares Americanos), en la fecha en que se

haya logrado la inscripción registral del predio, suma que será utilizada para pagar
saldos pendientes de todo el procedimiento de titulación del predio.

3- US$ 20,000.00 (Veinte Mil y 00/100 Dólares Americanos) con fecha -----------
los cuales serán utilizados cuando se haya obtenido el agua para EL PROYECTO
AGRICOLA, los cuales servirán para realizar trabajos internos en el predio con la
finalidad de prepararlo para dar inicio al proyecto agrícola, dejando expresa
constancia que EL GESTOR o EL INVERSIONISTA asumirá todos los gastos para
la obtención del agua mediante perforación de pozos o gestionar los permisos y la
construcción de una ramal del canal que actualmente está diseñado para el Proyecto
PEJEZA, pero que se encuentra inconcluso, y que pasa cerca de EL PROYECTO
AGRICOLA.

4- US$ 40,000.00 (Cuarenta Mil y 00/100 Dólares Americanos), a la fecha de

incorporación de un Inversionista para hacer realidad EL PROYECTO
AGRICOLA.
 
CLÁUSULA QUINTA.- El negocio a desarrollarse por el presente convenio marco
consiste en la consolidación del potencial de EL PROYECTO AGRICOLA, y para ello
luego de la titulación del predio, tanto El GESTOR como EL ASOCIADO se
comprometen a crear una empresa agrícola en la que ambos aportarán sus derechos y
acciones que mantienen sobre el predio, constituyendo éste el único capital de la empresa,
entendiéndose que tanto EL GESTOR como EL ASOCIADO serán titulares del 50% de
acciones de la referida empresa. Por tanto, ambos se comprometen a suscribir los contratos
que se requieran con los inversionistas y/o aportar sus derechos y acciones sobre los
predios identificados en la cláusula primera a favor de una Sociedad Anónima, obligándose
a efectuar la transferencia de acciones que resulten necesarias a favor de los inversionistas.
EL ASOCIADO también se obliga a prestar su apoyo logístico, vale decir que se
encargaran de velar por la seguridad y vigilancia de los terrenos sobre los que se
desarrollara EL PROYECTO AGRICOLA, organizar, supervisar las labores de
construcción de los canales, hacer las gestiones y trámites necesarios ante las autoridades
involucradas, o la autoridad del Proyecto PEJEZA, etc. Por su parte, EL GESTOR asume
la obligación solidaria con EL INVERSIONISTA para cumplir las obligaciones que se
generen en los contratos que suscriban con EL INVERSIONISTA.
 
CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEXTA.- El presente contrato es de duración indeterminada, sin perjuicio de
lo antes mencionado, las partes establecen un periodo forzoso en el que harán causa común
con miras a desarrollar EL PROYECTO AGRICOLA, el cual dependerá de los contratos
que se suscriban con EL INVERSIONISTA.

CLÁUSULA SÉTIMA.- Queda expresamente convenido que EL ASOCIADO transferirá

el bien inmueble a favor de la empresa a la que se hace mención en la cláusula quinta, tan
pronto se haya logrado la inscripción registral del predio. Mientras esto no suceda y el
inmueble se mantenga aún a nombre de EL ASOCIADO luego de la suscripción del
presente contrato por ambas partes, EL ASOCIADO se obliga a no enajenar ni dar en
garantía o hipoteca el inmueble descrito en la cláusula tercera. 

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES 

CLÁUSULA OCTAVA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a EL
GESTOR la gestión, administración y realización del negocio materia del presente
convenio marco. En tal sentido, EL GESTOR deberá proceder con la diligencia,
prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.
 
CLÁUSULA NOVENA.- Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponderá
a EL GESTOR cualquier vinculación económica que en el desarrollo de EL
PROYECTO AGRICOLA se acuerde con terceros para lo cual EL GESTOR actuará en
nombre de ambas partes al celebrar contratos, previa comunicación y aceptación de EL
ASOCIADO, al asumir obligaciones. En consecuencia, queda convenido que EL
ASOCIADO se compromete a suscribir los documentos que resulten necesarios para el
éxito de EL PROYECTO AGRICOLA con los terceros contactados por EL GESTOR,
previo conocimiento y aceptación de los acuerdos.

Clausula resolutiva. Es necesario plantear esta clausula en acso de incumplimiento o mala

fe empresarial.
 
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato,
ambas se someten a lo establecido por las normas de la ley General de Sociedades, Código
Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
 
COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- Las partes renuncian a los fueros de sus domicilios
y convienen en declarar que cualquier controversia ( por tanto considero que debe regirse
por las jurisdicción donde se encuentre los terrenos o el proyecto.) que pudiera surgir entre
las partes con relación a este contrato relativa a su interpretación y/o ejecución, incluidas
las referidas a su nulidad o validez, que no pueda ser resuelta en forma directa mediante
negociación de las partes en un plazo máximo de treinta (30) días calendarios computados
desde la fecha que una de las partes notifique a la otra su deseo de iniciar las
negociaciones, será resuelta mediante arbitraje de derecho. El tribunal arbitral estará
compuesto por tres (3) árbitros y su fallo será definitivo e inapelable. Los costos del
arbitraje serán asumidos por las partes en la proporción que establezca el tribunal arbitral.

Si la solicitud escrita de iniciar un arbitraje es enviada por cualquiera de las partes a la otra,
tras haber fracasado la negociación directa mencionada en el párrafo anterior, cada parte
tendrá diez (10) días calendarios para designar un árbitro y los dos así elegidos tendrán
otros diez (10) días calendarios desde la designación del último de ellos para nombrar al
tercero que presidirá el tribunal. Si cualquiera de las partes o los dos árbitros no cumpliera
con efectuar tales nombramientos en los plazos prescritos, la parte interesada podrá
solicitar al centro de arbitraje de la cámara de comercio de lima (Trujillo) que designe al
árbitro o árbitros que corresponda.

El tribunal establecerá las reglas procesales del arbitraje o, en caso ello no ocurra por
cualquier razón, se aplicarán las del centro de arbitraje de la cámara de comercio de lima.

Si en algún momento se requiriera la intervención de los jueces y cortes del poder judicial,
las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito
judicial de lima – cercado, renunciando al fuero de sus respectivos domicilios.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- Por el presente convenio EL ASOCIADO,

autoriza a EL GESTOR, para que negocie las condiciones del contrato de Asociación en
Participación con el Inversionista o la proporcionalidad de las acciones, que en conjunto
puedan ceder a favor del inversionista, ante un eventual aporte de capital de los inmuebles
para la constitución de una sociedad anónima, en la cual participen los participantes del
presente contrato con uno o más inversionistas en calidad de accionistas.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Chiclayo, a

los 30 días del mes de Abril de 2015.

 
  EL GESTOR EL ASOCIADO
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AMÉRICO SEGUNDO VILLAFUERTE MOGOLLÓN JUAN MIGUEL PAREDES TORRES