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José A. Rivera Valencia, JD, MBA, PhD

 Sustituyen el uso del dinero y pueden ser

negociados
 Hay dos tipos:
 Promesas de pago: la persona se obliga a pagar
en el futuro
 Ejemplo: Pagaré, Certificado de Depósito (CD)
 El Expedidor u Otorgante se obliga a pagarle al
Beneficiario (Payee) o al Portador (Tenedor)
 Letras de Cambio (Ordenes de Pago)
 Ejemplo: Cheque
 El librador (Drawer) ordena al Librado (Drawee) que
pague al Beneficiario (Payee) o al Portador (Tenedor)

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 Debe constar por escrito

 Firmado por el Librador o Expedidor
 Promesa u orden de pago incondicional
 Cantidad específica de dinero
 Pagadero a la Presentación (On Demand) o en
una fecha específica.
 Pagadero a la Orden (Juan del Pueblo) o al
Portador (Ej. Cash)

Si no cumple con los anteriores requisitos obliga

a las personas pero no se puede negociar.

 En Blanco: Solamente la firma

 Especial: Indica la persona a quien se le debe
pagar (Ej: La firma del endosante seguido de
Pay to the order of Luisa.
 Cualificado: (Ej. Without recourse)
 Restrictivo: Se limita la negociación a una
condición (Ej. Para fines de cancelación
unicamente)

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 POR CESION: el cedente lo transfiere al

cesionario. El cesionario tiene los mismos
derechos que tiene el cedente.
 Por Negociación: El Transmitente recibe algo
de valor.
 Si es pagadero al Portador: solamente es
necesario la entrega.
 Si es pagadero a la Orden: se requiere el endoso
más la entrega.

 Recibirlopor valor. (Dar algo de valor a

cambio del instrumento)
 De Buena Fe. (El que lo recibe creía que el
instrumento era válido).
 Tomarlo sin aviso. (El instrumento no tenía
defectos).

Al Tenedor de Buena Fe el Derecho le protege

y no se pueden levantar defensas personales.

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Si ocurre un desaire (desatención) el orden de

responsabilidad de pago es el siguiente:
 En una Promesa de Pago la responsabilidad
primaria es del expedidor u otorgante. Los
endosantes responden secundariamente.
 En una Letra de Cambio (orden de pago) la
responsabilidad primaria es del Librado
(Drawee) y la de los endosantes y Librador
(Drawer) es secundaria.

 Garantías en la Transferencia
 El transmitente tiene derecho a hacerlo.
 Todas las firmas son auténticas y autorizadas.
 El instrumento no ha sido alterado.
 El instrumento no está sujeto a reclamaciones o
defensas que puedan ser levantadas contra el
transmitente.
 El transmitente no tiene conocimiento de
procedimientos de insolvencia en contra del
otorgante.
 Garantías en la Presentación
 La persona que obtiene el pago está autorizado.
 El instrumento no ha sido alterado.
 La firma del otorgante es la firma autorizada.

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 Unico Propietario:
 Responsabilidad ilimitada.
 Todas las ganancias y las pérdidas son para el
dueño
 Puede levantar el derecho a la no
autoincriminación (no ser testigo en su contra).
 Fácil de organizar
 Sociedad: Normalmente Responsabilidad
ilimitada:
 Corporación: Responsabilidad Limitada.

 Dos o más personas comparten ganancias y

pérdidas.
 Tiene personalidad jurídica. Puede demandar
y ser demandada.

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 Civiles: organizadas bajo el Código Civil

 Limitadas (Limited Liability Partnerships)
 Debe inscribirse en el Departamento de Estado
 Si van a prestar servicios profesionales deben prestar
fianza o tener seguro para impericia.
 El socio que no participa por sí o a través de las
personas bajo su supervisión tiene responsabilidad
limitada (lo que aportó). Los otros responden de
forma ilimitada.
 Sociedades Especiales (S.E.)
 La responsabilidad es limitada.
 Tienen que mantener un balance de por lo menos 70%
de ingresos en Puerto Rico.
 Limitado a ciertas industrias (Construcción,
agricultura, etc.)

 Sociedades Mercantiles (organizadas bajo el

Código de Comercio)
 Regular Colectiva: todos los socios participan en
los derechos y obligaciones de la sociedad.
 Sociedad en Comandita (S. en C.): Hay socios
comanditarios que responden solamente con lo
aportados pero no pueden administrar la
sociedad).

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 Según disponga el contrato

 Si no hay contrato en proporción al capital
aportado.
 Si es un socio industrial (aporta trabajo) le
tocará una cantidad igual a la del socio que
menor capital aportó.

 Responden de forma subsidiaria y solidaria.

 Responsabilidad subsidiaria.
 Hay que cobrarle primero a la sociedad y hacer
Excusión de Bienes (demostrar que la sociedad no
tiene bienes para pagar).
 Responsabilidad solidaria. Cada socio
responde hasta un 100% de la deuda, sin
perjuicio de llevar una acción de nivelación
contra los otros socios (devolver lo pagado en
exceso por los otros socios).

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 No responde. Además, no pueden embargar

lo que aportó al capital social ya que el
mismo no pertenece al socio.
 Si pueden embargar lo que por beneficio o
liquidación le corresponda al socio deudor.

 Expira el plazo de la sociedad (término).

 Acuerdo de los socios.
 Termina el negocio para el cual se constituyó la
sociedad
 Quiebra de la Sociedad o los Socios.
 Muerte de cualquiera de sus Socios. Se puede
disponer en el contrato Social que se le puede
comprar su participación a los herederos.
 Pérdida del capital social
 Demencia o inhabilidad del socio gestor para
administrar la Sociedad.
Luego se liquida la Sociedad (Cobro, pago y se
distribuye el remanente

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 Se radican los Artículos (Certificado) de

Incorporación en el Departamento de Estado.
 La responsabilidad de los accionistas es
limitada (lo que aportó)
 Si utiliza la corporación de forma ilegal,
maliciosa o fraudulenta se podría descorrer
el velo corporativo y responderían de forma
ilimitada (descorrer el velo corporativo).

 Domésticas o foráneas
 Con fines o sin fines de lucro
 Intimas (no más de 75 accionistas, puede ser
de una persona y no necesita Junta de
Directores)
 Coporación de emisión pública (puede emitir
acciones para la venta al público) o privadas
 Corporación de Servicios Profesionales (CSP):
para practicar una profesión

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 Tres niveles: Accionistas, Junta de Directores

y Oficiales
 La Constitución de Puerto Rico indica que los
bienes inmuebles que pueden adquirir son
aquellos racionalmente necesarios para sus
propósitos corporativos (se prohíbe la
compraventa de bienes inmuebles como
negocios). Si se dedican a la agricultura no
pueden ser dueños de más de 500 acres.
 Se preparan los “By-Laws” (Reglamento de la
corporación).

 Deber de cuidado: usar el juicio prudente en

los negocios (business judgment rule)
 Deber de Lealtad (duty of loyalty): la
corporación es primero.
 Evitar conflictos de intereses: divulgar
cualquier posible conflicto entre la
corporación y el oficial o director

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 Declaración de dividendos
 Derechos de suscripción preferente
 Examinar libros
 Certificados de acciones
 Transferir las acciones
 Demandar a beneficio de la corporación
(pleito derivativo)
No son absolutos

 Acciones comunes
 Acciones preferidas
 Acumulativas/ No acumulativas
 Fusión (A + B)= A o B
 Consolidación (A + B)= C
 Radicar informes anuales de la corporación a
no más tardar del 15 de abril de cada año
 Se disuelve la corporación por las razones
que indica la ley y luego se liquida

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 Código de Comercio
 Viene de España
 Se hizo extensivo a Puerto Rico en 1886
 Quiénes son comerciantes?
 Capacidad legal
 Ejercer el comercio
 Dedicarse habitualmente a él
 En nombre propio

 Los comprendidos en el Código de Comercio

o análogos
 Se rigen por
 Código de Comercio
 Usos y costumbres (espontaneidad, generalidad y
publicidad)
 Derecho común (quiere decir derecho civil no
“common law”
 Dos teorías:
 Subjetiva: tienen que ser comerciantes
 Objetiva: se mira el acto y no quien lo realiza

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 Teoría objetiva pero no completamente…

 No hay enumeración o listado. Examinar cada
situación en particular.
 El que lo invoque tiene la carga de la prueba.
 Si hay comerciantes puede que no sea un acto de
comercio.
 Dos personas que no sean comerciantes podrían
realizar un acto de comercio.
 En ocasiones, las dos cosas. Ejemplo, Préstamo
mercantil, por lo menos un comerciante y las
cosas prestadas deben destinarse a actos de
comercio.

 No pueden probarse con testigos solamente si

son verbales y exceden la cantidad de $300.
 Si son por correspondencia se perfeccionan al
depositarse la aceptación (mailbox rule). En lo
civil, cuando se recibe la aceptación.
 No se reconocen términos de gracia.
 Si no hay término prefijado para cumplir, son
exigibles 10 días después de contraídos.
 La mora comienza al día siguiente del día
señalado. Si no hay día señalado, desde el día
que se interpele judicialmente o ante Juez,
Notario u Oficial Público.

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 Está ubicado en el Registro de La Propiedad

 Se deben inscribir los actos de las Sociedades
o compañías constituidas de acuerdo al
Código de Comercio. Si no se inscriben no
perjudican a terceros.

 Requisitos
 Mueble
 Propósito de reventa
 Animo de lucro.
 Si es por muestra los artículos tienen que ser
conforme a la muestra.
 Si es genérico el comprador tiene derecho a
examinar y rechazar la mercancía.

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 Vicios aparentes: rechazar la mercancía

 Si la mercancía esta embaladas o enfardadas,
tiene 4 días para reclamar desde que la
recibe.
 Vicios ocultos (no se ven): 30 días.
 Los gastos y el riesgo de la pérdida son del
comprador desde que se ponen a su
disposición.
 Los principios de la compraventa mercantil
son de aplicación a la permuta mercantil.

 Por lo menos una persona debe ser

comerciante y las cosas prestadas destinarse
a actos de comercio.
 No devenga intereses si no se pactan.

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 Por lo menos el depositario es comerciante

 Las cosas depositadas son objeto de
comercio
 El depósito debe ser como causa,
consecuencia de una operación mercantil.

 Esun contrato de mandato

 Comitente: mandante
 Comisionista: mandatario
 Por lo menos uno de los dos tiene que ser
comerciante.

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 Por vía terrestre o fluvial

 de mercaderías o efectos de comercio
 cuando es comerciante el porteador o se dedica
habitualmente
 Cargador (solicita el servicio)
 Porteador (transportista)
 Consignatario (destinatario)
 Se puede rechazar bultos mal acondicionados
o aceptarlos sin responsabilidad

 Deber de entregarlo en igual estado.

 El porteador no tiene responsabilidad por
fuerza mayor o caso fortuito. Tiene que
probarlo y no pudo haber sido negligente.
 Si el daño es parcial, responde.
 Si el daño se percibe externamente,
reclamar al momento en que se recibe. 24
horas si no se perciben externamente.
 Si el consignatario se niega a recibir la
mercancía, consignarlos judicialmente.

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 Elindividuo o los comerciantes no pueden

pagar sus deudas a tiempo (no
necesariamente insolvente).
 Protege al deudor
 Protege a los acreedores
 Evita abusos

 Capítulo 7 - Liquidación
 Capítulo 11 – Reorganización
 Capítulo 12 – Agricultores
 Capítulo 13 – Ajustes de Deudas de
Consumidores

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 La petición puede ser voluntaria o

involuntaria
 Si es voluntaria tan pronto se radica la
petición se da la paralización automática de
los procedimientos (automatic stay).
 Procedimientos civiles de cobro de deudas, etc.
 No se paralizan los casos de custodia,
divorcios, violencia doméstica, no pagar
pensión alimentaria, suspensión de licencias
o interceptar reembolsos de contribuciones
 Si es involuntaria, hay que celebra vista.
 Se emite la Orden de alivio (order of relief)

 Se reúnen los acreedores (meeting of

creditors), se interroga al quebrado y se
nombra un síndico (trustee).
 El síndico toma posesión de la propiedad del
quebrado.
 El síndico concede las exenciones reclamadas
y administra el caudal (estate) del quebrado.
 Tiene poder para evitar gravámenes y pagos
preferenciales y transferencias fraudulentas.
 Normalmente, el síndico puede ir hacia atrás
90 días o un año en casos de “insiders”
(familiares, compañeros de trabajo, etc.)

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 Distribución del caudal:

 Acreedores asegurados
 Reclamaciones prioritarias (contribuciones, etc.)
 Reclamaciones no aseguradas
 Se paga según el orden anterior y a prorrata
en cada categoría
 El deudor que ha sido honesto y cumple con
lo que se le ordena amerita el Descargo o
Relevo (discharge) y no tiene que pagar las
deudas incluidas en la petición.

 Puede ser voluntaria o involuntaria.

 Aplica a individuos y corporaciones.
 Se presenta un plan de reorganización.
 Si el mismo es aceptado se procede a cumplir
con el mismo hasta que se produzca el
descargo (discharge)

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 Solamente por petición voluntaria.

 El quebrado tiene que tener fuentes de ingresos
fijas.
 Puede solicitar la composición de deudas (la
cantidad a pagar se reduce) y/o extensión de
tiempo.
 Se reúnen los acreedores y lo consideran.
 Normalmente deber cumplir en 3 años o un
máximo de 5 años.
 Pude ponerse al día en los pagos de su
residencia.
 El quebrado y los acreedores reciben más de lo
que recibiría bajo otros capítulos y no afecta a
sus codeudores.

 Se puede mover entre capítulos.

 Hay que presentar las planillas de
contribución sobre ingresos.
 Tomar cursos de planificación financiera
antes de la petición.
 Impone mayor responsabilidad legal al
abogado.

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