EX-10,36 38

d635330dex1036.htm
EX-10,36
Anexo 10.36

INVESTMENT AGREEMENT

en relación con

una inversión de capital por parte de BILL & MELINDA GATES FOUNDATION en BIONTECH SE

Fechado: 30 agosto 2019

por y entre
 
1. BioNTech SE, An der Goldgrube 12, 55131 Mainz (la empresa )
y
 
2. Bill & Melinda Gates Foundation, un fideicomiso caritativo de Washington que es una fundación privada exenta de impuestos organizada y
existente bajo las leyes de Washington y que tiene su sede principal de negocios en 500 Fifth Avenue North, Seattle, Washington 98109, Estados
Unidos (la Fundación o Inversionista )

- la Compañía junto con la Fundación que se denomina

las Partes y cada una de ellas una Parte -
 TABLE DE CONTENTS
 
1.   COMPROMISO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES DE LA FUNDACIÓN      5 
2.   CONTRIBUCIÓN A LAS RESERVAS DE CAPITAL      7 
3.   OBLIGACIONES DE LA EMPRESA      7 
4.   GARANTÍAS Y DISPOSICIONES CONEXAS      7 
5.   DERECHO DE DESISTIMIENTO      10 
6.   ACUERDO DE ACCIONISTAS      10 
7.   DISPOSICIONES FINALES      11 
ANEXO 1 ACCIÓN CORPORATIVA EN RELACIÓN CON EL DERECHO DE DESISTIMIENTO      13 
ANEXO 2 SHA ENMENDADA      14 
ANEXO 3 GARANTÍAS COMERCIALES      15 
ANEXO 4 DERECHO DE DESISTIMIENTO      17 
1.   CONDICIÓN PRECEDENTE PARA EL DERECHO DE DESISTIMIENTO Y DEFINICIONES      17 
2.   OPCIÓN DE VENTA      17 
3.   VENTA A TERCEROS      18 
4.   INFORME SOBRE PARTICIPACIONES A EFECTOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD      19 
5.   OBLIGACIONES ESPECÍFICAS PARA GARANTIZAR EL DERECHO DE DESISTIMIENTO      19 
6.   COSTOS      21 
7.   NINGÚN EFECTO EN EL ACUERDO POR CARTA      21 
 
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 INDEX DE DEFINED TERMS
 
Tasa de conversión real      6  Garantiza      8 
Pago adicional      7  Inversión      4 
ANUNCIOS      17  Acuerdo de Inversión      5 
Precio agregado de emisión de EUR      5  Conocimiento      8 
Precio mínimo de compra agregado      21  Acuerdo de carta      4 
Precio agregado de emisión en USD      20  Fecha de entrada en vigor de la carta      5 
SHA enmendada      5  Precio mínimo de compra      17 
Anexos      5  Leyes de Lavado de Dinero      16 
Artículos      4  OFAC      16 
Liquidez disponible      17  Aviso de preparación de opciones      18 
El mejor conocimiento      8  Partes      1 
BioNTech      4  Partido      1 
Incumplimiento de la garantía      8  Precio de compra Opción de venta      18 
Acumulación Obligación      20  Opción de venta      17 
Día laborable      5  Opción de venta Ejercicio      17 
Garantías Comerciales      8  Opción de venta Acciones      18 
Ampliación de capital      5  Registro      7 
Cuenta de Ampliación de Capital      5  Solicitud de venta      18 
Cláusulas      5  Horarios      5 
Fecha de cierre      5  Compartir      4 
Compañía      1  Capital social      4 
Aumento de capital compensatorio      9  Accionista      4 
Acciones actuales de la Fundación      17  Accionariado      4 
Período predeterminado      20  Acuerdo de Accionistas      4 
Distribución      20  Monto del déficit      20 
Precio de emisión en EUR      6  Nota de importe de déficit      20 
Fecha del ejercicio      17  División de acciones      4 
Desfile      5  Formulario de suscripción      6 
Precio de compra de FMV      17  Impuestos      16 
Fundación      1  Garantías de título      8 
Fundación ADS      19  Precio de emisión de EUR agregado no ajustado      6 
Acciones de la Fundación      4  Reservas sin restricciones      17 
Tratamiento contable gratuito de reservas de capital      7  Precio de emisión en USD      4 
Grupo      4  Derecho de desistimiento      17 
Empresa del Grupo      4 

 
LIST DE SCHEDULES Y EXHIBITS
 
Anexo 1    Acción corporativa en relación con el derecho de desistimiento
Anexo 2    SHA enmendada
Anexo 3    Garantías Comerciales
Anexo 4    Derecho de desistimiento
Exhibir Garantías Comerciales (6)
Exhibir Garantías Comerciales (9)
 
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MIENTRAS QUE
 
(A) La Compañía es una compañía europea bajo la ley alemana(Societas Europaea),inscrita en el registro mercantil del tribunal local de Maguncia
bajo HRB 48720 y con domicilio social en An der Goldgrube 12, 55131 Mainz, Alemania.
 
(B) El negocio de la Compañía es la investigación, desarrollo y fabricación de productos farmacéuticos para inmunoterapias individualizadas
(diagnóstico y tratamiento) de cáncer y otras enfermedades que lleva a cabo por sí misma o a través de sus subsidiarias (cada una de la Compañía
y cada una de dichas subsidiarias una Compañía del Grupo y el grupo formado por la Compañía y dichas subsidiarias el Grupo)como BioNTech
RNA Pharmaceuticals GmbH (esta última y la Compañía colectivamente BioNTe ch). La Fundación es un fideicomiso caritativo comprometido
a acelerar el desarrollo de terapias, diagnósticos y profilácticos que salvan vidas y de bajo costo para reducir la carga de la enfermedad en los
países en desarrollo en el marco de su misión de ayudar a todas las personas a vivir vidas saludables y productivas.
 
(C) En la actualidad, el capital social registrado(Grundkapital)de la Sociedad (el Capital Social)asciende a 12.152.676 euros y se divide en
12.152.676 acciones ordinarias con un valor nominal imputado(Stückaktien)de 1,00 euros cada una (cada acción existente o futura de la Sociedad
se denomina en lo sucesivo acción), pero se espera que, antes de la Fecha de Cierre (como se define dicho plazo a continuación), aumento de
206.595.492 euros a 218.748.168 euros mediante la conversión de reservas (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) (la división de
existencias). Las Acciones existentes están totalmente pagadas. Las acciones existentes son acciones nominativas (Namensaktien); cualquier
transferencia de las Acciones existentes requiere la aprobación de la Compañía(Vinkulierung),que debe ser proporcionada por el consejo de
supervisión de la compañía según lo establecido con más detalle en la sección 5 de los estatutos de la Compañía (los Artículos). Las Acciones
existentes han sido inscritas en un registro de acciones(Aktienregister)en poder de la Compañía. Las Acciones existentes están en manos de los
Accionistas existentes que figuran en el registro de acciones de fecha 16 de agosto de 2019 (los Accionistas y cada uno un Accionista). Algunos
de los accionistas que tenían una necesidad específica de eso han recibido certificados de acciones. Tras la división de acciones, se espera que la
compañía tenga un capital autorizado(Genehmigtes Kapital)de 109.374.084 euros.
 
(D) Los accionistas son partes en un acuerdo de accionistas celebrado originalmente el 29 de diciembre de 2017 y modificado más recientemente con
efecto a partir del 27 de agosto de 2019 (el Acuerdo de accionistas).
 
(E) En o alrededor de la fecha del presente, BioNTech y la Fundación han celebrado un acuerdo en virtud del cual la Fundación debe realizar una
inversión de capital en la Compañía en consideración a que la Compañía incurra en los Compromisos de Acceso Global tal como se definen en
ese acuerdo (el Acuerdo de Carta,con dicha inversión de conformidad con el Acuerdo de Carta que se denomina la Inversión).
 
(F) Sobre la base de la valoración de la Compañía sobre la que las Partes han acordado, la Fundación desea suscribir 3.038.674 Acciones a un precio
de emisión de USD 18,10 por Acción (el Precio de Emisión en USD,con las Acciones así suscritas por la Fundación o efectivamente emitidas a
la misma, según el contexto, siendo referidas como las Acciones de la Fundación y el proceso por el cual las Acciones de la Fundación se
emiten a la Fundación ( potencialmente junto con otras acciones a otros inversores) que se denominan
 
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  la Ampliación de Capital). La Compañía utilizará su capital autorizado para emitir las Acciones de la Fundación.
 
(G) Este acuerdo de inversión, incluidos los Considerandos, todas las cláusulas (las Cláusulas),todos los anexos (los Anexos) y todas las listas y
pruebas documentales (las Listas y Las Pruebas documentales)(colectivamente el Acuerdo de Inversión),debe establecer los compromisos de
las Partes inmediatamente en relación con la Inversión y los requisitos previos que deben cumplirse para que la Inversión se produzca, incluida la
entrada en vigor. de una enmienda al Acuerdo de Accionistas de tal manera que la misma tomará la forma de la SHA Modificada (como se
define dicho término a continuación), con el fin de establecer ciertos derechos y preferencias para la Fundación en su calidad de Accionista.

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de lo anterior, las Partes acuerdan lo siguiente:

 
1. Compromiso de suscripción a las Acciones de la Fundación
 
1.1 Sujeto a que se hayan satisfecho las Condiciones y al Formulario de Suscripción recibido por la Fundación (el día en que se hayan satisfecho las
Condiciones y el Formulario de Suscripción recibido sea la Fecha de Cierre),la Fundación deberá de inmediato y en ningún caso después de los
siete Días Hábiles (un Día Hábil significa cualquier día (que no sea un día que sea un sábado, Domingo o festivo legal o bancario en Maguncia,
Alemania) después de la Fecha de Cierre, suscribir (übernehmen) las Acciones de la Fundación mediante la ejecución y entrega del original del
Formulario de Suscripción de conformidad con la Cláusula 1.2 (f)) (por correo electrónico por adelantado) y transferir a la Compañía el Precio
de Emisión en EUR (como se define en la Cláusula 1.3) multiplicado por el número de acciones de la Fundación (este producto, sujeto a la
Cláusula 1.4, que se conoce como el Precio agregado de emisión en EUR),cuyo pago se realizará mediante remesa bancaria en euros neto de los
costos a la siguiente cuenta sin débito de la Compañía (la Cuenta de Aumento de Capital):
 
Titular de la cuenta   [***]
 

IBAN   [***]
 

VELOZ   [***]
 

Referencia   Aumento de capital de la Fundación Gates

 
1.2 Condiciones: las siguientes condiciones:
 
(a) El Acuerdo de Carta ha sido celebrado y todas las condiciones para que el mismo surta efecto han sido satisfechas o válidamente
 
renunciadas (la Fecha de Vigencia dela Carta).
 
(b) Se cumplen los requisitos previos para que el consejo de administración de la Sociedad pueda admitir a la Fundación en la suscripción
 
de las Acciones de la Fundación.
 
  (c) La acción corporativa especificada en el Anexo 1 (Acción corporativa en relación con el derecho de desistimiento)ha entrado en vigor.
 
  d) La división de acciones ha surtido efecto.
 
(e) El Acuerdo de Accionistas ha sido modificado de tal manera que las Acciones de la Fundación en el momento de su emisión llevan las
  preferencias financieras establecidas para aplicarlas en el borrador de un acuerdo de accionistas modificado adjunto al presente como
Anexo 2 (SHA Modificada) (la SHA Modificada).
 
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 f) Después de la satisfacción de las Condiciones establecidas en los párrafos (b) a (e) y de que la Compañía haya proporcionado pruebas
razonables de que dichas Condiciones se han cumplido, la Compañía ha presentado a la Fundación un proyecto de formulario de
  suscripción (Zeichnungsschein) en relación con las Acciones de la Fundación (i) que cumple con los requisitos previos de la Cláusula
1.3, (ii) y se ajusta a los requisitos de la sección 185 de la Ley alemana de sociedades anónimas (Aktiengesetz, AktG) (el borrador del
formulario de suscripción realmente presentado y que cumple con dichos requisitos previos es el Formulario de suscripción).
 
1.3 El formulario de suscripción que se presentará de conformidad con la Cláusula 1.2 (f) debe
 
  (a) nombrar a la Fundación como suscriptor,
 
  (b) especifique como número de acciones que se suscribiran el número de acciones de la fundación,
 
(c) especifique como precio de emisión por acción que se suscribirá un importe en EUR igual al precio de emisión en USD dividido por el
tipo de referencia del Banco Central Europeo para dólares de los Estados Unidos expresado como el número de dólares estadounidenses
 
intercambiables por cada euro durante el último día hábil inmediatamente anterior a la fecha de presentación del formulario de
suscripción (o un importe inferior en euros), siendo el importe en EUR así especificado el Precio de Emisión en EUR,
 
d) especifique como fecha en la que la suscripción deja de ser válida una fecha a más tardar dos meses después de la fecha en que se envía
 
el formulario de suscripción, y
 
  (e) de lo contrario, estar de acuerdo con la Ley alemana de sociedades públicas (Aktiengesetz, AktG).
 
1.4 En el caso de que a partir del momento en que la Fundación esté a punto de pagar el Precio de Emisión agregado en EUR como resultaría de la
Cláusula 1.1 (el Precio de Emisión en EUR Agregado No Ajustado),el Precio de Emisión en EUR Agregado No Ajustado convertido a Dólares
de los Estados Unidos sobre la base de la tasa de conversión aplicada por el banco del que la Fundación obtiene el Euro para el pago de
conformidad con la Cláusula 1.1 (Tasade conversión real) es m Con un total de USD 55 millones, la Fundación puede optar por suscribir ese
número más bajo de Acciones (siendo el nuevo número de Acciones a todos los efectos del presente documento las Acciones de la Fundación y
el Precio agregado de emisión en EUR que se reduce en consecuencia) que el Precio de Emisión Agregado en EUR convertido a Dólares de los
Estados Unidos sobre la base de la Tasa de Conversión Real se acerque lo más posible, pero no exceda de USD.
 
1.5 Este Acuerdo de Inversión terminará en caso de que el Acuerdo de Carta haya sido rescindido antes de que las Condiciones hayan sido
satisfechas o renunciadas. Además, la Fundación puede rescindir este Acuerdo de Inversión mediante notificación por escrito a la Compañía en
caso de que cualquiera de las Condiciones establecidas en las Cláusulas 1.2 (a) (en la medida en que la Compañía sea responsable de cumplir con
dicha Condición) hasta 1.2 (f) no se haya satisfecho después de dos meses después de la Fecha de Vigencia de la Carta.
 
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2. Contribución a las reservas de capital
 
2.1 La Fundación y la Compañía acuerdan que el Precio agregado de emisión en EUR, en la medida en que exceda la suma de EUR 1.00
multiplicada por el número de Acciones de la Fundación (tal exceso el Pago Adicional)se reservará en las reservas de capital libre de
conformidad con la sección 272 párrafo 2 no. 4 del Código de Comercio alemán (Handelsgesetzbuch, HGB) (el Tratamiento Contable de
Reservas de Capital Libre).
 
2.2 Para evitar dudas, las partes reconocen que en caso de que el Tratamiento Contable de Reservas de Capital Libre sea impugnado formalmente
por un tribunal, los auditores de la Compañía o cualquier otro organismo gubernamental o regulador, la Compañía notificará de inmediato a la
Fundación y hará todos los esfuerzos razonables para mantener el Tratamiento Contable de Reservas de Capital Libre; siempre que si, a pesar de
hacer todos los esfuerzos razonables, la Compañía, con el asesoramiento de un asesor legal o sus auditores, determina que no es permisible
mantener el Tratamiento Contable de Reservas de Capital Libre, la Compañía contabilizará el Pago Adicional como una cantidad alcanzada con
respecto a la emisión de acciones de conformidad con la sección 272 párrafo 2 no. 1 del Código de Comercio alemán (Handelsgesetzbuch, HGB)
o cualquier otra reserva de capital que se aplique a juicio de la parte pertinente.
 
3. Obligaciones de la Empresa
 
3.1 Inmediatamente después de recibir el Formulario de Suscripción debidamente ejecutado y el Precio de Emisión en EUR multiplicado por el
número de Acciones de la Fundación, la Compañía deberá, sin demora indebida (unverzüglich), y en cualquier caso dentro de los cinco (5) días
hábiles a partir de dicha recepción, solicitar el registro de la implementación (Durchführung) del Aumento de Capital en el registro comercial (tal
registro de la implementación del Aumento de Capital, el Registro) y tomará todas las medidas y hará todas las declaraciones necesarias o
apropiadas para causar que se produzca el Registro.
 
3.2 La Compañía no transferirá de ninguna manera el dinero recibido de la cuenta anterior ni los utilizará hasta que se haya producido el Registro.
 
4. Garantías y disposiciones conexas
 
4.1 Garantías de título
Por la presente, la Compañía declara y garantiza a la Fundación, independientemente de su culpa o negligencia, a través de una garantía
independiente (selbständiges Garantieversprechen) (sección 311 párrafo 1 del Código Civil alemán (Bürgerliches Gesetzbuch)) que a partir de la
fecha del presente y a partir de la Fecha de cierre:
 
  (a) La Compañía ha sido debidamente constituida bajo la ley alemana y existe válidamente como una Societas Europaea (SE).
 
(b) Las Acciones en poder de cada Accionista son válidamente emitidas y totalmente pagadas. No ha habido reembolso directo o indirecto
  (ya sea abierta u oculta) de las contribuciones a un accionista (Rückgewähr von Einlagen). No se han hecho contribuciones ocultas en
especie (verdeckte Sacheinlagen). No existe ninguna obligación de hacer más contribuciones (keine Nachschusspflichten).
 
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 (c) Las Acciones de la Fundación estarán libres de gravámenes y de cualquier derecho de terceros y no están sujetas a ninguna restricción
 
de disposición, en cada caso sujeta al Acuerdo de Accionistas.
 
d) La Compañía tiene autoridad y capacidad económica y legal sin restricciones para celebrar este Acuerdo de Inversión y emitir nuevas
  acciones, que ha sido debidamente autorizada por todas las acciones corporativas y / o legales necesarias y cumple con el Acuerdo de
Accionistas y cualquier otro acuerdo entre la Compañía y sus accionistas.
 
(e) Una vez suscritas válidamente las Acciones por la Fundación, habiendo realizado la Fundación su aportación y realizado el Registro, la
 
Fundación ostentará la plena titularidad jurídica y económica de las Acciones de la Fundación.
 
f) Este Acuerdo de Inversión y el Acuerdo de Accionistas han sido debidamente ejecutados por o en nombre de la Compañía y constituyen
 
sus obligaciones legales, válidas y vinculantes exigibles bajo la ley aplicable contra la Compañía de acuerdo con sus términos.
(el Título Garantiza).
 
4.2 Garantías Comerciales
La Compañía garantiza a la Fundación, independientemente de su culpa o negligencia, a través de una garantía independiente (selbständiges
Garantieversprechen) (sección 311 párrafo 1 del Código Civil Alemán (Bürgerliches Gesetzbuch)) que las declaraciones establecidas en el
Anexo 3 ( Garantías comerciales ) sonverdaderas, precisasy completas a la fecha de este Acuerdo (las Garantías comerciales, con las Garantías
Comerciales y las Garantías de Título denominadas colectivamente como las Garantías). A estos efectos, cada una de las declaraciones que se
califiquen como dadas al Conocimiento o Mejor Conocimiento de la Compañía se considerarán precisas a menos que y en la medida en que
cualquiera de Ugur Sahin, Sean Marett, Sierk Poetting y Özlem Türeci tenga conocimiento real o no lo sepa realmente debido a negligencia
(fahrlässige Unkenntnis) sobre la base del cuidado de un hombre de negocios prudente (Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes) que la
declaración pertinente no es exacta. Para evitar dudas, dichas declaraciones no se considerarán violadas por motivos de que la Compañía no ha
llevado a cabo una investigación sobre la libertad de operar para la Compañía o sus Compañías del Grupo.
 
4.3 Ninguna de las Garantías dadas en esta Cláusula 4 se considerará como un acuerdo sobre la naturaleza jurídica y fáctica
(Beschaffenheitsvereinbarung) tal como se define en la sección 434 párrafo 1 del Código Civil alemán o como una garantía para ciertas
características de los bienes vendidos (Garantie für die Beschaffenheit der Sache) según se define en la sección 443 párrafo 1 y la sección 444
del Código Civil alemán.
 
4.4 En el caso de que una Garantía resulte no ser verdadera, exacta o completa en cualquier aspecto (el Incumplimiento de la Garantía), la
Compañía pondrá a la Fundación en la posición en la que estaría si la Garantía hubiera sido verdadera, precisa y completa en cualquier
aspecto(Naturalrestitution). Si esto no es posible o la Compañía no lo hizo dentro de las cuatro (4) semanas posteriores a una solicitud respectiva
de la Fundación, la Compañía compensará a la Fundación mediante un aumento de capital de compensación por el daño de las Fundaciones por
el Incumplimiento de garantía relevante, incluyendo, pero no limitado a, en cualquier caso, la parte proporcional de las Fundaciones (que refleja
la participación totalmente diluida de las Fundaciones en
 
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 la Compañía en el momento de la implementación del Aumento de Capital) de cualquier daño, pérdida, gasto, reducción de valor o costo de, o
  incurrido por, o necesario incurrir para remediar el incumplimiento por parte de, la Compañía como consecuencia de que la Garantía respectiva
no sea verdadera, precisa y completa mediante la emisión de Acciones adicionales a la Fundación (el Aumento de Capital Compensatorio).
 
(a) A los efectos del cálculo de la indemnización adeudada en Acciones por los daños y perjuicios de la Fundación que se produzcan a
 
nivel de la Sociedad, se aplicará la siguiente fórmula:
N = (S / (P2 / P1)) - S
Dónde:
N = Número de acciones a emitir.
S = Número de acciones en poder de la Fundación.
P1 = Valoración de la Sociedad a efectos del presente documento, siendo 218.748.168 multiplicada por el Precio de Emisión en EUR.
W = Importe en EUR del daño, pérdida, gasto, reducción de valor, o costo de, o incurrido por, o necesario incurrir para remediar el
incumplimiento, la Compañía como consecuencia de que la Garantía respectiva no sea verdadera, precisa y completa.
P2 =
P1-W.
 
(b) En el caso de que la Fundación incurra en daños y perjuicios como resultado de un Incumplimiento de la Garantía a nivel de accionista
(es decir, que no sean daños resultantes del mero hecho de que se reduzca el valor de la Compañía), la Fundación recibirá el número de
 
nuevas Acciones que se emitirán que corresponda al monto de los daños en USD sufridos por la Fundación dividido por el Precio de
Emisión en USD.
 
4.5 Las siguientes limitaciones se aplicarán a cualquier reclamación en virtud de la Cláusula 4.4 anterior (siempre que ninguna de estas limitaciones
se aplique en caso de tergiversación intencional (vorsätzliche Garantieverletzung), intención maliciosa (Arglist), agravio intencional
(vorsätzliche Schädigung) o fraude (Betrug) por parte de la Compañía:
 
(a) La Compañía será responsable de cualquier incumplimiento de una Garantía Comercial solo en la medida en que la pérdida que surja a
la Fundación con respecto a ese incumplimiento exceda los EUR 500,000 y el total de las pérdidas que surjan a la Fundación con
 
respecto a todos los incumplimientos ocurridos exceda los EUR 2,000,000; no obstante, en caso de que dichas pérdidas totales superen
los 500.000 y los 2.000.000 eur, según proceda, la Fundación tendrá derecho a recuperar el importe íntegro de dichas pérdidas.
 
(b) La responsabilidad de la Compañía se limitará de tal manera que las Acciones adicionales agregadas que se emitirán de conformidad
  con la Cláusula 4.4 no excedan el 100% de las Acciones de la Fundación y no excedan el 75% de las Acciones de la Fundación en
relación con los Incumplimientos de las Garantías Comerciales.
 
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 (c) La Compañía no será responsable de conformidad con la Cláusula 4.4 por cualquier incumplimiento cuando los hechos, asuntos o
circunstancias subyacentes que forman la base de un reclamo (anspruchsbegründende Umstände) fueron debidamente(es decir,
completa y específicamente) divulgados en cualquiera de las Garantías Comerciales de Pruebas Documentales mencionadas en el
Anexo 3 y adjuntas a este Acuerdo de Inversión o, con respecto a un incumplimiento de las Garantías a partir de la Fecha de Cierre
 
solamente, cuando después de la fecha del presente se hayan producido circunstancias como resultado de las cuales una Garantía no sea
verdadera, precisa y completa, dichas circunstancias hayan sido notificadas a la Fundación por escrito por la Compañía antes de la
Fecha de Cierre y, siempre que no se considerará que dicha notificación subsana cualquier incumplimiento de las Garantías a la fecha
del presente.
 
d) Cualquier reclamación basada en el incumplimiento de una Garantía de Título expirará (verjähren) dentro de los cinco (5) años
  posteriores a la Fecha de Cierre. Cualquier reclamación basada en un incumplimiento de las Garantías Comerciales expirará (verjähren)
dentro de los dos (2) años posteriores a la Fecha de Cierre.
 
4.6 Los recursos por Incumplimiento de Garantías establecidos en este Acuerdo de Inversión serán los recursos exclusivos de la Fundación por
Incumplimiento de Garantías, excepto por cualquier reclamo basado en tergiversación intencional (vorsätzliche Garantieverletzung), intención
maliciosa (Arglist), agravio intencional (vorsätzliche Schädigung) o fraude (Betrug) para el cual no se establecen las limitaciones establecidas en
Claus Claus e 4.4 ni la Cláusula 4.5 se aplicarán. Todas las demás reclamaciones de la Fundación basadas en, o relacionadas con, cualquier
defecto de calidad o título (Sach- oder Rechtsmängel), o de otra manera con respecto a cualquier circunstancia relacionada con el estado y la
condición de la Compañía y / o sus activos, pasivos, finanzas o negocios, se regirán exclusivamente por este Acuerdo de Inversión. Cualquier
otra reclamación de garantía (Gewährleistungsansprüche) en relación con defectos de la situación económica, financiera o legal de la Compañía
o de sus activos, ya sea por daños y perjuicios (Schadenersatz), reducción de precio (Minderung), rescisión (Rü cktritt) o evasión (Anfechtung)
independientemente de su base legal, ya sea basada en la ley o en un contrato, incluyendo pero no limitado a las reclamaciones basadas en el
cumplimiento no contractual ( culpain contrahendo, vertragsverletzung positivo) o las reclamaciones basadas en la frustración del contrato
(Störung der Geschäftsgrundlage) o agravio (unerlaubte Handlung) serán excluidas y renunciadas por la Fundación.
 
5. Derecho de desistimiento
La Fundación tendrá derecho a retirar su inversión en la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el Anexo 4.
 
6. Acuerdo de Accionistas
Sujeto a que la SHA Modificada entre en vigor, la Fundación declara por la presente la aceptación de la oferta que se le hizo en la Cláusula 24.4
de la SHA Modificada en relación con su adhesión a la SHA Modificada y, como cuestión de precaución, acuerda reiterar dicha declaración en la
forma prescrita por dicha disposición sin demora una vez que se hayan cumplido las Condiciones. Las Partes reconocen y acuerdan que el
acuerdo de adhesión provocado por dicha aceptación de dicha oferta está condicionado a que la Fundación adquiera las Acciones de la
Fundación en virtud del Registro.
 
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7. Disposiciones finales
 
7.1 Proceso de firma
 
(a) Este Acuerdo de Inversión se firma a través de cada una de las Partes firmando en el bloque de firma designado para ello y luego
  transmitiendo el original o una copia electrónica de la página de firma con dicha firma (ya sea que se incluya o no en algunas o todas las
otras páginas de este documento) a la otra Parte respectiva.
 
(b) La Compañía pondrá a disposición una copia de este Acuerdo de Inversión, incluidas las firmas de todas las Partes, inmediatamente
  después de haber recibido las páginas de firma de la Fundación y de que ella misma haya firmado (también para los fines del párrafo
(a)).
 
7.2 No cesión de derechos y obligaciones
Cualquier cesión de derechos y / u obligaciones que resulte de o en relación con este Acuerdo de Inversión requiere el consentimiento previo por
escrito de la otra Parte, excepto para las asignaciones a un Afiliado de la Fundación.
 
7.3 Confidencialidad
La cláusula 13 del Acuerdo de Carta se aplicará mutatis mutandis y, en lo que respecta al objeto de las obligaciones de confidencialidad en virtud
del mismo, este Acuerdo será sustituido por el Acuerdo de Carta. Esta obligación de confidencialidad no se verá afectada por la terminación o
ineficacia del Acuerdo de Cartas.
 
7.4 Formulario escrito y Acuerdo completo / Enmiendas
 
(a) Salvo lo contemplado en este Acuerdo de Inversión, el Acuerdo de Carta y el Acuerdo de Accionistas y sujeto a la oración siguiente,
este Acuerdo de Inversión constituye el acuerdo completo entre las Partes en relación con su objeto y reemplaza todos los acuerdos y
 
entendimientos anteriores entre las Partes en relación con el mismo. Esto no se aplicará a los acuerdos divulgados en el Anexo 31.2 del
Acuerdo de Accionistas.
 
(b) Las enmiendas a este Acuerdo de Inversión, incluido este requisito de forma escrita en sí, deben hacerse por escrito para que sean
 
aplicables y efectivas, a menos que la ley obligatoria requiera una forma más estricta.
 
(c) Siempre que este Acuerdo de Inversión requiera que la forma escrita o una declaración u otro acto se realice por escrito, bastará con la
presentación por telefax o correo electrónico de una copia del original ejecutado. Cualquier notificación requerida o contemplada para
 
ser dada de conformidad con o para los fines de este Acuerdo de Inversión se hará en forma de texto (Textform) (incluso por correo
electrónico), sujeto a cualquier requisito en este documento para que dicho acto se realice por escrito o por escrito.
 
7.5 Costs
All costs incurred by the Parties in connection with this Investment Agreement and the measures provided for in it shall be borne by the Party
incurring such costs, except as expressly provided otherwise in this Investment Agreement or the Shareholders Agreement.
 
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7.6 Notices
Clause 22 of the Shareholders’ Agreement as to addresses and certain authorities shall apply mutatis mutandis. This provision shall
not be
affected by the Shareholders’ Agreement being terminated or becoming ineffective.
 
7.7 Severability
In the event any provision hereof is or shall become invalid or unenforceable, the validity of the other provisions shall remain unaffected. In
lieu
of the invalid or unenforceable provision, such valid and enforceable provision shall be deemed to be agreed upon which most closely
corresponds to the intended economic purpose of the invalid or unenforceable provision. Without prejudice to
the preceding sentence, the Parties
shall expressly agree on such valid and enforceable provision.
 
7.8 Elección de ley y resolución de disputas
 
(a) El presente Acuerdo de Inversión se regirá por las leyes de la República Federal de Alemania sin recurrir a las normas alemanas sobre
 
conflictos de leyes.
 
(b) Todas las disputas que surjan en relación con este Acuerdo de Inversión o su validez se resolverán definitivamente de acuerdo con las
Reglas de Arbitraje de la Institución Alemana de Arbitraje (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) e.V.) sin recurrir a los
 
tribunales ordinarios de justicia. El lugar del arbitraje es Frankfurt, Alemania. El número de árbitros es de tres. El idioma del
procedimiento arbitral es el inglés.
 
BioNTech SE Fundación Bill y Melinda Gates
Firmas:     Firmas:

[***]     [***]
Nombre(s) de la(s) persona(s) que firma(n):     Nombre(s) de la(s) persona(s) que firma(n):

[***]     [***]
Función(es) de la firma de individuo(s):     Función(es) de la firma de individuo(s):

[***]     [***]
 
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 Anexo 1
Acción corporativa en relación con el derecho de desistimiento
 
1. Autorización por parte de la junta de accionistas de la Sociedad para la compra de acciones en autocartera.
 
2. Aprobación del consejo de supervisión de que las acciones en poder de la Fundación o sus Afiliados pueden transferirse en caso de que se ejerza el
Derecho de Desistimiento según se define en la Cláusula 1.1 del Anexo 4.
 
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 Anexo 2
SHA enmendada
 
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 Anexo 3
Garantías Comerciales
 
1. Los estados financieros de la Compañía y del Grupo a 31 de diciembre de 2018, tal como se presentaron al Inversor, se han preparado de acuerdo
con la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía y el Grupo, respectivamente, a partir de dicha fecha, respectivamente, de
acuerdo con el Código de Comercio alemán (Handelsgesetzbuch, HGB).
 
2. A cada Compañía del Grupo se le han otorgado todos los permisos gubernamentales necesarios para la realización de sus negocios tal como los
está llevando a cabo, la falta de los cuales podría afectar material y negativamente el negocio, las propiedades, las perspectivas o la condición
financiera de la Compañía, y ninguno de dichos permisos ha sido revocado o puede ser revocado como resultado de que la Compañía del Grupo
relevante no haya cumplido con las condiciones a las que está sujeto el permiso correspondiente.
 
3. Ninguna Compañía del Grupo está en violación material de cualquier estatuto, ley o regulación aplicable relacionada con el medio ambiente o la
salud y seguridad ocupacional y no se requieren ni se requerirán gastos materiales para cumplir con dicho estatuto, ley o regulación existente.
 
4. Según el conocimiento de la Compañía, cada Compañía del Grupo posee, o tiene licencia para usar, todas las patentes, solicitudes de patentes,
modelos de diseño y utilidad, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de autor, nombres de dominio de Internet,
secretos comerciales, información, derechos y procesos de propiedad y otros derechos de propiedad intelectual, incluidas, entre otras, todas las
aplicaciones necesarias para su investigación, desarrollo y actividades similares realizadas por esa Compañía del Grupo sin ningún conflicto o
infracción. Incitación de los derechos de los demás.
 
5. Según el conocimiento de la Compañía, no hay violación o infracción por parte de un tercero de ninguno de los derechos de la Compañía en su
propiedad intelectual.
 
6. Excepto según lo establecido en [***] ninguna acción, demanda, procedimiento o investigación está pendiente o, según el mejor conocimiento
de la Compañía, actualmente amenazada contra cualquier Compañía del Grupo que pueda resultar, ya sea individualmente o en conjunto, en
cualquier cambio adverso en los activos, operaciones, perspectivas o condición financiera de esa Compañía del Grupo.
 
7. Ninguna Compañía del Grupo es parte o está sujeta a las disposiciones de cualquier orden, orden judicial, orden judicial, sentencia, acuerdo o
decreto de cualquier tribunal o agencia o instrumento gubernamental.
 
8. Dentro de los tres años anteriores a la fecha del presente, excepto a otra Compañía del Grupo, ninguna de las Compañías del Grupo ha enajenado
o licenciado ninguno de sus activos o sus derechos de propiedad intelectual a ninguna parte que en el momento relevante era o a la fecha del
presente es un accionista directo o indirecto de la Compañía o un miembro de la junta de administración o supervisión o cualquier afiliado de
dicho accionista o administración. o miembro del consejo de supervisión.
 
9. Salvo lo establecido en [*], las Empresas del Grupo siempre han cumplido con las disposiciones pertinentes con respecto a los salarios,
impuestos, pensiones y contribuciones a la seguridad social y siempre han pagado impuestos y derechos a su vencimiento, y en particular han
retenido y pagado adecuadamente las contribuciones de los empleados. Impuestos significa todos los impuestos federales, estatales, locales o
extranjeros directos o indirectos, evaluaciones, derechos de timbre, impuestos de transferencia de bienes raíces, gravámenes o
 
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 cargos de derecho público de cualquier tipo, incluidos, entre otros, las contribuciones a la seguridad social, junto con cualquier interés y
 
cualquier multa, adiciones a impuestos o montos adicionales impuestos por cualquier autoridad gubernamental, nacional o extranjera.
 
10. Ninguna de las Compañías del Grupo, ni para el mejor conocimiento de la Compañía, ningún director, funcionario, agente, empleado o persona
que actúe en nombre de ninguna de las Compañías del Grupo está actualmente sujeta a sanciones de los Estados Unidos administradas por la
Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos(OFAC),y la Compañía no utilizará directa o
indirectamente los ingresos de la venta de las Acciones, o prestar, contribuir o poner dichos ingresos a disposición de cualquier Compañía del
Grupo, socio de empresa conjunta u otra persona o entidad, para cualquier venta u operación en Cuba, Irán, Siria, Sudán, Myanmar o cualquier
otro país sancionado por la OFAC o con el propósito de financiar las actividades de cualquier persona actualmente sujeta a cualquier sanción de
los Estados Unidos administrada por la OFAC.
 
11. La operación de cada una de las Compañías del Grupo se lleva a cabo y se ha llevado a cabo en todo momento de conformidad con los estatutos
contra el lavado de dinero de las jurisdicciones aplicables, las reglas y regulaciones en virtud de las mismas y cualquier regla, regulación o
directriz relacionada o similar, emitida, administrada o aplicada por cualquier agencia gubernamental aplicable (colectivamente, las "Leyes de
Lavado de Dinero"), y ninguna acción, La demanda o procedimiento por o ante cualquier tribunal o agencia gubernamental, autoridad u
organismo o cualquier árbitro que involucre a cualquiera de las Compañías del Grupo con respecto a las Leyes de Lavado de Dinero está
pendiente, o al mejor conocimiento de la Compañía, amenazada.
 
12. Ninguna de las Compañías del Grupo ni, para el mejor conocimiento de la Compañía, ninguna persona autorizada para actuar en nombre de
cualquiera de las Compañías del Grupo, directa o indirectamente, (i) ha utilizado fondos o utilizará dichos fondos o cualquier producto de la
venta de las Acciones para contribuciones ilegales, regalos, entretenimiento u otros gastos ilegales relacionados con la actividad política
extranjera o nacional, (ii) realizó cualquier pago ilegal a funcionarios o empleados del gobierno extranjero o nacional o a cualquier partido
político o campaña extranjera o nacional con fondos corporativos, (iii) no reveló completamente ninguna contribución realizada por la Compañía
(o hecha por cualquier persona que actúe en su nombre de la cual la Compañía tenga conocimiento) que sea violada de la ley, o (iv) violó en
cualquier aspecto material cualquier disposición de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, según enmendada y las reglas y
regulaciones en virtud de la misma.
 
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 Anexo 4
Derecho de desistimiento
 
1. Condición precedente para el derecho de desistimiento y definiciones
 
1.1 Sujeto a la emisión de las Acciones de la Fundación y al pago del Precio de Emisión en USD, la Fundación tendrá los derechos establecidos en
las Cláusulas 2 a 4 de este Anexo (el Derecho de Desistimiento).
 
1.2 Se aplican las siguientes definiciones:
 
(a) Liquidez disponible significa la liquidez que la Compañía puede aplicar para realizar pagos en virtud de este Derecho de Retiro sin
 
desencadenar un evento de insolvencia de conformidad con la sección 17 del Código de Insolvencia alemán (Insolvenzordnung, InsO).
 
(b) Acciones actuales de la Fundación significa todas las Acciones de la Fundación que la Fundación tiene colectivamente y sus Afiliados
 
en el momento relevante.
 
  (c) Fecha de ejercicio significa la fecha de un ejercicio de opción de venta. Para evitar dudas puede haber más de una Fecha de Ejercicio.
 
d) Precio de Compra FMV significará (i) si las Acciones o derechos o certificados que representan las Acciones son libremente
negociables, el precio de cierre por Acción o por derecho o certificado (colectivamente el ADS)el último día anterior a la Fecha de
Ejercicio en la que las Acciones o derechos o certificados se negociaron en el intercambio o servicio de negociación correspondiente o
 
(ii) si las Acciones no son libremente negociables, el valor justo de mercado vigente en ese momento de la Compañía dividido por el
número de Acciones en circulación según lo determinado por un tasador externo independiente mutuamente acordado (dicho acuerdo
no se retendrá injustificadamente).
 
  (e) Precio mínimo de compra significará el [***].
 
f) Reservas no restringidas significarán las reservas no restringidas de la Compañía de acuerdo con la sección 71 párr. 2 frase 2 de la Ley
 
alemana de sociedadesanónimas (Aktiengesetz, AktG).
 
2. Opción de venta
 
2.1 La Compañía otorga irrevocablemente a la Fundación y sus Afiliados (echter Vertrag zu Gunsten Dritter) la opción de vender y transferir las
Acciones de la Fundación a la Compañía de conformidad con los términos establecidos en esta Cláusula 2 (la Opción de Venta)siempre que la
Opción de Venta solo pueda ejercerse para todas las Acciones actuales de la Fundación, sujeto a la Cláusula 2.4 a continuación.
 
2.2 Independientemente de si se ha dado o no un Aviso de Preparación de La Opción (como se define en la Cláusula 2.8), la Opción de Venta se
puede ejercer en cualquier momento después de la ocurrencia de un Incumplimiento de Preciabilidad según se define en el Acuerdo de Carta (el
Ejercicio de Opción de Venta) por parte de la Fundación o sus Afiliados dando a la Compañía un aviso de ejercicio que indique (i) que la
Fundación o el Afiliado relevante está ejerciendo la Opción de Venta; (ii) la fecha en que la Compañía está ejerciendo la Opción de Venta; (ii) la
fecha en que la Compañía e se da aviso de ejercicio; y (iii) el número de Acciones de la Fundación respecto de las cuales se ejerce la Opción de
Venta (las Acciones de Opción de Venta, sujetas a la Cláusula 2.4 a continuación).
 
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2.3 El precio de cada Acción De la Fundación será el Precio Mínimo de Compra (siendo el Precio Mínimo de Compra multiplicado por las Acciones
Put-Option la Opción put precio de compra).
 
2.4 En el caso de que la Opción de Venta de Precio de Compra (excepto por los efectos de esta Cláusula 2.4) exceda la cantidad de Reservas Sin
Restricciones o la Liquidez Disponible a partir de la Fecha de Ejercicio correspondiente, el número de acciones de Opción de Venta se reducirá
de tal manera que la Opción de Venta de Precio de Compra como resultado de la Cláusula 2.3 sea igual o inferior a (pero se acerque lo más
posible a) cada una de las cantidades de Reservas Sin Restricciones y la liquidez disponible a la fecha de ejercicio pertinente. En el caso de que
el número de Acciones Put-Option se reduzca de conformidad con esta Cláusula 2.4, la Put-Option y las demás disposiciones de este Anexo 4
continuarán aplicándose con respecto a todas las Acciones Fundacionales restantes.
 
2.5 La Opción de Venta de Precio de Compra será vencida y pagadera neto de costos dentro de los 90 Días Hábiles posteriores al Ejercicio
de Opción de Compra.
 
2.6 La Fundación o su Afiliado, según sea el caso, celebrarán un acuerdo de transferencia y cesión en virtud del cual las Acciones put-option se
asignarán a la Compañía sujetas a la recepción de la opción de venta del precio de compra.
 
2.7 Las Acciones de la Fundación vendidas de conformidad con la Opción de Venta se venderán libres de gravámenes y de cualquier derecho de
terceros.
 
2.8 En cada momento en que haya Reservas Sin Restricciones y Liquidez Disponible de tal manera que en el caso de un Ejercicio de
Opción de Venta el número de acciones de Opción de Venta según lo determinado de conformidad con las Cláusulas 2.2 y 2.4 sea al menos
[***]% de las Acciones de la Fundación o de todas las Acciones de la Fundación Actuales, la Compañía notificará a la Fundación por escrito el
monto de las Reservas sin restricciones y, en caso de que la Liquidez Disponible sea inferior al monto de las Reservas No Restringidas, también
del monto de la Liquidez Disponible (Aviso de Preparación deLa Opción),después de lo cual la Fundación puede determinar a su entera
discreción si desea ejercer la Opción de Venta. En cualquier caso, a raíz de un Incumplimiento de Preciabilidad, siempre y cuando la Fundación
sea titular de alguna de las Acciones de la Fundación, la Sociedad deberá notificar a la Fundación al menos antes del decimoquinto día hábil de
cada mes siguiente a la finalización de un trimestre natural del importe de las Reservas No Restringidas y de la Liquidez Disponible, siempre que
el importe de estas últimas sea inferior al importe de las Reservas No Restringidas.
 
3. Venta a terceros
 
3.1 Siempre y cuando las Acciones de la Fundación no hayan sido transferidas a la Compañía bajo la Opción de Venta y en caso de incumplimiento
de la caritabilidad
 
(a) a petición de la Fundación, la Compañía, sin demora indebida y haciendo todos los esfuerzos razonables, localizará a un tercero que
comprará todas las Acciones de la Fundación en poder de la Fundación o sus Afiliados por no menos del Precio Mínimo de Compra por
 
Acción de la Fundación (como solicitar la Solicitud de Venta)(para mayor claridad, el Precio de Compra de FMV se determinará a
partir de la fecha de celebración de un acuerdo de compra vinculante a ese respecto); y
 
(b) la Fundación tiene derecho a vender todas las Acciones de la Fundación en poder de la Fundación o sus Afiliados en el momento (i) a
 
un tercero (uno o más) que no sea un Directo
 
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 Competidor (como se define en el Acuerdo de Carta) cuando dicha venta sea anterior a una OPI o (ii) a un tercero (uno o más) de su
elección cuando dicha venta sea posterior a una OPI, en cada caso sin ninguna restricción a dicha transferencia de Acciones de la
Fundación adjunta a ella con la excepción de, si corresponde, la adhesión a un acuerdo de accionistas en el que la Fundación o su
sucesor o Afiliados sea parte y la Compañía tomar todas las medidas en la medida en que dichas medidas no sean irrazonables, para
facilitar dicha venta a un tercero, incluidas, entre otras, después de una OPI(según se define en el Acuerdo de Accionistas),todas las
medidas requeridas para una venta de las Acciones en poder de la Fundación o sus Filiales en la bolsa de valores correspondiente, por
ejemplo, en caso de una cotización de dichas Acciones de la Fundación en una bolsa de valores de los Estados Unidos, registrar dicha
venta de las Acciones de la Fundación en una declaración de registro efectiva, a menos que dicha venta pueda efectuarse al público en
virtud de la Regla 144 de la Ley de Valores sin limitaciones de volumen. La Fundación acepta que si vende las Acciones de la
 
Fundación (o cualquier ADS que se emita a la Fundación a cambio de las Acciones de la Fundación (un ADS de la Fundación))de
conformidad con esta Sección 3.1 (b) después de una OPI, hará todo lo posible para liquidar las Acciones de la Fundación o los ADS de
la Fundación de una manera que evite causar una disminución material en las acciones de la Compañía o el precio de negociación de
ADS, según corresponda, lo que puede incluir la búsqueda de un comercio en bloque con un comprador privado o la distribución de las
ventas a lo largo del tiempo; siempre que nada en esta disposición limite el derecho de la Fundación a liquidar las Acciones de la
Fundación o los ADS de la Fundación de una manera que la Fundación determine que es necesaria para cumplir con la ley aplicable,
incluidos los estándares prudentes aplicables para los inversores. En la medida en que lo permitan los valores aplicables y otras leyes, la
Fundación informará de inmediato a la Compañía cuando haya ordenado a un corredor de valores en relación con la venta de las
Acciones de la Fundación o los ADS de la Fundación o si la Fundación ha ejecutado una operación en bloque.
 
4. Informe sobre participaciones para fines contables de la empresa
A más bien el decimoquinto día de cada mes siguiente al final de cualquier trimestre calendario, si ha habido algún cambio en el número de
Acciones de la Fundación o ADS de la Fundación en poder de la Fundación durante dicho trimestre calendario, la Fundación revelará a la
Compañía el monto de las Acciones de la Fundación o ADS de la Fundación que estén en poder de la Fundación o sus Afiliados a partir del
último día calendario de dicho trimestre calendario.
 
5. Obligaciones específicas para garantizar el derecho de desistimiento
 
5.1 Las Partes acuerdan que el propósito del Derecho de Retiro es garantizar la capacidad de la Fundación, después de la ocurrencia de un
Incumplimiento de La Caritativa, para desinvertir las Acciones de la Fundación en poder de la Fundación o sus Afiliados a no menos del Precio
Mínimo de Compra por Acción de la Fundación.
 
5.2 Si, por cualquier razón, legal o de otro tipo, (i) después de que la Fundación haya ejercido su Opción de Venta, la Compañía no puede canjear
todas las Acciones actuales de la Fundación por razones legales o de otro tipo, por ejemplo, la Compañía no tiene suficientes Reservas Sin
Restricciones o (ii) la Compañía no puede localizar a un tercero para adquirir las Acciones de la Fundación de conformidad con la Cláusula 3.1
(a) de este Anexo, a solicitud de la Fundación, la Compañía adquirirá la mayor cantidad de acciones actuales de la Fundación por el mínimo
 
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 Precio de compra por acción de la Fundación (para mayor claridad, el Precio de Compra del FMV se determinará a partir de la fecha de
celebración de un acuerdo de compra vinculante a ese respecto) que sean legalmente permisibles y puedan adquirirse con cargo a la Liquidez
  Disponible y hacer todo lo posible para efectuar continuamente la compra de las Acciones de la Fundación restantes por el Precio Mínimo de
Compra por Acción de la Fundación, de conformidad con la legislación aplicable, hasta el momento en que la Fundación y sus Filiales ya no
posean Acciones.
 
5.3 Si la Fundación vende sus Acciones de la Fundación de conformidad con la Cláusula 3.1 (b) de este Anexo y antes de vender sus Acciones de la
Fundación (i) la Fundación ha emitido una Solicitud de Venta y (ii) han pasado dos meses desde dicha Solicitud de Venta sin que la Compañía
haya presentado un comprador externo adecuado, en la medida permitida por la ley, la Compañía compensará a la Fundación por cualquier
diferencia entre la cantidad recibida por la Fundación como resultado de dicha venta y el monto del Precio Mínimo de Compra multiplicado por
las Acciones de la Fundación vendidas (para mayor claridad, el Precio de Compra de FMV se determinará a partir de la fecha de celebración de
un acuerdo de compra vinculante a ese respecto) (tal diferencia el Monto de Déficit). La Compañía tendrá el derecho de diferir el pago del
Monto del Déficit en [***]. La Compañía emitirá a la Fundación un pagaré (el Pagaré de Monto De Déficit)por el monto adeudado que
devengará intereses a una tasa de [***]% anual y será inmediatamente vencido y pagadero en su totalidad en caso de una Transacción de
Adquisición (como se define en el Acuerdo de Carta).
 
5.4 En la medida permitida por la ley y sujeto a la Cláusula 5.5, mientras la Fundación tenga Acciones o exista una obligación pendiente de la
Compañía para compensar a la Fundación por un Monto De Déficit,
 
(a) la Compañía procurará que no se paguen dividendos sobre ninguno de sus capitales sociales, no se canjeen Acciones de ningún otro
Accionista de la Compañía (excepto recompras a costo de Acciones del capital social de empleados, funcionarios, directores,
consultores u otras personas que presten servicios para la Compañía o cualquier Afiliado de conformidad con acuerdos en virtud de los
 
cuales la Compañía tiene la opción de recomprar dichas Acciones al ocurrir la terminación del empleo). o servicio) y no se está
realizando ninguna otra distribución a ningún otro Accionista de la Compañía con respecto al capital social en poder de dichos
Accionistas (cualquier transacción de este tipo una Distribución),y
 
(b) Las ganancias anuales, en la medida permitida por la ley, se contribuirán a las Reservas Sin Restricciones hasta el Precio de Emisión en
USD multiplicado por las Acciones de la Fundación Actual (el Precio de Emisión Agregado en USD y dicha obligación la Obligación
de Acumulación), siempre y cuando en cualquier momento después de un Incumplimiento de Preciabilidad por cualquier motivo, la
Compañía no haya recomprado ninguna o todas las Acciones de la Fundación (bajo la Opción de Venta o persecución) ant a la Cláusula
 
5.2) o existe una obligación pendiente de la Compañía de compensar a la Fundación por un Monto de Déficit (el tiempo durante el cual
existe tal caso, el Período de Incumplimiento)la Obligación de Acumulación requerirá que la Compañía contribuya con ganancias
anuales a las Reservas Sin Restricciones hasta el monto igual al Precio Mínimo de Compra multiplicado por las Acciones actuales de la
Fundación (el Precio Mínimo de Compra Agregado)en lugar del Precio agregado de emisión en USD.
 
5.5 Cualquier Distribución estará permitida y la Obligación de Acumulación no se aplica únicamente
 
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 (a) antes de un Período de Incumplimiento: en la medida en que las Reservas No Restringidas de la Compañía a la fecha de referencia de
 
los estados financieros anuales excedan el Precio agregado de emisión en USD,
 
(b) durante un Período de Incumplimiento: en la medida en que las Reservas Sin Restricciones de la Compañía a partir de la fecha de
referencia de los estados financieros anuales excedan el Precio Mínimo de Compra Agregado, pero solo en cada momento después de
que la Compañía haya dado un Aviso de Preparación de Opciones y la Fundación no lo haya hecho después de que dicho Aviso de
 
Preparación de Opciones ejerza la Opción de Venta dentro de un mes después de recibir dicho Aviso de Preparación de Opciones y solo
mientras la Fundación no lo haga después de dicho Aviso de Preparación para Opciones. Aviso de preparación de opciones ejerza la
opción de venta y
 
(c) durante un Período de Incumplimiento en el caso de que la única obligación restante de la Compañía con respecto al Derecho de Retiro
  sea el pago de cualquier monto restante adeudado en virtud de la Nota de Monto De Déficit y la Compañía no esté en incumplimiento
de dicha nota.
 
5.6 Sin perjuicio de cualquier cosa en este Anexo 4, la Compañía hará todo lo posible para que se realicen los arreglos necesarios para efectuar el
Derecho de Retiro en la mayor medida permitida por la ley. En el caso de que dichos acuerdos se vuelvan inválidos o inaplicables, la Compañía
efectuará cualquier medida requerida para efectuar el Derecho de Desistimiento. Tales medidas incluyen, entre otras cosas, la ejecución de
nuevos acuerdos de opción de venta, la obtención de la aprobación del consejo de supervisión para la transferencia de las Acciones de la
Fundación o la obtención de una nueva autorización para la compra de acciones en autocartera de conformidad con la sección 71 párr. 1 no. 8 de
la Ley alemana de sociedadesanónimas (Aktiengesetz, AktG)de la junta de accionistas de la Compañía.
 
6. Costos
La Compañía pagará todos los honorarios y gastos incidentes con el desempeño o cumplimiento de este Anexo 4 por parte de la Compañía.
 
7. Ningún efecto en el acuerdo de carta
Para evitar dudas, las Partes entienden que la validez del Acuerdo de Carta y cualquier proyecto acordado en relación con los Compromisos de
Acceso Global (según se define en los Compromisos de Acceso Global) continuará independientemente de una venta de las Acciones de la
Fundación de conformidad con este Anexo 4 y la Fundación continuará teniendo derecho a hacer valer sus derechos en virtud del Acuerdo de
Carta y en relación con cualquier proyecto acordado.
 
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 PÁGINA INTENCIONALMENTE DEJADA EN BLANCO
 
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