MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO

En la ciudad de La Paz a los XX días del mes de junio del año dos mil diecisiete los señores JUAN
ALBERTO FERNANDEZ CRIALES, LAURA GUZMAN RAMOS y PATRICIA CAROLINA YARMILA
REZNICEK FALKENSTEIN han convenido suscribir este Memorándum de Entendimiento en el que
se plasman los términos y condiciones que se detallan a continuación:
PRIMERO: PARTES INTERVINIENTES.- Son partes intervinientes del presente Memorándum de
Entendimiento (en adelante, el “Memorándum”):
1.1.1 JUAN ALBERTO FERNANDEZ CRIALES, mayor de edad y hábil por derecho, casado, de
profesión […], titular de la cédula de identidad No. 139827LP, domiciliado en […], que para fines del
presente documento se denominará el “SR. FERNANDEZ”.
1.1.2 LAURA GUZMAN RAMOS, mayor de edad y hábil por derecho, casada, de profesión […],
titular de la cédula de identidad No. 223831LP, domiciliada en […], que para fines del presente
documento se denominará la “SRA. GUZMAN”.
Quienes se denominarán de forma conjunta como los “ACCIONISTAS”
1.2 PATRICIA CAROLINA YARMILA REZNICEK FALKENSTEIN, mayor de edad y hábil por
derecho, divorciada, de profesión […], titular de la cédula de identidad No. 236547LP, domiciliada en
[…], que para fines del presente documento se denominará la “SRA. REZNICEK”
A los efectos de este documento los ACCIONISTAS y la SRA. REZNICEK se denominarán en forma
conjunta como “PARTES” e individualmente como “PARTE” cuando el contexto de la oración así lo
requiera.
SEGUNDO: ANTECEDENTES.- Las PARTES reconocen y aceptan los siguientes hechos como
antecedentes del presente Memorándum:
2.1 El SR. FERNANDEZ y la SRA. GUZMAN son accionistas de la sociedad ACONCAL S.A.
ASESORAMIENTO EN CONTROL DE CALIDAD S.A., sociedad anónima constituida en el Estado
Plurinacional de Bolivia, con Matrícula de Comercio No. 00049904, con domicilio en la ciudad de La
Paz, Bolivia, empresa dedicada a la prestación de servicios técnicos – económicos, de consultoría y
asesoramiento industrial, a la importación de materias primas y productos en general y a la gestión
de representaciones industriales y comerciales. (en adelante, “ACONCAL”).
2.2 ACONCAL tiene a la fecha de suscripción del presente memorándum, un capital suscrito y
pagado de un millón setecientos cuarenta y dos mil cien bolivianos (Bs. 1.742.100.-) dividido en
diecisiete mil cuatrocientas veintiún (17.421) acciones ordinarias nominales con un valor de cien
bolivianos (Bs. 100.-) cada una, en virtud al último aumento de capital de ACONCAL contenido en la
Escritura Pública No. 09/2013 de 15 de enero 2013 otorgada ante Notaría de Fe Pública No. 104 del
distrito judicial de La Paz a cargo del Dr. José A. Nava Barrero.
2.3 Los ACCIONISTAS son propietarios de un total de diez mil cuatrocientas veintiocho (10.428)
acciones ordinarias nominales de ACONCAL, con un valor de cien bolivianos (Bs. 100.-) por cada
acción, equivalentes al 90,02% del total de las acciones emitidas por ACONCAL.
2.4 Tras un periodo de conversaciones informales entre las PARTES, los ACCIONISTAS expresaron
a la SRA. REZNICEK su interés en transferir una cantidad de sus acciones en la empresa
ACONCAL y la SRA. REZNICEK expresó a los ACCIONISTAS su interés en adquirir una cantidad
de sus acciones en la empresa ACONCAL, tras lo cual acordaron establecer las bases de
negociación para la futura compra de dichas acciones de acuerdo a lo establecido en el presente
Memorándum.
TERCERA: OBJETO.-
3.1 Por medio del presente Memorándum, los ACCIONISTAS acuerdan de manera voluntaria y
expresa otorgar a favor de la SRA. REZNICEK una opción irrevocable de compra de acciones
emitidas por la sociedad ACONCAL, cuya propiedad pertenece a los ACCIONISTAS. Al efecto, la
cantidad de acciones a la que se refiere esta opción irrevocable de compra será definida de manera
unilateral y a la sola discreción de la SRA. REZNICEK entre un rango mínimo de acciones que
equivalga al cinco por ciento (5%) del total de acciones emitidas por ACONCAL y un máximo de
acciones que equivalga al cuarenta por ciento (40%) del total de las acciones emitidas por esta
sociedad.
3.2 Las PARTES acuerdan la apertura de un periodo de […] días hábiles para la revisión de
documentación e información relevante sobre la situación legal y financiera de ACONCAL (en
adelante, el “Due Dilligence”) a efectos de que la SRA. REZNICEK determine si hará uso de la
opción irrevocable de compra de acciones otorgada por los ACCIONISTAS.
3.3 La vigencia de la opción irrevocable de compra de acciones otorgada a favor de la SRA.
REZNICEK se mantendrá por un plazo de […] días hábiles contabilizados desde la conclusión del
periodo de Due Dilligence (en adelante, la “Vigencia de la Opción de Compra”), plazo que podrá ser
incrementado por acuerdo de PARTES.
3.4 Los PARTES acuerdan un precio tope de Bs598,56 (Quinientos noventa y ocho 56/100
Bolivianos) por acción a ser transferida, monto que no podrá ser incrementado por los
ACCIONISTAS bajo ningún motivo o circunstancia durante la vigencia de la opción irrevocable de
compra de acciones otorgada a favor de la SRA. REZNICEK. Asimismo, los ACCIONISTAS
reconocen el derecho de la SRA. REZNICEK a solicitar la negociación del precio base de acuerdo a
los resultados obtenidos tras la conclusión del Due Dilligence.
3.5 El ejercicio de la opción irrevocable de compra de acciones de ACONCAL perteneciente a los
ACCIONISTAS es una prerrogativa exclusiva de la SRA. REZNICEK, quien podrá comunicar su
decisión de no hacer uso de la opción irrevocable de compra de acciones de ACONCAL de manera
escrita y en cualquier momento, documento que será entendido como una rescisión unilateral del
presente acuerdo. En dicho caso, la SRA. REZNICEK deberá devolver a los ACCIONISTAS toda
documentación o información recibida durante el periodo de Due Dilligence, comprometiéndose a
cumplir estrictamente con sus obligaciones de confidencialidad establecidas en la cláusula sexta de
éste Memorándum.
3.6 Una vez concluida la Vigencia de la Opción de Compra, la SRA. REZNICEK deberá comunicar a
los ACCIONISTAS si está interesada en adquirir las acciones ofertadas mediante la opción
irrevocable de compra de acciones de ACONCAL otorgada por los ACCIONISTAS y en el caso que
decida hacer uso de dicha opción, informará de manera escrita el número de acciones que adquirirá
dentro del rango propuesto por los ACCIONISTAS en el punto 3.1 de esta cláusula.
CUARTA: DERECHOS Y OBLIGACIONES CONFERIDOS MEDIANTE LA OPCIÓN IRREVOCABLE
DE COMPRA DE ACCIONES.- La opción irrevocable de compra de acciones de ACONCAL
pertenecientes a los ACCIONISTAS implica los siguientes derechos y obligaciones:
4.1 Durante la Vigencia de la Opción de Compra, los ACCIONISTAS se comprometen a no ofrecer
por sí mismos ni mediante terceros ni a transferir total o parcialmente las acciones señaladas en el
punto 3.1 de la cláusula tercera de este memorándum, absteniéndose igualmente de otorgar
cualquier tipo de derechos o privilegios sobre dichas acciones.
4.2 En caso que la SRA. REZNICEK decida hacer uso de la opción irrevocable de compra de
acciones de ACONCAL pertenecientes a los ACCIONISTAS, las PARTES deberán proceder a
negociar y firmar los siguientes documentos, respetando las bases acordadas en el presente
Memorándum:
 Acuerdo de transferencia de acciones.
 Acuerdo de accionistas.
4.3 En caso que la SRA. REZNICEK comunique la decisión de adquirir el cinco por ciento (5%) de
las acciones ofertadas mediante la opción irrevocable de compra de acciones de ACONCAL
pertenecientes a los ACCIONISTAS, las PARTES acuerdan que las acciones a transferirse a favor
de la SRA. REZNICEK serán las correspondientes a la SRA. GUZMAN. En el caso que las acciones
de la SRA. GUZMAN no sean suficientes para cubrir el número de acciones requeridas por la SRA.
REZNICEK, se procederá a completar el número con acciones pertenecientes al SR. FERNANDEZ,
respetando en todos los casos el tope de acciones que comprenden la opción irrevocable de compra
de acciones de ACONCAL pertenecientes a los ACCIONISTAS.
4.4 La SRA. REZNICEK tendrá el derecho de escoger un número de miembros del Directorio de
ACONCAL dependiendo del número de acciones que adquiera y siguiendo las siguientes
proporciones:
4.4.1 Si la SRA. REZNICEK adquiere entre el cinco por ciento (5%) y el catorce por ciento (14%) del
total de las acciones de ACONCAL que son de propiedad de los ACCIONISTAS, no tendrá derecho
a designar de manera unilateral a ningún miembro del Directorio de ACONCAL.
4.4.2 Si la SRA. REZNICEK adquiere entre el quince por ciento (15%) y el treinta y cuatro por ciento
(34%) del total de las acciones de ACONCAL que son de propiedad de los ACCIONISTAS, tendrá
derecho a designar de manera unilateral a un número de miembro del Directorio de ACONCAL
equivalente a un tercio (1/3) del número total de directores designados.
4.4.3 Si la SRA. REZNICEK adquiere entre el treinta y cinco por ciento (35%) y el cuarenta por
ciento (40%) del total de las acciones de ACONCAL que son de propiedad de los ACCIONISTAS,
tendrá derecho a designar de manera unilateral a un número de miembro del Directorio de
ACONCAL equivalente a dos quintos (2/5) del número total de directores designados.
Al efecto, las PARTES acuerdan que las proporciones señaladas deberán ser plasmadas en el
correspondiente acuerdo de accionistas.
4.5 En caso que la SRA. REZNICEK decida hacer uso de la opción irrevocable de compra de
acciones de ACONCAL pertenecientes a los ACCIONISTAS, tendrá derecho a designar a una
persona de su confianza para que sea incluida dentro de la planilla de ACONCAL y para que
participe activamente de la actividad gerencial y administrativa de ACONCAL, en coordinación con el
SR. FERNANDEZ o con aquel que sea designado como gerente general de ACONCAL, de acuerdo
a las condiciones a establecerse en el correspondiente acuerdo de accionistas.
4.6 Los ACCIONISTAS se comprometen a informar sobre cualquier adenda, modificación o
alteración de los contratos de venta o representación que ACONCAL haya firmado con sus clientes o
proveedores, así como de cualquier cambio en la relación comercial, de fidelidad o alianza que tenga
incidencia en los negocios, situación financiera y propiedad de ACONCAL, durante la Vigencia de la
Opción de Compra.
QUINTA: DUE DILLIGENCE.- A efectos de que la SRA. REZNICEK cuente con información
relevante para decidir si ejerce o no la opción irrevocable de compra de acciones otorgada por los
ACCIONISTAS, los ACCIONISTAS se obligan a poner a disposición de la SRA. REZNICEK toda
información relevante en materia financiera, legal, societaria, impositiva, administrativa, contractual y
propietaria relativa a la organización, bienes, cuentas y operaciones de ACONCAL. Al efecto, las
PARTES definen como “Información Relevante” a toda información sobre ACONCAL y sus
operaciones que pueda ilustrar el valor de ACONCAL y de sus operaciones, o modificar la
percepción sobre dicho valor.
Los ACCIONISTAS se obligan a proveer dentro de los primeros […] días hábiles posteriores a la
firma del presente Memorándum, toda Información Relevante requerida por la SRA. REZNICEK en
formato físico o magnético; o en su caso a permitir el acceso de la SRA. REZNICEK o de cualquier
persona designada por ella a instalaciones de ACONCAL, para la revisión de Información Relevante
dentro de dichas instalaciones o para realizar inspecciones que permitan la obtención de Información
Relevante.
SEXTA: INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.-
6.1 Toda información sobre ACONCAL, sobre los ACCIONISTAS o sobre la SRA. REZNICEK que
sea emitida, revelada, comunicada, puesta a disposición o transmitida por una PARTE a la otra
PARTE durante la realización del Due Dilligence y durante la duración de este Memorándum, será
considerada como “Información Confidencial”, quedando las PARTES en la estricta obligación de no
revelar, comunicar o poner a disposición de terceros dicha información.
Particularmente se considera Información Confidencial, cualquier información que reciba cualquier
una de las PARTES en su condición de Parte Receptora con ocasión del Memorándum, sea o no de
propiedad de la otra PARTE como Parte Reveladora, así como información referente a los
accionistas, clientes y/o cualesquier contratante de la Parte Reveladora, incluyendo sin limitación,
cualquier información de carácter legal, contable, tributario, técnico, tecnológico, financiero o
comercial.
La Información Confidencial incluirá, pero no estará limitada a los planes de trabajo y operaciones,
información societaria, información contable, información técnica, operativa y de configuración,
esquemas, datos, “know-how”, secretos industriales, ideas, invenciones (ya sean patentables o no,
patentadas o no), información relativa a productos y tecnología, nombres y experiencia de los
trabajadores de la Parte Reveladora, otra información técnica de negocios, financiera, planes de
desarrollo de clientes y productos, estudios, estrategias e información similar, los términos y
condiciones de este Memorándum, el Memorándum mismo, los términos de las negociaciones y
cualquier base de datos, análisis, estudio, información y evaluación desarrollada con base en la
Información Confidencial.
6.2 La obligación de confidencialidad que asume cualquier una de LAS PARTES como parte
Receptora por la conservación y resguardo de la confidencialidad de la información descrita en los
puntos precedentes alcanza a representantes, socios, apoderados, consultores, abogados, auditores
y/o cualquier persona que en razón a las funciones que desempeñe tenga acceso a dicha
información sea por cualquier tipo de relación contractual que mantenga con la PARTE que
corresponda. En consecuencia, cualquier revelación efectuada por cualquier de las personas
mencionadas se tendrá como efectuada directamente por la PARTE a cuya dependencia
corresponda el mencionado tercero.
6.3 Cualquier PARTE en su condición de Parte Receptora deberá tomar todas las precauciones y
medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de la Información Confidencial, las cuales, en
ningún caso, serán menores de aquellas tomadas para mantener sus propios asuntos y negocios
importantes en reserva. Las PARTES se comprometen a mantener la información que reciban de la
otra Parte, como consecuencia de este Acuerdo, como confidencial y a no usarla, venderla,
transmitirla, prestarla, confiarla o de alguna otra forma revelarla a terceros mediante cualquier medio
físico, mecánico o electrónico, incluyendo el fotocopiado, transmisión por fax, emails o transferido
mediante otras formas de reproducción sin el consentimiento expreso y escrito de la PARTE que la
revele.
6.4 Las PARTES deberán abstenerse en lo sucesivo de efectuar para sí o para terceros, copias,
arreglos, reproducciones, adaptaciones o cualquier otra clase de mutilación, deformación o
modificación de la Información Confidencial entregada por la Parte Reveladora.
6.5 En caso que la SRA. REZNICEK comunique a los ACCIONISTAS su decisión de no hacer uso
de la opción irrevocable de compra de acciones de ACONCAL de propiedad de los ACCIONISTAS,
deberá devolver a los ACCIONISTAS toda Información Confidencial que le haya sido entregada en
formato físico, magnético o digital, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa a todo
documento, informe, fotografía, dibujo, plano, diseño, tabla, base de datos física o electrónica,
mensaje físico o electrónico, disco, aparato de almacenamiento de información o almacenamiento
digital.
6.6 El incumplimiento de la presente cláusula por cualquier una de las PARTES dando lugar a la
utilización de la información protegida por el presente Memorándum, dará lugar a las
responsabilidades civiles y penales que el mismo conlleve, determinando, además, el resarcimiento
de daños y perjuicios directos reales que dichas revelaciones pudieran ocasionar. En ningún caso
una de las PARTES será responsable ante la otra por los daños indirectos, punitorios o especiales,
ni por las ganancias indirectas perdidas, bajo cualquier teoría de recuperación.
SÉPTIMA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS.- Los ACCIONISTAS declaran y garantizan a la SRA.
REZNICEK lo siguiente:
7.1 Que son los legítimos y únicos propietarios de las acciones señaladas en el punto 2.3 de la
cláusula segunda del presente Memorándum. Dichas acciones no cuentan con ningún tipo de
gravamen ni carga.
7.2 Que se encuentran plenamente capacitados para firmar el presente Memorándum y que al
hacerlo no afectan los derechos o intereses de terceras partes ni incumplen ningún tipo de acuerdo
verbal, escrito o intención de acuerdo verbal o escrita con terceras partes.
7.3 Que se encuentran plenamente capacitados para transferir de manera inmediata mediante
endoso, las acciones señaladas en el punto 2.3 de la cláusula segunda del presente Memorándum,
en caso que la SRA. REZNICEK comunique su decisión de hacer uso de la opción irrevocable de
compra de acciones de ACONCAL de su propiedad.
7.4 Que no han entrado ni mantienen en la actualidad ningún tipo de negociación, gestión u oferta
vigente para la transferencia, traspaso, préstamo, otorgamiento en garantía o cualquier otro acto de
disposición sobre las acciones señaladas en el punto 2.3 de la cláusula segunda del presente
Memorándum.
7.5 Que al firmar el presente Memorándum y comprometerse a cumplir con las obligaciones
establecidas en el mismo, no vulneran ninguna disposición estatutaria de ACONCAL ni ningún
acuerdo, convenio o trato con el resto de accionistas de ACONCAL.
7.6 Que se encuentran plena y legalmente capacitados y autorizados para poner en conocimiento de
la SRA. REZNICEK la Información Relevante a ser entregada para la realización del Due Dilligence.
7.7. Los ACCIONISTAS declaran que no existen contra ellos procesos, órdenes, resoluciones o
mandamientos que le impidan cumplir en su caso con las obligaciones derivadas del presente
Memorándum.
OCTAVA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.-
8.1.- El presente Memorando se interpreta y rige por la ley boliviana, cualquier discrepancia que
surja entre las partes en la ejecución, interpretación, cumplimiento o liquidación del mismo que no
puedan resolverse mediante el trato directo será sometido a la jurisdicción arbitral en el marco de la
Ley Nº 708 de 25 de junio de 2015, “Ley de Conciliación y Arbitraje”.
8.2.- La institución encargada de administrar el proceso arbitral será el centro de conciliación y
arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio.
8.3.- El laudo a emitirse será en derecho e inapelable y de cumplimiento obligatorio para ambas
partes, renunciando las partes en forma expresa a interponer recurso de anulación del mismo.
NOVENA: ACEPTACIÓN.- Las PARTES intervinientes debidamente identificadas en la cláusula
primera del presente documento, expresan su conformidad y aceptación con todas y cada una de las
cláusulas que anteceden y en señal de ello suscriben al pie de este documento, en triple ejemplar.

JUAN ALBERTO FERNANDEZ CRIALES LAURA GUZMAN RAMOS

C.I. 139827 LP C.I. 223831 LP

PATRICIA CAROLINA REZNICEK FALKENSTEIN

C.I. 236547 LP