Nosotros, MARISOL COROMOTO BRICEÑO ANDRADES, YILBELT RAFAEL

GARCIA BRICEÑO y JILSON ANTONIO GARCIA BRICEÑO, venezolanos, mayores

de edad, solteros, titulares de las Cédulas de Identidad Nos. V-10.428.007, V-
21.487.886 y V- 21.487.859, respectivamente, domiciliados en el Municipio Maracaibo
del Estado Zulia, hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, una
Empresa Mercantil que funcionará bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se
regirá por las disposiciones contenidas en este documento que ha sido redactado con
suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales y en su defecto se regirá por
las normas tipificadas en el vigente Código de Comercio, y es del tenor siguiente:
CAPITULO I.
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERO: La Compañía se denominará VARIEDADES “BRICEÑO Y ALGO MAS”,
C.A, SEGUNDO: La Sociedad Mercantil tendrá su domicilio en el Barrio Simón Bolívar
Av. 63 Calle 99E Local Nº 4, en jurisdicción del Municipio Autónomo Maracaibo del
Estado Zulia; y podrá establecer, agencias, representaciones y sucursales en el interior
de la República Bolivariana de Venezuela. TERCERO: El objeto de la Compañía lo
constituye la Compra, venta, distribución, comercialización, exportación e importación
de artículos de piñatería, confitería en general, juguetería, quincallería, venta de
artículos escolares y de librería, papelería, compra venta y suministro de todo lo
relacionado con material de oficina, venta de bisuterías, fantasía, accesorios de vestir,
lencería, productos de perfumería, artículos de peluquería, cosméticos, prendas y ropa
de vestir para damas, caballeros y niños, uniformes ejecutivos, ropa, uniformes para
médicos, odontólogos, enfermeros, docentes, uniformes escolares y de educación física
y todo tipo de mercancía seca, suministros de productos alimenticios para el consumo
humano y de consumo masivo como azúcar, arroz, manteca, harina de todo tipo, café,
aceite comestible en todas sus presentaciones, granos, alimentos perecederos y no
perecederos, comercialización y distribución de productos lácteos, huevos, quesos,
frutas y delicateses, venta de pollo empacado y despresado al mayor y al detal , víveres,
carnes, enlatados, hortalizas y legumbres, además todo lo relacionado al ramo de la
charcutería, panadería, productos para el aseo personal e intimo como, detergente,
enjuagues para ropa en su variedad de presentaciones, entre otros, bebidas gaseosas,
jugos naturales y procesados, productos para la limpieza, plásticos, artículos de
ferretería, materiales eléctricos y de construcción, en fin cualquier otra actividad o
negocio de licito comercio conexa o no con su objeto principal. CUARTO: La duración
de la Compañía será de CINCUENTA (50) años, pero este período podrá ser
prorrogado o disminuido a juicio de la asamblea de accionistas. CAPITULO II. DEL
CAPITAL Y LAS ACCIONES. QUINTO: El capital social suscrito y pagado de la
Compañía es la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.
500.000,00) divididos y representados en QUINIENTAS (500) ACCIONES iguales y
nominativas, con un valor nominal cada una de MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00) cada
una.- SEXTO: El capital social ha sido suscrito y pagado por los accionistas en la
proporción siguiente: La accionista MARISOL COROMOTO BRICEÑO ANDRADES,
suscribió y canceló CUATROCIENTAS (400) ACCIONES, por un valor total de
CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 400.000,00), la accionista
YILBELT RAFAEL GARCIA BRICEÑO, suscribió y canceló CINCUENTA (50)
ACCIONES, por un valor total de CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.
50.000,00), y el accionista JILSON ANTONIO GARCIA BRICEÑO, suscribió y canceló
CINCUENTA (50) ACCIONES, por un valor total de CINCUENTA MIL BOLÍVARES
CON 00/100 (Bs. 50.000,00).- El importe total del Capital Social cancelado ha sido
pagado con Balance Inventario Auditado que se anexa.- Asimismo declaramos que los
recursos económicos usados para esta constitución, no son provenientes de fuentes
ilícitas, que no guardan relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o
títulos, producto de actividades ilícitas a las que se refieren las leyes venezolanas y
extranjeras relativas al Tráfico Ilícito y al consumo de sustancias estupefacientes y
psicotrópicas, asi como a la delincuencia organizada. SÉPTIMO: Las acciones de la
Compañía dan a sus tenedores iguales derechos, cada una representa un voto en la
Asamblea de Accionistas y son indivisibles respecto a su valor en la Compañía, la cual
no reconocerá sino a un solo propietario por cada acción. OCTAVO: El accionista que
deseare vender sus acciones está obligado a dar preferencia a los demás accionistas;
para ello deberá notificarlo por escrito, si pasados quince (15) días hábiles ningún
accionista ha notificado por escrito su deseo de adquirir las acciones y si habiéndolo
notificado no las hayan comprado dentro de los diez (10) días hábiles siguientes, el
propietario podrá venderlas libremente, sin perjuicios. En el posible caso futuro de
que varios accionistas, que haya para el momento, desearen adquirir las acciones en
venta, éstas serán vendidas a todos ellos proporcionalmente al número de acciones
que ya posean. NOVENO: Así mismo declaramos que los recursos económicos usados
para este documento no son provenientes de fuentes ilícitas, que no guardan relación
alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos, producto de las
actividades ilícitas a que se refieren las leyes venezolanas y extranjeras relativas al
tráfico ilícito y al consumo de sustancias estupefacientes y psicotrópicas, así como a la
delincuencia organizada. CAPÍTULO III. DE LAS ASAMBLEAS Y LOS
DIVIDENDOS. DECIMO: Las asambleas, tanto ordinarias, como extraordinarias
representarán a la totalidad de los accionistas y las decisiones tomadas en ellas, dentro
de los límites de sus facultades, serán obligatorias aún para los socios no concurrentes
cuando las hubiese tomado o aprobado un número de votos que represente por lo
menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital suscrito. DECIMO PRIMERO: Las
Asambleas Ordinarias se reunirán, dentro de los tres (3) primeros meses de cada año,
la que tendrá como atribuciones la aprobación o la no aprobación del balance, reparto
de dividendos y cualquier otro asunto que le sea sometido a consideración. Las
Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando convenga a los intereses de la
Compañía. CAPITULO IV. DE LA DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y COMISARIO.
DÉCIMO SEGUNDO: Del gobierno y de la administración: La suprema dirección de la
Compañía será ejercida por la Asamblea General de Accionistas legalmente
constituida. La dirección y administración de los negocios estará a cargo de un
Presidente, un Vicepresidente y un Administrador, quienes pueden ser accionistas
o no de la Compañía; éstos serán elegidos por dicha asamblea, durarán cada uno DIEZ
(10) AÑOS en sus funciones y podrán ser reelegidos, este período podrá ser
modificado a juicio de la Asamblea de Accionistas. DÉCIMO TERCERO: Según el
Artículo 244 del Código de Comercio vigente establece en su primera parte lo siguiente:
Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones
determinado por los estatutos, en este caso, los administradores de la Compañía en la
persona del Presidente y del Vicepresidente, han decidido depositar una (1) acción
cada uno en la Caja Social, a los fines previstos en el mencionado artículo. El
Presidente y el Vicepresidente en el caso de que lo consideren beneficioso a los
intereses de la
Compañía, podrán en forma individual o de común acuerdo crear fondos de
amortización u otros semejantes. La administración y destino del fondo de reserva será
facultad exclusiva de la Asamblea General. DÉCIMO CUARTO: EL PRESIDENTE,
ACTUARA CON SU ÚNICA FIRMA, teniendo así la representación de la empresa en
sus más amplias facultades de administración y disposición en todos sus asuntos. A
título meramente enunciativo más no limitativo tendrán las atribuciones siguientes:
Ejercer plena representación legal de la Compañía, y por sí o por medio de mandatarios
debidamente constituidos, se entienden autorizados para: Abrir, cerrar y movilizar
cuentas bancarias, y representar a la Compañía por ante Institutos de Créditos; intentar
y sostener toda clase de acciones, procedimientos y recursos, con plenas facultades
para convenir, desistir, transigir, disponer, constituir garantías, recibir sumas de dinero,
participar en remates; y, en general, representar a la Compañía por ante Tribunales y
Órganos del Poder Público; complementariamente el Presidente de la Compañía,
pueden: celebrar todo tipo de Contratos, precisando a la vez los precios, términos,
condiciones, y modalidades negociables que estime convenientes; administrar los
activos y bienes de la Compañía; hacer efectiva cuantas acreencias correspondan a la
Compañía; hacer pagos y consignaciones, aceptar obligaciones, incluso letras de
cambio u otros efectos a la orden, comprar y vender toda clase de bienes, incluso
inmuebles; solicitar, tramitar y contratar créditos y financiamientos, con expresas
facultades para precisar sus montos, tanto en concepto de amortización de capital,
como en razón de intereses, fijar términos y condiciones, constituir las garantías
estimadas convenientes, realizar toda clase de actos en beneficio de la empresa, toda
clase de operaciones con los bancos y muy especialmente la compraventa de títulos
valores, librar y endosar cheques entre otros, fianzas, prestamos, operaciones
relacionadas con CENCOEX en general llevar a cabo cuantos actos y negocios
consideren satisfactorios para el exacto cumplimiento de su respectiva gestión
administrativa, sean tales actos o negocios civiles, mercantiles, bancarios, de garantía,
fiduciarios o de cualquiera otra especialidad, y siendo de precisar que solo les está
prohibido al Presidente llevar a cabo aquellas operaciones para las cuales, conforme a
la Ley se precisa de expresa resolución por parte de la Asamblea General de
Accionistas. El Vicepresidente y el Administrador de la Compañía suplirá las
ausencias temporales del Presidente y tendrá las funciones que éste o la Asamblea de
Accionistas le asigne. DÉCIMO QUINTO: De conformidad con lo previsto en el Artículo
287 del Código de Comercio, la Compañía tendrá un Comisario, quien durará en sus
funciones Cinco (5) años. CAPÍTULO V. DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCES,
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA. DÉCIMO SEXTO: El
ejercicio económico de la Compañía estará comprendido entre el día primero (1º) de
Enero y el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, ambos inclusive, a
excepción, del primer año que comenzara a partir del registro y publicación del presente
documento hasta el 31 de diciembre de 2016. DÉCIMO SEPTIMO: Verificado el
balance, de las utilidades líquidas de cada ejercicio, si las hubiere, luego de descontar
de los ingresos generales las cargas y gravámenes sociales, las amortizaciones y los
pagos de toda clase, así como los costos de operación, impuestos e intereses se
separará un monto no menor del diez por ciento (10%) para formar el fondo de reserva,
hasta que éste alcance el veinte por ciento (20%) del capital social suscrito, el
remanente quedará a disposición del Presidente de la Compañía quien podrá
distribuirlo en la cantidad y oportunidad que lo determine, en proporción al número de
acciones pagadas que posea cada accionista, o podrá destinarlo a cualquier otro fin
lícito en beneficio de la Compañía. DÉCIMO OCTAVO: Ningún accionista podrá
comprometer la responsabilidad de la Compañía, con el otorgamiento de fianzas o
avales, salvo en aquellos casos en que lo exija el interés de la propia Compañía, previa
aprobación en forma conjunta del Presidente y al Vicepresidente de la Compañía.
CAPÍTULO VI. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. DÉCIMO NOVENO: De acuerdo
con el Artículo 247 del Código de Comercio y con el capítulo IV de este documento, han
sido designados como miembros de la Junta Directiva, para el primer ejercicio de la
Compañía: PRESIDENTE: MARISOL COROMOTO BRICEÑO ANDRADES;
VICEPRESIDENTE: JILSON ANTONIO GARCIA BRICEÑO, ADMINISTRADOR:
YILBELT RAFAEL GARCIA BRICEÑO, antes identificados. Comisario MARCIAL
ENRIQUE REYES, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-
3.505.102, Licenciado en Contaduría Pública inscrito en el C.P.C bajo el nro. 5.768, de
este domicilio. VIGÉSIMO: Se autoriza amplia y suficientemente a la ciudadana
KARINA BRACHO, mayor de edad, venezolana, soltera, titular de la cedula de
identidad No V-13.081.213, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo
el Nº 130.317, domiciliada en esta ciudad y Municipio Autónomo Maracaibo del Estado
Zulia, para que
realice todas las gestiones pertinentes a la inscripción, del presente documento
Constitutivo- Estatuto, por ante la Oficina de Registro Mercantil respectivo, tramitar el
RIF ante el SENIAT y cualquier otro trámite pertinente.

(Fdo) MARISOL COROMOTO BRICEÑO ANDRADES

(Fdo) YILBELT RAFAEL GARCIA BRICEÑO

(Fdo) JILSON ANTONIO GARCIA BRICEÑO,

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO ZULIA.
SU DESPACHO.-

Quien suscribe, KARINA BRACHO, mayor de edad, venezolana, soltera, titular de la

cedula de identidad No V-13.081.213, inscrita en el Instituto de Previsión Social del
Abogado bajo el Nº 130.317, domiciliado en esta ciudad y Municipio Autónomo
Maracaibo del Estado Zulia, autorizado para este acto por la Compañía Anónima
VARIEDADES “BRICEÑO Y ALGO MAS”, C.A, ante usted ocurro para presentarle
Acta Constitutiva y estatutos sociales de la mencionada compañía a fin de que sirva
ordenar su inserción e inscripción en ese despacho a su digno cargo. Igualmente
acompaño Balance de Constitución, que acredita el pago de la totalidad del capital
social de la compañía por QUINIENTOS MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.
500.000,00) Le hago la presente participación a los fines previstos en el artículo 215 del
Código de Comercio, con el ruego que una vez cumplidas las formalidades de la Ley se
sirva a expedirme dos (2) copia certificada de dicha acta constitutiva y estatutos
sociales con inserción del auto que las provea, a los fines de la publicación de Ley.
Es Justicia, en Maracaibo a la fecha de su presentación.

(Fdo) Abog. KARINA CH. BRACHO L.