Derecho Societario- Sánchez.

Unidad 1:
La sociedad

Las personas físicas no son lo mismo que las personas jurídicas. Éstas últimas tienen un fin. Hay distintos tipos:
privadas (son creaciones del hombre y tienen distintos fines, en general de lucro) o públicas. Nos centramos en
personas jurídicas privadas: sociedades simples. Una Sociedad (contrato con caract. particulares) es una agrupación
de personas unidas para llevar a cabo una actividad comercial, con ánimo de lucro. Predomina el interés societario o
social, los intereses de las partes se alinean y el interés individual se deja de lado. Sin embargo, el cumplimiento del
interés social (el fin de la soc.) da en forma indirecta el cumplimiento del interés individual de los socios (como la
retribución económica de la act).

Ley 19550 (Ley General de sociedades):

Surge en 1972, nació como un decreto de gobierno de facto. Se modificó en el año 1983 (Ley 22903) y en el 2014 (Ley
26994). En 2015 comenzó a llamarse “Ley General de Sociedades (LGS)” y hubo una mejoría como consecuencia del
nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. La modificación genera una regulación única que comprende a todas las
sociedades y hace desaparecer la clásica distinción normativa entre civiles y comerciales. Se hizo énfasis en la sociedad
anónima unipersonal para ciertas sociedades. En ésta, las acciones que se realizan son a nombre de la sociedad, no a
título personal. Sólo se permite la soc unipersonal en las SA. Éstas tienen control permanente del Estado. Sin embargo,
hoy en día no hay requisitos para crearla. Una SA unipersonal suele terminar siendo SA plural. Antes existían Sociedades
de cómodo: aquellas donde un socio reúne la casi totalidad de las participaciones sociales y los restantes solo
propietarios de un número ínfimo de ellas, siendo su participación absolutamente irrelevante.

ART. 1: “Habrá soc si una o más personas (incluye la unipersonalidad y la pluralidad, y habla tanto de personas
humanas como de personas jurídicas, pero están restringidas en participar en sociedades abiertas) en forma
organizada (se refiere a la estructura jurídica) conforme a uno de los tipos previstos en esta ley (tipicidad. Qué tipo
de estructura quiero: SA, SRL, comandita simple, por acciones, colectiva, de capital e industria, SAO, SAPEM. Son
estructura de org. rígidas), se obliguen a realizar aportes (en base al capital, todo lo necesario para comenzar el
emprendimiento, no es necesario un capital inicial salvo en SA. Su único destino es el objeto de la sociedad. Se
expresa en $ y lo físico se traduce a $ con la valuación técnica) para aplicarlos a la producción o intercambio de bs o
ss, participando de los beneficios y soportando las pérdidas (tienen fin de lucro. Las ganancias se pueden distribuir en
base a su participación en el capital, así mismo se soportan las perdidas. Éste soporte depende del tipo societario
que se haya elegido. No hay socios sin aportes). La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como SA. La
sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal”.Elementos generales de las sociedades:

1) Pluralidad de personas(2 o más) / Sociedad Anónima Unipersonal.

2) Obligación de realizar aportes para la formación del capital social.
3) Bases de organización (en el contrato/estatuto social) debe establecerse la forma en que se administrará y
fiscalizará la sociedad; reuniones de los socios; derechos y obligaciones de los socios; bases para la
distribución de utilidades, etc. Son necesarias para funcionar. Regula relaciones entre socios y de socios con
la sociedad. Otorga al ente ORGANOS: Administración, Gobierno y Fiscalización.
4) Affecto Societatis (intención o voluntad de integrar una sociedad, postergando los intereses propios, cuyo
objetivo es el cumplimiento del objeto social).
5) Tipicidad: La sociedad debe adecuarse a algunos de los tipos previstos por la ley.
6) Participación de los beneficios y soportar las de las pérdidas. Principio: Autonomía de la voluntad de las
partes. Puede o no estar en relación con el aporte de cada socio. Ante silencio de las partes, la participación
es en igual proporción a los aportes realizados. Art. 13 LS: Nulidad de la cláusula (No de la sociedad).
7) Inscripción IGJ / Registro Público: es obligatorio que exista. Lo lleva hoy la estructura administrativa.
Mediante la IGJ se realiza el trámite societario. No depende del gobierno, depende del Ministerio de Justicia
y es federal. Depende de cada gobierno que sea más pasiva o activa. Es un órgano administrador, ejerce
control sobre las personas jurídicas y su inscripción. El que sea inscripto lo hace oponible a terceros.
8) La sociedad constituye una persona jurídica separada de las personas físicas que la crean, dejando
relativamente protegido el patrimonio personal de sus socios.
9) Trasciende a sus fundadores.
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10) Queda regulada la operación e interacción entre los socios.

11) Es más fácil acceder a préstamos bancarios por el nivel de formalidad.
12) Es más fácil crecer, incorporar socios y capital.

Una de las ventajas de una sociedad es la responsabilidad limitada de respuesta del empresario al capital societario.
Las sociedades de capital se delimitan el riesgo patrimonial al aporte de sus socios. Esto significa que hay un
resguardo del patrimonio personal del empresario.

Las sociedades atípicas no son rechazadas, se aceptan como sociedad pero son tratadas en la sección IV de la ley,
donde se indican todas las situaciones anómalas (irregularidades) por las que la sociedad no podría constituirse
como tal. Van a tener un tratamiento distinto.

Tipicidad = regularidad
Regularidad: la sociedad es regular cuando está inscripta en el REGISTRO PUBLICO. Para inscribir una sociedad debe
ser TIPICA, nunca se inscribe una sociedad que no sea típica. Se puede constituir una sociedad y no ser regular
(porque no está inscripta aun) e incluso puede operar. Si no es regular es sección IV.
Tipicidad: el tipo es una estructura rígida (no modificable) que impone la ley, a la que deben forzosamente sujetarse
las partes para la constitución, funcionamiento, modificación y extinción de sociedades comerciales regulares. Se
debe inscribir para que sea oponible a 3ros. Hace la publicidad del acto, y además control estatal.

Clasificación de sociedades

1) Según su regularidad:
 Regulares: la sociedad tiene tipicidad y está inscripta. Ej: Soc. Colectiva, Soc. de Capital e Industria,
SRL, SA/SAU/SAcpem, Sociedad en comandita simple (SCS).
 No regulares, libres o residuales (Sección IV LGS).
2) Según su financiamiento:
 Abierta: SA que a efecto de su capitalización recurre a 3ros a través de la ley de mercado de capitales
y la emisión de títulos. De esta manera se financian. Cualquiera puede invertir en ellas. Son las
sociedades que cotizan en bolsa.
 Cerradas/familiares: No se financian a través de terceros, sino a través de préstamos bancarios o
nuevos aportes de los socios. Se puede incorporar nuevos socios pero no de manera masiva.
3) Soc de capital o de cuotas: son las SRL y las SA con sus subtipos (SAPEM, SAU, SAS, SCA).
 El capital de la SRL está compuesto por cuotas (los socios son cuota partistas) y la responsabilidad de
los socios es limitada al aporte suscripto (compromiso de aporte).
 El capital de la SA está compuesto por acciones y la responsabilidad de los socios frente a las
obligaciones sociales, ante una deuda, si es SA se paga según el aporte suscripto.
4) Sociedad colectiva: La responsabilidad es ilimitada (no sólo van por los aportes suscriptos sino también los bs
personales), solidaria (todos responden por el todo, responden por el 100% cada uno), pero subsidiaria (el
obligado principal es la sociedad, es decir primero se tiene que ir contra los bienes de la sociedad. Una vez
agotados estos pueden ir con el patrimonio individual de cada socio. Existe beneficio de excusión).
5) Sociedades de partes de interés o sociedades personales: Soc. Colectiva, SCS y Soc. de Capital e Industria.
 Suelen ser soc de microemprendimiento. Para transmitir las partes de interés es necesario que las
partes estén todos de acuerdo, por eso los socios suelen tener un vínculo entre ellos (afecto, familia,
etc.)
 Sus socios o parte de ellos responden de forma ilimitada, solidaria pero subsidiaria.
6) Sociedad Civil: sociedad de profesionales. En la reforma del 2015 desaparece el capítulo de Soc. Civil. No
encaja en ninguno de los tipos de sociedades. La Soc. plural no admite a otra sociedad unipersonal o persona
física.
7) Sociedad Anónima Unipersonal: solo por acciones y esto trae un problema. Para ser Soc. unipersonal hay
restricciones. Además de Anónima, un solo socio es una sociedad. La SAU exige mismo capital que la
sociedad plural y que se debía entregar en su totalidad al comienzo de la suscripción ($100.000). En la SAS el
capital debía ser bajo: 2 salarios mínimo vital y móvil para su constitución.
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