Area Derecho Comercial
C puede dejar libertad a cada uno de dar
O fin al contrato cuando quiera.
N f. La administración corresponde a cada
T
VII.1. Informe Legal : Contrato de Joint Venture ................................................
E Poderes ..........................................................................................
N
I
VII.2 Modelo
D se puede nombrar un Gerente de Pro-
O yecto. En cualquiera de los casos se
" Dr. Allen Ontaneda Vallejos - Abogado U. Federico Villareal
A. CONTRATOS DE COLABORACION
EMPRESARIAL
La actividad económica actual obliga
a las empresas a emprender negocios
de manera conjunta, plasmándose en
lo que se denomina “Contratos de
Colaboración Empresarial”, generan-
do entre las empresas una relación de
tipo contractual.
La práctica moderna ha demostrado
que se puede desarrollar un negocio
común con la misma confianza y en-
trega que aquellos que muestran los
socios de una empresa, con el mismo
“affectio societatis”, sin necesidad de
constituir una nueva empresa ni de
abrir el capital de una ya existente a
nuevos accionistas.
Tres son las formas convencionales que
son más utilizadas, hoy en día para la
realización de negocios asociativos, lla-
mados también "Contratos de Colabo-
ración Empresarial". Estas tres moda-
lidades tienen un rasgo común: Dos o
más personas (Naturales o Jurídicas)
se unen para llevar adelante un pro-
yecto por un cierto tiempo o hasta al-
canzar un propósito específico y la par-
ticularidad que no forman una nueva
sociedad, es decir, cada uno conserva
su identidad y autonomía. Se trata de
los Contratos de Asociación en Partici-
pación, Consorcio y Joint Venture.n
En el presente artículo nos ocupare-
mos en el contrato de Joint Venture y
sus diferencias con los otros dos tipos
de contratos.
B. JOINT VENTURE
El contrato de Joint Venture o Riesgo
Compartido, es el contrato por el cual
dos o más personas (sean naturales o
jurídicas) deciden unir esfuerzos o los
más diversos aportes para proceder a
la ejecución de un negocio específico,
no constituyéndose necesariamente,
una persona jurídica con la finalidad
de participar (Conjunta e igualitaria-
mente) en la administración del ne-
gocio y de las utilidades y/o pérdidas
n BENAVIDES TORRES, Eduardo. Contratación
Moderna e Inversión Extranjera en el Perú.
Revista Themis. Segunda Epoca. 1996.
Nº 33. Pág. 33.
VII
: Modelo de Minuta ..................................................................
Joint Venture
que pudieran generarse.o
La expresión Joint Venture se emplea
en el ámbito del comercio internacio-
nal para designar un acuerdo de cola-
boración, esencialmente entre socie-
dades de capital.p
CARACTERISTICAS
En la práctica se ha utilizado la denomi-
nación de Joint Venture para referirse a
una multitud de contratos asociativos. Sin
embargo, es posible intentar un resumen
de sus principales características:
a. En el Joint Venture dos o más perso-
nas, llamados venturers, se unen para
llevar adelante un negocio o proyecto
empresarial, complementando sus ca-
pacidades e infraestructuras.
b. Es propósito de los venturers obtener
utilidades que compartirán.
c. Como los otros contratos asociativos,
no se crea una persona jurídica dis-
tinta, cada uno de los contratantes
mantiene su individualidad.
No obstante, un Joint Venture podría
tener como meta la Constitución de
una empresa formada por los
Venturers, en un cierto plazo.
d. El contrato de Join Venture determina
los aportes (dinero, bienes tangibles,
intangibles, servicios...) que realizaran
los venturers para lograr la finalidad
común. Esta es la prestación principal
de cada venturer. En el caso de los bie-
nes, cada socio mantiene la propiedad
de los mismos. En el caso del dinero,
el aporte va a un fondo común.
Las compras pueden ser asumidas por
cada una de las partes o conjuntamen-
te por todas, según lo que acuerden.
e. Es un contrato temporal. La duración
es flexible. Puede depender de cuan-
to dure el proyecto u obra. Por ejem-
plo, hasta terminar y vender todo un
proyecto inmobiliario. La duración
puede también estar determinada por
un plazo puesto por las partes o se
o CARRANZA ALVAREZ, César. Algunos Crite-
rios a los Contratos de Colaboración Empre-
sarial en el Ordenamiento Jurídico Peruano.
Gaceta Jurídica. Sección de Actualidad Jurí-
dica. 2000. Tomo 76-B. Marzo. Pág. 40
p RODRIGUEZ, Jorge Miguel. La Sociedad Conjun-
ta (Joint Venture Corporation). Editorial Civitas
S.A. Primera Edición 1998. pag. 45 y 46
I
VII-1
uno de los venturers. Si lo desean,
N
VII-3
pueden nombrar a uno de ellos como F
VII-4 “Empresa Líder” o alternativamente, O
R
puede nombrar además un Comité de M
Gestión, para que tome las decisio- E
nes importantes, o simplemente de-
jar esa función a los venturers
L
g. La relación con terceros la asume cada
venturers individualmente y su respon- E
sabilidad es personal. Por ejemplo, si G
un venturer hace una compra, el bien A
comprado es para él, a él le correspon-
de la obligación de pagar al precio. Si L
las partes quieren pueden hacer la com-
pra conjuntamente, en cuyo caso el bien
sería en copropiedad de ellos. Si desean
pueden nombrar un representante co-
mún debidamente facultado.q
CLASES
Utilizando un criterio de creación o no
de una persona jurídica, la colaboración
puede llevarse a cabo de una manera
meramente contractual o bien recurrien-
do a la creación de una sociedad de ca-
pital que se caracterizará por tener fuer-
tes componentes personalistas.
Diferenciando según que las aportacio-
nes de las partes consistan, respectiva-
mente, en inversión de capital, o bien
aportación de tecnología, know-how, o
capacidad de organización.
En el primer caso se recurre a la creación
de una sociedad de capital, la denomina-
da Joint Venture Corporation; en el segun-
do, a una organización de carácter con-
tractual, la denominada Unincorporated
Joint Venture o en los Estados Unidos sim-
plemente Joint Venture.
En suma, debemos distinguir inicialmente
entre el acuerdo de colaboración que se-
ría el acuerdo de Joint Venture propia-
mente dicho y la forma en que se lleva a
cabo, recurriendo a la creación de una
sociedad, o bien mediante un contrato.r
El Joint Venture Contractual, es aquella
unión de dos o más partes (sean natura-
les o jurídicas) que, excluyendo una rela-
ción societaria, deciden efectuar deter-
minados aportes a fin de explotar un ne-
gocio determinado. No se genera per se,
una persona jurídica independiente; con-
secuentemente cada miembro integran-
te conserva su propia autonomía.
Son características de esta modalidad las
siguientes:
Setiembre 2001 / Edición N° 1
a. Relación netamente contractual.
b. No crea u origina una persona jurídi-
ca autónoma.
c. Cada miembro conserva su propia
autonomía.
d. Los aportes de cada miembro no son
q BENAVIDES TORRES, Eduardo. Op. Cit. Pág. 35
r RODRIGUEZ, Jorge Miguel. Op. Cit. Pag. 50 y 51
Informativo Actualidad Empresarial
VII-1
 VII Informe Legal
destinados a la conformación de un
capital societario, sino a la constitu-
ción de un fondo común.
En el Joint Venture Corporation, aconte-
ce lo contrario: Aquí los co-venturers de-
ciden la constitución de una persona ju-
rídica con la finalidad de mejor adminis-
trar el negocio conjunto, motivados por
la complejidad, embergadura o duración
del emprendimiento común. Con razón
se ha mencionado que la constitución de
una persona jurídica no constituye el fin
del Joint Venture, sino tan solo un medio
para llevarlo a cabo.
El Joint Venture Operativo se encuentra
orientado a la ejecución directa del ne-
gocio en forma inmediata, obteniendo los
co-venturers una parte del producto ex-
traído, teniendo en cuenta su participa-
ción en la inversión.
Por su parte, el Joint Venture Instrumen-
tal se configura cuando dos o más partes
se unen agrupando actividades comple-
mentarias a efectos de organizar y pre-
sentar una oferta para lograr la ejecución
de un proyecto determinado, que final-
mente será convenido con un tercero.
Aquí el Joint Venture se presenta como
momento preliminar a la realización de ese
proyecto, el cual de ser aceptada la oferta
por el tercero y entregada la operación al
mismo, recién el Joint Venture podrá eje-
cutar la actividad a ellos encomendada. Se
observa, pues, la presencia de un elemento
aleatorio representado por la decisión de
aquel tercero de comisionar al Joint
Venture, el proyecto sustento de la oferta
presentada previa su evaluación .s
EL JOINT VENTURE EN EL ORDENA-
MIENTO JURIDICO NACIONAL
En el Perú, el Joint Venture aparece re-
gulado en el Decreto Supremo 010-88-
PE, reglamentario de la Ley General de
Pesca; en la Ley General de Minería -
Texto Único Decreto Supremo Nº 014-
92-EM (Arts. 204 y 205) y su Reglamento
del Decreto Supremo Nº 03-94-EM, como
contratos de riesgo compartido, así como
el Decreto Legislativo Nº 708-Ley de Pro-
moción de Inversiones en el Sector Mine-
ro, y el Decreto Legislativo Nº 674, Ley
de Promoción a la Inversión Privada.
LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACION Y
EL JOINT VENTURE
La Ley General de Sociedades en el Artí-
culo 398 y siguientes, regula la asocia-
ción en participación, definiéndolo en los
siguientes términos:
“En la Asociación y participación; el
asociante conviene con el asociado en que
Setiembre 2001 / Edición N° 1
éste último aporte bienes o servicios, para
participar en la proporción que ambos
acuerden en las utilidades o en las pérdi-
das de una empresa o de uno de varios
negocios del asociante”.
Algunos de los aspectos que diferencian
la asociación en participación del Joint
s CARRANZA ALVAREZ, César. Op. Cit. Pág. 44
Escuela de Investigación y Negocios
VII-2
Venture se mencionan a continuación:
a. En la asociación en participación, las
partes no tienen equidad en cuanto a
su posición contractual, pues existe un
asociado que contribuye con bienes o
servicios para participar porcentual-
mente de las utilidades o pérdidas que
produzca un negocio pre-establecido de
propiedad del asociante. En cambio, en
el Joint Venture, todos los venturers
realizan contribuciones para obtener uti-
lidades o compartir pérdidas proporcio-
nales a ellas, respecto a un negocio nue-
vo, común y específico que emprende.
b. En la asociación en participación, solo
los asociados realizan contribuciones,
mientras que en el Joint Venture todos
los venturers realizan contribuciones.
c. La asociación en participación es una
asociación oculta que no se revela a
terceros, mientras que el Joint Venture
no conlleva dicha característica.
d. En la asociación en participación, la
administración está a cargo de un so-
cio gestor (asociante), mientras que, en
el Joint Venture, la administración del
negocio está a cargo de todos los
venturers, salvo el caso de que se nom-
bre a un gestor, el cual obrará en nom-
bre propio y de todos los integrantes.
e. En la asociación en participación, por
su carácter oculto, la responsabilidad
de los asociados es sólo frente al
asociante, en forma limitada al mon-
to de la contribución. Los asociados
no son responsables frente a terceros,
en la medida que el asociante actúa
frente a los mismos como propietario
de negocio; por consiguiente, los aso-
ciados no poseen acción contra los ter-
ceros, ni éstos contra aquellos. En el
Joint Venture, lo actuado por cada
venturer le genera a cada uno, una res-
ponsabilidad distinta; sin embargo,
cuando se trata de la responsabilidad
del mismo Joint Venture (Y no de la
actuación independiente de sus par-
tes) la responsabilidad es mancomu-
nada e ilimitada, salvo que se pacte
la solidaridad.
f. La asociación en participación no po-
see patrimonio separado del de los
partícipes, ya que los bienes con los
que éstos contribuyen se incorporan
al patrimonio del gestor. En el Joint
Venture, los venturers mantienen la
propiedad de los bienes con los que
colaboran formando más bien "comu-
nidad de intereses" destinada a la eje-
cución del negocio.
g. En la asociación en participación no
existe “affectio societatis”, ya que al
estar el asociante a cargo de la admi-
nistración y gestión del negocio obra
en nombre propio, a título de dueño
del mismo. En el Joint Venture, en
cambio, si hay “affectio societatis”, en
la medida en que cada asociado tiene
una participación activa y de colabo-
ración en la explotación del negocio.
h. Dada la naturaleza y la regulación
misma de la asociación en participa-
ción, su utilidad reside en negocios y
proyectos de pequeña o mediana en-
vergadura, que no implica mayor ries-
go. El Joint Venture, por el contrario,
se caracteriza por ser utilizado en pro-
yectos y negocios cuya complejidad y
envergadura financiera y técnica im-
plican un riesgo que es imprescindible
compartir para poder llevarlos a
cabo.t
CONSORCIO Y JOINT VENTURE
El contrato de Consorcio se encuentra
regulado en los artículos 435 al 438 de
la Ley General de Sociedades, y es defi-
nido como: “El Contrato por el cual dos o
más personas se asocian para participar
en forma activa y directa en un determi-
nado negocio o empresa con el propósi-
to de obtener un beneficio económico,
manteniendo cada uno su propia auto-
nomía.
Corresponde a cada miembro del consor-
cio realizar las actividades propias del
consorcio que se le encarguen y aquellas
a que se ha comprometido. Al hacerlo,
debe coordinar con los otros miembros
del consorcio conforme a los procedi-
mientos y mecanismos previstos en el
contrato".
Entre los aspectos que diferencian al Con-
trato de Consorcio con el Joint Venture,
tenemos:
a. El contrato de Joint Venture presenta
como dos de sus caracteres más im-
portantes lo atinente al plazo, que es
cierto, y la voluntad de las partes de
la mutualidad o gestión del negocio;
en el consorcio por su parte, existe
permanencia en tanto la vinculación
entre las partes es de oferta y deman-
da, buscando limitar la competencia.
b. El consorcio tiene un carácter estric-
tamente comercial, en tanto el Joint
Venture, si bien posee este mismo ca-
rácter, su radio de acción puede llegar
incluso al campo de la investigación.
c. En el consorcio no se establece un
objetivo común sino que hay un con-
junto de intereses puestos en común.
d. Difiere también el Joint Venture del
denominado Consorcio, que aparte de
ser un término común o genérico en
el cual se suele establecer el derecho
de uno de los contratantes a partici-
par en la utilidad y excluirse de las
eventuales pérdidas, lo hace en suma,
mucho más simple y limitado que el
Joint Venture.u
t RUBIO GUERRERO, Roger. El Régimen Fis-
cal de Atribución de Rentas e Impuestos en
las Asociaciones en Participación y los Joint
Ventures. Revista Themis. Segunda Epoca.
1997 Nº 36. Pág. 319
u CARRANZA ALVAREZ, César. Op. Cit. Pág.
39 y 40
78

L
a figura de la representación nos
permite celebrar determinados ac-
tos a través de un representante o
apoderado, delegando ciertas facultades
y cumpliendo las formalidades impues-
tas por la ley, como otorgar poderes por
Escritura Pública o en el caso de perso-
nas jurídicas, que sus órganos de gobier-
no tomen el acuerdo según sus Estatu-
tos, siendo necesario para el conocimien-
to de terceros, que se inscriban en los
Registros Públicos.
En el caso de personas naturales, los
poderes o mandatos que se otorguen se
inscribirán en el Registro de Poderes y
Mandatos, en mérito de la Escritura Pú-
blica, señalando el Art. 2036 del Código
Civil que actos son inscribibles, como es:
1.- Los instrumentos en que conste el
mandato o el poder de un modo gene-
ral o para ciertos actos.
2.- Los instrumentos en que conste la
sustitución, modificación y extinción
del poder o mandato, en su caso.
Para el caso de las personas jurídicas,
las facultades de que goza el Director,
Gerente, Administrador, liquidador y de-
más representantes de la sociedad y su-
cursales, deben señalarse en los Estatu-
tos de la Sociedad, o ser otorgados por la
Junta General de Accionistas u otro ór-
gano facultado para tal efecto, por lo que
en caso de modificación, revocación, re-
nuncia, sustitución, declaración de
vacancia o de suspensión en el cargo, sus
poderes o facultades, la ampliación o
revocatoria de los mismos, la sustitución,
delegación y reasunción de los mismos,
bastará para efectos de su inscripción,
con remitir a Registros Públicos el Parte
Notarial de la Escritura Pública o copia
certificada notarial del acta donde figura
el acuerdo adoptado, debiendo dicho
acuerdo cumplir con los requisitos que
señalan los Estatutos, bien sea que el
acuerdo haya sido tomado por la Junta
General de Accionistas o el Directorio.
En este caso se debe tomar en cuenta lo
señalado en el artículos 14 de la Ley
General de Sociedades, sobre nombramien-
to de administradores, de liquidadores o
de cualquier representante de la sociedad,
así como el otorgamiento de poderes, que
surten efecto desde la aceptación expresa
o desde que las referidas personas
desempañan la función o ejercen el car-
go; y el Artículo 17 de la misma ley, al
señalar que cuando un acto inscribible
se celebra mediante representación bas-
ta para su inscripción que se deje cons-
tancia o se inserte el poder en virtud del
cual se actúa.
Por otro lado el Artículo 172 de la Ley
General de Sociedades señala que el di-
rectorio tiene las facultades de gestión y
Area Derecho Comercial
Poderes
" Dr. Allen Ontaneda Vallejos
de representación legal necesarias para
la administración de la sociedad; y el Ar-
tículo 188 de la misma ley, establece que
el Gerente goza de las siguientes atribu-
ciones:
1.- Celebrar y ejecutar los actos y contra-
tos ordinarios correspondientes al ob-
jeto social;
2.- Representar a la sociedad, con las
facultades generales y especiales pre-
vistas en el Código Procesal Civil;
3.- Asistir, con voz pero sin voto, a las se-
siones del directorio, salvo que éste
acuerde sesionar de manera reservada;
4.- Asistir, con voz pero sin voto, a las
sesiones de la junta general, salvo que
ésta decida en contrario;
5.- Expedir constancias y certificaciones
respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad; y,
6.- Actuar como secretario de las juntas
de accionistas y del directorio.
La Ley 26539, sobre la representación
procesal según el Código Procesal Civil
de los Gerentes o Administradores, pre-
cisa que el Gerente o Administrador se-
gún el caso, de Sociedades Mercantiles o
Civiles, gozan de las facultades genera-
les y especiales de representación proce-
sal señalada en los Artículos 74 y 75 del
Código Procesal Civil, por el sólo mérito
de su nombramiento; salvo estipulación
estatutaria en contrario o limitación im-
puesta mediante acuerdo en Junta Ge-
neral de Accionistas o Socios.
Que, en virtud de la Quinta Disposición
complementaria del Decreto Legislativo
757, Ley Marco para el Crecimiento de la
Inversión Privada, establece que las enti-
dades extranjeras pueden realizar nego-
cios en el país mediante apoderados con
facultades especiales o generales, inscri-
biéndose el nombramiento de dichos apo-
derados en el Registro de Sociedades, sien-
do aplicables el Artículo 165 del Nuevo
Reglamento del Registro de Sociedades,
según Resolución Nº 200-2001-SUNARP/
SN sobre la inscripción de poderes otor-
gados por sociedades constituidas en el
extranjero, concordante con el Artículo 53
del Nuevo Reglamento de los Registro
Públicos contenido en la Res. Nº195-
2001-SUNARP/SN precisando que en el
caso de instrumentos otorgados en el ex-
tranjero, éste debe contener la indicación
del Consul o funcionario competente ante
quien se haya otorgado el título o certicado
las firmas de los otorgantes, así como de
los funcionarios que hayan intervenido en
las legalizaciones que constan de aquél;
estableciendose en los Artículo 165, 166
y 167 del Nuevo Reglamento del Registro
de Sociedades los requisitos para la ins-
cripción de los poderes otorgados por so-
ciedades no domiciliadas en el país, aplica-
VII
ble también para el caso de suscursales
de sociedades constituidas en el extranje-
ro.
Para la inscripción se requiere:
a.- Acompañar un Certificado de Vigen-
cia de la Sociedad otorgante u otros
instrumentos equivalentes expedidos
por la autoridad competente en el país
de origen.
b.- El instrumento público otorgado por
el funcionario diplomático o notario
extranjero, testimonio y parte o sola-
mente parte, debidamente sellados y
firmados por el funcionario correspon-
diente y legalizados por el Ministerio
de Relaciones Exteriores.
c.- Si el instrumento público se da ante
Notario extranjero, redactada en idio-
ma diferente al español, se deberá
adjuntar traducción otorgada por fun-
cionario oficial.
d.- Declaración Jurada (Deben consignarse
los nombres completos de los
declarantes y su domicilio real y las
firmas deberán estar legalizadas ante
Notario, Cónsul Peruano o autoridad
extranjera competente.) o Certificación
expedida por un representante legal
de la Sociedad extranjera que cumpla
las funciones de fedatario o equiva-
lente, en el sentido de que el otorgan-
te del poder se encuentra debidamente
facultado, de acuerdo con los estatu-
tos de la sociedad y las leyes del país
en que dicha sociedad fue constitui-
da, para actuar como representante
de esta y otorgar poderes a su nom-
bre en los términos establecidos en el
título materia de inscripción.
e.- Certificación de la autoridad o funcio-
nario extranjero competente, de que el
otorgante del poder se encuentra debi-
damente facultado, de acuerdo con los
estatutos de la sociedad extranjera y
leyes del país en que dicha sociedad
fue constituida, para actuar como re-
presentante de ésta y otorgar poderes a
su nombre, en los términos estableci-
dos en el título materia de inscripción.
f.- Otro documento con validez jurídica
que acredite el contenido de algunas
de las declaraciones señaladas en los
literales anteriores.
Para el caso de los representantes de las
personas jurídicas reguladas por el Códi-
go Civil, como en la Asociación, Funda-
ción y Comité, los acuerdos adoptados
por Asamblea General, referidos a nom-
bramiento de Administrador, Represen-
tante Legal o Presidente del Consejo Di-
rectivo, otorgamiento de poderes y de-
Setiembre 2001 / Edición N° 1
más actos, bastará para su inscripción
presentar copia certificada ante Notario
el acta en que obra el acuerdo tomado, a
esto se tiene que adjuntar el Padrón de
Asociados para verificar el quórum.
Es de tener en cuenta también, lo estable-
cido por la Ley 26789 sobre representa-
ción procesal según el Código Procesal Ci-
Informativo Actualidad Empresarial
VII-3
 VII Modelo

vil, indicando que el administrador, repre-
sentante legal o presidente del Consejo
Directivo, según corresponda, gozan de las
facultades generales y especiales de repre-
sentación procesal señalada en los Artícu-
los 74 y 75 del Código Procesal Civil, por
el solo mérito de su nombramiento inscrito
en el registro correspondiente, salvo dis-
posición estatutaria en contrario; así como
la Resolución Nº 203-2001-SUNARP/SN,
que establece los criterios registrales apli-
cables cuando concluyan periodos de fun-
ciones de integrantes de Consejos Directi-
vos y demás órganos de Gobierno de Aso-
ciaciones y Comités, y se señala que para
efectos registrales, se presume que el pre-
sidente o el integrante designado por el
último consejo directivo inscrito de Asocia-
ciones y Comites, estan legitimados para
convocar a asamblea general en la que se
elijan a los nuevos integrantes de dicho
órgano de gobierno, aunque hubiere con-
cluido el periodo para el que fueron elegi-
dos.

M MINUTA
O SEÑOR NOTARIO DOCTOR CARLOS AUGUSTO CORREA
D QUIÑONES.- Sírvase Usted extender en su registro de escrituras
públicas una de poder que otorga QUIMICA ANGELES S.A.C., con
E RUC Nº 20157688548, representada a este efecto por don MI-
L GUEL CARRANZA LOZADA, facultado según comprobante que usted
señor notario se servira insertar, en los terminos siguien-
O tes:==================================
PRIMERO.- QUIMICA ANGELES S.A.C. se constituyo por escritura
pública del 21 de Setiembre de 1999, ante el Notario de Lima, Dr.
Daniel Ramirez Rosas, corriendo inscrita en la ficha 20525 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.==============
SEGUNDO.-Por Junta General Universal de Accionistas de fecha
16 de Mayo, del 2000 se acordo ampliar las facultades del Geren-
te.==================================
TERCERO.- En cumplimiento del acuerdo mencionado en la
clausula que antecede yo, Miguel Carranza Lozada cumplo con
otorgar la presente.=========================
Agregue Usted Señor Notario lo de ley y curse los partes correspon-
dientes. ==============================
Lima, veintiuno de mayo del dos mil.================
Firmado: Miguel Carranza Lozada.=================
Autoriza y firma la minuta el Doctor Antonio Guerra Alvarez, Abo-
gado, Registro CAL. 11235.====================
INSERTO: COMPROBANTE:====================
CARLOS AUGUSTO CORREA QUIÑONES, Abogado, Notario de esta
ciudad.==============================
CERTIFICO: Que, he tenido ha la vista el libro denominado: AC-
TAS, de la razón social: QUIMICA ANGELES S.A.C.; legalizado con
fecha uno de setiembre de mil novecientos noventinueve, por ante
el notario de Lima Dr. Daniel Ramirez Rosas e inscrito bajo el
número 613 y constatado que del folio 48 al folio 50 del mencio-
nado libro se encuentra extendida y firmada el Acta de Junta Gene-
ral Universal de Accionistas, de fecha dieciseis de mayo del dos
mil, cuyo tenor literal es como sigue:================
JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE ACCIONISTA=========
En Lima siendo las 6.00 p.m. del día 16 de Mayo del 2000, se
reunieron en el local de la sociedad QUIMICA ANGELES S.A.C.,
sito en Av. Benavides Nº 4130, Santiago de Surco, los señores
socios:===============================
- MIGUEL CARRANZA LOZADA, peruano, identificado con DNI.
Nº 09455479, propietario de 1800, acciones de S/. 10.00 C/U.
- OLGA SEDANO NORIEGA, peruana, identificada con DNI. Nº
07586731, propietaria de 600 acciones de S/. 10.00 C/U.===
- ROSA NOVOA SALAZAR, peruana, identifica con DNI. Nº
08453635, propietaria de 600 acciones de S/. 10.00 C/U,
todos con domicilio en la ciudad de Lima.============
Se dio inicio a la Junta bajo la Presidencia de Olga Sedano Noriega
quien luego de verificar que se encontraba presente el integro del
capítal suscrito y pagado de la sociedad y al haber puesto de ma-
nifiesto su deseo de sesionar y adoptar validos acuerdos no era
necesario los requisitos de convocatoria previa, estando a lo dis-
puesto en el Artículo 120 de la Ley General de Sociedades, decla-
Setiembre 2001 / Edición N° 1
Puestos a debate los puntos de la agenda y luego de las delibera-
ciones del caso los socios por unanimidad acorda-
ron:=================================
1.- Otorgar facultades al Gerente de la Sociedad Don Miguel
Carranza Lozada, para que en forma individual y a sola firma
pueda:=============================
a.- Girar con saldo, sobregirar, endosar, cobrar cheques, abrir,
operar, cerrar cuentas, cuentas de ahorros, cuentas a pla-
zos, otras cuentas.=====================
b.- Girar, renovar, avalar, descontar, endosar letras de cambio
o pagares.=========================
c.- Otorgar hipoteca, prenda, fianza sobre garantías reales y
personales.=========================
d.- Contratar creditos en cuenta corriente, credito documentario,
prestamo, arriendamiento financiero, solicitar aval, solicitar
fianza y otros créditos.===================
e.- Endosar y renovar warrants.================
f.- Comprar, vender, renovar, endosar, entregar custodia, reti-
rar custodia de certificados bancarios y valores en gene-
ral.===============================
g.- Comprar, vender bienes muebles.=============
h.- Comprar, vender bienes inmuebles.============
i.- Abrir, cerrar cajas de seguridad.===============
j.- Contrar, renovar, afectar, depositar seguros.=========
El presente es el poder amplio que la sociedad otorga a su
representante legal el gerente, siendo las anteriores enumera-
ciones solo ilustrativas y no limitativas, no pudiendo ser tacha-
do por ningún motivo de insuficiente.==============
2.- Adecuarse a los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil
cuyo texto son los siguientes:==================
ARTICULO 74.- FACULTADES GENERALES.- La representación
judicial confiere al representante las atribuciones y potestades ge-
nerales que corrresponden al presentado, salvo aquellas para las
que la ley exige facultades expresas. La representación se entiende
otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la sen-
tencia y el cobro de costas y costo legitimando al representante
para su intervención en el proceso y realización de todos los actos
del mismo, salvo aquellos que requieran la intervención personal y
directa del representado.======================
ARTICULO 75.- FACULTADES ESPECIALES.- Se requiere el otor-
gamiento de facultades especiales para realizar todos los actos de
disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de
la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, some-
ter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, susti-
tuir o delegar la representación procesal y para los demás actos
que exprese la ley. El otorgamiento de facultades especiales se rige
por el principio de literalidad. No se presume la existencia de fa-
cultades especiales no conferidas explícitamente.=========
Se autoriza la Gerente Miguel Carranza Lozada para que realice los

rando instalada la junta, actua como secretario el Señor Miguel
Carranza Lozada.=========================
El Presidente de la Junta dijo que el motivo de la misma era trata
sobre la siguiente agenda:=====================
1.- Otorgar poder al Gerente de la Sociedad.============
2.- Adecuar los poderes a los artículo 74 y 75 del Código Procesal
Civil.==============================
tramites de inscripción ante los registros públicos de la presente
acta.================================
No habiendo otro asunto que tratar, se levanto la reunión por bre-
ves minutos, para redactar el acta respectiva y una vez leida que
fue, la firman todos los socios en señal de conformidad, siendo las
7.05 p.m. del mismo día.=====================
A continuación tres firmas ilegibles.================

Escuela de Investigación y Negocios 80

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