NELSON ENRIQUE FLORES

Abogado
I.P.S.A. 296.950

Yo, XXXXXX, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la céedula

de iIdentidad, Nro. V-XXXX, actuando en este acto en mi carácter de DIRECTOR
PRINCIPAL de la sociedad de comercio, de este domicilio denominada “GRUPO
INGENIERIA VEDIN C.A.” debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil
Séptimo del Distrito Capital, en fecha 14 de agosto de 2020, bajo el Número 9,
Tomo 9-A, Expediente N° 225-73369 certifico: Que la copia del acta de Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas que a continuación se transcribe, es traslado
fiel y exacto de su original y es del tenor
siguiente:---------------------------------------------------

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

GRUPO INGENIERIA VEDIN C.A.

En Caracas, el día de hoy, martes 13 de abril de 2021, siendo a las 9:30 a.m., se
reunieron para celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad mercantil GRUPO INGENIERIA VEDIN C.A., C.A. (en lo adelante la
“Compañía”) ubicada en la Av. Las Acacias, Torre Lincoln, Piso 8, Oficina 8-L,
Plaza Venezuela, Parroquia El Recreo, Caracas, Venezuela, inscrita ante el Registro
Mercantil Séptimo del Distrito Capital, en fecha 14 de agosto de 2020, bajo el Nº 9,
Tomo 9-A, Expediente Nº 225-73369, en su sede social, los ciudadanos: (i)
FERNANDO GABRIEL GOMEZ PEÑALVER, venezolano, mayor de edad, de
estado civil soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-
25.327.907, propietario de quinientas (500) acciones nominativas que representan el
cincuenta por ciento (50 %) del capital social y Director Principal de la Compañía;
(ii) JONAS HUSSEIN ROYE, venezolano, mayor de edad, de estado civil soltero,
de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-20.677.961, propietario de
quinientas (500) acciones nominativas que representan el cincuenta por ciento (50
%) del capital social y Director Principal de la Compañía. Presidió la reunión el
señor FERNANDO HABRIEL GOMEZ PEÑALVEZ, ya identificado, quien en
vista de encontrarse representada la totalidad de las acciones que integran el
capital social de la Compañía declaró válidamente constituida la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, conforme lo establecido en la cláusula Decima
Quinta de los Estatutos Sociales de la Compañía y dio lectura al Orden del Día:
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PUNTO ÚNICO: Considerar y resolver sobre la venta de la totalidad de las acciones de

JONAS HUSSEIN ROYE.
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En este estado toma la palabra el Director Principal, el ciudadano FERNANDO

GABRIEL GOMEZ PEÑALVER, ya identificado, para considerar y resolver sobre
el PUNTO ÚNICO del orden del día relativo a la Decisión de Jonas Hussein Roye de
vender la totalidad de sus acciones; al respecto el ciudadano JONAS HUSSEIN ROYE,
ya identificado, expone que ha decidido vender la totalidad de su participación
accionaria en la Compañía, es decir, QUINIENTAS (500) acciones con un valor
nominal de CUANTROCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES
SOBERANOS EXACTOS (Bs.S. 450.000,00) cada una, las cuales constituyen el
cincuenta (50 %) del Ccapital Ssocial. En tal sentido, toma la palabra el ciudadano
FERNANDO GABRIEL GOMEZ PEÑALVER, manifestando su voluntad de
adquirir la totalidad de las acciones en venta de la siguiente forma: (i)
FERNANDO GABRIEL GOMEZ PEÑALVER, adquiere QUINIENTAS (500)
acciones con un valor nominal de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL
BOLIVARES SOBERANOS EXACTOS (Bs.S. 450.000,00) cada una, por un total
de DOSCIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS
EXACTOS (Bs.S. 225.000.000,00), con las que representaría el cien por ciento (100
%) del Capital Social. ------------------------

Propuesto el PUNTO ÚNICO del orden del día, el mismo fue aprobado por
unanimidad por el cien por ciento (100%) del Capital Social de la Compañía y en tal
sentido se acordó realizar la venta en los términos arriba expuestos al ciudadano
FERNANDO GABRIEL GOMEZ PEÑALVER, quien pasa a ser propietario de la
totalidad de las acciones de la compañía, es decir, MIL (1.000) acciones
nominativas, por su valor nominal de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL
BOLÍVARES SOBERANOS EXACTOS (Bs.S. 450.000,00) cada una, las cuales han
sido suscritas y pagadas totalmente, recibiendo el vendedor el precio acordado.
Igualmente se efectúan los correspondientes traspasos en el Libro de Accionistas de
la Compañía.

En tal sentido se acordó modificar la CLAUSULA SEXTA de los Estatutos Sociales,

quedando redactada de la siguiente forma: -----------------------------------------------------

“CLÁUSULA SEXTA: ACCIONISTAS. Las acciones de GRUPO INGENIERIA

VEDIN C.A., han sido totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma: a)
FERNANDO GABRIEL GOMEZ PEÑALVER suscribió la cantidad de mil (1.000)
acciones, lo cual hace un Ccapital Ssuscrito por el Aaccionista de
CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES EXACTOS
(450.000.000,00), monto que pagó el accionista en su totalidad”.
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La Junta Directiva en pleno autoriza a FERNANDO GABRIEL GOMEZ

PEÑALVER y/o a JONAS HUSSEIN ROYE, para que conjunta o separadamente
certifiquen copia de esta Acta de Asamblea.

DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 17 DE LA RESOLUCIÓN

No. 150 PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA
DE VENEZUELA No. 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA
PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES
DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA, DECLARO: ------------------------------

Yo, FERNANDO GABRIEL GOMEZ PEÑALVER, venezolano, mayor de edad, de

estado civil soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-
25.327.901, DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes,
haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la COMPRA DE
ACCIONES DE ESTA SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de actividades lícitas,
lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación
alguna con dinero, capitales, haberes, valores o títulos que se consideren producto
de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y /o en la Ley Orgánica
de Drogas. ------

FRANCISCO GABRIEL GOMEZ PEÑALVER

Por último se autoriza a los ciudadanos CRISTINA VÁSQUEZ, ARGYRIS

LINARES, ALEJANDRA PEÑA y NELSON FLORES; venezolanos, mayores de
edad, de este domicilio, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-20.173.192 , V-
18.952.095, 23.695.199 y V-18.426.795 V-22.048.897, respectivamente, para que
conjunta, alternativa o separadamente realicen la participación legal y trámite de
Registro de la presente Acta ante el Registro Mercantil correspondiente. No
habiendo más puntos que tratar y cumplido el objetivo de la reunión siendo las 11
a.m., se dio por concluida la misma, levantándose la presenta Acta que, leída y
encontrada conforme suscriben en Caracas a los trece (13) días del mes de abril dos
mil veintiuno (2021). ------------------------------------------------------------------------------

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FERNANDO GABRIEL GOMEZ

PEÑALVEZ
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JONAS HUSSEIN ROYE