CARLOS M. GARRIDO M.

InpreAbogado N° 78.418

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO

SU DESPACHO.

Yo, CARLOS MIGUEL GARRIDO MARTÍNEZ, venezolano, mayor de edad,

titular de la cédula de identidad Nº V-7.149.808, suficientemente autorizado

para este acto por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad

mercantil INVEPLAST, C.A., celebrada en fecha 08 de agosto de 2017, ante Ud.

muy respetuosamente ocurro para exponer: Consigno copia certificada del Acta

de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil INVEPLAST,

C.A., empresa inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la

Circunscripción Judicial del Estado Carabobo en fecha 26 de diciembre de 1994

bajo el N° 43, Tomo 71-A, a los fines de que se ordene su registro, archivo y

publicación. Igualmente, solicito se expida copia certificada del documento

presentado, de esta solicitud y del auto que la provea, a los fines legales

consiguientes. En Valencia, en la oportunidad de su presentación.

 CARLOS M. GARRIDO M.
InpreAbogado N° 78.418

Yo, GISELA PASTORA BODO SALAZAR, venezolana, mayor de edad, portadora de la

cédula de identidad Nº V-8.478.275, actuando en este acto en mi carácter de Presidenta

de la sociedad mercantil INVEPLAST, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Primero

de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo en fecha 26 de diciembre de 1994

bajo el N° 43, Tomo 71-A, certifico que el acta que se transcribe a continuación es copia

fiel y exacta de su original que se encuentra inserta en el Libro de Actas de Asamblea de

mí representada, y la cual es del tenor siguiente: ACTA DE ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INVEPLAST, C.A.: En Valencia, en el día 08

de agosto de 2017, siendo las 10:00 a.m., se reunieron en la sede social de la compañía

INVEPLAST, C.A. a los fines de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, los ciudadanos GISELA PASTORA BODO SALAZAR, JULIANA BODO

SALAZAR y AMÉRICO KALMAN BODO SALAZAR, venezolanos, mayores de edad,

portadores de la cedula de identidad N° V-8.478.275, V-8.968.098 y V-10.942.443

respectivamente, todos de este domicilio, quienes en total conforman el cien por ciento

(100%) del capital social de la empresa. Presidió la Asamblea la socia Gisela Bodo S.,

quien manifestó que la misma debía considerarse válidamente constituida por estar

presente la totalidad del capital social. La reunión tuvo como agenda del día los siguientes

puntos: PRIMERO: Arreglo del valor nominal de las acciones de la compañía.

SEGUNDO: Aumento del capital social de la compañía. TERCERO: Modificación de la

clausula quinta de los estatutos sociales. CUARTO: Renovación de la Junta Directiva de la

empresa. Acto seguido, la presidenta sometió a consideración de la Asamblea el PUNTO

PRIMERO de la agenda donde expuso la conveniencia de realizar la corrección

monetaria del valor nominal de las 3.170.600 acciones existentes a la fecha de cierre

del año 2016, mediante el incremento del valor nominal de las acciones, con el ajuste

acumulado por efecto de la inflación del capital social al cierre del ejercicio del año

2016 de OCHENTA Y OCHO MILLONES CUARENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS

SETENTA Y CINCO BOLÍVARES CON NOVENTA Y SIETE CÉNTIMOS

(Bs. 88.044.375,97), producto de la diferencia entre el valor actualizado del capital

social a la cantidad de NOVENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS CATORCE MIL

NOVECIENTOS SETENTA Y CINCO BOLÍVARES CON NOVENTA Y SIETE CÉNTIMOS

(Bs. 91.214.975,97) y el valor nominal del referido capital social actual de TRES

MILLONES CIENTO SETENTA MIL SEISCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 3.170.600,00) lo que

implica un incremento en el valor nominal de las acciones existentes para esa fecha

de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) a VEINTIOCHO BOLÍVARES CON SETENTA Y SIETE

CÉNTIMOS (Bs. 28,77) cada una, según consta de informe de compilación financiera

que se anexa a la presente acta. Ahora, con el propósito de mantener el valor nominal

de las acciones en un valor entero se decidió tomar el importe de SETECIENTOS

TREINTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS VEINTICUATRO BOLÍVARES CON TRES

CÉNTIMOS (BS. 732.424,03) de los resultados acumulados al cierre del año 2016, con

lo cual el valor nominal de las acciones existentes pasaría de UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) a

VEINTINUEVE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 29,00) y el capital social total tendrá

entonces un valor nominal de NOVENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y

SIETE MIL CUATROCIENTOS BOLÍVARES (Bs. 91.947.400,00); la Asamblea aprobó

por unanimidad la referida corrección en los términos planteados. De inmediato se

procedió a la discusión del PUNTO SEGUNDO de la reunión, donde expuso la

conveniencia de aumentar el capital para poder responder al desarrollo de la empresa,

en la cantidad de CIENTO NUEVE MILLONES CIENTO OCHENTA Y CUATRO MIL

DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS BOLÍVARES (Bs. 109.184.246,00) a través de la

emisión de TRES MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTAS

SETENTA Y CUATRO (3.764.974) nuevas acciones a un valor de veintinueve bolívares

(Bs. 29,00) cada una, de las cuales TRES MILLONES QUINIENTOS OCHENTA Y SEIS

MIL TRESCIENTAS OCHENTA Y SEIS (3.586.386) son producto de la declaración de

dividendos en acciones sobre los resultados acumulados (Utilidades no Distribuidas)

presentados en los estados financieros del ejercicio económico finalizado el 31 de

diciembre de 2016 y CIENTO SETENTA Y OCHO MIL QUINIENTAS OCHENTA Y OCHO

(178.588) nuevas acciones emitidas mediante la capitalización de acreencia de la

compañía con sus accionistas, quedando el capital social de la compañía en

DOSCIENTOS UN MILLONES CIENTO TREINTA Y UN MIL SEISCIENTOS CUARENTA

Y SEIS BOLÍVARES (Bs. 201.131.646,00), dividido en SEIS MILLONES NOVECIENTAS

TREINTA Y CINCO MIL QUINIENTAS SETENTA Y CUATRO (6.935.574) acciones de

VEINTINUEVE BOLÍVARES (Bs. 29,00) cada una, distribuida entre los socios así: la

Socia GISELA P. BODO SALAZAR suscribe y paga DOS MILLONES TRESCIENTAS

ONCE MIL OCHOCIENTAS CINCUENTA Y OCHO (2.311.858) acciones nominativas para

un total de SESENTA Y SIETE MILLONES CUARENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS

OCHENTA Y DOS BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 67.043.882,00); la socia JULIANA

BODO SALAZAR suscribe y paga DOS MILLONES TRESCIENTAS ONCE MIL

OCHOCIENTAS CINCUENTA Y OCHO (2.311.858) acciones nominativas para un total

de SESENTA Y SIETE MILLONES CUARENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y

DOS BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 67.043.882,00) y el Socio AMÉRICO K. BODO

SALAZAR suscribe y paga DOS MILLONES TRESCIENTAS ONCE MIL OCHOCIENTAS

CINCUENTA Y OCHO (2.311.858) acciones nominativas para un total de SESENTA Y

SIETE MILLONES CUARENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS BOLÍVARES

SIN CÉNTIMOS (Bs. 67.043.882,00). Los socios declaran en este mismo acto y BAJO

FE DE JURAMENTO que el dinero que hemos invertido en esta compañía representado

por el capital aportado, procede de actividades lícitas propias de nuestra actividad

comercial, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene

relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se

consideren producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Lay

Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la

Ley Orgánica de Drogas. A continuación, la Presidenta sometió a la consideración de la

Asamblea el PUNTO TERCERO referente a la modificación de la clausula quinta de los

estatutos sociales de la empresa, el cual queda redactado así: QUINTA: El capital

social de la compañía es de DOSCIENTOS UN MILLONES CIENTO TREINTA Y UN

MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y SEIS BOLÍVARES (Bs. 201.131.646,00),

dividido y representado en SEIS MILLONES NOVECIENTAS TREINTA Y CINCO

MIL QUINIENTAS SETENTA Y CUATRO (6.935.574) acciones de VEINTINUEVE

BOLÍVARES (Bs. 29,00) cada una. El capital social ha sido íntegramente suscrito y

totalmente pagado por los accionistas de la siguiente manera: la Socia GISELA P.

BODO SALAZAR suscribe y paga DOS MILLONES TRESCIENTAS ONCE MIL

OCHOCIENTAS CINCUENTA Y OCHO (2.311.858) acciones nominativas de un

valor de VEINTINUEVE BOLÍVARES (Bs. 29,00) cada una para un total de SESENTA Y

SIETE MILLONES CUARENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS

BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 67.043.882,00); la socia JULIANA BODO

SALAZAR suscribe y paga DOS MILLONES TRESCIENTAS ONCE MIL

OCHOCIENTAS CINCUENTA Y OCHO (2.311.858) acciones nominativas de un

valor de VEINTINUEVE BOLÍVARES (Bs. 29,00) cada una para un total de SESENTA Y

SIETE MILLONES CUARENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS

BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 67.043.882,00) y el Socio AMÉRICO KALMAN

BODO SALAZAR suscribe y paga DOS MILLONES TRESCIENTAS ONCE MIL

OCHOCIENTAS CINCUENTA Y OCHO (2.311.858) acciones nominativas de un

valor de VEINTINUEVE BOLÍVARES (Bs. 29,00) cada una para un total de SESENTA Y

SIETE MILLONES CUARENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS

BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 67.043.882,00). La Presidenta tomo la palabra de

nuevo y sometió a discusión el PUNTO CUARTO de la agenda donde expuso que por

cuanto el periodo de la Junta Directiva de INVEPLAST, C.A. se ha vencido, se somete a

consideración de la Asamblea la renovación de la misma por un período similar de cinco

(5) años mas contados a partir de la inserción de la presente Acta en el Registro Mercantil

correspondiente, siendo que de manera unánime el asamblea aprobó la renovación de la

Junta Directiva de INVEPLAST, C.A. de la siguiente manera: DIRECTORAS: GISELA

PASTORA BODO SALAZAR y JULIANA BODO SALAZAR, venezolanas, mayores de

edad, portadoras de la cedula de identidad N° V-8.478.275 y V-8.968.098

respectivamente. La Asamblea autorizó amplia y suficientemente al ciudadano

CARLOS MIGUEL GARRIDO MARTÍNEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad Nº V-7.149.808, para que presente este documento por ante el

Registro Mercantil correspondiente a los fines de su registro en el expediente

respectivo. No habiendo otro punto sobre el cual tratar, siendo las 01:20 p.m., se dio

por terminada la Asamblea, se redacto la presente acta y en señal de conformidad

firman los presentes. GISELA BODO SALAZAR (FDO.), JULIANA BODO SALAZAR

(FDO.), AMÉRICO K. BODO SALAZAR (FDO.)